美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》（修正案） )

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步代理聲明

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☒

最終的代理聲明

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，根據證物中的表格計算費用。

​

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致股東的信

​

​

致股東的信

​

​

2024年年度股東大會通知 股東

​

本文件還應作為根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“香港上市規則”）和上海證券交易所科技創新板（“星市”）規則致北金股份有限公司普通股持有人的通函

百濟神州股份有限公司。
轉交投訴人治理服務（開曼）有限公司
94 Solaris Avenue，卡馬納灣
大開曼羣島KY1-1108
開曼羣島

 

 ​

一般信息

本委託聲明將於2024年5月1日或前後郵寄給股東。

​

2024年股東周年大會公告

​

茲通知2024年年度股東大會（““年會”）BeiGene，Ltd.（“）公司”）將於當地時間2024年6月5日上午8：30在CLARant Governance Services（開曼）Limited辦公室舉行，地址：94 ESA Avenue，Camana Bay，Grand開曼羣島KY 1 -1108，開曼羣島。會議的目的是審議並表決以下事項：

1.

普通決議：再次選舉奧利維爾·勃蘭迪古博士擔任董事II類成員，直至2027年年度股東大會召開，直至正式選舉出他的繼任者並獲得資格，但須提前辭職或免職；

​

2.

[br]普通決議：再次選舉唐納德·W·格雷澤先生擔任董事二級董事，直至2027年年度股東大會召開，直至正式選舉出他的繼任者並具有資格，但須提前辭職或免職；

​

3.

[br}普通決議案：再次選舉邁克爾·戈勒先生擔任董事二級董事，直至2027年年度股東大會召開，直至其繼任者正式當選並具有資格，但須提前辭職或免職；

​

4.

普通決議：再次選舉科拉鬆(科爾西)·D·桑德斯博士擔任董事II類成員，直至2027年年度股東大會召開，直到她的繼任者正式當選並具有資格，但她必須提前辭職或免職；

​

5.

普通決議案：批准委任安永會計師事務所、安永會計師事務所和安永華明律師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；

​

6.

普通決議：授權董事會確定截至2024年12月31日的財年審計師薪酬；

​

7.

普通決議：在香港上市規則的範圍內，批准向董事會授予股份發行授權，以發行、配發或處理未發行普通股和/或美國存托股份（““美國存託憑證“)(包括庫藏股(其涵義於2024年6月11日生效)的任何出售或轉讓，不得超過截至該普通決議案通過之日至下一屆股東周年大會的本公司已發行股份(不包括庫存股)總數的20%，但須受本委託書所述條件規限；

​

8.

普通決議案：在香港上市規則的範圍內，批准向董事會授予股份回購授權，以回購一定數額的普通股(不包括我們在星空市場上市並以人民幣交易的普通股(“人民幣股票“)及/或美國存託憑證，在本委託書所述條件的規限下，於該普通決議案通過之日起至本公司下屆股東周年大會止，不超過本公司已發行普通股(不包括人民幣股及庫藏股)總數的10%；

​

9.

普通決議案：授權本公司及其承銷商全權酌情向Baker Bros.Advisors LP和高瓴資本管理有限公司及其關聯方(“現有股東“)，在分配根據上述一般授權進行的發售所發行的相應證券之前及之後，維持每名現有股東(根據本公司當時的已發行股本)的持股量上限，為期五年，根據本委託書所述的條件，該期限將每年滾動延長，條件是獲得非現有股東的批准；

​

10.

普通決議案：授權本公司及其承銷商全權酌情將股份分配給安進。安進“)在根據上述一般授權進行的發行所發行的相應證券的分配之前和之後，最多持有最多數量的股份，以保持安進的持股比例(基於當時的已發行股本)，為期五年，這一期限將以非安進股東的批准為條件，每年滾動延長，但須符合本委託書中所述的條件；

​

11.

普通決議案：批准授予限售股單位(“RSU“)根據第二份修訂及重訂的2016年購股權及獎勵計劃(經修訂)，授予John V.Oyler先生6,000,000美元的公平價值2016年計劃“)，根據本委託書中描述的條款和條件；

​

​

2024年股東周年大會公告

​

12.

普通決議：批准授予單位績效股金(“PSU“)根據本委託書中描述的條款和條件，授予John V.Oyler先生2016年計劃的公允價值為6,000,000美元；

​

13.

普通決議案：根據本委託書中描述的條款和條件，批准根據2016年計劃向王曉東博士授予授予日期公允價值為1,333,333美元的RSU；

​

14.

普通決議案：根據本委託書中描述的條款和條件，根據2016年計劃，批准向獨立非執行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陳慶青先生每人授予RSU，授予日期公允價值為20萬美元的RSU；

​

15.

普通決議：本委託書中披露的關於我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票；

​

16.

普通決議：就今後就我們提名的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票；

​

17.

(A)普通決議案：批准對公司2016年股票期權和激勵計劃的修訂和重述；

​

(B)普通決議案：批准本公司經修訂及重述的2016年度購股權及激勵計劃中所載的顧問升格；

18.

普通決議案：批准對公司2018年員工購股計劃的修訂和重述；

​

19.

(Br)普通決議：如有需要，主席批准年會休會，以在年會舉行時票數不足以批准上述任何建議的情況下徵集更多代表；以及

​

20.

處理年會前可能適當處理的其他事務。

​

董事選舉提案涉及董事會提名的二級董事選舉。建議6至14正根據香港交易所的要求及/或符合香港上市規則提交股東批准，而建議17及18所載對本公司2016年購股權及獎勵計劃及本公司2018年員工購股計劃的大部分修訂均符合香港上市規則。

董事會已將開曼羣島時間2024年4月19日上午5：00定為記錄日期。截至記錄日期開曼羣島時間上午5：00我們普通股記錄的持有人有權出席年度會議以及任何休會或延期並在會上投票。隨附的委託聲明更全面地描述了年會上將進行的業務的詳細信息。經過仔細考慮，董事會已批准這些提案，並建議您投票支持每位董事提名人、提案16為期一年以及本委託聲明中描述的其他提案。

香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本委託書的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本委託書的全部或任何部分內容而產生或因依賴本委託書的全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

本委託書(董事集體及個別承擔全部責任)包括為提供有關本公司的資料而按照香港上市規則提供的詳情。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本委託書所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，並無遺漏任何其他事項，以致本委託書或本委託書產生誤導。

截至本委託書日期，公司董事會成員包括董事董事長兼執行董事約翰·V·奧勒先生、董事非執行董事王曉東博士，以及獨立非執行董事奧利維爾·勃蘭迪科爾博士、瑪格麗特·杜根博士、唐納德·W·格雷澤先生、邁克爾·戈勒先生、安東尼·C·胡珀先生、蘭傑夫·克里沙納先生、亞歷桑德羅·裏瓦博士、理查德·科拉鬆博士(科西)、D·桑德斯博士和易清清先生。

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2024年股東周年大會公告

​

本公司促請閣下儘快將隨附之代表委任表格填妥、簽署、註明日期，並於上午八時三十分前交回Mourant治理服務(開曼)有限公司(適用於本公司於開曼羣島登記冊上登記之普通股持有人)及香港中央證券登記有限公司(適用於本公司於香港登記冊上登記之普通股持有人)。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日，或於上午10：00前向Citibank，N.A.(對於我們的美國存託憑證持有人)發出投票指示。紐約時間2024年5月24日，如果你想行使投票權的話。於記錄日期持有本公司人民幣股份之持有人如欲行使投票權，可透過(I)於上海證券交易所(“上交所”)交易系統之投票平臺登入於其指定經紀開立之人民幣股份買賣户口(即上午9：15 - 上午9：25、 - 上午9：30、 - 上午11：30及下午1：00)進行投票。北京時間)2024年6月5日起在明星市場掛牌；或(Ii)上交所互聯網投票平臺(vote.sseinfo.com)自上午9：15起掛牌。至下午3點北京時間2024年6月5日。截至創紀錄日期，持有本公司人民幣股份的人士亦可親自出席股東周年大會，就有關建議投票。本公司將根據明星市場規則，在上交所網站上進一步公佈在明星市場上市的人民幣股票持有人的投票安排。

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2024年股東周年大會公告

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關於代理材料可獲得性的重要通知
定於2024年6月5日舉行的股東會議

隨附的截至2023年12月31日年度股東委託聲明和年度報告也將向公眾提供在…www.beigene.com      under “InvestorsWww.sec.gov），在香港交易及結算所有限公司網站（www.hkexnews.hk）以及上交所網站（www.sse.com.cn).還附上了年度會議上使用的代理表格。該形式的委託書亦於公司網站上發佈（www.beigene.com）、美國證券交易委員會（Www.sec.gov）、以及香港交易及結算所有限公司（www.hkexnews.hk).人民幣股票持有人使用的委託書表格將在上交所網站（www.sse.com.cn).

根據董事會的命令，

陳李
高級副總裁，總法律顧問

2024年4月26日

致BeiGene，Ltd普通股持有人的通知：

本委託聲明很重要，需要您立即關注。如果您對本委託聲明的任何方面或將採取的行動有任何疑問，您應諮詢您的股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

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目錄表

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百濟神州

的代理語句
2024年股東周年大會
股東的數量

BeiGene 2024年委託聲明  :: i

​

一般信息

​

百濟神州

委託書
參加2024年年度股東大會

本委託書是就董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的。董事會”）BeiGene，Ltd.（“）公司”）供其2024年年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年6月5日上午8：30在CLARant Governance Services（開曼）Limited的辦公室舉行，地址：94 ESA Avenue，Camana Bay，Grand開曼羣島KY 1 -1108，開曼羣島，旨在考慮並在認為合適的情況下通過年度股東大會通知中規定的決議。本委託聲明將於2024年5月1日或前後郵寄給股東。

為使委託書有效，委託書必須妥為籤立和註明日期，並(連同經簽署並註明日期的授權書或籤立該委託書的其他授權文件(或經公證的該等授權書或其他授權文件的經公證證明的副本)送交我們在開曼羣島註冊的Mourant治理服務(開曼)有限公司(“開曼羣島註冊處“)(適用於在開曼羣島成員登記冊上登記的普通股持有人(”開曼羣島登記簿))或本公司在香港的登記處香港中央證券登記有限公司(“香港註冊處處長“)(適用於在本公司香港會員登記冊上登記的本公司普通股持有人(”香港註冊紀錄冊“))，以便不遲於上午8：30收到。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日。除非股東另有指示，否則每一份正式提交的委託書將被投票表決：

1.

再次選舉奧利維爾·勃蘭迪庫爾博士擔任董事二級董事，直至2027年年度股東大會召開，直到他的繼任者正式當選並具有資格為止，但他必須提前辭職或免職；

​

2.

[br}再次選舉唐納德·W·格雷澤先生為董事二級董事，直至2027年年度股東大會召開，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，但須提前辭職或免職；

​

3.

[br}再次選舉邁克爾·戈勒先生擔任董事二級董事，直至2027年年度股東大會召開，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，但須提前辭職或免職；

​

4.

再次選舉科拉鬆(科爾西)·D·桑德斯博士擔任董事二類成員，直至2027年年度股東大會召開，直至她的繼任者正式當選並具有資格，但須提前辭職或免職；

​

5.

批准任命安永律師事務所、安永會計師事務所和安永華明律師事務所為本公司截至2024年12月31日財政年度的獨立審計師；

​

6.

授權董事會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬；

​

7.

在《香港上市規則》規定的範圍內，批准向董事會授予發行股份授權，以發行、配發或處理未發行的普通股及/或美國存托股份(“美國存託憑證“)(包括任何庫藏股的出售或轉讓)，不超過該普通決議案通過之日至下一屆本公司股東周年大會之日本公司已發行股份(不包括庫藏股)總數的20%，但須受本委託書所述條件規限；

​

8.

在《香港上市規則》規定的範圍內，批准向董事會授予股份回購授權，以回購一定數額的普通股(不包括我們在上海證券交易所科創板上市的普通股)(“明星市場”）並以人民幣交易（”人民幣股票“））和/或美國存託憑證，不超過截至該普通決議通過之日公司已發行普通股（不包括人民幣股份和庫存股）總數的10%，直至公司下次年度股東大會，但須遵守本委託書中所述的條件;

​

BeiGene 2024年委託聲明  :: 1

​

一般信息

​

9.

授權公司及其承銷商全權酌情向Baker Bros. Advisors LP和Hillhouse Capital Management，Ltd.及其附屬方（““現有股東“)，在分配根據上述一般授權進行的發售所發行的相應證券之前及之後，維持每名現有股東(根據本公司當時的已發行股本)的持股量上限，為期五年，根據本委託書所述的條件，該期限將每年滾動延長，條件是獲得非現有股東的批准；

​

10.

授權公司及其承銷商全權酌情分配給安進公司。(“安進“)在根據上述一般授權進行的發行所發行的相應證券的分配之前和之後，最多持有最多數量的股份，以保持安進的持股比例(基於當時的已發行股本)，為期五年，這一期限將以非安進股東的批准為條件，每年滾動延長，但須符合本委託書中所述的條件；

​

11.

授予限制性股份單位（“RSU“)根據第二份修訂及重訂的2016年購股權及獎勵計劃(經修訂)，授予John V.Oyler先生6,000,000美元的公平價值2016年計劃“)，根據本委託書中描述的條款和條件；

​

12.

授予績效份額單位（“PSU“)根據本委託書中描述的條款和條件，授予John V.Oyler先生2016年計劃的公允價值為6,000,000美元；

​

13.

根據本委託書中描述的條款和條件，根據2016年計劃向王曉東博士授予授予日期公允價值為1,333,333美元的RSU；

​

14.

根據本委託書中描述的條款和條件，根據本委託書中描述的條款和條件，根據2016年計劃，向獨立非執行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陳慶青先生每人授予公平價值為20萬美元的RSU；

​

15.

在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬；

​

16.

在不具約束力的諮詢基礎上，核準今後就我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率；

​

17.

(A)批准第三次修訂和重新修訂的2016年股票期權和激勵計劃；

​

(B)批准顧問在第三次修訂和重新修訂的2016年股票期權和獎勵計劃中昇華；

18.

批准第四次修訂和重新發布的2018年員工購股計劃；

​

19.

如有需要，主席批准週年大會休會，以便在週年大會舉行時票數不足以批准上述任何建議的情況下，徵集額外代表；及

​

20.

關於股東周年大會可能適當處理的所有其他事宜，由委託書持有人(S)酌情決定。

​

建議6至14正根據香港交易所的要求及/或符合香港上市規則提交股東批准，而建議17及18所載對本公司2016年購股權及獎勵計劃及本公司2018年員工購股計劃的大部分修訂均符合香港上市規則。

我們將支付所有徵集代理的費用。我們的董事、高級管理人員和員工也可以徵集代理人；但是，我們不會為任何這些服務向他們支付額外的補償。委託書可以通過電話、電子郵件、傳真、個人徵集或其他方式徵集。

2 :: BeiGene 2024年委託聲明 

​

一般信息

​

在本委託聲明中，術語“BeiGene,” “我們,” “我們、“和”我們的“指百濟神州股份有限公司，除文意另有所指外，亦指其子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是開曼羣島開曼羣島KY1-1108大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號Mourant治理服務(開曼)有限公司的郵寄地址。

請注意，雖然我們的代理材料和我們的Form 10-K年度報告可在我們的網站上獲得，但網站上包含的任何其他信息都不會以引用的方式併入本文件或我們的Form 10-K年度報告，或被視為本文件或Form 10-K年度報告的一部分。

有權投票的股東；記錄日期

僅持有我們普通股的記錄持有人，面值為每股0.0001美元，上午5：00。開曼羣島時間2024年4月19日(記錄日期“)有權知會、出席年會並在會上投票。截至上午5：00於記錄日期開曼羣島時間，吾等有1,359,524,369股已發行普通股，除本委託書另有規定外，所有普通股均有權就將於股東周年大會上採取行動的所有事項投票。在記錄日期，1,359,524,369股已發行普通股中的866,614,450股是以花旗銀行的名義持有的。託管人“)作為美國存託憑證的託管人，美國存託憑證發行公司贊助的美國存託憑證，證明66,662,650份美國存託憑證，而每份美國存託憑證分別代表本公司13股普通股，其中115,055,260股已發行普通股為人民幣股份。每名登記在冊的股東每持有一股普通股，有權投一票。為免生疑問及就香港上市規則而言，本公司持有的庫存股(如有)不得投票。

法定人數

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，我們的事務由我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則管理，我們稱之為我們的文章“；開曼羣島公司法(經修訂)，我們稱之為”《開曼公司法》“；以及開曼羣島的普通法。

提出普通決議案的股東大會所需的法定人數由親身或委派代表出席的股東組成，他們共同持有股份，有權以投票方式行使所有投票權中的至少簡單多數。因此，如果679,762,185股普通股親自或委託代表出席，則將達到法定人數。

棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。

投票

股東將通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投下簡單多數的贊成票，而特別決議案則需要親身或受委代表出席股東大會的有權投票的股東至少三分之二的贊成票(本公司某些類型的清盤除外，在這種情況下，通過特別決議所需的多數為100%)。普通決議案及特別決議案亦可在開曼公司法及本公司章程所允許的情況下，由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過。如更改名稱和修改條款等重要事項，需要通過特別決議。本公司股東可透過普通決議案作出某些改變，包括增加本公司法定股本金額、合併及將本公司全部或任何股本分拆為較本公司現有股份數額更大的股份，以及取消任何經授權但未發行的股份。

本委託書的建議1至19均為普通決議案。股東周年大會批准建議1至19所需的法定人數為親自出席或委派代表出席的股東，他們合共持有股份，有權以投票方式行使所有投票權中的至少簡單多數。提案1至19的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 3

​

一般信息

​

於記錄日期在開曼登記冊上直接持有本公司普通股的人士(“開曼羣島紀錄保持者“)必須(1)將已籤立的代表委任表格(A)郵寄或親身送交開曼羣島登記處辦事處：大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號哀悼者管治服務(開曼)有限公司，或(B)電郵至百濟神州@morrant.com；或(2)親身出席股東周年大會，就建議投票。

於記錄日期在香港股東名冊直接持有本公司普通股的人士(“香港紀錄保持者，“與開曼羣島的記錄保持者一起，”紀錄保持者“)必須(1)以郵寄或親身方式將已籤立的代表委任表格交回香港註冊處辦事處：香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；或(2)親身出席股東周年大會就建議投票。

在備案日持有我們在STAR市場上市的人民幣股票的人士必須(1)通過上交所的在線投票系統進行投票；或(2)親自出席股東周年大會就提案進行投票。至於網上投票安排，截至記錄日期持有本公司人民幣股份之持有人如欲行使其投票權，可透過(I)於其指定經紀開立於其指定經紀公司之人民幣股份買賣户口(即上午9：15 - 上午9：25、 - 上午9：30、 - 上午11：30及下午1：00)在上交所交易系統投票。北京時間2024年6月5日)明星市場；或(Ii)上交所互聯網投票平臺(Vote.sseinfo.com)從上午9：15開始至下午3點北京時間2024年6月5日。本公司將於上海證券交易所作出進一步公告(“上證“)網站，介紹根據明星市場規則對在明星市場上市的人民幣股票持有人的投票安排。

在記錄日期通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接擁有我們普通股的人，包括通過託管機構以ADS形式擁有我們普通股的人(“實益擁有人“)，必須提交一份投票指示表格，以便其股票或其美國存託憑證相關股票代表其投票。經紀公司、銀行或其他金融機構如未收到實益所有人的投票指示，可在適用規則允許的情況下代表實益所有人投票這些股份，或退還委託書，使這些股份沒有投票權(a“經紀人無投票權“)。經紀商、銀行及其他證券中介機構可運用其酌情權，就根據適用的證券交易所規則被視為“常規”事項而非“非常規”事項投票表決您的“未經指示”股份。除建議4外，根據適用的證券交易所規則，所有其他建議均被視為“非常規”，即在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理人不能對您的股票進行投票。相反，根據適用的證券交易所規則，提案4被認為是“常規”的，因此，如果您沒有向您的經紀人返回投票指示，您的經紀人可能會酌情對提案4進行投票。

美國存托股份持有人無權在年會上直接投票，但日期為2016年2月5日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》)有權在年會上直接投票存款協議“)，由託管機構、本公司及美國存託憑證持有人組成，允許自記錄日期起美國存託憑證的登記持有人指示託管機構如何行使與其所代表的普通股有關的投票權。託管銀行已同意，其將在適用法律及存款協議條文許可下，儘可能按照美國存托股份持有人的投票指示，親自或委派代表投票於託管銀行名下登記的普通股。如果託管機構未收到持有人的指示，則該託管機構應被視為該持有人，且該託管機構(除非在分發給美國存託憑證持有人的通知中另有規定)應視為已指示該託管機構向吾等指定的人士提供酌情委託書，以投票該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股，但該託管機構不得就任何待表決事項給予該全權委託委託書，即吾等告知該託管機構：(A)若我們不希望給予該委託書，(B)存在重大反對，或(C)普通股持有人的權利可能受到重大不利影響。倘若指示卡籤立，但並無指明所代表普通股的表決方式(即以“贊成”、“反對”或任何其他選項投票)，託管銀行將按股東周年大會通告所述，就董事會建議的各項建議投票。來自美國存托股份持有者的指令必須發送給託管銀行，以便在上午10：00之前收到指令。紐約時間2024年5月24日。

為了確定是否達到法定人數，將對棄權票和中間人票進行計票，但在確定對某項提案所投的票數時，不計票。

我們保留了開曼註冊處以保存和維護我們的開曼註冊處，並保留了香港註冊處以保存和維護我們的香港註冊處。開曼羣島註冊處處長及香港註冊處處長將受吾等委託，按照上述詳情收取郵寄給他們的已填妥的代表委任表格。

4 :: BeiGene 2024年委託聲明 

​

一般信息

​

我們鼓勵您按照上述指示和截止日期，通過郵寄、電子郵件或親手發送已簽署的委託書的方式進行投票。在股東周年大會前投票將確保您的股份獲得投票，並降低我們被迫為股東周年大會招攬委託書的額外費用的可能性。本公司普通股的任何記錄持有人均可親身出席股東周年大會，並可隨時以下列方式撤銷隨附的委託書：

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在上午8：30之前，按照上述指示，以郵寄或電郵或專人方式籤立及交付開曼註冊處或香港註冊處(視何者適用而定)較後日期的委託書。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日；或

​

•

在年會上親自投票。

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吾等普通股的實益擁有人及代表吾等普通股的美國存託憑證如欲更改或撤銷其投票指示，應聯絡其經紀公司、銀行或其他金融機構或託管機構(視何者適用而定)，以獲取有關如何更改或撤銷其投票指示的資料。希望出席股東周年大會並親自投票的實益擁有人應聯絡其經紀公司、銀行或代表其持有本公司普通股的其他金融機構，以取得一份“法定委託書”，讓他們既可出席股東周年大會，又可親自投票。在沒有法定代表的情況下，實益擁有人不能出席或在年會上投票，因為他們的經紀公司、銀行或其他金融機構可能已經代表他們投票或退還經紀人沒有投票。美國存託憑證的記錄持有人如欲出席股東周年大會並親自投票，應聯絡存管人(而希望這樣做的實益擁有人應聯絡持有其美國存託憑證的經紀公司、銀行或其他金融機構)，以便根據存託協議的條款及條件註銷其美國存託憑證及撤回相關股份，以獲吾等認可為吾等普通股的記錄持有人。

沒有評價權

根據《開曼公司法》或我們的章程，我們的股東無權就正在表決的提案行使反對者或評價權。

徵集費用

我們正在進行此次徵集，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，您需要負責您可能產生的任何互聯網訪問費用。我們的高級職員、董事和員工可以通過進一步的郵寄、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵求代理，但無需定期補償。我們將支付的代理徵集費用包括準備、郵寄、退回和製表代理的費用。

提交股東建議書的程序

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程細則允許持有合計不少於十分之一已發行股份投票權並有權在股東大會上投票的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事會有義務召開特別股東大會並將提出的決議提交該會議表決。此外，根據我們的細則，在適當徵用的特別股東大會上，我們的股東將有權就董事的選舉、委任或罷免提出決議案。我們的條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們的公司治理指引要求我們每年召開此類會議，以符合我們普通股、美國存託憑證或人民幣股票交易的任何證券交易所的上市規則的要求。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 5

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一般信息

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股東可及時向吾等提交書面建議，以便將適當的建議納入本公司的委託書內，並在我們的下一屆股東周年大會上審議。為了考慮包括在2025年年度股東大會的委託書中，股東提案必須在不遲於2025年1月1日送達我們的主要執行辦公室，並且必須以其他方式遵守經修訂的1934年美國證券交易法規則第14a-8條的要求(《交易所法案》“)。任何股東在2025年年度股東大會上提交的提案，如果不是在規則14a-8的流程之外提交的，除非公司在2025年3月17日之前收到書面建議，否則將被視為不合時宜。如果年度股東大會的日期比上一年委託書的預期日期提前30天以上，則我們必須在開始印刷和發送委託書材料之前的合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。美國證券交易委員會“)，以及香港交易及結算所有限公司的網站(www.hkexnews.hk)和上交所網站(www.sse.com.cn)。所有股東提案通知的副本應發送給我們，地址為開曼羣島KY1-1108大開曼羣島Solaris大道94號Mourant治理服務(開曼)有限公司c/o百濟神州。

為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事公司被提名人以外的其他被提名人的股東，必須不遲於2025年4月6日提交通知，其中闡明瞭1934年證券交易法規則第14a-19條所要求的信息。任何希望提交董事被提名人以納入公司2025年委託書的股東應在我們的章程和美國證券交易委員會規則規定的時間框架內提供被提名人信息。

週年大會結果

股東周年大會的結果將於本公司網站(www.beigene.com)，載於香港交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)，在上交所網站(www.sse.com.cn)年會結束時，並在美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov)在本公司於股東周年大會結束後四個工作天內提交的現行8-K表格報告內。

6 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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一般信息

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建議書概述

這份委託書包含以下19項需要股東採取行動的提案：

提案1至4要求重新選舉四名董事；

提案5要求批准任命安永、安永和安永華明律師事務所為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師；

提案6要求董事會授權確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬；

建議7要求在香港上市規則的範圍內，批准向董事會授予股份發行授權，以發行、配發或處理不超過本公司已發行股份總數(不包括庫存股)總數20%的未發行普通股及/或美國存託憑證，但須受本委託書所述條件規限；

建議8要求在《香港上市規則》規定的範圍內，批准向董事會授予股份回購授權，以回購不超過本公司截至該普通決議案通過之日至下一屆股東周年大會之已發行普通股(不包括人民幣股和庫存股)總數的10%的普通股(不包括人民幣股)及/或美國存託憑證，但須受本委託書所述條件規限；

建議9要求本公司及其承銷商全權酌情向Baker Bros.Advisors LP和Hillhouse Capital Management，Ltd.及其關聯方(“現有股東“)，在分配根據上述一般授權進行的發售所發行的相應證券之前及之後，維持每名現有股東(根據本公司當時的已發行股本)的持股量上限，為期五年，根據本委託書所述的條件，該期限將每年滾動延長，條件是獲得非現有股東的批准；

建議10要求授權本公司及其承銷商全權酌情向安進分配最多數額的股份，以便在分配根據上述一般授權進行的發售發行的相應證券之前和之後保持相同的安進持股比例(基於公司當時的已發行股本)，為期五年，根據本委託書中描述的條件，這一期限將每年滾動延長，條件是獲得非安進股東的批准；

提案11要求根據本委託書中所述的條款和條件，批准根據2016年計劃向John V.Oyler先生授予授予日期為6,000,000美元的RSU；

提案12要求根據本委託書中所述的條款和條件，批准根據2016年計劃向John V.Oyler先生授予公允價值為6,000,000美元的PSU；

提案13要求根據本委託書中描述的條款和條件，批准根據2016年計劃向王曉東博士授予授予日期公平價值為1,333,333美元的RSU；

提案14要求根據本委託書中描述的條款和條件，批准根據2016年計劃向獨立非執行董事Olivier Brandicourt博士、M.Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Dr.Alessandro Riva博士、J.Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陳慶青先生每人授予公平價值為20萬美元的RSU；

提案15要求在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定的執行幹事的薪酬；

BeiGene 2024年委託聲明  :: 7

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一般信息

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提案16要求在不具約束力的諮詢基礎上核準今後就我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢表決的頻率；

提案17(A)和17(B)要求核準第三次修訂和重新修訂的2016年股票期權和獎勵計劃以及其中所列的顧問升職；

提案18要求批准第四次修訂和重新修訂的2018年員工股份購買計劃；以及

提案19要求主席在必要時批准年度會議休會，以在年度會議時沒有足夠票數批准上述任何提案（“休會提案”).

建議6至14正根據香港交易所的要求及/或符合香港上市規則提交股東批准，而建議17及18所載對本公司2016年購股權及獎勵計劃及本公司2018年員工購股計劃的大部分修訂均符合香港上市規則。每一項提議都將在接下來的幾頁中進行更詳細的討論。

8 :: BeiGene 2024年委託聲明 

我們的章程細則規定，在正式組成的股東大會上，有必要法定人數的董事候選人應由我們的股東通過普通決議案選出，這需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。我們的章程進一步規定，董事會將分為三個組，指定為第I類、第II類和第III類，每一組的董事人數儘可能相等，每一位董事的任期為三年，直到其繼任者被正式選舉並具有資格為止，但須受其提前辭職或免職的限制。

每一級別的董事任期屆滿後，如獲董事會提名，該類別的每名董事均有資格在股東周年大會上再度當選連任，任期三年，直至正式選出該董事的繼任者為止。我們的細則規定，除非股東在股東大會上另有決定，否則董事會將由不少於三名董事組成。我們沒有有關董事在達到指定年齡時退休的規定。

如果董事因辭職或增加現有董事會而出現空缺，董事會可通過出席董事會會議並在會上投票的剩餘董事的簡單多數票，任命任何人為董事。

只要我們的普通股或美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市（“納斯達克”）、以及香港聯合交易所有限公司（“香港交易所”），我們的董事須遵守納斯達克規則和香港上市規則的董事提名程序，董事會須包括至少符合納斯達克規則和香港上市規則要求的獨立董事人數。

II類董事的任期定於2024年年會之日屆滿。我們現任二類董事唐納德·W·格雷澤先生、邁克爾·戈勒先生和科拉鬆(科爾西)D·桑德斯博士最近一次在2021年年會上由股東選舉產生。此外，2024年1月22日，託馬斯·馬利先生辭去董事會職務，奧利維爾·布蘭迪古博士被任命填補馬利先生留下的空缺，自2024年1月23日起生效。Brandicourt博士擔任董事II班，直至年會召開之日。根據董事會提名和公司治理委員會的建議(“提名委員會)，董事會提名的由股東連任的董事是現任第II類成員的Olivier Brandicourt博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生和Dr.Corazon(Corsee)D.Sanders博士。如果再次當選，每一位二級成員的提名人將擔任董事，直到2027年的年度股東大會，直到他或她的繼任者得到正式選舉和資格，但他或她必須提前辭職或免職。

吾等已分別從Brandicourt博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生及Peter Corazon(Corsee)D.Sanders博士收到根據納斯達克規則及香港上市規則第3.13條發出的獨立年度確認書，並視彼等各自根據納斯達克規則及香港上市規則獨立。

根據香港上市規則附錄C 1所載的企業管治守則第B.2.3條，任何委任獨立非執行董事的人士如任職超過九年，必須另行通過決議案，而董事會必須提供董事會認為該董事仍屬獨立並應重選連任的理由。因此，請參閲以下有關唐納德·W·格雷澤先生和邁克爾·戈勒先生繼續任職的信息，他們都在我們的董事會任職超過九年。

格雷澤先生自2013年2月10日起擔任董事獨立非執行董事超過11年。格雷澤先生還擔任提名委員會主席超過8年。作為董事的獨立非執行董事，格雷澤先生並無從事本公司的日常管理工作，亦無從事任何會干擾其獨立判斷行使的關係。隨着對公司運營和業務的深入瞭解，格雷澤先生在擔任董事會期間不斷髮表客觀觀點並給予公司獨立指導。提名委員會(包括除格雷澤先生以外的所有成員)和董事會(包括除格雷澤先生以外的所有成員)認為，格雷澤先生的長期任職不會影響其行使獨立判斷，並信納格雷澤先生具備繼續履行獨立非執行董事董事職責所需的品格、正直和經驗。此外，鑑於格雷澤先生擁有廣泛的領導、執行、管理、商業及公司法律經驗，提名委員會(包括除格雷澤先生以外的所有成員)及董事會(包括除格雷澤先生以外的所有成員)認為，繼續委任格雷澤先生為董事的獨立非執行董事符合本公司及其股東的最佳利益。因此，建議股東連任唐納德·W·格雷澤先生為董事。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 9

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建議1 - 4.董事選舉

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邁克爾·戈勒先生自2015年4月15日起擔任董事獨立非執行董事超過9年。戈勒先生還擔任提名委員會委員超過8年，擔任科學諮詢委員會委員超過4年。作為董事的獨立非執行董事，高樂先生並無從事本公司的日常管理工作，亦無從事任何會干擾其獨立判斷的行使的關係。高樂先生在擔任董事會期間，憑藉對本公司營運及業務的豐富經驗及知識，不斷向本公司表達客觀意見及給予獨立指引。提名委員會及董事會(包括除高樂先生外的所有成員)認為，高樂先生的長期服務不會影響其行使獨立判斷，並信納高樂先生具備繼續履行獨立非執行董事的角色所需的品格、誠信及經驗。此外，鑑於高樂先生於生命科學行業的豐富經驗以及對財務及企業發展事宜的知識，提名委員會及董事會(包括除高樂先生以外的所有成員)認為，繼續委任高樂先生為董事獨立非執行董事符合本公司及其股東的最佳利益。因此，建議股東連任邁克爾·戈勒先生為董事。

以下列出了三類董事的姓名和某些信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

除非另有説明，否則所提交表格中的委託書將被投票表決，以連任上文所列的每一位董事第II類被提名人進入董事會。如果任何被提名人因任何原因不能或不願在股東周年大會之前的任何時間任職，委託書將被投票選出董事會指定的替代被提名人。

以下是每個董事的個人簡介，以及對導致董事會得出結論的特定經驗、資格、屬性和技能的討論，這些人被提名擔任或目前在董事會任職的每個人都應該擔任董事。我們不與我們的董事簽訂服務合同。除本文所披露者外，並無根據香港上市規則第13.51(2)條規定須披露的額外資料，亦無其他有關董事的事項須於股東周年大會上提請股東注意。

10 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議1 - 4.董事選舉

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選舉第二類董事提名人，任期三年，至2027年年度股東大會結束

截至2024年4月19日，二級董事提名人的姓名和有關每個人的某些信息如下。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 11

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建議1 - 4.董事選舉

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12 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議1 - 4.董事選舉

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BeiGene 2024年委託聲明  :: 13

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建議1 - 4.董事選舉

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14 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議1 - 4.董事選舉

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獨立非執行董事提名政策及程序

在提名董事會選舉候選人時，董事會提名委員會評估董事會所需的技能、知識和經驗，並確定對空缺是否有任何特殊要求。

提名委員會確定合適的候選人，對提名的董事進行討論和投票，並推薦董事候選人進入董事會。在審查董事會結構時，提名委員會將從多個方面考慮董事會的多樣性，包括但不限於國籍、種族、性別、年齡、技能、專業知識以及行業和區域經驗。所有董事會提名將按任人唯賢的原則作出，候選人將按整體董事會運作所需的人才、技能及經驗等準則考慮，以期維持董事會組成的良好平衡，而如考慮提名獨立非執行董事，則須符合香港上市規則第3.13條的規定。

提名委員會認為，奧利維爾·勃蘭迪庫爾博士再次當選為獨立非執行董事董事將豐富公司在生物製藥行業和財務事務方面的知識和經驗。

提名委員會認為，唐納德·W·格雷澤先生再次當選為董事的獨立非執行董事，將為公司帶來豐富的領導、執行、管理、商業和公司法律經驗。

提名委員會認為，高樂先生再度獲選為董事獨立非執行董事，將豐富本公司在生命科學行業的經驗以及對金融和企業發展事宜的認識。

提名委員會認為，科爾·科拉鬆(Corsee)D.Sanders博士再次當選為獨立非執行董事董事將豐富公司在醫療保健領域開展業務以及在科學和臨牀開發方面的知識和專業知識，並促進董事會的多元化。

有鑑於此，提名委員會於2024年4月向董事會推薦提名奧利維爾·勃蘭迪古博士、唐納德·W·格雷澤先生、邁克爾·戈勒先生和科拉鬆·D·桑德斯博士競選或連任董事會成員，董事會已推薦他們在年會上由股東選舉產生。

董事會認為，獨立非執行董事的每位候選人均擁有多年在全球各行業工作的經驗，並作出重大貢獻。他們的當選將有助於更好地監督公司的業務運營。此外，每名獨立非執行董事候選人均已根據香港上市規則第3.13條確認其獨立性。董事會亦認為，Olivier Brandicourt博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生及Dr.Corazon(Corsee)D.Sanders均符合香港上市規則第3.13條所載的獨立指引，並根據該指引的條款屬獨立。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 15

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建議1 - 4.董事選舉

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董事不再競選連任

以下列出了截至2024年4月19日不參加2024年年會連任的董事會成員的姓名和某些信息。

16 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議1 - 4.董事選舉

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第三類董事繼續任職至2025年年度股東大會

BeiGene 2024年委託聲明  :: 17

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建議1 - 4.董事選舉

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18 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議1 - 4.董事選舉

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BeiGene 2024年委託聲明  :: 19

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建議1 - 4.董事選舉

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一類董事繼續任職至2026年年度股東大會

20 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議1 - 4.董事選舉

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BeiGene 2024年委託聲明  :: 21

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建議1 - 4.董事選舉

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22 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議1 - 4.董事選舉

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BeiGene 2024年委託聲明  :: 23

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建議1 - 4.董事選舉

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董事會多樣性矩陣

以下董事會多樣性矩陣展示了我們董事會根據納斯達克規則5606的多樣性統計數據，這是我們董事自行披露的。董事會滿足納斯達克規則第5605(F)(3)條的最低目標，即至少有一名董事自認為是女性，以及至少一名董事自認為是代表不足的少數族裔(根據納斯達克規則的定義)或LGBTQIA+。請參考本公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書的董事會多樣性矩陣中題為《Proposal 1 - 3.董事選舉》一節的董事會多樣性矩陣。

需要投票和董事會的建議

凡獲提名參選的董事，如親身或委派代表出席股東周年大會的有權投票的股東所投的簡單多數票贊成該董事，則當選。經紀人對一名或多名二級董事投反對票和棄權票將不被視為為此目的而投的票，因此不會影響選舉結果。

董事選舉的建議僅涉及董事會提名的二級董事的選舉。

24 :: BeiGene 2024年委託聲明 

根據董事會的授權，董事會審計委員會（“審計委員會“）已任命（a）位於美國馬薩諸塞州波士頓的安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司截至2024年12月31日財年的財務報表和財務報告內部控制進行審計，並向美國證券交易委員會備案，（b）安永會計師事務所，位於中華人民共和國香港（“中華人民共和國”），作為公司的報告會計師事務所，負責審計公司將向香港交易所提交的截至2024年12月31日財年的財務報表，以及（c）安永華明會計師事務所，位於中國北京，作為公司的報告會計師事務所，負責審計公司截至12月31日財年的財務報表，2024年將向上交所備案。

安永律師事務所、安永律師事務所和安永華明律師事務所是全球安永律師事務所的成員。安永會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表和截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年財務報告內部控制進行了審計。安永審計了我們提交給港交所的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。安永華明律師事務所審計了我們提交給上交所的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的財務報表。我們期望安永律師事務所、安永律師事務所和安永華明律師事務所的代表親自或通過電話會議出席年會，並回答適當的問題。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。如果這項提議在年度會議上未獲批准，董事會將重新考慮這些任命。董事會建議股東投票批准這些任命。

核數師費用

下表總結了安永會計師事務所安永會計師事務所、安永會計師事務所和安永華明會計師事務所過去兩個財年每年向我們收取的費用。

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(1)

審計費用包括與2022年公司財務報表審計相關的300，000美元額外費用，這些費用是在公司於2023年4月27日提交2023年年度會議代理聲明後收取的。

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審計費

我們的審計費用總額在2023年為7,056,972美元，2022年為7,037,213美元。我們2023年和2022年的審計費用主要用於審計我們的財務報表和對美國證券交易委員會備案文件的財務報告的內部控制，對公司10-Q季度報告中包含的財務報表的季度審查，與公司提交給香港證券交易所的文件相關的服務，與公司星空市場年報文件相關的服務以及其他法定和監管文件。

税費

我們的税務服務費用總額在2023年為63,968美元，2022年為40,023美元。2023年和2022年，税費主要與税務諮詢服務費有關。

所有其他費用

我們在2023年沒有為我們的審計師的服務產生其他費用，2022年的其他費用總計為16,834美元。2022年，這些其他費用主要與合規相關的諮詢服務有關。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 25

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建議5.批准任命獨立審計員

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審批前政策

董事會已通過政策和程序，由審計委員會預先批准審計和非審計服務，以維護我們的獨立審計師的獨立性。具體而言，審計委員會會考慮有關服務是否違反美國證券交易委員會核數師獨立性的一般標準，服務範圍是否包括特定的被禁止的非審計服務，或會否在本公司與安永、安永及安永華明律師事務所及其關聯實體之間建立被禁止的關係。我們不得聘請我們的獨立審計師提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的批准。

根據其預先批准政策，審計委員會可將其預先批准服務的權力授予審計委員會主席。主席批准預先核準的決定必須提交審計委員會全體成員在其下次預定的會議上。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給管理層。

審計委員會已考慮安永律師事務所、安永律師事務所和安永華明律師事務所提供的上述服務，並認為該等服務符合維持該等事務所作為外聘核數師的獨立性。根據S-X條例，規則2-01，(C)(7)(I)段，2023年和2022年的服務費用不是根據任何豁免預先批准的要求批准的。

需要投票和董事會的建議

建議5的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。對提案5投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

26 :: BeiGene 2024年委託聲明 

董事會建議股東批准董事會根據香港上市規則釐定2024年核數師薪酬的權力。在這方面，董事會注意到，審計師的年度薪酬數額不能在年初完全確定。這是因為核數師在任何一年的報酬可能會因該年度所進行的審計工作的範圍和程度而有所不同。因此，董事會請求股東批准將確定截至2024年12月31日的年度審計師薪酬的權力下放給董事會。如果獲得股東批准，董事會將進一步將制定審計師薪酬的權力下放給審計委員會。

如根據香港上市規則獲批准，董事會可將該等責任轉授審計委員會。審計師薪酬將根據提案5中規定的審批前政策和程序予以批准。

需要投票和董事會的建議

建議6的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。對提案6投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 27

為使本公司在適當情況下及根據《香港上市規則》靈活地發行普通股及/或美國存託憑證(包括任何庫藏股出售或轉讓)，本公司於股東周年大會上提出普通決議案，批准授予董事會股份發行授權，以發行、配發或處理不超過本公司已發行股份總數(不包括庫藏股)總數20%的未發行普通股及/或美國存託憑證(即截至19年4月19日合共1,359,076,324股普通股)。2024(以股東周年大會前並無發行或購回其他普通股為基準)自通過該等普通決議案之日起至下一屆本公司股東周年大會(“發行股份的一般授權“)。根據香港上市規則，為計算已發行普通股總數以確定計劃授權限額，吾等不包括向本公司託管人發行的普通股(即於2024年4月19日合共448,045股普通股)，以換取相應數額的美國存託憑證，以確保該等美國存託憑證隨時可供使用，以滿足不時歸屬受限制股份單位及行使購股權的需要。發行股票的一般授權應保持有效，直至：

(a)

(Br)本公司下一屆股東周年大會結束時，除非在該次股東周年大會上通過普通決議案，無條件或有條件地延續發行股份的一般授權；或

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(b)

股東大會以普通決議撤銷或者變更，

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兩者以先發生者為準。

董事會目前並無根據發行股份的一般授權發行任何新股的計劃，而建議7正按香港交易所的要求及/或符合香港上市規則的規定提交股東批准。

採納發行股份的一般授權並不以股東批准建議9及10所述的關連人士配售授權I及關連人士配售授權II為條件。

為免生疑問，待股東批准一般授權發行股份後，本公司將只能於有關庫存股的香港上市規則建議修訂於2024年6月11日生效後，才可利用一般授權發行股份以轉售及/或將庫房股份轉出庫房。

需要投票和董事會的建議

建議7的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。對提案7投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

28 :: BeiGene 2024年委託聲明 

為給予本公司彈性回購普通股(不包括人民幣股份)及/或美國存託憑證(美國存託憑證)，本公司於股東周年大會上根據香港上市規則提出普通決議案，批准授予董事會股份購回授權，以回購不超過該普通決議案通過當日本公司已發行普通股(不包括人民幣股份及庫藏股)總數10%的普通股(不包括人民幣股份及庫藏股)(即截至19年4月1日合共1,359,076,324股普通股)。2024在股東周年大會前不再發行或回購普通股的基礎上)，直至本公司下一次股東周年大會(“購回股份的一般授權“)。根據香港上市規則，為計算已發行普通股總數以確定計劃授權限額，吾等不包括向本公司託管人發行的普通股(即於2024年4月19日合共448,045股普通股)，以換取相應數額的美國存託憑證，以確保該等美國存託憑證隨時可供使用，以滿足不時歸屬受限制股份單位及行使購股權的需要。回購股份的一般授權將繼續有效，直至：

(a)

(Br)本公司下一屆股東周年大會結束時，除非在該次股東周年大會上通過普通決議案，無條件或有條件地延長購回股份的一般授權；或

​

(b)

股東大會以普通決議撤銷或者變更，

​

兩者以先發生者為準。

董事會目前並無根據購回股份的一般授權購回股份的任何計劃，而建議8正按香港交易所的要求及/或符合香港上市規則的規定提交股東批准。為免生疑問，根據香港上市規則，本公司回購人民幣股份毋須徵得股東同意。

需要投票和董事會的建議

建議8的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。對提案8投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 29

​

解釋性陳述

​

本説明書載有根據香港上市規則第10.06(1)(B)條所規定的資料。這份説明性聲明和回購股份的一般授權都沒有任何不尋常的特點。

引言

1.已發行股份

截至2024年4月19日(“最後可行日期“)，就香港上市規則授權限額而言，已發行普通股總數為1,359,076,324股。根據香港上市規則，為計算已發行普通股總數以確定計劃授權限額，吾等不包括向本公司託管人發行的普通股(即於最後實際可行日期共448,045股普通股)，以換取相應數額的美國存託憑證，以確保該等美國存託憑證隨時可供使用，以滿足不時歸屬受限制股份單位及行使購股權的需要。待建議8獲通過及在股東周年大會前並無發行或購回其他普通股的基礎上，根據一般授權，本公司將獲準購回股份以購回最多124,402,106股普通股，佔本公司於建議8通過之日已發行普通股(不包括人民幣股份及庫藏股)總數的10%。

2.回購理由

董事會認為，獲得股東的一般授權，使董事會能夠回購普通股(不包括人民幣股和庫存股)和/或美國存託憑證，符合本公司及其股東的整體最佳利益。視具體情況而定，該等回購可能導致本公司每股淨資產及/或每股盈利增加，且僅在董事會有理由相信該等回購將普遍惠及本公司及其股東整體時才會作出。本公司可註銷該等回購股份或將其作為庫藏股持有，視乎市場情況及本公司於購回有關時間的資本管理需要而定。

對於存放在中央清算和結算系統的任何庫存股份（“結算系統“）在香港交易所轉售之前，公司應（i）促使其經紀不向香港中央結算有限公司發出任何指示，要求其在公司股東大會上就存放於中央結算系統的庫存股份進行投票;及（ii）就股息或分配而言，從中央結算系統撤回庫存股份，並以其自己的名義重新登記為庫存股份或註銷，在每種情況下，在股息或分配的記錄日期之前，或採取任何其他措施以確保其不會行使任何股東權利或獲得任何權利，如果這些股份以其自己的名義登記為庫藏股，則根據適用法律將被暫停。

3.為回購提供資金

回購普通股(不包括人民幣股份)及/或美國存託憑證的資金，必須根據吾等的章程細則、吾等股份或美國存託憑證上市的證券交易所的適用上市規則及開曼羣島所有適用的法律及法規，包括本公司的利潤，從合法可供回購的資金中撥出。倘若購回股份之一般授權於建議可行使購回股份之期間內任何時間悉數行使，則與本公司提交予香港交易所之2023年年報所載截至2023年12月31日止年度經審核財務報表所披露之本公司營運資金及/或負債狀況相比，可能對本公司營運資金及/或負債狀況造成重大不利影響。然而，董事會並不建議行使購回股份的一般授權，以致在有關情況下對董事會認為不時適合本公司的營運資金及/或負債狀況有重大不利影響。

30 :: BeiGene 2024年委託聲明 

​

解釋性陳述

​

4.股價

截至最後可行日期為止的過去12個月內，該等股份在香港交易所每月的最高及最低成交價如下：

5.承諾

董事會將根據香港上市規則及開曼羣島法律，根據購回建議8將獲批准的股份的一般授權行使本公司回購股份的權力。概無董事或據彼等作出一切合理查詢後所知，彼等之密切聯繫人士目前無意根據購回股份之一般授權向本公司出售任何股份或美國存託憑證，惟有關股份或美國存託憑證已獲股東批准。本公司並無核心關連人士通知本公司，倘購回股份之一般授權獲股東批准，彼等目前有意向本公司出售股份或美國存託憑證，或已承諾不會出售股份或美國存託憑證。

6.收購守則

如根據購回股份一般授權行使購回普通股(人民幣股份除外)及/或美國存託憑證的權力時，股東於本公司投票權中的比例權益增加，則就香港收購守則第26及32條而言，該項增加將被視為收購。收購守則“)。因此，一致行動的股東或股東團體可取得或鞏固對本公司的控制權，並有責任根據收購守則第26及32條提出強制性要約。董事會目前無意行使購回股份的一般授權，以致產生任何強制性要約責任。

7.本公司進行的股份回購

本公司於最後實際可行日期前六個月內並無購回任何普通股及/或美國存託憑證。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 31

作為一家全球性腫瘤學公司，本公司相信，持續有效地獲得資本對於為本公司的業務計劃提供資金，以及參與具有深厚行業知識的生物技術基金(如本公司的現有股東、Baker Bros.Advisors LP和Hillhouse Capital Management，Ltd.以及與它們各自關聯的各方)的融資至關重要。現有股東“))，往往對籌資交易的成功至關重要。就本公司於2018年8月在香港交易所上市一事，本公司因此申請豁免(香港交易所批准)。豁免“)嚴格遵守香港上市規則第13.36(1)條及香港上市規則第14A章有關關連人士配售授權I(定義見下文)的獨立股東批准規定。

為使本公司在適當情況下可靈活地向若干關連人士發行普通股及/或美國存託憑證，並遵守香港上市規則，本公司於股東周年大會上提出普通決議案，授權本公司及其承銷商全權酌情決定於本公司的證券發售中向每名現有股東配發。為使每名現有股東在分配根據建議7所載一般授權進行的發售所發行的相應證券之前及之後維持相同的持股百分率(以本公司當時的已發行股本計算)，最高股份數額不得超過五年，該期間每年可滾動延長，但須受下列條件規限(“互聯人員配發授權I”):

(1)

公司將在港交所上市後的下一次股東大會上向其股東提出建議7和9，大會將在上市後4個月內召開(澄清，這一條件已於2018年12月滿足)；

​

(2)

關連人士配售授權I與股東批准發行股份的一般授權並不互相依賴，因為我們的股東可批准發行股份的一般授權，而無須批准關連人士配售授權I；

​

(3)

現有股東對關聯人配售授權I投棄權票；

​

(4)

關聯人配售授權I僅在現有股東個人持有本公司當時已發行股本的50%以下的範圍內有效；

​

(5)

在根據一般授權進行的發行股份的發售中向現有股東發行的任何證券，只能作為現金對價，不得作為任何收購的對價；

​

(6)

現有股東均無權派代表進入董事會委員會，負責確定發行股票的具體定價；

​

(7)

除可能按比例分配外，現有股東將按與任何發行中所有其他承配人相同的條款和條件認購證券，任何現有股東均無權就進行的任何發行享有任何優惠待遇；

​

(8)

公司在香港交易所上市後，將在其後舉行的股東周年大會上向股東提出建議7和9；以及

​

(9)

該公司仍在納斯達克上市。

​

建議9正按照香港交易所的要求和/或符合香港上市規則的規定提交股東批准。

在上述條件的規限下，倘關連人士配售授權I於股東周年大會上獲批准，本公司及其承銷商將可在股東周年大會後五年期間，根據本公司股東批准的一般授權，按比例向本公司現有股東配售與發行本公司股份有關的證券，該五年期間可於本公司其後的股東周年大會上滾動延展。董事會目前並無根據關連人士配售授權I向現有股東發行任何新股的計劃。

32 :: BeiGene 2024年委託聲明 

​

建議9.互聯人士配發授權I

​

截至2024年4月19日(“最後可行日期”），現有股東於本公司股份或相關股份中擁有以下權益或淡倉，記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊中。《證券及期貨條例》和《香港上市規則》的受益所有權規則與美國證券交易委員會的規則不同。有關根據SEC規則計算的受益所有權的詳細信息，請參閲本委託聲明中標題為“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”的部分。

​

(1)

本計算是根據截至最後實際可行日期的已發行普通股總數1,359,524,369股計算，其中包括為換取相應金額的美國存託憑證而向託管人發行的普通股，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足我們不時根據股權激勵計劃授予限制性股份單位及行使購股權。

​

(2)

朱利安·C Baker和Felix J. Baker是Baker Bros. Advisors（GP）LLC的管理成員。Baker Bros. Advisors（GP）LLC是Baker Bros. Advisors LP（“BBA”). BBA是667，LP和Baker Brothers Life Sciences，LP持有的證券的管理人。此外，Baker Brothers Life Sciences Capital，LP是Baker Brothers Life Sciences，LP的普通合夥人（“以下簡稱“基金”).非上市衍生品包括兩名BBA員工（Michael Goller和Ranjeev Krishana）因在BeiGene，Ltd.董事會任職而獲得的股票期權和限制性股票，並由BBA控制，基金有權享有金錢利益。

​

根據Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.於2023年11月15日向港交所提交的於相關事件日期2023年11月14日的公司大股東通告，125,986,847股普通股由Baker Brothers Life Sciences，L.P.直接持有。就證券及期貨條例而言，Julian C.Baker、Felix J.Baker、Baker Bros.Advisors(GP)LLC及BBA被視為於667，L.P.持有的11,408,860股普通股及Baker Brothers Life Science，L.P.持有的125,986,847股普通股，以及由BBA控制的723,996股未上市衍生工具的普通股中擁有權益，資金有權享有金錢權益。此外，就證券及期貨條例而言，Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.被視為於Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有的125,986,847股普通股及由BBA控制的723,996股普通股中擁有權益，而該等資金有權享有金錢上的權益。

在基金以外，朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克通過受控公司FBB3 LLC個人進一步擁有270,868股普通股和144,517股普通股(以美國存託憑證的形式)。

(3)

(br}(I)133,587,655股普通股由HHLR Fund，L.P.(前身為高嶺基金，L.P.)持有)及(Ii)13,447,603股普通股由高瓴BGN控股有限公司持有。HHLR Advisors，Ltd.擔任YHG Investment，L.P.的唯一普通合夥人及HHLR Fund的獨家管理公司L.P.Hillhouse Capital Management，Ltd.是擁有Hillhouse BGN Holdings Limited的Hillhouse Fund II，L.P.的獨家管理公司。根據證券及期貨條例，HHLR Advisors，Ltd.被視為於HHLR Fund，L.P.及YHG Investment，L.P.持有的133,587,655股普通股中擁有權益，而Hillhouse Capital Management，Ltd.被視為於Hillhouse BGN Holdings Limited持有的13,447,603股普通股中擁有權益。根據證券及期貨條例，高瓴基金II，L.P.被視為於高瓴BGN控股有限公司持有的13,447,603股普通股中擁有權益。董事會成員易青青是高瓴資本的合夥人，高瓴資本的關聯公司總共持有我們5%以上的有投票權證券。

​

BeiGene 2024年委託聲明  :: 33

​

建議9.互聯人士配發授權I

​

需要投票和董事會的建議

建議9的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委託代表出席年會，但不包括現有股東，這些股東必須放棄或放棄投票。對提案9投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

34 :: BeiGene 2024年委託聲明 

於2019年10月31日，本公司及其全資附屬公司百濟神州瑞士有限公司與安進訂立合作協議，就安進若干產品在中國的商業化及安進若干流水線產品的臨牀開發進行合作(“協作協議“)。於2020年1月2日，本公司向安進發行206,635,013股本公司美國存託憑證形式的普通股，相當於本公司當時已發行股本約20.5%，根據本公司與安進於2019年10月31日訂立並經進一步修訂的購股協議，本公司向安進發行普通股206,635,013股，總收益合共27.8億美元，或每股普通股13.45美元，或每股美國存托股份174.85美元。

本公司預期與安進的交易將繼續為本公司帶來長期財務利益。鑑於生物技術行業的高度技術性，散户投資者(甚至大多數機構投資者)往往很難完全理解生物技術公司發佈的與重大事件有關的信息，在重大事件之後通常會進行證券發行。隨着風險狀況在臨牀開發過程中不斷下降，許多投資者還希望增加他們對公司的持股比例；最終，他們往往通過參與主要是後續融資來實現這一點。因此，領先生物技術公司的參與有助於為散户和其他機構投資者提供投資生物技術公司的保證和安慰，並將繼續投資於生物技術公司。

關於與安進的合作，該公司於2019年申請豁免(香港交易所批准)。安進豁免“)嚴格遵守香港上市規則第13.36(1)條及香港上市規則第14A章有關關連人士配售授權II(定義見下文)的獨立股東批准規定。

為使本公司在適當情況下可靈活地向若干關連人士發行普通股及/或美國存託憑證，並遵守香港上市規則，本公司於股東周年大會上提出普通決議案，授權本公司及其承銷商全權酌情決定於本公司的證券發售中向安進分配、在分配根據建議7所載發行股份進行的發售所發行的相應證券之前及之後，為維持相同的持股量及安進(按本公司當時已發行股本計算)的百分比，最高股份數額不得超過5年，該期間每年可滾動延長，但須受下列條件規限(“連線人士配售授權II”):

(1)

關連人士配售授權II與股東批准發行股份的一般授權並不互相依賴，因為我們的股東可批准發行股份的一般授權，而無須批准關連人士配售授權II；

​

(2)

安進應對關聯人士配售授權II投棄權票；

​

(3)

關聯人配售授權II僅在安進個人持有的公司當時已發行股本的50%以下的範圍內有效；

​

(4)

在根據一般授權進行的發行股票的發售中，向安進發行的任何證券只能作為現金對價，而不能作為任何收購的對價；

​

(5)

安進無權在董事會委員會中派代表負責確定任何發行的具體定價；

​

(6)

除了可能的按比例分配外，安進將按照與任何發行中所有其他承配人相同的條款和條件認購證券，安進無權就任何進行的發行享有任何優惠待遇；

​

(7)

公司將在隨後的每一次年度股東大會上向其股東提出提案7和10；

​

(8)

公司應在隨後的每一次年度股東大會的委託書中披露安進的豁免；以及

​

(9)

該公司仍在納斯達克上市。

​

建議10正按照香港交易所的要求和/或符合香港上市規則的規定提交股東批准。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 35

​

建議10.聯網人士配售授權II

​

在上述條件的規限下，倘關連人士配售授權II於股東周年大會上獲批准，本公司及其承銷商將可在股東周年大會後五年期間，根據本公司股東批准的一般授權，按比例向安進配售與發行本公司股份有關的證券，該五年期間可在本公司其後的股東周年大會上滾動延展。董事會目前並無根據關連人士配售授權II向安進發行任何新股的計劃。

於最後實際可行日期，安進擁有本公司股份或相關股份之下列權益或淡倉，該等權益或淡倉已記錄於根據證券及期貨條例第336條本公司須備存之登記冊內。證券及期貨條例的實益擁有權規則及香港上市規則與美國證券交易委員會的規則不同。

​

(1)

該計算是根據截至最後實際可行日期的已發行普通股總數1,359,524,369股計算，其中包括為換取相應數額的美國存託憑證而向託管人發行的普通股，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位的歸屬及不時行使購股權。

​

需要投票和董事會的建議

提案10的批准需要有權投票的股東(不包括安進)親自或委派代表出席年會所投的簡單多數贊成票，這需要放棄或棄權。對提案10投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

36 :: BeiGene 2024年委託聲明 

建議11至14正按照香港交易所的要求和/或符合香港上市規則的規定提交股東批准。

董事會來函

2024年4月26日

對股東來説

尊敬的先生或女士：

擬授予限制性股份單位和業績股份單位

引言

請參閲BeiGene，Ltd.（“BeiGene，Ltd.”）的公告公司“）日期為2024年4月16日，有關擬議限制性股份單位（“RSU”）向指定董事和高管（“擬議的RSU補助金”）和績效分成單位（”PSU”）授予指定行政人員（“擬議的NSO撥款“以及擬議的RSU贈款，”建議的股權補助”).

本函件旨在向閣下提供(1)有關建議股權授予的進一步資料；(2)獨立董事委員會的函件；(3)獨立財務顧問的函件；及(4)香港上市規則規定的其他資料。

建議的股權贈款

待接受並獲得獨立股東批准後，董事會決議將根據第二次修訂和重述的2016年購股權和激勵計劃（經修訂，“2016年計劃”），於2024年年度股東大會（“年會”）（即，2024年6月5日）：

•

授予John V. Oyler先生的RSU日期公允價值為6，000，000美元，使Oyler先生有權獲得最多估計602，212股普通股（““Oyler RSU的指示性數量”）完全歸屬後，約佔截至2024年4月19日已發行股份總數的0.04%（“最後可行日期“)。Oyler RSU的指示性數量僅以本公司每股美國存托股份129.52美元的收盤價計算(“廣告)(或每股普通股9.96美元)，於假設授出日期為2024年4月19日(假定授予日期價格“)。實際發行的股票數量將按授予日的收盤價計算；

​

•

授予John V.Oyler先生的公允價值為6,000,000美元的PSU，使John V.Oyler先生有權獲得估計602,212股普通股(Oyler PSU指示性數量“)目標歸屬100%(最高歸屬200%時估計為1,204,424股普通股)，相當於截至最後實際可行日期已發行股份總數約0.04%。Oyler PSU的指示性數量僅用於指示性目的，使用假設的授權日價格計算。實際發行的股票數量將根據授予日的收盤價計算，並將取決於實際業績；

​

•

授予王曉東博士公允價值為1,333,333美元的RSU，使王曉東博士有權獲得估計最多133,822股普通股(王RSU的指示數“)於全部歸屬時，相當於截至最後實際可行日期已發行股份總數約0.01%。WANG RSU的指示性數量僅用於指示性目的，使用假設的授權日價格計算。實際發行的股票數量將按授予日的收盤價計算；

​

•

授予各獨立非執行董事奧利維爾·勃蘭迪古博士、瑪格麗特·杜根博士、唐納德·W·格雷澤先生、邁克爾·戈勒先生、安東尼·C·胡珀先生、蘭吉夫·克里沙納先生、亞歷山德羅·裏瓦博士、科拉鬆博士(科塞)D·桑德斯博士和易清清先生每人最多20,072股普通股，授予授予日期公允價值為20萬美元的RSU。

​

BeiGene 2024年委託聲明  :: 37

​

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

​

“獨立非執行董事RSU指示性數量“)於全部歸屬時，相當於截至最後實際可行日期已發行股份總數約0.001%。獨立非執行董事RSU的指示性數目僅為指示性目的而使用假設授出日價格計算。實際發行的股份數目將按授出日的收市價計算；及

•

每個擬議的RSU撥款所依據的RSU的最終數量，為免生疑問，該最終數量可能高於或低於Oyler RSU的指示性數量、Wang RSU的指示性數量和獨立非執行RSU的指示性數量(統稱為指示的RSU數量)，以及作為擬議PSU贈款基礎的PSU的最終數量，為免生疑問，該數量可能高於或低於Oyler PSU的指示性數量(PSU指示性數量與指示的RSU數量一起，指示性股數“)應以授出價值除以美國存託憑證在納斯達克的收市價或於實際授出日期(即股東周年大會日期，即2024年6月5日)的會計日期公允價值計算。

​

截至最後實際可行日期，2016年度計劃未來可供股權授予的剩餘股份數目為37,354,901股，而建議的股權授予將受該限制所規限。

如於股東周年大會日期前仍未取得獨立股東的批准，則根據香港上市規則第17章，有關的建議股權授予將由具有相同授出日期價值的購股權授予取代。

董事會議決於股東周年大會日期(即2024年6月5日)，根據2016年度計劃向獨立非執行董事授予以下購股權，該等股份不須經獨立股東批准，但須受香港上市規則第17章的相關規定所規限：

•

授予Oyler先生的股票期權，授予日期公允價值為6,000,000美元。受購股權規限的普通股的25%將於授出日期一週年時可予行使，其餘款項將可分36次按月連續等額行使，並可繼續服務；但如Oyler先生的僱傭協議所界定的無故或好的理由終止，則可行使相關股份的購股權，猶如他已受僱額外20個月；此外，當本公司控制權變更或死亡或傷殘時，該購股權應可行使於所有相關股份；購股權沒有業績目標，但須遵守追回機制，該機制允許本公司在Oyler先生因某種原因終止僱用的情況下追回該等購股權，屆時，已授出的任何於該終止日期仍未行使的購股權將立即終止，不再具有任何效力及效力，並受我們的追回政策所規限；

​

•

授予王博士的授予日公允價值為2,666,667美元的股票期權。受購股權約束的普通股中有25%於授出日期一週年時可予行使，餘額於授出日起按月分36次連續等額行使，並可繼續服務；惟於去世或傷殘時，購股權將可全數行使；購股權並無業績目標，但須受追回機制規限，倘若王博士的服務關係因此終止，本公司可收回該等購股權，屆時已授出的購股權中任何於該終止日期仍未行使的部分將立即終止，且不再具任何效力及作用；

​

•

授予各獨立非執行董事公允價值為200,000美元的購股權。購股權應於授出日一週年或下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)悉數歸屬；但如董事辭去董事會職務或不再作為董事，或董事會認為情況需要繼續歸屬，則一切歸屬即告終止。所有期權在服務終止後三年內均可行使，未歸屬期權在下列情況下應全數加速：(一)身故，(二)傷殘，(三)因公司控制權變更而終止服務，或(四)公司控制權變更時，如果董事繼續提供服務，且控制權變更時收購方未承擔獎勵；股票期權沒有業績目標或追回機制；以及

​

•

每股購股權的行使價將等於 (I)本公司普通股於授出日期的公平市價及(Ii)本公司普通股於授出日期前五個交易日的平均公平市價，兩者中以較大者為準，兩者由參考本公司美國存託憑證在納斯達克的收市價釐定。

​

薪酬委員會認為，在高管和董事薪酬中納入基於時間的股權激勵，例如提議向奧勒先生、王博士和獨立非執行董事授予股票期權，鼓勵他們專注於公司的長期業績，並更好地將自己的利益與股東的利益保持一致，同時促進保留。此外，薪酬委員會認為，擬議向奧勒先生和王博士授予購股權，但沒有表現

38 :: BeiGene 2024年委託聲明 

​

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

​

無業績目標及無追回機制的獨立非執行董事獲授予購股權的建議具市場競爭力，與本公司的薪酬政策一致，並符合2016年度計劃的宗旨。

為免生疑問，建議的股權授予將於建議採納經修訂的2016年計劃之前於2016年計劃下進行，其進一步詳情載於本委託書中題為“Proposal 17 - 批准第三份經修訂及重訂的2016年購股權及獎勵計劃”一節。

建議授予奧伊勒先生的RSU補助金

建議授予奧伊勒先生的RSU贈款將根據以下條款進行：

•

每個RSU都是零對價授予的；

​

•

每個授予的RSU代表在其歸屬之日獲得一股普通股的權利；以及

​

•

25%的普通股將於授出日期的每個週年日歸屬，並可繼續提供服務；然而，如Oyler先生的僱傭協議所界定，於無故或有充分理由終止服務時，RSU應歸屬，猶如其已受僱額外20個月；此外，於本公司控制權變更或身故或傷殘時，RSU應完全歸屬於相關股份。

​

建議的PSU補助金給Oyler先生

擬議的PSU補助金將根據以下條款發放給C·Oyler先生：

•

每個PSU都是零對價授予的；

​

•

每個授予的PSU代表在符合業績指標和所有歸屬標準(例如，繼續受僱)的範圍內獲得一股普通股的權利；

​

•

使用的績效指標是年度總收入，根據績效與三個同等權重的一年期間的預設收入目標相比，潛在支出為目標的0%-200%；

​

•

收入目標是管理團隊在授予之前設定的；以及

​

•

一旦第三年的總收入達到業績指標，普通股將在三年業績期末獲得懸崖歸屬，但可繼續服務；但條件是，如奧伊勒先生的僱傭協議中定義的無故或正當理由終止，完成業績期間的PSU將根據實際業績歸屬和支付，而不完整年度的獎勵將按目標支付，就像他已額外受僱20個月一樣；此外，在本公司控制權變更或死亡或殘疾時，根據相同的公式，PSU將成為標的股份的全部歸屬。

​

建議的南洋理工大學授予王曉東博士的補助金

建議授予王博士的RSU補助金將根據以下條款進行：

•

每個RSU都是零對價授予的；

​

•

每個授予的RSU代表在其歸屬之日獲得一股普通股的權利；以及

​

•

25%的普通股將於授出日期的每個週年日歸屬，但須繼續提供服務；但於身故或喪失行為能力時，該等股份單位須為相關股份全數歸屬。

​

建議的RSU授予獨立非執行董事

擬授予每位獨立非執行董事的RSU補助金將按下列條款發放：

BeiGene 2024年委託聲明  :: 39

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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•

每個RSU都是零對價授予的；

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•

每個授予的RSU代表在其歸屬之日獲得一股普通股的權利；

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•

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儘管有上述規定，歸屬日期歸屬的RSU數量不應導致每名獨立非執行董事合法或實益持有的股份總數，以及在行使任何未償還購股權、可轉換證券和其他呼籲發行股份的權利(無論是合同或其他權利)時可向他們或其代名人發行的股份總數，不得超過歸屬日期已發行股份總數的1%。1%閾值“)；及

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•

如歸屬日期歸屬股份單位的數目會導致各獨立非執行董事合法或實益持有的股份總數，連同於行使任何未行使購股權、可換股證券及其他權利(不論合約或其他)要求發行股份時可向各獨立非執行董事或其代名人發行的股份總數，超過1%的門檻，則歸屬日期的最終股份單位數目應為可向有關承授人發行而彼等各自的持股比例低於1%門檻的最高股份數目。

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香港上市規則的影響

艾勒先生、王偉博士、布蘭迪古博士、杜根博士、格雷澤先生、葛勒先生、胡珀先生、克里沙納先生、裏瓦博士、桑德斯博士和王毅先生擔任董事。因此，彼等為本公司關連人士，而根據香港上市規則第14A章，各項建議的股權授予及擬進行的交易均構成本公司的非豁免關連交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

埃裏克·奧勒先生

根據香港上市規則第14A章，歐雅樂先生及其聯繫人須於股東周年大會上就決議案放棄投票，以批准給予歐雅樂先生的建議RSU授權書及建議的PSU授權書及擬進行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，各董事及其聯繫人概無於任何股份中擁有任何股份權益，但於最後實際可行日期已知會本公司及香港交易所的股份或相關股份合共74,229,026股或相關股份的權益約為5.46%；及(Ii)並無其他股東於建議的RSU授權書或建議的PSU授權書中擁有任何重大權益及當中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予劉慧良先生或建議授予陳茂波先生之建議授出單位及擬進行之交易之決議案放棄投票，惟與彼先生有聯繫之實體之任何受託人、經理及董事除外。

除Oyler先生外，並無其他董事被視為於建議的RSU贈款或建議的PSU贈款中擁有重大權益予Oyler先生。有關董事會決議案獲本公司獨立非執行董事批准，且並無獨立非執行董事就有關董事會決議案放棄投票。

40 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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王偉博士

根據香港上市規則第14A章，王博士及其聯繫人須於股東周年大會上就有關批准建議授予王博士的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。就董事所知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，王博士及其聯繫人各自於任何股份中並無擁有任何股份權益，但王博士擁有合共20,313,993股股份或相關股份的權益，約佔最後實際可行日期已發行股份總數的1.49%；及(Ii)並無其他股東於建議授予王博士的RSU授權書中擁有任何重大權益及於該等股份中擬進行的交易。因此，除王博士及其聯營實體的任何受託人及經理外，根據香港上市規則，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予王博士的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除王博士外，並無其他董事被視為於建議給予王博士的南洋理工大學助學金中擁有重大權益。有關董事會決議案獲本公司獨立非執行董事批准，且並無獨立非執行董事就有關董事會決議案放棄投票。

勃蘭迪古博士

根據香港上市規則第14A章，Brandicourt博士及其聯繫人須於股東周年大會上就批准授予Brandicourt博士之建議RSU補助金及當中擬進行之交易之決議案放棄投票。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，Brandicourt博士各自及其聯繫人於合共27,794股股份或相關股份中並無擁有任何股份權益，相當於於最後實際可行日期已發行股份總數約0.002%；及(Ii)概無其他股東於擬授予Brandicourt博士的RSU授權書中擁有任何重大權益及擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除Brandicourt博士外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予Brandicourt博士的RSU授權書及當中擬進行的交易放棄投票。

除了Brandicourt博士外，沒有其他董事被認為在擬議的RSU授予Brandicourt博士的贈款中擁有實質性利益。有關董事會決議案獲本公司獨立非執行董事批准，除Brandicourt博士外，概無獨立非執行董事就有關董事會決議案棄權。

杜根博士

根據香港上市規則第14A章，劉杜幹博士及其聯繫人須於股東周年大會上就批准授予杜根博士之建議RSU授權書及當中擬進行之交易之決議案放棄投票。就董事所知、所知及所信：(I)據董事所知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，劉杜根博士及其聯繫人於合共113,815股股份或相關股份中並無擁有任何股份權益，約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.008%；及(Ii)並無其他股東於擬授予劉杜根博士的RSU授權書及其中擬進行的交易中擁有任何重大權益。因此，根據香港上市規則，除杜根博士外，概無股東須於股東周年大會上就批准授予杜根博士的建議RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除了杜根博士外，沒有其他董事被認為在擬議的拉斯維加斯大學授予杜根博士的撥款中擁有實質性利益。有關董事會決議案獲本公司獨立非執行董事批准，除杜根博士外，概無獨立非執行董事董事就有關董事會決議案棄權。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 41

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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格雷澤先生

根據香港上市規則第14A章，格雷澤先生及其聯繫人須於股東周年大會上就批准授予格雷澤先生的建議RSU授權書及當中擬進行的交易的決議案放棄投票。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，格雷澤先生及其聯繫人於合共3,108,659股股份或相關股份中的權益(約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.23%)外，概無於任何股份中擁有權益；及(Ii)並無其他股東於建議授予格雷澤先生的RSU授權書中擁有任何重大權益及於該等股份中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除葛理仕先生外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予葛理仕先生的RSU授權書及當中擬進行的交易放棄投票。

除格雷澤先生外，並無其他董事被視為於建議授予格雷澤先生的RSU補助金中擁有重大權益。有關董事會決議案獲本公司獨立非執行董事批准，除格雷澤先生外，概無獨立非執行董事就有關董事會決議案棄權投票。

戈勒先生

根據香港上市規則第14A章，高樂先生及其聯繫人須於股東周年大會上就決議案放棄投票，以批准建議授予高樂先生的RSU授權書及擬進行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，高樂先生各自並無於任何股份中擁有權益，但高樂先生於合共453,232股股份或相關股份中的權益(約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.03%)除外；及(Ii)並無其他股東於建議授予高樂先生的RSU授予中擁有任何重大權益及於該等股份中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除高樂先生外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予高樂先生的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除高樂先生外，並無其他董事被視為於建議授予高樂先生的RSU補助金中擁有重大權益。有關董事會決議案獲本公司獨立非執行董事批准，除高樂先生外，概無獨立非執行董事就有關董事會決議案棄權投票。

胡珀先生

根據香港上市規則第14A章，胡珀先生及其聯繫人須於股東周年大會上就決議案放棄投票，以批准建議授予胡珀先生的RSU授權書及當中擬進行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，胡珀先生及其聯繫人於合共183,885股股份或相關股份中並無擁有任何股份權益，約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.01%；及(Ii)並無其他股東於建議授予胡珀先生的RSU授權書中擁有任何重大權益及於該等股份中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除胡珀先生外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予胡珀先生的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除胡珀先生外，並無其他董事被視為於建議給予胡珀先生的RSU補助金中擁有重大權益。有關董事會決議案獲本公司獨立非執行董事批准，除胡珀先生外，概無獨立非執行董事就有關董事會決議案棄權投票。

42 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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Krishana先生

根據香港上市規則第14A章，Krishana先生及其聯繫人須於股東周年大會上就決議案放棄投票，以批准向Krishana先生建議授予RSU Grant及於該決議案內擬進行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，除Krishana先生於合共453,232股股份或相關股份中的權益(約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.03%)外，概無其他股東於任何股份中擁有任何重大權益；及(Ii)並無其他股東於建議授予Krishana先生的RSU授權書中擁有任何重大權益及於其中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除Krishana先生外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予One Krishana先生的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除克里沙納先生外，並無其他董事被視為於建議給予克里沙納先生的RSU補助金中擁有重大權益。有關董事會決議案獲本公司獨立非執行董事批准，除Krishana先生外，概無獨立非執行董事就有關董事會決議案棄權。

約翰·裏瓦博士

根據香港上市規則第14A章，每位博士及其聯繫人須於股東周年大會上放棄投票，以批准建議授予博士的RSU授權書及當中擬進行的交易。就董事所知、所知及所信：(I)就董事所知、所知及所信：(I)就根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所而言，Riva博士及其聯繫人各自並無於任何股份中擁有權益，但於最後實際可行日期已知會本公司及香港交易所的合共113,815股股份或相關股份的權益(約佔已發行股份總數的0.008%)除外；及(Ii)概無其他股東於擬授予Dr.Riva博士的RSU授予股份中擁有任何重大權益及於其中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除Dr.Riva外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予Dr.H.Riva的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除了裏瓦博士外，沒有其他董事被認為在擬議的拉斯維加斯大學授予裏瓦博士的贈款中擁有實質性利益。相關董事會決議案獲我們的獨立非執行董事批准，除Riva博士外，並無獨立非執行董事對相關董事會決議案棄權。

桑德斯博士

根據香港上市規則第14A章，桑德斯博士及其聯繫人須於股東周年大會上就決議案放棄投票，以批准建議授予桑德斯博士的RSU授權書及當中擬進行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，S.Sanders博士及其聯繫人於合共136,500股股份或相關股份中並無擁有任何股份權益，約佔於最後實際可行日期已發行股份總數的0.01%；及(Ii)概無其他股東於擬授予S.Sanders博士之RSU授權書及其中擬進行的交易中擁有任何重大權益。因此，根據香港上市規則，除桑德斯博士外，概無股東須於股東周年大會上就批准授予桑德斯博士的建議RSU授權書及當中擬進行的交易的決議案放棄投票。

除了桑德斯博士，沒有其他董事被認為在擬議的拉斯維加斯大學授予桑德斯博士的撥款中擁有實質性利益。相關董事會決議案獲獨立非執行董事批准，除桑德斯博士外，概無獨立非執行董事對相關董事會決議案棄權。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 43

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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劉毅先生

根據香港上市規則第14A章，劉毅先生及其聯繫人須於股東周年大會上放棄投票，以批准建議授予劉毅先生的RSU授權書及擬進行的交易。就董事所知、所知及所信：(I)據董事所知、所知及所信：(I)除劉毅先生擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部通知本公司及香港交易所的合共436,150股股份或相關股份的權益(約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.03%)外，葉毅先生各自於任何股份中並無擁有任何重大權益；及(Ii)並無其他股東於建議授予葉毅先生的RSU授權書及其中擬進行的交易中擁有任何重大權益。因此，根據香港上市規則，除葉毅先生外，概無股東須於股東周年大會上就批准向葉毅先生建議授予RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除柯毅先生外，概無其他董事於建議授予柯毅先生的RSU補助金中擁有重大權益。有關董事會決議案獲吾等獨立非執行董事批准，除易先生外，概無獨立非執行董事就有關董事會決議案棄權投票。

擬議股權贈款的理由和理由

2016年計劃的目的和擬議的股權贈款

2016年計劃為公司提供了靈活性，可以使用各種基於股權的激勵和其他獎勵作為薪酬工具來激勵和獎勵公司的員工、董事和顧問。有關2016年度計劃的進一步詳情，請參閲本委託書中題為“Proposal 17 - 批准第三次修訂及重訂的2016年度購股權及獎勵計劃”一節。

建議授予奧伊勒先生的RSU補助金是該公司對包括高管在內的員工的補償計劃的一部分。這類資助的目的是鼓勵高管和其他員工專注於公司的長期業績，使他們的利益與股東保持一致，促進留住員工，並獎勵表現突出的公司和個人。建議授予奧勒先生的RSU補助金旨在提供足夠的激勵，以留住並激勵奧勒先生參與公司戰略的制定和長期發展，並表彰他對公司增長的貢獻。就此而言，董事(包括獨立非執行董事，但不包括奧伊勒先生)及薪酬委員會認為，建議授予奧伊勒先生的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。

擬向Oyler先生發放的PSU補助金是本公司對包括高管在內的高級副總裁或以上職稱員工的補償計劃的一部分。此類撥款的目的是促進公司的績效薪酬理念，並通過提供可用客觀標準量化的目標來激勵和獎勵奧伊勒先生。擬議中的PSU授予奧伊勒先生的薪酬旨在將薪酬與公司業績以及最終的股東利益緊密結合起來。就此而言，董事(包括獨立非執行董事，但不包括奧伊勒先生)及薪酬委員會認為，建議授予奧伊勒先生的PSU補助金的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。

南洋理工大學擬授予王博士的補助金是本公司為王博士擔任科學顧問委員會主席的薪酬方案的一部分。王博士的諮詢服務包括領導科學顧問委員會，在他的專業領域向公司提供短期和長期戰略建議，不定期參加我們的領導團隊會議，並代表公司與我們的主要利益相關者互動。通過這些和其他貢獻，王博士幫助我們在研究、開發和業務目標方面取得了重大進展。建議授予王博士的RSU補助金旨在提供足夠的激勵，以留住和激勵王博士參與公司戰略和長期發展的制定，並表彰他對公司增長的貢獻。就此，董事(包括獨立非執行董事，但不包括王博士)及薪酬委員會認為，建議授予王博士的RSU補助金的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。

44 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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建議授予獨立非執行董事的RSU補助金是本公司向獨立非執行董事提供的薪酬方案的一部分。建議授予獨立非執行董事的RSU補助金旨在保留和激勵獨立非執行董事繼續向董事會提供意見和判斷，以制定公司的戰略和長期發展。就此，(I)董事(包括獨立非執行董事，但不包括Brandicourt博士)及薪酬委員會認為建議授予Brandicourt博士的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東整體的最佳利益；(Ii)董事(包括獨立非執行董事但不包括杜根博士)及薪酬委員會(不包括杜根博士)認為建議授予杜根博士的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東整體的最佳利益；(Iii)董事(包括獨立非執行董事，但不包括葛雷澤先生)及薪酬委員會認為，建議授予葛雷澤先生的RSU補助金的條款公平合理，符合本公司及股東整體的最佳利益；。(Iv)董事(包括獨立非執行董事，但不包括葛樂先生)及薪酬委員會認為，建議授予葛樂先生的RSU補助金的條款公平合理，符合本公司及股東整體的最佳利益；。(V)董事(包括獨立非執行董事，但不包括胡珀先生)及薪酬委員會認為，建議授予胡珀先生的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東整體的最佳利益；。(Vi)董事(包括獨立非執行董事，但不包括吳克利沙納先生)及薪酬委員會(不包括吳克利沙納先生)認為，建議授予胡珀先生的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東的最佳利益；。(Vii)董事(包括獨立非執行董事，但不包括桑德斯博士)及薪酬委員會認為，建議授予桑德斯博士的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東整體的最佳利益；。(Vii)董事(包括獨立非執行董事，但不包括桑德斯博士)及薪酬委員會認為，建議授予桑德斯博士的RSU補助金的條款公平合理，符合本公司及股東的最佳利益；。及(Ix)董事(包括獨立非執行董事，但不包括陳毅先生)及薪酬委員會(不包括陳毅先生)認為，建議授予陳毅先生的RSU授予條款公平合理，符合本公司及股東的整體最佳利益。

建議的股權撥款的理據

建議的RSU補助金和PSU補助金給奧伊勒先生

約翰·奧伊勒先生的背景和貢獻

董事會考慮到One Oyler先生作為聯合創始人、董事會主席和首席執行官的不可或缺的角色，他廣泛的領導、執行、管理、商業和生物技術公司經驗，以及他在醫藥產品開發方面的多年行業經驗和對公司快速增長的貢獻，建議用建議的RSU Grant和建議的PSU Grant補償One Oyler先生。

奧伊勒先生是我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官。他自2010年10月以來一直擔任董事會成員。2005年至2009年，總裁先生擔任被製藥產品開發公司收購的藥物發現外包公司BioDuro，LLC的首席執行官。2002年至2004年，他擔任生物製藥公司Galenea Corp.的首席執行官，該公司致力於發現治療中樞神經系統疾病的新療法，最初由麻省理工學院開發。1998年至2002年，奧伊勒先生是2007年被尼爾森公司收購的Telephia，Inc.的創始人和總裁。1997年至1998年，奧伊勒先生擔任在納斯達克上市的專注於腫瘤學的生物製藥公司Genta Inc.的聯席首席執行官。奧伊勒的職業生涯始於麥肯錫公司的管理顧問。Oyler先生於1990年6月在麻省理工學院獲得理科學士學位，並於1996年1月在斯坦福大學獲得MBA學位。

保留和承認奧伊勒先生

董事會認為，奧伊勒先生的留任和激勵對於公司的高級管理層來説是不可或缺的。我們維持着生物製藥和生物技術行業上市公司的特定行業同行小組，該小組是根據公司規模、開發階段和數據可獲得性等標準的平衡來選擇的，以作為薪酬基準。將授予One Oyler先生的RSU和PSU的價值由董事會根據薪酬委員會的建議並參考我們薪酬同級小組的股權贈款做法確定。如在 “高管薪酬”標題下進一步討論的，董事會和/或薪酬委員會

BeiGene 2024年委託聲明  :: 45

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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一般情況下，我們高級管理人員的總現金薪酬，包括基本工資和目標年度激勵，位於或低於第25個百分位數，以及高於中位數的股權激勵獎勵，以使薪酬與公司業績和股東價值的創造更緊密地聯繫在一起，並確認公司相對於同行的高於中位數的規模。

建議的南洋理工大學授予王曉東博士的補助金

王健林博士的背景和貢獻

董事會在考慮王博士作為科學顧問委員會主席的重要角色、他在抗癌藥物研究和生物技術行業的豐富經驗以及對公司快速增長的貢獻後，建議向王博士支付擬議的RSU補助金。

王博士是我們的聯合創始人，自2016年2月以來一直擔任董事會成員。自2011年以來，他還一直擔任我們的科學諮詢委員會主席。王健林博士自2003年起擔任北京國家生物科學研究所董事創始人，2010年出任該所董事及研究員。此外，王博士自2020年以來一直擔任清華大學講座教授。在此之前，他於1997至2010年間擔任Howard Hughes醫學研究所研究員，並於2001至2010年間在德克薩斯州達拉斯的德克薩斯大學西南醫學中心擔任George L.MacGregor生物醫學傑出講座教授。2004年，王博士創立了Joyant PharmPharmticals，Inc.，這是一家由風險資本支持的生物技術公司，專注於癌症小分子療法的開發。王博士1984年7月在北京師範大學獲得生物學學士學位，1991年5月在德克薩斯大學西南醫學中心獲得生物化學博士學位。王博士自2004年起任美國國家科學院院士，2013年起任中科院外籍研究員。

王博士的諮詢服務包括領導科學顧問委員會，在他的專業領域向我們公司提供短期和長期戰略建議，不定期參加我們的領導團隊會議，並代表公司與我們的主要利益相關者互動。

王博士的留用與認可

董事會認為，王博士在科學和生物技術領域的地位為公司提供了重大的無形利益，並使其能夠接觸到我們行業的關鍵利益相關者。他在腫瘤學研發和中國市場方面的科學專長和知識對公司非常有價值。授予王博士的RSU價值由董事會根據薪酬委員會的建議釐定，以反映其對本公司的主要貢獻。

建議的RSU授予獨立非執行董事

獨立非執行董事的背景和貢獻

根據公司的持續發展，並在考慮每位獨立非執行董事通過提供意見和判斷對公司的貢獻以及每位獨立非執行董事的背景和經驗後，董事會提議通過向獨立非執行董事提供的擬議RSU贈款來補償獨立非執行董事。請參閲“提案1 - 4”部分  本委託書中的“選舉董事”，瞭解有關每位獨立非執行董事的履歷和背景的詳細信息。

建議向獨立非執行董事授予RSU補助金的理由

建議授予獨立非執行董事的RSU補助金是經修訂的獨立董事薪酬政策下給予獨立非執行董事的薪酬方案的一部分，並已由董事會根據薪酬委員會的建議批准。建議的RSU撥款乃因應本公司的持續進展及表現而批出，旨在保留及激勵獨立非執行董事繼續向董事會提供意見及判斷，以制訂本公司的策略及長遠發展。有關獨立非執行董事的整體薪酬安排詳情，請參閲本委託書中“董事薪酬”一節。

將授予獨立非執行董事的RSU的價值由董事會根據薪酬委員會的建議並參考我們薪酬同級小組的股權授予做法來確定。

46 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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稀釋效應

假設每位董事完全有權獲得建議股權授予相關的所有股份，並根據上文所載的受限制股份單位和受限制股份單位的指示性數量，該等相關股份的總數將為1，518，894股普通股，或截至最後實際可行日期已發行股份總數的約0.11%，發行完成後，該等股份將佔已發行股份總數的0.11%。

本公司在每位董事完全有權獲得建議股權授予的所有股份之前及之後的股權結構摘要如下(假設上文所述的指示單位數目，並以截至最後實際可行日期的已發行股份總數計算)：

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(1)

假設沒有任何股份根據任何建議的股權授予而發行。

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(2)

不計入本公司可能回購或發行的股份(建議的股權授予除外)。

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(3)

該計算是根據截至最後實際可行日期的已發行普通股總數1,359,524,369股計算，其中包括為換取相應金額的美國存託憑證而向託管人發行的普通股，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位的歸屬及不時行使購股權。

​

(4)

包括(I)Oyler先生持有的642,260股普通股，(Ii)Oyler先生根據授予他的期權的行使有權獲得最多24,849,647股普通股，符合該等期權的條件(包括歸屬條件)，以及(Iii)Oyler先生在Roth IRA PENSCO信託賬户中有權獲得相當於679,294股普通股的限制性股份單位；(Iv)為Oyler先生在Roth IRA PENSCO信託賬户中持有的9,545,000股普通股；(V)由John Oyler Legacy Trust為其未成年子女的利益而持有的102,188股普通股，而Oyler先生的父親為該信託的受託人，而就證券及期貨條例而言，John Oyler先生被當作擁有該信託的權益；。(Vi)為授予人保留年金信託的利益而持有的7,727,927股普通股，而Oyler先生的父親為該信託的受託人，而就證券及期貨條例而言，Oyler先生被當作擁有該信託的權益；。(Vii)在Oyler Investment LLC持有的28,334,115股普通股中，99%由授予人擁有的有限責任公司權益保留年金信託，而Oyler先生的父親為受託人，而就證券及期貨條例而言，Oyler先生被視為擁有權益；。(Viii)Oyler Family Legacy Trust為使Oyler先生的家族成員受益而持有的510,941股普通股，其中Oyler先生的父親為受託人，而Oyler先生為財產授予人；。(Ix)約481,533股由信託持有的普通股，受益人包括Oyler先生的未成年子女及其他人，而就證券及期貨條例而言，Oyler先生被視為擁有權益；及(X)由一傢俬人基金會持有的1,356,121股普通股，其中Oyler先生及其他人士(S)擔任董事，而就證券及期貨條例而言，One Oyler先生被視為於其中擁有權益。

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(5)

包括(I)王博士持有的5,291,082股普通股，(Ii)王博士根據

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BeiGene 2024年委託聲明  :: 47

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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行使授予他的購股權，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Iii)在歸屬條件的規限下，王博士對相當於168,356股普通股的單位的限制性股份的權利；(Iv)王博士的配偶持有的50股普通股；(V)由Wang Investment LLC持有的4,058,998股普通股，其中99%的有限責任公司權益由兩個設保人保留年金信託擁有，其中王博士的妻子為受託人，就證券及期貨條例而言，王博士被視為於其中擁有權益；及(Vi)由王博士的家庭成員為受益人的家族信託持有的1,127,542股普通股，而就證券及期貨條例而言，王博士被視為擁有權益。

(6)

包括Brandicourt博士根據授予他的購股權的行使獲得最多27,794股普通股的權利，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)的規限。

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(7)

包括(I)杜根博士持有的16,692股普通股；(Ii)杜根博士根據授予她的購股權的行使而有權收取最多84,201股普通股的權利，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)的規限；及(Iii)杜根博士享有相當於12,922股普通股的限制性股份單位的權利，但須受歸屬條件的規限。

​

(8)

包括(I)A Glazer先生持有的2,672,509股普通股；(Ii)A Glazer先生根據行使該等購股權而有權收取最多406,536股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Iii)A Glazer先生有權獲得相當於29,614股普通股的限制性股份單位，但須受歸屬條件規限。

​

(9)

包括(I)高樂先生持有的33,774股普通股；(Ii)高樂先生根據行使購股權而有權收取最多406,536股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Iii)高樂先生享有相當於12,922股普通股的限制性股份單位的權利，但須受歸屬條件規限。

​

(10)

包括(I)胡珀先生持有的7,800股普通股；(Ii)胡珀先生根據授予他的購股權的行使而有權收取最多146,471股普通股的權利，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)的規限；及(Ii)胡珀先生有權獲得相當於29,614股普通股的限制性股份單位，但須受歸屬條件的規限。

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(11)

包括(I)Krishana先生持有的33,774股普通股；(Ii)Krishana先生根據行使購股權而有權收取最多406,536股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Iii)Krishana先生享有相當於12,922股普通股的限制性股份單位權利，但須受歸屬條件規限。

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(12)

包括(I)Dr.Riva持有的16,692股普通股；(Ii)Dr.Riva根據授予他的購股權的行使而有權收取最多84,201股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Iii)Dr.Riva有權獲得相當於12,922股普通股的限制性股份單位，但須受歸屬條件規限。

​

(13)

包括(I)桑德斯博士持有的16,978股普通股；(Ii)桑德斯博士根據授予她的購股權的行使而有權獲得最多106,600股普通股的權利，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)的限制；及(Iii)桑德斯博士根據歸屬條件對相當於12,922股普通股的限制性股份單位的權利。

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(14)

包括(I)柯毅先生持有的16,692股普通股；(Ii)柯毅先生根據行使購股權而有權收取最多406,536股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Ii)柯毅先生享有相當於12,922股普通股的限制性股份單位的權利，但須受歸屬條件規限。

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董事會的意見

鑑於董事相信建議股權授予將保留、激勵及激勵承授人，並對本公司的長遠發展有利，董事認為建議股權授予的條款公平合理，並符合股東的整體利益。

獨立董事委員會和獨立財務顧問

獨立董事委員會已成立，成員包括均為獨立非執行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陳毅先生，以就建議授予One Oyler先生的PSU授予及建議授予One Oyler先生及Dr.Wang博士的RSU授予的條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會B已成立，成員包括杜根博士、格雷澤先生、戈勒先生、胡珀先生、克里沙納先生、裏瓦博士、桑德斯博士及王毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予Brandicourt博士的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會C已成立，成員包括Brandicourt博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陳毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予Dr.Dugan的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

48 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事委員會D已成立，成員包括均為獨立非執行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Peter Sanders博士及陳毅先生，以就建議授予Glazer先生的RSU Grant條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會E已成立，成員包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陳毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予One Goller先生的RSU Grant條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會F已成立，成員包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Riva博士、Peter Sanders博士及陳毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予One Hooper先生的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會G已成立，成員包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、J.Riva博士、Sanders博士及Kyi先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予Krishana先生的RSU Grant條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會H已成立，成員包括均為獨立非執行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Peter Sanders博士及陳毅先生，以就建議授予Dr.Riva的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事會第一委員會由Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士和Yi先生組成，均為獨立非執行董事，旨在就向獨立股東提供建議桑德斯博士擬議RSU撥款條款的公平性和合理性。

獨立董事委員會J由Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士和Sanders博士組成，均為獨立非執行董事，旨在就向獨立股東提供有關向易先生提議的RSU撥款條款的公平性和合理性的建議。

英中財務有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就上述事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

上市審批

港交所早前已批准新股上市及買賣新股，而新股可能是根據歸屬建議的股權授予而發行，而建議的股權授予可能是根據2016年計劃授予的。

關於公司的信息

百濟神州是一家全球腫瘤學公司，正在發現和開發更負擔得起、全球癌症患者更容易獲得的創新治療方法。我們目前有三種獲得批准的藥物是內部發現和開發的，包括BRUKINSA®(Zanubrutinib)，一種治療多種血癌的Bruton‘s酪氨酸激酶的小分子抑制劑；TEVIMBRA®抗PD-1抗體免疫療法(Tislelizumab)，用於治療各種實體腫瘤和血癌；以及PARTRUVIX®(Pamiparib)，PARP1和PARP2的選擇性小分子抑制劑。我們已經獲準在美國、人民Republic of China、歐盟、英國、加拿大、澳大利亞和其他國際市場銷售BRUKINSA；TEVIMBRA(替斯利珠)在美國、歐盟和中國銷售；PARTRUVIX在中國銷售。通過利用我們強大的商業能力，我們已經獲得了中國市場另外14種批准的藥品的特許經銷權。在我們全球臨牀開發和商業能力的支持下，我們已經與安進公司和北京諾華製藥有限公司等世界領先的生物製藥公司達成合作，開發創新藥物並將其商業化。

年會

本委託書載述將於2024年6月5日在開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號Mourant治理服務(開曼)有限公司辦公室召開的年度會議通知。普通決議案將於股東周年大會上提呈，供獨立股東批准建議的股權授予。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 49

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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隨本委託書附上於股東周年大會上使用的委託書。無論閣下是否有意親身出席股東周年大會並於會上投票，本公司均要求閣下按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥並交回。於記錄日期(即凌晨5：00)在開曼羣島會員名冊上直接持有本公司普通股的人士。開曼羣島時間2024年4月19日)必須將委託書(I)郵寄或親手寄回我們開曼羣島登記處的辦公室：送葬者治理服務(開曼)有限公司，Solaris大道94號，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1108，開曼羣島，或(Ii)電郵至百濟神州@morrant.com。於記錄日期直接在本公司香港股東名冊上持有本公司普通股的人士，必須儘快將代表委任表格郵寄或親手交回本公司在香港註冊處的辦事處：香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於上午8時30分。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日。填寫及交回代表委任表格並不妨礙閣下親自出席股東周年大會或任何續會並於會上投票。於記錄日期持有本公司人民幣股份之持有人如欲行使投票權，可透過(I)於其指定經紀開立於其指定經紀公司之人民幣股份買賣户口(即上午9：15 - 上午9：25、 - 上午9：30、 - 上午11：30及下午1：00)在上交所交易系統投票。北京時間2024年6月5日)明星市場；或(Ii)上交所互聯網投票平臺(Vote.sseinfo.com)從上午9：15開始至下午3點北京時間2024年6月5日。本公司將根據明星市場規則，在上交所網站上進一步公佈在明星市場上市的人民幣股票持有人的投票安排。

根據香港上市規則第13.39(4)條，獨立股東於股東周年大會上的所有投票均以投票方式進行。

為符合資格出席股東周年大會及於股東周年大會上投票，所有有關股票及填妥之過户表格必須於下午四時三十分前交回本公司之香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。香港時間2024年4月19日。

推薦

英中財務有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就建議的股權授予向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並認為各項建議的股權授予就獨立股東的利益而言均屬公平合理。敬請留意本委託書所載英中財務有限公司的意見函件，該函件載有該公司的建議及所考慮的主要因素。

獨立董事委員會A經考慮獨立財務顧問的意見後，認為就獨立股東而言，建議給予One Oyler先生的PSU授予及建議給予Oyler先生及Dr.Wang博士的建議RSU授予的條款公平合理。因此，獨立董事委員會A建議獨立股東投票贊成有關建議授予One Oyler先生的PSU授予及建議授予One Oyler先生及博士的RSU Grants的決議案。獨立董事委員會A的函件全文載於本委託書。

獨立董事委員會B經考慮獨立財務顧問的意見後，認為就獨立股東而言，建議授予Brandicourt博士的RSU補助金的條款公平合理。因此，獨立董事委員會B建議獨立股東投票贊成與擬議的RSU授予Brandicourt博士有關的決議。獨立董事委員會B的函件全文載於本委託書。

獨立董事委員會C經考慮獨立財務顧問的意見後，認為就獨立股東而言，建議授予杜根博士的RSU補助金的條款公平合理。因此，獨立董事委員會C建議獨立股東投票贊成與擬議的RSU Grant to Dr.Dugan有關的決議。獨立董事委員會C的函件全文載於本委託書。

獨立董事委員會D在考慮獨立財務顧問的意見後，認為就獨立股東而言，建議授予Glazer先生的RSU補助金的條款公平合理。因此，

50 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事委員會D建議獨立股東投票贊成與擬議中的RSU Grant to Glazer先生有關的決議。獨立董事委員會D的函件全文載於本委託書。

獨立董事委員會E經考慮獨立財務顧問的意見後，認為就獨立股東而言，建議授予高樂先生的RSU補助金的條款公平合理。因此，獨立董事委員會E建議獨立股東投票贊成有關建議授予戈勒先生的RSU Grant的決議。獨立董事委員會E的函件全文載於本委託書。

獨立董事F委員會經考慮獨立財務顧問的意見後，認為就獨立股東而言，建議授予胡珀先生的RSU補助金的條款公平合理。因此，獨立董事委員會F建議獨立股東投票贊成有關建議授予胡珀先生的RSU Grant的決議。獨立董事F委員會的函件全文載於本委託書。

獨立董事委員會G經考慮獨立財務顧問的意見後，認為就獨立股東而言，建議授予Krishana先生的RSU補助金的條款公平合理。因此，獨立董事委員會G建議獨立股東投票贊成有關建議授予Krishana先生的RSU Grant的決議案。獨立董事委員會G的函件全文載於本委託書。

獨立董事委員會H經考慮獨立財務顧問的意見後，認為就獨立股東而言，建議授予Dr.Riva的RSU補助金的條款公平合理。因此，獨立董事委員會H建議獨立股東投票贊成與建議的RSU Grant to Dr.B.Riva有關的決議案。獨立董事委員會H的函件全文載於本委託書。

獨立董事委員會第一考慮了獨立財務顧問的建議，認為就獨立股東而言，向桑德斯博士提供的擬議RSU撥款的條款公平合理。因此，獨立董事會第一委員會建議獨立股東投票支持與向桑德斯博士提議的RSU撥款有關的決議。獨立董事委員會I的信函全文載於本委託聲明中。

獨立董事委員會J經考慮獨立財務顧問的意見後，認為就獨立股東而言，建議授予陳毅先生的RSU補助金的條款公平合理。因此，獨立董事委員會J建議獨立股東投票贊成有關建議授予陳毅先生的RSU Grant的決議案。獨立董事委員會J的函件全文載於本委託書。

董事認為，建議的RSU撥款公平合理，符合本公司及股東的整體利益。董事建議所有股東投票贊成將於股東周年大會上提出的相關決議案。

根據董事會的命令
百濟神州股份有限公司。
約翰·V·奧伊勒先生
主席

BeiGene 2024年委託聲明  :: 51

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事委員會A的來信

2024年4月26日

致百濟神州股份有限公司獨立股東。

尊敬的先生/夫人：

我們已被任命為公司的獨立董事會委員會，就向Oyler先生提出的PFA撥款以及向Oyler先生和Wang博士提出的RSU撥款向獨立股東提供建議，其詳情載於日期為2024年4月26日的委託書聲明中，本信是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則委託聲明中定義的術語在本文中使用時具有相同的含義。

經考慮委託書所載本公司獨立財務顧問英中實業財務有限公司就此事項提供的意見、歐雅樂先生及王志堅博士各自對本公司的貢獻，以及建議的PSU授予及建議RSU授予的條款，吾等認為建議的PSU授予及建議RSU授予的條款就獨立股東而言屬公平合理。吾等認為，建議的PSU補助金及建議的RSU補助金乃按正常商業條款及在本公司的日常及正常業務過程中作出，並符合本公司及其股東的利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提呈的決議案，以批准建議授予One Oyler先生的PSU Grants及建議授予One Oyler先生及博士的RSU Grants。

你忠實的，

為並代表
獨立董事委員會A

百濟神州

獨立非執行
董事

52 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事會B委員會的來信

2024年4月26日

致百濟神州股份有限公司獨立股東。

尊敬的先生/夫人：

我們已被任命為公司的獨立董事會委員會，就向布蘭迪考特博士的擬議RSU撥款向獨立股東提供建議，其詳情載於日期為2024年4月26日的委託聲明中，本信函是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則委託聲明中定義的術語在本文中使用時具有相同的含義。

經考慮委託書所載本公司獨立財務顧問英中企業財務有限公司就此提供的意見、Brandicourt博士對本公司的供款及建議RSU授予的條款後，吾等認為建議RSU授予的條款就獨立股東而言屬公平合理。吾等認為，建議的RSU補助金按正常商業條款及在本公司的日常及正常業務過程中作出，並符合本公司及其股東的利益。

因此，我們建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提出的決議案，以批准建議授予Brandicourt博士的RSU Grant。

你忠實的，

為並代表
獨立董事委員會B

百濟神州

獨立非執行
董事

BeiGene 2024年委託聲明  :: 53

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事委員會C的來信

2024年4月26日

致百濟神州股份有限公司獨立股東。

尊敬的先生/夫人：

我們已被任命為公司的獨立董事會委員會，就向杜根博士擬議的RSU撥款向獨立股東提供建議，其詳情載於日期為2024年4月26日的委託聲明中，本信是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則委託聲明中定義的術語在本文中使用時具有相同的含義。

經考慮委託書所載本公司獨立財務顧問英中實業財務有限公司就此提供的意見、杜根博士對本公司的供款及建議RSU授予的條款後，吾等認為建議RSU授予的條款就獨立股東而言屬公平合理。吾等認為，建議的RSU補助金按正常商業條款及在本公司的日常及正常業務過程中作出，並符合本公司及其股東的利益。

因此，我們建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提出的決議案，以批准建議授予杜根博士的RSU補助金。

你忠實的，

為並代表
獨立董事委員會C

百濟神州

獨立非執行
董事

54 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事委員會D的來信

2024年4月26日

致百濟神州股份有限公司獨立股東。

尊敬的先生/夫人：

我們已被任命為公司的獨立董事會委員會，就向格雷澤先生提議的RSU撥款向獨立股東提供建議，其詳情載於日期為2024年4月26日的委託聲明中，本信是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則委託聲明中定義的術語在本文中使用時具有相同的含義。

經考慮委託書所載本公司獨立財務顧問英中實業財務有限公司就此提供的意見、葛雷澤先生對本公司的貢獻以及建議授予RSU的條款後，吾等認為建議授予RSU的條款就獨立股東而言屬公平合理。吾等認為，建議的RSU補助金按正常商業條款及在本公司的日常及正常業務過程中作出，並符合本公司及其股東的利益。

因此，我們建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提出的決議案，以批准建議授予格雷澤先生的RSU Grant。

你忠實的，

為並代表
獨立董事委員會D

百濟神州

獨立非執行
董事

BeiGene 2024年委託聲明  :: 55

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事會E委員會的來信

2024年4月26日

致百濟神州股份有限公司獨立股東。

尊敬的先生/夫人：

我們已被任命為公司的獨立董事會委員會，就向Goller先生提議的RSU撥款向獨立股東提供建議，其詳情載於日期為2024年4月26日的委託聲明中，本信是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則委託聲明中定義的術語在本文中使用時具有相同的含義。

在考慮了公司獨立財務顧問英美資源金融有限公司（Anglo China Corporate Finance，Limited）在委託書中所載的相關建議、Goller先生對公司的貢獻以及擬議RSU贈款的條款後，我們認為，就獨立股東而言，擬議RSU贈款的條款公平合理。我們認為，擬議的RSU贈款是在公司的日常業務過程中按照正常商業條款進行的，符合公司及其股東的利益。

因此，我們建議獨立股東投票支持將在年度會議上提出的決議，以批准向Goller先生提供的擬議RSU贈款。

你忠實的，

為並代表
獨立董事委員會E

百濟神州

獨立非執行
董事

56 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事委員會F的來信

2024年4月26日

致百濟神州股份有限公司獨立股東。

尊敬的先生/夫人：

我們已被任命為公司的獨立董事委員會，就向Hooper先生提議的RSU撥款向獨立股東提供建議，其詳情載於日期為2024年4月26日的委託聲明中，本信是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則委託聲明中定義的術語在本文中使用時具有相同的含義。

經考慮委託書所載本公司獨立財務顧問英中企業財務有限公司就此提供的意見、胡柏先生對本公司的貢獻及建議的RSU授予條款後，吾等認為建議RSU授予的條款就獨立股東而言屬公平合理。吾等認為，建議的RSU補助金按正常商業條款及在本公司的日常及正常業務過程中作出，並符合本公司及其股東的利益。

因此，我們建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提出的決議案，以批准建議授予胡珀先生的RSU Grant。

你忠實的，

為並代表
獨立董事委員會F

百濟神州

獨立非執行
董事

BeiGene 2024年委託聲明  :: 57

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事委員會G的來信

2024年4月26日

致百濟神州股份有限公司獨立股東。

尊敬的先生/夫人：

我們已被任命為公司的獨立董事會委員會，就向Krishana先生擬議的RSU撥款向獨立股東提供建議，其詳情載於日期為2024年4月26日的委託聲明中，本信是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則委託聲明中定義的術語在本文中使用時具有相同的含義。

經考慮委託書所載本公司獨立財務顧問英中企業財務有限公司就此提供的意見、Krishana先生對本公司的貢獻及建議RSU授予的條款後，吾等認為建議RSU授予的條款就獨立股東而言屬公平合理。吾等認為，建議的RSU補助金按正常商業條款及在本公司的日常及正常業務過程中作出，並符合本公司及其股東的利益。

因此，我們建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提出的決議案，以批准建議授予Krishana先生的RSU Grant。

你忠實的，

為並代表
獨立董事委員會G

百濟神州

獨立非執行
董事

58 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事會H委員會的來信

2024年4月26日

致百濟神州股份有限公司獨立股東。

尊敬的先生/夫人：

我們已被任命為公司的獨立董事委員會，就向Riva博士的擬議RSU撥款向獨立股東提供建議，其詳細信息載於日期為2024年4月26日的委託聲明中，本信函是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則委託聲明中定義的術語在本文中使用時具有相同的含義。

在考慮了公司獨立財務顧問英美資源金融有限公司（Anglo China Corporate Finance，Limited）在委託書中所載的相關建議、Riva博士對公司的貢獻以及擬議RSU贈款的條款後，我們認為，就獨立股東而言，擬議RSU贈款的條款公平合理。我們認為，擬議的RSU贈款是在公司的日常業務過程中按照正常商業條款進行的，符合公司及其股東的利益。

因此，我們建議獨立股東投票支持將在年度會議上提出的決議，以批准對Riva博士的擬議RSU撥款。

你忠實的，

為並代表
獨立董事委員會H

百濟神州

獨立非執行
董事

BeiGene 2024年委託聲明  :: 59

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事會第一委員會的來信

2024年4月26日

致百濟神州股份有限公司獨立股東。

尊敬的先生/夫人：

我們已被任命為公司的獨立董事會委員會，就向桑德斯博士提議的RSU撥款向獨立股東提供建議，其詳情載於日期為2024年4月26日的委託聲明中，本信是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則委託聲明中定義的術語在本文中使用時具有相同的含義。

經考慮委託書所載本公司獨立財務顧問英中企業財務有限公司就此提供的意見、桑德斯博士對本公司的供款及建議的RSU授予條款後，吾等認為建議RSU授予的條款就獨立股東而言屬公平合理。吾等認為，建議的RSU補助金按正常商業條款及在本公司的日常及正常業務過程中作出，並符合本公司及其股東的利益。

因此，我們建議獨立股東投票贊成將在年會上提出的決議，以批准擬議的RSU Grant給S.Sanders博士。

你忠實的，

為並代表
獨立董事委員會I

百濟神州

獨立非執行
董事

60 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和 績效共享單位

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獨立董事委員會J的來信

2024年4月26日

致百濟神州股份有限公司獨立股東。

尊敬的先生/夫人：

我們已被任命為公司的獨立董事會委員會，就向易先生提議的RSU授予向獨立股東提供建議，其詳情載於日期為2024年4月26日的委託聲明中，本信函是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則委託聲明中定義的術語在本文中使用時具有相同的含義。

經考慮本公司獨立財務顧問英中實業財務有限公司就委託書所載有關事項的意見、劉毅先生對本公司的供款及建議的RSU授予條款後，吾等認為建議RSU授予的條款就獨立股東而言屬公平合理。吾等認為，建議的RSU補助金按正常商業條款及在本公司的日常及正常業務過程中作出，並符合本公司及其股東的利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提呈的決議案，以批准建議授予劉毅先生的RSU Grant。

你忠實的，

為並代表
獨立董事委員會J

百濟神州

獨立非執行
董事

BeiGene 2024年委託聲明  :: 61

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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獨立財務顧問函件

2024年4月26日

致：獨立董事委員會和獨立股東

尊敬的先生或女士：

受限制股份單位的擬議授予和業績
共享單位

I.

介紹

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我們指的是我們被任命為獨立財務顧問，為獨立董事委員會和公司獨立股東（““獨立股東“）建議股權授予條款的公平性和合理性，以及其中擬進行的交易是否符合正常商業條款並在公司的日常業務過程中進行，並就此向獨立股東提出建議。擬議股權授予的詳情載於董事會的信函（““董事會函件”）在日期為2024年4月26日的委託書聲明中（“委託書”）由BeiGene，Ltd.（“）提交公司”，連同其子公司（“集團化”），這封信是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則本信中使用的大寫術語應具有與委託聲明中定義的相同含義。

於最後實際可行日期，Oyler先生、Wang博士、Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及Oi先生為本公司董事。根據香港上市規則第14A章，彼等為本公司關連人士，而當中擬進行的各項建議股權授予及交易均為本公司的非豁免關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會已成立，成員包括均為獨立非執行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陳毅先生，以就建議授予One Oyler先生的PSU授予及建議授予One Oyler先生及Dr.Wang博士的RSU授予的條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會B已成立，成員包括杜根博士、格雷澤先生、戈勒先生、胡珀先生、克里沙納先生、裏瓦博士、桑德斯博士及王毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予Brandicourt博士的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會C已成立，成員包括Brandicourt博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陳毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予Dr.Dugan的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

 

62 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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獨立董事委員會D已成立，成員包括均為獨立非執行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Peter Sanders博士及陳毅先生，以就建議授予Glazer先生的RSU Grant條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會E已成立，成員包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陳毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予One Goller先生的RSU Grant條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會F已成立，成員包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Riva博士、Peter Sanders博士及陳毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予One Hooper先生的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會G已成立，成員包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、J.Riva博士、Sanders博士及Kyi先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予Krishana先生的RSU Grant條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會H已成立，成員包括均為獨立非執行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Peter Sanders博士及陳毅先生，以就建議授予Dr.Riva的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事會第一委員會由Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士和Yi先生組成，均為獨立非執行董事，旨在就向獨立股東提供建議桑德斯博士擬議RSU撥款條款的公平性和合理性。

獨立董事委員會J由Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士和Sanders博士組成，均為獨立非執行董事，旨在就向獨立股東提供有關向易先生提議的RSU撥款條款的公平性和合理性的建議。

在制定我們的意見和建議時，我們審閲了(I)2016年計劃；(Ii)本公司日期為2018年7月至30日的招股説明書；(Iii)本公司截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日的年度報告；(Iv)委託書；(V)獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.對本公司薪酬計劃的審查結果；(Vi)本公司獨立的董事薪酬政策；(七)與本公司相當的上市公司出具的相關監管備案文件。

我們一直依賴委託書中提及的董事會所表達的信息、事實、陳述和意見的準確性。吾等假設該等資料、陳述及意見於作出時屬真實，並於委託書日期繼續真實，直至獨立股東就批准建議股權授予的決議案投票為止。吾等認為吾等已審閲足夠資料以得出本函所載結論，並無理由相信本公司管理層向吾等提供的任何資料不準確，或委託書所提供的資料或表達的意見中遺漏或隱瞞任何重大資料。我們亦假設本公司於二零二四年四月十六日的公告所載董事會的所有信念及意見聲明(“公告“)，而委託書是在適當而審慎的查詢後合理作出的。然而，吾等並無就本公司向吾等提供的資料進行任何獨立核實，亦無對本集團或其聯營公司的業務及事務或前景進行任何形式的獨立深入調查。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 63

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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除吾等就上述合約向本公司提供的服務收取專業費用外，並無任何安排使吾等將從本公司、其附屬公司、董事、行政總裁、大股東或彼等任何聯繫人收取任何費用或利益。於緊接最後實際可行日期前兩年期間，吾等獲委任為本公司獨立財務顧問，就本公司日期分別為二零二一年四月三十日、二零二二年四月二十九日及二零二三年四月二十七日的委託書內建議授予董事的限制性股份單位提供意見。鑑於吾等的獨立角色及根據過往委任從本公司收取的正常專業費用，吾等不認為彼等擔任本次委任的獨立性受彼等影響，並認為根據上市規則第13.84條，吾等為獨立人士。

二、

考慮的主要因素和原因

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我們考慮了以下主要因素，才就建議的股權補助金達成意見：

(a)

集團信息

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該公司是一家全球性腫瘤學公司，正在發現和開發對世界各地的癌症患者更負擔得起和更容易獲得的創新治療方法。該公司目前有三種獲得批准的藥物是內部發現和開發的，包括BRUKINSA®(Zanubrutinib)，一種用於治療各種血癌的Bruton‘s酪氨酸激酶小分子抑制劑；TEVIMBRA®抗PD-1抗體免疫療法(Tislelizumab)，用於治療各種實體腫瘤和血癌；以及PARTRUVIX®(Pamiparib)，PARP1和PARP2的選擇性小分子抑制劑。該公司已獲準在美國、中國、歐盟、英國、加拿大、澳大利亞和其他國際市場銷售BRUKINSA；在美國、歐盟和中國銷售TEVIMBRA；在中國銷售PARTRUVIX。通過利用其強大的商業能力，該公司已獲得中國市場另外14種經批准的藥品的內授權經銷權。在其全球臨牀開發和商業能力的支持下，該公司已與安進公司和北京諾華製藥有限公司等世界領先的生物製藥公司達成合作。諾華公司“)開發創新藥物並將其商業化。有關本集團的商業營運、合作重點及企業發展詳情，請參閲委託書內“2023年業績亮點”一節。

下表摘錄自本公司截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止四個年度的年報，並摘錄本集團的部分財務及業務資料。

表1綜合業務報表的 - 摘錄

表2綜合資產負債表 - 摘錄

64 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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資料來源：公司相關年度的年度報告

收入

本集團於截至2022年12月31日止年度的收入約為14.16億美元，較截至2021年12月31日止年度的11.76億美元增長約20%。然而，產品收入大幅增加了近一倍，從截至2021年12月31日的年度的約6.34億美元增加到截至2022年12月31日的年度的約12.55億美元。這主要是由於公司內部開發的產品和授權內產品的銷售額增加，但被合作收入的下降部分抵消，因為上一年期間包括將諾華公司6.5億美元的預付款中的大部分確認為許可收入。

本集團於截至2023年12月31日止年度的收入約為24.59億美元，較截至2022年12月31日止年度的約14.16億美元增長約74%。特別是，產品收入由截至2022年12月31日止年度的約12.55億美元大幅增加至截至2023年12月31日止年度的約21.9億美元，增幅約75%。這可能主要歸因於BRUKINSA、Tislelizumab和Amgen In許可產品在全球的銷售增加。

研發成本

研發活動是集團業務模式的核心。它們主要涉及(I)其內部開發的候選藥物的臨牀進展，包括BRUKINSA；TEVIMBRA(Tislelizumab)；PARTRUVIX；小分子Bcl2抑制劑sonrotoclax(bgb-11417)；以及bgb-16673，一種針對btk的CDAC；(Ii)獲得許可的候選藥物，包括共同開發中的安進流水線資產。

本集團於截至2022年12月31日止年度的研發成本約為16.41億美元，較截至2021年12月31日止年度的約14.59億美元增加約12%。截至2022年12月31日的年度，外部研發費用有所減少。這主要是由於合作協議下的前期許可費較低、由於本集團將以前外包的活動內部化而向合同研究機構支付的費用相關的外部支出減少，以及向安進支付的共同開發費用確認的支出減少。不過，內部研發支出增加220.9美元至10億美元，增幅為28%.這主要歸功於該公司全球開發組織及其臨牀和臨牀前候選藥物的擴大，以及該公司將研究和臨牀試驗活動內部化的持續努力。

本集團於截至2023年12月31日止年度的研發成本約為17.79億美元，較截至2022年12月31日止年度的約16.41億美元增加約8%。這主要歸因於對新平臺和新模式的投資，以將臨牀前計劃推進到臨牀，並將早期臨牀計劃推進到後期。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 65

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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截至2024年2月14日，集團擁有已獲美國專利63項，中國專利46項，多項美國和中國專利申請正在申請中，以及相應的專利和國際專利申請。

公司應佔淨虧損

基於上述因素，本公司於截至二零一一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的應佔淨虧損分別約為1,458百萬美元、2,004億美元及882,000,000美元。

本集團的財務狀況

本集團於2023年12月31日的總資產約為58.05億美元，較截至2022年12月31日的63.79億美元減少約9%。

本集團的淨資產由截至2022年12月31日的約43.83億美元減少至截至2023年12月31日的約35.37億美元。

上述總資產及淨資產減少主要是由於(I)現金、現金等價物、限制性現金及短期投資由截至2022年12月31日的約45.40億美元減少至2023年12月31日的約31.89億美元；及(Ii)債務由截至2022年12月31日的約5.38億美元增加至約8.86億美元。

(b)

擬設立股權補助金的背景和理由

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2016年計劃於2018年11月7日獲董事會批准，並於2018年12月7日獲股東批准。該計劃的目的是為公司提供靈活性，使用各種基於股權的激勵和獎勵來激勵公司的員工。

2020年6月，股東批准了2016年計劃的修正案，以增加該計劃下可供發行的公司授權股份數量，並將其期限延長至2030年。2022年6月，股東批准了對2016年計劃的進一步修訂，以增加該計劃下可供發行的公司授權股份數量。2024年4月，董事會批准了另一項修正案，增加2016年計劃下可供發行的授權股票數量，但須經股東批准。有關2016年度計劃的進一步詳情，請參閲委託書中題為“ - 批准第三份經修訂及重訂的2016年度購股權及獎勵計劃的建議”一節。

擬於股東周年大會上通過的股權撥款詳情如下：

表3 - 擬議股權贈款摘要

資料來源：代理聲明

66 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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下表載列截至最後實際可行日期，未行使的受限制股份單位、受限制股份單位和購股權數量，以及可供未來授予的受限制股份單位、受限制股份單位和購股權的剩餘數量：

表4-RSU、PSU和股票期權的未償數量  

資料來源：代理聲明

有關建議的股權授予及相應的未償還金額及可供授予的金額的詳情，請參閲委託書“建議11 - 14.建議的限制性股份單位及業績股份單位的建議授予”中“建議的股權授予”一節。

擬議的RSU贈款是公司員工薪酬計劃的一部分，員工包括首席執行官、科學諮詢委員會主席和獨立非執行董事。

授予(I)首席執行官的目的是鼓勵他專注於公司的長期業績，並與股東保持利益一致，促進留任和獎勵傑出的公司和個人業績；(Ii)科學顧問委員會主席是為了提供足夠的激勵，以留住和激勵他參與公司戰略和長期發展的制定，並表彰他對公司增長的貢獻；及(Iii)委任獨立非執行董事是為了保留及激勵他們繼續向董事會提供意見及判斷，以制訂本公司的策略及長遠發展。

擬議的PSU補助金是公司對包括高管在內的高級副總裁或以上職稱的員工的薪酬計劃的一部分。此類撥款的目的是促進公司的績效薪酬理念，並通過提供可用客觀標準量化的目標來激勵和獎勵奧伊勒先生。

正如上文“(A)本集團資料”小節所述，本集團於過去三年因繼續開發及提升其流水線產品而產生大量研發開支，自上市以來一直虧損。

公司的成功將取決於其吸引、留住和激勵主要高管和合格人員的能力，以支持集團的運營、研發、製造和產品商業化。在這方面，公司聯合創始人、科學顧問委員會主席兼董事董事長王志浩博士、公司聯合創始人、董事會主席兼首席執行官王志浩先生以及獨立非執行董事在這方面尤為寶貴。此外，董事會認為它們對本集團成功實施其整體業務戰略至關重要。

在此情況下，吾等認為涉及歸屬後發行股份的RSU及涉及歸屬後符合業績指標的股份發行的PSU是本集團激勵其僱員、顧問及董事的有效工具，而不會產生任何重大現金流出。此外，我們注意到，除了現金外，提供股權獎勵是一種常見的薪酬做法(正如我們在下文標題為“(D)評估擬議股權授予的公平性和合理性 - 比較受授人與可比公司的薪酬福利”的小節中的分析所示)。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 67

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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(c)

建議股權贈款的主要條款

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向Oyler先生、Wang博士、Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士和Yi先生（“受贈方“）將以零代價授予，所授予的每份RSU代表在歸屬之日接收一股公司普通股的權利。擬議股權授予的進一步條款載列如下：

表5擬議股權贈款的 - 主要條款

68 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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BeiGene 2024年委託聲明  :: 69

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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每項建議股權授出的最終數目須按授出價值除以納斯達克上美國存託憑證的收市價或股東周年大會日期(即2024年6月5日)的會計日期公平值除以13計算。倘於股東周年大會日期前仍未取得獨立股東批准，則根據香港上市規則第17章，各自的建議股權授出須由具有相同授出日期價值的購股權授出取代。有關詳情，請參閲委託書“建議11 - 14.建議授予限制性股份單位及業績股份單位”中“建議授予股權”一節。

根據本公司的理解，如果一名RSU或PSU持有人在歸屬2016年計劃下授予的RSU或PSU之前辭職，則未歸屬的RSU或PSU將被沒收，但任何加速的部分除外。吾等認為，此等歸屬機制可提供激勵，鼓勵董事在RSU或PSU完全歸屬前留在本集團，從而達到保留董事的目的。

除建議的股權授予外，董事會亦將於股東周年大會日期向劉禮樂先生、王志強博士及獨立非執行董事授予2016年度計劃項下的建議購股權授予。該等購股權授予的詳情如下，以供説明：

•

授予Oyler先生的股票期權，授予日期公允價值為6,000,000美元。受購股權規限的普通股的25%將於授出日期一週年時可予行使，其餘款項將可分36次按月連續等額行使，並可繼續服務；但如Oyler先生的僱傭協議所界定的無故或好的理由終止，則可行使相關股份的購股權，猶如他已受僱額外20個月；此外，當本公司控制權變更或死亡或傷殘時，該購股權應可行使於所有相關股份；購股權沒有業績目標，但須遵守追回機制，該機制允許本公司在Oyler先生因某種原因終止僱用的情況下追回該等購股權，屆時，已授出的任何於該終止日期仍未行使的購股權將立即終止，不再具有任何效力及效力，並受我們的追回政策所規限；

​

•

授予王博士的授予日公允價值為2,666,667美元的股票期權。受購股權約束的普通股中有25%於授出日期一週年時可予行使，餘額於授出日起按月分36次連續等額行使，並可繼續服務；惟於去世或傷殘時，購股權將可全數行使；購股權並無業績目標，但須受追回機制規限，倘若王博士的服務關係因此終止，本公司可收回該等購股權，屆時已授出的購股權中任何於該終止日期仍未行使的部分將立即終止，且不再具任何效力及作用；

​

•

授予各獨立非執行董事公允價值為200,000美元的購股權。購股權將於授出日期一週年或下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)悉數歸屬；惟倘董事辭任董事會職務或以下文所述以外的其他方式不再作為董事，或董事會釐定情況需要繼續歸屬，則所有歸屬將停止。所有期權在服務終止後三年內均可行使，未歸屬期權在下列情況下應全數加速：(一)身故，(二)傷殘，(三)因公司控制權變更而終止服務，或(四)公司控制權變更時，如果董事繼續提供服務，且控制權變更時收購方未承擔獎勵；股票期權沒有業績目標或追回機制；以及

​

•

每股購股權的行使價將等於 (I)本公司普通股於授出日期的公平市價及(Ii)本公司普通股於授出日期前五個交易日的平均公平市價，兩者中以較大者為準，兩者由參考本公司美國存託憑證在納斯達克的收市價釐定。

​

2016年計劃中為非執行董事擬議的購股權授予沒有業績目標或追回機制。2016年度計劃中建議授予奧伊勒先生和王林博士的購股權沒有業績目標，但須受因故終止的追回機制的約束。此外，Oyler先生建議的購股權授予受我們的追回政策的約束。薪酬委員會認為，在董事薪酬中納入一部分時間激勵，

70 :: BeiGene 2024年委託聲明 

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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例如建議向歐雅樂先生、王國章博士及獨立非執行董事授予購股權，鼓勵他們專注於公司的長期業績，並在促進留任的同時，更好地使董事利益與股東利益一致。

我們注意到，擬議RSU贈款的主要條款與2023年擬議RSU贈款的主要條款基本相同（“2023年RSU補助金“)。此外，建議授予王博士及九名獨立非執行董事每人的RSU贈款的授予日期公允價值與2023年RSU贈款的公允價值相同。

至於建議授予Oyler先生的股權，吾等注意到(I)於授出日期，RSU的公允價值由5,500,000,000美元增加至6,000,000美元；(Ii)引入建議的PSU授予6,000,000美元；及(Iii)於授出日期，給予Oyler先生的購股權公允價值由11,000,000美元降至6,000,000美元，令總授出日期公允價值由16,500,000,000美元增加約9.1%至18,000,000美元。吾等認為，與本集團整體業績改善(包括收入增加約73.7%及本公司應佔淨虧損減少約56.0%)相比，增長屬温和。

(d)

對擬設立的股權補助公平合理的評估

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可比方案

我們已確定以下可比股票獎勵計劃(“可比計劃)被在香港聯合交易所主板、納斯達克或上海證券交易所科創板上市的生物技術公司採用明星市場)由於本公司的股份於上述三個市場上市，且規模與本公司相若，於公告日期的收市市值為100億至400億美元(“可比公司“)為我們評估2016年計劃和擬議股權贈款條款的公平性和合理性。儘管只有一家可比公司在香港上市，但它們的主要業務、目標市場和業務規模與本公司相似，我們無法在明星市場找到該等可比公司。在選擇這些可比較的公司時，我們根據彭博行業分類標準、全球行業分類標準和彭博行業分類基準的分類，重點關注生物技術和製藥行業，並參考了獨立薪酬諮詢公司Frederic W.Cook&Co.，Inc.對公司薪酬計劃進行審查的結果。吾等認為可比計劃就吾等的可比分析而言屬公平及具代表性，並根據上文概述的遴選準則詳盡列出，以確定二零一六年計劃及建議股權補助金的條款是否符合市場慣例。吾等並無考慮於非生物科技或非製藥行業經營的上市公司的股份獎勵計劃，該等計劃因業務性質、產品生命週期及經營風險不同而無法與本公司相提並論，而個別或集體而言，可能會對彼等董事及高級管理人員的薪酬福利產生重大影響。

BeiGene 2024年委託聲明  :: 71

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提案11 - 14。  限制性股份單位的擬議授予和 業績分享單位

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我們已將可比公司的背景和基本面與本集團的進行了比較。比較詳情如下：

表6 - 可比公司名單