目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號：333-274722​
代替​年會的特別會議委託書
altc收購公司​
​
最多93,996,459股A類普通股​招股説明書
​
位於特拉華州的ALTC Acquisition Corp.(以下簡稱“ALTC”或“WE”或“OUR”)的董事會已批准由ALTC、位於特拉華州的ALTC Merger Sub，Inc.和位於特拉華州的ALTC的直接全資子公司(“Merge Sub”)和位於特拉華州的Oklo Inc.(“Oklo”)簽署的、日期為2023年7月11日的合併重組協議和計劃(可不時修訂、修改、補充或放棄“合併協議”)，據此，合併子公司將與Oklo合併，並併入Oklo。由於Oklo是ALTC的全資附屬公司，該等合併尚存(“合併”，連同合併協議及相關協議擬進行的其他交易，即“交易”或“業務合併”)。在業務合併完成後，ALTC將更名為“Oklo Inc.”。我們將業務合併完成後的新的公共實體稱為“關閉後的公司”。
在符合合併協議條款的情況下，向Oklo股東支付的總對價，包括Oklo股東和Oklo與某些投資者之間的未來股權簡單協議的持有人(可能在交易結束前(定義如下)修訂，Oklo Safes(“Oklo Safes”)和未償還Oklo期權將為(A)至8.50,000,000美元，加上(Ii)Oklo在簽署合併協議後但在完成交易(“成交”)之前通過在真正的股權融資交易中出售(或一系列相關出售)其股權證券而籌集的任何淨收益的金額，預計至少為25,000,000美元((I)和(Ii)之和，“股權價值”)，該對價將全部以ALTC A類普通股的股份支付，面值為每股0.0001美元，並在業務合併完成後支付，金額相當於每股10美元(“收盤合併對價”)，此外(B)有權在收盤後獲得總計15,000,000股A類普通股(“收盤對價”，連同收盤合併對價，稱為“合併對價”)，在完成某些價格目標後，將在交易結束後的五年內分三批向符合資格的Oklo收盤前證券持有人發行，相當於(I)7,500,000股收盤後公司A類普通股，(Ii)5,000,000股收盤後公司A類普通股，以及(Iii)2,500,000股收盤後公司A類普通股(該等股份，“溢價股份”)，這將基於(A)收市後A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)或收盤後A類普通股股份當時交易所在交易所的收盤價，在溢價期間內任何連續六十個交易日內的任何二十個交易日內的收盤價，或(B)如果收盤後公司發生控制權變更(定義見合併協議)，收盤後公司股東在該控制權變更交易中收到的每股價格。在合併生效時，在緊接交易結束前發行和發行的每股Oklo普通股將被自動交出，並交換獲得約6.062股ALTCA類普通股的權利，這是基於每股股權價值(定義見合併協議)。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 一般 - 合併考慮”的章節。
因此，本委託書/招股説明書/徵求同意書涵蓋了總計93,996,459股ALTC A類普通股，即在成交時將向Oklo現有證券持有人發行或保留髮行的估計最高股份數量。
批准合併協議的建議和本委託書/招股説明書/徵求同意書中討論的其他事項將提交特別會議，以取代定於2024年5月7日舉行的ALTC股東年度會議。
ALTC A類普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ALCC”。關於這些交易，ALTC打算申請繼續讓收盤後公司A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OKLO”，收盤後公司將更名為Oklo Inc.。完成業務合併的一個條件是，合併中發行的ALTC和收盤後公司A類普通股的股票必須獲準在紐約證券交易所上市(僅受上市的正式通知和擁有足夠數量的圓形地段持有人的要求的限制)，但不能保證將滿足該上市條件。如不符合該上市條件，則除非合併協議各方豁免上市條件，否則業務合併將不會完成。
ALTC是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
​
本委託書/招股説明書/徵求同意書為您提供了有關交易的詳細信息和將在特別會議上審議的其他事項，而不是舉行ALTC股東年度會議。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。您還應仔細考慮本委託書/招股説明書/​同意邀請書第81頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/​招股説明書/徵求同意書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
本委託書/招股説明書/徵求同意書日期為2024年4月26日，於2024年4月26日左右首次郵寄給ALTC證券持有人。
目錄
 
ALTC收購公司。
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
尊敬的ALTC收購公司股東，
我們謹代表特拉華州ALTC公司(以下簡稱“我們”或“我們”)董事會(“ALTC董事會”)誠摯邀請您參加將於上午11：00通過網絡直播舉行的ALTC股東特別會議(“特別會議”)。東部時間2024年5月7日。可以通過訪問http://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024，訪問特別會議，在那裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。
[br}於2023年7月11日，ALTC與ALTC、ALTC Merge Sub，Inc.以及ALTC的直接全資子公司AlTC(“Merge Sub”)和OKLO Inc.(“OKLO”)簽訂了一份協議和合並重組計劃(“合併協議”)，協議副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書，其中規定了子公司與OKLO的合併。由於Oklo是ALTC的全資附屬公司，該等合併尚存(“合併”，連同合併協議及相關協議擬進行的其他交易，即“交易”或“業務合併”)。完成業務合併後，ALTC將更名為Oklo Inc.。我們將完成業務合併後的新公共實體稱為“關閉後公司”。
在符合合併協議條款的情況下，向Oklo股東支付的總對價，包括Oklo股東和Oklo與某些投資者之間的未來股權簡單協議的持有人(可能在交易結束前(定義如下)修訂，Oklo Safes(“Oklo Safes”)和未償還Oklo期權將為(A)至8.50,000,000美元，加上(Ii)Oklo在簽署合併協議後但在完成交易(“成交”)之前通過出售(或一系列相關出售)其股權融資交易(受某些限制，“允許股權融資”)籌集的任何淨收益的金額，目前預計至少為25,000,000美元((I)和(Ii)之和，“股權價值”)，該對價將全部以ALTC A類普通股的股份支付，面值為每股0.0001美元，並在業務合併完成後支付，金額相當於每股10美元(“收盤合併對價”)，此外(B)有權在收盤後獲得總計15,000,000股A類普通股(“收盤對價”，連同收盤合併對價，稱為“合併對價”)，在完成某些價格目標後，將在交易結束後的五年內分三批向符合資格的Oklo收盤前證券持有人發行，相當於(I)7,500,000股收盤後公司A類普通股，(Ii)5,000,000股收盤後公司A類普通股，以及(Iii)2,500,000股收盤後公司A類普通股(該等股份，“溢價股份”)，這將基於(A)收市後A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)或收盤後A類普通股股份當時交易所在交易所的收盤價，在溢價期間內任何連續六十個交易日內的任何二十個交易日內的收盤價，或(B)如果收盤後公司發生控制權變更(定義見合併協議)，收盤後公司股東在該控制權變更交易中收到的每股價格。在合併生效時，在緊接交易結束前發行和發行的每股Oklo普通股將被自動交出，並交換獲得約6.062股ALTCA類普通股的權利，這是基於每股股權價值(定義見合併協議)。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 一般 - 合併考慮”的章節。
 
目錄
 
在特別會議上，ALTC股東將被要求考慮並表決：
(1)
1號提案 - 建議(A)批准和通過合併協議和altc參與的相關協議，以及(B)批准合併和其他交易 - 我們將此提案稱為“業務合併提案”；
​
(2)
2號提案 - 批准和通過擬議的第二份修訂和重述的關閉後公司註冊證書(“關閉後公司註冊證書”)的建議 - 我們將此建議稱為“憲章建議”。隨附的委託書/招股説明書/​徵求同意書作為附件B附後公司的公司註冊證書副本；
​
(3)
第3號提案 - 在非約束性諮詢的基礎上，批准根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求單獨提交的關閉後公司的公司註冊證書中的某些治理條款的提案 - 我們將此提案稱為“治理提案”；
​
(4)
4號提案 - 批准和通過OKLO Inc.2024年股權激勵計劃(“激勵計劃”)的提案及其具體條款，包括根據 - 對初始股票儲備的授權我們將該提案稱為“激勵計劃提案”。激勵計劃的副本作為附件F附在隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書之後；
​
(5)
第5號建議 - 批准和通過OKLO Inc.2024員工股票購買計劃的建議及其具體條款，包括根據該計劃批准的初始股票儲備 - 我們將此建議稱為“ESPP建議”。附帶的委託書/招股説明書/徵求同意書副本作為附件G附在附帶的委託書/招股書/徵求同意書後；
​
(6)
第6號 - 建議在企業合併完成後，選舉七名董事交錯在公司董事會任職，直至緊接2025年、2026年和2027年年度股東大會之後，或者在每種情況下，直到他們各自的繼任者得到正式選舉並獲得資格，或者直到他們較早的辭職、罷免或去世 - 為止，我們將此建議稱為“董事選舉建議”；
​
(7)
第7號提案 - 為遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用規定，批准發行ALTCA類普通股的提案，包括批准(A)與業務合併有關的發行超過20%的altc已發行普通股和已發行普通股，以及(B)發行altc A類普通股股份(I)向一個或多個關聯方(定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節)，以及(Ii)與收購一家公司有關，而關聯方可能在該公司中擁有5%或更多的權益，或就該收購 -我們將這一提議稱為“ 提議”；和
​
(8)
8號提案 - 如有必要，建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所提案 - 獲得批准的票數不足或與批准企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所提案 - 相關的票數不足的情況下，允許代表進一步徵求和投票。
​
在隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中對每一項建議都有更全面的描述，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。只有在2024年4月5日收盤時登記在冊的ALTC股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議及其任何延期或延期上投票和點票。
經過認真考慮，ALTC董事會一致(在投票的人中)確定了企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案，
 
目錄
 
ESPP提案、董事選舉提案、紐約證交所提案和休會提案(如有必要)對ALTC及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的，(投票者的)一致建議您投票或指示您投票支持“企業合併提案”、“憲章提案”、“治理提案”、“激勵計劃提案”、“ESPP提案”、“董事選舉提案中點名的每一位董事被提名人”、“紐約證券交易所提案，如果提交，支持休會提案。當您考慮ALTC董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員以及我們的保薦人(“保薦人”)ALTC保薦人有限責任公司在不同於ALTC股東一般利益的交易中擁有利益，或者除了ALTC股東的一般利益之外，還在交易中擁有利益。有關更多信息，請參閲標題為“提案編號 -業務合併提案 - 中某些ALTC人員在業務合併中的權益”一節。除其他事項外，ALTC董事會在評估和談判交易以及向ALTC股東建議他們投票贊成特別會議上提出的建議時，意識到並考慮了這些利益。
企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一項的批准。如任何該等建議未獲批准，則除非合併協議的適用各方豁免合併協議中的某些條件，否則合併協議可能會終止，業務合併亦可能無法完成。
為籌集額外收益為業務合併提供資金，於2023年7月11日，ALTC與保薦人及其他各方訂立經修訂及重新簽署的保薦人協議，根據該協議，保薦人於緊接交易結束前，在符合協議所載其他條款及條件的情況下，同意以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，金額最高為50,000,000美元(“保薦人承諾”)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾金額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)可用期末SPAC現金(定義見合併協議)，然後計入任何保薦人承諾的資金(“保薦人承諾購買價”)；在任何情況下，保薦人承諾的金額不得超過保薦人承諾的最高金額。
我們誠摯邀請所有ALTC股東出席特別大會，並提供隨附的委託書/招股説明書/同意書及委託卡，以徵集將於特別大會(或其任何延會或延期)表決的委託書。不過，為確保你能出席特別會議，請儘快填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。如果您持有的ALTC普通股存在經紀公司或銀行的賬户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加特別會議並投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代理卡。
ALTC A類普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“ALCC”。關於這些交易，ALTC打算申請繼續讓ALTC A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OKLO”，並將更名為OKLO Inc.
根據ALTC經修訂及重述的公司註冊證書，在ALTC首次公開發售時出售的ALTC A類A類普通股(不論該等股份是在ALTC首次公開發售或其後在公開市場購買)(“ALTC公開股份”)的持有人可要求ALTC在完成業務合併後贖回該等股份以換取現金(“贖回權”)。ALTC公開股票的持有者只有在要求ALTC在不遲於企業合併提案投票前的第二個工作日(“贖回截止日期”)以現金贖回其持有的ALTC公開股票的情況下，才有權獲得這些股票的現金，方法是交付他們的股票，並書面要求ALTC向其轉讓代理大陸股票轉讓與信託公司贖回此類ALTC公開股票以現金。如果業務合併沒有完成，ALTC公開發行的股票將不會被贖回。如果ALTC公開發行股票的持有人正確行使其贖回權，且業務合併完成，ALTC將贖回該等股份作為現金，金額相當於持有ALTC首次公開發行所得款項的信託賬户(“信託賬户”)中他們按比例持有的資金份額，該金額自業務合併完成前兩個工作日計算。
 
目錄
 
ALTC是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
ALTC將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在2026年7月12日，即ALTC首次公開募股五週年之後，(B)ALTC的年總收入至少為12.35億美元，或(C)ALTC被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的ALTC普通股的市值超過7億美元；以及(2)前三年ALTC發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
隨附的委託書/招股章程/徵求同意書向閣下提供有關業務合併及將於特別大會上考慮的其他事項的詳細資料。我們鼓勵閣下仔細閲讀整份文件，包括隨附的委任代表聲明書/招股章程/徵求同意書的附件。您還應仔細考慮第81頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
無論您持有多少ALTC普通股，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快在所提供的信封中籤署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您持有的ALTC普通股是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。
隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的業務組合未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未傳遞該業務組合的優點或公平性，或隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書中披露的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
董事會命令
/S/邁克爾·克萊因
​
邁克爾·克萊恩
董事會主席
2024年4月26日
如果您退還委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您所持有的ALTC普通股將投票贊成每一項提案。
要行使您的贖回權，您必須選擇讓ALTC贖回您的ALTC公開股票，按信託賬户中持有的資金的一定比例進行贖回，並在特別會議投票前至少兩個工作日將這些股票提交給ALTC的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(託管銀行的存取款)系統以電子方式交付您的ALTC公開股票。如果業務合併沒有完成，則此類ALTC公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您在Street Name持有ALTC公眾股票，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取此類股票，以行使您的贖回權。有關更具體的説明，請參閲題為“ - 贖回權股東特別會議”的章節。
 
目錄
 
緊接贖回截止日期後，選擇贖回其ALTC公開股票的公眾股東(“選舉”)可就其先前提交選舉的全部或部分其ALTC公開股票撤銷其“選擇”(“選舉逆轉”)。
要對您的ALTC公開股票進行選舉撤銷，您必須在美國東部時間2024年5月3日下午5：00之後，也就是特別會議預定投票的前兩個工作日，向轉讓代理提交書面請求，要求撤銷贖回您的ALTC公開股票的選擇，包括請求撤銷的股票的法定名稱、電話號碼和受益所有人的地址，以及請求撤銷的股票的數量或百分比。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户主管要求撤銷在轉讓代理贖回的選擇。
隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書日期為2024年4月26日，並於2024年4月26日左右首次郵寄給ALTC股東。
 
目錄
 
其他信息
除本委託書/招股説明書/同意徵求書中包含的內容外，任何人不得就本委託書/招股説明書/同意徵求書中描述的事項提供任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出該信息或陳述，也不得將其視為已獲得ALTC或OKLO授權。本委託書/​招股説明書/徵求同意書不構成在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或徵求意見是違法的出售要約或購買證券要約或徵求委託書。在任何情況下，交付本委託書/招股説明書/徵求同意書或根據本委託書/招股説明書/徵求同意書進行的任何證券分銷都不會暗示自本委託書/招股説明書/徵求同意書之日起，ALTC或OKLO的事務沒有發生任何變化，或本委託書/招股説明書/同意書徵求書中包含的任何信息在該日期之後的任何時間都是正確的。
隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書包含本委託書/招股説明書中未包含或未隨本委託書/招股説明書一起提供的重要信息。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。
您可以通過書面請求免費索取本委託書/招股説明書/徵求同意書或有關ALTC的其他信息的副本，地址為：
ALTC收購公司
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
注意：首席財務官Jay Taragin
電子郵件：info@churchillcapalcorp.com
或：
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
撥打免費電話(800)662-5200或(203)658-9400
郵箱：alcc.info@investor.morrowsodali.com
為了讓您在2024年5月7日舉行的AltC特別會議之前及時收到文件，您必須在特別會議日期前五個工作日索取信息。
 
目錄
 
ALTC收購公司
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
股東特別大會通知
將於2024年5月7日舉行
致ALTC收購公司的股東。
特此通知，特拉華州公司(以下簡稱“ALTC”或“OUR”)的股東特別大會(“特別會議”)將於上午11：00通過網絡直播舉行。東部時間2024年5月7日。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024，訪問特別會議，在那裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。
謹代表ALTC董事會(“ALTC董事會”)，誠摯邀請您出席本次特別會議，辦理以下事項：
(1)
1號 - 提案，審議和表決一項提案，以(A)批准和通過合併和重組協議和計劃(其已被或可能不時被修訂、修改、補充或放棄)，由ALTC、ALTC合併子公司、特拉華州的一家公司、ALTC的直接全資子公司(“合併子公司”)和Oklo以及ALTC參與的相關協議之間以及(B)批准與Oklo和Oklo的合併子公司的合併，由於OKLO作為合併協議預期的ALTC的全資子公司繼續存在，並與合併協議和相關協議(統稱為交易) - 預期的其他交易一起，我們將本建議稱為“業務合併建議”；
​
(2)
2號提案 - 審議並表決一項提案，批准和通過擬議的第二份修訂和重述的關閉後公司(“關閉後公司”)的公司註冊證書(“關閉後公司的公司註冊證書”) - 我們將這一提案稱為“憲章提案”。隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件B附後公司的公司註冊證書副本；
​
(3)
第3號提案 - 審議並表決一項提案，該提案在非約束性諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求 - 單獨提交的關閉後公司的公司註冊證書中的某些治理條款，我們將此提案稱為“治理提案”；
​
(4)
4號提案 - 考慮並表決批准和通過Oklo Inc.2024年股權激勵計劃的提案(“激勵計劃”)及其實質性條款，包括根據 - 對初始股票儲備的授權我們將該提案稱為“激勵計劃提案”。激勵計劃的副本作為附件F附在所附的委託書/​招股説明書/徵求同意書之後；
​
(5)
第5號提案 - 考慮並表決批准和通過Oklo Inc.2024員工股票購買計劃的提案及其實質性條款，包括根據 - 對初始股票儲備的授權我們將此提案稱為“ESPP提案”。ESPP的副本作為附件G附在隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書之後；
​
(6)
第6號提案 - 考慮並表決一項提案，即在企業合併完成後，選舉七名董事在公司合併後的董事會交錯任職，直到緊接2025年、2026年和2027年年度股東大會之後，或者在每種情況下，直到他們各自的繼任者得到正式選舉並獲得資格，或者直到他們較早的辭職、罷免或去世 - 為止，我們將此提案稱為“董事選舉提案”；
​
 
目錄
 
(7)
第7號提案 - 審議並表決一項提案，該提案旨在為遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用規定，批准發行ALTCA類普通股，包括批准(A)與業務合併有關的發行超過20%的altc已發行普通股和已發行普通股，以及(B)發行altc A類普通股股份(I)向一個或多個關聯方(定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節)，以及(Ii)與收購一家公司有關，而關聯方可能在該公司中擁有5%或更多的權益，或就該收購 -我們將這一提議稱為“ 提議”；和
​
(8)
8號提案 - 考慮並表決將特別會議推遲到較晚日期的提案(如有必要)，以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所 - 提案獲得批准或與之相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和投票代表。我們將此提案稱為“休會提案”。
​
這份委託書/​招股説明書/徵求同意書中對每一項提案和業務組合進行了更全面的描述，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。只有在2024年4月5日收盤時登記在冊的ALTC股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議及其任何延期或延期上投票和點票。
[br}經過仔細考慮，ALTC董事會一致認為，企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案、紐約證交所提案以及如有必要，休會提案對ALTC及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的，一致(投票者中)一致建議您投票或指示投票支持企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案，對於“董事選舉提案中點名的每一位董事被提名人”，對於“紐約證券交易所的提案，如果提交，”對於“休會提案”。當您考慮ALTC董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員以及我們的保薦人(“保薦人”)ALTC保薦人有限責任公司在不同於ALTC股東一般利益的交易中擁有利益，或者除了ALTC股東的一般利益之外，還在交易中擁有利益。有關更多信息，請參閲題為“1號提案 - 業務合併提案 - 某些ALTC人員在業務合併中的權益”一節。除其他事項外，ALTC董事會在評估和談判交易以及向ALTC股東建議他們投票贊成特別會議上提出的建議時，意識到並考慮了這些利益。
企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一項的批准。如任何該等建議未獲批准，則除非合併協議的適用各方豁免合併協議中的某些條件，否則合併協議可能會終止，業務合併亦可能無法完成。
為籌集額外收益為業務合併提供資金，於2023年7月11日，ALTC與保薦人及其他各方訂立經修訂及重新簽署的保薦人協議，根據該協議，保薦人同意在緊接交易結束前，在符合其他條款及條件的情況下，以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，金額最高為50,000,000美元(“保薦人承諾”)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾金額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)可用期末SPAC現金(定義見合併協議)，然後計入任何保薦人承諾的資金(“保薦人承諾購買價”)；在任何情況下，保薦人承諾的金額不得超過保薦人承諾的最高金額。
根據ALTC修訂和重述的公司註冊證書，在ALTC的首次公開募股中出售的ALTC A類普通股的持有者(無論是在ALTC的首次公開募股中購買的)
 
目錄
 
(br}公開發行或其後在公開市場發行)(“ALTC公開股份”)可要求ALTC在完成業務合併後贖回該等股份作為現金(“贖回權”)。ALTC公開股票的持有者只有在書面要求ALTC贖回其持有的ALTC公開股票以換取現金，並在不遲於企業合併提案投票前的第二個工作日(“贖回截止日期”)向大陸股票轉讓與信託公司交付其持有的ALTC公開股票時，才有權獲得這些股票的現金。如果業務合併沒有完成，ALTC公開發行的股票將不會被贖回。如果ALTC公開發行股票的持有人正確行使其贖回權，且業務合併完成，ALTC將贖回該等股份作為現金，金額相當於持有ALTC首次公開發行所得款項的信託賬户(“信託賬户”)中他們按比例持有的資金份額，該金額自業務合併完成前兩個工作日計算。
我們誠摯邀請所有ALTC股東出席特別大會，並提供本委託書/招股説明書/徵求同意書及委託卡，以徵集將於特別大會(或其任何延會或延期)表決的委託書。不過，為確保你能出席特別會議，請儘快填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。如果您持有的ALTC普通股存在經紀公司或銀行的賬户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加特別會議並投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得代理卡。
無論您持有多少ALTC普通股，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快在所提供的信封中籤署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您持有的ALTC普通股是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。
感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
​ ​ ​ ​ 董事會命令 ​
​ ​ ​ ​
/s/Michael Klein
​
邁克爾·克萊恩
董事會主席
​
2024年4月26日
如果您退還委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您所持有的ALTC普通股將投票贊成每一項提案。
要行使您的贖回權，您必須選擇讓ALTC贖回您的ALTC公開股票，按信託賬户中持有的資金的一定比例進行贖回，並在特別會議投票前至少兩個工作日將這些股票提交給ALTC的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存託信託公司的DWAC(託管銀行的存取款)系統以電子方式交付您的ALTC公開股票。如果業務合併沒有完成，則此類ALTC公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您在Street Name持有ALTC公眾股票，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取此類股票，以行使您的贖回權。有關更具體的説明，請參閲題為“ - 贖回權股東特別會議”的章節。
緊接贖回截止日期後，選擇贖回其ALTC公開股票的公眾股東(“選舉”)可就其先前提交選舉的全部或部分其ALTC公開股票撤銷其“選擇”(“選舉逆轉”)。
 
目錄
 
要對您的ALTC公開股票進行選舉撤銷，您必須在美國東部時間2024年5月3日下午5：00之後，也就是特別會議預定投票的前兩個工作日，向轉讓代理提交書面請求，要求撤銷贖回您的ALTC公開股票的選擇，包括請求撤銷的股票的法定名稱、電話號碼和受益所有人的地址，以及請求撤銷的股票的數量或百分比。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户主管要求撤銷在轉讓代理贖回的選擇。
 
目錄
 
Oklo Inc.
3190科羅納多博士
加州聖克拉拉，郵編：95054
徵求Oklo Inc.股東書面同意的通知。
致Oklo Inc.股東。
[br}2023年7月11日，美國特拉華州的一家公司Oklo Inc.(“Oklo”)與ALTC收購公司、特拉華州的一家公司(“ALTC”)、一家特拉華州的ALTC Merge Sub，Inc.以及ALTC的一家直接全資子公司(“合併子”)和Oklo簽訂了一份合併和重組協議和計劃(可不時修訂、修改、補充或放棄)，其中規定了合併子公司與Oklo之間的合併，以及合併到Oklo中的合併。由於Oklo是ALTC的全資附屬公司，該等合併尚存(“合併”，連同合併協議及相關協議擬進行的其他交易，即“交易”或“業務合併”)。
本委託聲明/招股説明書/徵求同意聲明代表Oklo董事會向您提交（“Oklo董事會”）要求Oklo股東截至4月5日的記錄日，2024年執行並返回書面同意，以（a）批准和通過合併協議以及Oklo作為一方的相關協議，以及（b）批准合併和其他交易（統稱為“Oklo業務合併提案”）。
委託書/招股説明書/徵求同意書描述了合併和其他交易以及與交易相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。請仔細注意這一信息。合併協議副本載於委託書/招股説明書/徵求同意書聲明的附件A。
在委託書/​招股説明書/徵求同意書中題為“評估權 - 股東的評估權”一節的委託書/OKLO招股説明書/徵求同意書中介紹了您可能獲得的評估權摘要。請注意，如果您希望行使評估權，您不得簽署並返回批准Oklo業務合併提案的書面同意書，其中包括批准和採用合併協議。然而，只要您根本不返回同意書，就沒有必要肯定地投票反對或不批准Oklo的業務合併提議。此外，如果您希望行使評估權，您必須採取所有其他必要步驟來完善您的評估權，如委託書/招股説明書/徵求同意書前述部分所述。
Oklo董事會(不包括就業務合併向Oklo董事會迴避的Sam Altman)已考慮業務合併以及合併協議和相關協議的條款，並認定Oklo業務合併建議對Oklo及其股東是公平的，並符合其最佳利益。在投票的人中，Oklo董事會一致建議Oklo股東通過提交書面同意來批准Oklo的業務合併提議。如本委託書/招股説明書/徵求同意書所述，某些Oklo股東於本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述，其截至目前的所有權權益合計佔Oklo已發行優先股的62.3%及Oklo已發行普通股及Oklo優先股的69.6%(按折算後的基準投票)，足以代表Oklo批准Oklo業務合併建議，是與ALTC的投票及支持協議的一方，根據該協議，該等Oklo股東同意表決其持有的Oklo股本全部股份，贊成批准Oklo業務合併建議。
請填寫、註明日期並簽署隨委託書/招股説明書/徵求同意書一起提供的書面同意書，並通過“徵求Oklo股東的書面同意”一節中所述的方式之一，迅速將其返回Oklo。
如果您對業務合併有任何疑問，包括合併協議、相關協議、合併、其他交易、同意徵集或本委託書/​招股説明書/同意徵集聲明，或者如果您對如何交付您的書面
 
目錄
 
同意，請以書面方式聯繫我們，地址：Oklo Inc.，3190Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意，或通過電子郵件發送至corents@oklo.com。
​ ​ ​ ​ 董事會命令 ​
​ ​ ​ ​
/s/ Jacob DeWitte
​
雅各布·德維特
總裁和首席執行官
​
2024年4月26日
 
目錄​
 
目錄
​
常用術語
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
交易的重要條款摘要
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
有關業務組合的問答
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
代理聲明/前景/同意徵求聲明摘要
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​
ALTC股東特別會議
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
徵求OKO股東書面同意
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
​
1號提案 - 企業合併提案
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
第2號提案—憲章提案   
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
​
第3號建議—政府建議   
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
​
第4號提案—激勵性提案   
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
​
第5號提案—ESPP提案   
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
​
第6號建議─董事選舉建議   
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
​
提案7-紐約證券交易所提案   
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
​
8號提案 - 休會提案
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
​
與ALTC相關的其他信息
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
​
ALTC管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
​
關於OKLO的信息
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
​
OKO管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
​
企業合併後的管理
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
​
證券説明
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
​
股東權利比較
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
​
證券和股息價格區間
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
​
證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
​
公司法限制ALTC公司的公司銷售
​ ​ ​ ​ 341 ​ ​
​
考核權
​ ​ ​ ​ 342 ​ ​
​
提交股東建議書
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
​
未來股東提案
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
​
其他股東通信
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​
​
向股東交付文件
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​
​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ 附件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
附件A - 協議和兼併重組計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B - 第二次修訂和重述的公司證書格式
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C修訂和重述附則的 - 格式
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D - 註冊權協議格式
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E - 贊助商協議
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
附件F-2024年收盤後公司股票激勵計劃   
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件G-2024年關閉後公司員工股票購買計劃   
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
​
附件H - 對海洋之友的意見
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
​
附件一 - 特拉華州一般公司法第262節
 ​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
 
II
目錄​
 
常用術語
除非在本委託書/招股説明書/徵求同意書中另有説明或上下文另有要求，否則
“1.25億美元方案”是指説明如果Oklo在最大程度上放棄最低現金條件，仍要求保薦人全額資助保薦人承諾的情況下，ALTC公眾股東可能發生的最大數量的贖回。此方案假設在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於7500萬美元，根據保薦人協議，保薦人將要求保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，(Ii)沒收6,250,000股ALTC創始人股票；
“2億美元方案”指的是説明ALTC股東贖回數量的方案，這將導致有2億美元的可用期末SPAC現金。此方案假設(A)在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於1.5億美元，(B)Oklo放棄最低現金條件，根據保薦人協議，保薦人將要求(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)喪失5,000,000股ALTC創始人股票；
“2.5億美元方案”是指説明ALTC公眾股東在仍滿足最低現金條件的情況下可以發生的最大數量贖回的方案。此方案假設可用期末SPAC現金等於2.5億美元，且贊助商承諾的任何部分均未獲得資金；
“2.75億美元方案”是指説明將導致有2.75億美元可用期末SPAC現金的ALTC股東贖回數量的方案；
2016年計劃是指Oklo董事會於2016年5月3日正式通過的Oklo Inc.2016年股票激勵計劃；
“altc”是指特拉華州的一家公司altc Acquisition Corp.；
“ALTC董事會”是指ALTC董事會；
“合營公司A類普通股”是指合營公司A類普通股，每股票面價值為0.0001美元，業務合併完成後，為倒閉後公司A類普通股；
“阿爾塔公司B類普通股”是指阿爾塔公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“ALTC普通股”是指ALTC A類普通股和ALTC B類普通股，在業務合併完成後，指關閉後公司A類普通股；
自本委託書/招股説明書/​徵求同意書之日起，《上市公司現行章程》適用於上市公司的現行章程；
自本委託書/招股説明書/徵求同意書之日起，“ALTC現行的公司註冊證書”適用於ALTC經修訂和重述的有效註冊證書；
ALTC創始人股票是指在業務合併時自動轉換後發行的ALTC B類普通股和ALTC A類普通股。自ALTC備案之日起，發起人持有ALTC方正股票；
“ALTC IPO”是指ALTC於2021年7月12日結束的首次公開募股；
“ALTC定向增發股份”是指在ALTC首次公開發行結束的同時，在定向增發交易中向保薦人發行的A類普通股，其條款與ALTC A類普通股相同，但不同於“證券 - 定向增發普通股業務組合 - 定向增發股份説明”所述；
 
1
目錄
 
“ALTC公眾股”是指在ALTC IPO中出售的ALTC A類普通股(無論是在ALTC IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；
“ALTC公眾股東”是指ALTC公眾股票的持有人，包括保薦人和ALTC的高級管理人員和董事，前提是保薦人和ALTC的高級管理人員或董事購買ALTC公共股票，前提是他們作為ALTC公共股東的身份僅就此類ALTC公共股票存在；
“AltC記錄日期”為2024年4月5日營業結束;
“可用期末空間現金”是指信託賬户中的所有金額(扣除與任何有效的ALTC公開股東贖回ALTC公共股票相關的支付總額和ALTC應支付的任何消費税，但在支付交易費用之前，但不包括保薦人應支付的費用)，加上ALTC或Oklo與企業合併相關的任何增量融資的淨收益，包括任何允許的股權融資或保薦人承諾；
“控制權變更”是指(I)收購、出售、交換、企業合併或其他交易(包括收盤後公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併)，其中收盤後公司、其繼承人或該等業務合併或其他交易的倖存實體的股權證券未根據《交易法》登記，或未在國家證券交易所上市或報價交易；(Ii)出售、租賃、在一次交易或一系列關聯交易中將相當於收盤後公司資產價值50%或以上的資產(包括收盤後公司的其他子公司)交換或以其他方式轉讓(包括合併)給不是保薦人關聯公司的第三方(或不是保薦人關聯公司的一組第三方)，或(Iii)在一次交易或一系列關聯交易中轉讓或收購(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)，一個人、一個或一組關聯人或實體(根據發行規定的承銷商除外)持有收盤後公司的有表決權證券，如果在此類轉讓或收購後，該個人、實體或一組關聯個人或實體將實益擁有(根據《交易法》頒佈的規則第13D-3條所界定的)收盤後公司未償還有表決權證券的50%以上(就本條第(Iii)款而言，應理解為真正的股權融資不應被視為控制權的變更)；
“花旗”指的是花旗全球市場公司；
“結賬”是指交易的完成；
“截止日期”是指交易完成的日期；
“結束合併對價”是指將全部以ALTC A類普通股支付的對價，金額相當於每股10.00美元；
《準則》適用於修訂後的1986年《國税法》；
“完成窗口期”指的是ALTC首次公開募股完成後的一段時間，如果ALTC尚未完成初始業務合併，它將按每股價格贖回100%的ALTC公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除用於支付解散費用的應計利息淨額)除以當時已發行的ALTC公眾股票數量，受適用法律和某些條件的限制。完成窗口將於2024年7月12日(或ALTC董事會確定的較早日期)結束；
“同意截止日期”為2024年4月28日，即收到Oklo就業務合併提案徵求同意的書面同意的目標最終日期，Oklo可以在不通知Oklo股東的情況下延長該日期;
“徵求同意”是指Oklo徵求股東的書面同意，以批准Oklo的業務合併提議；
“轉換”是指緊接在緊接交易結束前的轉換：(A)根據Oklo當前證書的條款，將Oklo優先股的所有股票轉換為Oklo普通股的股票
 
2
目錄
 
根據合併協議的條款，將所有Oklo保險箱按照合併協議的條款納入Oklo普通股；
“Court”指的是特拉華州衡平法院；
“DGCL”適用於修訂後的《特拉華州公司法》；
“異議股份”是指在緊接生效時間之前發行和發行的、由股東(包括實益所有人)持有的、既沒有投票贊成合併，也沒有書面同意合併，並根據DGCL以書面形式要求對該等股份進行適當評估或持不同意見者的權利的股份；
“溢價期”是指自結算日起至(I)結算日五週年和(Ii)控制權變更之日兩者中較早者結束的期間；
“溢價股份”是指在溢價期間發生溢價觸發事件時，向符合條件的Oklo股權持有人發行的合計15,000,000股收盤後公司A類普通股；
“套利觸發事件I”是指在套利期間內最早發生的下列事項之一：(I)收盤後A類普通股在任何連續60個交易日內連續20個交易日收盤價大於或等於每股12.00美元的日期，或(Ii)收盤後公司控制權發生變化時，A類普通股持有者有權在收盤後獲得每股價值大於或等於12.00美元的對價的日期(I)考慮任何已於或將於溢價觸發事件I發行的溢價股份的攤薄效應；及(Ii)不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC創辦人股份；
“套利觸發事件II”是指在套利期間內最早發生的下列事件之一：(I)在任何連續60個交易日內，收盤後A類普通股的收盤價連續20個交易日大於或等於每股14.00美元的日期；或(Ii)收盤後公司控制權發生變化的日期，據此，收盤後A類普通股的持有者有權獲得意味着每股價值大於或等於14.00美元的對價(I)考慮到在溢價觸發事件II時已經或將會發行的任何溢價股票的攤薄效應，及(Ii)不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC創辦人股份；
“套現觸發事件III”是指在套利期間內最早發生的下列事項之一：(I)收盤後A類普通股在任何連續60個交易日內連續20個交易日收盤價大於或等於每股16.00美元的日期，或(Ii)收盤後公司控制權發生變化時，A類普通股的持有者有權在收盤後獲得每股價值大於或等於16.00美元的對價的日期(I)考慮到在溢價觸發事件III時已發行或將會發行的任何溢價股份的攤薄效應，及(Ii)不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC創辦人股份；
套利觸發事件包括套利觸發事件I、套利觸發事件II、套利觸發事件III；
“生效時間”是指根據合併協議條款合併生效的日期和時間；
“合格Oklo股權持有人”是指(I)在緊接生效時間之前(在轉換生效後)持有一股或多股Oklo普通股的所有人，以及(Ii)在緊接生效時間之前持有一股或多股Oklo既得期權的所有人；
“Equinix”指Equinix，Inc.;
 
3
目錄
 
“股權價值”是指(I)約8.50,000,000美元加上(Ii)Oklo在簽署合併協議後但在通過允許股權融資完成交易之前籌集的任何淨收益的金額；
“ESPP”適用於Oklo Inc.2024員工購股計劃；
《交易法》適用於修訂後的1934年《證券交易法》；
“交換比率”為商數，四捨五入到最接近的千分之一(0.001)，除以(I)每股權益價值除以(Ii)10.00美元；
“除外股份”是指在緊接生效日期之前，在Oklo的金庫中持有或由ALTC、Merge Sub或Oklo擁有的Oklo股本的股份；
《現有註冊權協議》是指2021年7月7日，ALTC與其中提到的某些其他證券持有人簽訂的與ALTC IPO相關的註冊權協議；
“延期表決”是指ALTC股東對修改現有組織文件以延長要求ALTC完成業務合併的日期的提案進行表決；
“2024年2月意向書”指的是Oklo和Equinix之間日期為2024年2月16日的某些保密電力購買意向書;
“2024年2月意向書金額”指Equinix向Oklo支付的2，500萬美元預付款，用於Oklo根據2024年2月意向書（Oklo和AltC已同意，該預付款將被視為許可股權融資）;
“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；
“HALEU”是指高含量的低濃縮鈾；
《高鐵法案》適用於經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；
“激勵計劃”是針對Oklo Inc。2024年股權激勵計劃;
“初始股權價值”為850，000，000美元。
薩姆·奧特曼、邁克爾·克萊恩、傑伊·塔拉金、弗朗西斯·弗雷、艾莉森·格林、彼得·拉特曼和約翰·L·桑頓等人都是“局內人”；
“IRS”屬於國税局；
“合併”是指合併Sub與Oklo合併，Oklo作為ALTC的全資子公司繼續存在；
“合併協議”是指ALTC、Oklo和Merge Sub之間於2023年7月11日簽署的、已經或可能被不時修改、修改、補充或放棄的某些合併和重組協議和計劃；
“合併對價”是指向Oklo股東支付的合計對價，包括Oklo股東和Oklo保險箱和未償還Oklo期權的持有人；
“Merge Sub”是指ALTC Merge Sub，Inc.，Inc.，這是一家特拉華州的公司，也是ALTC的直接全資子公司；
“最低現金條件”是指Oklo完成交易的義務的條件，即至少有250,000,000美元的可用期末SPAC現金；
“MKA”是指M.Klein Associates，Inc.，一家紐約公司；
“MWe”是指兆瓦電力，每個電力為100萬瓦;
“無贖回情景”是指假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權的情景；
 
4
目錄
 
“NRC”是指美國核管理委員會；
“NYSE”指的是紐約證券交易所；
《Ocean Tomo》是J.S.Holding旗下的Ocean Tomo，也是ALTC的財務顧問；
“Oklo”是指位於特拉華州的公司Oklo Inc.；
“Oklo董事會”是指Oklo董事會；
“Oklo股本”是指Oklo普通股和Oklo優先股；
“Oklo普通股”是指Oklo的普通股，每股票面價值0.0001美元；
“OKLO現行章程”適用於本委託書/招股説明書/​同意書發佈之日起生效的OKLO章程；
“Oklo當前的公司註冊證書”是指Oklo修改並重述的自本委託書/招股説明書/徵求同意書之日起生效的公司註冊證書；
“Oklo期權”是指購買或以其他方式收購任何人持有的Oklo普通股(無論是否歸屬)的所有已發行和未償還的期權，包括根據2016年計劃授予的Oklo股票期權；
“Oklo優先股”統稱為Oklo系列A-1優先股、Oklo系列A-2優先股和Oklo系列A-3優先股；
“Oklo記錄日期”為2024年4月5日營業結束;
“Oklo保險箱”是Oklo與投資方之間關於未來股權的簡單協議；
“Oklo系列A-1優先股”是Oklo系列A-1優先股，每股票面價值0.0001美元；
“Oklo系列A-2優先股”是Oklo系列A-2優先股，每股票面價值0.0001美元；
“Oklo系列A-3優先股”是Oklo系列A-3優先股，每股票面價值0.0001美元；
“Oklo總股份”是指(I)在緊接生效時間之前，在轉換生效後，Oklo股本的已發行和流通股總數，以及(Ii)在緊接生效時間之前，所有Oklo期權行使時，Oklo股本可發行的股份總數(包括在實施任何與完成合並相關的任何未歸屬Oklo期權加速之後)的總和；
《Oklo投票和支持協議》是指ALTC、Oklo和某些Oklo股東之間於2023年7月11日簽署的特定投票和支持協議；
“每股權益價值”為商數，四捨五入至最接近的0.01美元，除以(A)除以(1)權益價值加(2)所有Oklo期權截至生效前的總行權價格之和，(B)除以Oklo總股份；
“每股合併對價”是指，對於在緊接轉換生效後生效時間之前發行和發行的任何Oklo股本，(A)相當於交換比率的數量的ALTC A類普通股，以及(B)在溢價期間可能發行的或有權獲得溢價股份；
“允許的股權融資”是指在善意股權融資交易中出售（或一系列相關出售）Oklo的股權證券，但須遵守某些限制;
企業合併完成後新成立的公共實體--Oklo Inc.為“關閉後公司”；
 
5
目錄
 
“關停公司董事會”係指關停公司董事會；
《關停公司章程》以《關停公司章程》修訂重述的形式，附件C；
《關閉後公司的公司註冊證書》是建議的第二份修訂和重述的關閉後公司註冊證書，格式為附件B。ALTC將根據該證書立即更名為Oklo Inc.；
“收市後公司A類普通股”是指收市後公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
"收盤後公司期權"是指在合併完成後立即購買收盤後公司A類普通股股份的所有已發行和尚未行使的期權，包括收盤後公司承擔的Oklo期權，該期權成為根據合併協議條款購買收盤後公司A類普通股股份的期權；
“形式”是指對合並協議預期的交易及其他相關事項給予形式上的效力；
“贖回權”是指如果完成業務合併，ALTC公眾股東有權要求ALTC贖回其持有的ALTC公眾股票，贖回金額相當於其信託賬户中按比例持有的資金份額的現金；
《註冊權協議》是由完成交易後的公司、某些ALTC股東和某些Oklo股東之間修訂和重新簽署的註冊權協議，其格式作為附件D附在本委託書/招股説明書/徵求同意書之後；
“出售”是指在交易完成之日後，(A)買賣、出售、交換、企業合併或其他交易(包括交易結束後公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併)，其中交易完成後公司、其繼承人或該等業務合併或其他交易的倖存實體的股權證券沒有根據《交易法》註冊或在國家證券交易所上市或報價交易，(B)出售、租賃、在一次交易或一系列關聯交易中將本公司全部或實質上所有資產交換或以其他方式轉讓給並非保薦人的聯屬公司的第三方(或並非保薦人的關聯公司的一組第三方)，或(C)在一次交易或一系列關聯交易中(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)轉讓或收購(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)，個人或實體或一組關聯人或實體(根據發售規定的承銷商除外)轉讓或收購收盤後公司的有投票權證券，如果該個人、實體或一組關聯個人或實體將實益擁有(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的定義)收盤後公司50%以上的未償還有表決權證券(就本條款(C)而言，應理解為，真正的股權融資不應被視為“出售”)；
《證券法》適用於修訂後的1933年《證券法》；
對於ALTC而言，“SPAC重大不利影響”將對：(I)ALTC或合併子公司訂立合併協議或任何交易協議並履行其各自的義務或完成交易的能力，或(Ii)ALTC的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或運營產生重大不利影響，但以下任何一項均不得單獨或合併視為構成，或在確定是否、根據本條款第(Ii)款，已經或將會產生SPAC重大不利影響：(A)適用法律或GAAP或其任何解釋的任何變化，(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、當前或市場狀況的任何變化，(C)ALTC採取或不採取的任何行動，或此類其他變化或事件，在每種情況下，(I)Oklo已書面同意或(Ii)合併協議要求，以及(D)在宣佈或執行合併協議時，合併待決或完成或者合併協議的履行情況；
“SPAC交易費用”是指在截止日期之前和截止日期前發生的與合併協議的談判、準備和執行有關的所有費用、成本和支出。
 
6
目錄
 
其他交易協議、交易完成時或之前必須履行或遵守的所有交易協議和條件的履行和遵守情況，以及交易的完成情況，包括任何(I)與D&O尾部相關的費用、成本和支出，(Ii)遞延承銷費，(Iii)ALTC的律師、會計師、顧問和顧問的費用、成本、費用和支出，無論是否在交易完成前支付，以及(Iv)無息本票的償還金額，如果有的話，將由ALTC向贊助商發放，以換取向信託賬户提供額外的贊助商捐款以及此類額外贊助商捐款的總金額。為免生疑問，(A)與ALTC任何股東針對ALTC或合併子公司或針對其各自的董事或高級管理人員的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上或衡平法上的)或仲裁有關的所有調查費用、所有辯護費、律師費和其他專業費用以及所有和解款項，(B)將贊助商的營運資金貸款中最多1,500,000美元借給ALTC(只要此類貸款不會以現金形式償還)，以及(C)ALTC應支付的任何消費税明確不包括在SPAC交易費用中；
“特別會議”是AltC股東特別會議，將於東部時間2024年5月7日上午11：00通過網絡直播舉行;
“保薦人”是指ALTC保薦人有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是MKA的附屬公司，ALTC的某些董事和高級管理人員持有會員權益；
《保薦人協議》是指截至2023年7月11日由​、保薦人和內部人士簽署的修訂和重新簽署的信函協議，該協議的副本作為附件E附在本委託書/招股説明書/徵求同意書之後；
“保薦人承諾”是根據保薦人協議進行的私募，根據該協議，ALTC已同意以每股10.00美元的收購價向保薦人發行和出售最多5,000,000股ALTC A類普通股，相當於總收購價最高50,000,000美元。只要在考慮任何贊助商承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於或大於200,000,000美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在計算任何保薦人承諾的資金之前，可用的結算SPAC現金少於200,000,000美元，則Oklo將保留唯一的酌情權，因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾的任何部分提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄；
“保薦人承諾收購價”是指Oklo要求保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)出資的保薦人承諾額，等於(1)250,000,000美元減去(2)保薦人承諾資金前可用的期末SPAC現金；但在任何情況下，保薦人承諾收購價不得超過50,000,000美元；
“交易協議”或“相關協議”是指合併協議、註冊權協議、Oklo投票和支持協議、結束後公司的公司註冊證書和結束後公司的章程以及與該等文件相關的所有協議、文件、文書和證書及其任何和所有證物和附表；
“交易”或“企業合併”是指合併，以及合併協議和相關協議所考慮的其他交易。根據ALTC現行公司註冊證書的條款，“交易”或“業務合併”將構成初始業務合併；
“信託賬户”是指持有首次公開募股所得資金的ALTC的信託賬户；
“受讓期”是指自交易結束之日起五年內的一段時間；
 
7
目錄
 
“歸屬觸發事件I”是指收盤後A類普通股在紐約證券交易所或以收盤後A類普通股為主要上市或報價的其他證券交易所，在任何連續60個交易日內的20個交易日內每股收盤價等於或超過10.00美元的日期；
“歸屬觸發事件II”是指收盤後A類普通股在紐約證券交易所或以收盤後A類普通股為主要上市或報價的其他證券交易所，在任何連續60個交易日內的20個交易日內每股收盤價等於或超過12.00美元的日期；
“歸屬觸發事件III”是指在任何60個連續交易日內，在紐約證券交易所或以A類普通股為主要上市或報價的其他證券交易所的20個交易日內，A類普通股的每股收盤價等於或超過14.00美元的日期；
“歸屬觸發事件IV”是指收盤後A類普通股在紐約證券交易所或以收盤後A類普通股為主要上市或報價的其他證券交易所，在任何60個連續交易日內的20個交易日內每股收盤價等於或超過16.00美元的日期；
歸屬觸發事件是指歸屬觸發事件I、歸屬觸發事件II、歸屬觸發事件III、歸屬觸發事件IV，統稱為歸屬觸發事件I、歸屬觸發事件II、歸屬觸發事件III、歸屬觸發事件IV；
“營運資金貸款”是指無擔保本票，可能由ALTC向保薦人發行，本金總額最高可達1,500,000美元。
 
8
目錄​
 
交易材料條款摘要
本摘要條款説明書與“有關業務合併的問答”和“委託書/招股説明書/同意徵求聲明摘要”部分彙總了本委託書/招股説明書/同意徵求聲明中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書全文，包括附件，以便更全面地瞭解將在特別會議上審議的事項以及正在徵求Oklo股東書面同意的事項(視情況而定)。此外，有關本委託書/招股説明書/徵求同意書中常用的定義，包括本摘要條款説明書，請參閲標題為“常用術語”的部分。
•
ALTC Acquisition Corp.是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“ALTC”、“WE”、“US”或“Our”)，是一家特殊目的的收購公司，旨在與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
​
•
於2021年7月12日，ALTC完成首次公開發行(“ALTC IPO”)50,000,000股ALTC A類普通股，其中包括承銷商超額配售選擇權項下的5,000,000股。ALTC A類普通股的股票以每股10.00美元的發行價出售，產生了5億美元的毛收入。在完成首次公開募股的同時，ALTC以每股10.00美元的價格完成了1,450,000股ALTC A類普通股的私募，總收益為14,500,000美元。交易成本為26,652,125美元，包括8,580,000美元承銷費，扣除承銷商已償還的1,420,000美元費用、17,500,000美元遞延承銷費(自ALTC IPO完成以來，代表10,500,000美元遞延承銷費的承銷商放棄了獲得遞延承銷費的權利，導致7,000,000美元遞延承銷費仍未支付)和572,125美元其他發行成本。
​
•
在ALTC首次公開募股完成後，5億美元被存入一個美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。除招股説明書所述外，該等所得款項將於初步業務合併完成及ALTC未能在完成窗口內完成初始業務合併後贖回100%已發行的ALTC公開股份兩者中較早者才會發放。
​
•
奧克洛公司是特拉華州的一家公司，正在開發被稱為“發電站”的下一代快裂變發電廠。參見標題為“關於奧克洛的信息”、“奧克洛管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“企業合併後的管理”的章節。
​
•
於2023年7月11日，ALTC訂立合併協議，其中規定合併子公司與Oklo合併及併入Oklo，Oklo在合併後仍作為ALTC的全資附屬公司(“合併”，連同合併協議及相關協議預期進行的其他交易，即“交易”或“業務合併”)。
​
•
根據合併協議的條款，支付給Oklo股權持有人，包括Oklo股東和Oklo保險箱和未償還Oklo期權持有人的總對價將為(A)8.50,000,000美元，外加(Ii)Oklo在合併協議簽署後但在交易完成之前通過出售(或一系列相關出售)其真正股權融資交易(受某些限制，“允許股權融資”)籌集的任何淨收益的金額，預計至少為25,000,000美元((I)和(Ii)之和，“股權價值”)，該代價將全部以ALTC A類普通股的股份支付，面值為每股0.0001美元(“ALTC A類普通股”，在業務合併完成後，“關閉後的公司A類普通股”)，金額相當於每股10美元(“關閉合並對價”)，除(B)或有權收取合共15,000,000股收市後公司A類普通股(“套現對價”，連同收盤合併對價，“合併對價”)，這些股份將在收市後五年內(“套現期間”)分三批發行予Oklo的合資格收市前證券持有人，相當於(I)7,500,000股收盤後A類普通股
​
 
9
目錄
 
普通股，(Ii)收盤後5,000,000股A類普通股，以及(Iii)2,500,000股收盤後A類普通股(此類股票，“獲利股”)，在滿足某些價格目標後，該目標將基於(A)一股收盤後A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)報價或收盤後A類普通股股票隨後交易的交易所的收盤價，在溢出期內任何連續六十個交易日內的任何二十個交易日內，或(B)如結算後公司發生控制權變更，則為結算後公司股東在該控制權變更交易中收到的每股價格。於生效時間，在緊接交易結束前已發行及已發行的每股Oklo普通股將自動交出，並可換取相當於交換比率(按每股權益價值(根據合併協議計算)計算)的若干ALTC A類普通股的權利。假設截止日期為2024年5月10日，我們預計交換比率將為每股已發行和已發行的Oklo普通股換取約6.062股ALTC A類普通股。請參閲標題為“提案編號 - 業務合併提案 - 通用 - 合併考慮”的章節。
•
預計將向合併中的Oklo股東發行約78,996,459股ALTC A類普通股(為免生疑問，該股將在交易結束後成為公司A類普通股)，以換取Oklo普通股的所有流通股(包括緊接交易前Oklo優先股和Oklo保險箱轉換產生的Oklo普通股)。此外，預期我們將預留最多10,432,749股收市後公司A類普通股供發行，涉及根據合併協議條款承擔的Oklo購股權。該等預留股份不包括在本登記聲明所登記的93,996,459股股份內，亦不受登記權利的限制。此外，當溢價期間發生溢價觸發事件時，我們將向符合資格的Oklo股權持有人發行總計15,000,000股收盤後公司A類普通股給符合資格的Oklo股權持有人。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 一般 - 合併考慮”的章節。
​
•
為籌集額外收益為業務合併提供資金，於2023年7月11日，ALTC訂立保薦人協議，根據該協議，保薦人同意(其中包括)保薦人在緊接交易完成前，在符合其中其他條款及條件的情況下，以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，金額最高為50,000,000美元(“保薦人承諾”)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾金額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)可用期末SPAC現金，然後計入任何保薦人承諾的資金(“保薦人承諾購買價”)；在任何情況下，該金額均不得超過保薦人承諾的最大金額。
​
•
業務合併完成後，(1)OKLO股東預計將持有已發行及已發行公司A類普通股64.7%的所有權權益，(2)保薦人預計將持有已發行及已發行公司A類普通股11.4%的所有權權益，(3)ALTC公眾股東預計將持有已發行及已發行後已發行公司A類普通股23.9%的所有權權益。這些所有權權益水平(I)將反映到目前為止尚未發生任何允許股權融資的事實，並假設在業務合併完成之前不會發生此類允許股權融資，(Ii)假設(A)沒有ALTC公眾股東就交易行使其贖回權，(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未支付金額有關的ALTC A類普通股，(C)沒有向保薦人發行與保薦人承諾相關的ALTC A類普通股，和(D)沒有其他發行ALTC或Oklo的股權，以及(Iii)不考慮(A)在業務合併完成後可能行使的任何假定的Oklo期權，預計將保留10,432,749股收盤後公司A類普通股，(B)任何溢價股份
​
 
10
目錄
 
(最多15,000,000股)，可在溢價期間發生套利觸發事件時發行，或(C)潛在發行任何關閉後公司A類普通股，根據Oklo Inc.2024股權激勵計劃(“激勵計劃”)和Oklo Inc.2024員工股票購買計劃(“ESPP”)預留髮行。假設的交換比率為6.062，反映了Oklo股本和Oklo保險箱在2024年3月18日的流通額。如果實際情況與這些假設不同，ALTC公眾股東在關閉後公司的持股比例也會有所不同。有關每種情況的圖表，請參閲“關於業務合併的問答” - 的現有股東和Oklo股東在業務合併完成後將立即持有關閉後公司的哪些股權？
•
ALTC管理層和ALTC董事會在決定是否批准合併協議、ALTC參與的相關協議以及包括合併在內的交易時考慮了各種因素。欲瞭解ALTC董事會在決定其建議時考慮的原因的更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - ALTC董事會批准交易的原因”一節。當您考慮ALTC董事會對這些提議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員以及保薦人在不同於ALTC股東一般利益的交易中擁有利益，或者在這些交易中除了ALTC股東的利益之外還有其他利益。有關更多信息，請參閲題為“1號提案 - 業務合併提案 - 某些ALTC人員在業務合併中的權益”一節。除其他事項外，ALTC董事會在評估和談判交易以及向ALTC股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時，意識到並考慮了這些利益。
​
•
在特別會議上，ALTC股東將被要求考慮和表決以下提案：
​
•
建議(A)批准和通過合併協議和altc為締約方的相關協議，以及(B)批准合併和其他交易 - 我們將此建議稱為“業務合併建議”；
​
•
批准和通過擬議的第二次修訂和重述的關閉後公司註冊證書(“關閉後公司註冊證書”)的提案 - 我們將該提案稱為“憲章提案”。本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B附後公司的公司註冊證書副本；
​
•
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求 - ，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司註冊證書中某些治理條款的提案我們將此提案稱為“治理提案”；
​
•
批准和通過激勵計劃及其具體條款的提案，包括根據 - 授權初始股票儲備我們將該提案稱為“激勵計劃提案”。激勵計劃的副本作為附件F附在本委託書/​招股説明書/徵求同意書之後；
​
•
批准和通過ESPP的建議及其具體條款，包括根據 - 批准初始股份儲備我們將此建議稱為“ESPP建議”。ESPP的副本作為附件G附在本委託書/招股説明書/徵求同意書之後；
​
•
在業務合併完成後選舉七名董事在關閉後公司董事會中錯開任期的提案，直至2025年、2026年和2027年年度股東大會之日後，或在每種情況下直至其各自的繼任者正式當選並符合資格，或直至其提前辭職、免職或死亡-我們將該提案稱為“董事選舉提案”;
​
•
為了遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條的適用規定，批准（a）發行超過20%的AltC的提案
​
 
11
目錄
 
與業務合併相關的普通股和流通股，以及(B)與交易相關的向關聯方發行ALTCA類普通股股份(定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節)-我們將此提議稱為“紐約證券交易所提議”；以及
•
將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所 - 提案獲得批准或與之相關的票數不足的情況下，允許代表進一步徵求和投票。我們將此提案稱為“休會提案”。
​
•
於完成業務合併後，預期每一類董事的任期將於2025年股東周年大會屆滿，每一類董事的任期將於2026年股東周年大會屆滿，每一類三董事的任期將於2027年股東周年大會屆滿，或在每種情況下直至各自的繼任者妥為選出並具備資格，或直至其較早辭職、罷免或去世。更多信息，請參閲6號提案 - 董事選舉提案和企業合併後的管理方案。
​
•
本委託書/招股説明書/​徵求同意書中使用的假設成交日期為2024年5月10日，僅用於説明目的，並不打算作為實際成交日期的預測。
​
 
12
目錄​
 
有關業務組合的問答
以下問答僅重點介紹了本委託書/招股説明書/​同意書中的精選信息，並僅簡要回答了一些關於特別會議和將在特別會議上提交的提案的常見問題，包括關於業務合併提案的問題，以及一些關於Oklo就Oklo業務合併提案徵求Oklo股東書面同意的常見問題。以下問答並不包括對ALTC股東或Oklo股東重要的所有信息。請股東仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書全文，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解特別會議的業務組合和表決程序以及徵求同意的書面同意程序。
針對ALTC股東關於特別會議和業務合併的問答
Q.
為什麼我會收到此委託書/招股説明書/徵求同意書？
​
A.
Altc及Oklo已同意合併Sub與Oklo及併入Oklo，Oklo根據合併協議的條款(“合併”，連同合併協議及相關協議所擬進行的其他交易，即“交易”或“業務合併”)，作為ALTC的全資附屬公司繼續存在。本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件A附於本委託書/招股説明書/徵求同意書後，ALTC鼓勵股東閲讀全文。除其他事項外，ALTC股東正被要求考慮及表決一項建議，以批准及採納合併協議及ALTC為其中一方的相關協議，以及批准合併及其他交易(“業務合併建議”)。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案”的章節。
​
本委託書/招股説明書/徵求同意書及其附件包含有關企業合併建議以及將在特別會議上採取行動的其他事項和建議的重要信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股章程/徵求同意書及其附件的全部內容。
你的投票很重要。我們鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股章程/徵求同意書、其附件和本文所述的其他文件後儘快提交您的代理卡。
Q.
何時何地召開特別會議？
​
A.
專題會議將於2024年5月7日上午11：00通過網絡直播舉行。東部時間。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024，訪問特別會議，在那裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。
​
Q.
我被要求在特別會議上表決的提案有哪些？
​
A.
ALTC股東將被要求在特別會議上考慮和表決以下提案：
​
1.
建議(A)批准和通過合併協議和altc作為締約方的相關協議，以及(B)批准合併和其他交易 - 我們將此建議稱為“業務合併建議”。見《1號提案 - 企業合併提案》一節；
​
2.
批准和通過擬議的第二次修訂和重述的關閉後公司註冊證書(“關閉後公司註冊證書”)的提案 - 我們將該提案稱為“憲章提案”。本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B附後公司的公司註冊證書副本。請參閲題為《提案2號 - 約章提案》的章節；
​
 
13
目錄
 
3.
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求 - ，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司註冊證書中某些治理條款的提案我們將此提案稱為“治理提案”。見《提案3號 - 治理方案》一節；
​
4.
批准和通過激勵計劃及其具體條款的提案，包括根據 - 授權初始股票儲備我們將該提案稱為“激勵計劃提案”。激勵計劃的副本作為附件F附在本委託書/招股説明書/​徵求同意書後。請參閲題為《 - 激勵計劃的提案4號提案》的章節；
​
5.
批准和通過ESPP的建議及其具體條款，包括根據 - 批准初始股份儲備我們將此建議稱為“ESPP建議”。本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件G附於本委託書/招股説明書/徵求同意書後。請參閲標題為“Proposal No 5 - the ESPP Proposal”的章節；
​
6.
在業務合併完成後選舉七名董事在公司董事會交錯任職的提議，直到緊隨2025年、2026年和2027年年度股東大會之後，或者在每一種情況下，直到他們各自的繼任者得到正式選舉並獲得資格，或者直到他們之前的辭職、免職或去世 - 我們將此提議稱為“董事選舉提議”。參看《提案6號--董事選舉方案》；
​
7.
為遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用規定，批准發行阿爾特克公司A類普通股的提案，包括批准(A)與業務合併有關的發行超過20%的altc已發行普通股和已發行普通股，以及(B)發行altc A類普通股股份(I)向一個或多個關聯方(定義見紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節)，以及(Ii)與收購一家公司有關，而關聯方可能在該公司中擁有5%或更多的權益，或就該收購 -我們將這一提議稱為“ 提議”；和
​
8.
將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所 - 提案獲得批准或與之相關的票數不足時，允許代表進一步徵求和投票。我們將此提案稱為“休會提案”。請參閲標題為“第8號提案 - 休會提案”的章節。
​
AltC將舉行特別會議，審議並表決這些提案。本委託書/招股説明書/徵求同意書包含有關在特別會議上採取行動的提案的重要信息。股東們應仔細閲讀本報告，包括其附件。
企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一項的批准。如任何該等建議未獲批准，則除非合併協議的適用各方豁免合併協議中的某些條件，否則合併協議可能會終止，業務合併亦可能無法完成。
AltC股東的投票很重要。鼓勵AltC股東在仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書後儘快投票。
Q.
ALTC為什麼提出業務合併？
​
A.
成立ALTC是為了與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。
​
 
14
目錄
 
2021年7月12日，ALTC以每股10.00美元的價格完成了ALTC A類普通股的首次公開發行(“ALTC IPO”)，共籌集毛收入約500,000,000美元。自ALTC首次公開募股以來，ALTC的活動僅限於評估最初的業務合併候選者。
Oklo成立於2013年，目標是通過大規模開發清潔、可靠、負擔得起的能源解決方案來徹底改變能源格局。奧克洛認為，全球對可靠、清潔能源的需求正在快速增長，根據國際能源署發佈的《2022年世界能源展望》，據估計，到2030年，主要能源市場的新政策將推動全球在新的清潔發電上投入預計2萬億美元。Oklo正在尋求兩條互補的途徑來滿足這一需求：向客户提供可靠的商業規模能源，以及向美國市場銷售廢核燃料回收服務。
奧克洛正在開發名為“發電站”的下一代快裂變發電廠。在其差異化的構建、擁有和運營的商業模式中，Oklo計劃以電力和熱能的形式直接向客户銷售電力，它相信這可以讓客户快速採用。此外，Oklo認為自己在開發燃料回收能力方面是核工業的先驅，可以釋放用過燃料的能量含量；Oklo還相信這個業務部門可以通過垂直整合和確保其燃料供應鏈的安全來補充其市場地位。
在執行和實現其業務計劃時，ALTC董事會對Oklo的業務、財務狀況、管理團隊和未來的增長前景進行了廣泛的盡職調查。ALTC董事會考慮了盡職調查的結果，包括Oklo管理團隊的專業知識，核能可以滿足的對堅固和清潔電力的巨大預期市場需求，為加快先進核技術的部署而提供的政府政策和資金支持，Oklo在設計提供卓越潛在安全和成本屬性的Aurora發電站時所參考的示範基礎技術，Oklo與NRC的合作歷史，Oklo的所有者-運營商商業模式，旨在通過直接向客户出售電力來產生經常性收入，以及燃料回收的潛在優勢。因此，ALTC相信，業務合併將為ALTC股東提供參與擁有一傢俱有增長潛力的公司的機會。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 上市公司董事會批准交易的理由”的章節。
Q.
為什麼ALTC向股東提供對業務合併進行投票的機會？
​
A.
根據ALTC目前的公司註冊證書，ALTC必須向所有持有ALTC公開股票的股東提供在完成初始業務合併後贖回其持有的ALTC公開股票的機會，無論是結合收購要約還是結合股東投票。出於商業和其他原因，ALTC選擇向其股東提供機會，通過股東投票而不是收購要約贖回其ALTC公開發行的股票。因此，ALTC正在尋求獲得其股東對業務合併提議的批准，以便允許ALTC的公眾股東在結束交易時行使他們的贖回權。
​
Q.
業務合併將會發生什麼？
​
A.
根據合併協議及相關協議，以及其中所載的條款及條件，ALTC將以一系列我們統稱為“業務合併”或“交易”的交易收購Oklo。在結束時，Merge Sub將與Oklo合併並併入Oklo，Oklo將作為ALTC的全資子公司倖存下來。預計在合併時，將向Oklo股東發行約78,996,459股ALTC A類普通股，以換取Oklo普通股的所有已發行股票(包括緊接交易結束前Oklo優先股和Oklo保險箱轉換產生的Oklo普通股)。此外，預期我們將預留最多10,432,749股收市後公司A類普通股供發行，涉及根據合併協議條款承擔的Oklo購股權。該等預留股份不包括在本登記聲明所登記的93,996,459股股份內，亦不受登記權利的限制。此外，我們將在溢價期間向符合條件的Oklo股權持有人發行總計15,000,000股收盤後公司A類普通股。
​
 
15
目錄
 
Q.
業務合併後，ALTC的證券是否會繼續在證券交易所交易？
​
A.
是。我們打算申請繼續ALTC現有的在紐約證券交易所上市的ALTC A類普通股。關於業務合併，ALTC將更名為Oklo Inc.，交易完成後，我們預計收盤後公司A類普通股將開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為OKLO。
​
Q.
在業務合併中，Oklo的管理層是否會發生變化？
​
我們預計Oklo的所有高管將繼續留在關閉後的公司。此外，我們正在提議中將(Ret)。John Jansen和Michael Klein擔任I類董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley擔任II類董事，Jacob DeWitte和Chris Wright擔任III類董事。預計每一位一級董事的任期將於2025年股東周年大會屆滿，每一位二級董事的任期將於2026年股東周年大會屆滿，每一位三級董事的任期將於2027年股東周年大會屆滿，或在每種情況下直至各自的繼任者妥為選出並具有資格為止，或直至其較早辭職、免職或去世。更多信息，請參閲6號提案 - 董事選舉提案和企業合併後的管理方案。
Q:
業務合併完成後，目前的ALTC股東和Oklo股東將持有倒閉後公司的哪些股權？
​
A:
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，已發行和已發行的ALTC A類普通股和ALTC B類普通股共有43,100,521股，其中包括29,150,521股ALTC公開發行股票、保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股份和保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份。
​
下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司所有權水平的變化，不包括在以下每種情況下潛在發行任何溢價股份的攤薄效應、行使結束後公司承擔的未償還Oklo期權時可能發行的任何A類普通股以及可能發行的A類普通股A類普通股，最初根據激勵計劃和ESPP為發行而保留：
•
無贖回情景：即假設無ALTC公開股東行使贖回權的情景。
​
•
2.5億美元方案：這是説明在仍滿足最低現金條件的情況下可以發生的最大數量的ALTC股東贖回的方案。此場景假設可用的期末SPAC現金等於250,000,000美元，並且贊助商承諾的任何部分都沒有資金。只要在考慮任何贊助商承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於或大於200,000,000美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在計算任何保薦人承諾的資金之前，可用的結算SPAC現金少於200,000,000美元，OKLO將保留唯一的酌情權，因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。
​
•
1.25億美元的情景：這是一種情景，説明瞭如果Oklo在仍要求保薦人全額資助保薦人承諾的最大程度上放棄最低現金條件，可能發生的最大數量的ALTC股東贖回。此方案假設，在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用期末SPAC現金等於75,000,000美元，根據保薦人協議，保薦人將要求保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)沒收6,250,000股ALTC方正股票。
​
 
16
目錄
 
​ ​ ​
無兑換場景(1)
​ ​
2.5億美元場景（2）
​ ​
1.25億美元場景（3）
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(4)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 68.9% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​
贊助商(5) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ 21,697,231 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,982,010 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 114,643,690 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96,678,469 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權。
​
(2)
假設與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票被贖回，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税款將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
假設與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票被贖回，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(4)
由ALTC A類普通股組成，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行的股份。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在每種情況下，截至2024年3月18日已發行，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月的LOI金額的總和。
​
(5)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註3所述，在1.25億美元的方案中，計算不包括被沒收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，將有50%的ALTC方正股票歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票應歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下句所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
​
下表説明瞭緊隨業務合併完成後，收盤後公司的其他不同所有權水平，不包括可能發行任何溢價股票的稀釋效應，可能在行使收盤後公司承擔的未償還Oklo期權時發行任何A類普通股，以及可能發行收盤後公司A類普通股，最初根據激勵計劃和ESPP為發行而保留的股份，在以下每種情況下：
•
2.75億美元方案：該方案説明瞭將導致2.75億美元可用期末SPAC現金的ALTC股東贖回數量。
​
•
2億美元方案：這是説明ALTC股東贖回數量的方案，該方案將導致有2億美元的可用期末SPAC現金。這個
​
 
17
目錄
 
方案假設(A)在考慮任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於1.5億美元，(B)根據保薦人協議，保薦人放棄最低現金條件，這將要求保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)喪失5,000,000股ALTC方正股票。
​ ​ ​
2.75億美元方案(1)
​ ​
2億美元方案(2)
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(3)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 75.2% ​ ​
贊助商(4) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 24,085,120 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12,145,676 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 117,031,579 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 105,092,135 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(2)
假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託帳户餘額。
​
(3)
包括ALTC A類普通股，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，於2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱截至2024年3月18日的未償還金額，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和。
​
(4)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元時，12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股票(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接此次出售結束前被沒收。
​
下表説明瞭在無贖回方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案中的業務合併完成後，緊隨業務合併完成後公司的不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股份、在行使由收盤後公司承擔的未償還Oklo期權時發行所有收盤後公司A類普通股以及發行根據激勵計劃和ESPP最初為發行而預留的所有收盤後公司A類普通股：
 
18
目錄
 
​ ​ ​
無兑換場景(1)
​ ​
2.5億美元場景（2）
​ ​
1.25億美元場景（3）
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(4)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 47.6% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 50.2% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8% ​ ​
溢價股份(5)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
Oklo選項(6)
​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
獎勵計劃(7)
​ ​ ​ ​ 15,872,607 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14,903,680 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12,568,201 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
ESPP(8)
​ ​ ​ ​ 2,441,940 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,292,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,569 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
贊助商(9) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21,697,231 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4,982,010 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 165,844,276 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 157,272,993 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 136,612,988 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權。
​
(2)
假設與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票被贖回，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税款將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
假設與交易相關的24,168,511股ALTC公眾股票被贖回，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(4)
由Altc A類普通股組成，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，兩種情況下均為2024年3月18日已發行的普通股，假設交換比率為6.062。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和，並反映了Oklo股本和Oklo保險箱，兩者都是截至2024年3月18日的未償還金額。
​
(5)
假設在溢價期內，所有15,000,000股溢價股票均已發行給符合資格的Oklo股權持有人。可分三批發行：50%在溢價觸發事件I發生時發行，25%在溢價觸發事件II發生時發行，25%在溢價觸發事件III發生時發行。
​
(6)
假設發行(A)估計為2,111,507股郵政公司A類普通股，在行使所有已歸屬的Oklo股票期權後可發行，根據假設的交換比率6.062，加權平均行權價為0.4美元，以及(B)估計8,321,242股收盤後公司A類普通股，用於在行使假定的Oklo期權時為未來的潛在發行預留，根據假設的6.062的兑換率，加權平均行權價將為2.21美元，每股基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。
​
(7)
假定發行所有最初根據激勵計劃為發行保留的股份(將佔關閉後立即發行的公司A類普通股所有股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予的獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)在完成日期未發行但隨後被沒收的任何股份，到期或失效、未行使或未結算或由完成交易後公司重新收購及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。
​
(8)
假定發行根據ESPP最初為發行而保留的所有股份(將佔關閉後公司A類普通股在緊接關閉後立即發行的所有股份的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。
​
(9)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註3所述，在1.25億美元的情況下，計算不包括被沒收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括將購買的5,000,000股ALTC A類普通股，以資助保薦人承諾。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股份或因轉換未歸屬的ALTC方正股份而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果收盤後公司A類普通股的價格為50%，則ALTC方正股份的歸屬速度應加快。
​
 
19
目錄
 
(Br)本次出售中支付或隱含的股票等於或超過每股10.00美元；(2)如果此次出售中支付或隱含的公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC創始人將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的公司A類普通股價格等於或超過每股14.00美元，則至少12.5%的ALTC創始人將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下句所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
下表説明瞭在2.75億美元方案和2億美元方案中的業務合併完成後，緊接着完成業務合併後公司的其他不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股票、在行使交易後公司承擔的未償還Oklo期權時發行交易後公司A類普通股的所有股票以及交易後公司A類普通股的所有股票的發行，這些股票最初是根據激勵計劃和ESPP為發行而保留的：
​ ​ ​
2.75億美元方案(1)
​ ​
2億美元方案(2)
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(3)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​
溢價股份(4)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
Oklo選項(5)
​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
獎勵計劃(6)
​ ​ ​ ​ 15,214,105 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13,661,978 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
ESPP(7)
​ ​ ​ ​ 2,340,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,101,843 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
贊助商(8) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 24,085,120 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12,145,676 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 160,019,065 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 146,288,705 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託帳户餘額。
​
(2)
假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
包括ALTC A類普通股，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，於2024年3月18日已發行。交換比率以股權價值875,000,000美元為基礎，反映(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月投資意向書金額之和，並反映Oklo股本和Oklo保險箱截至2024年3月18日的未償還金額。
​
(4)
假設在溢價期內，所有15,000,000股溢價股票均已發行給符合資格的Oklo股權持有人。可分三批發行：50%在溢價觸發事件I發生時發行，25%在溢價觸發事件II發生時發行，25%在溢價觸發事件III發生時發行。
​
(5)
假設發行(A)估計2,111,507股Post-Company A類普通股，在行使所有在收盤時已發行的既有Oklo股票期權時可發行，加權平均行權價為0.4美元，基於假設的交換比率6.062；和(B)估計8,321,242股收盤後公司A類普通股，將預留用於在行使截至收盤時尚未歸屬的假定Oklo期權時潛在的未來發行，其加權平均行權價將為2.21美元，基於假設的6.062的兑換率，每股基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。
​
(6)
假定發行根據激勵計劃最初預留供發行的所有股份(將佔關閉後公司緊接關閉後發行的所有A類普通股的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予(並由ALTC根據合併協議承擔)授予的任何股份
​
 
20
目錄
 
於結算日已發行但其後被沒收、到期或失效而未行使或未結算或由結清後公司重新收購的任何股份，及(B)根據獎勵計劃所載的每年增持股份撥備而增加的任何股份。
(7)
假定發行根據ESPP最初為發行而保留的所有股份(將佔關閉後公司A類普通股在緊接關閉後立即發行的所有股份的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。
​
(8)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的情況下，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前進行出售，則加速歸屬未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股的速度如下：(1)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元，則ALTC方正公司25%的普通股將歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)若於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股票(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接此次出售結束前被沒收。
​
以上表格反映的事實是，除了支付2024年2月的LOI金額外，Oklo和ALTC已同意將被視為許可股權融資，到目前為止還沒有發生任何許可股權融資。此外，這些表格假設(A)除支付2024年2月的意向書金額外，在業務合併完成之前不會發生額外的允許股權融資，(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未償還金額相關的ALTC A類普通股，截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，沒有未償還的A類普通股，以及(C)除上表及其附註所述的股權發行外，ALTC或Oklo沒有發行股權。如果實際情況與這些假設不同，ALTC公眾股東在關閉後公司的持股比例也將不同。
有關更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 業務合併對我們公開上市的影響”和“未經審計的形式簡明合併財務信息”部分。
Q.
在這些交易中，ALTC普通股的每股淨現金金額是多少？
​
A.
在截至2024年2月29日的交易中，ALTC向收盤後公司貢獻的估計每股現金淨額分別為：(I)不包括在業務合併中轉換為收盤後公司A類普通股的未歸屬股份的ALTC創始人股份的影響，和(Ii)包括在業務合併中轉換為收盤後公司A類普通股的未歸屬股份的ALTC創始人股份的影響，約為：
​
•
在不贖回情況下，每股9.07美元或每股6.44美元，
​
•
2.75億美元方案下，每股8.79美元或每股5.90美元，
​
•
2.5億美元方案下，每股8.61美元或每股5.59美元，
​
•
在2億美元方案下，每股8.03美元或每股5.73美元，以及
​
•
在1.25億美元的方案下，每股6.51美元或每股4.21美元。
​
 
21
目錄
 
(Br)由ALTC向結算後公司提供的ALTC普通股每股估計淨現金的計算方法為：(A)(I)信託賬户中持有的資金額(在上述每種情況下)，加上(Ii)保薦人根據保薦人承諾提供的資金額(如果有)，減去(Iii)預計的ALTC交易費用27,747,951美元，除以(B)(I)預計在緊接收盤前發行的ALTC A類普通股數量(假設在不贖回情景下為30,600,521股，2.75億美元情景下為25,535,120股，2.5億美元情景下為23,147,231股，2億美元情景下為18,595,676股，1.25億美元情景下為11,432,010股)，加上(Ii)預計截至收盤時已發行的ALTC方正股票數量(假設(X)在每種情況下均為零，當剔除轉換為收盤後公司A類普通股的未歸屬股份的影響時，以及(Y)(A)12,500,000，在無贖回情景、2.75億美元情景和2.5億美元情景中，(B)7,500,000,000美元情景和(C)6,250,000美元情景中)。(在上述每一種情況下)向收盤後公司貢獻的ALTC普通股每股淨現金估計低於合併協議中歸屬於該等股份的每股10.00美元，或ALTC公開股份持有人在行使贖回權時有權獲得的每股金額(為説明目的，於ALTC記錄日期2024年4月5日約為每股10.47美元(計入ALTC記錄日期後從信託賬户提取以支付某些ALTC納税義務約210萬美元))。
Q.
ALTC是否會獲得與業務合併相關的新融資？
​
A.
為籌集額外收益為業務合併提供資金，於2023年7月11日，ALTC與保薦人及其他各方訂立經修訂及重訂的保薦人協議，根據該協議，保薦人同意(其中包括)保薦人於緊接交易前，在符合協議所載其他條款及條件的情況下，以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，相當於金額最高50,000,000美元(“保薦人承諾”)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)可用期末SPAC現金，然後計入任何保薦人承諾的資金；在任何情況下，該金額均不得超過保薦人承諾的最高金額。有關保薦承諾條款的其他信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 保薦協議相關的某些協議”的章節。
​
另請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 交易的資金來源和用途”的章節。
Q.
完成業務合併必須滿足哪些條件？
​
A.
合併協議中有多個結束條件，包括高鐵法案(發生於2023年8月24日)下適用的等待期到期或終止，以及ALTC股東批准企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案。有關在完成業務合併前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“1號提案 - 業務合併提案”-與業務合併 - 合併協議 相關的某些協議- 結束的條件。
​
Q.
是否有任何安排來幫助確保ALTC有足夠的資金以及其信託帳户中的收益來為總收購價格提供資金？
​
A.
Oklo完成業務合併的義務以可用結算空間現金為條件，其中可用結算空間現金是指截至緊接交易完成前，ALTC信託賬户中可用現金的最低金額，至少為250,000,000美元。此外，合併協議規定，完成業務合併的條件之一是ALTC在完成合並時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。
​
 
22
目錄
 
請參閲第1號提案 - 企業合併提案 - 交易的資金來源和用途。
Q.
如果我在特別會議前出售我持有的ALTC A類普通股，會發生什麼情況？
​
A.
特別會議的記錄日期早於業務合併預計完成的日期。如果您在ALTC記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的ALTC A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票這些股票的委託書，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將無法尋求贖回您的ALTC公開股票，因為在業務合併完成後，您將無法再將其交付註銷。如果您在ALTC記錄日期之前轉讓您持有的ALTC A類普通股，您將無權在特別會議上投票或贖回ALTC公開發行的股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金。
​
Q.
特別會議的法定人數是多少？
​
A.
截至ALTC記錄日期有權在特別會議上投票的ALTC所有已發行普通股和已發行普通股的多數投票權必須通過虛擬會議平臺或由其代表出席特別會議，以構成法定人數並在特別會議上進行業務。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席。截至ALTC記錄日期，將需要21,550,261股ALTC普通股出席特別會議才能達到法定人數。
​
ALTC目前的章程允許特別會議主席將特別會議休會，無論是否有法定人數，推遲到更晚的日期、時間和地點舉行。如果在特別會議上宣佈了休會的日期、時間和地點(或遠程通信方式，如有)，則無需發出休會通知。
Q.
需要什麼票數才能批准在特別會議上提交的提案？
​
A.
企業合併建議、治理建議(不具約束力的諮詢投票)、激勵計劃建議、ESPP建議、紐約證券交易所建議以及休會建議(如果提交)均需通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投贊成票的多數。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上就企業合併提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、紐約證券交易所提案以及休會提案進行投票，將不會對這些提案產生任何影響。
​
要批准憲章提案，需要有權在特別會議上就此投票的ALTC A類普通股和ALTC B類普通股的多數流通股持有人投贊成票，單獨投票，以及有權在特別會議上就此投票的ALTC A類普通股和ALTC B類普通股的多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果。
董事由出席特別會議的ALTC普通股持有人通過虛擬會議網站或委託代表投票的多數票選出，並有權在特別會議上投票。這意味着，獲得最多贊成票的7名董事提名者將當選。ALTC股東不得就董事選舉累積投票權。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東未能委託代表投票或在特別會議上投票，或對董事選舉提案中點名的董事被提名人投棄權票，將不會對該提案產生影響。
Q.
我在特別會議上有多少票？
​
A.
ALTC股東有權對在特別會議上提出的每個提案投一票
​
 
23
目錄
 
截至2024年4月5日，即特別會議的記錄日期，持有的ALTC普通股股份。截至ALTC記錄日期收盤時，已發行的ALTC普通股共有43,100,521股。
Q.
為什麼ALTC要提出治理建議？
​
A.
根據適用的美國證券交易委員會指導意見的要求，ALTC要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上對一項提案進行投票，該提案旨在批准收盤後公司的公司註冊證書中包含的對股東權利有重大影響的某些治理條款。除了憲章提案外，特拉華州法律並不要求單獨進行這一單獨投票，但根據美國證券交易委員會的指導意見，ALTC必須將這些條款分別提交給股東批准。然而，股東對這項提議的投票是一項諮詢投票，對ALTC和ALTC董事會(獨立於特許提議的批准之外)不具有約束力。此外，業務合併不以單獨批准治理提案為條件(單獨批准章程提案之外)。請參閲標題為“提案3號 - 治理提案”的部分。
​
Q.
我是否有贖回權？
​
A.
如果您是ALTC公開股票的持有者，您有權要求ALTC贖回此類股票以換取現金，金額相當於信託賬户中按比例持有的資金部分。ALTC有時將這些要求贖回ALTC公開股份的權利稱為“贖回權”。
​
儘管有上述規定，高級證券公司公開股份的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法令第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的高級證券公司公眾股份尋求贖回。因此，ALTC公眾股東持有的所有超過15%的ALTC公眾股票，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。
根據ALTC目前的公司註冊證書，只有在ALTC擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的情況下，才能完成業務合併，前提是ALTC公開股票的所有持有人在特別會議日期前兩個工作日內適當地要求贖回其股份以換取現金。
根據保薦人協議，保薦人及內部人士已同意放棄就完成業務合併而持有的所有ALTC普通股股份的贖回權利，因此，該等ALTC普通股股份不包括在用以釐定每股贖回價格的按比例計算內。按照此類交易的慣例，保薦人和內部人士沒有收到任何放棄贖回權的對價。
Q.
如何行使我的贖回權？
​
A.
如果您是ALTC公開股票的持有者，並希望行使您的贖回權，您必須要求ALTC在下午5點之前將您的股票贖回為現金。美國東部時間2024年5月3日，也就是對企業合併建議進行特別會議投票的前一個工作日，通過使用存託信託公司的託管存取款系統以實物或電子方式將您的股票交付給ALTC的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，並書面要求我們將您的ALTC公開發行的股票贖回至以下地址：紐約道富銀行30樓1號，New York 10004。ALTC公開股票的任何持有人都將有權要求贖回該持有人的股票，贖回的金額相當於他們在信託賬户中持有的資金的按比例部分(為了説明起見，在ALTC記錄日期(考慮到在ALTC記錄日期後從信託賬户中提取資金以支付約210萬美元的某些ALTC納税義務)，這部分資金約為305.1美元，或每股10.47美元)。這筆款項，減去信託賬户資金的任何未繳税款，將在業務合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的資金可能會受到優先於ALTC公共資金的索賠
​
 
24
目錄
 
行使贖回權的股東，無論他們投票贊成還是反對企業合併方案。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。除業務合併方案外，您對任何方案的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。
任何贖回請求一旦由ALTC公眾股份持有人提出，可隨時撤回，直至特別會議就企業合併提案進行表決時為止。如果您將您的ALTC公開股票交付給ALTC的轉讓代理進行贖回，然後在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求ALTC的轉讓代理返還股票(以實物或電子方式)。您可以通過在本節末尾列出的地址聯繫ALTC的轉會代理來提出這樣的請求。
任何更正或更改的代理卡或贖回權書面要求必須在特別會議對企業合併提案進行投票前至少兩個工作日由ALTC的轉讓代理收到。除非持有者的股票在特別會議投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。
如果如上所述適當地提出了贖回要求，那麼，如果業務合併完成，ALTC將按比例贖回該ALTC公開發行的股票，以獲得信託賬户中持有的資金的比例。如果您行使贖回權，那麼您將用您的ALTC公開股票換取現金。
Q:
行使贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
一般來説，身為美國人並行使贖回權利從信託賬户獲得現金以換取其持有的ALTC A類普通股的ALTC股東，將被要求將該企業合併視為出售此類股票，並確認損益，其金額等於贖回時收到的現金金額與贖回的ALTC A類普通股的納税基礎之間的差額(如果有)。如果該等股份在贖回當日是作為資本資產持有的，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。
​
然而，在下列情況下，贖回可被視為公司分派：(I)贖回股東在ALTC的權益並未“完全終止”，(Ii)贖回股東在ALTC的持股百分比並未顯著減少，以及(Iii)在每種情況下，贖回均不是“實質上不成比例的贖回”，而是考慮某些歸屬規則，以確定贖回股東所擁有的ALTC A類普通股的股份數目。任何這樣的公司分配都將在我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內視為股息收入。任何超過我們收益和利潤的分配都將減少ALTC A類普通股的贖回股東基礎，任何剩餘的部分將被視為出售或以其他方式處置ALTC A類普通股所實現的收益，如上所述。
如果作為非美國股東的ALTC股東的贖回被視為一種分配，如上文第二段所述，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，範圍是從ALTC的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，並且只要此類股息與非美國股東在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。超過ALTC當前和累計收益和利潤的分配被視為資本返還，或超過非美國持有人在ALTC A類普通股中的調整後税基的分配將不需要繳納30%的預扣税。此外，非美國持有者一般不會因出售或其他處置ALTC A類普通股而獲得的任何收益(包括被視為出售或其他應税處置ALTC A類普通股確認的收益的任何分配部分)繳納美國聯邦所得税
 
25
目錄
 
(br}普通股)，除非這種收益實際上與其在美國的貿易或業務的經營有關(如果適用的所得税條約要求，則應歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。非美國股東的ALTC股東應就贖回ALTC A類普通股的税務處理諮詢自己的税務顧問。請參閲標題為“第1號提案 - 企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税對行使贖回權的股東的影響”一節。
税務問題很複雜，行使贖回權的税收後果將取決於您自己的情況。就您在特定情況下行使贖回權所產生的具體税務後果，您應諮詢並完全依賴您自己的税務顧問。
Q.
如果我反對企業合併提案，我是否有評估權？
​
A.
ALTC股東不擁有與DGCL下的業務合併相關的評估權。請參閲標題為“評估權利 - 股東評估權利”的章節。
​
Q.
信託帳户中的資金目前是如何持有的？
​
A.
信託賬户中的所有資金都將以現金形式持有(可能包括活期存款賬户)，直到我們完成初始業務合併或清算之前。請參閲《風險因素 - 》如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
​
Q.
業務合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？
​
A.
在ALTC首次公開募股後，信託賬户中立即存入了總計500,000,000美元。業務合併完成後，信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的ALTC公眾股票持有人，支付與業務合併相關的費用和支出。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，美國銀行證券股份有限公司(以下簡稱美國銀行)、高盛有限責任公司(以下簡稱高盛)和摩根大通證券有限責任公司(以下簡稱摩根大通，以及與美國銀行和高盛合計的“放棄承銷商”)已放棄根據該特定承銷協議(日期為2021年7月7日)由作為承銷商代表的ALTC和花旗(以下簡稱“承銷協議”)支付的遞延承銷費的任何索賠。這將導致在完成業務合併時剩餘的7,000,000美元遞延承銷費，假設ALTC IPO的承銷商沒有進一步的豁免。請參閲標題為“委託書/招股説明書/徵求同意書摘要-最新發展”和“第1號提案 - The Business Composal Proposal - 交易的資金來源和用途”的章節。
​
Q.
如果有相當數量的ALTC公眾股東投票贊成企業合併方案並行使贖回權，會發生什麼情況？
​
A.
ALTC公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍可行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和ALTC公共股東的數量因ALTC公共股東的贖回而大幅減少，業務合併也可能得到完善。
​
Q.
如果業務組合不完善怎麼辦？
​
A.
如果ALTC由於任何原因沒有完成業務合併，ALTC將尋找另一個目標業務來完成初始業務合併。如果ALTC沒有在2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)之前完成與Oklo或其他目標業務的初步業務合併，ALTC必須按每股價格贖回100%的已發行ALTC公開股票，以現金支付，相當於當時信託賬户中持有的金額除以已發行ALTC公開股票的數量。贊助商和內部人士沒有
​
 
26
目錄
 
在初始業務合併未在完成窗口內生效的情況下的贖回權，因此，其ALTC創始人股票將一文不值。
Q.
發起人和內部人士打算如何對提案進行投票？
​
A.
保薦人擁有記錄，並有權在截至ALTC記錄日期的ALTC普通股流通股中總計32.4%的股份中投票。根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已各自同意投票表決各自持有的ALTC普通股，包括ALTC創辦人股份、ALTC私募股份及於ALTC記錄日期所持有的任何ALTC公開股份，贊成業務合併建議及本委託書/招股説明書/同意書徵求書所述的其他建議。保薦人和內部人士可能在交易中擁有與您作為高級技術公司股東的利益衝突的利益，請參閲標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 某些高級技術人員在業務合併中的利益”一節。
​
Q.
您預計何時完成業務合併？
​
A.
目前預計業務合併將在定於2024年5月7日舉行的特別會議之後迅速完成，但前提是滿足慣常的閉幕條件；但如上所述，此類會議可以休會。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲題為《第1號提案 - 業務合併提案 - 與業務合併相關的某些協議 - 合併協議 - 條件至結束》的章節。
​
Q.
我現在需要做什麼？
​
A.
阿爾塔諮詢公司敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/​招股説明書/徵求同意書中包含的信息，包括附件和本文提到的其他文件，並考慮業務合併對您作為阿爾塔諮詢公司股東的影響。然後，ALTC股東應儘快按照本委託書/招股説明書/同意書徵集説明書和所附委託書上的指示進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有您的ALTC普通股，則應在經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上進行投票。
​
Q.
我該如何投票？
​
A.
專題會議將於上午11：00通過網絡直播舉行。東部時間2024年5月7日。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024，訪問特別會議，在那裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。
​
如果您在ALTC記錄日是ALTC普通股股份的記錄持有人，您可以通過虛擬會議平臺或提交特別會議的委託書在特別會議上投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街道名義”持有您持有的ALTC普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供關於如何投票您持有的ALTC普通股的説明，或者，如果您希望出席會議並投票，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得代理卡。
Q.
如果我的股票以“街名”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
​
A.
根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非常規事項投票您的ALTC普通股，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。我們相信，在特別會議上提交給股東的建議將被視為非常規的，因此，如果沒有您對在特別會議上提交的任何建議的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的ALTC普通股。
​
 
27
目錄
 
特別會議。如果您不與您的代理人一起提供指示，您的經紀人、銀行或其他代理人可以遞交代理卡，明確表明它不投票您持有的ALTC普通股；這種表明經紀人、銀行或代理人不投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時，將不會計算經紀人的非投票人數。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票您持有的ALTC普通股。您應指示您的經紀人按照您提供的指示對您持有的ALTC普通股進行投票。
Q.
經紀人無投票權將如何影響每個提案的結果？
​
A.
經紀人的非投票將被視為對憲章提案的反對，但不會對任何其他提案的結果產生任何影響。
​
Q.
我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？
​
A.
登記在冊的ALTC股東可按本節末尾規定的地址向ALTC的轉讓代理機構發送一張日期較晚的簽名代理卡，以便在特別會議表決前收到，或出席特別會議並投票。ALTC的股東還可以通過向ALTC的轉讓代理髮送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別會議投票之前收到。
​
Q.
如果我未能對特別會議採取任何行動，會發生什麼情況？
​
A.
如果貴公司未能就特別會議採取任何行動，且業務合併得到ALTC股東的批准，則業務合併將根據合併協議的條款完成。如果您沒有對特別會議採取任何行動，業務合併未獲批准，我們將不會完善業務合併。
​
Q.
如果我簽名並退回代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？
​
A.
我們收到的已簽名並註明日期的委託書，沒有説明ALTC股東打算如何投票表決一項提案，我們將投票贊成提交給ALTC股東的每一項提案。委託書持有人可行使其自由裁量權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。
​
Q.
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A.
ALTC股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書/徵求同意書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您持有的ALTC普通股，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您持有的ALTC普通股登記在一個以上的名稱下，您將收到不止一個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您持有的所有ALTC普通股進行投票。
​
 
28
目錄
 
Q.
誰可以幫助回答我的問題？
​
A.
如果您對業務合併有疑問，或者如果您需要其他委託書/招股説明書/徵求同意書或隨附的代理卡的副本，請聯繫：
​
ALTC收購公司
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
注意：首席財務官Jay Taragin
電子郵件：info@churchillcapalcorp.com
或：
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
撥打免費電話(800)662-5200或(203)658-9400
郵箱：alcc.info@investor.morrowsodali.com
為了及時交貨，我們的股東必須在特別會議之前不遲於五個工作日要求任何額外的材料。您也可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關ALTC的更多信息。如果您是ALTC公開股票的持有者，並且您打算贖回您的股票，您需要在特別會議投票前將您的股票(以實物或電子方式)交付到ALTC的轉讓代理，地址如下。見標題為“ - 贖回權股東特別會議”的章節。
如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
注意：SPAC贖回團隊
電子郵件：space redemtions@Continental alstock.com
為Oklo股東提供的關於徵求同意和業務合併的問答
Q:
為什麼我作為Oklo股東收到此委託書/招股説明書/徵求同意書？
​
A:
Altc及Oklo已同意合併Sub與Oklo及併入Oklo，Oklo根據合併協議的條款(“合併”，連同合併協議及相關協議所擬進行的其他交易，即“交易”或“業務合併”)，作為ALTC的全資附屬公司繼續存在。本委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件A附於本委託書/招股説明書/徵求同意書後，Oklo鼓勵股東閲讀全文。Oklo股東正被要求考慮並同意批准及採納合併協議及Oklo參與的相關協議的建議，以及批准合併及其他交易的建議(“Oklo業務合併建議”)。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案”的章節。
​
本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明及其附件包含有關Oklo業務合併提案和徵求書面同意的重要信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股章程/徵求同意書聲明及其附件。
鼓勵Oklo股東在仔細審閲本委託書/招股説明書/徵求同意書及其附件後儘快提交書面同意書。
 
29
目錄
 
Q:
合併後我持有的Oklo股本中的現有股份會發生什麼情況？
​
A:
在緊接交易結束前發行及發行的每股Oklo普通股(包括在緊接交易前轉換Oklo優先股及Oklo保險箱所產生的Oklo普通股股份，但不包括除外股份及持不同意見股份)將自動交出及交換(A)收取等於交換比率的ALTC A類A類普通股股份的權利及(B)收取溢價股份的或然權利，兩者均根據合併協議的條款於各情況下發行。
​
預計在合併中將向Oklo股東發行約78,996,459股ALTC A類普通股，以換取Oklo普通股的所有已發行股份(包括緊接交易結束前Oklo優先股和Oklo保險箱轉換產生的Oklo普通股股份)。此外，預計ALTC將預留最多10,432,749股收盤後公司A類普通股供發行，涉及根據合併協議條款承擔的Oklo期權。該等預留股份不包括在本登記聲明所登記的93,996,459股股份內，亦不受登記權利的限制。此外，在溢價期間，符合條件的Oklo股權持有人將發行總計15,000,000股收盤後公司A類普通股。有關支付給Oklo股東的對價的進一步信息，請參閲題為“提案1號 - 業務合併提案 - 通用 - 合併對價”和“提案1號 - 業務合併提案 - 通用 - 溢價”。
Q:
Oklo董事會有什麼建議？
​
A:
Sam Altman就業務合併從Oklo董事會迴避。在投票的人中，Oklo董事會一致建議Oklo股東批准Oklo業務合併提議。
​
Q:
Oklo的任何董事或高管，包括Sam Altman，是否在業務合併中擁有與Oklo股東利益不同或不同於Oklo股東利益的利益？
​
A:
Oklo股東應該意識到，Oklo的某些高管和董事，包括Sam Altman，在業務合併中擁有的利益可能不同於Oklo股東的一般利益，或者不同於Oklo股東的利益。Oklo董事會在評估和談判業務合併以及向Oklo股東推薦他們同意Oklo業務合併提議時，已知悉並考慮了這些利益。見標題為“徵集Oklo股東的書面意見書”一節。  - 公司在企業合併中某些股東的利益。
​
Q:
誰有權通過書面同意採取行動？
​
A:
在2024年4月5日記錄日期（“Oklo記錄日期”）營業結束時記錄持有Oklo股本流通股的Oklo股東將被通知並有權執行和交付有關Oklo業務合併提案的書面同意。
​
Q:
我如何表示同意？
​
A:
OKLO股東可以填寫、註明日期並簽署隨本委託書/招股説明書/同意書徵集説明書附上的書面同意書，然後通過電子郵件將.pdf副本發送至Consenents@oklo.com或將您的書面同意書郵寄至OKLO Inc.，3190電子郵件至Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意。Oklo不會就Oklo業務合併提議的批准召開任何股東會議。
​
Q:
需要什麼審批才能批准企業合併？
​
A:
業務合併的批准需要持有至少(A)Oklo普通股和Oklo優先股的大多數已發行和流通股(在轉換為普通股的基礎上作為一個類別一起投票)和(B)Oklo優先股60%的已發行和已發行股票(作為一個類別一起投票)的持有者對Oklo業務合併提議投贊成票。
​
Q:
如果我不返回書面同意怎麼辦？
​
A:
如果您在Oklo記錄日期持有Oklo資本股票，而您沒有返回您的書面同意，則將具有與投票反對Oklo業務合併提案相同的效果。
​
 
30
目錄
 
Q:
如果Oklo股東反對企業合併，他們是否有評估權？
​
A:
根據DGCL第262節的規定，如果Oklo股東符合DGCL第262節的適用要求，並且沒有以其他方式未能完善、放棄、撤回或失去特拉華州法律下的評估權，則如果業務合併完成，Oklo股東有權要求評估其持有的Oklo普通股和/或Oklo優先股的公允價值，如特拉華州衡平法院(“法院”)所裁定的那樣。由法院裁定的您持有的Oklo股本的“公允價值”可能或多或少或等於您根據合併協議有權獲得的代價的價值。Oklo股東如不同意Oklo的業務合併建議(其中包括採用合併協議)，並希望保留其評估權，必須在收到Oklo的通知後，在DGCL第262節規定的期限內提交評估要求，並必須嚴格遵循DGCL第262節規定的程序。如果不遵循DGCL第262節中規定的任何法定程序，將導致失去或放棄特拉華州法律下的評估權。鑑於DGCL第262條的複雜性，Oklo股東可能希望尋求評估權，應諮詢他們的法律和財務顧問。有關Oklo股東可獲得的評估權的更多信息，請參閲題為“評估權 - Oklo股東的評估權”的部分。
​
Q:
我的書面同意的截止日期是什麼時候？
​
A:
Oklo董事會已將2024年4月28日定為收到書面同意的目標最終日期（該日期可以根據下一句“同意截止日期”延長）。Oklo保留將同意截止日期延長至2024年4月28日之後的權利。任何此類延期均可在不通知Oklo股東的情況下進行。
​
Q:
我是否可以更改或撤銷我的書面同意？
​
A:
您可以在同意截止日期前的任何時間更改或撤銷您對Oklo業務合併提案的同意。如果您希望在同意截止日期之前更改或撤銷您的同意，您可以通過標題為“徵集Oklo股東的書面意見書”一節中所述的方式之一發送書面通知來更改或撤銷您的同意。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
OKLO敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/​招股説明書/徵求同意書中包含的信息，包括附件和本文提到的其他文件，並考慮合併和其他交易將如何影響您作為OKLO股東。一旦本委託書/招股説明書/徵求同意書所包含的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，Oklo將徵求您的書面同意。就業務合併而言，薩姆·奧爾特曼迴避了Oklo董事會。在投票的股東中，Oklo董事會一致建議Oklo的所有股東儘快簽署並將隨本委託書/招股説明書/徵求同意書提交的書面同意書交回Oklo，以批准Oklo的業務合併提議，且不遲於同意截止日期。
​
Q:
企業合併對持有Oklo股本的美國人的聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
有關企業合併對Oklo股本持有者的重大美國聯邦所得税後果的一般信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 材料企業合併對Oklo股東的美國聯邦所得税後果”。
​
Q:
誰可以幫助回答我有關徵求同意的問題？
​
A:
如果您對業務合併或返回書面同意的流程有任何疑問，或者如果您需要此委託書/招股説明書/同意徵求聲明的其他副本或替代的書面同意，請通過OKLO Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意，或通過電子郵件發送至Corents@oklo.com與我們聯繫。
​
 
31
目錄​
 
委託書/招股説明書/徵求同意書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書/徵求同意書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解ALTC將在特別會議上提交表決的提案，包括業務合併提案，以及Oklo就Oklo業務合併提案徵求書面同意的情況，您應仔細閲讀整個文件，包括作為本委託書/招股説明書/徵求同意書附件A所附的合併協議。合併協議是管理與企業合併有關的交易的法律文件。在本委託書/招股説明書/徵求同意書中題為“ - The Business Composal Proposal - 某些與企業合併 - 合併協議相關的協議”的章節中也詳細描述了這一點。
當事人
ALTC
ALTC Acquisition Corp.是為與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司。ALTC於2021年2月1日根據特拉華州的法律成立。
於2021年7月12日，ALTC完成首次公開發售(“ALTC IPO”)50,000,000股ALTC A類普通股(“ALTC公眾股”)，包括全面行使超額配股權5,000,000股。ALTC A類普通股的股票以每股10.00美元的發行價出售，產生了5億美元的毛收入。在完成首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權的同時，ALTC以每股10.00美元的價格完成了1,450,000股ALTC A類普通股(每股為“ALTC定向增發股份”及統稱為“ALTC定向增發股份”)的非公開發售。信託賬户共存入500,000,000美元，剩餘淨收益可用作營運資金，用於對預期的初始業務合併進行業務、法律和會計盡職調查，並支付持續的一般和行政費用。ALTC IPO是根據S-1表格中的註冊聲明進行的，該表格於2021年7月7日生效。截至2024年4月5日-股東特別會議的記錄日期，信託賬户中持有的資金約為305.1美元(在計入在-的記錄日期
ALTC A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“ALCC”。關於業務合併，ALTC將更名為Oklo Inc.，交易完成後，我們預計收盤後公司A類普通股將開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為OKLO。
ALTC主要執行辦公室的郵寄地址是紐約第五大道640號12樓，郵編：10019。其電話號碼是(212)380-7500。在業務合併完成後，其主要執行辦公室將是Oklo的辦公室。
合併子公司
ALTC Merge Sub，Inc.是ALTC的全資子公司，僅為完成本文所述的合併而成立。Merge Sub於2023年7月5日根據特拉華州的法律成立為公司。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。
合併子公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約第五大道640號12樓，郵編：10019。其電話號碼是(212)380-7500。業務合併完成後，合併子公司將不再作為獨立的法律實體存在。
奧克洛
Oklo成立於2013年，目標是通過大規模開發清潔、可靠、負擔得起的能源解決方案來徹底改變能源格局。奧克洛認為，全球對可靠、清潔能源的需求是
 
32
目錄
 
增長迅速，根據國際能源署的《2022年世界能源展望》估計，到2030年，主要能源市場的新政策將推動預計2萬億美元的全球新清潔發電支出。Oklo正在尋求兩條互補的途徑來滿足這一需求：向客户提供可靠的商業規模能源，以及向美國市場銷售廢核燃料回收服務。
奧克洛正在開發名為“發電站”的下一代快裂變發電廠。在其差異化的構建、擁有和運營的商業模式中，Oklo計劃以電力和熱能的形式直接向客户銷售電力，Oklo相信這可以讓客户快速採用。此外，Oklo認為它在開發燃料回收能力方面是核工業的先驅，可以釋放用過燃料的能量含量；Oklo還相信這個業務部門可以通過垂直整合和保護我們的燃料供應鏈來補充其市場地位。奧克洛公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉科羅納多博士3190號，郵編：95054。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，ALTC是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，它有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少在其定期報告和本委託書/招股説明書/徵求同意書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現ALTC的證券吸引力下降，那麼ALTC的證券交易市場可能會不那麼活躍，其證券的價格可能會更加波動。
此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。
ALTC將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在ALTC IPO五週年的2026年7月12日之後，(B)ALTC的年總收入至少為12.35億美元，或(C)ALTC被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的ALTC普通股的市值超過700,000,000美元；以及(2)前三年ALTC發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
較小的報告公司
根據《交易法》，我們也是一家“較小的報告公司”。我們可能繼續是一家規模較小的報告公司，只要截至前一年6月30日，(I)我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權股權或我們的公眾流通股的市值低於2.5億美元；或(Ii)我們的年收入低於1億美元，並且我們沒有公開流通股或我們的公眾流通股低於7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
 
33
目錄
 
業務組合
交易結構
2023年7月11日，ALTC與Merge Sub和Oklo簽訂合併協議。根據合併協議，雙方將進行業務合併，合併子公司將與Oklo合併並併入Oklo，Oklo將作為ALTC的全資子公司繼續存在(“合併”)。
合併考慮因素
Oklo將採取一切必要或適當的行動，以便在緊接交易完成前，(A)所有Oklo優先股股份將轉換為Oklo普通股股份(“優先轉換”)及(B)所有Oklo保險箱將根據該等Oklo保險箱的條款轉換為Oklo普通股股份，在任何情況下均根據合併協議的條款(“安全轉換”及連同優先轉換一起，“轉換”)。所有轉換為Oklo普通股的Oklo優先股和Oklo保險箱將不再流通，Oklo優先股和Oklo保險箱的每個持有人此後將不再分別對該Oklo優先股和Oklo保險箱擁有任何權利。
根據合併協議的條款，向Oklo股權持有人，包括Oklo股東和Oklo Safes和未償還Oklo期權持有人支付的總對價將為(A)8.50,000,000美元，加上(Ii)Oklo在真正的股權融資交易中通過出售(或一系列相關出售)其股權證券籌集的任何淨收益的金額(受某些限制，“允許股權融資”)，預計至少為25,000,000美元((I)和(Ii)之和，除(B)給予合資格Oklo股權持有人的或有權利收取溢價股份外，(B)給予合資格Oklo股權持有人的或有權利，可分三批收取溢價股份，相當於(I)收市後公司A類普通股7,500,000股，(Ii)收市後公司A類普通股5,000,000股，及(Iii)收市後公司A類普通股2,500,000股，將於溢價期間發生溢價觸發事件時發行。
在收盤前發行和發行的每股Oklo普通股將自動交出並交換為獲得與交換比率相等的AltC A類普通股數量相同的股份的權利，交換比率基於每股股權價值。假設截止日期為2024年5月10日，我們預計兑換比率將為每股已發行和發行的Oklo普通股約6.062股AltC A類普通股。請參閲題為“第1號提案-業務合併提案-一般-合併考慮”的部分      
在生效時間，由於合併，在ALTC、Merge Sub、Oklo或ALTC或Oklo的任何證券持有人沒有采取任何進一步行動的情況下，將發生以下情況：
•
在緊接生效日期前發行及發行的每股Oklo普通股(包括轉換後發行的Oklo普通股)(除外股份及持不同意見股份除外)將根據合併協議的條款自動交出及交換(A)收取相當於交換比率的若干ALTC A類普通股股份的權利及(B)收取可能於溢價期間發行的溢價股份的或有權利(“每股合併代價”)。
​
•
合併子公司的每股已發行普通股和流通股將轉換為Oklo的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，這將構成Oklo作為尚存實體的唯一普通股流通股。
​
•
在緊接生效日期前由Oklo的庫房持有或由ALTC、Merger Sub或Oklo擁有的每股Oklo股本(每股，“除外股份”)將自動註銷或交出(視情況而定)，且不會就此支付或支付任何代價。
​
有關完善業務合併所使用的資金來源和用途的詳細信息，請參閲標題為“1號提案 - 業務合併提案 -交易的資金來源和用途”的章節。
 
34
目錄
 
交易所和零碎股份
在緊接生效時間之前或生效時，ALTC將以簿記形式向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)存入或安排存入ALTC A類普通股證據，該證據代表足以交付合並對價的ALTC A類普通股數量。
在生效時間或之前，ALTC將指示交易所代理在交易結束時或交易完成後立即向每位Oklo股東發行該Oklo股東根據合併協議有權獲得的結算合併對價部分。
儘管合併協議中有任何相反規定，ALTC A類普通股將不會因合併協議或交易而發行，而原本有權獲得ALTC A類普通股的一小部分股份的每一名Oklo股東(在將該Oklo股東本來有權獲得的ALTC A類普通股的所有股份合計後)將改為將向該Oklo股東發行的ALTC A類普通股的數量向上或向下舍入到ALTC A類普通股(每股0.5股或更大股份)的最接近的完整份額(視情況而定)。
Oklo選項的處理
在生效時間，每個已發行和未行使的Oklo期權(無論是否歸屬)將由收盤後公司承擔，併成為購買收盤後公司A類普通股股票的期權，條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期條款)與緊接生效時間之前適用於每個此類期權的條款和條件相同，除非(A)受該購股權規限的收市後公司A類普通股股份數目將等於(I)在緊接生效時間前受該購股權規限的Oklo普通股股份數目乘以(Ii)向下舍入至最接近的整股股份的交換比率，及(B)每股行使價格將等於(1)於緊接生效時間前可行使該購股權的Oklo普通股每股行使價除以(2)按兑換比率向上舍入至最接近的整數百分之的商數。此外，於緊接生效時間之前(在計及於合併協議日期生效的該等購股權的有效條款所要求的任何提速後)的每一項已歸屬Oklo購股權，將擁有或有權利收取於溢價期間可能發行的溢價股份。所有激勵性股票期權將按照守則第424節的要求進行調整，並將以符合守則第409a節的方式進行調整。
收益
在溢價期間發生套利觸發事件時，將分三批向合資格的Oklo股權持有人發行合共15,000,000股收市後公司A類普通股(該等股份，即“套利股份”)，相當於(I)7,500,000股收市後公司A類普通股，(Ii)5,000,000股收市後公司A類普通股，及(Iii)2,500,000股收市後公司A類普通股。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 通用 - 收益”的章節。
Oklo股東評估/持不同政見者權利
[br}根據東港控股有限公司的規定，在緊接生效日期前已發行及發行的Oklo股本股份，由股東(包括實益擁有人)持有，而該股東(包括實益擁有人)既未投票贊成合併，亦未以書面同意合併，並已根據東港控股公司的規定，以書面形式要求對該等股份作出適當的評估或行使反對者的權利(統稱為“異議股份”)；持不同政見股份之股東(下稱“持不同意見股東”)，並以其他方式遵守DGCL有關行使及完善評估值權利之所有條文，將不會轉換為合併協議所規定之每股合併代價，且該等持不同意見股東將無權收取，除非及直至該持不同意見股東未能完善或撤回或以其他方式喪失彼等根據DGCL獲得評估值及付款之權利。儘管有上述規定，如果任何此類持有人未能完善或以其他方式放棄、退出或
 
35
目錄
 
失去根據DGCL提出異議的權利，則該持有人的持不同意見股份將被視為已於生效時間轉換為並可交換，於退回時可收取每股合併代價而不收取任何利息(如適用)，而無須支付利息或任何其他付款。有關Oklo股東的評估權的説明，請參閲題為“評估權-Oklo股東的評估權”的部分。
[br}Oklo應立即向ALTC送達關於Oklo股本的任何股份的任何反對通知、異議通知或根據DGCL第262節提出的公允價值要求、試圖撤回該等通知或要求以及Oklo收到的根據DGCL送達的任何其他文書，並且ALTC有權參與與該等通知和要求有關的所有談判和訴訟。未經ALTC事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或DGCL另有要求，OKLO不得就任何該等通知或要求支付任何款項，或就該等通知或要求達成和解或提出和解，或同意作出或承諾作出任何上述任何事情。
與業務合併相關的某些協議
合併協議
本委託書/招股説明書/同意書徵求意見書中以下及其他部分所載的合併協議重大條款摘要通過參考合併協議而有所保留，合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書/同意書徵求書中，並通過引用併入本委託書/招股説明書/同意書徵求書中。鼓勵所有ALTC股東閲讀合併協議全文，以更完整地描述業務合併的條款和條件。
交易的結束和生效時間
除非ALTC和Oklo以書面形式約定另一時間或除非合併協議終止，否則交易將在滿足或放棄下述條件後立即完成，該部分的標題為“-完成交易的條件”。如本委託書/招股説明書/徵求同意書所述，預計在ALTC股東批准在特別會議上表決的提案後，交易將迅速完成。
陳述和保修
合併協議包含Oklo的陳述和擔保，其中涉及：
•
法人組織；
​
•
子公司；
​
•
合併協議和交易協議的授權、履行和可執行性；
​
•
無衝突；
​
•
政府當局同意、批准或授權；
​
•
當前市值；
​
•
子公司資本化；
​
•
財務報表；
​
•
沒有未披露的負債；
​
•
訴訟和訴訟程序；
​
•
守法；
​
•
合同且無違約；
​
​
 
36
目錄
 
•
福利計劃；
​
•
勞工事務；
​
•
個税；
​
•
保險；
​
•
許可證；
​
•
機器、設備和其他有形財產；
​
•
不動產；
​
•
知識產權和數據安全；
​
•
美國核監管事務；
​
•
反賄賂、反腐敗、反洗錢；
​
•
制裁、進出口管制；
​
•
環境問題；
​
•
沒有實質性的不利影響和某些變化；
​
•
中介費；
​
•
關聯方交易；以及
​
•
本委託書/招股説明書/徵求同意書中的某些信息。
​
合併協議包含ALTC和合並子公司的陳述和保證，其中涉及：
•
法人組織；
​
•
合併協議和交易協議的授權、履行和可執行性；
​
•
無衝突；
​
•
守法；
​
•
訴訟和訴訟程序；
​
•
政府當局的同意、批准或授權；
​
•
進行合併的財務能力、ALTC信託賬户中的可用資金以及沒有負債；
​
•
中介費；
​
•
美國證券交易委員會報告、財務報表和遵守薩班斯-奧克斯利法案；
​
•
沒有未披露的負債；
​
•
業務活動；
​
•
税務事項；
​
•
員工；
​
•
大寫；
​
•
紐交所上市；
​
•
紐約證交所或美國證券交易委員會沒有采取行動或發出通知；
​
•
贊助商協議；
​
•
關聯方交易；
​
​
 
37
目錄
 
•
經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)；
​
•
沒有外方控股人員(S)或外方股東；
​
•
本委託書/招股説明書/徵求同意書；以及
​
•
Ocean Tomo的公平意見。
​
契約
雙方均同意盡商業上的合理努力準備和提交合理所需的任何信息，以便在可行的情況下儘快獲得與交易相關的所有政府和監管機構的同意，並盡商業上的合理努力獲得某些所需的同意和批准，只要根據Oklo或其任何子公司的任何重要合同所需的同意不能以其他方式隨意終止，或在當事人發出終止通知之時或之後。訂約方亦同意採取其他合理所需行動，以滿足合併協議所載其他各方的條件，或以其他方式遵守合併協議，並在切實可行範圍內儘快完成交易。在交易結束前，Oklo已同意並促使其子公司按照過去的做法，在正常業務過程中使用商業上合理的努力來運營其業務。
OKLO和ALTC同意，除非合併協議另有要求或允許、法律或任何政府當局要求，並且符合某些已披露的例外情況，否則OKLO及其子公司在沒有ALTC事先書面同意的情況下，不會在簽署合併協議和完成交易之間的過渡期間採取以下行動(同意不會被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)：
•
更改或修改Oklo當前的公司註冊證書或Oklo的其他組織文件，除非(I)法律另有要求，(Ii)為實現Oklo保險箱轉換為Oklo普通股或(Iii)與允許股權融資有關的要求；
​
•
對Oklo的任何全資子公司或Oklo的任何全資子公司或Oklo的任何其他全資子公司的任何股息或分配除外，作出、宣佈、作廢、建立記錄日期或支付任何股息或分配；
​
•
簽訂、承擔、轉讓、修改或修改或終止Oklo或其任何子公司的任何集體談判或類似協議的任何實質性條款，但在正常業務過程中籤訂此類協議除外；
​
•
(I)發行、交付、出售、轉讓、質押、處置或對Oklo或其任何附屬公司的任何股份或任何其他股權或有投票權的證券進行任何留置權(允許留置權除外)，或(Ii)發行或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或獲得Oklo的任何股份或任何其他股權或有投票權的證券，但(A)在Oklo的合併協議披露附表中披露的Oklo期權或限制性股票單位獎勵的發行除外，(B)在行使Oklo期權或轉換Oklo保險箱時發行Oklo普通股，如果是截至2023年7月11日未償還的期權，並根據2016年計劃和適用獎勵協議的條款，(C)在交易完成前發行總額不超過25,000,000美元的額外Oklo保險箱，或(D)發行與允許股權融資相關的Oklo股本；
​
•
出售、轉讓、租賃、許可、放棄、允許失效或到期、受任何知識產權或任何物質資產、權利或財產的任何留置權或授予任何留置權(允許留置權除外)，或以其他方式處置任何知識產權或任何物質資產、權利或財產，但向客户出售或許可軟件、商品和服務除外，或出售或以其他方式處置Oklo根據其合理商業判斷認為過時或不再對Oklo及其子公司的業務具有重大意義的資產或設備；
​
•
(i)處理任何個人信息嚴重違反任何隱私法、Oklo的適用隱私政策或有關處理任何個人信息的合同承諾，或（ii）未能採取必要行動（根據隱私法、適用隱私的要求）
​
​
 
38
目錄
 
政策或合同承諾)保護由Oklo擁有或控制、由Oklo處理或代表Oklo處理的任何個人信息的隱私和機密性，並保護和保護這些個人信息；
•
(i)取消或妥協欠Oklo或其任何子公司的任何索賠或債務，（ii）解決任何懸而未決或威脅的訴訟，（A）如果此類和解需要Oklo支付超過500，000美元的金額，（B）在此類和解包括接受或承認禁令救濟的協議的範圍內，或（C）如果此類和解涉及政府當局或涉嫌刑事不當行為，或（iii）同意修改Oklo或其任何子公司簽訂的任何保密或類似合同，在任何方面對Oklo及其子公司產生重大不利影響派對;
​
•
直接或間接(通過合併、合併、購買相當一部分股票或資產或其他方式)直接或間接收購任何企業或公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或其分支機構；
​
•
向任何人提供任何貸款或墊付任何金錢或其他財產，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向Oklo或其任何子公司的員工或管理人員墊款，費用總額不超過500,000美元；(Ii)向Oklo或其任何子公司的供應商預付款；
​
•
Oklo及其子公司簽訂、承擔、轉讓、修改或修改任何重大條款或終止某些類型的合同(在正常業務過程中籤訂此類協議除外)；
​
•
贖回、購買或以其他方式收購Oklo或其任何子公司的任何股權(可轉換或其他)；
​
•
對Oklo的任何股份或其他股權或證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式實現任何變化；
​
•
除適用法律、公認會計原則或監管準則可能要求外，對Oklo及其子公司報告的合併資產、負債或經營結果產生重大影響的慣常會計原則或會計方法的任何變更；
​
•
採用或訂立對Oklo或其子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(合併協議擬進行的交易除外)；
​
•
作出、更改或撤銷任何重大所得税選擇，採用或更改與税收有關的任何重大會計方法，提交任何修訂的重大納税申報表，結算或妥協任何重大税務債務，就任何税收訂立任何重大結算協議，放棄任何要求重大退税的權利，同意任何延長或豁免適用於任何重大税收申請或評估的時效期限，或訂立任何分税或税務賠償協議或類似協議；
​
•
採取或導致採取任何行動，或明知沒有采取或導致採取任何行動，這些行動或不採取行動可以合理地阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税收待遇；
​
•
直接或間接引起或在任何實質性方面修改任何債務的條款，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的債務(在正常業務過程中籤訂的資本租賃項下的債務除外)承擔責任；
​
•
自願不能以與以往做法一致的形式和金額全面維護Oklo及其子公司的物質保險單(但Oklo應被授權以實質上可比的保險金額取代現有保險單)；
​
•
與任何人進行任何交易或在任何實質性方面修訂任何現有協議，而據Oklo所知，該人是Oklo或其子公司的附屬公司，但受某些排除(包括對Oklo或其子公司的高級管理人員或董事的股東的年度補償、提供福利或報銷費用的正常過程支付)；
​
​
 
39
目錄
 
•
簽訂任何實質性限制Oklo或其子公司從事或競爭任何業務或進入新業務的能力的協議；
​
•
自願暫停(在影響受試反應堆商業可行性的任何重要時間段內)或終止關於核反應堆案卷#99902095的任何申請前活動；
​
•
(I)根據過去的做法增加任何Oklo員工的薪酬或福利，但增加年薪或工資率或在正常業務過程中宣佈獎金或福利除外，或(Ii)建立、採用、訂立、在任何方面進行實質性修訂或終止任何實質性的員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的)或任何計劃、協議、計劃、政策或其他安排，如果在2023年7月11日存在的話，將是Oklo的實質性員工福利計劃；
​
•
除與Oklo在2023年7月11日之後的年度資本支出預算一致外，使資本支出總額超過50萬美元；
​
•
未能使用商業上合理的努力來遵守合併協議披露的披露時間表中披露的特定監管參與時間表；或
​
•
簽訂任何合同以執行根據上述規定禁止的任何行動。
​
OKLO和ALTC同意，除非合併協議另有要求或允許，並且除某些已披露的例外情況外，在沒有OKLO事先書面同意的情況下，ALTC及其子公司在簽署合併協議和完成交易等之間的過渡期內不會採取以下行動(同意不會被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕，除非在合併協議中描述的某些情況下，OKLO同意可由其全權酌情批准或拒絕)：
•
更改、修改、修改ALTC的信託協議或組織文件或合併子公司的組織文件；
​
•
宣佈、擱置或支付任何股息，或就ALTC的任何已發行股本或其他股權進行任何其他分配；
​
•
拆分、合併或重新分類ALTC的任何股本或其中的其他股權；
​
•
為完成交易、回購、贖回或以其他方式收購、要約回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購ALTC的任何股本或其他股權，除與SPAC股東贖回(定義見合併協議)有關或ALTC的組織文件另有要求外；
​
•
作出、更改或撤銷任何重大所得税選擇，採用或更改與税務有關的任何重大會計方法，提交任何經修訂的重大納税申報表，結算或妥協任何重大税務債務，就任何税務訂立任何重大結算協議，放棄任何要求重大退税的權利，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評估的時效期限，或訂立任何分税或税務賠償協議；
​
•
採取或導致採取任何行動，或明知沒有采取或導致採取任何行動，這些行動或不採取行動將合理地阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税收待遇；
​
•
與ALTC的附屬公司(包括(I)贊助商、內部人士或與任何內部人士有血緣、婚姻或收養關係的任何人，以及(Ii)任何保薦人在其中直接或間接擁有5%或以上的法律、合同或實益所有權權益的任何人)在任何實質性方面簽訂、續簽或修改任何交易或合同；
​
•
放棄、免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的重大索賠、訴訟或法律程序，或妥協或了結任何責任；
​
•
發生、擔保或以其他方式承擔任何債務的責任；但條件是，ALTC有權向保薦人簽發無息本票，以換取向信託賬户追加保薦人捐款以及此類額外保薦人捐款的總金額；或
​
​
 
40
目錄
 
•
要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股本、其他股權、股本等價物、股票增值權、影子股本權益或ALTC或其任何子公司的類似權利，或可轉換為任何此類股本或股權的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權；
​
合併協議還包括各方的其他契約，其中包括規定：
•
各方準備和提交本委託書/招股説明書/徵求同意書，並徵求ALTC股東的委託書，就將提交特別會議審議的提案進行表決；
​
•
遵守《高鐵法案》的通知和報告要求；
​
•
合併協議簽署至完成之間的過渡期內的相互排他性；
​
•
各方採取一定行動以實現交易的預期税收處理；
​
•
保護當事人的機密信息，並在符合保密要求的情況下，提供對信息的合理獲取；
​
•
AltC將在Oklo的合理合作下采取一切必要的商業合理行動，包括準備並向SEC提交代理聲明，以尋求AltC股東的批准，將AltC完成業務合併的最後期限延長至2023年10月12日之後（日期不得早於2024年1月12日）根據AltC的組織文件，以允許結案（“擴展代理”），該初步擴展代理必須不遲於2023年9月1日提交（初步擴展代理於2023年8月17日提交，最終擴展代理於2023年9月14日提交，2023年10月5日提交，AltC的股東批准將AltC完成初始業務合併的最後期限從2023年10月12日延長至2024年7月12日）;
​
•
雙方採取一切必要行動，促使完成交易後的公司董事會由合併協議披露時間表中列出的七名董事指定人組成，其中每一人都在董事選舉提案中被點名，其中(I)只有一名董事由保薦人提名，並且必須具有資格，根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則，必須有資格被奧克洛接受，(Ii)保薦人和奧克洛共同指定一名董事，以及(Iii)由奧克洛行使其唯一和排他性酌情決定權確定的其他個人，但關閉後公司董事會成員的公民身份應使ALTC不受外國所有權、控制或支配；
​
•
ALTC和Oklo採取一切必要行動，確保完成後公司的管理符合合併協議披露時間表中的規定；
​
•
如果與合併協議或其任何股東針對ALTC或合併子公司或其各自的董事或高級管理人員的交易有關的訴訟受到威脅或提起訴訟，ALTC應立即通知Oklo，並適當考慮Oklo關於此類股東行動的建議，在未經Oklo事先書面同意的情況下，不得就任何此類股東訴訟達成和解；
​
•
ALTC和Oklo及其各自子公司的前任和現任高級管理人員和董事及其各自子公司的慣常賠償和保險；
​
•
ALTC採取一切必要、適當或可取的行動和行動，以及時滿足贊助協議中適用於ALTC的所有條件和契約，並執行其在該協議下的權利；
​
•
ALTC盡其合理的最大努力，確保ALTC繼續作為上市公司上市，並確保關閉後的公司A類普通股在紐約證券交易所或ALTC和Oklo共同商定的其他證券交易所上市；
​
​
 
41
目錄
 
•
AltC應採取一切合理必要或合理的措施，使收盤後公司A類普通股的股票在收盤時以代碼“OKLO”交易，或在收盤前以OKLO和AltC可能另行約定的其他代碼交易；
​
•
ALTC採取可能需要的一切商業合理步驟，使因或將受交易法第16(A)節關於ALTC的報告要求的每個個人因或根據交易而發生或被視為發生的任何收購或處置ALTC A類普通股的行為，根據根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免；
​
•
ALTC批准並經ALTC股東批准通過激勵計劃和ESPP；
​
•
ALTC採取一切必要行動，繼續獲得JOBS法案意義上的“新興成長型公司”資格，並且不採取任何可能導致ALTC不符合JOBS法案意義上的“新興成長型公司”資格的行動；以及
​
•
(br} ALTC將(I)修訂及重述ALTC現有的公司註冊證書，以實質上以結算後公司的公司註冊證書的形式發出，但須取得ALTC股東的批准；及(Ii)修訂及重述ALTC的現行章程，以實質上為結算後公司的章程形式。
​
•
Oklo將盡合理最大努力通過書面同意獲得Oklo現有股東對交易的批准。
​
結賬條件
一般情況
交易的完成取決於本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案、紐約證交所提案和休會提案(如有必要)的批准。
此外，合併協議擬完成的交易的條件包括：
•
《高鐵法案》規定的等待期提前終止或期滿(等待期於美國東部時間2023年8月24日晚上11：59到期)；
​
•
在每種情況下，沒有任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、決定或裁決是由任何政府當局或與任何政府當局訂立的，也沒有任何有效的法規、規則或條例要求或禁止完成交易；
​
•
在股東贖回後，ALTC股東在特別會議日期前一個工作日的有形淨資產餘額至少為5,000,001美元；
​
•
已正式獲得Oklo現有股東的批准；
​
•
已正式獲得ALTC股東批准；
​
•
為實施合併協議和交易協議所設想的治理安排所需的任何組織文件或協議的採納或簽署和交付；
​
•
採取一切行動，使關閉後的公司董事會在緊接關閉後，由合併協議第8.10節所設想的董事組成；
​
•
收市後公司A類普通股(包括溢價股票)已在紐約證券交易所或經ALTC和Oklo雙方同意的其他證券交易所上市，並有資格在收盤後立即在該證券交易所繼續上市；
​
​
 
42
目錄
 
•
合併協議下設想的登記聲明已根據證券法生效，美國證券交易委員會未就該登記聲明發出停止令，也未威脅或發起尋求此類命令的行動；以及
​
•
OKLO和ALTC各自向對方提交一份證書，證明其在交易結束時的陳述和擔保的真實性和準確性，以及該交易方在交易結束前必須遵守的合併協議中所包含的契諾和協議的履行情況。
​
ALTC關閉的條件
除其他事項外，ALTC和Merge Sub完成合並協議預期的交易的義務也受以下條件的限制：
•
Oklo的陳述和保證的準確性(取決於慣例的降級標準)；
​
•
合併協議中Oklo的契諾已全面履行；
​
•
Oklo未從NRC收到任何可合理預期會對公司從NRC獲得主題反應堆的綜合建造和運營許可證的能力產生重大不利影響的通信；以及
​
•
自合併協議之日起，不得對Oklo產生重大不利影響(定義見合併協議)，且該影響仍在繼續。
​
OKLO關閉的條件
Oklo完成交易的義務除其他條件外還包括：
•
ALTC和合並子公司的陳述和保證的準確性(以慣例的下調標準為準)；
​
•
AltC和合並子公司在合併協議中的承諾已在所有重大方面得到履行;
​
•
至少有250，000，000美元的可用收盤SPAC現金（“最低現金條件”）;
​
•
贊助商和內部人士在贊助商協議下的承諾已在所有重大方面得到履行，並且沒有任何贊助商或內部人士威脅（口頭或書面）：（i）贊助商協議無效、具有約束力且不完全有效，（ii）AltC或Oklo違反或違約贊助商協議或（iii）終止贊助商協議;和
​
•
自合併協議之日起，不得對ALTC產生持續的SPAC重大不利影響。
​
免責聲明
合併協議任何一方可在合併協議結束前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構或其正式授權的高級職員採取行動，以書面放棄其在合併協議下對其有利的任何權利或條件。儘管如此，根據ALTC目前的公司註冊證書，如果ALTC在關閉後剩餘的有形資產淨值低於5,000,001美元，則ALTC無法完成業務合併。
董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事中的一人或多人在決定在特定情況下是否給予豁免時，在董事認為對阿爾茨海默特公司最有利的情況下與董事認為對該董事最佳的情況之間存在利益衝突。
 
43
目錄
 
終止
合併協議可以終止，交易可以放棄，但不遲於交易結束，具體如下：
•
經ALTC和Oklo雙方書面同意；
​
•
如果(A)交易未在2024年7月12日(“終止日期”)或之前完成，則可自動延長(I)如果Oklo針對合併協議或任何其他交易協議或其他交易協議的具體履行或其他衡平法救濟或其他方面的任何訴訟或法律程序在2024年7月12日或之前開始或待決，直至最終決定日期後三十(30)天，對於此類訴訟或法律程序，(Ii)如果延期投票獲得批准(由ALTC股東於2023年10月5日批准)，至ALTC完成初始業務合併的最後期限(股東批准後的截止日期現在為2024年7月12日，或ALTC董事會決定的較早日期)，則不可上訴的命令或判決，前提是，如果ALTC完成初始業務合併的截止日期尚未過去，如果ALTC未能履行合併協議項下的任何義務，是未能在終止日期當日或之前完成合並的主要原因或主要原因，或者(B)如果最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成合並，則ALTC將無權終止合併協議；
​
•
如果交易未在終止日期(如可延長)或之前完成，且Oklo未能履行合併協議項下的任何義務不是未能在終止日期(如可延長)或之前完成交易的主要原因或主要原因，則由Oklo進行；
​
•
如果另一方違反了其任何契諾、協議、陳述或保證，導致終止的條件不能得到滿足，並且在終止意向後三十(30)天內仍未糾正其違反行為(如果可以糾正的話)，且終止方未能履行合併協議下的任何義務，這不是終止日期或之前關閉的主要原因或主要原因，如果Oklo終止，則終止方未在延長的終止日期發生，在適用的情況下；
​
•
如果最終的、不可上訴的政府命令或法規、規章或條例永久禁止或禁止完成合並，則由ALTC或Oklo進行；
​
•
如果在特別會議上未獲得ALTC股東對在特別會議上表決的提案的批准(受其任何延期或延期的限制)，ALTC無權基於這些理由終止，如果在終止時，ALTC違反了關於本委託書/招股説明書/徵求同意書和股東大會的某些義務；或
​
•
如果持有Oklo股本足以獲得Oklo股東的必要批准以完成交易的股東(“公司股東批准”)未能在本登記聲明生效後四十八(48)小時內向ALTC提交書面同意(“書面同意失敗”)，則ALTC將不會因書面同意失敗而終止合併協議的權利；但如果公司股東在ALTC提供其意向因書面同意失敗而終止合併協議的通知之前獲得公司股東批准，則將無法終止合併協議。
​
終止的效果
若ALTC或OKLO正式終止合併協議，合併協議將失效，不具任何效力(合併協議規定的若干尚存義務除外)，任何一方或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員或股東均不承擔任何責任，但在終止合併協議之前，任何一方如故意及故意違反合併協議，則不承擔任何責任。
 
44
目錄
 
費用和開支
與合併協議和交易有關的所有費用和開支，除根據《高鐵法案》申請獲得批准的費用外，將由產生此類費用的一方支付，無論交易是否完成；但如果完成交易，ALTC將在交易完成時或完成後立即承擔和支付：
•
ALTC與合併協議有關的所有費用和支出包括：(I)所有剩餘的遞延承銷費，(Ii)與D&O尾部相關的費用、成本和支出(定義如下)，(Iii)營運資金貸款項下的償還金額，以及(Iv)所有資本市場諮詢費；以及
​
•
ALTC發生的所有其他交易費用，金額不超過25,000,000美元，用於與Oklo(SPAC費用上限)所述和商定的此類其他費用，外加所有Oklo交易費用。
​
ALTC根據第(I)至(Iii)款應支付的所有費用以及根據上述列表中第一個項目符號第(Iv)款應支付的費用最高可達7,000,000美元，均不包括在SPAC費用上限之外。
ALTC還同意與Oklo合作，並利用其商業上合理的努力，將ALTC與交易相關的費用和支出降至最低。所有與根據《高鐵法案》申請獲得許可有關的費用和開支應由ALTC支付。
修改
合併協議各方可隨時簽署正式授權的書面協議，並以與合併協議相同的方式代表各方簽署書面協議，該協議提及合併協議。ALTC將提交最新的Form 8-K報告，併發布新聞稿，披露各方對合並協議的任何修訂。如果此類修訂對投資者具有重大意義，委託書附錄也將在可行的情況下儘快發送給ALTC股東。
適用法律；同意管轄權
合併協議受特拉華州法律管轄。合併協議各方已不可撤銷地接受位於特拉華州的聯邦和州法院的專屬管轄權。
贊助商協議
在簽署合併協議的同時，ALTC與保薦人、內部人士及Oklo訂立保薦人協議，該協議第7段所載的目的，修訂及重述日期為2021年7月7日的各簽署人士(“初始內部人士”)的該等函件協議及Peter Lattman於2021年11月10日訂立的該等函件協議。以下保薦協議的主要條款摘要以保薦協議全文為準，保薦人協議的副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書附件E附於本文件。鼓勵所有股東閲讀保薦協議全文，以更完整地描述保薦協議的條款和條件。
根據保薦人協議的條款，保薦人及每名內部人士(各為保薦人簽署人)同意(I)投票贊成交易及其他SPAC股東事宜，(Ii)不會就贖回ALTC股東而贖回任何該保薦人所持有的ALTC普通股股份，(Iii)支付超過SPAC開支上限25,000,000美元(該金額，“超額金額”)現金或沒收若干ALTC方正股份，每股價格為10.00美元(但任何超過15,000,000美元的超額金額只能以現金支付)，(Iv)不得在交易結束後12個月內轉讓(A)該保薦人簽字人40%的股份，除非ALTC的收盤價
 
45
目錄
 
A類普通股在截止日期後的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股12.00美元，(B)在交易結束後24個月內持有該保薦人30%的股份，除非ALTC A類普通股的收盤價在截止日期後的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股14.00美元，以及(C)在交易結束後的36個月內持有30%的該保薦人的股份，除非在截止日期後的任何連續60個交易日內，ALTC A類普通股的收盤價在20個交易日內等於或超過每股16.00美元(“保薦人鎖定”)，以及(V)必須承擔其中所述的某些其他義務。保薦人還同意以商業上合理的努力與一個或多個第三方達成一項或多項協議，不行使其贖回權，其中協議可在合理必要時包括以ALTC方正股票(將在收盤時轉換為收盤後公司A類普通股)形式的激勵措施，金額和條款由保薦人和Oklo雙方商定。
同樣根據保薦人協議的條款，保薦人持有的所有12,500,000股ALTC方正股票將於收盤時撤銷，歸屬如下：(I)至少50%的ALTC方正股票將在收盤後A類普通股在紐約證券交易所或其他主要上市或報價A類普通股的證券交易所收盤價之日歸屬，在任何60個連續交易日內的20個交易日內等於或超過10.00美元(“歸屬觸發事件I”)；(Ii)在收市後A類普通股在紐約證券交易所或以收市後A類普通股為主要上市或報價的其他證券交易所，在任何60個連續交易日內的20個交易日內，至少25%的ALTC方正股份的收市價將等於或超過12.00美元(“歸屬觸發事件II”)；。(Iii)12.5%的ALTC方正股份將在收盤後A類普通股在紐約證券交易所的收盤價歸屬之日歸屬，或收市後A類普通股主要上市或報價的其他證券交易所，在任何60個連續交易日內的20個交易日內等於或超過14.00美元(“歸屬觸發事件III”)，以及(Iv)12.5%的ALTC創始人股票應在收盤後A類普通股在紐約證券交易所收盤價的當天歸屬，或收盤後A類普通股主要上市或報價的此類證券交易所，在任何60個連續交易日內的20個交易日內等於或超過16.00美元(“歸屬觸發事件IV”)，以及，統稱為歸屬觸發事件(I、歸屬觸發事件II和歸屬觸發事件III，稱為歸屬觸發事件)。如果在歸屬期限屆滿前進行出售，則加速歸屬未歸屬的ALTC方正股票或在轉換未歸屬的ALTC方正股票時已發行或可發行的收盤後公司A類普通股：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票將歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正股份歸屬，而在每種情況下，於該等出售中支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。如上述適用歸屬水平未能於成交後五年內(“歸屬期間”)達到，則根據保薦人協議的條款，該等ALTC方正股份將會被沒收。
同樣根據保薦人協議，保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)同意應Oklo的要求，並在符合保薦人協議所載其他條款和條件的情況下，在緊接交易完成前，以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，相當於最高50,000,000美元(“保薦人承諾”)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾金額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)可用的成交空間
 
46
目錄
 
任何贊助商承諾的資金核算前現金(“贊助商承諾收購價”)，該金額在任何情況下都不得超過贊助商承諾的最高金額。此外，只要在考慮任何贊助商承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於或大於200,000,000美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在計算任何保薦人承諾的資金之前，可用的結算SPAC現金少於200,000,000美元，OKLO將保留唯一的酌情權，因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾的任何部分提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。
保薦人有義務為保薦人承諾收購價格提供資金，條件是(I)滿足(或ALTC放棄)合併協議第10.01節和第10.03節所述的條件(根據其條款將在成交時滿足的條件除外)，(Ii)基本上同時完成成交，以及(Iii)如果Oklo放棄最低現金條件，可用的成交SPAC現金至少相當於125,000,000美元(為免生疑問，該金額將包括保薦人承諾收購價)。保薦人、內部人士或其關聯共同投資者根據保薦人承諾購買的任何股票將受到保薦人鎖定。
如果成交發生並且最低現金條件已經被放棄或被視為已經被放棄，保薦人同意在成交時沒收相當於(A)ALTC為滿足最低現金條件而需要交付的額外現金的數量(A)除以(B)至10.00美元(“被沒收的股票”)；但截至保薦協議簽訂之日，被沒收股份的數量不得超過保薦人所擁有的方正股份的50%。
註冊權協議
鑑於交易完成，於2021年7月7日訂立的ALTC若干登記權協議(“現有登記權協議”)將予修訂及重述，而ALTC、保薦人及與業務合併有關而獲得ALTC A類普通股股份的若干人士及實體(“新持有人”及連同保薦人“REG權利持有人”)將訂立登記權協議。以下注冊權協議的重大條款摘要參考註冊權協議表格的完整文本(作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件D)而有所保留。鼓勵所有股東閲讀註冊權協議全文，以更完整地描述註冊權協議的條款和條件。
根據註冊權協議，後交易公司將同意採取商業上合理的努力(I)向美國證券交易委員會提交登記權利持有人在交易完成後30個工作日內轉售由註冊權持有人持有或可向其發行的若干證券的登記聲明(“轉售註冊聲明”)，並(I)促使轉售註冊聲明在提交後合理可行範圍內儘快生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求總共最多五次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。
根據登記權協議，(I)新持有人將同意在截止日期後180個月內不轉讓各自持有的A類公司普通股，以及(Ii)公司管理團隊主要成員和主要股東(統稱“公司內部人”)將同意在交易結束後12個月內不轉讓(A)不超過40%的該等公司內部人士持有的A類公司普通股，除非收市後A類普通股在收盤後連續60個交易日內連續20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元，(B)在收盤後24個月內持有該公司內部人士30%的股份，除非收盤後A類普通股在任何連續60個交易日內的收盤價在20個交易日內等於或超過每股14.00美元，以及(C)該等股份的30%
 
47
目錄
 
公司內部人的股票在收盤後36個月內，除非收盤後公司A類普通股在收盤後連續60個交易日內的任何連續60個交易日內的收盤價等於或超過每股16.00美元。
Oklo投票和支持協議
合併協議簽署後，ALTC、Oklo和某些Oklo股東立即簽訂了Oklo投票和支持協議。以下是Oklo投票和支持協議的主要條款摘要，並以Oklo投票和支持協議的完整文本為參考進行限定，該表格作為註冊聲明的附件，本委託書/招股説明書/同意徵求聲明是註冊聲明的一部分。
根據Oklo投票和支持協議，Oklo股東一方同意投票表決所有此類股份：(I)贊成採納和批准合併協議、其他交易協議和交易：(I)贊成採納和批准合併協議、其他交易協議和交易：(I)同意採納和批准合併協議、其他交易協議和交易。(Ii)贊成合併協議所載的其他事項，包括轉換及(Iii)反對：(A)任何收購交易(定義見合併協議)及任何及所有其他建議(X)可合理預期會延遲或削弱Oklo完成交易的能力，(Y)與合併協議或任何其他交易協議競爭或重大不一致的建議，或(Z)合理預期會導致違反任何陳述、保證、契諾、合併協議或任何其他交易協議所載的責任或協議，或(B)涉及Oklo或其任何附屬公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理預期阻止、阻礙、幹擾、延遲或在任何重大方面對該等交易產生不利影響，或可合理預期會導致Oklo在合併協議下的責任的任何條件得不到履行。
《Oklo投票和支持協議》一般禁止Oklo股東轉讓其在Oklo投票和支持協議終止前持有的Oklo股權或允許對其存在任何留置權。
Oklo投票及支持協議將於(I)完成時，(Ii)合併協議根據截止日期前的條款終止之日，(Iii)經ALTC、Oklo及Oklo股東雙方書面同意，及(Iv)未經Oklo股東事先書面同意而對合並協議或任何其他交易協議作出任何修改、修訂或放棄時，自動終止，以較早者為準。
獎勵計劃和ESPP
獎勵計劃
2023年7月11日，ALTC董事會批准了該激勵計劃。激勵計劃最初將為發行預留相當於緊接關閉後公司A類普通股已發行和已發行股份數量13%的A類普通股，但須經某些調整和常青樹條款。激勵計劃的目的是在業務合併完成後，通過向收購後公司提供股權和其他激勵機會，提高收購後公司的能力，以吸引、保留、激勵、獎勵和激勵對收購後公司做出重要貢獻(或預計將做出貢獻)的人員。獎勵計劃的副本作為附件F包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中。請參閲標題為“Proposal No.1 - the Incentive Plan”的章節。
ESPP
2023年7月11日，ALTC董事會批准了ESPP。ESPP最初將為發行預留相當於已發行數量2%的收盤後公司A類普通股數量
 
48
目錄
 
和緊接收盤後公司A類普通股的流通股，受某些調整和常青樹條款的限制。ESPP的目的是，在完成業務合併後，為關閉後公司及其指定附屬公司和關聯公司(無論是現在存在的還是後來成立的)的員工提供能力，以低於市場價的價格收購關閉後公司A類普通股的股份，並根據ESPP的條款通過工資扣除或其他經批准的繳款來支付該等購買。ESPP的副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件G包括在內。見標題為“第5號提案 - the ESPP Proposal.”的章節。
企業合併對我們上市的影響
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，已發行和已發行的ALTC普通股共有43,100,521股，其中包括29,150,521股ALTC公開發行股票、保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票和保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股票。因此，截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期(不使交易生效)，ALTC的完全攤薄股本將為43,100,521股普通股等價物。
下表説明瞭業務合併完成後關閉後公司的不同所有權水平，不包括潛在發行任何盈利股份的稀釋影響，在行使收盤後公司承擔的尚未行使的Oklo期權後可能發行收盤後公司A類普通股的任何股份以及可能發行收盤後公司A類普通股的股份在無贖回方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案下最初保留用於發行的公司A類普通股：
​ ​ ​
無兑換場景(1)
​ ​
2.5億美元方案(2)
​ ​
1.25億美元方案(3)
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
Oklo股東(4)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 68.9% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​
贊助商(5) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ 21,697,231 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,982,010 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 114,643,690 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96,678,469 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權。
​
(2)
假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
假設贖回24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(4)
由ALTC A類普通股組成，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行的股份。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在每種情況下，截至2024年3月18日已發行，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和。
​
(5)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人持有的任何ALTC方正股份在歸屬觸發事件I發生時將被沒收，不加任何代價。如腳註3所述，在1.25億美元的方案中，計算不包括被沒收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在授權期屆滿前進行銷售，則
​
​
 
49
目錄
 
(Br)加速歸屬未歸屬的ALTC方正股份或在轉換未歸屬的ALTC方正股票時已發行或可發行的收盤後公司A類普通股的速度如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，則至少50%的ALTC創始人將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC創始人將歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下句所述保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
下表説明瞭在完成業務合併後，緊接在關閉後公司中的其他不同的所有權水平，不包括任何盈利股份的潛在發行的攤薄影響，關閉後公司在行使未行使的Oklo期權時承擔的關閉後公司A類普通股的任何股份的潛在發行，以及在2.75億美元方案和2億美元方案中，最初根據激勵計劃和ESPP預留髮行的收盤後公司A類普通股的潛在發行：
​ ​ ​
2.75億美元方案(1)
​ ​
2億美元方案(2)
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(3)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 75.2% ​ ​
贊助商(4) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 24,085,120 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12,145,676 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 117,031,579 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 105,092,135 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2023年2月29日的信託賬户餘額。
​
(2)
假設與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票被贖回，這將導致在可用結算SPAC現金結束時信託賬户中的200,000,000美元(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
包括ALTC A類普通股，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，於2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱截至2024年3月18日的未償還金額，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股本金額和(Ii)2024年2月LOI金額的總和。
​
(4)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；和(4)如果在本次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC創始人將進行歸屬，在每種情況下，此類出售中支付或隱含的價格應在(I)考慮在溢價觸發事件I、溢價觸發事件II和溢價觸發事件III(視情況適用而定)時已經或將發行的任何溢價股份的稀釋效應後確定。
​
​
 
50
目錄
 
(Ii)不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC方正股份，如下所述。未歸屬的ALTC方正股票(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接此次出售結束前被沒收。
下表説明瞭在無贖回方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案中的業務合併完成後，緊隨業務合併完成後公司的不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股份、在行使由收盤後公司承擔的未償還Oklo期權時發行所有收盤後公司A類普通股以及發行根據激勵計劃和ESPP最初為發行而預留的所有收盤後公司A類普通股：
​ ​ ​
無兑換場景(1)
​ ​
2.5億美元方案(2)
​ ​
1.25億美元方案(3)
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(4)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 47.6% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 50.2% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8% ​ ​
盈利股份（5）
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
歐克陸期權（6）
​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
獎勵計劃(7)
​ ​ ​ ​ 15,872,607 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14,903,680 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12,568,201 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
ESPP(8)
​ ​ ​ ​ 2,441,940 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,292,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,569 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
贊助商(9) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21,697,231 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4,982,010 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 165,844,276 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 157,272,993 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 136,612,988 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權。
​
(2)
假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
假設贖回24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(4)
由ALTC A類普通股組成，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行的股份。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和，並反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日的未償還金額。
​
(5)
假設在溢價期內，所有15,000,000股溢價股票均已發行給符合資格的Oklo股權持有人。可分三批發行：50%在溢價觸發事件I發生時發行，25%在溢價觸發事件II發生時發行，25%在溢價觸發事件III發生時發行。
​
(6)
假設發行(A)估計為2,111,507股郵政公司A類普通股，在行使所有已歸屬的Oklo股票期權後可發行，根據假設的交換比率6.062，加權平均行權價為0.4美元，以及(B)估計8,321,242股收盤後公司A類普通股，用於在行使假定的Oklo期權時為未來的潛在發行預留，根據假設的6.062的兑換率，加權平均行權價將為2.21美元，每股基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。
​
(7)
假定發行所有最初根據激勵計劃為發行保留的股份(將佔關閉後立即發行的公司A類普通股所有股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予的獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)在完成日期未發行但隨後被沒收的任何股份，到期或失效、未行使或未結算或由完成交易後公司重新收購及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。
​
(8)
假定發行根據ESPP最初為發行而保留的所有股份(將佔關閉後公司A類普通股在緊接關閉後立即發行的所有股份的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。
​
​
 
51
目錄
 
(9)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註3所述，在1.25億美元的方案中，計算不包括被沒收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，將有50%的ALTC方正股票歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票應歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正股份歸屬，而在每種情況下，於該等出售中支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
​
下表説明瞭在2.75億美元方案和2億美元方案中的業務合併完成後，緊接着完成業務合併後公司的其他不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股票、在行使交易後公司承擔的未償還Oklo期權時發行交易後公司A類普通股的所有股票以及交易後公司A類普通股的所有股票的發行，這些股票最初是根據激勵計劃和ESPP為發行而保留的：
​ ​ ​
2.75億美元方案(1)
​ ​
2億美元方案(2)
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(3)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​
溢價股份(4)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
Oklo選項(5)
​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
獎勵計劃(6)
​ ​ ​ ​ 15,214,105 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13,661,978 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
ESPP(7)
​ ​ ​ ​ 2,340,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,101,843 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
贊助商(8) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 24,085,120 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12,145,676 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 160,019,065 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 146,288,705 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(2)
假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
包括ALTC A類普通股，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，於2024年3月18日已發行。交換比率基於875,000,000美元的權益價值，它反映了(I)初始權益價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和，並反映了Oklo股本和Oklo保險箱在兩種情況下截至2024年3月18日的未償還金額。
​
(4)
假設在溢價期內，所有15,000,000股溢價股票均已發行給符合資格的Oklo股權持有人。可分三批發行：50%在溢價觸發事件I發生時發行，25%在溢價觸發事件II發生時發行，25%在溢價觸發事件III發生時發行。
​
​
 
52
目錄
 
(5)
假設發行(A)估計2,111,507股Post-Company A類普通股，在行使所有在收盤時已發行的既有Oklo股票期權時可發行，加權平均行權價為0.4美元，基於假設的交換比率6.062；和(B)估計8,321,242股收盤後公司A類普通股，將預留用於在行使截至收盤時尚未歸屬的假定Oklo期權時潛在的未來發行，其加權平均行權價將為2.21美元，基於假設的6.062的兑換率，每股基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。
​
(6)
假定發行所有最初根據激勵計劃為發行保留的股份(將佔關閉後立即發行的公司A類普通股所有股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予的獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)在完成日期未發行但隨後被沒收的任何股份，到期或失效，未行使或未結算，或被結算後公司重新收購；及(B)根據激勵計劃中規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。
​
(7)
假定發行根據ESPP最初為發行而保留的所有股份(將佔關閉後公司A類普通股在緊接關閉後立即發行的所有股份的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。
​
(8)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元時，12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢利觸發事件I、溢利觸發事件II及溢利觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
​
以上表格反映的事實是，除了支付2024年2月的LOI金額外，Oklo和ALTC已同意將被視為許可股權融資，到目前為止還沒有發生任何許可股權融資。此外，這些表格假設(A)除支付2024年2月的意向書金額外，在業務合併完成之前不會發生額外的允許股權融資，(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未償還金額相關的ALTC A類普通股，截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，沒有未償還的A類普通股，以及(C)除上表及其附註所述的股權發行外，ALTC或Oklo沒有發行股權。如果實際情況與這些假設不同，ALTC公眾股東在關閉後公司的持股比例也將不同。
有關更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 業務合併對我們公開上市的影響”和“未經審計的形式簡明合併財務信息”部分。
 
53
目錄
 
延期承銷費
約1,750萬美元的承銷費被遞延，並以完成初始業務合併為條件，這些費用不受此類交易的規模或與之相關的贖回水平的影響。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書日期，放棄承銷商已放棄根據承銷協議就其與ALTC IPO相關的承銷服務支付的遞延承銷費的任何申索，假設ALTC IPO的承銷商沒有進一步豁免，則在完成業務合併後將產生7,000,000美元的剩餘遞延承銷費。下表説明瞭在無贖回方案、2.75億美元方案、2.5億美元方案、2億美元方案和1.25億美元方案中，有效遞延承銷費佔可用期末SPAC現金的百分比。
​ ​ ​
無兑換
場景(1)
​ ​
2.75億美元
場景(2)
​ ​
2.5億美元
場景(3)
​ ​
2億美元
場景(4)
​ ​
1.25億美元
場景(5)
​
未贖回的公共股
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 24,085,120 ​ ​ ​ ​ ​ 21,697,231 ​ ​ ​ ​ ​ 12,145,676 ​ ​ ​ ​ ​ 4,982,010 ​ ​
可用期末空間現金
​ ​ ​ $ 328,032,219 ​ ​ ​ ​ $ 275,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 125,000,000 ​ ​
剩餘延期承銷費
​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​
有效遞延承銷費(6)
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​
(1)
假設沒有任何ALTC公共股東行使贖回權。
​
(2)
假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託帳户餘額。
​
(3)
假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(4)
假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託帳户餘額。
​
(5)
假設贖回24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(6)
按可用期末空間現金的百分比計算。
​
特別會議正在表決的事項
ALTC股東將被要求在特別會議上考慮和表決以下提案：
1.
建議(A)批准和通過合併協議和altc為締約方的相關協議，以及(B)批准合併和其他交易 - 我們將此建議稱為“業務合併建議”；
​
2.
批准和通過擬議的第二次修訂和重述的關閉後公司註冊證書(“關閉後公司註冊證書”)的提案 - 我們將該提案稱為“憲章提案”。本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B附後公司的公司註冊證書副本；
​
​
 
54
目錄
 
3.
 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求，在非約束性諮詢的基礎上批准公司註冊證書中的某些治理條款的提案 - 我們將此提案稱為“治理提案”；
​
4.
批准和通過激勵計劃及其具體條款的提案，包括根據 - 授權初始股票儲備我們將該提案稱為“激勵計劃提案”。激勵計劃的副本作為附件F附在本委託書/招股説明書/徵求同意書之後；
​
5.
批准和通過ESPP的建議及其具體條款，包括根據 - 批准初始股份儲備我們將此建議稱為“ESPP建議”。ESPP的副本作為附件G附在本委託書/招股説明書/徵求同意書之後；
​
6.
在企業合併完成後選舉七名董事在公司董事會交錯任職的提議，直到緊接2025年、2026年和2027年年度股東大會之後，或者在每一種情況下，直到他們各自的繼任者得到正式選舉並獲得資格，或者直到他們之前的辭職、罷免或去世 - 我們將此提議稱為“董事選舉提議”；
​
7.
為遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03節的適用規定，批准(A)發行超過20%的與業務合併相關的已發行普通股和已發行普通股，以及(B)就與交易 - 相關的交易，向關聯方(定義見《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03節)發行Altc A類普通股的提案；和
​
8.
將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所 - 提案獲得批准或與之相關的票數不足的情況下，允許代表進一步徵求和投票。我們將此提案稱為“休會提案”。
​
特別會議日期、時間和地點
專題會議將於上午11：00通過網絡直播舉行。東部時間2024年5月7日。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024，訪問特別會議，在那裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。
在特別會議上，AltC股東將被要求考慮並投票通過業務合併提案，章程提案，治理提案，激勵計劃提案，ESPP提案，董事選舉提案，紐約證券交易所提案，如果必要的話，休會提案，以允許在AltC無法完成業務合併的情況下進一步徵求和投票代理人。
投票權; AltC記錄日期
如果ALTC股東在2024年4月5日(“ALTC記錄日期”)交易結束時持有ALTC普通股，他們將有權在特別會議上投票或直接投票，這是特別會議的記錄日期。ALTC股東將對在ALTC記錄日期交易結束時持有的每一股ALTC普通股擁有一票投票權。如果您持有的ALTC普通股是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在ALTC記錄日期，有43,100,521股ALTC普通股已發行，其中29,150,521股是ALTC公開發行的股票，其餘由保薦人持有。
AltC股東的法定人數和投票
召開有效會議需要達到ALTC股東的法定人數。如果有權在特別會議上投票的ALTC普通股的多數流通股，則出席特別會議的法定人數為
 
55
目錄
 
親自或由代理人代表。標記為“棄權”的委託書將被視為存在的ALTC普通股股份，以確定是否存在所有事項的法定人數。在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時，將不會計算經紀人的非投票人數。
保薦人擁有記錄，並有權在截至ALTC記錄日期的ALTC普通股流通股中有32.4%的投票權。這類股票以及發起人在售後市場獲得的任何ALTC普通股都將投票贊成在特別會議上提交的提案。
在特別會議上提出的提案將需要進行以下表決：
•
企業合併建議、治理建議(不具約束力的諮詢投票)、激勵計劃建議、ESPP建議、紐約證券交易所建議和休會建議(如果提交)需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投贊成票的多數。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上就企業合併提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、紐約證券交易所提案以及休會提案進行投票，將不會對這些提案產生影響；
​
•
憲章提案的批准需要有權在特別會議上投票的ALTC A類普通股和ALTC B類普通股多數流通股持有人的贊成票，單獨投票，以及有權在特別會議上投票的ALTC A類普通股和ALTC B類普通股的多數流通股持有人的贊成票，作為一個類別一起投票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票，將與投票反對此類提案具有相同的效果；以及
​
•
董事由出席特別會議的ALTC普通股持有者代表通過虛擬會議網站或委託代表投票的多數票選出，並有權在特別會議上投票。這意味着，獲得最多贊成票的7名董事提名者將當選。ALTC股東不得就董事選舉累積投票權。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東未能委託代表投票或在特別會議上投票，或對董事選舉提案中點名的董事被提名人投棄權票，將不會對該提案產生影響。
​
棄權將具有與投票“反對”憲章提案相同的效果，但對其他提案沒有影響。
企業合併的完成取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中的每一項提案的批准。如果任何該等提議未獲批准，則除非合併協議的適用各方放棄合併協議中的某些條件，否則合併協議可能會終止，企業合併可能不會完成。
贖回權
根據ALTC目前的公司註冊證書，如果完成業務合併，ALTC公開發行的股票的持有人可以要求ALTC贖回該股票以換取現金。ALTC公開股票的持有者只有在書面要求ALTC贖回他們的ALTC公開股票以換取現金，並在不遲於企業合併提案投票前第二個工作日將他們的ALTC公開股票交付給ALTC的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司的情況下，才有權獲得這些股票的現金。如果業務合併沒有完成，ALTC公開發行的股票將不會被贖回。如果ALTC公開股份持有人正確行使其贖回權，且業務合併完成，ALTC將贖回該等股份作為現金，金額相當於其在信託賬户中按比例持有的資金，自業務合併完成前兩個工作日計算。截至ALTC記錄日期，這大約相當於每股10.47美元(考慮到ALTC記錄日期之後從信託賬户中提取的資金)
 
56
目錄
 
支付約210萬美元的某些ALTC納税義務)。在這種情況下，這些持有ALTC公開股票的人將把他們的股票換成現金，不再擁有這樣的股票。如果您希望贖回您的ALTC公開股票換取現金，請參閲“ALTC股東特別會議 - 贖回權”一節，瞭解有關贖回程序的詳細説明。
儘管有上述規定，高級證券公司公開股份的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或任何其他與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法令第13(D)(3)節)的人士，將被限制就超過15%的高級證券公司公開股份尋求贖回權。
因此，ALTC公眾股東持有的所有超過15%的ALTC公眾股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或曾是一個“團體”的任何其他人，將不會被贖回為現金。
如果ALTC的有形資產淨值低於5,000,001美元，在計入ALTC公眾股票持有人在特別會議日期前兩個工作日適當地要求贖回其股票以換取現金的情況下，業務合併將不會完成。
根據保薦人協議，保薦人及內部人士已同意放棄就完成業務合併而持有的所有ALTC普通股股份的贖回權利，因此，該等ALTC普通股股份不包括在用以釐定每股贖回價格的按比例計算內。按照此類交易的慣例，保薦人和內部人士沒有收到任何放棄贖回權的對價。
ALTC股東的評估權利
ALTC股東不擁有與DGCL項下交易相關的評價權。
代理徵集
代理可以通過郵件、電話或親自徵集。ALTC已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow”)協助徵集委託書。如果股東授予委託書，在特別會議之前撤銷委託書的情況下，股東仍可以在會議期間投票表決其持有的ALTC普通股。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票，如標題為“ - 股東特別會議撤銷您的委託書”一節所述。
ALTC某些人員在企業合併中的利益
在考慮ALTC董事會投票贊成批准企業合併方案和其他提案的建議時，ALTC股東應記住，發起人和內部人在這些提案中擁有不同於或超出ALTC股東一般利益的利益。特別是：
•
如果交易或其他業務合併未能在2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)前完成，ALTC將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的ALTC公眾股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和ALTC董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票將變得一文不值，因為其持有人無權參與任何有關該等股票的贖回或分配。根據2024年4月5日特別會議創紀錄的日期紐約證券交易所每股13.10美元的收盤價，這些股票的總市值約為163,750,000美元。此類altc方正股份須遵守《第1號提案 - 企業合併提案--與企業合併保薦人協議有關的若干協議》中所述的特定時間和業績歸屬和鎖定條款。
​
•
保薦人購買了總計1,450,000股定向增發股份，產生了14,500,000美元的總收益(每股ALTC定向增發股份10.00美元)。本次收購是在ALTC首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。出售ALTC私募股份的收益與持有的ALTC IPO的收益相加
​
​
 
57
目錄
 
在信任帳户中。根據2024年4月5日，也就是特別會議的創紀錄日期，ALTC私募股票在紐約證券交易所的收盤價為每股13.10美元，總市值約為18,995,000美元。如果ALTC不能在2024年7月至12日(或ALTC董事會決定的較早日期)之前完成業務合併，ALTC的私募股票將變得一文不值。阿爾塔諮詢公司定向增發股份須遵守某些基於時間和業績的鎖定條款，如“1號提案 - 業務合併提案 - 與業務合併保薦人協議相關的某些協議”所述。
•
薩姆·奧爾特曼是ALTC的聯合創始人兼首席執行官，也是ALTC董事會和Oklo董事會的成員。Altman先生還(A)通過擁有保薦人的會員權益而擁有6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(但並不實益擁有任何ALTC股本)，(B)他實益擁有聯氨資本II，L.P.持有的Oklo Series A-3優先股519,858股，及(C)擁有(I)Y Combinator S2014，LLC，(Ii)持有的Oklo Series A-1優先股354,177股的經濟權益和(Iii)YCVC Fund I，LP持有的Oklo Series A-2優先股55,135股。關於該等交易，奧特曼先生實益擁有或擁有經濟權益的聯氨資本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP所持有的Oklo股本股份，預計將按假設交換比率6.062轉換為收市後公司A類普通股7,163,920股。鑑於他與奧克洛和奧克洛的關係，並避免任何潛在的利益衝突，在奧克洛和奧克洛各自簽訂業務合併意向書後，奧特曼先生就該等交易退出奧克洛董事會和奧克洛董事會。閉幕後，歐達民先生將繼續擔任收盤後公司的董事。因此，Altman先生未來將獲得收盤後公司董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。有關阿爾特曼先生在這些交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權”的部分。
​
•
均為ALTC董事的Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席財務官Jay Taragin分別在保薦人購買的ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有直接或間接經濟利益(或可能擁有被視為經濟利益)，但並不實益擁有任何ALTC普通股。由於Suro Capital Corp.在保薦人中擁有會員權益，因此ALTC的董事成員Allison Green可能被視為在ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有間接經濟利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席財務官。這些個人在保薦人持有的ALTC方正股份和ALTC定向增發股份中的經濟利益(或被視為經濟利益)如下：
​
​ ​ ​
創始人
個共享
​ ​
私募
個共享
​
艾莉森·格林
​ ​ ​ ​ 214,400 ​ ​ ​ ​ ​ 24,900 ​ ​
彼得·拉特曼
​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
Frances Frei
​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
John L. Thornton
​ ​ ​ ​ 257,300 ​ ​ ​ ​ ​ 29,800 ​ ​
Jay Taragin
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有關我們的高級職員和董事在交易中的經濟利益的更多信息，請參閲“證券的實益擁有權”一節。
•
如果ALTC無法在完成窗口內完成業務合併，在某些情況下，其高管將承擔個人責任，以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因ALTC提供或簽約向ALTC提供的服務或向其銷售的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果ALTC完成業務合併，ALTC將對所有此類索賠負責。
​
​
 
58
目錄
 
•
保薦人和內部人將從完成初始業務合併中獲得實實在在的好處，並可能受到激勵完成交易而不是清算(在這種情況下，保薦人將失去其全部投資)，即使Oklo是一個不太有利的目標公司，或者交易條款不如替代交易對ALTC股東有利。
​
•
保薦人總共投資了14,525,000美元(包括14,500,000美元的ALTC私募股票和25,000美元的ALTC創始人股票)，這意味着保薦人在交易後可能會獲得正的投資回報率，即使其他ALTC股東的投資回報率為負。
​
•
保薦人(包括其代表和關聯公司)和ALTC的董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事與ALTC類似業務的實體的附屬實體。ALTC的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向ALTC以及他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於ALTC的方式解決，這些潛在的商業機會可能會在提交給ALTC之前呈現給其他實體，但須遵守特拉華州公司法規定的適用受託責任。ALTC目前的公司註冊證書規定，ALTC放棄在向任何董事或ALTC高級職員提供的任何公司機會中的任何預期，除非該機會僅是以其董事或高級職員的身份明確向其提供的，並且該機會是ALTC合法和合同允許進行的，並且該人在法律上被允許將該機會轉介給ALTC。ALTC不知道向ALTC的任何創始人、董事或高管提供了任何此類衝突或機會，也不認為ALTC當前公司註冊證書中對“公司機會”原則應用的限制對其尋找潛在業務合併有任何影響。
​
•
ALTC的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷因代表ALTC開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，此類報銷總額估計約為5,000美元。然而，如果ALTC未能在完成窗口內完成業務合併，他們將沒有任何向信託賬户索賠的權利。因此，如果交易或其他業務組合沒有在完成窗口內完成，ALTC可能無法償還這些費用。
​
•
繼續對現任董事和高級管理人員進行賠償，並通過獲得一份為期六年的“尾部”保單，繼續為現任董事和高級管理人員提供責任保險，該“尾部”保單所包含的條款不得大幅低於現行保險的條款，涉及在生效時間或生效時間之前存在或發生的索賠(“D&O尾部”)。
​
•
保薦人同意以商業上合理的努力與一個或多個第三方達成一項或多項協議，不行使其贖回權，該協議可在合理必要時包括以ALTC方正股票(成交時將轉換為收盤後公司A類普通股)的形式、金額和條款由保薦人和Oklo共同商定的激勵措施。此外，根據行使贖回權的ALTC股東的數量，保薦人還可能被要求額外購買最多5,000,000股ALTC普通股(收購價為每股10美元)，金額最高為50,000,000美元。
​
某些Oklo人員在業務合併中的權益
在考慮是否通過簽署和交付書面同意來批准Oklo業務合併提案時，Oklo股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，Oklo的高管和董事在業務合併中擁有不同於其他Oklo股東的利益，或者除了這些利益之外的利益。Oklo股東在決定是否批准Oklo業務合併提議時應考慮這些利益。
 
59
目錄
 
這些利益包括：
•
在業務合併完成後，Oklo的下列高管預計將被任命為關閉後公司的高管：Jacob DeWitte、Caroline Cochran和R.Craig Bealmear；
​
•
以下Oklo董事會成員預計將在業務合併完成後被任命為收購後公司的董事：Jacob DeWitte、Sam Altman和Caroline Cochran；
​
•
薩姆·奧爾特曼是ALTC的聯合創始人兼首席執行官，也是ALTC董事會和Oklo董事會的成員。Altman先生還(A)通過擁有保薦人的會員權益而擁有6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(但並不實益擁有任何ALTC股本)，(B)他實益擁有聯氨資本II，L.P.持有的Oklo Series A-3優先股519,858股，及(C)擁有(I)Y Combinator S2014，LLC，(Ii)持有的Oklo Series A-1優先股354,177股的經濟權益和(Iii)YCVC Fund I，LP持有的Oklo Series A-2優先股55,135股。關於該等交易，奧特曼先生實益擁有或擁有經濟權益的聯氨資本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP所持有的Oklo股本股份，預計將按假設交換比率6.062轉換為收市後公司A類普通股7,163,920股。鑑於他與奧克洛和奧克洛的關係，並避免任何潛在的利益衝突，在奧克洛和奧克洛各自簽訂業務合併意向書後，奧特曼先生就該等交易退出奧克洛董事會和奧克洛董事會。閉幕後，歐達民先生將繼續擔任收盤後公司的董事。因此，Altman先生未來將獲得收盤後公司董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。有關奧特曼先生在交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權”的部分；和
​
•
Oklo的行政人員及Oklo董事會成員均為Oklo股權持有人或與持有Oklo股權的實體有聯繫，並將有權以該等身份收取根據合併協議條款須支付予所有該等股權持有人的合併代價。
​
企業合併後的董事會
於完成業務合併後，預期每一類董事的任期將於2025年股東周年大會屆滿，每一類董事的任期將於2026年股東周年大會屆滿，每一類三董事的任期將於2027年股東周年大會屆滿，或在每種情況下直至各自的繼任者妥為選出並具有資格為止，或直至其較早辭職、免職或去世。
我們推薦中將(Ret.)John Jansen和Michael Klein擔任I類董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley擔任II類董事，Jacob DeWitte和Chris Wright擔任III類董事。
更多信息，請參閲6號提案 - 董事選舉提案和企業合併後的管理部分。
ALTC財務顧問意見
根據日期為2023年3月17日的聘書(“OT聘書”)，ALTC聘請J.S.Holding的一部分Ocean Tomo(“Ocean Tomo”)就根據合併協議歸屬Oklo的股權價值(“收購價”)的公平性向ALTC董事會提供意見，並向ALTC遞交一封函件，概述其對收購價格(從財務角度而言)對ALTC股東(保薦人除外)是否公平的意見(該意見及意見，即“意見”)。Ocean Tomo於2023年7月11日(《意見日》)向ALTC遞交了書面意見。在選擇Ocean Tomo時，
 
60
目錄
 
除其他事項外，ALTC考慮了Ocean Tomo(I)定期從事企業及其證券的估值，並就各種交易提供公平意見的事實，以及(Ii)在清潔能源和核能領域進行了多次接觸。該意見僅供ALTC董事會參考，並向其提供與業務合併有關的信息和協助。基於並受制於《第1號提案 - 商業合併提案 - 財務顧問意見》中提到的限制和假設。Ocean Tomo認為，截至意見日期，根據合併協議的收購價從財務角度而言對ALTC的股東(保薦人除外)是公平的。
本委託書/招股説明書/徵求同意書全文作為附件H附於本委託書/招股説明書/徵求同意書，並以參考方式併入本文件。本委託書/招股説明書/徵求同意書中陳述的意見摘要通過參考意見全文進行保留。ALTC的股東應仔細閲讀意見全文，以便討論所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、Ocean Tomo就意見進行的審查的侷限性以及意見中包含的其他限制。這份委託書/招股説明書/徵求同意書中包括了意見全文和Ocean Tomo的財務分析摘要，因為它是為了評估業務合併而提供給ALTC的。
有關意見的説明，請參閲“第1號提案 - 企業合併提案--ALTC財務顧問的意見”。
向ALTC股東推薦
ALTC董事會認為，將在特別會議上提交的企業合併提案和其他提案對ALTC股東是公平的，也是符合ALTC股東的最佳利益的，並一致建議其股東投票支持“企業合併提案”、“憲章提案”、“治理提案”、“激勵計劃提案”、“ESPP提案”、“董事選舉提案中點名的每一位董事被提名人”、“紐約證券交易所的提案”以及“如果提交”休會提案。
當您考慮ALTC董事會對這些提議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員以及保薦人在交易中擁有不同於或超出ALTC股東一般利益的利益。有關更多信息，請參閲題為“1號提案 - 業務合併提案 - 某些ALTC人員在業務合併中的權益”一節。除其他事項外，ALTC董事會在評估和談判交易以及向ALTC股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時，意識到並考慮了這些利益。
Oklo書面意見書徵集
一般信息
現要求Oklo股東考慮並同意批准及採納合併協議及Oklo為其中一方的相關協議的建議，並簽署及遞交隨本委託書/招股説明書/同意書徵求書提交的同意書，以批准合併及其他交易(“Oklo業務合併建議”)。
向Oklo股東推薦
Oklo董事會(不包括就業務合併向Oklo董事會迴避的Sam Altman)已考慮業務合併以及合併協議和相關協議的條款，並認定Oklo業務合併建議對Oklo及其股東是公平的，並符合其最佳利益。在投票的人中，Oklo董事會一致建議Oklo股東通過提交書面同意來批准Oklo的業務合併提議。
當您考慮Oklo董事會對此提議的建議時，您應該記住Oklo的某些高管和董事在可能的業務合併中擁有權益
 
61
目錄
 
與Oklo股東的利益不同或不同於一般股東的利益。有關其他信息，請參閲標題為“-OKLO徵集商業合併中某些人的 - 權益”一節。Oklo董事會在評估和談判業務合併以及向Oklo股東推薦他們同意Oklo業務合併提議時，已知悉並考慮了這些利益。
Oklo股東有權獲得同意
只有在2024年4月5日交易結束時登記在冊的Oklo股東才有權簽署和交付書面同意。每個持有Oklo普通股的人都有權為Oklo記錄日期所持有的每股Oklo普通股投一票。每個持有Oklo優先股的人都有權獲得相當於Oklo普通股數量的投票權，這些股東持有的Oklo優先股的股票可以在Oklo記錄日期轉換成這些股票。
所需書面意見書
OKLO業務合併提議的批准需要持有至少(A)OKLO普通股和OKLO優先股的大多數已發行和流通股(在轉換為普通股的基礎上作為一個類別一起投票)和(B)OKLO優先股已發行和已發行股票的60%(作為一個類別一起投票)的持有人的贊成票。
合併協議簽署後，ALTC、Oklo和某些Oklo股東立即簽訂了Oklo投票和支持協議。根據其條款及其他事項，Oklo股東已同意支持批准Oklo業務合併建議，截至本協議日期，其所有權權益合計佔Oklo已發行優先股的62.3%，以及Oklo已發行普通股和Oklo優先股的69.6%(按轉換後的基礎投票)，足以批准Oklo業務合併建議。有關其他信息，請參閲標題為“-與業務組合 - OKLO投票和支持協議相關的某些協議”一節。
企業合併中某些人的利益
在考慮是否通過簽署和交付書面同意來批准Oklo業務合併提案時，Oklo股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，Oklo的高管和董事在業務合併中擁有不同於其他Oklo股東的利益，或者除了這些利益之外的利益。Oklo股東在決定是否批准Oklo業務合併提議時應考慮這些利益。
這些利益包括：
•
在業務合併完成後，Oklo的下列高管預計將被任命為關閉後公司的高管：Jacob DeWitte、Caroline Cochran和R.Craig Bealmear；
​
•
以下Oklo董事會成員預計將在業務合併完成後被任命為收購後公司的董事：Jacob DeWitte、Sam Altman和Caroline Cochran；
​
•
薩姆·奧爾特曼是ALTC的聯合創始人兼首席執行官，也是ALTC董事會和Oklo董事會的成員。Altman先生還(A)通過擁有保薦人的會員權益而擁有6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(但並不實益擁有任何ALTC股本)，(B)他實益擁有聯氨資本II，L.P.持有的Oklo Series A-3優先股519,858股，及(C)擁有(I)Y Combinator S2014，LLC，(Ii)持有的Oklo Series A-1優先股354,177股的經濟權益和(Iii)YCVC Fund I，LP持有的Oklo Series A-2優先股55,135股。關於該等交易，奧特曼先生實益擁有或擁有經濟權益的聯氨資本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP持有的Oklo股本股份預計將轉換為7,163,920股
​
​
 
62
目錄
 
收盤後公司A類普通股，假設換股比率為6.062。鑑於他與奧克洛和奧克洛的關係，並避免任何潛在的利益衝突，在奧克洛和奧克洛各自簽訂業務合併意向書後，奧特曼先生就該等交易退出奧克洛董事會和奧克洛董事會。閉幕後，歐達民先生將繼續擔任收盤後公司的董事。因此，Altman先生未來將獲得收盤後公司董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。有關奧特曼先生在交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權”的部分；和
•
Oklo的行政人員及Oklo董事會成員均為Oklo股權持有人或與持有Oklo股權的實體有聯繫，並將有權以該等身份收取根據合併協議條款須支付予所有該等股權持有人的合併代價。
​
提交書面意見書
如果您在Oklo記錄日期交易結束時持有Oklo股本股票，並且您希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，然後立即將其返還Oklo。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將.pdf副本發送到consients@oklo.com或將您的書面同意書郵寄到Oklo Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意。
Oklo董事會將2024年4月28日定為同意截止日期。Oklo保留將同意截止日期延長至2024年4月28日之後的權利。任何此類延期均可在不通知Oklo股東的情況下進行。
執行書面意見書；撤銷書面意見書
Oklo股東可以簽署書面同意，批准Oklo的業務合併提議(這相當於對此類提議的投票)。如果Oklo的股東沒有返回他們的書面同意，這將具有與投票反對Oklo業務合併提案相同的效果。
Oklo股東對Oklo業務合併提議的同意可以在同意截止日期之前的任何時候更改或撤銷。如果Oklo股東希望在同意截止日期之前更改或撤銷他們的同意，他們可以通過發送撤銷通知、通過電子郵件將該通知的.pdf副本發送到Cortents@oklo.com或將該通知的副本郵寄到Oklo Inc.，3190 Coronado Dr.，加利福尼亞州聖克拉拉95054，注意：同意。
Oklo股東的評估權利
根據DGCL第262條，Oklo股東（包括受益所有人）沒有提交書面同意書批准歐克陸企業合併提案，其中包括採用合併協議，以及嚴格遵守DGCL第262條規定的程序，有權要求評估其Oklo普通股和/或優先股股份的公允價值，由特拉華州衡平法院確定，如果業務合併完成。特拉華州衡平法院確定的Oklo股本的“公允價值”可能高於或低於或等於Oklo股東或受益所有人根據合併協議條款有權獲得的對價價值。
為了行使評估權，歐科陸股東（包括尋求行使其評估權的受益所有人）必須嚴格遵守DGCL規定的程序。這些程序在題為“評估權-Oklo股東的評估權”一節中作了概述  DGCL的相關規定載於本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件一。歐科陸股東和受益所有人被鼓勵仔細閲讀這些規定，並在其全部。此外，由於行使和完善尋求評估權的程序複雜，鼓勵正在考慮行使和完善該權利的歐克樂股東和受益所有人尋求法律顧問的建議。不嚴格遵守這些規定將導致喪失評估權或異議權。
 
63
目錄
 
徵求書面同意;費用
準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由Oklo承擔。歐克陸的董事、管理人員和員工除了通過郵件徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得正常補償，但不會因徵求同意而獲得特別補償。
協助
如果您在填寫書面同意書時需要幫助，或對徵求同意書有任何疑問，請聯繫consents@oklo.com。
業務合併對Oklo股東的税務後果
有關業務合併的某些美國聯邦所得税後果的説明，請參閲題為“1號提案-業務合併提案-業務合併對Oklo股東的重大美國聯邦所得税後果”一節中所載的信息    
AltC股東業務合併的税務後果
有關交易和行使贖回權的某些美國聯邦所得税後果的描述，請參閲標題為“1號提案-業務合併提案-AltC股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税後果”一節所載的信息    
交易的預期會計處理
我們預計這些交易將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，預計ALTC將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，結算後公司的財務報表將代表Oklo財務報表的延續，交易被視為Oklo發行股票換取ALTC淨資產的等價物，並伴隨着資本重組。ALTC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的運營將是Oklo在交易後公司未來報告中的運營。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 交易的預期會計處理”的章節。
監管事項
根據《高速鐵路法》和聯邦貿易委員會（“公平貿易委員會”）據此頒佈的規則，除非向司法部反托拉斯司（“反托拉斯司”）和公平貿易委員會提供信息，並滿足某些等待期要求，否則某些交易不得完成。交易須遵守這些要求，在向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交所需的通知和報告表格後的30天等待期屆滿前，或在批准提前終止前，交易可能無法完成。如果FTC或反壟斷部門在最初的30天等待期內發出第二次請求，則交易的等待期將延長30個日曆日，從申請方各自證明符合第二次請求之日起算。滿足第二個請求可能需要很長時間。
2023年7月24日和2023年7月25日，AltC和Oklo分別向反壟斷部門和FTC提交了《高鐵法案》規定的表格，並要求提前終止。等待期於2023年8月24日東部時間晚上11點59分到期。
在交易完成之前或之後的任何時間，儘管根據《高鐵法案》(於2023年8月24日發生)終止了等待期，適用的競爭主管部門仍可根據適用的反壟斷法採取各自認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成交易。私人當事人也可以
 
64
目錄
 
在某些情況下，尋求根據反壟斷法採取法律行動。不能保證反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰交易，如果提出這樣的挑戰，我們不能向您保證其結果。
除《高鐵法案》規定的等待期到期或提前終止(發生於2023年8月24日)外，ALTC和Oklo均不知道完成交易所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
最近的發展
AltC延期承保費
美國銀行證券公司（“美銀”）、高盛有限責任公司（“高盛”）和摩根大通證券有限責任公司（“J. P. Morgan”，與美國銀行和高盛統稱為“豁免承銷商”），AltC IPO的三家承銷商，已放棄根據日期為2021年7月7日的某些承銷協議，在完成業務合併後支付的遞延承銷費的任何索賠，AltC和花旗作為承銷商的代表，就其就AltC IPO提供的承銷服務（“承銷協議”）。AltC和Oklo都沒有正式聘請豁免承銷商擔任與業務合併有關的任何身份的顧問，也沒有豁免承銷商確定或評估AltC認為是業務合併潛在目標的任何公司。豁免包銷商概無參與編制AltC董事會或管理層或Oklo董事會或管理層就彼等各自對業務合併的評估而收到的任何材料。概無豁免包銷商就AltC依賴其專業知識進行的業務合併產生任何工作成果。此外，豁免承銷商概不負責編制本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的任何披露，包括此類披露的任何分析，並且在業務合併中沒有發揮作用。
由於美國銀行、高盛及摩根大通均無參與業務合併，AltC要求及各承銷商分別於2023年10月27日、2023年10月30日及2023年11月6日豁免其遞延承銷費（“承銷費豁免”）。豁免承銷商均未提供任何有關其同意豁免各自承銷費的原因的額外細節。AltC不會推測豁免承銷商交付承銷商費用豁免的原因，AltC也沒有關於豁免承銷商提供承銷商費用豁免的原因的任何進一步信息。根據承銷商費用豁免，豁免承銷商已各自放棄其就AltC IPO欠付的全部遞延承銷費的權利，有關業務合併的費用總額為10，500，000美元。各豁免包銷商已根據包銷協議就AltC首次公開發售提供服務以獲取其費用，因此放棄其有權獲得其原本有權獲得的部分賠償的權利。對已經提供的服務免除費用是不尋常的。
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，ALTC並不知道ALTC與任何放棄承銷商就放棄承銷商的辭職和/或拒絕採取行動(視情況而定)存在任何分歧。此外，自ALTC辭職和/或拒絕採取行動(視情況而定)以來，沒有一家放棄承銷商與其進行過任何進一步溝通。在交付承銷商費用豁免(視情況而定)之前或之後，任何放棄承銷商均未表明其對業務合併有任何具體的擔憂，且無任何放棄承銷商通知altc它不同意本委託書/​招股説明書/徵求同意書的內容。ALTC認為，放棄承銷商不參與業務合併將不會對本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的交易或業務合併的完成產生不利影響。另見題為“放棄承銷商因已提供的與ALTC IPO有關的承銷服務而部分以遞延方式獲得補償”的風險因素，但每個放棄承銷商
 
65
目錄
 
承銷商放棄獲得此類賠償的權利，並對本委託書/招股説明書/徵求同意書不負任何責任。“
根據承保協議，ALTC繼續負有使用信息和賠償的慣例義務。特別是，按照慣例，承銷協議的某些條款在交付承銷商費用豁免後仍然有效。這些規定包括ALTC有義務賠償每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人以及控制《證券法》或《交易法》所指的任何承銷商的每個人，使其免受根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或法規，根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法或法規可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任，無論是普通法還是其他法律或法規。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於以下原因而引起的或基於以下原因的損害賠償或法律責任(或與此相關的訴訟)：在與ALTC首次公開募股相關的S-1表格中提交的登記聲明中或在任何初步招股説明書、招股説明書、證券法第433(H)節所界定的任何“路演”或任何書面測試-水域通訊(如承保協議中所定義)或其任何修正案或補充中所包含的對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述；或由於遺漏或被指控遺漏或被指控沒有在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的。並同意向所招致的每一該等受彌償一方償還其因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支，但每宗個案均受慣例例外情況規限。
此外，上述承銷協議載有一項供款條款，規定在彌償責任不可用或不足以使受彌償一方因任何理由而不受損害的情況下，每一彌償當事人同意按比例出資，以反映根據承銷協議發行證券而由ALTC和承銷商獲得的相對利益(或如果由於任何原因無法分配，則與ALTC和承銷商的相對利益和相對過錯成比例)。與承銷商收到的承銷折扣和佣金總額相比，ALTC和承銷商獲得的相對利益應被視為與ALTC IPO相關的發行所得淨收益(扣除費用前)的比例相同。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與ALTC或承銷商提供的信息有關，以及各方的意圖及其糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的相對知識、獲取信息的途徑和機會。不能保證ALTC將有足夠的資金滿足該等賠償要求，或在滿足該等賠償要求後，ALTC將有足夠的資金滿足最低現金條件，以完成合並協議下的業務合併。請參閲風險因素 ，標題為“我們可能無法在完成窗口內完成交易或另一項初始業務合併，在這種情況下，altc將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並清算，在這種情況下，altc的公眾股東將僅獲得約每股10.41美元，基於2023年12月31日信託賬户中的金額，或在某些情況下低於該金額。”
ALTC的股東可能認為，當美國銀行、高盛和摩根大通等金融機構在委託書/招股説明書/徵求同意書中被點名時，此類機構的參與通常假設此類金融機構具有一定程度的盡職調查和獨立分析，並且此類金融機構的命名通常意味着金融機構已經進行了通常與專業活動相關的盡職調查水平。每位放棄承銷商對本委託書/​招股説明書/徵求同意書中的任何披露不承擔任何責任。因此，股東不應依賴放棄承銷商在每個放棄承銷商各自交付其承銷費豁免之前參與ALTC IPO，或依賴放棄承銷商決定不參與業務合併。
風險因素
在評估將在特別會議上提交的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明，並特別考慮題為“風險因素”一節中討論的因素。這些風險包括但不限於以下風險：
 
66
目錄
 
•
我們尚未建造任何發電廠，也沒有與任何客户簽訂任何具有約束力的運營工廠或輸送電力或供熱的合同，也不能保證我們將來能夠做到這一點。有限的商業運營歷史使我們很難評估我們的前景、我們可能遇到的風險和挑戰以及我們潛在的總市場。
​
•
在一個快速發展的行業中，我們的商業運營歷史有限。因此，我們很難評估和準備我們可能遇到的所有風險和挑戰。
​
•
我們沒有運營一家建造和運營商業核電站或直接為客户提供熱量或電力的公司的經驗。
​
•
我們是一家處於早期階段的公司，有過財務虧損(例如，負現金流)的歷史，我們預計至少在我們的強者變得具有商業可行性之前，我們將招致鉅額費用和持續的財務虧損，而這可能永遠不會發生。
​
•
我們對發電站、設施和其他設備的建造和交付時間表估計可能會增加，原因有很多，包括預製程度、標準化、現場施工、長期採購、承包商績效、工廠投產前和啟動測試以及其他現場特定的考慮因素。
​
•
我們的核電廠和許多先進的裂變反應堆一樣，預計將部分或在一段時間內依賴高純度低濃縮鈾(“HALEU”)，直到有可回收的廢燃料可用。HALEU目前還不能大規模使用。獲得國內供應的HALEU可能需要獲得監管部門的批准，以及額外的第三方開發和投資和/或重大的政府援助。如果我們無法獲得HALEU或回收的廢燃料，我們製造燃料和發電的能力將受到不利影響，這可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
​
•
由於包括監管和建設複雜性在內的許多因素，建造新的燃料製造設施具有挑戰性，而且可能需要更長的時間或比我們預期的更高的成本。
​
•
由於包括監管和建設複雜性在內的許多因素，建造新的燃料回收設施具有挑戰性，而且可能需要更長的時間或比我們預期的更高的成本。
​
•
我們的供應基礎可能無法擴展到滿足銷售預測所需的生產水平。
​
•
我們依賴有限數量的供應商提供某些材料和提供的組件，其中一些高度專業化，設計用於我們的發電廠、燃料製造設施和燃料回收設施中，或僅供此類設備使用。我們和我們的第三方供應商可能無法獲得足夠的材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠的條件(包括價格)獲得此類材料。此外，某些組件可能只能從國際供應商那裏獲得。
​
•
保薦人、ALTC董事會的某些成員和ALTC的某些高管在業務合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，建議股東投票贊成批准業務合併提案，並批准本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的其他提案。
​
•
紐約證券交易所可能會將ALTC A類普通股從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
​
•
保薦人有責任確保在企業合併未完成的情況下，信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。該公司還同意，如果企業合併沒有完成，它將支付任何清算費用。這種責任可能影響了保薦人批准交易的決定。
​
•
我們不能向您保證，我們將能夠在2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)完成交易或另一項初步業務合併，在這種情況下，ALTC將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，ALTC的公眾股東每股只能獲得約10.41美元(基於2023年12月31日信託賬户中的金額)，或在某些情況下低於該金額。
​
​
 
67
目錄
 
•
在業務合併中將貢獻給關閉後公司的ALTC普通股每股淨現金估計低於贖回價格。因此，沒有行使贖回權的ALTC公眾股東將獲得收盤後公司A類普通股的股票，其價值可能低於他們行使贖回權時獲得的金額。此外，最近完成了特殊目的收購公司和運營公司之間的業務合併的大多數公司的股價都低於每股10.00美元。因此，不行使贖回權的ALTC公眾股東可以持有收盤後公司A類普通股，其價值永遠不會等於或超過他們信託賬户的每股價值。請參閲題為“關於企業合併的問答”的章節--在交易中，ALTC普通股每股淨現金金額是多少？瞭解更多信息。
​
•
在其他交易中，由於發行ALTC A類普通股作為業務合併的對價，ALTC的股東將經歷稀釋。持有少數股權可能會減少ALTC現有股東對ALTC管理層的影響。
​
•
保薦人將實益擁有ALTC的大量股權，並可能採取與您的利益相沖突的行動。
​
•
ALTC和Oklo已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生都將減少ALTC用於其他公司目的的可用現金數量。
​
•
收盤後公司證券的市場可能無法持續，這將對收盤後公司證券的流動性和價格產生不利影響。
​
•
如果企業合併的收益達不到投資者、股東或財務分析師的預期，則關閉後公司證券的市場價格可能會下降。
​
•
與企業合併相關的法律程序，其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。
​
•
我們可能因贖回我們的普通股而繳納1%的美國聯邦消費税。
​
交易的資金來源和用途
下表總結了五種方案下交易資金的來源和用途：(I)無贖回方案，(Ii)2.75億美元方案，(Iii)2.5億美元方案，(Iv)2億美元方案和(V)1.25億美元方案。
無贖回場景
這些數字假設(I)在沒有公眾股東就交易行使贖回權的情況下，(Ii)完成交易後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人，根據轉換，於緊接合並前轉換為Oklo普通股)，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以待根據合併協議向Oklo購股權持有人行使收市後公司購股權(作為合併代價的一部分)及(Iii)除支付2024年2月的意向書金額外，ALTC並無額外籌集增量融資，包括保薦人承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
 
68
目錄
 
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
信託賬户中的現金和投資(1)
​ ​ ​ ​ 303.0 ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 286.6 ​ ​
允許的股權融資(2)
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​
贊助商承諾(3)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
交易費用(4)(5)
​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ ​ 328.0 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ ​ 328.0 ​ ​
​
(1)
最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用收盤SPAC現金。該場景基於截至2024年2月29日3.052億美元的信託賬户餘額，並假設不會贖回與該交易相關的AltC公眾股，這代表3.030億美元的可用收盤SPAC現金（為清楚起見，該金額是在考慮以下金額後計算的：（i）已發生的任何許可股權融資和（ii）任何消費税，收盤後將支付約220萬美元的税款，從而產生3.03億美元的可用收盤SPAC現金），在題為“未經審計的形式濃縮合並財務信息-形式陳述的基礎”的部分中進行了描述  。
​
(2)
反映的是2024年2月的意向書金額。
​
(3)
反映沒有為保薦人承諾提供資金，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額最高可達5000萬美元。
​
(4)
反映了ALTC在結算前或同時發生的2780萬美元的初步估計直接和增量交易成本的現金支付，除其他費用外，包括(I)剩餘的遞延承銷費(在考慮到每一家豁免承銷商對其各自份額的遞延承銷費的豁免)，(Ii)應付給花旗的資本市場諮詢費，(Iii)費用，與延長董事及高級職員責任保險有關的成本及開支，為ALTC的現任董事及高級職員取得一份為期六年的“尾部”保單，及(Iv)根據營運資金貸款償還款項(“不包括成本”)。如果ALTC的直接和增量交易成本超過2,500萬美元(不包括排除成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或按每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股份的方式支付該等超出金額。有關保薦協議條款的更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 -與企業合併 - 保薦協議相關的某些協議”的章節。
​
(5)
此外，還反映了Oklo在成交前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。
​
2.75億美元方案
這些數字假設(I)持有總計5,065,401股ALTC公眾股票的股東行使與交易相關的贖回權，從而產生2.75億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)，(Ii)收市後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股及Oklo保險箱的持有人，根據轉換在緊接合並前轉換為Oklo普通股)發行78,996,459股收市後公司A類普通股，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以供根據合併協議行使收市後公司購股權時未來可能發行之用；及(Iii)除支付2024年2月的意向書金額外，ALTC並無額外籌集增量融資，包括保薦人承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
信託賬户中的現金和投資(1)
​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 233.6 ​ ​
允許的股權融資(2)
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​
贊助商承諾(3)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
交易費用(4)(5)
​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ ​ 275.0 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ ​ 275.0 ​ ​
​
(1)
最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此情景假設與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額305.2美元，這相當於2.75億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下因素後計算的)：(I)任何許可股權
​
​
 
69
目錄
 
已發生的融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元的税款將在成交後支付)，這是2.75億美元的方案，在題為“未經審計的備考合併財務信息-備考呈報的基礎”一節中進行了描述。
(2)
反映的是2024年2月的意向書金額。
​
(3)
保薦人承諾不提供資金，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額最高可達5000萬美元。
​
(4)
反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本2,780萬美元的現金支付，包括排除的成本。如果SPAC的交易費用超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或以每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股票的方式支付超出的金額。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲題為《提案1號-企業合併建議書-一般保薦人協議》的章節。
​
(5)
此外，還反映了Oklo在成交之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。
​
2.5億美元方案
這些數字假設(I)持有總計7,453,290股ALTC公眾股票的股東行使了與交易相關的贖回權，產生了250.0美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)，(Ii)收市後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股及Oklo保險箱的持有人，根據轉換在緊接合並前轉換為Oklo普通股)發行78,996,459股收市後公司A類普通股，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以供根據合併協議行使收市後公司購股權時未來可能發行之用；及(Iii)除支付2024年2月的意向書金額外，ALTC並無額外籌集增量融資，包括保薦人承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
信託賬户中的現金和投資(1)
​ ​ ​ ​ 225.0 ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 208.6 ​ ​
允許的股權融資(2)
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商承諾(3)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
交易費用(4)(5)
​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​
​
(1)
最低現金條件要求至少有250.0或100萬美元的可用期末現金。此情景假設與交易相關的7,453,290股ALTC公開股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額305.2美元，這相當於2.5億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元的税款將在交易結束後支付)，這是2.5億美元的情景，在題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報的基礎”一節中進行了描述。
​
(2)
反映的是2024年2月的意向書金額。
​
(3)
反映沒有為保薦人承諾提供資金，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額最高可達5000萬美元。
​
(4)
反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本2780萬美元的現金支付，包括排除的成本。如果SPAC的交易費用超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或以每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股票的方式支付該等超額金額。有關保薦協議條款的更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 保薦協議相關的某些協議”的章節。
​
(5)
此外，還反映了Oklo在成交前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。
​
2億美元方案
這些數字假設(I)持有總計17,004,845股ALTC公眾股票的股東行使了與交易相關的贖回權，從而產生2億美元的可用資金
 
70
目錄
 
結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)，(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付)，(Ii)結算後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人，根據轉換，(I)於緊接合並前轉換為Oklo普通股)，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以供根據合併協議行使收市後公司購股權作為合併代價的一部分時未來可能發行；(Iii)除支付2024年2月的意向書金額外，ALTC除保薦人承諾外，並無額外籌集額外增量融資；及(Iv)Oklo豁免最低現金條件。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
信託賬户中的現金和投資(1)
​ ​ ​ ​ 125.0 ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 158.6 ​ ​
允許的股權融資(2)
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商承諾(3)
​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​
交易費用(4)(5)
​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​
​
(1)
最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。這一方案假設與這些交易相關的17,004,845股ALTC公開股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，這相當於可用期末SPAC現金的2億美元(為清楚起見，這是在計入消費税後計算的，大約220萬美元的税款將在成交後支付)，這是2億美元的方案，在題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息-形式陳述的基礎”一節中描述。這種情況假設Oklo提出一個請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，贊助商隨後為贊助商承諾購買價格提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。
​
(2)
反映的是2024年2月的意向書金額。
​
(3)
反映了保薦人承諾的全部資金，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額為5000萬美元。
​
(4)
反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本2,780萬美元的現金支付，包括排除的成本。根據保薦人協議的條款，若ALTC交易開支超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將以現金或按每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股份的方式支付該等超額款項。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲題為《提案1號-企業合併建議書-一般保薦人協議》的章節。
​
(5)
此外，還反映了Oklo在成交之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。
​
1.25億美元方案
這些數字假設(I)持有總計24,168,511股ALTC公眾股票的股東就交易行使他們的贖回權，從而產生125.0美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)，(Ii)收市後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股及Oklo保險箱的持有人，根據轉換在緊接合並前轉換為Oklo普通股)發行78,996,459股收市後公司A類普通股，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以供根據合併協議行使收市後公司購股權時未來可能發行之用；及(Iii)除支付2024年2月意向書金額外，除保薦人承諾外，ALTC並無額外籌集增量融資。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
 
71
目錄
 
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
信託賬户中的現金和投資(1)
​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 83.6 ​ ​
允許的股權融資(2)
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商承諾(3)
​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​
交易費用(4)(5)
​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ ​ 125.0 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ ​ 125.0 ​ ​
​
(1)
最低現金條件要求至少有250.0或100萬美元的可用期末現金。此情景假設與交易相關的24,168,511股ALTC公開股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額305.2美元，這相當於1.25億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在計入以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元的税款將在交易完成後支付，在題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考基礎”一節中描述。這種情況假設Oklo提出一個請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，贊助商隨後為贊助商承諾購買價格提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。
​
(2)
反映的是2024年2月的意向書金額。
​
(3)
反映保薦人承諾的全額資金，保薦人已同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額為5000萬美元。
​
(4)
反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本2780萬美元的現金支付，包括排除的成本。根據保薦人協議的條款，若ALTC交易費用超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將以現金或按每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股份的方式支付該等超額金額。有關保薦協議條款的更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 保薦協議相關的某些協議”的章節。
​
(5)
此外，還反映了Oklo在成交前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。
​
​
 
72
目錄
 
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
以下精選未經審核備考簡明綜合財務資料(“精選未經審核備考綜合財務資料”)與附註3所載業務合併及交易會計調整所預期的業務合併及其他事項有關，如本委託書/招股説明書/徵求同意書其他部分題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節所述。2023年7月11日，ALTC和Oklo簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，ALTC將通過合併Sub與Oklo並併入Oklo的法定合併方式收購Oklo，Oklo將作為ALTC的全資子公司繼續存在。完成合並的對價將有875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值85,000,000美元和(Ii)2024年2月的投資意向書金額25,000,000美元的總和，金額相當於每股ALTC A類普通股10.00美元。在合併生效時，每股Oklo普通股將被自動交出並交換，以換取根據合併協議條款計算的相當於交換比例的一定數量的ALTC A類普通股。截至2023年12月31日調整後(如下進一步描述)，ALTC目前估計匯率比率約為6.062。
此次合併預計將根據美國公認會計原則計入反向資本重組，因為Oklo已被確定為在所有贖回方案下的會計收購方。
截至2023年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準將Oklo的歷史經審核綜合資產負債表與ALTC的歷史經審核資產負債表合併，猶如合併協議預期的業務合併及以下概述的其他事件已於2023年12月31日完成，包括Oklo於2023年12月31日之後的某些重大調整(如附註2進一步描述，並反映於未經審核備考簡明合併資產負債表“Oklo備考調整後簡明合併資產負債表”或“經調整後的2023年12月31日”)。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Oklo截至2023年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表及ALTC截至2023年12月31日止年度的歷史經審計經營報表，猶如合併協議預期的業務合併及其他事項已於2022年1月1日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將ALTC截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表與Oklo截至2022年12月31日止年度的歷史經審計綜合經營報表合併，猶如合併協議預期的業務合併及其他事項已於2022年1月1日完成。
所選未經審核備考資料源自未經審核備考簡明合併財務資料，並應與該等未經審核備考簡明合併財務資料一併閲讀，該等資料於本委託書/招股説明書/徵求同意書及附註“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節的其他部分出現。未經審計的備考簡明綜合財務信息源自ALTC和Oklo的歷史財務報表以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包括的相關附註，應一併閲讀。所選未經審核備考合併財務資料僅供參考之用，並不一定能顯示倘若業務合併於所示日期完成，本公司的財務狀況或經營結果將會如何。此外，選定的未經審核備考綜合財務資料並不旨在預測結算後公司的未來財務狀況或經營業績。在業務合併之前，ALTC和Oklo沒有任何歷史關係。因此，不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，經最終規則33-10786版《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。所選未經審計的備考合併財務信息中反映的調整已確定並提交，以提供相關信息
 
73
目錄
 
在完成業務合併、保薦人承諾和其他交易後，準確瞭解關閉後公司所必需的。
在以下概述的情景下，形式簡明的合併財務信息假設基於2023年12月31日調整後的ALTC A類普通股每股贖回價值每股10.41美元。下表顯示了在合併協議預期的業務合併和其他事件生效後，在下列情況下呈現的選定的未經審計的備考合併財務信息：
•
無贖回情景：即假設無ALTC公開股東行使贖回權的情景。
​
•
2.75億美元方案：這是説明ALTC股東贖回數量的方案，該方案將導致有2.75億美元的可用期末SPAC現金。
​
•
2.5億美元方案：這是説明在仍滿足最低現金條件的情況下可以發生的最大數量的ALTC股東贖回的方案。此場景假設可用的期末SPAC現金等於250,000,000美元，並且贊助商承諾的任何部分都沒有資金。只要在考慮任何贊助商承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於或大於200,000,000美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在計算任何保薦人承諾的資金之前，可用的結算SPAC現金少於200,000,000美元，OKLO將保留唯一的酌情權，因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。
​
•
2億美元方案：這是説明ALTC股東贖回數量的方案，該方案將導致有200,000,000美元的可用期末SPAC現金。此方案假設(A)在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於150,000,000美元，以及(B)Oklo放棄最低現金條件，根據保薦人協議，保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)沒收5,000,000股ALTC方正股票。
​
•
1.25億美元的情景：這是一種情景，説明瞭如果Oklo在仍要求保薦人全額資助保薦人承諾的最大程度上放棄最低現金條件，可能發生的最大數量的ALTC股東贖回。此方案假設，在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用期末SPAC現金等於75,000,000美元，根據保薦人協議，保薦人將要求保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)沒收6,250,000股ALTC方正股票。
​
以下概述了以下情景下於2023年12月31日調整後的業務合併後緊接業務合併後已發行和已發行的預計股份A類普通股，不包括潛在發行任何溢價股份的攤薄影響，可能在行使後公司承擔的已發行Oklo期權時發行的任何A類普通股，以及可能發行根據激勵計劃和ESPP最初預留髮行的A類普通股：
​ ​ ​
無贖回
場景(1)
​ ​
2.75億美元
場景(2)
​ ​
2.5億美元
場景(3)
​ ​
2億美元
場景(4)
​ ​
1.25億美元
場景(5)
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
Oklo股東(6)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 67.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 68.8% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 75.1% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​
贊助商(7) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ 24,214,513 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 21,813,796 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12,210,927 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,008,775 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 117,160,972 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 114,760,255 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 105,157,386 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96,705,234 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權。
​
​
 
74
目錄
 
(2)
假設贖回與交易相關的4,936,008股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)已發生的25,000,000美元的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額，如題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報基礎”一節所述。
​
(3)
假設贖回與交易相關的7,336,725股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在核算(I)已發生的25,000,000美元允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此方案基於截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額，如題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報基礎”一節所述。
​
(4)
假設贖回與交易相關的16,939,594股ALTC公眾股票，這將導致150,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)已發生的25,000,000美元的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)。這一情況還假設Oklo要求贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額，如題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報基礎”一節所述。
​
(5)
假設與交易相關的24,141,746股ALTC公眾股票被贖回，這將導致75,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)已發生的25,000,000美元的允許股權融資和(Ii)任何消費税後計算的，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這一情況還假設Oklo要求贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額，如題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報基礎”一節所述。
​
(6)
包括可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行的Altc A類A類普通股，分別是截至2023年12月31日調整後的已發行普通股和Oklo保險箱，假設交換比率為6.062，這反映了Oklo股本和Oklo保險箱在各自情況下截至2023年12月31日的已發行普通股，並反映了2023年12月31日至2024年3月18日期間發行的Oklo保險箱總額10,232,000美元，以及在2023年12月31日之後至2024年3月18日行使期權時發行的Oklo普通股221,977股2024年。
​
(7)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註4和5所述，在2億美元和1.25億美元的情況下，計算不包括分別被沒收的5,000,000股和6,250,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股份或在轉換未歸屬的ALTC方正股票時已發行或可發行的ALTC方正A類普通股，應加快如下速度：(1)如果在此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，將有50%的ALTC方正股票歸屬；(2)如果在此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票應歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正股份歸屬，而在每種情況下，於該等出售中支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢價觸發事件II及溢價觸發事件III(視乎適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後公司A類普通股可發行或轉換後發行的普通股)如在出售發生時未歸屬，將在緊接出售結束前被沒收。
​
如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
 
75
目錄
 
以下彙總了所提供方案下選定的未經審計的備考信息：
​ ​ ​
無贖回
場景
​ ​
2.75億美元
場景
​ ​
2.5億美元
場景
​ ​
2億美元
場景
​ ​
1.25億美元
場景
​
精選未經審計的暫定精簡合併運營報表數據  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用
​ ​ ​ $ 22,906,730 ​ ​ ​ ​ $ 22,906,730 ​ ​ ​ ​ $ 22,906,730 ​ ​ ​ ​ $ 22,906,730 ​ ​ ​ ​ $ 22,906,730 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ $ (22,906,730) ​ ​ ​ ​ $ (22,906,730) ​ ​ ​ ​ $ (22,906,730) ​ ​ ​ ​ $ (22,906,730) ​ ​ ​ ​ $ (22,906,730) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
加權平均股—基本股和攤薄股   
​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 117,160,972 ​ ​ ​ ​ ​ 114,760,255 ​ ​ ​ ​ ​ 105,157,386 ​ ​ ​ ​ ​ 96,705,234 ​ ​
精選未經審計的暫定精簡合併運營報表數據  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用
​ ​ ​ $ 16,764,295 ​ ​ ​ ​ $ 16,764,295 ​ ​ ​ ​ $ 16,764,295 ​ ​ ​ ​ $ 16,764,295 ​ ​ ​ ​ $ 16,764,295 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ $ (16,764,295) ​ ​ ​ ​ $ (16,764,295) ​ ​ ​ ​ $ (16,764,295) ​ ​ ​ ​ $ (16,764,295) ​ ​ ​ ​ $ (16,764,295) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​
加權平均股—基本股和攤薄股   
​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 117,160,972 ​ ​ ​ ​ ​ 114,760,255 ​ ​ ​ ​ ​ 105,157,386 ​ ​ ​ ​ ​ 96,705,234 ​ ​
精選未經審計的暫定濃縮合並資產負債表數據  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ $ 310,947,716 ​ ​ ​ ​ $ 259,546,325 ​ ​ ​ ​ $ 234,546,325 ​ ​ ​ ​ $ 184,546,325 ​ ​ ​ ​ $ 109,546,325 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 311,633,425 ​ ​ ​ ​ ​ 260,232,034 ​ ​ ​ ​ ​ 235,232,034 ​ ​ ​ ​ ​ 185,232,034 ​ ​ ​ ​ ​ 110,232,034 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ 3,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ 3,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ 3,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ 3,970,148 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 28,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ 28,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ 28,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ 28,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ 28,970,148 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 282,663,277 ​ ​ ​ ​ ​ 231,261,886 ​ ​ ​ ​ ​ 206,261,886 ​ ​ ​ ​ ​ 156,261,886 ​ ​ ​ ​ ​ 81,261,886 ​ ​
 
76
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書/徵求同意書聲明包括表達ALTC和Oklo對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的聲明，因此是或可能被視為聯邦證券法所指的“前瞻性聲明”。1995年的美國私人證券訴訟改革法為前瞻性信息提供了一個“安全港”，鼓勵公司提供關於自己的前瞻性信息。我們依靠這一安全港發表這些前瞻性聲明。投資者應該注意到，2021年4月8日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《SPAC、IPO和證券法下的責任風險》的公開聲明，美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，根據這些規定，與SPAC合併相關的避風港的可用性存在不確定性。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“可能”、“預測”、“預測”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“可能”、“目標”、“將”、“可能”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、““目標”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或預測或指示未來事件的類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本委託書/招股説明書/徵求同意書中的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及的事項包括：業務合併、滿足交易完成條件的能力，包括ALTC股東的批准、業務合併的好處、完成交易的能力、擬議交易的潛在好處以及與擬議交易的條款和時間相關的預期、交易完成後獲得並保持交易後A類普通股在紐約證券交易所上市的能力、Oklo未來籌集資金的能力或需要。交易後Oklo的未來財務表現，對某些説明性單位經濟學的預期和估計，以及Oklo在這種説明性單位經濟學中實現結果的能力，包括對成本、收入和收入來源的預期，以及毛利率、擴張計劃和機會、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Oklo經營所在市場的估計和預測，包括對財務和運營指標的估計和預測，對市場機會、市場份額和產品銷售的預測，與商業產品推出有關的預期和時間，未來市場機會，未來製造能力和設施，Oklo展示其技術的科學和工程可行性的能力，未來銷售渠道和戰略，未來市場的推出和擴張，對未來製造能力和工廠業績的估計和預測，對鄰近能源行業機會的估計和預測，Oklo開發產品和服務並及時將其推向市場的能力，Oklo實現具有競爭力的水平電力成本的能力；對Oklo運營計劃的期望和估計，包括對Oklo 2024年預計運營費用的期望，Oklo與其他公司提供的裂變能源產品和解決方案(包括聚變)以及其他能源(包括可再生能源)競爭的能力，Oklo對與戰略合作伙伴、供應商、政府、監管機構和其他第三方關係的期望；Oklo維持、保護和加強其知識產權的能力，對公司或產品、服務或技術的未來風險或投資，Oklo吸引和留住合格員工的能力，影響Oklo運營市場的法規和政府激勵措施的制定，Oklo對監管框架發展和監管戰略的期望，從NRC獲得設計、建造和運營核設施許可證的可能性和時間，從NRC獲得商業燃料製造許可證的時間，從NRC獲得燃料回收的監管批准的時間，Oklo的發電廠將為其提供電力的擬議項目的成功。這不在Oklo的控制範圍之內，Oklo的上市戰略的潛在成功，美國空軍的試驗性微型反應堆計劃，以及Oklo對此類計劃的潛在選擇，包括Oklo完成意向書中規定的要求，Oklo授予Oklo的最終合同，Oklo為Eielson AFB(Eielson AFB)建造、擁有和運營發電廠，NRC對此類發電廠的許可，Oklo技術的安全概況，2023年8月，Oklo和Centrus之間宣佈的諒解備忘錄，包括向Oklo供應HALEU和合作的任何其他部分，Oklo和Centrus之間完成了任何最終協議，包括Oklo和Centrus之間的任何最終協議的完成，以及Oklo和Centrus之間的最終電力購買協議的執行以及Oklo的發電廠成功為Eielson AFB提供服務。
 
77
目錄
 
從Oklo購買電力，以及Oklo在俄亥俄州南部的發電廠的部署和能力。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及ALTC和Oklo對未來發展及其對交易、Oklo和ALTC的潛在影響的當前預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
•
國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；
​
•
Oklo對新興市場的追求，沒有商業項目在運營；
​
•
Oklo尚未與客户就出售電力或回收核燃料達成任何最終協議；
​
•
我們與潛在新客户達成協議以提供電力的能力可能會受到2024年2月意向書的某些條款的限制，包括優先選擇權和最惠國條款。
​
•
任何可能延遲交易的事件、變更或其他情況的發生；
​
•
由於適用的法律或法規或作為獲得監管機構批准交易的條件，可能需要或適當的交易擬議結構的變更；
​
•
Oklo發展業務和/或建設發電站或其他設施的潛在融資需求；
​
•
各方無法成功或及時完成交易，包括未獲得任何所需的監管批准、延遲或受到可能對完成交易後的公司或交易的預期利益產生不利影響的意外條件的風險，或未獲得ALTC股東或Oklo股東的批准的風險；
​
•
在宣佈業務合併後，可能對Oklo或ALTC提起的任何法律訴訟的結果；
​
•
未能實現交易的預期收益；
​
•
ALTC的股東可能選擇由ALTC贖回其股票，從而使關閉後的公司沒有足夠的現金來發展業務的風險；
​
•
與Oklo預計財務信息的不確定性相關的風險，包括將保留、意向書和諒解備忘錄轉換為具有約束力的命令;
​
•
與預期業務里程碑和商業發佈時間相關的風險；
​
•
與Oklo產品的未來市場採用相關的風險；
​
•
競爭的影響；
​
•
監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；
​
•
與Oklo與政府實體的業務相關的適用政府政策、法規、任務和資金水平的變化；
​
•
利率或通脹的變化以及包括大宗商品和勞動力成本在內的成本上升對Oklo及其潛在客户的影響；
​
•
奧克洛的快速創新能力；
​
•
Oklo維護、保護和增強其知識產權的能力；
​
•
Oklo吸引、留住和擴大未來客户基礎的能力；
​
•
未來可能影響性能、定價和其他預期的車輛規格更改；
​
•
Oklo有能力有效地管理其增長並招聘和留住關鍵員工，包括首席執行官和執行團隊；
​
 
78
目錄
 
•
Oklo建立品牌並奪取更多市場份額的能力，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險；
​
•
Oklo實現具有競爭力的均衡電力成本的能力；
​
•
Oklo管理費用（包括運營和資本費用）的能力;
​
•
Oklo的預計商業化成本和時間表；
​
•
Oklo及時有效地滿足建設時間表並擴大其生產和製造流程的能力；
​
•
Oklo受制於的政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的變化；
​
•
某些説明性單位經濟基於假設和預期的風險，包括關於成本、收入、收入來源和毛利率的假設和預期，事實證明這些假設和預期是不正確的；
​
•
交易擾亂Oklo當前計劃和運營的風險；
​
•
ALTC公眾股東提出贖回請求的金額；
​
•
與交易相關的或未來發行股權或股權掛鈎證券的能力
​
•
是否有能力籌集足夠的資本，為收盤後公司和Oklo的業務計劃提供資金，包括因贖回或其他原因而在交易中籌集的資金數額的限制；
​
•
確認交易的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及交易結束後公司和Oklo實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；
​
•
目前高純度低濃縮鈾市場供需失衡的影響和可能延長的持續時間；
​
•
政府為政府或商業用途的高分析低濃縮鈾(“HALEU”)提供資金，是否會在預期的時間表內實現充足的供應，以支持Oklo的業務；
​
•
收盤後公司、Oklo‘s及其商業合作伙伴有能力獲得在美國和國外及時或完全部署小型模塊化反應堆所需的監管批准；
​
•
與公眾或政治對Oklo或整個核能行業的負面看法有關的風險；
​
•
任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；
​
•
本委託書/招股説明書/徵求同意書中披露的其他因素；以及
​
•
已向或將向美國證券交易委員會提交的ALTC季度報告和年度報告中在Form 10-K“風險因素”標題下討論的因素，以及ALTC的其他文件。
​
如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。可能存在Oklo和ALTC目前都不知道的或者Oklo和ALTC目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了Oklo和ALTC對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通訊之日的看法。不能保證影響ALTC和/或Oklo的未來事態發展將是ALTC或Oklo所預期的。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或確定性陳述或事實或可能性所依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。這些前瞻性陳述涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性(一些
 
79
目錄
 
(br}不受ALTC或Oklo控制的)或其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同的假設。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除非適用的證券法要求，否則ALTC和OKLO不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
在ALTC股東授予委託書或指示如何投票或對企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案、紐約證交所提案或休會提案(如果提交)進行投票之前，或者在Oklo股東提交其對Oklo企業合併提案的同意之前，它應該意識到，發生“風險因素”部分和本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分描述的事件可能會對ALTC和Oklo產生不利影響。
 
80
目錄​
 
風險因素
股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書/同意書徵求書中描述的建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中包括的所有其他信息。以下風險因素適用於ALTC和Oklo的業務和運營，也將適用於完成業務合併後的後交易公司的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響，並可能對結束交易後公司的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。除本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。ALTC或Oklo可能面臨我們或Oklo目前不知道的或我們或Oklo目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這也可能損害我們或Oklo的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。
合併後與Oklo的業務和運營相關的風險
除文意另有所指外，本節中提及的“Oklo”、“公司”、“我們”和其他類似術語均指在業務合併完成前Oklo及其子公司的業務，該業務合併完成後將是完成業務合併後的公司的業務。
我們還沒有建造任何發電廠，也沒有與任何客户簽訂任何具有約束力的運營工廠或輸送電力或供熱的合同，也不能保證我們將來能夠做到這一點。有限的商業運營歷史使我們很難評估我們的前景、我們可能遇到的風險和挑戰以及我們潛在的總市場。
我們建造和運營發電廠的業務計劃取決於與潛在客户就我們發電廠提供的電力或熱能達成具有約束力的協議。如果沒有潛在的近期客户與我們簽訂這種具有約束力的協議，我們計劃中的發電廠的建設和運營可能會顯著推遲。這種延遲將導致收入延遲，並可能阻礙我們獲得其他潛在客户的市場吸引力的能力。這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。到目前為止，我們已經與潛在客户簽訂了或有不具約束力的購電意向書，這可能不會導致從我們的發電廠購買電力或熱能的具有約束力的協議。此外，我們已被初步選中為艾爾遜空軍基地提供電力和蒸汽，這一合同尚未最終敲定，還有待我們完成美國空軍提出的各種要求。由於我們有限的商業運營歷史，以及我們新的和不斷髮展的行業的持續變化，包括對我們產品和服務的不斷變化的需求，以及可能被證明更有效率或更有效地滿足我們預期用例的技術的潛在開發，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。因此，不能保證我們對總目標市場規模的內部估計是正確的。此外，我們對潛在總市場的預期可能與包括投資者或證券分析師在內的第三方的預期不同。
在一個快速發展的行業中，我們的商業運營歷史有限。因此，我們很難評估和準備我們可能遇到的所有風險和挑戰。
在一個快速發展的行業中，我們的商業運營歷史有限。與上述任何或全部相關的電力和熱能、核反應堆設計、核反應堆生產、核燃料設計、核燃料供應、核廢料回收、核燃料製造、核廢料管理和服務市場可能不會繼續以我們預期的或對我們業務有利的方式發展。我們已經並預計將繼續遇到成長型公司在快速發展中經常遇到的風險和不確定因素
 
81
目錄
 
行業，例如本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的風險和不確定性。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於延遲、環境變化或這些因素引起的市場狀況變化而沒有收到的預期收入，我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者或分析師的預期。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的普通股價格下跌。
我們沒有經營一家建造和運營商業核電站或直接為客户提供熱量或電力的公司的經驗。
我們沒有運營一家建造、運營或維護商業核電站或直接向客户提供電力或熱能的公司的經驗。我們的管理層可能沒有完全意識到運營這樣一家公司的許多具體要求。我們相信，我們直接向客户提供電力而不是授權設計或出售發電廠的主要商業方式在核電行業是獨一無二的。由於我們的商業模式和缺乏管理經驗，我們的管理層在決策和選擇時可能沒有考慮商業核電公司通常使用的標準管理方法，或者這些方法可能與我們的業務沒有直接關係。由於管理層缺乏經驗，我們的運營、收益和最終的財務成功可能會受到影響。因此，我們將面臨與建立一家新的商業核電公司相關的所有風險，以及與我們行業的新商業模式相關的風險，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史(例如，負現金流)，我們預計至少在我們的強者變得具有商業可行性之前，我們將招致鉅額費用和持續的財務虧損，而這可能永遠不會發生。
我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，隨着我們繼續擴張和發展，在可預見的未來將繼續招致運營虧損，我們可能需要從外部來源獲得更多資金。我們需要的額外資本額在一定程度上將取決於贖回的ALTC公開股票的數量。如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要對我們的業務計劃進行重大調整，或者大幅推遲、縮減或停止我們設施的部署，包括我們的燃料製造設施和燃料回收設施，和/或我們的部分或全部研發計劃。我們可能會被要求在比其他情況下更早的階段停止運營或為我們的候選產品尋找合作伙伴，並且條款比其他情況下可能提供的條件更差。在沒有額外資本的情況下，我們還可能被要求放棄、許可或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、電源或其他產品的權利，而這些條款可能比其他條件更不利。如果我們無法獲得額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來降低成本，以便保存足夠數量的現金以維持運營並履行我們的義務。這些措施可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們對電站、設施和其他設備的建造和交付時間表估計可能會增加，原因有很多，包括預製程度、標準化、現場施工、長期採購、承包商表現、工廠投產前和啟動測試以及其他現場特定的考慮因素。
我們業務的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力成功地建造我們的發電廠，並以有保證的性能水平按時、按預算向潛在客户提供供熱和電力，這將傾向於建立對我們後續客户的更大信心。我們業務的成功還將在一定程度上取決於我們建造燃料製造和回收設施的能力。不能保證所有必要的部件都能在商業上買到，可能有必要大力發展新的供應鏈。此外，我們不能保證這些第三方供應的質量水平或美國核管理委員會(NRC)或美國能源部(DOE)為採購這些組件可能規定的進出口要求或限制。不能保證計劃的建設、交付和
 
82
目錄
 
我們製造和回收燃料所需的動力裝置或設備的性能將是成功、及時或符合預算的，或者我們的第三方供應商和承包商將及時或按預算交付。不能保證核電站運行前和啟動測試，包括NRC要求的許可證條件下的測試，將按時成功完成。不能保證在我們的第一次商業部署或之後的任何計劃部署期間，我們不會遇到延誤、操作或流程故障以及其他問題。此外，不能保證我們的燃料製造和回收設施的建設將按我們預期的成本和時間表完成。我們將依賴第三方承包商來執行部署我們的動力裝置所需的許多基本活動。我們不管制這些承辦商的表現，如果他們不履行合約，我們與他們簽訂的合約可能不會提供足夠的補救措施。我們目前沒有使用任何風險分擔結構來降低與我們的動力裝置或燃料製造和回收設施的建造、交付和性能相關的風險。我們在首次商業交付或建立燃料製造或回收設施方面可能遇到的任何延誤或挫折，以及未能為未來訂單獲得最終投資決定，都可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們的核電廠和許多先進的裂變反應堆一樣，預計將部分或在一段時間內依賴高活性低濃縮鈾(“HALEU”)，直到回收的廢燃料可用。HALEU目前還不能大規模使用。獲得國內供應的HALEU可能需要獲得監管部門的批准，以及額外的第三方開發和投資和/或重大的政府援助。如果我們無法獲得HALEU或回收的廢燃料，我們製造燃料和發電的能力將受到不利影響，這可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
現有的商業核基礎設施，包括濃縮設施和燃料製造設施，在大多數情況下都是設計並目前獲得許可生產球狀和棒狀鈾，同位素鈾235的濃縮率高達5%。我們的強國預計將在一定程度上依賴HALEU，而HALEU目前還無法大規模使用。向我們的核電廠供應新的HALEU可能需要對現有的商業鈾濃縮和燃料製造設施進行某些修改，並向NRC發放許可證，目前這些設施都不是我們擁有或運營的。
目前，我們商業強國的HALEU只能從全球少數幾個國家/地區購買，而且一般都是小批量的。目前，HALEU只能從美國能源部獲得有限數量的來源，但美國政府正在努力確保初始HALEU數量的可用性，以支持根據2020年能源法案中的某些授權在美國建立長期的國內商業HALEU供應、運輸和濃縮能力，並隨後根據2022年通脹削減法案(IR法案)撥款7億美元。然而，HALEU計劃還處於初級階段，美國能源部仍在開發中。作為該計劃的一部分，2023年6月5日，美國能源部就收購HALEU的兩份申請草案徵求了反饋意見，美國能源部計劃在今年晚些時候敲定這兩份草案。雖然美國政府可能會釋放最初以高濃縮鈾(“HEU”)的形式存在的原料，這些原料可以降至HALEU水平用於商業用途，但HEU只能由有限數量的獲得許可的美國第三方加工成HALEU，而這些第三方目前不生產商業水平的HALEU，並且可能需要獲得監管部門的批准和工藝更改才能生產HALEU。核電行業的相關各方在進行任何必要的設施基礎設施改造或獲得NRC要求的許可證或批准以實現這種HALEU燃料的濃縮和/或隨後的燃料製造方面存在遲緩的風險。因此，我們按可預測的時間表和可預測的成本為我們的反應堆生產或獲得足夠的HALEU供應的能力可能會受到損害，我們的發電站的燃料加載、測試和最終運行等活動可能會被推遲，我們可能會面臨成本和進度的不確定性，所有這些都可能對我們的發電站的競爭力及其產生的電力和熱量產生負面影響。
由於包括監管和建設複雜性在內的許多因素，建造新的燃料製造設施具有挑戰性，而且可能需要更長的時間或比我們預期的更高的成本。
我們尚未尋求或收到與建造我們第一個新的商業燃料製造設施相關的第三方成本估算，但預計未來會這樣做。此類第三方成本估算可能為
 
83
目錄
 
大大高於我們目前的估計，這可能會影響我們各大公司的市場適銷性、資本和運營成本，以及我們對業務計劃和未來盈利能力的預期。如果這些問題在部署的較後階段出現，部署可能會面臨更大的成本或顯著延遲，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
由於包括監管和建設複雜性在內的許多因素，建造新的燃料回收設施具有挑戰性，而且可能需要更長的時間或比我們預期的更高的成本。
我們對燃料回收設施的估計是基於美國國家實驗室進行的研究。然而，無論是我們回收設施的資本成本和運營成本，還是我們對業務計劃和未來盈利能力的預期，成本都可能遠遠高於我們目前的估計。儘管燃料回收技術過去在全球範圍內得到了開發，但在美國獲得許可並在商業規模上建造此類設施的經驗有限。因此，該設施的部署可能比預期的成本更高或被大幅推遲，這可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的供應基地可能無法擴大到滿足銷售預測所需的生產水平。
我們沒有製造資產，將依靠第三方製造商和建築公司來建造發電廠、燃料製造設施、回收設施和相關設備。雖然我們正在內部開發這些能力和設施，但這些能力和設施涉及時間軸、成本和融資風險等風險，即使成功開發，也無法用於我們最早的發電站部署。此外，我們依賴未來供應商的能力來滿足我們預測的生產需求。如果我們的供應鏈不能滿足市場的進度需求，我們的預計銷售收入可能會受到重大影響。
我們依賴有限數量的供應商提供某些材料和部件，其中一些是高度專業化的，並且是為我們的發電廠，燃料製造設施和燃料回收設施中的首次或唯一使用而設計的。我們和我們的第三方供應商可能無法獲得足夠的材料或供應的組件，以滿足我們的製造和運營需求，或以優惠的條款（包括價格）獲得此類材料。此外，某些組件可能只能從國際供應商處獲得。
我們依賴有限數量的供應商提供某些材料和部件。我們可能無法獲得足夠的材料或供應部件以滿足我們的製造和運營需求，或以優惠的條款獲得此類材料，這可能會損害我們及時履行訂單的能力或增加我們的生產成本。
我們在製造燃料製造設施、燃料回收設施或發電廠的任何組件方面沒有豐富的經驗。我們已經完成了原型製造工作，並正在努力建立組件的製造能力以及製造設施的部署。我們的供應商為我們的燃料製造設施、燃料回收設施和發電站製造組件的能力取決於材料和其他可能供應的組件的充足可用性，其中一些組件是高度專業化的，並且是為我們的燃料製造設施、燃料回收設施和發電站中的首次或唯一使用而設計的。我們的第三方供應商造成的任何供應鏈中斷或我們的製造商合作伙伴的質量和流程下降，都可能導致延遲，成本超支或損害我們的燃料製造設施，燃料回收設施和發電廠的發展。
此外，對我們發電廠的材料或供應部件實施制裁、關税或按國家對進出口要求進行重大變更，可能對我們的運營產生重大不利影響。我們任何主要材料或零部件的供應長期中斷、難以取得新供應來源的資格、實施使用替代材料或新供應來源或任何價格波動，均可能對我們以具成本效益的方式及時營運的能力產生重大不利影響。這種長時間的中斷也可能導致我們取消訂單
 
84
目錄
 
或推遲預定的發佈、客户取消或降低我們的價格和利潤率，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
我們的業務運營在很大程度上依賴於與供應商就基本材料和部件達成協議，這些材料和部件將用於建造我們的發電廠、燃料製造設施和回收設施。
與我們的供應商簽訂、終止、到期或未能續簽協議，無論是由於不可預見的情況，包括但不限於供應商破產和監管變化，都會對我們的供應鏈構成重大風險。如果未能成功維護或替換此類協議，我們可能會在採購所需材料和組件時遇到困難，導致部署延遲、成本增加或無法滿足客户需求。任何中斷或無法維持與當前和未來供應商的關係，或未能從替代供應商獲得材料，都可能對我們的業務運營、財務業績和聲譽產生不利影響。
我們與潛在新客户簽訂協議以提供電力的能力可能會受到2024年2月《意向書》某些條款的限制，包括優先購買權和最惠國條款。
2024年2月16日(“意向書執行日期”)，我們簽訂了2024年2月的意向書，確認Equinix有意從我們的大公司購買電力，為其在美國的數據中心提供服務。2024年2月意向書中包含的條款和條件預計將進一步擴大，具體到未來在購電協議(每個協議都是“PPA”)內的部署。PPA的條款預計包括但不限於以下內容：(1)確定部署地點；(2)費用；(3)司法和監管要求；(4)時間表；(5)工程；(6)製造；(7)業務業績；以及(8)完成每一具體地點PPA所需的詳細條款。根據2024年2月的意向書條款，在意向書執行日期後的三十六(36)個月內，Equinix將擁有持續的優先購買權，購買由我們在美國開發的發電廠產生的能源輸出，不包括向任何政府實體提供輸出的任何發電廠以及位於愛達荷州、亞利桑那州和俄亥俄州的發電廠(任何非排除發電廠在本文中被稱為“擔保設施”)，其發電能力從任何涵蓋設施(“ROFR能源總和”)輸出的能量不低於100兆瓦且不超過500兆瓦(“ROFR能源總量”)。雙方進一步同意，根據2024年2月的意向書條款，我們不會與任何現有或潛在的第三方客户訂立任何意向書、PPA或類似的協議或諒解，在2024年2月的意向書之日或之後生效，而該意向書、PPA或類似的協議或諒解會給予該第三方客户任何比2024年2月的意向書(“最惠國待遇”)所規定的更優惠的協議條款、重要條款或最惠國定價。ROFR和最惠國條款的適用可能會對我們實現符合我們説明性機組經濟性的結果的能力產生負面影響，並可能削弱我們與其他客户簽訂購電協議的能力，包括抑制任何此類潛在客户的潛在興趣。
客户可能會因各種原因撤銷或退出不具約束力的協議，這可能會對我們的收入流、項目時間表和整體財務業績產生不利影響。
我們已經並可能與客户簽訂其他不具約束力的協議，例如與客户就購買電力或就項目進行合作的諒解備忘錄或意向書。這些諒解備忘錄和意向書不具約束力，基本合同可能不會因業務優先順序的變化、財務限制、監管變化、不可抗力事件、未能獲得必要的批准或任何一方未能履行合同義務等原因而無法實現。這些協議的終止可能會對我們的業務產生不利影響。此外，雖然我們預計未來將根據2024年2月的意向書與Equinix簽訂PPA，但尚未達成此類PPA，也無法保證我們是否或何時能夠這樣做。此外，失去計劃中的客户或項目可能會對我們的聲譽和未來的業務前景產生負面影響。
我們依賴主要高管、管理層和其他高技能人員來執行我們的業務計劃並開展我們的運營。關鍵人員的離職可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、發展和留住足夠數量的其他高技能人才的能力。
 
85
目錄
 
包括工程、科學、製造和質量保證、監管事務、財務、市場營銷和銷售人員。我們的高級管理團隊在能源和製造行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。如果我們不能成功地吸引和留住合格和高技能的替補人員，由於任何原因(包括辭職或退休)而失去我們高級管理團隊的任何一名或多名成員，可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務計劃要求我們吸引和留住合格的人員，包括具有高技術專業知識的人員。我們未能成功招聘和留住有經驗的合格人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力與高能力的核反應堆和燃料工程師和科學家以及其他合格人員簽約、聘用、整合和留住。對這些數量有限的熟練專業人員的競爭非常激烈。如果我們不能充分預測我們對某些關鍵能力的需求，並實施人力資源解決方案來招聘或改進這些能力，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。如果我們無法招聘和留住高技能人員，特別是具有足夠技術專長的人員來開發我們的動力裝置、燃料製造設施、回收設施和燃料，我們可能會遇到延誤、成本增加和聲譽損害。
我們的一些管理團隊在運營上市公司方面經驗有限。
我們的一些高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們將被要求擴大我們的員工基礎，並招聘更多的員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們打算大幅擴展我們的業務，以滿足我們的目標市場。為了妥善管理我們的增長，我們將需要招聘和保留更多的人員，升級我們現有的運營管理和財務和報告系統，並改進我們的業務流程和控制。我們未來的擴展將包括：
•
招聘和培訓新員工；
​
•
完成我們的發電站的設計、許可、建設和調試；
​
•
優化我們反應堆的應用，為電力客户和對利用我們發電廠產生的熱量感興趣的廣泛的非傳統工業客户提供服務；
​
•
開發為我們的發電站供應零部件所需的供應鏈；
​
•
開發運輸放射性材料的流程和技術；
​
•
發展燃料製造能力和產能；
​
•
開發運營我們的發電站所需的運營能力和功能；
​
•
控制開支和投資，以期擴大業務；
​
 
86
目錄
 
•
完成我們燃料回收設施的設計、許可、建設和調試；
​
•
升級現有的運營管理和財務報告系統和團隊，以符合上市公司的要求；以及
​
•
實施和增強管理基礎設施、系統和流程。
​
如果我們的業務繼續增長，而這一點無法得到保證，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略，包括許可和許可、產品和服務、製造、供應和運營職能。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源，包括在我們迄今經驗有限的行業和銷售渠道上。我們還需要繼續發展我們新生的製造和運營系統和流程，而且不能保證我們能夠按照目前的計劃或在計劃的時間框架內擴大業務規模。我們業務的持續擴張可能還需要更多的製造和運營設施，以及行政支持的空間，而且不能保證我們能夠為這些設施找到合適的地點。
我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘和培訓員工的困難，在內部和與第三方合作建設我們的發電廠和相關設備的產能的困難，生產的延遲，擴大燃料回收能力的挑戰，以及難以獲得足夠的原材料，如鈾。這些困難可能會分散管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。如果我們無法推動相應的增長，這些成本(包括租賃承諾、員工人數和資本資產)可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這種類型、配置和規模的金屬燃料快堆的商業運營經驗有限，特別是與現有的大型輕水反應堆相比。這在成本和時間表估計方面產生了風險，在勞動力和供應鏈方面缺乏最近的國內商業經驗，以及其他因素可能導致比預期更大的建設成本、部署時間表、維護要求、不同的功率輸出和更大的運營費用。
雖然我們將通過設計審查、原型製作、測試、具有主題專業知識的外部合作伙伴的參與以及在運行實驗增殖反應堆II和其他以前運行的反應堆中使用的方法來積極管理我們的核電站，但我們仍可能無法及早發現潛在的設計、製造、施工和運營問題，以避免對核電站和相關技術的生產、製造、施工或最終性能產生負面影響。此外，與建造和維護我們的金屬燃料快速反應堆相關的成本和時間可能比我們預期的要高，因為缺乏具有相關商業經驗的國內勞動力，以及此類反應堆缺乏經驗的供應鏈。如果在部署的後期階段出現這些問題，部署可能會付出更高的成本或被顯著推遲，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
分佈式發電行業是一個新興市場，分佈式發電可能不會得到市場的廣泛接受，或者需求可能低於我們的預期，這可能會使評估我們的業務和未來前景變得困難。
分佈式發電行業在一個成熟且監管嚴格的能源公用事業行業中仍然是一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會廣泛接受分佈式發電，或者我們的發電廠是否會特別接受分佈式發電。企業可能出於各種原因而不願採用我們的動力源，而不是傳統的或競爭對手的能源，如分佈式太陽能或來自電網的電力，包括認為我們的技術或我們的公司未經證實，對我們的商業模式缺乏信心，無法獲得第三方服務提供商來運營和維護動力源，以及對我們的動力源缺乏認識，或者他們對監管或政治逆風的看法。
 
87
目錄
 
新的替代無碳能源發電技術的成功商業化或現有替代無碳能源發電技術的進一步增強，例如在化石燃料發電廠、風能、太陽能、地熱或核聚變中添加碳捕獲和封存/儲存機制，可能會被證明更具成本效益或對全球能源市場更具吸引力，因此可能會對我們的發電廠的市場需求產生不利影響，潛在地對我們的發電廠成功商業化的能力產生不利影響。
新技術或現有技術的新穎應用可能會取代或淘汰我們的強國所期待的市場。我們對潛在市場總量的估計和對某些機組經濟性的預期基於許多內部和第三方估計，包括我們的潛在合同收入、表示對我們的發電廠的供熱和電力感興趣的潛在客户的數量、這些潛在客户向付費客户的轉換率、我們發電廠的假設價格和生產成本以及由此產生的功率、我們利用當前物流和運營流程的能力、對我們技術和一般市場狀況的假設。然而，我們的假設和支持我們估計的數據可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，本委託書/招股説明書/徵求同意書中提供的説明性單位經濟學、我們對我們產品和服務的潛在市場的估計以及該市場的預期增長率可能被證明是不正確的。我們對上述假設或預期的任何重大變化，都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
替代無碳能源發電技術的市場尚未建立，可能無法實現我們預期的潛力，或者增長速度可能慢於預期。如果對我們的強國的需求不能充分發展，我們的業務和運營可能會受到影響，我們將無法實現或保持盈利。
替代無碳能源發電技術的市場尚未建立，可能無法實現我們預期的潛力，或者增長速度可能慢於預期。替代無碳能源發電技術的可行性和需求的持續增長，以及我們的動力裝置，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
•
核電的市場接受度；
​
•
與傳統和可再生能源和產品相比，我們的動力裝置具有成本競爭力、可靠性和性能；
​
•
政府補貼和獎勵的可用性和金額，以支持我們的電力公司的發展和部署；
​
•
核電行業和更廣泛的能源行業放松管制的程度，以允許更廣泛地採用核電發電；
​
•
我們工廠生產中使用的關鍵材料和組件的成本和可用性；
​
•
傳統公用事業能源價格；以及
​
•
其他替代能源發電技術和產品的出現、持續、成功或增加的政府支持。
​
能源需求的減少或氣候相關政策的變化可能會改變市場狀況，降低我們產品的競爭力，並影響我們的業績。如果需求不增長，我們的業務和運營可能會受到影響，這將對我們增長業務的能力產生不利影響，我們可能無法實現或保持盈利。
來自國內外現有或新的競爭對手或技術的競爭可能會導致我們面臨價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商機以及市場份額的喪失。
我們在競爭激烈的能源市場中運營，並受到來自競爭對手核供應商以及 的基於產品設計、性能、技術、定價、質量和服務的競爭
 
88
目錄
 
來自發電和/或制熱的替代方法。美國正在開發一些先進的反應堆設計和先進的反應堆項目。這些設計中的許多都涉及到NRC的申請前審查。雖然我們預計我們的產品和服務將努力保持與其他公司製造和提供的產品和服務直接可比的有競爭力的定價，但由於美國核工業的高度監管性質，我們的產品和服務將符合更嚴格的規格，並可能比競爭對手的非核產品價格更高。其他提供競爭技術的公司可能會從我們手中奪取客户或市場份額，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
對於在擁有高度發達的核監管框架的司法管轄區以外的地區進行銷售和/或部署，我們的一些外國競爭對手目前受益於允許的監管和許可制度和/或本國政府提供財政支持的保護措施，包括在新技術開發方面的重大投資，其他競爭對手未來可能也會受益。如果這些競爭對手能夠獲得批准，或者如果他們能夠向潛在客户展示其產品和服務的價值和好處，特別是在核監管要求不那麼嚴格的司法管轄區，這些競爭對手可能具有競爭優勢。這些競爭對手可能比我們有更多的資金來源來開發他們的電力並將其商業化，無論是因為潛在的競爭優勢還是來自支持他們的國家政府。這種市場環境可能導致我們的定價和其他競爭因素面臨更大的壓力。
我們相信，我們是否有能力在設計、工程、製造和運營我們的產品和服務方面以顯著降低客户成本的方式成功競爭，確實並將取決於許多因素，這些因素在未來可能會因競爭加劇而發生變化。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都會受到不利影響。
我們發電廠產生的電力和熱能的成本可能無法與其他來源產生的電力和/或熱能相比具有成本競爭力，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
許多美國電力市場在競爭的基礎上為電能、熱能、容量和/或輔助服務定價，市場價格會有很大波動。其他市場仍然受到州或地方公用事業監管機構的嚴格監管，電力公用事業公司的電力和熱力購買決定要接受各種競爭力或審慎測試。由於競爭壓力，一些電力市場在某些時候經歷了低邊際能源和熱價，這是由於補貼發電資源、競爭對手擁有低成本或零成本燃料來源，或者市場設計特徵為某些屬性創造激勵或隨着時間的推移以不可預測的方式帶來收入，並且我們可能無法在這些市場中競爭，除非我們充分重視我們先進的裂變電力技術和商業模式的好處。即使在長期為可靠電力定價的市場中，也不能保證先進的裂變電力將足夠低的成本，以出清拍賣式的容量市場或吸引客户以商業上可接受的條款與我們簽署購電協議，並且在任何一年簽署購電協議或清算不能保證連續幾年都會出現類似的結果。此外，發電廠可能會服務於規模較小的分佈式發電、遠程應用或工業客户的特定細分市場，這些客户可能擁有成本更低的電力/​供熱替代方案，特別是在短期內。例如，近幾個月來，由於供應鏈問題、利率上升和客户興趣不足等原因，許多清潔能源項目被取消。
與許多國際市場相比，美國的電價相對較低，電力供應較高，因此在美國開展業務的風險可能更大。然而，無論司法管轄權如何，我們的發電站產生的電力和熱能的成本無法與其他來源產生的電力和/或熱能相比具有成本競爭力，這將限制我們相對於其他能源收取溢價的能力，這可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
石油、天然氣和其他形式能源的可獲得性和成本的變化會受到動盪的市場狀況的影響，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
石油、天然氣和其他形式的能源的可獲得性和價格受到波動的市場條件的影響。這些市場狀況受到我們之外的政治、經濟和其他因素的影響
 
89
目錄
 
控制。與其他形式的能源相比，能源價格的下降或核能成本的增加可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在這些不確定性導致供應商和客户對成本更加敏感或調整他們的業務計劃和運營的程度上，能源價格下降可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們在回收方面的投資可能無法提供我們預期的回報。美國的回收核燃料市場可能永遠不會建立，或者規模可能比預期小，或者增長速度慢於預期。
我們正在積極開發燃料回收能力，目標是到本世紀30年代在美國部署一個商業規模的燃料回收設施。我們目前預計將成為我們計劃生產的回收燃料的主要用户，但不是唯一的用户。可能影響時間表和成本的挑戰可能來自必要的活動，如選址、獲得聯邦、州和地方許可和批准、運輸、威脅訴訟、以回收為目的獲得用過的燃料，以及確保廢物處置解決方案。我們對潛在市場總量的估計以及對這一潛在業務線的預期基於多個內部和第三方估計，包括設施部署、許可、資本和運營成本以及由此產生的回收燃料的銷售價格。擴大和部署必要技術流程的時間表是基於對我們的技術和一般市場條件的假設。然而，我們的假設和這些估計背後的數據可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些基本假設的準確性。因此，我們在燃料回收技術和這一潛在業務線上的投資可能不會提供任何回報，或者我們預測的回報。此外，美國的核燃料回收市場尚未建立，像我們這樣的核燃料回收技術的運營歷史有限，還沒有得到規模驗證。我們對回收核燃料市場和我們計劃使用的技術的任何假設或預期的任何重大變化，都可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們的業務計劃涉及同時開發我們的兩種動力配置(15兆瓦和50兆瓦)，並對這種並行開發方法所產生的學習、效率和監管批准做出某些假設，這可能不準確或不正確。這些假設的任何不利變化都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們建設和運營發電站的業務計劃取決於我們的發電站的兩種配置(15兆瓦和50兆瓦)的持續開發，並對這種並行開發方法所產生的學習、效率和監管批准做出假設。如果有關同時開發我們的主力設備的這些假設不準確，我們可能無法以及時和經濟高效的方式成功地推出、營銷和銷售我們主力設備的這些配置，並正確定位和/或定價我們的產品、我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大影響。
我們的業務計劃還可能包括開發我們的動力設備的其他配置(100兆瓦或其他規模)，並對這種新開發方法的結果做出某些關於學習、效率和監管批准的假設，這可能不準確或不正確。這些假設的任何不利變化都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們在一個以快速技術進步、不斷髮展的軟件技術監管標準以及頻繁推出和增強新產品為特徵的市場中競爭。為了取得成功，我們還可能依賴於發展我們的動力裝置的其他配置(100兆瓦，或其他規模)。我們動力工廠的其他配置的開發具有固有的風險，包括但不限於：
•
研發成本高於預期；
​
•
開發新配置時出現延遲或意外成本；
​
•
獲得監管部門批准的能力或延遲；
​
 
90
目錄
 
•
客户因預期新配置而推遲購買決定；
​
•
客户困惑，評估和談判時間延長；
​
•
培訓我們的銷售、營銷和諮詢人員使用新配置；
​
•
來自更早、更成熟的競爭者的競爭；
​
•
市場對早期配置的接受度；以及
​
•
關於客户需求性質的假設的準確性。
​
如果我們不能及時、經濟高效地成功推出、營銷和銷售我們強大的產品的其他配置，並正確定位和/或定價我們的產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大影響。
我們的單位經濟受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此，我們的實際收入、實現業務里程碑的時間、費用、資本支出、盈利能力和現金流可能與我們的預期大不相同。
在考慮業務合併(包括交易)時，我們提供了與15兆瓦Aurora發電廠(包括15兆瓦發電能力)和50 Mwe Aurora發電廠(包括50兆瓦發電能力)相關的內部派生單位經濟計算(“單位經濟學”)，以(I)將ALTC用作其對Oklo的總體評估的組成部分，(Ii)將Ocean Tomo用作其公平性意見的組成部分，如題為“ALTC財務顧問的意見”一節中進一步描述的那樣。和(Iii)就Oklo董事會及其顧問對交易的評估向Oklo董事會及其顧問報告。本委託書/招股説明書/徵求同意書之所以包括單位經濟學，是因為單位經濟學被提供給了ALTC董事會、Oklo董事會和Ocean Tomo，用於各自對交易的評估。有關單位經濟學的更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 未經審計的預期單位經濟學信息”一節。
單位經濟學受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響。它們反映了我們當時對未來事件或我們未來財務表現的看法，是基於假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與單位經濟學明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們可能無法真正實現我們的單位經濟學中包含的計劃、預期或目標，潛在的假設可能被證明是不正確的。這種偏差可能是由於我們無法控制或目前未知的因素造成的。例如，我們的實際收入、實現業務里程碑的時間、費用、資本支出、盈利能力和現金流可能與我們的預期大不相同。因此，不應過分依賴我們的任何單位經濟學。
我們和我們的客户在一個政治敏感的環境中運營，公眾和政治對核能和放射性材料的負面看法可能會對我們、我們的客户和我們經營的市場產生實質性的不利影響。
我們商業模式的成功執行取決於公眾對核電的總體支持，在美國和其他國家也是如此。與在我們的核設施中使用放射性材料相關的風險以及公眾對這些風險的看法可能會影響我們的業務。第三方的反對可能會推遲或阻止新核設施的許可和建設，在某些情況下可能會限制核設施的運行。公眾對核電使用發展的不良反應可能直接影響我們的業務，並間接影響我們客户的業務。此外，記者、行業媒體和其他第三方，可能包括對我們具有監管管轄權的一個或多個機構，可能會發布對公眾或政治認知產生負面影響的聲明。不利的輿論或政治看法可能會導致監管要求和成本增加，或者增加我們的運營受到負債和不利索賠的可能性。過去，公眾的不良反應、監管審查的加強和相關訴訟導致新核電站的許可和建設期延長，有時會將建設進度推遲數十年或更長時間，甚至關閉已建成的核電站的運營。
 
91
目錄
 
涉及美國或全球核能設施的事故，包括事故、恐怖行為或其他涉及放射性材料的高調事件，可能會對公眾對核能安全、我們的客户和我們經營的市場的看法產生實質性的不利影響，這些不利影響可能會減少對核能的需求，增加監管要求和成本，或導致可能對我們的業務產生重大不利影響的責任或索賠。
我們商業模式的成功執行取決於公眾對核電的總體支持，在美國和其他國家也是如此。如果發生影響美國或全球核能設施的事件，公眾的看法可能會受到實質性的負面影響。第三方的反對可能會推遲或阻止新核設施的許可和建設，在某些情況下可能會限制核設施的運行。過去，公眾的不良反應、監管審查的加強和相關訴訟導致新核電站的許可和建設期延長，有時會將建設進度推遲數十年或更長時間，甚至關閉已建成的核電站的運營。
就公眾的看法而言，2011年在日本福島核電站引發放射性事故的東北地震和海嘯的影響增加了一些國家公眾對核能的反對，導致新核電站的建設放緩，甚至在某些情況下完全停止，現有核電站提前關閉，引入新的核電技術所需的有利監管環境受到抑制。由於這些事件，一些正在考慮啟動新的國內核電項目的國家推遲或取消了它們計劃作為此類項目一部分進行的準備活動。同樣，三裏島和切爾諾貝利的事故增加了人們對核能的恐懼，阻礙了人們對核能的廣泛接受。如果發生高能見度或高後果的核事件，包括核材料損失或處理不當，或其他事件，如涉及核設施的恐怖襲擊，公眾對核電的反對可能會急劇增加，監管要求和成本可能變得更加繁重或令人望而卻步，客户對熱、電或燃料的需求可能會受到影響，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們保護專利和其他知識產權的能力可能會受到挑戰，也不會得到保證。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標/服務標誌、版權和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及保密協議、轉讓協議和許可協議等商業協議來建立、維護和執行與我們的強者和相關專有技術相關的權利。考慮到基礎技術已經有幾十年的歷史，我們使用專利主要是為了確保其他人不會阻止我們使用某些技術或關鍵設計方面。我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的強國和相關技術獲得和實施專利保護的能力，以及我們在不侵犯或侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們擁有或擁有適用於我們的動力車和燃料技術的某些知識產權的重要許可權，包括專利權和未決的專利申請，我們將繼續基於幾個因素(包括但不限於商業可行性)向我們在美國和其他司法管轄區的動力車提交專利申請，要求獲得新技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。
如上所述，我們還依賴非專利的商業祕密保護、非專利的專有技術和持續的技術創新來發展和幫助維持我們的業務和競爭地位。我們通過與供應商、分包商、合資夥伴、員工和顧問以及其他第三方簽訂保密協議來保護我們的專有技術。然而，我們可能無法阻止這些協議的當事方未經授權披露或使用我們的商業祕密、專有技術或我們認為保密的信息，儘管存在保密條款和其他合同限制。如果有任何供應商，
 
92
目錄
 
作為這些協議當事人的分包商、風險合作伙伴、員工和顧問以及其他第三方違反或違反任何這些協議的條款，我們可能無法對任何此類違反或違規行為採取足夠的補救措施，因此我們可能會丟失我們的商業機密。由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞，我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息也可能被第三方獲取。即使在有補救措施的情況下，強制要求一方非法披露或挪用我們的商業祕密也是昂貴和耗時的，結果也是不可預測的。美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，儘管我們努力保護我們的專有技術，但我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們的通信者使用該技術或信息與我們競爭。
我們的動力裝置和燃料技術的專利地位不是保護或權利的保證。在專利訴訟過程中，專利局可能會要求我們或我們未來的許可人縮小我們或我們的許可人待決和未來專利申請的權利要求範圍。這可能會限制專利保護的範圍，並限制我們或我們未來的許可人在隨後發佈專利時主張專利侵權的能力。在某些情況下，如果我們或我們的許可人無法克服專利局的拒絕，則可能不會頒發專利。通過申請專利來追求專利權，我們或我們的許可人可能會失去在沒有申請專利的情況下本應受到保護的商業祕密，而第三方可能能夠在我們的專利申請中利用這些已公佈的信息。此外，即使我們在一個司法管轄區(例如美國)獲得專利，我們也不能保證我們會在另一個司法管轄區(例如中國)獲得相應的專利，因為不同司法管轄區的專利法不同。此外，維護和執行專利權可能涉及複雜的法律和事實問題，在某些情況下可能會受到訴訟。例如，第三方可以在法庭(如美國專利商標局的專利審判和上訴委員會)和聯邦法院質疑我們或我們的許可人基於先前技術的專利的有效性。由於我們不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到，因此第三方可能會在宣佈專利無效或阻止專利申請作為專利發佈時佔上風。此外，即使我們或我們的許可人能夠保持有效的專利或在第三方提起的專利訴訟中獲勝，我們或我們的許可人仍可能承擔第三方圍繞我們的技術進行設計以避免知識產權侵權索賠的風險。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。可專利性和專利範圍涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度可能是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多已公佈的待定專利申請和其他人擁有的未公佈的待定專利申請。除了侵犯這些專利的風險外，其他人擁有的專利和專利申請也可能被用作使我們的專利無效或阻止我們的專利申請作為專利發佈的依據。根據其他現有技術，我們的專利也可能被質疑為無效和/或被質疑為不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。
即使我們的專利申請成功，並根據這些申請獲得專利，這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且與美國相比，一些外國提供的專利執法效率要低得多。此外，從我們的專利申請中頒發的任何專利的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用從我們未決的專利申請或未來的專利申請中發佈的任何專利。此外，我們的一些技術是在美國能源部的資助下開發的。根據與能源部的協議構思或首次實際付諸實施的發明
 
93
目錄
 
(“主題發明”)授予美國政府(“USG”)某些權利，並對我們實踐和許可這些發明的能力施加特定義務。具體而言，美國政府獲得全球範圍內的、非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可，以便為美國政府或代表美國政府實施或實施主題發明，我們一般有義務確保包含任何主題發明或通過使用任何主題發明而生產的任何產品基本上在美國製造，除非美國政府確定這樣做在商業上是不可行的。未能遵守美國對某些主題發明的國內製造的競爭力要求，也可能導致我們喪失某些發明的所有權利，並將其轉讓給美國能源部。美國政府在主體發明 - 上擁有的另一項權利是 - ，儘管它從未行使過這種權利，但美國政府可以要求我們在非常有限的情況下按合理條款許可專利，例如如果我們或被許可人沒有將發明商業化，或者如果存在違反美國法典第35篇第204節國內製造要求的情況。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們目前僅對某些已發佈的專利和商標享有有限的地理保護，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們的強項和相關專有技術沒有全球專利權，因為沒有全球專利或“國際專利權”這回事。出於類似的原因，我們也沒有為我們的品牌提供全球商標保護。因此，我們可能無法在某些司法管轄區及其法律制度中保護我們的知識產權。在全球範圍內申請、起訴和捍衞我們的強項和相關技術的專利可能會帶來幾個挑戰。首先，在多個法域購買專利權可能成本高昂，因為不同法域的各個專利局將不得不獨立審查每一項專利申請。因此，在決定是否在某一司法管轄區尋求專利保護時，會考慮審查費、翻譯費和律師費等成本。我們或我們的許可人還將繼續有義務定期支付維護費，以避免專利被遺棄或失效。其次，在不同的司法管轄區，專利權利要求的廣度可能不同。例如，某些專利局可能要求較窄的權利要求，從而導致專利權的廣泛性較小。此外，如上所述，即使我們在其他司法管轄區獲得專利，我們也可能無法在某些司法管轄區獲得專利。因此，我們的競爭對手可以在我們沒有專利保護的國家開展業務，並可以自由使用我們在這些國家的技術和發現，只要這些技術和發現在我們有專利保護的國家公開或披露即可。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。許多國家還限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們產生大量費用和成本。
公司、組織或個人，包括我們現有和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標/服務標誌或其他知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們開發我們的知識產權，並製造、使用、開發、進口、提供銷售或出售我們的發電站、發電站和相關技術產生的電力和熱量，這可能會增加我們運營公司的難度。我們可能會不時收到專利或商標/服務標記持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。公司、組織或個人，包括我們現有和未來的競爭對手，也可以尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與我們的技術類似的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們決心
 
94
目錄
 
如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求做以下一件或多件事：(I)停止製造、使用、提供銷售、銷售或進口我們的動力機，或我們的動力機產生的包含受質疑知識產權的電力和熱量；(Ii)支付大量損害賠償金；(Iii)支付被侵權知識產權持有者的許可並從其獲得許可，這些許可可能無法按合理條款或根本無法獲得；或(Iv)重新設計我們的部分或全部技術。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源以及管理層的重點和注意力。
我們還預計第三方會許可專利和其他知識產權，我們可能會面臨使用這些知識產權侵犯其他第三方權利的指控。在這種情況下，我們可以根據我們與許可人簽訂的許可合同或其他損害賠償要求許可人賠償。然而，我們獲得賠償或損害賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。
我們可能受到第三方對我們的專利和其他知識產權的所有權和其他權利的要求。
我們與員工、顧問和承包商簽訂的保密協議和知識產權轉讓協議通常規定，一方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有知識產權。雖然我們要求我們的員工、顧問和承包商在知識產權未自動轉讓的情況下（例如，作為僱傭工作），這些協議可能得不到履行，轉讓知識產權的義務可能受到質疑或違反。此外，在某些情況下，我們可能無法就此類所有權進行談判，或者其他人盜用了這些權利。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為所有者、共同所有人、被許可人、發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的權益的索賠。在後兩種情況下，沒有在專利申請上指明適當的發明人可能導致在其上頒發的專利無法強制執行。關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的不同意見、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們的專利技術的第三方的義務衝突或關於潛在共同發明的共同所有權的問題，可能引起發明權糾紛。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴知識產權的獨家所有權、使用權或許可權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
遵守美國證券法和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的報告義務需要資本和其他資源支出，並可能轉移管理層的注意力。如果我們未能履行這些報告義務或保持足夠的內部控制，我們的業務和投資者對我們的信心可能會受到實質性和不利的影響。
一旦我們成為上市公司，我們就被要求遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和其他適用的證券規則和法規的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當前報告。遵守這些規章制度可能會導致我們產生額外的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。此外，通過遵守公開披露要求，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致更多的威脅或實際訴訟。
在編制截至2021年和2022年12月31日的年度財務報表時，我們發現截至2021年和2022年12月31日的年度財務報告的內部控制存在重大缺陷，並在2023年通過實施額外的控制程序和
 
95
目錄
 
聘用具有適當財務和美國公認會計準則經驗的員工和第三方會計人員。然而，我們未來可能會發現，我們在財務報告內部控制的其他領域存在重大弱點，需要補救。
任何未能保持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告我們的財務狀況或經營結果的能力，導致我們失去投資者的信心，阻止我們以有利的條款或根本不能獲得資金，並使我們受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所或其他監管機構的制裁或調查。
如果我們未能及時全面履行《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用證券規則和法規下的報告義務，我們可能會受到《紐約證券交易所美國人》聯邦證券法律和法規的懲罰，並面臨訴訟，並且我們將無法獲得薩班斯-奧克斯利法案規定的上市公司所需的獨立會計師認證。
我們需要考慮、量化和防範可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的信息技術和網絡安全威脅，包括監管執法後果。
在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。至於實際的電力部署，我們受到NRC在這一領域的規定的約束，違反這些規定可能會採取監管執法行動。
儘管實施了安全措施，但我們的內部信息技術系統以及我們的承包商和顧問的系統可能容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)造成的安全破壞。這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄漏。作為我們定期審查潛在風險的一部分，我們分析對我們和我們的承包商、顧問、業務合作伙伴和其他第三方的新出現的網絡安全威脅，以及我們應對這些威脅的計劃和戰略。關閉後的公司董事會將負責監督網絡安全風險，預計管理層將向其通報此類分析。此外，收盤後公司董事會將負責監督管理層進行威脅環境和脆弱性評估的充分性、網絡事件的管理、加強內部網絡安全以及我們的供應商和其他服務提供商的網絡安全的項目的實施、與公司的隱私和法律團隊合作、與公司的運營團隊協調以評估我們的產品和產品的網絡安全影響，以及協調監測、檢測和防止未來網絡威脅的努力。此外，結算後公司董事會或其正式授權的委員會將每年審查我們在網絡安全問題上的風險狀況。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
此外，我們內部信息技術系統的嚴重中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息、出口管制信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會給我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息的事件，包括與我們員工相關的個人信息，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，
 
96
目錄
 
這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們業務相關的宏觀經濟風險
我們可能會受到通貨膨脹和成本上升的不成比例的更大影響。
最近，通貨膨脹率上升到幾十年來的最高水平。通貨膨脹已經導致並可能繼續導致更高的利率和資本成本、更高的運輸成本、更高的材料成本、供應短缺、勞動力成本增加以及其他類似的影響。儘管材料成本、勞動力或其他通脹或經濟驅動因素的影響將衝擊整個核能和能源轉型行業（包括可再生能源電力，如太陽能和風能），整個行業的相對影響將不一樣，行業內的具體影響將取決於許多因素，包括材料使用，技術，設計，供應協議的結構，項目管理和其他，這可能導致我們的技術競爭力以及我們建造和運營燃料製造設施、燃料回收設施和發電廠的能力發生重大變化，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不確定的全球宏觀經濟和政治環境可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的經營結果可能會受到美國和國際經濟和政治狀況的實質性影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本的可獲得性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。潛在客户可能會推遲或減少在我們的電源和相關服務上的支出，因為他們的業務和預算受到經濟狀況的影響。潛在客户無力為我們的動力設備和相關服務向我們付款，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
烏克蘭持續的軍事衝突加劇了美國及其北大西洋公約組織(“北約”)盟國與俄羅斯之間的緊張關係。美國等北約成員國以及一些非成員國對俄羅斯和俄羅斯的某些銀行、企業和個人實施了制裁。儘管目前沒有對供應HALEU的俄羅斯公司實施制裁，但如果稍後實施制裁，從俄羅斯採購HALEU會帶來潛在的聲譽風險和供應鏈風險。這些情況影響了HALEU的商業可獲得性，增加了生產HALEU的鈾濃縮服務的成本，未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能增加對濃縮服務價格和我們未來行動的不利影響。
此外，北約國家、美國和其他國家的制裁和相關對策導致的持續軍事衝突已經並可能導致更多的市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。全球供應鏈中斷越來越多地影響到材料、零部件製造和交付的可用性和成本。國家之間的軍事衝突、制裁和其他對策等中斷，以及國家之間緊張局勢的任何升級，都可能導致設備交付延遲和成本上升，這可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的成本估算對更廣泛的經濟因素高度敏感，我們控制或管理成本的能力可能有限。
部署任何能源基礎設施的資本和運營成本，特別是像Aurora這樣的首屈一指的發電站，都很難預測，本身就是可變的，並且會根據各種因素而發生重大變化，這些因素包括現場特定因素、客户承購要求、監管監督、運營協議、供應鏈可用性、供應鏈可用性對反應堆和發電廠性能的影響、通貨膨脹和其他因素。後續部署降低成本的機會也同樣不確定。雖然我們相信我們的成本估算是合理的，但它們可能會增加
 
97
目錄
 
在考慮供應鏈可用性、製造成本、我們在監管過程中取得進展時，或由於其他因素(包括特別影響我們的工廠的意外成本增加)，設計成熟度顯著提高。如果不能在預期的時間框架或規模內實現成本降低，Aurora等動力設備可能無法與替代技術相比在成本上具有競爭力，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
惡劣天氣和氣候變化的其他影響對我們和我們的客户造成的直接和間接影響可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的業務和物業以及我們客户的業務和物業未來可能會受到洪水、野火、大風、乾旱和氣候變化可能導致或加劇的惡劣天氣條件的其他影響的不利影響。這些事件可能會迫使我們的客户暫停受影響物業的運營，並可能導致此類物業的重大損失。即使這些事件不會直接影響我們或我們的客户，它們也可能通過增加保險、能源或其他成本間接影響我們和我們的客户。此外，儘管正在進行的向非碳基能源的過渡為我們和我們的客户創造了重要的機會，但這種過渡也帶來了某些風險，包括與能源成本上升和能源短缺等有關的宏觀經濟風險。氣候變化的這些直接和間接影響可能會對我們的財務狀況、經營業績、供應鏈和現金流產生不利影響。
競爭對手宣佈的不利事件、重大項目取消、項目時間表延遲、成本結構調整以及其他負面事態發展可能會對我們的運營、財務業績和未來前景產生影響。
在整個核工業中發生有新聞價值的事件，包括但不限於重大項目的延誤、誇大的成本調整、產品定價策略的波動、公開發行的取消、客户撤資或供應鏈中斷可能會在幾個方面對我們的業務產生不利影響，包括：
•
與行業同行相關的負面消息或事件可能會導致投資者對該行業的信心下降，這可能會影響包括Oklo在內的該行業內運營公司的更廣泛股市表現。這可能會導致我們的股價波動或下跌，無論我們的內部表現如何。
​
•
競爭對手公司的不利事件可能會改變競爭格局，影響市場份額動態、定價策略和行業內的整體定位。這可能會影響我們保留或擴大市場影響力的能力。
​
•
受競爭對手行為影響的市場動態變化，例如誇大的成本調整或潛在的取消，可能會對我們的財務穩定性和盈利能力產生連鎖反應，影響我們的財務指標，並可能影響投資者的看法。
​
雖然我們實施風險緩解策略並強調我們獨特的業務方法以及它如何使我們有別於同行，但不能保證我們不會受到此類事件的不利影響，任何此類事件的發生都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。
與遵守法律、政府法規和訴訟有關的風險
我們的業務性質要求我們與不同的政府實體互動，這使得我們受制於這些政府實體的政策、優先事項、法規、任務和資金水平，任何變化都可能對我們產生負面或積極的影響。
我們受制於與我們業務的各個方面有關的各種法律和法規，包括放射性材料的使用和擁有；核技術的設計、製造、運營、營銷和出口；就業和勞動力；税收；我們使用的運營和信息技術的數據安全；健康和安全；分區和環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規可能會發生變化，可能會有不同的解釋
 
98
目錄
 
我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。雖然我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指南，但我們不能保證這些措施會令監管機構或其他第三方滿意，例如我們的客户，他們也可能受到廣泛的政府監管。
我們可能需要付出大量努力來遵守任何新的和不斷變化的相關和適用的法律和法規，這可能會導致一般和行政費用增加，並轉移管理時間和注意力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流、財務狀況產生重大不利影響，並導致監管延誤，這可能會影響我們從監管機構獲得許可證、證書、授權、許可、認證和/或任何其他類型的監管批准的能力。
不遵守這些法律可能會導致民事和刑事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷這些監管批准，這將阻止我們的業務運營。關於我們的發電站、燃料製造和燃料回收，我們需要獲得核管理委員會的監管批准才能建造和運營這些設施，並根據需要提出任何額外的地方和州許可要求。如果不能根據需要遵守這些法律、獲得所需的監管批准或獲得此類法規的豁免，可能會導致監管執法、違規、罰款、處罰或無法運營我們的商業部署。監管審批的任何延誤也可能對我們滿足建設和運營時間表的能力產生不利影響，從而影響我們的財務業績。
我們的發電站、燃料製造和燃料回收活動受所有司法管轄區與核安全、環境和財務資格等相關要求的監管。監管部門的批准，如NRC頒發的建築許可證和運營許可證，對於我們建造和運營我們的發電廠、燃料製造和燃料回收設施是必要的。我們建造和運營這些設施的計劃有賴於及時收到此類監管批准。此類監管審批流程可能會發生變化，可能在技術上具有挑戰性，可能會導致施加影響我們設施財務可行性的條件，還可能為第三方提供機會，對我們設施的許可提出反對或請願。
美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算或撥款程序，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財年的預算流程，從而不得不根據“持續決議”關閉或運營與上一財年相當的資金水平，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利的直接或間接影響。
對於未來的預算和計劃決策將如何展開，存在很大的不確定性，包括美國政府的能源支出優先事項，削減預算將給能源行業帶來什麼挑戰，以及由於許多因素，包括但不限於政治環境的變化，包括但不限於政治環境的變化，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項和由此產生的資金的變化，美國政府是否將在給定的財政年度及之後為所有機構制定年度撥款法案。美國政府的預算赤字和國債可能會以多種方式對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括：
•
美國政府可以減少或推遲支出，重新確定支出的優先順序，或者拒絕為我們參與的政府項目提供資金；
​
 
99
目錄
 
•
美國政府支出可能會受到自動減支的替代安排的影響，這增加了美國政府支出優先事項和水平的不確定性；以及
​
•
由於我們的客户和潛在客户(包括美國聯邦、州和地方政府)的經濟困難而導致的訂單或付款減少或延遲或其他因素，我們可能會經歷收入、盈利能力和現金流的下降。
​
這些因素可能會因利率上升而加劇，因為美國政府必須撥出更多支出來償還國家債務。此外，我們認為，持續的預算壓力可能會對核能行業以及依賴核能行業公司的客户、員工、供應商、投資者和社區產生嚴重的負面後果。在這種環境下做出的預算和項目決定將對我們和整個核能行業產生長期影響。
我們的發電廠、回收設施和燃料製造設施將受到美國政府的嚴格監管，包括NRC，可能還有美國能源部，以及外國、州和地方政府。到目前為止，我們還沒有收到任何批准或許可，也沒有向NRC提交我們最新的定製組合許可申請(“可樂”)，這些設計或設施的批准或許可，以及此類批准或許可的時間(如果有)不能得到保證。我們計劃的國際擴張將使我們受到額外的美國和外國法規的約束。
我們的商業發電站，包括我們計劃在愛達荷州和俄亥俄州的工廠，商業回收設施，商業燃料製造設施將接受NRC的許可和批准，從最初的批准或許可，到建設和運營，直到退役。它們也可能受到其他美國聯邦和州級政府當局以及我們可能在其設立業務的其他司法管轄區的監管機構的高度監管。根據《原子能法案》和《執行NRC條例》，公眾、州或部落政府成員可以要求舉行公開聽證會，反對發放任何NRC許可證或許可證，或對許可證或許可證申請的部分內容或NRC的審查提出質疑。NRC的某些行動還包括強制行政聽證的規定，無論是否有任何爭議與訴訟一起提交。這些聽證程序可能會延遲或阻止為我們的發電廠、回收設施和燃料製造設施發放所需的監管批准(例如，許可證或許可證)。此外，任何可能位於美國能源部土地上的設施，無論是商業設施還是其他設施，都可能受到能源部的額外監督。我們計劃在愛達荷州的燃料設施將需要美國能源部的監督，並需要在建設和運營之前獲得批准。任何同時需要NRC和美國能源部監督的部署都可能帶來額外的不確定性和複雜性。此外，州或其他地方司法管轄區可能已經或可能選擇制定特定於商業核設施或放射性材料運輸的選址、建設、運營和退役的法規，這可能會影響我們的部署時間表和業務模式。我們計劃的國際擴張將增加我們對美國出口管制法律以及外國司法管轄區法律法規的敞口，目前無法預測這些法律和法規的影響。對其他國家的出口可能需要美國或其他國家政府的合作，如果不在假定的時間表或成本內完成，可能會導致短缺和延誤。此外，我們可能需要獲得美國的批准才能進口某些可能主要在美國以外生產的材料和組件。
我們必須獲得政府許可證，才能在我們的發電廠、燃料設施和回收設施運營中運輸、擁有和使用放射性材料，包括鈾同位素。這些許可證通常是作為運營許可的一部分發放的，但如果無法獲得或維護此類許可證，或延遲獲得此類許可證，可能會影響我們為客户發電和/或供熱的能力，並對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
儘管我們向NRC定製可樂或採取其他行動，但Aurora產品系列中還沒有一家強大的公司獲得NRC或任何其他監管機構的許可或批准。此外，目前沒有非水冷的商業核反應堆在美國按照NRC頒發的許可證運營，也沒有先進的裂變技術被NRC批准用於商業運營。NRC也還沒有建立對先進反應堆的監督計劃，因此還不清楚NRC可能會選擇在電力運營期間實施什麼級別和範圍的監督。NRC監督計劃的實施可能會對Oklo的商業設施運營產生重大影響。
 
100
目錄
 
與業務有關，核管理委員會有權對違反《聯邦法規法典》第10章、執行經修訂的1954年《原子能法》(“原子能法”)、核管理委員會的規章和許可證條件、合規證書和命令的行為發出違反通知。核管理委員會有權施加民事罰款(每年調整最高數額以考慮通貨膨脹)或附加要求，並有權對違反這些要求的行為下令停止業務。根據NRC法規和適用的機構指南，處罰可能包括鉅額罰款、施加額外要求、或吊銷或吊銷執照或證書以及刑事處罰。對我們施加的任何處罰都可能對我們的運營結果和流動性產生不利影響。
我們於2018年開始與NRC合作，使用新結構試點可樂申請，並於2020年正式提交了一款可樂。可口可樂在2022年被NRC部分審查，並在沒有偏見的情況下被拒絕，NRC確定了它需要的更多信息。雖然我們一直在積極努力在提交更新的可樂之前解決技術、政策和計劃問題，但我們不能向您保證，我們將能夠滿足我們的預期時間表或NRC接受我們的可樂進行審查或隨後批准我們可樂的任何時間表。
我們計劃的快速部署包括計劃使用參考和後續可樂方法，即R-Cola和S可樂，其中R-Cola的NRC安全決定通過參考納入或複製到S可樂的員工評估中。這是為了提高後續COLA的審查效率。然而，這一方法尚未用於審查非水冷核反應堆的COLA或用於定製的COLA；因此，這種方法是否會產生預期的審查效率仍不清楚。
如果NRC不同意我們的許可方法，支持核安全和環境影響評估的技術基礎，或者發現與可樂相關的政策問題，初始和後續可樂流程可能需要比當前預期更長的時間，或者可能根本不授予許可證，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。此外，NRC可以在許可證中施加我們或我們的客户不能接受的條件，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。任何延遲、條件或意外要求都可能增加我們或我們的客户的成本，並可能導致以可預測的方式部署我們的技術的能力的不確定性，這可能會對我們的競爭力產生不利影響。
現有的NRC框架尚未應用於許可核燃料回收設施用於商業用途，也不能保證NRC將支持我們擬議的核燃料回收設施的發展按我們預期的時間表進行，或者根本不支持。
NRC從未向商業核燃料回收設施發放許可證。因此，現有的核管理委員會監管框架沒有被應用於許可核燃料回收設施用於商業用途。不能保證NRC會按照我們預期的時間表支持我們提議的核燃料回收設施的發展，或者根本不支持。
未解決的乏核燃料儲存和處置政策問題以及相關成本可能會對我們回收乏燃料作為核電站潛在燃料來源的計劃產生重大負面影響。此外，美國有關儲存和處置我們發電廠廢燃料的政策和/或客户對與這些政策相關的風險的負面看法可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大負面影響。
在發放許可證的過程中，核電站運營商必須表明它將如何使其發電廠退役，並且必須與能源部就在運行期間產生的燃料廢物的儲存達成一項“標準協議”。因此，儘管Oklo預計在未來幾十年內使用現有的用過的核燃料廢料以及回收自己的用過的燃料，但要求第一個此類設施建立燃料處置可能會帶來與燃料資產的時間表和最佳使用有關的挑戰。
具體而言，1982年《核廢料政策法》要求能源部為乏核燃料（“SNF”）和相關高放核廢料（“HLW”）的永久處置提供規定。1987年，國會修改了《核廢料政策法案》，將內華達州的尤卡山確定為能源部唯一可以考慮的永久性儲存庫的地點。此後，能源部未能尋求Yucca的許可
 
101
目錄
 
山雖然運營商目前能夠成功起訴能源部，要求賠償其因持續未能提供永久處置而產生的費用，但未來運營商有可能不得不承擔開發和維護這些乏燃料儲存設施的費用。
因此，建立用於儲存和/或永久處置SNF的國家儲存庫，例如之前考慮在內華達州尤卡山建立的儲存庫，此類設施的開放時間和此類設施接收來自我們發電廠的廢物的能力，以及任何相關的監管行動，都可能影響我們的發電廠儲存和/或處置SNF/HLW的相關成本。此外，由於政策問題或技術限制，無法利用SNF為發電站開發燃料，也可能影響與發電站相關的成本。如果潛在客户在考慮我們的反應堆產生的購買力時，將廢物處理視為有問題、有害或負面的因素，這些問題可能會對我們的運營產生實質性影響。
聯邦、州和地方政府政策和優先事項的變化可能會對我們的運營和業務計劃產生重大影響。
目前美國聯邦兩黨政治支持先進核電技術的環境可能會改變。立法或行政部門在支持、政策或優先事項方面的變化可能會影響NRC、能源部、美國國土安全部、美國環境保護局或任何其他影響與核電相關政策的聯邦機構的領導層。這些機構本身可能會經歷政策和優先事項的變化，這會影響我們的業務和業務計劃。聯邦、州和地方的政策和優先事項可能會影響監管監督、供應鏈的可用性、税收和其他財政激勵或成本、融資的可用性、勞動力倡議或限制以及許多其他可能的領域。
NRC還有權發佈新的監管要求或更改現有要求。監管要求的變化，可能需要我們產生額外的費用來改造我們在NRC管轄下的任何核設施，以使它們符合要求，或者以其他方式對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
能源部法規和其他適用的愛達荷州法律法規可能也適用於我們計劃在愛達荷州國家實驗室選址的極光動力工廠。這可能會給部署帶來相當大的複雜性和時間延誤。目前，Oklo已經獲得了在愛達荷州國家實驗室選址Aurora發電站的場地使用許可和臨時驗收；臨時驗收明確指出，愛達荷州國家實驗室Aurora的最終選址仍然存在重大不確定性，這可能會影響我們的部署時間表。愛達荷州國家實驗室領導層和願景的變化可能會導致能源部剝奪奧羅拉動力中心的選址，導致部署的重大時間延誤。我們在愛達荷州國家實驗室的首個Aurora發電站需要遵守某些法規、合同、許可以及美國能源部和愛達荷州的批准。場地特徵和與安全無關的場地準備和建設需要愛達荷州國家實驗室的極光能源部對國家環境政策法案(“NEPA”)進行審查。土地管理局、美國魚類和野生動物管理局和環境保護局與愛達荷州能源部 - 有現有的法規、關係和協議，我們必須遵守這些法規、關係和協議，因此在《國家環境政策法》審查過程中可能會諮詢這些或其他聯邦機構。此外，地方和部落當局可以選擇幹預愛達荷州奧羅拉動力中心的部署。奧羅拉核電站可能是愛達荷州第一座商業擁有和運營的核電站。愛達荷州或其他地方司法管轄區可以選擇制定專門針對商業核電站的選址、建設、運營和退役或放射性材料運輸的法規，這些法規可能會影響我們第一個此類Aurora核電站的部署時間表。愛達荷州的能源部與愛達荷州環境質量部和愛達荷州應急管理部有長期協議和關係。這些協議的變化也可能影響部署時間表。
Oklo正在調查部署的俄亥俄州部分地點目前由美國能源部擁有，正在退役和淨化，以便轉移到南俄亥俄州多樣化計劃。與愛達荷州國家實驗室類似，部署時間表也受到能源部法規、流程、批准和要求的影響。俄亥俄州或地方當局可以選擇改變他們對核材料或商業核電的監管程序。
 
102
目錄
 
此外，我們目前燃料研發活動的某些方面是在美國能源部愛達荷州國家實驗室內進行的。這些活動必須遵守能源部的規定，即授權和合同要求。能源部可能會對我們提出額外的要求或限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，聯邦、州或地方政府政策和優先事項的變化可能會影響我們的核燃料運營。這些問題可能包括對監管要求解釋的改變、檢查或執法活動的增加、預算優先順序的改變、税收法律法規的改變以及其他政府行動或不作為。這些地方、州和聯邦機構中的任何一個都可能有權施加民事處罰和額外要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
政府機構預算的變化以及國家實驗室和其他政府機構的人員短缺可能會延長我們預計的監管批准和建設時間。
我們的某些發電廠、燃料製造和回收設施依賴於與國家實驗室的合作和/或各種監管機構的批准。政府機構的預算和人員編制是由聯邦機構領導層和政策制定者的優先事項決定的。政府機構預算、人員的變化以及由此導致的人員短缺可能會延遲我們的發電廠、燃料製造和回收設施，並延遲或阻止頒發所需的監管批准（例如，許可證或許可證）。
與傳統的電力和熱應用相比，在不尋常的環境中運行核電廠，無論是由於不尋常的選址還是在工業應用中，都具有額外的風險和成本。
我們專注於具有固有安全特性的技術，並設計了發電站，以便我們能夠在不尋常的環境中為客户提供服務，我們認為這是當前美國能源基礎設施的關鍵差距。這些不尋常的環境可能包括遠離典型城市基礎設施或資源、永久凍土、具有較高地震活動、更接近人口中心等的區域。此外，偏遠環境通常處於惡劣的氣候中，並且在操作期間需要時可能難以運輸和旅行。因此，在不尋常的環境中部署可能會承擔額外的風險和成本，這些風險和成本可能會超過我們的業務預測，或者對我們的發電站的部署和/或操作和/或維護的成本和時間表產生意外或不可預測的影響，包括與許可程序、工廠配置控制、最少操作人員、培訓、安全基礎設施、輻射防護、政府報告、以及核保險，所有這些都可能成本過高或降低技術競爭力。
我們目前亦獲得多項政府獎勵，涉及與回收研發工作有關的成本分攤，可能會因我們未能遵守若干法律及法規而受到影響。
作為贈款和合作協議下的聯邦資金的接受者，除了我們的普通合同義務外，我們還必須遵守適用於為支持政府實體而執行獎勵的實體的各種法規和條例。其中許多額外義務載於經2 CFR第910部分修訂的2 CFR第200部分的條例中，這些條例對非採購聯邦財政援助裁決的形成、管理和履行進行了規範（例如，贈款和合作協議）。我們還必須遵守法規、行政命令、總統行政辦公室發佈的政策指導或其他法規規定的各種國家政策要求。
我們在美國政府獎勵下的表現，以及我們對這些獎勵條款和適用法律法規的遵守情況，都受到美國政府各機構的定期審計、審查和調查，而目前的環境導致這些機構普遍加強監管審查和對違規行為的制裁。
遵守這些法律及法規會影響我們的業務運作方式，並可能會增加我們的業務成本。然而，不遵守規定可能會導致民事或刑事處罰，包括全部或
 
103
目錄
 
部分暫停或終止我們的美國政府裁決，和/或暫停或禁止與聯邦機構簽訂合同。
我們的業務受到嚴格的美國出口管制法律和法規的約束。這些法律和法規或美國政府許可政策的不利變化，我們未能根據這些法律和法規及時獲得美國政府授權，或我們未能遵守這些法律和法規可能對公司和我們的擴張能力產生重大不利影響，從而影響我們的業務前景，財務狀況，經營業績和現金流。
無法獲得和維持所需的出口許可證或授權可能會對我們在美國以外成功競爭或銷售我們的發電機的能力產生負面影響。例如，如果我們無法獲得或維持向特定國家出口核技術或某些硬件的許可證，我們將被有效地禁止向該國出口我們的發電機組或在該國運營我們的發電機組，這將限制美國和我們能夠獲得許可證（或不需要許可證）的國家的客户數量。
不遵守出口管制法律法規可能使我們面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁重的合規要求、喪失出口特權、被禁止參與政府合同或限制我們與美國政府簽訂合同的能力。出口管制法規或美國政府許可證政策的任何變化，例如為履行美國政府對多邊管制制度的承諾所必需的變化，可能會限制我們的市場規模。
我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程相關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能很耗時，會分散管理層對業務運營的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用或負債，或要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們有時可能會解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的控制和程序，這些控制和程序將在業務合併完成後適用於我們，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404節的約束。然而，隨着業務合併的完善，我們將被要求提供管理層對內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節對上市公司所要求的標準比我們作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。在編制截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並於2023年進行了補救。請參閲“--遵守美國證券法和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的報告義務需要資本和其他資源的支出，並可能轉移管理層的注意力。如果我們未能履行這些報告義務或保持足夠的內部控制，我們的業務和投資者對我們的信心可能會受到重大和不利的影響。“如果我們的管理層無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或無法證明此類控制的有效性，而我們的獨立註冊會計師事務所無法在要求的時間就管理層的評估和我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，並發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和我們的股票價格產生重大不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的
 
104
目錄
 
財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、我們的證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們遵守有關有毒、危險和/或放射性材料的使用、運輸和處置的法律法規。不遵守這些法律和法規可能會導致鉅額罰款和/或執法行動。
在美國和海外，我們的業務將受到各種聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，其中包括空氣排放、廢水排放、危險、非危險和放射性材料和廢物的管理和處置以及危險材料排放的補救。此外，我們負責退役我們進行或以前進行的商業、NRC許可的運營的設施。
如果我們不遵守聯邦、州和當地的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔責任。不遵守這些法律和法規，包括沒有獲得任何必要的許可，可能會導致鉅額罰款或執法行動。這可能需要我們停止或縮減運營，或實施或資助補救或糾正措施，對與安全相關的改進進行額外投資，或執行其他行動。未來可能會頒佈更嚴格的法律、法規或許可要求或其他意想不到的事件，對我們產品的市場造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們可能會因為違反環境法或根據環境法承擔責任而招致鉅額成本。
我們將尋求在我們的合同中彌補核責任覆蓋的缺口，但作為核反應堆運營商，這種覆蓋可能並不總是可能的，而且這種責任可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們將尋求在我們的合同中彌補核責任覆蓋範圍的缺口，但作為核反應堆運營商，這樣的覆蓋範圍可能並不總是可能的。保險或賠償不包括的核事故或預防性疏散索賠的辯護費用，以及因此類索賠而判給的任何損害賠償，可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。未來的潛在客户可能還會要求我們遵守與他們遵守政策、優先事項、法規、控制和任務相關的獨特要求，包括為與環境、社會和治理相關的標準或目標提供數據和相關保證，這種遵守可能會增加成本和時間表的不確定性或風險。
在美國，《核責任法》於《美國法典》第42卷第2210頁編纂(以及隨後的修正案，即《普賴斯-安德森法案》)。普賴斯-安德森法案和以10CFR實施NRC法規140經濟渠道責任要求某些持牌人(如核反應堆運營商)對核事故造成的第三方場外損害或由於可能或實際的核事故而進行的預防性疏散負責，方法是要求這些持牌人保持財務保護，為此類損害提供強有力的保險。在美國以外，國際核責任公約和國家核責任法合法地將場外核損害的責任轉嫁給核反應堆運營商，並要求運營商將保險維持在既定的責任上限。在所有遵守國際核責任原則的司法管轄區(基本上是所有擁有運營核反應堆的國家和許多擁有研究反應堆的國家)，運營者對場外核損害的責任由強制性保險承保。然而，如果我們在一個沒有核責任制度或該制度不符合國際核責任標準的國家開展業務，我們可能要對核事故或撤離造成的損害承擔經濟責任，這可能對我們的業務前景、財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響。此外，沒有一個涵蓋所有司法管轄區的國際核責任制度，因此，在非核責任條約締約國中，我們可以對跨界核損害承擔責任的空白存在。
 
105
目錄
 
《普賴斯-安德森法案》、國際核責任公約和各國國內核責任法律都不包括核事故造成的現場損失或財產損害。相反，大多數核監管機構(包括核管理委員會)要求核運營商維持現場財產損失保險。如果導致現場財產損壞的事故不在工廠維護的強制保險單的其他範圍內，則我們可能要對此類事故引起的損害負責，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的發電站旨在滿足適用用途和我們獲得監管批准的地區的合規性要求。我們未來的客户可能會要求我們遵守與他們遵守政策、優先級、法規、控制和任務相關的獨特要求，包括為環境、社會和治理相關的標準或目標提供數據和相關保證。任何定製或修改的要求都可能會增加我們的動力設備的上市時間，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與我們資本資源相關的風險
將我們的動力設備推向市場並開發我們的回收和燃料製造設施所需的時間和資金可能遠遠超出我們的預期，如果業務合併出現重大贖回，我們可能需要對我們的業務計劃進行重大調整，或者大幅推遲、縮減或停止部署我們的設施和/或部分或全部研發計劃，並將需要尋求額外的資金。
將我們的動力裝置推向市場以及開發我們的回收和燃料製造設施將需要大量的時間和資金。研究、開發和其他資金的任何短缺、實現燃料開發里程碑的任何延誤、監管許可時間表的不確定性或公眾對特殊利益集團、社區團體以及州和地方政府機構使用核能的不利反應導致環境訴訟或其他法律程序，都可能導致重大延誤和成本超支，並可能對我們建造和運營發電廠、回收設施或燃料製造設施的能力產生不利影響。在這個階段，我們無法準確預測成功建造和運營我們的發電廠、回收設施或燃料製造設施所需的資金數額或時間。建造和運營我們的發電站、回收設施或燃料製造設施或將我們的核燃料大規模推向市場所需的實際成本和時間可能與我們目前的預測有很大差異，其中包括：
•
我們的研究和產品開發成果；
​
•
我們研究和產品開發計劃的重點和方向發生變化；
​
•
競爭和技術進步；
​
•
專利申請、起訴、辯護和強制執行的成本；
​
•
監管審批流程；
​
•
燃料回收流程；
​
•
燃料製造工藝；
​
•
供應鏈的限制和障礙；
​
•
公眾對核電使用發展的不良反應；
​
•
HALEU的可用性和成本；以及
​
•
這些技術商業化相關的其他成本。
​
我們對時間表和資金需求的任何假設或預期的任何重大變化，或任何重大超支或其他成本意外增加或延誤，都可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
 
106
目錄
 
此外，如果擬議的業務合併出現重大贖回，我們可能需要對我們的業務計劃進行重大調整，或大幅推遲、縮減或停止部署我們的設施，包括我們的燃料製造設施和燃料回收設施，和/或我們的部分或全部研發計劃，並將需要尋求額外資金。根據我們可用的資本資源，我們可能需要推遲或停止預期的近期支出，這可能會限制我們實現某些其他戰略目標的能力和/或減少可用於進一步發展我們的設計、銷售和製造工作的資源，從而對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。
為了實現我們的業務計劃，除了建議的業務合併所產生的任何資金外，我們還需要額外的資金。此類資金可能會稀釋我們的投資者，可能導致您的股票市場價格下跌，並且不能對任何此類資金的可用性或條款提供任何保證。任何此類融資和相關條款將高度取決於我們尋求此類融資時的市場狀況和我們業務的進展。
自成立以來，我們主要通過發行和銷售股權和股權掛鈎工具，如Oklo保險箱和優先股，為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，我們可能需要額外的資本，這可能需要我們從事股權或債務融資，以在許多情況下獲得額外的資金。我們需要的額外資本額在一定程度上將取決於贖回的ALTC公開股票的數量。這種股權和債務融資可能不需要股東批准。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，包括在員工福利計劃下，股東將經歷稀釋，每股先前已發行的普通股的相對投票權可能會減弱，關閉後公司A類普通股的股票的市場價格可能會下降，新的股權證券可能擁有優先於關閉後公司A類普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會減少關閉後公司A類普通股的價值並稀釋他們的利益。
我們的商業計劃包括使用投資税收抵免、生產税收抵免或其他形式的政府資金，為我們的強國的商業發展提供資金，並且不能保證我們的項目是否有資格獲得這些抵免，或者政府資金未來是否可用。
我們的商業計劃在一定程度上取決於聯邦、州和地方政府支持可再生能源發電項目的開發、融資、所有權和運營的政策和激勵措施。這些政策和激勵措施包括投資税收抵免、生產税收抵免、加速折舊、可再生投資組合標準、上網電價和類似計劃、可再生能源抵免機制和免税。如果這些政策和激勵措施被改變或取消，或者我們無法使用它們，可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務前景和財務業績產生不利影響。
我們將在美國和某些外國司法管轄區繳納税款。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會有所變化。我們的未來實際税率可能會受法定税率不同國家的盈利組合變動、遞延税項資產及負債估值變動以及税法或其詮釋變動所影響。我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。不利的
 
107
目錄
 
一個或多個税務當局的決議可能會對我們的財務產生重大影響。此外，倘控制權發生變動，吾等可能無法動用任何經營虧損淨額。
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，無論業務合併是否完成，我們未來都可能需要額外的資金。
基於我們的經常性虧損，以及預計至少到2026年或2027年都會產生鉅額費用和負現金流，管理層已經確認，如果交易不完成，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業持續到2024年，在這種情況下，我們將需要大量額外資金來通過商業化繼續我們的運營。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。
除非我們能夠完成Aurora產品線的開發並將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入，而我們可能無法在預期的時間表上做到這一點，如果我們真的做到了的話。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用和資本支出將會增加，包括開發和推進Aurora產品線，獲得一杯可樂，完成我們的製造準備和試驗。此外，在完成業務合併後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。某些成本目前無法合理評估，我們可能需要額外的資金，我們的預測預計某些來自客户的收入不能得到保證。
我們可能需要從外部來源獲得更多資金，並可能尋求通過私募或公共股權或債務融資或其他融資來源籌集資金。我們需要的額外資本額在一定程度上將取決於贖回的ALTC公開股票的數量。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金，包括由於ALTC公眾股票持有人行使贖回權而導致的，可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制我們運營的契約的限制，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購證券、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力方面的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東和成員不利的條款。如果無法獲得所需的資金，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能被要求推遲、縮減或終止我們的部分或全部研發計劃。
從歷史上看，我們支持運營的主要資金來源一直是融資。我們得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
我們的實際運營結果可能與我們的指導大相徑庭。任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本“風險因素”一節所列任何事件或情況的情況，都可能導致我們的實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。
我們可能會不時地在季度收益發布、季度收益電話會議或其他情況下發布關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈日期的估計。這一指導包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測。因此，該等人士不得就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。
預測基於多個假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特定性，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性以及
 
108
目錄
 
突發事件，其中許多是我們無法控制的，如公共衞生突發事件和俄羅斯-烏克蘭衝突，並基於對未來商業決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們所在的快速發展的市場可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們打算將可能的結果分為高範圍和低範圍，以便在變量發生變化時提供敏感性分析。然而，實際結果將與我們的指導不同，變化可能是實質性的。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便在發佈之日與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類人士發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們的指導。
任何未能成功實施我們的運營戰略或發生本“風險因素”部分所列任何事件或情況的情況都可能導致我們的實際運營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。
我們的財務業績可能會因季度而異。
我們預計我們的收入和運營業績將因季度而異。我們可能在大型合同的啟動和早期階段產生大量運營費用，並可能無法在同一季度確認相應的收入。當合同終止或到期而不續簽時，我們也可能產生額外的費用。當新客户到來時，我們也可能會產生額外的費用。此外，我們的客户欠我們的付款可能會因為各種原因而延遲，這些延遲可能會導致季度之間的顯著波動。
可能導致我們的財務業績因季度而異的其他因素包括在本“風險因素”部分的其他部分所述的因素和以下因素，以及其他因素：
•
影響收入確認時間的客户合同條款；
​
•
對我們的服務和解決方案的需求變化；
​
•
任何特定季度內合同的開始、完成或終止；
​
•
發貨和產品交付時間；
​
•
獎勵或績效獎勵費用通知的時間；
​
•
重大投標和提案成本的時間安排；
​
•
補救我們產品的未知缺陷、錯誤或性能問題的成本；
​
•
一攬子採購協議和其他不確定交貨/​不確定數量合同下的可變採購模式；
​
•
對核物品和服務出口的限制和延誤；
​
•
與政府查詢相關的成本；
​
•
我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離和合資企業；
​
•
戰略投資或業務戰略變化；
​
•
我們使用分包商的程度發生變化；
​
•
我們員工利用率的季節性波動；
​
•
我們實際税率的變化，包括我們對我們的遞延税項資產是否需要計入估值準備的判斷的變化；以及
​
•
銷售週期長度。
​
我們在特定季度的經營業績大幅波動可能會導致我們不遵守與債務相關的財務契約，如果不放棄，可能會限制我們獲得資本的機會，並導致我們採取極端措施償還債務(如果有的話)。
 
109
目錄
 
我們是證券法意義上的新興成長型公司(“EGC”)和交易法意義上的較小報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的EGC，我們可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除薪酬話語權、話語權頻率和話語權降落傘投票要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天：(A)2026年7月12日，ALTC IPO五週年；(B)我們的年總收入至少為12.35億美元；或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的收盤後公司A類普通股的市值超過700,000,000美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行超過1,000,000,000美元的不可轉換債務證券的日期。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，GCC不必遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
即使在收盤後公司不再有資格成為一家新興的成長型公司，它仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使其能夠繼續利用許多相同的豁免披露要求，包括在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。此外，規模較小的報告公司可以選擇在其Form 10-K年度報告中只列報最近兩個財政年度的經審計財務報表。只要我們是一家規模較小的報告公司，並且沒有根據美國證券交易委員會規則被歸類為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”，我們就將獲得豁免，不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求的約束。
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
我們會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則要求我們作出估計和假設，以影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。我們還被要求作出某些判斷，以影響每個報告期內報告的收入和支出金額。我們定期評估我們的估計和假設，包括但不限於與業務收購、收入確認、資產可回收性(包括客户應收賬款)、或有事項、金融工具估值、基於股票的薪酬和所得税有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。這些假設和估計涉及判斷和酌情決定權的行使，這些判斷和酌情決定權可能會隨着時間的推移而根據運營經驗、監管方向、會計原則的發展和其他因素而演變。由於環境、假設、政策或業務發展的變化，實際結果可能與這些估計不同，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
 
110
目錄
 
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可以為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。此外，如果沒有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
像我們這樣成長型公司的市值，特別是與SPAC達成業務合併協議的公司，受到不利的經濟和市場力量的影響，這可能會對我們普通股的價格和交易量造成下行壓力。
近年來，成長型公司的估值出現了波動，特別是那些與SPAC簽訂了業務合併協議的公司。通脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量導致了市值的下降。因此，我們的證券面臨潛在的下行壓力，這可能導致信託基金可用現金的大量贖回。如果出現大量贖回，我們已發行普通股的流通股將會減少，這可能會導致我們證券價格的進一步波動，並對我們在交易結束後獲得融資的能力產生不利影響。
通過SPAC合併成立的公司（如我們）的證券可能會經歷價格相對於SPAC合併前股價的重大下跌。
與近年來大多數SPAC首次公開募股一樣，AltC在首次公開募股結束時以每股10美元的價格發行股票。與其他SPAC一樣，AltC A類普通股的每股10.00美元的價格反映了在完成業務合併之前，每股都有權一次性贖回信託賬户中持有的收益的比例部分，相當於每股約10.00美元。交易完成後，發行在外的股票將不再具有任何此類贖回權，並將完全取決於運營業務的基本價值，與近年來通過SPAC合併形成的其他公司的證券一樣，其基本價值可能遠低於每股10美元。
購電協議是我們預期的售電業務模式的關鍵組成部分，客户可能在某些情況下取消全部或部分該等合約，這可能對我們的財務表現及營運穩定性造成重大影響。由於客户需求或與客户的合同發生變化，我們可能需要尋找替代客户的電力和/或熱排放，或可能需要取消與特定客户和站點相關的許可工作。
在我們與客户簽訂的購電協議中，我們將尋求保護自己免受風險，但不能保證我們可以防止所有客户全部或部分取消我們的合同。客户可能有權根據一系列因素終止或重新談判這些合同，這些因素將在逐個協議的基礎上指定。考慮到客户可能會使購電協議無效或嘗試重新談判的風險，我們最終可能會將資源花費在無法實現預期收入的部署上。根據部署的發展階段，我們可能會取消許可和採購工作，失去我們的投資，或者我們可能被迫尋找替代客户，這些客户最終可能不會以優惠的條款購買能源，從而減少部署的預期收入。吸引新客户可能是耗時的，並且不能保證我們能夠以與原始協議一樣有利的條款獲得新的電力購買協議。
能源價格波動可能影響我們購電協議的可行性，特別是如果合同價格是固定的或基於長期預測。能源市場的快速變化可能會使我們的定價競爭力下降或利潤減少。
 
111
目錄
 
購電協議可能包括對未能按時提供足夠電能和/或熱能的處罰，這可能導致負債和現金流減少。
購電協議中偶爾使用的一個術語涉及如果任何一方未能滿足相關協議的規定，可能會生效的處罰，包括對發電商的處罰，在這種情況下，如果沒有按時提供足夠的電力，則處罰OKLO。此類處罰可能會對我們的盈利能力和財務穩定造成不利影響。此外，這種處罰可能會導致現金流減少，因為我們的財政資源被轉移到補救措施上。現金流減少可能會抑制我們投資於增長機會、為運營費用提供資金、償還債務等財務影響的能力。招致處罰可能會使我們在競爭中處於劣勢。
獨立開發商建設和運營、使用購電協議以及其他與部署裂變發電廠有關的幕後或離網商業模式的先例有限。
獨立開發商部署裂變電站，以及利用購電協議和其他表後或離網商業模式，在能源行業中相對新穎。因此，由於業務模式的新穎性，我們的業務面臨一定的風險和挑戰。缺乏過往經驗可能會引入不確定因素，影響我們的業務預測及其後表現。例如，從傳統貸款人和投資者那裏獲得融資可能具有挑戰性，因為他們更喜歡傳統的核商業模式。此外，這種業務方法的新穎性或對它的看法可能導致更高的感知風險，從而導致更不利的融資條件，或更高的不確定性風險評估，這可能增加成本超支和部署延遲的可能性。
對獨立開發商裂變發電廠和替代商業模式的不熟悉可能會影響市場接受度。潛在客户及持份者可能會對採用我們的方法表現出猶豫或不情願，這可能會減慢市場滲透率及收入增長。
這種方法對核工業來説是新穎的，如果證明是成功的，可能會被競爭對手採用。競爭加劇可能會侵蝕利潤率並阻礙我們的市場擴張。
我們的一些發電廠可能依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯，這意味着這些特定部署面臨互聯和輸電設施開發和削減的風險。這些削減風險可能會阻礙我們的電力供應，可能會對我們的收入和運營業績產生實質性的不利影響，可能會在沒有賠償的情況下發生，可能會降低我們充分利用這些特定部署的潛力的能力。
保險公司可能會感覺到與有限的先例項目相關的更高風險，這可能會導致保險費增加或難以獲得足夠的保險。
如果不滿足合併協議的條件，合併可能不會發生。
擬議的合併受合併協議中概述的某些條件的約束。如果不滿足條件，合併可能不會按計劃發生。如果不能滿足這些條件，可能會對我們的業務產生重大的實質性影響。
我們將產生巨大的交易成本，這些交易成本增加了我們持續經營和/或執行業務計劃的能力的風險。
我們已經並預計將繼續產生與完成交易相關的鉅額非經常性成本。與交易有關的所有費用，包括所有法律和其他費用、開支和成本，將由發生這些費用、開支和成本的一方承擔。由於這些交易，Oklo和ALTC的交易支出總額目前估計為4,140萬美元，其中包括700萬美元的附帶遞延承銷費(在考慮到每個放棄承銷商免除各自部分遞延承銷費後，總金額為1,050萬美元)，這取決於
 
112
目錄
 
完成交易，以及在業務合併成功完成之前遞延的850萬美元的財務諮詢費。
與ALTC和業務合併相關的風險
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是在業務合併之前的ALTC。
發起人和內部人士已同意投票支持這項業務合併，無論ALTC的公眾股東如何投票。
我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票和任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東的ALTC創始人股票和ALTC私募股票外，我們需要在ALTC IPO中出售的29,150,521股仍未發行的公開發行股票中，有7,600,261股，或26.1%，才能投票支持一項交易(假設所有已發行和已發行股票都已投票)，才能批准這種初始業務合併。ALTC方正股份和ALTC私募股份的持有者持有我們普通股的32.4%。因此，如果我們的初始股東和他們的獲準受讓人同意根據我們的公眾股東的多數投票來投票他們的ALTC創始人股票和ALTC私募股票，那麼獲得必要的股東批准的可能性就更大。
發起人、ALTC董事會的某些成員和ALTC的某些高管在企業合併中擁有與其他股東不同或不同於其他股東的利益，建議股東投票贊成批准企業合併提案，並批准本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的其他提案。
在考慮ALTC董事會建議我們的股東投票贊成批准業務合併方案和本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的其他方案時，我們的股東應該意識到，保薦人和ALTC的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於我們股東的總體利益，或者不同於我們股東的總體利益。這些興趣包括：
•
保薦人和內部人士同意不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的ALTC創始人股票；
​
•
保薦人在交易結束後繼續持有A類普通股股份的權利，但須有一定的禁售期；
​
•
如果信託賬户被清算，包括在我們無法在完成窗口內完成初始業務合併的情況下，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方(我們的獨立會計師除外)對向我們提供的服務或產品的索賠而減少到低於每股10.00美元或清算日信託賬户中的較低金額，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；
​
•
我們現有董事和高級管理人員的繼續賠償和D&O尾部的採購，這是我們在業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續；
​
•
如果初始業務合併沒有在完成窗口內完成，保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，並且不會報銷任何自付費用；
​
•
保薦人和內部人同意，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務合併，保薦人和內部人士將放棄從信託賬户中清算與其ALTC創始人股票相關的分配的權利；
​
•
ALTC簽訂現有註冊權協議的事實；
​
 
113
目錄
 
•
保薦人和內部人將從完成初始業務合併中獲得實質性利益，並可能受到激勵完成交易而不是清算(在這種情況下，保薦人將失去其全部投資)，即使Oklo是一個不太有利的目標公司，或者交易條款不如替代交易對ALTC股東有利；
​
•
保薦人共投資14,525,000美元(包括14,500,000美元的ALTC私募股票和25,000美元的ALTC創始人股票)，這意味着保薦人在交易完成後，即使其他ALTC股東的投資回報率為負，其投資也可能獲得正回報；
​
•
保薦人(包括其代表和關聯公司)和ALTC的董事和高級管理人員是或可能在未來成為與ALTC從事類似業務的實體的關聯實體。ALTC的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向ALTC以及他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於ALTC的方式解決，這些潛在的商業機會可能會在提交給ALTC之前呈現給其他實體，但須遵守特拉華州公司法規定的適用受託責任。ALTC目前的公司註冊證書規定，ALTC放棄在向任何董事或ALTC高級職員提供的任何公司機會中的任何預期，除非該機會僅是以其董事或高級職員的身份明確向其提供的，並且該機會是ALTC合法和合同允許進行的，並且該人在法律上被允許將該機會轉介給ALTC。ALTC不知道向ALTC的任何創始人、董事或高級管理人員呈現的任何此類衝突或機會，也不認為ALTC當前公司註冊證書中“公司機會”原則的應用限制對其尋找潛在業務合併有任何影響；
​
•
均為ALTC董事的Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席財務官Jay Taragin各自在保薦人購買的ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有直接或間接經濟利益(或可能擁有被視為經濟利益)，但並未實益擁有任何ALTC普通股。由於Suro Capital Corp.在保薦人中擁有會員權益，因此ALTC的董事成員Allison Green可能被視為在ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有間接經濟利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席財務官。這些個人在保薦人持有的ALTC方正股份和ALTC定向增發股份中的經濟利益(或被視為經濟利益)如下：
​
​ ​ ​
創始人
個共享
​ ​
私人
安置
個共享
​
艾莉森·格林
​ ​ ​ ​ 214,400 ​ ​ ​ ​ ​ 24,900 ​ ​
彼得·拉特曼
​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
弗朗西斯·弗雷
​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
約翰·桑頓
​ ​ ​ ​ 257,300 ​ ​ ​ ​ ​ 29,800 ​ ​
傑伊·塔拉金
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有關我們的高級管理人員和董事在交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權”的部分；和
•
AltC聯合創始人兼首席執行官、AltC董事會和Oklo董事會成員Sam Altman（a）通過擁有Sponsor的會員權益，在6，035，600股AltC創始人股票和700，100股AltC私募股份中擁有經濟權益（但不實際擁有AltC股本的任何股份），（b）實際擁有Hydrazine Capital II，LP持有的Oklo系列A-3優先股的519，858股股份，和（c）擁有（i）Y Combinator S2014，LLC持有的252，605股Oklo普通股，（ii）JC Holdings II，LLC持有的354，177股Oklo系列A-1優先股以及（iii）
​
 
114
目錄
 
YCVC Fund I，LP持有55，135股Oklo A-2系列優先股。就交易而言，Hydrazine Capital II，L. P.持有的Oklo股本股份，Altman先生實際擁有或擁有經濟權益的Y Combinator S2014，LLC、YT Holdings II，LLC和YCVC Fund I，LP預計將轉換為7，163，920股收盤後公司A類普通股，基於假設的兑換率6.062。有關Altman先生在交易中經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的受益所有權”的部分。
我們管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇Oklo、完成與Oklo的業務合併的動機，並可能影響他們在業務合併後對關閉後公司的運營。隨着完成初步業務合併的截止日期2024年7月12日(或ALTC董事會確定的較早日期)的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重。
(br}ALTC董事會在評估和談判交易、確定交易對ALTC及其股東是可取的、公平的以及符合其最佳利益的決定，以及建議ALTC股東投票支持特別會議上提出的建議時，除其他事項外，已知悉並考慮了這些利益。
紐約證券交易所可能會將ALTC A類普通股從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
ALTC A類普通股目前在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，在未來和業務合併之前，ALTC A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市。為了在業務合併前繼續在紐約證券交易所上市ALTC A類普通股，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。我們是否有資格繼續上市，可能取決於(其中包括)與交易相關而贖回的公眾股票數量。不能保證關閉後的公司將能夠在業務合併後遵守紐約證券交易所的持續上市標準。在業務合併後，收盤後公司的證券可能不再符合紐約證券交易所的上市要求。如果在業務合併後，紐約證券交易所將收盤後公司A類普通股從其交易所退市，而收盤後公司無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，結算後公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：
•
收盤後公司證券的市場報價有限；
​
•
結算後公司證券流動資金減少；
​
•
確定收盤後公司A類普通股為“細價股”，這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致收盤後公司證券在二級交易市場的交易活動減少；
​
•
有限的新聞和分析師報道；以及
​
•
未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
​
《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於ALTC A類普通股在紐約證券交易所上市，根據此類法規，ALTC A類普通股有資格成為擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們沒有
 
115
目錄
 
如果我們的證券在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合此類法規的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
保薦人有責任確保在企業合併未完成的情況下，信託賬户的收益不會因供應商索賠而減少。該公司還同意，如果企業合併沒有完成，它將支付任何清算費用。這種責任可能影響了保薦人批准交易的決定。
如果ALTC在完成窗口內未完成交易或其他業務合併，在某些情況下，保薦人有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因ALTC提供或簽約向ALTC提供的服務或銷售給ALTC的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果ALTC完成包括交易在內的業務合併，ALTC將對所有此類索賠負責。無論是ALTC還是保薦人，都沒有理由相信保薦人將無法履行其對ALTC的賠償義務。有關更多信息，請參閲“其他有關阿爾特克 - 贖回公開發行股票的信息，以及如果沒有初始業務合併則進行清算”一節。
如果ALTC需要清算，並且沒有剩餘資金來支付與實施和完成此類清算相關的費用，發起人還同意預支ALTC支付此類費用和完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約1,500,000美元)，並且不要求償還此類費用。
保薦人的這些義務可能影響了保薦人批准交易並繼續進行此類業務合併的決定。山姆·奧爾特曼、艾莉森·格林、彼得·拉特曼、弗朗西斯·弗雷和約翰·L·桑頓都是ALTC的董事，他們在ALTC創始人股票和保薦人購買的ALTC私募股票中擁有直接或間接的經濟利益(或可能擁有被認為是經濟利益)，但並不實益擁有ALTC的任何普通股。在考慮ALTC董事會投票支持本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的業務合併建議和其他建議時，ALTC的股東應考慮這些利益。有關我們的高級管理人員和董事在交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權”的部分。
ALTC董事和高級管理人員在同意變更或豁免交易條款時行使酌情權，在確定此類變更交易條款或豁免條件是否合適以及是否符合ALTC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
在完成前一段時間內，可能會發生根據合併協議要求ALTC同意修訂合併協議、同意Oklo採取的某些行動或放棄ALTC根據合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於Oklo的業務過程發生變化、Oklo要求採取合併協議條款所禁止的行動或發生對Oklo的業務產生重大不利影響並使ALTC有權終止合併協議的其他事件而引起的。在任何此類情況下，ALTC將通過ALTC董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。上述風險因素所述董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她或他們可能認為對ALTC最有利的事情與他或她或他們認為對他或她或他們自己最好的事情之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，ALTC不相信在郵寄本委託書/招股説明書/同意書徵求書後，ALTC的董事和高級管理人員可能會做出任何重大改變或放棄。如果在對企業合併提案進行表決之前需要對交易條款進行重大影響，ALTC將分發一份新的或修訂的委託書/招股説明書/徵求同意書或其附錄。
 
116
目錄
 
我們可能無法在完成窗口內完成交易或另一項初始業務合併，在這種情況下，ALTC將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，ALTC的公眾股東將僅獲得約每股10.41美元，基於信託賬户中2023年12月31日的金額或在某些情況下低於該金額。
根據我們修訂和重述的章程，我們必須在完成窗口內完成交易或另一項初始業務合併。不能保證我們能夠在這段時間內完成業務合併或找到合適的替代目標業務。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。金融市場也可能受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭、以色列和哈馬斯之間持續的衝突、恐怖主義、制裁或全球其他地緣政治事件，這些事件可能造成或繼續造成市場混亂，包括能源和其他商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，並對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致資本市場不穩定和缺乏流動性。由於美國政府主權信用評級或其公認的信用評級下調、烏克蘭戰爭和後續行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。
如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回ALTC公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最高100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.41美元(基於2023年12月31日信託賬户中的金額)，或者在第三方向我們提出保薦人無法在贖回其股票時賠償(如本文所述)的特定情況下，每股不到10.41美元。
如果允許的提款和其他營運資金來源不足，可能會限制可用於完成我們最初業務合併的金額。如果我們無法獲得此類貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。
如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們各自的任何關聯公司都沒有任何義務或其他義務借給我們資金。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.41美元(基於2023年12月31日信託賬户中的金額)，在某些情況下甚至更少。
ALTC的股東可能要對第三方向ALTC提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。
根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算
 
117
目錄
 
根據特拉華州法律進行分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們打算在完成窗口的最後日期後合理地儘快贖回我們持有的ALTC A類普通股，因此，我們不打算遵守上述程序。
因為我們不打算遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。
我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
•
如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務，我們的資產將違約和喪失抵押品贖回權；
​
•
如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；
​
•
如果債務是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；
​
•
如果債務包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
​
•
我們無法為普通股支付股息；
​
 
118
目錄
 
•
使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；
​
•
我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
​
•
更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及
​
•
與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。
​
ALTC現有股東為增加業務合併提議和本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的其他提議獲得批准的可能性而採取的活動，可能會對ALTC的普通股產生壓低作用。
在特別會議召開前的任何時間，在他們當時不知道有關ALTC或其證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司和/或其各自的關聯公司可向投票反對或表示有意投票反對企業合併方案的機構投資者和其他投資者購買股份，或簽署協議，在未來從該等投資者手中購買此類股份，或者他們可以與該等投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購ALTC普通股或投票支持企業合併方案。這種股票購買和其他交易的目的將是增加滿足完成交易的要求的可能性，如果否則這些要求似乎不會得到滿足的話。達成任何此類安排都可能對ALTC普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售他們擁有的股份。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，尚未發生或計劃發生此類交易。
通過合併讓Oklo上市，而不是通過承銷發行，對非關聯投資者來説是有風險的。
由於Oklo通過合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)上市，獨立投資者面臨一定的風險。與Oklo證券的傳統承銷首次公開發行不同，在紐約證券交易所收盤後緊隨其後的交易日開盤之前，將不會有任何詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助提供關於紐約證券交易所最初收盤後交易的有效和充分的價格發現。因此，在紐約證券交易所收盤後公司A類普通股開盤前和開盤時提交的買入和賣出訂單，將不會像承銷的首次公開募股那樣，從公佈的價格區間或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。不會有承銷商承擔與收盤後公司A類普通股的初始轉售相關的風險，也不會幫助穩定、維持或影響收盤後公司A類普通股的公開價格。此外，收市後公司將不會、也不會、也不會直接或間接要求任何顧問從事與收盤後公司A類普通股相關的任何特別出售努力或穩定或價格支持活動，這些活動將在收盤後立即發行。所有這些與Oklo證券承銷公開發行的不同之處可能導致投資者需求減少，定價效率低下，收盤後公司A類普通股的價格更加波動。
 
119
目錄
 
此外，在承銷的首次公開募股中，發行人最初通過一個或多個承銷商向公開市場出售證券，承銷商向公眾分銷或轉售此類證券。根據美國證券法，承銷商對發行人出售證券所依據的註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏負有責任。花旗作為ALTC資本市場顧問的角色與承銷商的不同之處在於，資本市場顧問在證券公開銷售中不充當中間人，因此根據美國證券法，資本市場顧問不面臨與承銷商相同的潛在責任。因此，儘管花旗以ALTC資本市場顧問的身份對這筆交易進行了盡職調查，但投資者將不會像Oklo通過傳統的首次公開募股(IPO)那樣對承銷商擁有同樣的追索權。
此外，由於收盤後公司不會通過傳統的包銷首次公開募股方式成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供收盤後公司的報道。與收盤後公司通過傳統的承銷首次公開募股成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表收盤後公司承銷證券發行，因為由於分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不太熟悉收盤後公司。例如，在紐約證券交易所收盤後公司A類普通股的初始收盤後交易開始之前，ALTC和Oklo將不會與承銷商進行傳統的“路演”。不能保證本委託書/招股説明書/徵求同意書中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交給美國證券交易委員會的任何信息對投資者教育的影響與與承銷首次公開募股相關的傳統“路演”相同。如果收盤後公司的A類普通股未能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對收盤後公司為收盤後公司的A類普通股開發高效、流動性市場的能力產生不利影響，並可能導致更大的價格波動。
此外，保薦人和內部人士在業務合併中擁有可能與我們股東的利益衝突的利益，這些利益不會出現在關閉後公司A類普通股的傳統包銷公開發行中。如需瞭解更多信息，請參閲題為《1號提案 - 業務合併提案 - 某些高級技術人員在業務合併中的權益》一節。
在業務合併中將貢獻給關閉後公司的ALTC普通股每股淨現金估計低於贖回價格。
在業務合併中將貢獻給關閉後公司的ALTC普通股每股淨現金估計低於贖回價格。因此，沒有行使贖回權的ALTC公眾股東將獲得收盤後公司A類普通股的股票，其價值可能低於他們行使贖回權時獲得的金額。此外，最近完成了特殊目的收購公司和運營公司之間的業務合併的大多數公司的股票交易價格都低於每股10.00美元。因此，不行使贖回權的ALTC公眾股東可以持有收盤後公司A類普通股，其價值永遠不會等於或超過他們信託賬户的每股價值。請參閲題為“關於業務合併的問答”一節。在交易中， - 普通股每股淨現金數額是多少？瞭解更多信息。
在其他交易中，由於發行ALTC A類普通股作為業務合併的對價，ALTC的股東將經歷稀釋。持有少數股權可能會減少ALTC現有股東對ALTC管理層的影響。
下表説明瞭在業務合併完成後立即完成合並後公司的不同所有權水平，不包括可能發行任何溢價股份的攤薄效應，可能在行使完成後公司承擔的未償還Oklo期權時發行的任何A類普通股，以及可能發行最初預留髮行的A類普通股
 
120
目錄
 
根據獎勵計劃和ESPP，在不兑換方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案中：
​ ​ ​
無兑換場景(1)
​ ​
2.5億美元場景（2）
​ ​
1.25億美元場景（3）
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
Oklo股東(4)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 68.9% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​
贊助商(5) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ 21,697,231 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,982,010 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 114,643,690 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96,678,469 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權。
​
(2)
假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
假設贖回24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(4)
由Altc A類普通股組成，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，兩種情況下均為2024年3月18日已發行的普通股，假設交換比率為6.062。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在每種情況下，截至2024年3月18日已發行，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和。
​
(5)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註3所述，在1.25億美元的方案中，計算不包括被沒收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，將有50%的ALTC方正股票歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票應歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下句所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
​
 
121
目錄
 
下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司的額外不同所有權水平，不包括2.75億美元情景和2億美元情景下潛在發行任何溢價股份的稀釋效應、行使結算後公司承擔的未償還Oklo期權時可能發行的A類普通股以及可能發行最初根據激勵計劃和ESPP為發行而保留的A類普通股：
​ ​ ​
2.75億美元方案(1)
​ ​
2億美元方案(2)
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(3)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 75.2% ​ ​
贊助商(4) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 24,085,120 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12,145,676 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 117,031,579 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 105,092,135 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(2)
假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
包括Altc A類普通股，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，於2024年3月18日發行，假設交換比率為6.062。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱在2024年3月18日的流通股，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和。
​
(4)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)若於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
​
下表説明瞭在不贖回方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案中的每個業務合併完成後，關閉後公司的不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股票、發行關閉後公司A類普通股的所有股份的攤薄效應
 
122
目錄
 
在行使結算後公司承擔的未償還Oklo期權併發行結算後公司所有股份時，A類普通股最初根據激勵計劃和ESPP保留供發行：
​ ​ ​
不贖回
場景(1)
​ ​
2.5億美元場景（2）
​ ​
1.25億美元場景（3）
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Oklo股東(4)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 47.6% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 50.2% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8% ​ ​
溢價股份(5)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
Oklo選項(6)
​ ​ ​ ​ 10,,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10,,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10,,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
獎勵計劃(7)
​ ​ ​ ​ 15,872,607 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14,903,680 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12,568,201 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
ESPP(8)
​ ​ ​ ​ 2,441,940 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,292,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,569 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
贊助商(9) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21,697,231 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4,982,010 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 165,844,276 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 157,272,993 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 136,612,988 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權。
​
(2)
假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此方案基於截至2024年2月29日的信託帳户餘額。
​
(3)
假設贖回24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(4)
由Altc A類普通股組成，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，兩種情況下均為2024年3月18日已發行的普通股，假設交換比率為6.062。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月投資意向書金額的總和，並反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日都已發行。
​
(5)
假設在溢價期內，所有15,000,000股溢價股票均已發行給符合資格的Oklo股權持有人。可分三批發行：50%在溢價觸發事件I發生時發行，25%在溢價觸發事件II發生時發行，25%在溢價觸發事件III發生時發行。
​
(6)
假設發行(A)估計為2,111,507股郵政公司A類普通股，在行使所有已歸屬的Oklo股票期權後可發行，根據假設的交換比率6.062，加權平均行權價為0.4美元，以及(B)估計8,321,242股收盤後公司A類普通股，用於在行使假定的Oklo期權時為未來的潛在發行預留，根據假設的6.062的兑換率，加權平均行權價將為2.21美元，每股基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。
​
(7)
假定發行所有最初根據激勵計劃為發行保留的股份(將佔關閉後立即發行的公司A類普通股所有股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予的獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)在完成日期未發行但隨後被沒收的任何股份，到期或失效、未行使或未結算或由完成交易後公司重新收購及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。
​
(8)
假定發行根據ESPP最初為發行而保留的所有股份(將佔關閉後公司A類普通股在緊接關閉後立即發行的所有股份的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。
​
(9)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股票將分四批進行歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。發起人持有的ALTC方正股票如發生
​
 
123
目錄
 
未在轉讓期內轉歸的將被無償沒收。如腳註3所述，在1.25億美元的方案中，計算不包括被沒收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元時，12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢利觸發事件I、溢利觸發事件II及溢利觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
下表説明瞭在2.75億美元方案和2億美元方案中的業務合併完成後，緊接着完成業務合併後公司的其他不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股票、在行使交易後公司承擔的未償還Oklo期權時發行交易後公司A類普通股的所有股票以及交易後公司A類普通股的所有股票的發行，這些股票最初是根據激勵計劃和ESPP為發行而保留的：
​ ​ ​
2.75億美元方案(1)
​ ​
2億美元方案(2)
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Oklo股東(3)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​
溢價股份(4)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
Oklo選項(5)
​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
獎勵計劃(6)
​ ​ ​ ​ 15,214,105 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13,661,978 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
ESPP(7)
​ ​ ​ ​ 2,340,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,101,843 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
贊助商(8) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 24,085,120 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12,145,676 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 160,019,065 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 146,288,705 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(2)
假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
包括Altc A類普通股，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，於2024年3月18日發行，假設交換比率為6.062。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月意向書金額的總和，並反映了Oklo股本和Oklo保險箱在兩種情況下截至2024年3月18日的未償還金額。
​
(4)
假設在溢價期內，所有15,000,000股溢價股票均已發行給符合資格的Oklo股權持有人。可分三批發行：50%在溢價觸發事件I發生時發行，25%在溢價觸發事件II發生時發行，25%在溢價觸發事件III發生時發行。
​
(5)
假設發行(A)估計2,111,507股Post-Company A類普通股，可在交易結束時行使所有既得Oklo股票期權後發行，基於假設的交換比率6.062，加權平均行權價為0.4美元，以及(B)估計8,321,242股Post-Company A類普通股為
​
 
124
目錄
 
預留用於在行使截至收盤時尚未歸屬的假定Oklo期權時潛在的未來發行，這些期權的加權平均行權價為2.21美元，基於6.062的假定兑換率，每股基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。
(6)
假設發行根據獎勵計劃初步預留供發行的所有股份(將佔緊接完成交易後已發行的所有A類普通股股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予的任何股份(並由ALTC根據合併協議承擔)於完成交易日期尚未發行、其後被沒收、到期或失效、未行使或未結清或由結算後公司重新收購的任何股份；及(B)根據獎勵計劃所載的股份按年增加撥備而增加的任何股份。
​
(7)
假定發行根據ESPP最初為發行而保留的所有股份(將佔關閉後公司A類普通股在緊接關閉後立即發行的所有股份的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。
​
(8)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)若於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
​
以上表格反映的事實是，除了支付2024年2月的LOI金額外，Oklo和ALTC已同意將被視為許可股權融資，到目前為止還沒有發生任何許可股權融資。此外，這些表格假設(A)除支付2024年2月的意向書金額外，在業務合併完成之前不會發生額外的允許股權融資，(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未償還金額相關的ALTC A類普通股，截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，沒有未償還的A類普通股，以及(C)除上表及其附註所述的股權發行外，ALTC或Oklo沒有發行股權。如果實際情況與這些假設不同，ALTC公眾股東在關閉後公司的持股比例也將不同。
持有關閉後公司的少數股權可能會減少ALTC的公眾股東對ALTC管理層的影響。有關更多信息，請參閲題為“提案編號 --業務合併提案 --業務合併對我們的公眾流通股的影響”的小節和小節“未經審計的備考簡明合併財務信息”。
即使我們的業務表現良好，未來業務合併後轉售A類普通股可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌。
由於大量出售普通股，特別是我們的大股東出售普通股，大量普通股可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，收盤後公司A類普通股的股票市場價格可能會下降。
業務合併後，預計將有（i）約122，096，980股收盤後公司A類普通股（假設AltC股東沒有選擇贖回AltC A類普通股）和（ii）假設Oklo期權涵蓋約10，432，749股收盤後公司A類普通股。
 
125
目錄
 
根據註冊權協議和保薦人協議，在企業合併完成後，除某些例外情況外，(I)根據企業合併作為對價發行的後交易公司A類普通股的持有者在交易結束至交易結束後180天內不得出售或轉讓此類股份，以及(Ii)Oklo股本的每一名內部人士和某些關鍵的交易前股東，包括Oklo的首席執行官、首席運營官和聯氨資本，已同意在收盤後12個月內不轉讓(A)上述持有人40%的股份，除非收盤後公司A類普通股在收盤後連續60個交易日內的20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元，(B)在收盤後24個月內轉讓30%的上述持有人股份，除非在收市日期後的任何連續60個交易日內，A類公司普通股的收盤價在20個交易日內等於或超過每股14.00美元，以及(C)在收盤後36個月內持有該持股人30%的股份，除非在收盤日期後的任何連續60個交易日內，A類公司普通股的收盤價在20個交易日內等於或超過每股16.00美元。然而，在該等禁售期屆滿後，保薦人及其他禁售方將不受限制，除適用的證券法外，不得出售其持有的收市後公司證券。因此，關閉後的公司A類普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低收盤後公司A類普通股的市場價格。
此外，根據《登記權協定》，保薦人和某些其他當事人除其他事項外，將有權享有某些登記權，包括索取權、搭載權和貨架登記權，但須受削減條款的限制。根據註冊權協議，收市後公司將被要求登記最多約13,950,000股收市後公司A類普通股，金額預計等於收盤後公司A類普通股的數量，這些股份是由註冊權協議訂約方持有但尚未根據證券法登記的。此外，如果在成交前發行任何與增量融資相關的股票，則根據發行條款，該等股票也可能被要求根據註冊權協議進行登記。有關登記權協議條款的摘要，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 登記權協議有關的某些協議”的章節。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會損害我們的市場價格，並使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。隨着我們普通股的更多股份可以在公開市場上轉售，我們普通股的供應將會增加，這可能會降低其價格。此外，如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下降。存在懸而未決的情況，無論是否已經發生或正在發生，也可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外資金。
保薦人將實益擁有ALTC的大量股權，並可能採取與您的利益相沖突的行動。
發起人的利益可能與ALTC及其其他股東的利益不一致。發起人可以收購和持有與ALTC直接或間接競爭的業務的權益。保薦人及其關聯公司也可能尋求與ALTC業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
吾等並無經營歷史，而吾等的實際財務資料及經營業績及結算後公司的財務資料可能與本委託書/招股説明書/徵求同意書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大差異。
ALTC是一家空白支票公司，沒有經營歷史或結果。本委託書/招股説明書/徵求同意書包括未經審計的形式簡明合併
 
126
目錄
 
結算後公司的財務報表。結算後公司未經審核的備考簡明綜合損失表綜合了ALTC歷來經審計的經營結果。
未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，以某些假設為基礎，針對假設情況，並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審核的備考簡明合併財務報表不一定顯示業務合併在上述日期完成時可能取得的經營業績和財務狀況，或關停後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。備考調整基於現有的信息，備註中描述了備考調整所依據的假設和估計。因此，結算後公司的業務、資產、現金流、經營結果和財務狀況可能與本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表所顯示的情況大不相同。詳情請參閲《未經審計的形式簡明合併財務信息》一節。
法律、法規或規則的更改，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成業務合併、投資和運營結果的能力。
我們受國家、地區和地方政府以及紐約證券交易所頒佈的法律、法規和規則的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、紐約證券交易所和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括其完善業務組合、投資和運營結果的能力。
2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則(“2024年SPAC規則”)，涉及以下事項：加強涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；加強與預測相關的披露要求，包括要求披露預測的所有重大基礎和所有重大假設；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的監管。2024年SPAC規則將於2024年7月1日生效。如果我們的業務合併在該日期之前仍未完成，該等規則可能會對我們完成業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
另請參閲“-我們可能因贖回普通股而被徵收1%的美國聯邦消費税”和“-如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。”
ALTC和Oklo已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生都將減少ALTC用於其他公司目的的可用現金數量。
ALTC和Oklo預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。即使業務合併沒有完成，ALTC預計也將產生大約500萬美元的費用。如果業務合併沒有完成，這些費用將減少ALTC用於其他公司目的的可用現金數量。
在業務合併懸而未決期間，ALTC和Oklo將受到業務不確定性和合同限制的影響。
對員工和第三方的業務合併完成的不確定性可能會對Oklo產生不利影響，從而對ALTC產生不利影響。這些不確定性可能會影響Our或Oklo的
 
127
目錄
 
吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與我們或他們中的任何人打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定，或尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工因未來角色的不確定性和業務合併的潛在複雜性而離職，我們或Oklo在業務合併後的業務可能會受到負面影響。
完成業務合併後，結算後公司的唯一重要資產將是其在Oklo業務中的所有權權益，而該所有權可能不足以使結算後公司能夠履行結算後公司的其他財務義務。收盤後公司預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
業務合併完成後，結算後公司將不會有任何直接業務，除了在Oklo業務中的所有權權益外，將不會有任何重大資產。收盤後公司將依靠Oklo業務進行分配、貸款和其他付款，以產生履行其財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用。Oklo業務的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使收盤後的公司能夠支付普通股的任何股息或履行其其他財務義務。
此外，Oklo從未宣佈或支付過其股本的現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。Oklo目前打算在可預見的未來保留其未來的收益(如果有的話)，為其業務的發展和增長提供資金。任何未來派發股息的決定將由結算後公司董事會酌情決定，並將取決於公司的財務狀況、經營結果、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，收盤後公司A類普通股價格的資本增值(如果有)將是您投資收盤後公司A類普通股的唯一收益來源。
有關更多信息，請參閲“奧克羅管理層對 - 流動性、資本資源和持續經營的財務狀況和結果的討論和分析”和“奧克洛管理層對 - 流動性、持續經營和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。
在業務合併完成後生效的收盤後公司的公司註冊證書在法律允許的最大程度上指定特拉華州內的一個州法院作為收盤後公司股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制收盤後公司股東選擇司法法院解決與收盤後公司或其董事、高級職員或員工之間的糾紛。
根據合併後公司將在業務合併完成後生效的公司註冊證書，除非合併後公司書面同意選擇替代法院，否則唯一和獨家法院將是特拉華州內的州法院(如果特拉華州內沒有州法院，則為特拉華州聯邦地區法院)：
•
代表結算後公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；
​
•
任何聲稱董事現任或前任高管或員工違反了結算後公司或結算後公司股東的受託責任的訴訟；
​
•
根據DGCL或結束後公司的公司註冊證書或附例(可不時修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何規定而發生的任何訴訟；或
​
•
任何針對結算後公司或董事、結算後公司高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的行為。
​
 
128
目錄
 
為免生疑問，交割後公司註冊證書的上述規定不適用於根據《證券法》或《交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權受理此類索賠。為了避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，關閉後公司的公司註冊證書將規定，除非關閉後公司書面同意選擇其他法院，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提起訴訟的投訴的唯一論壇。
儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定，但任何購買或以其他方式獲得交割後公司股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意上述句子中描述的交割後公司註冊證書的規定。交割後公司註冊證書的這些規定可能會限制交割後公司股東在與交割後公司或其董事、高級職員或其他僱員發生某些爭議時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙針對交割後公司及其董事、高級職員和僱員的此類訴訟。或者，如果法院發現交割後公司註冊證書的這些規定不適用於或無法執行上述一種或多種類型的訴訟或程序，交割後公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院的規定是表面上有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院規定指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。
特拉華州法律的某些規定以及將在企業合併完成後生效的交割後公司的註冊證書和章程細則可能會阻止第三方收購交割後公司，並減少交割後公司A類普通股的價值。
除其他事項外，完成業務合併後生效的交割後公司的公司註冊證書和章程將規定：
•
收盤後公司董事會發行一個或多個系列具有投票權或其他權利或優惠的優先股的能力，其效果可能會阻礙收購收盤後公司的嘗試成功或以其他方式影響控制權的變更；
​
•
股東提名董事的預先通知，以及股東大會將審議的事項；以及
​
•
召開特別股東大會的某些限制。
​
此外，在收盤後公司的公司註冊證書中，收盤後公司並未選擇退出《DGCL》第203節，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後三年內與該股東進行某些“商業合併”，除非：
•
在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，不包括某些股份；或
​
•
在該時間或之後，該企業合併由結算後公司董事會批准，並由持有結算後公司已發行但不屬於相關股東的已發行有表決權股票的至少三分之二的股東投贊成票。
​
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“感興趣的股東”
 
129
目錄
 
與該人的附屬公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有關閉後公司已發行有投票權股票15%或以上投票權的人。就本條款而言，“有表決權股票”是指在董事選舉中有權普遍表決的任何類別或系列股票。
在某些情況下，這項規定將使將成為“有利害關係的股東”的人更難與結算後公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購收盤後公司的公司提前與其董事會進行談判，因為如果收盤後公司董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止關閉後公司董事會發生變化的作用，並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。
收盤後公司的公司註冊證書和收盤後公司的章程以及特拉華州法律中的這些規定可能會阻止、推遲或阻止涉及收盤後公司控制權變更的交易，這符合少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，這些條款的存在可能會對收盤後公司A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加關閉後公司董事會的選舉和採取其他公司行動。
收盤後公司的公司註冊證書和收盤後公司章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。
收盤後公司的公司註冊證書和收盤後公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致收盤後公司A類普通股溢價的嘗試。除其他事項外，結算後公司的公司註冊證書和結算後公司章程包括：
•
規定一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更改關閉後公司董事會多數成員的能力；
​
•
禁止董事選舉累計投票，限制小股東選舉董事候選人的能力；
​
•
除持有每股面值0.0001美元的結算後公司優先股(“結算後公司優先股”)的股東的權利外，禁止股東同意代替股東大會行事；
​
•
規定關閉後公司董事會有權選舉董事填補空缺，以及因授權董事人數增加而新設的董事職位，使股東無法填補關閉後公司董事會的空缺；
​
•
允許收盤後公司董事會發行優先股，包括“空白支票”優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股的優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
​
•
規定提名上市後公司董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求，這可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，推遲上市後公司董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得公司的控制權；以及
​
•
規定，只有在獲得有權普遍投票選舉董事的流通股至少過半數投票權的持有人的贊成票後，才能罷免董事。
​
 
130
目錄
 
這些條款單獨或結合在一起可能會推遲敵意收購和收購後公司控制權的變更，或推遲收購後公司董事會和收購後公司管理層的變更。
在業務合併完成後，結算後公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對結算後公司的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
雖然ALTC對Oklo業務進行了盡職調查，但ALTC不能向您保證，這項調查將暴露此類業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者Oklo業務之外以及ALTC和Oklo控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，關閉後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使ALTC的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與ALTC的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對ALTC的流動性產生直接影響，但這種性質的費用可能會導致市場對收盤後公司或其證券的負面看法。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有收盤後公司股東的ALTC股東都可能遭受其股票價值的縮水。
收盤後公司證券的市場可能無法持續，這將對收盤後公司證券的流動性和價格產生不利影響。
在業務合併後，由於市場對業務合併的反應以及一般的市場和經濟狀況，收盤後公司的證券價格可能會出現大幅波動。合併後公司證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，由於一般經濟狀況和預測、收盤後公司的一般業務狀況以及收盤後公司財務報告的發佈，收盤後公司證券的價格在業務合併後可能會發生變化。此外，如果收盤後公司的證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在交易商間股權證券自動報價系統(不是全國性證券交易所)上報價，則收盤後公司證券的流動性和價格可能比收盤後公司在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
如果企業合併的收益達不到投資者、股東或金融分析師的預期，則關閉後公司證券的市場價格可能會下跌。
如果業務合併的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期，完成業務合併後公司證券的市場價格可能會下跌。收盤後公司證券在業務合併時的市值可能與合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期或ALTC的股東對業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。
此外，在業務合併後，收盤後公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。就在業務合併之前，與Oklo的業務相關的股票還沒有公開市場，ALTC A類普通股的股票交易也不活躍。因此，在業務合併中歸屬於Oklo業務和ALTC A類普通股的估值可能不能指示業務合併後交易市場上的主流價格。
合併後A類公司普通股交易價格可能大幅波動，並可能低於當前價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果收盤後公司證券市場活躍發展並持續，則收盤後公司證券在業務合併後的交易價格
 
131
目錄
 
可能是不穩定的，並受到較大波動的影響。業務合併後公司A類普通股的交易價格將取決於許多因素，包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素超出了ALTC、Oklo和收盤後公司的控制範圍，可能與ALTC、Oklo和收盤後公司的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對ALTC A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於業務合併中的價格出售您的股票。以下列出的任何因素都可能對您對ALTC證券的投資產生重大不利影響，並且ALTC和收盤後公司的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，ALTC或收盤後公司證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括：
•
整體股票市場行情，特別是上市後公司所在行業的行情；
​
•
本公司季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與關閉後公司類似的公司的季度財務業績波動；
​
•
市場對收盤後公司經營業績的預期變化；
​
•
公眾對公司的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
​
•
新聞界或投資界的炒作；
​
•
關閉後公司的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
​
•
公司在某一特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；
​
•
結業後公司業務計劃中目標的實現時間以及由此產生的相關成本和金額；
​
•
未能獲得監管部門的批准，無法按照公司預期的時間表支持公司的業務，或者根本不能；
​
•
不具有約束力的意向書未能按結算後公司期望的速度或根本不能轉換為最終的購買協議；
​
•
未能留住關閉後公司的未來客户；
​
•
證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
​
•
投資者認為可與關閉後公司相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；
​
•
影響關閉後公司業務的法律法規變化；
​
•
開始或參與涉及倒閉後公司的訴訟或調查；
​
•
結算後公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
​
•
上市後公司A類普通股可公開發售數量；
​
•
關閉後公司董事會或管理層的重大變動；
​
•
公司董事、高級管理人員或大股東大量出售公司A類普通股，或認為可能發生此類出售；
​
 
132
目錄
 
•
一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、“貿易戰”和戰爭或恐怖主義行為；以及
​
•
在“風險因素”下列出的其他風險因素。
​
廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害AltC證券的市場價格，無論AltC的經營業績如何。股票市場和紐約證券交易所經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及AltC證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對其他公司股票市場失去信心，投資者認為這些公司與AltC的股票類似，這可能會壓低AltC的普通股價格，無論AltC的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。廣泛的市場和行業因素，以及經濟衰退或利率變化等總體經濟、政治和市場狀況，可能會嚴重影響AltC A類普通股的市場價格，無論AltC的實際經營業績如何。在業務合併後不久，這些波動可能在我們股票的交易市場上更加明顯。AltC證券市場價格的下跌也可能對AltC發行額外證券的能力以及AltC未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
此外，股票市場普遍經歷了極端波動，有時與發行人的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或出現波動，他們可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股票價格產生負面影響，並增加我們股票價格的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利決定或為解決任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額可能要求我們支付大筆款項。
如果在企業合併後，證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關收盤後公司、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們改變了對收盤後公司A類普通股的不利建議，則收盤後公司A類普通股的價格和交易量可能會下降。
收盤後公司A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、收盤後公司的業務和運營、收盤後公司的市場或收盤後公司的競爭對手的研究和報告的影響。
證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對收盤後公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對收盤後公司進行分析，收盤後公司的股票價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何分析師誰可能覆蓋收盤後公司改變他們的建議對收盤後公司的股票不利，或提供更有利的相對建議對收盤後公司的競爭對手，收盤後公司A類普通股的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋收盤後公司的分析師停止對收盤後公司的報道或未能定期發佈報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這可能會導致收盤後公司的股價或交易量下降。
不能保證關閉後公司A類普通股的股票公開市場會發展得活躍且流動性強。
ALTC目前是一家空白支票公司，由於Oklo是一傢俬人公司，因此它的普通股還沒有公開上市。收盤後A類普通股的流動性交易市場可能永遠不會發展。在缺乏流動性公開交易市場的情況下：
 
133
目錄
 
•
您在收盤後公司A類普通股的投資可能無法變現；
​
•
您可能無法以或高於業務合併中的價格轉售您持有的關停後公司A類普通股；
​
•
收盤後公司A類普通股的市場價格可能出現較大的價格波動；以及
​
•
您的採購和銷售訂單的執行效率可能較低。
​
監管延遲可能會導致我們無法完善業務組合。
除美國證券交易委員會審核本委託書/招股説明書/徵求同意書，以及高鐵法案(發生於2023年8月24日)規定的等待期屆滿或提前終止外，我們不知道完成業務合併需要任何重大的監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體(如CFIUS)可能進行的任何審查，原因是與外國投資美國企業相關的某些監管要求。我們不認為我們或我們的贊助商根據美國外國投資委員會的規則和規定構成、受其控制或與其有實質性聯繫的“外國人”。因此，我們不相信我們是美國外國投資委員會的“外國人”。然而，如果CFIUS認為我們是“外國人”，我們可能會受到這樣的外資所有權監管要求和/或CFIUS的審查。請參閲題為“-美國外國投資委員會(”CFIUS“)或其他監管機構可能修改、推遲或阻止企業合併的風險因素。”
由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們未能獲得與業務合併相關的任何必要的監管批准，或未能在必要的時間段內解決上述調查，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能根據我們信託賬户中的可用資金獲得每股收益和金額。這也將導致我們的股東失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過在收盤後公司的任何價格增值實現我們股東投資的未來收益的機會。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止企業合併。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果CFIUS認定一項投資對國家安全構成威脅，CFIUS有權解除或限制這項投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和2020年2月13日生效的實施條例，CFIUS擴大了管轄權，進一步包括不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供美國企業的某些信息或治理權的投資，該美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。
業務合併可能受到CFIUS審查或其他監管審查，這在很大程度上取決於業務合併後公司的最終股權，以及其他因素。如果這項業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，那麼在交易完成之前或之後，ALTC可能會受到CFIUS的幹預。CFIUS可能決定修改或推遲
 
134
目錄
 
業務合併，對該業務合併施加條件，請求美國總裁命令，如果ALTC在未事先獲得美國外國投資委員會批准的情況下收購Oklo的全部或部分，或完全禁止該業務合併。CFIUS審查企業合併所需的時間或決定推遲或禁止企業合併也可能阻止企業合併在ALTC公司註冊證書要求的適用期限內發生。這些風險可能會限制、推遲或阻止我們進行業務合併。
此外，政府的審查過程可能會很漫長，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，而ALTC完成業務合併的時間有限。如果ALTC無法在ALTC公司註冊證書要求的適用時間內完成業務合併，ALTC將被要求清盤、贖回和清算。如果要求ALTC清盤、贖回和清算，ALTC股東將失去從投資目標公司以及通過業務合併實現此類投資增值的預期機會。
與企業合併相關的法律程序，其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。
可能會就這些交易對ALTC或其董事和高級管理人員提起訴訟。為這類額外的訴訟辯護可能會要求ALTC產生鉅額成本，並將ALTC管理團隊的注意力從交易中轉移開。此外，任何在交易完成時仍未解決的訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對收盤後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這種法律程序可能會推遲或阻止企業合併在商定的時間框架內生效。
目前，沒有針對ALTC或ALTC管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，ALTC和ALTC管理團隊成員在本合同生效日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。
ALTC董事會在執行合併協議之前從Ocean Tomo收到的意見並不反映意見發表之日後情況的變化。
Ocean Tomo於2023年7月11日向ALTC董事會提交其於2023年7月11日的意見，大意是，在該日期，並在遵守所遵循的程序、作出的假設、所考慮的事項以及意見中所載的資格和限制的情況下，從該等股東的財務角度來看，ALTC就該等交易支付的總代價(以根據合併協議條款應付予Oklo股東的ALTC A類普通股股份總數為基礎)對發起人以外的ALTC股東是公平的。本意見書僅在發表該意見書之日發表。該意見不反映意見發表之日後可能發生或已經發生的變化，包括Oklo的運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化或監管或其他因素。任何此類變化都可能實質性地改變或影響Oklo的相對值。
如果ALTC無法維持有效的財務報告內部控制制度，ALTC可能無法準確或及時報告其財務狀況或經營業績，這可能對收盤後公司A類普通股的業務和交易價格產生不利影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。
關於我們之前發佈的截至2021年7月12日的經審計資產負債表的重述，我們之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。
 
135
目錄
 
雖然我們以前的重大弱點已得到補救，但如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
MKA和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。
關於MKA和我們管理團隊的其他成員或我們的戰略和運營合作伙伴的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。MKA和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴過去的任何經驗或業績，包括與收購有關的經驗或業績，都不能保證：(1)我們已經成功地為我們最初的業務合併找到了合適的候選人；或(2)關於業務合併的任何結果。您不應依賴MKA和我們的管理團隊成員或我們的戰略和運營合作伙伴的歷史記錄和業績來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。
放棄承銷商將因已經提供的與ALTC IPO相關的承銷服務而獲得部分遞延補償，但每個放棄承銷商都放棄了獲得此類補償的權利，並對本委託書/招股説明書/徵求同意書不負任何責任。
根據包銷協議，美國銀行和高盛各自有權獲得3,062,500美元遞延承銷費，而摩根大通有權獲得4,375,000美元遞延承銷費，作為向ALTC提供與ALTC IPO相關的服務的代價，該等服務將於業務合併完成後支付。2023年10月27日、2023年10月30日和2023年11月6日，美國銀行、高盛和摩根大通分別以書面形式正式通知ALTC，放棄與業務合併相關的任何遞延承銷費的支付權利。每位放棄承銷商也不對本委託書/​招股説明書/徵求同意書承擔任何責任。
所有放棄承銷商均未説明其拒絕以與業務合併有關的任何身份行事或放棄其享有的遞延承銷費權利的任何理由。沒有一家放棄承銷商參與了業務合併，也沒有一家放棄承銷商確定或評估了ALTC認為可能成為業務合併目標的任何公司。除披露豁免與業務合併有關的遞延承銷費及豁免承銷商分別向ALTC發出通知，表示不會以任何身份就業務合併採取行動(視何者適用而定)外，放棄承銷商概無參與編制本委託書/​招股章程/徵求同意書所載的任何披露，包括任何有關披露的分析。沒有一家放棄承銷商在業務合併中扮演任何角色，各自明確拒絕在任何職位、身份和/或關係中行事，並對本委託書/招股説明書/徵求同意書構成的登記聲明的任何部分以及雙方或其各自關聯公司將提交的與業務合併相關的任何其他登記聲明不承擔任何責任。然而，遞延承銷費將作為與ALTC IPO相關的服務的對價支付，而此類服務已經提供。放棄承銷商因放棄其享有遞延承銷費的權利而沒有收到額外的代價。投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的，一些投資者可能會因此發現擬議的業務合併不那麼有吸引力。這可能會增加ALTC完成業務合併的難度。
此外，自AltC遞交各自信函以來，豁免承銷商均未與AltC進行任何進一步溝通，也未以其他方式確認其是否同意披露
 
136
目錄
 
在本委託聲明/招股説明書/徵求同意聲明中做出與其辭職和/或拒絕參與業務合併有關的內容（如適用）。因此，無法保證豁免承銷商同意此類披露，也無法對此做出任何推論。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際，需要我們的資本結構發生重大變化，以及其他事項)；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
可能會有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算ALTC。如果我們被要求清算ALTC，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括此類交易後ALTC普通股的潛在增值。
我們不認為我們的主要活動目前使我們受到《投資公司法》的約束。為此，從完成ALTC IPO開始，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債或現金。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，以及隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，其中可能包括活期存款賬户(如下一段所述)，以及通過制定旨在收購和發展長期業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們不相信我們是投資公司法所指的“投資公司”。
ALTC IPO不是面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改ALTC當前的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；以及(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。由於我們只投資於獲準的工具，我們認為我們不是一家投資公司。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們已經為此支付了
 
137
目錄
 
未分配資金，可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力。如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元。在某些情況下，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。
為減少被視為未註冊投資公司的風險(包括根據1940年修訂的《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，信託賬户中的所有資金均以現金形式持有(可能包括活期存款賬户)，直至完成我們的初始業務合併或清算之前。此外，這類現金(可能包括活期存款賬户)存放在銀行賬户中，超過了聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的聯邦保險限額。雖然我們只將信託賬户存款存入摩根大通銀行，但我們信託賬户中只有一小部分資金將得到FDIC的擔保。
如果贖回我們的普通股，我們可能需要繳納1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為法律。IR法案規定，在2022年12月31日之後，美國上市公司對某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股份的股東徵收的(儘管它可能會減少在當前或隨後的贖回中可分配的現金金額)。消費税的數額是回購公司在同一課税年度內回購的任何股份的公平市值的1%，這可能會從回購公司在同一納税年度發行的某些新股的公平市場價值中扣除。此外，還有一些例外適用於這項消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，該公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的這種完全清算中的分配和其他分配不繳納消費税。
由於任何此類消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，這可能導致我們A類普通股、可用於實現業務合併的現金或可用於在後續清算中分配的現金的價值縮水。本公司是否及在多大程度上須就業務合併徵收消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)業務合併的結構、(Ii)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質及金額，以及(Iv)任何後續法規、澄清及庫務署發出的其他指引的內容。然而，為了緩解這種不確定性，在該賬户終止之前在信託賬户中持有的任何資金，包括其任何利息，將不會用於支付在延長完成窗口、業務合併或我們的清算之前或與延長完成窗口、業務合併或我們的清算相關的任何A類普通股贖回所產生的任何消費税債務。
贖回相關風險
除文意另有所指外，所提及的“我們”、“我們”和“我們”通常指的是業務合併之前的ALTC。
您必須認購您的ALTC公開股票，才能有效行使您的贖回權。
在提供您的股票進行贖回時，您必須書面要求ALTC贖回您的ALTC公開股票以換取現金，並選擇是將您的普通股證書實物交付給ALTC的轉讓代理，還是使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的普通股交付給轉讓代理，這一選擇可能會基於
 
138
目錄
 
您持有普通股的方式，在每種情況下，在特別會議前兩個工作日。在特別會議前兩個工作日之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。
ALTC沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成一項絕大多數ALTC股東不同意的業務合併。ALTC的現有章程沒有規定具體的最高贖回門檻，只是ALTC不會贖回導致ALTC有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。然而，合併協議規定，ALTC和Oklo各自完成業務合併的義務是以ALTC在完成合並時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值為條件的。因此，即使有很大一部分公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給保薦人、董事或高級管理人員或他們的關聯公司，ALTC仍可能能夠完成業務合併。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，除保薦人承諾外，尚未與任何此類投資者或持有人就ALTC或上述人士私下購買公開發行的股票達成任何協議。ALTC將以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會提交最新報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人購買，這些安排或重大私人購買將影響特別會議上對企業合併提案或其他提案(如本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述)的投票。有關保薦人承諾的更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 保薦人協議相關的某些協議”的章節。
如果ALTC需要支付的所有有效提交贖回的ALTC公眾股份的現金對價總額，加上根據合併協議條款滿足上述現金條件所需的任何金額，超過ALTC可用現金的總額，則ALTC可能不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的ALTC公開股份將返還給其持有人，ALTC可能會尋找替代的業務組合。
公眾股東及其任何附屬公司或與其一致或作為“團體”行事的任何其他人，將被限制對超過15%的公眾股份尋求贖回權。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13(D)節)的任何其他人士，將被限制贖回他/她或她的股份，或如果該集團是該集團的一部分，則贖回超過該集團公開股份15%的股份，除非該股東事先獲得ALTC的同意，我們稱之為“超額股份”。您無法贖回多餘的股份將降低您對ALTC完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股份，您在ALTC的投資可能會遭受重大損失。
此外，如果AltC完成業務合併，您將不會收到有關此類超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有該數量的股票，總計超過AltC IPO中出售的股票的15%，並且為了處置這些多餘的股票，將需要在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。AltC無法向您保證，在業務合併後，這些超額股份的價值將隨着時間的推移而升值，或者AltC公開股票的市場價格將超過每股贖回價格。儘管有上述規定，股東可以在有管轄權的法院質疑AltC關於股東是否與另一股東一致行動或作為一個集團行動的決定。
然而，ALTC股東投票贊成或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)的能力不受這一贖回限制的限制。
 
139
目錄
 
不能保證股東決定是否按比例贖回其股票以換取信託賬户的按比例部分，這將使股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
我們不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，未來可以以什麼價格出售其公開發行的股票。
任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致我們的股價上漲，並可能導致目前實現的價值低於ALTC股東未來可能實現的價值(如果股東沒有贖回其股票的話)。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將承擔任何初始業務合併完成後公開發行股票的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書/徵求同意書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
希望贖回其ALTC公開股票以按比例獲得信託賬户部分的ALTC股東必須遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權。如果股東未能遵守本委託書/招股説明書/徵求同意書中規定的贖回要求，他們將無權贖回其持有的ALTC公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金。
選擇贖回其ALTC公開股票的股東將按比例獲得信託賬户減去特許經營權和應付所得税後的部分，計算日期為預期業務合併完成前兩個工作日。有關如何行使贖回權的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書/徵求同意書中題為“ - 贖回權利特別會議”的章節。
如果雖然ALTC遵守了委託書規則，但股東未能收到ALTC的委託書材料，該股東可能不知道有機會贖回其ALTC公開發行的股票。此外，ALTC向ALTC公開股票持有者提供的與業務合併相關的代理材料描述了有效贖回ALTC公開股票必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，不得贖回其持有的ALTC公開發行的股票。
休會提案未獲批准的風險
如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，則ALTC董事會將無權將特別會議推遲至較晚日期以徵集更多投票，因此，該業務合併將不會獲得批准。
如果ALTC在特別會議上無法完成業務合併，則ALTC董事會正在尋求批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提議未獲批准，ALTC董事會將無權將特別會議推遲到較晚的日期，因此，業務合併將無法完成。
 
140
目錄​
 
ALTC股東特別會議
一般信息
[br}ALTC向ALTC股東(“您”)提供本委託書/招股説明書/徵求同意書，作為ALTC董事會徵集委託書的一部分，用於將於2024年5月7日舉行的ALTC股東特別會議(“特別會議”)及其任何休會或延期。這份委託書/招股説明書/徵求同意書為ALTC股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。
日期、時間和地點
專題會議將於上午11：00通過網絡直播舉行。東部時間2024年5月7日。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024，訪問特別會議，在那裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。請帶着您的代理卡上的控制號來參加特別會議。如果您沒有控制號碼，請聯繫轉讓代理大陸股票轉讓信託公司。
特別會議的目的
在特別會議上，ALTC要求ALTC普通股持有者考慮並表決：
1.
建議(A)批准和通過合併協議和altc為締約方的相關協議，以及(B)批准合併和其他交易 - 我們將此建議稱為“業務合併建議”；
​
2.
批准和通過擬議的第二次修訂和重述的關閉後公司註冊證書(“關閉後公司註冊證書”)的提案 - 我們將該提案稱為“憲章提案”。本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B附後公司的公司註冊證書副本；
​
3.
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求 - ，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司註冊證書中某些治理條款的提案我們將此提案稱為“治理提案”；
​
4.
批准和通過激勵計劃及其具體條款的提案，包括根據 - 授權初始股票儲備我們將該提案稱為“激勵計劃提案”。激勵計劃的副本作為附件F附在本委託書/招股説明書/徵求同意書之後；
​
5.
批准和通過ESPP的建議及其具體條款，包括根據 - 批准初始股份儲備我們將此建議稱為“ESPP建議”。ESPP的副本作為附件G附在本委託書/招股説明書/徵求同意書之後；
​
6.
在企業合併完成後選舉七名董事在公司董事會交錯任職的提議，直到緊接2025年、2026年和2027年年度股東大會之後，或者在每一種情況下，直到他們各自的繼任者得到正式選舉並獲得資格，或者直到他們之前的辭職、罷免或去世 - 我們將此提議稱為“董事選舉提議”；
​
7.
為遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用條款，批准(A)發行超過20%的與業務合併相關的已發行普通股和已發行普通股，以及(B)向關聯方發行ALTC A類普通股(如 )的提案
​
 
141
目錄
 
《紐約證券交易所上市公司手冊》第(312.03)節定義)關於交易 - ，我們將本提案稱為“紐約證券交易所提案”；以及
8.
將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所 - 提案獲得批准或與之相關的票數不足的情況下，允許代表進一步徵求和投票。我們將此提案稱為“休會提案”。
​
ALTC董事會推薦
在參加投票的人中，ALTC董事會一致建議股東投票支持“企業合併提案”、“章程提案”、“治理提案”、“激勵計劃提案”、“ESPP提案”、“董事選舉提案中點名的每一位被提名人”、“紐約證券交易所提案”，以及“休會提案(如果提交)”。
當您考慮ALTC董事會對這些提議的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員以及保薦人在交易中擁有不同於或超出ALTC股東一般利益的利益。有關更多信息，請參閲題為“1號 - 業務合併提案 - 某些ALTC人在業務合併中的權益”的章節。除其他事項外，ALTC董事會在評估和談判交易以及向ALTC股東建議他們投票支持特別會議上提出的建議時，意識到並考慮了這些利益。
ALTC記錄日期；有投票權的人
[br}ALTC已將2024年4月5日的收盤日期(“ALTC記錄日期”)定為確定有權獲得特別會議通知並出席特別會議並在會上投票的ALTC股東的記錄日期。截至ALTC記錄日期收盤時，有43,100,521股ALTC普通股已發行，並有權投票。每股ALTC普通股有權在特別會議上每股有一票投票權。
法定人數
通過虛擬會議網站或委派代表出席特別會議，出席截至有權投票的記錄日期的所有已發行ALTC普通股的多數投票權即構成特別會議的法定人數。標記為“棄權”的委託書將被視為存在的ALTC普通股股份，以確定是否存在所有事項的法定人數。在決定是否有法定人數或決定在特別會議上所投的票數時，將不會計算經紀人的非投票人數。
ALTC目前的章程允許特別會議主席將特別會議休會，無論是否有法定人數，推遲到更晚的日期、時間和地點舉行。如果在特別會議上宣佈了休會的日期、時間和地點(或遠程通信方式，如有)，則無需發出休會通知。
需要投票
企業合併建議、治理建議(不具約束力的諮詢投票)、激勵計劃建議、ESPP建議、紐約證券交易所建議以及休會建議(如果提交)的批准需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上就企業合併提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、紐約證券交易所提案以及休會提案進行投票，將不會對這些提案產生任何影響。
憲章提案的批准需要有權在特別會議上投票的ALTC B類普通股多數流通股持有者投贊成票
 
142
目錄
 
分別，以及有權在特別會議上投票的ALTC A類普通股和ALTC B類普通股過半數流通股持有人的贊成票，作為一個類別一起投票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果。
董事由出席特別會議的ALTC普通股持有人通過虛擬會議網站或委託代表投票的多數票選出，並有權在特別會議上投票。這意味着，獲得最多贊成票的7名董事提名者將當選。ALTC股東不得就董事選舉累積投票權。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東未能委託代表投票或在特別會議上投票，或對董事選舉提案中點名的董事被提名人投棄權票，將不會對該提案產生影響。
企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一項的批准。請務必注意，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併，任何已批准的提案都將無效。
棄權和中間人不投票的效果
棄權不會影響企業合併提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案、紐約證券交易所提案以及休會提案(如果提交)的結果。然而，棄權將被視為對憲章提案的“反對”投票。
根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非常規事項投票您的ALTC普通股，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。我們相信，在特別會議上提交給股東的建議將被視為非常規，因此，在沒有您對特別會議上提交的任何建議的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您持有的ALTC普通股。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以遞交代理卡，明確表明它不會投票您持有的ALTC普通股；這種表示經紀人、銀行或被提名人不會投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。
在確定是否存在法定人數或確定在特別會議上所投的票數時，不會計算經紀人的非投票人數。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票您持有的ALTC普通股。您應指示您的經紀人按照您提供的指示對您持有的ALTC普通股進行投票。
經紀人的非投票將被視為對憲章提案的反對，但不會對任何其他提案的結果產生任何影響。
投票表決您的股票
您以您的名義持有的每一股ALTC普通股都有權投一票。如果您持有的ALTC普通股是以“街頭名義”持有的，或者是以保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。
在特別會議上有兩種方式投票表決您所持有的ALTC普通股：
•
您可以通過簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票您持有的ALTC普通股。如果您簽署並退回代理卡，但沒有説明如何投票您所持有的ALTC普通股，您的股票將被投票支持“企業合併提案”、“章程提案”、“治理提案”、“
​
 
143
目錄
 
激勵計劃提案，“針對”ESPP提案“，”針對“董事選舉提案中點名的每一位董事被提名人”，針對“紐約證券交易所提案”，以及針對“休會提案”(如果提交)。在特別會議上就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。
•
您可以通過虛擬會議平臺參加特別會議，並按照代理卡上的説明在會議期間投票。您可以通過訪問網站https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024.訪問專題會議您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請聯繫大陸股票轉讓信託公司。有關如何出席和參加特別會議的説明，請訪問https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024.
​
但是，如果您持有的ALTC普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得代理卡。這是ALTC確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。
吊銷您的代理
如果您是ALTC股東，並且您提供了委託書，則您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：
•
您可以在以後發送另一張代理卡；
​
•
您可以在特別會議前書面通知ALTC祕書您已撤銷您的委託書；或者
​
•
如上所述，您可以出席特別會議，撤銷您的委託書，並在特別會議上投票。
​
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您是ALTC的股東，如果您對如何投票或直接投票您持有的ALTC普通股有任何問題，您可以通過電話(800)662-5200(免費收費)或電子郵件(alcc.info@investor.morrowsodali.com)聯繫ALTC的代理律師莫羅，或通過電話(212)380-7500或電子郵件INFO@CURCHILLCAPALCOP.COM聯繫ALTC。
贖回權
根據ALTC目前的公司註冊證書，ALTC的公眾股東可以尋求將其持有的ALTC公開股票贖回為現金，無論他們投票支持還是反對企業合併提議。截至ALTC記錄日期持有ALTC公開股票的任何ALTC股東可要求ALTC贖回該等股票，金額相當於他們在信託賬户中按比例持有的資金份額(為了説明起見，在ALTC記錄日期(考慮到在ALTC記錄日期後從信託賬户提取資金以支付約210萬美元的某些ALTC納税義務)，自預期完成業務合併前兩個工作日計算。如果ALTC公開發行股票的持有人正確行使本節所述的贖回權，並且業務合併完成，ALTC將按比例贖回該持有人的股份，以換取信託賬户中持有的資金，並且在業務合併後，持有人將不再擁有ALTC公開發行的股票。
儘管有上述規定，高級證券公司公開股份的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或任何其他與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法令第13(D)(3)節)的人士，將被限制就超過15%的高級證券公司公開股份尋求贖回權。因此，ALTC公眾股東持有的所有超過15%的ALTC公眾股票，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。此外，根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已各自同意放棄就完成業務合併而擁有的任何ALTC A類普通股股份的任何贖回權利。
 
144
目錄
 
ALTC普通股的持有者可以要求贖回，方法是使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式交付其股票，並在特別會議投票前至少兩個工作日以書面形式要求ALTC向其轉讓代理大陸股票轉讓信託公司贖回該等ALTC公開發行的股票。如果您以街頭名義持有ALTC普通股，您將不得不與您的經紀人協調，以使您的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和認證ALTC普通股股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致ALTC股東退還股份的額外成本。
任何贖回ALTC公開股票的請求一旦提出，在對企業合併提案進行投票之前，都可以隨時撤回。此外，如果ALTC公開股票的持有者在選擇贖回時交付了證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，他們可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的ALTC公眾股東將無權以現金贖回其ALTC公開股票，金額相當於他們在信託賬户中按比例持有的資金份額(以適用為準)。在這種情況下，ALTC將立即返還股東交付的任何ALTC公開股票。此外，如果由於ALTC公開股票的持有者要求贖回其股票以換取現金，ALTC的有形資產淨額將低於5,000,001美元，ALTC將無法完成業務合併。
ALTC A類普通股在ALTC備案日的收盤價為每股13.10美元。該日信託賬户中持有的現金約為305.1,000,000美元(每股ALTC公開股份10.47美元(計入在ALTC記錄日期後從信託賬户提取以支付約210萬美元的ALTC某些納税義務))。在行使贖回權之前，ALTC股東應核實ALTC普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。ALTC無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其持有的ALTC普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當ALTC股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果ALTC公眾股票持有人正確行使贖回權，且業務合併完成，則他們將以其持有的ALTC公眾股票換取現金，不再擁有這些股票。他們只有在不遲於企業合併提案投票結束前通過在特別會議投票前向ALTC的轉讓代理交付股票證書(實物或電子形式)來適當行使贖回權利的情況下，才有權獲得其ALTC公開股票的現金。
根據保薦人協議，保薦人及內部人士已同意放棄就完成業務合併而持有的所有ALTC普通股股份的贖回權利，因此，該等ALTC普通股股份不包括在用以釐定每股贖回價格的按比例計算內。按照此類交易的慣例，保薦人和內部人士沒有收到任何放棄贖回權的對價。
評價權
ALTC股東對DGCL項下的業務合併並無評價權。
代理徵集成本
ALTC代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的。ALTC及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。ALTC將承擔徵集活動的費用。
 
145
目錄
 
ALTC已聘請Morrow協助委託書徵集流程。ALTC將向該公司支付每次特別會議和與延期代理有關的會議費用30,000美元，總計60,000美元，外加付款。這種付款將從非信託賬户資金中支付。
ALTC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。ALTC將報銷他們合理的費用。
購買股票
保薦人和/或其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果股票是以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買的，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回股份的選擇。此類購買的目的將是減少與業務合併相關的可贖回的ALTC A類普通股的數量，並可能包括以有吸引力的價格增加此類買家所有權的商業決定。此外，保薦人和/或其關聯公司可以在特別會議之前在公開市場上購買ALTC A類普通股的股份，並將其與與業務合併相關的贖回過程分開(“公開市場購買”)。保薦人和/或其關聯公司只能在如此收購的ALTC A類普通股的每股價格不高於與本委託書/招股説明書/同意徵求書中描述的贖回程序相關的贖回價格的範圍內進行公開市場購買。此外，保薦人和/或其關聯公司將放棄對在公開市場購買中購買的任何ALTC A類普通股的任何贖回權利，並且不會投票贊成在公開市場購買中購買的任何ALTC A類普通股。雖然截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，任何此類安排的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權，以及在Oklo的同意下，以面值向此類投資者或保薦人擁有的股份轉讓。
達成任何此類安排都可能對普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。
如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下導致企業合併獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對Oklo業務合併提議和其他提議的批准施加更大的影響，並可能增加這些提議獲得批准的機會。
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，保薦人或其任何關聯公司尚未就上述安排或購買達成任何協議。ALTC將提交一份8-K表格的當前報告，披露上述任何人達成的安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對企業合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
 
146
目錄​
 
徵求Oklo股東的書面同意
本節為Oklo股東提供的信息，內容涉及通過簽署和交付隨本委託書/招股説明書/​同意書提交的書面同意書，批准和採納合併協議及Oklo為締約方的相關協議的建議，以及批准合併和其他交易(“Oklo業務合併建議”)。
一般信息
Oklo董事會向Oklo股東提供本委託書/招股説明書/徵求同意書。OKLO股東被要求考慮並同意OKLO的業務合併提議，簽署並提交隨本委託書/招股説明書/​同意徵求意見書提供的書面同意。
向Oklo股東推薦
Oklo董事會(不包括就業務合併向Oklo董事會迴避的Sam Altman)已考慮業務合併以及合併協議和相關協議的條款，並認定Oklo業務合併建議對Oklo及其股東是公平的，並符合其最佳利益。在投票的人中，Oklo董事會一致建議Oklo股東通過提交書面同意來批准Oklo的業務合併提議。
當您考慮Oklo董事會對本提案的建議時，您應記住Oklo的某些高管和董事在業務合併中擁有的利益可能不同於Oklo股東的一般利益，或者不同於Oklo股東的一般利益。有關更多信息，請參閲標題為“-企業合併中某些人的利益”一節。Oklo董事會在評估和談判業務合併以及向Oklo股東推薦他們同意Oklo業務合併提議時，已知悉並考慮了這些利益。
Oklo股東有權獲得同意
只有在2024年4月5日交易結束時登記在冊的Oklo股東才有權簽署和交付書面同意。截至Oklo記錄日期收盤時，Oklo有5,058,554股已發行普通股和6,586,881股Oklo優先股，其中包括4,526,703股Oklo系列A-1優先股、55,135股Oklo系列A-2優先股和2,004,043股Oklo系列A-3優先股，每種情況下都有權就Oklo業務合併提案簽署和交付書面同意。當將Oklo普通股作為一個單一類別進行投票時，Oklo優先股的股票將在轉換為普通股的基礎上投票。截至Oklo備案日，Oklo系列A-1優先股、Oklo系列A-2優先股和Oklo系列A-3優先股的每股流通股均可轉換為一股Oklo普通股。每個持有Oklo普通股的人都有權為Oklo記錄日期所持有的每股Oklo普通股投一票。每個持有Oklo優先股的人都有權獲得相當於Oklo普通股數量的投票權，這些股東持有的Oklo優先股的股票可以在Oklo記錄日期轉換成這些股票。
所需書面意見書
OKLO業務合併提議的批准需要持有至少(A)OKLO普通股和OKLO優先股的大多數已發行和流通股(在轉換為普通股的基礎上作為一個類別一起投票)和(B)OKLO優先股已發行和已發行股票的60%(作為一個類別一起投票)的持有人的贊成票。
合併協議簽署後，ALTC、Oklo和某些Oklo股東立即簽訂了Oklo投票和支持協議。根據條款，除其他事項外，Oklo股東方，其截至本協議日期的所有權權益合計佔Oklo已發行優先股的62.3%，以及Oklo已發行普通股和Oklo的69.6%。
 
147
目錄
 
足以代表Oklo批准Oklo業務合併提議的優先股(在折算後的基礎上投票)已同意支持批准Oklo業務合併提議。有關其他信息，請參閲標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 與業務合併 - Oklo投票和支持協議相關的某些協議”的部分。
Oklo董事會批准業務合併的理由
在決定批准Oklo業務合併提案並決定建議Oklo股東同意Oklo業務合併提案時，Oklo董事會諮詢了Oklo的管理層及其財務和法律顧問，並考慮了許多因素，包括其對Oklo業務的瞭解，運營，財務狀況，競爭地位和前景。歐克陸董事會考慮的有利於其決定的各種因素包括：
•
其他選擇。Oklo董事會在不時審閲其他戰略機遇，包括與其他合作伙伴的戰略交易，以及繼續作為獨立、獨立實體(包括在傳統的首次公開招股後)及其他合併前景下經營Oklo的可能性及相關利益和風險後，認為建議的業務合併為Oklo股東創造價值的更好機會。
​
•
合併協議條款。Oklo董事會審議了合併協議的條款和條件，包括但不限於完成條件的性質和範圍以及獲得任何必要批准的可能性。
​
•
Oklo股東收到對價。Oklo董事會考慮了Oklo股東根據合併協議的條款及條件在建議業務合併中收取的代價形式及金額，包括合資格Oklo權益持有人將須收取溢價股份的權利。
​
•
合併後公司規模。Oklo董事會在交易完成時考慮了Oklo的隱含企業價值約為850,000,000美元，有待增加以反映公司在交易完成前通過允許股權融資籌集的淨收益。
​
•
獲得資本。Oklo董事會考慮了影響Oklo的當前經濟、行業和市場狀況、Oklo的預計財務業績和現金流、Oklo作為私營實體的前景、Oklo未來獲得大量額外融資的需求以及其他融資方式的成本，並預計擬議的業務合併將是比考慮的其他方案更具時間和成本效益的獲得資本的方式。Oklo董事會還考慮到，它認為業務合併可能(假設贖回最少)導致Oklo的業務模式獲得充分資金，直到Oklo預計現金流為正。
​
•
投票和支持協議。Oklo董事會認為，某些Oklo股東的所有權權益合計為Oklo普通股及Oklo優先股的流通股(按折算基準投票)，足以代表Oklo批准Oklo業務合併建議，預計該等Oklo股東將與ALTC訂立Oklo投票及支持協議，據此，該等Oklo股東將同意支持批准Oklo業務合併建議。
​
•
註冊權協議。Oklo董事會亦認為，就執行合併協議而言，若干Oklo股東(其所有權權益合共佔Oklo已發行普通股及Oklo優先股(按折算基準計算)的58.9%)預期將與ALTC及保薦人訂立登記權協議，據此(其中包括)彼等將同意於完成交易後六個月內(以及若干董事及高級職員的最多36個月)內不轉讓彼等於倒閉後公司的權益，惟須受若干慣常例外情況規限。
​
 
148
目錄
 
歐克陸董事會還考慮了以下不確定性、風險和其他潛在的負面因素：
•
業務合併可能無法完成的風險。Oklo董事會考慮了由於缺乏股東批准或未能滿足完成交易的各種條件而可能無法及時完成或根本無法完成業務合併的風險。
​
•
如果業務合併未完成，會對聲譽和業務造成影響。Oklo董事會考慮到，如果業務合併沒有完成，Oklo的聲譽和業務可能會受到不利影響。
​
•
費用和挑戰。Oklo董事會考慮了與業務合併相關的費用。
​
•
限制Oklo的業務運營。Oklo董事會認為，雖然Oklo將繼續根據合併協議的條款及條件，在業務合併完成前對其業務進行控制及監督，但合併協議一般規定Oklo有責任在獲得ALTC的事先同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)的情況下，按照過去的慣例及指定的限制在正常業務過程中開展業務，這可能會延誤或阻止Oklo在業務合併完成前可能出現的若干業務機會。
​
•
Oklo高管和董事的利益。Oklo董事會考慮到Oklo的某些高管和董事在業務合併中擁有的利益可能與Oklo股東的一般利益不同或除此之外，包括他們將受到業務合併的影響的方式，以及題為“-業務合併中某些人士的利益”一節披露的其他事項。
​
•
其他風險。Oklo董事會審議了與合併後的組織和業務合併相關的各種其他風險，包括題為“風險因素”一節中所述的風險。
​
OKLO董事會建議OKLO股東批准OKLO業務合併建議的理由的上述討論並非詳盡無遺，但涉及OKLO董事會在考慮其建議時考慮的重要信息和因素。鑑於Oklo董事會在評估業務合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Oklo董事會認為對在作出其決定和建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行，也沒有這樣做。此外，Oklo董事會沒有就所審議的任何特定因素得出任何具體結論。相反，Oklo董事會對上述因素進行了全面分析，並根據所審查的全部信息作出了決定和建議。Oklo董事會個別成員的判斷可能或多或少受到不同因素的影響。Oklo董事會最終得出結論，總的來説，業務合併的潛在好處超過了業務合併的潛在風險或負面後果。
企業合併中某些人的利益
在考慮是否通過簽署和交付書面同意來批准Oklo業務合併提案時，Oklo股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，Oklo的高管和董事在業務合併中擁有不同於其他Oklo股東的利益，或者除了這些利益之外的利益。Oklo股東在決定是否批准Oklo業務合併提議時應考慮這些利益。
這些利益包括：
•
在業務合併完成後，Oklo的下列高管預計將被任命為關閉後公司的高管：Jacob DeWitte、Caroline Cochran和R.Craig Bealmear；
​
 
149
目錄
 
•
以下Oklo董事會成員預計將在業務合併完成後被任命為收購後公司的董事：Jacob DeWitte、Sam Altman和Caroline Cochran；
​
•
OKLO的高管和OKLO董事會成員是OKLO股權持有人或與其有關聯的實體，以該身份將有權收取根據合併協議的條款應支付給該等股權的所有持有人的合併對價；以及
​
•
(A)透過擁有保薦人的會員權益而擁有6,035,600股ALTC創辦人股份及700,100股ALTC私募股份(但並不實益擁有任何ALTC股本股份)，(B)實益擁有由聯氨資本II，L.P.持有的Oklo Series A-3優先股519,858股。及(C)擁有(I)Y Combinator S2014，LLC持有的252,605股Oklo普通股，(Ii)YC Holdings II，LLC持有的Oklo Series A-1優先股354,177股，及(Iii)YCVC Fund I，LP持有的Oklo Series A-2優先股55,135股的經濟權益。關於該等交易，奧特曼先生實益擁有或擁有經濟權益的聯氨資本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP所持有的Oklo股本股份，預計將按假設交換比率6.062轉換為收市後公司A類普通股7,163,920股。有關阿爾特曼先生在這些交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權”的部分。
​
提交書面意見書；同意截止日期
您可以通過填寫、註明日期並簽署隨本委託書/​招股説明書/徵求同意書附上的書面同意書，並在同意截止日期(定義見下文)之前將其返回給OKLO，從而同意您所持OKLO資本股票的OKLO業務合併建議。
如果您在Oklo記錄日期交易結束時持有Oklo股本股票，並且您希望給予書面同意，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，然後立即將其返還Oklo。一旦您完成、註明日期並簽署了書面同意書，您可以通過電子郵件將.pdf副本發送到corents@oklo.com或將此類通知的副本郵寄到Oklo Inc.，郵政編碼：3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意。
Oklo董事會已將2024年4月28日定為同意截止日期。Oklo保留將同意截止日期延長至2024年4月28日之後的權利。任何此類延期都可以在不通知Oklo股東的情況下進行。
Oklo股東不應在書面同意下發送股票證書。於生效時間或生效前，ALTC將指示交易所代理向每名Oklo股東發出該Oklo股東根據合併協議有權於交易結束時或交易結束後即時獲得的合併代價部分。
執行書面意見書；撤銷書面意見書
Oklo股東可以簽署書面同意，批准Oklo的業務合併提議(這相當於對此類提議的投票)。如果Oklo的股東沒有返回他們的書面同意，這將具有與投票反對Oklo業務合併提案相同的效果。如果您是Oklo普通股和/或Oklo優先股的記錄持有者，並且您返回了簽署的書面同意書，您將同意批准Oklo業務合併提議。
Oklo股東對Oklo業務合併提議的同意可以在同意截止日期之前的任何時候更改或撤銷。如果Oklo股東希望在同意截止日期之前更改或撤銷他們的同意，他們可以通過發送撤銷通知、通過電子郵件將該通知的.pdf副本發送到Cortents@oklo.com或將該通知的副本郵寄到Oklo Inc.，3190 Coronado Dr.，加利福尼亞州聖克拉拉95054，注意：同意。
 
150
目錄
 
評價權
根據DGCL第262節，Oklo股東(包括實益擁有人)如未提交批准Oklo業務合併建議的書面同意書(其中包括採用合併協議)，且嚴格遵守DGCL第262節規定的程序，則有權要求評估其持有的Oklo普通股和/或優先股的公允價值，如業務合併完成，由特拉華州衡平法院裁定。
Oklo股東(包括尋求行使其評估權的實益所有人)行使評估權必須嚴格遵守DGCL規定的程序。這些程序在題為“評估權 - 對Oklo股東的評估權”一節中進行了總結。DGCL的相關條文載於本委託書/招股章程/徵求同意書附件I。鼓勵Oklo股東和實益所有人仔細閲讀這些條款的全文。此外，由於行使和完善尋求評估權的程序複雜，鼓勵考慮行使和完善這項權利的Oklo股東和實益所有人尋求法律顧問的建議。不嚴格遵守這些規定將導致失去評估或異議的權利。
企業合併的税務後果
有關企業合併的某些美國聯邦所得税後果的説明，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 材料企業合併對Oklo股東的美國聯邦所得税後果”一節中的信息。
書面意見書徵集；費用
準備、打印和郵寄這些徵求同意材料的費用由Oklo承擔。Oklo的官員和員工除了通過郵件徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人將獲得定期補償，但不會因徵求同意而獲得特別補償。
協助
如果Oklo股東在填寫書面同意書時需要幫助或對徵求同意書有疑問，請聯繫Consenents@oklo.com。
 
151
目錄​
 
1號提案 - 企業合併提案
要求ALTC股東(A)批准及採納合併協議及ALTC參與的相關協議，及(B)批准業務合併及交易(“業務合併建議”)。本委託書/招股章程/徵求同意書中有關業務合併及合併協議主要條款的討論須受作為本委託書/招股説明書/同意書徵求書附件A附件A的合併協議的規限，並受其整體規限。
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書/徵求同意書全文，以瞭解有關合並協議的更多詳細信息。有關合並協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面標題為“-與業務合併 - 合併協議相關的某些協議”一節。
一般信息
交易結構
2023年7月11日，ALTC與Merge Sub和Oklo簽訂合併協議。根據合併協議，雙方將進行業務合併，合併子公司將與Oklo合併並併入Oklo，Oklo將作為ALTC的全資子公司在合併後繼續存在。
下圖描述了Oklo和ALTC目前的所有權結構：
[MISSING IMAGE: fc_structure-bw.jpg]
下圖描述了Oklo合併為Merge Sub：
[MISSING IMAGE: fc_mergersub-bw.jpg]
下圖顯示了緊隨業務合併後的關閉後公司的所有權結構。這些股權水平(I)將反映到目前為止沒有發生過允許股權融資的事實，並假設在業務合併完成之前不會發生此類允許股權融資，(Ii)假設(A)沒有ALTC公眾股東行使他們的
 
152
目錄
 
與交易相關的贖回權，(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未支付金額相關的ALTC A類普通股，(C)沒有向保薦人發行與保薦人承諾相關的ALTC A類普通股，以及(D)沒有其他發行ALTC或Oklo的股權，以及(Iii)不考慮(A)在業務合併完成後可能行使的任何假定的Oklo期權，預計將預留10,432,749股A類普通股，(B)在溢價期間發生套利觸發事件時可能發行的任何套利股份(最多15,000,000股)，或(C)潛在發行任何根據激勵計劃和ESPP為發行而保留的A類公司普通股：
[MISSING IMAGE: fc_postclosing-bw.jpg]
結算後公司的所有權結構可能與上圖所示不同。欲瞭解在不贖回方案、2.75億美元方案、2.5億美元方案、2億美元方案和1.25億美元方案的業務合併後，緊隨其後的公司所有權結構的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書/同意徵求書中題為“未經審計的形式簡明合併財務信息”的部分。
合併考慮因素
歐克陸將採取一切必要或適當的行動，以便在收盤前，（a）歐克陸優先股的所有股份將根據歐克陸當前註冊證書的條款轉換為歐克陸普通股（“優先轉換”）及（b）所有Oklo SAFE將根據該等Oklo SAFE的條款轉換為Oklo普通股，在每種情況下，根據合併協議的條款（“安全轉換”，以及與優先轉換一起的“轉換”）。所有轉換為Oklo普通股的Oklo優先股和Oklo SAFE將不再流通，Oklo優先股和Oklo SAFE的每位持有人此後將分別停止對此類Oklo優先股和Oklo SAFE擁有任何權利。
根據合併協議的條款，將支付給Oklo股權持有人（包括Oklo股東和Oklo SAFE持有人以及尚未行使的Oklo期權）的總對價（“合併對價”）將為（a）（i）850，000，000美元加上（ii）
 
153
目錄
 
(br}Oklo在通過出售(或一系列相關出售)其股權證券進行真正的股權融資交易(受某些限制，即“允許股權融資”)之前，預計至少為25,000,000美元((I)和(Ii)，“股權價值”的總和)，將以相當於每股10.00美元的ALTC普通股全部支付，此外(B)有資格的Oklo股權持有人或有權獲得套現股票，分三批分別發行，相當於收盤後公司A類普通股7,500,000股，收盤後公司A類普通股5,000,000股，收盤後公司A類普通股2,500,000股，將在溢價期間發生套利觸發事件時發行。
在收盤前發行和發行的每股Oklo普通股將自動交出並交換為獲得與交換比率相等的AltC A類普通股數量相同的股份的權利，交換比率基於每股股權價值（根據合併協議計算）。假設截止日期為2024年5月10日，我們預計兑換比率將為每股已發行和發行的Oklo普通股約6.062股AltC A類普通股。請參閲題為“第1號提案-業務合併提案-一般-合併考慮”的部分      
在生效時間，由於業務合併，AltC、合併子公司、Oklo或AltC或Oklo任何證券的任何持有人無需採取任何進一步行動，將發生以下情況：
•
在緊接生效日期前發行及發行的每股Oklo普通股(包括轉換後發行的Oklo普通股)(除外股份及持不同意見股份除外)將根據合併協議的條款自動交出及交換(A)收取相當於交換比率的若干ALTC A類普通股股份的權利及(B)收取可能於溢價期間發行的溢價股份的或有權利(“每股合併代價”)。
​
•
合併子公司的每股已發行普通股和流通股將轉換為Oklo的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，這將構成Oklo作為尚存實體的唯一普通股流通股。
​
•
在緊接生效日期前由Oklo的庫房持有或由ALTC、Merger Sub或Oklo擁有的每股Oklo股本(每股，“除外股份”)將自動註銷或交出(視情況而定)，且不會就此支付或支付任何代價。
​
有關用於完成企業合併的資金來源和用途的更多信息，請參見“1號提案-企業合併提案-交易資金來源和用途”部分    
交換和部分份額
在生效時間之前或生效時間，AltC將向大陸股份轉讓與信託公司（“交易所代理人”）存放或促使存放AltC A類普通股股份的簿記形式的證據，該證據代表足以交付合並對價的AltC A類普通股股份數量。
在生效時間或之前，AltC將指示交易所代理人向每個Oklo股東發行合併對價的一部分，該部分是該Oklo股東在收盤時或收盤後根據合併協議有權獲得的。
儘管合併協議中有任何相反的規定，但合併協議或交易不會發行AltC A類普通股的任何部分，以及每個Oklo股東，否則將有權獲得AltC A類普通股的一小部分（在彙總該Oklo股東有權獲得的AltC A類普通股的所有股份後）相反，將向該Oklo股東發行的AltC A類普通股的股份數量向上或向下舍入為AltC A類普通股的最接近的全部股份（0.5股或更大的四捨五入），如適用。
 
154
目錄
 
Oklo期權的處理
在生效時間，每個已發行和未行使的Oklo期權(無論是否歸屬)將由ALTC承擔，併成為購買ALTC A類普通股的期權，條款和條件(包括適用的歸屬、行權和到期條款)與緊接生效時間之前適用於每個此類期權的條款和條件相同，但(A)受該期權約束的ALTC A類普通股的股份數量將等於(I)在緊接生效時間之前受該期權約束的Oklo普通股數量乘以(Ii)交換比率，(B)每股行權價將等於(1)於緊接生效時間前行使該購股權的Oklo普通股每股行權價除以(2)兑換比率，向上舍入至最接近的整數分。此外，在緊接生效時間之前，每個已授予的Oklo期權將擁有或有權利獲得可能在溢價期間發行的溢價股票。所有激勵性股票期權將按照守則第424節的要求進行調整，並將以符合守則第409a節的方式進行調整。
分紅
在溢價期間，作為業務合併和其他交易的額外對價，在溢價觸發事件發生後五個工作日內，ALTC將根據合併協議中規定的條款，向每位符合資格的Oklo股權持有人(按照其各自的比例份額)發行或安排發行以下A類普通股：
•
發生套利觸發事件I時，一次性發行套利750萬股；
​
•
發生套利觸發事件二，一次性發行套利股票500萬股；
​
•
一旦發生溢價觸發事件III，一次性發行250萬股溢價股票。
​
只有在每次溢價觸發事件首次發生時，才能賺取溢價股份(如果有的話)，在任何情況下，符合資格的Oklo股權持有人都無權獲得總計超過15,000,000股溢價股份。
Oklo股東評估/異議者權利
[br}根據東港控股有限公司的規定，在緊接生效日期前發行和發行的Oklo股本股份，由Oklo股東(包括實益所有人)持有，而該股東既沒有投票贊成企業合併，也沒有以書面同意，並根據東港控股公司的規定，以書面方式要求對該等Oklo股本股份享有適當的評估或異議權利(統稱為“異議股份”)；持不同政見股份之股東(下稱“持不同意見股東”)，並以其他方式遵守DGCL有關行使及完善評估值權利之所有條文，將不會轉換為合併協議所規定之每股合併代價，且該等持不同意見股東將無權收取，除非及直至該持不同意見股東未能完善或撤回或以其他方式喪失彼等根據DGCL獲得評估值及付款之權利。儘管有上述規定，如任何該等持有人未能履行或以其他方式放棄、撤回或喪失根據DGCL提出異議的權利，則該持有人的持不同意見股份將被視為已於生效時間轉換為並可交換於退回時收取每股合併代價的權利，而不收取任何利息(如適用)，且不收取利息或任何其他付款。有關Oklo股東的評估權的説明，請參閲題為“OKLO股東的評估權 - 評估權”一節。
 
155
目錄
 
另請參閲下面標題為“-與業務合併 - 合併協議相關的某些協議”一節中的合併協議摘要。
企業合併對我們上市的影響
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，已發行和已發行的ALTC普通股共有43,100,521股，其中包括29,150,521股ALTC公開發行股票、保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票和保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股票。因此，截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期(不使交易生效)，ALTC的完全攤薄股本將為43,100,521股普通股等價物。
下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司的不同所有權水平，不包括可能發行任何溢價股票的攤薄效應、可能在行使完成後公司承擔的未償還Oklo期權時發行任何A類普通股，以及可能發行根據激勵計劃和ESPP最初保留供發行的A類普通股，在無贖回情景、2.5億美元情景和1.25億美元情景下：
​ ​ ​
無兑換場景(1)
​ ​
2.5億美元場景（2）
​ ​
1.25億美元場景（3）
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
Oklo股東(4)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 68.9% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​
贊助商(5) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ 21,697,231 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,982,010 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 114,643,690 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96,678,469 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權。
​
(2)
假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
假設贖回24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(4)
由ALTC A類普通股組成，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行的股份。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在每種情況下，截至2024年3月18日已發行，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和。
​
(5)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人持有的任何ALTC方正股份在歸屬觸發事件I發生時將被沒收，不加任何代價。如腳註3所述，在1.25億美元的方案中，計算不包括被沒收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，將有50%的ALTC方正股票歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票應歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則將有12.5%的ALTC創始人進行歸屬；(4)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正進行歸屬，並且在每種情況下，支付的價格
​
 
156
目錄
 
或隱含於該等出售後，將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢利觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將會發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何ALTC創辦人股份，如下文所述。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
下表説明瞭緊隨業務合併完成後公司的額外不同所有權水平，不包括在2.75億美元情景和2億美元情景中的每一種情景下，潛在發行任何溢價股票的攤薄效應、行使結算後公司承擔的未償還Oklo期權時潛在發行的任何A類普通股，以及潛在發行最初根據激勵計劃和ESPP為發行而保留的A類普通股：
​ ​ ​
2.75億美元方案(1)
​ ​
2億美元方案(2)
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(3)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 75.2% ​ ​
贊助商(4) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 24,085,120 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12,145,676 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 117,031,579 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 105,092,135 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(2)
假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
包括ALTC A類普通股，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，於2024年3月18日已發行。交換比率反映了Oklo股本和Oklo保險箱截至2024年3月18日的未償還金額，並基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和。
​
(4)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)若於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
​
 
157
目錄
 
下表説明瞭在無贖回方案、2.5億美元方案和1.25億美元方案中的每一種情況下，在完成業務合併後立即完成後公司的不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股份、在行使由收盤後公司承擔的未償還Oklo期權時發行所有收盤後公司A類普通股以及發行根據激勵計劃和ESPP最初預留供發行的收盤後公司A類普通股的所有股份：
​ ​ ​
無兑換場景(1)
​ ​
2.5億美元場景（2）
​ ​
1.25億美元場景（3）
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(4)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 47.6% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 50.2% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 57.8% ​ ​
溢價股份(5)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
Oklo選項(6)
​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
獎勵計劃(7)
​ ​ ​ ​ 15,872,607 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14,903,680 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12,568,201 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
ESPP(8)
​ ​ ​ ​ 2,441,940 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,292,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,569 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
贊助商(9) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21,697,231 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4,982,010 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 165,844,276 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 157,272,993 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 136,612,988 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權。
​
(2)
假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
假設贖回24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(4)
由ALTC A類普通股組成，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，截至2024年3月18日已發行的股份。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和，並反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日的未償還金額。
​
(5)
假設在溢價期內，所有15,000,000股溢價股票均已發行給符合資格的Oklo股權持有人。可分三批發行：50%在溢價觸發事件I發生時發行，25%在溢價觸發事件II發生時發行，25%在溢價觸發事件III發生時發行。
​
(6)
假設發行(A)估計為2,111,507股郵政公司A類普通股，在行使所有已歸屬的Oklo股票期權後可發行，根據假設的交換比率6.062，加權平均行權價為0.4美元，以及(B)估計8,321,242股收盤後公司A類普通股，用於在行使假定的Oklo期權時為未來的潛在發行預留，根據假設的6.062的兑換率，加權平均行權價將為2.21美元，每股基於截至2024年3月18日受流通股期權約束的股票。
​
(7)
假定發行所有最初根據激勵計劃為發行保留的股份(將佔關閉後立即發行的公司A類普通股所有股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予的獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)在完成日期未發行但隨後被沒收的任何股份，到期或失效、未行使或未結算或由完成交易後公司重新收購及(B)根據獎勵計劃所載有關每年增加股份的撥備而增加的任何股份。
​
(8)
假定發行根據ESPP最初為發行而保留的所有股份(將佔關閉後公司A類普通股在緊接關閉後立即發行的所有股份的2%)，不包括根據ESPP規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。
​
(9)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將
​
 
158
目錄
 
分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬期間持有的任何ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註3所述，在1.25億美元的情況下，計算不包括被沒收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括將購買的5,000,000股ALTC A類普通股，以資助保薦人承諾。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，將有50%的ALTC方正股票歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票應歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正股份歸屬，而在每種情況下，於該等出售中支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
下表説明瞭在2.75億美元方案和2億美元方案中的業務合併完成後，緊接着完成業務合併後公司的其他不同所有權水平，但在每種情況下，都包括髮行所有溢價股票、在行使交易後公司承擔的未償還Oklo期權時發行交易後公司A類普通股的所有股票以及交易後公司A類普通股的所有股票的發行，這些股票最初是根據激勵計劃和ESPP為發行而保留的：
​ ​ ​
2.75億美元方案(1)
​ ​
2億美元方案(2)
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​ ​
數量：
個共享
​ ​
%
所有權
​
Oklo股東(3)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​
溢價股份(4)
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
Oklo選項(5)
​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
獎勵計劃(6)
​ ​ ​ ​ 15,214,105 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13,661,978 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
ESPP(7)
​ ​ ​ ​ 2,340,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,101,843 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
贊助商(8) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 24,085,120 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12,145,676 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 160,019,065 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 146,288,705 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(2)
假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
包括ALTC A類普通股，可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行，每種情況下，根據假設的交換比率6.062，於2024年3月18日已發行。交換比率基於875,000,000美元的股權價值，這反映了(I)初始股權價值和(Ii)2024年2月LOI金額的總和，並反映了Oklo股本和Oklo保險箱，在兩種情況下，截至2024年3月18日的未償還金額。
​
(4)
假設在溢價期內，所有15,000,000股溢價股票均已發行給符合資格的Oklo股權持有人。可分三批發行：50%在溢價觸發事件I發生時發行，25%在溢價觸發事件II發生時發行，25%在溢價觸發事件III發生時發行。
​
(5)
假定發行(A)估計2,111,507股後公司A類普通股，可在行使所有股份後發行
​
 
159
目錄
 
收盤時已授予的OKLO股票期權，加權平均行權價為0.4美元，基於假設的交換比率6.062，以及(B)估計8,321,242股收盤後公司A類普通股，在行使假設的OKLO期權時預留用於未來的潛在發行，這些股票將根據假設的交換比率6.062計算，加權平均行權價為2.21美元，每股基於截至2024年3月18日受已發行股票期權約束的股份。
(6)
假定發行所有最初根據激勵計劃為發行保留的股份(將佔關閉後立即發行的公司A類普通股所有股份的13%)，不包括(A)根據2016年計劃授予的獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)在完成日期未發行但隨後被沒收的任何股份，到期或失效，未行使或未結算，或被結算後公司重新收購；及(B)根據激勵計劃中規定的每年增加股份的規定增加的任何股份。
​
(7)
假設根據ESPP最初保留用於發行的所有股份的發行（佔收盤後立即發行的公司A類普通股所有股份的2%），不包括根據ESPP規定的年度增加股份的規定增加的任何股份。
​
(8)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，保薦人持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；但前提是保薦人持有的所有ALTC方正股票將在收盤時撤銷。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註2所述，在2億美元的方案中，計算不包括被沒收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，應加速如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股價格等於或超過每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)若於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，而在每種情況下，此等出售所支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。
​
以上表格反映的事實是，除了支付2024年2月的LOI金額外，Oklo和ALTC已同意將被視為許可股權融資，到目前為止還沒有發生任何許可股權融資。此外，這些表格假設(A)除支付2024年2月的意向書金額外，在業務合併完成之前不會發生額外的允許股權融資，(B)沒有向保薦人發行與轉換營運資金貸款項下未償還金額相關的ALTC A類普通股，截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，沒有未償還的A類普通股，以及(C)除上表及其附註所述的股權發行外，ALTC或Oklo沒有發行股權。如果實際情況與這些假設不同，ALTC公眾股東在關閉後公司的持股比例也將不同。
有關詳細信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”部分。
延期承銷費
約1,750萬美元的承銷費被遞延，並以完成初始業務合併為條件，這些費用不受此類交易的規模或與之相關的贖回水平的影響。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書日期，放棄承銷商已放棄根據承銷協議就其與ALTC IPO相關的承銷服務支付的遞延承銷費的任何申索，假設ALTC IPO的承銷商沒有進一步豁免，則在完成業務合併後將產生7,000,000美元的剩餘遞延承銷費。下表説明瞭在無贖回方案、2.75億美元方案、2.5億美元方案、2億美元方案和1.25億美元方案中，有效遞延承銷費佔可用期末SPAC現金的百分比。
 
160
目錄
 
​ ​ ​
不贖回
場景(1)
​ ​
2.75億美元
場景（2）
​ ​
2.5億美元
場景(3)
​ ​
2億美元
場景（4）
​ ​
1.25億美元
場景（5）
​
未贖回的公眾股
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 24,085,120 ​ ​ ​ ​ ​ 21,697,231 ​ ​ ​ ​ ​ 12,145,676 ​ ​ ​ ​ ​ 4,982,010 ​ ​
可用的期末SPAC現金
​ ​ ​ $ 328,032,219 ​ ​ ​ ​ $ 275,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 250,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 125,000,000 ​ ​
剩餘延期的未受信任費用
​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​
有效的延期承保
費用（6）
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​
(1)
假設沒有AltC公眾股東行使其贖回權。
​
(2)
假設贖回與交易相關的5,065,401股ALTC公眾股票，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(3)
假設贖回與交易相關的7,453,290股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但該税將不會用信託賬户的資金支付)，並且不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(4)
假設贖回與交易相關的17,004,845股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(5)
假設贖回24,168,511股ALTC公眾股票，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)。這種情況進一步假設Oklo的請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件，這兩種情況都發生了。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此情景基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額。
​
(6)
按可用收盤SPAC現金的百分比計算。
​
與業務合併相關的某些協議
合併協議
本委託書/招股説明書/同意書徵求意見書中以下及其他部分所載的合併協議重大條款摘要通過參考合併協議而有所保留，合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書/同意書徵求書中，並通過引用併入本委託書/招股説明書/同意書徵求書中。鼓勵所有ALTC股東閲讀合併協議全文，以更完整地描述業務合併的條款和條件。
交易的結束和生效時間
除非 和OKLO書面商定另一時間，或除非合併協議終止，否則將在滿足或放棄下列條件後立即完成交易，該部分的標題為“-與業務合併 合併協議 相關的某些協議- 完成交易的條件”。如本委託書/招股説明書/徵求同意書所述，預計在ALTC股東批准在特別會議上表決的提案後，交易將迅速完成。
 
161
目錄
 
陳述和保修
合併協議包含Oklo的陳述和擔保，其中涉及：
•
法人組織；
​
•
子公司；
​
•
合併協議和交易協議的授權、履行和可執行性；
​
•
無衝突；
​
•
政府當局的同意、批准或授權；
​
•
當前大寫；
​
•
子公司資本化；
​
•
財務報表；
​
•
沒有未披露的負債；
​
•
訴訟和訴訟程序；
​
•
遵守法律；
​
•
合同和無違約；
​
•
福利計劃；
​
•
勞工事務；
​
•
個税；
​
•
保險；
​
•
許可證；
​
•
機器、設備和其他有形財產；
​
•
不動產；
​
•
知識產權和數據安全；
​
•
美國核監管事務；
​
•
反賄賂、反腐敗、反洗錢；
​
•
制裁、進出口管制；
​
•
環境問題；
​
•
沒有實質性的不利影響和某些變化；
​
•
中介費；
​
•
關聯方交易；以及
​
•
本委託書/招股説明書/徵求同意書中的某些信息。
​
合併協議包含ALTC和合並子公司的陳述和保證，其中涉及：
•
法人組織；
​
•
合併協議和交易協議的授權、履行和可執行性；
​
•
無衝突；
​
•
遵守法律；
​
 
162
目錄
 
•
訴訟和訴訟程序；
​
•
政府當局的同意、批准或授權；
​
•
合併的財務能力、ALTC信託賬户中的資金以及沒有負債；
​
•
中介費；
​
•
美國證券交易委員會報告、財務報表和對薩班斯-奧克斯利法案的遵守情況；
​
•
沒有未披露的負債；
​
•
業務活動；
​
•
税務事項；
​
•
員工；
​
•
大寫；
​
•
紐交所上市；
​
•
紐約證交所或美國證券交易委員會沒有采取行動或發出通知；
​
•
贊助商協議；
​
•
關聯方交易；
​
•
1940年投資公司法；
​
•
沒有外方控股人員(S)或外方股東；
​
•
本委託書/招股説明書/徵求同意書；以及
​
•
Ocean Tomo的公平意見。
​
契約
雙方均同意盡商業上合理的努力獲得某些所需的同意和批准，只要根據Oklo或其任何子公司的任何重要合同所需的任何同意不得以其他方式隨意終止，或在合同一方發出終止通知之時或之後終止。訂約方亦同意採取其他合理所需行動，以滿足合併協議所載其他各方的條件，或以其他方式遵守合併協議，並在切實可行範圍內儘快完成交易。在交易結束前，Oklo已同意並促使其子公司按照過去的做法，在正常業務過程中使用商業上合理的努力來運營其業務。
OKLO和ALTC同意，除非合併協議另有要求或允許、法律或任何政府當局要求，並受某些已披露的例外情況的限制，否則OKLO及其子公司在未經ALTC事先書面同意的情況下，不得在簽署合併協議和完成合並之間的過渡期間採取以下行動(同意不會被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)：
•
更改或修改Oklo當前的公司註冊證書或Oklo的其他組織文件，除非(I)法律另有要求，(Ii)為實現轉換或(Iii)與允許股權融資有關的要求；
​
•
對Oklo的任何全資子公司或Oklo的任何全資子公司或Oklo的任何其他全資子公司的任何股息或分配除外，作出、宣佈、作廢、建立記錄日期或支付任何股息或分配；
​
•
簽訂、承擔、轉讓、修改或修改或終止Oklo或其任何子公司的任何集體談判或類似協議的任何實質性條款，但在正常業務過程中籤訂此類協議除外；
​
•
(I)發行、交付、出售、轉讓、質押、處置或對Oklo或其任何子公司的任何股份或任何其他股權或有投票權的證券進行任何留置權(許可留置權除外)，或(Ii)發行或
​
 
163
目錄
 
授予任何期權、認股權證或其他權利，以購買或獲得Oklo的任何股份或任何其他股權或有投票權的證券，但以下情況除外：(A)根據2016年計劃(定義如下)發行Oklo期權或在合併協議的Oklo披露明細表中披露的限制性股票單位獎勵；(B)在行使Oklo期權或轉換Oklo保險箱時發行Oklo普通股，如果是截至2023年7月11日尚未償還的期權，則根據2016年計劃和適用獎勵協議的條款；(C)在交易完成前發行總額不超過25,000,000美元的額外Oklo保險箱，或(D)發行與允許股權融資相關的Oklo股本；
•
出售、轉讓、租賃、許可、放棄、允許失效或到期、受制於或授予任何知識產權或任何物質資產、權利或財產的任何留置權(允許留置權除外)，或以其他方式處置任何知識產權或任何物質資產、權利或財產，但向客户出售軟件、商品和服務的許可除外，或出售或以其他方式處置Oklo根據其合理商業判斷認為過時或不再對Oklo及其子公司的業務具有重大意義的資產或設備；
​
•
(I)實質性違反任何隱私法、Oklo的適用隱私政策或與處理任何個人信息有關的合同承諾來處理任何個人信息，或(Ii)未採取必要的行動(按照隱私法、適用隱私政策或合同承諾的要求)保護Oklo所擁有或控制、由Oklo或其代表處理的任何個人信息的隱私和機密性，並保護和保護這些個人信息；
​
•
(I)取消或妥協欠Oklo或其任何子公司的任何索賠或債務，(Ii)解決任何未決或威脅的行動，(A)如果此類和解要求Oklo支付超過500,000美元，(B)在此類和解包括接受或讓步禁令救濟的協議的範圍內，或(C)在此類和解涉及政府當局或被指控的刑事不當行為的範圍內，或(Iii)同意在任何方面對Oklo及其子公司構成實質性不利的任何方面修改Oklo或其任何子公司參與的任何保密或類似合同；
​
•
直接或間接(通過合併、合併、購買相當一部分股票或資產或其他方式)直接或間接收購任何企業或公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或其分支機構；
​
•
向任何人提供任何貸款或墊付任何金錢或其他財產，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向Oklo或其任何子公司的員工或管理人員墊款，費用總額不超過500,000美元；(Ii)向Oklo或其任何子公司的供應商預付款；
​
•
Oklo及其子公司簽訂、承擔、轉讓、修改或修改任何重大條款或終止某些類型的合同(在正常業務過程中籤訂此類協議除外)；
​
•
贖回、購買或以其他方式收購Oklo或其任何子公司的任何股權(可轉換或其他)；
​
•
對Oklo的任何股份或其他股權或證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式實現任何變化；
​
•
除適用法律、公認會計原則或監管準則可能要求外，對Oklo及其子公司報告的合併資產、負債或經營結果產生重大影響的慣常會計原則或會計方法的任何變更；
​
•
採用或訂立對Oklo或其子公司進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(合併協議擬進行的交易除外)；
​
•
作出、更改或撤銷任何重大所得税選擇，採用或更改任何與税收有關的重大會計方法，提交任何修訂的重大納税申報單，結算或妥協任何重大税務債務，就任何税收訂立任何重大結算協議，放棄任何要求重大退税的權利，同意任何延長或免除限制期限
​
 
164
目錄
 
適用於任何重大納税申索或評估，或簽訂任何税收分享或税收賠償協議或類似協議；
•
採取或導致採取任何行動，或明知沒有采取或導致採取任何行動，可以合理預期的行動或不採取行動，以阻止或阻礙企業合併有資格獲得預期的税收待遇；
​
•
在任何重大方面直接或間接招致或修改任何債務的條款，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書任何人的債務（在正常業務過程中訂立的資本租賃下的債務除外），或以其他方式對任何人的債務負責；
​
•
自願未能以與以往慣例一致的形式和金額維持涵蓋Oklo及其子公司的重大保單的充分效力和效果（但Oklo應被授權以基本相當的保險金額取代現有保單）；
​
•
與任何人進行任何交易或在任何實質性方面修訂任何現有協議，而據Oklo所知，該人是Oklo或其子公司的附屬公司，但受某些排除(包括對Oklo或其子公司的高級管理人員或董事的股東的年度補償、提供福利或報銷費用的正常過程支付)；
​
•
簽訂任何實質性限制Oklo或其子公司從事或競爭任何業務或進入新業務的能力的協議；
​
•
自願暫停(在影響受試反應堆商業可行性的任何重要時間段內)或終止關於核反應堆案卷#99902095的任何申請前活動；
​
•
(I)增加任何Oklo員工的薪酬或福利，但根據過去的做法增加年薪或工資率或在正常業務過程中宣佈獎金或福利除外，或(Ii)建立、採用、訂立、在任何方面進行實質性修訂或終止任何實質性的員工福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所定義的)或任何計劃、協議、方案、政策或其他安排，如果該計劃、協議、方案、政策或其他安排在7月11日存在的話將是Oklo的實質性員工福利計劃，2023年；
​
•
除與Oklo在2023年7月11日之後的年度資本支出預算一致外，使資本支出總額超過50萬美元；
​
•
未能使用商業上合理的努力來遵守合併協議披露的披露時間表中披露的特定監管參與時間表；或
​
•
簽訂任何合同以執行根據上述規定禁止的任何行動。
​
OKLO和ALTC同意，除非合併協議另有要求或允許，並且除某些已披露的例外情況外，在沒有OKLO事先書面同意的情況下，ALTC及其子公司在簽署合併協議和完成交易等之間的過渡期內不會採取以下行動(同意不會被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕，除非在合併協議中描述的某些情況下，OKLO同意可由其全權酌情批准或拒絕)：
•
更改、修改、修改ALTC的信託協議或組織文件或合併子公司的組織文件；
​
•
宣佈、擱置或支付任何股息，或就ALTC的任何已發行股本或其他股權進行任何其他分配；
​
•
拆分、合併或重新分類ALTC的任何股本或其中的其他股權；
​
•
為完成交易、回購、贖回或以其他方式收購、要約回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購ALTC的任何股本或其他股權，除與SPAC股東贖回(定義見合併協議)有關或ALTC的組織文件另有要求外；
​
 
165
目錄
 
•
作出、更改或撤銷任何重大所得税選擇，採用或更改與税務有關的任何重大會計方法，提交任何經修訂的重大納税申報表，結算或妥協任何重大税務債務，就任何税務訂立任何重大結算協議，放棄任何要求重大退税的權利，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評估的時效期限，或訂立任何分税或税務賠償協議；
​
•
採取或導致採取任何行動，或明知沒有采取或導致採取任何行動，這些行動或不採取行動將合理地阻止或阻礙企業合併有資格獲得預期的税收待遇；
​
•
與ALTC關聯公司(包括(I)贊助商或與任何贊助商有血緣、婚姻或收養關係的任何人，以及(Ii)任何贊助商在其中直接或間接擁有5%或更多的法律、合同或實益所有權權益的任何人)在任何實質性方面簽訂、續簽或修改任何交易或合同；
​
•
放棄、免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的重大索賠、訴訟或法律程序，或妥協或了結任何責任；
​
•
發生、擔保或以其他方式承擔任何債務的責任；但條件是，ALTC有權向保薦人簽發無息本票，以換取向信託賬户追加保薦人捐款以及此類額外保薦人捐款的總金額；或
​
•
要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股本、其他股權、股本等價物、股票增值權、影子股本權益或ALTC或其任何子公司的類似權利，或可轉換為任何此類股本或股權的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權；
​
合併協議還包括各方的其他契約，其中包括規定：
•
各方準備和提交本委託書/招股説明書/徵求同意書，並徵求ALTC股東的委託書，就將提交特別會議審議的提案進行表決；
​
•
遵守《高鐵法案》的通知和報告要求；
​
•
合併協議簽署至完成之間的過渡期內的相互排他性；
​
•
各方採取一定行動以實現交易的預期税收處理；
​
•
保護當事人的機密信息，並在符合保密要求的情況下，提供對信息的合理獲取；
​
•
在奧克洛的合理配合下，阿爾塔諮詢公司採取一切必要的商業合理行動，包括向美國證券交易委員會提交委託書，以尋求阿爾塔諮詢公司股東的批准，根據阿爾塔諮詢公司的組織文件，將阿爾塔諮詢公司完成初始業務合併的最後期限延長至2023年10月12日之後(該日期不得早於2024年1月12日)，以允許關閉(擴展委託書)，該初步延長委託書要求不遲於9月1日提交。2023年(初步延期代理於2023年8月17日提交，最終延期代理於2023年9月14日提交，ALTC股東於2023年10月5日批准將ALTC完成初始業務合併的最後期限從2023年10月12日延長至2024年7月12日)；
​
•
雙方採取一切必要行動，促使完成交易後的公司董事會由合併協議披露附表中列出的七名董事指定人組成，其中每一人都在董事選舉提案中被點名，其中(一)只有一名董事由保薦人提名，並且必須有資格“根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則獨立，併合理地被奧克洛接受，(二)一名董事由保薦人和奧克洛共同指定，以及(三)這樣的
​
 
166
目錄
 
Oklo全權酌情決定的其他個人，前提是關閉後公司董事會成員的公民身份應使AltC不受外國所有權、控制或支配;
•
ALTC和Oklo採取一切必要行動，確保完成後公司的管理符合合併協議披露時間表中的規定；
​
•
如果與合併協議或其任何股東針對ALTC或合併子公司或其各自的董事或高級管理人員的交易有關的訴訟受到威脅或提起訴訟，ALTC應立即通知Oklo，並適當考慮Oklo關於此類股東行動的建議，在未經Oklo事先書面同意的情況下，不得就任何此類股東訴訟達成和解；
​
•
ALTC和Oklo及其各自子公司的前任和現任高級管理人員和董事及其各自子公司的慣常賠償和保險；
​
•
ALTC採取一切必要、適當或可取的行動和行動，以及時滿足贊助協議中適用於ALTC的所有條件和契約，並執行其在該協議下的權利；
​
•
ALTC盡其合理的最大努力，確保ALTC繼續作為上市公司上市，並確保關閉後的公司A類普通股在紐約證券交易所或ALTC和Oklo共同商定的其他證券交易所上市；
​
•
ALTC採取一切合理必要或適宜的步驟，使收盤後公司A類普通股的股票在收盤時以“OKLO”的代碼交易，或以OKLO和ALTC可能在收盤前另行商定的其他代碼交易；
​
•
ALTC採取可能需要的一切商業合理步驟，使因或將受交易法第16(A)節關於ALTC的報告要求的每個個人因或根據交易而發生或被視為發生的任何收購或處置ALTC A類普通股的行為，根據根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免；
​
•
ALTC批准並經ALTC股東批准通過激勵計劃和ESPP；
​
•
ALTC採取一切必要行動，繼續獲得JOBS法案意義上的“新興成長型公司”資格，並且不採取任何可能導致ALTC不符合JOBS法案意義上的“新興成長型公司”資格的行動；以及
​
•
(br} ALTC將(I)修訂及重述ALTC現有的公司註冊證書，以實質上以結算後公司的公司註冊證書的形式發出，但須取得ALTC股東的批准；及(Ii)修訂及重述ALTC的現行章程，以實質上為結算後公司的章程形式。
​
•
Oklo將盡合理最大努力通過書面同意獲得Oklo現有股東對交易的批准。
​
結賬條件
一般情況
本委託書/招股説明書/徵求同意書中所述的企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案、紐交所提案和休會提案(如有必要)必須獲得批准，方可完成交易。
此外，關閉的條件包括：
•
《高鐵法案》規定的等待期提前終止或期滿(等待期於美國東部時間2023年8月24日晚上11：59到期)；
​
 
167
目錄
 
•
在每種情況下，沒有任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、決定或裁決是由任何政府當局或與任何政府當局訂立的，也沒有任何有效的法規、規則或條例要求或禁止完成交易；
​
•
在計入在特別會議日期前兩個工作日適當要求贖回其股票以換取現金的ALTC公眾股票持有人後，ALTC至少還有5,000,001美元的有形資產淨值；
​
•
已正式獲得Oklo現有股東的批准；
​
•
已正式獲得ALTC股東批准；
​
•
為實施合併協議和交易協議所設想的治理安排所需的任何組織文件或協議的採納或簽署和交付；
​
•
採取一切行動，使關閉後的公司董事會在緊接關閉後，由合併協議第8.10節所設想的董事組成；
​
•
收市後公司A類普通股(包括溢價股票)已在紐約證券交易所或經ALTC和Oklo雙方同意的其他證券交易所上市，並有資格在收盤後立即在該證券交易所繼續上市；
​
•
合併協議下設想的登記聲明已根據證券法生效，美國證券交易委員會未就該登記聲明發出停止令，也未威脅或發起尋求此類命令的行動；以及
​
•
OKLO和ALTC各自向對方提交一份證書，證明其在交易結束時的陳述和擔保的真實性和準確性，以及該交易方在交易結束前必須遵守的合併協議中所包含的契諾和協議的履行情況。
​
ALTC關閉的條件
除其他事項外，ALTC和Merge Sub完成合並協議預期的交易的義務也受以下條件的限制：
•
Oklo的陳述和保證的準確性(取決於慣例的降級標準)；
​
•
合併協議中Oklo的契諾已全面履行；
​
•
Oklo未從NRC收到任何可合理預期會對公司從NRC獲得主題反應堆的綜合建造和運營許可證的能力產生重大不利影響的通信；以及
​
•
自合併協議之日起，不得對Oklo產生重大不利影響(定義見合併協議)，且該影響仍在繼續。
​
OKLO關閉的條件
Oklo完成交易的義務除其他條件外還包括：
•
ALTC和合並子公司的陳述和保證的準確性(以慣例的下調標準為準)；
​
•
合併協議中ALTC和合並子公司的契諾已全面履行；
​
•
至少有250,000,000美元的結賬現金；
​
•
保薦人與保薦人在保薦協議項下的契諾已在所有重要方面履行，且保薦人或知情人並無(以口頭或書面)威脅(I)保薦人協議無效、具約束力及完全有效，(Ii)保薦人或奧克洛違反保薦人協議或違反保薦人協議，或(Iii)終止保薦人協議；及
​
 
168
目錄
 
•
自合併協議之日起，不得對ALTC產生持續的SPAC重大不利影響。
​
免責聲明
合併協議任何一方可在合併協議結束前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構或其正式授權的高級職員採取行動，以書面放棄其在合併協議下對其有利的任何權利或條件。儘管如此，根據ALTC目前的公司註冊證書，如果ALTC在關閉後剩餘的有形資產淨值低於5,000,001美元，則ALTC無法完成業務合併。
董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事中的一人或多人在決定在特定情況下是否給予豁免時，在董事認為對阿爾茨海默特公司最有利的情況下與董事認為對該董事最佳的情況之間存在利益衝突。
終止
合併協議可以終止，交易可以放棄，但不遲於交易結束，具體如下：
•
經ALTC和Oklo雙方書面同意；
​
•
如果(A)交易未在2024年7月12日(“終止日期”)或之前完成，可自動延長(I)如果Oklo就合併協議或任何其他交易協議或其他方面就交易開始或懸而未決的任何訴訟或法律程序於2024年7月12日或之前開始或待決，直至就該等訴訟或法律程序作出最終的、不可上訴的命令或判決之日後三十(30)天，(Ii)如果延期投票獲得批准(由ALTC股東於2023年10月5日批准)，ALTC在批准後完成初始業務合併的最後期限(股東批准後的截止日期現在為2024年7月12日，或ALTC董事會決定的較早日期)，但如果ALTC完成初始業務合併的最後期限日期尚未過去，如果ALTC未能履行合併協議下的任何義務是主要原因或主要原因，則ALTC將無權終止合併協議。未能在終止日期當日或之前關閉，或(B)最終、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止完成企業合併；
​
•
如果交易未在終止日期(如可延長)或之前完成，且Oklo未能履行合併協議項下的任何義務不是未能在終止日期(如可延長)或之前完成交易的主要原因或主要原因，則由Oklo進行；
​
•
如果另一方違反了其任何契諾、協議、陳述或保證，導致終止條件得不到滿足，並且沒有在終止意向後三十(30)天內糾正其違反行為(如果可以糾正的話)，且終止方未能履行合併協議下的任何義務，這不是終止日期或之前關閉的主要原因，或者在Oklo終止的情況下，終止日期延長(視情況而定)；
​
•
如果最終的、不可上訴的政府命令或法規、規章或條例永久禁止或禁止完成業務合併，則由ALTC或Oklo；
​
•
如果在特別會議上未獲得ALTC股東對在特別會議上表決的提案的批准(受其任何延期或延期的限制)，ALTC無權基於這些理由終止，如果在終止時，ALTC違反了關於本委託書/招股説明書/徵求同意書和股東大會的某些義務；或
​
•
如果持有Oklo股本足以獲得Oklo股東的必要批准以完成交易的股東(“公司股東批准”)失敗
​
 
169
目錄
 
在本登記聲明生效後的三十八（48）小時內向AltC提交書面同意（“書面同意失敗”）;前提是，如果在AltC提供因書面同意失敗而終止合併協議的通知之前獲得公司股東批准，則無法獲得因書面同意失敗而終止合併協議的權利。
終止的效果
若ALTC或OKLO正式終止合併協議，合併協議將失效，不具任何效力(合併協議規定的若干尚存義務除外)，任何一方或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員或股東均不承擔任何責任，但在終止合併協議之前，任何一方如故意及故意違反合併協議，則不承擔任何責任。
費用和開支
與合併協議和交易有關的所有費用和開支，除根據《高鐵法案》申請獲得批准的費用外，將由產生此類費用的一方支付，無論交易是否完成；但如果完成交易，ALTC將在交易完成時或完成後立即承擔和支付：
•
AltC因合併協議產生的所有費用和開支，包括：（i）所有剩餘的遞延承銷費，（ii）與D & O Tail相關的費用、成本和開支，（iii）無息本票的還款金額（如果有），由AltC向贊助商發放，以換取贊助商對信託賬户的額外捐款及其總額額外的贊助商捐款，以及（iv）所有資本市場諮詢費;和
​
•
ALTC發生的所有其他交易費用，金額不超過25,000,000美元，用於與Oklo(SPAC費用上限)所述和商定的此類其他費用，外加所有Oklo交易費用。ALTC根據上述列表中第一個項目的第(I)至(Iii)款應支付的所有費用以及根據上述列表中第一個項目的第(Iv)條最高可達7,000,000美元的應支付費用不應包括在SPAC費用上限中。
​
ALTC還同意與Oklo合作，並利用其商業上合理的努力，將ALTC與交易相關的費用和支出降至最低。所有與根據《高鐵法案》申請獲得許可有關的費用和開支應由ALTC支付。
修改
合併協議各方可隨時簽署正式授權的書面協議，並以與合併協議相同的方式代表各方簽署書面協議，該協議提及合併協議。ALTC將提交最新的Form 8-K報告，併發布新聞稿，披露各方對合並協議的任何修訂。如果此類修訂對投資者具有重大意義，委託書附錄也將在可行的情況下儘快發送給ALTC股東。
適用法律；同意管轄權
合併協議受特拉華州法律管轄。合併協議各方已不可撤銷地接受位於特拉華州的聯邦和州法院的專屬管轄權。
贊助商協議
在簽署合併協議的同時，ALTC與保薦人、內部人士及Oklo訂立保薦人協議，該協議第7段所載的目的，修訂及重述日期為2021年7月7日的各簽署人士(“初始內部人士”)的該等函件協議及Peter Lattman於2021年11月10日訂立的該等函件協議。以下《保薦人協議》的重要條款摘要僅供參考
 
170
目錄
 
保薦人協議全文，其副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書附件E附上。鼓勵所有股東閲讀保薦協議全文，以更完整地描述保薦協議的條款和條件。
根據保薦人協議的條款，保薦人及每名內部人士(各為保薦人簽署人)同意(I)投票贊成交易及其他SPAC股東事宜，(Ii)不會就贖回ALTC股東而贖回任何該保薦人所持有的ALTC普通股股份，(Iii)支付超過SPAC開支上限25,000,000美元(該金額，“超額金額”)現金或以每股10.00美元的價格沒收若干ALTC方正股票(但任何超過15,000,000美元的超額金額只能以現金支付)，(Iv)不得在交易結束後12個月內轉讓(A)保薦人40%的股份，除非在交易結束日期後的任何連續60個交易日內，ALTC A類普通股的收盤價在20個交易日內等於或超過每股12.00美元，(B)在收市後24個月內持有該保薦人30%的股份，除非在收市日期後開始的任何連續60個交易日內，ALTC A類普通股在20個交易日內的收市價等於或超過每股14.00美元；及。(C)在收市後的36個月內持有該保薦人30%的股份，但如在收市日期後開始的任何連續60個交易日內，ALTC A類普通股的收市價在20個交易日內相等於或超過每股16.00元(“保薦人鎖定”)，則不在此限。以及(V)必須受其中所述的某些其他義務的約束。保薦人還同意以商業上合理的努力與一個或多個第三方達成一項或多項協議，不行使其贖回權，其中協議可在合理必要時包括以ALTC方正股票(將在收盤時轉換為ALTC A類普通股)形式的激勵措施，金額和條款由保薦人和Oklo雙方商定。
同樣根據保薦人協議的條款，保薦人持有的所有12,500,000股ALTC方正股票將於收盤時解除，歸屬如下：(I)至少50%的ALTC方正股票將在收盤後A類普通股在紐約證券交易所或以收盤後A類普通股為主要上市或報價的其他證券交易所在任何60個連續交易日內的20個交易日內歸屬於每股收盤價等於或超過10.00美元的股票；(Ii)在收市後A類普通股在紐約證券交易所或以收市後A類普通股為主要上市或報價的其他證券交易所在任何連續60個交易日內的20個交易日內，至少25%的ALTC方正股份的收市價將等於或超過12.00美元；(Iii)12.5%的ALTC方正股份將在收盤後A類普通股在紐約證券交易所收市價歸屬之日歸屬，或收市後A類普通股主要上市或報價的其他證券交易所，在任何60個連續交易日內的20個交易日等於或超過14.00美元，以及(Iv)在收盤後A類普通股在紐約證券交易所收盤價之日，或收盤後A類普通股主要上市或報價的其他證券交易所，在任何60個連續交易日內的20個交易日，ALTC方正股票的每股收盤價等於或超過16.00美元。如果在歸屬期限屆滿前進行出售，則加速歸屬未歸屬的ALTC方正股票或因轉換未歸屬的ALTC方正股票而發行或可發行的收盤後公司A類普通股，如下：(1)如果出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元，則25%的ALTC方正股票將歸屬；(3)如果本次出售中支付或隱含的收購後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，ALTC創始人的12.5%將被授予；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則12.5%的ALTC方正股份將予歸屬，在每種情況下，於該等出售中支付或隱含的價格將於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢利觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應及(Ii)不包括根據保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份後釐定。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後可發行或轉換後發行的A類普通股)在出售發生時未歸屬的，將在緊接出售結束前被沒收。如果適用的
 
171
目錄
 
上述歸屬水平於成交後5年內未能達到，將根據保薦人協議的條款沒收該等ALTC方正股份。
同樣根據保薦人協議，保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)同意應Oklo的要求，並在符合保薦人協議所載其他條款和條件的情況下，在緊接交易完成前，以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，相當於最高50,000,000美元(“保薦人承諾”)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾金額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)在計入任何保薦人承諾資金之前的可用期末SPAC現金(“保薦人承諾購買價”)，該金額在任何情況下都不得超過保薦人承諾的最高金額。此外，只要在考慮任何贊助商承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於或大於200,000,000美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在計算任何保薦人承諾的資金之前，可用的結算SPAC現金少於200,000,000美元，OKLO將保留唯一的酌情權，因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾的任何部分提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。
保薦人為保薦人承諾購買價提供資金的義務取決於（i）滿足（或AltC放棄）合併協議第10.01條和第10.03條規定的條件（二）公司章程規定的其他事項;（三）公司章程規定的其他事項。及（iii）倘歐克陸放棄最低現金條件，則可動用的收市特別交易現金至少相等於$125，000，000（為免生疑問，該金額將包括保薦人承諾購買價）。保薦人、內幕人士或其關聯共同投資者根據保薦人承諾購買的任何股份將受到保薦人鎖定的限制。
如果交割發生且最低現金條件已被放棄或被視為已被放棄，發起人同意在交割時沒收AltC創始人股份的數量等於（A）AltC在交割時為滿足最低現金條件而需要交付的額外現金金額（儘管歐克陸有任何豁免或視為豁免）除以（B）$10.00（“被沒收股份”）;惟被沒收股份數目不得超過保薦人於保薦人協議日期擁有的創辦人股份的50%。
註冊權協議
為配合交易完成，現有登記權協議將予修訂及重述，而ALTC、保薦人及與業務合併有關而獲得ALTC A類普通股股份的若干人士及實體(“新持有人”及連同保薦人“REG權利持有人”)將訂立登記權協議。以下注冊權協議的重大條款摘要參考註冊權協議表格的完整文本(作為本委託書/招股説明書/​同意徵求聲明的附件D)而有保留。鼓勵所有股東閲讀註冊權協議全文，以更完整地描述註冊權協議的條款和條件。
根據登記權協議，ALTC將同意使用商業上合理的努力(I)向美國證券交易委員會提交登記權利持有人在交易結束後30個工作日內轉售由登記權利持有人持有或可向登記權利持有人發行的若干證券的登記聲明(“轉售登記聲明”)及(Ii)促使轉售登記聲明在提交後合理可行範圍內儘快生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求總共最多五次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。
 
172
目錄
 
根據登記權協議，(I)新持有人將同意在截止日期後180個月內不轉讓各自持有的A類公司普通股，以及(Ii)公司管理團隊主要成員和主要股東(統稱“公司內部人”)將同意在交易結束後12個月內不轉讓(A)不超過40%的該等公司內部人士持有的A類公司普通股，除非收市後A類公司普通股在收盤後連續60個交易日內連續20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元，(B)在收盤後24個月內持有該公司內部人士30%的股份，除非收盤後A類普通股在任何連續60個交易日內的收盤價在20個交易日內等於或超過每股14.00美元，以及(C)在收盤後36個月內持有該公司內部人士30%的股份，除非收市後公司A類普通股在收盤後連續60個交易日內連續20個交易日的收盤價等於或超過每股16.00美元。
Oklo投票和支持協議
合併協議簽署後，ALTC、Oklo和某些Oklo股東立即簽訂了Oklo投票和支持協議。以下是Oklo投票和支持協議的主要條款摘要，並以Oklo投票和支持協議的完整文本為參考進行限定，該文本作為註冊聲明的附件，本委託書/招股説明書/同意徵求聲明是註冊聲明的一部分。
根據Oklo投票和支持協議，Oklo股東一方同意投票表決所有此類股份：(I)贊成採納和批准合併協議、其他交易協議(定義見合併協議)和Oklo優先股(按轉換後的基礎投票)。Oklo股東於本協議日期的所有權權益合計佔Oklo已發行優先股的62.3%和已發行Oklo普通股的69.6%(安全轉換生效前)和Oklo優先股(按轉換後的基礎投票)。(Ii)贊成合併協議所載的其他事項，包括轉換及(Iii)反對：(A)任何收購交易(定義見合併協議)及任何及所有其他建議(X)可合理預期會延遲或削弱Oklo完成交易的能力，(Y)與合併協議或任何其他交易協議競爭或重大不一致的建議，或(Z)合理預期會導致違反任何陳述、保證、契諾、合併協議或任何其他交易協議所載的責任或協議，或(B)涉及Oklo或其任何附屬公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理預期阻止、阻礙、幹擾、延遲或在任何重大方面對該等交易產生不利影響，或可合理預期會導致Oklo在合併協議下的責任的任何條件得不到履行。
《Oklo投票和支持協議》一般禁止Oklo股東轉讓其在Oklo投票和支持協議終止前持有的Oklo股權或允許對其存在任何留置權。
Oklo投票及支持協議將於(I)完成時，(Ii)合併協議根據截止日期前的條款終止之日，(Iii)經ALTC、Oklo及Oklo股東雙方書面同意，及(Iv)未經Oklo股東事先書面同意而對合並協議或任何其他交易協議作出任何修改、修訂或放棄時，自動終止，以較早者為準。
名稱、總部；股票代號
業務合併完成後，ALTC的名稱將是Oklo Inc.，我們的總部將設在加州聖克拉拉科羅納多博士3190號，郵編：95054。我們打算申請繼續ALTC現有的在紐約證券交易所上市的ALTC A類普通股。收盤後，我們預計收盤後公司A類普通股將開始在紐約證券交易所交易，代碼為“OKLO”。
 
173
目錄
 
交易背景
ALTC是一家空白支票公司，於2021年2月1日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。這項業務合併是對潛在交易進行廣泛搜索的結果，ALTC利用ALTC的全球網絡以及贊助商、ALTC管理團隊和ALTC董事會成員的投資、運營和交易經驗對潛在目標進行了評估。業務合併的條款是ALTC代表和Oklo代表在大約九(9)個月的過程中進行的公平談判的結果。以下是對這些談判的背景、合併協議和業務合併的簡要討論。2021年7月12日，ALTC完成首次公開募股。
在ALTC首次公開募股完成之前，ALTC或代表其的任何人均未就與ALTC的交易聯繫任何潛在目標業務或進行任何正式或其他實質性討論。在ALTC首次公開募股後，ALTC開始積極尋找潛在的業務和資產進行收購。
在評估要收購的潛在業務和資產時，ALTC與贊助商及其顧問一起，根據他們對併購市場的瞭解和熟悉程度，調查了潛在收購機會的情況。總體而言，ALTC尋找與公開市場相關的規模，並在運營和財務上定位為作為一家上市公司取得成功的收購目標。ALTC進一步尋找那些它認為如果達成將受到公開市場歡迎的交易。特別是，ALTC一般尋求確定以下公司：(I)將產生或具有產生穩定自由現金流的未來潛力；(Ii)將獨特受益於ALTC的能力；(Iii)通過ALTC的專有渠道獲得；(Iv)擁有敬業和能幹的管理團隊；及(V)具有通過有機增長和收購機會實現增長的潛力。ALTC還試圖確定它認為將從上市實體中受益的公司，特別是在獲得資本以實現有機增長和用於收購方面，並特別強調“硬技術”機會。ALTC在評估潛在目標時一般採用這些標準。
ALTC戰略的核心是通過其專有渠道創造投資機會。ALTC的遴選過程利用了其贊助商網絡的行業、風險資本贊助商和私募股權贊助商關係，以及與上市公司和私人公司管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係。ALTC部署了一種積極主動的主題採購戰略，重點關注其運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識相結合的公司，這些公司可以成為目標公司轉型的催化劑，並有助於加速目標公司的增長和業績。
在2021年和2022年期間，ALTC的戰略顧問兼ALTC董事會主席Michael Klein(“Archimedes”)的附屬公司Archimedes Advisor Group LLC的代表在ALTC的指導下，開始集中尋找潛在的業務合併候選者(“目標”)，以供ALTC在其初始業務合併中合作。ALTC在阿基米德的幫助下，利用上述專有采購渠道制定了一份十多個目標的清單，包括與ALTC首席執行官Sam Altman的定期討論。ALTC的代表也與潛在目標聯繫，這些目標之前並未通過搜索過程確定。定期更新ALTC董事會關於搜索過程的最新情況。
ALTC和阿基米德通過審查公開的公司特定和行業信息，以及與ALTC的運營合作伙伴和顧問網絡討論的見解，初步評估了目標。如果一個潛在的目標符合上述評估標準，則ALTC將啟動與該目標的接觸。ALTC與目標進行了接觸，目的是獲得更多信息，以完善其初始評估，並確定潛在的業務合併是否符合目標的戰略目標。在與目標進行任何初步討論後，ALTC將更新其評價標準，以確定是否需要進一步審查。如果不需要進一步審查，則將這一目標從審議中刪除。如果需要進一步審查，ALTC將向目標尋求更多信息，包括商業和財務信息。在某些情況下，目標要求ALTC簽訂保密協議。ALTC在一臺 上完成了此操作
 
174
目錄
 
選擇性，在2021年和2022年簽訂不到五個這樣的協議。在ALTC與Oklo簽訂不具約束力的意向書之前，其中包含排他性條款(如下所述)，沒有任何評估目標被視為符合ALTC的標準。這種排他性條款使ALTC無法參與與任何潛在目標就未來業務合併進行的任何討論或談判。因此，ALTC沒有與任何潛在目標(Oklo除外，如下所述)達成排他性協議，也沒有就條款進行談判或達成協議。
同樣在2021年下半年和2022年下半年，ALTC的代表對能源技術格局進行了深入審查，重點關注隨着計算和數據中心需求的擴大而加速提供可靠且清潔的電力以支持不斷增長的全球電力需求的潛力。核技術是一個特別關注的領域，ALTC的審查包括與相關行業專家和許多公司接觸，以評估該行業的增長前景、競爭格局和潛在的投資機會。在與Oklo接觸之前，阿基米德已經制定了一個關於核技術行業的有利的主題論文。
2022年10月3日，阿爾特蘭·克萊恩先生和ALTC董事會成員兼Oklo董事會主席約翰·奧特曼先生通了電話，期間阿爾特曼先生提出Oklo是核裂變行業的潛在目標，ALTC應該考慮與之進行業務合併。
2022年10月11日，包括Klein先生在內的ALTC代表與Oklo的聯合創始人兼首席執行官雅各布·德維特舉行了視頻電話會議，李·德維特先生在會上為ALTC的代表概述了Oklo的業務。在視頻會議期間，德維特先生討論了與ALTC探索業務合併的可能性的興趣。ALTC的代表表達了與Oklo探索業務合併交易的類似興趣，並於2022年10月12日向Oklo提供了初始信息請求清單和關鍵盡職調查主題。阿爾特曼先生沒有出席2022年10月11日的視頻會議。
2022年10月12日，德維特先生向ALTC的代表提供了初步調查材料，包括與Oklo的業務、技術和監管戰略相關的信息，以及Oklo的Aurora動力工廠的初步單位經濟分析。
2022年10月14日，ALTC的代表與德維特先生舉行了視頻電話會議，德維特先生回答了有關奧克洛業務的盡職調查問題，包括奧克洛的技術、知識產權、運營、回收能力以及其動力公司的競爭格局。阿爾特曼先生沒有出席2022年10月14日的視頻會議。
2022年10月20日，ALTC的代表參加了對Oklo總部的幾次現場訪問中的第一次，Oklo的管理團隊成員回答了關於Oklo業務的盡職調查問題。此次會議討論的議題包括2022年10月14日視頻電話會議期間討論的事項的後續行動，以及有關Oklo的潛在客户渠道、部署其技術的方法、其供應鏈的準備情況和作為上市公司運營的能力的更多信息，以及Oklo的Aurora動力工廠的初步單位經濟分析。奧特曼先生沒有出席2022年10月20日的現場參觀。
2022年10月24日，ALTC向Oklo發送了一封建議書，其中包括一份不具約束力的意向書草案(《10月24日建議書》)。10月24日的提案考慮了ALTC和Oklo之間的業務合併，Oklo將與ALTC合併，交易將Oklo的貨幣前股權價值歸因於7.5億至8億美元。ALTC向Oklo表示，初步的貨幣前股權價值需要進行額外的盡職調查，並且在與Oklo達成交易之前，ALTC將需要獨立第三方估值公司的公平意見。
為了確定Oklo對ALTC股東的潛在吸引力估值，ALTC審查了(I)最近融資交易中歸屬於核技術公司的價值，以及(Ii)選定上市公司的公開可用財務信息，其中包括以下選定的專注於核能的公司和選定的可再生獨立電力生產商：
以核為重點的公司：
•
BWX科技公司;
​
 
175
目錄
 
•
Cameco Corporation;
​
•
星座能源公司;
​
•
Hexagon Purus ASA;和
​
•
Mirion Technologies，Inc.
​
可再生獨立發電商：
•
Boralex Inc.;
​
•
布魯克菲爾德可再生合作伙伴LP;
​
•
EDP翻新;
​
•
Neoen;
​
•
Northland Power Inc.;和
​
•
Orsted A/S.
​
ALTC確定，10月24日提案中歸屬於Oklo的初步貨幣前股權價值得到了本次審查的支持，進一步詳細如下：
[br}(I)ALTC考慮了(A)在與一家特殊目的收購公司完成合並後歸屬於NuScale Power Corporation的1.875美元的前期股權價值，(B)在ALTC熟悉的最近一次融資交易中歸屬於一傢俬營鈉冷快堆設計公司的價值，以及(C)在最近一次融資交易中歸屬於一傢俬人高温氣冷反應堆設計公司的價值。ALTC認為，與上述每一家核技術公司的價值相比，10月24日的提案中提出的Oklo的投資前股權價值更有利，特別是考慮到Oklo計劃使用示範技術、第一個項目獲得的場地和燃料、差異化的所有者-運營商商業模式、潛在客户的濃厚興趣、高效的預期項目資本要求以及強大的創始人領導團隊。
(二)ALTC還對選定的上市公司進行了評估，包括選定的專注於核能的公司和選定的可再生獨立電力生產商。ALTC審查了這些公司發佈的財務指導，以及由第三方研究分析師(如果有)發佈的未來收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的財務預測，以及根據此類信息得出的選定上市公司的估計交易倍數，重點是企業價值與EBITDA的倍數，稱為EV/EBITDA。在10月24日提案提出時，(A)選定的以核能為重點的公司2023年和2024年的平均EV/EBITDA倍數分別為12.4倍和11.8倍，(B)選定的可再生獨立發電公司2023和2024日曆年的平均EV/EBITDA倍數分別為18.7倍和15.1倍。利用Oklo管理團隊於2022年10月12日提供並在2022年10月14日和2022年10月20日會議上討論的Oklo初步單位經濟學，ALTC根據未來部署的一系列潛在動力，獨立開發了Oklo未來潛在運行率EBITDA生成的初步情景分析。部署動力裝置的潛在範圍是由ALTC對Oklo與潛在客户感興趣的非約束性跡象進行的初步審查得出的。與ALTC對Oklo潛在運行率EBITDA生成的分析相比，10月24日提案中歸屬於Oklo的價值更有利，後者意味着EV/EBITDA的倍數為3.9倍至6.9倍。
10月24日的提案規定，在業務合併中支付的對價將全部由ALTC A類普通股組成(每股價值10.00美元)，不會向Oklo的現有股東支付現金對價，以便信託賬户中扣除交易費用後的100%資金將可用於投資Oklo未來的增長計劃。在10月24日提交提案之前的討論中，ALTC和Oklo管理層討論了Oklo未來的增長計劃，並共同同意信託賬户中的所有資金應在關閉後可用於支持此類計劃。10月24日的提案還包括作為成交條件的一項條件，即ALTC在成交時至少有2.5億美元的現金可用，然後支付
 
176
目錄
 
交易費用。最低現金條件是由ALTC和Oklo在10月24日提議之前的討論中共同確定的，這是基於對Oklo執行其增長計劃所需的潛在資本的評估。此外，10月24日的提案考慮對Oklo的股東進行180天的收盤後禁售期，限制在業務合併中轉讓ALTC A類普通股，以及對發起人和Oklo管理團隊成員進行一年的收盤後禁售期。此外，保薦人的一部分股票將在收盤時解除歸屬，並將根據收盤後ALTC A類普通股的表現進行重新測試。10月24日的提案中包括一段相互60天的排他期，以允許ALTC完成盡職調查，並允許各方談判和最終敲定最終文件以及某些治理條款的提案，包括關閉後公司董事會的組成，這將由ALTC和Oklo共同確定。
2022年10月28日，包括Klein先生在內的ALTC代表與Oklo董事會舉行了視頻電話會議，向Oklo董事會成員介紹ALTC，並更詳細地解釋了ALTC與Oklo實現業務合併的目的。阿爾特曼先生沒有出席2022年10月28日的視頻會議。
2022年11月8日，ALTC董事會通過視頻電話會議討論了一般金融市場和ALTC感興趣的特定行業，其中包括技術和能源行業。在這次會議上，阿爾特曼先生指出，Oklo是在這些領域運營的ALTC的潛在目標公司，他是Oklo的董事長和投資者。
在2022年10月28日至2022年11月28日期間，ALTC的代表與德維特先生舉行了幾次視頻電話會議，討論Oklo業務的最新情況和10月24日提案的各個方面。阿爾特曼先生沒有參加任何這樣的視頻會議。
2022年11月28日，奧克洛向ALTC發送了一份修訂後的建議書，其中包括不具約束力的意向書修訂草案(即《11月28日建議書》)。11月28日的提案規定，除其他事項外，(I)Oklo在成交時的貨幣前股權價值為9.8億美元，Oklo的任何成交前真誠股權融資將按美元計算增加，(Ii)Oklo的股東將獲得額外的2200萬股ALTC A類普通股溢價股份，這些股票將根據ALTC A類普通股收盤後的表現分三批發行，相當於(A)550萬股，(B)1100萬股和(C)550萬股(統稱，(V)合併後公司的董事會由七名董事組成，其中五名董事將由Oklo選出，一名董事將由保薦人和Oklo共同挑選一名董事。與10月24日的提議一樣，11月28日的提議規定，在業務合併中支付的對價將完全由ALTC A類普通股(每股價值10.00美元)的股份組成。Oklo認為，在11月28日的提案中增加溢價股份為其股東提供了進一步受益於收盤後公司的成功業績的機會，同時使收到溢價股份與歸屬保薦人持有的股份保持一致。11月28日的提案還包括，作為成交條件，在支付交易費用後，ALTC在成交時至少有2.5億美元的現金可用。此外，11月28日的提案考慮對Oklo和Oklo管理團隊的重要收盤前股權持有人進行收盤後鎖定，除非有某些例外，否則將在以下較早的日期到期：(I)在收盤後180天內，(Ii)對於收盤前的Oklo股權持有人，在收盤日期的一週年時到期，以及(Iii)在Oklo管理團隊的情況下，收市後公司普通股在收盤後至少90個交易日開始的連續30個交易日內連續20個交易日等於或超過每股15.00美元。11月28日的提案還考慮了收盤後對保薦人持有的股票進行長達三年的禁售期。11月28日的提案中包括一段相互45天的排他期。專營期將自動連續兩個15天延長，前提是ALTC和Oklo繼續本着善意談判業務合併，且雙方均未向另一方發出終止專營期的書面通知。
2022年12月2日，包括Klein先生在內的ALTC代表與Oklo聯合創始人兼首席運營官John DeWitte先生和Caroline Cochran先生舉行了視頻電話會議，討論
 
177
目錄
 
11月28日的提案。在對話中，Oklo和ALTC同意通過讓ALTC返回一份不具約束力的意向書的修訂草案來推進討論。阿爾特曼先生沒有出席2022年12月2日的視頻會議。
2022年12月6日，ALTC向Oklo發送了一份修訂後的建議書，其中包括不具約束力的意向書修訂草案(《12月6日建議書》)。12月6日的提案規定，除其他事項外，(I)提供高達5000萬美元的潛在保薦人資本承諾，將在交易結束時根據Oklo的選擇提供資金，(Ii)為ALTC創始人股票制定分級歸屬時間表，其中100%將在業務合併結束時解除歸屬，然後根據ALTC A類普通股在交易結束後的表現，分四批進行測試，相當於(A)50%的創始人股票，(B)25%的ALTC創始人股票，(C)持有ALTC創辦人12.5%的股份及(D)持有ALTC創辦人12.5%的股份，(Iii)ALTC有責任就擬議的業務合併尋求ALTC普通股持有人的投票及支持協議，及(Iv)合併後公司的董事會由七名董事組成，其中五名董事將由Oklo選出，一名董事將由保薦人及Oklo共同挑選，一名董事將由發起人選出。12月6日的提案還包括，作為完成交易的條件，ALTC在支付交易費用之前，在完成交易時至少有2.5億美元的現金可用。12月6日的提案中包括一段相互45天的排他期。專營期將自動連續兩個15天延長，前提是ALTC和Oklo繼續本着善意談判業務合併，且雙方均未向另一方發出終止專營期的書面通知。12月6日的提案指出，不具約束力的意向書中的以下條款有待ALTC和Oklo之間的進一步討論，(I)交易完成時歸屬於Oklo的貨幣前股權價值，(Ii)Oklo股東有資格在業務合併中獲得的溢價股份數量，(Iii)保薦人資本承諾，以及(Iv)保薦人和Oklo股東鎖定。2022年12月9日，包括Klein先生在內的ALTC代表在舊金山會見了John DeWitte先生，他們討論了ALTC和Oklo之間業務合併的可能性以及12月6日提案的條款等。阿爾特曼先生沒有出席2022年12月9日的會議。
2022年12月14日，阿爾特蘭·克萊因先生等ALTC代表和奧克洛·德維特先生、科克倫女士等2022人舉行了一次視頻電話會議，進一步討論了12月6日的提案。在12月14日的電話會議上，ALTC和Oklo的代表同意：(I)為ALTC創始人股票制定分級歸屬時間表，其中100%將在業務合併結束時解除歸屬，然後根據ALTC A類普通股在交易結束後的表現進行重新測試，分四批進行，相當於(A)50%的ALTC創始人股票，(B)25%的ALTC創始人股票，(C)12.5%的ALTC創始人股票和(D)12.5%的ALTC創始人股票，以及(Ii)對Oklo管理團隊成員進行分級鎖定，根據該協議，Oklo管理團隊持有的40%股份將在關閉一週年時解除鎖定，Oklo管理團隊持有的30%股份將在關閉兩週年和三週年時解除鎖定，在每種情況下，均以達到一定收盤後業績標準的ALTC A類普通股加速為條件。阿爾特曼先生沒有出席2022年12月14日的視頻電話會議。
2022年12月16日，阿爾特曼先生和德維特先生通了電話，討論了擬議的業務合併，其中包括討論11月28日的提案中擬議的業務合併中Oklo的估值等問題。
2022年12月18日，ALTC的代表通過電子郵件向Oklo的代表發送了Oklo在擬議的業務合併中的兩個潛在估值替代方案。第一個替代方案規定Oklo在成交時的錢前估值為7.5億美元，並規定Oklo股東可以額外賺取高達3000萬股的套利股票，這些股票將根據ALTC A類普通股收盤後的表現分兩批發行，相當於(I)1,000萬股和(Ii)2,000萬股。第二種選擇規定Oklo在成交時的錢前估值為8.5億美元，並規定Oklo股東可以在一批股票中額外獲得高達1000萬股的溢價股票，該股票也將根據ALTC A類普通股收盤後的表現發行(《12月18日估值建議》)。阿爾特曼先生沒有參與12月18日估值提案的創建，但他被告知，估值提案是在交付給Oklo之前發送給Oklo的。
2022年12月22日，ALTC的代表和Oklo的代表，包括DeWitte先生在內，舉行了一次視頻電話會議(“12月22日電話會議”)，討論12月6日的提案和
 
178
目錄
 
12月18日估值建議書。在會談中，德維特先生表示，Oklo將準備簽署一份意向書，與ALTC進行業務合併，其中包括：(I)根據12月14日電話會議上商定的條款，(Ii)在收盤時Oklo的貨幣前股權價值為8.5億美元，(Iii)Oklo的股東將獲得額外的1500萬股ALTC A類普通股，這些股票將根據ALTC A類普通股收盤後的表現分三批發行，相當於(A)750萬股。(B)500萬股和(C)250萬股，以及(Iv)保薦人持有的ALTC普通股股份的收盤後鎖定，這反映了Oklo管理層在12月14日的電話會議上同意的收盤後鎖定。阿爾特曼沒有出席12月22日的電話會議。
2022年12月24日，ALTC向Oklo發送了一份修訂後的建議書，其中包括一份不具約束力的意向書草稿(“12月24日建議書”)，其中包括12月14日的電話會議和12月22日的電話會議上概述的條款。此外，12月24日的提案規定：(I)Oklo的任何交易結束前的真誠股權融資，Oklo的貨幣前股權價值將按美元計算增加，前提是Oklo就任何此類融資真誠地與ALTC進行磋商；(Ii)合併後公司的董事會由七名董事組成，其中五名董事將由Oklo挑選，一名董事將由保薦人和Oklo共同挑選，一名董事將由贊助商挑選。與11月6日的提案一樣，12月24日的提案規定，在業務合併中支付的對價將完全由ALTC A類普通股(每股價值10.00美元)組成。12月24日的提案還包括作為成交條件的ALTC在支付交易費用之前至少有2.5億美元的現金可用，並考慮了保薦人做出高達5000萬美元的資本承諾的可能性。
2023年1月3日，ALTC和Oklo簽署了12月24日提案中包含的不具約束力的意向書(“意向書”)，其中包括2023年3月17日到期的45天相互排他期。排他期將自動連續兩個15天延長，前提是ALTC和Oklo繼續本着善意談判業務合併，且雙方均未向對方發出終止排他期的書面通知。在執行意向書的同時，ALTC和Oklo簽署了一項保密協議，其中不包含停頓條款。
在簽署意向書前後，奧特曼先生沒有參與任何有關擬議業務合併的談判，並回避了ALTC董事會和Oklo董事會關於擬議業務合併的所有審議。
在簽訂保密協議和意向書後，ALTC及其顧問開始對Oklo進行深入的業務、財務和法律盡職調查審查，各方代表及其各自的顧問(按照各自客户的指示行事)舉行了幾次初始電話會議，以推進該審查，包括2023年1月9日與OKLO管理層舉行的項目啟動電話會議，2023年1月20日與Oklo管理層的盡職調查會議，2023年1月23日的盡職調查和交易流程組織會議，1月24日的監管盡職調查電話會議。2023年，並於2023年1月25日就Oklo的初步單位經濟學進行了盡職調查。阿爾特曼沒有參加任何這樣的盡職調查電話會議。
2023年1月5日，ALTC聘請了一家四大會計師事務所擔任公共準備顧問，並幫助ALTC評估擬議中的與Oklo的業務合併。為推進這一評估，2023年2月13日，ALTC和安永的代表與德維特先生、科克倫女士和Oklo的代表舉行了勤奮啟動電話會議。在整個2023年1月至3月，ALTC、安永和Oklo的代表之間舉行了額外的電話會議，討論盡職調查主題，包括上市公司準備、財務、税務、人力資源、信息技術、網絡安全和數據隱私管理。阿爾特曼沒有參加任何這樣的盡職調查電話會議。
為了進一步評估ALTC與Oklo擬議的業務合併，在2023年1月至2月，ALTC和ALTC顧問的代表與Oklo的代表舉行了盡職調查會議。阿爾特曼沒有參加任何這樣的盡職調查電話會議。
2023年1月23日，ALTC的法律顧問Weil，Gotshal和Manges LLP(“Weil”)向Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，法律顧問發送了一份初步調查請求清單
 
179
目錄
 
0KLO(“Gunderson”)，2023年1月25日，OKLO允許ALTC及其若干顧問訪問包含與OKLO及其業務相關的非公開信息的虛擬數據室，以便於ALTC對OKLO進行盡職調查審查。在2023年1月的剩餘時間和2023年6月，ALTC及其顧問繼續對Oklo及其業務進行盡職調查審查，包括在ALTC、Oklo的管理團隊代表及其各自的顧問之間舉行了多次盡職調查電話會議。阿爾特曼沒有參加任何這樣的盡職調查電話會議。
2023年2月10日，ALTC和ALTC顧問的代表對Oklo在加利福尼亞州的設施進行了現場訪問，討論Oklo的商業模式，隨後ALTC的代表，包括阿基米德和ALTC的顧問，以及Oklo的代表，在2023年2月23日和2023年2月24日舉行了為期兩天的另外三次商業盡職調查會議。阿爾特曼先生沒有參加這樣的現場訪問或這樣的勤勉電話。
2023年2月24日，Gunderson向Weil提交了Oklo對Weil於2023年1月23日發送的初始盡職調查清單的迴應。
2023年3月13日，甘德森向偉爾遞交了一份合併協議草案。從2022年3月13日到2023年7月11日，雙方及其顧問就合併協議和相關交易文件進行了談判。重要的討論和談判領域包括：(I)保薦人承諾，(Ii)可能由ALTC股東提交的投票和支持協議，(Iii)Oklo將被允許在交易完成前籌集額外融資的參數，(Iv)合併協議中規定的先決條件，包括與NRC監管程序相關的條件，以及(V)ALTC交易費用的計算。最初的排他期定於2023年3月17日到期，當天，偉爾向Gunderson提交了一份排他性延長協議草案，該協議設想，排他性延長協議草案到期後，排他性期限將自動延長連續15天，前提是雙方繼續真誠地談判擬議的業務合併，且雙方均未向對方發出終止談判意向的通知。排他性延期協議隨後由Oklo和ALTC於2023年3月19日簽署。
另外，2023年3月13日，ALTC的代表與Oklo(以下簡稱古根海姆)的財務顧問Guggenheim Partners舉行了電話會議，討論了Oklo的初步單位經濟學，以及將起草的投資者演示文稿，該演示文稿將用於強調Oklo和ALTC之間擬議的業務合併的好處，如果交易宣佈的話。阿爾特曼先生沒有出席2023年3月13日的電話會議。
2023年3月14日，ALTC聘請Morgan Lewis&Bockius LLP(“Morgan Lewis”)擔任其核監管顧問。與這一接觸相關的是，從2023年3月到2023年5月，ALTC和摩根·劉易斯的代表開始對Oklo進行監管盡職調查，並對Oklo的員工進行了多次採訪，討論盡職調查主題。監管盡職審查集中在關鍵的核許可問題上，包括Oklo與愛達荷州國家實驗室的合作伙伴關係、先進小型反應堆的更廣泛的核監管環境、現場安全、反應堆人員配備、網絡安全、與現有法規相關的Aurora核電廠的設計、燃料回收以及與Aurora核電廠相關的NRC申請程序的現狀和準備情況。阿爾特曼沒有參加任何這樣的盡職調查電話會議。
作為評估與Oklo擬議業務合併的一部分，ALTC聘請Ocean Tomo擔任其財務和技術顧問，花旗擔任資本市場顧問。ALTC和Ocean Tomo簽訂了一份聘書，日期為2023年3月17日，根據該聘書，ALTC聘請Ocean Tomo擔任其與業務合併相關的財務和技術顧問。作為這項合作的一部分，預計Ocean Tomo將就業務合併向ALTC提供公平意見。此外，ALTC於2023年3月29日就可能聘請花旗擔任資本市場顧問一事與花旗接洽，並於2023年7月10日簽署了一封聘書，根據聘書，ALTC聘請花旗擔任與業務合併相關的資本市場顧問。作為ALTC與業務合併相關的資本市場顧問，花旗提供與業務合併相關的諮詢和投資銀行服務，包括與交易相關的盡職調查業績，以及以下方面的建議：資本市場戰略、投資者會議和演示以及與資本市場相關的其他事項，包括有關
 
180
目錄
 
市場狀況。ALTC沒有聘請花旗就業務合併提供公平意見。作為ALTC的資本市場顧問，應向花旗支付的費用總額為3.875美元，其中包括(I)875,000美元的諮詢費(取決於業務合併的完成)和(Ii)3,000,000美元的激勵費，這筆費用完全由ALTC酌情支付。根據業務合併的完成，應向花旗支付的總費用為7,000,000美元，其中包括(A)諮詢費和(B)6,125,000美元的遞延承銷費用。
2023年3月29日，ALTC董事會通過視頻電話會議與Oklo討論了擬議的業務合併。阿基米德和韋爾的代表出席了會議。在會議期間，阿基米德的代表向ALTC董事會提供了ALTC追求業務合併目標的最新情況，包括指出，在考慮了幾個目標實體後，ALTC與Oklo簽訂了意向書。阿基米德的代表指出，除了擔任ALTC的首席執行官以及ALTC董事會成員和Oklo董事會主席外，阿爾特曼先生還在Oklo擁有經濟利益。Weil的代表通知ALTC董事會，鑑於他在擬議業務合併雙方的利益，阿爾特曼先生已同意迴避Oklo董事會關於擬議業務合併的審議，並同樣迴避，並將繼續迴避ALTC董事會關於擬議業務合併的審議。ALTC董事會，包括阿爾特曼先生，同意這一做法；然而，由於舉行會議的目的有限，即向ALTC董事會通報擬議中的與Oklo的業務合併，因此，經ALTC董事會同意，他在會議期間繼續留任。阿基米德的代表指出，ALTC和ALTC顧問的代表已經參觀了Oklo在加利福尼亞州的設施，並與他們的管理團隊就擬議中的業務合併進行了多次討論。他們還向ALTC董事會提供了ALTC顧問對Oklo的初步評估，包括其動力機構的技術能力和管理團隊的能力。經過討論，ALTC管理層通知ALTC董事會，它打算繼續與Oklo進行擬議的業務合併，ALTC董事會對此表示同意。
2023年4月4日，Klein先生和ALTC的代表與Oklo董事會會面，提供了交易進展和整體市場環境的最新情況。阿爾特曼先生沒有出席2023年4月4日的會議。
2023年5月8日，Oklo的代表向ALTC的代表提供了Oklo的Aurora動力裝置的最新單位經濟分析。有關單位經濟學的更多信息，請參閲“第1號提案 - 企業合併提案 - 未經審計的預期單位經濟學信息”。
在此期間，ALTC和Oklo的代表及其各自的顧問，包括作為花旗法律顧問的ROPES&Gray LLP，就擬議中的業務合併舉行了多次電話會議。這些電話會議和會議包括，2023年3月23日舉行的法律調查電話會議；2023年3月29日舉行的單位經濟學調查電話會議；2023年4月11日舉行的ALTC商業調查電話會議；2023年4月27日舉行的Oklo商業調查電話會議；2023年4月28日舉行的Oklo審計師勤勉電話會議；2023年5月9日舉行的單位經濟學勤勉電話會議；2023年5月16日舉行的Oklo財務/單位經濟學勤勉電話會議；2023年5月19日舉行的Oklo審計師勤勉電話會議；以及2023年6月30日Oklo審計師勤勉電話會議。阿爾特曼先生沒有參加任何有關擬議業務合併的電話會議。
2023年5月22日，不包括阿爾特曼先生的ALTC董事會通過視頻電話會議與Oklo討論了擬議的業務合併。四大會計師事務所Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了會議。在會議期間，阿基米德的代表向ALTC董事會通報了與Oklo擬議的業務合併的擬議時間表以及ALTC迄今的盡職調查過程的狀況。一家四大會計師事務所的代表向ALTC董事會提交了他們對Oklo進行的財務、税務、人力資源和網絡安全調查的結果。
2023年5月24日，Klein先生和ALTC的代表與Oklo董事會會面，提供了交易進展和整體市場環境的最新情況。阿爾特曼先生沒有出席2023年5月24日的更新電話會議。
 
181
目錄
 
2023年5月26日，不包括阿爾特曼先生的ALTC董事會通過視頻電話會議與Oklo討論了擬議的業務合併。阿基米德和韋爾的代表出席了會議。阿基米德的代表向ALTC董事會通報了其對Oklo的初步評估的最新情況，其中包括對Oklo的商業模式和Oklo業務面臨的風險的評估。在會議結束時，ALTC管理層通知ALTC董事會，他們打算繼續與Oklo進行擬議的業務合併，並獲得ALTC董事會的同意。
2023年6月13日，不包括阿爾特曼先生的ALTC董事會通過視頻電話會議與Oklo討論了擬議的業務合併。ALTC顧問的代表出席了會議。在會議期間，阿基米德的代表向ALTC董事會通報了與Oklo擬議的業務合併的最新情況。ALTC顧問的代表向ALTC董事會介紹了他們進行的商業和行業調查的結果。Weil的代表與ALTC董事會一起審查了其關於擬議業務合併的受託責任，並向ALTC董事會通報了合併協議和其他交易文件的談判狀況。
2023年6月28日，Klein先生和ALTC的代表與Oklo董事會和Guggenheim的代表會面，討論擬議交易的狀況，包括執行確定性(“6月28日會議”)。阿爾特曼先生出席了6月28日的會議。
2023年6月29日，不包括阿爾特曼先生和克萊恩先生(由於日程安排衝突)的ALTC董事會通過視頻電話會議討論和評估與Oklo擬議的業務合併。Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了會議。Ocean Tomo的代表審查了其對擬在業務合併中支付的對價的初步財務分析。隨後進行了討論，在討論期間，各位董事向Ocean Tomo的代表提出了問題。在討論之後，Ocean Tomo的代表向ALTC董事會指出，Ocean Tomo將能夠提出其意見，即從財務角度來看，擬議業務合併中應支付的總對價對ALTC的股東(贊助商除外)是公平的，前提是在各方準備簽署最終協議時，業務合併或Oklo的業務條款沒有實質性變化。Weil的代表隨後向ALTC董事會提供了有關合並協議和相關交易文件的談判狀況的最新情況。
2023年7月10日上午，ALTC董事會通過視頻電話會議(不包括奧特曼先生)召開會議，討論和評估(I)與Oklo的擬議業務合併，以及(Ii)對ALTC修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，將ALTC必須完成初始業務合併的日期從2023年10月12日延長至2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)(“SPAC延期修正案”)，該修正案旨在為ALTC提供額外的時間，讓ALTC完成與Oklo或其他目標的初步業務合併。阿基米德和韋爾的代表出席了會議。阿基米德的代表提供了與Oklo擬議業務合併的最新情況，指出雙方即將敲定合併協議和其他交易文件。Weil的代表隨後向ALTC董事會提供了合併協議的主要條款和其他相關交易文件的概述，包括最近達成的保薦人承諾的條款，以及SPAC延期修正案的概述。
2023年7月10日晚，不包括阿爾特曼先生和克萊因先生(由於日程安排衝突)的ALTC董事會通過視頻電話會議討論和評估與Oklo擬議的業務合併。Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了會議。Ocean Tomo的代表審閲了其對合並考慮的最新財務分析，並向ALTC董事會提出了口頭意見，並於2023年7月11日向ALTC董事會提交了一份書面意見，大意是，截至該日，根據所審議的事項、所遵循的程序、所作的假設、所進行審查的各種限制和資格，從財務角度來看，與合併有關的合併考慮對ALTC的股東(保薦人除外)是公平的。有關Ocean Tomo的意見的更多信息，請參閲關於 - 的財務顧問的1號提案 - 業務合併提案。Weil的代表隨後向ALTC董事會提供了有關合並協議和相關交易文件的談判狀況的最新情況。討論後，包括詢問ALTC管理層和
 
182
目錄
 
在他們的財務和法律顧問的幫助下，ALTC董事會決定將於次日上午開會，繼續審議業務合併事宜。
2023年7月11日凌晨，不包括阿爾特曼先生的ALTC董事會通過視頻電話會議召開會議，審議業務合併和SPAC延期修正案。偉爾的代表證實，在上次會議上與ALTC董事會審查的業務合併條款沒有實質性變化，Ocean Tomo已通知偉爾的代表，自上次會議以來沒有發生任何影響Ocean Tomo口頭公平意見的結論，該意見是在2023年7月10日的ALTC董事會上次會議上發表的。阿基米德的代表證實，ALTC的管理團隊支持業務合併，ALTC管理層建議ALTC董事會批准合併協議和其他交易文件。經正式提出及附議後，ALTC董事會(不包括Altman先生)(I)一致認為批准SPAC延期修訂及訂立合併協議符合ALTC及其股東的最佳利益，(Ii)根據合併協議的條款及條件批准SPAC延期修訂、合併協議及業務合併(包括合併)，及(Iii)通過建議SPAC延期修訂的決議案，合併將由ALTC的股東採納。
此後不久，在市場開盤前，雙方簽署了合併協議和其他相關協議。在簽署這些文件後，ALTC和Oklo立即公開宣佈簽署合併協議和業務合併。
2023年10月5日，在ALTC股東特別會議上，ALTC股東批准了SPAC延期修正案。因此，ALTC必須完成初始業務合併的日期被延長至2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)。
ALTC董事會批准交易的理由
在評估這些交易時，ALTC董事會諮詢了ALTC的管理層以及財務、戰略和法律顧問。於(I)議決對ALTC及其股東公平及符合其最佳利益，並宣佈宜訂立合併協議、ALTC作為訂約方的相關協議及交易；(Ii)根據合併協議的條款及條件批准合併協議、ALTC作為訂約方的相關協議及交易(包括合併)；及(Iii)於通過建議由ALTC股東批准業務合併建議的決議案後，ALTC董事會考慮及評估多項因素，包括以下討論的因素。ALTC董事會認為，對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖這樣做。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。ALTC理事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。本部分對ALTC交易理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”一節中討論的因素。
ALTC董事會考慮了與交易有關的若干因素，認為總體上支持其訂立合併協議的決定、ALTC參與的相關協議以及交易，包括但不限於以下重大因素：
•
綜合對價的合理性。經審閲提供予ALTC的財務數據，包括Oklo的歷史財務報表及若干未經審核的預期財務資料、ALTC對Oklo業務的盡職審查及ALTC財務顧問的意見(該顧問支持ALTC管理層有關估值的觀點)後，ALTC董事會認為須支付的總代價並根據該等數據及財務資料確定總代價是合理的。
​
•
業務和財務狀況及前景。經過廣泛的盡職調查，ALTC董事會和ALTC的管理團隊對Oklo的業務、財務狀況、管理團隊和未來的增長前景有了更好的瞭解。ALTC董事會審議了對Oklo業務的盡職調查審查結果，包括其提供更高安全性和更低成本的創新技術、核能解決方案的潛力、其龐大的可尋址範圍
​
 
183
目錄
 
市場、隨着Oklo的成熟而產生誘人的投資資本回報的能力，以及Oklo的管理團隊的經驗。ALTC董事會考慮了這些因素將如何增強Oklo有效擴大規模以及執行和實現其業務計劃的能力。
•
經驗豐富且敬業的管理團隊。ALTC董事會考慮到，關閉後的公司將由首席執行官、首席運營官和Oklo高級管理團隊的其他成員領導，他們具有核能部門的背景，包括設計、運營、政府關係和公共市場方面的專業知識。高級管理團隊打算以高級管理人員和/或董事的身份繼續留在關閉後公司，這將有助於繼續推進關閉後公司的戰略目標。
​
•
ALTC財務顧問的意見。ALTC董事會考慮了截至2023年7月10日的財務陳述和截至2023年7月11日Ocean Tomo向ALTC董事會提交的關於合併考慮對ALTC股東(發起人除外)的公平性的意見，從財務角度來看，截至意見日期，該意見基於所審議的事項，並遵循程序：所作的假設以及所進行的審查的各種限制和限制在下文題為“第1號提案 - 業務合併提案 - 財務顧問的意見”一節中作了更全面的描述。
​
•
ALTC所有者的承諾。ALTC董事會考慮到Oklo的首席執行官、Oklo的首席運營官和Oklo的股東不會出售他們目前持有的Oklo與交易相關的任何股份，因此將繼續在預計的基礎上擁有交易完成後公司的大部分股份，ALTC董事會認為這反映了該等股東對Oklo未來持續增長前景的信心和承諾。
​
•
ALTC對美國就業的承諾。ALTC董事會認為，考慮到Oklo的潛力及其在美國製造核反應堆的承諾，Oklo很可能能夠在美國創造許多新技術和製造業就業機會。
​
•
其他選擇。ALTC在2021年7月至2021年7月籌集了5億美元，目標是完成一個有吸引力的業務合併。從那時起，正如在《1號提案 - 業務合併提案 - 交易的背景》中更全面地描述的那樣，altc評估了許多業務，但對Oklo的業務印象最深刻。ALTC董事會認為，根據交易條款，這些交易為ALTC股東提供了實現價值最大化的最佳機會。
​
•
合併協議及相關協議條款。ALTC董事會已考慮合併協議及相關協議的條款及條件，以及擬進行的交易，包括合併、各方的陳述、保證及契諾、各方完成擬進行的交易的義務的條件及終止條款，以及Oklo及ALTC雙方完成交易的堅定承諾。
​
•
結算後公司董事會ALTC董事會認為，Oklo的初始董事會將由保薦人指定的一名董事、保薦人和Oklo共同指定的一名獨立董事以及Oklo提名的五名董事組成。
​
•
獨立董事的角色。ALTC董事會由大多數董事組成，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，他們是獨立的。在交易方面，我們的獨立董事France Frei、Allison Green、Peter Lattman和John Thornton在評估交易的擬議條款方面發揮了積極作用，包括合併協議和相關協議。作為ALTC董事會成員，ALTC的獨立董事評估並一致批准合併協議和相關協議以及由此預期的交易，包括交易。
​
•
全球對核能的支持不斷增加，包括可能發揮重大作用的小型反應堆。ALTC管理層和ALTC董事會認為，核電，特別是小型反應堆，將發揮
​
 
184
目錄
 
由於小型反應堆相對於傳統大型核反應堆的安全性，以及小型反應堆的規模和提供可靠的無碳電力來源的能力，因此在能源的未來中發揮着重要作用。
•
多個途徑加速有機增長機會。ALTC董事會認為，Oklo受益於推動加速和盈利的有機增長的多重機會。Oklo的價值創造戰略專注於一系列對國內和國際能源轉型任務至關重要的現有和新興應用。
​
•
誘人的商業模式。ALTC董事會考慮了Oklo的服務驅動型商業模式，這種模式具有誘人的潛在單位經濟效益，旨在產生自由現金流。
​
•
重要的經常性收入機會。ALTC董事會認為，Oklo將有能力通過其擁有和運營的核電站出售核能，從而推動經常性收入。
​
•
支持首次部署的獨特優勢。Oklo已獲得美國能源部的現場許可，可以在愛達荷州國家實驗室建造其第一座核電站，該實驗室還將向Oklo提供運營該核電站所需的燃料。
​
•
兩黨政治支持核能。ALTC理事會認為，在國內政治格局往往兩極分化的情況下，對先進核解決方案的支持目前跨越了政治過道的兩邊。
​
AltC董事會還考慮了與交易有關的各種不確定性和風險以及其他潛在負面因素，包括但不限於以下內容：
•
宏觀經濟風險。宏觀經濟的不確定性及其可能對合並後公司收入的影響。
​
•
可能無法獲得好處。交易的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
​
•
工廠開工延遲的可能性。奧克洛的第一座核電站可能無法在預期時間內建成的風險。
​
•
監管風險。Oklo監管環境變化的風險，包括核法規或法律的變化。
​
•
時間表風險。Oklo為NRC批准和其他必要的地方批准提出的時間表可能會被推遲，或者永遠不會收到。此外，公眾對特殊利益集團、社區團體以及州和地方政府機構在使用核能方面的不利反應導致環境訴訟或其他法律程序，也可能導致重大延誤和成本超支，並可能對Oklo的業務運營能力產生不利影響。
​
•
技術風險。Oklo技術的發展以及周圍的定價環境可能與預期背道而馳的風險。
​
•
知識產權風險。與Oklo的技術相關的知識產權的價值在一定程度上是基於Oklo保護和執行其專利和其他專有權利的能力，這一點沒有得到保證，如果做不到這一點，Oklo可能會失去競爭優勢。
​
•
核風險。核事故，即使完全與Oklo的業務無關，也可能改變有關核採用的主流行業和政治順風的風險。
​
•
清算。如果業務合併沒有完成，ALTC面臨的風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致ALTC無法在完成窗口內完成業務合併，並迫使ALTC清算。
​
•
股東投票。ALTC的股東可能反對和挑戰交易並採取可能阻止或推遲交易完成的行動的風險，包括在特別會議上投票否決提案或贖回他們的股份。
​
 
185
目錄
 
•
結算條件。交易的完成是以滿足某些不在ALTC控制範圍內的成交條件為條件的。
​
•
在合併後公司中持有少數股權的ALTC公眾股東。ALTC公眾股東將持有合併後公司少數股權的風險(假設ALTC股東沒有選擇贖回ALTC A類普通股，約為35.3%)，這可能會減少ALTC現有股東對ALTC管理層的影響。
​
•
訴訟。訴訟對交易提出質疑的可能性，或給予強制令救濟的不利判決可能禁止或以其他方式幹擾交易的完成。
​
•
費用和開支。與完成交易相關的費用和開支。
​
•
其他風險。與Oklo的業務相關的各種其他風險，如本委託書其他部分題為“風險因素”一節所述。
​
除了考慮上述因素外，AltC董事會還考慮到：
•
某些人的利益。ALTC的一些高級管理人員和董事，包括Sam Altman，作為個人在交易中擁有權益，這是對ALTC股東利益的補充，也可能不同於ALTC股東的利益(見“-企業合併中某些人士的利益”一節)。ALTC的獨立董事在業務合併的談判過程中以及在評估和一致(投票者中)以ALTC董事會成員的身份批准合併協議、ALTC參與的相關協議和交易時，審查和考慮了這些利益。
​
ALTC董事會的結論是，其預期ALTC及其股東將從交易中獲得的潛在好處超過了與交易相關的潛在負面因素。ALTC董事會還指出，ALTC股東將在合併後的公司中擁有巨大的經濟利益(這取決於尋求將其ALTC公開股票贖回為現金的ALTC股東的水平)。因此，ALTC董事會一致認為，合併協議、ALTC作為締約方的相關協議和交易對ALTC及其股東是公平的，並符合ALTC及其股東的最佳利益。
未經審計的預期單位經濟信息
在考慮包括交易在內的業務合併時，Oklo提供了與15兆瓦Aurora發電廠(包括15兆瓦發電容量)和50 Mwe Aurora發電廠(包括50兆瓦發電容量)有關的內部派生單位經濟計算(“單位經濟學”)，以(I)將ALTC用作其對Oklo的整體評估的組成部分，(Ii)將Ocean Tomo用作其公平意見的組成部分，如題為“ALTC財務顧問的意見”一節中進一步描述的那樣。和(Iii)就Oklo董事會及其顧問對交易的評估向Oklo董事會及其顧問報告。本委託書/招股説明書/徵求同意書之所以包括單位經濟學，是因為單位經濟學被提供給了ALTC董事會、Oklo董事會和Ocean Tomo，用於各自對交易的評估。
本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含了單位經濟學，僅為ALTC的股東和Oklo的股東提供與ALTC董事會和Oklo董事會對交易的審議以及Ocean Tomo的公平意見相關的信息。單位經濟學不應被視為對Oklo的整體財務業績的預測或預測，因為這種分析只涉及適用的15 Mwe Aurora和50 Mwe Aurora，而不是整個Oklo的商業模式。此外，單位經濟學不考慮在編制單位經濟學之日(即2023年5月8日)之後發生的任何情況或事件。
單位經濟學由Oklo的管理團隊真誠地編制，並基於其管理層對單位經濟學當時15兆瓦奧羅拉和50兆瓦奧羅拉發動機的預期業績的合理估計和假設
 
186
目錄
 
到那時為止， 已做好準備併發言。因此，自向ALTC董事會和Ocean Tomo交付此類單位經濟學以來，單位經濟學沒有反映任何更新。
單位經濟學反映了與Oklo的業務、15 Mwe Aurora動力機、50 Mwe Aurora動力機有關的特定事項以及一般事項的大量估計和假設，包括關於全行業業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都不在Oklo和ALTC的控制範圍之內。特別是，單位經濟學中顯示的成本估計是基於Oklo 2023年5月的估計。此外，單位經濟不受任何升級或折扣的影響。單位經濟學的基本假設將在什麼時候實現，如果有的話，也是高度不確定的。因此，不能保證單位經濟學將會實現，也不能保證15兆瓦奧羅拉或50兆瓦奧羅拉發電站的實際業績，如果投入運營，將產生類似的結果(即，不會顯著高於或低於單位經濟學中規定的結果)。
由於單位經濟學涵蓋多個年份，因此此類信息的性質在每一年都變得不那麼具有預測性。這些單位經濟學在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋和基於實際經驗和業務發展的定期修訂的影響。單位經濟學完全由Oklo編制，未經獨立第三方審查或核實，也不反映潛在供應商的成本報價。單位經濟學中提供的信息構成了前瞻性陳述，這些陳述本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不是Oklo和ALTC所能控制的。各種風險和不確定因素包括“風險因素”、“奧克洛管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於前瞻性陳述的告誡”中列出的風險和不確定因素。
單位經濟學僅供內部使用，不打算公開披露或遵守公認會計準則、任何已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會制定的任何指南。本委託書/​招股説明書/徵求同意書中包含的單位經濟學是由奧克洛的管理層準備的，並由其負責。Ocean Tomo、Oklo或ALTC的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所均未編制、審查或執行委託書/招股説明書/徵求同意書中所載有關單位經濟學的任何程序，也未對該等信息或其準確性或可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，Oklo及ALTC的獨立註冊會計師事務所對單位經濟學概不負責，亦不與其有任何牽連。此外，為此，本委託書/招股説明書/徵求同意書中的財務報表中包含的Marcum LLP報告涉及Oklo的歷史財務報表。它沒有延伸到單位經濟學，也不應該被解讀為這樣做。
儘管如此，本委託書/招股説明書/徵求同意書中提供了單位經濟學的摘要，因為單位經濟學已提供給ALTC董事會和Ocean Tomo，作為其公平意見的組成部分，如題為“ALTC財務顧問的意見”一節中進一步描述的那樣。在本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含單位經濟學不應被視為表明ALTC、ALTC董事會、OKLO、OKLO董事會、Ocean Tomo或其各自的聯屬公司、顧問或其他代表考慮或現在認為該等單位經濟學必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對業務合併提議的決定。欲瞭解更多信息，請參閲題為“風險因素 - 合併後與Oklo的業務和運營相關的風險”一節中的風險因素 - 我們的單位經濟受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響。因此，我們的實際收入、實現業務里程碑的時間、開支、資本支出、盈利能力和現金流可能與我們的預期大不相同。“沒有任何人就單位經濟學中包含的信息向任何ALTC股東作出任何陳述或保證。單位經濟學不是事實，也不一定預示着未來的結果。本委託書/招股説明書/徵求同意書的讀者請注意，不要過度依賴這些信息。
本委託書/招股説明書/徵求同意書中不包括單位經濟學，以誘導任何ALTC股東在特別會議上投票贊成任何提案。
 
187
目錄
 
ALTC敦促您審閲本委託書/招股説明書/​同意書中包含的OKLO財務報表，以及本委託書/​招股説明書/同意書徵集説明書中題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”部分的財務信息，並且不依賴任何單一的財務衡量標準。
Oklo在其單位經濟學中使用未根據GAAP編制的某些財務指標作為補充指標來評估運營業績。雖然Oklo認為非GAAP財務衡量標準提供了有用的補充信息，但非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，也不是由Oklo的所有競爭對手報告的，也可能無法直接與Oklo競爭對手的類似名稱的指標進行比較。非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則列報的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。根據美國證券交易委員會規則，向董事會或財務顧問提供的與企業合併交易相關的單位經濟學中的財務指標不包括在“非公認會計準則財務指標”的定義中，因此，單位經濟學不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則約束，否則將需要將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調。因此，沒有編制對“單位經濟學”中所列財務措施的對賬，因此本委託書/​招股説明書/徵求同意書中沒有提供任何對賬。單位經濟學中包含的非GAAP衡量標準的定義可能與“Oklo的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提出的非GAAP衡量標準的定義不一致。
Aurora 15 MWe説明性單機經濟性
Aurora 15 MWe工廠設計預期的首臺(“泡沫”)機組經濟性的主要假設包括：
•
植物的預期壽命。該工廠的設計壽命為40年。
​
•
工廠資本支出。初始工廠建設成本約為3400萬美元(不包括初始燃料負載成本)。
​
•
燃料資本支出：
​
•
一座工廠預計初始燃料負荷為5,000公斤，成本約為3,500萬美元。
​
•
在40年的工廠設計壽命內，工廠每10年需要大約2,500公斤的加油負荷，每個加油負荷的成本約為1,750萬美元，在40年的工廠設計壽命內總計約為5,300萬美元。
​
•
燃料資本支出假設所有燃料都是新制造的HALEU，從第三方供應商那裏以每公斤7,000美元的成本購買，並且沒有考慮Oklo可能為自己的內部供應回收和製造的任何燃料。
​
•
年電力銷售收入。一座工廠每年將以每兆瓦時105美元的平均實際價格產生和銷售約121,000兆瓦時(“兆瓦時”)，年經常性收入總額約為1300萬美元。這一假設代表了在92%容量係數下的15兆瓦發電能力。
​
•
運營成本：
​
•
一座工廠每年的固定費用為380萬美元。
​
•
一座電廠每年的可變費用為每兆瓦時6.00美元。
​
Aurora 15兆瓦工廠設計的預期第n台(“Noak”)機組經濟性的主要假設包括：
•
植物的預期壽命。每座工廠都有40年的工廠設計壽命。
​
•
工廠資本支出。初始工廠建設成本約為2400萬美元(不包括初始燃料負載成本)。
​
 
188
目錄
 
•
燃料資本支出：
​
•
一座工廠預計需要4750公斤的初始燃料負荷，成本約為3300萬美元。
​
•
在40年的工廠設計壽命內，工廠每10年需要大約2,375公斤的加油負荷，每個加油負荷的成本約為1,700萬美元，在40年的工廠設計壽命內總計約為5,000萬美元。
​
•
燃料資本支出假設所有燃料都是新制造的HALEU，從第三方供應商那裏以每公斤7,000美元的成本購買，並且沒有考慮Oklo可能為自己的內部供應回收和製造的任何燃料。
​
•
年電力銷售收入。一座工廠每年將產生和銷售約12.1萬兆瓦時，平均實際價格為每兆瓦時105美元，年經常性收入總額約為1300萬美元。這一假設代表了在92%容量係數下的15兆瓦發電能力。
​
•
運營成本：
​
•
一個工廠每年將產生240萬美元的固定費用。
​
•
工廠每年將產生每兆瓦時5.00美元的可變費用。
​
•
運行速率： 為了實現NOAK裝置的經濟性，預計需要20個裝置的運行率。
​
Aurora 15 MWe説明性單位經濟預測(1)
(以百萬為單位)
​ ​ ​
T+0
​ ​
T+1
​ ​
T+2
​ ​
T+3
​ ​
T+4
​ ​
T+5
​ ​
T+10
​ ​
40年壽命
工廠的
​
資本支出
​ ​ ​ $ (57) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (107) ​ ​
工廠成本
​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​
初始燃料負荷
​ ​ ​ $ (33) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (33) ​ ​
加油成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 508 ​ ​
電力銷售收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 508 ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ (120) ​ ​
固定工廠
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (96) ​ ​
可變工廠
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​
年度工廠現金流
​ ​ ​ $ (57) ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 281 ​ ​
現金利潤率
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 76.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.4% ​ ​ ​ ​ ​ (54.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 55.4% ​ ​
​
(1)
截至2023年5月，15 MWe Aurora發電站的單位經濟性呈列，未來時期不根據通脹進行調整。本文提供的15 MWe Aurora發電站的機組經濟性僅用於説明目的。15 MWe Aurora發電廠的實際運營成本和收入可能會根據Oklo的業務發展情況而發生變化，此類變化可能很大，並且與本文提供的估計存在重大差異。15 MWe Aurora發電廠的單位經濟假設所有監管批准均已在預期時間內獲得。監管過程，包括必要的NRC批准和許可，是一個漫長、複雜的過程，預計時間表可能與獲得所有所需批准所需的實際時間存在重大差異。
​
Aurora 50 MWe説明性單機經濟性
Aurora 50 MWe工廠設計的預期泡沫單元經濟性的主要假設包括：
•
植物的預期壽命。該工廠的設計壽命為40年。
​
•
工廠資本支出。初始工廠建設成本約為8600萬美元(不包括初始燃料負載成本)。
​
•
燃料資本支出：
​
•
一座核電站預計初始燃料負荷為8,000公斤，成本約為5,600萬美元。
​
 
189
目錄
 
•
工廠在40年的設計壽命內每10年需要大約4,000公斤的加油負荷，每個加油負荷的成本約為2,800萬美元，在40年的工廠設計壽命內總計約為8,400萬美元。
​
•
燃料資本支出假設所有燃料都是新制造的HALEU，從第三方供應商那裏以每公斤7,000美元的成本購買，並且沒有考慮Oklo可能為自己的內部供應回收和製造的任何燃料。
​
•
年電力銷售收入。一座工廠每年將產生和銷售約40.3萬兆瓦時，平均實際價格為每兆瓦時90美元，年經常性收入總額約為3600萬美元。這一假設代表了在92%容量係數下的50兆瓦發電能力。
​
•
運營成本：
​
•
一座工廠每年的固定費用為720萬美元。
​
•
工廠每年將產生每兆瓦時5.00美元的可變費用。
​
Aurora 50 MWe電廠設計的預期NOAK機組經濟性的關鍵假設包括：
•
植物的預期壽命。每座工廠都有40年的工廠設計壽命。
​
•
工廠資本支出。初始工廠建設成本約為6,100萬美元(不包括初始燃料負載成本)。
​
•
燃料資本支出：
​
•
一座核電站預計初始燃料負荷為7800公斤，成本約為5500萬美元。
​
•
在40年的工廠設計壽命內，工廠每10年需要大約3,900公斤的加油負荷，每個加油負荷的成本約為2,700萬美元，在40年的工廠設計壽命內總計約為8,200萬美元。
​
•
燃料資本支出假設所有燃料都是新制造的HALEU，從第三方供應商那裏以每公斤7,000美元的成本購買，並且沒有考慮Oklo可能為自己的內部供應回收和製造的任何燃料。
​
•
年電力銷售收入。一座工廠每年將產生和銷售約40.3萬兆瓦時，平均實際價格為每兆瓦時90美元，年經常性收入總額約為3600萬美元。這一假設代表了在92%容量係數下的50兆瓦發電能力。
​
•
運營成本：
​
•
一個工廠每年將產生560萬美元的固定費用。
​
•
工廠每年將產生每兆瓦時4.00美元的可變費用。
​
•
運行速率： 為了實現NOAK裝置的經濟性，預計需要20個裝置的運行率。
​
 
190
目錄
 
奧羅拉50兆瓦預測(1)
(以百萬為單位)
​ ​ ​
T+0
​ ​
T+1
​ ​
T+2
​ ​
T+3
​ ​
T+4
​ ​
T+5
​ ​
T+10
​ ​
40年壽命
工廠的
​
資本支出
​ ​ ​ $ (116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (198) ​ ​
工廠成本
​ ​ ​ $ (61) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (61) ​ ​
初始燃料負荷
​ ​ ​ $ (55) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (55) ​ ​
加油成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (82) ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​
$
1,452
​ ​
電力銷售收入
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 1,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
費用 ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (288) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定工廠
​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (224) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可變工廠
​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (65) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年度工廠現金流
​ ​ ​ $ (116) ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 966 ​ ​
現金利潤率
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​
​
80.1%
 ​ ​ ​ ​ ​ 80.1% ​ ​ ​ ​ ​ 80.1% ​ ​ ​ ​ ​ 80.1% ​ ​ ​ ​ ​ 80.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 66.5% ​ ​
​
(1)
50 Mwe Aurora動力機的單位經濟性顯示截至2023年5月，未來期間不會因通脹而調整。本文提供的50兆瓦Aurora發動機的單位經濟性僅用於説明目的。根據Oklo的業務發展情況，50 MWe Aurora公司的實際運營成本和收入可能會發生變化，這種變化可能會很大，與本文提供的估計大不相同。50兆瓦奧羅拉發電站的單位經濟性假設所有監管批准都已在預期時間表內獲得。監管過程，包括必要的NRC批准和許可，是一個漫長而複雜的過程，預計的時間表可能與獲得所有必要批准所需的實際時間有很大差異。
​
除了上面描述的單位經濟學，Oklo還向ALTC提供了Oklo管理層在準備Oklo業務模式時所依賴的某些估計和其他關鍵假設。這些估計數和關鍵假設包括關於某些費用和營運資金的估計數，以及描述15兆瓦極光發電站和50兆瓦極光發電站的一系列部署目標的説明性時間表。
關於預期的一般和管理費用，Oklo預計：(I)在首次部署之前，這些費用將在2023年達到約1,950萬美元，到2027年將擴大到約3,450萬美元；(Ii)長期假設約佔電力收入的20%。至於預期的製造設施費用(反映Oklo建立製造和製造能力以支持Aurora動力厂部署所需的支出)，Oklo預計到2030年這些費用約為4,000萬美元，不包括任何潛在的燃料製造或回收投資。至於預期的維護費用，Oklo預計這些費用約為每10年工廠初始資本成本的10%。至於佔用費用，Oklo預計這些費用約佔電力收入的5.0%。在預期營運資本方面，Oklo預計營運資本約佔電力收入的4.0%。
説明性時間表包括從0年開始到穩定狀態的標準15兆瓦極光發動機和標準50兆瓦極光發動機的目標部署估計。在第二年，預計將部署的15兆瓦極光動力裝置的數量為5台，預計將達到部署的50兆瓦極光動力裝置的數量為1台。在第四年，預計將部署的15兆瓦極光動力裝置的數量為34台，預計將部署的50兆瓦極光動力裝置的數量為12台。在第六年，預計將部署的15兆瓦極光動力裝置的數量為144台，預計將達到部署的50兆瓦極光動力裝置的數量為40台。在第8年，預計將部署15個兆瓦極光發電站的數量為292個，預計將達到部署的50個兆瓦奧羅拉發電站的數量為88個。
説明性時間表中包含的目標交付假設已獲得監管部門的批准，以允許設施的建設和運營。然而，監管許可過程，包括必要的NRC批准和許可，是一個漫長而複雜的過程，預計的時間表可能與獲得所有必要批准所需的實際時間有很大差異。在那裏的同時
 
191
目錄
 
快堆技術的快速審批程序有一定的可能性，目前沒有明確的快速許可途徑。請參閲題為“合併後與奧克洛業務和運營相關的風險因素 - 風險”一節中的風險因素，包括標題為“我們的動力裝置、回收設施和燃料製造設施將受到美國政府的嚴格監管”的風險因素，包括美國核管理委員會和美國能源部，以及外國、州和地方政府。到目前為止，我們還沒有收到任何批准或許可，也沒有向NRC提交我們更新的定製聯合運營許可證申請(“可樂”)，這些設計或設施的批准或許可，以及此類批准或許可的時間(如果有)不能得到保證。我們計劃的國際擴張將使我們受到額外的美國和外國法規的約束，“我們還沒有建造任何發電廠，也沒有與任何客户簽訂任何具有約束力的合同來運營工廠或輸送電力或熱能，也不能保證我們將來能夠做到這一點。有限的商業運營歷史使我們很難評估我們的前景、我們可能遇到的風險和挑戰以及我們潛在的全部潛在市場。“除了我們的供應商為某些組件和系統提供的合同保護外，我們沒有采用其他風險分擔結構來降低與我們的任何動力設備的部署和性能相關的所有風險。Oklo已獲得能源部(DOE)的場地使用許可證，將在愛達荷州國家實驗室(INL)建造其首個15兆瓦極光發電站，預計將於2026年或2027年部署。此外，作為Oklo與INL合作的一部分，Oklo的第一個15 Mwe Aurora動力裝置的初始燃料負荷已經得到確保，因此，Oklo的第一個15 Mwe Aurora動力裝置將不需要Oklo為其初始燃料負荷支付資本支出。在我們計劃於2026年或2027年進行的首次商業部署以及其他演示和商業任務期間，我們可能遇到的任何延誤或挫折，或者未能獲得最終投資決定，都可能對Oklo的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
除適用的聯邦證券法要求的範圍外(包括註冊人有責任按照聯邦證券法的要求進行全面和迅速的披露)，通過在本委託書/招股説明書/徵求同意書中包括與15兆瓦奧羅拉發電廠(包括15兆瓦發電能力)和50兆瓦奧羅拉發電廠(包括50兆瓦發電能力)有關的機組經濟性摘要，ALTC、Oklo或其各自的任何代表或附屬公司均不承擔任何義務，且各自明確不承擔任何責任、更新或修訂或公開披露任何更新或修訂，這些單位經濟性反映在編制這些單位經濟性並將其提交給ALTC董事會並作為公平意見的組成部分(定義見下文)之後可能已經發生或可能發生的情況或事件，即使在任何或所有單位經濟性假設被證明是錯誤或改變的情況下。
ALTC財務顧問意見
根據日期為2023年3月17日的聘書(“OT聘書”)，ALTC聘請J.S.Holding的一部分Ocean Tomo，LLC(“Ocean Tomo”)就根據合併協議歸屬Oklo的股權價值(“收購價”)的公平性向ALTC董事會提供意見，並向ALTC遞交一封函件，概述其對收購價格(從財務角度而言)對ALTC股東(保薦人除外)是否公平的意見(該等意見及意見，即“意見”)。Ocean Tomo於2023年7月11日(《意見日》)向ALTC遞交了書面意見。
在選擇Ocean Tomo時，ALTC特別考慮了Ocean Tomo(I)定期從事企業及其證券的估值，並就各種交易提供公平意見，以及(Ii)在清潔能源和核能領域進行了多次接觸。
本意見僅供ALTC董事會參考，並向其提供與業務合併相關的信息和協助。
 
192
目錄
 
本委託書/招股説明書/徵求同意書全文作為附件H附於本委託書/招股説明書/徵求同意書，並以參考方式併入本文件。本文中提出的意見摘要以意見全文為準。ALTC的股東應仔細閲讀意見全文，以便討論所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、Ocean Tomo就意見進行的審查的侷限性以及意見中包含的其他限制。這份委託書/招股説明書/徵求同意書中包括了意見全文和Ocean Tomo的財務分析摘要，因為它是為了評估業務合併而提供給ALTC的。
分析範圍
關於該意見，Ocean Tomo進行了其認為必要和適當的審查、分析和調查，使Ocean Tomo能夠提出該意見。Ocean Tomo還説明瞭其對一般經濟、市場、技術和財務狀況的評估，以及其在證券、技術和商業估值方面的總體經驗以及與類似交易有關的經驗。Ocean Tomo與準備意見有關的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目摘要：
1.
審查Oklo，AltC及其代表提供的文件和信息來源，包括但不限於：
​
a.
奧克洛發電廠的單位經濟數據；
​
b.
歷史和預期財務信息；
​
c.
行業報告和分析；
​
d.
材料協議；
​
e.
政府撥款；
​
f.
公司記錄；
​
g.
監管和許可文件；
​
h.
供應鏈信息；
​
i.
客户渠道；
​
j.
委託報告和分析；
​
k.
技術記錄；
​
l.
設施説明；
​
m.
投資者演示文稿；
​
n.
知識產權清單和説明；
​
o.
員工記錄和協議；
​
p.
税務信息；
​
q.
Oklo和行業新聞稿和新聞；
​
r.
採訪Oklo高級管理層和技術人員；以及
​
s.
採訪第三方行業和技術專家。
​
2.
進行分析並考慮Ocean Tomo認為必要的因素，包括但不限於：
​
a.
獨立的市場研究，以估計未記錄的數據，包括市場規模、行業趨勢以及相關的市場交易和許可活動；以及
​
 
193
目錄
 
b.
基於ALTC、其他相關方和Ocean Tomo Research提供的數據創建詳細的財務估值模型和情景分析。這些包括但不限於運營財務預測、時機和其他風險因素、Oklo技術的技術優勢、競爭環境、監管問題，以及Ocean Tomo認為必要和與意見中的結論相關的其他考慮因素。
​
假設、限制和限制條件
在獲得ALTC同意的情況下，Ocean Tomo對收購價格進行分析並提出意見：
1.
依賴從公共來源獲得或從包括ALTC和Oklo管理層在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公正性，並且沒有獨立核實此類信息；
​
2.
基於ALTC及合併協議訂約方已獲律師就有關合並協議及收購價的所有法律事宜提供意見，包括有關合並協議及收購價(如有)的法律規定程序是否已妥為、有效及及時地採取。Ocean Tomo不是法律、監管或税務專家，在沒有獨立核實的情況下，一直依賴ALTC及其顧問對此類事項的評估；
​
3.
假設向Ocean Tomo提供的估計、評估和預測(如果有)是經過合理準備的，並基於提供這些信息的人的最佳可用信息和善意判斷，Ocean Tomo對該等預測或基本假設不發表任何意見；
​
4.
假設ALTC和Oklo管理層提供的信息和所作的陳述關於Oklo和業務合併基本準確；
​
5.
假定Ocean Tomo以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿一致；
​
6.
假設自向Ocean Tomo提供最新財務報表和其他信息以來，Oklo的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化，並且沒有任何信息或事實會使Ocean Tomo審查的信息不完整或具有誤導性；
​
7.
假設發行收盤後公司A類普通股以換取Oklo普通股，不改變Oklo根據業務合併歸屬於Oklo的850.0億美元股權價值；
​
8.
忽略不會在收盤時歸屬的溢價股份；以及
​
9.
未對Oklo的資產或負債進行任何獨立估值或評估。
​
如果上述任何假設或該意見所依據的任何事實被證明在任何重大方面均不屬實，則該意見不能亦不應被依賴。此外，在Ocean Tomo的分析中，在準備意見時，Ocean Tomo對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了參與業務合併的任何一方的控制範圍。
Ocean Tomo準備的意見自意見日期起生效。該意見是基於現有的市場、經濟、金融和其他條件，並可以在意見日期進行評估。Ocean Tomo不承諾或義務就任何影響意見的事實或事項在意見日期後引起Ocean Tomo注意到的任何變化向任何人提供建議。
 
194
目錄
 
Ocean Tomo沒有被要求，也沒有，(I)就業務合併與第三方展開任何討論，或徵求第三方的任何意向，或(Ii)就業務合併的替代方案向ALTC或任何其他方提供建議。
本意見僅供ALTC在評估收購價格的公平性時使用和受益。本意見不打算被ALTC或其他人用於任何其他目的，包括但不限於遵守任何管理轉讓或分配的州法規。除本委託書/招股説明書/徵求同意書附件H所述外，未經Ocean Tomo的明確同意，本意見不打算、也不會授予任何其他人任何權利或補救措施，也不能用於任何其他人或任何其他目的。該意見不是也不應該被解釋為信用評級或償付能力意見、對Oklo信用價值的分析、税務建議或會計建議。Ocean Tomo沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。
意見(I)沒有涉及達成業務合併的基本業務決定相對於任何替代戰略或交易的優點；(Ii)沒有涉及任何其他交易；以及(Iii)沒有就ALTC董事會應如何就與業務合併有關的任何事項投票或採取行動，或是否繼續進行業務合併或任何相關交易提出建議。關於是否繼續進行業務合併或任何相關交易的決定可能取決於對與該意見所依據的財務分析無關的因素的評估。該意見不應被解釋為造成Ocean Tomo對任何一方承擔任何受託責任。
財務分析摘要
在準備意見時，Ocean Tomo使用兩種估值方法來確定Oklo的隱含價值，具體而言是收益法和市場法的貼現現金流(“DCF”)法(如下所述)。為了進行財務分析，Ocean Tomo假設合併協議中規定的收購價價值相當於850.0美元。以下是Ocean Tomo為準備提交給ALTC的意見而進行的財務分析的摘要。對於每種估值方法，Ocean Tomo考慮了四種可能的情況。這四種設想基於單位經濟學，其敏感性涉及(A)反應堆部署時間、(B)運營和維護(“O&M”)費用、(C)高分析低濃縮鈾(“HALEU”)燃料價格、(D)已部署工廠數量、(E)工廠資本支出和(F)貼現率。
以下是Ocean Tomo在準備其意見並於2023年7月10日提交給ALTC董事會時考慮的情景摘要：
1.
基本情況：在未經調整的基礎上使用單位經濟學，並假設Oklo分別在2027年和2028年達到泡沫狀態(Aurora 15和Aurora 50商業化)，HALEU燃料的價格假設為每公斤7,500美元(“基本情況”)。
​
2.
情景1：假設在基本情況下假設泡沫部署日期推遲兩年，運營和維護費用比基本情況增加30%，假設HALEU燃料的價格為每公斤8,500美元(“情景1”)。
​
3.
情景2：假設在基本情況下假設泡沫部署日期推遲三年，運營和維護成本比基本情況增加30%，假設HALEU燃料的價格為每公斤10,000美元。此外，假設要部署的工廠數量比基本情況假設(“情景2”)減少了25%。
​
4.
情景3：假設在基本情況下假設泡沫部署日期推遲四年，運營和維護費用比基本情況增加30%，假設HALEU燃料的價格為每公斤13,000美元。此外，假設要部署的工廠數量比基本情況假設減少了40%，工廠資本支出比基本情況假設(“方案3”)增加了25%。
​
 
195
目錄
 
貼現現金流分析
收益法的貼現現金法將公司的價值估計為企業可預期產生的預期未來現金流的現值。貼現現金流方法首先估計主題企業在一個離散的預測期(例如，14年期間)內預計產生的年度現金流。然後，使用適用於實現預計現金流量風險的貼現率，將離散預測期內每一年的估計現金流量轉換為其現值等價物。然後，將估計的離散期間現金流量的現值與離散預測期末企業剩餘價值/最終價值的現值相加，得出總價值的估計值。終端價值是企業在明確預測期之外的價值，代表企業預期產生的永續未來現金流。
Ocean Tomo執行的DCF分析方法在計算每個場景下的業務終端價值時，同時考慮了戈登增長模型公式和退出倍數。戈登增長模型是一個用於計算最終價值的公式，該公式假設目標公司產生的現金流將以恆定的增長率增長為永久。退出倍數法假設一家企業的價值可以根據可比公司現有的公開市場估值在預計期間結束時確定。退出倍數來自可比公司，方法是將企業價值(“EV”)除以當前或預期的財務業績指標，如收入或扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)。得出的倍數然後在離散預測期結束時應用於收入或EBITDA，以得出終端價值的未貼現指標。
Ocean Tomo對Oklo的DCF分析考慮了從截至2023年12月31日的財年(FYE)到2044財年2044財年的預測離散估計期。Ocean Tomo通過將離散期間現金流的現值和終端價值相加，得出了每個價值指標。該預測無槓桿現金流信息由Ocean Tomo基於單位經濟信息、與Oklo管理層的訪談以及Ocean Tomo圍繞該等單位經濟信息應用的相關假設而開發，該等單位經濟信息在題為“未經審計的預期單位經濟信息”一節及其行業專業知識中進一步描述。
每種方案的風險都是通過兩個階段的貼現來確定的。在第一階段，在獲得必要的監管批准、材料合同和購電協議後，使用反映工廠建設和運營風險的貼現率估計每個已部署設施的價值。在所有情況下使用的工廠級貼現率分別為8%和7%。選定的貼現率範圍是使用加權平均資本成本公式計算的，並考慮了已發表的關於已建立的核工業和能源工業項目的貼現率和行業資本成本的研究結果等因素。
折扣的第二階段涵蓋了監管審批、場地採購和審批、工廠部署、供應鏈和市場需求等因素的風險。第二階段貼現率適用於每個方案的企業級，從20%(方案3)到35%(基本方案)不等。選定的貼現率範圍是使用加權平均資本成本公式計算的，並考慮了已發表的風險資本和私募股權貼現率研究的結果等因素。Ocean Tomo還考慮了在可比核交易中使用的公開披露的貼現率，以及公佈的其他核能公司的相對技術、市場和監管進展的比較數據。
在確定EV/收入和EV/企業退出倍數以計算終端價值時，Ocean Tomo審查了選定的12家上市股權證券公司的某些財務數據，這些公司被認為是相關的。選定的公司以及由此產生的中位數、平均值和四分位數數據包括：
•
NextEra Energy，Inc.
​
•
Xcel Energy Inc.
​
•
杜克能源公司
​
 
196
目錄
 
•
美國電力公司
​
•
Entergy Corporation
​
•
Brookfield Renewable Partners L.P.
​
•
愛迪生國際
​
•
公共服務企業集團有限公司
​
•
Sempra Energy
​
•
CMS能源公司
​
•
恆源能源
​
•
FirstEnergy Corp.
​
​ ​ ​
2026財年
EV/收入
​ ​
2026財年
EV/EBITDA
​
NextEra Energy，Inc.
​ ​ ​ ​ 8.02 ​ ​ ​ ​ ​ 14.37 ​ ​
Xcel Energy Inc.
​ ​ ​ ​ 3.74 ​ ​ ​ ​ ​ 9.90 ​ ​
杜克能源公司
​ ​ ​ ​ 4.95 ​ ​ ​ ​ ​ 10.35 ​ ​
美國電力公司
​ ​ ​ ​ 4.32 ​ ​ ​ ​ ​ 10.02 ​ ​
Entergy Corporation
​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 8.98 ​ ​
Brookfield Renewable Partners L.P.
​ ​ ​ ​ 9.33 ​ ​ ​ ​ ​ 21.89 ​ ​
愛迪生國際公司
​ ​ ​ ​ 3.46 ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​
公共服務企業集團公司
​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​ ​ ​ ​ 11.08 ​ ​
Sempra Energy
​ ​ ​ ​ 4.74 ​ ​ ​ ​ ​ 12.91 ​ ​
CMS能源公司
​ ​ ​ ​ 3.45 ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​
恆源能源
​ ​ ​ ​ 3.61 ​ ​ ​ ​ ​ 10.42 ​ ​
FirstEnergy Corp.
​ ​ ​ ​ 3.32 ​ ​ ​ ​ ​ 10.02 ​ ​
第一四分位數
​ ​ ​ ​ 12.28 ​ ​ ​ ​ ​ 3.61 ​ ​
平均值
​ ​ ​ ​ 13.55 ​ ​ ​ ​ ​ 5.09 ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 12.87 ​ ​ ​ ​ ​ 4.20 ​ ​
第三四分位數
​ ​ ​ ​ 14.86 ​ ​ ​ ​ ​ 5.18 ​ ​
​
EBITDA：未計利息、税項、折舊及攤銷前的盈利
EV：企業價值=市值+優先股+未償債務+現金及等價物
Ocean Tomo使用Gordon增長模型的相等權重計算了每個場景的終端價值，EV/收入退出倍數為4.20倍，EV/EBITDA退出倍數為12.87倍。所用倍數反映上述選定上市公司的EV/收入及EV/EBITDA倍數中位數。對於戈登增長模型的計算，Ocean Tomo使用了12.5%的貼現率，與芝加哥大學、麻省理工學院和股票分析師報告中的成熟核能和能源行業公司的貼現率一致。Ocean Tomo使用這種終端價值計算假設了每種情況下退出點的標準化增長和風險。
根據這些假設和方法，現金流量折現分析表明，根據上述確定最終價值的方法，隱含的股權價值範圍約為8.58億美元至19.7億美元。
Ocean Tomo在提出意見時，主要依據現金流量折現分析的結果，並利用下文討論的市場法來證實現金流量折現分析的結果。
 
197
目錄
 
市場方法
市場法通過將來自上市公司數據的估值倍數應用於標的公司的特定財務指標來估計EV。估值倍數來自於交易活躍的上市公司的市場價格，公開的歷史財務信息，以及股票分析師對未來財務業績的一致研究估計或實際合併，收購或其他交易中支付的價格。
Ocean Tomo在其分析中確定了21家上市公司（“選定的上市公司”）。Ocean Tomo根據商業模式和行業的可比性選擇了選定的上市公司。Ocean Tomo指出，沒有一家選定的公開交易公司與Oklo完全可比。Ocean Tomo無法獲得有關選定公開交易公司的非公開信息。Ocean Tomo利用來自股票分析師共識估計的遠期多重預測，為Oklo開發了價值估計。因此，歐克陸的完整估值分析不能僅依賴於對選定上市公司的定量審查，而是涉及對這些公司的財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能影響其相對於歐克陸價值的其他因素。因此，市場法受到某些限制，並與現金流量折現法分析相印證。
下表概述選定公開交易公司的若干觀察所得歷史及預測財務表現及交易倍數。下表中關於選定的公開交易公司的2026年估計數是根據最接近Oklo FYE的12個月期間的信息得出的。
精選上市公司
Ocean Tomo審查了被認為相關的21家擁有公開交易股本證券的選定公司的某些財務數據。選定的公司以及由此產生的低、高、中位數、平均值和四分位數數據包括以下內容：
•
NextEra Energy，Inc.
​
•
Xcel Energy Inc.
​
•
杜克能源公司
​
•
美國電力公司
​
•
Entergy Corporation
​
•
Brookfield Renewable Partners L.P.
​
•
愛迪生國際
​
•
公共服務企業集團有限公司
​
•
Sempra Energy
​
•
CMS能源公司
​
•
恆源能源
​
•
FirstEnergy Corp.
​
•
維斯塔斯風力系統A/S
​
•
Ormat Technologies，Inc.
​
•
第一太陽能公司
​
•
插頭電源公司
​
•
布魯姆能源公司
​
•
格雷厄姆公司
​
 
198
目錄
 
•
BWX技術公司
​
•
Centrus Energy Corp.
​
•
Mirion Technologies，Inc.
​
​ ​ ​
2026財年
EV/收入
​ ​
2026財年
EV/EBITDA
​
NextEra Energy，Inc.
​ ​ ​ ​ 8.02 ​ ​ ​ ​ ​ 14.37 ​ ​
Xcel Energy Inc.
​ ​ ​ ​ 3.74 ​ ​ ​ ​ ​ 9.90 ​ ​
杜克能源公司
​ ​ ​ ​ 4.95 ​ ​ ​ ​ ​ 10.35 ​ ​
美國電力公司
​ ​ ​ ​ 4.32 ​ ​ ​ ​ ​ 10.02 ​ ​
Entergy Corporation
​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 8.98 ​ ​
Brookfield Renewable Partners L.P.
​ ​ ​ ​ 9.33 ​ ​ ​ ​ ​ 21.89 ​ ​
愛迪生國際公司
​ ​ ​ ​ 3.46 ​ ​ ​ ​ ​ 8.76 ​ ​
公共服務企業集團公司
​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​ ​ ​ ​ 11.08 ​ ​
Sempra Energy
​ ​ ​ ​ 4.74 ​ ​ ​ ​ ​ 12.91 ​ ​
CMS能源公司
​ ​ ​ ​ 3.45 ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​
恆源能源
​ ​ ​ ​ 3.61 ​ ​ ​ ​ ​ 10.42 ​ ​
FirstEnergy Corp.
​ ​ ​ ​ 3.32 ​ ​ ​ ​ ​ 10.02 ​ ​
Vestas Wind Systems A/S
​ ​ ​ ​ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ 8.85 ​ ​
Ormat Technologies公司
​ ​ ​ ​ 6.18 ​ ​ ​ ​ ​ 11.75 ​ ​
First Solar，Inc.
​ ​ ​ ​ 3.19 ​ ​ ​ ​ ​ 6.35 ​ ​
Plug Power Inc.
​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ 10.09 ​ ​
Bloom Energy Corporation
​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 12.11 ​ ​
Graham Corporation
​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ 10.20 ​ ​
BWX技術公司
​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 13.68 ​ ​
Centrus Energy Corp.
​ ​ ​ ​ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 8.05 ​ ​
Mirion Technologies，Inc.
​ ​ ​ ​ 2.77 ​ ​ ​ ​ ​ 10.87 ​ ​
第一四分位數
​ ​ ​ ​ 2.04 ​ ​ ​ ​ ​ 8.88 ​ ​
平均值
​ ​ ​ ​ 3.47 ​ ​ ​ ​ ​ 10.78 ​ ​
中位數
​ ​ ​ ​ 2.87 ​ ​ ​ ​ ​ 10.44 ​ ​
第三四分位數
​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​ ​ ​ ​ 12.37 ​ ​
​
EBITDA：未計利息、税項、折舊及攤銷前的盈利
EV：企業價值=市值+優先股+未償債務+現金及等價物
根據選定上市公司的分析結果，以及其經驗和專業判斷，Ocean Tomo分別採用了2.04倍至2.87倍的EV/收入倍數和8.88倍至10.44倍的EV/​息税前攤銷前利潤，以預測每個情景的穩定收入和EBITDA。使用的倍數反映了上述選定上市公司的第一個四分位數或中位數EV/收入和EV/​息税前利潤倍數。在除情景3之外的所有情況下，Ocean Tomo依賴於EV/收入和EV/EBITDA的中值倍數。對於情景3，Ocean Tomo依賴於第一個四分位數的EV/收入和EV/EBITDA倍數。選擇這些倍數是為了反映情景3中假設的相對於其他情景較低的增長。市場方法分析顯示，根據EV/收入倍數，Oklo的股權價值約為628.0至13.2億美元，基於EV/EBITDA倍數，分別約為11.7億美元和24.1億美元，與收購價格相比。
每股隱含價值計算
在對Oklo進行估值的同時，Ocean Tomo進行了收盤後預計每股隱含價值的計算，以確定在各種歸屬和贖回情況下收盤時ALTC股東的隱含每股預計價值。就其計算而言，海洋
 
199
目錄
 
Tomo在上述四種不同的估值情景中，分別使用了其貼現現金流和市場法企業估值的平均值。然後，根據成交時信託賬户中的預期現金(假設ALTC公開股東沒有贖回和2.5億美元的情景)和ALTC提供的3750萬美元的估計交易費用，對每個情景的平均EV進行了調整。然後，每個方案的調整後平均EV除以四個不同的盤後流通股計數，這四個盤點是基於ALTC提供的以下四個歸屬和贖回方案：(A)50%歸屬ALTC方正股份，(B)100%歸屬ALTC方正股份，(C)贖回ALTC公開發行的股份，導致收盤時信託賬户中的250.0,000,000美元，以及(D)沒有贖回ALTC公開發行的股份。這一分析顯示了下表所示的ALTC A類普通股每股隱含預計值的範圍。Ocean Tomo將這些區間與ALTC公開發行的10.26美元股票的贖回價值進行了比較。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50%的保薦人股份歸屬
​ ​
100%保薦人股份歸屬
​
​ ​ ​
平均OKLO
企業價值
​ ​
不贖回
場景
​ ​
2.5億美元
場景
​ ​
不贖回
場景
​ ​
2.5億美元
場景
​
基線
​ ​ ​ ​ 1,900,043,602 ​ ​ ​ ​ $ 16.66 ​ ​ ​ ​ $ 14.83 ​ ​ ​ ​ $ 15.96 ​ ​ ​ ​ $ 14.21 ​ ​
場景#1
 ​ ​ ​ ​ 1,241,726,530 ​ ​ ​ ​ $ 12.05 ​ ​ ​ ​ $ 10.22 ​ ​ ​ ​ $ 11.55 ​ ​ ​ ​ $ 9.80 ​ ​
場景2
 ​ ​ ​ ​ 1,089,567,107 ​ ​ ​ ​ $ 10.99 ​ ​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ $ 10.53 ​ ​ ​ ​ $ 8.77 ​ ​
場景3
 ​ ​ ​ ​ 886,466,303 ​ ​ ​ ​ $ 9.57 ​ ​ ​ ​ $ 7.74 ​ ​ ​ ​ $ 9.17 ​ ​ ​ ​ $ 7.41 ​ ​
在宣佈交易後，Ocean Tomo發現在2.5億美元情景下的預計隱含每股股本價值的計算中存在錯誤。具體地説，2.5億美元方案中使用的收盤後流通股數量沒有根據贖回的股份數量進行調整，這導致預計隱含每股股本價值低於使用正確的收盤後流通股數量時的預估隱含每股權益價值。Ocean Tomo已向ALTC董事會證實，這一錯誤不影響其2023年7月11日的意見中提出的結論。下表列出了2.5億美元情景的隱含每股價值計算的修訂結果。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50%的保薦人股份歸屬
​ ​
100%保薦人股份歸屬
​
​ ​ ​
平均OKLO
企業價值
​ ​
2.5億美元
場景
​ ​
2.5億美元
場景
​
基線
​ ​ ​ ​ 1,900,043,602 ​ ​ ​ ​ $ 18.06 ​ ​ ​ ​ $ 17.14 ​ ​
場景#1
 ​ ​ ​ ​ 1,241,726,530 ​ ​ ​ ​ $ 12.45 ​ ​ ​ ​ $ 11.82 ​ ​
場景2
 ​ ​ ​ ​ 1,089,567,107 ​ ​ ​ ​ $ 11.15 ​ ​ ​ ​ $ 10.59 ​ ​
場景3
 ​ ​ ​ ​ 886,466,303 ​ ​ ​ ​ $ 9.42 ​ ​ ​ ​ $ 8.94 ​ ​
結論
根據上面提到的四種不同情況，Ocean Tomo估計Oklo的股權價值範圍在628.0至24.1億美元之間。此外，根據Ocean Tomo成交後的預計每股隱含價值分析，Ocean Tomo根據上述不同情景估計ALTC A類普通股每股預計隱含價值的範圍為8.94美元至18.06美元(使用如上所述的修正後的預計每股隱含價值)。根據並受前述條款規限，Ocean Tomo認為，於意見日期，根據合併協議訂立的收購價對ALTC的股東(保薦人除外)而言，從財務角度而言屬公平。
費用和開支
為了向ALTC董事會提供意見，ALTC同意根據OT聘書向Ocean Tomo支付420,000美元的費用。此外，ALTC還同意賠償Ocean Tomo因其合同而產生的某些責任。費用的任何部分都不取決於意見中的結論。
 
200
目錄
 
披露以前的關係
於意見日期前兩年內，Ocean Tomo與已收取或擬收取賠償的業務合併的任何一方並無任何重大關係，雙方亦不預期有任何該等重大關係或相關賠償。
ALTC董事會推薦
經過仔細考慮上述事項，ALTC董事會一致認為，企業合併提案、章程提案、治理提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案、紐約證交所提案以及休會提案(如有必要)對ALTC及其股東都是公平的，也是最符合其利益的。在投票的人中，ALTC董事會已經批准並宣佈是可取的，因此一致建議您投票或指示投票支持這些提案。
80%測試滿意度
根據ALTC目前的公司註冊證書，ALTC收購的任何業務的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括支付給管理層用於營運資本目的的淨額，如適用，則為信託賬户賺取的利息收入支付的應繳税款，以及簽署初始業務合併的最終協議時的遞延承銷費)。截至2023年7月11日，即合併協議簽署之日，信託賬户內的資金餘額約為510.0美元(不包括最多1,750萬美元的遞延承銷費)，其中80%相當於約408.0美元。在就80%資產測試得出結論時，ALTC董事會使用Oklo的850.0-100萬美元股權價值作為公平市場價值，這是根據各方在談判合併協議時商定的交易條款隱含的。
ALTC董事會還考慮了一些定性因素，如Oklo的業務和財務狀況和前景、Oklo管理團隊的經驗和承諾，以及類似和鄰近行業的上市公司的估值和交易。ALTC董事會認定，合併中支付的對價對ALTC及其股東是公平的，也是最符合其利益的，並適當地反映了Oklo的價值。
ALTC董事會認為，由於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，認為收購Oklo符合80%的要求。根據上文所述Oklo的850.0,000,000美元的公平市值超過約408.0,000,000美元的門檻，相當於信託賬户資金餘額的80%(不包括為營運資金目的向管理層支付的金額淨額，如適用，信託賬户利息收入的應付税款和遞延承銷費)，ALTC董事會認定Oklo的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%，並達到了80%的測試標準。
ALTC某些人員在企業合併中的利益
在考慮ALTC董事會投票贊成批准企業合併方案和其他提案的建議時，ALTC股東應記住，發起人和內部人在這些提案中擁有不同於或超出ALTC股東一般利益的利益。特別是：
•
如果交易或其他初始業務合併未能在2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)前完成，ALTC將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的ALTC公開股份以換取現金，並在獲得其剩餘股東和ALTC董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票將變得一文不值，因為其持有人無權參與任何有關該等股票的贖回或分配。根據 ，這些股票的總市值約為163,750,000美元
​
 
201
目錄
 
2024年4月5日，也就是特別會議的創紀錄日期，紐約證交所收盤價為每股13.10美元。此類altc創始人股票須遵守《與業務合併 - 保薦人協議有關的某些協議》中所述的特定時間和績效歸屬條款。
•
保薦人購買了總計1,450,000股ALTC私募股票，產生了1,450萬美元的毛收入(每股ALTC私募股票10美元)。本次收購是在ALTC首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。出售ALTC私募股份的收益被添加到信託賬户中持有的ALTC IPO收益中。根據2024年4月5日，也就是特別會議的創紀錄日期，ALTC私募股票在紐約證券交易所的收盤價為每股13.10美元，總市值約為18,995,000美元。如果ALTC不能在2024年7月至12日(或ALTC董事會決定的較早日期)之前完成初步業務合併，ALTC的私募股票將變得一文不值。阿爾特克定向增發股份須遵守某些基於時間和業績的鎖定條款，如“與業務合併 - 保薦人協議相關的某些協議”所述。
​
•
薩姆·奧爾特曼是ALTC的聯合創始人兼首席執行官，也是ALTC董事會和Oklo董事會的成員。Altman先生還(A)通過擁有保薦人的會員權益而擁有6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(但並不實益擁有任何ALTC股本)，(B)他實益擁有聯氨資本II，L.P.持有的Oklo Series A-3優先股519,858股，及(C)擁有(I)Y Combinator S2014，LLC，(Ii)持有的Oklo Series A-1優先股354,177股的經濟權益和(Iii)YCVC Fund I，LP持有的Oklo Series A-2優先股55,135股。關於該等交易，奧特曼先生實益擁有或擁有經濟權益的聯氨資本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP所持有的Oklo股本股份，預計將按假設交換比率6.062轉換為收市後公司A類普通股7,163,920股。鑑於他與奧克洛和奧克洛的關係，並避免任何潛在的利益衝突，在奧克洛和奧克洛各自簽訂業務合併意向書後，奧特曼先生就該等交易退出奧克洛董事會和奧克洛董事會。閉幕後，歐達民先生將繼續擔任收盤後公司的董事。因此，Altman先生未來將獲得收盤後公司董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。有關阿爾特曼先生在這些交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權”的部分。
​
•
均為ALTC董事的Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席財務官Jay Taragin分別在保薦人購買的ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有直接或間接經濟利益(或可能擁有被視為經濟利益)，但並不實益擁有任何ALTC普通股。由於Suro Capital Corp.在保薦人中擁有會員權益，因此ALTC的董事成員Allison Green可能被視為在ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有間接經濟利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席財務官。這些個人在保薦人持有的ALTC方正股份和ALTC定向增發股份中的經濟利益(或被視為經濟利益)如下：
​
​ ​ ​
方正股份
​ ​
私募
個共享
​
艾莉森·格林
​ ​ ​ ​ 214,400 ​ ​ ​ ​ ​ 24,900 ​ ​
彼得·拉特曼
​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
弗朗西斯·弗雷
​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
約翰·桑頓
​ ​ ​ ​ 257,300 ​ ​ ​ ​ ​ 29,800 ​ ​
傑伊·塔拉金
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
202
目錄
 
有關我們的高級管理人員和董事在交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權”的部分。
•
保薦人和內部人將從完成初始業務合併中獲得實實在在的好處，並可能受到激勵完成交易而不是清算(在這種情況下，保薦人將失去其全部投資)，即使Oklo是一個不太有利的目標公司，或者交易條款不如替代交易對ALTC股東有利。
​
•
保薦人總共投資了14,525,000美元(包括14,500,000美元的ALTC私募股票和25,000美元的ALTC創始人股票)，這意味着保薦人在交易後可能會獲得正的投資回報率，即使其他ALTC股東的投資回報率為負。
​
•
保薦人(包括其代表和關聯公司)和ALTC的董事和高級管理人員是或可能在未來成為從事與ALTC類似業務的實體的附屬實體。ALTC的董事和高級管理人員也可能意識到可能適合向ALTC以及他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，它們在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於ALTC的方式解決，這些潛在的商業機會可能會在提交給ALTC之前呈現給其他實體，但須遵守特拉華州公司法規定的適用受託責任。ALTC目前的公司註冊證書規定，ALTC放棄在向任何董事或ALTC高級職員提供的任何公司機會中的任何預期，除非該機會僅是以其董事或高級職員的身份明確向其提供的，並且該機會是ALTC合法和合同允許進行的，並且該人在法律上被允許將該機會轉介給ALTC。ALTC不知道任何此類衝突或機會正呈現給ALTC的任何創始人、董事或高管，ALTC也不認為ALTC當前公司註冊證書中“公司機會”原則的應用限制對其尋找潛在的業務合併有任何影響。
​
•
如果ALTC無法在完成窗口內完成初始業務合併，在某些情況下，其高管將承擔個人責任，以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因ALTC提供或簽約向ALTC提供的服務或向其銷售的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果ALTC完成初始業務合併，ALTC將對所有此類索賠負責。
​
•
ALTC的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷因代表ALTC開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，此類報銷總額估計約為5,000美元。然而，如果ALTC未能在完成窗口內完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户索賠任何補償。因此，如果交易或其他業務組合沒有在完成窗口內完成，ALTC可能無法償還這些費用。
​
•
通過獲得D&O尾部，繼續對現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續為現任董事和高級管理人員提供責任保險。
​
•
保薦人已同意以商業上合理的努力與一個或多個第三方訂立一項或多項不行使其贖回權的協議，如有合理需要，該協議可包括以ALTC方正股份(將於成交時轉換為ALTC A類普通股)形式的獎勵，金額及條款由保薦人及Oklo雙方同意。此外，根據行使贖回權的ALTC公眾股東的數量，保薦人還可能被要求額外購買最多5,000,000股ALTC A類普通股(收購價為每股10.00美元)，金額最高為50,000,000美元。
​
 
203
目錄
 
企業合併後的董事會
於完成業務合併後，預期每一類董事的任期將於2025年股東周年大會屆滿，每一類董事的任期將於2026年股東周年大會屆滿，每一類三董事的任期將於2027年股東周年大會屆滿，或在每種情況下直至各自的繼任者妥為選出並具有資格為止，或直至其較早辭職、免職或去世。
我們推薦中將(Ret.)John Jansen和Michael Klein擔任I類董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley擔任II類董事，Jacob DeWitte和Chris Wright擔任III類董事。
更多信息，請參閲6號提案 - 董事選舉提案和企業合併後的管理部分。
贖回權
根據ALTC目前的公司註冊證書，ALTC的公眾股東可以尋求將其持有的ALTC公開股票贖回為現金，無論他們投票支持還是反對企業合併提議。截至記錄日期持有ALTC公開股票的任何股東可要求ALTC贖回該等股票，金額相當於其在信託賬户中按比例持有的資金部分(為便於説明，截至2024年4月5日，即特別會議的記錄日期，約為每股10.47美元)(計入在ALTC記錄日期後從信託賬户中提取的資金，以支付約210萬美元的某些ALTC納税義務)，計算日期為預期截止日期前兩個工作日。如果ALTC公開發行股票的持有人正確行使本節所述的贖回權，並且業務合併完成，ALTC將按比例贖回該持有人的股份，以換取信託賬户中持有的資金，並且在業務合併後，持有人將不再擁有ALTC公開發行的股票。
儘管有上述規定，高級證券公司公開股份的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或任何其他與該持有人一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法令第13(D)(3)節)的人士，將被限制就超過15%的高級證券公司公開股份尋求贖回權。因此，ALTC公眾股東持有的所有超過15%的ALTC公眾股票，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。此外，根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已各自同意放棄就完成業務合併而持有的任何ALTC普通股股份的任何贖回權利。
持有人可以要求贖回，方法是在特別會議投票前至少兩個工作日，使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式交付其股票，並以書面形式要求ALTC贖回該等股票，以換取現金給ALTC的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司。如果您以街頭名義持有ALTC普通股，您將不得不與您的經紀人協調，以使您的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和認證ALTC普通股股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。ALTC的轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果業務合併沒有完成，這可能會導致ALTC股東退還股份的額外成本。
任何贖回此類股份的請求一旦提出，在對企業合併提案進行投票之前，均可隨時撤回。此外，如果ALTC公開股票的持有者在選擇贖回時交付了證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，他們可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的ALTC公眾股東將無權贖回其股份以換取現金
 
204
目錄
 
等同於信託賬户中按比例持有的資金，視情況而定。在這種情況下，ALTC將立即返還股東交付的任何ALTC公開股票。此外，如果由於ALTC公開股票的持有者要求贖回其股票以換取現金，ALTC的有形資產淨額將低於5,000,001美元，ALTC將無法完成業務合併。
2024年4月5日，也就是特別會議的創紀錄日期，ALTC公眾股的收盤價為每股13.10美元。該日信託賬户中持有的現金約為305.1,000,000美元(約為每股ALTC公眾股10.47美元(計入在ALTC記錄日期後從信託賬户提取以支付約210萬美元的ALTC某些納税義務))。在行使贖回權之前，股東應核實ALTC公眾股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售股票可能會獲得比行使贖回權更高的收益。
ALTC無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售ALTC公開發行的股票，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果ALTC公眾股票持有人正確行使其贖回權，且業務合併完成，則他們將以其持有的ALTC公眾股票換取現金，不再擁有這些股票。他們只有在不遲於企業合併提案投票結束前通過在特別會議投票前向ALTC的轉讓代理提交證書(實物或電子形式)來適當行使贖回權利的情況下，才有權獲得其ALTC公開股票的現金。
交易的資金來源和用途
下表總結了五種情況下交易資金的來源和用途：(I)無贖回情況，(Ii)2.75億美元情況。(三)2.5億美元方案；(四)2億美元方案；(五)1.25億美元方案。
無贖回場景
這些數字假設(I)在沒有公眾股東就交易行使贖回權的情況下，(Ii)完成交易後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人，根據轉換，於緊接合並前轉換為Oklo普通股)，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以待根據合併協議向Oklo購股權持有人行使收市後公司購股權(作為合併代價的一部分)及(Iii)除支付2024年2月的意向書金額外，ALTC並無額外籌集增量融資，包括保薦人承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
以信託形式持有的現金和投資
帳户(1)
​ ​ ​ ​ 303.0 ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 286.6 ​ ​
允許股權融資(2)
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商承諾(3)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
交易費用(4)(5)
​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ ​ 328.0 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ ​ 328.0 ​ ​
​
(1)
最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。這一方案基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，並假設與交易相關的ALTC公眾股票沒有贖回，這相當於3.03億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元的税款將在交易完成後支付，導致3.03億美元的可用結算SPAC現金)。在題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報的基礎”一節中進行了描述。
​
 
205
目錄
 
(2)
反映的是2024年2月的意向書金額。
​
(3)
反映沒有為保薦人承諾提供資金，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額最高可達5000萬美元。
​
(4)
反映了ALTC在結算前或同時發生的2780萬美元的初步估計直接和增量交易成本的現金支付，除其他費用外，包括(I)剩餘的遞延承銷費(在考慮到每一家豁免承銷商對其各自份額的遞延承銷費的豁免)，(Ii)應付給花旗的資本市場諮詢費，(Iii)費用，與延長董事及高級職員責任保險有關的成本及開支，為ALTC的現任董事及高級職員取得一份為期六年的“尾部”保單，及(Iv)根據營運資金貸款償還款項(“不包括成本”)。如果ALTC的直接和增量交易成本超過2,500萬美元(不包括排除成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或按每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股份的方式支付該等超出金額。有關保薦協議條款的更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 保薦協議相關的某些協議”的章節。
​
(5)
此外，還反映了Oklo在成交前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。
​
2.75億美元方案
這些數字假設(I)持有總計5,065,401股ALTC公眾股票的股東就交易行使他們的贖回權，從而產生275.0美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)，(Ii)當完成後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股及Oklo保險箱的持有人，根據轉換在緊接合並前轉換為Oklo普通股)發行78,996,459股後公司A類普通股，並預留10,432,749股後公司A類普通股，以供根據合併協議行使後公司購股權作為合併代價的一部分，及(Iii)除支付2024年2月的意向書金額外，ALTC並無額外籌集增量融資，包括保薦人承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
信託賬户中的現金和投資(1)
​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 233.6 ​ ​
允許股權融資(2)
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商承諾(3)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
交易費用(4)(5)
​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ ​ 275.0 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ ​ 275.0 ​ ​
​
(1)
最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。此情景假設與交易相關的5,065,401股ALTC公開股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，這相當於2.75億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在計入以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元的税款將在交易完成後支付)，在標題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息-備考呈報基礎”一節中描述。
​
(2)
反映的是2024年2月的意向書金額。
​
(3)
保薦人承諾不提供資金，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額最高可達5000萬美元。
​
(4)
反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本2,780萬美元的現金支付，包括排除的成本。如果SPAC的交易費用超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或以每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股票的方式支付超出的金額。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲題為《建議1-企業合併建議-一般保薦人協議》的章節。
​
(5)
此外，還反映了Oklo在成交之前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。
​
2.5億美元方案
這些數字假設(I)持有總計7,453,290股ALTC公眾股票的股東行使了與交易相關的贖回權，從而產生了250.0美元的可用資金
 
206
目錄
 
結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)，(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付)，(Ii)結算後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人，根據轉換，(I)於緊接合並前轉換為Oklo普通股)，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以供根據合併協議行使收市後公司購股權作為合併代價的一部分時未來可能發行；及(Iii)除支付2024年2月的意向書金額外，ALTC並無額外籌集增量融資，包括保薦人承諾。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
以信託形式持有的現金和投資
帳户(1)
​ ​ ​ ​ 225.0 ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 208.6 ​ ​
允許股權融資(2)
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商承諾(3)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
交易費用(4)(5)
​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ ​ 250.0 ​ ​
​
(1)
最低現金條件要求至少有250.0或100萬美元的可用期末現金。此情景假設與交易相關的7,453,290股ALTC公開股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額305.2美元，這相當於250.0美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元的税款將在交易完成後支付，在題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息 - 備考呈報基礎”一節中描述。
​
(2)
反映的是2024年2月的意向書金額。
​
(3)
反映沒有為保薦人承諾提供資金，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額最高可達5000萬美元。
​
(4)
反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本2780萬美元的現金支付，包括排除的成本。如果SPAC的交易費用超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將根據保薦人協議的條款，以現金或以每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股票的方式支付該等超額金額。有關保薦協議條款的更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 保薦協議相關的某些協議”的章節。
​
(5)
此外，還反映了Oklo在成交前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。
​
2億美元方案
這些數字假設(I)持有總計17,004,845股ALTC公眾股票的股東行使了與交易相關的贖回權，產生了2億美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)，(Ii)收市後公司向Oklo股東(包括根據轉換在緊接合並前轉換為Oklo普通股的Oklo優先股和Oklo保險箱的持有人)發行78,996,459股收市後公司A類普通股，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，供根據合併協議行使收市後公司期權作為合併代價的一部分時未來可能發行，(Iii)除支付2024年2月的意向書金額外，除了保薦人承諾和(Iv)Oklo放棄最低現金條件外，ALTC沒有籌集額外的增量融資。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
 
207
目錄
 
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
信託賬户中的現金和投資(1)
​ ​ ​ ​ 125.0 ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 158.6 ​ ​
允許股權融資(2)
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商承諾(3)
​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​
交易費用(4)(5)
​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ ​ 200.0 ​ ​
​
(1)
最低現金條件要求至少有2.5億美元的可用期末SPAC現金。這種情況假設與交易相關的17,004,845股ALTC公開股票，根據截至2024年2月29日的信託賬户餘額3.052億美元，假設贖回價格約為10.47美元，這相當於200.0美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在計入以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元的税款將在交易完成後支付，在題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息-備考呈報基礎”一節中描述。此方案假設Oklo提出請求，即贊助商為贊助商承諾提供資金，贊助商隨後為贊助商承諾購買價格提供資金，這將導致Oklo被視為免除最低現金條件。
​
(2)
反映的是2024年2月的意向書金額。
​
(3)
反映了保薦人承諾的全部資金，保薦人同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額為5000萬美元。
​
(4)
反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本2,780萬美元的現金支付，包括排除的成本。根據保薦人協議的條款，若ALTC交易開支超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將以現金或按每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股份的方式支付該等超額款項。有關保薦人協議條款的更多信息，請參閲題為《建議1-企業合併建議-一般保薦人協議》的章節。
​
(5)
此外，還反映了Oklo在成交前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。
​
1.25億美元方案
這些數字假設(I)持有總計24,168,511股ALTC公眾股票的股東就交易行使他們的贖回權，從而產生125.0美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在考慮以下金額後計算的)：(I)任何已發生的允許股權融資和(Ii)任何消費税，但不會用信託賬户的資金支付該税)，(Ii)收市後公司向Oklo股東(包括Oklo優先股及Oklo保險箱的持有人，根據轉換在緊接合並前轉換為Oklo普通股)發行78,996,459股收市後公司A類普通股，並預留10,432,749股收市後公司A類普通股，以供根據合併協議行使收市後公司購股權時未來可能發行之用；及(Iii)除支付2024年2月意向書金額外，除保薦人承諾外，ALTC並無額外籌集增量融資。如果實際情況與這些假設不同，那麼收盤後的金額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
來源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
以信託形式持有的現金和投資
帳户(1)
​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​
資產負債表中的現金
​ ​ ​ ​ 83.6 ​ ​
允許股權融資(2)
​ ​ ​ ​ 25.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商承諾(3)
​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​
交易費用(4)(5)
​ ​ ​ ​ 41.4 ​ ​
來源合計
​ ​ ​ ​ 125.0 ​ ​ ​
總使用量
​ ​ ​ ​ 125.0 ​ ​
​
(1)
最低現金條件要求至少有250.0或100萬美元的可用期末現金。此情景假設與交易相關的24,168,511股ALTC公開股票，假設贖回價格約為10.47美元，基於截至2024年2月29日的信託賬户餘額305.2美元，這相當於125.0美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在計入以下金額後計算的)：(I)已發生的任何允許股權融資和(Ii)任何消費税，其中約220萬美元的税款將在交易完成後支付，在題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考呈報基礎”一節中描述。此方案假設Oklo提出請求，即贊助商為 提供資金，該請求將由Oklo自行決定
​
 
208
目錄
 
贊助商承諾和贊助商承諾購買價格的後續資金，這將導致Oklo被視為免除最低現金條件。
(2)
反映的是2024年2月的意向書金額。
​
(3)
反映保薦人承諾的全額資金，保薦人已同意以每股10.00美元的收購價購買最多500萬股ALTC A類普通股，總金額為5000萬美元。
​
(4)
反映ALTC在結算前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本2780萬美元的現金支付，包括排除的成本。根據保薦人協議的條款，若ALTC交易費用超過2,500萬美元(不包括成本)，保薦人將以現金或按每股10.00美元的價格沒收ALTC方正股份的方式支付該等超額金額。有關保薦協議條款的更多信息，請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 保薦協議相關的某些協議”的章節。
​
(5)
此外，還反映了Oklo在成交前或同時發生的1360萬美元的初步估計直接和增量交易成本。
​
贖回ALTC股東和企業合併對美國聯邦所得税的某些重大影響
以下是對以下美國聯邦所得税考慮事項的討論：(I)如果企業合併完成，選擇將其ALTC A類普通股贖回為現金的ALTC A類普通股的持有者，以及(Ii)根據企業合併將其Oklo普通股交換為ALTC A類普通股的Oklo股東。本討論僅適用於作為資本資產持有的ALTC A類普通股或Oklo普通股(視情況而定)，屬於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第#1221節及其下的《國庫條例》(以下簡稱《財政部條例》)所指的資本資產，而不涉及對Oklo股東或證券持有人的任何税務處理：(I)與業務合併相關的其他交易，包括但不限於Oklo優先股的轉換或Oklo保險箱的轉換，(Ii)與Oklo普通股以外的Oklo股權或證券有關的任何交易，或(Iii)向行使DGCL項下評估權的Oklo普通股持不同意見的任何持有人支付任何現金。此外，本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括交易產生的任何税收後果，對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税，或根據該準則受到特殊待遇的ALTC A類普通股持有人或Oklo股東，例如：
•
銀行和金融機構；
​
•
共同基金、房地產投資信託和受監管的投資公司；
​
•
出於美國聯邦所得税的目的，歸類為合夥企業的實體或其他被視為合夥企業的實體或安排(及其投資者)；
​
•
免税組織(包括私人基金會)、養老基金或政府組織；
​
•
證券或貨幣經紀或交易商；
​
•
個人退休和其他遞延賬户；
​
•
保險公司；
​
•
因所提供的服務而獲得ALTC A類普通股或Oklo普通股(視具體情況而定)的人員；
​
•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；
​
•
居住在國外的美國公民或合法永久居民；
​
•
本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
​
•
美國僑民和前美國公民或前美國長期居民；
​
•
持有ALTC A類普通股或Oklo普通股(視情況適用)的投資者，與在美國境外開展的貿易或業務有關；
​
•
適用替代最低税額的人員；
​
 
209
目錄
 
•
根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員；
​
•
持有或被視為持有5%或以上ALTC普通股或Oklo普通股(以下描述除外)的持有者；
​
•
S公司；
​
•
設保人信託；
​
•
贊助商或其附屬公司；
​
•
“被動型外國投資公司”，簡稱“PFIC”或“受控外國公司”，以及
​
•
為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；以及
​
•
持有ALTC A類普通股或Oklo普通股(視情況而定)的人，作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”、建設性出售交易或其他綜合投資的一部分。
​
就本節而言，美國持有人是ALTC A類普通股或Oklo普通股(視適用情況而定)的實益擁有人，他或她是美國聯邦所得税方面的下列任何一項：
•
是美國公民或居民(或被視為美國居民)的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的公司，包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體；
​
•
如果一項遺產的收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或
​
•
如果(A)美國法院可以對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。
​
就本節而言，非美國持有者是ALTC A類普通股或Oklo普通股(視情況而定)的實益擁有人，適用於美國聯邦所得税：
•
非居民外國人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；
​
•
外國公司；或
​
•
非美國持有者的財產或信託；
​
但不包括在納税年度內在美國居留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於贖回的美國聯邦所得税後果，以及您是否被視為美國聯邦所得税目的的居民。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有ALTC A類普通股或Oklo普通股(視情況而定)，則此類合夥企業的合夥人在各個方面的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有ALTC A類普通股或Oklo普通股的合夥企業的合夥人(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。
本討論基於《守則》、其下適用的財政部法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些裁決和法院裁決均在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。根據州、地方和非美國法律或美國聯邦法律(與所得税有關的法律，如贈與税和遺產税)以外的其他法律規定的税收考慮因素，在此不作説明。
 
210
目錄
 
不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將不會尋求美國國税局的事先裁決。
投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果諮詢並完全依賴其税務顧問。
美國聯邦所得税對行使贖回權的ALTC股東的影響
如果根據本委託書/招股説明書/徵求同意書中題為“ - 贖回權利特別會議”一節中所述的贖回條款贖回A類普通股持有人的股票，則出於美國聯邦所得税的目的對待贖回將取決於贖回是否符合《守則》第302節規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，美國持有人將被視為出售A類普通股，美國持有者將被視為出售A類普通股，非美國持有人將被視為出售A類普通股，這一節將被視為出售A類普通股。美國持有者將被視為出售A類普通股，美國持有人將被視為出售A類普通股，非美國持有人將被視為出售A類普通股。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，持有人將被視為接受了公司分派，對美國持有人的税收後果在下文題為“-U.S.Holders - Taxation as a Distribution”一節中描述，對非美國持有者的税務後果在以下題為“-Non-U.S.Holders - Taxation as a Distribution”一節中描述。
ALTC A類普通股的股份贖回是否有資格獲得出售待遇，在很大程度上將取決於贖回前後被視為由持有人持有的ALTC A類普通股(包括下文討論的建設性持有的任何ALTC A類普通股)相對於贖回前後已發行的所有ALTC A類普通股的股份總數。在以下情況下，ALTC A類普通股的贖回一般將被視為出售ALTC A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)對於持有人而言，這一點是“相當不成比例的”；(Ii)這導致持有人對ALTC的權益“完全終止”；或(Iii)對於持有人而言，這“本質上並不相當於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定上述任何測試是否導致有資格出售的贖回處理時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的ALTC A類普通股股份，還考慮根據守則規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的ALTC A類普通股股份。持有者除了直接擁有的股票外，還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，持有者在這些個人和實體中擁有權益或在持有者中擁有權益，以及持有者有權通過行使期權獲得的任何股票。
為符合“實質不成比例”標準，在緊接贖回ALTC A類普通股股份後，持有人實際及建設性持有的ALTC已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，(X)必須少於緊接贖回前由持有人實際及建設性擁有的已發行ALTC已發行有表決權股份的80%(計入其他持有人的贖回)，及(Y)須少於ALTC A類普通股總合並投票權的50%。如果(I)持有人實際和建設性擁有的所有ALTC A類普通股的全部股份被贖回，或(Ii)持有人實際擁有的A類普通股的所有股份被贖回，持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且持有人沒有建設性地擁有任何其他股票，則持有人的權益將“完全終止”。如果贖回導致持有人在ALTC的比例權益“有意義地減少”，則贖回ALTC A類普通股將不會“實質上等同於派息”。如果持有人在ALTC中的相對權益微乎其微，並且股東對
 
211
目錄
 
考慮到其他股東贖回的影響，該持有人的所有權百分比(包括推定所有權)因贖回而減少，一般應視為該持有人的權益發生了“有意義的減少”。例如，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。然而，贖回是否會導致持有人在ALTC中的比例權益“有意義地減少”將取決於特定的事實和情況，該持有人應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
如果上述測試均不符合，則A類普通股的贖回將被視為公司對贖回持有人的分配，對該美國持有人的税務影響將在下文標題為“-U.S.Holders - Taxation of Reputment as a Relation”一節中描述，而對該非美國持有人的税務影響將如下文題為“-Non-U.S.Holders - Tax of Remption as a Distribution”一節所述。在這些規則應用後，持有人在贖回的ALTC A類普通股中的任何剩餘納税基礎將添加到持有人的調整後納税基礎中，包括其剩餘股票，或可能添加到其建設性擁有的其他股票中。
持有ALTC A類普通股的人應就贖回的税務後果諮詢自己的税務顧問。
美國持有者 - 贖回税被視為分銷
如果贖回ALTC A類普通股的美國持有者的股票被視為公司分派，如上文題為“-美國聯邦所得税對行使贖回權的ALTC股東的影響”一節所述，這種公司分派通常將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從ALTC的當前或累計收益和利潤支付。超過ALTC當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)其ALTC A類普通股的美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額分派將被視為出售或其他應納税處置A類普通股時確認的收益，並將按下文標題為“美國持有者 - 作為出售ALTC普通股對待的贖回徵税”一節中的描述處理。
如果滿足必要的持有期，則支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國股東的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率繳納聯邦税。目前尚不清楚本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的關於ALTC A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。每個美國持有者被敦促就美國聯邦所得税的考慮向其税務顧問諮詢，以將贖回視為公司分配。
美國持有者 - 税贖回被視為出售A類普通股
如果贖回ALTC A類普通股的美國持有者的股票被視為出售，如上文題為“-行使贖回權的ALTC股東的美國聯邦所得税後果”一節所討論的那樣，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額相當於所贖回的ALTC A類普通股所收到的現金金額與美國持有者的調整後納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有這樣處置的ALTC A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的關於ALTC A類普通股的贖回權是否會暫停為此目的而適用的持有期的運行。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格按優惠税率徵税。 的免賠額
 
212
目錄
 
資本損失受到限制。持有不同塊ALTC A類普通股(在不同日期或以不同價格購買或收購的ALTC A類普通股的股票)的美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
非美國持有者的 - 贖回税被視為分銷
如果贖回ALTC A類普通股的非美國持有者的股票被視為一種分配，如上文題為“-行使贖回權的ALTC股東的美國聯邦所得税後果”一節所討論的那樣，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於從ALTC的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的程度，以及如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將按30%的税率從股息總額中繳納預扣税，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，視情況而定)。
超過ALTC當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於ALTC A類普通股中的非美國持有人的調整後税基(但不低於零)。任何剩餘的超額分派將被視為出售或其他應税處置A類普通股時確認的收益，並將按以下標題為“-非美國持有者 - 作為出售A類普通股對待的贖回納税”一節所述處理。
上述預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，這些紅利實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，並且此類非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。作為公司的非美國持有人在從美國匯回其有效關聯的收益和經某些項目調整後的應税年度利潤時，也可能按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。
敦促每個非美國持有者就美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問，以將贖回視為分配，包括可能適用的所得税條約，這些條約可能規定不同的規則。
非美國持有者的 - 税贖回被視為出售A類普通股
如果ALTC贖回ALTC A類普通股的非美國持有者的股票被視為出售，如上文標題為“-行使贖回權的ALTC股東的美國聯邦所得税後果”一節所討論的那樣，取決於FATCA(定義如下)和以下備份預扣的討論，非美國持有者通常不需要就與這種贖回相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
該收益實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有關（並且，根據某些所得税條約，該收益歸屬於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）；或
​
•
在截至贖回日期的五年期或非美國持有人持有AltC A類普通股期間（以較短者為準）內的任何時間，AltC是或一直是美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”，並且，如果AltC類普通股股票在成熟的證券市場上定期交易，非美國持有人在贖回前五年或該非美國持有人持有AltC A類普通股股份的較短時間內的任何時間內，直接或建設性擁有超過5%的AltC類普通股。
​
 
213
目錄
 
除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者在從美國匯回其有效關聯的收益和經某些項目調整後的應税年度利潤時，也可能按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納分行利得税。
如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則由該持有者確認的與被視為出售的贖回相關的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，除非ALTC A類普通股定期在成熟的證券市場交易，否則我們可能被要求按贖回時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。不能保證ALTC A類普通股將被視為在成熟證券市場上的常規交易。然而，ALTC認為，它不是，自成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，我們預計在業務合併完成後不會立即成為這樣的公司。然而，此類確定是事實性質的，可能會發生變化，並且不能保證ALTC在業務合併後或在未來任何時候是否將相對於非美國持有者成為美國房地產控股公司。
FATCA預扣税款
法典第1471至1474節(這些節通常被稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)對ALTC A類普通股的股息支付徵收30%的預扣税，並在下文討論某些擬議的財政部法規的情況下，對出售ALTC A類普通股的毛收入徵收30%的預扣税。在每種情況下，如果支付給“外國金融機構”，​(為此廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。位於與管理FATCA的美國政府間協議有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。非美國持有者應就FATCA可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
美國國税局發佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，通常將取消適用於出售或以其他方式處置ALTC A類普通股的毛收入的30%的美國聯邦預扣税。在這種擬議的財政部條例的序言中，美國國税局表示，在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部條例。所有持有人都應就FATCA對他們在ALTC A類普通股投資中可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息報告要求可能適用於ALTC A類普通股美國持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，還包括在美國境外)出售、交換或贖回ALTC A類普通股所收到的收益，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。任何被視為關於ALTC A類普通股的股息支付以及出售、交換、贖回或以其他方式處置ALTC A類普通股的收益的贖回，可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者可以向美國國税局提交與其ALTC A類普通股收到的金額相關的信息申報，非美國持有者可能需要對收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有者向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI(視情況而定)，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。用 支付的股息
 
214
目錄
 
關於ALTC A類普通股和出售ALTC A類普通股的其他處置收益，非美國持有者通過某些與美國相關的金融中介機構在美國收到的普通股可能會受到信息報告和備用扣繳的限制，除非該非美國持有者提供證據證明適用的豁免或遵守上述某些認證程序，並在其他方面遵守美國信息報告和備用扣繳規則的適用要求。
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以計入美國持有者的美國聯邦所得税義務，美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
以上討論基於現行法律。未來可追溯適用的立法、行政或司法修改或解釋可能會影響這一討論的準確性。本討論僅提供贖回ALTC A類普通股持有者所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它不涉及可能隨您的個人情況而變化或取決於您的個人情況的税收後果。
企業合併對Oklo股東的重大美國聯邦所得税後果
對於Oklo股東根據業務合併將其Oklo普通股交換為ALTC A類普通股的情況，業務合併的美國聯邦所得税後果通常將取決於該業務合併是否符合《守則》第368節所指的“重組”。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，敦促持有Oklo普通股的每一位持有者就業務合併對該持有者的特殊税務後果諮詢其税務顧問。
以下討論假設溢價股份將被視為可根據守則的重組條款在遞延納税基礎上收取的對價，而不是應納税的“啟動”。如果將溢價股票視為應税“靴子”，則下文描述的税收後果可能會有很大不同，包括美國和非美國持有者都被要求確認與溢價股票有關的收益或損失，而非美國持有者也被要求預扣。Oklo普通股的持有者應就可能收到任何套利股票的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括分期付款銷售規則的適用。
如果企業合併符合重組資格，對Oklo普通股持有者的後果
如果業務合併符合重組的條件，Oklo普通股的持有者一般不應在根據業務合併將Oklo普通股交換為ALTC A類普通股時確認美國聯邦所得税目的損益(除非任何被視為計入利息的套利股份，這些股份將在收到時作為普通收入納税，如下所述)。在這種情況下，在業務合併中收到的ALTC A類普通股持有人(包括收到的任何溢價股份，但以下描述的代表推定利息的任何溢價股份除外)的總調整税基一般應等於為此而交出的Oklo普通股的調整後税基合計，而持有人在交易所收到的ALTC A類普通股的持有期(包括收到的任何溢價股份，但以下描述的代表推算利益的任何溢價股份除外)應包括該持有人持有的在交易所交出的Oklo普通股的持有期。股東在交易結束後六個月或更長時間根據業務合併收到的任何溢價股份的一部分，將在收到時作為推算利息和普通收入納税，即使不會有任何相應的現金收入。被視為推定利息的任何該等溢價股份的持有人基準，將相等於該等股份於收到當日的公平市值，而持有人持有該等溢價股份的期間將自收到日期的翌日起計。
 
215
目錄
 
在不同時間以不同價格收購不同塊Oklo普通股的持有者，必須就企業合併中交換的每一塊可識別的Oklo普通股分別計算其持有Oklo普通股的基準和持有期。持有Oklo普通股不同股票的持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們，以上討論並未具體解決持有不同股票的持有者的所有後果。
在企業合併中獲得ALTC A類普通股股票的每一名Oklo普通股美國持有人通常都需要保留與企業合併有關的永久記錄，並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。此類記錄應具體包括關於所有轉讓財產的數額、基礎和公平市場價值的信息，以及關於作為這種重組的一部分而承擔或消滅的任何債務的相關事實。此外，某些信息報告要求可能適用於在緊接業務合併完成之前擁有Oklo總流通股至少1%(按投票或價值計算)的Oklo普通股或Oklo“證券”​(根據美國聯邦所得税目的特別定義)的美國持有者，其聯邦所得税總基數至少為100萬美元。
如果企業合併不符合重組資格，美國持股人 - 對Oklo普通股持有者的後果
如果企業合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，則Oklo普通股的美國持有者將確認持有Oklo普通股的美國人用持有者持有的Oklo普通股換取ALTC A類普通股時的損益，其差額等於交易時的公平市場價值，在業務合併中收到的ALTC A類普通股(包括在業務合併中收到的ALTC A類普通股股份以外的任何現金或財產)以及在業務合併中交出的Oklo普通股股份中的美國持有者的納税基礎。為此，Oklo普通股持有人收到的總對價份額將包括他或她或其按比例持有的收益股份，通常基於截至收盤時獲得收益股票權利的公平市場價值，除非該公平市場價值無法合理確定，在這種情況下，收益股票的支付將被考慮到按照持有人為美國聯邦所得税目的進行的常規會計方法進行的支付或被視為支付。溢價股份一般應符合分期出售報告的資格，任何此類遞延付款的一部分將受到與上述規則類似的推定利息規則的約束，並可能受到額外利息費用的約束。任何收益確認的金額和時間將部分取決於分期付款報告法是否適用於溢價股份的接收。Oklo普通股的持有者應該諮詢他們的税務顧問，根據他們的特殊情況選擇不採用分期付款的方法是否明智。如果在業務合併時持有Oklo普通股超過一年，這樣的收益或損失將是長期資本收益或損失。根據現行法律，非公司納税人的長期資本利得按優惠的美國聯邦所得税税率徵税。此外，Oklo普通股的美國持有人在業務合併中收到的ALTC A類普通股的總税基將等於業務合併結束時的公平市值，美國持有人持有此類ALTC A類普通股的期限將從業務合併結束的次日開始。根據現行法律，資本損失的扣除額是有限制的。
如果企業合併不符合重組資格，非美國持有者 - 對Oklo普通股持有者的後果
如果該企業合併不符合《守則》第368(A)節規定的重組資格，則Oklo的非美國持有者一般不需要繳納與該企業合併相關的美國聯邦所得税，但以下所述的範圍除外。
如果持有Oklo普通股的持有者的股票交換為ALTC A類普通股時確認的收益與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)，則此類收益將為
 
216
目錄
 
按適用於美國持有者的定期累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的Oklo普通股的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯收益繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。此外，如果Oklo是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國不動產控股公司”，在截至業務合併之日或非美國持有者持有Oklo普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，該持有者就該持有者持有的Oklo普通股確認的任何收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率和美國聯邦預扣税繳納税款。然而，Oklo認為，它不是，自其成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，Oklo和ALTC都不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
儘管有上述規定，非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税(以及與此相關的預扣税)，以支付被視為推算利息的任何套取股份。
Oklo普通股的持有者應諮詢並完全依賴他們的税務顧問，以確定企業合併對他們的具體税務後果，包括美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法的影響。
交易的預期會計處理
我們預計這些交易將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，預計ALTC將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，結算後公司的財務報表將代表Oklo財務報表的延續，交易被視為Oklo發行股票換取ALTC淨資產的等價物，並伴隨着資本重組。ALTC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。交易前的運營將是Oklo在交易後公司未來報告中的運營。
在無贖回方案、2.75億美元方案、2.5億美元方案、2億美元方案和1.25億美元方案下，基於對以下事實和情況的評估，Oklo預計將成為會計收購方：
•
Oklo的股東將擁有相對多數的收盤後公司的投票權；
​
•
關閉後的公司董事會將有七名成員，Oklo股東將有能力提名董事會的大多數成員；
​
•
Oklo的高級管理層將包括關閉後公司的高級管理層角色，負責日常運營；
​
•
關閉後公司將採用Oklo名稱並更名為Oklo Inc.；
​
•
關閉後公司的預期戰略和運營將延續Oklo目前的戰略和運營，通過設計和部署下一代快速核反應堆技術，在全球範圍內提供清潔、可靠、負擔得起的能源。
​
預計溢價股份將在資產負債表上歸類為股權。預計溢價股份對收市後公司未來的經營業績不會產生重大影響。
監管事項
分別於2023年7月24日和2023年7月25日，ALTC和Oklo根據《高鐵法案》向反壟斷司和FTC提交了所需的表格，並要求提前終止等待期。等待期於美國東部時間2023年8月24日晚上11點59分到期。
在交易完成之前或之後的任何時間，儘管根據《高鐵法案》(於2023年8月24日發生)終止了等待期，但適用的競爭
 
217
目錄
 
當局可以根據適用的反壟斷法採取各自認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括尋求強制完成交易。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。不能保證反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰交易，如果提出這樣的挑戰，我們不能向您保證其結果。
除《高鐵法案》規定的等待期到期或提前終止(發生於2023年8月24日)外，ALTC和Oklo均不知道完成交易所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
需要投票
業務合併建議的批准將需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，則ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票以及經紀不投票有關企業合併提案將不會對該提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不會對企業合併提案產生影響。此外，如果ALTC的有形資產淨值低於5,000,001美元，在考慮到ALTC公開股票的持有者適當地要求ALTC贖回他們的股份以換取他們在信託賬户中的按比例份額後，業務合併將不會完成。
企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一項的批准。請務必注意，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併，任何已批准的提案都將無效。
ALTC董事會推薦
在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC
股東投票支持企業合併提議的批准。
 
218
目錄​
 
第二號提案 - 憲章提案
概述
此外，ALTC股東亦被要求批准及採納結算後公司的註冊證書(“章程建議書”)，其格式為附件B，而ALTC董事會認為，這是充分滿足結算後ALTC的需要所必需的。
以下是收盤後公司的公司註冊證書所造成的主要變化的摘要，但本摘要參考收盤後公司的公司註冊證書全文進行了保留，其副本作為附件B：
•
重組AltC的資本化，以使（i）每股AltC A類普通股，在生效時間之前發行和流通，將保持為一（1）股收盤後公司A類普通股，和（ii）每股AltC B類普通股，在生效時間之前發行和流通，將按一對一的基礎重新分類為一（1）股收盤後公司A類普通股（“重新分類”）；
​
•
將ALTC普通股的總授權股本減少到5億股(代表當前授權的ALTC A類普通股總數)；
​
•
將ALTC更名為Oklo Inc.，刪除有關ALTC為空白支票公司的規定；
​
•
取消(I)ALTC B類普通股股東選舉和罷免董事的專有權，而是要求(X)親自出席或由受委代表出席並有權就董事選舉投票的股東所投的多數票，以選舉收盤後公司董事，以及(Y)有權在董事選舉中普遍投票的收盤後公司股本流通股至少過半數投票權持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票；將董事從關閉後的公司中除名；以及(Ii)股東無故撤走董事的能力；
​
•
要求持有至少662%∕3%投票權的股東以贊成票通過後結算公司股本中有權投票的流通股，以批准對後結算公司章程的修改或修訂或廢除與後結算公司公司註冊證書下列任何部分不符的任何條款：第VV條(業務管理)、第VIII條(責任限制)、第II8條(對董事、高級管理人員、僱員和代理人的賠償)。第九條(書面同意)、第十條(可召開股東特別會議的締約方)、第十二條(附則)或第十三條(論壇選擇)；以及
​
•
取消對ALTC的業務合併或類似收購必須獲得ALTC已發行有表決權股票至少三分之二(2/3)多數批准的要求。
​
修改原因
每項修訂都是作為交易的一部分進行協商的。ALTC董事會對ALTC現有的公司註冊證書提出上述每一項修訂的理由如下。
•
修改第四條，重組ALTC的資本結構。修正案規定了完成交易所需的所有ALTC B類普通股的轉換。
​
•
將ALTC的名稱更改為Oklo Inc.，並刪除有關ALTC作為空白支票公司的規定。這些修訂是可取的，因為在交易完成後，結算後公司將不會是一家空白支票公司，因此這些修訂在交易後將沒有任何作用。
​
•
修改第五條，要求（x）親自出席或由代理人代表並有權就董事選舉進行一般投票的股東所投的多數票批准，以選舉收盤後公司的董事，以及（y）至少一名股東的贊成票
​
 
219
目錄
 
有權在董事選舉中投票的公司股本流通股的多數投票權，作為一個類別一起投票，將董事從關閉後的公司中除名。此外，這項修正案將剝奪股東無故移除董事的能力。這些修訂是可取的，因為(I)重新分類後將不再有ALTCB類普通股剩餘，及(Ii)修訂與完成後公司公司註冊證書中有關董事選舉、罷免和董事人數的規定一致，包括規定由股東選舉董事。
•
修訂章程細則第XII條，要求持有持有至少662%∕3%投票權的公司股本流通股的股東以贊成票批准有權就其投票的公司，以修訂、更改、更改或廢除或採用與章程細則中某些條款不符的任何條款。這項修訂是可取的，以加強結束後公司董事會的延續性和穩定性。其中包含的絕對多數投票要求在這個時候是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，ALTC董事會認識到某些股東在交易結束後持有A類普通股的大量實益所有權的潛力。我們還相信，未來，絕對多數投票的要求鼓勵尋求收購後公司控制權的人與收購後公司董事會談判，以達成適合所有股東的條款。
​
•
取消達成企業合併或其他類似交易所需的投票標準，導致此類交易受DGCL管轄，DGCL一般規定，批准此類交易需要股本流通股的多數投票權。此項變更旨在使結算後公司能夠在獲得結算後公司股東至少過半數批准的情況下完成合並或其他形式的業務合併，前提是該等合併或業務合併得到結算後董事會的批准。
​
需要投票
如果企業合併提案未獲批准，憲章提案將不會在特別會議上提交。憲章提案的批准將需要有權在特別會議上投票的ALTC A類普通股和ALTC B類普通股的多數流通股持有人的贊成票，作為一個類別一起投票，以及有權在特別會議上投票的ALTC B類普通股的多數流通股持有人的贊成票，單獨投票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上就憲章提案投票，將與投票反對該提案具有相同的效果。棄權票和中間人反對票將被視為對憲章提案的反對投票。
企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一項的批准。請務必注意，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或紐約證交所提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併，任何已批准的提案都將無效。
ALTC董事會推薦
在世界衞生組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC股東投票支持憲章提案的批准。
 
220
目錄​
 
提案3 - 治理提案
概述
ALTC股東還被要求對下文提到的治理條款(以下簡稱“治理建議”)進行投票，這些條款包括在收盤後公司的公司註冊證書中。根據美國證券交易委員會指導意見，本提案將單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。
根據ALTC董事會的判斷，這些規定是必要的，以充分滿足ALTC及其股東在交易結束後的需求。因此，無論對這些提議的不具約束力的諮詢投票結果如何，ALTC打算在企業合併完成時生效，前提是通過章程提議，關閉後公司以附件B規定的形式發出的公司註冊證書將生效。本節中的摘要以本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B所附的成交後公司的公司註冊證書全文為參考。
提案編號3A：將ALTC A&B類普通股重新分類
修改説明
修訂將重組ALTC的資本結構，使(I)在緊接生效時間前發行及發行的每股ALTC A類普通股仍將作為一股(1)收市後公司A類普通股流通，及(Ii)每股在緊接生效時間前發行及發行的ALTC B類普通股將按一對一原則重新分類為一(1)股收市後公司A類普通股(“重新分類”)。
修訂理由
這項修訂將把B類普通股從結算後公司的法定股本中刪除，這樣結算後公司將只被授權發行一類普通股。ALTC B類普通股的所有已發行和流通股在交易結束時轉換為收盤後公司的A類普通股，因此將不再需要發行B類普通股的授權。
提案編號3B：更改關閉後公司董事選舉的投票要求
修改説明
該修正案取消了AltC B類普通股持有人選舉和罷免AltC董事的獨家權利，而是要求（x）親自出席或由代理人代表出席會議並有權就董事選舉進行一般投票的股東所投的多數票的批准，選舉收盤後公司的董事和（y）該公司已發行股本中至少多數投票權的持有人的贊成票-關閉公司有權在董事選舉中進行一般投票，作為單一類別一起投票，將董事從關閉後公司中除名。此外，該修正案將取消股東無故罷免董事的能力。
修訂理由
ALTC是作為一家特殊目的收購公司成立的，期限為兩年，以完成業務合併交易。這些修訂是可取的，因為(I)重新分類後將不會有ALTC B類普通股已發行，(Ii)收市後公司註冊證書所規定的修訂將B類普通股從收市後公司的法定股本中刪除，及(Iii)修訂與收市後公司公司註冊證書中有關董事選舉、罷免和董事人數的規定一致，包括規定由股東選舉董事。
 
221
目錄
 
提案編號3C：絕對多數表決要求修改第二次修訂後的公司註冊證書和修訂後的附例中的某些條款
修改説明
該修正案將要求持有至少662%∕3%表決權的股東投贊成票，以批准對關閉後公司章程的修改，並修訂或廢除與關閉後公司註冊證書下列任何部分不一致的任何條款：第五條(業務管理)、第七條(責任限制)、第八條(對董事、高級人員、僱員和代理人的賠償)、第九條(書面同意)。第X條(可召開股東特別會議的締約方)、第XII條(章程)和第XIII條(論壇選擇)。
修訂理由
這項修訂是可取的，以加強關閉後公司董事會的連續性和穩定性。其中包含的絕對多數投票要求在這個時候是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，ALTC董事會認識到某些股東可能持有收盤後公司A類普通股的大量實益所有權。我們還相信，未來，絕對多數投票的要求鼓勵尋求收購後公司控制權的人與收購後公司董事會談判，以達成適合所有股東的條款。
提案編號3D：取消絕對多數投票權以進行企業合併
修改説明
第二份修訂和重述的公司註冊證書取消了對ALTC的業務合併或類似收購必須獲得ALTC已發行有表決權股票至少三分之二(2/3)多數批准的要求。
修訂理由
取消達成企業合併或其他類似交易所需的投票標準，導致此類交易受DGCL管轄，DGCL一般規定，批准此類交易需要股本流通股的多數投票權。此項變更旨在使結算後公司能夠在獲得結算後公司股東至少過半數批准的情況下完成合並或其他形式的業務合併，前提是該等合併或業務合併得到結算後董事會的批准。
需要投票
治理建議的批准將需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東未能委託代表投票或在特別會議上投票、棄權和經紀人未就治理提案投票將不會對該提案產生任何影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不會對治理提案的結果產生影響。
如上所述，批准治理提案的投票是諮詢投票，因此對ALTC、Oklo或其各自的董事會沒有約束力。因此，無論不具約束力的諮詢投票結果如何，ALTC和Oklo打算以附件B規定的形式幷包含上述條款的收盤後公司的公司註冊證書，在企業合併完成時生效，前提是通過章程提案。
企業合併的完善取決於企業合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事的批准
 
222
目錄
 
選舉提案和紐交所提案。請務必注意，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併，任何已批准的提案都將無效。
ALTC董事會推薦
在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC股東投票支持治理提案。
 
223
目錄​
 
4號提案 - 激勵計劃提案
批准公司2024年股權激勵計劃
概述
此外，ALTC股東還被要求批准和通過《Oklo Inc.2024股權激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)及其具體條款(《激勵計劃建議》)，該計劃於2023年7月11日由ALTC董事會批准。雖然激勵計劃將在通過後立即生效，但有待股東批准，在關閉之前不會根據該計劃進行獎勵。2016年計劃下的未完成獎勵將繼續受其現有條款管轄，並將由ALTC承擔與業務合併有關的獎勵。
激勵計劃的目的是在完成業務合併後，通過向對關閉後公司做出（或預期做出）重要貢獻的個人提供股權和其他激勵機會，增強關閉後公司吸引、留住、激勵、獎勵和激勵這些個人的能力。獎勵計劃擬作為二零一六年計劃的繼任者及延續。股權獎勵旨在激勵高水平的業績，並通過給予董事、員工和顧問擁有關閉後公司股權的所有者的視角，並提供一種認可他們對關閉後公司成功所做貢獻的方式，使關閉後公司董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致。AltC董事會和AltC的管理層認為，股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助關閉後公司實現其目標的高素質人才至關重要。
以下是獎勵計劃的主要條款摘要，全文受獎勵計劃全文的限制，其副本作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件F包括在內。截至ALTC備案日，ALTC A類普通股在紐約證券交易所的每股收盤價為13.10美元。
激勵計劃的重要特徵摘要
獎項的種類。 激勵計劃規定授出股票期權，包括激勵股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權（“SAR”）、受限制股份、受限制股票單位（“RSU”）及其他以股票為基礎的獎勵（與受限制股票單位、ISO、NSO及SAR統稱為“獎勵”）。
局 激勵計劃將由交割後公司董事會或交割後公司董事會授權的一個或多個委員會（“激勵計劃管理人”）管理（如適用）。根據獎勵計劃的條款，獎勵計劃管理人將擁有完全酌情權，以確定根據獎勵計劃將獲得獎勵的合資格人士、確定根據獎勵計劃授出獎勵的條款及條件，以及作出與獎勵計劃及根據獎勵計劃授出的獎勵有關的所有決定。
股份儲備。根據激勵計劃可發行的收盤後公司A類普通股的股份數量等於(A)收盤後A類普通股的股份數量相當於緊接收盤後已發行和已發行的A類公司普通股數量的13%，(B)最多1,721,008股在收盤日未發行、隨後被沒收、到期或失效、未行使或未結算或被收盤後公司重新收購的股份，這些股份須受2016年計劃授予的獎勵(並由ALTC根據合併協議承擔)。以及(C)以下所述的股份年度增幅。
自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括該日)的每個結束後公司會計年度的第一天，根據激勵計劃可能發行的關閉後公司A類普通股的數量將增加相當於以下兩者中較小者的數量：(A)上一財年最後一天的流通股5%和(B)激勵計劃管理人為該財年年度增加而確定的股份數量(包括零股)。
 
224
目錄
 
倘獎勵計劃項下之購股權、股份增值權、受限制股份單位或任何其他獎勵或就業務合併而獲授之獎勵被沒收、終止、註銷或屆滿而並無發行股份，則該等獎勵所涉及之股份將可根據獎勵計劃再次發行。倘股份增值權獲行使或受限制股份單位獲結算，則僅於該等獎勵獲行使或結算時實際發行的股份數目將減少獎勵計劃項下可供使用的股份數目。倘限制性股份或因行使購股權而發行之股份根據沒收條文、購回權或任何其他原因而被購回，則該等股份將可再次根據獎勵計劃發行。根據激勵計劃，用於支付期權行使價或滿足與任何獎勵相關的預扣税的股份將再次可供發行。倘獎勵以現金結算，則現金結算將不會減少獎勵計劃項下可供發行的股份數目。根據激勵計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫存股票。截至本報告日期，概無根據獎勵計劃授出任何獎勵。
補償。 根據激勵計劃授予的所有獎勵、根據激勵計劃支付的所有金額以及根據激勵計劃發行的所有交割後公司A類普通股股份，交割後公司應根據適用法律和交割後公司的相關政策（無論何時採用）收回、追回或收回。
激勵性股票期權限額。在行使ISO時，根據激勵計劃預留供發行的A類普通股數量不得超過關閉後公司A類普通股數量的三倍。
資格。為收市後公司或收市後公司的母公司、附屬公司或聯營公司(不論現已存在或其後成立)提供服務的僱員(包括高級人員)、非僱員董事、顧問及顧問均有資格獲得獎勵計劃下的獎勵。ISO只可發放給結算後公司或結算後公司的母公司或附屬公司(不論現已存在或其後成立)的僱員。根據激勵計劃，授予非僱員董事的獎勵的授予日期公允價值加上支付給該等董事的任何現金費用在任何一個會計年度不得超過750,000美元，但在該非僱員董事最初被任命為公司董事會成員的財政年度內，上述款項不得超過1,500,000美元。
重新定價。 激勵計劃管理人擁有全權（無需特定股東批准）對期權和SAR重新定價（降低其行使價），或批准將期權和SAR按激勵計劃管理人確定的條款兑換為現金或其他股權獎勵的計劃。
股票期權。 股票期權是以固定的行使價購買一定數量股票的權利，根據激勵計劃，該行使價不得低於授予日收盤後公司A類普通股公允市值的100%。除有限的例外情況外，期權的期限最長可達10年，如果期權持有人的服務終止，期權通常會提前到期。購股權將按獎勵計劃管理人釐定的比率歸屬。期權持有人可以現金支付期權的行使價，或者在激勵計劃管理人的同意下，使用期權持有人已經擁有的普通股股份，通過交割後公司批准的經紀人立即出售期權股份的收益，通過淨行使程序或適用法律允許的任何其他方法。
股票增值權。 特別提款權規定接受人有權獲得特定數量股票的增值。激勵計劃管理人確定根據激勵計劃授予的股票增值權的行使價，該行使價不得低於授予日收盤後公司A類普通股公允市值的100%。除有限的例外情況外，特別行政區的任期最長可達10年，如果領取人的服務終止，一般會提前到期。SAR將按激勵計劃管理人確定的比率歸屬。在行使SAR時，接受者將收到由激勵計劃管理人確定的現金、股票或股票和現金的組合金額，等於正在行使的股票的公平市場價值超過其行使價的部分。
激勵性股票期權的税收限制。在授予時確定的收盤後公司A類普通股相對於可為 行使的ISO的總公平市場價值
 
225
目錄
 
期權持有人在任何日曆年度內根據結算後公司的所有股票計劃首次持有的股票金額不得超過100,000美元。超過這一年度美元限額的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人士，如於授出授出日擁有或被視為擁有後結算公司或任何附屬公司合共投票權總額超過10%的股份，則不得授予ISO，除非購股權行使價至少為授出日受購股權規限的股票公平市價的110%，且ISO的期限不超過授出日期起計五年。
限制性股票獎勵。限制性股票可根據激勵計劃以激勵計劃管理人決定的對價發行，包括現金、向收盤後公司提供或將提供的服務、本票或適用法律允許的其他形式的對價。根據管理人激勵計劃的確定，限制性股票可能需要歸屬。限制性股票的接受者通常擁有股東對這些股票的所有權利，包括投票權。然而，任何關於限制性股票的股息和其他分配，可由激勵計劃管理人酌情決定，在歸屬時積累和支付，或投資於額外的限制性股票。
限制性股票和單位。RSU是一種在滿足激勵計劃管理員建立的某些條件(包括基於服務和基於績效的授予條件)後，免費獲得現金、普通股或兩者組合的結算的權利，由激勵計劃管理人確定。按照獎勵計劃管理人確定的比率授予RSU，任何未授予的RSU通常將在接收者服務終止時被沒收。RSU的接受者通常在滿足歸屬條件和裁決達成之前沒有投票權或分紅權利。根據激勵計劃和署長的自由裁量權以及適用的RSU協議，RSU可規定獲得股息等價物的權利，通常將受到與其相關的RSU相同的條件和限制。
其他獎項。激勵計劃管理人可以授予本文未具體描述的其他基於股票的獎勵，並可以根據其他計劃和計劃授予獎勵，這些計劃和計劃將與根據激勵計劃發行的股票結算。獎勵計劃管理人將決定任何此類獎勵的條款和條件。
資本結構的變化。如果拆分已發行普通股、宣佈以股份支付股息、宣佈以對股價有重大影響的股份以外的形式支付股息、將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份、資本重組、分拆或類似情況發生時，將對未償還獎勵所涵蓋和/或可供未來獎勵的證券的類別和數量進行比例調整，或對每個未償還股票期權和特別行政區的行使價進行調整。如果有聲明以關閉後公司A類普通股以外的形式支付非常股息，而支付的金額對關閉後公司A類普通股、資本重組、剝離或類似事件的價格有重大影響，則激勵計劃管理人可全權酌情對上述任何一項進行其認為適當的調整。
公司交易。如果收盤後公司是合併、合併或某些控制權變更交易的一方，則每個未完成的獎勵將按照最終交易協議中所述的方式處理，或者，如果沒有此類協議，則由激勵計劃管理人決定，其中可能包括繼續、承擔或替代未完成的獎勵，取消未完成的獎勵而不支付任何對價，前提是應通知期權接受者這種處理方式，取消獎勵的既得部分(以及在交易生效時成為歸屬的任何部分)，以換取相當於超出的部分(如果有)的付款，收市後公司A類普通股每股股份持有人於交易中收取的價值，高於以其他方式應付的行使價(如適用)，或收市後公司就授予尚存實體或其母公司的限制性股份而持有的任何回購或回購權利(行使該等權利時須支付的每股價格作出按比例調整)。激勵計劃管理員不需要以相同的方式處理所有獎勵或部分獎勵。一般而言，如果在控制權變更交易生效時仍在任職的參與者所持有的獎勵未被繼續、假定或替代，則該獎勵
 
226
目錄
 
將全部授予。儘管有上述規定，在控制權發生變更時，無論是否在交易中承擔或更換獎勵，或在控制權變更後終止服務時，未完成獎勵的授予均可由管理人激勵計劃加速。
控制變更。激勵計劃管理人可在個人獎勵協議或與參與者的任何其他書面協議中規定，如果控制權發生變化，或與控制權變動相關或之後終止僱用，獎勵將加速歸屬和可行使性。控件的更改包括：
•
以實益方式取得公司總投票權50%以上的任何人；
​
•
出售或以其他方式處置結算後公司的全部或幾乎所有資產；或
​
•
公司完成合並或合併後，其有表決權的證券佔尚存或收購實體總投票權的50%或更少。
​
獎項的可轉讓性。除非適用的裁決協議另有規定，否則除受益人指定、遺囑或繼承法和分配法外，裁決一般不得轉讓。獎勵計劃管理人可允許以符合適用法律的方式轉讓獎勵。
修改和終止。激勵計劃管理員可以隨時修改或終止激勵計劃。任何此類修訂或終止都不會影響尚未作出的裁決。如果不盡快終止，激勵計劃將在ALTC董事會通過10年後的2033年自動終止。除非適用法律或交易所上市標準要求，否則對激勵計劃的任何修訂不需要股東批准。
激勵計劃獎勵的某些聯邦所得税方面
這是截至本委託書/招股説明書/徵求同意書之日，根據激勵計劃根據美國現行聯邦所得税法可能作出的獎勵的美國聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅涵蓋基本税務規則。它沒有描述一些特殊的税收規則，包括備選最低税率和在某些情況下可能適用的各種選舉。它也不反映持有人可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定，也不反映持有人死亡的税收後果。因此，任何人都不應在個人納税合規、規劃或決策方面過度依賴這一摘要。獎勵計劃的參與者應就獎勵計劃下獎勵的税務方面諮詢自己的專業税務顧問。以下有關結算後公司根據美國聯邦税法可獲得的税收減免的討論，並不意味着結算後公司必然會從這些扣除中獲得税收優惠或資產。獎勵計劃中獎勵的税務後果取決於獎勵的類型。在本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期之後，税法的變化可能會改變下文所述的税收後果。
激勵股票期權。在授予或歸屬ISO時，期權接受者不會確認任何應納税所得額，在行使ISO時，除非期權接受者需要繳納替代最低税額，否則不會確認任何應納税所得額。普通聯邦所得税通常只在行使激勵性股票期權的普通股股份被出售或以其他方式處置時徵收。在行使日購買的股份的公平市值超過為股份支付的行使價格的部分，應計入替代最低應納税所得額。
如果購股權持有人在ISO行使之日起一年以上以及ISO獲授後兩年以上(“所需的ISO持有期”)持有所購股份，則在出售該等股份時，受購人一般會確認長期資本收益或虧損。收益或虧損將等於出售股份時變現的金額與為該等股份支付的行使價格之間的差額。如果期權受讓人在滿足任一要求的ISO持有期之前處置了所購買的股份，則期權受讓人將確認等於公平市場價值的普通收入
 
227
目錄
 
ISO被行使之日的股份超過為股份支付的行使價(如果低於行使價，則為出售此類股份所實現的金額)。任何額外的收益將是資本收益，並將被視為短期或長期資本收益，具體取決於期權持有人持有股票的時間長短。
非法定股票期權。只要NSO不具有易於確定的公平市場價值，則在授予或歸屬NSO時，受期權人不會確認任何應納税所得額。如果NSO沒有容易確定的公平市價，則購股權持有人一般會確認行使購股權當年的普通收入，相當於行權日所購股份的公平市價超過為該等股份支付的行權價格。此後，取得的股份的納税基礎等於為股份支付的金額加上接受者確認的普通收入。如果期權接受者是僱員或前僱員，則期權接受者將被要求滿足適用於該等收入的扣繳税款要求。於轉售所購股份時，其後股份價值的任何增值或貶值將視乎購股權持有人持有股份的時間長短而視乎短期或長期資本收益或虧損處理。
受限股票。獲得限制性股票獎勵的參與者通常不承認獎勵時的應納税所得額。相反，參與者在股票歸屬時確認普通收入，如果參與者是員工或前員工，則需扣留。應納税所得額等於歸屬日(S)股份的公允市值減去股份支付的金額(如有)。或者，參與者可以根據《守則》第83(B)節作出選擇，在參與者收到受限股票時一次性確認收入，其金額等於獎勵之日受限股票的公平市場價值(減去為股票支付的任何金額)。
限制性股票單位獎。一般來説，授予RSU不會產生應納税所得額。接受者一般將確認普通收入，如果接受者是僱員或前僱員，則可扣繳，等於在RSU結算時交付給接受者的股票的公平市場價值。在轉售根據RSU收購的股份時，股份價值隨後的任何增值或貶值將被視為短期或長期資本損益，具體取決於接受者持有股份的時間長短。
股票增值權。一般來説，授予特別行政區後不會產生應納税所得額。普通參與者一般會確認行使當年的普通收入等於收到的股份或其他對價的價值。如果是現任或前任僱員，這筆款項是可以扣繳的。
第409a節。上述説明假定《守則》第409a節不適用於裁決。一般來説，如果每股行權價格至少等於授予期權或股票增值權時標的股票的每股公平市值，期權和股票增值權將不受第409A條的約束。除非在(A)歸屬發生的後結算公司的會計年度結束或(B)發生歸屬的日曆年度結束後的兩個半月內結算，否則RSU應受第409a條的約束。限制性股票獎勵通常不受第409A條的約束。如果獎勵受第409a節的約束，而行使或結算該獎勵的規定不符合第409a節的規定，則參與者將被要求在獎勵的一部分歸屬時確認普通收入(無論該獎勵是否已被行使或結算)。這筆錢除了按參與者的普通收入通常的邊際税率計算的美國聯邦所得税外，還將繳納20%的美國聯邦税。
關停後公司的納税處理。收盤後公司一般有權在當時獲得所得税扣減，並在參與者承認普通收入作為獎勵計劃下授予的獎勵的範圍內。然而，《守則》第162(M)節可能會限制根據獎勵計劃授予的某些獎勵的扣減。儘管激勵計劃管理人認為薪酬的扣除性是確定管理人員薪酬的一個因素，但激勵計劃管理人保留授予和支付不可扣除的薪酬的酌處權，因為它認為保持高管薪酬方法的靈活性符合股東的最佳利益，並構建一個關閉後公司認為在吸引、激勵和留住關鍵員工方面最有效的計劃。
 
228
目錄
 
新計劃和福利
獎勵計劃下的獎勵授予取決於關閉後公司董事會或其委員會的酌情決定權。因此，無法確定這些參與者在獎勵計劃下將獲得的未來福利。
本建議書中某些人的利益
當您考慮支持批准獎勵計劃的ALTC董事會的建議時，您應該記住，ALTC的某些董事和高級管理人員在獎勵計劃中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益，其中包括財務和個人利益的存在。有關進一步討論，請參閲“第1號提案 - 業務合併提案 - 某些高級技術人員在業務合併中的權益”一節。
註冊美國證券交易委員會
如果激勵計劃建議獲得批准且激勵計劃生效，則結束後公司擬在結束後公司有資格使用S-8表格後，在合理可行的情況下儘快提交表格S-8登記後公司A類普通股預留供發行的股票。
需要投票
獎勵計劃建議的批准將需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票，以及經紀人沒有就激勵計劃提案投票，將不會對該提案產生影響。棄權將在確定是否有有效法定人數時計算，但不影響獎勵計劃提案的結果。
企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一項的批准。請務必注意，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併，任何已批准的提案都將無效。
ALTC董事會推薦
在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC股東投票支持激勵計劃提案。
 
229
目錄​
 
第5號提案 - ESPP提案
關閉後公司2024年員工購股計劃獲批
概述
ALTC股東還被要求批准和通過Oklo Inc.2024員工股票購買計劃(ESPP)及其重要條款(ESPP提案)，該計劃於2023年7月11日由ALTC董事會批准。如果ESPP提案獲得批准，ESPP將在交易結束時生效。
ESPP的目的是，在企業合併完成後，為交割後公司及其指定子公司和關聯公司的員工提供（不論是現有的或隨後成立的），有能力收購郵政股份-以低於市場價格的折扣價出售公司A類普通股，並根據ESPP的條款AltC董事會認為，ESPP將有助於吸引和留住關閉後公司的員工。
ESPP和參與者根據其進行購買的權利，如果這些參與者是關閉後公司的美國僱員，則旨在滿足《守則》第423節定義的員工股票購買計劃的要求。為了滿足《守則》第423節的要求，必須獲得股東對ESPP的批准。
以下是ESPP重大條款的摘要，並由ESPP全文進行了限定，其副本作為本委託聲明/招股説明書/同意徵求聲明的附件G包含。截至AltC記錄日，AltC A類普通股在紐約證券交易所的每股收盤價為13.10美元。
ESPP材料特性總結
將軍 ESPP的目的是符合“員工股票購買計劃”根據第423節的代碼;然而，ESPP也允許關閉後公司進行非美國員工的產品，可能，但不需要符合第423節的代碼，如標題為“-國際參與”的部分所述。在ESPP下定期安排的“發售期”內，參與者將能夠要求工資扣除，這將定期用於以低於市場價格的折扣購買我們的普通股，並根據ESPP的條款確定金額。
局 ESPP將由交割後公司董事會或交割後公司董事會授權的一個或多個委員會（“ESPP管理人”）管理。根據ESPP的條款，ESPP管理人將擁有完全的酌情權來制定ESPP下的發售期條款和條件，解釋ESPP並做出與ESPP運營相關的所有決定。
股份儲備。根據特別提款權計劃，已預留相當於緊接收盤後公司A類普通股已發行和已發行股票數量2%的收盤後公司A類普通股數量，外加下文所述的年度增發股份。
自2025年1月1日起至2044年1月1日止(包括該日)的每個財政年度的第一天，根據ESPP可發行的收盤後公司A類普通股的數量將增加，其數量將等於(A)上一財年最後一個工作日實際發行和已發行股票的1%，(B)ESPP管理人為實現該財年的年度增長而確定的股份數量(包括零股)。
根據ESPP發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫存股票。截至本報告日期，並無根據ESPP授出購買股份之權利。
 
230
目錄
 
資格和參與。所有受僱於結業後公司或指定附屬公司的僱員(包括高級管理人員及僱員董事)，或僅在發售期間不符合守則第423節規定的資格的情況下，指定附屬公司(不論是目前存在的或其後成立的)均有資格參與ESPP，從而產生約77名符合資格的參與者。ESPP管理員可在守則第423節允許的範圍內，將某些類別的員工排除在任何提供期間之外，包括兼職員工、季節性員工、未在公司完成最低服務期限的員工和/或高薪員工。如果當地法律禁止員工參與ESPP，或遵守當地法律會導致ESPP或符合本守則第(423)節規定資格的要約期違反本守則第(423)節的要求，則不允許任何員工參與ESPP。在不符合《守則》第423節規定的投標期的情況下，如果ESPP管理人確定任何個人(S)的參與是不可取或不可行的，則ESPP管理人可將該個人(S)排除在外。此外，根據守則第423節，任何僱員不得根據股東特別提款權計劃獲授予購股權，條件是緊接於授出購股權後，該僱員將擁有股份及/或持有未償還購股權，以購買持有後結算公司所有股票類別或任何母公司或附屬公司總投票權或總價值5%或以上的股份。
ESPP將允許符合條件的員工通過工資扣減購買結業後公司A類普通股，扣除額不得超過員工符合條件的薪酬的15%(或ESPP管理員為提供期間確定的下限)。員工將能夠根據要約期的條款在要約期結束前提取他們累積的工資扣減。參與ESPP的工作將在僱傭終止時自動終止。如果退出或終止參加ESPP，參與者的累積工資繳款將無息退還。
參與者可以購買的股票數量有一定的限制。例如，授予員工的期權可能不允許他們根據ESPP購買股票，在期權未償還的每個日曆年度，該股票的公平市場價值超過25,000美元(在適用的要約期開始時確定)。ESPP管理員還可以對在任何發售期間和/或購買期間可以購買的股票數量設定一個或多個限制。除非ESPP管理人對發售期間另有規定，否則任何參與者不得在發售期間內的任何購買期間購買超過3,000股股票。
國際參與。為了使收盤後公司在構建其針對非美國員工的股權補償計劃方面具有更大的靈活性，ESPP還允許收盤後公司授予其非美國子公司和關聯公司的員工根據ESPP管理人採用的其他發售期間和/或子計劃購買收盤後公司A類普通股的權利，以實現税收、證券法或其他合規目標。雖然ESPP旨在成為守則第(423)節所指的合格“員工股票購買計劃”，但任何此類國際子計劃或產品可能(但不是必須)滿足美國税法的要求，因此其條款可能與適用於美國的ESPP條款不同。
提供期限和購買價格。ESPP將通過長達27個月的一系列供應期實施，其中可能包括一個或多個購買期。在每個購買期間，工資扣除將累積，不含利息。在申購期的最後一個交易日，累計工資扣除將用於購買倒閉後的公司A類普通股。
每個發行期的收購價格將由ESPP管理人確定，不得低於上市後公司A類普通股在發行期的第一天或在購買日的每股公平市值的85%，兩者以較低者為準。
資本結構的變化。如果收盤後公司的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分，將對(A)根據ESPP預留的股份數量和類別以及每年增加的股份的最大規模進行適當調整，(B)ESPP中描述的個人參與者股份限制，以及(C)每股收購價以及尚未行使的每個未行使期權涵蓋的股票數量和類別。
 
231
目錄
 
公司重組。 在某些公司重組的情況下，任何正在進行的發售期將終止，除非ESPP由合併後的實體或其母公司繼續、承擔或取代。如果發售期終止，將在重組生效時間之前為該發售期設定新的購買日期，每個未行使的購買權將在該日期行使。
修訂和終止。 ESPP管理人有權隨時修改、暫停或終止ESPP。根據ESPP發行的股票總數的任何增加，除上述自動年度增加外，均須經股東批准。任何其他修改僅在適用法律或法規要求的範圍內需經股東批准。如果沒有提前終止，ESPP將在AltC董事會通過ESPP之日起二十週年時終止。
參與ESPP的某些聯邦所得税後果
以下是截至本委託書/招股説明書/徵求同意書之日參與ESPP的一般美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並不完整，也不討論參與者死亡的税務後果或參與者可能居住的任何州或外國的所得税法。對任何特定個人的税收後果可能不同。因此，任何人都不應依賴此摘要進行個人税務合規，規劃或決策。ESPP參與者應就ESPP下獎勵的税務問題諮詢其專業税務顧問。
如上所述，ESPP有一個旨在符合《法典》第423條規定的國內組成部分和一個不符合規定的國際組成部分。美國納税人的税收後果將取決於他或她是否參與國內部分或國際部分。此外，在本委託書/招股説明書/徵求同意書發佈之日後，税法的變化可能會改變下文所述的税收後果。
美國組件
ESPP下的工資扣除是在税後基礎上進行的（即，ESPP的捐款不會減少參與者的應納税收入）。
ESPP以及美國參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在獲得與根據“員工股票購買計劃”授予的權利相關的優惠聯邦所得税待遇，該計劃符合《法典》第423條的規定。因此，ESPP的參與者在出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股份之前，通常不會確認應納税所得額。參與者在出售或以其他方式處置根據ESPP購買的股票時將確認的應納税所得額將取決於股票持有的時間。如果從購買股票的發售期開始起至少持有兩年，從購買股票之日起至少持有一年，則確認的普通收入金額將等於以下兩者中的較低者：（a）處置日股份的公允市場價值超過為股份支付的購買價格的部分，或（b）在收購股票的發售期開始時，股票的公平市場價值超過購買價格的部分。任何額外收益將為長期資本收益。如果在滿足一個或兩個持有期之前發生出售或其他處置，則參與者將確認普通收入，其等於購買日股票的公平市場價值超過為購買股票支付的購買價格的部分。於出售股份時確認之任何額外收益或虧損將為資本收益或虧損，倘股份持有至少一年，則為長期收益或虧損。根據現行法律，ESPP下的交易不適用預扣税。
國際組件
根據國際部分授予的權利不符合與根據員工股票購買計劃授予的權利相關的美國聯邦所得税優惠待遇，該計劃符合法典第423條的規定。對於因參與此部分而需繳納美國聯邦所得税的任何參與者，他或她將獲得相當於其購買日收盤後公司A類普通股價值的補償收入
 
232
目錄
 
收盤後公司A類普通股，減去購買價格，並將受到預扣所得税，醫療保險和社會保障税，如適用，對這些數額。當參與者出售根據ESPP購買的收盤後公司A類普通股時，他或她也將獲得資本收益或損失，相當於銷售所得與他或她購買股票當天收盤後公司A類普通股價值之間的差額。任何資本收益或損失將是短期或長期的，這取決於股票持有的時間。
對關閉後公司的税務後果
關閉後的公司不會因為授予或行使ESPP下的權利而產生聯邦所得税後果。結算後公司一般有權在上述持股期屆滿前就出售或處置股份而向參與者按普通收入課税的數額扣除。
新計劃和福利
根據ESPP將獲得的福利不能確定，因為它們取決於結算後公司將制定的條款，以及酌情的參與者選舉是否參與ESPP以及參與的程度。
本建議書中某些人的利益
當您考慮支持批准ESPP的ALTC董事會的建議時，您應該記住，ALTC的某些董事和高級管理人員在ESPP中擁有不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益，其中包括財務和個人利益的存在。有關進一步討論，請參閲“第1號提案 - 業務合併提案 - 某些高級技術人員在業務合併中的權益”一節。
註冊美國證券交易委員會
如果ESPP提案獲得批准，交割後公司打算在交割後公司有資格使用表格S-8後，在合理可行的情況下儘快提交一份登記聲明，登記根據ESPP保留的交割後公司A類普通股的股份。
需要投票
ESPP提案的批准將需要通過虛擬會議網站或代理出席特別會議並有權在特別會議上投票的AltC普通股流通股持有人的多數票的贊成票。因此，如果建立了有效的法定人數，AltC股東未能通過代理投票或在特別會議上投票以及經紀人對ESPP提案的不投票將對該提案沒有影響。在確定是否存在有效法定人數時，棄權將被計算在內，但不會對ESPP提案的結果產生影響。
企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一項的批准。請務必注意，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併，任何已批准的提案都將無效。
ALTC董事會推薦
在那些投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC股東投票支持ESPP提案。
 
233
目錄​
 
提案6-董事選舉提案   
概述
假設業務合併提案、紐約證券交易所提案、激勵計劃提案、員工持股計劃提案和章程提案在特別會議上獲得批准，我們請求ALTC股東批准並通過一項提案，選舉七名董事進入關閉後的公司董事會，在企業合併完成後立即生效，每一個I類董事的任期將於關閉後公司股東2025年年會上屆滿。第II類董事的任期至2026年結算後公司股東周年大會時屆滿，而第III類董事的任期至結算後公司2027年股東周年大會時屆滿為止，或直至各自的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至彼等較早時辭職、免任或去世為止。
我們推薦中將(Ret.)John Jansen和Michael Klein擔任I類董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley擔任II類董事，Jacob DeWitte和Chris Wright擔任III類董事。
有關Jacob DeWitte、Sam Altman、Caroline Cochran、中將(代表)經歷的更多信息John Jansen、Richard W.Kinzley、Michael Klein和Chris Wright，請參閲標題為“企業合併後的管理”的章節。
需要投票
如果出席會議的人數達到法定人數，則董事由親自或由代理人投票選出。這意味着獲得最多贊成票的七名候選人將當選。您可以投票“支持”所有被提名人，“支持”任何一個被提名人，“保留”所有被提名人的投票或“保留”任何一個被提名人的投票。
標記為“贊成”被提名人的選票將被計算為贊成該被提名人。如有任何被提名人未能出席會議，代表可全權決定代其他人士投票。
因此，如果確定了有效的法定人數，AltC股東未能通過代理投票或在特別會議上投票，扣留投票和經紀人不投票關於董事選舉提案中指定的董事提名人將對該提案沒有影響。在決定是否達到有效法定人數時，棄權將被計算在內，但對董事選舉提案的結果不產生影響。
企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一項的批准。請務必注意，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併，任何已批准的提案都將無效。
ALTC董事會推薦
在投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC股東投票“支持”選舉董事會的七名董事候選人。
 
234
目錄​
 
第7號提案 - 紐約證交所提案
概述
為了遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用條款，ALTC股東還被要求批准發行ALTC A類普通股，以及在業務合併完成後，批准關閉後公司A類普通股的發行，在每種情況下都與業務合併相關(以下簡稱“紐約證券交易所提案”)。
假設業務合併完成，根據合併協議的條款，就合併向Oklo股東支付的合併對價將包括約78,996,459股ALTC A類普通股。此外，預計ALTC將預留最多10,432,749股收盤後公司A類普通股供發行，涉及根據合併協議條款承擔的Oklo期權。該等預留股份不包括在本登記聲明所登記的93,996,459股股份內，不受登記權利的限制。此外，如果所有三個溢價觸發事件都發生在溢價期限到期之前，符合條件的Oklo股權持有人可以賺取高達15,000,000股溢價股票。
關於保薦人承諾，ALTC已同意根據保薦人協議的條款，以私募方式向保薦人(或保薦人的關聯共同投資者，也可以是關聯方(定義見紐約證券交易所上市公司手冊312.03節))發行和出售最多5,000,000股ALTC A類普通股。
根據激勵計劃提案和ESPP提案的設想，我們打算在業務合併完成後立即保留相當於收盤後公司已發行和發行的A類普通股股份數量2%的股份，用於未來根據激勵計劃授予獎勵和根據ESPP進行購買。有關激勵計劃提案和ESPP提案的更多信息，請參閲題為“第4號提案-激勵計劃提案”和“第5號提案-ESPP提案”的部分    
在交易結束前，ALTC可向贊助商發放本金最高為1,500,000美元的營運資金貸款。營運資金貸款將不產生利息，並將在交易結束時全額償還。發起人將有權以每股10.00美元的價格將營運資金貸款的任何未償還餘額轉換為ALTC A類普通股。該等股份將與在與ALTC IPO同時結束的私募中向保薦人發行的ALTC私募股份相同。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，ALTC沒有任何未償還的營運資金貸款。
有關詳情，請參閲本協議附件A所附的合併協議全文。《贊助協議》、《獎勵計劃》和《ESPP》分別作為附件E、附件F和附件G附上。這裏的討論通過參考這樣的文件來限定其整體。
為什麼ALTC需要股東批准
我們正在尋求ALTC股東的批准，以遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節關於發行ALTC A類普通股的規定，以及在業務合併完成後，如上所述關閉公司A類普通股的規定。根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節，在某些情況下，普通股發行前必須獲得股東批准，包括如果發行的普通股數量等於或將會超過發行前已發行普通股數量或投票權的20%。隨着業務合併的完成，我們將發行一些收盤後公司A類普通股，相當於或超過發行前已發行的ALTC普通股的股份數量和投票權的20%。
 
235
目錄
 
根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節，如果向關聯方發行普通股，並且發行的普通股數量超過發行前已發行普通股數量或投票權的百分之一，則在發行股票之前也必須獲得股東批准，除非交易是現金出售，每股價格至少為最低價格(如紐約證券交易所上市公司手冊第312.04節所定義)。
發起人實益持有1,450,000股ALTC A類普通股和12,500,000股ALTC方正股票。由於這種所有權，保薦人可能被視為ALTC的關聯方。關於保薦人承諾，保薦人(或保薦人的關聯共同投資者，也可以是關聯方)已同意購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，如果發行，這些股份佔發行前已發行的ALTC普通股的1%以上。阿爾特曼先生是ALTC首席執行官兼ALTC董事會成員，通過擁有保薦人的會員權益(但不實益擁有任何ALTC股本)，他擁有6,035,600股ALTC創始人股份和700,100股ALTC私募股份。因此，阿爾特曼先生可能被視為ALTC的關聯方。阿爾特曼先生實益擁有聯氨資本II有限公司(“聯氨資本II”)持有的Oklo股本股份，並根據假設的交換比率6.062計算，聯氨資本II預計將於收盤時收到3,151,379股ALTC A類普通股，佔發行前已發行的ALTC普通股的股份數目及投票權逾百分之一。此外，Altman先生於Y Combinator S2014、LLC、YC Holdings II、LLC及YCVC Fund I，LP(統稱為“Y Combinator Funds”)持有的Oklo股本股份中擁有經濟權益，根據假設的兑換比率6.062計算，Y Combinator基金於成交時預計將收到4,012,541股ALTC A類普通股，佔發行前已發行的ALTC普通股有投票權股份數目及投票權的百分之一以上。作為Oklo的現有股東，聯氨資本II和Y Combinator基金也可以在溢價期間發行溢價股票。因此，為了完成業務合併，包括根據保薦人承諾，我們可以向一個或多個關聯方發行數量的普通股，數量將超過發行前已發行的ALTC普通股數量或投票權的百分之一。
此外，根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節，如果關聯方直接或間接在公司或將收購的資產中或在交易或一系列關聯交易中支付的代價中直接或間接擁有5%或更多權益(或此類人士合計擁有10%或更多權益)，且目前或潛在的股票發行可能導致發行超過發行前已發行股份數量或投票權的5%，則在發行股票之前必須獲得股東批准。如上所述，阿爾特曼先生可被視為ALTC的關聯方。根據他對聯氨資本擁有的Oklo股本的實益所有權以及他在Y Combinator基金擁有的Oklo股本中的經濟權益，阿爾特曼先生可能被視為擁有Oklo或關閉後公司A類普通股的5%或更多的權益，這些普通股將與業務合併相關地向前Oklo證券持有人發行。因此，鑑於發行前已發行的ALTC普通股的數量超過已發行普通股的5%的數量和投票權將與業務合併的完成有關，根據紐約證券交易所上市公司手冊的這一規定，可能需要股東批准。
出於上述原因，我們正在尋求ALTC股東批准發行ALTC A類普通股，並在業務合併完成後，發行收盤後公司A類普通股，每種情況下都與業務合併有關。
需要投票
要批准紐約證券交易所的提議，將需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票，以及未能就紐約證券交易所的提議進行表決，將不會對該提議產生影響。棄權將在確定是否有有效法定人數時計入，但不會對紐約證券交易所提案的結果產生影響。
 
236
目錄
 
企業合併的完善取決於企業合併提案、憲章提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案和紐約證券交易所提案中每一項的批准。請務必注意，如果業務合併提案、章程提案、激勵計劃提案、ESPP提案、董事選舉提案或紐約證交所提案未能獲得必要的投票批准，我們將不會完善業務合併，任何已批准的提案都將無效。
ALTC董事會推薦
在世界衞生組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC股東投票支持紐約證券交易所的提議。
 
237
目錄​
 
8號提案 - 休會提案
概述
還要求ALTC股東批准一項提議，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如有必要，以便在企業合併提議、章程提議、治理提議、激勵計劃提議、ESPP提議、董事選舉提議或紐約證券交易所提議 (“休會提議”)沒有足夠的票數或與批准企業合併提議、憲章提議、治理提議、激勵計劃提議(“休會提議”)有關的情況下，允許進一步徵集和投票代表。
在任何情況下，ALTC都不會徵集代理人來推遲特別會議或完成業務合併，超過其根據ALTC當前的公司註冊證書和特拉華州法律可以適當這樣做的日期。休會建議的目的是為保薦人、ALTC和/或其各自的關聯公司提供更多時間來購買ALTC公眾股票或其他安排，以增加對該提議獲得贊成票的可能性，並滿足完成業務合併所需的要求。此外，ALTC目前的章程允許特別會議主席將特別會議推遲到以後的日期、時間和地點，無論是否有足夠的法定人數。如果在特別會議上宣佈了休會的日期、時間和地點(或遠程通信方式，如有)，則無需發出休會通知。請參閲標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 某些高級技術人員在業務合併中的利益”的章節。
除了在休會建議獲得批准後特別會議延期外，根據特拉華州的法律，ALTC董事會有權在召開特別會議之前的任何時間推遲會議。在這種情況下，ALTC將發佈新聞稿，並採取其認為在這種情況下必要和可行的其他步驟，將推遲的消息通知其股東。
休會提案未獲批准的後果
如果在特別會議上提交了休會建議，但未獲ALTC股東批准，則ALTC董事會可能無法將特別會議推遲到以後的日期。在這種情況下，業務合併將無法完成。
需要投票
若要批准休會建議，將需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。因此，如果確定了有效的法定人數，ALTC股東沒有委託代表投票或在特別會議上投票，以及經紀人沒有就休會提案投票，將不會對該提案產生影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。
ALTC董事會推薦
在世衞組織投票的人中，ALTC董事會一致建議ALTC的股東投票支持休會提議。
 
238
目錄​
 
與ALTC相關的其他信息
簡介
ALTC成立於2021年2月1日，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。ALTC確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。在簽署合併協議之前，ALTC的努力僅限於組織活動、完成ALTC首次公開募股以及評估最初的業務合併候選者。
首次公開發行和同步私募
2021年7月12日，ALTC完成了5000萬股ALTC A類普通股的首次公開發行，其中包括承銷商超額配售選擇權項下的500萬股。ALTC A類普通股的股票以每股10.00美元的發行價出售，產生了5億美元的毛收入。在完成首次公開募股的同時，ALTC以每股10.00美元的價格完成了1,450,000股ALTC A類普通股的私募，總收益為14,500,000美元。交易成本為26,652,125美元，包括8,580,000美元承銷費，扣除承銷商已償還的1,420,000美元費用、17,500,000美元遞延承銷費(自ALTC IPO完成以來，代表10,500,000美元遞延承銷費的承銷商放棄了獲得遞延承銷費的權利，導致7,000,000美元遞延承銷費仍未支付)和572,125美元其他發行成本。
在ALTC首次公開募股完成後，5億美元被存入美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人(“受託人”)。除招股説明書所述外，該等所得款項將於初步業務合併完成及ALTC未能在完成窗口內完成初始業務合併後贖回100%已發行的ALTC公開股份兩者中較早者才會發放。
目標企業的公允市值
ALTC收購的一項或多項目標業務的公平市值必須在簽署最終協議時至少等於信託賬户資金餘額的80%(扣除為滿足某些營運資金要求和/或支付我們的税款而提取的金額，不包括信託賬户中持有的ALTC IPO的遞延承銷費)，儘管ALTC可能會收購其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。Altc董事會確定，該測試與業務合併相關，如題為“1號提案 - 業務合併提案 - 對80%測試的滿意度”一節所述。
股東對初始業務合併的批准
根據ALTC目前的公司註冊證書，對於任何擬議的初始業務合併，ALTC必須在為此目的召開的會議上尋求股東對該初始業務合併的批准，在該會議上，ALTC的公眾股東可以尋求贖回其ALTC公開股票以換取現金，無論他們投票支持還是反對擬議的初始業務合併，但受ALTC IPO招股説明書中描述的限制的限制。因此，在業務合併方面，ALTC公眾股東可以根據本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中規定的程序，尋求贖回其ALTC公眾股票以換取現金。
與股東大會有關的投票限制
根據保薦人協議的條款，保薦人和內部人士已各自同意投票表決各自持有的ALTC普通股，包括他們在ALTC記錄日持有的任何ALTC創始人股份和ALTC私募股份，支持業務合併建議和本委託書/招股説明書/同意徵求書中描述的其他建議。
 
239
目錄
 
在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道關於ALTC或其證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、OKLO和/或其各自的關聯公司可以從投票反對企業合併提議或表示有意投票的機構投資者和其他投資者那裏購買股票，或者執行未來從他們那裏購買此類股票的協議，或者他們可以與這些人和其他人達成交易，為他們提供收購ALTC普通股的激勵。不贖回其持有的與企業合併相關的ALTC普通股，或投票贊成企業合併方案。這種股份購買和其他交易的目的將是增加滿足企業合併要求的可能性，如果否則這些要求似乎不會得到滿足的話。
贖回ALTC公開發行的股票，如果沒有初始業務合併則進行清算
ALTC目前的公司註冊證書規定，我們必須在2024年7月12日之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在該期限內(或根據延期投票可能批准的任何此類延長日期)完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回ALTC公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回ALTC公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除ALTC公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和ALTC董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
我們的初始股東、高級管理人員和董事已各自訂立保薦人協議，根據協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們各自放棄從信託賬户清算其持有的任何ALTC創始人股票的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員和董事在ALTC首次公開募股後收購了ALTC公開發行的股票，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，它將有權從信託賬户中清算與該等ALTC公開發行的股票的分配。
根據保薦人協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會建議對ALTC當前的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們的義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票或贖回100%的ALTC公眾股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其ALTC公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的ALTC公開股票數量。但是，在支付遞延承銷費後，我們不能贖回阿爾塔諮詢公司的公開股票，導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不能贖回協議中與我們最初的業務合併相關的任何更高的有形資產淨值或現金要求。
我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税或進行其他允許取款的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額來支付這些成本和費用。
如果我們支出除存入信託賬户的收益外的所有ALTC IPO和出售ALTC私募股份的淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息和任何允許的提款或信託解散的費用，
 
240
目錄
 
我們解散時，公眾股東收到的每股贖回金額將為10.41美元。請參閲“風險因素 - 我們可能無法在完成窗口內完成交易或另一項初始業務合併，在這種情況下，ALTC將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，ALTC的公眾股東將僅獲得約每股10.41美元，基於2023年12月31日信託賬户中的金額，或在某些情況下低於該金額”以及本文中包括的其他風險因素。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.41美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)至每股10.00美元，或(2)信託賬户中持有的每股ALTC公共股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則保薦人將對我們承擔責任。在每種情況下，除允許提款外，除非有第三方簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論任何此類豁免是否可強制執行)，以及根據我們對ALTC IPO承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的賠償項下的任何索賠除外。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股ALTC公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將因贖回您的ALTC公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少如下：(1)總計每股ALTC公眾股10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股實際公眾股金額，如果由於信託資產價值減少而每股ALTC公眾股低於10.00美元，在每種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將確定
 
241
目錄
 
是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額過高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股ALTC公眾股票10.00美元。請參閲“風險因素 - 我們可能無法在完成窗口內完成交易或另一項初始業務合併，在這種情況下，ALTC將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，ALTC的公眾股東將僅獲得約每股10.41美元，基於2023年12月31日信託賬户中的金額，或在某些情況下低於該金額”以及本文中包括的其他風險因素。
我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對ALTC IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。截至2023年12月31日，我們可以在信託賬户中獲得約3.036億美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約10萬美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。
根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。
此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的ALTC公眾股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回ALTC公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回ALTC公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的ALTC公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和ALTC董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在完成窗口到期後合理地儘快贖回ALTC公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能要對
 
242
目錄
 
在他們收到的分配範圍內的任何索賠(但不超過)和我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。
因為我們不會遵守DGCL第280節，DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據承銷協議所載義務，吾等尋求讓與吾等有業務往來的所有供應商、服務供應商(吾等獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體執行與吾等達成的協議，放棄對信託賬户所持任何款項的任何權利、所有權、權益或索償。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。
此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不減少的必要範圍內承擔責任：(1)每股ALTC公開股票10.00美元；或(2)截至信託賬户清算日期在信託賬户中持有的每股ALTC公開股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均不會對根據我們對ALTC IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠負責。
如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，如果他們在股東投票修改ALTC當前的公司註冊證書以修改我們贖回100%ALTC公眾股份的義務的實質和時間，或者如果他們在初始業務合併完成時贖回各自的股票以現金，則我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。股東僅就我們最初的業務合併進行投票，不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東還必須行使上述贖回權。
設施
ALTC目前的執行辦公室位於紐約第五大道640號12樓，郵編10019。這一空間的成本包括在贊助商的關聯公司根據ALTC與贊助商的關聯公司之間的行政服務協議向ALTC收取的辦公空間、行政和支持服務每月30,000美元的總費用中。ALTC認為，根據相關地區類似服務的租金和費用，贊助商的關聯公司收取的費用至少與ALTC從非關聯人員那裏獲得的費用一樣優惠。ALTC認為，其目前的辦公空間，加上其他可供執行幹事使用的辦公空間，足以滿足其目前的業務需要。在完成初步業務合併後，ALTC將停止支付這些月費。
 
243
目錄
 
業務合併完成後，ALTC的主要執行辦事處將是Oklo的辦事處，屆時將不會向贊助商的該關聯公司支付更多費用。
員工
ALTC有兩名高管。這些個人沒有義務在ALTC的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理其事務。在完成最初的業務合併之前，ALTC不打算有任何全職員工。
管理層、董事和執行長
ALTC的董事和高管如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
標題
​
薩姆·奧特曼 ​ ​
38
​ ​ 首席執行官兼董事 ​
邁克爾·克萊恩 ​ ​
60
​ ​ 董事會主席 ​
傑伊·塔拉金 ​ ​
58
​ ​ 首席財務官 ​
弗朗西斯·弗雷 ​ ​
60
​ ​ 董事 ​
艾莉森·格林 ​ ​
38
​ ​ 董事 ​
彼得·拉特曼 ​ ​
53
​ ​ 董事 ​
約翰·桑頓 ​ ​
70
​ ​ 董事 ​
Sam Altman自2021年7月以來一直擔任AltC首席執行官和AltC董事會董事。Altman先生自2019年3月起擔任OpenAI的聯合創始人兼首席執行官。在加入OpenAI之前，Altman先生於2014年2月至2019年3月擔任Y Combinator總裁。Altman先生目前擔任Helion Energy，Inc.董事會主席。還有奧克洛。Altman先生此前曾擔任Expedia Group，Inc.董事會成員，Reddit，Inc.，Bridgetown Holdings Ltd.和Bridgetown 2 Holdings Ltd. Altman先生因擔任AltC首席執行官以及豐富的科技行業經驗而被選為AltC董事會成員。
Michael Klein自2021年2月以來一直擔任ALTC董事會主席，此前從2021年2月至2021年2月擔任首席執行官和總裁，直到ALTC IPO定價。Klein先生也是丘吉爾資本公司VII和丘吉爾資本公司IX的首席執行官總裁和董事會主席，這兩家公司都是空白支票公司，各自的發起人都是MKA的關聯公司。Klein先生是丘吉爾資本公司的聯合創始人和董事長，這是一家成立於2018年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2019年5月與Clarivate Analytics合併。Klein先生於2019年5月至2020年10月期間擔任Clarivate Plc的董事會成員。Klein先生是丘吉爾資本公司II的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，丘吉爾資本公司II是一家成立於2019年的空白支票公司。丘吉爾資本公司二期於2021年6月與斯基爾軟公司合併，克萊恩先生目前擔任斯基爾軟公司的董事會成員，他也是丘吉爾資本公司三期的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，丘吉爾資本公司是一家成立於2019年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2020年10月與Multiplan，Inc.合併，Klein先生目前是Multiplan，Inc.的董事會成員，他也是Churchill Capital Corp IV的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，Churchill Capital Corp IV是一家成立於2020年的空白支票公司。丘吉爾資本公司四世於2021年7月與Lucid Group公司合併。
Klein先生還曾擔任丘吉爾資本公司V(保薦人為MKA的分支機構)從首次公開募股至2023年11月的首席執行官總裁兼董事會主席，以及丘吉爾資本公司VI的首席執行官總裁兼董事會主席從首次公開募股至2023年12月。丘吉爾資本公司VI是一家空白支票公司，保薦人是MKA的關聯公司。克萊恩是他於2012年創立的M.Klein and Company，LLC的創始人和管理合夥人。M.Klein and Company，LLC是一家全球性戰略諮詢公司，為客户提供針對其目標量身定做的各種建議。Klein先生是全球公司、董事會、高管、政府和機構的戰略顧問
 
244
目錄
 
投資者。Klein先生在戰略諮詢工作方面的背景是在他30年的職業生涯中建立起來的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期間他發起並執行了戰略諮詢交易。他的職業生涯始於所羅門美邦併購顧問組的投資銀行家，隨後成為花旗市場和銀行業務的董事長兼聯席首席執行官，負責全球企業和投資銀行業務以及整個花旗的全球交易服務。Klein先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位，主攻金融和會計。由於擁有豐富的投資銀行和諮詢經驗，Klein先生被選為ALTC董事會成員。
Jay Taragin自2021年2月以來一直擔任ALTC的首席財務官。塔拉金先生也是自2020年5月以來擔任丘吉爾資本公司VII的首席財務官，自2023年12月以來擔任丘吉爾資本公司IX的首席財務官，以及於2019年5月加入的MKA的首席財務官。他曾擔任丘吉爾資本公司III和丘吉爾資本公司IV的首席財務官，直到這兩家公司完成了各自的業務合併。從首次公開募股到2023年11月，他還曾擔任丘吉爾資本公司V的首席財務官，從首次公開募股到2023年12月，他是丘吉爾資本公司VI的首席財務官。在加入MKA之前，塔拉金先生於2013-2017年間擔任美國豐業銀行首席財務官。在加入加拿大豐業銀行之前，塔拉金先生於2009年至2012年在Fundcore Finance Group LLC擔任首席運營和財務官一職，並於1993年至2009年在美林公司擔任各種高級財務和審計職務。此外，塔拉金先生還曾在瑞士信貸和普華永道擔任高級審計師和會計師。塔拉金先生是一名註冊會計師，擁有紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位和耶希瓦大學學士學位。
自2021年7月至今，弗朗西斯·弗雷一直擔任ALTC董事會的董事成員。弗雷女士自1998年以來一直擔任哈佛商學院技術與運營管理學教授。她的研究調查了領導者如何通過在戰略、運營和文化方面的卓越設計，為組織和個人的蓬勃發展創造條件。她經常建議高級管理人員着手進行大規模的變革倡議和組織轉型，包括將多樣性和包容性作為業績槓桿。2017年至2018年，弗雷女士從哈佛大學請假，擔任優步首任領導力和戰略主管高級副總裁，幫助公司度過領導力和文化方面非常公開的危機。弗雷女士是暢銷書《不同尋常的服務：如何通過將客户置於你的業務的核心而贏得》和《釋放：為你周圍的每個人賦權的無歉意領袖指南》的合著者，也是2023年出版的《快速行動與修復事物：解決困難問題的值得信賴的領導者指南》的作者。弗雷女士自2021年11月起擔任Robinhood Markets，Inc.董事會成員，並於2014年12月至2018年4月被通用磨坊收購期間擔任Blue Buffalo Pet Products，Inc.董事會成員。她在賓夕法尼亞大學獲得學士學位，在沃頓商學院獲得博士學位。弗雷女士為公司提供卓越運營諮詢的經驗，以及她對公司戰略、組織效率和財務的廣泛知識和理解，使她完全有資格在ALTC董事會任職。
自2021年7月至今，艾莉森·格林一直擔任ALTC董事會的董事成員。格林女士目前是上市風險投資組合Suro Capital Corp的首席財務官、首席合規官、祕書兼公司財務主管。她於2019年3月加入Suro Capital，2017年7月至2019年3月在其前外部顧問GSV Asset Management擔任高級副總裁和財務總監。在加入GSV Asset Management之前，2016年4月至2016年11月，王志浩女士擔任Rise Companies Corp的財務總監，Rise Companies Corp是總部位於華盛頓特區的眾籌房地產投資平臺Fundrise的母公司，在那裏她領導母公司的財務報告成功地完成了美國證券交易委員會監管A+2級眾籌的首次公開募股(IPO)。在加入Fundrise之前，從2014年10月到2016年4月，格林女士在國家首都女童軍委員會擔任財務總監，此前她在該委員會擔任ProInspire研究員，在那裏她致力於對一年一度的女童軍餅乾銷售活動的財務方面進行現代化改造，這是世界上最大的女孩經營的企業。在ProInspire獎學金之前，王志浩女士是凱雷集團基金管理和共同投資團隊的成員，在2009年6月至2012年4月期間專注於歐洲和美國的房地產和能源基金。在凱雷集團任職期間，格林女士創立了該公司的青年專業人員員工資源組。格林女士於2006年在洛杉磯的德勤會計師事務所開始了她的職業生涯，當時她是一名審計助理，專注於財務
 
245
目錄
 
服務客户端。格林女士擁有南加州大學商學(金融)和會計雙學位。格林女士因其豐富的財務和領導經驗而被選為ALTC董事會成員。
彼得·拉特曼自2021年11月以來一直在ALTC董事會擔任董事。拉特曼先生自2016年4月以來一直擔任艾默生集團媒體董事的董事總經理。在這一職位上，他負責監管Emerson在媒體和新聞業的投資和贈款，其中包括他擔任的《大西洋月刊》副董事長和董事會成員。他還在美國新聞項目和保護記者委員會的董事會任職。在加入Emerson之前，Peter曾在《紐約時報》和《華爾街日報》擔任記者。在他職業生涯的早期，他曾在高盛投資管理部門工作，並在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP從事法律業務。他在哈佛大學獲得歷史和文學學士學位，在福特漢姆大學獲得法律學位。拉特曼先生之所以被選為ALTC董事會成員，是因為他擁有豐富的領導經驗，包括在金融和法律事務方面的經驗。
約翰·L·桑頓自2021年7月以來一直擔任ALTC董事會的董事顧問。桑頓先生自2024年2月以來一直擔任巴里克黃金公司的董事長，此前他在2014年4月至2024年2月擔任巴里克黃金公司的執行董事長。他還自2014年12月以來擔任全球資產管理公司PineBridge Investments的非執行主席，並自2023年8月以來擔任私人投資公司Redbird Capital Partners的董事長。桑頓自1996年3月以來一直擔任福特汽車公司的董事會成員，聯想集團自2023年8月以來擔任董事會成員，數字先進製造公司分歧者科技公司自2022年4月以來一直擔任董事會成員，工業人工智能公司SparkCognition自2018年12月以來擔任董事會成員。他是董事所有四個董事會的首席執行官。他是北京清華大學經濟管理學院教授，也是清華大學全球領導力項目的董事研究員。他也是清華大學經濟管理學院及其公共政策與管理學院的顧問委員會成員。桑頓先生是亞洲協會聯席主席和華盛頓特區布魯金斯學會榮譽主席。桑頓先生於2003年從高盛公司的總裁和董事職位上退休。他之前的職務包括高盛亞洲區主席和高盛國際聯席首席執行官，在那裏他負責公司在歐洲、中東和非洲的業務。桑頓先生也是中國投資公司、阿卜杜拉國王科技大學、麥肯錫諮詢委員會、蘇世民學者和非洲領導力學院的顧問委員會或董事會成員。桑頓先生在國內和國際金融和商業事務方面擁有豐富的經驗，這使他非常有資格在ALTC董事會任職。
董事獨立
紐約證券交易所的規則要求ALTC董事會的大多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義一般是指在上市公司董事會看來，與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與上市公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)。董事董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，美國證券交易委員會董事會已確定弗雷德女士、格林女士、拉特曼先生和桑頓先生各自為獨立美國證券交易委員會公司。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
高級職員和董事的任職人數和任期
ALTC董事會由六名成員組成。ALTC董事會分為三類，每年只選出一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由拉特曼先生和桑頓先生組成的第一類董事的任期將於2026年我們的年度股東大會上屆滿。第二類董事的任期將於2024年的股東年會上屆滿，由弗雷女士和格林女士組成。由阿爾特曼先生和克萊因先生組成的第三類董事的任期將於2025年股東年會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，ALTC不會召開年度股東大會。
在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，ALTC董事會的任何空缺均可由出席並在ALTC會議上投票的董事以過半數的贊成票填補。
 
246
目錄
 
董事會，包括當時在ALTC董事會中代表保薦人的任何董事，或由ALTC創始人股票的大多數持有人持有的董事。
ALTC的官員由ALTC董事會任命，並由ALTC董事會酌情決定，而不是特定的任期。ALTC董事會有權在其認為適當的情況下，任命ALTC現行章程中規定的職位。ALTC目前的附例規定，其高級人員可由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫、助理司庫和ALTC董事會決定的其他職位組成。
董事會委員會
ALTC董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。審計委員會和薪酬委員會都完全由獨立董事組成。在分階段規則的規限下，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，而紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據ALTC董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
審計委員會
[br}ALTC審計委員會成員為弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，格林女士擔任審計委員會主席。審計委員會的每一名成員都精通財務，而ALTC董事會已確定，每一名成員都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：
•
協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；
​
•
我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、替換和監督工作；
​
•
預先批准由我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
​
•
審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
​
•
為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；
​
•
根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；
​
•
至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(2)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；
​
•
召開會議，與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在題為“ALTC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節下的具體披露；
​
•
在我們進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及
​
 
247
目錄
 
•
酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
​
審計委員會章程符合紐約證券交易所的規則。
薪酬委員會
ALTC董事會成立了一個薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，格林女士擔任薪酬委員會主席。
我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：
•
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
​
•
審查並向我們的董事會提出建議，涉及薪酬、任何激勵性薪酬和基於股權的計劃，這些薪酬和計劃須經我們所有其他高級管理人員的董事會批准；
​
•
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
​
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
​
•
協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；
​
•
批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
​
•
編寫一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及
​
•
審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。
​
薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們已經成立了提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的成員是弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，弗雷女士擔任提名和公司治理委員會主席。
我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：
•
根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人，供股東年度會議提名或填補董事會空缺；
​
 
248
目錄
 
•
制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施；
​
•
協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及
​
•
定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。
​
提名和治理委員會章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。該章程符合紐約證券交易所的規則。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，ALTC董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在初始業務合併之前，阿爾塔諮詢公司公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入阿爾塔諮詢公司董事會。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
在ALTC董事會中有一名或多名官員任職的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員，我們的官員目前都沒有擔任過，過去一年也沒有。
道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們之前已經提交了一份我們的道德準則形式和我們的審計委員會章程的副本，作為與ALTC IPO相關的註冊聲明的證據。你可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算通過在我們的網站https://altcacquisitioncorp.com/上發佈此類信息來披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免，而不是通過提交最新的Form 8-K報告。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
法律訴訟
目前沒有針對ALTC的實質性訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律程序待決或已知將對ALTC提起任何法律程序，ALTC在本委託書/招股説明書/徵求同意書日期前12個月內也沒有受到任何此類訴訟的影響。
定期報告和審計財務報表
ALTC已根據《交易法》註冊其證券，並有報告義務，包括要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據《交易法》的要求，ALTC的年度報告包含由ALTC的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。
根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，我們必須從截至2022年12月31日的財年開始評估我們的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部充分性的規定
 
249
目錄
 
控件。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在2026年7月12日之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)在前三年期間我們發行了超過10,000,000,000美元不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有《就業法案》中與之相關的含義。
 
250
目錄​
 
ALTC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除非上下文表明或另有要求，本委託書/招股説明書/徵求同意書中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是ALTC收購公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及保薦人的是指ALTC保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述的告誡”、“風險因素”以及本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中的其他部分。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月1日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用從ALTC首次公開募股和出售ALTC私募股票、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合獲得的現金來完成我們最初的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，ALTC既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年2月1日(成立)到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為ALTC IPO做準備所必需的活動，如下所述，以及在ALTC IPO之後，確定我們最初業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。截至2023年12月31日，我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生了營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益為11,868,205美元，其中包括通過信託賬户持有的有價證券賺取的利息22,231,067美元，被4,270,713美元的運營成本和6,092,149美元的所得税撥備所抵消。
截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為3,925,770美元，其中包括以信託賬户持有的有價證券的利息7,277,660美元和以信託賬户持有的有價證券的未實現虧損68,050美元，被運營成本1,809,484美元和所得税撥備1,474,356美元所抵消。
流動資金、資本資源和持續經營
於2021年7月12日，我們完成了ALTC IPO，包括以每股10.00美元的價格首次公開發行50,000,000股ALTC公眾股，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，超額配售5,000,000股ALTC公眾股，每股ALTC公眾股10.00美元，產生5億美元的毛收入。在完成首次公開招股的同時，吾等完成向保薦人出售1,450,000股ALTC私募股份，以每股ALTC私募股份10.00美元的價格向保薦人出售，產生毛收入14,500,000美元。
於ALTC首次公開發售、全面行使超額配股權及出售ALTC私募股份後，合共有500,000,000美元存入信託賬户。我們產生了26,652,125美元的交易成本，其中包括8,580,000美元的承銷費，其中扣除承銷商支付的1,420,000美元報銷費用，17,500,000美元的遞延承銷費(自ALTC IPO完成以來，代表10,500,000美元遞延承銷費的承銷商已經放棄了他們對 的權利
 
251
目錄
 
遞延承銷費，導致尚未支付的遞延承銷費為7,000,000美元)和572,125美元的其他發行成本。此外，5285860美元的現金不在信託賬户內，可用於週轉資金用途。
截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金為10,844,603美元。淨收入11,868,205美元受到信託賬户持有的有價證券產生的利息22,231,067美元和遞延税金294,084美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了187657美元的現金。
截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金為954,691美元。3,925,770美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券的利息7,277,660美元、信託賬户持有的有價證券的未實現虧損68,050美元和遞延税項收益294,084美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了2,035,065美元的現金。
截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為303,560,538美元(包括12,055,328美元的利息收入)，包括現金和185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2023年12月31日止年度，本公司已提取信託賬户所賺取的利息7,895,936美元作為税務責任、215,914,673美元與贖回有關，以及1,000,000美元與營運資金有關的準許提取款項。在截至2022年12月31日的年度內，公司已從信託賬户中提取與營運資本有關的利息，其中19.5萬美元用於納税，1,000,000美元用於允許提取。
為減少被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，信託賬户中的所有資金均以現金形式持有(可能包括活期存款賬户)，直至初始業務交易或清算完成之前。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2023年12月31日，我們的現金為1,628,692美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或ALTC的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出ALTC資金(“營運資金貸款”)。如果ALTC完成初始業務合併，ALTC將從向ALTC發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有完成，ALTC可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在完成初始業務合併後無息償還，或者根據貸款人的酌情決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以每股10.00美元的價格轉換為關閉後的公司A類普通股。這些股票將與ALTC的私募股票相同。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，ALTC沒有任何未償還的營運資金貸款。
ALTC可能需要通過貸款或從其贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。ALTC的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借出ALTC資金，只要他們認為合理的金額，以滿足ALTC的營運資金需求。因此，ALTC可能無法獲得
 
252
目錄
 
額外融資。如果ALTC無法籌集額外資本，它可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減運營、暫停追求潛在交易以及減少管理費用。ALTC不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對ALTC在這些未經審計的簡明財務報表之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑，如果業務合併沒有完成的話。這些合併財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果ALTC無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
關於ALTC根據ASC副標題205-40，財務報表的列報-持續經營對持續經營考慮的評估，ALTC必須在2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)之前完成其初步業務合併。目前還不確定ALTC到那時是否能夠完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成，發起人也沒有獲得延期，將強制清算並隨後解散ALTC。管理層已確定，可能的強制清算和隨後的解散引發了對ALTC作為持續經營企業的能力的極大懷疑。如果要求ALTC在2024年7月12日(或ALTC董事會決定的較早日期)之後清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。ALTC計劃在強制清算日之前完成業務合併。
表外融資安排
截至2023年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
ALTC同意從2021年7月8日開始，至ALTC完成初始業務合併和清算之前，每月向贊助商的一家附屬公司支付總計30,000美元的辦公空間、行政和支持服務。
在ALTC首次公開募股後，承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計17,500,000美元。
在2023年10月和11月，該公司收到了來自美國銀行證券公司、高盛公司和摩根大通證券公司的信件，放棄了他們對自己那部分遞延承銷費的權利。總體而言，承銷費減免總額約為1050萬美元。在符合承銷協議條款的情況下，如果ALTC沒有完成業務合併，承銷商將免除剩餘的700萬美元遞延費用。
關鍵會計政策和估算
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。以下是關鍵會計政策：
A類普通股可能被贖回
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與 ”中的指導，對A類普通股進行可能的折算。
 
253
目錄
 
股權。“必須強制贖回的ALTC A類普通股的股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的ALTC A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們綜合資產負債表的股東赤字部分。
每股普通股淨收益
每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。由於贖回價值接近公允價值，與ALTC A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股收益中。
最新會計準則
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(主題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)，這將要求ALTC在其所得税税率調節中披露指定的額外信息，併為符合量化門檻的項目調節提供額外信息。ASU 2023-09還將要求ALTC分解聯邦、州和外國税收支付的所得税信息，重要的個別司法管轄區需要進一步分解。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。該公司仍在評估ASU 2023-09的影響。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
 
254
目錄​
 
有關Oklo的信息
本節中提及的“我們”、“公司”或“Oklo”一般指Oklo Inc.及其子公司。
我們的使命
我們的使命是通過在全球範圍內設計和部署下一代快裂變發電廠，提供清潔、可靠和負擔得起的能源。為了實現這一使命，我們正在利用經過驗證的技術，開發一個許可框架來支持我們的現代部署模式，並垂直整合我們的核燃料供應鏈。我們還相信，我們有機會通過先進的燃料回收技術來加強我們的業務，將用過的燃料廢物轉化為清潔能源。我們的願景是部署快速裂變發電廠，為實現碳中和提供解決方案，通過電氣化改善環境和社會正義，為工業和總體不斷增長的能源需求提供可靠和負擔得起的電力，並增強能源彈性。
概述和競爭優勢
我們成立於2013年，目標是通過大規模開發清潔、可靠、負擔得起的能源解決方案來徹底改變能源格局。我們認為，全球對可靠、清潔能源的需求正在迅速增長，根據國際能源署發佈的《2022年世界能源展望》，預計到2030年，主要能源市場的新政策將推動全球用於新的清潔發電的支出預計將達到2萬億美元。我們正在尋求兩條互補的途徑來滿足這一需求：向客户提供可靠的商業規模能源，以及向美國市場銷售廢核燃料回收服務。
我們正在開發下一代快速裂變發電廠，稱為“發電站”。在我們差異化的構建、擁有和運營的商業模式中，我們計劃以電力和熱能的形式直接向客户銷售電力，我們相信這可以讓客户快速採用。此外，我們相信我們在開發燃料回收能力方面是核工業的先驅，可以釋放用過燃料的能量含量；我們也相信這個業務部門可以通過垂直整合和保護我們的燃料供應鏈來補充我們的市場地位。
我們正在努力將快速裂變技術商業化，這是由美國政府運營了30多年的快速裂變工廠實驗增殖堆-II(EBR-II)所展示的。我們名為“Aurora”的強大產品線建立在這一經過驗證和演示的技術遺產基礎上。我們的Aurora動力機產品線設計為本質安全，能夠使用新鮮或回收燃料運行，並生產15-50兆瓦的電力(“兆瓦”)。由於Aurora核電站的設計是通過利用高能或“快”中子的能量來運行的，它們將能夠利用現有常規核電站使用過的核燃料中剩餘的大量能源儲備，這些核燃料目前被認為是核廢料。我們估計，全球有足夠的核廢料形式的能源，可以滿足美國使用快裂變發電廠預計100年的電力需求。
我們已經實現了幾個重要的部署和監管里程碑，包括從美國能源部(DOE)獲得愛達荷州國家實驗室(INL)場地的場地使用許可，以及INL為愛達荷州的一個商業規模的Aurora發電站獲得燃料獎勵。我們已經宣佈了在俄亥俄州南部建造兩個Aurora發電站的計劃，並已初步選定為Eielson AFB提供電力和熱量。此外，我們在多個行業擁有強大的潛在客户接洽渠道，已經簽署了不具約束力的意向書，我們相信這些意向書可能會導致部署總計超過700兆瓦的Aurora發電站。市場對我們解決方案的早期興趣體現了對我們各種規模的動力公司和差異化商業模式的潛在需求。我們的第一個動力裝置計劃在2026年或2027年部署。
我們相信，我們將快裂變商業化的方法具有幾個關鍵的競爭優勢，這些優勢將支持我們的使命：
•
經過驗證的本質安全技術的現代應用-我們正在利用的快速裂變技術已得到美國政府的驗證，在全球擁有超過400年反應堆經驗，提供了有關本質安全性、操作和維護的令人信服的數據
​
 
255
目錄
 
技術的特點。Aurora建立在這一成熟技術的基礎上，以降低通常與部署新技術或新技術相關的風險。我們將戰略重點放在小型電力公司的初始部署上，還有助於降低複雜性和成本，促進簡化部署。
•
差異化業務模式-我們正在開發一種構建、擁有和運營的模式，根據該模式，我們計劃構建發電廠，然後通過購電協議(PPA)以電力或熱能的形式向最終客户銷售能源。這種模式使我們有別於傳統核工業和先進裂變行業目前的競爭對手，後者將自己的技術授權給公用事業公司。我們相信，我們的業務模式將使我們能夠快速獲得客户，降低和管理監管和運營成本，並利用與可再生能源項目類似的融資策略。
​
•
燃料供應優勢-燃料成本是使用高分析低濃縮鈾(“HALEU”)燃料的先進裂變反應堆的主要成本驅動因素。我們相信，我們是唯一一家為首次商業部署獲得燃料來源的先進反應堆開發商，因為我們在2019年獲得了INL為我們在愛達荷州的第一座動力裝置提供的燃料材料。我們還與2021年宣佈的Centrus Energy Corp.(“Centrus”)建立了合作伙伴關係，合作開發HALEU的生產設施，以支持未來的部署。2023年8月，我們與Centrus簽署了一份諒解備忘錄，朝着這一目標邁出了一步，其中部分考慮了一項最終協議，根據該協議，我們將從Centrus計劃在俄亥俄州皮克頓的工廠購買HALEU。此外，Aurora的設計既可以使用新鮮的HALEU，也可以使用回收的舊核燃料廢料，這些廢料不需要進一步濃縮就可以用作Aurora的燃料。我們還在開發燃料回收能力，以垂直整合我們的燃料供應，並進一步實現快速裂變技術的潛力。
​
•
快速裂變的卓越特性-清潔、堅固的電力對於滿足全球電力需求的增長至關重要，預計到2050年全球電力需求將增長兩倍。根據能源部，核能是政府間氣候變化專門委員會(IPCC)生命週期排放量最低的能源之一，也是美國目前所有主要能源中產能利用率最高的能源之一。因此，我們預計向潛在客户提供的電價可能與現有公司或可調度電源提供的一些最低價格具有競爭力。
​
•
強大的創始人領導的團隊擁有深厚的技術專業知識-我們的創始人是在核技術方面擁有豐富經驗的核工程師。我們多元化的團隊資歷很高，擁有大量工程和科學方面的高級學位，並在美國監管機構積累了數十年的經驗，後者負責商業核電的運營許可。我們共同帶來了多個行業的專業知識和經驗，如核電、航空航天、汽車、科技等，以履行我們的使命。
​
行業和市場機會
能源消耗正在迅速增長，而世界同時試圖減輕污染和氣候變化的影響，這是人類面臨的最重大的健康威脅之一。從2030年到2050年，污染和氣候變化預計將導致每年新增25萬人死亡。因此，對清潔、可靠、負擔得起的能源解決方案的需求越來越高，這將是對抗污染和氣候變化影響的關鍵。隨着電氣化和生活水平的提高，預計到2050年，全球電力需求將增加兩倍。由於人工智能的進步和數據存儲需求的增加，電力需求預計將進一步增加。隨着現有碳密集型能源的不斷更換，部署清潔能源的必要性變得更加迫切。
世界需要可大規模部署的清潔、可靠和負擔得起的能源，以支持全球電力需求的增長，同時滿足許多能源買家和國家對脱碳的承諾。風能和太陽能發電解決方案是清潔的，但目前只能提供間歇性能源，而不是穩定的基本負荷能源。要擴大大多數可再生能源的規模，需要昂貴的電力傳輸基礎設施。大多數可再生能源還需要大量的存儲基礎設施來提供堅固、基本負載的能源。此存儲基礎架構未進行擴展以滿足全球需求。天然氣提供堅固的基本負荷能源，但價格昂貴，而且不清潔。它還依賴昂貴的汽油
 
256
目錄
 
配電基礎設施，為了提供清潔電力，需要碳捕獲技術，該技術也不能擴展以滿足全球需求。
與其他主要發電方式相比，核能具有重要的優勢。根據氣專委的數據，核能是生命週期排放量最低的能源之一，根據能源部的數據，產能利用率最高的是 - ，在所有主要發電來源中，美國的 - 的平均產能利用率為93%。核電站已經可靠地運行了60多年，在32個國家擁有超過400千兆瓦的裝機容量。核電站可以作為基本負荷的電力來源，同時提供高效的土地利用和利用現有的輸電基礎設施。除了提供穩定的電力基本負荷外，它們還可用於提供電網靈活性和電網以外的脱碳。根據美國能源部的《商業起飛之路：先進核能》報告，到2050年，要在美國實現淨零能源電網，需要將核電裝機容量增加三倍，大約增加200Gwe。核電可以提供清潔的基本負荷電力，取代化石燃料，並解決可再生能源的間歇性問題，使電網能夠容納可再生能源帶來的顯著增加的發電能力。
美國政府最近通過兩黨行動表示，它認識到核能在滿足美國日益增長的能源需求方面的重要性。2022年8月簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IR法案)包括7億美元的先進核燃料資金，2500億美元的美國能源部貸款計劃辦公室(LPO)的貸款授權，以及高達50%的投資或生產税收抵免。此外，美國政府2023財年的撥款超過14億美元，用於支持一系列核能倡議，預計下一財年將提供更多資金。我們相信，在其他先進的裂變公司中，我們處於有利地位，可以利用政府的這些激勵措施。具體地説，LPO資助資格僅限於沒有其他聯邦支持的資助工作。大多數先進的反應堆開發商獲得了政府用於反應堆開發的資金，但奧克洛尚未獲得用於先進反應堆開發工作的聯邦資金。因此，我們不太容易受到禁止使用LPO計劃資金的影響。此外，IR法案還為2024年12月31日之後投入使用的新能源項目設立了兩項税收抵免，即清潔電力生產和投資税收抵免，這兩項税收抵免有資格獲得發電設施，我們認為作為我們技術的所有者和運營商，我們可以直接利用這兩項設施；LPO融資可以與清潔電力生產或投資税收抵免相結合，使我們有可能利用IR法案提供的這兩種產品。
產品
我們的主要產品將是我們的極光發電站生產的能源，一旦投入使用。我們計劃的商業模式是通過PPA向客户銷售能源，而不是銷售我們的動力設計。這種商業模式允許經常性收入，有機會在提高運營效率的情況下獲取盈利能力，並支持新穎的項目融資結構。這種商業模式使我們有別於傳統核電行業、先進裂變行業的其他公司，以及其他更大規模的能源類型，如天然氣。通過PPA銷售電力是可再生能源行業的普遍做法，這表明這種商業模式對於我們Aurora產品線目標規模範圍內的發電廠是可行的(即，從15兆瓦開始，到預期的50兆瓦)。
傳統核電行業由大型(從大約600兆瓦到超過1,000兆瓦)輕水反應堆的開發商組成，他們將反應堆設計出售或許可給大型公用事業公司，然後這些公用事業公司建造和運營核電站。開發商對設計監管審批的關注可能會鎖定某些生命週期監管成本，這些成本由業主-運營商在施工和運營期間實現。因此，開發人員和所有者-運營商之間的生命週期成本影響通常沒有得到協調一致的解決，監管戰略也沒有全面實現技術固有安全特性的生命週期好處。到目前為止，先進的裂變行業在很大程度上遵循了開發商尋求設計認證或批准的歷史藍圖，以及承擔未來許可負擔的公用事業公司。雖然有許多先進的反應堆設計者正在開發比核電行業傳統使用的反應堆規模更小的反應堆，但這些開發商中的大多數通常都在尋求監管部門批准將這些較小的反應堆分組作為規模為200兆瓦到1000兆瓦的單一較大核電站的一部分。
 
257
目錄
 
相比之下，我們計劃成為我們發電廠的設計者、建造者、所有者和運營者，並計劃專注於小型發電廠(15兆瓦到50兆瓦)。因此，我們有動力堅持不懈地關注安全、維護良好、成本效益高的發動機的整個生命週期，並全面實施本質上安全、簡單設計的好處。我們預計這種方法將使我們能夠以綜合的方式減少和管理生命週期監管和運營成本，而不是核電行業使用的歷史模式，即在開發商和公用事業公司之間劃分激勵和責任。
按購買力平價銷售電力遵循全球電力市場既定的收入模式。雖然這種模式更多地用於可再生能源解決方案，但我們認為它對我們來説是一個有吸引力的模式，因為與其他核電站相比，我們的發電站規模相對較小，預期資本成本較低。此外，我們的模式旨在以傳統許可模式所不具備的方式產生經常性收入。例如，在傳統的技術許可模式中，在出售外觀設計之後，經常性收入取決於包括燃料服務在內的服務合同的銷售，這可能導致中間商壓低價格。我們預計，由於我們預期有利的機組經濟效益，我們的動力裝置將從運營的第一年開始盈利。我們還相信，這種方法將推動單位增長，並使我們最終能夠推出我們的動力產品的更高產量版本。
我們認為，我們的潛在客户希望購買電力，而不是擁有或運營發電廠，並且會更喜歡滿足他們的環境和運營目標的負擔得起的解決方案。我們計劃通過提供最低甚至可能為零的前期成本和更快的交付時間來進一步加快客户的採用。憑藉來自超過700兆瓦潛在客户的非約束性意向書，我們相信我們的電源非常適合分散使用案例中的目標市場，如數據中心、國防、工廠、工業客户、離網和農村客户以及公用事業。
除了在PPA下銷售電力外，我們相信我們有機會通過我們先進的核燃料回收技術來增強我們的使命。我們正在積極發展核燃料回收能力，目標是到本世紀30年代在美國部署一個商業規模的燃料回收設施。用過的核燃料廢料仍含有90%以上的能量含量，我們相信全球有足夠的用過核燃料廢料形式的能源，可以滿足美國使用快裂變發電廠100年的預期電力需求。自1950年以來，產生了90,000多噸用過的核燃料廢物，每年還會產生2,000噸。目前，其他國家回收使用過的核燃料廢料，但美國沒有，而且有巨大的機會這樣做。我們的反應堆專門設計為使用新鮮或回收的核燃料運行，這可能會提供巨大的潛在商業優勢，因為燃料回收可以讓我們以更高的安全性和可選性來改變傳統的燃料供應鏈，並降低我們的發電站的燃料資本成本。此外，燃料回收有可能進一步使我們在經濟上受益，因為我們計劃銷售放射性同位素和回收服務。
監管經驗和展望
任何先進的裂變發電廠的商業部署都需要獲得美國核管理委員會(“NRC”)的監管批准，才能進行設計、建造和運營。自2013年以來，我們一直在積累監管經驗，並與NRC發展關係。這一經驗為我們的許可方法提供了兩個關鍵原則，我們相信這兩個原則將使我們能夠實現我們的使命。首先，我們相信，技術的固有安全性和我們動力工廠的預期規模將使我們能夠有效地滿足現有法規。其次，我們正在利用一體化許可證申請流程，在該流程中，我們相信Powerhouse的後續許可證將受益於參考Powerhouse的初始許可證，從而加快我們的部署。
我們的許可方法和可重複許可方法是可能的，因為該技術具有經過驗證的安全基礎。因此，與以前的核電站相比，我們設計的預期安全概況對特定地點、施工或運行特性的依賴程度較低。我們認為，使用一種具有經過驗證的固有安全基本原理的技術，是改變核電與工廠安全相關的成本居高不下且不斷增長的歷史趨勢的關鍵，這些成本主要是由監管誘導成本造成的。我們還相信，具有固有安全性的反應堆技術可以實現可重複許可，從而使工廠的安全儘可能地與特定地點的限制分開，使工廠更容易在各種地點部署。
 
258
目錄
 
我們認為，有效滿足法規的一個好處是減少了監管審批所需的時間。根據我們之前與NRC的經驗和我們的內部估計，我們認為NRC將需要24至36個月的時間來審查我們第一個同類發電站的許可證申請，預計後續的每一次許可證申請的時間都將大大縮短。從歷史上看，NRC發起的審查需要八年多的時間，其中75%的審查需要十年以上的時間才能完成，因為審查是分多個步驟完成的，將設計審查與建設和運營審查分開，或將建設審批與後續運營許可分開。2019年，國會通過了兩黨核能創新和現代化法案(NIMA)，指示NRC在接受許可申請後，為其許可活動審查制定績效要求；對於像我們這樣的聯合許可申請審查，NRC選擇三年作為通用里程碑。
 - 或All-in One可為設計、在單個工地施工和在單個工地運營尋求監管審批。這些授權服務於不同的目的，並允許特定的一組活動。值得一提的是，要運營商業電力反應堆，實體必須獲得聯邦法規(10CFR)第50部分標題10-“生產和使用設施的國內許可”​(在獲得施工許可證後)標題10下的運營許可證，或者必須獲得10CFR部分52-“核電站的許可證、認證和批准”下的綜合許可證。換句話説，無論是建築許可證，還是標準設計批准或設計認證，都不是允許商業核電站生產電力的NRC授權。簡而言之，目前還沒有具有商業運營許可證的先進裂變設計，也沒有這樣的申請正在接受NRC的審查。
我們作為所有者-運營商的業務模式和我們對可重複許可的關注，正是我們在與NRC合作的早期開始，專注於一體化的“定製組合許可應用程序”的原因。這是一條已經存在但尚未實施的監管途徑。由於先進裂變的聯合許可證是全新的，我們與NRC合作，在2018年試行了一個新的應用結構。這一經驗啟發了我們開發我們的第一個定製組合許可證應用程序的工作。
2020年3月，我們成為第一家提交定製合併許可申請的先進裂變公司，我們仍然是唯一家這樣做的公司。通過這份許可證申請，我們請求授權在愛達荷州建造和運營我們的Aurora發電站，並於2020年6月成為第一家獲得NRC接受審查的綜合許可證的先進裂變公司。這份申請及其接受審查展示了與NRC合作的廣泛的歷史性第一和新穎性：第一份在網上提交的申請，第一份一步到位提交的申請，第一份針對先進裂變公司的申請，以及第一份完全新穎的結構，旨在更好地適應它原本打算許可的技術。
根據我們在提交合並許可證申請之前的經驗，我們預計我們的申請將接受面對面的審核流程，並且申請本身的結構適合於技術人員和我們的工程師之間的面對面審核活動，以確認支持數據。申請是在2020年3月11日提交的，也就是世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情的那一天。大流行的影響使申請審查非常具有挑戰性，2022年申請在沒有偏見的情況下被拒絕，核管理委員會要求提供更多信息才能完成審查。憑藉我們從最初的申請過程中瞭解到的信息，以及我們監管團隊的擴大，我們一直在積極解決NRC提出的懸而未決的問題，並一直在與NRC接觸，以推動我們的下一次申請。
截至2024年3月，我們與NRC的監管互動包括許多申請前會議，我們預計在會議之後將正式提交和審查必要的授權和申請，從而導致許可設施的建設和運營。我們努力與NRC進行有目的和有重點的申請前接觸，以確保我們和NRC都擁有必要的資源，並故意利用這些資源進行有效的審查。我們預計，我們將以任何其他先進裂變公司的一小部分成本，為我們的第一家動力工廠獲得全面運營的許可證，這要歸功於我們在過去幾年中獲得的監管牽引力。
 
259
目錄
 
我們期待着後續的Aurora發電商許可證申請，並已制定了我們的監管戰略，以實現對未來發電商的高效許可。我們使用的組合許可申請的一個主要好處是，它使後續的強者能夠複製，審查預計只集中在後續申請中的部分，或“S可樂”，與第一個參考申請或“R-可樂”相比發生了變化。目前，我們預計信息的差異將僅限於地點信息和其他特定地點的信息，我們預計每一款S可樂的審查將比第一款R-Cola更高效、更快。
我們過去十年的經驗為非水冷先進裂變取得了幾項歷史性成就：我們第一個與NRC正式接觸，第一個全面試驗新的申請結構，第一個提交綜合許可證，第一個讓NRC接受他們的聯合許可證申請進行審查。我們也是第一個擁有NRC批准的質量保證計劃和第一個擁有NRC批准的保障信息處理計劃的公司。
我們相信，這些努力使我們在實現最重要的部署里程碑之一方面處於有利地位：獲得已頒發的運營和發電許可證，併為獲得後續許可證奠定了基礎。我們還相信，我們獨特的方法將使我們能夠以任何其他先進裂變公司的一小部分時間和成本達到這些里程碑。
我們還與NRC就我們在回收技術方面的工作進行了接觸，這項工作是在2020年底宣佈的。
燃料供應和回收
燃料供應是所有先進裂變發電廠部署的關鍵因素，而燃料成本是與向客户提供的電力價格相關的關鍵決定因素。通常情況下，公用事業公司負責為他們的工廠採購燃料，因此，我們認為許多先進的裂變開發商沒有直接激勵建立長期的燃料供應。由於我們將擁有和運營我們的設施，我們將為我們的發電廠購買和使用燃料，因此我們有很大的動機發展我們的燃料供應鏈。此外，有了快速裂變技術，燃料可以回收和再利用，因此它對我們作為燃料所有者來説具有長期價值。由於我們努力確保我們的燃料供應，我們已經為我們的第一個工廠分配了燃料，我們正在建設並已經宣佈建立商業關係，以支持未來部署的燃料供應，我們相信我們在燃料回收技術投資方面處於美國市場的領先地位。
2017年，我們與美國能源部簽署了一份關於在INL部署先進反應堆的燃料和選址的不具約束力的諒解備忘錄。2020年，INL宣佈我們被選中，因為我們有機會獲得回收燃料材料來為該反應堆提供燃料。我們相信，這一獎項使我們在使用HALEU的先進裂變開發商中獨樹一幟，成為唯一一家能夠為我們的首次商業部署獲得燃料的公司。此外，在2021年，我們與Centrus簽署了一份不具約束力的意向書，合作開發HALEU的生產設施，我們相信這將支持我們先進的裂變工廠的商業化。2023年8月，我們與Centrus簽署了一份諒解備忘錄，朝着這一目標邁出了一步，其中部分考慮了一項最終協議，根據該協議，我們將從Centrus計劃在俄亥俄州皮克頓的工廠購買HALEU。我們目前正在與多個工廠的潛在客户合作，預計這些多重部署的預期融資安排將包括為每個工廠提供燃料的融資。因此，與專注於未來十年一到兩個大型工廠的開發商不同，我們相信，通過許多近期融資的部署，我們有能力進行大規模燃料採購，這可能會加快我們建立燃料供應鏈的能力。
除了我們通過資助多家工廠來建立燃料供應鏈的方法外，我們相信，通過使用回收的廢核燃料廢料為反應堆提供燃料，我們可以將長期燃料成本降低約80%。我們設計了Aurora Powerhouse產品線，可以同時使用新鮮的HALEU和回收燃料。利用回收核燃料的能力很重要，因為它釋放了目前可用的燃料材料的供應，有可能減少我們對開始運行的新燃料濃縮設施的依賴。此外，回收的核燃料廢料不需要濃縮，這消除了對HALEU供應鏈的挑戰。美國S運營的反應堆產生了大約9萬噸用過的燃料，這目前被認為是廢物，但根據我們的
 
260
目錄
 
估計，使用快裂變技術，可以為美國提供超過1億年的電力。這些用過的燃料目前被儲存起來，給公用事業公司和其他服務提供商帶來了巨大的成本。
使用回收燃料的能力是快裂變技術所獨有的。幾十年前，美國政府已經在EBR-II上展示了回收燃料與我們使用的燃料相同。此外，使用過的EBR-II燃料現在正在積極回收，作為INL燃料材料獎的一部分，用於計劃在INL的Aurora發電站。
我們正在積極努力將用於回收EBR-II燃料的回收技術商業化。美國能源部和能源部高級研究計劃局(“ARPA-E”)為四個與回收相關的不同成本分攤項目選擇了我們在回收技術開發和商業化進程中的領先地位。這些項目由美國能源部技術商業化基金(“TCF”)、ARPA-E居里計劃、ARPA-E開放計劃和ARPA-E後續計劃資助。美國能源部已經批准了Oklo位於愛達荷州國家實驗室的Aurora製造設施的安全設計戰略。正在設計奧羅拉燃料製造設施，以展示回收的核材料的再利用。Oklo打算進一步部署一個商業使用過的核燃料回收設施。截至2024年初，Oklo正在進行技術開發、申請前監管參與和同意支持的選址階段。
技術
我們的發電站旨在通過快裂變技術產生能量，該技術在全球已運行數百年。我們的發電站設計得很小，主要使用預製件，由緊湊型非加壓反應堆提供動力，移動部件最少，通常使用通用材料和商業上可用的發電設備，佔用不到兩英畝的土地。儘管它們的面積和佔地面積都很小，但一座發電站可以為數千户家庭提供足夠的電力。
靈感和成熟的技術
我們相信，我們是先進裂變行業中僅有的幾家利用幾十年來一直在我們預期的熱量或功率輸出範圍內使用的技術的公司之一。這種方法是我們在快速商業化服務中降低技術風險的商業戰略的重要組成部分。通過利用美國政府的大量投資，在幾十年內通過多個運行中的反應堆展示這項技術，我們相信，我們可以避免與建造和運營規模原型相關的長期延誤，以展示一項技術，並獲得支持部署和許可的必要數據。合格的實驗數據對於新反應堆技術的成功許可至關重要，由於美國政府的大量投資，快速裂變技術存在着重要的實驗數據集。從2016年開始，我們開始通過美國能源部資助的努力與國家實驗室合作，將這些數據的一部分用於許可。通過這種方式，我們沒有在基礎研究和開發上花費大量資源，而是能夠將精力集中在關鍵的、有針對性的研究和開發上，並降低與許可、開發供應鏈、建設和運營等任務相關的部署風險。
集成快堆(“IFR”)計劃和快通量測試設備(“FFTF”)是我們正在進行的先前研究和開發的兩個例子。IFR計劃是美國能源部支持的一個計劃，旨在展示關閉核燃料循環，即回收和再利用核燃料，併為金屬燃料快裂變發電廠的商業化做準備。例如，IFR計劃回收了約3.5萬個燃料元件，生產了366個部件，組裝了66個控制棒和安全棒，進行了30,000多次輻照測試，運行了30多年，發電量超過20億千瓦時，並向電網出售電力。FFTF是世界上儀表化程度最高的快速裂變試驗反應堆，其主要任務是測試全尺寸核燃料和使用液態金屬冷卻劑的商業快速裂變反應堆中常見的那些組件。FFTF被行業專家認為非常成功，在反應堆運行的10年和工廠系統(包括鈉系統)運行的近20年中表現出色。
IFR計劃展示了金屬燃料快裂變反應堆的固有安全特性，這是我們的Aurora產品線設計使用的反應堆類型，特別是通過一系列里程碑式的
 
261
目錄
 
20世紀80年代在EBR-II進行的測試。這些測試是基於假設的極端核事故，並表明EBR-II快裂變反應堆技術可以避免重大損害，系統安全得到了系統固有特性的支持。例如，大多數運行中的水冷反應堆通常需要泵啟動，以便在關閉後循環冷卻水，以防止燃料融化。這意味着，水泵、為這些水泵供電的發電機、供電系統和激活系統等系統都必須是安全級的，都必須積極運行，以確保安全。EBR-II測試表明，與我們的設計類似，金屬燃料、液態金屬冷卻的快裂變反應堆只需要固有的特性，如金屬的熱膨脹和其他基本物理特性，以減少在失去冷卻和關閉系統功能的情況下的潛在損害。
戰略上的小規模
我們將我們的核電站設計為在佔地面積和功率輸出方面都比以前的商業核能部署更小，以試圖避免基礎設施挑戰。從歷史上看，核電站電力成本的最大貢獻者一直是為數十億美元的基礎設施項目提供資金的成本，而建設或生產的任何延誤的成本都可能加劇這一成本。隨着項目成本和複雜性的增加，或者需要大型或特殊部件，項目的物流和影響成功的變量呈指數級增加。我們認為，對於核工業實現規模經濟來説，更小、更簡化的工廠是必不可少的。
我們最初的重點是開發生產15兆瓦或更少的反應堆，但我們預計Aurora產品線最終將包括能夠生產高達50兆瓦的發電站。將戰略重點放在這些小型反應堆上，預計將有助於降低複雜性和成本。我們15兆瓦核電站早期部署的成本預計約為7,000萬美元，然而，我們15兆瓦核電站未來部署的長期預期成本預計不到6,000萬美元，目標建設時間不到1年；相比之下，美國最新商業核電站部署兩個大型1,100兆瓦輕水反應堆的成本預計將超過300億美元，需要10多年的建設時間。我們相信，我們最初專注於小型電力公司使我們具有獨特的優勢，因為我們不需要大量政府資金來部署它們。
下面的極光發電站插圖顯示了我們預期的現代設計，與目前運行的核電站相比，它的尺寸相對較小。
[MISSING IMAGE: ph_strategically-4clr.jpg]
現代設計方法
我們專注於利用現代設計方法，包括用於設計版本控制、數字雙胞胎、機器學習和人工智能的現代軟件工具，以快速迭代設計參數。我們還利用數字質量控制和文檔，在部件設計、採購、測試和維護的所有階段實現對安全功能的高級跟蹤。我們相信，這些對現代軟件的投資可以提高安全性和質量保證，使我們的設計過程更有效率，提供更好的文檔，並最終促進我們的動力工廠更高效的運營、維護和可擴展性。我們的團隊包括傑出的軟件工程師，他們擁有
 
262
目錄
 
來自硅谷領先軟件開發公司的經驗。這一人才使我們在現代設計方法以及我們的文檔和質量保證實踐方面具有非凡的能力。
我們的現代設計方法不同於現有核工業中的傳統方法，後者通常不使用現代計算或設計方法。例如，許多較老的運行中的核電站不使用電子記錄來保證質量。這意味着，用於監測遺留工廠安全的基本質量保證記錄保存在紙質文件上，需要將修訂記錄實際運輸和存儲在物理位置。這造成了在管理與這些大型歷史工廠的安全系統相關的變化控制方面的複雜性。實時跟蹤這些組件的安全相關功能的能力通常基本上不存在，如果需要修改與安全相關的組件，設計者必須重新進行分析才能批准修訂。然後，這將被記錄在紙上，有時會以實物形式郵寄給監管機構、任何相關的工程服務提供商、公用事業公司等。這種方法代價高昂，可能會使核工業的現任者很難確保質量。相比之下，我們的方法旨在將關鍵功能與關鍵部件捆綁在一起，並在工廠整個壽命(預計為40年或更長時間)內對這些部件進行測試和維護。設計決策點被記錄為版本控制的實例，具有記錄的審批流程，因此每個組件的設計都有明確的譜系，只有在經歷了嚴格的過程後才能集成修改。
瞄準簡化部署
Aurora產品線專為在廣泛的地點建造和運營而設計。由於發電廠的緊湊性以及它們所需的土地和資源最少，與傳統核電站相比，我們增加了選址的靈活性。例如，我們的核電站不需要像大多數現有核電站和許多較大的小型模塊化反應堆設計那樣建在水體旁邊，從而打開了一個很大的選址區域，併為尋求高度本地化的潛在客户提供服務。以下是Aurora Powerhouse場地的插圖，顯示了建築內部(左)和已完成的外部(右)：
[MISSING IMAGE: ph_streamlined-4clr.jpg]
在我們安裝Powerhouse之前，預計需要進行最低限度的現場準備。現場的物流設計更簡單，因為所有部件都可以用卡車運輸，可以用典型的起重機吊起。此外，我們認為，建設將需要相對較少的勞動力，以幫助防止超支和超支。
我們正在將我們的反應堆設計為在很大程度上實現自動化，以最大限度地減少由NRC單獨向反應堆操作員發放許可證的需要，從而顯著降低運營成本。我們發電廠用於反應堆自動化的控制機制和儀表類似於以前用於反應堆技術的控制機制和儀器，並且可以在商業上買到。我們相信，我們將受益於現有的供應鏈和以前操作反應堆的經驗，同時還利用現代化的傳感器和軟件來改進過去的設計，實現這種水平的自動化。
我們計劃利用來自不同行業的成熟、靈活的供應鏈，與傳統、遲滯和成本密集型的核供應鏈背道而馳。我們的方法利用了我們技術精心設計的選擇和緊湊的尺寸，使加壓容器或外來材料的必要性變得不必要。這種方法使我們能夠與西門子等合作伙伴合作，我們已將西門子列為蒸汽渦輪機的首選供應商。我們相信，如果我們能夠利用西門子等合作伙伴的專業知識和成熟的基礎設施，一旦建成，就可以提高我們的動力工廠的可靠性、可擴展性和成本效益。
 
263
目錄
 
我們選擇金屬燃料快速反應堆作為Aurora產品線的技術原因有很多，尤其是因為它們有着廣泛的運營歷史。金屬燃料在美國已運行了30多年，並經過了50多年的廣泛表徵和合格鑑定，表明其已準備好進行商業部署。我們相信，這種準備將幫助我們比使用未經驗證的技術更快地獲得NRC許可證。我們還認為，金屬燃料快速反應堆的生產成本將更低，部分原因是金屬燃料製造的成本經濟性得到了改善。與三結構各向同性顆粒燃料等替代燃料相比，金屬燃料很容易製造，我們相信它會便宜得多。
為了試驗我們的製造工藝，我們與INL合作進行了Aurora燃料的初始鑄造調查和原型製作。INL為我們特定的燃料幾何形狀創建了模具，並使用方坯連鑄爐鑄造了幾個Aurora燃料元件。此外，在我們的發電廠使用金屬燃料意味着，我們預計我們可以比目前在美國運行的輕水反應堆在沒有燃料的情況下運行更長的時間。這將導致更好的燃料利用率，減少燃料運輸和運輸，提高安全性，降低資本和運營成本。下圖為Aurora反應堆模塊(左)和顯示內部組件的模塊剖面圖(右)：
[MISSING IMAGE: ph_deployment-bwlr.jpg]
[br]如今的核反應堆一般使用約5%的燃料。我們的快速反應堆設計使用了多次回收的燃料。將我們的快速裂變工廠與燃料回收技術相結合，意味着我們可以使用高達90%的可用核燃料，生產更多清潔能源，同時減少需要最終處置的材料的數量。
增長戰略
我們發展業務的主要戰略包括：
•
可擴展的監管方法 - 我們相信，我們的許可戰略將使我們能夠通過減輕後續設備的監管負擔來加快部署。一旦獲得批准，我們相信我們的參考定製組合許可證將涵蓋建造和運營工廠所需的所有方面，包括環境報告，可以成為後續定製組合許可證的參考點，與每個新發電廠位置唯一的選址參數相關的更改。我們相信，這種參考和隨後的組合許可方法是我們目前獨有的許可策略，我們相信這將是實現高效監管審查的關鍵。
​
•
50兆瓦Aurora Powerhouse和其他對Aurora產品線的擴展和變體-我們正在繼續開發為Aurora提供動力的反應堆技術，並打算將其擴展到50兆瓦，用於未來的部署。我們有意從小規模入手，因為我們相信，我們可以更容易地降低人工成本，並通過我們最初的動力房設計來展示我們的方法。然而，
​
 
264
目錄
 
更大的發電量可能會打開更多的市場，同時由於規模經濟的增加，提供了獲得更高投資回報的機會。我們有長期計劃開發更大的動力機以及Aurora產品線的高彈性變種，以服務於具有獨特彈性需求的客户。
•
新產品的開發-我們的設計方法和產品開發戰略的關鍵是從我們最初的Aurora Powerhouse產品開始，並在此基礎上設計出更具經濟吸引力的產品，以滿足更大的市場，同時努力整合供應鏈，從而實現大規模生產。
​
•
回收帶來的新收入來源-我們相信我們的回收方法具有創造額外收入來源的潛力。這可能包括出售用過的燃料管理服務、副產品和特種同位素，以及回收燃料。
​
•
地理擴展-我們最初的目標市場是美國，因為我們相信有更強大的潛在客户需求和政府支持，也因為我們相信美國監管部門的批准為國際部署提供了強大的跳板。我們在國際上有很大的客户興趣，我們預計在我們最初的商業運營之後，這種興趣將會增長。
​
潛在客户
我們瞄準了一些特定的市場，這些市場可能非常適合我們的極光產品線。這些市場包括國防、工廠、工業客户、離網和農村客户、公用事業和數據中心。例如，僅弗吉尼亞州北部的數據中心市場目前約為3400MWe。數據中心的電力需求增長在很大程度上是由人工智能推動的，預計到2030年將增長兩倍。我們相信我們的解決方案非常適合這些市場的潛在客户，因為它將是清潔、可靠和負擔得起的，並且旨在通過購電協議和簡化的許可流程來簡化購電。我們相信，這一契合得到了我們與潛在客户的非約束性意向書的支持，意向書將提供超過700兆瓦。到目前為止，客户表示的興趣的一部分不依賴於站點，我們希望與未解決的離網用例非常匹配。我們相信Aurora的選址靈活性是有益的，因為我們的動力工廠可以位於客户附近，並且州和當地法律有利於部署。
在我們與客户的合作中，到目前為止，我們已經宣佈了以下潛在的強大功能部署：
•
愛達荷州國家實驗室-我們有能源部授予的現場許可證，以及INL為Aurora INL項目授予的燃料，目標是在2026年或2027年部署一座15兆瓦的核電站。
​
•
南俄亥俄州多元化計劃-我們於2023年5月宣佈與南俄亥俄州多元化計劃(SODI)建立合作伙伴關係，其中包括計劃在南俄亥俄州部署兩個15兆瓦的發電站。此外，吾等已與SODI訂立購買房地產的選擇權及優先購買權(“土地權利協議”)，以選擇向位於南俄亥俄州的SODI購買若干地塊，以供選址兩座15兆瓦的發電廠(“土地選擇權”)。根據土地權利協議的條款和條件，SODI授予我們土地選擇權，以換取一筆預付費用，這筆費用將計入土地權利協議下的任何購買。
​
•
Centrus-我們宣佈與Centrus簽署諒解備忘錄。這份諒解備忘錄考慮了幾個潛在的合作項目，包括Oklo從Centrus計劃在俄亥俄州Piketon建造的生產設施購買HALEU，以及Centrus從Oklo將在俄亥俄州Piketon建造的Aurora發電廠購買電力。
​
•
艾爾森空軍基地-我們宣佈，國防後勤局能源局代表美國空軍於2023年8月發佈意向通知，授予Oklo一份合同，為艾爾遜空軍基地提供電力和供熱，作為空軍微型反應堆試點計劃的一部分。2023年11月，為艾爾森空軍基地提供電力和供熱的合同的一名未中標者向美國聯邦索賠法院提交了一份向NOITA提交的“提交前抗議通知”，導致國防後勤局(DLA)能源辦公室撤銷了該通知。國土安全部在一封電子郵件中表示，“NOITA協議的撤銷並不意味着原計劃合同的撤銷。”法律援助部進一步規定，“這是一項程序性的工作。”
​
 
265
目錄
 
要求，而DLA Energy確保對在來源選擇期間進行的盡職調查進行適當的記錄。盡職調查程序的管理屬於法律司的職權範圍。截至2024年2月，DLA已通知該公司，他們已進行了盡職調查，並打算向Oklo重新發放NOITA，為Eielson AFB提供熱量和電力。
•
在意向書執行日期，我們簽訂了2024年2月的意向書，確認了Equinix有興趣以一個或多個未來 - 中正式指定的價格，在20年內從我們購買電能輸出(受價格符合2024年2月意向書中包含的市場費率、折扣和最惠國條款的要求)。
​
•
響尾蛇能源 - 我們宣佈與響尾蛇能源公司簽署了一份不具約束力的意向書，其中確認了響尾蛇能源公司有興趣以購買力平價協議中正式規定的價格向我們購買為期20年的能源輸出。
​
比賽
我們的競爭對手包括其他發電技術，包括傳統的基本負荷發電技術、其他先進的核技術、有或沒有儲存的可再生能源、先進的能源儲存、具有碳捕獲的化石燃料，以及這些技術的組合。
•
傳統基本負荷--傳統基本負荷包括天然氣、煤炭、石油和大規模核能。
​
•
具有碳捕獲功能的化石燃料-化石燃料來源提供穩定的基本負載電力，但需要碳捕獲技術來提供清潔電力。碳捕獲還沒有被證明是可擴展的，以滿足需求。
​
•
帶或不帶儲能的可再生能源-風能和太陽能提供清潔能源，但由於其間歇性，無法提供穩定的基本負荷能源。當與能量存儲配合使用時，它們可以提供更可調度的能源供應，但電池存儲技術尚未被證明具有可擴展性或成本效益，無法滿足當今的需求。
​
•
其他先進的核反應堆-在不同的發展階段有幾種先進的反應堆技術，包括高温氣體反應堆、熔鹽反應堆、聚變技術和先進的輕水反應堆設計。
​
研究、開發和測試
雖然我們專注於部署成熟的技術，利用美國政府在研發方面的重大投資，但我們與外部合作伙伴在有價值的開發和測試項目上進行了合作，這些項目有助於促進我們的商業利益。
在我們的整個歷史中，我們與能源部在各種項目上進行了合作。自2016年以來，我們一直與美國能源部分擔成本，向國家實驗室投資資金，以支持各種活動，包括製造燃料原型、軟件開發、數據鑑定和執行熱運輸測試，這是核加速創新門户(Gain)計劃的一部分。這些項目有益地允許公司提供成本分擔並建議能源部為國家實驗室的研發提供資金的方向，這允許簡單的合同結構、有效的項目啟動和時間表，並使提出建議的公司的會計負擔最小，因為資金不是由公司而是國家實驗室獲得的。總體而言，我們參與了涉及三個不同國家實驗室的六個GAIN項目。
目前正在進行的一個關鍵收益項目是與阿貢國家實驗室(“ANL”)合作的一個項目。我們是第一家使用熱液壓實驗測試項目(“Theta”)的公司，該項目是安裝在ANL的機械工程測試迴路(“METL”)鈉測試設施的一次冷卻劑迴路的比例模型，該技術與我們的技術類似。自2021年以來，我們一直與ANL合作開發和執行一項測試計劃，以在我們感興趣的各種條件下提供高分辨率和高質量的熱工水力實驗數據，並根據Aurora產品線的相關場景選擇測試條件。這些數據為系統級和高保真分析工具提供了驗證數據集，這些分析工具與我們設計的運營利潤率更好地量化相關。這個
 
266
目錄
 
改進的量化可能會在未來降低必要的熱工水力設計裕度，使我們的反應堆能夠在更高的温度和更高的功率下運行，從而提高經濟性並擴大潛在市場。
知識產權
我們使用的基本基礎技術是在20世紀60年代和90年代開發的，包括作為IFR計劃的一部分。因此，一般的技術方法是公共知識，那個時代的所有原創、基礎專利自那以來都已到期。然而，知識產權(“IP”)是我們業務的一個重要差異化因素，我們儘可能地為我們的知識產權尋求保護。我們依靠專利、版權、商業祕密和商標法的組合，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的專有權利。我們不斷審查我們的開發努力，以評估新知識產權的存在和可專利性。截至2023年7月，我們在美國有一項已頒發的專利和五項待決的專利申請。這項技術也受到美國政府的出口管制。
此外，我們還以商業祕密的形式保護我們的知識產權。我們相信，這一知識產權戰略使我們能夠更快地採取行動，不會在專利過程中花費過多的時間和資源，並最終使我們能夠更有效地保護信息。此外，由於與許多其他核反應堆開發商相比，我們是獨一無二的，因為我們沒有接受政府資助來開發我們的反應堆技術，我們不受政府的專利要求和考慮，並與政府分享知識產權。據我們所知，沒有發生過侵權或盜用商業祕密的情況。
我們還尋求在美國和國外的一些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。為了保護我們的品牌，截至2024年3月，我們在美國有四個正在處理的商標申請。
員工和人力資本
我們擁有一支技術含量很高、由創始人領導的團隊。我們的首席執行官Jacob DeWitte和首席運營官Caroline Cochran的聯合創始人分別擁有約20年和15年的核技術經驗。他們的經驗包括麻省理工學院核工程研究生學位，以及之前在工業和能源部的工作。
截至2024年2月22日，Oklo擁有72名全職員工，分佈在美國24個不同的州。我們的團隊成員擁有8名工程或理科博士和31名碩士學位。我們還有6名員工，他們以前是NRC的工作人員，累積起來代表了NRC幾十年的經驗。
{br]我們的員工是我們成功的核心，也是我們公司背後的動力。我們積極尋找具有卓越技術和專業知識的人員，以確保我們的技術嚴謹和卓越。我們的團隊通常由個人對我們的使命充滿熱情的人組成，往往是出於致力於氣候變化解決方案或支持人類繁榮的願望，這導致了非凡的團隊合作和奉獻精神，超越了典型工作場所的激勵。
在投資吸引頂尖人才的同時，我們也致力於他們的福祉和留住。我們非常重視在我們的組織內促進健康倡議。這些努力包括全面的公司贊助的健康福利、保險和一系列健康計劃的健康津貼。
以尊嚴和尊重對待我們的員工是沒有商量餘地的。我們主張培養一種重視每個人的貢獻、頌揚多樣性並鼓勵公開對話的工作場所文化。我們很自豪能提供公平、有競爭力和公平的薪酬方案，甚至為那些想要獲得公司所有權的人提供選擇。
培養一種認可和欣賞員工奉獻精神和努力工作的文化，培養員工的自豪感和同志情誼，從而形成一支充滿幹勁和敬業精神的團隊。我們相信，投資於我們的員工和他們的福祉創造了一個積極和充滿活力的工作環境，最終推動了我們的成功。
 
267
目錄
 
在我們的核心，我們歡迎思想、經驗、視角、背景和能力的多樣性，以此作為創新的催化劑。我們相信，這種多樣性提高了我們團隊交付的解決方案的質量，因為我們知道，不同的觀點會帶來更好的結果。我們對包容性文化的堅定不移的承諾使我們能夠創造一個珍視不同意見、重視個人技能並慶祝員工獨特經歷的工作環境。我們的團隊包含了相當多的多樣性：24%的全職員工是女性，包括我們的一位創始人，大約20%屬於歷史上代表性不足的羣體。雖然我們的業務性質是專業化的，但我們已經能夠招聘和培養具有不同背景的人才。我們的團隊成員來自初創企業、財富500強和全球公司，擁有許多行業的經驗，包括核電、航空航天、汽車和技術。
設施
我們在加利福尼亞州聖克拉拉和華盛頓特區都設有辦公室。我們在聖克拉拉的辦公室是我們的公司總部，由大約7350平方英尺的辦公空間組成，可容納我們的高管以及工程和運營團隊成員。我們的華盛頓特區辦公室由大約200平方英尺的專用辦公空間以及共享的會議室和其他便利設施組成，並容納了我們的政府事務團隊。
我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們正在積極評估美國的地點，以增加新的設施或擴大現有的設施，因為我們增加員工和擴大我們的業務在未來。我們相信，在商業上合理的條件下，將會有合適的額外空間可供使用，以適應我們未來的增長。
政府規章
任何類型的發電廠通常都要經歷一系列偶爾宂長的審批流程 - ，例如，地方或州的審批、受監管的公用事業審批、獨立的系統運營商以及聯邦能源管理委員會(“FERC”)的審批。在核電站的情況下，聯邦核管理委員會的許可程序是管理程序，這個聯邦程序的嚴格性在很大程度上取代了州或地方的要求。許多客户感興趣的是，在更廣泛的監管領域內存在多少障礙。
如監管部分所述，核管理委員會是商業核電廠審查和許可的牽頭機構。審查由兩個主要主題領域組成：安全審查和環境審查。在環境審查期間，NRC與合作的聯邦機構、州、地方和部落當局進行磋商，以確保相關各方瞭解並承認正在考慮的許可行動。在某些情況下，個別州可能會有與核電站建設和運營相關的額外規定。環境審查要求NRC考慮任何州、地方和部落的利益相關者。國家一級的當局，如控制取水許可的當局和州公用事業委員會，如果核電站需要水或連接到電網，就要求核電站遵守。值得注意的是，由於Oklo預計每一座發電廠的部署都不需要大量的當地水資源，Oklo不一定需要獲得州一級環境機構的許可才能獲得水的獲取。此外，Aurora發電廠的許多客户不涉及到更廣泛的電網和/或州際電網的連接，在這種情況下，預計工廠將不屬於FERC的管轄範圍。
NRC許可程序還包括聽證機會，有資格的公眾有機會就為什麼不應允許許可行動提出論點。我們預計，由於應急規劃區最少，特別是與傳統核電站相比，具有地位的個人或組織的數量將微乎其微，這縮小了那些可能受到許可行動影響的人的範圍。此外，與大多數傳統核電站相比，州、地方和部落的挑戰預計將顯著降低。在我們之前提交的申請中提供了一個小案例研究。核管理委員會接受審查申請，開啟了公眾幹預的時間段。在此期間，沒有提交任何干預請願書，僅收到了在 之外拒絕申請的反常請願書
 
268
目錄
 
這段時間，不是由任何當地社區成員 - 提出的，這被全國步槍協會一致駁回。州或地方監管機構也可能要求奧羅拉發電廠或其他Oklo商業設施獲得許可或執照。
導出控件
我們的業務目前或將遵守或將遵守某些嚴格的美國進出口管制法律，包括隸屬於美國商務部的工業和安全局的《出口管理條例》、美國能源部發布的法規和NRC發佈的法規。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益，並促進其防擴散政策。核技術的出口，也被稱為技術數據，以及美國人員對外國核項目的援助，由美國能源部根據第10 CFR第810部分進行控制，而與核技術相關的商品的進出口則由NRC根據第10 CFR第110部分進行控制。商務部對某些“兩用”物品以及相關的外國援助進行管理。在我們出口技術、設備或材料、我們的服務或與外國實體合作之前，可能需要獲得政府授權。
負責管理核出口管制法規的美國政府機構有一定程度的自由裁量權來解釋和執行這些法規。這些機構在批准、拒絕或制定關於授權從事受控活動的特定條件方面也有很大的自由裁量權。
法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能範圍很複雜，並導致很大的不確定性；它們可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。我們目前沒有針對我們的任何索賠、訴訟或訴訟，這些索賠、訴訟或訴訟單獨或總體上被認為對我們的業務具有重大意義，或可能對我們未來的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
 
269
目錄​
 
奧克洛管理層對財務的討論和分析
作業情況和結果
以下討論和分析提供了Oklo管理層認為與評估和了解Oklo的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的歷年經審計的年度綜合財務報表以及本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。討論和分析還應與題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節中的未經審計備考濃縮合並財務信息一併閲讀。本討論包含基於Oklo公司目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這主要是由於在題為“與奧克洛公司合併後的業務和運營有關的風險因素 - 風險”和“有關前瞻性陳述的告誡説明”章節中討論的事項。除文意另有所指外，本節中提及的“Oklo”、“公司”、“我們”及其他類似術語均指在業務合併完成前Oklo及其附屬公司的業務，業務合併完成後將是完成業務合併後公司的業務。
概述
我們成立於2013年，目標是通過大規模開發清潔、可靠、負擔得起的能源解決方案來徹底改變能源格局。全球對可靠、清潔能源的需求正在迅速增長，《財富》全球公司中有63%公開承諾到2050年減排，預計到2030年全球新清潔發電的年支出將達到2萬億美元。我們正在尋求兩條互補的途徑來滿足這一需求：向客户提供可靠的商業規模能源，以及向美國市場銷售廢核燃料回收服務。
我們正在開發下一代快速裂變發電廠，稱為“發電站”。在我們差異化的構建、擁有和運營的商業模式中，我們計劃以電力和熱能的形式直接向客户銷售電力，我們相信這可以讓客户快速採用。此外，我們在開發燃料回收方面處於核工業的領先地位，可以釋放用過燃料的能量含量；我們也相信這一業務部門可以通過垂直整合和保護我們的燃料供應鏈來補充我們的市場地位。
我們正在努力將快速裂變技術商業化，這是由美國政府運營了30多年的快速裂變工廠實驗增殖堆-II(EBR-II)所展示的。我們名為“Aurora”的強大產品線建立在這一經過驗證和演示的技術遺產基礎上。我們的Aurora動力機產品線設計為本質安全，能夠使用新鮮或回收燃料運行，並生產15-50兆瓦的電力(“兆瓦”)。由於Aurora核電站的設計是通過利用高能或“快”中子的能量來運行的，它們將能夠利用現有常規核電站使用過的核燃料中剩餘的大量能源儲備，這些核燃料目前被認為是核廢料。我們估計，全球有足夠的核廢料形式的能源，可以滿足美國使用快裂變發電廠預計100年的電力需求。
我們已經實現了幾個重要的部署和監管里程碑，包括從美國能源部(DOE)獲得愛達荷州國家實驗室(INL)場地的場地使用許可，以及INL為愛達荷州的一個商業規模的Aurora發電站獲得燃料獎勵。我們已經宣佈了在俄亥俄州南部再建兩座奧羅拉發電站的計劃，並已初步選定為艾爾森空軍基地提供電力和供熱。此外，我們在多個行業擁有強大的潛在客户接洽渠道，已經簽署了不具約束力的意向書，我們相信這些意向書可能會導致部署總計超過700兆瓦的Aurora發電站。市場對我們解決方案的早期興趣體現了對我們各種規模的動力公司和差異化商業模式的潛在需求。我們的第一個動力裝置計劃在2026年或2027年部署。
我們的業務模式
一旦投入使用，我們的主要產品將是我們的Aurora發電站產生的能源。我們計劃的業務模式是通過購電協議(PPA)向客户銷售能源，如
 
270
目錄
 
反對出售我們的動力設計。這種商業模式允許經常性收入，有機會在提高運營效率的情況下獲取盈利能力，並支持新穎的項目融資結構。這種商業模式使我們有別於傳統核電行業、先進裂變行業的其他公司，以及其他更大規模的能源類型，如天然氣。通過PPA銷售電力是可再生能源行業的普遍做法，這表明這種商業模式對於我們Aurora產品線目標規模範圍內的發電廠是可行的(即，從15兆瓦開始，到預期的50兆瓦)。
傳統核電行業由大型(從大約600兆瓦到超過1,000兆瓦)輕水反應堆的開發商組成，他們將反應堆設計出售或許可給大型公用事業公司，然後這些公用事業公司建造和運營核電站。開發商對設計監管審批的關注可能會鎖定某些生命週期監管成本，這些成本由業主-運營商在施工和運營期間實現。因此，開發人員和所有者-運營商之間的生命週期成本影響通常沒有得到協調一致的解決，監管戰略也沒有全面實現技術固有安全特性的生命週期好處。到目前為止，先進的裂變行業在很大程度上遵循了開發商尋求設計認證或批准的歷史藍圖，以及承擔未來許可負擔的公用事業公司。雖然有許多先進的反應堆設計者正在開發比核電行業傳統使用的反應堆規模更小的反應堆，但這些開發商中的大多數通常都在尋求監管部門批准將這些較小的反應堆分組作為規模為200兆瓦到1000兆瓦的單一較大核電站的一部分。
相比之下，我們計劃成為我們發電廠的設計者、建造者、所有者和運營者，並計劃專注於小型發電廠(15兆瓦到50兆瓦)。因此，我們有動力堅持不懈地關注安全、維護良好、成本效益高的發動機的整個生命週期，並全面實施本質上安全、簡單設計的好處。我們預計這種方法將使我們能夠以綜合的方式減少和管理生命週期監管和運營成本，而不是核電行業使用的歷史模式，即在開發商和公用事業公司之間劃分激勵和責任。
按購買力平價銷售電力遵循全球電力市場既定的收入模式。雖然這種模式更多地用於可再生能源解決方案，但我們認為它對我們來説是一個有吸引力的模式，因為與其他核電站相比，我們的發電站規模相對較小，預期資本成本較低。此外，我們的模式旨在以傳統許可模式所不具備的方式產生經常性收入。例如，在傳統的技術許可模式中，在出售外觀設計之後，經常性收入取決於包括燃料服務在內的服務合同的銷售，這可能導致中間商壓低價格。我們預計，由於我們預期有利的機組經濟效益，我們的動力裝置將從運營的第一年開始盈利。我們還相信，這種方法將推動單位增長，並使我們最終能夠推出我們的動力產品的更高產量版本。
我們認為，我們的潛在客户希望購買電力，而不是擁有或運營發電廠，並且會更喜歡滿足他們的環境和運營目標的負擔得起的解決方案。我們計劃通過提供最低甚至可能為零的前期成本和更快的交付時間來進一步加快客户的採用。憑藉來自超過700兆瓦潛在客户的非約束性意向書，我們相信我們的電源非常適合分散使用案例中的目標市場，如數據中心、國防、工廠、工業客户、離網和農村客户以及公用事業。
除了在PPA下銷售電力外，我們相信我們有機會通過我們先進的核燃料回收技術來增強我們的使命。我們正在積極發展核燃料回收能力，目標是到本世紀30年代在美國部署一個商業規模的燃料回收設施。用過的核燃料廢料仍然含有90%以上的能量，我們相信全球有足夠的用過的核燃料形式的能源，可以滿足美國使用快裂變發電廠100年的預期電力需求。自1950年以來，產生了90,000多噸用過的核燃料廢物，每年還會產生2,000噸。目前，其他國家回收使用過的核燃料廢料，但美國沒有，而且有巨大的機會這樣做。我們的反應堆是專門為使用新鮮或回收的核燃料而設計的，核燃料回收可以為我們的電力銷售業務提供未來的利潤率提升，以及新的收入來源的潛力。
 
271
目錄
 
業務組合
OKLO於2023年7月11日簽訂合併協議。如果業務合併得到我們的股東和ALTC股東的批准，並且合併協議中概述的條件和其他慣常的完成條件得到滿足或放棄，Oklo將與Merge Sub合併，Oklo將作為ALTC的全資子公司繼續存在。
該業務合併預計將計入反向資本重組。出於會計目的，Oklo將被視為收購方，而交易結束後公司將成為美國證券交易委員會的繼任者登記公司，這意味着Oklo之前的財務報表將在交易結束後公司未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，ALTC將被視為被收購的公司。完成業務合併後，預計完成交易後公司未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化將是現金和現金等價物的估計增加，在1.25億美元的情況下，現金和現金等價物估計增加到約107.9,000,000美元，在不贖回的情況下，估計增加到約309.3,000,000美元，其中包括允許股權融資(如下文在最近的發展中進一步描述)。ALTC和Oklo的直接和增量現金交易總成本估計約為4140萬美元，將被視為現金收益的減少額，1360萬美元從用於股票發行成本的額外實收資本中扣除，剩餘餘額反映為額外的累計赤字。更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
作為業務合併的結果，Oklo將成為一家上市公司的繼任者，這將需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以符合上市公司的監管要求和慣例。根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，關閉後的公司將被歸類為新興成長型公司。業務合併完成後，完成合並後的公司將獲得一定的披露和監管減免，由美國證券交易委員會根據就業法案提供，作為一家新興的成長型公司。
最近的發展
在2024年2月16日(“意向書執行日期”)，我們簽訂了2024年2月的意向書，確認Equinix有興趣從我們的大公司購買電力，為其在美國的數據中心提供服務。預計2024年2月意向書中包含的條款和條件將進一步擴大，具體到一項或多項購電協議(S)(每個協議均為“PPA”)內的未來部署。PPA的條款預計將包括但不限於以下內容：(1)確定部署地點；(2)費用；(3)司法和監管要求；(4)時間表；(5)工程；(6)生產製造；(7)業務業績；以及(8)完成每個地點具體PPA所需的詳細條款。
Equinix有興趣從我們購買電能輸出，期限為20年，價格預計將在一個或多個未來PPA中正式指定(受價格符合2024年2月意向書中包含的市場費率、折扣和最惠國條款的要求)。此外，Equinix將有權續簽和延長額外20年的PPA。
受2024年2月《意向書》條款的限制，在《意向書》執行日期後的三十六(36)個月內，Equinix將繼續享有優先購買權，購買由我們在美國開發的發電站產生的能源輸出，但不包括向任何政府實體提供輸出的發電站和位於愛達荷州的發電站。亞利桑那州和俄亥俄州(任何非排除發電廠在此被稱為“覆蓋設施”)的電力容量不低於任何覆蓋設施輸出的能量的100兆瓦，以及覆蓋設施(“ROFR”)累計最大輸出總能量的500兆瓦(“ROFR能量總量”)。在我們可以提出與第三方買家簽訂PPA或類似協議或以其他方式出售任何承保設施的第一批100兆瓦能量(此處稱為“初始ROFR能源”)之前，我們必須向Equinix遞交書面通知(“ROFR通知”)，告知該意向，包括與該承保設施有關的實質性條款。Equinix同意在收到任何ROFR通知後的指定期限內通知我們(“ROFR要約”)，是否選擇在 購買ROFR Energy
 
272
目錄
 
ROFR通知中規定的條款。如果Equinix及時提供ROFR報價，我們需要與Equinix就ROFR報價所涵蓋的ROFR能源進行獨家談判，我們和Equinix必須本着誠意進行談判，並在所有行動中盡我們最大努力，在指定的時間段內按照ROFR通知中規定的條款執行最終的PPA。
如果Equinix選擇不行使其ROFR或未能及時交付ROFR要約，我們將有權通過以下任一方式出售受ROFR通知約束的能源：(I)與Equinix接洽，以確定其是否願意選擇以等於或高於適用ROFR通知中所述條款的條款代表其向第三方銷售此類能源(“二級權利”)，或者(Ii)如果Equinix不選擇行使二級權利，我們可以出售受ROFR約束的能源的容量等價物，在不影響Equinix未來的ROFR的情況下，按照總體上不低於適用ROFR通知中所述的條款，向第三方出售這些條款。
我們同意，根據2024年2月的意向書條款，我們不會與任何當前或潛在的第三方客户簽訂任何意向書、PPA或類似的協議或諒解(各自的“其他協議”)，這些意向書、PPA或類似協議或諒解(各自為“其他協議”)不會在2024年2月的意向書日期或之後生效，這些協議條款、實質性條款或最惠國定價將比2024年2月的意向書中設定的條款、實質性條款或最惠國定價更優惠。我們還向Equinix授予了某些信息和審計權。
為了換取2024年2月的意向書中包含的ROFR和其他權利，Equinix在2024年3月向我們支付了2024年2月的LOI金額。關於支付2024年2月的意向書金額，Equinix有權在未來的PPA(地點待定)中以我們要求提供給Equinix的最惠國定價10%的折扣獲得電力供應；前提是PPA中規定的定價應包括必要的額外折扣，以便在PPA期間相對於最惠國定價節省的總金額與付款相同。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中標題為“風險因素”的部分所討論的那些因素。
產品開發計劃
我們計劃利用我們正在開發的下一代快速裂變發電站，向各種潛在客户出售電力，包括數據中心、國防、工廠、工業客户、離網和農村客户以及公用事業。
任何先進的裂變發電廠的商業部署都需要在設計、建造和運營方面獲得監管部門的批准。我們的監管策略一直專注於定製組合許可證申請。我們於2020年3月向NRC提交了初始的定製組合許可申請，該申請在2022年被無損地拒絕，我們正在努力提交更新的定製組合許可申請供審查。2020年3月，我們成為第一家提交定製合併許可證申請的先進裂變公司，我們仍然是唯一家這樣做的公司。目前還不確定，我們何時才能獲得監管部門對我們任何一座發電廠的設計、建造和運營的批准。如果我們沒有獲得此類批准，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，而且這一過程所需的時間或成本可能比我們預期的更長。
 
273
目錄
 
此外，我們計劃成為我們發電廠的設計者、建造者、所有者和運營者，並計劃專注於小型發電廠(15兆瓦到50兆瓦)。因此，我們有動力堅持不懈地關注安全、維護良好、成本效益高的發動機的整個生命週期，並全面實施本質上安全、簡單設計的好處。我們預計這種方法將使我們能夠以綜合的方式減少和管理生命週期監管和運營成本，而不是核電行業使用的歷史模式，即在開發商和公用事業公司之間劃分激勵和責任。然而，這種模式將我們直接暴露在建造、擁有和運營我們的動力工廠的成本之下。我們的成本預測在很大程度上依賴於燃料和原材料(如鋼鐵)、設備以及技術和建築服務提供商(如工程、採購、建築公司)。我們將依賴的全球供應鏈近年來受到通脹、銀行業不穩定、戰爭和其他敵對行動、新冠肺炎大流行和其他經濟不確定性的重大影響，導致潛在的重大延誤和成本波動。未來類似的發展可能會從部署和成本角度影響我們的業績。
運營計劃
為了推進我們在2026年或2027年部署第一臺發電機的目標，我們計劃在2024年期間參與以下關鍵舉措：
•
核管理委員會(NRC)的監管審批進展情況，包括我們的下一個聯合運營許可協議(COLA)的申請前準備情況評估，預計將於2024年上半年開始。
​
•
就商業燃料製造許可向NRC發起監管申請前相關活動。
​
•
繼續與燃料回收相關的工作，例如與NRC進行應用前監管協調工作，獨立和與能源部合作進行研發，重點放在設施和工藝設計上。
​
•
在燃料製造方面與INL合作，包括為監管審查和設施設計定稿準備文件。
​
•
與燃料濃縮、燃料製造和其他關鍵供應鏈要素相關的高級合作伙伴關係，以及其他採購活動，以擴大我們的燃料採購供應鏈。
​
•
執行我們供應鏈中的關鍵非燃料元素，包括汽輪發電機採購、鋼鐵和其他建築投入。
​
•
建設奧羅拉電站的進度工程採購和施工談判。
​
•
開始為INL和俄亥俄州Piketon已宣佈的設施進行現場準備，並在阿拉斯加的艾爾森空軍基地進行類似的計劃。
​
•
通過與多個潛在客户簽訂購電協議，協商並簽署其他購電意向書。
​
•
繼續招聘更多人員並實施實現我們業務戰略所需的流程和系統。
​
截至2023年12月31日的年度，我們的總運營費用為18,636,017美元。我們預計2024年的總運營費用將在400,000,000美元至50,000,000美元之間。
核能產業
核能行業在一個政治敏感的環境中運營，我們商業模式的成功執行取決於美國和其他國家公眾對核能的總體支持。最近，美國政府通過兩黨行動表示，它認識到核能在滿足美國日益增長的能源需求方面的重要性。然而，美國當前的政治環境隨時可能發生變化，包括應對我們無法控制的事件和情況，以及對此類事件和情況的看法。此外，
 
274
目錄
 
第三方的反對可能會推遲我們的商業模式所需的許可。因此，我們的表現將在一定程度上取決於總體上影響監管核能行業的觀點和政策的因素，而從長遠來看，這是我們無法預測的。
運營結果的關鍵組成部分
運營費用
歐克陸的運營費用包括研究和開發以及一般和行政費用。
研究與開發
研發(“R&D”)費用是指開發我們的技術所產生的成本。這些費用包括人員費用，包括薪金、僱員福利費用、獎金和基於股票的補償費用、軟件費用、計算機費用、硬件和實驗用品，以及外部工程承包商的分析工作和諮詢費用。我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用，但有時會在接下來的時間段收到報銷。
OKLO有幾個回收技術項目通過能源部高級研究項目機構 - 能源(“ARPA-E”)和能源部技術商業化基金(“TCF”)授予研發成本分攤項目。TCF項目不涉及向Oklo償還任何資金。最初為每個成本分攤項目批准了預算，當發生某些費用和設備資本支出時，此類費用或資本支出將報告給ARPA-E，然後ARPA-E將此類費用或資本支出的預定百分比償還回Oklo。這些費用被歸類為研發費用，然後部分報銷。
一般和行政
{br]我們的一般和行政(“G&A”)費用主要包括與研發無關的各種費用，如人事費用、監管費用、推廣費用、與知識產權維護和備案相關的費用、餐飲和招待費用、差旅費用以及與外部專業服務(包括法律、工程、營銷、人力資源、審計和會計服務)相關的其他支出。人員成本包括工資、福利和基於股票的薪酬支出。隨着我們不斷壯大和擴大我們的員工隊伍和業務，以及與上市公司運營相關的成本增加，我們預計在可預見的未來，我們的G&A費用將會上升。
其他收入(虧損)
其他收益(虧損)包括利息收入和與簡單的未來股權協議(“保險箱”)相關的重新計量損益。
所得税
所得税主要包括我們開展業務的某些司法管轄區的所得税。我們對遞延税項資產有充分的估值準備，包括淨經營虧損結轉和主要與研發相關的税收抵免。到目前為止，由於我們是預收入，所得税一直是最低限度的。
 
275
目錄
 
運營結果
下表列出了我們所列年度的運營業績。財務業績的逐年比較並不一定表明未來的業績。
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
下表列出了我們在所示期間的歷史業績以及期間之間的變化：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023年與2022年
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 9,763,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,024,267 ​ ​ ​ ​ $ 3,739,066 ​ ​ ​ ​ ​ 62.1% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,872,684 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,544 ​ ​ ​ ​ ​ 4,872,140 ​ ​ ​ ​ ​ 121.8% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 18,636,017 ​ ​ ​ ​ ​ 10,024,811 ​ ​ ​ ​ ​ 8,611,206 ​ ​ ​ ​ ​ 85.9% ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (18,636,017) ​ ​ ​ ​ ​ (10,024,811) ​ ​ ​ ​ ​ (8,611,206) ​ ​ ​ ​ ​ 85.9% ​ ​
其他收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未來股權簡單協議的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (13,717,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,717,000) ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ 179,440 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
其他收入合計
​ ​ ​ ​ (13,536,640) ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ (13,537,560) ​ ​ ​ ​ ​ NM% ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (32,172,657) ​ ​ ​ ​ ​ (10,023,891) ​ ​ ​ ​ ​ (22,148,766) ​ ​ ​ ​ ​ 221.0% ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (32,172,657) ​ ​ ​ ​ $ (10,023,891) ​ ​ ​ ​ $ (22,148,766) ​ ​ ​ ​ ​ 221.0% ​ ​
研究與開發
下表按類別列出了研發費用：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023年與2022年
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
研發人員的工資和員工福利
​ ​ ​ $ 6,370,703 ​ ​ ​ ​ $ 4,632,430 ​ ​ ​ ​ $ 1,738,273 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 397,909 ​ ​ ​ ​ ​ 123,376 ​ ​ ​ ​ ​ 274,533 ​ ​ ​ ​ ​ 222.5% ​ ​
訂閲費和專業費
​ ​ ​ ​ 1,342,924 ​ ​ ​ ​ ​ 380,387 ​ ​ ​ ​ ​ 962,537 ​ ​ ​ ​ ​ 253.0% ​ ​
差旅、娛樂等相關費用
​ ​ ​ ​ 557,431 ​ ​ ​ ​ ​ 314,920 ​ ​ ​ ​ ​ 242,511 ​ ​ ​ ​ ​ 77.0% ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 1,094,366 ​ ​ ​ ​ ​ 573,154 ​ ​ ​ ​ ​ 521,212 ​ ​ ​ ​ ​ 90.9% ​ ​
研發費用總額
​ ​ ​ $ 9,763,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,024,267 ​ ​ ​ ​ $ 3,739,066 ​ ​ ​ ​ ​ 62.1% ​ ​
截至2023年12月31日止年度的研發開支較截至2022年12月31日止年度增加3，739，066元或62. 1%。增加主要是由於研發人員的薪酬總額和僱員福利總額增加1，738，273美元，原因是加權平均人數增加約42%，薪金較上年增加，其他開支增加521，212美元，股票薪酬開支增加274，533美元，以及增加962，537元的訂閲費和專業費。
 
276
目錄
 
一般和行政
下表按類別列出了G&A費用：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023年與2022年
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
公司一般職能部門和財務人員的工資和員工福利
​ ​ ​ $ 3,643,749 ​ ​ ​ ​ $ 2,304,523 ​ ​ ​ ​ $ 1,339,226 ​ ​ ​ ​ ​ 58.1% ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 379,494 ​ ​ ​ ​ ​ 164,872 ​ ​ ​ ​ ​ 214,622 ​ ​ ​ ​ ​ 130.2% ​ ​
監管費用
​ ​ ​ ​ 496,184 ​ ​ ​ ​ ​ 80,136 ​ ​ ​ ​ ​ 416,048 ​ ​ ​ ​ ​ 519.2% ​ ​
專業服務
​ ​ ​ ​ 3,167,646 ​ ​ ​ ​ ​ 743,998 ​ ​ ​ ​ ​ 2,423,648 ​ ​ ​ ​ ​ 325.8% ​ ​
差旅、娛樂和其他費用
​ ​ ​ ​ 1,185,611 ​ ​ ​ ​ ​ 707,015 ​ ​ ​ ​ ​ 478,596 ​ ​ ​ ​ ​ 67.7% ​ ​
一般和行政費用合計
​ ​ ​ $ 8,872,684 ​ ​ ​ ​ $ 4,000,544 ​ ​ ​ ​ $ 4,872,140 ​ ​ ​ ​ ​ 121.8% ​ ​
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度G&A支出增加了4872,140美元，增幅為121.8。這主要是由於專業服務增加了2,423,648美元，主要是由於會計和税務服務費的增加，一般公司職能和財務人員的工資和員工福利增加了1,339,226美元，這是由於加權平均員工人數和平均工資比上一年增加了約27%，監管費用增加了416,048美元，以及與差旅、娛樂和其他費用有關的增加478,596美元。
流動資金、持續經營和資本資源
自成立以來，我們主要通過發行和出售股權、股權掛鈎工具(如保險箱)、替代安排(如允許股權融資)和優先股為我們的運營提供資金。到目前為止，我們的業務還沒有產生任何現金。
部分為了增加我們的現金資源，我們於2023年7月簽訂了合併協議，預計將於2024年年中完成。我們的合併財務報表不反映業務合併所考慮的交易。然而，即使假設1.25億美元的情景，管理層相信，業務合併後約1.079億美元的預計現金和現金等價物，包括允許股權融資，加上目前正在進行的其他投資活動，將足以為我們計劃的運營至少未來12個月提供資金。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為9867,588美元和9,653,528美元。我們繼續遭受巨大的運營虧損。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別淨虧損32,172,657美元和10,023,891美元，在經營活動中使用現金分別為15,997,695美元和9,992,525美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們累計赤字分別為61,493,444美元和29,320,787美元。
管理層預計，要成功實施我們的業務計劃並開發和營銷其產品，將需要大量持續的運營支出。這些情況使人對我們能否在隨附的合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們計劃的實施和我們作為持續經營企業的能力將取決於我們建立收入來源和籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。
我們計劃通過可能的公共或私募股權發行、債務融資、企業合作和其他方式獲取資本資源。我們亦正尋求在完成與上市公司(“ALTC”)及特殊目的收購公司(“SPAC”)於2023年7月11日訂立的合併及重組(“業務合併”)協議及計劃後，進入資本市場。我們預計將在2024年年中完成交易，這取決於ALTC和我們的股東的批准。預計這筆交易將使我們成為ALTC的全資子公司，而我們將作為ALTC的全資子公司繼續存在。我們歷來能夠通過股權和股權掛鈎工具籌集資本，如未來股權的簡單協議(“SAFE”)和替代安排，如允許股權融資，但不能保證
 
277
目錄
 
可以提供它在未來將繼續成功(如下所述)。雖然我們相信我們的預期有合理的基礎，我們將能夠籌集額外的資金或完成令ALTC和我們的股東滿意的業務合併，但不能保證我們將能夠及時完成額外的融資或完成業務合併。
隨附的綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類的影響，如果我們因未來無法獲得足夠的融資而無法繼續經營下去的話，可能需要進行這些影響。
正如隨附的合併財務報表附註14中進一步討論的那樣，在2024年第一季度內，我們執行了總額為10，232，000美元的SAFE票據，並根據2024年2月的意向性投資計劃籌集了25，000，000美元，該計劃被視為許可股權融資。
現金流對比
下表列出了我們在指定期間的現金流。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流量比較
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (15,997,695) ​ ​ ​ ​ $ (9,992,525) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (83,155) ​ ​ ​ ​ ​ (149,560) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 16,294,910 ​ ​ ​ ​ ​ 9,351,712 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ $ 214,060 ​ ​ ​ ​ $ (790,373) ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 9,867,588 ​ ​ ​ ​ $ 9,653,528 ​ ​
經營活動
在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為15,997,695美元，主要原因是我們的淨虧損32,172,657美元，被14,569,650美元的非現金調整和1,605,312美元的營運資本減少所抵消。非現金調整包括折舊和攤銷75247美元、保險箱公允價值變動損失13717 000美元和基於股份的補償777 403美元。週轉資金減少1 605 312美元的主要原因是，預付資產和其他流動資產減少126 199美元，其他資產減少25 909美元，應付賬款增加1 344 013美元，其他應計支出增加383 907美元，但因經營租賃負債使用現金22 318美元而被抵銷。
在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為9,992,525美元，主要原因是我們的淨虧損10,023,891美元，被317,780美元的非現金調整和286,414美元的營運資本增加所抵消。非現金調整包括29,532美元的折舊和攤銷以及288,248美元的基於股份的薪酬。週轉資本增加286414美元的主要原因是，預付資產和其他資產使用現金320 639美元，應付賬款使用現金75 834美元，經營租賃負債使用現金15 849美元，但其他資產減少34 189美元，其他應計支出增加59 949美元。
投資活動
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，用於投資活動的現金分別是購買物業和設備的現金83,155美元和149,560美元。
融資活動
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金來自發行保險箱的收益19,325,000美元和行使股票期權的收益114,263美元；由支付遞延發行成本3,144,353美元抵消。截至 年度的融資活動提供的現金
 
278
目錄
 
2022年12月31日來自發行保險箱的收益9,000,000美元和行使股票期權的收益355,189美元。
承諾和合同義務
我們沒有任何實質性的承諾或合同義務，但與我們出租房地產用於辦公空間的租賃有關。這些租約被歸類為經營租約，到期日各不相同，直至2024年。有關我們的承諾和合同義務的更多信息，請參閲我們所附合並財務報表中的附註12。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的我們的合併財務報表及其相關附註是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。在編制我們的綜合財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告金額和相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，任何此類差異可能是實質性的。
我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲隨附的合併財務報表中的附註2。
股票薪酬
我們根據所有基於股票的薪酬安排的估計授予日期公允價值，通過計量和確認支付給員工和非員工的所有基於股票的付款的費用，來核算基於股票的薪酬。我們承認每個受助人必需的服務期內的補償，這通常是歸屬期。我們已選擇通過在沒收發生的同一時期減少基於股票的補償來確認實際沒收。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予員工和非員工的股票期權的公允價值。公允價值的確定需要大量的判斷和估計的使用，特別是關於布萊克-斯科爾斯假設，如我們的普通股公允價值、股價波動性和預期期權壽命以對基於股權的薪酬進行估值。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量每個股票期權在授予之日的公允價值。波動率是根據幾家上市公司的實際波動率來確定的，這些公司在我們的行業領域與我們相似。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此在期權估值模型中使用預期股息收益率為零。在期權定價模型中，我們使用國債收益率曲線利率作為無風險利率，其到期日與期權的預期期限相似。我們利用期權合同期限和加權平均行權期的平均值的簡化方法來估計計算出的預期期限。
未來股權簡單協議
我們以公允價值記錄我們的保險箱，該公允價值要求市場上無法觀察到的重大投入，從而導致該工具被歸類為公允價值等級的3級計量。估值採用在以下不同情況下考慮回報的概率：(I)股權融資，其中保險箱將轉換為某些優先股；(Ii)流動性事件，其中安全票據持有人將有權獲得相當於該安全票據下投資金額的現金支付，或相當於投資金額除以流動資金價格的普通股數量；及(Iii)解散事件，其中保險箱持有人將有權獲得相當於購買金額的部分相關收益。我們利用獨立的第三方來確定
 
279
目錄
 
在蒙特卡洛模擬方法下的保險箱，該模擬方法用於估計我們的投資資本(“MVIC”)在流動性事件中的未來市場價值，以及按每個模擬MVIC價值向安全票據持有人支付的預期款項。我們相信，這些假設將由市場參與者在評估保險箱的估值時做出。我們不斷評估這些假設和估計，因為獲得了影響這些假設和估計的額外數據。
在選擇我們用來確定保險箱公允價值的假設時有很大的判斷，其他公司可以使用類似的市場投入和經驗，並就用於計算公允價值的那些得出不同的結論。使用另一種假設可能會導致由此產生的公允價值存在差異。如果公允價值增加，導致的損失金額也會增加。相反，如果公允價值減少，費用數額就會減少。
新興成長型公司會計選舉
交易完成後，我們預計將以《證券法》(經JOBS法案修訂)所指的新興成長型公司(EGC)身份運營，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司(EGC)的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可以保留EGC地位到2026年12月31日，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過700,000,000美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再有資格獲得EGC地位。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，GCC不必遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
最近的會計聲明
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對其對我們的財務狀況的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)，請參閲我們所附合並財務報表中的附註2。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內有業務，在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是通脹和利率波動的結果。
最近，美國的通貨膨脹率上升到了幾十年來的最高水平。通貨膨脹已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、更高的運輸成本、更高的材料成本、供應短缺、勞動力成本增加和其他類似的影響。雖然材料成本、勞動力或其他通脹或經濟驅動因素的影響將影響整個核能和能源轉型行業(包括可再生能源，如太陽能和風能)，但整個行業的相對影響可能不同，行業內的特殊影響將取決於許多因素，包括材料使用、技術、設計、供應協議結構、項目管理和其他，這可能導致我們技術的競爭力以及我們建造和運營燃料製造設施、燃料回收設施和發電廠的能力發生重大變化，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營結果可能會受到美國和國際市場狀況的重大影響，包括通脹、通貨緊縮、利率、資本可用性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理市場狀況的舉措的效果。潛在客户
 
280
目錄
 
由於我們的業務和預算受到市場狀況的影響， 可能會推遲或減少在我們產品和服務上的支出。潛在客户無力向我們付款可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
此外，烏克蘭持續的軍事衝突、北大西洋公約組織(“北約”)國家、美國和其他國家的制裁和相關反制措施以及以色列和哈馬斯之間的衝突已經並可能導致額外的市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。全球供應鏈中斷越來越多地影響到材料、零部件製造和交付的可用性和成本。國家之間的軍事衝突、制裁和其他對策等中斷，以及國家之間緊張局勢的任何升級，都可能導致設備交付延遲和成本上升，這可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這些情況影響了核燃料的商業可獲得性，增加了鈾濃縮服務的成本，未來的任何額外製裁以及由此導致的俄羅斯、美國和北約國家之間的任何衝突，或者以色列和哈馬斯之間的衝突升級，都可能增加對濃縮服務價格和我們未來行動的不利影響。
部署任何能源基礎設施的資本和運營成本，尤其是像Aurora這樣的首個發電站，很難預測，並且會根據各種因素（包括市場風險因素）發生重大變化，這可能對我們的業務前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
 
281
目錄​
 
高管薪酬
AltC執行官和董事薪酬
AltC是一家“新興成長型公司”，根據JOBS法案的定義，以下內容旨在遵守適用於新興成長型公司的減少披露要求。AltC的執行官沒有收到任何現金補償提供服務給AltC，雖然AltC可能支付諮詢，發現或成功的費用，其官員，董事，股東或其關聯公司，以協助其完成其初始業務合併。這些管理人員、董事和股東將獲得與AltC代表的活動有關的任何實付費用的報銷，例如確定潛在目標企業，對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返於辦公室、工廠或潛在目標企業的類似地點以檢查其運營。
在企業合併後，AltC管理團隊的任何成員誰留在關閉後公司可能會支付諮詢，管理，或從關閉後公司的其他費用。此類補償將在確定時在8-K表格的當前報告中公開披露，以達到SEC要求的程度。
自成立以來，AltC並未根據長期激勵計劃向其任何執行官或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。
Oklo執行官和董事薪酬
為了實現歐克陸的目標，歐克陸設計了薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些分享其理念並渴望實現其使命的有才華和合格的高管。歐克勞認為，其薪酬和福利計劃應促進歐克勞的成功，並使其高管激勵和薪酬計劃與股東的長期利益保持一致。歐克陸目前的薪酬和福利計劃反映了其創業的起源，因為它們主要包括工資和獎金，以及股票期權獎勵。
Oklo董事會歷來都是根據Oklo首席執行官的意見來決定Oklo高管的薪酬。在截至2023年12月31日的一年中，Oklo被任命的高管為聯合創始人、首席執行官兼董事總裁雅各布·德維特、聯合創始人、首席運營官兼董事首席運營官卡羅琳·科克倫和首席財務官R·克雷格·比爾米爾。
本節概述歐克陸的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。除非另有説明，本節中的所有Oklo股權數字反映了業務合併前的Oklo股權。
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了的財政年度指定執行幹事的薪酬情況。
姓名和主要職務
​ ​
財政
年
​ ​
工資
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
獎金
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
Jacob DeWitte
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 211,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8,615(2) ​ ​ ​ ​ ​ 286,893 ​ ​
聯合創始人兼首席執行官兼董事
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 190,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,160 ​ ​ ​ ​ ​ 9,126 ​ ​ ​ ​ ​ 228,013 ​ ​
卡羅琳·科克倫
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 211,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,200 ​ ​ ​ ​ ​ 8,969(2) ​ ​ ​ ​ ​ 287,246 ​ ​
聯合創始人兼首席運營官兼董事
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 195,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,160 ​ ​ ​ ​ ​ 9,329 ​ ​ ​ ​ ​ 232,818 ​ ​
R.克雷格·比爾登（3）
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 115,385 ​ ​ ​ ​ ​ 3,015,873 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,846(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,195,604 ​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
反映根據FASB ASC主題第718條計算的適用年度內授予的期權獎勵的總授予日期公允價值。
​
 
282
目錄
 
(2)
代表僱主對每位指定高管的2023年401(K)計劃賬户的繳費。
​
(3)
Bealmear先生於2023年8月開始擔任Oklo的首席財務官。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
2023財年和2022財年，Oklo任命的高管的薪酬計劃包括基本工資和以現金獎金形式發放的激勵性薪酬。
基本工資
基本工資的確定水平與行政人員的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱。2023財年，德維特先生、科克倫女士和比爾默先生的年基本工資分別為22.4萬美元、22.4萬美元和30萬美元。德維特先生、科克倫女士和比爾梅爾先生目前的年基本工資分別為29.5萬美元、28.5萬美元和30萬美元。
現金紅利薪酬
現金獎金的水平也與高管的職責和權力、貢獻、先前的經驗和持續的業績相稱。2023財年，我們任命的高管的現金獎金為：德維特先生67,200美元，科克倫女士67,200美元，比爾默先生62,500美元。此外，於2024年3月，本公司董事會批准向DeWitte先生發放250,000美元的一次性特別現金獎金，以表彰他在執行2024年2月的意向書方面對本公司的領導和重大貢獻。
2016股票激勵計劃
歐克洛董事會於2016年通過了《2016年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2016計劃》)，歐克洛的股東也通過了《2016年度股權激勵計劃》。如果2024年股票激勵計劃獲得ALTC股東的批准，如激勵計劃提案中所述，預計2016年計劃將終止，在業務合併完成後，2016年計劃將不再授予2016年計劃下的獎勵。2016計劃下的所有未償還獎勵將由ALTC承擔，並在業務合併完成後對關閉後的公司A類普通股股票可行使。被提名的高管中沒有一人持有2016年計劃下的任何獎項。
2016年計劃定期進行修訂，最近一次是在2021年，以增加Oklo根據2016年計劃可供發行的普通股數量。2016年計劃允許授予激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵。ISO只能授予Oklo的員工。所有其他獎項可能授予Oklo的員工、董事、顧問和顧問。
根據2016年計劃，目前共有2,538,514股Oklo普通股預留並可供授予。截至2024年3月25日，以加權平均行權價每股11.17美元購買Oklo普通股1,721,008股的股票期權已發行。
以下介紹2016年計劃的條款。
管理。Oklo董事會或由Oklo董事會授權的委員會負責管理2016年的計劃。根據2016年計劃的條款，管理人除其他事項外，有權確定授予獎勵的合格人員和時間，決定每項獎勵的條款和條件(包括受獎勵的股份數量、獎勵的行使價格(如果有)，以及獎勵將被授予並在適用的情況下變為可行使的時間)，修改或修改未完成的獎勵，或接受交出未完成的獎勵並替換新的獎勵，以加快獎勵可以歸屬或行使的時間(S)，並解釋和解釋2016年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵
選項。Oklo的員工和服務提供商曆來根據2016年的計劃獲得股票期權。沒有一名被點名的執行幹事根據2016年計劃獲得股票期權。
公司交易。如果Oklo是合併或合併的一方，或者在出售Oklo的全部或幾乎所有股票或資產的情況下，根據2016年計劃授予的獎勵將以
 
283
目錄
 
由管理員決定的處理方式。此類待遇可包括但不限於以下一項或多項未決裁決：
•
倖存實體或其母公司對裁決的延續、承擔或替代；
​
•
取消任何未行使的獎勵，如果在通知參與者取消獎勵後的指定期限內未行使；或
​
•
取消獎勵的既有部分，以換取相當於適用於獎勵的每股行使價格超過受獎勵限制的股份價值的付款(如果有)。
​
管理員沒有義務以相同的方式處理所有獎勵。管理人有權隨時酌情規定，2016計劃下的獎勵將在與公司交易相關的基礎上加速授予，或修改或修改獎勵，只要這種修改或修改不與2016計劃的條款相牴觸，或不會在未經參與者同意的情況下導致參與者的權利受損。
大小寫變化。如果Oklo普通股的資本結構發生某些特定的變化，如股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重新分類、股票組合、剝離或向Oklo普通股持有者分配任何股息或分配(普通現金股息除外)，將自動在(I)根據2016年計劃可供未來授予的每種股票的數量和種類、(Ii)每個未償還期權和所有限制性股票的數量和種類、(Iii)受每個未償還期權限制的每股行使價中進行比例調整。(Iv)每項已發行股票增值權的數目、每股撥備及計量價格；。(Iv)適用於根據2016年度計劃授予的股份的任何回購價格；及。(V)股份及每股相關撥備及其他以股份為基礎的獎勵的購買價格(如有)。
修改或終止。如果修改增加了可供發行的股票數量或實質性改變了有資格獲得激勵性股票期權的人員類別，則管理人可隨時修改、暫停或終止2016年計劃，但須經股東批准。
員工福利和津貼
歐克陸向其指定的執行官提供的福利與向其所有員工提供的福利相同，包括健康，牙科和視力保險;重大疾病保險;人壽保險;意外保險;醫院賠償保險;短期和長期殘疾保險;以及符合税收資格的401（k）計劃，歐克陸代表其員工提供安全港捐款。
歐克陸不保留任何行政人員特定的福利或津貼計劃。
與我們指定的執行官和其他執行官的僱傭安排
奧克洛目前分別與德維特先生、科克倫女士和比爾米爾先生各保留一份聘書，摘要如下。此外，每一位被提名的高管都簽署了Oklo的創始人發明、保密、競業禁止和競業禁止協議，其中包含某些習慣性限制性契約，如下所述。
與Jacob DeWitte的協議
Oklo與Oklo首席執行官DeWitte先生簽訂了一份聘書，日期為2015年6月1日(《DeWitte聘書》)。根據DeWitte聘書的條款，DeWitte先生2015年的基本工資為74,000美元，該基本工資可根據正常商業慣例並由Oklo全權酌情調整。根據DeWitte要約函的條款，De DeWitte先生承認，他之前獲得了300萬股Oklo普通股的限制性股票獎勵。2024年3月30日，Oklo與DeWitte先生簽訂了僱傭協議，取代DeWitte先生的聘書，以紀念他目前的僱傭條款，包括他目前29.5萬美元的年基本工資。
 
284
目錄
 
此外，2013年12月31日，De DeWitte先生簽訂了《創始人發明、保密、競業禁止和競業禁止協議》，其中包含(I)慣常的發明轉讓和保密條款以及(Ii)終止僱傭後一年的競業禁止和競業禁止條款。
2018年1月20日，德維特先生簽署了一份股票轉讓協議，將80萬股普通股轉讓給科克倫女士。
2024年3月25日，DeWitte先生簽署了兩份股票轉讓協議，將總計354,000股普通股轉讓給某些家庭成員，用於遺產規劃。
與卡羅琳·科克倫的協議
Oklo與Oklo首席運營官Cochran女士簽訂了一份聘書，日期為2015年6月1日(《Cochran聘書》)。根據Cochran聘書的條款，Cochran女士2015年的基本工資年率為74,000美元，基本工資可根據正常商業慣例並由Oklo全權酌情調整。根據科克倫要約信的條款，科克倫女士承認，她之前獲得了1,000,000股Oklo普通股的限制性股票獎勵。2024年3月30日，Oklo與Cochran女士簽訂了一項僱傭協議，該協議取代並取代了Cochran的聘書，以紀念她目前的僱傭條款，包括她目前28.5萬美元的年基本工資。
此外，2013年12月31日，Cochran女士簽署了《創辦人發明、保密、競業禁止和競業禁止協議》，其中包含(I)慣常的發明轉讓和保密條款以及(Ii)終止僱用後一年的競業禁止和競業禁止條款。
與R.Craig Bealmear的協議
Oklo與Oklo的首席財務官Bealmear先生簽訂了一份聘書，日期為2023年8月1日。根據聘書條款，OKLO BALMEAR先生於2023年收取基本薪金，年薪為30萬美元，該基本薪金可根據正常商業慣例不時調整，並可由Oklo全權酌情決定。根據聘書條款，Bealmear先生有資格以50%的目標比率獲得年度獎金。
此外，在開始受僱時，Bealmear先生獲得了以每股19.28美元的行使價購買218,700股Oklo普通股的選擇權。該購股權將以Bealmear先生在每個歸屬日期的持續服務為基準，在五年期間內歸屬，連續服務12個月後20%的股份歸屬，此後每個月連續服務完成後歸屬60分之一的股份。
此外，2023年8月1日，Bealmear先生簽署了一份發明和保密協議和一份非徵求協議，其中包括(I)慣常的發明轉讓和保密條款，以及(Ii)終止僱傭後一年的非徵求契諾。
2023年年底傑出股權獎
下表列出了截至2023財政年度末Oklo指定執行官未行使期權的信息。截至2023財政年度，DeWitte先生和Cochran女士均未持有任何尚未行使的股權獎勵。
名稱
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可行使
​ ​
選項
行使價
($)
​ ​
選項
過期
日期
​
R.克雷格·比爾登
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,700(1) ​ ​ ​ ​ $ 19.28 ​ ​ ​ ​ ​ 12/22/2033 ​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
285
目錄
 
​
(1)
該期權根據Bealdeen先生在每個歸屬日為Oklo的持續服務為期五年，其中20%的股份在2023年8月1日之後連續服務12個月後歸屬，剩餘股份的1/48將在此後每個月的連續服務完成後歸屬。
​
非員工董事薪酬計劃
Oklo目前沒有正式安排讓非僱員董事因在Oklo董事會或其委員會的服務而獲得報酬。德維特先生和科克倫女士在擔任董事期間不會獲得額外報酬。
薩姆·奧特曼，雅各布·德維特，卡羅琳·科克倫，中將(眾議員)在完成業務合併後，約翰·詹森、理查德·W·金茲利、邁克爾·克萊恩和克里斯·賴特預計將擔任後關閉公司的董事。
完成業務合併後，公司擬對非僱員董事實施薪酬政策。此類政策將包括每年為所有非僱員董事預留現金，以及由薪酬和人力資本委員會決定的股權贈款以及與出席董事會和委員會會議有關的合理費用的報銷。有關非員工董事薪酬政策的建議條款，請參閲標題為“ - 董事業務合併後的高管和董事薪酬”一節。
業務合併後的高管和董事薪酬
高管薪酬
關閉後公司關於業務合併後高管薪酬的政策預計將由關閉後公司董事會與其薪酬和人力資本委員會協商執行。關閉後的公司還可以依賴第三方的數據和分析，如薪酬顧問，與其補償方案有關。收盤後公司打算設計和實施計劃，以提供足以吸引、激勵和留住收盤後公司高管和潛在其他個人的薪酬，並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的關係。
德維特先生和科克倫女士預計將與關門後公司簽訂新的僱傭協議。
股權薪酬
正如上文在激勵計劃建議和ESPP建議下討論的那樣，預計ALTC董事會將批准和通過激勵計劃和ESPP，這兩項計劃將在業務合併完成後授權向符合條件的個人分別授予股權獎勵和股票購買，其中包括被任命的高管。
董事薪酬
完成業務合併後，公司擬採用董事薪酬計劃，公司董事會的每名非僱員成員均有資格獲得現金和股票獎勵。關閉後公司董事會還將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便關閉後公司能夠招聘和留住合格的董事。
 
286
目錄​
 
企業合併後的管理
以下列出了截至2024年3月15日的某些信息，涉及在完成業務合併並假設董事被提名人在特別會議上當選的情況下，預計將擔任關閉後公司董事和高管的人員，如《建議6號 - 董事選舉建議》所述。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
執行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jacob DeWitte
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​
聯合創始人、首席執行官兼董事
​
R. Craig Bealdam
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ 首席財務官 ​
卡羅琳·科克倫
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​
聯合創始人兼首席運營官兼董事
​
非僱員董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·奧爾特曼（3）
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ 董事兼董事長 ​
中將（退役）約翰·詹森（1），（3）
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ 董事 ​
Richard W. Kinzley（1），（2）
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 董事 ​
Michael Klein（3）
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ 董事 ​
克里斯·賴特（1），（2）
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ 董事 ​
​
(1)
審計委員會成員。
​
(2)
薪酬和人力資本委員會成員。
​
(3)
提名和治理委員會成員。
​
執行主任
雅各布·德維特是Oklo的聯合創始人，自2013年7月成立以來一直擔任Oklo的首席執行官和董事會成員。在創立Oklo之前，李·德維特先生是麻省理工學院2011年1月至2014年6月的博士生。總體而言，德維特先生在2004年至2014年期間學習了核工程，並從2002年開始以實習生或研究員的身份在幾家公司、國家實驗室和核實驗室工作。德維特先生還在2009年6月至2011年6月期間擔任美國核學會理事會的董事成員。2009年6月至2009年8月和2011年5月至2011年8月，德維特先生在美國海軍核實驗室擔任訪問研究員。2008年5月至2008年9月，德維特先生在通用電氣公司擔任研究實習生。De DeWitte先生曾在2002、2003、2006和2007年的夏天在桑迪亞國家實驗室實習。2005年5月至2005年8月，DeWitte先生在核濃縮服務和燃料循環產品供應商Urenco Limited擔任實習生。De DeWitte先生擁有麻省理工學院核工程博士和碩士學位，以及佛羅裏達大學核與放射工程學士學位。我們相信，由於他作為Oklo首席執行官提供的視角和經驗、他的行業經驗以及他在核工程方面的教育背景，T.DeWitte先生完全有資格在關閉後的公司董事會任職。
R.Craig Bealmear自2023年8月以來一直擔任Oklo的首席財務官。自2023年4月起，比爾米爾先生一直擔任管理諮詢公司Trindent Consulting的執行顧問。2021年4月至2022年12月，比爾先生擔任可再生能源集團(Renewable Energy Group，Inc.)的首席財務官，該集團是先進生物燃料生產商，於2022年6月被雪佛龍公司收購。在加入可再生能源集團之前，Bealmear先生在英國石油公司(BP)擔任過多個職位，包括於2015年3月至2020年12月在BP擔任北美下游 - 首席財務官，並於2013年1月至2015年2月在BP擔任煉油和營銷事業部副首席財務官。在此之前，Bealmear先生在英國石油公司和大西洋裏奇菲爾德公司擔任過多個財務、戰略和商業職務，在美國和英國的職業生涯長達30年。Bealmear先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和貝拉明大學的工商管理學士學位。
 
287
目錄
 
Caroline Cochran是Oklo的聯合創始人，自2013年7月成立以來一直擔任Oklo的首席運營官和董事會成員。2018年至2019年，科克倫女士擔任美國能源部核能諮詢委員會成員，並於2018年5月擔任第九屆清潔能源部長會議小組成員。在創立Oklo之前，科克倫女士於2011年3月至2013年7月擔任營銷和工程顧問，並於2007年至2010年在麻省理工學院學習核工程。2006年至2007年，科克倫女士在俄克拉荷馬大學經濟財富創造中心成立的第一年擔任領導職務，負責確定商業化技術並管理從事技術商業化的團隊。2005年5月至2005年8月，科克倫女士在美國國防部長辦公室擔任方案分析和評估實習生。科克倫女士是俄克拉荷馬大學校董傑出校友獎的獲得者。科克倫女士擁有麻省理工學院的核工程碩士學位，以及俄克拉荷馬大學的經濟學學士和機械工程學士學位。我們認為，由於她作為Oklo首席運營官提供的視角和經驗、她的行業經驗以及她在核工程方面的教育背景，科克倫女士完全有資格在關閉後的公司董事會任職。
董事非執行董事提名
Sam Altman自2021年7月起擔任AltC首席執行官和AltC董事會董事，並自2015年10月起擔任Oklo董事會主席。Altman先生自2019年3月起擔任OpenAI的聯合創始人兼首席執行官。在加入OpenAI之前，Altman先生於2014年2月至2019年3月擔任Y Combinator總裁。Altman先生目前擔任Helion Energy，Inc.董事會主席。還有奧克洛。Altman先生此前曾擔任Expedia Group，Inc.董事會成員，Reddit，Inc.，Bridgetown Holdings Ltd.和Bridgetown 2 Holdings Ltd.我們相信Altman先生非常有資格擔任關閉後公司董事會成員，因為他對Oklo的業務有深入的瞭解和在高科技領域的豐富經驗。
中將(代表)約翰·詹森從1986年到2021年10月退休，一直在美國海軍陸戰隊服役。他的職業生涯以中將(三星級上將)的身份達到頂峯，擔任海軍陸戰隊負責計劃和資源的副司令，並擔任海軍陸戰隊社區服務董事會主席。他作為一名海軍陸戰隊、戰鬥機飛行員、航母飛行員、TopGun畢業生和指揮官的獨特職業生涯，包括擔任國防大學艾森豪威爾國家安全與資源戰略學院司令(少將)；海軍陸戰隊3D遠徵旅指揮官(準將)；負責計劃和資源的助理副司令(準將)。2022年8月至2024年1月，他擔任首席轉型官，然後擔任光源科技集團歐洲、中東和非洲業務部的董事董事總經理。他畢業於印第安納大學，獲得凱利商學院工商管理/金融學學士學位。他也畢業於羅馬北約國防學院和海軍戰鬥武器學校(TopGun)。我們認為中將(Ret.)Jansen在近40年的軍事和商業服務中展示了他的領導力、戰略決策和金融經驗，因此他完全有資格擔任Post-Close Company董事會的成員。
理查德·W·金茲利曾在多州電力和天然氣公用事業公司黑山公司擔任各種領導職務，最近的職務是高級副總裁和首席財務官，從2015年1月到2023年7月退休。金茲利先生曾於2013年1月至2014年12月擔任Black Hills Corporation的副總裁兼公司總監，並於2008年10月至2012年12月擔任該公司負責戰略規劃和企業發展的副總裁。金茲利先生的職業生涯始於泥炭馬維克國際公司(現為畢馬威)。Kinzley先生擁有南達科他大學的工商管理學士學位，重點是會計學。我們相信，由於金茲利先生擁有多年的公共會計經驗以及在能源行業的經驗，他完全有資格擔任關閉後公司董事會的成員。
Michael Klein自2021年2月以來一直擔任ALTC董事會主席，從2021年2月至ALTC IPO定價之前，他曾擔任首席執行官和總裁。克萊恩先生是
 
288
目錄
 
此外，丘吉爾資本第七公司的首席執行官總裁兼董事會主席以及丘吉爾資本公司第九公司的首席執行官也是空白支票公司，其各自的發起人都是MKA的關聯公司。克萊恩是丘吉爾資本公司(Churchill Capital Corp)的聯合創始人兼董事長，這是一家成立於2018年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2019年5月與Clarivate Analytics合併。克萊因在2019年5月至2020年10月期間擔任Clarivate Plc的董事會成員。克萊恩先生是丘吉爾資本公司II的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，丘吉爾資本公司II是一家成立於2019年的空白支票公司。丘吉爾資本公司II於2021年6月與斯基爾軟公司合併，克萊恩先生目前是斯基爾軟公司的董事會成員。克萊恩先生也是丘吉爾資本公司III的創始人、首席執行官總裁和董事會主席，丘吉爾資本公司III是一家成立於2019年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2020年10月與多重計劃公司合併，克萊恩先生目前是多重計劃公司的董事會成員。克萊恩先生也是丘吉爾資本公司IV的創始人、首席執行官總裁和董事會主席。丘吉爾資本公司IV是一家成立於2020年的空白支票公司。丘吉爾資本公司於2021年7月與Lucid Group公司合併。
克萊恩先生還曾擔任丘吉爾資本公司V(保薦人為MKA的關聯公司)從首次公開募股至2023年11月的首席執行官兼董事會主席，以及丘吉爾資本公司VI的首席執行官總裁兼董事會主席(從首次公開募股至2023年12月)。丘吉爾資本公司VI是一家空白支票公司，保薦人為MKA的關聯公司。克萊恩是他於2012年創立的M.Klein and Company，LLC的創始人和管理合夥人。M.Klein and Company，LLC是一家全球性戰略諮詢公司，為客户提供針對其目標量身定做的各種建議。克萊恩先生是全球公司、董事會、高級管理人員、政府和機構投資者的戰略顧問。克萊恩在戰略諮詢工作方面的背景是在他30年的職業生涯中建立起來的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期間，他發起並執行了戰略諮詢交易。他的職業生涯始於所羅門美邦併購顧問組的投資銀行家，隨後成為花旗市場和銀行業務的董事長兼聯席首席執行官，負責全球企業和投資銀行業務以及整個花旗的全球交易服務。克萊恩畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，在那裏他獲得了經濟學學士學位，主修金融和會計。克萊因先生因其豐富的投資銀行和諮詢經驗而被選為Oklo董事會成員。
自2011年成立以來，Chris Wright一直擔任Liberty Energy Inc.及其前身實體的董事會主席兼首席執行官。Wright先生是Liberty Resources LLC的執行主席，Liberty Resources LLC是一家專注於威利斯頓盆地的石油和天然氣勘探和生產公司，從2010年9月成立至2017年3月擔任首席執行官。賴特先生創立了Pinnacle Technologies，這是一家開發傾斜儀和微地震裂縫測繪並將其商業化的公司，並在1992至2006年間擔任Pinnacle Technologies的首席執行官。2000年至2006年，賴特擔任頁巖天然氣生產商Stroud Energy，Inc.的董事長。賴特先生目前在城市解決方案集團和堪薩斯城聯邦儲備銀行丹佛分行的董事會任職。他還在2021年10月至2023年12月期間擔任吸積收購公司的董事會成員。Wright先生擁有麻省理工學院機械工程理學學士學位，並在加州大學伯克利分校和麻省理工學院從事電氣工程的研究生工作。我們相信，賴特先生完全有資格擔任關閉後公司董事會的成員，因為他在能源行業和高級管理職位上擁有豐富的經驗。
董事會組成
關閉後公司的業務將在關閉後公司董事會的指導下進行管理。根據收市後公司註冊證書及收市後公司附例的規定，董事人數將由收市後公司董事會決定。在完成業務合併後，關閉後公司董事會的初始規模預計為7人。每一位董事的被提名人都將在特別會議上由ALTC股東投票表決。
根據公司註冊證書的條款，公司董事會將分為三個級別，交錯三年任期。在每個
 
289
目錄
 
股東年會，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉，任期從選舉之日起至選舉後的第三次年度會議為止。收盤後公司董事分為三類：
•
一級董事為中將（退役）約翰·詹森（John Jansen）和邁克爾·克萊因（Michael Klein），他們的任期將在2025年年度股東大會上到期;
​
•
二級董事將是卡羅琳·科克倫（Caroline Cochran）、薩姆·奧爾特曼（Sam Altman）和理查德·W。Kinzley，他們的任期將在2026年年度股東大會上到期;和
​
•
第三類董事將是雅各布·德威特（Jacob DeWitte）和克里斯·賴特（Chris Wright），他們的任期將在2027年股東年度會議上到期。
​
特定類別的董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。因此，在每次年度股東大會上只選舉一類董事，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。每位董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格，或其死亡、喪失資格、辭職或被免職（以較早者為準）。
關閉後公司的註冊證書和關閉後公司的章程規定，根據當時已發行優先股持有人的權利，只有關閉後公司董事會可以填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。因法定董事人數增加而產生的任何額外董事職位將按比例在三類董事中分配，以便儘可能使每一類董事佔法定董事人數的三分之一。
董事獨立
關於業務合併，收盤後公司A類普通股將在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，紐約證券交易所的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據紐約證券交易所的規則，董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格被稱為“獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則中規定的額外獨立性標準。
為使上市公司的審計委員會成員在《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則下被視為獨立，除作為委員會成員外，董事會或任何其他董事委員會成員不得：（1）直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司支付的任何顧問費、諮詢費或其他補償費;或（2）是該上市公司或其任何附屬公司的聯屬人士。
結束後公司董事會將對結束後公司董事會及其委員會的組成和董事的獨立性進行審查，並考慮是否有任何董事與結束後公司存在重大關係，從而影響他們在履行職責時獨立判斷的能力。預計阿爾特曼先生、金茲利先生、克萊恩先生和賴特先生以及中將(眾議員)根據紐約證券交易所的上市要求和規則以及《交易法》的適用規則，Jansen將被視為“獨立董事”。
家庭關係
除了德維特先生和科克倫女士已結婚外，預計在完成業務合併後，董事提名的任何人或關閉後公司的預期高管之間不會有任何家庭關係。
董事會在風險監督中的作用
結算後公司董事會的主要職能之一將是對結算後公司的風險管理流程進行監督。我們預計關閉後的公司董事會
 
290
目錄
 
將通過整個關閉後公司董事會以及關閉後公司董事會的各個常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監督領域的固有風險。例如，關閉後公司的審計委員會將負責監督與關閉後公司的財務報告、會計和審計相關的風險以及與網絡安全和其他信息技術風險相關的風險的管理；關閉後公司的薪酬和人力資本委員會將監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險的管理；關閉後公司的提名和公司治理委員會將監督與董事獨立性、利益衝突、董事會的組成和組織以及董事繼任計劃相關的風險的管理。
公司董事會委員會
關閉後的公司董事會將設有審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會。關閉後的公司董事會將把各種職責和權力下放給其委員會，如下所述。這些委員會將定期向董事會全體成員報告其活動和行動。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或直到關閉後的公司董事會另有決定。
收盤後公司董事會的每個委員會都將擁有一份經收盤後公司董事會批准的書面章程，該章程符合SEC的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。業務合併完成後，每份章程的副本將發佈在關閉後公司https://oklo.com/investor/default.aspx本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的收盤後公司網站地址並不包括或通過引用將收盤後公司網站上的信息納入本委託書/招股説明書/徵求同意書中。我們已將此網站地址包含在本委託聲明/招股説明書/同意徵求聲明中，僅作為非活動文本參考。
審計委員會
業務合併完成後，經結算後公司董事會批准，結算後公司審計委員會成員將由中將(代表)擔任。約翰·詹森、理查德·W·金茲利和克里斯·賴特，金茲利先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的規則和法規，包括交易所法案下的規則10A-3，以及適用於審計委員會成員的紐交所上市標準，審計委員會的每一名成員預計都有資格獲得獨立資格。所有這些會員都應符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，金茲利先生還有望獲得“審計委員會財務專家”的資格，這一稱謂在“美國證券交易委員會”相關規定中有定義。
結算後公司的審計委員會將負責除其他事項外：
•
任命、補償、保留、評估、終止和監督結束後公司的獨立註冊會計師事務所；
​
•
與關停後公司的獨立註冊會計師事務所評估和討論其獨立於管理層的獨立性；
​
•
與關停後公司的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
​
•
批准結算後公司的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
​
•
審查並與關閉後公司的獨立註冊會計師事務所討論公司內部審計職能的責任、預算和人員配置，以及對其範圍的任何建議變化；
​
•
審查和討論內部審計職能的結果、業績和有效性；
​
 
291
目錄
 
•
監督財務報告流程，與管理層和結算後公司的獨立註冊會計師事務所討論結算後公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；
​
•
監督結算後公司的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求的情況；
​
•
審查和監督公司的風險評估和風險管理政策，包括審查公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括公司緩解網絡安全風險和應對數據泄露的計劃；
​
•
審核關聯人交易；以及
​
•
建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。
​
薪酬和人力資本委員會
業務合併完成後，並經關閉後公司董事會批准，關閉後公司薪酬和人力資本委員會的成員將是Richard W.Kinzley、Chris Wright和中將(代表)約翰·詹森(John Jansen)，LtGen(Ret.)詹森擔任主席。薪酬和人力資本委員會的每一名成員均應符合美國證券交易委員會的規則和法規以及紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的上市標準的資格，併成為交易所法案規則第36B-3條所界定的“非僱員董事”。
關閉後公司的薪酬和人力資本委員會將負責以下事項：
•
審核和批准公司的目標和宗旨，評估業績和審核關閉後公司首席執行官的薪酬；
​
•
與首席執行官協商，監督對關閉後公司的業績進行評估，並審查並就關閉後公司其他高管的薪酬向公司董事會提出建議；
​
•
監督公司整體薪酬結構和物質福利計劃；
​
•
審查和批准關閉後公司董事會關於關閉後公司的激勵性薪酬和股權計劃、政策和方案的建議或向董事會提出建議；
​
•
審核和批准關閉後公司執行人員的所有僱傭協議和離職安排；
​
•
就關閉後公司董事、非僱員董事的薪酬向關閉後公司董事會提出建議；
​
•
確定關閉後公司獨立董事和高管的股權指導方針，並監督這些指導方針的遵守情況；以及
​
•
保留並監督所有薪酬顧問。
​
提名和公司治理委員會
業務合併完成後，待結算後公司董事會批准後，結算後公司提名及企業管治委員會成員將由Sam Altman及Michael Klein擔任，Klein先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的規則和法規，以及紐約證交所適用於提名和公司治理委員會成員的上市標準，預計提名和公司治理委員會的每一名成員都將具有獨立資格。
關閉後公司的提名和公司治理委員會將負責以下事項：
 
292
目錄
 
•
確定符合董事會批准的標準，有資格成為公司董事會(及其委員會)成員的個人；
​
•
審核公司首席執行官和其他高管的繼任計劃；
​
•
定期審查公司董事會的領導結構，並向關閉後的公司董事會建議任何擬議的變動；
​
•
監督關閉後公司董事會、其委員會和每個董事的有效性評估流程；
​
•
制定、評估並向董事會推薦一套適用於關閉後公司的公司治理準則；
​
•
並定期審查和評估有關企業社會責任和可持續發展績效的政策、實踐、風險評估和風險管理，包括環境、社會和治理事項。
​
薪酬委員會相互關聯
任何一名或多名高管預期將在公司董事會或薪酬及人力資本委員會任職的任何實體的董事會成員或薪酬及人力資本委員會(或其他履行同等職能的委員會)的成員，均不是關門後公司的預期高管。
道德準則
收盤後公司將有一套適用於收盤後公司所有高級管理人員、董事和員工以及與收盤後公司工作相關的承包商、顧問、供應商和代理人的道德準則。道德準則將張貼在收盤後公司的網站https://oklo.com/investor/default.aspx的投資者關係部分。在美國證券交易委員會條例要求的範圍內，對道德行為的未來修訂或豁免預計將在上文確定的事後結算公司網站上的同一位置或在公開申報文件中披露。在本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含收盤後公司的網站地址，並不包括或通過引用將收盤後公司網站上的信息併入本委託書/招股説明書/徵求同意書中。我們在此委託書/招股説明書/徵求同意書中僅將此網站地址作為非活動文本參考。
 
293
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他地方定義和包含的術語的含義相同。除文意另有所指外，本節中所有提及結業後公司之處，均指實施業務合併後的Oklo。
ALTC提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助他們分析合併協議預期的業務合併的財務方面和其他事件。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了ALTC及Oklo的財務資料，並已作出調整以落實合併協議預期的業務合併及其他事項。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，該規則發佈了33-10786版《關於收購和處置業務的財務披露修正案》​(“S-X法規第11條”)。
未經審核的備考簡明合併財務報表按本委託書/招股説明書/徵求同意書所述，確認合併協議預期的業務合併及其他事項。截至2023年12月31日的未經審核備考精簡合併資產負債表按備考基準將Oklo的歷史經審核綜合資產負債表與ALTC的歷史經審核資產負債表合併，猶如合併協議預期的業務合併及以下概述的其他事件已於2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了Oklo截至2023年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表及ALTC截至2023年12月31日止年度的歷史經審計經營報表，猶如合併協議預期的業務合併及其他事項已於2022年1月1日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將ALTC截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表與Oklo截至2022年12月31日止年度的歷史經審計綜合經營報表合併，猶如合併協議預期的業務合併及其他事項已於2022年1月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定表明如果業務合併在2023年12月31日之前完成，公司的簡明財務狀況或經營結果實際會是什麼，也不一定表明未來的經營結果。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測結算後公司的未來財務狀況或經營業績。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自以下歷史財務報表和附註，並應結合本委託書/招股説明書/徵求同意書中其他部分包括的附註一併閲讀：
•
截至2022年12月31日的年度經審計的ALTC歷史財務報表；
​
•
經審計的ALTC截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度歷史簡明財務報表；
​
•
Oklo截至2022年12月31日的年度經審計的歷史合併財務報表；
​
•
Oklo截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度經審計的歷史簡明合併財務報表；以及
​
•
本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的其他有關奧克羅和奧克羅的信息，包括合併協議及其若干條款的描述以及奧克洛的財務和運營狀況(見“第1號提案 - 業務合併提案 - 一般 - 合併考慮”，“奧克斯塔管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”)。
​
 
294
目錄
 
業務合併説明
根據合併協議，合併子公司將與Oklo合併並併入Oklo，Oklo將在合併後繼續生存。Oklo將成為ALTC的全資子公司，ALTC將立即更名為“Oklo Inc.”。根據合併協議，根據合併協議將於完成時支付予Oklo股權持有人的結束合併代價將被視為股權價值875,000,000美元，反映(I)初始股權價值85,000,000美元及(Ii)至2024年2月的意向書金額25,000,000美元的總和，Oklo和ALTC已達成協議，將被視為許可股權融資。業務合併完成後，每股Oklo股本將轉換為獲得收盤後公司A類普通股的權利。在實施了根據合併協議條款目前估計為6.062的交換比率以及Oklo截至2023年12月31日調整後的完全攤薄資本後，Oklo每股股本將獲得每股10.00美元的視為價值。
在業務合併及相關事件發生後，基於假設的交換比率6.062，估計有78,996,459股收盤後公司A類普通股將立即向Oklo的股東發行並將發行，與假定和交換Oklo股票期權相關的收盤後公司股票期權將是流通股，預計將有10,432,750股收盤後公司A類普通股將發行，保薦人持有的1,450,000股私募股份將如下所述流通股：受保薦人協議項下若干歸屬條件規限，保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股份將為流通股，而15,000,000股收市後公司A類股將預留作未來可能發行如下所述的溢價股份之用。作為不贖回方案的一部分，ALTC公眾股東在收盤前持有的2.75億美元、2.5億美元方案、2億美元方案和1.25億美元方案，分別為29,150,521股，24,214,513股，21,813,796股，12,210,927股和5,008,775股，將繼續發行和流通。
業務合併將基於合併協議預期的以下交易進行：
•
ALTC的全資子公司合併Sub與Oklo合併，Oklo為尚存的公司；
​
•
每股Oklo普通股，包括在Oklo優先股和SAFE收盤前轉換時發行的Oklo普通股股份，將自動交出並將不復存在，並將被交換為獲得總計收盤合併對價的權利;和
​
•
將所有尚未行使的已歸屬和未歸屬的Oklo股票期權交換為可行使的股票期權，以相同的條款行使的股票期權，但可行使的股票數量和行使價除外，其中每一個將使用交換比率進行調整。
​
可用期末SPAC現金不得低於250,000,000美元，計算如下：
•
可從ALTC信託賬户釋放的現金金額(在完成任何贖回和任何應付消費税後完成所有付款後)，加上
​
•
ALTC或Oklo與業務合併相關的任何增量融資的淨收益，包括與允許股權融資或根據保薦人承諾籌集的任何金額。
​
預計將與業務合併相關的其他相關事件摘要如下：
•
贊助商協議-與合併協議的執行有關，AltC簽訂了贊助商協議，該協議修改並重述了本委託書/招股説明書/同意徵求聲明中其他地方所述的每一項特定書面協議。  根據《贊助商協議》的重大條款，贊助商和內部人士均同意（i）投票
​
 
295
目錄
 
(Br)任何此等ALTC證券內幕股份有利於交易及其他SPAC股東事宜，(Ii)不得贖回與股東贖回有關的任何此等ALTC A類普通股(如私募股份)或ALTC B類普通股(即ALTC創辦人股份)，(Iii)支付任何超過開支上限25,000,000美元的SPAC交易開支，上限應不包括：(A)遞延承銷費，(B)手續費，與D&O尾部相關的成本和支出，(C)延期本票的償還金額，以及(D)ALTC以現金或沒收多股ALTC方正股票的方式支付的資本市場諮詢費高達7,000,000美元(前提是任何超過15,000,000美元的超額金額只能以現金支付)，(Iv)不轉讓私募股份，(V)ALTC方正股份將根據某些歸屬條件解除歸屬和歸屬，(Vi)保薦人承諾(如下進一步描述)，以及(Vii)如果Oklo放棄最低現金條件(該豁免將由Oklo單獨酌情決定)，ALTC創始人50%的股份將被沒收。
•
保薦人承諾 - 保薦人在緊接交易結束前同意以私募方式購買最多5,000,000股A類普通股，收購價為每股10美元，相當於金額最高50,000,000美元。要求贊助商提供資金的保薦人承諾額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)可用期末SPAC現金，然後再計入任何保薦人承諾的資金。
​
形式演示的基礎
未經審核備考簡明合併財務資料乃根據規例S-X第11條編制。未經審計的備考簡明合併財務信息中的調整已被確定並提出，以提供必要的相關信息，以便在根據美國公認會計原則完成業務合併後對關閉後公司進行説明性理解。未經審核備考簡明合併財務資料所載未經審核備考調整之相關假設及估計載於隨附附註。
未經審核備考簡明合併財務資料僅為説明目的而呈列，並不一定反映倘於所示日期進行業務合併而可達致之經營業績及財務狀況。完成業務合併及合併協議擬進行的其他相關事項後剩餘的任何現金所得款項淨額預期將用於一般企業用途。未經審核備考簡明合併財務資料並不旨在預測業務合併完成後結算後公司的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整指管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務資料日期可得資料作出之估計，並可能於可得額外資料及進行分析時作出變動。AltC和Oklo在討論合併之前沒有任何歷史關係。因此，無需進行交易會計調整以消除公司之間的活動。
未經審計的備考簡明合併財務信息假設AltC股東批准合併。根據其目前的公司註冊證，AltC將為AltC A類普通股的持有人提供機會，以現金贖回AltC A類普通股的流通股，現金相當於他們在信託賬户中存款總額的比例份額，該公司持有AltC IPO的收益，截至兩（2）合併協議預期交易完成前的一個工作日（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，扣除税款）。
下表顯示了在合併協議預期的業務合併和其他事件生效後的未經審計的備考信息，該信息基於ALTC A類普通股股份在2023年12月31日的贖回價值，在以下情況下呈現：
•
無贖回情景：即假設無ALTC公開股東行使贖回權的情景。
​
 
296
目錄
 
•
2.75億美元方案：這是説明ALTC股東贖回數量的方案，該方案將導致可用期末SPAC現金2.75,000,000美元(為清楚起見，這是在計入已發生的25,000,000美元允許股權融資後計算的)。
​
•
2.5億美元方案：這是説明在仍滿足最低現金條件的情況下可以發生的最大數量的ALTC股東贖回的方案。此場景假設可用期末SPAC現金等於250,000,000美元(為清楚起見，這是在計入已發生的25,000,000美元的允許股權融資後計算的)，並且保薦人承諾的任何部分都不會獲得資金。只要在考慮任何贊助商承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於或大於200,000,000美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在計算任何保薦人承諾的資金之前，可用的結算SPAC現金少於200,000,000美元，OKLO將保留唯一的酌情權，因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。
​
•
2億美元方案：這是説明ALTC股東贖回數量的方案，該方案將導致有200,000,000美元的可用期末SPAC現金。此方案假設(A)在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於150,000,000美元(為清楚起見，這是在計入已發生的25,000,000美元允許股權融資後計算的)和(B)Oklo放棄最低現金條件，根據保薦人協議，保薦人必須(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)沒收5,000,000股ALTC方正股票。
​
•
1.25億美元的情景：這是一種情景，説明瞭如果Oklo在仍要求保薦人全額資助保薦人承諾的最大程度上放棄最低現金條件，可能發生的最大數量的ALTC股東贖回。此方案假設，在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用期末SPAC現金等於75,000,000美元(為清楚起見，這是在計入已發生的25,000,000美元允許股權融資後計算的)，根據保薦人協議，保薦人將要求保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)沒收6,250,000股ALTC方正股票。
​
以下彙總了以下情景下列出的在業務合併後立即於2023年12月31日調整後發行併發行的A類普通股的預備股，不包括潛在發行任何溢價股份的攤薄效應、行使後交易公司承擔的未償還Oklo期權時可能發行的A類普通股以及根據激勵計劃和ESPP最初預留髮行的A類普通股的潛在發行：
​ ​ ​
不贖回
場景(1)
​ ​
2.75億美元
場景（2）
​ ​
2.5億美元
場景(3)
​ ​
2億美元
場景（4）
​ ​
1.25億美元
場景（5）
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
Oklo股東(4)
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 67.4% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 68.8% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 75.1% ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7% ​ ​
贊助商(5) ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ 24,214,513 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 21,813,796 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12,210,927 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5,008,775 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 117,160,972 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 114,760,255 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 105,157,386 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96,705,234 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設沒有ALTC公眾股東行使贖回權。
​
 
297
目錄
 
(2)
假設與交易相關的4,936,008股ALTC公眾股票被贖回，這將導致275,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)已發生的25,000,000美元的允許股權融資和(Ii)消費税後計算的，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。此方案基於截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額，如題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報基礎”一節所述。
​
(3)
假設贖回與交易相關的7,336,725股ALTC公眾股票，這將導致250,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，這是在計入(I)已發生的25,000,000美元允許股權融資和(Ii)消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)，也不會導致保薦人承擔為保薦人承諾提供資金的任何義務。此方案基於截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額，如題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報基礎”一節所述。
​
(4)
假設贖回與交易相關的16,939,594股ALTC公眾股票，這將導致200,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)已發生的25,000,000美元的允許股權融資和(Ii)消費税後計算的，但該税將不會用信託賬户的資金支付)。這一情況還假設Oklo要求贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收500萬股ALTC方正股票。此方案基於截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額，如“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報基礎”一節所述。
​
(5)
假設與交易相關的24,141,746股ALTC公眾股票被贖回，這將導致125,000,000美元的可用結算SPAC現金(為清楚起見，該現金是在計入(I)已發生的25,000,000美元的允許股權融資和(Ii)消費税後計算的，然而，該税將不會用信託賬户的資金支付)。這一情況還假設Oklo要求贊助商為贊助商承諾提供資金，以及贊助商隨後為贊助商承諾提供資金，這將導致Oklo被視為放棄最低現金條件。此外，在這種情況下，保薦人將被要求無償沒收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基於截至2023年12月31日調整後的信託賬户餘額，如題為“未經審計的備考簡明合併財務信息 - 備考列報基礎”一節所述。
​
(6)
包括可就Oklo股本和Oklo保險箱的股份發行的A類普通股，每種情況下都是截至2023年12月31日調整後的已發行普通股，假設交換比率為6.062，這反映了Oklo股本和Oklo保險箱在各自情況下截至2023年12月31日的已發行普通股，並反映了2023年12月31日至2024年3月18日期間發行的Oklo保險箱總額10,232,000美元，以及在2023年12月31日之後至2024年3月18日行使期權時發行的Oklo普通股221,977股。
​
(7)
包括保薦人持有的1,450,000股ALTC私募股份和保薦人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盤時，贊助商持有的所有ALTC方正股票將是流通股，並有權投票；然而，前提是所有此類ALTC方正股票將在收盤時被取消授予。發起人持有的ALTC方正股份將分四批歸屬：50%將在歸屬觸發事件I發生時歸屬，25%將在歸屬觸發事件II發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件III發生時歸屬，12.5%將在歸屬觸發事件IV發生時歸屬。保薦人在歸屬觸發事件I發生時持有的ALTC方正股票將被無償沒收。如腳註4和5所述，在2億美元和1.25億美元的情況下，計算不包括分別被沒收的5,000,000股和6,250,000股ALTC方正股票，但包括為保薦人承諾提供資金而購買的5,000,000股ALTC A類普通股。此外，如果在歸屬期限屆滿前出售未歸屬的ALTC方正股份或在轉換未歸屬的ALTC方正股票時已發行或可發行的ALTC方正A類普通股，應加快如下速度：(1)如果在此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，將有50%的ALTC方正股票歸屬；(2)如果在此類出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元，則至少25%的ALTC方正股票應歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類A類普通股的價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正股份歸屬，而在每種情況下，於該等出售中支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢價觸發事件II及溢價觸發事件III(視乎適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後公司A類普通股可發行或轉換後發行的普通股)如在出售發生時未歸屬，將在緊接出售結束前被沒收。
​
企業合併的預期會計處理
根據美國公認會計原則，該業務合併預計將被計入反向資本重組，因為Oklo已被確定為在所有贖回方案下的會計收購方。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的ALTC將被視為會計收購人，而作為合法收購人的Oklo將被視為會計收購人。因此，Oklo的合併資產、負債和經營業績將成為完成交易後公司的歷史財務報表，而ALTC的資產、負債和經營業績將從收購日開始與Oklo合併。出於會計目的，結算後公司的財務報表將代表 的延續
 
298
目錄
 
[br}Oklo與業務合併的財務報表被視為相當於Oklo為ALTC的淨資產發行股票，並附有資本化。ALTC的淨資產將按歷史成本列報，不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將作為Oklo的業務在合併後公司的未來報告中列報。
根據對以下事實和情況的評估，確定Oklo為所有贖回方案的會計收購人：
•
在所有贖回情況下，Oklo股東佔結算後公司54%以上投票權的相對多數；
​
•
Oklo將有能力提名關閉後公司董事會的多數成員；
​
•
Oklo在收購前的業務包括倒閉後公司正在進行的業務；
​
•
Oklo的高級管理人員將由關閉後公司的高級管理人員組成；
​
•
結算後公司將採用Oklo名稱；
​
•
Oklo的持續運營將成為關閉後公司的運營；以及
​
•
奧克洛的總部將成為倒閉後公司的總部。
​
支付給Oklo股權持有人的對價的最終分配將在業務合併和相關事件完成後確定，可能與提出的五種情況有實質性差異。
在業務合併方面，除以每股10.00美元的ALTC A類普通股股份形式支付的合併對價外，還包括因溢價觸發事件I、溢價觸發事件II或溢價觸發事件III發生時增發至多15,000,000股後平倉公司A類普通股的或有對價撥備，以及在發生歸屬觸發事件I、歸屬觸發事件II時授予最多12,500,000股後平倉公司A類普通股。歸屬觸發事件III或歸屬觸發事件IV，對於創始人股票。
溢價股份將分三批發行，每批將於溢價觸發事件發生時一次性發行給每名合資格的前Oklo股權持有人。溢價觸發事件I要求在股票交易價格等於或大於每股12.00美元或收盤後公司控制權發生變化時，向符合條件的Oklo股東發行7,500,000股收盤後公司A類普通股，根據這一點，收盤後公司A類普通股的持有人有權獲得意味着每股價值大於或等於12.00美元的對價。溢價觸發事件II要求在股票交易價格等於或大於每股14.00美元或收盤後公司控制權發生變化時，向符合條件的Oklo股東發行500萬股收盤後公司A類普通股，根據這一點，收盤後公司A類普通股的持有人有權獲得意味着每股價值大於或等於14.00美元的對價。溢價觸發事件III要求在股票交易價格等於或大於每股16.00美元或收盤後公司控制權發生變化時，向符合條件的Oklo股權持有人發行2,500,000股收盤後公司A類普通股，根據該事件，收盤後公司A類普通股的持有人有權獲得意味着每股價值大於或等於16.00美元的對價，所有這些觸發事件均受某些條件和其他規定的限制。如上述任何溢價觸發事件未能在溢價期間內實現，則在適用溢價觸發事件發生時本可發行的溢價股份將被沒收。
ALTC方正股票將於收盤時解除授予，並將在歸屬觸發事件發生時分四批重新授予。歸屬觸發事件I要求當股票交易價格在連續60個交易日內連續20個交易日等於或超過每股10.00美元時，授予方正50.0%的股份。歸屬觸發事件II要求在連續60個交易日內股票交易價格等於或超過每股12.00美元的20個交易日內，授予方正25.0%的股份
 
299
目錄
 
交易日期間。歸屬觸發事件III要求在連續60個交易日內的20個交易日內，當股票交易價格等於或超過每股14.00美元時，授予方正12.5%的股份。歸屬觸發事件IV要求當股票交易價格在連續60個交易日內連續20個交易日等於或超過每股16.00美元時，歸屬方正12.5%的股份，所有歸屬觸發事件均受某些條件的限制。如果在歸屬期限屆滿前進行出售，在轉換未歸屬的ALTC方正股票時，應加快歸屬未歸屬的ALTC方正股票或收盤後已發行或可發行的A類普通股的速度如下：(1)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股10.00美元，則50%的ALTC方正股票將歸屬；(2)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元，將有至少25%的ALTC方正公司股票歸屬；(3)如果在此次出售中支付或隱含的收盤後公司A類普通股的價格等於或超過每股14.00美元，則ALTC創始人的12.5%將歸屬；及(4)倘於該等出售中支付或隱含的收市後公司A類A類普通股價格等於或超過每股16.00美元，則將有12.5%的ALTC方正股份歸屬，而在每種情況下，於該等出售中支付或隱含的價格須於(I)考慮於溢價觸發事件I、溢價觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)時已發行或將發行的任何溢價股份的攤薄效應後釐定，及(Ii)不包括根據下列句子所述保薦人協議已被或將被沒收的任何ALTC方正股份。未歸屬的ALTC方正股份(或成交後公司A類普通股可發行或轉換後發行的普通股)如在出售發生時未歸屬，將在緊接出售結束前被沒收。如上述任何歸屬觸發事件未能於歸屬期間內達成，則ALTC方正股份將會被沒收。
收購股份(不包括在交易完成時歸屬於Oklo既有期權的盈利股份)和ALTC方正股份將在業務合併結束時按公允價值確認，並歸類為股東權益。由於業務合併被計入反向資本重組，發行溢價股票和歸屬ALTC創始人股票將被視為視為股息，由於Oklo沒有留存收益，因此發行和歸屬將計入額外實收資本，對額外實收資本沒有淨影響。Oklo根據蒙特卡羅模擬的估值確定了溢價股票和ALTC方正股票的公允價值分別約為1.23億美元和1.04億美元，其中包括股價、期限、股息收益率、無風險利率和波動性等關鍵輸入和假設。溢價股份及ALTC方正股份的公允價值可能會隨着獲得額外資料及於業務合併完成時對公允價值進行額外分析而有所變動，而該等公允價值變動可能屬重大。未經審核的備考簡明合併財務報表不反映與確認溢價股份和ALTC創始人股份相關的備考調整，因為在備考合併基礎上對股東權益沒有淨影響。
未經審核備考合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於所示日期進行時可能取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測Post Closing Company在完成合並後的未來經營業績或財務狀況。未經審計的備考調整代表ALTC管理層基於截至這些未經審計的備考簡明合併財務報表日期的信息所作的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。
 
300
目錄
 
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年12月31日
​ ​ ​
AltC
(歷史)
​ ​
Oklo
(歷史)
​ ​
Oklo Pro Forma
意義重大
調整
(注2)
​ ​
Oklo
形式
調整後的
12月31日
2023
​ ​
無贖回場景
​ ​
2.75億美元場景
​ ​
2.5億美元場景
​ ​
2億美元場景
​ ​
1.25億美元場景
​
​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,628,692 ​ ​ ​ ​ $ 9,867,588 ​ ​ ​ ​ $ 10,232,000 ​ ​ ​ ​ $ 45,099,588 ​ ​ ​ ​ $ 301,401,391 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 309,330,884 ​ ​ ​ ​ $ 250,000,000 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 257,929,493 ​ ​ ​ ​ $ 225,000,000 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 232,929,493 ​ ​ ​ ​ $ 125,000,000 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 182,929,493 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 107,929,493 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,050,836) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,050,836) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,050,836) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,050,836) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,050,836) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,747,951) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,747,951) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,747,951) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,747,951) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,747,951) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付及其他流動資產
​ ​ ​ ​ 430,720 ​ ​ ​ ​ ​ 4,330,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,330,465 ​ ​ ​ ​ ​ (3,144,353) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 1,616,832 ​ ​ ​ ​ ​ (3,144,353) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 1,616,832 ​ ​ ​ ​ ​ (3,144,353) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 1,616,832 ​ ​ ​ ​ ​ (3,144,353) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 1,616,832 ​ ​ ​ ​ ​ (3,144,353) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 1,616,832 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 2,059,412 ​ ​ ​ ​ ​ 14,198,053 ​ ​ ​ ​ ​ 35,232,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49,430,053 ​ ​ ​ ​ ​ 259,458,251 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 310,947,716 ​ ​ ​ ​ ​ 208,056,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 259,546,325 ​ ​ ​ ​ ​ 183,056,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,546,325 ​ ​ ​ ​ ​ 133,056,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 184,546,325 ​ ​ ​ ​ ​ 58,056,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,546,325 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 577,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 577,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 577,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 577,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 577,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 577,671 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,677 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 303,560,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (303,560,538) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (252,159,147) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (227,159,147) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (127,159,147) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,159,147) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,401,391) ​ ​ ​
E1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76,401,391) ​ ​ ​
E2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176,401,391) ​ ​ ​
E3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (251,401,391) ​ ​ ​
E4
​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,361 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,361 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,361 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 305,619,950 ​ ​ ​ ​ $ 14,883,762 ​ ​ ​ ​ $ 35,232,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,115,762 ​ ​ ​ ​ $ (44,102,287) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 311,633,425 ​ ​ ​ ​ $ (95,503,678) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,232,034 ​ ​ ​ ​ $ (120,503,678) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 235,232,034 ​ ​ ​ ​ $ (170,503,678) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 185,232,034 ​ ​ ​ ​ $ (245,503,678) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 110,232,034 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,273,823 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,273,823 ​ ​ ​ ​ $ (443,189) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ $ 1,830,634 ​ ​ ​ ​ $ (443,189) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ $ 1,830,634 ​ ​ ​ ​ $ (443,189) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ $ 1,830,634 ​ ​ ​ ​ $ (443,189) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ $ 1,830,634 ​ ​ ​ ​ $ (443,189) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ $ 1,830,634 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 526,952 ​ ​ ​ ​ ​ 835,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 835,541 ​ ​ ​ ​ ​ (122,000) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 1,240,493 ​ ​ ​ ​ ​ (122,000) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 1,240,493 ​ ​ ​ ​ ​ (122,000) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 1,240,493 ​ ​ ​ ​ ​ (122,000) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 1,240,493 ​ ​ ​ ​ ​ (122,000) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 1,240,493 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 2,964,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,159,147) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 805,086 ​ ​ ​ ​ ​ (2,159,147) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 805,086 ​ ​ ​ ​ ​ (2,159,147) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 805,086 ​ ​ ​ ​ ​ (2,159,147) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 805,086 ​ ​ ​ ​ ​ (2,159,147) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 805,086 ​ ​
經營租賃不穩定性
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,935 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,491,185 ​ ​ ​ ​ ​ 3,203,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,203,299 ​ ​ ​ ​ ​ (2,724,336) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ (2,724,336) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ (2,724,336) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ (2,724,336) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ (2,724,336) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,970,148 ​ ​
未來股權的簡單協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,042,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,232,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56,274,000 ​ ​ ​ ​ ​ (56,274,000) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,274,000) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,274,000) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,274,000) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,274,000) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先購買責任權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​
延期支付律師費
​ ​ ​ ​ 92,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,441) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,441) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,441) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,441) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,441) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,000,000) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,000,000) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,000,000) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,000,000) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,000,000) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 10,583,626 ​ ​ ​ ​ ​ 49,245,299 ​ ​ ​ ​ ​ 35,232,000 ​ ​ ​ ​ ​ 84,477,299 ​ ​ ​ ​ ​ (66,090,777) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ (66,090,777) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ (66,090,777) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ (66,090,777) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,970,148 ​ ​ ​ ​ ​ (66,090,777) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,970,148 ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ 303,415,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (303,415,774) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (303,415,774) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (303,415,774) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (303,415,774) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (303,415,774) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,030,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,030,520 ​ ​ ​ ​ ​ (25,030,520) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,030,520) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,030,520) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,030,520) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,030,520) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 12,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 11,716 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 11,476 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 10,515 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 9,671 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​
E1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (734) ​ ​ ​
E2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​
E3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,414) ​ ​ ​
E4
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​
CC3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (625) ​ ​ ​
CC4
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,250) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (625) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
301
目錄
 
​ ​ ​
AltC
(歷史)
​ ​
Oklo
(歷史)
​ ​
Oklo Pro Forma
意義重大
調整
(注2)
​ ​
Oklo
形式
調整後的
12月31日
2023
​ ​
無贖回場景
​ ​
2.75億美元場景
​ ​
2.5億美元場景
​ ​
2億美元場景
​ ​
1.25億美元場景
​
​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 7,939,799 ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,903 ​ ​ ​ ​ ​ (13,630,000) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 349,074,511 ​ ​ ​ ​ ​ (13,630,000) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 297,673,614 ​ ​ ​ ​ ​ (13,630,000) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 272,673,854 ​ ​ ​ ​ ​ (13,630,000) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 222,674,815 ​ ​ ​ ​ ​ (13,630,000) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 147,675,659 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,655,510) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,655,510) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,655,510) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,655,510) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,655,510) ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​
CC3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​
CC4
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,412,859 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,412,859 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,412,859 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,412,859 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303,412,859 ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,320,644) ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,320,644) ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,320,644) ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,320,644) ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,320,644) ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,930,000 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,930,000 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,930,000 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,930,000 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,930,000 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,400,897) ​ ​ ​
E1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76,400,657) ​ ​ ​
E2
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176,399,696) ​ ​ ​
E3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (251,398,977) ​ ​ ​
E4
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,297,104 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,297,104 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,297,104 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,297,104 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,297,104 ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,999,500 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,999,500 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (16,320,644) ​ ​ ​ ​ ​ (61,493,444) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,493,444) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (66,423,444) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (66,423,444) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (66,423,444) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (66,423,444) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (66,423,444) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,320,644 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,320,644 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,320,644 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,320,644 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,320,644 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,000) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,000) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,000) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,000) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,000) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ (8,379,450) ​ ​ ​ ​ ​ (59,392,057) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,392,057) ​ ​ ​ ​ ​ 350,434,784 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 282,663,277 ​ ​ ​ ​ ​ 299,033,393 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 231,261,886 ​ ​ ​ ​ ​ 274,033,393 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206,261,886 ​ ​ ​ ​ ​ 224,033,393 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156,261,886 ​ ​ ​ ​ ​ 149,033,393 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,261,886 ​ ​
負債總額，可贖回可轉換優先股
和股東權益（赤字）
​ ​ ​ $ 305,619,950 ​ ​ ​ ​ $ 14,883,762 ​ ​ ​ ​ $ 35,232,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,115,762 ​ ​ ​ ​ $ (44,102,287) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 311,633,425 ​ ​ ​ ​ $ (95,503,678) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 260,232,034 ​ ​ ​ ​ $ (120,503,678) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 235,232,034 ​ ​ ​ ​ $ (170,503,678) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 185,232,034 ​ ​ ​ ​ $ (245,503,678) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 110,232,034 ​ ​
​
 
302
目錄
 
未經審計的備考簡明合併經營報表
截至2023年12月31日止年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無贖回場景
​ ​
2.75億美元場景
​ ​
2.5億美元場景
​ ​
2億美元場景
​ ​
1.25億美元場景
​
​ ​ ​
AltC
(歷史)
​ ​
Oklo
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,763,333 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,763,333 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,763,333 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,763,333 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,763,333 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,763,333 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,684 ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ 4,270,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,270,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,270,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,270,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,270,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,270,713 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 4,270,713 ​ ​ ​ ​ ​ 18,636,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,906,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,906,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,906,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,906,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,906,730 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (4,270,713) ​ ​ ​ ​ ​ (18,636,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,906,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,906,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,906,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,906,730) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,906,730) ​ ​
其他收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 22,231,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,231,067) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,231,067) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,231,067) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,231,067) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,231,067) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​
未來股權簡單協議的公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,717,000) ​ ​ ​ ​ ​ 13,717,000 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,717,000 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,717,000 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,717,000 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,717,000 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​
其他收入（損失）共計，淨額
​ ​ ​ ​ 22,231,067 ​ ​ ​ ​ ​ (13,536,640) ​ ​ ​ ​ ​ (8,514,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ (8,514,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ (8,514,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ (8,514,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ (8,514,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​
收入撥備前的收入（損失）
税費
​ ​ ​ ​ 17,960,354 ​ ​ ​ ​ ​ (32,172,657) ​ ​ ​ ​ ​ (8,514,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ ​ (8,514,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ ​ (8,514,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ ​ (8,514,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ ​ (8,514,067) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,726,370) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (6,092,149) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,092,149 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,092,149 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,092,149 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,092,149 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,092,149 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ 11,868,205 ​ ​ ​ ​ $ (32,172,657) ​ ​ ​ ​ $ (2,421,918) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (2,421,918) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (2,421,918) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (2,421,918) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (2,421,918) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​
加權平均發行股數
關閉後公司A類
普通股  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 117,160,972 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 114,760,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 105,157,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 96,705,234 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損-收盤後公司A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
加權平均已發行股份數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,778,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (6.73) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股-可贖回普通股
​ ​ ​ ​ 45,417,697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋淨利潤，可贖回普通股
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股-不可贖回普通股  
​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨收益，不可贖回普通股
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
303
目錄
 
未經審計的備考簡明合併經營報表
截至二零二二年十二月三十一日止年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無贖回場景
​ ​
2.75億美元場景
​ ​
2.5億美元場景
​ ​
2億美元場景
​ ​
1.25億美元場景
​
​ ​ ​
AltC
(歷史)
​ ​
Oklo
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,024,267 ​ ​ ​ ​ $ 3,940,000 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ $ 9,964,267 ​ ​ ​ ​ $ 3,940,000 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ $ 9,964,267 ​ ​ ​ ​ $ 3,940,000 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ $ 9,964,267 ​ ​ ​ ​ $ 3,940,000 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ $ 9,964,267 ​ ​ ​ ​ $ 3,940,000 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ $ 9,964,267 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,544 ​ ​ ​ ​ ​ 990,000 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 4,990,544 ​ ​ ​ ​ ​ 990,000 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 4,990,544 ​ ​ ​ ​ ​ 990,000 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 4,990,544 ​ ​ ​ ​ ​ 990,000 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 4,990,544 ​ ​ ​ ​ ​ 990,000 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 4,990,544 ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ 1,809,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,484 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,809,484 ​ ​ ​ ​ ​ 10,024,811 ​ ​ ​ ​ ​ 4,930,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,764,295 ​ ​ ​ ​ ​ 4,930,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,764,295 ​ ​ ​ ​ ​ 4,930,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,764,295 ​ ​ ​ ​ ​ 4,930,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,764,295 ​ ​ ​ ​ ​ 4,930,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,764,295 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (1,809,484) ​ ​ ​ ​ ​ (10,024,811) ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,764,295) ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,764,295) ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,764,295) ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,764,295) ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,764,295) ​ ​
其他收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有價證券賺取的利息
保存在信託賬户中
​ ​ ​ ​ 7,277,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,277,660) ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,277,660) ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,277,660) ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,277,660) ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,277,660) ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户中持有的有價證券未實現（損失）收益
​ ​ ​ ​ (68,050) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,050 ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,050 ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,050 ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,050 ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,050 ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ 7,209,610 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ (7,209,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ (7,209,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ (7,209,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ (7,209,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ (7,209,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​
扣除所得税準備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 5,400,126 ​ ​ ​ ​ ​ (10,023,891) ​ ​ ​ ​ ​ (12,139,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ ​ (12,139,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ ​ (12,139,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ ​ (12,139,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ ​ (12,139,610) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,763,375) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (1,474,356) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,356 ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,356 ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,356 ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,356 ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,356 ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 3,925,770 ​ ​ ​ ​ $ (10,023,891) ​ ​ ​ ​ $ (10,665,254) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (10,665,254) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (10,665,254) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (10,665,254) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (10,665,254) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​
加權平均發行股數
關閉後公司A類常見
庫存  
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ 117,160,972 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ 114,760,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ 105,157,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ 96,705,234 ​ ​
每股基本和稀釋淨虧損-
關閉後公司A類常見
庫存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​
加權平均流通股數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,638,505 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均股份
未償  
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋淨利潤，可贖回普通股
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股-非-  
可贖回普通股
​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨收益，不可贖回普通股
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
304
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1.展示依據
根據美國公認會計原則，此次合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的ALTC將被視為會計收購方，而就財務報告而言，作為合法收購方的Oklo將被視為會計收購方。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據2021年1月1日修訂的《美國證券交易委員會條例》S十第11條的規定編制的。ALTC和Oklo的歷史財務信息是根據美國公認會計準則列報的。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同。未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。
反映業務合併及相關交易完成情況的預計調整基於目前可獲得的信息以及ALTC認為在這種情況下合理的假設和方法。未經審計的簡明備考調整如附註所述，可能會在獲得更多信息後進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。ALTC認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時營運及財務狀況的實際結果，亦不顯示完成交易後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合ALTC和OKLO的歷史財務報表及其附註。
2.形式上的重大調整
[br}Oklo預計重大調整 - Oklo預計重大調整反映：(1)在2024年1月至2024年3月14日期間發行了10,232,000美元(以3億美元估值上限計算為1,864,800美元，以5億美元估值上限計算為8,367,200美元)的安全票據，預計所有這些債券都將在2024年3月14日完成轉換；(2)Equinix與執行Equinix意向書有關的25,000,000美元收益(如下所述)；(3)於2023年12月31日至2024年3月18日實施221,977項購股權行使後，截至2023年12月31日經調整後的Oklo普通股仍有5,058,554股流通股；及(4)下文進一步描述的25,000,000美元許可股權融資。
意向書
2024年2月16日，Oklo與Equinix，Inc.(“Equinix”和“2024年2月意向書”)簽訂了一份意向書，從Oklo計劃中的發電廠購買電力，為Equinix在美國的數據中心提供服務，購買時間為20年，價格將在一個或多個未來PPA中正式指定(受價格符合2024年2月意向書中包含的市場費率、折扣和最惠國條款的要求)。此外，Equinix將有權續簽和延長額外20年的PPA。
2024年2月的《意向書》規定，Equinix在其執行後的三十六(36)個月內有持續的優先購買權，購買由Oklo在美國開發的某些發電廠生產的能源輸出，以滿足某些條款和不包括髮電廠的電力容量
 
305
目錄
 
能源輸出不低於100兆瓦，累計最高可達總能源輸出的500兆瓦(“ROFR”)。為了換取2024年2月意向書中包含的ROFR和其他權利，2024年3月，Equinix向Oklo支付了25,000,000美元(“2024年2月意向書金額”)。在支付2024年2月的投資意向書金額時，Equinix有權以低於Oklo在未來PPA(地點待定)中提供Equinix所需的最惠國定價的價格獲得電力供應；前提是，PPA中規定的定價應包括必要的額外折扣，以便在PPA期間相對於最惠國定價節省的總金額相當於2024年2月的LOI金額。
3.往來會計調整
截至2023年12月31日未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
(A)
反映了ALTC信託賬户中持有的有價證券重新分類為現金和現金等價物，在考慮1%的消費税2,159,147美元后，這些現金和現金等價物在成交後可供結算後公司在情景下普遍使用。
​
(B)
反映了Oklo與業務合併相關的預計直接和增量現金交易成本，約13,630,000美元用於財務諮詢、法律、會計和其他費用，其中8,500,000美元的財務諮詢費在業務合併成功完成之前遞延。Oklo反映了與業務合併相關的直接和增加的交易成本，作為關閉後公司額外實收資本的減少。截至2023年12月31日調整後，Oklo已遞延發生的直接和增量交易成本3,144,353美元，其中565,189美元未付(包括443,189美元的應付賬款和122,000美元的應計費用和其他)。
​
(Bb)
反映了ALTC與業務合併相關的估計直接和增量現金交易成本，約為38,247,951美元減去10,500,000美元，用於在ALTC贖回後放棄遞延承銷費的權利，總計27,747,951美元。截至2023年12月31日，ALTC已產生和支出20,655,510美元，其中7,092,441美元已作為額外累計赤字反映，因為這是ALTC估計在未來報告期內至結算時將產生的直接和增量現金交易成本。
​
(C)
反映了在2億美元情景和1.25億美元情景下觸發的保薦人承諾，以每股10.00美元的價格發行和出售5,000,000股收盤後公司A類普通股所獲得的50,000,000美元的總收益。
​
(CC1)
和(CC2)未使用。
​
（CC3）
反映了在2億美元的情景下觸發的保薦人持有的40%或5,000,000股ALTC B類普通股的沒收。
​
（CC4）
反映了在1.25億美元的情景下觸發的由保薦人持有的50%或6,250,000股ALTC B類普通股的沒收。
​
(D)
反映了ALTC A類普通股的重新分類，但在業務合併完成後可能會贖回為永久股權。
​
(E1)
反映在2.75億美元的方案下，額外贖回4,936,008股ALTC A類普通股，分配給普通股51,401,391美元，並使用每股面值0.0001美元的額外實收資本，假設贖回價格約為每股10.41美元。
​
(E2)
反映在2,500,000,000美元的方案下，額外贖回7,336,725股ALTC A類普通股，分配給普通股76,401,391美元，並使用每股面值0.0001美元的額外實收資本，假設贖回價格約為每股10.41美元。
​
(E3)
反映了額外贖回16,939,594股ALTC A類普通股
​
 
306
目錄
 
$176,401,391美元分配給普通股和額外的實收資本，每股面值為0.0001美元，假設贖回價格約為每股10.41美元。
(E4)
反映了24,141,746股ALTC A類普通股的贖回，分配給普通股的251,401,391美元和額外的實收資本，在1.25億美元的方案下，每股面值0.0001美元，假設贖回價格約為每股10.41美元。
​
(F)
反映了Oklo普通股和優先股的轉換，包括可贖回的可轉換優先股和保險箱的轉換，在交易結束時轉換為公司A類普通股。
​
(G)
反映了將ALTCB類普通股重新分類為收盤後公司A類普通股的調整，所述面值為每股0.0001美元。
​
(H)
反映了截至2023年12月31日調整後的ALTC歷史累計赤字16,320,644美元的消除。
​
(I)
反映修改Oklo對既有期權持有人或有權利的獎勵的4,930,000美元的增量成本的影響，以按比例獲得成交時記錄的溢價股份。
​
截至2023年12月31日的9個月期間未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
(J)
代表場景下與ALTC信託賬户中的投資相關的投資收益的抵銷。
​
(K)
代表情景下未來股權的簡單協議的公允價值變動的消除。
​
(L)
代表取消了ALTC的所得税準備金。
​
(M)
計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股假設業務合併發生在2022年1月1日，計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股假設股份在整個呈報期間內一直流通股。
​
截至2022年12月31日的年度未經審計備考簡明合併經營報表的交易會計調整
(N)
代表場景下與ALTC信託賬户中的投資相關的投資收益的抵銷。
​
(O)
代表在情景下消除與ALTC信託賬户中持有的投資相關的有價證券的未實現虧損(收益)。
​
(P)
代表取消了ALTC的所得税準備金。
​
(Q)
反映修改Oklo對既有期權持有人或有權在成交時按比例獲得溢價股份的獎勵的增量成本4,930,000美元。
​
(R)
計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股假設業務合併發生在2022年1月1日，計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股假設股份在整個呈報期間內一直流通股。
​
3.每股虧損
代表每股淨虧損，使用歷史加權平均流通股和與業務合併及相關交易相關的增發股份計算，
 
307
目錄
 
假設股票自2022年1月1日起發行。對於由Oklo股東持有的股票，下表假設截至2023年12月31日調整後的Oklo優先股和Oklo保險箱已轉換為Oklo普通股，並且Oklo普通股的每股可交換為數量等於2022年1月1日交換比率的股票。就下表最後一表所示的股票期權而言，該表假設ALTC於2022年1月1日已採取該等股票期權，並在作出該等假設時適用估計兑換比率6.062。由於業務合併在呈報期間開始時已反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及相關交易有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。當假設最大贖回時，這一計算將進行調整，以消除整個期間的此類股票。每一類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益是相同的，因為它們有權享有相同的清算和紅利權利。
未經審計的備考簡明合併財務信息是假設截至2023年12月31日的年度的情景編制的：
​ ​ ​
不贖回
場景
​ ​
2.75億美元
場景
​ ​
2.5億美元
場景
​ ​
2億美元
場景
​ ​
1.25億美元
場景
​
預計淨虧損
​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​ ​ ​ $ (22,726,370) ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 117,160,972 ​ ​ ​ ​ ​ 114,760,255 ​ ​ ​ ​ ​ 105,157,386 ​ ​ ​ ​ ​ 96,705,234 ​ ​
備考每股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​ ​ ​ $ (0.20) ​ ​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (0.24) ​ ​
備考加權平均股計算，基本股和攤薄股數：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Oklo股東
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​
贊助商
​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 24,214,513 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813,796 ​ ​ ​ ​ ​ 12,210,927 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008,775 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 117,160,972 ​ ​ ​ ​ ​ 114,760,255 ​ ​ ​ ​ ​ 105,157,386 ​ ​ ​ ​ ​ 96,705,234 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息是假設截至2022年12月31日的年度的情景編制的：
​ ​ ​
不贖回
場景
​ ​
2.75億美元
場景
​ ​
2.5億美元
場景
​ ​
2億美元
場景
​ ​
1.25億美元
場景
​
預計淨虧損
​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​ ​ ​ $ (16,763,375) ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 117,160,972 ​ ​ ​ ​ ​ 114,760,255 ​ ​ ​ ​ ​ 105,157,386 ​ ​ ​ ​ ​ 96,705,234 ​ ​
備考每股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ (0.14) ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​ ​ ​ $ (0.16) ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​
備考加權平均股計算，基本股和攤薄股數：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Oklo股東
​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​ ​ ​ ​ 78,996,459 ​ ​
贊助商
​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000 ​ ​
ALTC公共股東
​ ​ ​ ​ 29,150,521 ​ ​ ​ ​ ​ 24,214,513 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813,796 ​ ​ ​ ​ ​ 12,210,927 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008,775 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 122,096,980 ​ ​ ​ ​ ​ 117,160,972 ​ ​ ​ ​ ​ 114,760,255 ​ ​ ​ ​ ​ 105,157,386 ​ ​ ​ ​ ​ 96,705,234 ​ ​
以下收市後公司A類普通股等值股票的流通股被排除在所呈現情景的每股預計稀釋淨虧損的計算之外，因為將它們納入計算將對截至2023年和2022年12月31日止年度產生反稀釋效應：
​ ​ ​
不贖回
場景
​ ​
2.75億美元
場景
​ ​
2.5億美元
場景
​ ​
2億美元
場景
​ ​
1.25億美元
場景
​
股票期權
​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 10,432,749 ​ ​
賺取股份
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 25,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 25,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 25,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 25,432,749 ​ ​ ​ ​ ​ 25,432,749 ​ ​
 
308
目錄​
 
證券説明
以下對AltC證券在業務合併之前和之後的重要條款的總結並不旨在成為此類證券的權利和優先權的完整總結。
AltC證券的條款目前受特拉華州法律管轄，包括DGCL，AltC當前的註冊證書和AltC當前的章程。我們預計將採用與完成業務合併有關的關閉後公司的註冊證書和關閉後公司的章程，這將修改和重述AltC的現行註冊證書和AltC的現行章程，並將AltC更名為Oklo Inc.。作為業務合併的結果，繼續持有AltC普通股的AltC股東和在業務合併中獲得AltC A類普通股的Oklo股東將各自成為交割後公司的股東。
因為它只是一個摘要，本節不包含所有可能對您很重要的信息。您應參考標題為“股東權利比較”的章節以及本委託書/招股説明書/徵求同意書附件B、附件C和附件D所附的關閉後公司的註冊證書、關閉後公司的章程和註冊權協議，以及特拉華州法律的適用規定。
授權和未結清庫存
截至特別會議記錄日期，(I)已發行的ALTC A類普通股約30,600,521股，(Ii)已發行的ALTC B類普通股約12,500,000股，及(Iii)未發行的ALTC優先股。
根據ALTC目前的公司註冊證書條款，在業務合併完成後，ALTC A類普通股的已發行和流通股將按一對一的原則自動轉換為ALTC A類普通股(“初始轉換比例”)。如“-ALTC方正股份”所述，根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已同意豁免對與業務合併有關的初始換股比率作出任何調整。
收市後公司的公司註冊證書授權發行股本股份，每股面值0.0001美元，包括(A)5億股收市後公司A類普通股和(B)100萬股優先股。
ALTC普通股的流通股為，與業務合併相關而可發行的收盤後公司A類普通股將正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
收盤後公司A類普通股
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，根據結算後公司的公司註冊證書，結算後公司A類普通股的持有人將擁有選舉董事和所有其他需要股東行動的事項的投票權，並將有權就股東表決的事項行使每股一票的投票權。收盤後公司A類普通股的持有者將在任何時候都作為一個類別對根據收盤後公司的公司註冊證書提交普通股投票的所有事項進行投票。
分紅
根據《結算後公司章程》，結算後公司董事會可(但不須)宣佈及支付結算後公司A類普通股股份的股息，股息可以現金、財產或普通股的形式支付，但須受公司章程及結算後公司的註冊證書所載的限制所規限。
 
309
目錄
 
清算、解散和清盤
在結束後公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在結束後公司債權人和結束後公司任何流通股持有人的權利得到滿足後，結束後公司A類普通股持有人將有權獲得結束後公司可供分配給股東的所有剩餘資產，按比例分配給股東。
優先購買權或其他權利
平倉後公司A類普通股持有人將不享有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於平倉後公司A類普通股的償債基金或贖回條款。
業務合併前未償還的ALTC普通股
ALTC向ALTC公眾股東提供在業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分ALTC公眾股票的機會，每股價格以現金支付，相當於業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額，包括利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的ALTC公眾股票數量。根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已各自同意放棄就完成業務合併而擁有的任何ALTC普通股股份的任何贖回權利。見題為“ - 贖回權股東特別會議”的章節。此外，根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士亦已同意豁免對與業務合併有關的初始換股比率作出任何調整。請參閲標題為“-ALTC方正股份”的章節。
企業合併建議的批准需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已同意投票支持本委託書/招股説明書/​同意書中所述的業務合併建議及其他建議。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，保薦人和內部人士目前沒有持有任何ALTC的公開股票。ALTC公開股東可以選擇贖回他們持有的ALTC公開股票，無論他們投票支持還是反對這項業務合併。見題為“要求自動櫃員機股東進行 - 投票的特別會議”一節。
根據ALTC目前的公司註冊證書，如果ALTC沒有在完成窗口內完成初始業務合併，ALTC將(A)停止除清盤目的外的所有業務，(B)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的ALTC公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款淨額和用於支付解散費用的應計利息中不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，上述贖回將完全消除ALTC公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(C)在此類贖回後，經ALTC其餘股東和ALTC董事會批准，儘快解散和清盤，符合ALTC根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。根據包銷協議的條款，承銷商已同意，倘若ALTC未能在完成期限內完成初步業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的與ALTC IPO有關的遞延包銷費用的權利，而在此情況下，該等款項將包括於可用於贖回ALTC公開股份的信託户口的資金內。然而，存入信託賬户的收益可能受制於ALTC債權人的債權，而ALTC債權人的債權優先於ALTC公共股東的債權。請參閲標題為“其他有關ALTC - 贖回ALTC公開股票的信息，以及如果沒有初始業務合併則進行清算”的章節。
 
310
目錄
 
根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已各自同意，如ALTC未能在完成期限內完成初步業務合併，保薦人及內部人士將放棄從信託賬户就其持有的任何ALTC創辦人股份及ALTC私募股份進行分派的權利。然而，如果ALTC未能在完成窗口內完成初始業務合併，他們將有權清算其持有的任何ALTC公開股票的信託賬户分配。根據保薦人協議，保薦人及內部人士亦已同意，若ALTC未能於完成窗內完成初步業務合併，彼等將不會建議對ALTC現有的公司註冊證書作出任何修訂，以修改ALTC贖回100%已發行ALTC公眾股份的責任的實質或時間，除非ALTC向ALTC公眾股東提供機會，在任何有關修訂獲批准後，以每股現金支付的價格贖回其持有的ALTC公眾股份，該價格相當於當時存放於信託賬户的總金額，包括利息(扣除準許提款後的淨額)除以當時已發行的ALTC公眾股份數目。
AltC股東沒有優先購買權或其他認購權。沒有適用於AltC普通股的償債基金條款，除了如上所述在完成初始業務合併時可能行使的贖回權。
AltC創始人股份
AltC創始人股份是發起人在AltC IPO中收購的AltC B類普通股股份，在初始業務合併完成後將自動轉換為AltC A類普通股股份。由於預計發行的AltC A類普通股的額外股份將超過與業務合併有關的AltC IPO中出售的金額，因此初始轉換比率可能會根據AltC當前公司註冊證書的條款進行調整，以便在收盤時轉換所有AltC B類普通股時可發行的AltC A類普通股的股份數量等於，以換算後的基準計算，（a）在AltC IPO中發行的AltC公眾股總數的25%（不包括與AltC IPO結束同時出售的AltC私募股份）加上（b）與業務合併相關的AltC A類普通股發行股份總數（扣除與業務合併相關的AltC A類普通股贖回數量），不包括在業務合併中向現有Oklo股東發行的任何普通股股份以及在轉換營運資金貸款時發行的任何AltC私募股份。AltC創始人股份的多數持有人可以同意放棄對初始轉換比率的調整。根據發起人協議的條款，發起人和內部人士（構成AltC創始人股份的大多數持有人）同意放棄對與業務合併有關的初始轉換比率進行任何調整，因此，AltC B類普通股的股份將在收盤時以一對一的方式自動轉換為AltC A類普通股。
企業合併提案的批准需要AltC普通股流通股持有人通過虛擬會議網站或代理出席特別會議並有權在特別會議上投票的大多數投票的贊成票。根據《發起人協議》的條款，發起人和內部人士各自同意投票支持企業合併提案和本委託書/招股説明書/徵求同意書中描述的其他提案。
根據贊助商協議的條款，如果業務合併沒有完成，AltC創始人將分享（或轉換後可發行的AltC A類普通股股份）不可轉讓、可分配或可銷售，但某些有限的例外情況除外（包括轉讓給AltC的管理人員和董事、贊助商和內幕人士的成員或附屬於贊助商和內幕人士的其他人員或實體以及其他允許的受讓人，每個人都必須同意受到相同的轉讓限制），直到 （a）初始業務合併完成後一年，（b）如果在初始業務合併後，AltC A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元，（經股票分割、股票股息、重組、資本重組等）在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日，以及（（c）在首次企業合併完成後，
 
311
目錄
 
AltC完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致所有AltC公眾股東有權將其AltC普通股股份兑換為現金、證券或其他財產。但是，如果企業合併完成，根據發起人協議的條款，發起人和每個內部人（各為“保薦人簽署人”）將同意不轉讓（a）該等保薦人簽署人的40%股份於交易完成後12個月內，除非AltC A類普通股的收盤價等於或超過12.00美元每股20個交易日在任何60個連續交易日期間開始後，（b）該發起人簽名人股份的30%，期限為交割後24個月，除非AltC A類普通股的收盤價在交割日後開始的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股14.00美元，及（c）該等保薦人簽署人股份的30%，為期36個月，除非AltC A類普通股的收市價在收市日期後開始的任何連續60個交易日期間內的20個交易日等於或超過每股16.00美元（“保薦人鎖定”）。AltC創始人股份的持有人享有登記權。參見標題為“-註冊權”的部分。
根據保薦人協議的條款，保薦人及內幕人士已各自同意，倘AltC未能於完成窗期內完成初步業務合併，則放棄彼等就彼等持有的任何AltC創始人股份從信託賬户清算分派的權利。
AltC私募股票
保薦人以私募方式收購了ALTC私募股票，該私募與ALTC IPO同時結束。除下文所述外，ALTC定向增發股份與ALTC A類普通股股份相同。根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已各自同意放棄就完成業務合併所擁有的任何ALTC A類普通股股份(包括ALTC私募股份)的任何贖回權利。見標題為“ - 贖回權股東特別會議”的章節。
企業合併建議的批准需要通過虛擬會議網站或委託代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多數贊成票。根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已各自同意投票表決各自持有的ALTC普通股股份，包括他們的ALTC私募股份，贊成業務合併建議及本委託書/招股章程/同意書徵求意見書所述的其他建議。
根據保薦人協議的條款，如業務合併未完成，ALTC私募配售股份不可轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外(包括轉讓給ALTC的高級職員及董事、保薦人成員或與保薦人有聯繫的其他人士或實體以及內部人士及其他獲準受讓人，他們均必須同意遵守相同的轉讓限制)，直至初始業務合併完成後30天為止。然而，如果業務合併完成，根據保薦人協議的條款，每個保薦人簽字人已同意保薦人鎖定。ALTC定向增發股份的持有人有權獲得登記權。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 合併協議相關的某些協議”的章節。
根據保薦人協議的條款，保薦人及內部人士已各自同意，如果ALTC未能在完成期限內完成初步業務合併，保薦人及內部人士將放棄從信託賬户就其持有的任何ALTC私募股份清算分派的權利。
ALTC可向贊助商發放本金為1,500,000美元的營運資金貸款，以支付與企業合併相關的交易費用。週轉基金貸款將不產生利息，並將在交易結束時全額償還。保薦人將有權以每股10.00美元的價格將營運資金貸款的任何未償還餘額轉換為ALTC私募股份。
 
312
目錄
 
優先股
ALTC目前的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。ALTC董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。ALTC董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對ALTC普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。ALTC董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。
根據結算後公司的公司註冊證書，優先股的法定股份將保持不變。根據收市後公司的公司註冊證書，收市後公司董事會將獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列將包括的股份數量，並確定每個系列股份的指定、權力、優先和權利以及任何相關的資格、限制或限制。收盤後公司董事會還將能夠增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。結算後公司董事會將有權授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這些投票權或轉換權可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止關閉後公司控制權變更的效果，並可能對關閉後公司A類普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。雖然目前無意發行任何優先股，但不能保證未來不會發行優先股。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，尚無已發行的優先股。在業務合併中，沒有發行或登記優先股。
股票期權
在業務合併並根據合併協議條款承擔Oklo期權後，預計將有尚未行使的收盤後公司期權，涵蓋約10，432，749股收盤後公司A類普通股，加權平均行使價為每股1.84美元。
分紅
到目前為止，ALTC尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來(在業務合併完成後)支付現金股息將取決於完成合並後公司的收入和收益(如有)、資本要求、任何未償債務的條款以及合併完成後的一般財務狀況。在業務合併完成後，任何現金股息的支付將在此時由關閉後公司董事會酌情決定。此外，目前不打算或預期在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果結算後公司產生任何債務，其宣佈股息的能力可能會受到它可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
特拉華州法律和《公司註冊證書》和《公司關閉後章程》的反收購效力
特拉華州法律、收盤後公司的公司註冊證書和收盤後公司章程的一些條款包含可能使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購收盤後公司或罷免現任高級管理人員和董事的條款變得更加困難。這些規定可能會延遲、阻止或阻止符合以下條件的交易：
 
313
目錄
 
股東可能認為符合他們的最佳利益或收盤後公司的最佳利益，包括可能導致收盤後公司A類普通股股票溢價的交易。
以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得收盤後公司控制權的人首先與收盤後公司董事會進行談判。收購後公司相信，該等條文的好處超過阻止某些收購或收購建議的壞處，因為其中包括，就該等建議進行談判可改善其條款，並加強收購後公司董事會最大化股東價值的能力。
授權優先股
收盤後公司董事會在沒有股東採取行動的情況下，發行最多1,000,000股收盤後公司的授權但未發行的優先股，並具有投票權或收盤後公司董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變收盤後公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或延遲收購後公司的控制權或管理層變動的效果。
股東大會

股東提名和提議提前通知的要求
《收盤後公司章程》就股東大會提出的股東提案和董事選舉候選人的提名設立了預先通知程序，但由收盤後公司董事會或收盤後公司董事會委員會或其委員會或根據其指示作出的提名除外。
書面同意消除股東訴訟的權利
收盤後公司的公司註冊證書不允許收盤後公司的股東在書面同意下行事。股東行動必須在股東年度會議或特別會議上進行。
董事會交錯
公司註冊證書規定，公司董事會分為三類。每一級別的董事任期三年，其中一個級別每年由收盤後公司的股東選舉產生。有關分類董事會的更多信息，請參閲“1號提案 - 企業合併提案 - 董事會遵循企業合併”。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方試圖獲得對關閉後公司的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。
刪除導向器
收盤後公司的公司註冊證書規定，收盤後公司董事會成員不得因其他原因被免職，並取消了現有ALTC B類普通股股東選舉和罷免董事的專有權利，而是要求(X)由親自出席或由受委代表出席並有權就董事選舉投票的股東投票表決，以選舉收盤後公司董事和
 
314
目錄
 
(Y)持有結算後公司已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，將董事從結算後公司除名。此外，該修正案還將剝奪股東無故移除董事的權利。
股東無權累計投票

董事招聘職位
結算後公司的公司註冊證書和公司章程將授權結算後公司董事會填補董事會空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成結算後公司董事會的董事人數將由結算後公司董事會以多數票通過的決議決定。這些規定將防止關閉後的公司股東增加關閉後的公司董事會，並通過用自己的被提名人填補由此產生的空缺來控制關閉後的公司董事會。
《修訂《公司註冊證書》和《公司章程》的絕大多數表決要求

特拉華州反收購法規
收盤後的公司將受DGCL第203節的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能會對未經關閉後公司董事會事先批准的交易產生反收購效果。根據DGCL第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：
•
在股東成為利益股東之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
交易完成後，導致股東成為感興趣股東，感興趣的股東擁有交易開始時公司至少85%的有投票權股票，不包括為了確定投票權的目的
​
 
315
目錄
 
流通股在某些情況下為董事和高級管理人員所擁有的股份，以及員工股票計劃；或
•
在股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由該股東擁有。
​
在某些情況下，《公司條例》第203條會令一名“有利害關係的股東”更難與一間公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購收盤後公司的公司與收盤後公司董事會提前進行談判，因為如果收盤後公司董事會批准企業合併或交易，股東就可以避免股東批准的要求，從而導致股東成為有利害關係的股東。DGCL的第2203條還可能具有防止關閉後的公司董事會發生變化的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
結算後公司的公司註冊證書將規定，結算後公司的董事、高級管理人員、員工和代理人將在法律允許的最大程度上得到結算公司的賠償和墊付費用。平倉後公司的章程還將允許平倉後公司代表董事公司的任何高管、僱員或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任保險。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對收盤後公司的董事、高級管理人員、員工或代理人提起訴訟。這些規定也可減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使結算後公司及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為關閉後的公司根據這些賠償和墊付條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用。
論壇主題選擇
收盤後公司的公司註冊證書規定，除非收盤後公司書面同意選擇特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表收盤後公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)就任何聲稱違反完成後公司任何現任或前任董事、高級人員、股東或其他僱員對結束後公司或結束後公司股東所負受信責任的訴訟；。(Iii)任何根據道亨控股有限公司或結束後公司的公司註冊證書或公司附例的任何條文而引起的訴訟；。(Iv)任何聲稱向結束後公司或任何現任或前任董事或結束後公司的任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，。或(V)DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，但為強制執行1934年《證券交易法》(經修訂)產生的任何法律責任或義務而斷言的任何訴訟除外，或(在每一情況下)根據該法令頒佈的規則和法規具有專屬聯邦司法管轄權的任何訴訟除外。收盤後公司的公司註冊證書還將規定，除非收盤後公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
為免生疑問，本條款旨在使收盤後公司、其高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商、以及其專業授權該個人或實體所作聲明的任何其他專業實體以及
 
316
目錄
 
已準備或認證支持此次發行的文檔的任何部分的人員。然而，收盤後公司指出，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。收市後公司的公司註冊證書亦規定，任何人士或實體購買或以其他方式取得收市後公司任何證券的任何權益，將被視為已知悉並已同意此等選擇的法院條文。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與收盤後公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對收盤後公司及其董事、高級職員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現關閉後公司的公司註冊證書中包含的法律選擇論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，關閉後公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、運營結果和財務狀況。
註冊權
根據ALTC、保薦人及若干其他ALTC證券持有人之間就ALTC IPO訂立的現有登記權協議，如完成初步業務合併，ALTC方正股份及ALTC私募股份持有人(包括於轉換營運資金貸款時可能發行的任何ALTC私募股份)有權享有要求ALTC登記該等ALTC普通股以供轉售的權利(就ALTC方正股份而言，只有在轉換為ALTC A類普通股後方可轉售)。這些ALTC普通股的持有者有權提出最多三項要求，要求ALTC登記此類股票，但不包括簡短的登記要求。此外，ALTC普通股的持有者對在ALTC完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求ALTC登記轉售該等股份(就ALTC創始人股份而言，僅在轉換為ALTC A類普通股後)。然而，現有的註冊權協議規定，在適用的鎖定期終止之前，ALTC將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，這發生在以下情況：(I)就ALTC創始人股份而言，在(A)初始業務合併完成後一年內，(B)如果在初始業務合併後，ALTC A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、(Ii)就首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日而言，以及(C)在初始業務合併完成後，ALTC完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的未來日期，該交易導致所有ALTC公眾股東有權將其持有的ALTC普通股股份交換為現金、證券或其他財產，及(Ii)就ALTC私募股份而言，至初始業務合併完成後30天止。ALTC已同意承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
如果業務合併完成，預計ALTC、某些ALTC股東和某些Oklo股東將簽訂註冊權協議，該協議將完全取代現有的註冊權協議。以下注冊權協議的主要條款摘要參考註冊權協議的完整文本而有所保留，註冊權協議的表格作為本委託書/招股説明書/徵求同意書的附件D附於附件D。
根據登記權協議，ALTC將同意使用商業上合理的努力(I)向美國證券交易委員會提交登記權利持有人在交易結束後30個工作日內轉售由登記權利持有人持有或可向登記權利持有人發行的若干證券的登記聲明(“轉售登記聲明”)及(Ii)促使轉售登記聲明在提交後合理可行範圍內儘快生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求總共最多五次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。
 
317
目錄
 
此外，根據登記權協議，(I)新持有人將同意在收市日期後180個月內不轉讓其各自持有的A類公司普通股，以及(Ii)本公司管理團隊主要成員和主要股東(統稱“公司內部人”)將同意在收盤後12個月內不轉讓(A)該等公司內部人士持有的A類公司普通股股份的40%，除非收市後A類公司普通股在收盤後連續60個交易日內連續20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元，(B)在收盤後24個月內持有該公司內部人士30%的股份，除非收盤後A類普通股在任何連續60個交易日內的收盤價在20個交易日內等於或超過每股14.00美元，以及(C)在收盤後36個月內持有該公司內部人士30%的股份，除非收市後公司A類普通股在收盤後連續60個交易日內連續20個交易日的收盤價等於或超過每股16.00美元。
轉讓代理和註冊處
ALTC普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。業務合併完成後，大陸股份轉讓信託公司將繼續作為收盤後公司A類普通股的轉讓代理。ALTC已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。
交換列表
ALTC擬申請繼續ALTC現有的A類普通股在紐約證券交易所上市。關於業務合併，ALTC將更名為Oklo Inc.，在業務合併完成後，ALTC預計收盤後公司A類普通股將在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為OKLO。
 
318
目錄​
 
股權對比
ALTC是根據特拉華州的法律註冊成立的，ALTC股東的權利受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、ALTC當前的註冊證書和ALTC的現行章程。作為交易的結果，繼續持有ALTC普通股的ALTC股東和在業務合併中獲得ALTC A類普通股股份的Oklo股東將各自成為收盤後公司的股東。收盤後公司將根據特拉華州的法律註冊成立，收盤後公司股東的權利將受特拉華州法律的管轄，包括DGCL、收盤後公司的註冊證書和收盤後公司的章程。因此，在業務合併後，成為收盤後公司股東的ALTC股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但不再受收盤後公司當前的公司註冊證書或ALTC公司當前章程的管轄，而將受收盤後公司的公司註冊證書和收盤後公司章程的管轄。此外，在業務合併後，Oklo股東成為收盤後公司股東的權利將不再受Oklo當前的公司註冊證書管轄，而是受收盤後公司的公司註冊證書和收盤後公司章程的管轄，但仍將受特拉華州法律的管轄。
本節介紹ALTC股東在ALTC現行公司註冊證書和ALTC現行章程下的權利與收市後公司股東根據收市後公司註冊證書和收盤後公司章程所建議的權利之間的重大差異，這兩項權利分別作為附件B和附件C附於本委託書/招股説明書/徵求同意書之後。以下摘要不是為了完整或全面討論每家公司的管理文件，而是通過參考這些文件的全文以及DGCL的相關規定而有保留的。
​
條款
​ ​
AltC
​ ​
結賬後公司
​
​ 授權資本 ​ ​ ALTC有權發行的股份總數為：(A)601,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)500,000,000股ALTC A類普通股和(Ii)100,000,000股ALTC B類普通股，以及(B)1,000,000股優先股。截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，沒有任何ALTC優先股流通股。 ​ ​
收市後公司有權發行的股份總數為：(A)收市後公司A類普通股5億股，(B)收市後公司優先股100萬股，每股面值0.0001美元。
在業務合併完成後，我們預計將有約122，096，980股收盤後公司A類普通股（假設AltC的公眾股東沒有贖回）流通。
業務合併完成後，預計結算後公司不會有任何已發行的優先股。
​
​ 投票權 ​ ​ 在最初的企業合併之前，只有持有ALTC B類普通股的持有者才有權投票選舉董事(除非與會議有關 ​ ​ 關閉後公司A類普通股的持有者將擁有選舉董事和所有其他需要股東行動的事項的投票權 ​
 
319
目錄
 
​
條款
​ ​
AltC
​ ​
結賬後公司
​
​ ​ ​ ​ (Br)將企業合併提交股東批准的ALTC股東人數)。關於提交ALTC股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何投票，除非適用法律或證券交易規則另有要求，否則ALTC A類普通股的持有人和ALTC B類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。 ​ ​ 並將有權在合併後股東投票表決的事項上享有每股一票投票權。收盤後公司A類普通股的持有者將在任何時候都作為一個類別對提交普通股投票的所有事項進行投票(適用法律可能要求的除外)。 ​
​ 導演數量 ​ ​ ALTC目前的公司註冊證書規定，ALTC的董事人數應不時完全由ALTC董事會決議決定。在任何一系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，ALTC董事會應分為三類，數量儘可能相等，並指定為第I類、第II類和第III類。ALTC董事會有權將已任職的董事會成員分配到第I類、第II類或第III類。在隨後舉行的ALTC股東年會上，任期屆滿的董事類別的繼任者應被選舉為三年任期，直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格，但條件是他們提前去世、辭職或被免職。 ​ ​
​
​ 董事選舉 ​ ​ ALTC目前的公司註冊證書要求董事由多名董事選舉 ​ ​ 關閉後公司的章程要求董事由董事以多數票選出 ​
 
320
目錄
 
​
條款
​ ​
AltC
​ ​
結賬後公司
​
​ ​ ​ ​
有權選舉董事的親臨或委派代表出席會議的股東所投的表決權；但在初始合併結束前，阿爾塔公司A類普通股的持有者對任何董事的選舉和罷免享有專有權，而阿爾塔公司A類普通股的持有人無權對任何董事的選舉和罷免進行表決。
此外，除法律另有規定外，每當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、免職及其他特徵須受ALTC現行公司註冊證書(包括任何優先股指定)所載該系列優先股的條款所規限，除非該等條款有明確規定，否則該等董事不得包括在上述任何類別內。
​ ​ 出席會議的股東或由其代表出席會議的股東，一般有權就董事選舉投票。 ​
​ 法定人數 ​ ​
董事會：在ALTC董事會的任何會議上，過半數成員應構成處理業務的法定人數。
股東：出席股東大會時親自或委派代表出席股東大會，代表有權在該會議上表決的全部已發行股本的多數投票權的ALTC已發行股本持有人應構成該會議處理事務的法定人數，但如指定事務須以某類別或一系列股份投票表決，則佔已發行股份投票權過半數的股份持有人為
​ ​
董事會：(A)在任何時候任職的董事超過半數和(B)在結束後的公司全體董事會中佔三分之一的人數較大者構成關閉後公司董事會的法定人數；但如果任職的董事人數少於關閉後公司全體董事會的三分之一，則任何時候在任的董事組成關閉後公司董事會的法定人數。
股東：持有結算後公司已發行和已發行股本的多數投票權並有權在會議上投票的股東，親自出席，以遠程通信的方式出席，如有的話，
​
 
321
目錄
 
​
條款
​ ​
AltC
​ ​
結賬後公司
​
​ ​ ​ ​ 此類類別或系列構成此類業務交易的法定人數。 ​ ​ 經結算後公司董事會全權酌情授權或由代表代表的股東應構成法定人數。 ​
​
董事會行事方式
​ ​ ALTC現行章程規定，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為ALTC董事會的行為，除非適用法律、ALTC現行公司註冊證書或ALTC現行章程另有明確規定。 ​ ​ 《關閉後公司章程》規定，出席法定人數會議的過半數董事的行為應為關閉後公司董事會的行為。 ​
​ 刪除控制器 ​ ​ [br}阿爾塔公司現行的公司註冊證書規定，在初始業務合併結束前，阿爾塔公司B類普通股持有人對選舉和罷免任何董事擁有專有權，而阿爾塔公司A類普通股持有人對選舉或罷免任何董事沒有投票權。 ​ ​
​
​ 董事候選人提名 ​ ​ ALTC現行章程規定，在任何股東年度會議上，或在ALTC關於該特別會議的通知中為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，提名候選人進入ALTC董事會，可(A)由ALTC董事會或在其指示下提出，或(B)由ALTC任何股東(I)在發出通知日期及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期有權在董事選舉中投票的股東，及(Ii)遵守ALTC現行附例所載通知程序的股東提出。 ​ ​ (Br)收市後公司章程規定，在股東大會上提名收盤後公司董事會成員可(I)由收盤後公司董事會(或其任何委員會)或在其指示下提名，或(Ii)由收盤後公司任何股東及時遵守其中規定的通知程序進行提名，(Y)在發出通知日期及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期登記在案的股東，及(Z)有權在該會議上投票。 ​
​ 董事會特別會議 ​ ​ ALTC的現行章程規定，ALTC董事會的特別會議 ​ ​ 《結算後公司章程》規定，股東特別會議 ​
 
322
目錄
 
​
條款
​ ​
AltC
​ ​
結賬後公司
​
​ ​ ​ ​ (A)董事會主席或常駐代表可召集會議，及(B)董事會主席總裁或祕書應至少有過半數在任董事或唯一的董事(視情況而定)的書面要求，召集會議，並將於召開會議的人士決定的時間、日期及地點(在特拉華州境內或以外)舉行會議，或如應董事或唯一董事的要求，則按書面請求中指定的時間、日期及地點舉行。 ​ ​ 收市後公司董事會可以在收市後董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或兩名以上董事召集的任何時間和地點舉行，如果只有一名董事任職，則可以由一名董事召開。 ​
​ 股東特別會議 ​ ​ ALTC現行章程規定，在ALTC任何已發行系列優先股持有人的權利及適用法律要求的規限下，為任何目的或目的，股東特別會議只可由ALTC董事會主席、行政總裁或ALTC董事會根據ALTC董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人士召開。 ​ ​
​
​ 股東的行為方式 ​ ​ ALTC現行章程規定，除在有法定人數的會議上向股東提交的董事選舉外，所有事項均應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、ALTC現行公司註冊證書、現行章程或適用的證券交易所規則，需要進行不同的表決，在這種情況下，該規定應管轄和控制該事項的決定。 ​ ​ 收市後公司章程規定，出席任何會議的法定人數時，除選舉董事外，在會議上就該事項表決的多數票的持有人的贊成票應為股東的行為(或如有兩個或兩個以上類別或系列的股本有權作為單獨的類別或系列投票，則就每個此類類別或系列而言，持有該類別的股本股份的多數投票權的人，出席或代表出席會議並就此類事項進行贊成或反對投票的類別或系列)，但 ​
 
323
目錄
 
​
條款
​ ​
AltC
​ ​
結賬後公司
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 適用法律、適用於收市後公司或其證券的法規、適用於收市後公司的任何證券交易所的規則或條例、收市後公司的公司註冊證書或收市後公司章程要求進行不同表決的情況。 ​
​ 股東在未見面的情況下采取行動 ​ ​ ALTC當前的公司註冊證書規定，除非根據ALTC當前的註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定或確定，否則在ALTC IPO完成後，與任何(I)ALTC B類普通股或(Ii)ALTC已發行系列優先股的持有人的權利有關，要求或允許ALTC股東採取的任何行動必須通過正式召開的股東年會或特別會議進行，且不得通過股東的書面同意而實施，但可通過書面同意對其採取行動的ALTC B類普通股除外。 ​ ​ 收盤後公司的公司註冊證書和收盤後公司的章程不賦予任何股東根據書面同意行事的能力。 ​
​ 反收購條款 ​ ​
ALTC目前的公司註冊證書規定了一個分類董事會。
ALTC當前的公司註冊證書不受DGCL第203節的約束。然而，ALTC目前的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203節具有相同的效力。
​ ​
收盤後公司的公司註冊證書還規定了一個分類董事會。
結算後公司的公司註冊證書適用DGCL第203節的規定。
收盤後公司的公司註冊證書授權收盤後公司董事會在不經股東採取行動的情況下發行最多1,000,000股收盤後公司優先股。
結算後公司的公司註冊證書和公司章程將授權結算後公司董事會填補董事會空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，
​
 
324
目錄
 
​
條款
​ ​
AltC
​ ​
結賬後公司
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關閉後公司董事會的董事人數將由關閉後公司董事會以多數票通過的決議確定。
有關收盤後公司管理文件中的反收購條款的更多信息，請參閲題為《特拉華州法律和收盤後公司註冊證書和收盤後公司章程的證券 - 反收購效果説明》的章節。
​
​ 憲章修正案 ​ ​
ALTC當前的公司註冊證書需要單獨或具體投票：
•
僅與一個或多個已發行的ALTC優先股系列或另一個ALTC普通股系列的條款有關的修訂，如果其持有人有權單獨投票的話；
​
•
將改變或改變ALTC B類普通股的權力、偏好或相對、參與、可選或其他或特殊權利的修正案，這需要單獨的類別投票；
​
•
對ALTC現行公司註冊證書條款的修訂涉及對ALTC的初始業務合併、贖回權、信託賬户分配、某些股票發行的要求，這些要求至少需要持有ALTC所有已發行普通股的65%(65%)的持有人的贊成票；以及
​
•
對ALTC現行公司註冊證書中與董事選舉和罷免有關的條款進行修訂，這些條款需要獲得至少90%(90%)的ALTC持有者的決議通過
​
 ​ ​
收盤後公司的公司註冊證書需要持有至少662%∕3%投票權的持有者以贊成票批准收盤後公司股本中有權投票的流通股：
•
影響結束後公司業務管理和開展的修訂；
​
•
對第二章和經修訂的章程中限制關閉後公司董事和高級管理人員責任的條款進行修訂；
​
•
將改變收盤後公司授權向收盤後公司董事、高級管理人員、員工和代理人提供賠償的能力的修正案；
​
•
允許股東在書面同意下采取行動的修正案；
​
•
更改哪些當事人可以召開收盤後公司股東特別會議的修正案；
​
•
《關閉後公司董事會通過、修改和廢止公司章程的規定》的修訂，
​
 ​
 
325
目錄
 
​
條款
​ ​
AltC
​ ​
結賬後公司
​
​ ​ ​ ​
有權投票的普通股。
​ ​
以及關閉後公司股東以至少662%∕3%的已發行股本投票權的贊成票修訂、更改或廢除章程的能力；以及
•
將更改收盤後公司根據DGCL或收盤後公司的公司註冊證書或收盤後公司章程提出的訴訟的獨家論壇的修正案。
​
 ​
​ 修訂附則 ​ ​ ALTC的現行章程規定，ALTC董事會有權通過、修改、更改或廢除ALTC的現行章程。通過、修改、更改或廢除ALTC的現行章程需要獲得ALTC董事會多數成員的贊成票。ALTC的現行章程也可由其股東採納、修訂、更改或廢除；然而，除適用法律或ALTC當前的公司註冊證書所要求的ALTC任何類別或系列股本的持有人的投票外，股東如要採納、修訂、更改或廢除ALTC的現行章程，必須獲得有權在董事選舉中投票的ALTC所有已發行股本中至少多數投票權的持有人投贊成票。 ​ ​
​
​ 清算 ​ ​ [br}ALTC目前的公司註冊證書規定，如果ALTC發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付ALTC的債務和其他債務後，ALTC A類普通股的持有者有權獲得ALTC可供分配給股東的所有剩餘資產，按比例按比例分配 ​ ​ 結算後公司的組織文件不包含清算或類似條款。根據DGCL的規定，如果發生清算，在清償或撥備債務和其他債務後，任何剩餘資產應按照其中規定的義務分配給被解散公司的股東。 ​
 
326
目錄
 
​
條款
​ ​
AltC
​ ​
結賬後公司
​
​ ​ ​ ​ 他們持有的ALTC A類普通股股份(按ALTC B類普通股股份折算) 。 ​ ​ ​ ​
​ 贖回權 ​ ​ ALTC目前的公司註冊證書規定，在初始業務合併完成之前，ALTC應向所有ALTC公眾股票持有人提供在初始業務合併完成時贖回其ALTC公開股票的機會，並遵守ALTC當前公司註冊證書中規定的某些限制，以相當於適用的每股贖回價格的現金；然而，如果贖回或回購ALTC公開股票將導致ALTC的有形淨資產(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)不超過500萬美元，或與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金要求，則ALTC不得贖回或回購ALTC公開股票。 ​ ​ 關停公司的組織文件不向關停公司的任何股東提供贖回權。 ​
 
327
目錄​
 
證券和股息價格區間
ALTC證券價格區間
2021年7月8日，ALTC A類普通股開始在紐約證券交易所交易，代碼為“ALCC”。下表列出了所示日曆季度紐約證券交易所報告的ALTC A類普通股在所述期間的最高和最低銷售價格。ALTC B類普通股沒有成熟的交易市場。
​ ​ ​
普通股
​
期間
​ ​
高
​ ​
低
​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Q2 2024(1)
​ ​ ​ $ 17.49 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
Q1 2024
​ ​ ​ $ 11.46 ​ ​ ​ ​ $ 10.52 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Q4 2023
​ ​ ​ $ 10.80 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​
Q3 2023
​ ​ ​ $ 10.60 ​ ​ ​ ​ $ 10.31 ​ ​
Q2 2023
​ ​ ​ $ 10.77 ​ ​ ​ ​ $ 10.10 ​ ​
Q1 2023
​ ​ ​ $ 10.25 ​ ​ ​ ​ $ 9.91 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Q4 2022
​ ​ ​ $ 9.93 ​ ​ ​ ​ $ 9.72 ​ ​
Q3 2022
​ ​ ​ $ 9.80 ​ ​ ​ ​ $ 9.66 ​ ​
Q2 2022
​ ​ ​ $ 9.89 ​ ​ ​ ​ $ 9.65 ​ ​
Q1 2022
​ ​ ​ $ 9.93 ​ ​ ​ ​ $ 9.60 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Q4 2021
​ ​ ​ $ 10.16 ​ ​ ​ ​ $ 9.70 ​ ​
Q3 2021(2)
​ ​ ​ $ 10.05 ​ ​ ​ ​ $ 9.50 ​ ​
​
(1)
截至2024年4月24日。
​
(2)
反映了自2021年7月8日，即ALTC A類普通股在紐約證券交易所開始交易的第一天起，ALTC A類普通股的交易價格的高低。
​
Oklo證券
未提供有關Oklo的歷史市場價格信息，因為Oklo的證券沒有公開市場。見題為“Oklo‘s管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。
股利政策
到目前為止，ALTC尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付取決於ALTC的收入和收益(如有)、任何債務的條款、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由ALTC董事會酌情決定。此外，ALTC董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。
 
328
目錄​
 
證券的實益所有權
下表列出了ALTC已知的有關以下人士截至2024年3月18日(業務合併前)實際實益擁有ALTC普通股的信息：(A)持有或預計將擁有超過5%已發行普通股的實益所有者的每一人；(B)我們每一位現任高管和董事；(C)每一位有望成為完成交易後公司的高管或董事高管；以及(D)作為一個集團的ALTC的所有高管和董事：和結賬後公司作為一個集團，基於以下場景：
•
無贖回場景：即假設無ALTC公眾股東行使贖回權的場景；
​
•
2.75億美元方案：這是説明ALTC股東贖回數量的方案，該方案將導致2.75億美元的可用期末SPAC現金；
​
•
2.5億美元方案：這是説明在仍滿足最低現金條件的情況下可以發生的最大數量的ALTC股東贖回的方案。此方案假設可用期末SPAC現金等於250.0,000,000美元，並且贊助商承諾的任何部分均未獲得資金；
​
•
2億美元方案：這是説明ALTC股東贖回數量的方案，該方案將導致有2億美元的可用期末SPAC現金。此方案假設(A)在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於1.5億美元，以及(B)Oklo放棄最低現金條件，根據保薦人協議，保薦人必須(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，以及(Ii)喪失5,000,000股ALTC創始人股票；以及
​
•
1.25億美元的情景：這是一種情景，説明瞭如果Oklo在仍要求保薦人全額資助保薦人承諾的最大程度上放棄最低現金條件，可能發生的最大數量的ALTC股東贖回。此方案假設，在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用期末SPAC現金等於7,500萬美元，根據保薦人協議，保薦人將要求保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，(Ii)沒收6,250,000股ALTC方正股票。此外，只要可用期末SPAC現金在計算任何贊助商承諾的資金之前等於或大於200.0美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金少於200.0美元，則OKLO將保留唯一的酌情權，因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾的任何部分提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可在2024年3月18日起60天內行使的期權，他或她就擁有該證券的實益所有權。在計算每個個人或實體的實際所有權百分比時，我們將該個人或實體持有的、目前可行使或可在2024年3月18日起60天內行使的所有普通股視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他個人或實體的實際所有權百分比，我們並未將這些股份視為已發行股份。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信上述每位人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。
業務合併前ALTC普通股的實益所有權基於截至2024年3月18日已發行和已發行的43,100,521股ALTC普通股，其中包括30,600,521股ALTC A類普通股，以及(Ii)12,500,000股ALTC創始人股票。
 
329
目錄
 
​ ​ ​
業務合併前的
​
​ ​ ​
ALTC A類普通股股份
​ ​
ALTC B類普通股股份
​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
股份數量
​ ​
持股百分比
​ ​
股份數量
​ ​
持股百分比
​
董事和高管業務前合併：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sam Altman(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Michael Klein(2)
​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.74% ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
Jay Taragin(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
弗朗西斯·弗雷(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
艾莉森·格林(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·拉特曼(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
約翰·桑頓(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和執行官之前
作為一個集團進行業務合併
（八人）
​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.74% ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
企業合併前5%的持有者：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ALTC贊助商有限責任公司
​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.74% ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
安培瑞資本海外大師基金有限公司(5)
​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
老虎環球投資，L.P.(6)
​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 9.99% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Encompass Capital Advisors LLC（7）
​ ​ ​ ​ 2,833,601 ​ ​ ​ ​ ​ 9.26% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fort Baker Capital Management LP（8）
​ ​ ​ ​ 2,520,845 ​ ​ ​ ​ ​ 8.24% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Meteora Capital，LLC（9）
​ ​ ​ ​ 2,321,377 ​ ​ ​ ​ ​ 7.59% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
千禧管理有限責任公司（10）
​ ​ ​ ​ 1,843,200 ​ ​ ​ ​ ​ 6.02% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Magnetar Financial（11）
​ ​ ​ ​ 1,654,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5.41% ​ ​ ​ ​
企業合併後持股5%的股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ALTC贊助商有限責任公司
​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.74% ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，在“董事和高管事前合併”和“5%持有人事前合併”標題下列出的每個實體或個人的營業地址為C/o The ALTC Acquisition Corp.，地址：紐約第五大道640號，第12層，New York，NY 10019。除非另有説明，在標題“董事和高管後業務合併”和“5%持有者業務後合併”標題下列出的每個實體或個人的業務地址為c/o OKLO Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054。
​
(2)
Michael Klein是M.Klein Associates，Inc.的控股股東，M.Klein Associates，Inc.是ALTC贊助商LLC的管理成員。由ALTC保薦人LLC實益擁有的股份也可能被視為由Klein先生實益擁有。
​
(3)
保薦人持有的所有12,500,000股ALTC方正股票將在成交時解除歸屬，並在歸屬觸發事件或歸屬期間發生出售時歸屬。在歸屬期間未歸屬的任何該等股份將被沒收並歸於收市後公司，不作任何代價。根據保薦人協議的條款，在(I)2億美元的情況下，保薦人有責任沒收5,000,000股ALTC方正股份及購買5,000,000股ALTC A類普通股，為保薦人承諾提供資金；及(Ii)在12,500萬美元的情況下，保薦人有責任沒收6,250,000股ALTC方正股份及購買5,000,000股ALTC A類普通股，為保薦人承諾提供資金。
​
 
330
目錄
 
(4)
均為ALTC董事的Sam Altman、Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席財務官Jay Taragin分別在保薦人購買的ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有直接或間接經濟利益(或可能擁有被視為經濟利益)，但並不實益擁有任何ALTC普通股。由於Suro Capital Corp.在保薦人中擁有會員權益，因此ALTC的董事成員Allison Green可能被視為在ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有間接經濟利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席財務官。這些個人在保薦人持有的ALTC方正股份和ALTC定向增發股份中的經濟利益(或被視為經濟利益)如下：
​
​ ​ ​
方正股份
​ ​
配售共享
​
薩姆·奧特曼
​ ​ ​ ​ 6,035,600 ​ ​ ​ ​ ​ 700,100 ​ ​
艾莉森·格林
​ ​ ​ ​ 214,400 ​ ​ ​ ​ ​ 24,900 ​ ​
彼得·拉特曼
​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
弗朗西斯·弗雷
​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
約翰·桑頓
​ ​ ​ ​ 257,300 ​ ​ ​ ​ ​ 29,800 ​ ​
傑伊·塔拉金
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(5)
根據Empyrean Capital Partners，LP(一家特拉華州有限合夥企業，擔任開曼羣島豁免公司(“ECOMF”)Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.)和Amos Meron的投資經理，於2024年2月14日提交的13G/A附表，以及擔任ECP普通合夥人Empyrean Capital，LLC管理成員的美國公民Amos Meron，關於ECOMF直接持有的ALTC A類普通股股份。(統稱為“Empyrean Party”)，此類聚會的營業地址為C/o：Empyrean Capital Partners，LP，10250 Constellation Boulevard，Suite2950，洛杉磯，CA 90067。Empyrean各方總共持有3,056,992股ALTC A類普通股，這些股票通過ECOMF、ECP和Meron先生持有。
​
(6)
根據老虎環球投資有限公司、老虎環球業績有限責任公司、老虎環球管理有限責任公司和查爾斯·P·科爾曼三世(統稱為老虎全球派對)於2024年2月14日提交的13G/A表格，除老虎環球投資有限責任公司外，該等各方的營業地址為紐約西57街9號35層，NY 10019。Tiger Global Investments，L.P.的業務地址是Citco Fund Services(開曼羣島)有限公司，郵政信箱31106，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1205，開曼羣島。老虎全球各方合計持有3,056,992股ALTC A類普通股。
​
(7)
根據特拉華州有限責任公司Enneass Capital Advisors LLC於2024年2月14日提交的13G/A明細表，此類各方的營業地址為NY 10166，Park Avenue 200，16 Floth，New York，NY 10166。包含方合計持有2,833,601股ALTC A類普通股，其中2,259,477股由Encludass Capital Partners持有。
​
(8)
根據特拉華州有限合夥企業Fort Baker Capital Management LP、特拉華州有限責任公司Fort Baker Capital，LLC和Steven Patrick Pigott(統稱為“Fort Baker Party”)於2024年2月14日提交的附表13G，這些派對的營業地址是700Larkspur Landing Circle，Suite275 Larkspur，CA 94939。貝克堡各方合計持有2,520,845股ALTC A類普通股。
​
(9)
根據特拉華州有限責任公司氣象資本有限責任公司和維克·米塔爾(統稱為“氣象當事人”)於2024年2月14日提交的附表13G，這些當事人的營業地址為1200 N Federal Hwy，#200，Boca Raton FL(33432)。氣象各方合計持有2,321,377股ALTC A類普通股。
​
(10)
根據開曼羣島有限公司(“開曼羣島”)ICS Opportunities有限公司、特拉華州有限責任公司(“千禧管理”)千禧管理有限責任公司、特拉華有限責任公司(“千禧集團”)千禧集團管理有限責任公司和美國公民伊斯雷爾·A·英格蘭德先生(統稱為“千禧黨”)於2023年10月18日提交的附表13G，千禧集團管理成員千禧集團管理成員的唯一有表決權受託人伊斯雷爾·A·英格蘭德先生，此類派對的營業地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。千禧管理擔任ICS的投資管理人。千年各方共持有1,843,200股ALTC A類普通股，其中1,578,300股由ICS持有。
​
(11)
根據特拉華州有限責任公司Magnetar Financial LLC(“Magnetar Financial”)、特拉華州有限合夥企業Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)、特拉華州有限責任公司超新星管理有限責任公司(“Supernova Management”)以及擔任超新星管理公司經理的美國公民David J.Snyderman先生(“斯奈德曼先生”)於2024年1月31日提交的附表13G/A，該等當事人的營業地址為奧靈頓大道1603號13樓，伊利諾伊州埃文斯頓郵編：60201。Magnetar各方持有1,654,623股A類普通股。該數額包括(I)648,857股A類普通股，為開曼羣島豁免公司Magnetar Constination Master Fund，Ltd的賬户持有；(Ii)250,986股A類普通股，為開曼羣島豁免公司Magnetar Xing和Master Fund Ltd的賬户持有；(Iii)115,250股A類普通股，為Purpose Alternative Credit Fund-T LLC的賬户持有；(Iv)161,744股A類普通股，為開曼羣島豁免公司Magnetar SC Fund Ltd的賬户持有；(V)為特拉華州有限合夥企業Magnetar Structure Credit Fund，LP持有的234,258股A類普通股；(Vi)為特拉華州有限責任公司Magnetar Lake Credit Fund LLC持有的202,635股A類普通股；及(Vii)為特拉華州有限責任公司Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(控股實體以下統稱為“Magnetar Funds”)持有的40,893股A類普通股。Magnetar Financial擔任Magnetar基金的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar基金賬户持有的A類普通股行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成員和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合夥人。超新星管理公司的經理是斯奈德曼先生。
​
 
331
目錄
 
下表列出了ALTC已知的關於關閉後公司A類普通股在緊隨業務合併完成後的預期實益所有權的信息，方式為：(A)持有或預計將擁有超過5%我們任何類別普通股已發行股份的每一人，(B)我們每一位現任高管和董事，(C)每一位有望成為關閉後公司高管或董事高管的人，以及(D)ALTC作為一個集團的所有高管和董事，和結賬後公司作為一個集團，基於以下場景：
•
無贖回場景：即假設無ALTC公眾股東行使贖回權的場景；
​
•
2.75億美元方案：該方案説明瞭altc股東贖回的數量，將導致有275.0億美元的可用期末空間現金；
​
•
2.5億美元方案：這是説明在仍滿足最低現金條件的情況下可以發生的最大數量的ALTC股東贖回的方案。此方案假設可用期末SPAC現金等於250.0,000,000美元，並且贊助商承諾的任何部分均未獲得資金；
​
•
2億美元方案：這是説明ALTC股東贖回數量的方案，這些股東贖回將導致有200.0億美元的可用期末SPAC現金。此方案假設(A)在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金等於1.5億美元；(B)根據保薦人協議，保薦人放棄最低現金條件，這將要求保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，(Ii)沒收5,000,000股ALTC方正股票；以及
​
•
1.25億美元的情景：這是一種情景，説明瞭如果Oklo在仍要求保薦人全額資助保薦人承諾的最大程度上放棄最低現金條件，可能發生的最大數量的ALTC股東贖回。此方案假設，在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用期末SPAC現金等於7,500萬美元，根據保薦人協議，保薦人將要求保薦人(I)應Oklo的要求，以每股10.00美元的價格購買5,000,000股ALTC A類普通股，為全部保薦人承諾提供資金，(Ii)沒收6,250,000股ALTC方正股票。此外，只要可用期末SPAC現金在計算任何贊助商承諾的資金之前等於或大於200.0美元，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商為贊助商承諾購買價提供資金，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。然而，如果在計入任何保薦人承諾的資金之前，可用的期末SPAC現金少於200.0美元，則OKLO將保留唯一的酌情權，因ALTC未能滿足最低現金條件而不結束合併；然而，如果OKLO要求保薦人為保薦人承諾的任何部分提供資金，保薦人隨後為保薦人承諾購買價格提供資金，則最低現金條件將被視為放棄。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可在2024年3月18日起60天內行使的期權，他或她就擁有該證券的實益所有權。在計算每個個人或實體的實際所有權百分比時，我們將該個人或實體持有的、目前可行使或可在2024年3月18日起60天內行使的所有普通股視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他個人或實體的實際所有權百分比，我們並未將這些股份視為已發行股份。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信上述每位人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。
緊隨業務合併完成後，收盤後A類普通股的預期實益所有權是基於假設(1)約122,096,980股收盤後A類普通股已發行並流通股，(Ii)在2.75億美元方案中收盤後A類普通股117,031,579股已發行並已發行流通股，(3)114,643,690股收盤後A類普通股
 
332
目錄
 
在2.5億美元的情景下發行和發行的普通股，(Iv)在2億美元的情景下收盤後發行和發行的105,092,135股A類普通股，和(V)在1.25億美元的情景下發行和發行的96,678,469股收盤後A類普通股，每種情況基於Oklo截至2024年3月18日的資本額，並假設(A)考慮到自2024年3月18日起60天內可行使的所有期權，(B)不會因支付任何超額款項而沒收收市後公司A類普通股的任何股份；(C)收市後公司A類普通股不會因轉換營運資金貸款項下的未付金額而發行，而截至本委託書/招股説明書/徵求同意書日期為止，並無發行任何未償還的A類普通股；(D)於溢價期間內不會發行任何溢價股份；及(E)不會向任何第三方轉讓ALTC創辦人股份，作為訂立協議不行使該第三方贖回權的激勵。
贖回的AltC A類普通股的股數計算為：（i）2.75億美元情景下的5，065，401股，（i）2.5億美元情景下的7，453，290股，（iii）2億美元情景下的17，004，845股和（iv）1.25億美元情景下的24，168，511股，該數字基於截至2024年3月18日3.052億美元的信託賬户餘額。截至2024年3月18日，預計贖回價格為每股10.47美元。
 
333
目錄
 
​ ​ ​
企業合併後
​
​ ​ ​
不贖回
​ ​
2.75億美元場景
​ ​
2.5億美元場景
​ ​
2億美元場景
​ ​
1.25億美元場景
​
受益人姓名和地址
所有者（1） 		​ ​
數量：
個共享
​ ​
百分比
擁有
​ ​
數量：
個共享
​ ​
百分比
擁有
​ ​
數量：
個共享
​ ​
百分比
擁有
​ ​
數量：
個共享
​ ​
百分比
擁有
​ ​
數量：
個共享
​ ​
百分比
擁有
​
董事和高管開業前
組合：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sam Altman(2)(5)
​ ​ ​ ​ 3,151,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
Michael Klein（3）
​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
Jay Taragin(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
弗朗西斯·弗雷(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
艾莉森·格林(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·拉特曼(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
約翰·桑頓(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
企業合併前的所有董事和高管(8名個人)
​ ​ ​ ​ 17,101,379 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17,101,379 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 17,101,379 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 17,101,379 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15,851,379 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
企業合併前5%的持有者：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ALTC贊助商有限責任公司
​ ​ ​ ​ 13,950,000(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
安培瑞資本海外大師基金有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
老虎環球投資，L.P.(7)
​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,056,992 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
包括Capital Advisors(8)
​ ​ ​ ​ 2,833,601 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,833,601 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,833,601 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,833,601 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,833,601 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
Fort Baker Capital Management LP(9)
​ ​ ​ ​ 2,520,845 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,520,845 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,520,845 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,520,845 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,520,845 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
氣象資本有限責任公司(10)
​ ​ ​ ​ 2,321,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,321,377 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,321,377 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,321,377 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,321,377 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
千禧管理有限責任公司(11)
​ ​ ​ ​ 1,843,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
Magnetar Financial LLC(12)
​ ​ ​ ​ 1,654,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
董事和高管業務後合併：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sam Altman(2)(5)
​ ​ ​ ​ 3,151,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,379 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,151,379 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
雅各布·德維特(13歲)
​ ​ ​ ​ 11,190,452 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11,190,452 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11,190,452 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11,190,452 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11,190,452 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
卡羅琳·科克倫(14)
​ ​ ​ ​ 10,911,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10,911,600 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10,911,600 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10,911,600 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10,911,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
Michael Klein（3）
​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
理查德·W·金茲利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
R. Craig Bealdam
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中將(代表)約翰·詹森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯·賴特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關閉後公司全體董事和高管(8名個人)
​ ​ ​ ​ 39,203,431 ​ ​ ​ ​ ​ 32.1% ​ ​ ​ ​ ​ 39,203,431 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​ ​ ​ ​ 37,953,431 ​ ​ ​ ​ ​ 39.3% ​ ​ ​ ​ ​ 39,203,431 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5% ​ ​ ​ ​ ​ 39,203,431 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3% ​ ​
企業合併後持股5%的股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ALTC贊助商有限責任公司
​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 12,700,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
數據收集IV，L.P.(15)
​ ​ ​ ​ 6,920,804 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6,920,804 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6,920,804 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,920,804 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6,920,804 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
米特里爾II，L.P.(16)
​ ​ ​ ​ 6,510,297 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6,510,297 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6,510,297 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6,510,297 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6,510,297 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
除非另有説明，在“董事和高管事前合併”和“5%持有人事前合併”標題下列出的每個實體或個人的營業地址為C/o The ALTC Acquisition Corp.，地址：紐約第五大道640號，第12層，New York，NY 10019。除非另有説明，在標題“董事和高管後業務合併”和“5%持有者業務後合併”標題下列出的每個實體或個人的業務地址為c/o OKLO Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054。
​
(2)
所示權益包括3，151，379股收盤後公司A類普通股，將在收盤時發行，以換取Hydrazine Capital II，LP持有的Oklo股本股份。Altman先生對Hydrazine Capital II，LP持有的股份擁有唯一投票權和投資權，因此可能被視為對此類股份擁有受益所有權。
​
(3)
Michael Klein是M.Klein Associates，Inc.的控股股東，M.Klein Associates，Inc.是ALTC贊助商LLC的管理成員。由ALTC保薦人LLC實益擁有的股份也可能被視為由Klein先生實益擁有。
​
(4)
發起人持有的所有12，500，000股AltC創始人股份將在交易結束時解除歸屬，並在歸屬觸發事件或歸屬期內出售發生時歸屬。在歸屬期內未歸屬的任何此類股份將被沒收
​
 
334
目錄
 
免費向收盤後公司支付。根據保薦人協議的條款，在(I)2億美元的情況下，保薦人有責任沒收5,000,000,000股ALTC方正股份及購買5,000,000股ALTC A類普通股，為保薦人承諾提供資金；及(Ii)在125,000,000美元的情況下，保薦人有責任沒收6,250,000股ALTC方正股份及購買5,000,000股ALTC A類普通股，為保薦人承諾提供資金。
(5)
均為ALTC董事的Sam Altman、Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席財務官Jay Taragin分別在保薦人購買的ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有直接或間接經濟利益(或可能擁有被視為經濟利益)，但並不實益擁有任何ALTC普通股。由於Suro Capital Corp.在保薦人中擁有會員權益，因此ALTC的董事成員Allison Green可能被視為在ALTC創始人股份和ALTC私募股份中擁有間接經濟利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席財務官。這些個人在保薦人持有的ALTC方正股份和ALTC定向增發股份中的經濟利益(或被視為經濟利益)如下：
​
​ ​ ​
創始人
個共享
​ ​
私人
安置
個共享
​
薩姆·奧特曼
​ ​ ​ ​ 6,035,600 ​ ​ ​ ​ ​ 700,100 ​ ​
艾莉森·格林
​ ​ ​ ​ 214,400 ​ ​ ​ ​ ​ 24,900 ​ ​
彼得·拉特曼
​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
弗朗西斯·弗雷
​ ​ ​ ​ 128,600 ​ ​ ​ ​ ​ 14,900 ​ ​
約翰·桑頓
​ ​ ​ ​ 257,300 ​ ​ ​ ​ ​ 29,800 ​ ​
傑伊·塔拉金
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(6)
根據Empyrean Capital Partners，LP(一家特拉華州有限合夥企業，擔任開曼羣島豁免公司(“ECOMF”)Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.)的投資經理，以及美國公民Amos Meron，他是Empyrean Capital，LLC(ECP的普通合夥人)的管理成員，關於ECOMF直接持有的ALTC A類普通股的管理成員，於2024年2月14日提交的附表13G/A。(統稱為“Empyrean Party”)，此類聚會的營業地址為C/o：Empyrean Capital Partners，LP，10250 Constellation Boulevard，Suite2950，洛杉磯，CA 90067。Empyrean各方總共持有3,056,992股ALTC A類普通股，這些股票通過ECOMF、ECP和Meron先生持有。
​
(7)
根據老虎環球投資有限公司、老虎環球業績有限責任公司、老虎環球管理有限責任公司和查爾斯·P·科爾曼三世(統稱為老虎全球派對)於2024年2月14日提交的13G/A明細表，除老虎環球投資有限責任公司外，該等各方的營業地址為紐約西57街9號35層泰格全球管理有限公司，郵編為NY 10019。Tiger Global Investments，L.P.的業務地址是Citco Fund Services(開曼羣島)有限公司，郵政信箱31106，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1205，開曼羣島。老虎全球各方合計持有3,056,992股ALTC A類普通股。
​
(8)
根據特拉華州有限責任公司Enneass Capital Advisors LLC於2024年2月14日提交的附表13G/A，Encludass Capital Partners LLC是一家特拉華州有限責任公司(“Enneass Capital Partners”)和託德·J·坎特(Todd J.Kantor)(統稱為“包含方”)，此類當事人的營業地址為Park Avenue 200，New York 16 Floor，NY 10166。包含方合計持有2,833,601股ALTC A類普通股，其中2,259,477股由包含方資本合夥公司持有。
​
(9)
根據特拉華州有限合夥企業Fort Baker Capital Management LP、特拉華州Fort Baker Capital有限責任公司和Steven Patrick Pigott(統稱為“Fort Baker Party”)於2024年2月14日提交的附表13G，這些各方的營業地址是700Larkspur Landing Circle，Suite275 Larkspur，CA 94939。貝克堡各方共持有2,520,845股ALTC A類普通股。
​
(10)
根據特拉華州有限責任公司氣象資本有限責任公司和維克·米塔爾公司(統稱為“氣象方”)於2024年2月14日提交的附表13G，此等各方的營業地址為聯邦高速公路1200米N，編號200，博卡-拉頓FL 33432。氣象各方合計持有2321,377股ALTC A類普通股。
​
(11)
根據開曼羣島有限公司(“開曼羣島”)ICS Opportunities有限公司、特拉華州有限責任公司(“千禧管理”)千禧管理有限責任公司、特拉華有限責任公司(“千禧集團”)千禧集團管理有限責任公司和美國公民(統稱為“千禧黨”)、千禧集團管理成員千禧集團管理成員的唯一有表決權受託人、此類派對的營業地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。千禧管理擔任ICS的投資管理人。千年黨共持有1,843,200股ALTC A類普通股，其中1,578,300股由ICS持有。
​
(12)
根據特拉華州有限責任公司Magnetar Financial LLC(“Magnetar Financial”)、特拉華州有限合夥企業Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)、特拉華州有限責任公司超新星管理有限責任公司(Supernova Management LLC)(“超新星管理”)以及擔任Supernova Management LLC(統稱“Magnetar Party”)經理的美國公民David·斯奈德曼先生(“先生”)於2024年1月31日提交的13G/A明細表，此等各方的營業地址為奧靈頓大道1603號，伊利諾伊州埃文斯頓13樓，郵編：60201。Magnetar各方持有1,654,623股ALTC A類普通股。該金額包括(A)約648,857股為磁星星座主基金有限公司賬户持有的ALTC A類普通股；(B)250,986股為Magnetar星和主基金有限公司賬户持有的ALTC A類普通股；(C)為Purpose Alternative Credit Fund有限公司賬户持有的115,250股ALTC A類普通股；(D)為Magnetar SC Fund Ltd.賬户持有的287,144股A類普通股；(E)161,744股為Magnetar SC Fund Ltd.賬户持有的ALTC A類普通股。
​
 
335
目錄
 
結構性信用基金，LP；(F)為Magnetar Lake Credit Fund LLC的賬户持有的202,635股ALTC A類普通股；以及(I)為Purpose Alternative Credit Fund T-T LLC的賬户持有的40,893股ALTC A類普通股。Magnetar基金持有的ALTC A類普通股股份約佔ALTC A類普通股已發行股份總數(根據規則13D-3(D)(1)(I)計算)的5.41%。Magnetar Financial擔任Magnetar基金的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar基金賬户持有的ALTC A類普通股行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成員和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合夥人。超新星管理公司的經理是約翰·斯奈德曼先生。
(13)
顯示的權益包括11,190,452股收盤後公司A類普通股，將於收盤時發行，以換取Oklo普通股的流通股。
​
(14)
顯示的權益包括10,911,600股交易結束後發行的A類公司普通股，以換取Oklo普通股的流通股
​
(15)
顯示的權益包括6,920,804股收盤後公司A類普通股，將於收盤時發行，以換取Oklo普通股的流通股。Data Collective IV GP，LLC(“DCGP”)是Data Collective IV，L.P.(“DCIV”)的普通合夥人。Zachary Bogue和Matthew Ocko是DCGP的管理成員，對DCIV持有的股份行使投票權和處置權，因此可能被視為分享該等股份的實益所有權。該股東的營業地址是加州帕洛阿爾託大學大道270號，郵編：94301。
​
(16)
顯示的權益包括6,510,297股收盤後公司A類普通股，將於收盤時發行，以換取Oklo普通股的流通股。米特里爾II UGP有限責任公司是米特里爾II GP LP的普通合夥人，後者是米特里爾II，L.P.的普通合夥人，米特里爾II UGP LLC和米特里爾II GP LP可能被視為對米特里爾II，L.P.持有的證券擁有共同的投票權、投資和處置權。阿賈伊·羅揚是米特里爾II UGP LLC的唯一管理成員。阿賈伊·羅揚和彼得·泰爾是米特里爾II GP LP投資委員會的成員，該委員會對米特里爾II，L.P.持有的股份做出所有投資決策，並可能被視為對米特里爾II，L.P.持有的證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。這些實體的主要辦事處的地址是c/o，德克薩斯州奧斯汀國會大道600號Suite3100，德克薩斯州奧斯汀，郵編78701。
​
 
336
目錄​
 
某些關係和關聯人交易
ALTC關聯人員交易
2021年3月，保薦人購買了43,125,000股ALTC方正股票，總價為25,000美元。2021年3月9日，保薦人無償沒收了14,375,000股此類ALTC方正股票，導致總計28,750,000股ALTC方正股票流通股。2021年7月7日，保薦人免費交出16,250,000股ALTC方正股票，導致總計12,500,000股ALTC方正股票流通股。
保薦人還在ALTC IPO結束的同時，以每股10.00美元的收購價購買了總計1,450,000股ALTC私募股份。因此，根據所購買的ALTC私募股份數量，保薦人在ALTC IPO中的權益價值為14,500,000美元。
均為ALTC董事的Sam Altman、Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton，以及ALTC首席財務官Jay Taragin，各自擁有保薦人因直接或間接擁有保薦人的會員權益而購買的ALTC創始人股份和ALTC私募股份的經濟利益，但並不實益擁有任何ALTC普通股。由於Suro Capital Corp.在保薦人中擁有會員權益，因此ALTC的董事成員Allison Green可能被視為在方正股份和ALTC私募股份中擁有間接經濟利益。K.Green女士是Suro Capital Corp.的首席財務官在考慮ALTC董事會投票支持業務合併提議的建議以及本委託書/招股説明書/徵求同意聲明中提出的其他建議時，ALTC的股東應考慮這些利益。
ALTC簽訂了一項行政服務協議，自2021年7月8日開始生效，以ALTC完成初始業務合併和清算之前為準，根據該協議，ALTC每月向保薦人的一家關聯公司支付總計30,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用。截至2023年12月31日，贊助商的一家附屬公司總共獲得了893,225美元。
贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表其開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。ALTC的審計委員會每季度審查ALTC向贊助商及其高級管理人員和董事或其或其任何附屬公司支付的所有款項，並確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表ALTC開展活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
薩姆·奧爾特曼是ALTC的聯合創始人兼首席執行官，也是ALTC董事會和Oklo董事會的成員。Altman先生還(A)通過擁有保薦人的會員權益而擁有6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(但並不實益擁有任何ALTC股本)，(B)他實益擁有聯氨資本II，L.P.持有的Oklo Series A-3優先股519,858股，及(C)擁有(I)Y Combinator S2014，LLC，(Ii)持有的Oklo Series A-1優先股354,177股的經濟權益和(Iii)YCVC Fund I，LP持有的Oklo Series A-2優先股55,135股。關於該等交易，奧特曼先生實益擁有或擁有經濟權益的聯氨資本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP所持有的Oklo股本股份，預計將按假設交換比率6.062轉換為收市後公司A類普通股7,163,920股。鑑於他與奧克洛和奧克洛的關係，並避免任何潛在的利益衝突，在奧克洛和奧克洛各自簽訂業務合併意向書後，奧特曼先生就該等交易退出奧克洛董事會和奧克洛董事會。閉幕後，歐達民先生將繼續擔任收盤後公司的董事。因此，Altman先生未來將獲得收盤後公司董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。有關阿爾特曼先生在這些交易中的經濟利益的更多信息，請參閲題為“證券的實益所有權”的部分。
 
337
目錄
 
保薦人於2021年3月4日同意向ALTC提供總額高達600,000美元的貸款，以支付與ALTC根據本票(“本票”)進行IPO相關的費用。本票為無息票據，於2021年12月31日早些時候或ALTC IPO完成時支付。本票項下的未償還餘額500,000美元已於2021年7月12日ALTC IPO結束時償還。本票項下的借款不再可用。
贊助商協議
於簽署合併協議時，保薦人及內部人士訂立保薦人協議，據此，彼等已同意遵守合併協議適用於該等人士的條文以及保薦人協議所載的契諾，包括(I)投票贊成該等人士實益擁有的所有ALTC普通股股份，及(Ii)不出售、轉讓、質押或以其他方式處置其所持有或收取的ALTC普通股股份，為期若干時間。
同樣根據保薦人協議，保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)同意在緊接交易完成前，在符合保薦人協議所載其他條款及條件的情況下，以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，相當於最高50,000,000美元，金額將根據行使贖回權的股東人數確定。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 贊助商協議相關的某些協議”的章節。
註冊權協議
根據註冊權協議的條款，除其他事項外，ALTC和贊助商將有權享有某些註冊權，包括需求註冊權以及搭載和擱置註冊權。請參閲標題為“1號提案 - 企業合併提案 - 與企業合併 - 登記權協議相關的某些協議”的章節。
Oklo的關聯人交易
除了補償安排，包括僱傭、終止僱傭、控制安排和賠償安排的變更，如有需要，在“企業合併後的管理”和“高管薪酬”一節中討論了在“證券 - 註冊權説明”一節中描述的註冊權，以及在“1號提案 - 企業合併提案 - 某些與企業合併 - Oklo投票和支持協議相關的協議”一節中描述的Oklo投票權和支持協議，以下是自2011年1月1日以來的每一筆交易的描述。2020年和目前提議的每一筆交易：
•
Oklo已經或即將成為參與者；
​
•
涉案金額超過或超過12萬美元；
​
•
Oklo的任何董事、高管或在企業合併前持有超過5%股本的持有人，或任何此等人士的直系親屬或與此等人士共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
​
未來股權簡單協議的銷售
2022年7月，Oklo在一輪私人融資中向Data Collective IV，L.P.(簡稱DCVC IV)發行並出售了價值2,000,000美元的Oklo保險箱。根據Oklo保險箱的條款，DCVC IV有權收取與交易有關的63,254股Oklo普通股，該等股份將於交易完成時自動交出，並根據合併協議的條款兑換收取每股合併代價的權利。Oklo保險箱將根據其條款在關閉時終止。DCVC IV及其附屬公司持有Oklo超過5%的股本，Oklo的一名董事是DCVC IV的管理成員。
2023年7月，Oklo在一輪私人融資中向Liberty Energy Inc.(“Liberty Energy”)的子公司Liberty Ofield Services LLC(“Liberty OS”)發行並出售了價值1,000萬美元的Oklo保險箱。根據
 
338
目錄
 
根據Oklo保險箱的條款，Liberty OS有權獲得與交易相關的338,591股Oklo普通股，交易完成時，將根據合併協議的條款自動交出並交換收取每股合併對價的權利。Oklo保險箱將根據其條款在關閉時終止。克里斯·賴特是董事提名的關閉後公司董事會的候選人之一，也是自由能源的董事會主席兼首席執行官。
借給官員的貸款
2017年1月30日，Oklo與其首席運營官Caroline Cochran簽訂了一份繳費通知書協議，為購買華盛頓特區的一套單間合作公寓提供資金(《繳費通知書協議》)。繳款通知書協議本金為189,290美元，聲明利率為0.66%，按年複利。根據繳費通知書協議的條款，本金每月減少2,300美元，每12個月增加3%，作為Oklo的高管和員工在華盛頓特區地區用於監管和政府事務工作以及與各種非政府組織互動時使用該公寓的租金。2023年4月18日，繳費單協議得到全額償還。
賠償協議
Oklo已與其每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，併購買了董事和高級管理人員責任保險。賠償協議、Oklo目前的公司註冊證書和Oklo目前有效的章程要求Oklo在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。
關閉後公司的公司註冊證書將在關閉後生效，其中將包含限制關閉後公司董事和高級管理人員責任的條款，而關閉後公司將在關閉後生效的章程中規定，關閉後公司將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償每位董事和高級管理人員。收盤後公司的公司註冊證書和收盤後公司的章程也將賦予收盤後公司董事會酌情在收盤後公司董事會確定適當的情況下對高級職員和員工進行賠償的權力。
收盤後公司打算與其每位董事和高管簽訂新的賠償協議。賠償協議將規定，收盤後公司將在特拉華州法律、收盤後公司的公司註冊證書和收盤後公司章程允許的最大限度內，賠償每位董事和高管因董事或高管因其作為收盤後公司董事或高管之一的身份而產生的任何費用。此外，賠償協議將規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，關閉後公司將預支董事和高管因涉及其董事或高管身份的法律程序而產生的所有費用。
關聯人交易的政策和程序
Oklo董事會在審核及考慮交易時，會檢討及考慮其董事、行政人員及主要股東的利益，並在決定成立由非利害關係董事組成的委員會時，決定成立該等委員會。
雖然Oklo沒有書面政策來審查和批准與相關人士的交易，但Oklo董事會歷來都會審查和批准董事或高管擁有經濟利益的任何交易，包括上述交易。在批准此類交易之前，有關董事或高級管理人員在協議或交易中的關係或利益的重要事實已向Oklo董事會披露。Oklo董事會在評估交易並確定該交易是否對Oklo公平以及是否符合Oklo所有股東的最佳利益時考慮了這一信息。
收盤後公司擬採用新的書面關聯方交易政策，在業務合併完成後生效。該政策將規定高級管理人員、董事、持有本公司任何類別有表決權證券超過5%的持有人，以及 的任何成員
 
339
目錄
 
未經審計委員會或結算後公司董事會其他獨立成員事先同意，在審計委員會因利益衝突而不適合審查交易時，任何與上述任何人士的直系親屬及任何關聯實體不得與結算後公司進行關聯方交易。合併後的公司與高管、董事、主要股東或其直系親屬或關聯公司進行交易的任何請求，涉及金額超過120,000美元，必須首先提交審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕擬議的交易時，審計委員會將考慮所有可獲得的相關事實和情況。
 
340
目錄​
 
證券法對ALTC證券轉售的限制
一般而言，證券法第144條(“第144條”)允許在滿足某些條件的情況下轉售受限制的證券，而無需根據證券法註冊。規則144不適用於轉售最初由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人(包括我們在內)發行的受限證券，這些發行人在任何時候都是殼公司。但是，如果在轉售時滿足以下條件，則規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
•
從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的地位。
​
我們預計，在業務合併完成後，我們將不再是一家空殼公司，只要滿足上述例外情況中列出的條件，規則第144條將可用於轉售我們的受限證券。
如果滿足上述條件並且規則第144條可用，則實益擁有ALTC普通股限制性股票至少一年的人將有權根據規則第144條出售其證券，前提是該人在出售時或在出售前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司之一。如果這些人在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的附屬公司，這些人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行普通股總數的1%；或
​
•
在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內普通股每週報告的平均交易量。
​
附屬公司根據規則第144條進行的銷售，如果可用，也將受銷售條款和通知要求的方式限制。
截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，ALTC已發行43,100,521股ALTC普通股。在這些ALTC普通股中，29,150,521股在ALTC IPO中出售的股票可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法購買的任何股份除外。根據規則第144條，保薦人擁有的所有ALTC普通股，包括根據保薦人承諾向保薦人發行的普通股，都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。
我們預計規則第144條將適用於上述受限證券的轉售，只要交易完成後滿足上述例外情況中規定的條件，儘管這些阿爾托克普通股可以更早地出售，只要它們已經在美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明上登記即可。
 
341
目錄​
 
考核權
ALTC股東的評估權利
ALTC股東在DGCL項下並無與該等交易有關的評價權。
Oklo股東的股權評估
根據DGCL，如果Oklo登記股東或實益所有人不希望接受合併協議中規定的對價，並且業務合併完成，該Oklo股東或實益所有人有權要求評估其持有的Oklo普通股和/或Oklo優先股，並有權獲得現金支付其持有的Oklo股本的公允價值，不包括特拉華州衡平法院(“法院”)確定的因完成或預期交易而產生的任何價值要素，以及利息(如果有)。將在確定為Oklo股本的該等股份的公允價值時支付。根據DGCL，這些權利被稱為評估權。法院裁定的Oklo股本股份的“公允價值”可能或多或少或等於根據合併協議的條款，Oklo登記股東或實益所有人以其他方式有權以相同數量的Oklo普通股和/或Oklo優先股獲得的對價。選擇行使評估權的Oklo記錄股東或實益所有者不得投票贊成或書面同意Oklo業務合併提案，該提案除其他外採用了合併協議，並且必須遵守DGCL第262節的其他條款，以完善他們的權利(如果適用)。必須嚴格遵守DGCL第262節的法定程序。Oklo的記錄股東或實益所有人如果希望行使評估權或保留這樣做的能力，除其他事項外，不得提交支持Oklo業務合併提案的簽署書面同意書，其中包括採用合併協議。除非協議中另有規定，否則任何已簽署的書面同意將被視為採用合併協議。
本節僅用於簡要概述DGCL下特拉華州法定程序的重要規定，Oklo股東或實益所有人必須遵循這些規定以尋求和完善評估權。然而，本摘要並不是DGCL項下所有適用要求和與評估權相關的法律的完整陳述，而是通過參考DGCL第262節進行了完整的限定，其全文作為附件I附在本委託書/招股説明書/​同意徵求書中，並通過引用併入本文，以及在本委託書/招股説明書/同意書徵求書日期之後的任何修訂。任何希望行使評估權或希望保留這一權利的Oklo股東或實益所有人都應仔細審查附件一，因為不遵守法規的程序將導致失去評估權。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成OKLO股東或實益擁有人根據DGCL第262節行使其評估權的建議。除非本文或在Oklo業務合併提議獲得批准後發出的評估權通知中另有説明，否則本摘要中提及的“Oklo股東”或“您”是指在緊接生效時間之前持有Oklo普通股和/或Oklo優先股股票的記錄持有人。本節中所有提及的“受益所有人”是指以有投票權信託形式或由被指定人代表該人持有的Oklo普通股和/或Oklo優先股股票的受益所有者。在另一人名下登記持有的Oklo股本股份中擁有實益權益的人，如果希望該等股份的記錄持有人代表他們行使Oklo股本行使評估權，則必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循以下總結的步驟，完善評估權。
DGCL第262節要求，如果合併協議是由股東書面同意而不是股東會議通過的，必須向某些股東發出通知，説明有評估權可用。該通知必須包括DGCL第262節的副本，或指導股東訪問DGCL第262節的公開可用電子資源的信息，在該電子資源處可以免費訪問DGCL第262節。只有那些沒有提交批准通過合併協議的書面同意的股東，以及在其他方面遵守了DGCL第262條的股東，才有權收到此類通知。通知可能是由Oklo發出的。如果在 提供
 
342
目錄
 
或在業務合併生效日期之後(且不遲於生效日期後10天內)，通知還必須指明業務合併的生效日期；否則，將由補充通知提供此信息。如果該補充通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，則該補充通知只需發送給有權享有評估權並已根據DGCL第262條要求進行評估的每一名記錄在冊的股東和實益所有人。
在歐克陸收到足以批准歐克陸業務合併提案的書面同意後，歐克陸將向所有滿足其他法定條件的非同意歐克陸股東發送一份關於收到此類書面同意的單獨通知（“評估通知”）。選擇行使其評估權的歐克陸股東或受益所有人需要在當時採取行動，以迴應此類評估通知，但此描述現在已提供給所有歐克陸股東，以便您可以確定是否希望保留您在未來回應此類評估通知時要求評估權的能力。
如何維護、行使和完善您的評估權
為了保護您接收通知和要求評估權的權利，您不得提交批准歐克陸業務合併提案的書面同意書，其中包括採用合併協議。已簽署和交付的同意書將被視為採用合併協議，除非其中另有規定，這也將消除任何評估權。如下文所述，除其他事項外，您還必須在生效時間內繼續持有歐克陸普通股和/或歐克陸優先股。
如果您選擇要求對您的歐克陸普通股和/或歐克陸優先股進行評估，則股份的記錄持有人（或下文所述的受益所有人）必須在評估通知中包含的特定地址提供評估通知後20天內對您的歐克陸股本進行評估的書面要求。不要在估價通知發出之日之前提交要求，因為在估價通知發出之日之前提出的要求可能無法有效地完善您的估價權利。
希望行使評估權的Oklo股東必須在書面評估要求提出之日持有記錄在案的Oklo普通股和/或Oklo優先股，並且必須在生效時間內繼續持有記錄在案的Oklo股本。如果在對您持有的歐科陸股本股份提出評估要求後，此類股份在生效時間之前轉讓，則評估權將喪失。受益權人提出評估請求的，受益權人在生效期間未取得該股份的，該股份的評估權喪失。如果您不是歐克陸記錄的股東，您將需要遵循下面進一步討論的特殊程序。
如果您和/或您的歐克陸普通股和/或歐克陸優先股股份的記錄持有人未能遵守DGCL第262條要求的所有條件，以完善您的評估權，並且第一次合併完成，你（假設您在生效時間內持有您的股份）將有權根據合併協議的規定收取您的Oklo股本股份的付款，沒有利息，但你將沒有評估權，就你的股份歐克勞資本股票。
為了滿足DGCL第262條，關於歐克陸普通股和/或歐克陸優先股的評估要求必須合理地告知歐克陸記錄股東的身份及其尋求評估權的意圖。評估要求應由歐克陸普通股和/或歐克陸優先股的記錄持有人或其代表執行，完整和正確，因為股東的姓名出現在歐克陸的股票轉讓簿上，應指定股東的姓名和郵寄地址以及以股東姓名登記的歐克陸股本的數量，並必須聲明該人打算因此要求評估與企業合併有關的歐克勞資本股的股東股份。該要求也可以由Oklo股本的受益所有人提出，如果除了滿足上述要求外，（i）該實益擁有人在生效時間內持續擁有該等Oklo股本股份，並在其他方面滿足《DGCL》第262條第（a）款下適用於記錄股東的評估要求，以及（ii）該受益所有人提出的要求合理地表明
 
343
目錄
 
Oklo股本股份的記錄持有人（要求是針對其提出的），附有該受益所有人對Oklo股本的受益所有權的書面證據，以及該書面證據是其聲稱的真實和正確副本的聲明，並提供該受益所有人同意接收通知的地址，並在下文所述的經核實的名單上列出。或者，歐克陸股本股份的實益擁有人可要求歐克陸股本股份的記錄持有人就該等股份提交所需的要求。
如果Oklo普通股和/或Oklo優先股的股份由超過一人登記持有，如在共同租賃或共有租賃中，則應由所有聯名所有人或為所有聯名所有人籤立索償要求。授權代理人，包括兩個或多個共同所有人的授權代理人，可以執行Oklo股東或受益所有人的評估要求；但是，代理人必須確定記錄持有人(如果任何受益所有人的授權代理人，必須確定受益所有人)，並明確披露在執行要求時，他們是代理人。作為他人的代名人持有Oklo股本股份的記錄持有人可以對為一名或多名受益人持有的Oklo股本股份行使評價權，但不對其他受益人行使這一權利。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的Oklo股本的股份數量。如果沒有明確提到Oklo股本的數量，則評估要求將被推定為包括以記錄持有者名義持有的Oklo股本的所有股份。
撤資：業務合併完成後採取的行動
任何持有Oklo普通股及/或Oklo優先股股份的記錄持有人或實益擁有人，如已提出評估要求，或已遵守DGCL第262節的規定，但尚未啟動評估程序或作為指名方加入程序，可在生效日期後60天內或之後經Oklo書面批准，撤回評估要求，並向Oklo提交書面撤回評估要求，接受其持有的Oklo股本股份的代價。除非該貯存商或實益擁有人在有效時間後60天內，沒有展開估價程序或以指名一方的身分加入該法律程序的貯存商或實益擁有人適當地撤回該項估價要求，否則未經法院批准，法院內的估價程序不得就任何Oklo貯存商或實益擁有人而被駁回，而該項批准可附加法院認為公正的條款(包括但不限於就就該法律程序的開支的分配而向法院提出的任何申請保留司法管轄權)。如果Oklo不批准撤回評估要求的請求，或如果法院不批准駁回評估程序，在每種情況下都需要批准，則該股東或實益擁有人將有權獲得在任何此類評估程序中確定的其持有的Oklo股本的公允價值(連同利息，如有)，該價值可能高於或低於或等於合併協議規定的其持有的Oklo股本的對價。
在生效時間後120天內，但不是在此之後，Oklo或已提出評估要求的Oklo普通股和/或Oklo優先股的任何記錄持有人或實益擁有人，否則遵守DGCL第262節的要求，並根據DGCL第262節有權享有評估權，可通過向法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的人持有的Oklo股本股份的公允價值，從而啟動評估程序。在Oklo的股東或實益所有人提交此類請願書後，將向Oklo送達該請願書的副本。ALTC目前無意促使Oklo提交此類請願書，也沒有義務促使Oklo提交此類請願書，Oklo的股東和實益所有人不應假設倖存的公司會就Oklo股本的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，已提出評估要求的Oklo股本股份的記錄持有人和實益擁有人有義務在DGCL第262節規定的時間內啟動所有必要行動，以完善其對該等股份的評估權，如果Oklo股東或實益擁有人未能在指定的期限內提交此類請願書，可能會使其先前的書面評估要求無效。此外，在生效時間後120天內，任何已適當提交書面評估請求的Oklo股東或實益所有人，未提交批准Oklo業務合併提案的書面同意，其中包括採納合併協議，並已在其他方面
 
344
目錄
 
符合DGCL第262節規定的適用要求的股東有權從Oklo收到一份聲明，説明未提交批准Oklo業務合併建議的書面同意且已收到評估要求的Oklo股本股份總數，以及持有或擁有該等股份的Oklo股東或實益擁有人總數(為此，已提出評估要求的實益所有人所持股份的記錄持有人將不被視為持有該等股份的獨立股東)。陳述必須在Oklo收到此類請求後10個月內提交，或在提交評估要求期限屆滿後10個月內提交，兩者以較晚的時間為準。
如果提出評估要求的Oklo股東或實益所有人正式提交了評估請願書，並且請願書的副本已送達尚存的公司，則Oklo有義務在收到請願書副本後20個月內向法院提交一份正式核實的名單，其中包含所有要求評估其Oklo普通股和/或Oklo優先股股份且尚未與其就其持有的Oklo股本的股份價值達成協議的Oklo股東和實益所有人的姓名和地址。在向已要求評估其持有的Oklo股本股份的Oklo股東和實益擁有人發出通知後，如果法院下令發出該通知，法院有權就請願書進行聽證，並決定哪些股東和實益擁有人已遵守DGCL第262節並有權享有DGCL第262節規定的評估權。法院可要求已要求評估其持有的Oklo股本股份的Oklo股東及實益擁有人向法院提交其股票證書(如有的話)，以便在證書上註明評估程序的懸而未決，如任何股東或實益擁有人不遵從該指示，則法院可撤銷與該股東或實益擁有人有關的法律程序。
在確定Oklo股東和受益者有權評估其持有的Oklo普通股和/或Oklo優先股後，法院將評估Oklo股本的股票，在考慮到所有相關因素(不包括交易完成或預期產生的任何價值因素)以及在評估程序中被確定為“公允價值”的金額支付的利息(如果有)後，確定其在生效時間的公允價值。在公允價值確定後，法院將指示按法院命令的條款和條件向有權享有該價值的人支付該價值。除非法庭在有充分因由的情況下酌情決定另作決定，否則自生效日期起至支付判決之日止的利息將按季度計算，並將按首次合併至支付判決之日期間不時確立的聯儲局貼現率(包括任何附加費)加計5%的利息。儘管如上所述，在法律程序的判決開始之前的任何時間，Oklo可以現金支付給每一位有權獲得評估的人，這被稱為自願現金支付，在這種情況下，任何該等利息將在支付時間後僅根據(1)Oklo支付的金額與法院確定的Oklo股本股票的公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息，除非在當時支付，否則應計利息。Oklo沒有義務在這樣的判決開始之前支付這種自願現金付款。
對於法院確定的公允價值評估結果，Oklo股東和實益所有人不作任何陳述，Oklo股東和實益所有人應認識到，此類評估可能導致確定的價值高於或低於或等於合併協議規定的對價。此外，Oklo和ALTC均不預期向任何行使評估權的Oklo股東提供高於對價的報價，Oklo和ALTC保留在任何評估程序中聲稱，就DGCL第262節的目的而言，Oklo普通股和/或Oklo優先股的“公允價值”低於合併協議中關於該等股份的對價。
在確定“公允價值”時，法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應該考慮“通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上被接受的任何技術或方法來證明價值”，並且“公允價格顯然需要考慮涉及 的所有相關因素
 
345
目錄​​
 
一家公司的價值。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定並有助於瞭解合併後公司未來前景的任何其他事實。DGCL第262節規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值元素。特拉華州最高法院在cede&Co.訴Technicolor，Inc.一案中指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋為“可以考慮未來價值的元素，包括企業的性質，這些元素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”此外，特拉華州法院已經裁定，根據實際情況，法定的評估補救措施可能是也可能不是異議股東的排他性補救措施。
(Br)鑑定程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由法院確定，並由法院在其認為在有關情況下公平的情況下強加給當事各方。尋求評估的每一位Oklo股東和實益所有人都要對其律師和專家證人費用負責；儘管在參與訴訟併產生相關費用的Oklo提交的核實名單上的任何人提出申請後，法院可以命令按比例收取所有有權獲得評估的Oklo普通股和/或Oklo優先股的價值，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。
任何Oklo股東或實益擁有人如已正式要求按照DGCL第262條進行評估，則在生效時間過後，除截至生效時間之前的記錄日期的付款外，將無權就Oklo普通股和/或Oklo優先股的股份出於任何目的投票或交付書面同意，也無權就Oklo股本的這些股票接受股息或任何其他分配。然而，如果在生效時間後120天內沒有提交評估申請，或Oklo股東或實益擁有人未能完善其評估權，成功撤回其評估要求或失去其評估權，則該Oklo股東或實益擁有人的評估權將終止，該Oklo股東或實益擁有人將僅有權根據合併協議獲得其持有的Oklo股本的對價，而不收取利息。
提交股東建議書
ALTC董事會不知道可能向特別會議提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律，只有向股東發出的特別會議通知中規定的事務才能在特別會議上處理。
未來股東提案
任何建議須考慮納入委託書和委託書表格，以便在結算後公司2025年股東周年大會上提交予股東，必須以書面提交，並符合交易法規則第14a-8條及結算後公司章程(視何者適用而定)的要求。這些建議書必須在收盤後公司開始印刷和郵寄其代理材料之前的合理時間內由收盤後公司在其執行辦公室收到，才能被考慮納入收盤後公司2025年年會的代理材料。
此外，自業務合併完成後生效的董事公司章程還規定了股東提名董事人員並提出業務供股東會議審議的通知程序。為了及時，股東通知必須在上一次股東年會週年日之前的第90天或第120天之前，在ALTC的主要執行辦公室送達我們(就公司2025年年度會議而言，該日期應被視為發生在2024年6月8日)；但如果年度會議的時間超過30天
 
346
目錄​​​​​
 
在該週年日之前或超過60天(就股東建議而言，則為70天)之前，股東必須在不早於大會前120天但不遲於(I)大會前第90天及(Ii)首次發出週年大會日期通知之日後第10天的較遲日期內如此送交通知。提名和建議還必須滿足公司章程中規定的其他要求。關閉後的公司董事會主席可以拒絕承認提出了任何不符合上述程序的股東提案。
其他股東通信
股東和相關方可以通過書面形式與ALTC董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，方式是寫信給ALTC董事會或負責管理ALTC Acquisition Corp.的委員會主席，地址為紐約第五大道640號，紐約12樓，NY 10019。
法律事務
紐約Weil，Gotshal&Manges LLP將傳遞本委託書/招股説明書/徵求同意書提供的收盤後公司證券的有效性，以及與本委託書/招股説明書/同意書徵求書相關的某些其他法律事項。
專家
ALTC收購公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日、2021年2月1日(成立)和2022年12月31日止的財務報表，其中包括一段關於ALTC收購公司S如財務報表附註1所述繼續作為持續經營企業的能力的説明性段落，載於本註冊報表S-4表格中的註冊説明書中已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告所述，幷包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中。以該報告為依據，並依賴會計和審計專家等事務所的權威。
本註冊説明書中S-4表格所載Oklo Inc.截至2022年和2023年12月31日及止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計(其中有一段説明與財務報表附註1所述Oklo Inc.作為持續經營企業的能力存在重大疑問有關)，幷包括在本委託書/招股説明書/徵求同意書中，以該報告為依據，並依賴該公司作為會計和審計專家的權威。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，ALTC及其用於向其股東傳遞通信的服務被允許向兩個或更多擁有相同地址的股東交付一份ALTC向股東提交的年度報告和本委託書/招股説明書/徵求同意書。根據書面或口頭請求，ALTC將把年度報告和/或本委託書/招股説明書/徵求同意書的單獨副本交付給共享地址的任何股東，每個文件的單一副本都已交付給該股東，並且希望收到該等文件的單獨副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求ALTC在未來交付此類文件的單份副本。收到此類文件多份副本的股東可以要求ALTC在未來交付此類文件的單份副本。股東可以致電或寫信到ALTC的主要執行辦公室，將他們的請求通知給ALTC，地址為紐約第五大道640號，紐約12樓，郵編：10019或(212)380-7500。
您可以在哪裏找到更多信息
根據《交易法》的要求，altc向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀艾爾建的美國證券交易委員會備案文件，其中包括這份委託書/招股説明書/徵求同意書
 
347
目錄
 
本委託書/招股説明書/徵求同意書或本委託書/招股説明書/徵求同意書的任何附件中包含的信息和聲明，在所有方面均以與本委託書/招股説明書/同意書徵求書一起提交的相關合同或其他附件的副本為參考。
本文檔中包含的所有與ALTC有關的信息均由ALTC提供，與Oklo有關的所有此類信息均由Oklo提供。彼此提供的信息不構成對另一方的任何表述、估計或預測。
如果您是ALTC的股東，並且想要本文件的其他副本，或者如果您對業務合併有疑問，您應該通過電話或書面聯繫：
ALTC收購公司
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
注意：首席財務官Jay Taragin
電子郵件：info@churchillcapalcorp.com
或：
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
撥打免費電話(800)662-5200或(203)658-9400
電子郵件：alcc.info@investor.morrowsodali.com如果您是ALTC的股東，並想要索取文件，請不遲於特別會議前五個工作日提交，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
本文件是ALTC為特別會議準備的委託書/招股説明書/徵求同意書。我們沒有授權任何人提供與本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的不同或不同的業務合併、Oklo或ALTC的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書/徵求同意書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書/徵求同意書的日期，除非該信息特別指明適用於其他日期。
 
348
目錄​​​
 
合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
Oklo Inc.
經審計的合併財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號：688)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年12月31日及2023年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2009年12月31日年度的綜合經營報表和全面虧損報表
2022年和2023
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度可轉換優先股及股東虧損綜合報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
ALTC收購公司
經審計的合併財務報表
​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號：688)
​ ​
F-23
​
​
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表
​ ​
F-25
​
​
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的營業報表
 ​ ​
F-26
​
​
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東赤字變動表
 ​ ​
F-27
​
​
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流量表
 ​ ​
F-28
​
​
財務報表附註
​ ​
F-29
​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Oklo Inc.
對財務報表的意見
我們審計了Oklo Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關經營報表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東赤字及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。如附註1所述，本公司使用大量現金為營運提供資金，並已出現重大虧損，並需要籌集額外資金以履行其債務及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum llp
馬庫姆律師事務所
我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
美國洛杉磯
2024年4月2日，除注14外，日期為2024年4月15日
 
F-2
目錄​
 
Oklo Inc.
合併資產負債表
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 9,867,588 ​ ​ ​ ​ $ 9,653,528 ​ ​
預付及其他流動資產
​ ​ ​ ​ 4,330,465 ​ ​ ​ ​ ​ 834,724 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 14,198,053 ​ ​ ​ ​ ​ 10,488,252 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 577,671 ​ ​ ​ ​ ​ 177,298 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 82,677 ​ ​ ​ ​ ​ 270,605 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 25,361 ​ ​ ​ ​ ​ 51,270 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 14,883,762 ​ ​ ​ ​ $ 10,987,425 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 2,273,823 ​ ​ ​ ​ $ 336,621 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 835,541 ​ ​ ​ ​ ​ 87,169 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 93,935 ​ ​ ​ ​ ​ 210,246 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,203,299 ​ ​ ​ ​ ​ 634,036 ​ ​
經營性租賃負債，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,935 ​ ​
未來股權的簡單協議
​ ​ ​ ​ 46,042,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,340,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 49,245,299 ​ ​ ​ ​ ​ 14,067,971 ​ ​
承付款和或有事項（附註12） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元  
​ ​ ​ ​ 25,030,520 ​ ​ ​ ​ ​ 25,030,520 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元 - 14,000,000股授權；
截至12月31日已發行和發行的股票為4，836，577股和4，771，025股，
分別為2023年和2022年
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 2,100,903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,244 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (61,493,444) ​ ​ ​ ​ ​ (29,320,787) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (59,392,057) ​ ​ ​ ​ ​ (28,111,066) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ $ 14,883,762 ​ ​ ​ ​ $ 10,987,425 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
OKLO INC.
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 9,763,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,024,267 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,872,684 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,544 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 18,636,017 ​ ​ ​ ​ ​ 10,024,811 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (18,636,017) ​ ​ ​ ​ ​ (10,024,811) ​ ​
其他收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未來股權簡單協議的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (13,717,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 180,360 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​
其他收入(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (13,536,640) ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (32,172,657) ​ ​ ​ ​ ​ (10,023,891) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (32,172,657) ​ ​ ​ ​ $ (10,023,891) ​ ​
每股普通股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (6.73) ​ ​ ​ ​ $ (2.16) ​ ​
已發行普通股加權平均數 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 4,778,685 ​ ​ ​ ​ ​ 4,638,505 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
OKLO INC.
可贖回可轉換股票和股東赤字的合併報表
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
面值
​
2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 6,585,881 ​ ​ ​ ​ $ 25,030,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,626,094 ​ ​ ​ ​ $ 463 ​ ​ ​ ​ $ 565,821 ​ ​ ​ ​ $ (19,296,896) ​ ​ ​ ​ $ (18,730,612) ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144,931 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 355,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,189 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 288,248 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,023,891) ​ ​ ​ ​ ​ (10,023,891) ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 6,585,881 ​ ​ ​ ​ $ 25,030,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,771,025 ​ ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ 1,209,244 ​ ​ ​ ​ $ (29,320,787) ​ ​ ​ ​ $ (28,111,066) ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,552 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 114,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,263 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 777,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 777,403 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,172,657) ​ ​ ​ ​ ​ (32,172,657) ​ ​
2023年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 6,585,881 ​ ​ ​ ​ $ 25,030,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,836,577 ​ ​ ​ ​ $ 484 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,903 ​ ​ ​ ​ $ (61,493,444) ​ ​ ​ ​ $ (59,392,057) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
OKLO INC.
合併現金流量表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (32,172,657) ​ ​ ​ ​ $ (10,023,891) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 75,247 ​ ​ ​ ​ ​ 29,532 ​ ​
未來股權簡單協議的公允價值變動
​ ​ ​ ​ 13,717,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 777,403 ​ ​ ​ ​ ​ 288,248 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付及其他流動資產
​ ​ ​ ​ (126,199) ​ ​ ​ ​ ​ (320,639) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 25,909 ​ ​ ​ ​ ​ 34,189 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 1,344,013 ​ ​ ​ ​ ​ 75,834 ​ ​
其他應計費用
​ ​ ​ ​ 383,907 ​ ​ ​ ​ ​ (59,949) ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ (22,318) ​ ​ ​ ​ ​ (15,849) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (15,997,695) ​ ​ ​ ​ ​ (9,992,525) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (83,155) ​ ​ ​ ​ ​ (149,560) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (83,155) ​ ​ ​ ​ ​ (149,560) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使股票期權的收益
​ ​ ​ ​ 114,263 ​ ​ ​ ​ ​ 355,189 ​ ​
未來股權的簡單協議收益
​ ​ ​ ​ 19,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
延期發行成本的支付
​ ​ ​ ​ (3,144,353) ​ ​ ​ ​ ​ (3,477) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 16,294,910 ​ ​ ​ ​ ​ 9,351,712 ​ ​
現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​ ​ 214,060 ​ ​ ​ ​ ​ (790,373) ​ ​
年初現金和現金等價物 - 
​ ​ ​ ​ 9,653,528 ​ ​ ​ ​ ​ 10,443,901 ​ ​
現金和現金等價物 - 年終
​ ​ ​ $ 9,867,588 ​ ​ ​ ​ $ 9,653,528 ​ ​
補充披露現金流量信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
補充性非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款計入延期發行成本
​ ​ ​ $ 443,189 ​ ​ ​ ​ $ 160,881 ​ ​
遞延發行成本包括在應計費用和其他中
​ ​ ​ ​ 122,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在應收賬款和應計費用等方面購買計算機軟件
​ ​ ​ ​ 392,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
簽發未來股權簡易協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​
訂閲未來股權的簡單協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
奧克洛公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度
1.業務性質
Oklo Inc.(“公司”)前身為UPower Technologies，Inc.成立於2013年7月3日。該公司正在開發先進的裂變發電廠，以提供規模化的清潔、可靠和負擔得起的能源。該公司正在尋求兩條互補的途徑來滿足這一需求：向客户提供可靠的商業規模的能源；向美國市場銷售舊核燃料回收服務。
該公司計劃將其液態金屬快堆技術商業化，推出Aurora Powerhouse產品線。第一座商用Aurora發電站旨在利用回收核燃料和新燃料生產高達15兆瓦的電力。該公司先進的裂變技術有成功運營的歷史，第一次展示的是實驗增殖堆-II，該反應堆向電網出售和供應電力，並在30多年的運營中展示了有效的廢物回收能力。此外，該公司還實現了幾個重要的部署和監管里程碑，包括獲得了美國能源部(DOE)對愛達荷州國家實驗室(INL)場地的使用許可，並獲得了INL對愛達荷州一座商業規模先進裂變發電廠的燃料獎勵。
流動資金和持續經營
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為9,867,588美元和9,653,528美元。該公司繼續出現嚴重的經營虧損。截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司分別淨虧損32,172,657美元和10,023,891美元，在經營活動中使用現金分別為15,997,695美元和9,992,525美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司累計虧損分別為61,493,444美元和29,320,787美元。管理層預計，為了成功實施公司的業務計劃以及開發和營銷其產品，持續的鉅額運營支出將是必要的。這些情況使人對該公司在這些綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。公司計劃的實施及其作為持續經營企業的能力將取決於公司建立收入來源和籌集額外資本為其運營提供資金的能力。
公司計劃通過可能的公共或私募股權發行、債務融資、企業合作和其他方式獲取資本資源。本公司亦尋求在完成與上市公司(“ALTC”)及特殊目的收購公司(“SPAC”)於2023年7月11日訂立的合併及重組協議及計劃(“業務合併”)後進入資本市場。如果獲得ALTC和公司股東的批准，公司預計將在2024年年中完成交易。這項交易預計將導致本公司成為ALTC的全資子公司，而本公司將作為ALTC的全資子公司繼續存在。
本公司歷來能夠透過股權及股權掛鈎工具籌集資金，例如有關未來股權的簡單協議(“SAFE”)及其他安排，但不能保證未來會繼續成功(請參閲附註14中的“安全附註及意向書”標題)。雖然本公司相信其預期有合理基礎，並將能夠籌集更多資金或完成令ALTC及其股東滿意的業務合併，但不能保證本公司將能夠及時完成額外融資或完成業務合併。
綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類的影響，如果公司因未來無法獲得足夠的融資而無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。
 
F-7
目錄
 
2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
細分市場
到目前為止，為了評估財務業績和分配公司資源，本公司以彙總的方式查看了其財務信息。因此，本公司已確定其在一個細分市場中運營。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司Oklo Power LLC的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司持續評估其估計，包括與經營租賃負債及經營權資產、物業及設備的使用年限、股票補償開支、遞延税項資產估值撥備及簡單協議未來權益的公允價值有關的估值。該等估計、判斷及假設乃基於當前及預期的經濟狀況、歷史數據及於隨附的綜合財務報表日期可得的經驗，以及各種其他被認為合理的因素，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
風險和不確定性
本公司面臨與當前宏觀經濟環境相關的持續風險和不確定因素，包括通貨膨脹、利率上升、全球銀行體系不穩定、地緣政治因素、新冠肺炎等全球大流行病的結果或其他原因，包括烏克蘭和以色列持續的衝突。目前，這些影響對公司未來財務狀況或經營結果的影響程度尚不確定，截至這些財務報表發佈之日，公司不知道有任何具體事件或情況需要更新任何估計或判斷或調整任何資產或負債的賬面價值。鑑於該業務的性質，烏克蘭和以色列持續不斷的衝突並未對該公司的財務業績產生具體影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計數可能會發生變化，一旦得知，將在財務報表中予以確認。
全面虧損
全面虧損被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。綜合虧損包括淨虧損以及股東虧損的其他變化，其中包括不包括在淨虧損之外的某些權益變化。截至目前，除經營產生的淨虧損外，本公司尚無任何交易需要在全面虧損中報告。
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以加權平均數
 
F-8
目錄
 
當期已發行的潛在攤薄證券的普通股和普通股等價物。潛在的稀釋證券包括可贖回的可轉換優先股和股票期權。由於本公司在本報告所述期間處於虧損狀態，每股普通股的基本淨虧損與稀釋後的每股淨虧損相同，因為潛在稀釋證券的影響是反稀釋的。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金和高流動性投資，其原始合同到期日為三個月或更短。目前，任何一家金融機構的最高存入金額都是有限制的，以便通過使用有保險的現金清掃賬户來降低風險，這樣所有資金都由聯邦存款保險公司(FDIC)提供保險。該公司並未在該等賬目中蒙受任何損失，並相信其在現金及現金等價物方面並無重大信貸風險。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為9867,588美元和9,653,528美元。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。未改善或延長資產壽命的維修和保養支出在發生時計入費用。當出售或以其他方式處置財產和設備時，相關成本以及累計折舊和攤銷將從各自的賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入綜合經營報表。
折舊費用一般根據以下相關資產的預計使用年限採用直線法計算：
​ 傢俱和固定裝置 ​ ​ 7年 ​
​ 計算機 ​ ​ 3到7年 ​
​ 軟件 ​ ​ 3年 ​
​ 租賃改進 ​ ​
資產的租賃期限或預計使用壽命較短
​
長期資產減值
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。當該等事件或情況發生變化時，本公司會評估長期資產的可回收性，以確定該等資產的賬面價值是否會透過其未貼現的預期未來現金流量收回。如果未來未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額，本公司會根據賬面金額超過該等資產的公允價值，確認減值虧損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度內，任何長期資產均未確認減值損失。
租約
公司對其辦公室有租賃安排。本公司通過評估一項安排是否向經確認的資產轉讓使用權(“ROU”)，以及本公司是否從該資產獲得實質上所有的經濟利益並有能力指導該資產的使用，來確定該安排在開始時是否為租賃。租賃在綜合資產負債表中作為經營租賃、使用權資產和經營租賃負債入賬。初始期限為12個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表。
租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃ROU資產及負債於開始日期根據預期租賃期的租賃付款現值確認，包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。該公司使用租約中隱含的貼現率，除非該貼現率無法輕易確定。在這種情況下，公司使用其遞增借款利率，這是公司在抵押的基礎上借入等同於 的金額時必須支付的利率
 
F-9
目錄
 
預期租賃期限內的租賃付款。租賃ROU資產包括租賃負債的初始計量、在租賃開始日或之前向出租人支付的任何租賃付款(根據收到的任何租賃激勵措施進行調整)以及本公司產生的任何初始直接成本。
租賃付款的經營租賃費用在預期租賃期限內以直線方式確認。沒有融資租賃義務。
公允價值計量
有關公允價值的權威指引確立了公允價值層級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個級別，並要求按公允價值計入的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露。第1級和第2級之間沒有資金轉移，第3級公允價值計量中也沒有活動。
按公允價值經常性計量的金融工具基於如下三級層次結構：
第1級：可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級：市場數據證實的資產或負債可直接或間接觀察到的、第1級所包括的報價以外的投入。
第3級：難以觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此使用管理層對測量日期市場參與者將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計進行開發。
本公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入，確定公允價值體系中每個公允價值計量的整體水平。在確定適當的水平時，本公司在每個報告期結束時對資產和負債進行分析。
由於這些資產和負債的短期性質，公司的現金和現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債接近其公允價值。本公司的安全票據(如附註5所述)按公允價值列賬，並被歸類為3級負債。
可贖回可轉換優先股
本公司已發行可贖回可轉換優先股，其中包括在發生本公司無法控制的事件時的某些贖回權利。因此，可贖回可轉換優先股按夾層權益列示，不計入股東於發行日期的虧損，扣除任何發行成本後的公允價值。本公司評估可贖回可轉換優先股是否已變得可贖回，或可贖回優先股變得可贖回的可能性，以決定是否記錄隨後的計量調整。
研究與開發
研發是指開發公司技術所產生的成本。這些費用包括人員費用，包括薪金、僱員福利費用、獎金和基於股票的補償費用、軟件費用、計算機費用、硬件和實驗用品，以及外部工程承包商的分析工作和諮詢費用。本公司在所有研究和開發費用發生的期間內支付這些費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括公司從事一般公司職能的員工的工資和其他與人員有關的費用，包括股票薪酬費用，包括財務和人力資源、租金和其他佔用費用，以及 的專業費用
 
F-10
目錄
 
與這些職能相關的資本化資產的法律和會計費用、差旅費用、促銷費用以及折舊和攤銷費用。
成本分攤項目
公司有若干與美國能源部高級研究計劃局(ARPA)授予的與核回收技術有關的研發(“R&D”)項目(“成本分攤項目”)，公司選擇在合併財務報表中以淨列報方式記錄報銷。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度內，本公司根據成本分攤項目的綜合經營報表及全面虧損指引，分別抵銷與成本分攤項目有關的若干研發開支合共232,979美元及51,000美元。此外，本公司於截至2023年12月31日止年度根據成本分攤項目的指引購買了64,886美元的物業及設備，並反映64,886美元的成本分攤償還以抵銷物業及設備的成本基礎，導致綜合資產負債表上並無物業及設備的賬面價值，亦無報告的現金流量。如果物業和設備在成本分攤項目完成後出售，如果每項資產的收益超過5,000美元，公司可能有義務向能源部償還，此時如果適用，將在淨列報基礎上報告，沒有確認收益和現金流。
股票薪酬
本公司根據所有股票薪酬安排的估計授予日公允價值，通過計量和確認支付給員工和非員工的所有股票薪酬的費用，對股票薪酬進行會計處理。本公司確認每個接受者必需的服務期內的補償，服務期通常是歸屬期間。本公司已選擇在沒收發生的同一期間，通過減少基於股票的補償來確認實際沒收。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予員工和非員工的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入主觀假設，包括公司的普通股公允價值、預期波動率、預期股息收益率、無風險回報率和預期期限。本公司對基於股票的補償費用的分類方式與獲獎者的現金補償成本在綜合經營報表和綜合損失表上的分類方式相同。
所得税
由於該公司尚未產生收入，預計在未來幾年內仍將如此，因此到目前為止，所得税一直很低。該公司遵循資產負債法，按照美國會計準則第740條所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
最近採用的會計公告
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和年份披露，
 
F-11
目錄
 
解決FASB確定的領域，這是其對引入當前預期信貸損失(CECL)模型的先前發佈的信貸損失標準(ASU 2016-13)進行實施後審查的一部分。ASU 2022-02取消了採用CECL模式的債權人對問題債務重組的會計指導，並提高了對某些貸款再融資和在借款人遇到財務困難時進行的重組的披露要求。這一更新要求一個實體在年份披露中披露應收賬款融資和租賃投資淨額的當期註銷總額。本公司於2023年1月1日採用了與ASU 2016-13年度相關的新指導方針，其中要求立即確認管理層對先前模型中當前預期信貸損失的估計，即僅在發生損失時確認損失。採用ASU 2022-02並未對合並財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告尚未採用
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，這將要求公司在其所得税税率調節中披露特定的額外信息，併為符合量化門檻的項目調節提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類，重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09的規定在2025年12月15日之後的年度期間有效；允許使用前瞻性或回溯性過渡方法提前採用。該公司預計ASU 2023-09將要求在其合併財務報表的附註中進行額外的披露。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指引，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。
3.資產負債表組成部分
預付及其他流動資產
預付資產和其他流動資產摘要如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
預付費用
​ ​ ​ $ 369,881 ​ ​ ​ ​ $ 279,366 ​ ​
延期發行成本
​ ​ ​ ​ 3,709,542 ​ ​ ​ ​ ​ 164,358 ​ ​
成本分攤應收賬款
​ ​ ​ ​ 126,042 ​ ​ ​ ​ ​ 51,000 ​ ​
未來股權應收賬款的簡單協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​
可退還押金
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付總資產和其他流動資產
​ ​ ​ $ 4,330,465 ​ ​ ​ ​ $ 834,724 ​ ​
預付費用包括預付諮詢費、保險費、租金和其他費用。遞延發行成本是指上市公司業務合併的具體增量成本。成本分攤應收賬款是指公司通過美國能源部ARPA授予的與核回收技術相關的多個研發成本分攤項目而獲得的貨幣資產。關於未來應收股本的簡單協議代表認購應收賬款。可退還押金是指授予購買某些土地的權利的預付款，這些土地位於俄亥俄州派克縣的能源部設施，但受某些條件的限制。
預付費用在合同期限內按直線法攤銷。遞延發行成本將從上市公司業務合併的收益中計入，除非該合併被中止，需要計入費用。成本分攤應收賬款計入符合條件的成本發生。在符合協議條款的情況下，可退還的押金將適用於土地的最終購買價格，或不遲於2024年12月31日退還。
 
F-12
目錄
 
財產和設備，淨額
財產和設備彙總如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
計算機
​ ​ ​ $ 196,882 ​ ​ ​ ​ $ 113,727 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 64,912 ​ ​ ​ ​ ​ 64,912 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 392,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 30,762 ​ ​ ​ ​ ​ 30,762 ​ ​
總財產和設備，總值
​ ​ ​ ​ 685,021 ​ ​ ​ ​ ​ 209,401 ​ ​
減去累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (107,350) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 577,671 ​ ​ ​ ​ $ 177,298 ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊和攤銷費用分別總計75，247美元和29，532美元。
應計費用和其他
應計費用和其他費用匯總如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
應計費用
​ ​ ​ $ 482,984 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應計工資和獎金
​ ​ ​ ​ 196,900 ​ ​ ​ ​ ​ 29,267 ​ ​
信用卡負債
​ ​ ​ ​ 155,407 ​ ​ ​ ​ ​ 57,902 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他費用合計
​ ​ ​ $ 835,541 ​ ​ ​ ​ $ 87,169 ​ ​
4.租賃
於2021年9月10日，本公司於加利福尼亞州聖克拉拉簽訂了7,350平方英尺寫字樓的商業地產分租協議，初始租期為2.75年。
下表提供了與經營租賃相關的補充信息：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
本年度的經營租賃成本
​ ​ ​ $ 340,303 ​ ​ ​ ​ $ 321,238 ​ ​
年度經營租賃負債計量中計入的現金付款
年
​ ​ ​ $ 224,616 ​ ​ ​ ​ $ 218,148 ​ ​
加權-截至年底的平均剩餘租期(以年計)
​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​
本年度加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 6.85% ​ ​ ​ ​ ​ 6.85% ​ ​
由於本公司租賃的隱含利率不容易確定，因此本公司一般利用基於租賃開始時可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。
可變租賃費用包括不固定的租金增長，例如根據成本或消耗向出租人支付的金額，如維護和水電費。
 
F-13
目錄
 
運營租賃成本的構成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
研發
​ ​ ​ $ 210,189 ​ ​ ​ ​ $ 190,047 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 130,114 ​ ​ ​ ​ ​ 131,191 ​ ​
總運營租賃成本(1)
​ ​ ​ $ 340,303 ​ ​ ​ ​ $ 321,238 ​ ​
​
(1)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的月度租賃安排分別為138，004美元和118，939美元，已計入運營租賃成本。
​
上述最低租賃付款不包括公共區域維護費，這是公司租賃項下的合同義務，但不是固定的，可能會逐年波動，並在發生時計入費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公共區域維護費用分別為89，981美元和101，958美元，已計入綜合運營報表和全面虧損的運營費用。
截至2023年12月31日的經營租賃負債的到期情況彙總如下：
​ 截至2013年12月31日的一年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 95,550 ​ ​
​
最低租賃費
​ ​ ​ ​ 95,550 ​ ​
​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ (1,615) ​ ​
​
經營租賃負債現值，即經營租賃的當期部分
責任
​ ​ ​ $ 93,935 ​ ​
5.未來股權簡單協議
本公司向投資者發出有關未來股本的簡單協議(“安全票據”)。外管局債券允許投資者現在以商定的價格購買股權，投資者在未來獲得股權，而沒有固定的轉換時間。如果完成股權融資，外管局票據將轉換為股權融資，如下所述。外管局票據一般集中於股權循環，但亦包括流動性事件(如下文進一步描述)或解散事件的條款，容許持有人在某些情況下選擇轉換為股權或現金。本公司認定該等安全票據並非法定形式的流通股或法定債務(即無債權)，因此，本公司評估該等安全票據以決定該等票據是否必須根據ASC 480分類為負債，以區分負債與權益。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司發行了安全票據，以換取總收益分別為18,985,000美元和13,340,000美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司收到的現金收益總額為19,325,000美元，其中18,985,000美元來自年內發行安全債券的現金，以及34,000美元來自認購保險箱的現金。截至2022年12月31日止年度，本公司共收到現金收益13,000,000美元，其中9,000,000美元來自年內發行安全債券的現金，4,000,000美元來自發行安全債券的預付款。
在涉及優先股的未來股權融資中，外管局票據結算為若干優先股，其數額等於(I)根據外管局票據投資的金額除以標準優先股每股最低價格，或(Ii)外幣投資金額除以折扣價與投資者在融資中購買標準優先股所支付的價格之間的較大者(以參考估值上限計算的折扣價計算)。或者，一旦發生控制權變更、直接上市或首次公開發行(稱為“流動性事件”)(合格融資除外)，投資者可選擇(I)獲得相當於該安全票據項下投資金額的現金支付，或(Ii)獲得相當於投資金額除以適用安全票據規定的流動資金價格的普通股數量。鑑於安全票據包括一項條款，允許投資者在控制權變更時獲得相當於其投資額或 較大者的部分收益
 
F-14
目錄
 
按普通股股數計算的應付金額等於投資額除以流動資金價格，而流動資金價格並非本公司所能控制的，本撥備規定安全票據須根據ASC 480歸類為負債，因為控制權的變更被視為非本公司獨有控制的事項(見附註6)。
如果在安全票據終止之前發生解散事件，投資者將有權獲得相當於購買金額(或安全票據收到的金額)的部分相關收益。關於業務合併，本公司和外管局投資者修訂了外管局票據，以轉換為與ALTC的業務合併結束相關的轉換。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，外管局債券的未償還本金餘額分別為32,325,000美元和13,340,000美元。截至2023年12月31日，12,130,000美元和20,195,000美元的估值上限分別為3,000,000美元和5,000,000美元。截至2022年12月31日，5336,000美元和8,004,000美元的估值上限分別為300,000,000美元和500,000,000美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度內，並無安全票據轉換為本公司優先股股份。更多信息見附註14中安全説明標題下。
公允價值計量 6.
本公司的安全票據按公允價值計入綜合資產負債表。本公司安全票據的公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入，這導致該工具被歸類為公允價值等級的第三級計量。估值採用在以下不同情況下考慮回報的概率：(I)股權融資，其中安全票據將轉換為某些優先股；(Ii)流動性事件(控制權變更和首次公開發行)，其中安全票據持有人將有權獲得相當於該安全票據投資金額的現金支付，或相當於投資金額除以流動資金價格的普通股數量；及(Iii)解散事件，其中安全票據持有人將有權獲得相當於購買金額的部分相關收益。本公司根據蒙特卡羅模擬法釐定安全票據的公允價值，該模擬法用於估計本公司於流動資金活動中的投資資本(“MVIC”)的未來市值，以及按每項模擬MVIC價值向安全債券持有人支付的預期款項。本公司相信該等假設將由市場參與者在估計安全票據的估值時作出。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據，本公司對這些假設和估計進行持續評估。外管局票據的公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損報表中確認。
蒙特卡洛模擬中使用的關鍵假設如下表所示，截至2023年12月31日：
​
資產波動性(1)
​ ​
85.8%
​
​
無風險費率(2)
​ ​
3.8%
​
​
預期期限(3)
​ ​
60個月
​
​
(1)
資產波動率衡量預期未來回報實現的不確定性，該不確定性是基於假設違約風險的方法估計的，該方法基於同行公司股價的隱含和歷史波動性。
​
(2)
基於與預期期限一致的安全票據時有效的美國國債收益率計算的無風險利率。
​
(3)
模擬考慮總期限為5年。如果在5年內沒有發生任何事件，則預計安全票據持有人將收到本金。
​
'下表列出了截至2023年12月31日止年度使用重大不可觀察輸入（第3級）按經常性公平價值計量的負債對賬：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 13,340,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
年內發行的安全票據
​ ​ ​ ​ 18,985,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,340,000 ​ ​
年內公允價值變化
​ ​ ​ ​ 13,717,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 46,042,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,340,000 ​ ​
 
F-15
目錄
 
於2023年及2022年12月31日，外匯儲備票據的估計公平值分別為46，042，000元及13，340，000元。於上表所反映之截至截至年度之公平值變動計入綜合經營報表之其他收入（虧損）及全面虧損。截至二零二二年十二月三十一日止年度，公平值變動對綜合財務報表而言並不重大。
7.可贖回可轉換優先股
根據兩份提交給特拉華州國務卿的修訂證書，公司於2018年11月5日修訂並於2020年3月24日修訂的註冊證書授權發行7,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。
優先股系列
​ ​
已發行股份
和
出色的
​ ​
原創
發行價格
每股
​ ​
攜帶
值(1)
​ ​
清算
金額
​
系列A-1
 ​ ​ ​ ​ 4,526,703 ​ ​ ​ ​ $ 4.6557 ​ ​ ​ ​ $ 20,983,596 ​ ​ ​ ​ $ 21,074,971 ​ ​
系列A-2
 ​ ​ ​ ​ 55,135 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6274 ​ ​ ​ ​ ​ 192,134 ​ ​ ​ ​ ​ 199,997 ​ ​
系列A-3
 ​ ​ ​ ​ 2,004,043 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9236 ​ ​ ​ ​ ​ 3,854,790 ​ ​ ​ ​ ​ 3,854,977 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 6,585,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,030,520 ​ ​ ​ ​ $ 25,129,945 ​ ​
​
(1)
數額為A—1系列86 667美元、A—2系列12 758美元和A—3系列0美元的發行費用後的淨額。
​
A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股(統稱為優先股)的條款和條件如下：
轉換
在持有人的選擇下，優先股可轉換為普通股的數量，即優先股的每股原始發行價除以每股優先股的轉換價格(發行時轉換價格與原始發行價相同)在轉換日期有效的每股優先股。在每種情況下，轉換價格都會受到某些調整的影響，以反映發行普通股、期權、認股權證或其他權利，以認購或購買公司普通股的股份，每股代價低於當時生效的轉換價格。每股優先股將於以下日期按當時有效的轉換率強制轉換為普通股：(A)承銷普通股的確定承諾結束後，以每股至少13.9671美元的價格公開發行普通股，從而為公司帶來至少5,000萬美元的毛收入；以及普通股在納斯達克股票市場的全國市場、紐約證券交易所或其他經董事會批准的交易所或市場上市交易，以較早者為準；或(B)在日期和時間，或事件發生之日，由持有至少60%優先股的股東投票或書面同意指定。
贖回
優先股不可由持有人選擇贖回。然而，優先股的股份在發生某些視為清算事件時是可贖回的，如下所述，在優先股持有人選擇後，公司無法控制。涉及公司的合併或整合，或公司的清算，根據某些規定，被視為清算事件，除非持有至少60%的已發行優先股的持有人在任何此類事件生效日期前至少五天向公司發出書面通知，選擇其他方式。迄今為止，並無發生該等視作清盤事件。
清算金額
如果公司發生清算、解散或清盤，在向普通股持有人進行任何分配之前，優先股持有人有權獲得相當於每股金額的付款
 
F-16
目錄
 
(A)原始發行價加上任何已宣派但尚未支付的股息或(B)在緊接清算、解散或清盤前所有優先股已轉換為普通股的情況下應支付的金額(“清算金額”)。如本公司於任何該等清盤、解散或清盤時，本公司可供分派予其股東的資產不足以支付優先股股份持有人有權獲得的清盤金額全數，則優先股股份持有人應按比例在任何可供分派的資產中按比例分享可供分派的資產，而若有關該等股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付，則於分派時應就其持有的股份支付相應的款項。
在全額支付清算金額後，普通股持有人有權根據每位持有人持有的普通股數量按比例收取可分配給其股東的公司剩餘資產。
分紅
A-1系列優先股每股0.3725美元、A-2系列優先股每股0.2902美元和A-3系列優先股每股0.1539美元的股息僅在公司董事會宣佈時支付。本公司並無責任宣派該等股息。
投票權
優先股持有人有權獲得的投票權數量等於各持有人持有的優先股股份可轉換為的普通股股份數量。優先股持有人有權與公司普通股持有人一起就提交股東投票的所有事項進行投票。優先股持有人有權從五（5）名董事中選出兩（2）名董事，作為一個單獨的類別。
8.普通股
根據兩份提交給特拉華州國務卿的修訂證書，公司於2018年11月5日修訂並重新發布的公司註冊證書，於2020年3月24日修訂，授權發行14,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有權從五(5)名董事中專門選出三(3)名董事，並作為一個單獨的類別。
本公司保留其普通股股份，以供未來潛在發行6，585，881股優先股及未來潛在發行尚未行使及可供未來授出的購股權獎勵（見附註9）。
於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本公司於行使購股權時分別發行65,552股及144,931股普通股，行權價分別為114,263美元及355,189美元。更多信息載於附註14中普通股期權標題下。
9.股票薪酬
2016年，董事會和本公司股東批准了Oklo Inc.的2016年股票激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定向員工、高級管理人員、董事和顧問發放普通股期權、增值權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。自該計劃開始以來，根據該計劃，只授予股票期權。以時間為基礎的歸屬時間表的期權在5年內以每年20%的速度歸屬，自相關授予日期後一年開始，自授予日期起十年到期。在每個授予的里程碑完成時，具有基於里程碑的歸屬的期權。該計劃最初根據該計劃為發行預留了1,000,000股。2021年12月，公司董事會將根據該計劃為發行預留的普通股數量增加到1,938,894股。2023年12月，公司董事會將根據該計劃預留供發行的普通股數量增加至2,539,514股。
 
F-17
目錄
 
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的薪酬支出包括所有基於股票的獎勵授予期間歸屬的獎勵部分，該部分獎勵基於使用Black-Scholes期權估值模型估計的授予日期公允價值，符合使用以下假設的權威指導：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
預期波動率
​ ​
75.63% – 78.47%
​ ​
46.50% – 47.20%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
無風險利率
​ ​
3.64% – 4.87%
​ ​
1.50% – 3.90%
​
預期期限
​ ​
6.3年
​ ​
6.2  
​
預期波動率-該公司根據可比上市公司在與預期期限相等的期間內的歷史波動性來確定波動率，因為該公司沒有其普通股價格的交易歷史。可比較的公司是根據相似的規模、生命週期中的階段或專業領域來選擇的。該公司將繼續應用這一過程，直到有足夠數量的關於其股票波動性的歷史信息可用。
預期股息收益率-公司過去和現在都不打算支付股息。
無風險利率-本公司採用基於授予時有效的美國國債收益率的無風險利率，與預期的授予期限一致。
預期期限-公司使用簡化方法計算預期期限。該方法按照權威指引，採用期權合約期限和加權平均行權期的平均值。
普通股公允價值--普通股相關股票期權股份的授予日期公允市值歷來由公司董事會決定。由於本公司普通股尚未公開上市，董事會作出合理判斷，並考慮多個客觀及主觀因素以確定公平市場價值的最佳估計，這些因素包括獨立第三方進行的同期估值、本公司業務的重要發展、可贖回可轉換優先股的銷售、本公司可贖回可轉換優先股相對於其普通股的權利、優先權和特權、其普通股缺乏可銷售性、實際經營業績、財務表現、為本公司證券持有人實現流動性事件的可能性、趨勢、整體經濟。可比上市公司的股價表現和波動性。
截至2023年12月31日止年度的股票期權獎勵活動摘要如下：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
行使價
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
壽命(以年為單位)
​
截至2022年1月1日未償還的股票期權獎勵
 ​ ​ ​ ​ 1,189,477 ​ ​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 8.22 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (65,552) ​ ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收/取消
​ ​ ​ ​ (62,100) ​ ​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 823,140 ​ ​ ​ ​ ​ 19.28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
於2023年12月31日尚未行使的股票期權獎勵
​ ​ ​ ​ 1,884,965 ​ ​ ​ ​ ​ 9.62 ​ ​ ​ ​ ​ 8.47 ​ ​
股票期權獎勵可於2023年12月31日行使
​ ​ ​ ​ 522,319 ​ ​ ​ ​ ​ 1.94 ​ ​ ​ ​ ​ 6.56 ​ ​
股票期權獎勵於2023年12月31日尚未歸屬
​ ​ ​ ​ 1,362,646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年12月31日可供未來授予的股票期權獎勵
​ ​ ​ ​ 70,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-18
目錄
 
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度內授予的股票期權的總授予日公允價值分別為11,342,727美元及1,187,258美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股13.78美元和1.32美元。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，歸屬的股票期權的總公允價值分別為238,750美元和220,851美元。
行使的股票期權的內在價值是指根據截至報告日普通股的估值對公允價值的估計與股票期權的行使價格之間的差額。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司行使股票期權的內在價值分別為1,111,876美元和47,945美元。
截至2023年12月31日，已發行和可行使的股票期權獎勵的行權價格摘要如下：
行使價
​ ​
傑出獎
(股票)
​ ​
已歸屬
獎項
(股票)
​
$0.44
​ ​ ​ ​ 6,820 ​ ​ ​ ​ ​ 6,820 ​ ​
$1.75
​ ​ ​ ​ 608,190 ​ ​ ​ ​ ​ 406,927 ​ ​
$2.48
​ ​ ​ ​ 238,500 ​ ​ ​ ​ ​ 33,740 ​ ​
$2.87
​ ​ ​ ​ 208,315 ​ ​ ​ ​ ​ 74,832 ​ ​
$19.28
​ ​ ​ ​ 823,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,884,965 ​ ​ ​ ​ ​ 522,319 ​ ​
計入運營的股票薪酬費用匯總如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
研發
​ ​ ​ $ 397,909 ​ ​ ​ ​ $ 123,376 ​ ​
一般事務和管理
​ ​ ​ ​ 379,494 ​ ​ ​ ​ ​ 164,872 ​ ​
計入運營的總成本
​ ​ ​ $ 777,403 ​ ​ ​ ​ $ 288,248 ​ ​
截至2023年12月31日，約有11,309,000美元的未確認薪酬支出總額與根據該計劃授予的未歸屬股票薪酬安排有關。預計這項成本將在4.68年的加權平均期內確認。
 
F-19
目錄
 
10.所得税
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，沒有當期或遞延所得税。
本公司遞延税項資產的重要組成部分如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ $ 2,320,297 ​ ​ ​ ​ $ 1,909,930 ​ ​
研發積分
​ ​ ​ ​ 1,423,821 ​ ​ ​ ​ ​ 819,406 ​ ​
資本化研發費用
​ ​ ​ ​ 2,647,013 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,268 ​ ​
資本化的啟動費用
​ ​ ​ ​ 4,652,045 ​ ​ ​ ​ ​ 2,899,830 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 79,658 ​ ​ ​ ​ ​ 24,235 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 17,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​
應計費用和其他
​ ​ ​ ​ 43,871 ​ ​ ​ ​ ​ 7,101 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 11,183,750 ​ ​ ​ ​ ​ 6,776,868 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (11,183,750) ​ ​ ​ ​ ​ (6,776,868) ​ ​
遞延税金淨額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司定期評估根據現有證據的權重記錄的遞延税項資產的變現能力，包括最近的盈利歷史和按司法管轄區劃分的預期未來應納税所得額等因素。如本公司改變其對可變現遞延税項資產金額的釐定，本公司將調整其估值撥備，並對作出該等釐定期間的所得税撥備造成相應影響。由於變現存在不確定性，本公司已就遞延税項淨資產計提全額估值撥備。因此，綜合資產負債表上並無任何遞延税項資產入賬。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未攤銷資本化研發費用分別約為12,490,000美元和5,310,000美元，將在2028年前按不同金額攤銷，以便納税。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司將某些啟動成本分別資本化21,950,000美元和13,710,000美元，這些成本將在180個月內攤銷，從公司被視為活躍的貿易或業務的月份開始計税。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司因聯邦所得税目的結轉的淨營業虧損分別約為11,022,000美元和9,092,000美元，其中約9,401,000美元未到期(限於特定年度應納税所得額的80%)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司的國家淨營業虧損結轉不是實質性的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的聯邦研究信貸結轉金額分別約為1,420,000美元和82,000美元。聯邦研究信貸結轉將在2035年後的不同日期到期。
修訂後的1986年《國內税法》對在公司“所有權變更”的情況下利用淨營業虧損施加了限制。因此，公司使用淨營業虧損的能力可能會受到國內收入法典第382節(“第382節”)的規定的限制。可能導致公司在任何一年中使用的淨營業虧損金額受到限制的事件包括但不限於，在三年期間累計所有權變更超過50%。由於第382條和類似的州規定的所有權變更限制，聯邦和州淨營業虧損的利用可能受到實質性的年度限制。
本公司在美國聯邦和各州司法管轄區提交所得税申報單，但訴訟時效各不相同。除某些有限的情況外，本公司通常在2020年前不再接受聯邦用途的税務審查，2019年前不再接受州目的的税務審查。
 
F-20
目錄
 
所得税優惠與適用聯邦法定所得税税率獲得的金額不同，如下所示：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
按法定税率繳納的聯邦税
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除聯邦福利後的州税和地方税
​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
已生成納税抵免結轉
​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (13.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (23.8)% ​ ​
外管局公允價值中不可扣除的變動
​ ​ ​ ​ (9.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.0)% ​ ​
永久性差異
​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​
實際所得税率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
11.養老金計劃
公司有一個合格的401(K)固定繳費計劃，允許公司符合條件的員工參加該計劃，但有限制。該計劃允許公司酌情進行匹配繳費，最高可達計劃參與者符合條件的年度補償的4%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，公司對該計劃的貢獻分別為267,751美元和169,905美元。
12.承諾和意外情況
合同承諾
本公司在正常業務過程中與第三方合同研究機構、合同開發和製造機構以及其他服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此是可撤銷的合同，不被視為合同義務和承諾。
意外情況
本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的訴訟事宜。本公司並非任何法律程序的一方，亦不知悉任何重大待決或威脅的訴訟。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別沒有或有負債。
13.關聯方交易
本公司於2017年1月30日向首席運營官(“COO”)發出催繳通知書，按美國國税局公佈的2017年1月至2017年1月的適用聯邦利率0.66%計息。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度內，本公司分別收取利息收入15美元及159美元。該票據已於2023年4月18日全額償還。
2022年，本公司在一輪私人融資中向Data Collective IIV，L.P.發行了2,000,000美元的安全票據，該實體的一名董事是本公司的管理成員。
14.後續事件
本公司已對截至本財務報表可供發佈之日的後續事件進行了評估，並確定除下述交易外，沒有發生需要對本公司披露進行調整的事件。
安全説明
自2024年1月1日至這些合併財務報表發佈之日，本公司執行的外管局票據總額為10,232,000美元(1,864,800美元，摺合3億美元)
 
F-21
目錄
 
估值上限和8,367,200美元(5億美元估值上限)。《安全附註》的條款與附註5中所述的《安全附註》類似。
意向書
於2024年2月16日，本公司與無關的第三方(“第三方”)簽訂意向書(“意向書”)，向本公司規劃中的發電廠購買電力，為美國的某些數據中心提供服務，購買時間為20年，價格將在一份或多份未來購電協議(S)(每個購電協議均為“PPA”)中正式規定(受價格符合協議中包含的市場費率、折扣和最惠國條款的要求)。此外，第三方將有權續簽和延長PPA，再延長20年。
《意向書》規定，第三方在其籤立後三十六(36)個月內有持續的優先購買權，購買由本公司在美國開發的某些發電站生產的發電量，但受某些條款和不包括髮電站的限制，其發電量不得低於發電量的100兆瓦，累計最大發電量不得低於總髮電量的500兆瓦(“ROFR”)。為了換取意向書中包含的ROFR和其他權利，2024年3月，第三方向公司支付了25,000,000美元(“付款”)。關於這筆付款，本公司同意在未來的PPA(地點待定)中按本公司要求向第三方提供的最惠國定價的折扣供電；但PPA中規定的定價應包括必要時的額外折扣，以便在PPA期間相對於最惠國定價節省的總金額與付款相同。
普通股和期權
自2024年1月1日至本合併財務報表發佈之日，本公司授予58,020股本公司普通股股份的期權，這些股份須經五年歸屬，但仍未發行。
從2024年1月1日到這些合併財務報表發佈之日，公司行使股票期權發行了221,977股普通股。
 
F-22
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
ALTC收購公司
關於合併財務報表的意見
我們審計了所附的ALTC收購公司(“本公司”)於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東赤字及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
説明性段落持續關注
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，於2024年7月12日或之前與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。本公司於2023年7月11日與業務合併目標訂立合併重組協議及計劃；但本次交易的完成須經本公司股東批准等條件。不能保證公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集為其運營提供資金所需的額外資本，並在2024年7月12日之前完成交易(如果有的話)。該公司也沒有批准的計劃，在2024年7月12日之前無法完成業務合併的情況下，將業務合併截止日期和基金運營延長至2024年7月12日之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
 
F-23
目錄
 
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯敦
2024年3月29日
 
F-24
目錄​
 
ALTC收購公司。
合併資產負債表
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 1,628,692 ​ ​ ​ ​ $ 3,577,359 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 430,720 ​ ​ ​ ​ ​ 420,828 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 2,059,412 ​ ​ ​ ​ ​ 3,998,187 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 303,560,538 ​ ​ ​ ​ ​ 506,140,080 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 305,619,950 ​ ​ ​ ​ $ 510,138,267 ​ ​
負債和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ $ 526,952 ​ ​ ​ ​ $ 303,257 ​ ​
消費税責任
​ ​ ​ ​ 2,159,147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 805,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,272 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,491,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,483,529 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,084 ​ ​
延期支付律師費
​ ​ ​ ​ 92,441 ​ ​ ​ ​ ​ 118,715 ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 10,583,626 ​ ​ ​ ​ ​ 19,396,328 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，2023年12月31日和2022年12月31日分別有29，150，521股和50，000，000股，贖回價值約為10.41美元和10.09美元
​ ​ ​ ​ 303,415,774 ​ ​ ​ ​ ​ 504,544,687 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行
且於2023年12月31日和2022年12月31日未償還，
分別為 和
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元; 500，000，000股授權股票;分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行1，450，000股股票（不包括29，150，521股和50，000，000股可能贖回的股票）
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元;授權100，000，000股;分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行12，500，000股股票
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 7,939,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (16,320,644) ​ ​ ​ ​ ​ (13,804,143) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (8,379,450) ​ ​ ​ ​ ​ (13,802,748) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 305,619,950 ​ ​ ​ ​ $ 510,138,267 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-25
目錄​
 
ALTC收購公司。
合併業務報表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 4,270,713 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,484 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (4,270,713) ​ ​ ​ ​ ​ (1,809,484) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ 22,231,067 ​ ​ ​ ​ ​ 7,277,660 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68,050) ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 22,231,067 ​ ​ ​ ​ ​ 7,209,610 ​ ​
未計提所得税準備的收入
​ ​ ​ ​ 17,960,354 ​ ​ ​ ​ ​ 5,400,126 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (6,092,149) ​ ​ ​ ​ ​ (1,474,356) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 11,868,205 ​ ​ ​ ​ $ 3,925,770 ​ ​
基本和稀釋後的加權平均流通股，需要贖回的股份
​ ​ ​ ​ 45,417,697 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，需贖回的股票
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​
基本和稀釋後的加權平均流通股，不需贖回的股份
​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​
每股基本和稀釋淨利潤，無需贖回的股份
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-26
目錄​
 
ALTC收購公司。
股東赤字變化綜合報表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,185,226) ​ ​ ​ ​ ​ (13,183,831) ​ ​
A類普通股到贖回金額的重新計量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,544,687) ​ ​ ​ ​ ​ (4,544,687) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,925,770 ​ ​ ​ ​ ​ 3,925,770 ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,804,143) ​ ​ ​ ​ ​ (13,802,748) ​ ​
A類普通股到贖回金額的重新計量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,560,201) ​ ​ ​ ​ ​ (12,225,559) ​ ​ ​ ​ ​ (14,785,760) ​ ​
承保人費用豁免
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​
消費税責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,159,147) ​ ​ ​ ​ ​ (2,159,147) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,868,205 ​ ​ ​ ​ ​ 11,868,205 ​ ​
餘額—2023年12月31日  
​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,250 ​ ​ ​ ​ $ 7,939,799 ​ ​ ​ ​ $ (16,320,644) ​ ​ ​ ​ $ (8,379,450) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-27
目錄​
 
ALTC收購公司。
合併現金流量表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 11,868,205 ​ ​ ​ ​ $ 3,925,770 ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
​ ​ ​ ​ (22,231,067) ​ ​ ​ ​ ​ (7,277,660) ​ ​
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,050 ​ ​
遞延税款（福利）準備金
​ ​ ​ ​ (294,084) ​ ​ ​ ​ ​ 294,084 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (9,892) ​ ​ ​ ​ ​ 835,706 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 197,421 ​ ​ ​ ​ ​ 21,503 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ (375,186) ​ ​ ​ ​ ​ 1,177,856 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (10,844,603) ​ ​ ​ ​ ​ (954,691) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税
​ ​ ​ ​ 7,895,936 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​
從信託賬户提取的現金用於營運資金用途
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
贖回時從信託賬户中提取的現金
​ ​ ​ ​ 215,914,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 224,810,609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195,000 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股贖回
​ ​ ​ ​ (215,914,673) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (215,914,673) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (1,948,667) ​ ​ ​ ​ ​ 240,309 ​ ​
Cash - 期初
​ ​ ​ ​ 3,577,359 ​ ​ ​ ​ ​ 3,337,050 ​ ​
Cash - 期末
​ ​ ​ $ 1,628,692 ​ ​ ​ ​ $ 3,577,359 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 6,761,419 ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股到贖回金額的重新計量
​ ​ ​ $ 14,785,760 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ $ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
普通股贖回應計的消費税負債
​ ​ ​ $ 2,159,147 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-28
目錄​
 
備註1。
組織、業務運營和持續關注的描述
​
ALTC Acquisition Corp.(以下簡稱“本公司”)於2021年2月1日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
2023年7月5日，本公司成立了ALTC Merge Sub，Inc.，Inc.，這是一家特拉華州的公司，也是ALTC的直接全資子公司(“合併子公司”)。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。
本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年2月1日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司以利息收入的形式從信託賬户(定義見下文)持有的證券中產生營業外收入。
公司首次公開發行股票的註冊聲明於2021年7月7日宣佈生效。2021年7月12日，公司完成首次公開發行5000萬股股票（“公眾股”）A類普通股，其中包括承銷商以每股10.00美元的價格全額行使其超額配售權，發行5，000，000股公眾股，產生總收益500，000，000美元，這在註釋3中描述。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向M.Klein Associates，Inc.的聯營公司ALTC保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售1,450,000股A類普通股(每股為“定向增發股份”，統稱為“定向增發股份”)，購買價為每股定向增發股份10.00美元，為本公司帶來14,500,000美元的總收益，詳情見附註4 。
交易成本為26，652，125元，包括8，580，000元的包銷折扣（扣除包銷商償還的1，420，000元）、17，500，000元的遞延包銷折扣及572，125元的其他發售成本。
於2021年7月12日首次公開發售結束後，500，000，000美元的金額首次公開發售中出售公開股份及出售私人配售股份所得款項淨額（每股公開股份10.00元）已存入信託賬户（“信託賬户”），並投資於美國政府證券，定義見1940年《投資公司法》第2（a）（16）條（經修訂）（“投資公司法”），到期日為185天或更短，或在任何開放式投資公司中，該公司將自己視為符合投資公司法規則2a-7條件的貨幣市場基金，由公司決定，直到以下較早者：（i）完成業務合併或（ii）分配信託賬户（如下所述），但信託賬户所賺取的利息可釋放給本公司，以滿足營運資金需求（年度限額為 1，000，000美元），並支付其税務義務。
為減少被視為經營未註冊投資公司的風險(包括根據1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，信託賬户中的所有資金均以現金形式持有或將以現金形式持有(可能包括活期存款賬户)，直至完成我們的初始業務合併或清算之前。因此，我們將從信託賬户中持有的資金獲得利息。此外，這類現金(可能包括活期存款賬户)存放在銀行賬户中，超過了聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的聯邦保險限額。雖然我們只將我們的信託賬户存款存入摩根大通銀行，但我們信託賬户中只有一小部分資金將得到FDIC的擔保。
 
F-29
目錄
 
2023年10月5日，本公司的大股東通過了一項提案，通過對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將本公司完成業務合併的截止日期從2023年10月12日延長至2024年7月12日(或本公司董事會決定的較早日期)(“章程修正案”)。憲章修正案於2023年10月11日提交給特拉華州國務卿。
在投票通過憲章修正案時，持有20,849,479股A類普通股的持有人正確行使了贖回A類普通股的權利，贖回總額約為215.91美元。因此，該公司將在綜合資產負債表上記錄1%的消費税負債，金額約為216萬美元。該負債不會影響綜合經營報表，並將在沒有額外實收資本的情況下抵銷額外的實收資本或累計虧損。
公司管理層對首次公開招股和出售私募股份的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業達成協議，這些目標企業的公平市值合計至少等於達成初始業務合併協議時信託賬户餘額的80%(不包括支付給管理層用於營運資本目的的淨額，如適用，則不包括信託賬户利息收入和遞延承銷佣金的應付税款)。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，贖回與企業合併有關的全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按照當時存入信託賬户的金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加任何按比例計算的利息，扣除允許的提款淨額)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減少向贖回其公開股份的公眾股東分派的每股金額。應贖回的公開發行股份按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，於首次公開發售完成時分類為臨時權益。
如果公司在完成業務合併後擁有至少5，000，001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行業務合併，大多數股份投票贊成業務合併。如果法律或證券交易所的要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交要約收購文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約收購規則與代理徵集一起提出贖回股票。如果公司尋求股東批准業務合併，公司的發起人及其允許的受讓人已同意投票支持其創始人股份（定義見附註5）、私募股份和首次公開發行期間或之後獲得的任何公開股份，以批准業務合併。此外，公眾股東可以選擇贖回其公眾股，無論他們是否投票贊成或反對擬議的企業合併。
 
F-30
目錄
 
如本公司尋求股東批准企業合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，經修訂及重新釐定的公司註冊證書規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制就超過15%或以上的公眾股份贖回其股份。
保薦人同意(A)放棄與完成企業合併有關的創始人股份、私募股份和其持有的公開股份的贖回權，(B)如果本公司未能在合併窗口(定義見下文)內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股份有關的分派的權利；及(C)如果本公司未完成業務合併，則不得對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，以影響本公司贖回100%(100)%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其股份的機會以及任何該等修訂。
於2023年7月11日，本公司與本公司位於特拉華州的直接全資附屬公司ALTC Merger Sub，Inc.及特拉華州的OKLO Inc.(“OKLO”)訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”)(見附註6)。
根據章程修正案，本公司須於2024年7月12日(或本公司董事會決定的較早日期)前完成業務合併。如果本公司未能在2024年7月12日之前完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回後不超過十(10)個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和支付解散費用的最高100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，而在每種情況下，均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。
保薦人已同意，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，保薦人將放棄從信託賬户中清算與方正股份和私募股份有關的分配的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併窗口內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。如果進行此類分派，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於每股公開招股價(每股10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人同意對本公司負責，將存入信託賬户的資金減少至(I)每股公開股份10.00美元以下或(Ii)信託賬户清算時信託賬户持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，均扣除允許提款後的淨額。此責任不適用於第三方就某些債務提出的任何索賠，包括根據《公司對首次公開發行的承銷商的擔保》提出的任何索賠，包括根據
 
F-31
目錄
 
經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償本公司的可能性。
流動資金、資本資源和持續經營
截至2023年12月31日，我們的現金為1,628,692美元，營運資本赤字為1,431,773美元。
本公司截至2023年12月31日的流動資金需求已通過出售方正股份所得的25,000美元(附註5)以及完成首次公開發售和信託賬户以外的私募所得款項淨額來滿足。
此外，為了為營運資金提供資金，除了可用於支付任何納税義務的利息外，公司還允許每年最高限額為1,000,000美元的提款。這些允許的提款僅限於在首次公開發行時賺取的超過初始存款的可用利息。截至2023年12月31日止年度，本公司已提取信託賬户所賺取的利息7,895,936美元作為税務責任，215,914,673美元與贖回有關，以及1,000,000美元與營運資金有關的準許提取款項。截至2022年12月31日止年度，本公司已提取信託賬户所賺取的利息195,000美元作為税務責任，以及1,000,000美元作為與營運資金有關的準許提取款項。
公司可能需要通過向發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在合併財務報表公佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑，如果業務合併沒有完成的話。該等綜合財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要進行的負債分類。
關於公司根據ASC子主題205-40“財務報表的列報-持續經營”對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年7月12日（或公司董事會確定的較早日期）之前完成其首次業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前未完成，且發起人未獲得延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定，潛在的強制清算和隨後的解散引起了對公司繼續作為持續經營的能力的重大懷疑。如果公司需要在2024年7月12日（或公司董事會確定的較早日期）之後清算，則未對資產或負債的賬面值進行調整。本公司擬於強制清盤日期前完成業務合併。
《2022年通脹削減法案》
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為法律。IR法案規定，在2022年12月31日之後，美國上市公司對某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股份的股東徵收的(儘管它可能會減少在當前或隨後的贖回中可分配的現金金額)。
 
F-32
目錄
 
消費税金額為回購公司在同一課税年度內回購的任何股份的公平市值的1%，這可能會從回購公司在同一納税年度發行的某些新股的公平市場價值中扣除。此外，還有一些例外適用於這項消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税消費税。
2022年12月27日，財政部發布了2023-2號公告，對消費税適用的某些方面做出了澄清。通知一般規定，如果一家上市的美國公司完全清算和解散，該公司在完全清算和解散的最終分配所在的同一個納税年度內進行的這種完全清算中的分配和其他分配不繳納消費税。
因為任何此類消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，這可能導致我們A類普通股或可用於在後續清算中分配的現金的價值減少。本公司是否及在多大程度上須就初始業務合併繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)初始業務合併的結構、(Ii)與初始業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Iii)與初始業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行(或業務合併同一課税年度內的任何其他股權發行)的性質及金額，以及(Iv)財政部發出的任何後續法規、澄清及其他指引的內容。然而，為了緩解這種不確定性，信託賬户中的資金將不會用於支付與延長完成窗口、業務合併或我們的清算相關的A類普通股贖回的消費税義務。
在投票通過憲章修正案時，持有20,849,479股A類普通股的持有人正確行使了贖回A類普通股的權利，贖回總額約為215.91美元。因此，截至2023年12月31日，公司在綜合資產負債表上記錄了2159,147美元的消費税負債，佔1%。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報的。
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些
 
F-33
目錄
 
沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在所附財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
截至2023年12月31日，綜合資產負債表上反映的1,628,692美元現金餘額包括從信託賬户提取的825,842美元，根據2021年7月7日簽訂的信託協議，該現金餘額僅用於與税務相關的支出。2024年1月17日和2024年1月22日，該公司分別繳納了紐約州税370,632美元和紐約市税381,809美元。剩餘的73401美元將用於支付當前應計和未來發生的納税義務。
信託賬户中持有的現金和有價證券
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，信託賬户中持有的幾乎所有資產分別以現金和美國國庫券持有。於截至2023年12月31日止年度，本公司分別從信託賬户賺取的利息中提取1,000,000美元、7,895,936美元及215,914,673美元的可供營運資金，以支付特許經營權及所得税義務，以及與贖回有關的款項。於截至2022年12月31日止年度內，本公司分別提取1,000,000美元及195,000美元的可用利息作營運資金用途及承擔税務責任。截至2023年12月31日，所有信託賬户資金均以現金形式存放在每月計息的活期存款賬户中。截至2022年12月31日，公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券於每個報告期末按公允價值列報於綜合資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失列於所附的綜合業務報表。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
A類普通股可能被贖回
根據ASC 480《區分負債與股權》中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。
 
F-34
目錄
 
有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司綜合資產負債表的股東虧損部分。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回價值的重新計量。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
在2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表中反映的A類普通股如下表所示：
​
毛收入
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
A類普通股發行成本
​ ​ ​ ​ (26,652,125) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 31,196,812 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 504,544,687 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
贖回
​ ​ ​ ​ (215,914,673) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值到贖回價值的重新計量
​ ​ ​ ​ 14,785,760 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2023年12月31日
 ​ ​ ​ $ 303,415,774 ​ ​
所得税
本公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮合併財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司用於啟動組織費用的遞延税項資產計入了全額估值津貼。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我們的有效税率分別為33.92%和27.30%。實際税率與截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的21%法定税率不同，原因是與業務合併相關的遞延税項資產及交易成本估值準備的變動被歸類為永久性差異。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税收狀況必須更有可能是 -  - ，而不是 - ，在税務當局審查後不會持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
 
F-35
目錄
 
該公司已將美國、紐約市和紐約州確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
服務成本
發售成本包括首次公開發售所產生的承銷、法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。發售成本為26,652,125美元，於首次公開發售完成時計入股東權益。
每股普通股淨收入
公司遵守財務會計準則委員會ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。與A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股普通股淨收入中，因為贖回價值接近公允價值。
下表反映了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
可贖回的
​ ​
不可贖回
​ ​
可贖回的
​ ​
不可贖回
​ ​ ​
普通股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的淨收入分配
​ ​ ​ $ 9,079,458 ​ ​ ​ ​ $ 2,788,747 ​ ​ ​ ​ $ 3,069,406 ​ ​ ​ ​ $ 856,364 ​ ​ ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 45,417,697 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,950,000 ​ ​ ​ ​
普通股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户超過了聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。該公司在任何持有現金的賬户中均未出現虧損。
金融工具的公允價值
根據ASC 820“公允價值計量”，本公司資產和負債的公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
最新會計準則
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(主題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)，這將要求公司在其所得税税率調節中披露指定的額外信息，併為以下項目的調節提供額外信息
 
F-36
目錄
 
達到數量閾值。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類，重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09條款將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
注3.公開發行
根據首次公開發售，本公司出售50,000,000股公開股份，其中包括承銷商全面行使其按每股公開股份10.00美元的價格購買額外5,000,000股股份的選擇權(見附註7)。
注4.私募
在首次公開募股結束的同時，保薦人以每股私募股份10.00美元的價格購買了總計1，450，000股私募股份，總購買價為14，500，000美元。私募股份所得款項已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果公司未在合併窗口內完成業務合併，出售私募股份的所得款項將用於為贖回公開股份提供資金（根據適用法律的要求）。
注5.關聯方交易
方正股份
於二零二一年三月，保薦人以總價25，000元購買43，125，000股本公司B類普通股（“方正股份”）。於二零二一年三月九日，保薦人無償沒收14，375，000股方正股份，導致合共28，750，000股方正股份尚未行使。於二零二一年七月七日，保薦人無償交出16，250，000股方正股份，導致合共12，500，000股方正股份尚未行使。所有股份及相關金額已追溯重列，以反映股份沒收。方正股份包括合共最多1，250，000股股份，倘包銷商之超額配股權未獲悉數或部分行使，則保薦人可沒收該等股份。由於包銷商選擇全面行使其超額配股權，目前並無方正股份須予沒收。
除有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在企業合併完成後一(1)年和(B)企業合併後本公司完成清算、合併、證券交換、重組或類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如此，如果A類普通股在企業合併後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。
行政服務協議
本公司於2021年7月8日通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立了一項協議，根據該協議，本公司每月向保薦人的一家關聯公司支付總計30,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在截至2023年12月31日的年度內，本公司為這些服務產生並支付了360,000美元的費用。在截至2022年12月31日的年度內，本公司為這些服務產生並支付了360,000美元的費用。
 
F-37
目錄
 
諮詢費
公司可聘請保薦人的關聯公司M.Klein and Company，LLC或保薦人的另一家關聯公司作為其與企業合併相關的首席財務顧問，並可向該關聯公司支付一筆慣常的財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度不產生任何費用。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的營運資金貸款可按每股10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的股票。這些股票將與私募股票相同。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有周轉貸款未償還。
注6.承諾和或有事項
合併協議
2023年7月11日，本公司與合併子公司和奧克洛公司簽訂了合併重組協議和計劃，詳細披露於2023年7月11日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中。根據合併協議，雙方擬進行業務合併交易，合併子公司將與Oklo合併並併入Oklo，Oklo為合併中的倖存實體。
預期擬議合併將於本公司及Oklo的股東批准及滿足合併協議中進一步描述的若干其他條件後完成。於合併協議擬進行的交易(“完成日期”)完成之日(“完成日期”)，向Oklo的股東(包括Oklo與其“投資者”一方之間的未來股權簡單協議持有人，以及既得和未授予Oklo期權的持有人)支付的總代價將相當於(A)至8.50,000,000美元外加，(B)相當於Oklo在交易完成前通過出售(或一系列相關出售)其股權證券在真誠的股權融資交易(如有的話)中籌集的淨收益的金額，在簽署合併協議後但在完成之前，將以相當於每股10.00美元的公司A類普通股全額支付對價。於完成交易後的五年期間(“溢價期”)，本公司將於完成合並協議所載若干價格目標後，向Oklo交易前證券的合資格持有人增發合共最多15,000,000股A類普通股，相當於7,500,000股A類普通股、5,000,000股A類普通股及2,500,000股A類普通股。目標價格將基於(A)在溢價期間內任何連續60個交易日內任何20個交易日內A類普通股的一股在紐約證券交易所或當時交易A類普通股的交易所報價的收盤價，或(B)如果本公司發生控制權變更，本公司股東在該控制權變更交易中收到的每股價格。
 
F-38
目錄
 
相關協議
修改並重新簽署註冊權協議
為配合完成，本公司日期為2021年7月7日的登記權協議將予修訂及重述，本公司、保薦人及若干與合併有關而獲得A類普通股的人士及實體(“新持有人”及連同保薦人，“登記權利持有人”)將訂立經修訂及重訂的登記權協議，作為合併協議附件D(“A&R登記權協議”)。根據A&R登記權協議，本公司將同意採取商業上合理的努力以(I)向美國證券交易委員會提交登記聲明(費用由本公司自行承擔)，登記由登記權利持有人持有或可向登記權利持有人發行的若干證券於交易結束後30個營業日內轉售(“轉售登記聲明”)，及(Ii)促使轉售登記聲明於提交後於合理可行範圍內儘快生效。在某些情況下，REG權利持有人可以要求總共最多五次包銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。
修改並重新簽署贊助商協議
(br}就執行合併協議而言，本公司修訂及重述各簽署人(“初始內部人士”)於2021年7月7日發出的若干函件協議及Peter Lattman(連同最初的“內部人士”)於2021年11月10日發出的若干函件協議(“經修訂及重新簽署的保薦人協議”)，其中包括：各保薦人及內部人士同意(I)投票贊成關連交易及其他SPAC股東事宜(定義見經修訂及重新簽署的保薦人協議)，(Ii)不贖回任何該等A類普通股或本公司B類普通股，每股面值0.0001美元，與股東贖回有關；(Iii)支付任何超過開支上限25,000,000美元(該金額，超額部分)現金或以每股10.00美元的價格沒收若干A類普通股(但任何超過15,000,000美元的超額部分只能以現金支付)，(Iv)不得在收盤後12個月內轉讓(A)該等內部人士40%的股份，除非A類普通股的收盤價在收盤日期後的任何連續60個交易日內的20個交易日內等於或超過每股12.00美元，(B)在收市後24個月內持有該等內幕人士30%股份，除非A類普通股在收市日期後連續60個交易日內連續20個交易日的收市價等於或超過每股14.00美元；及(C)在收市後36個月內持有該等內幕人士股份30%，除非A類普通股在收市日期後的任何連續60個交易日內的收市價等於或超過每股16.00美元，及(V)須承擔其中所述的若干其他責任。保薦人亦同意以商業上合理的努力，與一個或多個第三方訂立一項或多項協議，不贖回與相關交易有關的A類普通股股份，該等協議可在合理需要時包括以方正股份(將於成交時轉換為A類普通股)形式的獎勵，金額及條款由保薦人及本公司雙方同意。
同樣根據經修訂及重訂的保薦人協議，保薦人(或保薦人的聯屬聯席投資者)已同意在緊接成交前的其他條款及條件的規限下，以私募方式購買最多5,000,000股A類普通股，收購價為每股10.00美元，相當於最高50,000,000美元(“保薦人承諾”)。保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)需要出資的保薦人承諾金額將等於(I)250,000,000美元減去(Ii)可用期末SPAC現金(定義見合併協議)，然後計入任何保薦人承諾的資金(“保薦人承諾購買價”)；在任何情況下，保薦人承諾的金額不得超過保薦人承諾的最高金額。此外，只要可用期末SPAC現金，在任何贊助商承諾的資金至少等於200,000,000美元或更多之前，OKLO必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商支付贊助商承諾購買價，則OKLO必須規定最低現金條件被視為滿足。關閉(如果可用)
 
F-39
目錄
 
SPAC現金，在任何贊助商承諾的資金少於200,000,000美元之前，Oklo不需要請求贊助商承諾，但如果Oklo確實要求，最低現金條件將被視為放棄。保薦人為保薦人承諾收購價提供資金的責任以(I)滿足(或本公司豁免)合併協議第10.01節及第10.03節所載條件(根據其條款須於成交時滿足的條件除外)為條件，(Ii)基本上同時完成成交，及(Iii)若Oklo放棄最低現金條件，可動用的期末SPAC現金至少相等於125,000,000美元(為免生疑問，該數額將包括保薦人承諾收購價)。保薦人、內部人士或其關聯共同投資者根據保薦人承諾購買的任何股票將受到保薦人鎖定。根據ASC 815對重新訂立的保薦人協議進行分析，由於業務合併結束時的結算條件多變，本公司得出結論認為，該合同是一種金融工具，按公允價值報告，並在每個報告期進行調整。然而，在發行和2023年12月31日時，本公司確定重新簽署的保薦人支持協議的公允價值為最低。
根據經修訂及重訂的公司註冊證書，本公司先前須於2023年7月12日前完成業務合併或結束及清算，除非其已於該日期前簽署初步業務合併的意向書、原則協議或最終協議。關於於2023年7月11日簽署合併協議，根據其經修訂及重訂的公司註冊證書的條款，本公司須於2023年10月12日前完成業務合併、結束或尋求延期。
2023年10月5日，本公司股東通過了對本公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂的提案，將本公司完成業務合併的截止日期從2023年10月12日延長至2024年7月12日(或本公司董事會決定的較早日期)(“章程修正案”)。
法律要求函
2023年9月29日，本公司收到一名假定股東的要求函，聲稱本公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的S-4表格中的註冊聲明包含誤導性陳述和/或遺漏，違反了聯邦證券法和/或州受託責任法。股東要求公司披露更多信息，並聲稱保留提出申訴的權利。目前還不能合理地估計損失敞口的金額。
註冊權
根據於二零二一年七月七日訂立的登記權協議，方正股份的持有人，流動資金貸款轉換後可能發行的私募股份和A類普通股股份（及於轉換方正股份時可予出版的任何A類普通股股份）將有權享有要求本公司登記該等證券以供轉售的登記權（就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股股份後）。該等證券的持有人將有權提出最多三項要求（不包括簡式登記要求），要求本公司登記該等證券。此外，這些證券的持有人對完成企業合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，並有權要求公司根據證券法第415條登記轉售這些證券。登記權協議不包含因延遲登記我們的證券而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每股公開招股0.2美元的現金承銷折扣，或總計10,000,000美元，在首次公開發行結束時支付(其中承銷商獲得8,580,000美元，扣除承銷商已報銷的費用1,420,000美元)。此外，承銷商將有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計17,500,000美元。遞延費用
 
F-40
目錄
 
如果本公司未完成業務合併，承銷商將根據承銷協議的條款放棄 。
2023年10月和11月，本公司收到美國銀行證券公司、高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司的信件，放棄了他們對遞延承銷費部分的權利。總計免除承銷費約1,050萬美元。
公平意見
2023年6月6日，本公司聘請了一家公司對擬議的業務合併提供公平意見。在訂婚信發出時，有一筆5萬美元的預訂金到期。剩餘餘額應在發表最後意見之前支付。截至2023年12月31日，最終意見已經提交，因此支付了426,082美元。
盡職調查和併購法律費用
截至2023年12月31日，根據初始業務合併的完成情況，本公司將需要支付8,105,261美元的盡職調查和併購法律費用。
法律費用
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，在完成初始業務合併後，本公司將需要支付分別反映在公司綜合資產負債表中的92,441美元和118,715美元的法律費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司產生了0美元和26,273美元的或有法律費用。
注7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
A類普通股-公司獲授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為1,450,000股，不包括分別作為臨時股本列報的29,150,521股和50,000,000股可能需要贖回的A類普通股。
B類普通股-公司獲授權發行100,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為12,500,000股。
B類普通股持有者有權在企業合併前選舉公司所有董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股股份將在企業合併完成時一對一自動轉換為A類普通股股份，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中提供的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的總數相等，在折算基礎上，首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括定向增發股份)加上所有A類普通股和已發行或被視為與股權掛鈎的證券
 
F-41
目錄
 
就企業合併而發行的股份(扣除與企業合併有關而贖回的A類普通股股數後)，不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，代價是該賣方在業務合併目標中的權益，以及因轉換向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何私募股份。
注8-所得税   
本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的遞延税項淨資產(負債)如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
遞延税項資產（負債） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
啟動組織費用
​ ​ ​ $ 1,558,190 ​ ​ ​ ​ $ 562,030 ​ ​
有價證券未實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (294,084) ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 1,558,190 ​ ​ ​ ​ ​ 267,946 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (1,558,190) ​ ​ ​ ​ ​ (562,030) ​ ​
遞延税項資產（負債），扣除估值備抵
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (294,084) ​ ​
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税準備金包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
聯邦政府 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ $ 4,523,401 ​ ​ ​ ​ $ 1,180,272 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (486,685) ​ ​ ​ ​ ​ (44,129) ​ ​
州和地方 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 1,862,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (803,558) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 996,160 ​ ​ ​ ​ ​ 338,213 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 6,092,149 ​ ​ ​ ​ $ 1,474,356 ​ ​
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，公司沒有任何美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2022年12月31日的年度，估值津貼的變化為338,213美元。在截至2023年12月31日的年度，估值津貼的變化為996,160美元。
 
F-42
目錄
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
法定聯邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額
​ ​ ​ ​ 4.66% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
業務合併費用
​ ​ ​ ​ 2.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ 5.55% ​ ​ ​ ​ ​ 6.30% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 33.92% ​ ​ ​ ​ ​ 27.30% ​ ​
該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度納税申報單仍然開放，並有待審查。該公司認為紐約州是一個重要的州税務管轄區。
附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
級別1：
相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
​
二級：
1級輸入以外的其他可觀察輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
​
級別3：
基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
​
下表列出了有關2023年和2022年12月31日按經常性公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用於確定該公允價值的估值輸入的公允價值等級：
説明
​ ​
級別
​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的有價證券
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 506,140,080 ​ ​
注10.後續事件
本公司評估於結算日後直至刊發綜合財務報表當日發生之後續事項及交易。根據此審閲，本公司並無識別出任何其後事項（以下者除外）須於綜合財務報表作出調整或披露。
2024年1月17日和2024年1月22日，該公司分別繳納了紐約州税和紐約市税370，632美元和381，809美元。
 
F-43
目錄​
 
附件A - 協議和兼併重組計劃
 
A-1
目錄
 
兼併重組協議和計劃
在 之間
ALTC收購公司，
ALTC合併子公司，
和
Oklo Inc.
截止日期
2023年7月11日
 
A-2
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
P年齡
​
第一條
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
某些定義
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第1.01節。
定義
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第1.02節。
施工
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第1.03節。
知識
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第1.04節。
公平調整
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第二條
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第2.01節。
合併
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第2.02節。
有效時間
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第2.03節。
合併的影響
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.04節。
管轄文件；註冊權協議
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.05節。
倖存實體的董事和官員
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.06節。
進一步保證
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第三條
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併考慮；證券轉換
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第3.01節。
公司優先股和公司SAFE轉換
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第3.02節。
合併對公司股票的影響
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第3.03節。
公司股權獎勵待遇
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第3.04節。
持不同意見的股份
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第3.05節。
賺取額
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.06節。
Exchange池
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第3.07節。
扣押權
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第四條
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
結束語；結束語
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.01節。
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.02節。
SPAC結束聲明
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.03節。
公司結賬聲明
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第五條
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司的陳述和保修
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第5.01節。
公司組織機構
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第5.02節。
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第5.03節。
到期授權
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第5.04節。
無衝突
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第5.05節。
政府當局；同意
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第5.06節。
當前市值
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第5.07節。
子公司資本化
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第5.08節。
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第5.09節。
未披露的負債
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第5.10節。
訴訟和訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
 
A-3
目錄​
 
​ ​ ​
P年齡
​
第5.11節。
遵紀守法
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第5.12節。
合同；無違約
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.13節。
公司福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第5.14節。
勞工事務
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.15節。
税
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.16節。
保險
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.17節。
許可證
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.18節。
機械、設備和其他有形財產
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.19節。
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.20節。
知識產權和數據安全
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第5.21節。
美國核管制事項
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第5.22節。
反賄賂、反腐敗和反洗錢
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第5.23節。
制裁、進出口管制
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第5.24節。
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第5.25節。
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.26節。
中介費
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.27節。
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.28節。
註冊聲明和委託聲明
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第六條
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SPAC各方的陳述和擔保
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第6.01節。
企業組織
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第6.02節。
到期授權
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第6.03節。
無衝突
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第6.04節。
遵守法律
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第6.05節。
訴訟和訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第6.06節。
政府當局；同意
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第6.07節。
財務能力；信託賬户
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第6.08節。
中介費
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第6.09節。
SEC報告；財務報表；薩班斯—奧克斯利法案；未披露
負債
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第6.10節。
業務活動
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第6.11節。
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第6.12節。
員工
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第6.13節。
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第6.14節。
紐約證券交易所上市
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第6.15節。
申辦方協議
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第6.16節。
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第6.17節。
投資公司法
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第6.18節。
SPAC股東
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第6.19節。
註冊聲明和委託聲明
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第6.20節。
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
 
A-4
目錄​
 
​ ​ ​
P年齡
​
第七條
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司契諾
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第7.01節。
開展業務
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第7.02節。
檢查
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第7.03節。
HSR法案和批准；NRC通信
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第7.04節。
沒有向信託帳户索賠
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第7.05節。
代理請求；其他操作
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第7.06節。
某些交易協議
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第7.07節。
FIRPTA
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第7.08節。
終止某些協議
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第八條
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
空間契約
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第8.01節。
高鐵法案和監管審批
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第8.02節。
賠償和保險
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第8.03節。
SPAC在中期期間的行為
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第8.04節。
某些交易協議
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第8.05節。
檢查
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第8.06節。
SPAC證券交易所上市
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第8.07節。
SPAC公開申報
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第8.08節。
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第8.09節。
分機
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第8.10節。
SPAC董事會
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第8.11節。
SPAC管理
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第8.12節。
股權計劃
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第8.13節。
作為新興成長型公司的資格
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第8.14節。
SPAC章程和細則
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第九條
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯合公約
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第9.01節。
交易支持
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第9.02節。
註冊聲明；委託聲明；SPAC特別會議
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第9.03節。
排他性
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第9.04節。
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第9.05節。
保密；公示
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第9.06節。
收盤後合作；進一步保證
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第9.07節。
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第10條
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
義務的條件
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第10.01節。
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第10.02節。
SPAC各方義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第10.03節。
公司義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第10.04節。
條件的挫折
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
 
A-5
目錄​
 
​ ​ ​
P年齡
​
第11條
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
終止/生效
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.01節。
終止
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第11.02節。
終止影響
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第12條
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第12.01節。
棄權
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第12.02節。
通知
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第12.03節。
作業
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第12.04節。
第三方權利
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第12.05節
費用
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第12.06節
治國理政
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第12.07節。
標題；對應的
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第12.08節。
時間表和展品
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第12.09節。
完整協議
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第12.10節。
修改
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第12.11節。
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第12.12節。
管轄權；陪審團放棄審判
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第12.13節。
強制執行
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第12.14節。
無追索權
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第12.15節。
聲明、保證和契約不再有效
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
第12.16節。
確認
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
展品
SPAC憲章的 - 形式的展示
B - 形式的空間規章制度附件
附件C - 贊助商協議
A&R註冊權協議D - 格式附件
合併證書E - 格式附件
展示F - 形式的激勵股權計劃
展示G - 員工購股計劃表格
附件H - 同意書格式
附件I - 形式的公司投票和支持協議
時間表
安排2.04(C) - 公司股東簽署註冊權協議
 
A-6
目錄
 
兼併重組協議和計劃
本協議和合並重組計劃(本協議)於2023年7月11日由ALTC收購公司、特拉華州的一家公司(“SPAC”)、特拉華州的一家公司和SPAC的直接全資子公司ALTC Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的一家公司Oklo Inc.(“本公司”)訂立和簽訂。SPAC、合併子公司和本公司在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有第1.01節中給出的含義。
獨奏會
鑑於SPAC是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，成立目的是通過企業合併收購一個或多個經營業務；
鑑於根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州公司法總則(“DGCL”)和其他適用法律，雙方擬進行商業合併交易，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併”)，公司是合併的存續實體(公司作為合併的存續實體，有時被稱為“存續實體”)；
鑑於就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，每一方都打算：(I)合併將符合《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》第368(A)節的含義；(Ii)就《法典》第368節和《財政部條例》第(1.368-2(G)節)而言，本協議應構成《重組計劃》；
鑑於，公司董事會一致(在參加投票的人中)一致認為合併對公司和股東是公平的，並符合公司和股東的最佳利益，(Ii)批准和通過了本協議，並宣佈本協議是可取的，並批准了交易(包括合併)，以及(Iii)建議公司股東批准和通過本協議，批准交易(包括合併)，並指示將本協議和交易(包括合併)提交公司股東審議(“公司董事會建議”)；
[br}鑑於，太古股份董事會已一致(參與表決)：(I)已確定訂立本協議以符合太古股份及太古股份股東的最佳利益，並宣佈可取的做法是，訂立本協議，規定根據本協議進行合併；(Ii)批准本協議及交易，包括根據本協議的條款及條件進行合併；及(Iii)通過一項決議，建議太古股份的股東事項由太古股份股東批准及通過(“太古股份董事會建議”)；
鑑於在生效時間或之前，太空委應(I)在獲得太空委股東批准的情況下，修訂和重述太空委的註冊證書，實質上採用本章程附件A的形式(經如此修訂和重述，即《SPAC章程》)；和(Ii)修改和重述SPAC的章程，實質上採用本章程附件B的形式(“SPAC章程”)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人與SPAC簽訂了保薦人協議，保薦人協議副本作為附件C附於本協議；
鑑於在本協議簽署和交付後，持有足以構成公司股東批准的公司股票的某些持有人將與SPAC簽訂一項或多項基本上以附件I形式的投票和支持協議(每個協議均為“公司投票和支持協議”)，根據這些協議，除其他外，該等持有人將同意對其各自的公司股票進行投票，贊成本協議、合併和交易；以及
鑑於就完成合並而言，SPAC、保薦人及本公司若干股東須訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，實質上以本協議附件D所載的形式訂立，據此，除若干例外情況外，本公司若干股東已同意於完成日期後若干特定期間內不轉讓其收取的與合併有關的合併代價。
 
A-7
目錄​​
 
因此，考慮到上述情況以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算具有法律約束力，雙方特此達成如下協議：
第一條
某些定義
第1.01節。定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：
《2016年度計劃》是指公司董事會於2016年5月3日正式通過的《公司2016年度股票激勵計劃》。
“收購交易”具有第9.03(A)節規定的含義。
“訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。
“美國證券交易委員會補充報道”的含義如第8.07節所述。
“附屬公司”對於任何指定的人來説，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與其共同控制的任何人。“控制”一詞係指擁有適用人員的多數有表決權證券，或直接或間接擁有通過合同或其他方式通過擁有有表決權證券的所有權來指導或導致指導適用人員的管理層和政策的權力，而術語“受控”和“控制”具有相關含義；但在任何情況下，保薦人不得被視為與M.Klein&Company有關聯的任何投資基金的任何投資組合公司的關聯公司，與M.Klein&Company有關聯的任何投資基金的任何投資組合公司也不得被視為保薦人的關聯公司；此外，本公司或本公司任何附屬公司在任何情況下均不得被視為與本公司任何直接或間接股權持有人有關聯的任何投資基金的任何組合公司(本公司及其附屬公司除外)的聯營公司，亦不得被視為與本公司的任何直接或間接股權持有人有關聯的任何投資基金的任何組合公司(本公司及其附屬公司除外)的聯屬公司。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
《原子能法》是指經修訂的1954年《原子能法》。
“假定選項”具有第3.03(A)節規定的含義。
“極光設計”是指發電廠或“發電站”設計，是利用快速頻譜、液態金屬冷卻、金屬燃料反應堆的一系列設計，這些反應堆大小不一，能夠為客户提供所需的熱量和/或電力。
“可用期末SPAC現金”指(I)信託賬户中的所有金額(扣除SPAC股東贖回所需支付的總金額和SPAC應支付的任何消費税，但在支付任何SPAC交易費用或公司交易費用之前)，加上(Ii)SPAC或公司與本協議預期的交易相關的任何增量融資的淨收益，包括為免生疑問，與允許股權融資或保薦人承諾(定義見保薦人協議)有關的任何募集或資金。
“企業合併”一詞的含義與“公司註冊證書”中該術語的含義相同。
“企業合併提案”的含義見第9.03(B)節。
“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
“合併證書”具有第2.02節規定的含義。
 
A-8
目錄
 
“控制權變更”是指(I)購買、出售、交換、業務合併或其他交易(包括SPAC與任何其他公司或其他實體的合併或合併)，其中SPAC、其繼承人或此類業務合併或其他交易的倖存實體的股權證券未根據《交易法》登記，或未在國家證券交易所上市或報價交易；(Ii)出售、租賃、在一次交易或一系列關聯交易中將相當於SPAC資產價值50%或以上的資產(包括本公司和SPAC其他子公司的股本)交換或以其他方式轉讓(包括合併)給不是保薦人關聯公司的第三方(或不是保薦人關聯公司的一組第三方)，或(Iii)在一次交易或一系列關聯交易中(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)向保薦人以外的第三方轉讓或收購，一名或多名聯屬人士或實體(根據發售規定的承銷商除外)持有SPAC有表決權證券的個人、實體或團體，如在該等轉讓或收購後，該個人、實體或一組聯屬人士或實體將實益擁有(根據交易所法案頒佈的第13D-3條規則所界定)超過SPAC未償還有表決權證券的50%(就本條第(Iii)款而言，應理解為真正的股權融資不應視為“控制權變更”)。
“結束”具有第4.01節中規定的含義。
“截止日期”具有第4.01節中規定的含義。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
“公司福利計劃”具有第5.13節中規定的含義。
公司董事會是指公司董事會。
“公司董事會推薦”具有朗誦中規定的含義。
“公司註冊證書”是指於2018年11月5日提交特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書，經2020年3月24日提交特拉華州州務卿的修訂後的公司註冊證書修訂後的證書，經進一步修訂後於本協議生效。
“公司結算書”具有第4.03節中規定的含義。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公司治療期”具有第11.01(B)節中規定的含義。
“公司員工”是指公司或其任何子公司的員工。
公司知識產權是指公司擁有的知識產權和許可的知識產權。
“公司期權”是指任何人持有並根據任何公司股票計劃授予的購買或以其他方式收購公司普通股(無論是否歸屬)的所有已發行和未償還的期權。
“公司優先股”是指公司A-1系列優先股、公司A-2系列優先股和公司A-3系列優先股。
“公司聲明”是指本協議第5條中明確規定的公司聲明和保證，並由附表限定。為免生疑問，本公司陳述僅由本公司作出。
“公司SAFE”是指公司與“投資者”一方之間的任何未來股權簡單協議。
“公司A-1系列優先股”是指公司的A-1系列優先股，每股面值0.0001美元。
 
A-9
目錄
 
“公司A-2系列優先股”是指公司的A-2系列優先股，每股面值0.0001美元。
“公司A-3系列優先股”是指公司的A-3系列優先股，每股面值0.0001美元。
“公司特定陳述”具有第10.02（a）（i）條規定的含義。
“公司股票”指公司普通股、公司A-1系列優先股、公司A-2系列優先股和公司A-3系列優先股。
“公司股票計劃”是指2016年計劃，根據其條款不時進行修訂。
“公司股東協議”指（i）公司註冊證書;（ii）公司與某些股東於2018年11月8日簽訂的投票協議;（iii）公司與某些股東於2018年11月8日簽訂的優先購買權和共同銷售協議;及（iv）本公司與若干持有人於二零一八年十一月八日訂立的投資者權利協議。
“公司股東批准”是指（i）公司普通股和公司優先股的大多數已發行股份的持有人的贊成票（在轉換為普通股的基礎上作為單一類別一起投票）及（ii）至少百分之六十（60%）的公司優先股已發行在外股份的持有人（在轉換為普通股的基礎上作為單一類別一起投票）。
“公司子公司證券”具有第5.07節中規定的含義。
“公司總股份”指（i）在第3.01條規定的轉換生效後，在生效時間之前公司股票的已發行和流通股的總數，及（ii）於緊接生效時間前行使所有公司購股權時可予發行的公司股份總數（包括與完成合並有關的任何未歸屬公司期權的任何加速生效後），如有，截至緊接生效時間之前。
“公司交易費用”指公司及其子公司在交割日之前和截止交割日期間發生的與本協議、其他交易協議的談判、準備和執行、所有交易協議的履行和遵守以及在交割日或交割日之前履行或遵守的條件有關的所有應計費用、成本和支出，以及交易的完成，包括公司及其子公司的律師、會計師、顧問和諮詢師的費用、成本、支出和支出，無論是否在交易結束前支付。
“公司投票和支持協議”具有本協議引言中規定的含義。
“公司投票和支持協議失敗”具有第11.01（f）條中規定的含義。
“保密協議”具有第12.09條規定的含義。
“合同”指任何具有法律約束力的書面合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單，以及所有重要的書面修正、修改和書面補充。
“D&O尾部”具有第8.02（b）節中規定的含義。
“DGCL”一詞的含義與本説明書中指定的含義相同。
“異議股份”具有第3.04節中規定的含義。
“持不同意見的股東”具有第3.04節中規定的含義。
“收益期”是指自成交之日起至(I)成交五週年和(Ii)控制權變更之日(以較早者為準)結束的期間。
 
A-10
目錄
 
“增發股份”具有第3.05(A)節規定的含義。
“有效時間”的含義如第2.02節所述。
“合資格持有人”是指(I)於緊接生效時間前(在實施第3.01節所述轉換後)持有一股或多股公司股票的所有人士，及(Ii)於緊接生效時間前持有一股或多股既得公司購股權的所有人士。
“可執行性例外”具有第5.03節中規定的含義。
“環境法”是指與污染或保護環境(包括自然資源)或人類健康與安全(與接觸危險材料有關)或危險材料的使用、儲存、排放、處置或釋放有關的任何和所有適用法律，每項法律均自本條例生效之日起生效。
“股權融資額”是指公司在成交前通過允許股權融資額籌集的淨收益。
“股權計劃”具有第8.12節規定的含義。
“股權價值”是指(A)$850,000,000.00外加(B)任何股權融資金額的總和。
“ERISA”具有第5.13節中規定的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“Exchange代理”具有第3.06(A)節中規定的含義。
“交換池”具有第3.06(A)節中規定的含義。
“交換比率”指的是商，四捨五入到最接近的千分之一(0.001)，除以(I)每股權益價值除以(Ii)10美元(10.00美元)。
“消費税”係指根據守則第4501節(及任何相關指引，包括國税局公告2023-2)就任何SPAC股東行使其贖回權及其任何懲罰或利息向SPAC徵收的任何税款。
“被排除的股份”具有第3.02(C)節規定的含義。
“現有SPAC註冊證書”是指SPAC於2021年7月12日向特拉華州州務卿提交的、經修訂並於本協議生效的經修訂和重新註冊的SPAC註冊證書。
“延長終止日期”具有第11.01(B)節中規定的含義。
“延期本票”是指SPAC將向保薦人發行的無息本票，以換取保薦人向信託賬户追加捐款以及此類追加保薦人捐款的總金額。
“擴展代理聲明”具有第8.09(A)節規定的含義。
“財務報表”具有第5.08節規定的含義。
“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。
“政府關閉”具有第7.03節規定的含義。
“政府官員”是指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括其任何政治分支，或任何政府當局、任何主權財富基金或國際公共組織全部或部分擁有或控制的任何公司或其他個人，或以官方身份為或代表 行事的任何人。
 
A-11
目錄
 
任何此類政府或部門、機構或機構，或為任何此類公共國際組織或其任何政黨、政黨官員或候選人提供或代表其利益。
“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。
“政府命令”是指在每種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
“危險材料”是指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”​(或具有類似意圖或含義的詞語)的材料、物質或廢物，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、易燃或易爆物質或殺蟲劑。
“持有人”是指在緊接生效時間之前持有一股或多股公司股票的所有人。
“高鐵法案”是指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。
“ICE”具有第5.15(F)節規定的含義。
“負債”指，就任何人而言，在任何時間，在沒有重複的情況下，(1)該人因借款而欠下的所有債務，或該人為取代或交換借款而發行的債務，(2)以任何票據、債券、債權證或其他債務抵押證明的債務，在每種情況下，(3)該人對財產或其他服務的遞延購買價格的債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款或應計項目除外)，(Iv)作為承租人而須按照公認會計原則資本化的所有義務；。(V)承擔承租人就任何信貸額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易所承擔的償還任何債務人的所有義務，在每一種情況下，以所提取或索償的範圍為限；。(Vi)支付所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似的協議或對衝安排；。(Vii)支付任何保費、預付費用或其他罰款、費用、與償還該人的任何債務有關的費用或開支，以及(Viii)本定義第(I)款和 - (Vii)款所述類型的任何其他人的所有義務，包括該人作為債務人、擔保人、擔保人或其他直接或間接負有責任或責任的所有義務，包括對該等義務的任何擔保。即使本協議有任何相反規定，任何人士的“負債”不包括構成該人士的“負債”的任何項目，而該項目是該人士與該人士的任何全資附屬公司之間或該人士的任何兩間或以上全資附屬公司之間的債務。
“受賠人聯營公司”具有第8.02(C)節規定的含義。
“信息或文件請求”是指任何與交易有關的監管同意機構或質疑交易的任何第三方提出的提供、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求，或提供證人以進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求，包括任何監管同意機構提出或發出的關於補充信息或文件材料的任何所謂“第二次請求”或任何民事調查要求或任何傳票、訊問或證詞。
“知識產權”是指根據適用法律(或美國或世界其他任何地方的任何其他類似的法律規定或習慣法原則)創造、產生或保護的所有知識產權(包括與技術有關的知識產權)，包括所有：(I)專利和專利申請，(Ii)商標、服務標誌、商號、商品外觀和其他商業來源或來源的標記，以及類似性質的一般無形資產，以及與任何前述(統稱為“商標”)相關的所有商譽，(Iii)版權和可版權作品，著作權、人身權、數據庫和設計權、數據收集，(Iv)互聯網域名和社交媒體賬户，(V)商業祕密、機密或專有信息，以及其他非公開或專有信息，包括
 
A-12
目錄
 
(Br)發明、發明公開、發明人筆記、設計、計劃、規範、非專利藍圖、圖紙、發現和改進、專有技術、製造和生產流程和技術、研究和開發信息、市場專有技術、客户名單和專有數據(統稱為“商業祕密”)，(Vi)專有軟件和技術中的此類權利，以及(Vii)註冊的所有發佈、註冊和申請(包括任何重新發布、分割、續展、部分續展、修訂、續訂、擴展、對上述(I)和 - (Vi)中的任何一項提出優先權要求的權利。
“擬納税待遇”具有第9.04(B)節規定的含義。
“中期財務報表”具有第5.08節規定的含義。
“過渡期”具有第7.01節中規定的含義。
“IT系統”是指個人擁有、許可或租賃的用於處理、存儲、維護和操作數據、信息和功能的所有計算機系統、服務器、網絡、數據庫、網站、計算機硬件和設備，包括嵌入或安裝在其上的任何軟件。
《就業法案》具有第8.13節規定的含義。
“法律”是指任何政府當局在每種情況下適用的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。
“租賃不動產”是指本公司或其子公司租賃的所有不動產，其租賃不得隨意終止，也不得提前90天或更短的時間通知，不收取任何費用或罰款。
“租賃”具有第5.19節中規定的含義。
“經許可的知識產權”具有第5.20(A)節規定的含義。
“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、質押、產權負擔、地役權、許可、選擇權、優先購買權、擔保物權或其他任何形式的留置權。
“惡意軟件”具有第5.20(D)節中指定的含義。
“重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體業務、經營成果或財務狀況造成的重大不利影響；但在任何情況下，在確定是否已經或將對公司及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生“重大不利影響”時，不得單獨或綜合考慮以下任何事項(或以下任何事項的影響)：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或一般經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)在宣佈或簽署本協議、合併懸而未決或完成合並或履行本協議時，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(但本條(C)中的例外情況不應被視為適用於第5.04節所述陳述和保證中對“實質性不利影響”的提法，並在與此相關的範圍內適用於第10.02(A)節中的條件)。(D)任何普遍影響公司或其子公司經營的任何行業或市場或整體經濟的任何變化，(E)遵守本協議的條款或採取本協議所要求或預期的任何行動，或事先獲得SPAC的書面同意(但本條款(E)中的例外情況不應被視為適用於第5.04節所述陳述和保證中對“重大不利影響”的提及，且在與此相關的範圍內，適用於第10.02(A)節中的條件)，(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害，天災或其他不可抗力事件，或恐怖主義行為、網絡恐怖主義、任何戰爭行為或威脅(不論是否宣佈)、內亂、公民抗命、破壞、網絡犯罪、國家或國際災難、軍事行動、敵對行動的爆發、國家緊急狀態或任何其他類似事件的宣佈，或此後的任何變化、升級或惡化，(G)在公司開展業務的國家或其鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或這類其他國家捲入敵對行動或升級，無論是
 
A-13
目錄
 
(br}是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或該其他國家，或美國或該其他國家的任何領土、財產、外交或領事機構的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或對美國或該其他國家的任何軍事設施、設備或人員的襲擊；(H)公司及其子公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測、預測或預算；但第(H)款並不妨礙或以其他方式影響以下情況的確定：(I)任何流行病、流行病或疾病暴發或政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南規定關閉企業、改變企業運營、在本協議或本公司或其任何子公司遵守本協議之日之後，與疫情、大流行或疾病爆發或此類法律、指令、公告或指南或解釋的任何變化有關或產生的其他限制或其他限制，(J)因本協議和交易而引起或與之相關的任何股東集體訴訟、派生訴訟或類似訴訟，包括違反受託責任的指控，或根據DGCL就本協議和交易對任何公司股票進行評估的任何要求、訴訟、索賠或程序，(K)披露SPAC、合併子公司或其各自關聯公司的身份，或與其相關的任何事實或情況，或向SPAC或合併子公司提供股權、債務或其他融資的情況，或(L)本協議附表中規定的任何事項；但在(A)、(B)、(D)、(F)及(G)條款的情況下，與本公司及其附屬公司所在行業或市場及地理區域內經營的其他競爭對手或類似實體相比，該等改變可在(但僅限於)該等改變對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響的範圍內予以考慮。
“材料合同”具有第5.12節規定的含義。
“合併”一詞的含義如下文所述。
“合併對價”是指根據第三條的規定，在合併中可向公司股票持有人發行的SPAC A類普通股的數量。
“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。
“最近資產負債表”具有第5.08（a）節規定的含義。
“NRC”是指美國核管理委員會或任何監管美國民用核能活動的繼任機構。
“核法律”是指經修訂的1954年《原子能法》以及核管制委員會的相關實施條例。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“自有知識產權”指公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“自有不動產”指公司或其子公司擁有的所有不動產。
“一方”和“雙方”具有本協議序言中規定的含義。
“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。
“每股股權價值”指通過（i）（A）股權價值加上（B）在生效時間之前所有未行使的公司期權的總行使價之和除以（ii）公司總股份獲得的商，四捨五入到最接近的美分（0.01美元）。
“每股合併對價”是指，對於在
 
A-14
目錄
 
第3.01節中規定的公司股票，（i）等於交換比率的SPAC A類普通股的數量，以及（ii）根據第3.05（a）節接收盈利股份的或有權利。
“許可證”具有第5.17節中規定的含義。
“允許的股權融資”是指，在每種情況下，根據允許的融資限制，公司在善意融資交易中出售（或一系列相關出售）其股權證券（為清楚起見，包括在交割前發行額外的公司SAFE）。
“允許的融資限制”是指與允許的股權融資有關的以下內容：（i）未經SPAC事先書面同意，公司不得完成任何允許的股權融資（不得無理拒絕、附加條件或拖延給予同意）;（ii）公司發行或可發行的與所有獲準股權融資有關的證券總數可能不會導致控制權的變化公司的;（iii）任何經許可的股權融資，單獨或與其他經許可的股權融資一起，均不得改變本協議或交易協議的條款，或延遲或損害交易;及（iv）與任何經許可的股權融資相關發行的任何證券應在交割前轉換為公司普通股股份（如適用）。
“許可留置權”是指（i）機械師、材料工、倉庫管理員、房東、承運人、修理工、建築承包商的法定或普通法留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權與尚未拖欠的金額有關，或者通過適當的行動善意地提出異議，在每種情況下，僅在按照GAAP建立適當儲備的範圍內，（ii）在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃下產生的留置權，（iii）尚未拖欠或正在通過適當的行動善意地進行爭議的税收留置權，並已根據GAAP建立適當的儲備，（iv）對不動產的留置權，抵押權和限制（包括地役權、契約、通行權和類似的記錄限制），（A）屬於記錄事項，（B）將通過對該不動產的當前、準確的調查或實際檢查而披露，或（C）不會對該不動產的當前用途造成重大幹擾，（v）留置權（A）並非因借入資金的債務而產生，且（B）對公司及其子公司整體而言並不重要，（vi）在日常業務過程中達成的知識產權非排他性許可，（vii）擔保公司及其子公司任何債務的留置權，（viii）在最新資產負債表或其附註中披露的任何留置權（或擔保該資產負債表上反映的負債），（ix）視為由本協議創設，任何交易協議或與此相關的任何其他文件，（x）將在交割前解除的任何留置權，（Xi）任何其他合理預期不會單獨或共同解除的留置權，對公司及其子公司目前開展的業務中與之相關的資產的持續使用和運營造成重大損害，以及（xii）公司披露附表1.01（a）中所述的留置權。
“人員”指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機構或部門或其他任何類型的實體。
“個人信息”是指，除了任何類似術語的任何定義（例如，適用法律或公司或其任何子公司在其各自的隱私政策、通知或合同中提供的“個人數據”或“個人可識別信息”，所有可識別或可用於識別個人的信息。
“人員知識產權協議”具有第5.20（c）條規定的含義。
“政策”具有第5.16條中規定的含義。
“隱私法”是指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、行政和物理)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)(統稱為“處理”)有關的任何和所有適用的法律和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區的法律)，包括但不限於，在適用的範圍內，經加利福尼亞州修訂的《加州消費者隱私法》
 
A-15
目錄
 
隱私權法案(CCPA)、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、歐盟一般數據保護條例(GDPR)、控制攻擊非請求色情和營銷(CAN-Spam)法案、電話消費者保護法(TCPA)以及與(I)與個人信息相關的違規通知、(Ii)生物識別標識的使用或(Iii)將個人信息用於營銷目的的任何和所有適用法律。
“按比例計算的股份”是指，對於每一位符合資格的持有人，通過(I)除以在緊接生效時間之前(在實施第3.01節所述的轉換之後)發行和發行的公司股票和在緊接生效時間之前未行使的既得和未行使的公司期權的公司普通股的股份總數確定的百分比，在每種情況下，(Ii)於緊接生效時間前(在實施第3.01節所述轉換後)已發行及已發行的公司股份總數，以及在緊接生效時間前尚未行使的既得及未行使公司購股權的公司普通股股份總數。
“處理”具有“隱私法”定義中規定的含義。
“委託書批准日期”具有第9.02(A)節規定的含義。
“委託書”具有第9.02(A)節規定的含義。
“已登記的知識產權”具有第5.20(A)節規定的含義。
“註冊權協議”的含義與本文摘錄中的含義相同。
“登記聲明”是指SPAC根據證券法就本協議擬進行的交易發行的SPAC普通股向美國證券交易委員會提交的S-4表格或雙方確定的其他適當格式的登記聲明，包括其任何生效前或生效後的修訂或補充。
“監管同意機構”是指美國司法部或美國聯邦貿易委員會(視情況而定)的反壟斷部門。
“法規接洽時間表”是指在公司根據10 CFR第52部分重新提交其綜合建築和運營許可證申請之前，公司與NRC計劃的應用前接洽的高級別目標集。
對於任何人來説，“代表”是指此人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問。
“受限現金”是指任何不能自由使用的現金和現金等價物，因為它們受到法律、合同或其他方面的使用或分配的限制、限制或税收(包括任何保證金、第三方託管和扣留)。
“明細表”指(I)本公司及其子公司的披露明細表或(Ii)SPAC各方的披露明細表(視情況而定)。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會報告”具有第6.09(A)節規定的含義。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
《證券法》是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。
“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他形式，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發
 
A-16
目錄
 
工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及(D)所有文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。
“SPAC”具有本協議序言中規定的含義。
“SPAC董事會建議”的含義與本文的朗誦部分所指定的含義相同。
“SPAC附例”的含義與本協議的朗誦部分所述相同。
“SPAC憲章”的含義與本章程的朗誦部分所規定的相同。
“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“SPAC結案陳述書”具有第4.02節中規定的含義。
“SPAC普通股”是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。
“SPAC治療期”具有第11.01(C)節中規定的含義。
“SPAC費用上限”具有第12.05節中指定的含義。
“SPAC擴展”具有第8.09(A)節規定的含義。
“SPAC重大不利影響”是指對SPAC造成的重大不利影響：(I)任何SPAC締約方訂立本協議或任何交易協議並履行其各自義務或完成交易的能力，或(Ii)SPAC的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或業務，但下列任何一項均不得被視為單獨或合併構成，或在確定是否、根據本條款(Ii)，SPAC已經或將產生重大不利影響：(A)適用法律或GAAP或其任何解釋的任何變化，(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、當前或市場狀況的任何變化，(C)SPAC採取或未採取的任何行動，或此類其他變化或事件，在每種情況下，(I)公司已書面同意或(Ii)本協議要求，和(D)在宣佈或執行本協議時，合併的未決或完成或本協議的履行(但第(D)款中的例外情況不應被視為適用於第6.03節所述陳述和保證中對“SPAC重大不利影響”的引用，以及與此相關的第10.03(A)節中的條件)；但在第(A)款和第(B)款的情況下，可考慮此類變化的程度(但僅限於)，即與在SPAC經營的行業或市場中經營的其他競爭對手或可比實體相比，此類變化對SPAC產生了不成比例的影響。
“SPAC組織文件”是指現行的SPAC註冊證書和SPAC章程，經修訂並於本文件之日生效。
“SPAC方”指SPAC和合並子。
“SPAC締約方陳述書”是指本協議第6條明確和具體列出的SPAC和合並子公司的陳述和保證，並受附表的限制。
“SPAC優先股”是指SPAC的優先股，每股面值0.0001美元。
“SPAC指定的表示法”具有第10.03(A)(I)節規定的含義。
“SPAC股東事項”具有第9.02(A)節規定的含義。
“SPAC股東贖回”具有第9.02(A)節規定的含義。
“SPAC股東”是指持有SPAC普通股的股東。
 
A-17
目錄
 
“SPAC交易費用”是指SPAC在截止日期之前和截止日期之前發生的與本協議、其他交易協議的談判、準備和執行、所有交易協議和條件的履行和遵守以及交易完成有關的所有費用、成本和開支，包括(I)與D&O尾部有關的任何費用、成本和開支，(Ii)遞延承銷費，(Iii)律師、會計師、SPAC的顧問和顧問，無論是否在交易結束前支付，以及(Iv)延期本票的償還金額。為免生疑問，(A)股東訴訟費用，(B)保薦人向SPAC提供高達1,500,000美元的營運資金貸款(前提是此類貸款不會以現金形式償還)，以及(C)SPAC應支付的任何消費税應明確排除，且不應被視為SPAC交易費用。
“特別會議”具有第9.02(E)節規定的含義。
“保薦人”是指特拉華州有限責任公司ALTC保薦人有限責任公司。
“保薦人協議”是指保薦人、SPAC和其他各方之間、保薦人之間、保薦人與保
“證券交易所”是指紐約證券交易所或本公司與SPAC在收盤前可能相互同意的其他證券交易所。
“股東行動”具有第9.07節規定的含義。
“股東行動費用”具有第9.07節規定的含義。
對於個人而言，“附屬公司”是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司、獲豁免公司、合夥企業或此類其他實體)，無論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人，而該人或其任何附屬公司直接或間接是該公司或其任何附屬公司的普通合夥人或管理成員。
“倖存實體”的含義如下文所述。
“保留條款”具有第11.02節中規定的含義。
“税”或“税”是指(I)任何和所有聯邦、州、省、領地、地方、非美國和其他淨所得税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許權、執照、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、個人財產、不動產、股本、利潤、殘疾、登記、增值税、估計、關税和銷售或使用税，或其他税項或類似税項性質的評税(不論是直接繳税或預扣税款)，每種情況均由政府當局徵收。(Ii)與第(I)款或第(Ii)款中的任何項目有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額，以及(Iii)本定義第(I)和(Ii)款中描述的任何項目因合同、假設、受讓人或繼承人的責任、適用法律的實施、或1.1502-6(A)節(或任何類似的法律規定或其任何前身或後繼者)或其他原因而應付的任何責任。
“納税申報表”指就税收向政府機構提交或要求提交的任何申報表、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、估算或其他文件，包括任何附表或附件，以及任何修訂。
“技術”統稱為所有軟件、信息、公式、算法、程序、方法、技術、研究和開發、技術數據、程序、子例程、工具、材料、過程、儀器、創作和其他類似材料，以及所有記錄、圖表、報告、分析和其他文字，以及前述內容的其他有形體現，無論是否具體
 
A-18
目錄​
 
此處列出的，以及在前述中使用、併入、體現、顯示或與前述有關或與前述相關使用的所有相關技術。
“終止公司違約”具有第11.01(B)節中規定的含義。
“終止SPAC違規”具有第11.01(C)節中規定的含義。
“終止日期”具有第11.01(B)節中規定的含義。
“交易協議”係指本協議、保薦人協議、註冊權協議、公司投票和支持協議、SPAC章程、SPAC章程和與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書，以及上述任何和所有展品和附表。
“交易”是指本協議和交易協議中預期的交易，包括合併。
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的條例。
“觸發事件I”是指在溢價期間內最早發生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)個連續60個交易日內，SPAC A類普通股的收盤價連續二十(20)個交易日大於或等於每股12.00美元的日期，或(B)SPAC控制權的變更，據此SPAC A類普通股的股東有權獲得暗示每股價值大於或等於12.00美元的對價。
“觸發事件II”指在溢價期間內最早發生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)個連續交易日內，SPAC A類普通股的收盤價連續二十(20)個交易日大於或等於每股14.00美元的日期，或(B)SPAC控制權的變更，據此SPAC A類普通股的股東有權獲得暗示每股價值大於或等於14.00美元的對價。
“觸發事件III”是指在溢價期間內最早發生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)個連續交易日內，SPAC A類普通股的收盤價連續二十(20)個交易日大於或等於每股16.00美元的日期，或(B)SPAC控制權的變更，據此SPAC A類普通股的股東有權獲得暗示每股價值大於或等於16.00美元的對價。
觸發事件是指觸發事件I、觸發事件II、觸發事件III的統稱。
“信託帳户”具有第6.07節中規定的含義。
“信託協議”具有第6.07節中規定的含義。
“未經審計的財務報表”具有第5.08節規定的含義。
“受託人”具有第6.07節中規定的含義。
“警告法案”具有第5.14(B)節規定的含義。
“書面同意”具有第9.02(F)節規定的含義。
“書面同意失敗”具有第9.02(F)節規定的含義。
第1.02節。建築業。
(B)(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”及衍生或類似的術語是指整個協議，(Iv)“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”等術語是指特定的條款，除另有規定外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，“或”一詞應是斷言但非排他性的，以及(Vii)“在一定範圍內”一詞是指某事物延伸的程度(而不是“如果”​)。
 
A-19
目錄​​​​​
 
(B)此處使用的“正常業務過程”是指在本公司及其附屬公司的日常業務過程中採取或沒有采取的行動，與過去的做法一致。
(C)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。
(D)除本協議上下文另有要求外，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章條款。
(E)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。
(F)只要本協議指的是天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(G)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(H)除文意另有所指外，此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供給”以及類似含義的短語是指所指信息或材料的副本已於上午9：00之前提供。(紐約時間)在緊接本協議日期的前一天，(I)在本公司就本協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該一方或其法律顧問。
第1.03節。知識。如本文所用，“知悉”一詞在本公司中指的是雅各布·德維特和卡羅琳·科克倫，在SPAC當事人中指的是Michael Klein和Lee Jay Taragin的實際知曉情況。
第1.04節。公平的調整。如果在本協議簽訂之日至交易結束之日，已發行的公司股票或SPAC普通股由於任何股票或股份分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股票或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或者如果SPAC違反了其不發行SPAC普通股或收購SPAC普通股的權利的契約，則任何數量，根據適用的公司股票或SPAC普通股的數量，本協議中包含的價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向公司股票持有人或SPAC股東(如果適用)提供與本協議在該事件發生前預期的相同的經濟效果；但第1.04節不得解釋為允許SPAC、本公司或合併子公司就各自的證券採取本協議條款和條件禁止的任何行動。為免生疑問，不會因任何SPAC股東行使與SPAC延期相關的贖回權而根據第1.04節作出調整。
第二條
合併
第2.01節。合併。於生效時間，根據本協議所載條款及條件，以及根據DGCL的適用條文，合併附屬公司及本公司須完成合並，據此，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，其後合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將於合併後繼續作為尚存實體及太古集團的直接全資附屬公司(惟在生效時間後對本公司的提述須包括尚存實體)。
第2.02節。有效時間。根據本文所述的條款和條件，在截止日期，公司和合並子公司應簽署實質上以附件E的形式簽署的合併證書(“合併證書”)，並按照 的規定向特拉華州州務卿提交合並證書，從而完成合並。
 
A-20
目錄​​​​​​​
 
DGCL的適用條款(該申請的時間，或本公司與SPAC可能以書面商定並在該申請中指明的較後時間，即“生效時間”)。
第2.03節。合併的影響。在生效時，合併的效果應與本協議和DGCL的適用規定一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及在生效時間的規限下，合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及專營權、債務、法律責任、責任及義務應成為尚存實體的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任、責任及義務，其中應包括由尚存實體承擔本協議所載的合併附屬公司及本公司於生效時間後須履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務。
第2.04節。管理文件；註冊權協議。
(A)根據第8.02節的規定，在生效時，應修改並重述尚存實體的公司註冊證書，其格式應與合併證書所附格式相同。
(B)在生效時間，尚存實體的章程應修訂為與緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程相同。
(C)本協議附表2.04(C)所列的SPAC、保薦人及本公司股權持有人於交易結束時，應向本公司提交一份由SPAC、保薦人及本公司訂約方的股權持有人正式簽署的《登記權協議》副本。
第2.05節。尚存實體的董事和高級管理人員。
(A)在生效時間之前，SPAC和合並子公司的每一方應促使本公司在交易結束前以書面確定的個人被指定或任命為合併子公司的董事和高級管理人員(視情況而定)，自緊接生效時間之前生效。緊接生效時間後，尚存實體的董事會和高級管理人員為緊接生效時間之前的合併子公司的董事會和高級管理人員。
[br}(B)雙方應盡合理最大努力促使登記聲明中提名的候選人在生效時間後立即組成太平洋空間委員會董事會，每個人都應按照《太平洋空間委員會章程》、《太平洋空間委員會章程》和《太平洋空間委員會章程》任職，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。
第2.06節。進一步的保證。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並使合併後尚存的實體對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權具有完全的權利、所有權和佔有權，則本公司和合並子公司的適用董事和高級管理人員(或其指定人)被充分授權以各自公司/公司的名義或其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。
第三條
合併考慮；證券轉換
第3.01節。轉換公司優先股和公司保險箱。本公司應採取一切必要或適當的行動，以便在緊接交易結束前，(I)所有公司優先股應根據公司註冊證書的條款轉換為公司普通股，以及(Ii)所有公司保險箱應根據公司保險箱的條款轉換為公司普通股。所有轉換為公司普通股的公司優先股和公司保險箱將不再流通，應被視為註銷和終止(視情況而定)，此後公司優先股和公司保險箱的每位持有人將不再擁有與該等公司優先股和公司保險箱有關的任何權利。
第3.02節。兼併對公司股票的影響。根據本文所述的條款和條件，在合併生效時，任何一方、任何持有人或SPAC股東不採取任何進一步行動，應發生以下情況：
 
A-21
目錄​​
 
(A)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(除外股份及持不同意見股份除外，並在實施第3.01節所述的轉換後)將自動退回，並將不復存在，並交換每股合併對價的權利，每種情況下均根據本協議的條款。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間前已在本公司股份轉讓簿冊登記為本公司普通股(除外股份及持不同意見股份除外，並在實施第3.01節所述轉換後)的人士此後將不再是本公司的股東，只有權根據本協議的條款收取每股合併代價。生效時，公司的股份轉讓賬簿應當結清，此後不得轉讓公司普通股。
(B)合併附屬公司的每股已發行及已發行普通股將轉換為尚存實體的一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，該等普通股將構成尚存實體的唯一已發行流通股。自生效時間起及生效後，代表合併附屬公司普通股的所有股票及記賬記號，在任何情況下均應視為代表根據前一句話轉換成的尚存實體的普通股數目。
(C)在緊接生效日期前由SPAC、合併附屬公司或本公司持有的每股公司股份(每股，“除外股份”)將自動註銷及交出(視情況而定)，且不會就此支付或支付任何代價。
第3.03節。公司股權獎勵的處理。
(A)公司選項。在合併生效時，任何一方在不採取任何進一步行動的情況下，公司股票計劃應由SPAC承擔。在生效時間，每一項公司期權將憑藉合併而無需任何一方或其持有人採取任何進一步行動，(I)無論該公司期權是既得還是非歸屬，由SPAC承擔，並在生效時間成為一種期權(“假定期權”)，按緊接生效時間前適用於每一該等公司期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期條款)購買SPAC A類普通股的股票。但(A)受該假設認購權約束的SPAC A類普通股的股數應等於(X)乘以在緊接生效時間之前受該公司認股權約束的公司普通股股數乘以(Y)換股比率，並向下舍入至最接近的整股，以及(B)每股行權價格應等於(1)除以(2)換股比率的商(1)除以(2)換股比率。四捨五入至最接近的整數分，以及(Ii)僅在緊接生效時間之前歸屬的公司購股權(在考慮到本協議日期有效的假設期權條款所要求的任何加速後)，有權根據第3.05節獲得或有權利獲得溢價股份；但作為“激勵性股票期權”​(定義見守則第422節)的每個公司期權(A)應根據守則第424節的要求進行調整，以及(B)應以符合守則第409A節的方式進行調整。
第3.04節。持不同意見的股份。即使本協議中有任何相反規定，並在DGCL項下可用的範圍內，在緊接生效時間之前發行和發行的、由股東持有的公司股票，這些股東既沒有投票贊成合併，也沒有以書面同意，並且根據DGCL第262條，以書面形式要求對該公司股票進行適當的評估或持不同意見者的權利(統稱為“異議股份”；(B)持不同意見的股東(“持不同意見的股東”)，並以其他方式遵守DGCL有關行使及完善評估值權利的所有條文，不得轉換為第3.02(A)節所規定的適用每股合併代價，且該等持不同意見的股東無權收取，除非及直至該持不同意見的股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得估值及付款的權利。儘管如上所述，如果任何該等持有人未能完成或以其他方式放棄、撤回或喪失DGCL第262節規定的異議權利，則該持有人的異議股份應隨即被視為已轉換為可交換股份。
 
A-22
目錄​​
 
於生效時間起，有權按第3.02(A)節規定的方式在退回時收取適用的每股合併代價，而不收取任何利息，如適用，則不收取利息或任何其他付款。本公司應就本公司收到的任何反對通知、異議通知或本公司任何股份根據DGCL第262條提出的公允價值要求、企圖撤回該等通知或要求以及任何其他文書向SPAC送達通知，而SPAC有權參與與該等通知及要求有關的所有談判及法律程序。本公司未經SPAC事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或根據DGCL的其他要求，不得就任何該等通知或要求支付任何款項，或就任何該等通知或要求達成和解或提出和解，或同意作出或承諾作出任何上述任何事情。公司股東批准。
第3.05節。溢價。
(A)在交易結束後，作為交易的額外對價，在觸發事件發生後五(5)個工作日內，SPAC應(根據其各自的按比例份額)向每一合格持有人發行或安排發行以下SPAC A類普通股(應就股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、按本協議和交易協議規定的條款和條件交換股份或與SPAC A類普通股有關的其他類似變更或交易(收盤時保薦人持有的SPAC普通股轉換為SPAC A類普通股除外)：
(I)觸發事件一發生時，一次性發行750萬股套利股票；
(二)觸發事件二發生時，一次性發行500萬股套利股票；
(Iii)觸發事件III發生時，一次性發行2500,000股套利股份。
(B)為免生疑問，合資格持有人應有權在每次觸發事件發生時收取溢價股份；但每次觸發事件只會發生一次(如有的話)，且在任何情況下，合資格持有人均無權收取超過15,000,000股溢價股份。
(C)觸發事件I、觸發事件II和觸發事件III的定義中提出的SPAC A類普通股價格目標應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與SPAC A類普通股相關的變更或交易(發起人在收盤時持有的SPAC A類普通股轉換為SPAC A類普通股除外)進行公平調整。
(D)除非税務機關就税務審計或其他審查的真誠決議另有要求，否則雙方承認並同意(I)就所有所得税而言，支付給合資格持有人的任何溢價股份應被視為公司股票的額外代價(但根據守則第483節或守則任何類似條文被視為利息的範圍除外)，以及(Ii)編制和提交符合該等税務待遇的所有納税申報表。
第3.06節。交換池。
(A)在緊接生效日期之前或生效時，SPAC應向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)存入或安排存入SPAC A類普通股的簿記憑證，該證據代表足以支付合並對價的SPAC A類普通股的股份數量(“交易所池”)。
(B)儘管本協議或交易有任何相反規定，SPAC A類普通股的一小部分股份將不會因本協議或交易而發行，本應有權獲得SPAC A類普通股的一小部分股份的每個持有人(在將該持有人本來有權獲得的SPAC A類普通股的所有股份合計後)應
 
A-23
目錄​​​​
 
改為將向該持有人發行的SPAC A類普通股的股份數量向上或向下舍入到SPAC A類普通股(每股0.5股或更高)的最接近的完整份額(視情況而定)。
(C)在(I)整個交換池已支付之日和(Ii)有效時間後六(6)個月之後，SPAC應立即指示交換代理向SPAC交付交換池的任何剩餘部分和其擁有的與交易有關的其他文件，並且交換代理的職責將終止。此後，各持有人只可將SPAC(在適用的遺棄財產、税務或其他類似法律的規限下)視為其一般債權人，以滿足該持有人根據第3.02節可能有權收取的合併代價的申索，而不收取任何利息。
(D)本公司、SPAC、尚存實體或交易所代理不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的合併代價的任何部分向任何人承擔任何責任。儘管本協議有任何其他規定，合併對價的任何部分在合併對價以其他方式逃避給任何政府當局或成為任何政府當局的財產之日之前仍未分配給持有人的任何部分，在適用法律允許的範圍內，應成為SPAC的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的所有索賠或利益的影響。
第3.07節。扣押權。儘管本協議有任何相反規定，SPAC、合併子公司、公司、倖存實體及其各自的關聯公司應有權從本協議規定的其他應付金額中扣除和扣留適用法律規定的與支付此類款項有關的任何金額；然而，如果SPAC、合併子公司、其各自的聯屬公司或代表他們行事的任何一方確定本協議項下的任何付款需要扣除和/或扣留，則SPAC應在扣除和/或扣留之前，(A)在作出決定後，在合理可行的情況下儘快向公司提供書面通知，(B)真誠地與公司協商併合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額並將其支付給適當的政府當局的範圍內，就本協定的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。如此扣留的任何款項應及時匯給適用的政府當局。
第四條
結束語；結束語
第4.01節。打烊了。根據本協議規定的條款和條件，交易的結束(“結束”)應：(A)以電子方式相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(.PDF))，並在實際可行的情況下儘快開始(無論如何不遲於上午10點)。根據細則第10條所載條件(在適用法律允許的範圍內)獲得滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免後的第三(3)個營業日(美國東部時間)或(B)SPAC和本公司可能相互書面同意的其他地點、時間或日期(根據其條款或性質將在成交時滿足的條件除外；前提是該等條件在成交時得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免)。關閉的日期在本文中稱為“關閉日期”。
第4.02節。SPAC結案陳詞。在特別大會召開前至少兩(2)個工作日，以及在任何情況下不早於SPAC A類普通股持有人不再根據SPAC股東贖回選擇贖回的時間，SPAC應編制並向公司提交一份真誠陳述：(A)信託賬户中的現金總額(在SPAC股東贖回生效之前)；(B)與SPAC股東贖回相關的所有付款總額；(C)由此產生的可用期末SPAC現金；(D)根據延期本票支付的還款金額(如有)及(E)在實施SPAC股東贖回後，截至收市時SPAC A類普通股的流通股數量，在每種情況下，均包括其合理的佐證細節。SPAC結案陳述書及其各部分應根據本協定所載定義編制和計算。從發貨開始和發貨後
 
A-24
目錄​​​​
 
(Br)在SPAC結案陳述書結束之前，SPAC應(X)與公司或其任何代表以及SPAC或其代表擁有或控制的公司審查SPAC結案陳述書相關的合理要求提供所有信息，並(Y)真誠地考慮本公司提供的對SPAC結案陳述書的任何意見，該意見應在截止日期前不少於兩(2)個工作日提交給SPAC，SPAC應修改該SPAC結案陳述書，以納入SPAC根據此類意見合理地確定為必要或適當的任何變更。
第4.03節。公司結算書。公司應在截止日期前至少兩(2)個工作日編制並向SPAC提交一份聲明(“公司結束聲明”)，其中真誠地列出截止截止日期：(A)公司普通股已發行和已發行股票的總數；(B)公司優先股(按系列)和公司保險箱已發行和已發行股票的總數(在(A)和(B)項的情況下，在實施第3.01節所述的公司優先股和公司保險箱轉換之前)；(C)在執行第3.01節規定的轉換後將發行的公司普通股的總數；。(D)已發行和未發行的公司普通股標的既有和未發行期權的股份總數及其行使價；。(E)公司計算股權融資額；。(F)公司計算每股權益價值；。(G)公司計算交換比率；。及(H)本公司按比例計算每名合資格持有人在每種情況下應佔的股份，包括合理的佐證細節。自公司提交《公司結算書》之日起至結案為止，公司應(X)與SPAC或其任何代表合作，並向SPAC及其代表提供SPAC或其任何代表合理要求的、公司或其代表擁有或控制的與SPAC審查《公司結算書》有關的所有信息；(Y)真誠地考慮SPAC向《公司結束書》提供的任何意見，SPAC應在截止日期前不少於兩(2)個工作日向公司提交意見，公司應修改公司結算書，以納入公司合理地認為必要或適當的任何變更。
第五條
公司的陳述和保修
除截至本協議日期的本協議附表中所述的情況外(每個附表均符合(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中指定)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾與該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是合理明顯的)，公司對SPAC的陳述和保證如下：
第5.01節。公司的法人組織機構。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有必要的權力及授權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及按目前進行的方式經營其業務，但對本公司並不重要的業務除外。公司以前向SPAC提供的公司註冊證書，在本協議日期生效，(A)真實、正確和完整，(B)完全有效，以及(C)未被修改。本公司在其財產的擁有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或符合資格的每個司法管轄區內均獲正式許可或符合資格，且作為外國實體的信譽良好，但如未能獲得許可或符合資格將不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。本公司並無違反公司註冊證書的任何規定。
第5.02節。子公司。於本協議日期，本公司的附屬公司載於本公司披露附表第5.02號附表。該等附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並有權及授權擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及按現時進行的方式經營其業務，但對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的業務除外。每一家子公司在其財產所有權或活動性質要求其具有良好信譽的每個司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)，均已獲得正式許可或資格，並具有良好的信譽
 
A-25
目錄​​​
 
持牌或合資格，除非未能取得良好聲譽或如此獲發牌或合資格不會合理地預期個別或合計會有重大不良影響。各附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權載於本公司披露附表第5.02號附表。
第5.03節。適當的授權。本公司擁有簽署及交付本協議及本協議所屬的每項交易協議所需的權力及授權，並(須受第5.05節所述批准的規限)在取得本公司股東批准後，履行本協議項下及本協議項下的所有義務及完成交易。於若干持有人簽署及交付本公司表決及支持協議後，該等持有人將同意投票贊成批准本協議及交易，包括合併，而該等批准將足以正式取得本公司股東批准。除本公司股東批准外，本公司不需要任何其他公司程序來授權本協議或該等交易協議或本公司根據本協議或根據本協議或該等協議履行本協議或該等交易協議而履行本協議。本協議已由本公司簽署並交付，而每份此類交易協議(當由本公司簽署和交付時)將由本公司正式有效地簽署和交付，假設本協議和協議的每一方都得到適當和有效的授權、執行和交付，本協議構成，並且每一此類交易協議將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律一般影響或涉及債權人的權利，並受可執行性的限制。關於具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟，這些救濟可能受到衡平法辯護、一般公平原則的約束，並受法院的自由裁量權管轄，而不論這種可執行性是在衡平法上的訴訟中還是在法律上考慮的(“可執行性例外”)。
第5.04節。沒有衝突。在收到第5.05節所述的同意、批准、授權和其他要求以及在收到公司股東批准後，本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的每項交易協議以及完成交易不會也不會(A)與公司註冊證書或公司章程的任何規定相沖突或違反，或導致違反或違約，(B)違反任何條款，或導致公司違反或違約，或要求公司根據，任何適用的法律，(C)要求任何人根據、違反或導致違反、構成違約、導致加速、取消、終止或修改任何實質性合同的條款、條件或條款的任何同意、放棄或其他行動，或在任何一方創造加速、終止、取消或修改任何實質性合同的條款、條件或條款的權利，包括支付、張貼抵押品(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據任何此類重大合同的條款、條件或條款應支付的任何補償或利益的金額，(D)會導致在本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產上產生任何留置權，但準許留置權除外；。(E)會構成在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，會導致任何上述違反、違反、終止、加速、修改、取消或設定準許留置權以外的留置權的事件；或(F)會導致違反或撤銷任何政府當局或其他人士的任何許可證、許可或批准，但在(A)至(F)項中的每一種情況下，該等違反、衝突、違反事項、違約或不作為，合理地預計不會產生個別或總體的重大不利影響。
第5.05節。政府當局；異議。假設本協議中包含的SPAC各方的陳述和保證的真實性和完整性，則本公司不需要就本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司參與的交易協議以及完成交易而採取任何政府當局的行動、通知、同意、批准、放棄、許可或授權，或指定、聲明或備案，但以下情況除外：(A)適用於《高鐵法案》的要求；(B)根據DGCL提交合並證書；(C)任何行動、同意、批准、許可或授權、指定、聲明或提交，如無此等許可或授權，合理地預期不會個別或合共對本公司及時履行或履行本協議項下任何重大責任或根據本協議條款完成交易的能力產生重大不利影響；及(D)如本公司披露附表第5.05條另有披露。
 
A-26
目錄​​
 
第5.06節。當期資本。
(A)於本公告日期，本公司的法定股本包括：(I)約14,000,000股公司普通股；及(Ii)約7,000,000股公司優先股，其中(A)約4,526,703股被指定為公司系列A-1優先股；(B)約55,135股被指定為公司系列A-2優先股；及(C)約2,004,043股被指定為公司系列A-2優先股。
(B)截至本公告日期前一(1)個營業日，共有：(1)已發行及已發行的4,771,025股公司普通股；(2)已發行及已發行的A-1優先股公司系列股票4,526,703股；(3)已發行及已發行的公司系列A-2優先股55,135股；及(4)已發行及已發行的公司系列A-3優先股2,004,043股。公司股票的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。
(C)於本公佈日期前一(1)個營業日，(I)已發行(I)購買合共1,127,377股公司普通股的公司購股權(其中購買合共460,462股公司普通股的購股權已歸屬並可予行使)，及(Ii)根據公司股票計劃預留約293,097股額外的公司普通股以供發行。
(D)公司披露明細表第5.06(D)條列出了截至本協議日期前一(1)個營業日的每家公司的完整和正確的清單。
(E)截至本協議日期，除(X)公司期權、(Y)公司優先股和(Z)公司保險箱外，(I)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權)、認沽或其他可轉換為公司普通股或可交換或可行使的證券或本公司的股權，或本公司為當事一方或本公司有義務發行或出售任何股份、其他股權或債務證券的任何其他合同，本公司及(Ii)於本公司並無股本等價物、股份或股份增值權、影子股份或股份所有權權益或於本公司的類似權利。截至本報告日期，本公司並無未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何證券或股權。本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除本公司股東協議及本公司表決及支持協議外，本公司並無訂立任何股東協議、投票權協議、委託書、登記權協議或其他與其股權有關的類似協議。
第5.07節。子公司的資本化。本公司各附屬公司的已發行股本、股票或其他股權已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司各附屬公司的所有所有權權益均由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權(適用證券法的限制除外)及任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等所有權權益的權利的任何限制)的限制，且並未違反優先購買權或類似權利而發行。於本公告日期，(A)概無認購、催繳、期權、認股權證、權利(包括優先購買權)、可轉換為本公司任何附屬公司的股權或可交換或可行使的其他證券，或本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司有義務發行或出售本公司任何附屬公司的任何股份、股額或其他股權或債務證券的任何其他合同，及(B)沒有股本等價物、股票增值權、本公司任何附屬公司的影子股權權益或類似權利((A)及(B)項，除本公司附屬公司的所有所有權權益外，統稱為“公司附屬證券”)。截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何證券或股權。除公司股東協議及公司表決及支持協議外，本公司及其附屬公司並不參與任何股東協議、投票權協議、委託書、登記權協議或其他類似協議
 
A-27
目錄​​​​
 
與本公司任何附屬公司的股權有關。除本公司附屬證券外，本公司或其任何附屬公司概無擁有任何人士的任何股權、所有權、溢利、投票權或類似權益，或任何可轉換、可交換或可行使的任何股權、利潤、投票權或類似權益。本公司的任何附屬公司均不持有庫存股股份。
第5.08節。財務報表。
(A)本公司披露附表附表5.08所附本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2022年12月31日的未經審計綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關未經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量(“未經審計財務報表”)的真實、正確、準確及完整副本，及(Ii)本公司及其附屬公司截至2021年3月31日的未經審計綜合簡明資產負債表。截至2023年3月31日止三個月期間的相關未經審核綜合經營簡明報表及現金流量(如本公司及其附屬公司於2023年3月31日的資產負債表及“最近資產負債表”)(“中期財務報表”及連同未經審核財務報表的“財務報表”)。
(B)財務報表在所有重大方面公平地列示本公司及其附屬公司於有關日期及該等財務報表所示期間的綜合財務狀況、現金流量及經營成果，並符合公認會計原則於該等財務報表所涵蓋期間內於所有重大方面一致適用(除無附註及其他列報項目及正常及經常性年終調整外，其影響均不重大)。
第5.09節。未披露的負債。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均無任何負債、債務或義務，不論應計、或有、絕對、確定、可釐定或以其他方式，須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留，但以下負債、債務或義務除外：(A)在財務報表中反映或預留或在其任何附註中披露的負債、債務或義務；(B)自2022年12月31日以來在本公司及其附屬公司的正常業務過程中產生的負債、債務或義務；(C)本協議項下產生的及/或本公司履行本協議項下義務的負債、債務或義務；包括公司交易費用，(D)在附表中披露，或(E)合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響。
第5.10節。訴訟和法律程序。截至本協議日期，並無任何針對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產而構成重大不利影響的未決或據本公司所知的書面威脅行動。截至本協議簽訂之日，本公司並無向本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產發出任何構成重大不利影響的政府命令，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、權利或資產發出書面威脅。於本協議日期，並無對本公司或其附屬公司有約束力的未履行判決或任何公開禁制令，其個別或整體合理地預期會對本公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
第5.11節。遵紀守法。除遵守環境法(第5.24節的主題)和遵守税法(第5.15節的主題)，或除非不會構成重大不利影響外，(A)公司及其子公司目前並自2022年1月1日以來一直遵守所有適用的法律和政府命令；(B)據本公司所知，自2022年1月1日起，本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反適用法律、政府命令或許可的書面通知(提供商在正常業務過程中就此類提供商的索賠調整請求提出的指控除外)，據本公司所知，沒有任何指控、索賠、主張或行動違反任何法律，公司或其任何子公司的政府命令或許可目前對公司或其任何子公司構成威脅(提供商在正常業務過程中就此類提供商的索賠調整請求提出的指控除外)；和(C)據公司所知，截至本協議日期，(I)沒有任何政府當局(包括但不限於核管理委員會調查辦公室或能源部監察長)就公司或其任何子公司的合規情況進行調查或審查
 
A-28
目錄​
 
適用法律和政府命令正在等待或受到威脅，以及(Ii)自2020年1月1日以來，任何政府當局都沒有進行過此類調查。
第5.12節。合同；無默認設置。
(A)本公司披露明細表第5.12號附表真實而完整地列出了本節第5.12節第5.12款所述的所有合同(採購訂單除外)(包括與任何政府當局達成的無限制融資協議)，截至本協議日期，本公司或其任何子公司為締約一方(連同所有重大修訂、豁免或其他變更)，但公司福利計劃除外(統稱為“重大合同”)。材料合同的真實、正確和完整的副本已交付給SPAC或其代理人或代表，或提供給SPAC或其代理人或代表。
(I)本公司合理預期的每份合同將涉及本公司或其任何子公司在截至2023年12月31日的日曆年度內向本公司或其任何子公司提供的(X)美元或(Y)美元以上的付款或代價總額，分別超過500,000美元；
(Ii)自2022年1月1日以來收購任何人或其任何業務單位或處置公司或其任何附屬公司的任何物質資產的最終買賣或類似協議的每份合同，在每一種情況下，涉及的付款超過500,000美元，但已完成適用的收購或處置且不存在重大義務的合同除外；
(3)公司或其子公司規定出售或購買個人財產、固定資產或不動產的每份未償債務合同，涉及任何日曆年的總付款超過50萬美元的合同，但正常業務過程中的銷售或購買協議以及舊設備的銷售除外；
(4)對公司及其子公司整體業務具有重大意義的每份合資合同、合夥協議、有限責任公司協議或類似合同(本公司子公司之間的合同除外)；
(V)要求公司或其子公司在本協議日期後資本支出總額超過500,000美元的每份合同；
(br}(Vi)明確禁止或限制公司或其子公司在任何方面從事任何業務、在任何地理區域經營或與任何人競爭的能力的每一份合同(與供應商或其他實體簽訂的合同除外)，這些合同限制了公司或其子公司在同一地理區域聘用供應商的能力，這些合同對公司及其子公司作為一個整體而言都不是實質性的)；
(br}(Vii)公司或其子公司從任何第三方獲得許可，或將許可外包給任何第三方的每項許可或其他協議，但不包括(X)客户、供應商和供應商在正常業務過程中授予或向其發放的非排他性許可，以及(Y)與點擊包裝、收縮包裝和商業可用的“現成軟件”有關的許可，這些許可通常是商業上可獲得的，年總費用低於500,000美元；
(八)規定第三方為公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司發現、創造、開發或減少任何重大知識產權並付諸實踐的每份合同(人員知識產權協議除外)；
(Ix)各員工集體談判合同；
(X)為或與公司或其任何附屬公司借入或向公司或其任何附屬公司借款超過500,000美元有關的每項按揭、契據、票據、分期付款義務或其他文書、協議或安排；
(Xi)屬於貨幣或利息套期保值安排的每份合同；
 
A-29
目錄​
 
(十二)規定本公司或其任何子公司必須遵守的任何最惠國條款或同等優惠條款、排他性或類似義務的每份重要合同；
(十三)規定在12個月內每年支付500,000美元或以上的每份不動產租約；以及
(十四)達成本節第5.12(A)款所述類型的協議的任何承諾。
(br}(B)除在截止日期前已終止或將在規定期限屆滿時終止的任何合同，以及除非合理地預計不會個別或總體導致重大不利影響，否則截至本協議日期，根據第5.12(A)節列出的所有合同均(I)完全有效，(Ii)代表本公司或其一家附屬公司的法律、有效和有約束力的義務，並據本公司所知，代表法律、其他締約方的有效和有約束力的義務，在每一種情況下，但受可執行性例外的限制。於本協議日期，除非合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響，(W)本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他訂約方並無或被指在任何該等合約下發生重大違約或重大違約，(X)本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等合約下有關重大違約或重大違約的書面申索或通知，(Y)據本公司所知，並無個別或與其他事件同時發生的事件，(Z)本公司或其任何附屬公司的客户或供應商並無於過去12個月內取消或終止其與本公司或其任何附屬公司的業務，或據本公司所知，以書面威脅取消或終止其與本公司或其任何附屬公司的業務。
第5.13節。公司福利計劃。
(A)本公司披露明細表第5.13(A)條列出了一份真實、完整的各項重大公司福利計劃清單。“公司福利計劃”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(“ERISA”)(包括ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”)，以及任何重大的股票購買、股票期權、遣散費、就業、個人諮詢、保留、控制權變更、附帶福利、集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款以及所有其他重大的員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排。不論是否受制於ERISA(以下情況除外)(除(I)僱傭協議和聘書確立隨意僱傭關係外，本公司在終止僱傭時，除通過附表5.13(A)所列計劃、計劃、政策、安排或協議外，並無義務支付任何款項或提供任何利益)，(Ii)任何在美國境外使用的標準格式僱傭協議，及(Iii)任何法定所需的計劃、協議、計劃、政策或其他安排)，由本公司或其任何附屬公司為本公司或其附屬公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或個人顧問的利益而贊助或維持的，或本公司或其任何附屬公司有任何現行責任或潛在責任的。
(B)就每個公司福利計劃而言，本公司已向SPAC交付或提供以下副本：(I)每個公司福利計劃以及與該計劃有關的任何信託協議或其他籌資文書；(Ii)ERISA規定的與該公司福利計劃有關的最新簡要計劃説明(如有)；(Iii)最近的表格5500年度報告及與每個公司福利計劃有關的所有附件(如適用)；(Iv)與該公司福利計劃有關的最新精算估值(如適用)；以及(V)美國國税局就任何公司福利計劃發出的最新決定或意見書(如有)。
(C)除非個別或整體不會產生重大不利影響，否則(I)每個公司福利計劃的管理基本上符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則，以及(Ii)必須對任何公司作出的所有供款
 
A-30
目錄​
 
在此日期或之前已經制定了福利計劃，截至本日期每個公司福利計劃的所有債務都已應計並反映在公司財務報表中，達到了公認會計準則的要求。
(D)擬符合守則第401(A)節規定的資格的每個公司福利計劃(I)已收到有關其資格的有利決定或意見書，或(Ii)已根據標準化的主和原型或批量提交人計劃建立，計劃發起人已就該計劃獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書，並對收養僱主有效，據本公司所知，並未發生任何可合理預期會導致喪失該資格的事件，無論是採取行動或不採取行動。
(E)除個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無就本公司或其任何附屬公司的現任、前任或退休僱員的離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利招致任何現行或預計負債，除非守則第4980B節或任何其他適用法律另有規定。
(F)本公司或其任何附屬公司於本協議日期前六年期間的任何時間，並無贊助、維持或被要求參與受ERISA第四章或守則第412節或第4971節規限的任何計劃，包括ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”。
(G)本公司簽署和交付本協議，或完成交易(無論是單獨或與任何後續事件(S)相關)，都不會使本公司或其子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問有權根據任何公司福利計劃，獲得任何重大報酬或利益，或加快任何重大補償或利益的支付或歸屬時間。
(H)在所有重大方面，各公司購股權均根據公司股票計劃的條款及所有適用法律授予。任何公司期權均不受守則第409A節的約束，並在本公司所知的情況下，根據守則第第422節符合資格的每一項公司期權均符合這一條件。
第5.14節。勞工很重要。
(A)截至本協議簽訂之日，本公司及其任何子公司均未與勞工組織簽訂任何集體談判協議或類似協議。據本公司所知，本公司沒有任何員工在受僱於本公司時由任何勞工組織或工會代表。據公司所知，截至本協議日期，沒有任何勞工組織組織任何公司員工的活動或程序，截至本協議日期，沒有，自2022年1月1日以來一直沒有重大勞資糾紛或罷工、減速、一致拒絕加班或針對公司的停工，每種情況都是未決或威脅的。
(B)自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未實施修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或類似的州或地方法律(《WARN法》)所界定的任何將觸發WARN法案應用的“工廠關閉”或“大規模裁員”。
[br}(C)本公司及其子公司(I)遵守有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、不歧視、工資和工時、移民、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、僱員病假、僱員和獨立承包商的適當分類、豁免和非豁免僱員的適當分類以及失業保險的所有法律。除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則(Ii)尚未收到針對其的任何不公平勞動行為投訴的書面通知，該投訴仍未在國家勞動關係委員會得到解決，除非合理地預計不會產生重大不利影響，以及(Iii)自2022年1月1日以來，本公司未經歷任何實際或據本公司所知，
 
A-31
目錄​
 
威脅對公司或其子公司進行仲裁、申訴、重大勞資糾紛、罷工、停工、糾察、手工記賬、減速或停工，但合理地預計對公司及其子公司整體而言不會是重大的單獨或總體的情況除外。
(D)截至本協議日期，本公司尚未收到書面通知，表示目前向本公司首席執行官直接報告的任何人打算在交易結束後六個月內終止其僱傭關係。
(E)並無任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司可能會因本公司或其任何附屬公司僱用或終止僱用或未能僱用任何個人而提出或提出任何訴訟或提出訴訟。截至本協議簽訂之日，沒有任何政府命令強加持續的補救義務，或以其他方式限制或影響公司或其任何子公司管理其員工、服務提供商或求職者的能力。
(F)在美國工作的當前公司員工已獲得授權，並擁有在美國工作的適當文件。本公司或其任何子公司從未接到美國移民和海關執法局(“ICE”)或其他負責管理和執行與本公司及其子公司有關的聯邦移民法的分支機構或部門正在進行或威脅進行的調查的通知，本公司及其任何子公司也從未收到ICE、社會保障管理局或美國國税局的任何“不匹配”通知。
(G)在過去三年內，本公司或其任何附屬公司的僱員，或據本公司所知(未經查詢或調查)的任何其他人，並無針對本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級職員提出性騷擾或性行為不當的指控，而本公司及其任何附屬公司亦未曾就本公司或其任何附屬公司的高級職員、行政人員或其他僱員的性騷擾或性行為不當的指控訂立任何和解協議。本公司及其子公司已迅速和適當地調查了本公司注意到的所有針對或針對本公司員工的就業歧視和性騷擾指控。本公司及其附屬公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止針對每一項有根據的此類指控進一步歧視和騷擾。本公司或其任何附屬公司並無，亦不存在合理預期本公司或其任何附屬公司會因該等指控而招致任何重大責任的情況。
第5.15節。税金。除非有理由認為不會產生實質性的不利影響：
(A)法律規定本公司或其附屬公司須提交的所有重要報税表(考慮任何適用的延期)均已提交，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。
(B)除準許留置權定義第(Iii)款所述的税項外，本公司及其附屬公司應付及應付的所有重大税項均已支付，且自最近的資產負債表日期起，除交易所產生的税項外，本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程以外產生任何重大税項負債。
(br}(C)本公司及其附屬公司(I)已預扣或扣除本公司就支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的款項所需預扣或扣除的所有重大税款；(Ii)已按需要將該等款項滙往或將及時滙往適當的政府當局；及(Iii)已在有關預扣税款的所有重大方面遵守適用法律，包括所有報告及備存紀錄的規定。
(D)本公司及其任何附屬公司均未從事任何與税務有關的重大審計、行政訴訟或司法訴訟。本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局就與 有關的糾紛或索賠發出的書面通知
 
A-32
目錄
 
除爭議或索賠已獲解決外，且據本公司所知，該等索賠並未受到書面威脅，否則本公司須繳交大量税款。
(E)在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未就本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區就將成為該納税申報表標的的税項而在該司法管轄區繳税或可能須繳税的申索作出書面申索，而該申索尚未解決。
(F)目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大税項申索或徵收、評估或重估期間的法定時效期限(提交報税表的時間的一般延展除外)，而任何有關豁免或延期的書面請求目前並無待決。
(G)本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)在本協議日期前兩(2)年內，並無在根據守則第355節有資格享有免税待遇的股票分銷中組成“分銷公司”或“受控公司”。
(H)本公司或其任何附屬公司均未參與1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。
(一)除本公司及其附屬公司在正常業務過程中收取的遞延收入外，本公司或其附屬公司均無須在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或扣除任何重大收入項目，原因如下：(一)截止於截止日期或之前且在截止日期前發生的應納税期間(或部分期間)會計方法的改變；(Ii)在結算當日或之前與政府當局簽訂的任何與税務有關的“結算協議”；。(Iii)在結算當日或之前進行的分期付款出售或公開交易處置；或(Iv)在結算當日或之前收到的預付金額。
(J)除准予留置權外，本公司或其附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。
(K)本公司或其任何附屬公司均不對任何人士(本公司或其附屬公司除外)(I)根據《國庫條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)根據合同或其他規定承擔的税款承擔任何重大責任(在每種情況下，根據主要與税收無關的商業協議承擔的責任除外)。
(L)本公司或其任何附屬公司並不是任何政府當局或其他人士(本公司或其附屬公司除外)根據任何税務分配、税務分擔、税務賠償或類似協議訂立的協議的訂約方或受其約束，或對任何政府當局或其他人士(本公司或其附屬公司除外)負有任何義務(在每種情況下，任何該等協議主要與税務無關的商業協議除外)。
(M)本公司過去、現在和將來都不會被視為守則第368(A)(2)(F)節所指的“投資公司”。
(N)本公司並無採取任何行動，亦不知道有任何事實或情況可合理預期會妨礙該合併符合計劃中的税務處理資格。
(O)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司並非守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。
(P)本公司自成立以來一直被視為美國聯邦所得税的納税居民。
(Q)本協議中的任何內容，包括第5.15節，不得解釋為就截止日期後任何淨營業虧損、税收抵免、納税基礎或其他類似税收屬性的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供陳述或保證。
 
A-33
目錄​​​​
 
就本第5.15節而言，任何對本公司或其任何附屬公司的提及，應視為包括與本公司或任何附屬公司合併或清算或轉換為本公司或任何附屬公司的任何人士(如適用)。除第5.08節及第5.13節外，第5.15節就税務事宜提供本公司唯一及獨家的陳述及保證。
第5.16節。保險。截至本協議日期，除非合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響：(A)本公司或其任何子公司就包括本協議日期在內的保單期間持有的或為其利益而持有的財產、火災和傷亡、責任、工傷賠償、董事和高級管理人員及其他形式的保險(統稱為“保單”)的所有實質性保單均完全有效，及(B)本公司或其任何附屬公司並無收到取消任何保單或本公司或其任何附屬公司在進行業務時作為繼續承保或續期任何保單的條件所需的任何保單或任何重大變更的書面通知。
第5.17節。許可證。本公司及其附屬公司均擁有擁有、租賃或經營其物業及資產及按目前進行的業務所需的所有重大許可證、批准書、同意書、登記、特許經營權及許可證(“許可證”)(適用環境法所規定的許可證、批准書、同意書、登記及許可證除外)，除非未能取得許可證、批准書、同意書、登記及許可證(有關陳述及保證乃根據第5.24節作出)，但未能取得許可證、批准書、同意書、註冊及許可證(“許可證”)將不會對個別或整體產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已取得根據適用法律所需的所有許可，以容許本公司及其附屬公司以其現時營運及維持其資產的方式擁有、營運、使用及維持其資產，以及進行本公司及其附屬公司目前進行的業務及營運，但如未能取得許可，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前的業務運作並無違反任何許可證，本公司或其任何附屬公司亦不會違反或違反任何許可證，除非該等違規或違規行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.18節。機器、設備和其他有形財產。本公司或其一間附屬公司擁有並擁有反映在本公司或其一間附屬公司所擁有的本公司及其附屬公司賬面上的所有重大設備及其他有形財產及資產的良好所有權，除準許留置權外，並無任何留置權，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
第5.19節。不動產。
(A)不存在自有不動產。
(B)本公司披露明細表第5.19號附表包含截至本協議日期的所有租賃不動產的真實、正確和完整的清單，包括每個租賃不動產的地址。於本公告日期，本公司披露附表附表5.19所列租賃不動產包括本公司及其附屬公司目前經營的業務所使用或擬使用或以其他方式相關的所有不動產。本公司或本公司的任何附屬公司均不參與買賣任何租賃不動產或其中權益的任何協議或選擇權
(br}(C)本公司已向SPAC提供真實、正確及完整的重要合約副本(包括所有重大修改、修訂、保證、補充、豁免及附函)，而根據該等重要合約，本公司或其任何附屬公司佔用(或已獲授權佔用)租賃不動產或以其他方式成為租賃不動產(“租賃”)的訂約方)。本公司或其附屬公司在所有租賃不動產中擁有有效及存續的租賃權，並享有和平及不受幹擾的佔有權，只受準許留置權的規限。就每份租約而言，除不會構成重大不利影響外，(I)該租約有效、具約束力及可強制執行，且對本公司或其任何一間附屬公司及據本公司所知的另一方具有十足效力及效力，但受可執行性例外情況所限；(Ii)據本公司所知，除 所反映者外，每份租約並無重大修訂或修改
 
A-34
目錄​
 
(Br)向SPAC提供的修改、修訂、補充、豁免和附函，(Iii)如果本公司或其任何一家子公司均未收到或發出任何關於任何租約項下的重大違約或重大違約的書面通知，且據本公司所知，本公司及其子公司均未收到任何重大違約在適用的補救期限內未得到補救的口頭通知，(Iv)截至本協議日期，本公司尚未收到任何政府當局關於有意修改、暫停或撤銷任何租約的書面通知，及(V)根據任何租約，並不存在任何事件或條件會在通知或時間流逝或兩者兼而有之時成為本公司或其一間附屬公司或據本公司所知的另一方的重大違約。
(D)本公司及其附屬公司並無書面分租租約，授予任何人士使用或佔用仍然有效的租賃不動產的權利。本公司或其附屬公司並無就租賃不動產或其中任何仍然有效的權益作出任何其他抵押權益的附帶轉讓或授予。本公司或其任何附屬公司並無重大違約或違反或不遵守適用於其租用不動產的任何法律規定。據本公司所知，目前並無或計劃於截至2023年12月31日止年度於任何租賃不動產進行建造或擴建，而該等建造或擴建預計於該歷年對本公司或其任何附屬公司造成超過500,000美元的負債。
第5.20節。知識產權和數據安全。
(A)本公司披露附表第5.20(A)項列出了所有已在美國或國際上提出申請或獲得註冊或以其他方式頒發的知識產權(“註冊知識產權”)，以及(Ii)每件材料的未註冊商標。每一項已登記的知識產權仍然存在，據本公司所知，其中包括的所有發佈和登記都是有效和可強制執行的。已及時支付截止日期到期的所有必要的註冊、維護、續費和其他相關費用，並已及時向美國或外國司法管轄區的相關當局(包括域名註冊商)提交與此相關的所有必要文件和證書，以維持已註冊知識產權的全部效力。本公司或其一間附屬公司(I)獨家及獨家擁有所有知識產權，及(Ii)根據有效的書面許可、再許可、協議或許可，有權(並將於交易結束後繼續擁有)使用本公司及其附屬公司目前經營業務所使用的所有其他重大知識產權(“經許可的知識產權”)。公司知識產權(在許可知識產權的情況下，當在適用許可證的範圍內使用時)構成使公司及其子公司能夠按照當前開展的業務開展業務所必需且充分的所有知識產權。本公司所擁有的任何知識產權，或據本公司所知，向本公司或其任何附屬公司獨家許可的任何其他重大知識產權，均不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他糾紛處置的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他處置對任何該等知識產權的使用、轉讓、登記或許可產生不利限制，或對該等知識產權的有效性或可執行性產生不利影響。
(B)除合理預期不會產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司的業務經營及運作並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權，亦沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反，或自2022年1月1日以來，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權。截至本協議簽訂之日，本公司或其任何附屬公司並無向任何人士提出任何指稱或涉及上述任何事項的索償。截至本協議日期，除非不合理地預計會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司(I)不是任何懸而未決或據本公司所知的威脅行動的標的，(II)在2022年1月1日之後的任何時間都沒有收到任何人的任何書面通知，(A)指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式違反或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或(B)挑戰
 
A-35
目錄
 
任何擁有的知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，據本公司所知，沒有任何事實或情況可以構成任何此類索賠或質疑的合理基礎。
(B)(C)除合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司採取並已採取商業上合理的行動及措施，以保護及維持：(A)獨資擁有；由公司及其子公司各自的前任和現任員工簽署的《格式發明和保密協議》的有效和可強制執行的副本，以及由其顧問和獨立承包商簽署的《格式合同協議》的保密性和價值(包括通過有效和可強制執行的《公司格式發明和保密協議》副本)，(X)在每種情況下，正在或曾經參與為公司或其子公司創造或開發自有知識產權的人員，根據該協議，該人員目前將該人的所有權利轉讓給公司或其子公司，在該人受僱或留任期間為本公司或其附屬公司創造或開發的所有知識產權的所有權及權益，以及(Y)據此該人已同意以保密方式持有本公司及其附屬公司在受僱或留任期間及之後向該人披露的所有商業機密((X)及(Y)，統稱為“人事知識產權協議”))及(B)其資訊科技系統及軟件(以及其中儲存或傳送的所有數據)的安全性、保密性、價值、運作及完整性；(Ii)據本公司所知，任何前任或現任員工、顧問或獨立承包商均未違反任何人事知識產權協議；(Iii)本公司或其任何附屬公司沒有授權或實際向任何人披露本公司或其任何附屬公司的商業祕密，除非是根據充分限制該等知識產權的披露和使用的有效書面保密協議；(Iv)公司或其任何子公司擁有的任何軟件都不以下列方式併入或使用任何“開源”或類似軟件：(1)要求向任何第三方貢獻、許可或披露公司專有源代碼的任何部分，或據公司所知，由公司或其任何子公司或為公司或其任何子公司開發、許可、分發、使用或以其他方式利用的任何源代碼；或(2)以其他方式減少、要求授予許可證或轉讓任何自有知識產權的所有權；(V)除本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中根據書面保密協議或包括保密條款的其他書面協議聘用的員工、顧問和其他獨立承包商外，其他任何人無權訪問、擁有、披露或據本公司所知實際擁有本公司或其子公司擁有的任何源代碼；(Vi)本公司或其任何子公司均不是(或有義務訂立)任何源代碼託管合同或要求為任何軟件存放任何源代碼或相關材料的任何其他合同；及(Vii)本公司及其附屬公司是否已遵守及遵守在本公司及其附屬公司的業務運作中使用的“開放源碼”或類似軟件的所有相關許可證的所有條款及條件。
(br}(D)除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，(I)本公司或其其中一家子公司根據書面協議擁有或擁有有效的權利訪問和使用目前與其業務相關的所有IT系統；(Ii)本公司及其各子公司已實施並保持充分的備份和災難恢復安排，以便在其IT系統發生故障時繼續運營，該等安排符合行業標準慣例；(Iii)據本公司所知，本公司的軟件不存在任何惡意或禁用軟件，包括病毒、蠕蟲和特洛伊木馬，這些軟件可能被用來未經授權訪問或未經授權訪問其或任何第三方的任何IT系統或軟件，或可能以其他方式對該等IT系統或軟件造成實質性損害或濫用(“惡意軟件”)；及(Iv)本公司及其各子公司已採取商業合理努力，確保其軟件不受此類惡意軟件的影響。
(E)任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員沒有被用於或正在被用於創造任何擁有知識產權的材料，因此，這些政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構對這種知識產權擁有任何權利、所有權或利益。
(F)除合理地預計不會產生重大不利影響外，(I)本公司及據本公司所知，任何代表本公司或代表本公司行事的人自
 
A-36
目錄​
 
截至2022年1月1日(包括本協議之日)，公司始終遵守(A)所有適用的隱私法，(B)公司關於個人信息的所有書面政策和通知，以及(C)公司關於個人信息的所有合同義務；(Ii)自2020年1月1日以來，公司一直實施和維護政策、程序和系統，以接收和迴應公司合理認為適當的個人關於其個人信息的請求；(Iii)本公司已實施並維持合理及適當的行政、技術及組織保障措施，在各方面均與本公司所在行業的做法一致，以保護其擁有或控制的個人資料及其他機密資料免受遺失、盜竊、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露，以及本公司已採取合理步驟，確保任何可接觸本公司或其代表所收集的個人資料的第三方均已實施及維持該等保障措施；(Iv)據本公司所知，向本公司提供個人信息的任何第三方已在所有方面遵守適用的隱私法，包括提供任何通知和獲得任何所需的同意。
(G)除個別或整體並未導致對本公司及其附屬公司整體承擔重大責任的事項外，(I)本公司所擁有或控制、或由本公司或其代表處理的任何個人資料並無違規、保安事故、誤用或未經授權取得或披露任何個人資料，及(Ii)本公司並未就披露個人資料向任何人士提供任何通知，或在法律上沒有要求本公司就披露個人資料向任何人士提供任何通知。本公司尚未收到任何關於違反任何隱私法、適用的隱私政策或與處理任何個人信息有關的合同承諾的索賠或調查或查詢的任何書面通知，據本公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地構成任何此類通知或索賠的基礎。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司已按合理及適當的時間間隔進行商業上合理的隱私及安全審查，並已解決或補救任何隱私或數據安全計劃，並在所需範圍內採取與該等計劃一致的行動，以保護其擁有或控制的所有個人信息。
(H)除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，本公司不受任何合同要求或其他法律義務的約束，該要求或其他法律義務將禁止本公司以本公司在關閉前處理該等個人信息的方式處理任何個人信息。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則本協議預期進行的交易不會違反任何隱私法、適用的隱私政策或與處理任何個人信息有關的合同承諾，無論它們是當前存在的，還是在收集或獲取任何個人信息期間存在的。
第5.21節。美國核監管事務。但不會構成實質性不利影響的除外：
(A)本公司及其子公司目前均未持有或需要持有或使用任何擁有或使用核材料的許可證，以開展其當前的業務活動(無論是“源材料”、“特殊核材料”還是“副產品材料”，這些術語由適用的核法律定義)，或擁有核管理委員會的許可證，用於建造、運營或退役任何需要核管理委員會許可或其他事先同意的設施。
(B)本公司或其子公司均未運營或目前運營任何“利用設施”或“生產設施”，這些術語由適用的核法律和核管理委員會的法規界定，無論是否由本公司或其子公司全部或部分擁有。
(br}(C)本公司及其各子公司遵守所有與“利用設施”和“生產設施”的設計、許可、建造和運營有關的適用法律，因為這些術語由適用的核法律和核管理委員會的法規界定。本公司及其附屬公司均不受任何法律約束，該法律阻止或實質上禁止本公司或其任何附屬公司為任何此類設施設計、許可或製造系統、結構或部件或建造任何此類設施的能力，但須獲得適用政府當局的必要批准。無論是
 
A-37
目錄​​​
 
公司或其任何子公司簽署、交付或履行本協議及其參與的交易協議需要事先獲得核管理委員會的批准，交易的完成不應導致公司或其子公司受制於任何阻止或實質上禁止公司或其任何子公司為任何此類設施設計、許可或製造系統、結構或部件或建造的能力的法律，但須獲得適用政府當局的必要批准。
除第5.04節、第5.05節、第5.09節、第5.11節和第5.21節以外，在不受第5.24節限制的情況下，本公司就核能事宜，包括根據核法律產生的任何和所有事宜，提供本公司唯一和獨家的陳述和保證。
第5.22節。反賄賂、反腐敗、反洗錢。本公司或其任何附屬公司，或其各自的董事、高級人員、僱員、代理人或為本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接(A)向任何政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動或為其利益而向任何政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動作出、提供或承諾作出或提供任何有價物品的付款、貸款或轉讓，包括任何形式的報酬、利益或利益，目的是(I)影響該等政府官員、候選人、政黨或競選活動的任何行為或決定，(Ii)誘使該政府官員、候選人、政黨或競選團隊作出或不作出任何違反合法職責的行為；(Iii)為任何人或與任何人取得或保留業務；(Iv)加速或確保執行例行性質的公務行為；或(V)以其他方式獲取任何不正當利益；(B)支付、提供或承諾支付或提供任何賄賂、回扣、影響力支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付；(C)作出、提供或承諾支付或提供任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(D)設立或維持任何非法的公司資金或其他財產基金；(E)創建或導致創建公司或其任何子公司的任何虛假或不準確的賬簿和記錄；或(F)以其他方式違反1977年《反海外腐敗法》、《美國法典》第15編第78dd-1節及以後各節、《洗錢控制法》、《貨幣和外國交易報告法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》、或與腐敗、賄賂或洗錢有關的任何其他法律的任何規定。在過去五年內，本公司或其任何子公司均未向任何政府當局自願披露任何與腐敗、賄賂或洗錢法律有關的信息；未就此類法律的合規性接受任何調查或調查；也未根據此類法律接受任何罰款或處罰。
第5.23節。制裁、進口和出口管制。本公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人士(A)不是根據任何經濟制裁法律、規則或法規，包括由美國政府(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、國務院、能源部國家核安全管理局或商務部)、聯合國安全理事會、歐盟或陛下財政部管理的法律、規則或法規，禁止或限制與其進行交易的人，或(B)在過去五年內違反了任何與經濟制裁有關的法律。為免生疑問，前述(B)款不適用於適用的美國出口管制法規對公司或其任何子公司獲得出口許可證和授權以將貨物、軟件或技術轉移到美國境外或向美國境內的外國人轉讓的要求。本公司及其子公司擁有並在過去五年中一直擁有並遵守根據經濟制裁、進口和出口管制法律(包括但不限於《出口管理條例》)進行合法行為所需的任何和所有授權、同意、許可證、登記和許可。在過去五年內，本公司或其任何子公司均未向任何政府當局自願披露任何與制裁、進口或出口管制法律有關的信息；未就此類法律的遵守情況接受任何調查或調查；也未根據此類法律接受任何罰款或處罰。
第5.24節。環境問題。但不會構成實質性不利影響的除外：
(A)本公司及其子公司自2022年1月1日起實質上遵守了所有適用的環境法；
 
A-38
目錄​​​​​
 
(B)自2022年1月1日起，本公司及其子公司不再需要獲得、維護或遵守適用環境法所要求的任何許可證；以及
(C)沒有針對本公司或其任何子公司的任何書面索賠或違規通知懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司提出任何違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任或與任何危險材料有關的任何違規或責任的書面索賠或違規通知，而據本公司所知，任何此類索賠或通知是否有任何依據。
除第5.04節、第5.05節、第5.09節、第5.11節和第5.21節外，本第5.24節就環境事項，包括根據環境法產生的任何和所有事項，提供本公司唯一和獨家的陳述和保證。
第5.25節。沒有變化。
(A)自最近一份資產負債表之日起至本協議之日止，未發生任何重大不利影響。
(B)自最近一份資產負債表日期起至本協議日期止，除(I)本公司披露附表附表5.25(B)所載者外，(Ii)自本協議及任何其他交易協議擬進行的交易至本協議日期(包括該日)為止，本公司及其附屬公司在日常業務過程中在各重大方面經營各自的業務及營運其物業。
第5.26節。經紀人手續費。除Guggenheim Securities，LLC外，任何經紀、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現者費用或其他類似費用、佣金或其他類似付款，這些費用與根據本公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排進行的交易有關。
第5.27節。關聯方交易記錄。除本公司披露附表附表5.27所載合同外，本公司或其任何附屬公司一方面與本公司的任何聯屬公司、高級職員或董事，或據本公司所知，與其中任何聯屬公司訂立任何合同，但在每一種情況下，除外：(A)根據先前確立的政策，向董事、高級職員及僱員支付的僱傭協議、附帶福利及其他薪酬；(B)償還與僱用或服務有關的開支(不包括(A)項及(B)項本公司或其附屬公司向任何高級人員、董事、僱員、成員或股東作出的任何貸款及所有相關安排，包括任何質押安排)；(C)本公司股東協議；(D)本公司任何有關聯屬公司、高級人員或董事根據其購買本公司股權的合同；及(E)根據本公司福利計劃支付的款項。為清楚起見，本節第5.27節將不要求披露(I)本公司任何風險資本、私募股權或天使投資者的投資組合公司或(Ii)任何上市公司。
第5.28節。註冊表和委託書。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供或將提供的有關本公司或其附屬公司的任何資料，特別為載入登記聲明或委託書而提供的資料，自委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予SPAC股東之日起，將不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需的重大事實作出陳述，而該等陳述並無誤導性。
第六條
SPAC各方的陳述和擔保
除截至本協議之日的本協議附表中所述的情況外(每個附表均符合(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中有所規定)和(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性作為該等其他陳述、保證或契諾的例外關係(或對該等其他陳述、保證或契諾的披露是合理明顯的))或在本協議日期前由太平洋空間提交或提供的美國證券交易委員會報告中(不包括(X)在該等美國證券交易委員會報告中“風險因素”項下所作的任何披露)所述的條件。“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露”以及其他具有預測性、警示性或前瞻性的披露
 
A-39
目錄​​
 
性質和(Y)及所附的任何證物或其他文件)(必須承認，此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容都不會被視為修改或限定第6.05節(訴訟和訴訟)、第6.07節(財務能力、信託賬户)、第6.11節(税務事項)和第6.13節(大寫)中所述的陳述和保證)，各SPAC締約方對公司的陳述和擔保如下：
第6.01節。企業組織。太古集團及合併子集團均已正式註冊成立，並以公司身分有效存在，符合特拉華州的法律，並擁有必要的權力及權力擁有、租賃或經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。SPAC之前交付給公司的SPAC各方的組織文件副本真實、正確、完整，並且在本協議之日有效。太平洋空間委員會每一締約方在所有實質性方面都遵守並始終遵守其各自組織文件中規定的所有限制、契約、條款和規定。在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內，SPAC各方均已獲得正式許可或資格，並且作為外國公司具有良好的聲譽，但如果未能獲得如此許可或資格，沒有單獨或總體上對SPAC各方訂立本協議或完成交易的能力沒有、也不會產生重大不利影響的情況除外。
第6.02節。適當的授權。
(A)SPAC各方均擁有簽署和交付本協議及其參與的每項交易協議的所有必要公司權力和授權，並在收到SPAC股東對SPAC股東的批准後，履行其在本協議和本協議項下的義務並完成交易。本協議和該等交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成已由適用的SPAC方董事會正式、有效和一致地授權和批准，除SPAC股東批准SPAC股東事項外，任何SPAC方不需要進行其他公司程序來授權本協議或該等交易協議或任何SPAC方在本協議或其項下的履行。通過SPAC的簽署和交付，它已經代表合併子公司的股權持有人提供了交易所需的所有批准。本協議及該空間締約方將成為其一方的每項此類交易協議均已由該空間締約方正式有效地簽署和交付，並且假設本協議得到本協議雙方的適當授權和簽署，則本協議構成，並且該空間締約方將加入的每一此類交易協議將構成該空間締約方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一空間締約方強制執行，但可執行性例外情況除外。
(B)假設出席特別會議的人數達到法定人數，在延期或延期的情況下，與SPAC簽訂本協議、完成交易(包括完成交易)和批准SPAC股東事項相關的唯一必要的SPAC股本投票將載於SPAC披露時間表的附表6.02(B)。
（c） 在正式召開的會議上，SPAC董事會一致同意（投票者）：（i）確定本協議和交易對SPAC股東是公平的，符合SPAC股東的最佳利益;（ii）釐定本公司之公平市值相相等信託賬户所持金額之最少80%（扣除作為許可證（定義見現有SPAC公司註冊證書）支付的金額，不包括任何遞延承銷折扣的金額）;（iii）批准本協議預期的交易作為業務合併;及（iv）決議建議SPAC股東批准該等交易。
（d） 合併子公司的董事會，通過書面同意正式通過的決議，並且隨後沒有以任何方式撤銷或修改，一致：（i）確定本協議和交易對合並子公司的唯一股東是公平的，並符合其最佳利益;（ii）批准本協議預期的交易;及（4）決議建議合併附屬公司的唯一股東批准該等交易。
（e） 據SPAC所知，任何一方（SPAC方或公司及其任何關聯公司除外）簽署、交付和履行任何交易協議不會且將
 
A-40
目錄​​​​​
 
不會與適用於該方或該方的任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定相沖突或導致違反該等規定。
第6.03節。 無衝突。 SPAC一方簽署、交付和履行本協議以及SPAC一方作為一方的任何交易協議，以及在收到SPAC股東對SPAC股東事宜的批准後，交易的完成不會也不會（a）與以下條款衝突或違反以下條款：或導致違反SPAC組織文件或SPAC任何子公司的任何組織文件，（b）與適用於SPAC、SPAC的任何子公司或其各自的任何財產或資產的任何法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反該等法律或政府命令的任何規定;導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約（或在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成違約的事件），或導致終止或加速履行，或終止、取消、修改、加速履行或修改的權利，或導致加速或觸發任何付款、抵押品的過帳（或要求張貼抵押品的權利）、付款時間、歸屬或增加根據任何條款應付的任何補償或利益的金額，SPAC或SPAC的任何子公司作為一方或其各自的任何資產或財產可能受其約束或影響的任何合同的條件或條款，或（d）導致對SPAC或SPAC任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，但（就上述第（b）、（c）或（d）款而言）就該等違規、衝突、違約或違約（單獨或合計而言，合理預期不會產生SPAC重大不利影響）承擔責任。
第6.04節。 遵守法律。 SPAC各方目前和過去都嚴格遵守所有適用法律和政府命令。自2021年7月7日起至本協議簽訂之日，SPAC雙方均未收到任何關於任何重大違反適用法律、政府命令或許可的書面通知，且據SPAC雙方所知，SPAC雙方目前未受到任何關於任何重大違反任何法律、政府命令或許可的指控、索賠、主張或行動的威脅。據SPAC各方所知，截至本協議簽訂之日，（1）任何政府機構對SPAC各方的重大調查或審查均未完成或受到威脅，以及（2）自2021年7月7日以來，任何政府機構均未進行任何此類調查，但其結果未單獨或整體地，導致SPAC各方整體承擔重大責任。
第6.05節。 訴訟和程序。 截至本協議簽訂之日，不存在任何未決或據SPAC所知可能存在的訴訟，並且就SPAC所知，在每種情況下，不存在針對任何SPAC方或以其他方式影響任何SPAC方或其各自資產的未決或可能存在的調查，包括任何宣告破產或類似訴訟，如果作出不利決定，合理預期會產生SPAC重大不利影響。截至本協議簽訂之日，不存在對任何SPAC方具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，而這些判決或禁令單獨或共同地合理預期會對SPAC產生重大不利影響。
第6.06節。政府當局；異議。任何SPAC訂約方簽署或交付本協議或任何SPAC訂約方作為訂約方的任何交易協議(視情況而定)或完成交易時，不需要任何SPAC訂約方的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，除非適用於高鐵法案、證券法、證券交易所以及根據DGCL提交合並證書的適用要求。
第6.07節。財務能力；信託賬户。
(A)截至本協議日期，至少有510,000,000美元投資於一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户由作為受託人(受託人)的紐約有限目的信託公司Continental Stock Transfer&Trust Company作為受託人(“受託人”)開立，該協議由太平洋空間與受託人之間於2021年7月7日簽署的投資管理信託協議(以下簡稱“信託協議”)以及該受託人與受託人之間於本協議日期提交的“美國證券交易委員會”報告(“信託協議”)所載。在關閉之前，除非符合信託協議、SPAC組織文件和SPAC於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書，否則信託賬户中持有的資金不得釋放。將信託賬户中的金額進行投資
 
A-41
目錄​​
 
美國政府證券、現金(包括活期存款賬户)或符合1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。SPAC已履行迄今為止根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無重大違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。截至本文發佈之日，沒有任何與該信託賬户有關的索賠或訴訟待決。自2021年7月7日以來，SPAC沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的本金賺取的利息收入除外)。自生效時間起，SPAC根據SPAC組織文件解散或清算的義務終止，並且自生效時間起，SPAC不應因交易的完成而根據SPAC組織文件承擔任何解散和清算SPAC資產的義務。據SPAC所知，自生效之日起，SPAC的任何股東均無權從信託賬户收取任何款項，除非該股東已選擇根據SPAC股東贖回贖回其持有的SPAC A類普通股股份。信託協議完全有效，是SPAC的一項法律、有效和有約束力的義務，據SPAC所知，受託人可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。信託協議沒有在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，據SPAC所知，也不打算終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。本公司並無附帶函件，亦無與受託人或任何其他人士訂立任何合約、安排或諒解，不論是書面或口頭的，以致(I)會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述不準確，或(Ii)令任何人士(SPAC的股東如已選擇根據SPAC股東贖回協議或SPAC首次公開發售的承銷商就其遞延折扣(定義見信託協議)贖回其持有的SPAC A類普通股股份除外)有權贖回信託賬户內任何部分所得款項。
(B)截至本協議日期，假設本協議所載公司陳述和擔保的準確性，以及公司遵守本協議項下各自的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在截止日期將無法獲得信託賬户中的可用資金。
(C)截至本協議日期，SPAC沒有或目前沒有任何意圖、協議、安排或諒解來承擔或產生與任何債務有關的任何義務。
第6.08節。經紀人手續費。除SPAC披露附表附表6.08所述的費用(包括與此有關的欠款)外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據SPAC或其任何聯屬公司(包括保薦人)作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似款項。
第6.09節。美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。
[br}(A)SPAC自2021年7月7日起及時向美國證券交易委員會提交或提交其要求提交或提交的所有必需的登記聲明、報告、附表、表格、聲明和其他文件(統稱為自提交之日起經過補充、修訂或修改的文件，包括其中的所有證物和附表及其中納入的其他信息，稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自的提交日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修改或取代，則在該提交日期)，每一份美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合適用證券法的適用要求。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂或取代，則在該提交日期)，美國證券交易委員會報告均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了陳述其中所需陳述的重大事實，或根據所述陳述的情況，遺漏了陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告所載經審計財務報表及未經審計中期財務報表(包括附註及附表)在各重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則及條例，乃根據公認會計原則 編制。
 
A-42
目錄​
 
於所涉及期間內(除文件或附註所述及美國證券交易委員會10-Q表格所允許的未經審核報表外)一致適用，且在各重大方面均大致呈現(就所包括的未經審核中期財務報表而言，須受正常的年終調整及沒有完整腳註的規限)，並在各重大方面顯示該等財務狀況、其營運結果及截至該等期間的現金流量。《美國證券交易委員會》報告中未披露任何重大表外安排。
(B)SPAC已建立並維護信息披露控制和程序(如《交易法》規則第13a-15條所述)。此類披露控制和程序旨在確保與SPAC有關的重要信息向SPAC的主要執行人員及其主要財務官公佈，特別是在編制《交易所法案》規定的定期報告期間。據SPAC所知，此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的主要行政人員和主要財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在SPAC定期報告中的重要信息。
(C)亞太區域委員會建立並維持了一套內部控制制度。據亞太會計準則委員會所知，這些內部控制足以為亞太會計準則財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制用於外部目的的財務報表提供合理保證。
(D)SPAC未向任何高管(定義見《交易法》第3B-7條規則)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
[br}(E)除美國證券交易委員會報告中所述外，自2021年12月31日以來，SPAC(包括其任何員工)和SPAC的獨立審計師均未發現或不知道(I)SPAC使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及SPAC管理層或其他參與編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大，或(Iii)關於上述任何內容的任何索賠或指控。
(F)據SPAC瞭解，截至本協議之日，美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會的報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。據SPAC瞭解，截至本報告之日，所有在本報告日期或之前提交的美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第6.10節。商業活動。
(A)SPAC自成立以來，除為完成業務合併而開展的活動外，並未從事任何其他業務活動。除SPAC組織文件中所述外，本協議、承諾或政府命令對SPAC沒有約束力，或SPAC作為當事方的任何協議、承諾或政府命令已經或將合理地預期具有禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC的任何財產收購或SPAC目前進行的或預期進行的業務處理的效果，但個別或總體的影響除外，這些影響沒有也不會合理地預期會產生SPAC根據其定義第(I)款描述的類型的實質性不利影響。合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立，於本協議日期前並無進行任何業務，且除根據本協議及其所屬任何交易協議(視何者適用而定)及該等交易(視何者適用而定)成立時所附帶的資產、負債或義務外，並無任何性質的資產、負債或責任。
(B)太古集團並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。除本協議及交易外，SPAC或其任何附屬公司對構成企業合併的任何合約或交易並無任何權益、權利、義務或責任，或其資產或財產受其直接或間接的任何合約或交易的約束或約束。
 
A-43
目錄​
 
(br}(C)除本協議和本協議明確規定的協議(包括第8.03節允許的任何協議)或SPAC披露明細表中附表6.10(C)所述的協議外，SPAC締約方不是、也從未與任何其他人簽訂過要求任何SPAC締約方每月支付超過30,000美元的合同，任何個別合同的合計500,000美元或超過1,000,000美元的合計，連同所有其他合同(本協議和本協議明確預期的協議(包括第8.03節允許的任何協議)和SPAC披露明細表第6.10(C)節所列合同)。
(D)對SPAC或其子公司不存在任何負債、債務或義務，但下列負債和義務除外：(1)在SPAC截至2023年3月31日的綜合資產負債表上反映或預留的或在其附註中披露的(但未反映、預留或披露的、對SPAC及其子公司整體而言不是也不會是重大的任何負債除外)，(2)自SPAC截至2023年3月31日的綜合資產負債表之日以來產生的負債和義務，2023於盈科拓展及其附屬公司的日常業務運作過程中，(I)(Iii)於附表中披露或(Iv)因本協議及/或交易而產生或預期產生的負債(但對盈科拓展及其附屬公司整體而言並非亦不會構成重大的任何負債除外)。
第6.11節。税務問題。但無法合理預期會產生SPAC實質性不利影響的情況除外：
(A)法律規定SPAC必須提交的所有重要納税申報單(考慮到任何適用的延期)都已提交，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
(br}(B)除準許留置權定義第(Iii)款所述的税款外，SPAC應付和欠付的所有實質性税款均已繳納。
(C)SPAC(I)已扣繳或扣除與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額相關的所有重大税額；(Ii)在需要的範圍內，已將此類金額匯至或將及時匯至適當的政府當局；以及(Iii)已在所有重大方面遵守與税收預扣有關的適用法律，包括所有書面報告和記錄保存要求。
(D)SPAC未從事任何與税務有關的重大審計、行政訴訟或司法訴訟。除已解決的爭議或索賠外，太平洋空間委員會尚未收到任何政府當局關於涉及一大筆税款的爭議或索賠的任何書面通知，據太平洋空間委員會所知，此類索賠沒有受到威脅。
(E)在SPAC沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未提出書面申索，即SPAC在該司法管轄區就將成為納税申報單標的的税項正在或可能需要納税，而該申索尚未得到解決。
(F)目前尚無任何未完成的協議延長或免除適用於SPAC任何物質税申索或徵收、評估或重估期間的法定時效期(提交納税申報單的時間的正常過程延長除外)，目前也沒有任何此類豁免或延期的書面請求待決。
(G)在本協議日期之前的兩(2)年內，SPAC或其任何前身都沒有在根據《守則》第355條有資格享受免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。
(H)SPAC從未參與過財政部條例第1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。
(I)除允許留置權外，SPAC的任何資產都沒有任何税收留置權。
(J)SPAC對以下任何人的納税不承擔實質性責任：(I)根據財政部條例第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)；(Ii)作為受讓人或繼承人
 
A-44
目錄​​
 
或(3)以合同或其他方式支付(但根據主要與税收無關的商業協議承擔的責任除外)。
(K)SPAC不是任何税收分配、税收分享、税收賠償或類似協議下任何政府當局或其他人的締約方，也不受其約束，也不對任何政府當局或其他人負有任何義務(在每種情況下，任何此類協議都不是主要與税收有關的商業協議的除外)。
(L)除籌委會在正常業務過程中收取的遞延收入外，籌委會將不因下列原因而在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大減除項目：(I)截止於截止日期或之前且在截止日期之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(Ii)在結算當日或之前與政府當局簽訂的任何與税務有關的“結算協議”；。(Iii)在結算當日或之前進行的分期付款出售或公開交易處置；或(Iv)在結算當日或之前收到的預付金額。
(M)SPAC沒有采取任何行動，也不知道有任何事實或情況會合理地阻止合併有資格享受預期的税收待遇。
(N)Merge Sub的所有股權由SPAC所有，Merge Sub是美國聯邦所得税公司，自成立以來一直是一家公司。合併子公司是新成立的，完全是為了實現合併，在合併之前，它將不會進行任何類型的業務活動或任何類型的其他業務(行政或部長級活動除外)。
(O)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，太古地產並非守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。
第6.12節。員工。除了美國證券交易委員會報告中描述的任何官員外，SPAC各方的工資單上沒有僱員，也沒有聘請任何承包商，除了專業顧問和專業顧問。除報銷太空局高級職員及董事因代表太空委進行活動而產生的任何自付開支外，太空客對任何高級職員或董事並無未清償的重大負債。SPAC各方從來沒有、目前也沒有維護、贊助或貢獻任何員工福利計劃。
第6.13節。大寫。
(A)SPAC的法定股本包括601,000,000股SPAC A類普通股，包括(I)500,000,000股SPAC A類普通股，(Ii)100,000,000股SPAC B類普通股和(III)1,000,000股SPAC優先股，其中(A)51,450,000股SPAC A類普通股已發行並已發行，截至本協議日期，(B)截至本協議日期，共有12,500,000股SPAC B類普通股已發行及發行；及(C)截至本協議日期，並無發行及發行任何SPAC優先股。所有已發行和已發行的SPAC普通股(1)已正式授權和有效發行，且已繳足股款且不可評估，(2)在所有重大方面符合適用法律的規定，(3)未以違反或違反任何優先購買權或合同的方式發行，(4)已完全歸屬，且不存在守則第83節所指的重大沒收風險，但美國證券交易委員會報告中關於保薦人持有的某些SPAC普通股的披露除外。
(br}(B)合併完成後，SPAC的法定股本將包括501,000,000股SPAC A類普通股，包括(I)500,000,000股SPAC A類普通股，以及(Ii)1,000,000股SPAC優先股，SPAC已承諾根據保薦人函件協議在SPAC的B類普通股轉換時發行最多12,500,000股SPAC A類普通股。
(C)除本協議外，截至本協議日期，(I)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利或可轉換為SPAC普通股或SPAC股權的其他證券，或SPAC作為當事方的任何其他合同，或SPAC有義務發行或出售SPAC的任何股本、其他股權或債務證券的任何其他合同，以及(Ii)沒有股權等價物、股票增值權、影子股票
 
A-45
目錄​​​​​​
 
SPAC的所有權權益或類似權利。除美國證券交易委員會報告、SPAC組織文件或保薦人協議中披露外，SPAC並無未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何證券或股權。SPAC並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就SPAC股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，SPAC並不參與任何與SPAC普通股或SPAC任何其他股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。SPAC並不擁有任何其他人士的任何股本或任何其他股權，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾，而該等權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾屬任何性質，以致任何人士有責任或可能有責任發行或出售任何股本或其他股本權益，或給予任何權利認購或收購或以任何方式處置該等人士的任何股本或其他股本權益，或任何可行使或可交換或可轉換為該等人士的股本或其他股本權益的證券或義務。
(D)任何人以及任何人的任何辛迪加或“集團”​(定義見“交易法”及其規則)均不直接或間接擁有太平洋投資管理公司證券的實益所有權(定義見“交易法”及其規則)，佔該公司已發行及已發行證券的總投票權的35%或以上。
第6.14節。紐約證券交易所上市。SPAC A類普通股的已發行和流通股根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ALCC”。SPAC遵守紐約證券交易所的規則，對於該實體打算註銷SPAC A類普通股或終止SPAC A類普通股在紐約證券交易所上市的任何意圖，SPAC沒有懸而未決的行動，或據SPAC所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會對SPAC發出威脅。除本協議所述外，SPAC或其附屬公司均未採取任何行動，試圖根據《交易法》終止SPAC A類普通股的註冊。太古股份並未收到紐交所或美國證券交易委員會有關撤銷上市或以其他方式將太古股份A類普通股從紐交所或美國證券交易委員會退市的通知。
第6.15節。贊助商協議。SPAC已向公司提交了一份真實、正確和完整的保薦人協議副本。保薦人協議是完全有效的，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改，SPAC也不打算撤回、終止、修改或修改。保薦人協議是SPAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，保薦人協議的任何一方簽署或交付保薦人協議，或履行保薦人協議項下的任何一方的義務，均不違反任何適用法律的任何條款，或導致違反或違約，或要求任何適用法律下的任何備案、註冊或資格。並無發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成SPAC根據保薦人協議的任何重大條款或條件的違約或違約。
第6.16節。關聯方交易記錄。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何SPAC締約方與該SPAC締約方的任何董事、高級管理人員、員工、股東或附屬公司之間不存在任何交易、合同、附函、安排或諒解。
第6.17節。《投資公司法》。SPAC及其任何子公司都不是1940年經修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。
第6.18節。SPAC股東。除本公司的現有股東外，任何外國國家或地方政府擁有重大權益(定義見31 C.F.R.Part(800.224))的外國人將不會因該交易而獲得本公司的重大權益，以致根據31 C.F.R.Part(800.401)向美國外國投資委員會作出的申報將是強制性的，任何外國人士均不會因該交易而控制(見31 C.F.R.第(800.208)部分所界定的)本公司在交易結束後的控制權。
第6.19節。註冊表和委託書。在註冊聲明生效時，以及根據第424(B)條首次提交或根據第14A條提交時，委託書
 
A-46
目錄​​​
 
聲明(或其任何修改或補充)將在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。在根據第424(B)條或第14A條提出任何申請之日，即委託書首次郵寄給SPAC股東之日，以及在特別會議召開時，委託書(連同對其作出的任何修正或補充)將不包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所述陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況，而不具誤導性；然而，只要SPAC不依據或符合本公司或其代表以書面形式向SPAC提供的專門用於納入註冊聲明或委託書的信息，對註冊聲明或委託書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保。
第6.20節。財務顧問的意見。太古地產董事會已接獲J.S.Holding旗下Ocean Tomo的意見，大意為於該意見發表日期，並在該意見所載的假設、限制、資格及其他條件的規限下，從財務角度而言，合併代價對太古地產股東(保薦人除外)是公平的。
第七條
公司契諾
第7.01節。業務行為。自本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議之日起(“過渡期”)，公司應並應促使其子公司，除(I)本協議明確規定的以外，(Ii)適用法律或任何政府當局的要求，(Iii)公司披露時間表附表7.01所列的要求，或(Iv)SPAC同意的(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)，按照過去的慣例，在正常業務過程中使用其商業上合理的努力來經營其業務。在不限制前述一般性的原則下，除(I)本協議所預期的、(Ii)適用法律或任何政府當局所要求的、(Iii)本公司的披露時間表附表7.01所載的或(Iv)SPAC書面同意的(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)外，本公司不得且本公司應促使其子公司在過渡期內不得且不得促使其子公司：
(A)更改或修訂公司註冊證書或公司的其他組織文件，除非法律另有要求，(Ii)為實現公司保險箱轉換為公司普通股所需，或(Iii)與允許股權融資有關；
(B)作出、宣佈、作廢、設立記錄日期或支付任何股息或分派，但本公司任何全資附屬公司給予本公司或本公司任何其他全資附屬公司的股息或分派除外；
(C)訂立、承擔、轉讓、部分或完全修訂本公司或其附屬公司作為一方或受其約束的任何集體談判或類似協議(包括與職工會和工會的協議以及附函)的任何實質性條款、修改任何實質性條款或終止(不包括根據其條款的任何到期)，但在正常業務過程中訂立此類協議除外；
(br}(D)(I)發行、交付、出售、轉讓、質押、處置或對本公司或其任何附屬公司的任何股份或任何其他股本或有投票權的證券進行任何留置權(準許留置權除外)，或(Ii)發行或授出任何購股權、認股權證或其他權利以購買或獲取本公司的任何股份或任何其他股本或有投票權的證券，但(A)發行本公司披露附表7.01(D)所載的公司購股權或限制性股票單位獎勵除外，在每個情況下，根據公司股票計劃，(B)在行使公司期權或轉換公司保險箱(可能在交易結束前修訂)時發行公司普通股，如果是公司期權，則在本協議日期並根據適用的公司股票計劃和獎勵協議的條款，發行公司普通股，(C)在交易結束前發行總額不超過25,000,000美元的額外公司保險箱(為清楚起見，此類公司保險箱應視為第(3.01)或(D)節所述的與允許股權融資有關的公司股票發行；
 
A-47
目錄
 
(E)出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃、許可、放棄、允許失效或期滿、受限制或授予任何留置權(準許留置權除外)，或以其他方式處置公司及其附屬公司的任何知識產權或實物資產、權利或財產，但向客户出售或許可軟件、商品和服務除外，或出售或以其他方式處置公司根據其合理商業判斷認為過時或不再對公司及其附屬公司的業務具有重大意義的資產或設備，在每種情況下，在正常業務過程中；
(F)(I)實質性違反任何隱私法、適用的公司隱私政策或與處理任何個人信息有關的公司合同承諾來處理任何個人信息，或(Ii)未能採取必要的行動(即，按照隱私法、適用的公司隱私政策或與處理任何個人信息有關的公司合同承諾的要求)保護任何個人信息的隱私和機密性，並保護和保護由公司擁有或控制、由公司或代表公司處理的任何個人信息；
(br}(G)(I)取消或妥協欠公司或其任何子公司的任何債權或債務，(Ii)解決任何懸而未決或威脅採取的行動，(A)如果此類和解要求公司支付超過500,000美元，(B)在此類和解包括接受或讓步禁令救濟的協議的範圍內，或(C)在此類和解涉及政府當局或被指控的刑事不當行為的範圍內，或(Iii)同意以任何對本公司及其附屬公司不利的任何方面修改本公司或其任何附屬公司作為一方的任何保密或類似合同；
(H)通過與任何業務或任何公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構合併或合併，或通過購買任何業務或任何公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構的大部分資產，或通過購買任何業務或任何公司、合夥、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構的全部或大量股權，或以任何其他方式直接或間接獲得；
(I)向任何人提供任何貸款或墊付任何金錢或其他財產，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中向公司或其任何子公司的員工或高管墊款，費用總額不超過500,000美元，以及(Ii)向公司或其任何子公司的供應商預付款；
(J)訂立、承擔、轉讓或修訂本公司披露附表5.12(A)第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)款所列任何類型的合約、任何與租賃不動產有關的租約、修改任何實質條款或終止(不包括根據其條款而到期的任何合約)，但在正常業務過程中訂立該等協議除外；
(K)贖回、購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股份或股票(視何者適用)(或其他股權)，或可轉換為或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份或股票(視何者適用)(或其他股權)的任何證券或債務(不論目前可轉換或僅可在時間過去或某些事件發生後方可轉換)；
(L)對公司的任何股份或其他股權或證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式實現任何變化；
(M)除適用法律、公認會計原則或監管準則可能要求外，對公司及其子公司報告的合併資產、負債或經營結果產生重大影響的慣常會計原則或會計方法的任何變更；
(N)通過或訂立公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議擬進行的交易除外)；
(O)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用或更改任何有關税務的重大會計方法，提交任何經修訂的重大税務申報表，清償或妥協任何重大税務責任，就任何税務訂立任何重大結算協議，放棄任何要求重大退税的權利，同意任何適用於任何 的時效期限的延長或豁免
 
A-48
目錄​
 
重大税收申索或評估，或簽訂任何税收分享或税收賠償協議或類似協議(在每種情況下，此類協議主要與税收無關的商業協議除外)，或採取任何與税收有關的類似行動，如果此類選擇、變更、修訂、協議、和解、同意或其他行動將在關閉後對SPAC股東(與本公司的股東相比)造成不成比例的影響，大幅增加本公司或其任何子公司目前或未來的税收責任；
(P)採取或導致採取任何行動，或故意不採取或導致採取任何行動，而採取或不採取任何行動或不採取行動將合理地阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税收待遇；
(Q)直接或間接招致或在任何重要方面修改任何債務的條款，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的債務(在正常業務過程中訂立的資本租約下的債務除外)負責；
(R)自願未能以與過去做法一致的形式和金額維持涵蓋公司及其子公司及其各自財產、資產和業務的物質保險單的全部效力和效力(但應授權公司以實質上可比的保險金額取代現有保險單)；
(S)與任何據本公司所知是本公司或其附屬公司的聯屬公司的人士訂立任何交易或在任何重大方面修訂任何現有協議(不包括向身為本公司或其附屬公司的高級人員或董事的股東支付年度薪酬、提供福利或報銷費用的正常過程)；
(T)訂立對本公司或其附屬公司從事或競爭任何業務或進入新業務的能力有實質性限制的任何協議；
(U)自願暫停(在影響核反應堆商業可行性的任何重要時間段內)或終止核管理委員會關於#99902095； 的任何申請前活動
(V)(I)增加任何公司員工的薪酬或福利，但增加年薪或工資率或在正常業務過程中根據過去的做法宣佈獎金或福利除外，或(Ii)建立、採用、訂立、在任何方面進行實質性修訂或終止任何重大公司福利計劃或任何計劃、協議、方案、政策或其他安排，如果該計劃、協議、方案、政策或其他安排在本協議之日存在的話將是重大公司福利計劃；
(W)向SPAC提供合計超過500,000美元的任何資本支出，但任何資本支出(或一系列相關資本支出)在所有實質性方面與公司在本協議日期後的年度資本支出預算保持一致；
(X)未能採取商業上合理的努力，遵守公司披露明細表第7.01(X)條所載的“監管參與時間表”，該時間表可能會不時進行合理的更新、修訂或修訂；或
(Y)簽訂任何合同，以採取本節第7.01節禁止的任何行動。
第7.02節。 檢查 在遵守保密義務和適用於第三方向公司或其任何子公司提供的、公司或其任何子公司不時擁有的信息的類似限制的前提下，但與公司潛在買家的互動或本協議或交易的談判有關的任何信息除外，包括與合併或任何財務或戰略替代方案或任何收購交易的考慮或估值有關的信息，（x）適用法律禁止披露的信息，（y）受法定不披露或類似規定約束的信息，或受與第三方簽訂的不披露協議約束的信息，或受商業祕密保護的信息，或（z）根據本公司法律顧問的建議，將導致律師-客户特權或其他披露特權的喪失，本公司應並應促使其子公司在中期期間，在正常營業時間內，並在合理提前通知的情況下，向SPAC及其代表提供合理的訪問權，以不幹擾公司及其子公司正常運營的方式，以及
 
A-49
目錄​
 
只要適用法律合理可行或允許，他們各自的所有財產、賬簿、合同、承諾、記錄以及公司及其子公司的適當官員和員工，並應盡其商業上的合理努力，向該等代表提供所有財務和經營數據以及所掌握的有關公司及其子公司事務的其他信息SPAC及其代表僅為完成交易而合理要求的情況下，對公司或其子公司進行環境採樣;但是，SPAC不得對任何租賃不動產進行任何環境採樣，包括土壤、地下水、地表水、建築材料或空氣或廢水排放的採樣。如果前一句中的限制適用，雙方應盡商業上合理的努力為此類披露做出替代安排。根據本第7.02條提出的任何請求應在不延誤交割的時間和方式提出。SPAC及其代表根據本協議獲得的所有信息應在交割前遵守保密協議。
第7.03節。 HSR法案和批准; NRC通信。
（a） 就本協議擬進行的交易而言，公司應（並應在要求的範圍內促使其關聯公司）立即但在任何情況下不得遲於本協議日期後十（10）個營業日遵守《高速鐵路法》的通知和報告要求;前提是，如果聯邦貿易委員會和/或美國司法部關閉或根據《高鐵法案》不接受此類申請，（“政府關閉”），對於政府關閉生效的每個營業日，該日應逐日延長。公司應（i）盡其合理的最大努力實質性地遵守任何信息或文件要求，以及（ii）根據《高速鐵路法》要求提前終止任何等待期;此外，根據《高速鐵路法》提交申請以獲得許可的所有費用和開支應由SPAC支付。
（b） 公司應立即向SPAC提供公司或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府機構（為避免疑義，包括NRC）收到的任何通知或書面通信的副本，並向SPAC披露公司或其任何關聯公司與任何此類政府機構之間的任何實質性口頭通信的性質，就本協議預期的交易而言，公司應允許SPAC的法律顧問有機會提前審查公司和/或其關聯公司向任何政府機構提交的任何擬議的書面通信，為免生疑問，核管理委員會，但不包括根據《高鐵法案》提交的與本協議預期交易有關的任何通知和報告表格;假設，公司不得延長《高速鐵路法》規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府機構簽訂任何延長該等等待期或類似期限的協議未經SPAC書面同意，公司同意，在相關政府機構允許的範圍內，SPAC及其法律顧問在合理提前通知的情況下，有機會親自或通過電話參與公司和/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府機構之間的任何實質性會議或討論，與交易有關或與交易有關。公司根據第7.03條披露或提供的任何此類信息可能會在適用法律要求的範圍內或為保護律師-客户或其他特權信息或機密商業信息而酌情編輯、保留或僅在外部律師的基礎上進行。
（c） 在過渡期內，公司同意每月或在SPAC合理要求下向SPAC提供NRC對公司在NRC案卷號99902095下的活動進行審查的相關事宜的狀態，並向SPAC提供該案卷上存檔的材料以及公司從NRC收到的註釋、檢查、審計請求和其他重要通信的副本。此外，公司應每月或根據SPAC的合理要求，提供公司與NRC之間的重要會議（包括通過電話會議或視頻會議）的摘要。公司根據第7.03條披露或提供的任何此類信息可能會在適用法律要求的範圍內或為保護律師-客户或其他特權信息或機密商業信息而酌情編輯、保留或僅在外部律師的基礎上進行。
 
A-50
目錄​​​
 
第7.04節。 沒有針對信託賬户的索賠。 本公司確認已閲讀SPAC於2021年7月9日向SEC提交的最終招股説明書以及其他SEC報告、SPAC組織文件和信託協議，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益建立了其中所述的信託賬户，且僅在信託協議規定的有限情況下才可從信託賬户中付款。公司進一步確認，如果本協議預期的交易，或在本協議終止的情況下，另一項業務合併，在2023年7月12日之前未完成，（或2023年10月12日，如果SPAC在2023年7月12日之前簽署了業務合併的意向書、原則協議或最終協議），SPAC將有義務向其股東返還信託賬户中持有的金額。因此，公司（代表其自身及其控制的關聯公司）特此放棄任何過去、現在或未來針對信託賬户的任何形式的索賠，以及訪問信託賬户或從信託賬户收取SPAC或其任何關聯公司因任何原因欠他們的任何款項的任何權利，並且不會在任何時候因任何原因對信託賬户尋求追索權。本協議因任何原因終止後，本第7.04條應繼續有效;假設，本協議的任何內容均不得限制或禁止公司向SPAC或其任何關聯公司就信託賬户外持有的資產尋求法律救濟的權利（包括完成本協議預期以外的業務合併之後）或根據第12.13節要求強制履行或其他禁令救濟。本協議因任何原因終止後，本第7.04條應繼續有效。
第7.05節。 代理請求;其他行動。 本公司同意在本協議日期後盡商業上合理的努力盡快提供SPAC，（i）經審計的財務報表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至12月31日的本公司及其子公司的合併損益表和綜合收益表、股東權益表和現金流量表，2022年12月31日和2021年12月31日，以及公司及其子公司在12月31日之後的任何財政年度的經審計財務報表，包括合併資產負債表和合並收益和綜合收益表、股東權益和現金流量表，2022年被要求包括在註冊聲明中，以便SEC宣佈註冊聲明有效，在每種情況下，根據GAAP和S-X法規編制，並根據PCAOB的審計準則進行審計（惟於二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至該日止年度之經審核財務報表毋須包括經簽署之審核意見，經簽署的審計意見應在註冊聲明首次提交SEC時提交），（ii）未經審計的財務報表，包括合併簡明資產負債表和合並簡明收益和綜合收益表、股東權益和現金流量表，公司及其子公司在2023年1月1日或之後開始的每個財政季度的財務報表，這些報表必須包含在註冊聲明中，以便SEC宣佈註冊聲明生效，在每種情況下，按照公認會計原則和條例S-X編制，以及（iii）審計師的報告，並同意使用該等財務報表和報告在登記報表。公司及其子公司應在正常工作時間內，並在合理提前通知的情況下，SPAC及其律師就（A）起草註冊聲明或代理聲明以及（B）及時迴應SEC對註冊聲明或代理聲明的評論。在不限制前述規定的一般性的情況下，公司應合理地與SPAC合作，準備將符合SEC規則和法規（由SEC工作人員解釋）下的S-X法規要求的備考財務報表納入註冊聲明或代理聲明。
第7.06節。 某些交易協議。 除SPAC書面規定的範圍外，公司不得允許對任何公司投票和支持協議進行任何修訂或修改，只要該等修訂或修改合理預期會對交易的完成產生重大不利影響。公司應採取或促使採取一切必要、適當或明智的行動和行為，以及時滿足每份公司投票和支持協議中適用於公司的所有條件和契約，並以其他方式履行其在協議項下的義務，並執行其在每份協議項下的權利，除非本公司未能行使該等權利不會合理地預期會對交易的完成產生重大不利影響。
 
A-51
目錄​​​​
 
在不限制前述規定的一般性的情況下，公司應及時向SPAC發出書面通知：（a）任何違反或違約公司所知的任何公司投票和支持協議的任何一方（或任何威脅違反或違約）;或（b）收到任何公司投票和支持協議的任何其他方就任何實際的、潛在的、任何一方根據任何此類協議或任何此類協議的任何條款威脅或聲稱到期、失效、撤回、違反、違約、終止或拒絕履行。
第7.07節。 FIRPTA。 在交割時，公司應向SPAC交付（a）一份適當簽署的證書，其方式應符合《財政條例》第1.897-2（h）（1）（i）條和第1.1445-2（c）（3）（i）條的要求，及（b）向國税局發出通知（SPAC應在交割後向IRS提交）根據《財政部條例》第1.897-2（h）（2）條的規定。
第7.08節。 某些協議的終止。 在交割時，公司應採取一切必要措施，終止公司披露計劃表附表7.08所列的合同，且不對公司或其子公司（如適用）產生任何成本或其他責任或義務，相關方在交割後不再承擔任何義務。
第八條
SPAC認證
第8.01節。 HSR法案和監管批准。
(A)對於本協議預期的交易，SPAC應(並在需要的情況下，應促使其附屬公司)迅速但在任何情況下不遲於本協議生效後十(10)個工作日遵守《高鐵法案》的通知和報告要求；但如果發生政府停業，則在政府停業生效的每個工作日，這些天數應逐日延長。SPAC應基本上遵守任何信息或文件要求；此外，所有與根據《高鐵法案》申請獲得許可有關的費用和支出應由SPAC支付。
(B)SPAC應要求提前終止高鐵法案下的任何等待期，並迅速採取所需的任何和所有行動，以(I)終止或終止高鐵法案下的等待期，(Ii)防止監管同意機構或任何其他人提起的任何訴訟，禁止、非法或推遲完成本協議預期的交易的任何政府命令，以及(Iii)如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令，則導致該政府命令被解除。
(br}(C)SPAC應真誠地與監管同意當局合作，並迅速採取一切必要的行動，以儘快(但無論如何在終止日期之前)合法完成交易，並採取一切必要或適宜的行動，以避免、阻止、消除或取消任何監管同意當局或其代表在任何法庭上實際或威脅啟動的任何訴訟程序，或發佈任何將推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成交易的政府命令，包括(I)提供、同意和/或同意政府命令或其他協議，規定(A)出售、許可或其他處置，或單獨持有本公司或SPAC的特定資產、資產類別或業務線，或(B)終止、修訂或轉讓本公司或SPAC的現有關係和合同權利及義務，以及(Ii)迅速處置、許可或持有單獨的資產或業務線，或終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利，在每種情況下，在允許在終止日期或之前合法完成交易所需的時間。任何政府當局在允許完成交易但要求此後將SPAC的任何資產或業務線(包括本公司及其子公司的業務和資產)單獨出售、許可或以其他方式處置或持有的任何行動中加入的任何政府命令，不應被視為未能滿足第10條規定的任何條件。儘管有任何相反規定，SPAC關聯公司管理的投資組合公司沒有義務，SPAC也沒有義務促使該投資組合公司採取本條款第8.01(C)條規定的任何行動。
 
A-52
目錄​
 
(D)SPAC應迅速向公司提供SPAC或其任何附屬公司從任何第三方或任何政府當局收到的任何通知或書面通信的副本，並向公司披露SPAC與任何政府當局之間關於本協議所擬進行的交易的任何實質性口頭交流的性質，SPAC應允許公司的律師有機會預先審查，SPAC應真誠地考慮該律師的意見，SPAC和/或其附屬公司向任何政府當局提交的關於本協議所擬進行的交易的任何擬議書面通信(不包括根據《高鐵法案》提交的任何通知和報告表格)；但未經本公司書面同意，SPAC不得延長高鐵法案下的任何等待期或可比期限，也不得與任何政府當局就延長高鐵法案下的等待期或可比期限達成任何協議。SPAC同意向公司及其法律顧問提供機會，在合理的事先通知下，親自或通過電話參加SPAC與/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。SPAC根據第8.01(D)節披露或提供的任何此類信息，可在適用法律要求的範圍內，或在適當的情況下，為保護律師-客户或其他特權信息或機密商業信息，僅在外部律師的基礎上進行編輯、隱瞞或作出。
(E)除本協議另有要求外，SPAC不得采取任何行動或達成任何交易，而有理由預計該等行動或交易會對SPAC完成本協議所述交易或履行本協議項下義務的能力造成重大損害或延遲。
第8.02節。賠償和保險。
[br}(A)自生效時間起及之後，董事同意向每一位現任及前任董事、本公司及SPAC及其各自附屬公司的經理及高級管理人員，以及他們各自的附屬公司，在最大限度上就因本公司在生效時間之前或之前存在或發生的事項所引起或與之有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害或調查而產生或與之有關的任何費用或開支、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，向本公司作出彌償並使其不受損害。根據適用法律及其各自的註冊證書、章程或其他組織文件或在本協議生效之日生效的賠償協議，SPAC或其各自子公司(視情況而定)將被允許對該人進行賠償(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，SPAC應促使倖存實體及其每一子公司(I)在其公司註冊證書、章程和其他組織文件中關於高級管理人員和董事/經理的補償和免責(包括預支費用的條款)的規定在不少於六年的時間內保留，該條款不低於截至本協議日期的該等公司註冊證書、章程和其他組織文件的規定，(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改該等條款，以在任何方面對這些人的權利產生不利影響，在每種情況下，法律另有規定的除外。
[br}(B)自生效之日起六年內，SPAC應或應促使其一家或多家子公司以不低於現行保險條款的條款維持董事和高級管理人員責任保險，該保險涵蓋本公司或其任何子公司董事和高級管理人員責任保險單目前承保的人員(其真實、正確和完整的副本已提供給SPAC或其代理人或代表)，但在任何情況下，SPAC或其子公司為此類保險支付的年度保費不得超過本公司及其子公司為截至2022年12月31日的年度此類保單應支付的年度保費總額的300%；然而，只要(I)SPAC可透過取得一份為期六年的“尾部”保單，使現有董事及高級管理人員責任保險的承保範圍得以延長，而該等“尾部”保單所包含的條款，對於在生效時間或生效時間之前已存在或發生的索賠(“D&O尾部”)而言，並不比現行保險的條款優惠多少(“D&O尾部”)；及(Ii)如在該六年期間內提出任何索賠或提出任何索賠，則根據第8.02節規定須維持的任何保險，應繼續就該索賠繼續進行，直至最終處置為止。
(C)SPAC和本公司特此(代表他們自己及其各自的子公司)確認，本條款第8.02條規定的受賠償人有權獲得一定的賠償，
 
A-53
目錄​
 
由該等股東的現有股東、成員或其他聯營公司(“彌償聯營公司”)預支開支及/或保險，而不受SPAC、本公司及其各自附屬公司在本協議項下的賠償責任影響。雙方特此同意：(I)SPAC、本公司及其各自的子公司是第一受償人(即，其根據本節第8.02條對受補償人承擔的義務是主要的，任何受彌償關聯公司根據本節第8.02條對受補償人產生的相同費用或債務進行預支費用或提供賠償的任何義務是次要的)；(Ii)SPAC、本公司及其各自子公司應被要求提前支付本節第8.02節項下受補償人發生的全部費用，並應對所有費用、判決、罰款、為達成和解而支付的罰款和金額，達到SPAC、本公司及其各自子公司的管理文件或任何董事或高級人員賠償協議的法律允許和要求的程度，而不考慮本節第8.02條規定的受彌償人可能對任何彌償對象關聯公司擁有的任何權利，並且(Iii)各方(代表各自及其各自子公司)不可撤銷地放棄、放棄並免除補償對象關聯公司因出資、代位或任何其他形式的追償而向彌償對象關聯公司提出的任何和所有索賠。
(D)儘管本協議有任何相反規定，第8.02節在合併完成後仍將無限期繼續存在，並對SPAC和尚存實體以及SPAC和尚存實體的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果SPAC或尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使SPAC或尚存實體的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本節第8.02節規定的義務。
第8.03節。在過渡期間進行SPAC。
(A)在過渡期內，除SPAC披露明細表第8.03條所述外，本協議預期的與SPAC延期相關的合理要求、適用法律或任何政府當局的要求或公司的書面同意(同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕，但以下第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vii)和(Viii)條的情況除外，至於在哪些情況下可由公司自行決定是否同意)，SPAC不得、且各自不得允許其任何子公司：
(一)變更、修改、修改《信託協議》、SPAC組織文件或合併子公司的組織文件；
(br}(Ii)(A)就太古股份的任何已發行股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；(B)拆分、合併或重新分類太古股份的任何股本或其他股權；或(C)除與太古股份股東贖回或太古股份的組織文件另有要求外，以完成交易、回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購太古股份的任何股本或其他股權；
(Iii)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用或更改任何有關税務的重大會計方法，提交任何經修訂的重大税務申報表，清償或妥協任何重大税務責任，就任何税務訂立任何重大結算協議或放棄任何要求重大退税的權利，同意任何延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，或訂立任何分税或税務賠償協議或類似協議(在每種情況下，對於主要與税收無關的商業協議)或採取任何與税收有關的類似行動，如果此類選擇、變更、修訂、協議、和解、同意或其他行動將導致公司或其任何子公司目前或未來的納税義務大幅增加，從而在關閉後對公司股東(與SPAC股東相比)造成不成比例的影響；
(四)採取或導致採取任何行動，或明知不採取或導致採取任何行動，而採取或不採取任何行動或不採取行動將合理地阻止或阻礙合併有資格獲得預期的税收待遇；
 
A-54
目錄​​​
 
(V)在任何實質性方面與SPAC的關聯公司訂立、續訂或修訂任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人或與任何保薦人有血緣、婚姻或領養關係的任何人，以及(Y)任何保薦人在其中擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；
(Vi)放棄、釋放、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的行動)或妥協或了結任何責任；
(七)產生、擔保或以其他方式承擔任何債務(無論是直接的、或有的或有的或以其他方式)的責任；但應授權SPAC發行延期本票；或
(Viii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股本、其他股本權益、股本等價物、股票增值權、影子股本權益或太古股份或其任何附屬公司的類似權利，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權。
(br}(B)在過渡期內，SPAC應並應促使其子公司遵守SPAC組織文件、信託協議、交易協議以及SPAC或其子公司可能參與的所有其他協議或合同，並在適用情況下繼續履行這些文件或合同。
第8.04節。某些交易協議。除非本公司另有書面批准，否則SPAC任何一方均不得允許對保薦人協議項下的任何條款或補救措施或替換保薦人協議項下的任何條款或補救措施作出任何修訂或修改，或(全部或部分)放棄或同意(包括同意終止)任何條款或補救措施。SPAC應採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切必要、適當或適宜的事情，以在所有重要方面及時滿足保薦人協議中適用於SPAC的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在保薦人協議下的義務，並執行其在每個此類協議下的權利。在不限制前述規定的前提下，SPAC應立即向公司發出書面通知：(A)SPAC已知的保薦人協議任何一方的任何違約或違約(或在有或無通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或情況)；及(B)在收到保薦人協議任何其他一方關於保薦人協議或該協議任何條款下的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通訊的情況下。
第8.05節。檢查。在遵守保密義務和可能適用於可能由SPAC或其子公司不時擁有的第三方向SPAC或其子公司提供的信息的類似限制的情況下，以及SPAC的法律顧問認為(X)會導致喪失律師-客户特權或其他披露特權的任何信息、(Y)適用法律禁止披露的信息、或(Z)受法定保密或類似條款約束、或受與第三方保密協議或商業祕密保護的信息以外，SPAC應向公司提供以下信息：其聯屬公司及其各自代表應於過渡期內於正常營業時間內及在合理的事先通知下，合理地接觸彼等各自的物業、簿冊、合約、承諾、記錄及太古及其附屬公司的適當高級職員及僱員，並應盡其本身及其商業上的合理努力，向該等代表提供本公司及其代表可僅為完成交易而合理要求的由太古集團擁有的所有財務及營運數據及其他有關太古集團事務的資料。在適用前一句限制的情況下，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。本公司、其關聯公司及其各自代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。
第8.06節。SPAC證券交易所上市。自本協議之日起至成交為止，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC繼續作為上市公司在聯交所上市，並確保SPAC A類普通股的股票在聯交所上市。SPAC應採取一切合理必要或適宜的步驟，使SPAC A類普通股的股票在交易結束時以“OKLO”的代碼交易，或以本公司與SPAC在交易結束前可能以其他方式商定的其他代碼交易。
 
A-55
目錄​​​​​
 
第8.07節。SPAC公共文件。自本文件發出之日起至結束為止，太平洋投資管理委員會將及時保存或及時提供(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的登記聲明、報告、表格、聲明及其他文件(統稱為自提交以來已被補充、修訂或修改的文件，包括所有證物和附表以及納入其中的其他信息，稱為“美國證券交易委員會其他報告”)，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的其報告義務。每一份額外的美國證券交易委員會報告，截至其各自的提交日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修改或取代，則在該提交日期)，將在所有實質性方面符合適用證券法的適用要求。截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂或取代，則在該提交日期)，任何其他美國證券交易委員會報告均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據所述陳述的情況，遺漏陳述所述陳述所必需的或必要的陳述，以確保陳述不具誤導性。
第8.08節。第16節事項。在生效時間之前，SPAC應採取所需的一切商業合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因或被視為因或根據交易而發生或被視為發生的任何收購或處置SPAC A類普通股或其任何衍生產品發生的任何收購或處置，如因或將會或可能受交易所法案第16(A)節關於SPAC的報告要求的人士根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則豁免，包括根據美國證券交易委員會就該等事項於1999年1月12日發佈的不採取行動信函採取步驟。
第8.09節。 擴展名.
（a） 在本協議簽訂後，SPAC應在公司的合理配合下，儘快採取一切必要的商業上合理的行動，包括準備並向SEC提交委託書（該委託書，連同其任何修訂或補充，“擴展委託書”），尋求SPAC股東批准將SPAC完成業務合併的最後期限延長至2023年10月12日之後（該日期不得早於2024年1月12日），以允許完成交易（“SPAC延期”）。初步延期委託書應不遲於2023年9月1日提交給SEC。
（b） SPAC和公司同意及時向另一方提供關於其自身、子公司、高級職員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及關於延期委託書合理必要或可取或合理要求的事項的信息。
（c） 儘管本協議中有任何相反規定，但就SPAC延期而言，SPAC應被允許從信託賬户向有效行使且未撤回其與SPAC延期相關的贖回權的任何SPAC股東分配資金。
第8.10節。 SPAC董事會。 公司和SPAC應採取一切必要措施，使SPAC董事會在收盤後立即由SPAC披露計劃表8.10中規定的七（7）名董事組成，並應包括（i）一名由保薦人指定的董事，根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則，該人必須符合“獨立”資格，並且該人必須是公司合理接受的，（ii）由發起人和公司共同指定的一名董事，以及（ii）由公司自行決定的其他個人，但董事會成員的國籍應確保SPAC不受外國所有權、控制或支配。在每個人成為SPAC董事會的董事後，SPAC將與每個這樣的董事簽訂慣例賠償協議。
第8.11節。 SPAC管理。 SPAC披露計劃的附表8.11列出了在生效時間之後在SPAC擔任該等職位（或類似職位）的公司高級管理層成員的姓名和職位，但在生效時間之後SPAC高級管理層成員的國籍應符合SPAC
 
A-56
目錄​​​​​​
 
將不受外國所有權、控制或支配。公司和SPAC應採取一切必要措施，確保該等人員在生效時間後繼續擔任各自的職位，並在SPAC承擔實質上類似的職責和責任。
第8.12節。 股權計劃。 在交割日之前，SPAC應批准並經SPAC股東批准，採用（i）激勵股權計劃，其格式基本上與本協議附件F相同，以及（ii）員工股票購買計劃，其格式基本上與本協議附件G相同（（i）和（ii），統稱為“股權計劃”）。
第8.13節。 作為新興成長型公司的資格。 SPAC應在本協議日期至交割期間的任何時候：（a）採取一切必要行動，繼續符合2012年《創業公司法案》（“JOBS法案”）所定義的“新興成長型公司”的資格;以及（b）不採取任何可能導致SPAC不符合《JOBS法案》所定義的“新興成長型公司”資格的行動。
第8.14節。 SPAC章程和細則。 在生效時間之前，SPAC應（i）在獲得SPAC股東事項批准的情況下，修改和重述現有SPAC註冊證書，使其基本上採用SPAC章程的形式，以及（ii）修改和重述SPAC章程細則，使其基本上採用SPAC章程細則的形式。
第九條
聯合公約
第9.01節。支持交易。在不限制第7條或第8條所包含的任何公約的情況下，包括本公司和SPAC在第7.03節和第8.01節分別描述的通知、備案、重申和申請方面的義務，在與第9.01節後續規定發生任何衝突的範圍內，這些義務應加以控制，SPAC和本公司應各自，並應各自促使其各自的子公司：(A)使用商業上合理的努力來收集、準備和歸檔任何信息(並在必要時，補充此類信息)，以在可行的情況下儘快獲得與交易相關的所有政府和監管機構的同意，(B)採取商業上合理的努力，以獲得任何SPAC、本公司或其各自關聯公司為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和第三方的批准；但本公司無須尋求與本公司或其附屬公司訂立重大合約的第三方交易對手所需的任何同意或批准，惟為方便起見，或在訂約方發出終止通知之時或之後，該等重大合約可隨意終止，除非本公司與SPAC另有書面協議，及(C)採取合理所需或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足本協議第十條所載條件，或以其他方式遵守本協議及儘快完成交易。儘管有上述規定，在任何情況下，SPAC、合併子公司、本公司或其任何附屬公司均無責任承擔任何重大開支或支付任何重大費用或授予任何重大優惠，以根據本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何合約條款或因完成交易而以其他方式要求取得任何同意、授權或批准。
第9.02節。 註冊聲明;代理聲明; SPAC特別會議。
（a） 註冊聲明;代理聲明。 在本協議日期之後，SPAC和公司應根據本第9.02（a）節的規定，儘快準備且SPAC應向SEC提交：（i）初步形式的與交易有關的委託書（經修訂或補充，（以下簡稱“委託聲明”）作為註冊聲明的一部分提交，並在特別會議之前發送給SPAC的股東，目的包括：（A）為SPAC股東提供機會，在特別會議日期前兩（2）個營業日的東部時間下午5：00之前，通過投標贖回SPAC A類普通股股份（“SPAC股東贖回”）;以及（B）徵求SPAC A類普通股持有人的代理人在特別大會上投票，如延期或推遲，贊成：（1）通過本協議並批准交易;（2）發行與合併有關的SPAC A類普通股（包括
 
A-57
目錄
 
（3）以SPAC章程的形式修訂及重列現有SPAC註冊證書（作為本協議附件A）;（4）批准採納股權計劃;（5）選舉組成SPAC董事會的董事;（六）採納和批准證券交易委員會提出的任何其他建議;（或其工作人員）可在其對《委託書》、《登記書》或與之相關的通信的意見中表明有必要;（7）雙方同意為完成交易所必需或可取的任何其他建議;及（8）因未有足夠票數批准及採納上述任何事項，如有需要，可延期舉行特別大會，以進一步徵求代表投票（統稱為“SPAC股東事宜”）及（ii）註冊聲明，其中委託聲明將作為招股説明書納入。未經公司事先書面同意，SPAC股東事項應是SPAC股東在特別會議上提議採取行動的唯一事項（程序事項除外），無論是否延期。SPAC和公司應盡商業上合理的努力進行合作，並促使其各自的子公司（如適用）合理地與對方及其各自的代表合作，以編制註冊聲明和代理聲明。註冊聲明還應包括一份初步徵求同意聲明，該聲明與公司徵求公司股東的書面同意有關，以便持有公司股票的股東批准本協議、合併和交易，以獲得公司股東批准。註冊聲明和委託聲明的形式和內容應符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求以及其下的規則和法規。SPAC應（I）在註冊聲明提交後儘快根據《證券法》宣佈註冊聲明生效，並在完成合並所需的時間內保持註冊聲明的有效性，（II）向SEC提交最終的代理聲明，（III）將代理聲明郵寄給其記錄在案的股東，截至SPAC董事會根據第9.02（e）節規定確定的登記日，儘快（但在任何情況下，除非適用法律另有要求，否則不得遲於註冊聲明生效日期後五（5）個營業日）（該日期，“代理清算日期”）和（IV）根據交易法規則14 a-12立即開始“經紀人搜索”。
（b） 在向美國證券交易委員會提交文件之前，SPAC將向公司提供註冊聲明、代理聲明和任何其他將向美國證券交易委員會提交的文件（包括初步文件和最終文件）的草案，以及註冊聲明、代理聲明或此類其他文件的任何修訂或補充，並將向公司提供合理的機會對此類草案發表意見，並應真誠地考慮此類意見。未經公司事先書面同意，SPAC不得向SEC提交任何此類文件（此類同意不得無理拒絕、附帶條件或延遲）。SPAC將在收到通知後立即通知公司：（A）註冊聲明和代理聲明已提交的時間;（B）註冊聲明已根據證券法宣佈生效的時間;（C）註冊聲明或代理聲明的任何補充或修訂的提交;（D）SEC提出的修改註冊聲明或代理聲明的任何請求;（E）SEC提出的與註冊聲明或代理聲明有關的任何意見及其迴應;以及（F）SEC提出的提供更多信息的請求。SPAC應儘快迴應SEC對註冊聲明和代理聲明的任何意見;前提是，在迴應SEC的任何請求或意見之前，SPAC應向公司提供任何此類迴應的草稿，並向公司提供合理的機會對此類草稿發表意見。
(C)如在特別會議前的任何時間，發現任何應於註冊聲明或委託書的修訂或補充中列載的資料，以致註冊聲明或委託書不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，則在不誤導的情況下，SPAC應在第9.02(B)節的規限下，迅速提交載有該等資料的註冊聲明及委託書的修訂或補充。如果在交易結束前的任何時間，本公司或SPAC(視情況而定)發現與該當事人、其業務或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或僱員有關的任何信息、事件或情況，而這些信息、事件或情況應在登記聲明或委託書的修正案或附錄中列出，以使登記聲明或委託書不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。
 
A-58
目錄
 
如果這些信息、事件或情況不是誤導性的，則該方應立即將該信息、事件或情況通知另一方。
(D)SPAC應根據證券法、交易法和適用的“藍天”法律以及其下的任何規則和條例，對交易進行所有必要的備案。本公司同意按SPAC的合理要求，迅速向SPAC提供有關本公司及其子公司的業務、管理、運營和財務狀況的所有信息，以納入註冊説明書和委託書。
(E)SPAC特別會議。SPAC須於委託書批准日期之前或之後在切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於根據第9.02(A)節規定郵寄委託書的日期)，為股東特別大會設立記錄日期(該日期須與本公司共同商定)，並正式召開大會及發出通知。SPAC應召集並舉行SPAC股東會議，以獲得SPAC股東事項的批准(“特別會議”)，該會議應在SPAC開始向其股東郵寄委託書之日起25天內舉行。太古股份應盡其合理最大努力採取一切必要行動(酌情或應本公司要求)在特別會議上取得太古股份股東事項的批准，包括該等特別會議可根據本協議延期或延期，包括根據適用法律在切實可行範圍內儘快徵集代表委任代表以尋求太古股份股東事項的批准。SPAC應在委託書中包括SPAC董事會的建議。SPAC董事會不得(其任何委員會或小組均不得)以任何理由更改、撤回、扣留、有資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、有資格或修改SPAC董事會建議。太古股份同意其為尋求批准太古股份股東事宜而設立記錄日期、適時召開、發出通知、召開及舉行特別會議的責任不受任何其間事件或情況影響，而太古股份同意設立記錄日期以正式催繳、發出通知、召開及舉行特別會議及將太古股份股東事項提交其股東批准，而不論任何其間事件或情況如何。即使本協議有任何相反規定，SPAC仍有權(在下列第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，應公司要求)將特別會議推遲或休會不超過15天：(I)確保SPAC董事會真誠地確定適用法律要求對委託書的任何補充或修訂向SPAC股東披露，並在特別會議之前迅速向SPAC股東傳播該補充或修訂；(Ii)如果截至特別會議原定時間(如委託書所述)，代表(親自或委託代表)的SPAC A類普通股股份不足以構成在特別會議上進行業務所需的法定人數；。(Iii)為了獲得SPAC股東事項的批准，向股東徵集額外的委託書；。或(Iv)僅在本公司事先書面同意下，不得為滿足本細則第10.03(C)節所載條件而不合理地拒絕、附加條件或延遲該等同意；惟儘管本句開頭所述的延會或延展期有所延長，但如有任何該等延展或延會，股東特別大會應在該等條款所述事項獲解決後於切實可行範圍內儘快重新召開。
(F)公司書面同意。於委託書通過日期後，本公司應在實際可行的情況下儘快根據DGCL第288節以書面同意的方式徵求本公司股東的批准。與此相關，在委託書批准日期之前，公司董事會應設定一個記錄日期，以確定有權提供該書面同意的公司股東。本公司應盡合理最大努力促使本公司表決及支持協議訂約方根據股東委託書通過日起四十八(48)小時內，就由該等訂約方(訂約方持有足以構成本公司股東批准的公司股份)實益擁有的公司股份(該等股份的訂約方持有足以構成本公司股東批准的公司股份)，正式籤立並交付一份主要採用本協議附件附件H格式的股東同意書(“書面同意”)。在該等各方簽署並交付本公司的書面同意書後，本公司應在實際可行的情況下儘快按照第12.02節的規定向SPAC交付該書面同意書的副本。通過書面形式收到公司股東批准後立即執行
 
A-59
目錄​​
 
根據第12.02節的規定，本公司將準備(在獲得SPAC的合理批准的情況下)並向尚未籤立和交付書面同意的本公司股東交付DGCL第2228(E)節所要求的通知，包括根據DGCL第262節可獲得的公司股票持有人的評估權的描述，以及據此和根據適用法律所要求的其他信息。如果持有足以獲得公司股東批准的公司股票的股東未能在註冊聲明生效後四十八(48)小時內向公司提交書面同意(“書面同意失敗”)，SPAC有權終止本協議，如第11.01節所述。
(G)徵求同意聲明應包括公司董事會的建議。本公司董事會不得(且其任何委員會或附屬小組不得)以任何理由更改、撤回、撤回、符合資格或修改或公開提議更改、撤回、撤回、符合資格或修改本公司董事會建議，除非公司董事會(或其適用的委員會或附屬小組)在考慮外部法律顧問向本公司提供的意見後，真誠地以多數票決定不採取該等行動將違反其根據適用法律承擔的受信責任。
第9.03節。排他性。
(A)在過渡期內，本公司不得，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起或參與與任何人(SPAC和/或其任何關聯公司或代表除外)的討論或談判，或與其達成任何協議，或向其提供信息，以購買本公司的任何股權證券，或發行和出售任何證券，或本公司或其附屬公司(但不包括本公司向本公司或其附屬公司的員工購買股權證券或在準許股權融資中)或涉及本公司或其附屬公司的任何重大資產的任何合併或出售，但無形資產或在正常業務過程中出售的資產除外(每項此類收購交易，但不包括交易，稱為“收購交易”)；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反第9.03(A)節。本公司應並應促使其聯屬公司及代表立即停止在本協議日期前與任何人士就收購交易進行的任何及所有現有討論或談判，或合理地可能導致或導致收購交易的討論或談判。
(br}(B)在過渡期內，SPAC不得，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與與任何人(本公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)的討論或談判，或與其達成任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對其進行盡職調查，涉及、與之有關，或有意或可能引起或導致任何利益表示，與公司、其股東及其各自的關聯公司和代表以外的任何業務合併(“業務合併提案”)有關的書面或口頭內容；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反第9.03(B)節。SPAC應，並應促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就或可能引起或導致企業合併提案的任何和所有現有討論或談判。
第9.04節。税務問題。
(A)儘管本協議有任何相反規定，SPAC仍應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税費。SPAC應自費及時提交有關所有此類税項的所有必要納税申報單，如果適用法律要求，公司將參與執行任何此類納税申報單。
 
A-60
目錄​​​
 
(br}(B)出於美國聯邦(以及州和地方)所得税的目的，(I)每一方都打算合併符合《税法》第368(A)節及其下的《財政部條例》的含義，以及(Ii)每一方都打算並特此就《税法》第354、361和368節以及《財政部條例》第1.368-2(G)節(統稱為《擬納税待遇》)而言，將本協議採納為《重組計劃》)。雙方將編制和提交符合預期税務處理的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上或在與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序過程中採取任何不一致的立場，除非守則第1313(A)節含義的決定另有要求。每一方同意迅速通知所有其他方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。
(C)太古地產及本公司各自應(並應促使其各自的附屬公司及聯營公司)盡其合理最大努力(I)使該合併符合擬予税務處理的資格及(Ii)不採取或導致採取任何行動，或不採取或導致採取任何行動，而該等行動或不採取任何行動可合理地預期會阻止該合併如此符合擬予税務處理的資格。
第9.05節。保密性；公開。
(A)SPAC承認向其提供的與本協議相關的信息以及交易的完成受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息以及本協議所設想的任何其他活動。
(B)任何SPAC、本公司或其各自的任何關聯公司，在未事先徵得本公司或SPAC(視情況而定)的同意之前，不得就本協議或交易或與上述相關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求該公告或其他溝通，在這種情況下，SPAC或本公司(視適用情況而定)應盡其合理的最大努力，在公告或發佈之前，就該公告或與另一方的溝通取得此類同意；但前提是，在符合第9.05節規定的情況下，每一方及其關聯公司均可在各自業務的正常過程中，就本協議的地位和條款(包括價格條款)以及向其各自的董事、高級管理人員、員工、直接和間接現有或潛在有限合夥人和投資者或以其他方式進行的交易作出公告，只要這些接收方有義務在未經任何其他方同意的情況下對此類信息保密；此外，除第7.02節和第9.05節另有規定外，前述規定不得禁止任何一方為尋求任何第三方同意而在必要的範圍內與第三方進行通信；此外，即使第9.05(B)節有任何相反規定，本條款的任何規定均不得修改或影響SPAC根據第9.02節承擔的義務。
第9.06節。收盤後的合作；進一步的保證。成交後，每一方應應任何其他方的要求，簽署合理必要或適當的進一步文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以充分實現本協議和交易所設想的權利、利益、義務和責任的分配。
第9.07節。股東訴訟。SPAC應在任何威脅提起或提起與本協議或其任何股東針對SPAC任何一方或其各自的董事或高級管理人員的交易相關的訴訟(任何此類訴訟，即“股東訴訟”)時，迅速通知公司。SPAC應合理地向公司通報任何此類股東訴訟的辯護、和解、起訴或其他事態發展。SPAC應讓公司有機會參與任何此類訴訟的辯護，適當考慮公司關於此類訴訟的建議，並在未經公司事先書面同意的情況下不解決任何此類訴訟，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但為免生疑問，SPAC
 
A-61
目錄​​​
 
應承擔SPAC發生的與此類股東訴訟有關的所有調查費用、所有辯護律師和其他專業人員費用以及所有和解款項(“股東訴訟費用”)。
第十條
義務的條件
第10.01節。所有各方義務的條件。各方完成或導致完成交易的義務必須滿足以下條件，所有此類各方都可以書面放棄(如果法律允許)其中任何一個或多個條件：
(A)高鐵審批。根據《高鐵法案》，對於交易(及其任何延期，或通過美國聯邦貿易委員會和/或美國司法部(視情況而定)的請求或其他行動獲得的任何時間協議、諒解或承諾)，適用的等待期(S)應已到期或終止。
(B)禁止。不得有任何有效的政府命令、法規、規則或規章禁止或禁止交易的完成。
(C)有形淨資產。在SPAC股東贖回後，SPAC應至少有5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。
(D)SPAC股東批准。SPAC股東事項應已根據DGCL、SPAC組織文件及聯交所規則及規例正式取得批准。
(E)公司股東批准。公司股東批准應已按照DGCL和公司註冊證書的規定正式獲得。
(F)治理安排。實施本協議和交易文件所設想的治理安排所需的任何組織文件或協議應已由協議各方採納或簽署並交付(視情況而定)。
(G)董事會任命。應採取所有行動，以使SPAC董事會在緊接關閉後由第8.10節所述的董事組成。
(H)證券交易所上市規定。根據本協議擬上市的SPAC普通股股份(包括溢價股份)應已在聯交所上市，並有資格在緊接收市後繼續在聯交所上市(猶如該股份為發行人在收市前從未上市的新首次上市一樣)。
(一)登記聲明的效力。登記聲明應已根據證券法生效，美國證券交易委員會不應就登記聲明發出停止令，也不應威脅或發起尋求此類停止令的行動。
第10.02節。《空間碎片》締約方義務的附加條件。SPAC各方完成或導致完成交易的義務必須滿足以下附加條件，SPAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：
(A)陳述和保證。
(I)第5.01節(公司的法人組織)、第5.03節(正式授權)、第5.06節(當前資本)、第5.25(A)節(無重大不利影響)和第5.25(B)節(經紀費)第一句中包含的本公司的每一種陳述和擔保(統稱為，該等陳述及保證(“公司指定陳述”)於截止日期時在各重大方面均應真實及正確(不會對“重要性”或“重大不利影響”或其中所載任何類似限制產生任何影響)，猶如當時作出的一樣(除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，且在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)。
 
A-62
目錄​
 
第5條所載本公司的每項陳述及保證(本公司指定的陳述除外)，在截止日期當日應屬真實和正確(不會對“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或其中所載的任何類似限制造成任何影響)(除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，而在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期及截至該較早的日期均屬真實和正確)，但如該等陳述和保證未能如此真實和正確，則屬例外。無論是個別的，還是合計的，都沒有，也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。
(B)協定和契諾。公司在本協議中的契諾和協議將在收盤時或之前履行，應已在所有實質性方面得到履行。
(C)無實質性不良影響。自本協議簽訂之日起，並未對本公司產生任何重大不利影響，且該影響仍在繼續。
(B)(D)高級船員證書。本公司應已向SPAC交付一份由本公司一名高級管理人員簽署的、日期為截止日期的證書，證明就該高級管理人員所知和所信，已滿足第10.02(A)節、第10.02(B)節和第10.02(C)節規定的條件。
(E)核管理委員會。公司不應從NRC收到任何有理由預期會對公司從NRC獲得主題反應堆的建造和運營綜合許可證的能力產生重大不利影響的任何通信。
第10.03節。公司義務的附加條件。公司完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，公司可以書面免除其中任何一個或多個條件：
(A)陳述和保證。
(I)第6.01節(公司組織)、第6.02節(正式授權)、第6.08節(經紀費)、第6.13節(大寫)和第6.20節(財務顧問的意見)第一句中包含的SPAC各方的陳述和擔保(統稱為，“SPAC指定陳述”))應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(不影響關於“重要性”或“SPAC重大不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)(除非該等陳述和保證明確與較早日期有關，在此情況下，在該較早日期及截至該較早日期應真實和正確)。
第6條所載的SPAC各方的每一陳述和擔保(SPAC規定的陳述除外)，在截止日期時應是真實和正確的(不對“重要性”或“SPAC重大不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制)，如同在截止日期所作的一樣(但該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，在該較早日期並截至該較早日期應為真實和正確的)，但在任何一種情況下，如果該等陳述和保證未能做到如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，都沒有造成，也不會合理地預期會導致SPAC的重大不利影響。
(B)協定和契諾。本協議中的SPAC各方將在結束時或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。
(Br)(C)無SPAC材料不良反應。自本協定簽訂之日起，不存在對SPAC的實質性不利影響，而且該影響仍在繼續。
(D)可用期末空間現金。可用期末SPAC現金不得低於250,000,000美元。
(E)高級船員證書SPAC應已向公司交付一份由SPAC一名高級職員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該高級職員所知，該高級職員已滿足第10.03(A)節、第10.03(B)節、第10.03(C)節和第10.03(D)節規定的條件。
 
A-63
目錄​​​
 
(F)贊助商協議。保薦人協議規定須於成交時或之前履行的保薦人及內部人士(定義見保薦人協議)的各項契諾須已在所有重大方面履行，保薦人或內部人士不得(以口頭或書面)威脅(I)保薦人協議無效、具約束力及完全有效，(Ii)保薦人委員會或本公司違反保薦人協議或本公司的保薦人協議，或(Iii)要求終止保薦人協議。
第10.04節。條件的挫敗感。任何SPAC當事人或本公司不得依賴於本條第10條所述任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方未能真誠行事或未能採取必要的行動以滿足第9.01節所要求的另一方的條件所致。
第11條
終止/生效
第11.01節。終止。本協議可能終止並放棄交易：
(A)經本公司和SPAC書面同意；
(B)在交易結束前，如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第10.02(A)節或第10.02(B)節規定的條件(“終止公司違約行為”)，SPAC向公司發出書面通知，但如果該終止公司違約行為可由公司通過其商業合理努力加以糾正，則：在公司收到SPAC關於此類違規行為的通知後的最長30天內(或在SPAC就此類違規行為發出書面通知之日起至終止日期或延長的終止日期之間的任何較短時間內)，但只有當公司繼續使用其商業上合理的努力來糾正此類終止性公司違規行為(“公司治療期”)時，該終止才不會生效，並且只有在該終止性公司違規行為未在公司治療期內得到糾正的情況下，該終止才會生效，(Ii)該終止未在10月12日或之前發生。2023年(“終止日期”)；但是，如果公司就本協議、任何其他交易協議或與交易有關的其他事項在終止日期或之前開始或待決任何具體履行或其他衡平法救濟的訴訟，則終止日期應自動延長，而任何一方不採取任何進一步行動，直至就該訴訟作出最終的、不可上訴的政府命令之日後30天，終止日期應被視為本協議所有目的的較晚日期(“延長的終止日期”)，此外，如果SPAC延期由SPAC股東根據第8.09節批准，則“終止日期”或“延長終止日期”(視情況而定)應指SPAC在批准後完成企業合併的截止日期；或(Iii)最終、不可上訴的政府命令或法規、規章或條例的條款永久禁止或禁止完成合並；但如果SPAC完成企業合併的截止日期尚未過去，則如果SPAC未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前完成合並的主要原因或主要原因，則第(I)款或第(Ii)款規定的終止本協議的權利將不可用。
(C)在結束之前，如果(I)本協議中規定的任何SPAC一方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在結束時不能滿足第10.03(A)節或第10.03(B)節規定的條件(“終止違反SPAC行為”)，則除非該SPAC方可以通過其商業合理的努力來糾正任何此類終止SPAC違規行為，則：在SPAC收到本公司關於此類違規行為的通知後的最長30天內(或在本公司就該違規行為發出書面通知之日起至終止日期或延長的終止日期之間的任何較短時間內)，但只有當SPAC繼續採取商業上合理的努力來糾正該終止SPAC違規行為(以下簡稱“SPAC治療期”)時，該終止才會生效，並且只有在SPAC治療期內未治癒該終止SPAC違規行為時，該終止才會生效，(Ii)在終止日期或之前未發生關閉的情況下，或(Iii)永久禁止或禁止完成合並
 
A-64
目錄​​​​
 
根據最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或條例的條款；如果公司未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前關閉的主要原因或主要原因，則第(I)款或第(Ii)款規定的終止本協議的權利不可用；
(D)如果SPAC股東在特別會議上沒有獲得SPAC股東對SPAC股東的批准(受會議的任何延期、延期或休會的限制)，公司或SPAC向另一方發出書面通知；但如果SPAC在終止時違反第9.02條，則SPAC無權根據第11.01(D)條終止本協議；
(E)在書面同意失敗的情況下，SPAC向公司發出書面通知；但如果在SPAC提供其因書面同意失敗而終止本協議的意向通知之前，獲得公司股東的批准，則因書面同意失敗而終止本協議的權利不可用；或
(F)如果足以獲得公司股東批准的持有人未能在本協議簽署後七十二(72)小時內向SPAC提交公司投票和支持協議(“公司投票和支持協議失敗”)，SPAC向公司發出書面通知；但是，如果公司向SPAC交付了足夠的持有人簽署的公司投票和支持協議，從而在SPAC提供其意圖因公司投票和支持協議失敗而終止本協議的通知之前，獲得公司股東的批准，則因公司投票和支持協議失敗而終止本協議的權利不可用。
第11.02節。終止的效果。除第11.02節或第12.13節另有規定外，如果本協議根據第11.01節終止，本協議將立即失效，任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工或股東不承擔任何責任，但任何一方在終止之前發生的任何故意和故意違反本協議的責任除外。第7.04節(不得向信託賬户索賠)、第9.05節(保密；公示)、第11.02節(終止的效果)和第11.02條(統稱為“存續條款”)和保密協議的規定，以及存續條款中提及的為使存續條款具有適當效力而需要存續的本協議的任何其他章節或條款，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。
第十二條
其他
第12.01節。棄權。任何一方可在交易結束前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構或其正式授權的高級管理人員採取的行動，以書面形式放棄本協議項下對其有利的任何權利或條件，或同意以第12.10節所述的方式以及以與本協議相同的方式(但不一定是由同一人簽署)簽署的書面協議對本協議進行修訂或修改。
第12.02節。通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在美國郵寄寄出的掛號信或掛號信回執要求、預付郵資後遞送；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)在正常營業時間內(以及緊接下一個營業日)通過電子郵件遞送時，地址如下：
(A)如果至SPAC或合併子目標：
ALTC收購公司
第五大道640號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10019
聯繫人：
Michael S.克萊因
​
電子郵件：
Michael. Klein @ www.example.com
​
 
A-65
目錄​​
 
將副本(不構成通知)發送給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
聯繫人：
邁克爾·艾洛
馬修·J·吉爾羅伊
阿曼達·芬斯特
​
電子郵件：
michael. aiello @ www.example.com
郵箱：matthew.gilroy@weil.com
郵箱：amanda.fenster@weil.com
​
(B)如致本公司或尚存實體，則致：
Oklo Inc.
3190科羅納多博士
加州聖克拉拉，郵編：95054
聯繫人：
Jacob DeWitte
​
電子郵件：
j@oklo.com
​
將副本(不構成通知)發送給：
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
濱海公園大道一號，900號套房
馬薩諸塞州波士頓02210
聯繫人：
David D. Gammell
安德魯·盧
基思·J·謝勒
​
電子郵件：
dgammell@gunder.com
郵箱：aleh@gunder.com
郵箱：kscherer@gunder.com
​
或雙方不時以書面形式指定的其他地址。在不限制前述規定的情況下，任何一方均可通過任何其他方式發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信（包括專人遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件），但沒有此類通知、請求、指示、要求，文件或其他通信應被視為已正式發出，除非和直到其實際上被預期接收方收到。
第12.03節。任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分；但只要公司仍對履行委託義務負全部責任，則公司可將履行其義務或轉讓其在本協議項下的部分或全部權利轉讓給公司的任何關聯公司。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。任何違反第12.03節條款的轉讓嘗試應從一開始就是無效的。
第12.04節。 第三方的權利。 本協議中任何明示或暗示的內容均不旨在或不得解釋為授予或給予任何人士（雙方除外）本協議項下或因本協議而享有的任何權利或救濟;但是，儘管有上述規定，（a）如果發生交割，本公司和SPAC的現任和前任高級職員和董事（及其繼任者、繼承人和代表）及其各自的受償方關聯公司均為第8.02（a）和（b）條的預期第三方受益人，並可強制執行第8.02（a）和（b）條的規定，雙方的關聯公司、代理人、律師、顧問和代表，以及上述任何一方的任何關聯公司（及其繼任者、繼承人和代表）是第12.14條和第12.15條的預期第三方受益人，並可執行第12.14條和第12.15條。
 
A-66
目錄​​​​​​​
 
第12.05節 費用 除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議和交易有關的費用，無論交易是否完成，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用;前提是，如果發生交割，SPAC應在交割時或之後立即承擔並支付所有（x）SPAC交易費用，包括（I）遞延承銷費，（II）與董事及高級管理人員尾部相關的費用、成本及開支，（III）延期承兑票據的還款金額及（IV）資本市場顧問費及（y）所有其他SPAC交易開支，金額不超過25，000，000結雅，以支付該等其他開支（“SPAC費用上限”），按照SPAC披露表附表12.05中描述和進一步詳述的方式，加上所有公司交易費用。為免生疑問，SPAC根據上一句第（x）（I）-（III）款應支付的所有費用以及SPAC根據上一句第（x）（IV）款應支付的最高7，000，000美元的費用應排除在SPAC費用上限之外。SPAC應與本公司合作，並盡其商業上合理的努力，將交割前產生的SPAC交易費用金額降至最低。
第12.06節 適用法律。 本協議以及基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與本協議或交易有關的所有索賠或訴因，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不適用法律衝突原則或規則，前提是此類原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律。
第12.07節。 標題;對應物。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文件。
第12.08節 時間表和展覽。 本協議中引用的附表和附件是本協議的一部分，如同本協議中的全部內容。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及的附表和附件均應視為提及本協議的該等部分。一方在附表中就本協議任何章節或附表所作的任何披露應被視為就該等披露可能適用的所有其他章節或附表所作的披露，但僅限於該等披露的相關性在該等附表中的披露表面上是合理明顯的。附表中列出的某些信息僅供參考。
第12.09節 完整協議。 本協議（連同本協議的附表和附件）以及SPAC與公司於2023年1月3日簽訂的某些專有信息協議（經不時修訂、修改或補充，“保密協議”），構成雙方之間有關交易的完整協議，並取代任何其他協議，無論是書面還是口頭，任何一方或其各自的任何子公司可能已經就交易達成或簽訂的協議。除非本協議和保密協議中明確規定或提及，否則雙方之間不存在與本協議預期交易有關的任何口頭或其他形式的陳述、保證、契約、諒解、協議。
第12.10節。 修訂內容 本協議的全部或部分內容只能通過正式授權的書面協議進行修訂或修改，該書面協議以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議。任何一方股東對本協議的批准不得限制任何一方董事會（或其他履行類似職能的機構）根據第11.01條終止本協議或促使該方根據第12.10條修訂本協議的能力。
第12.11節。 可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方進一步同意，如果本協議所包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被認定為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大範圍內有效和可執行，並在必要的範圍內，應修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以實現雙方的意圖。
 
A-67
目錄​​​
 
第12.12節。 管轄權;放棄陪審團審判。 任何基於本協議或交易、因本協議或交易產生或與本協議或交易相關的訴訟均可向位於特拉華州的聯邦法院和州法院提起，且各方在任何此類訴訟中均應服從各此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、審判地或法院便利提出的任何異議，同意有關訴訟的所有索賠僅在任何該等法院進行審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或交易而產生或與之相關的任何訴訟。本協議中的任何內容均不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律文書或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，以執行根據本第12.12條提起的任何訴訟中獲得的判決。各方在此不可撤銷地放棄在基於、產生於或與本協議或交易相關的任何訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。
第12.13節。 執法 雙方同意，如果雙方未按照本協議或任何交易協議的規定條款履行其在本協議或任何交易協議項下的義務（包括未採取本協議要求其採取的行動以完善本協議），或以其他方式違反該等規定，則將發生無法彌補的損害，即使可以獲得金錢賠償，也無法充分補救。雙方承認並同意：（a）在根據第11.01條有效終止本協議之前，雙方應有權獲得禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何交易協議，並強制執行本協議及其條款和規定，而無需提供損害賠償證據;除此之外，雙方還有權根據本協議或任何交易協議獲得任何其他救濟，以及（b）特定執行權是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。每一方同意，其不會基於另一方在法律上享有充分的救濟，或基於法律或衡平法上的任何理由，特定履行的裁決不是適當的救濟，而反對授予特定履行和其他衡平法救濟。雙方承認並同意，尋求禁令以防止違反本協議或任何交易協議以及根據本第12.13條具體執行本協議或任何交易協議的條款和規定的任何一方無需提供與任何此類禁令有關的任何保證金或其他擔保。在不限制前述或本協議其他條款的一般性的情況下，SPAC承認並同意，公司可以在不違反本協議的情況下，（i）就公司作為一方當事人或第三方受益人的任何交易協議而言，直接對該交易協議的交易對手提起訴訟，尋求，或尋求或獲得針對該交易協議的交易對手的法院命令，以獲得有關該交易協議的禁令救濟、強制履行或其他衡平法救濟，（ii）就公司不是其一方或第三方受益人的任何交易協議而言，有權，在向SPAC發出書面通知後，（A）要求SPAC通過提起和進行訴訟來執行其在任何此類交易協議下的權利（包括尋求或尋求或獲得針對該交易協議的交易對手的法院命令，禁令救濟，強制履行，或與該交易協議有關的其他衡平法救濟），如果該交易協議項下的交易對手違反其在該交易協議項下的義務，（B）有權批准SPAC為任何此類訴訟選擇律師（C）選擇一名單獨的律師，該律師可以是或包括律師，與SPAC的律師一起參與任何此類訴訟（費用由公司承擔）;但該獨立律師無權代表SPAC控制或尋求法院命令，和/或（D）為任何此類訴訟提供資金，和（c）要求SPAC立即執行，SPAC特此同意執行並遵守，旨在實施或促進執行本句所述權利的任何和所有文件。
第12.14節。 無追索權。 在遵守最後一句規定的前提下，本協議僅可針對被明確指定為協議方的實體執行，且僅可針對本協議中規定的與該方相關的具體義務提起任何基於、源於或與本協議或交易相關的索賠或訴因。除非一方已根據本協議承擔特定義務，否則（a）任何一方的過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、股東、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司，以及（b）任何一方的過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、
 
A-68
目錄​​
 
上述任何一方的發起人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司應承擔任何責任（無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方面）公司、SPAC或合併子公司中的任何一家或多家在本協議項下的任何一項或多項陳述、保證、契約、協議或其他義務或責任，或基於以下內容的任何索賠，因本協議或交易產生或與本協議或交易相關。儘管有上述規定，本第12.14條的任何規定均不得限制、修改或放棄任何交易協議的任何一方的任何權利或義務。
第12.15節 陳述、擔保和擔保的不存續。 本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契約、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契約、義務、協議及其他規定而產生的任何權利，應在交割後繼續有效，並應在生效時間發生時終止和到期（在交割後，對此不承擔責任），除了（a）本協議所包含的契約和協議，其條款明確規定在交割時或交割後全部或部分適用，且僅適用於任何違約行為（b）在交割時或交割後發生的;及（b）本第12條。
第12.16節。 致謝。
（a） 各方承認並同意（代表其自身及其各自的關聯公司及其各自的代表）：（i）其已自行對其他締約方的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和預計經營進行獨立調查（及其各自的子公司），並已被允許滿意地接觸其他方的賬簿和記錄、設施和人員（ii）本公司聲明構成本公司就該等交易作出的唯一及獨家聲明及保證;（iii）SPAC當事方陳述構成SPAC和合並子公司的唯一和排他性陳述和保證;（iv）除公司的公司陳述和SPAC各方的SPAC方陳述外，各方或任何其他人士均未作出或已經作出，與任何一方有關的任何其他明示或暗示的陳述或保證（或任何一方的子公司），包括任何有關條件、適銷性、對於該方或其子公司的任何資產或本協議預期的交易以及所有其他交易的特定目的或交易的適合性或適宜性任何種類或性質的明示或暗示的陳述和保證（包括（x）關於任何信息的完整性或準確性，或任何陳述或披露的遺漏，包括在某些“數據室”中向任何一方或其各自的關聯公司或代表提供或提供的估計、預測或預測或任何其他信息、文件或材料，“管理層介紹或任何其他形式的預期交易，包括會議，電話或通信與任何一方的管理（或任何一方的子公司），以及（y）任何與未來或歷史業務有關的，（財務或其他方面）、經營業績、前景、資產或負債（或其子公司），或質量，任何一方或其子公司的資產的數量或狀況），（包括任何一方或其子公司的代表和關聯公司）;及（v）除公司的公司聲明和SPAC各方的SPAC方聲明外，各方及其各自的關聯公司不依賴與交易有關的任何聲明和保證。前述規定不限制任何一方根據任何其他交易協議對任何其他方的任何權利，該等其他方根據該等交易協議是該等交易協議的一方或明確的第三方受益人。除非本協議中另有明確規定，SPAC理解並同意，公司及其子公司的任何資產、財產和業務均按“現狀”、“現狀“提供，並受公司的公司陳述或根據第10.02（c）條交付的任何證書中規定的公司陳述的約束，沒有任何其他任何性質的陳述或保證。本第12.16條中的任何規定均不得免除任何一方在實際和故意欺詐的情況下的責任。
(B)自交易結束時起，每一方在適用法律允許的最大限度內，代表其本人和代表其各自的關聯公司和代表，放棄其可能對任何其他締約方或其各自的子公司及其任何現任或前任關聯公司或代表所擁有的與任何一方或其子公司或其各自的業務的運營或與本協議的主題、附表有關的任何和所有權利、行動和訴因。
 
A-69
目錄
 
或本協議的證物，無論是根據或基於任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則或法規或其他方面產生的。每一方承認並同意，其不會主張、提起或維持任何類型的訴訟、訴訟、調查或訴訟，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，無論尋求施加此類責任或義務所依據的法律或衡平法理論，這些訴訟、訴訟、調查或程序提出的任何索賠均違反本節第12.16節規定的協議和契諾。即使本協議有任何相反規定，本條款第12.16(B)款並不阻止任何一方僅就其在第12.16(B)條中作出的陳述或保證(視情況而定)尋求任何實際和故意欺詐的補救。每一方均有權代表任何在12.16年第12.16節中受益或受其保護的人強制執行本節第12.16節。上述協議、承認、免責聲明和免責聲明是不可撤銷的。為免生疑問，本節第12.16節的任何規定均不得限制、修改、限制任何一方根據與本協議預期的交易相關的任何書面協議(包括任何其他交易協議)可能享有的任何權利，或放棄任何權利。
[簽名頁面如下]
 
A-70
目錄
 
雙方自本協議之日起正式簽署本協議和合並重組計劃，特此為證。
ALTC收購公司。
發信人：
/s/Jay Taragin
​
​
姓名： 傑伊·塔拉金
職務：  首席財務官
ALTC合併子公司
發信人：
/s/Jay Taragin
​
​
姓名： 傑伊·塔拉金
職務：  祕書兼財務主管
[協議和兼併重組計劃的簽字頁]
A-71
目錄
 
雙方自本協議之日起正式簽署本協議和合並重組計劃，特此為證。
Oklo Inc.
發信人：
/s/Jacob DeWitte
​
​
姓名： 雅各布·德維特
職務：  首席執行官
[協議和兼併重組計劃的簽字頁]
A-72
目錄​
 
附件B - 第二次修訂和重述的公司證書格式
 
B-1
目錄
 
ALTC收購公司。
第二次修訂和重述的公司註冊證書
ALTC Acquisition Corp.是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：
1.該公司目前的名稱是ALTC Acquisition Corp.向特拉華州州務卿提交公司註冊證書(“註冊證書原件”)的日期為2021年2月1日，註冊名稱為“Churchill Capital Corp VIII”。原《公司註冊證書》於2021年2月23日修訂，據此將公司名稱變更為《ALTC Acquisition Corp.》。修訂後的原《公司註冊證書》此前已於2021年7月12日修訂重述(以下簡稱《修訂重訂公司註冊證書》)。
2.根據特拉華州公司法第242和245節或任何適用的後續法案，第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(可能會不時修改和/或重述，包括任何優先股名稱(定義如下)的條款)，重新聲明、整合和進一步修訂修訂後和重新發布的註冊證書，已被ALTC Acquisition Corp.正式採納。其內容可不時修訂(“DGCL”)，並經ALTC收購公司股東的必要表決通過。
(br}3.修訂及重訂的公司註冊證書正由ALTC Acquisition Corp.、ALTC Merge Sub，Inc.及Oklo Inc.(經不時修訂、修訂、補充或豁免，即“業務合併協議”)修訂及重述，內容與該協議及合併重組計劃所預期的交易有關，日期為2023年7月11日。就《企業合併協議》擬進行的交易而言，於重新分類生效時間(定義見下文)時，(I)在緊接重新分類生效時間前已發行及已發行的所有A類普通股，每股面值0.0001美元將保持流通，及(Ii)在緊接重新分類生效時間前已發行並已發行的所有A類普通股，每股面值0.0001美元，將按1：1重新分類為普通股(定義如下)，只有普通股股票才是流通股。
4.現對修訂後的《公司註冊證書》進行修改，全文重述如下：
第一：公司名稱為Oklo Inc.(前身為ALTC Acquisition Corp.)(以下稱為“公司”)。
第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州肯特縣多佛市新伯頓路850號，201室，郵編：19904。該公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為Cogency Global Inc.。
第三：本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL組織和成立的。
第四：本公司獲授權發行的各類股本股份總數為501,000,000股，包括(I)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。在任何已發行優先股系列持有人的特殊權利的規限下，優先股的授權股數可由有權投票的公司大多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受第242(B)(2)節的規定影響。
在本公司註冊證書向特拉華州州務卿提交後立即生效(“重新分類生效時間”)，(I)公司的每股股份
 
B-2
目錄
 
在緊接重新分類生效時間之前發行和發行的A類普通股每股面值0.0001美元(“舊A類普通股”)將作為一(1)股普通股繼續發行，以及(Ii)對於公司每股B類普通股，每股面值0.0001美元，在緊接重新分類生效時間之前發行和發行(連同舊A類普通股)。舊普通股)將在一對一的基礎上重新分類為一(1)股普通股(“重新分類”)。在公司賬簿上登記為任何一股或多股舊普通股擁有人的每個人，將在公司賬簿上登記為一股或多股普通股的擁有人。在緊接重新分類生效時間之前代表若干舊普通股股份的任何股票，自重新分類生效時間起及之後，將被視為相當於相當數量的普通股股份，而無需放棄或交換；然而，任何持有股票或代表舊普通股股份的股票的人將有權在交出該等股票或證書或公司合理要求的適當的遺失證明時，獲得一張或多張新股票，以證明及代表該人有權持有的普通股股份數量。
A.普通股。普通股的權力、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及普通股的資格、限制和限制如下：
1.排名。普通股持有人的投票權、股息及清算權受本公司董事會(“董事會”)於發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利所規限及限制。
2.投票。除法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股流通股持有人在正式向公司股東提交的任何事項上，包括董事的選舉或罷免，其持有的每股普通股應有一票投票權。儘管本公司註冊證書有任何其他相反的規定，如本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)或DGCL有權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，則普通股持有人無權就該等修訂投票，除非該等受影響系列的持有人與一個或多個其他優先股系列的持有人單獨或作為一個類別一起投票。
3.分紅。在任何已發行優先股系列持有人特別權利的規限下，普通股股份持有人應有權在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可供動用的資產或資金中收取該等股息和分派，以及公司現金、股票或財產的其他分派。
4.清算。在任何已發行優先股系列持有人的特殊權利的規限下，普通股的持有人有權獲得公司資產，以便在公司事務發生清算、解散或結束時分配給股東，無論是自願的還是非自願的。公司事務的清算、解散或清盤，如本節A(4)中使用的術語，不得被視為引起或包括公司與任何其他人或任何其他人的任何合併、轉換或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、專用許可證、交換、轉讓或其他處置。
 
B-3
目錄
 
Br}B.優先股
優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權不時通過一項或多項決議，規定在未經股東批准的情況下，從經授權但未發行的優先股股份中發行一個或多個優先股系列，方法是根據特拉華州的適用法律提交指定證書(任何該等證書，“優先股指定”)，列明該等決議案，並就每個該等系列確定納入該系列的股份數目，以及確定該系列股份的投票權(全部或有限或無投票權)，以及該系列股份的指定、優先及相對參與、各該等系列股份的可選擇權利或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制及限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股。董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定：
(A)該系列的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來進行；
(B)該系列的股份數量，董事會此後可增加或減少該數量(除非相關的優先股名稱或本公司註冊證書另有規定)(但不低於當時已發行的股份數量)；
(C)就股息支付股息的款額或利率，以及該系列股份就股息而享有的優先權(如有的話)，以及該等股息(如有的話)是累積或非累積的；
(D)應支付股息的日期(如有)；
(E)該系列股份的贖回權和價格(如有的話)；
(F)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金(如有的話)的條款及款額；
(G)在公司事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，或在發生任何其他事件時，該系列股份的應付款額和優先購買權(如有)；
(H)該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；
(I)對同一系列或任何其他類別或系列股票的發行或再發行的限制；
(J)該系列股票的持有者在一般情況下或在特定事件時的投票權(如有的話)；以及
(K)各系列優先股的任何其他權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等股份的任何資格、限制或限制，一切均由董事會不時釐定，並載於有關發行該等優先股的一項或多項決議案內。
在不限制上述一般性的原則下，規定發行任何系列優先股的決議可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。
第五條：插入本條第五條是為了管理公司的業務和進行公司的事務。
 
B-4
目錄
 
A.一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非本公司註冊證書或DGCL另有規定。
B.董事人數；董事選舉。在任何已發行優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，本公司於本公司註冊證書日期的董事人數為七人，其後須不時以全體董事會過半數的決議案釐定。就本公司註冊證書而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總人數，不論以前獲授權董事職位是否有空缺。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事選舉不實行累積投票制。
C.董事類別。在任何已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，董事會應分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到第I類、第II類或第III類。
D.任期。在任何已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，每一董事的任期應至當選該董事的股東年會後的第三次股東年會之日止；但每一位最初被分配給第I類優先股的董事的任期應在本公司註冊證書生效後召開的公司第一次年度股東大會上屆滿；每一位最初被指定為第II類優先股的董事的任期應在本公司註冊證書生效後舉行的公司第二次股東年會上屆滿；而最初被分配為第III類的每名董事的任期應於本公司註冊證書生效後召開的本公司第三屆股東周年大會上屆滿；此外，每名董事的任期應持續到該董事的繼任者當選和獲得資格為止，並受該董事提前去世、喪失資格、辭職或免職的限制。
新設的董事職位和空缺。在享有任何已發行優先股系列持有人的特別權利的情況下，任何新增的董事職位如因董事人數增加或任何董事去世、辭職、喪失資格或罷免或任何其他原因而在董事會出現空缺，須由在任董事(即使不足法定人數)的過半數投票贊成或由唯一剩餘的董事投票填補，而不應由股東填補。董事人數的任何增加或減少應在董事會各類別之間分配，以儘可能保持每個類別的董事人數接近相等。任何被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至該董事應被任命或分配到的班級的下一次選舉為止，直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，但該董事須在較早前去世、喪失資格、辭職或被免職。
F.首選董事。在任何尚未發行的優先股系列的持有人有特別權利選舉額外董事的任何期間內，在該權利開始生效時及在該權利持續期間：(I)組成整個董事會的董事人數將自動增加指定數目的額外董事，而該系列優先股的持有人應有權選舉如此規定或根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)而釐定的額外董事；及(Ii)每名有關額外董事應任職至有關董事的繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至有關董事擔任有關職位的權利根據設立該系列優先股的優先股指定終止為止(以較早發生者為準)，但須受有關董事較早去世、辭職、喪失資格或免任的規限。除本公司註冊證書另有規定外，只要具有選舉額外董事的特殊權利的任何系列優先股的持有人被剝奪該權利
 
B-5
目錄
 
根據本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)，由該系列的持有人選出的所有該等新增董事的任期，或為填補因該等新增董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而出現的任何空缺而選出的董事的任期將自動終止，而任何該等董事隨即不再具有董事的資格，亦不再是董事，而組成整個董事會的董事總數將自動相應減少。
G.刪除。在任何已發行優先股系列持有人特別權利的規限下，任何董事或整個董事會可於任何時間被罷免，惟須有理由(只要董事會分類)，且必須獲得有權在董事選舉中投票的本公司已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。
H.委員會。根據公司可能不時修訂及重述的經修訂及重訂的附例(“附例”)，董事會可設立一個或多個委員會，並可在法律許可的範圍內將董事會的任何或全部權力及職責轉授予這些委員會。
一、股東提名和業務介紹。股東向股東大會提出董事選舉及其他事項的股東提名預告，應按章程規定的方式發出。
第六條：除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。
第七：在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或此後可能不時修訂的法律，董事或公司的任何高管均不會因違反作為董事或高管的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果董事或高級職員的責任在此後被修改為授權進一步免除或限制董事或高級職員對公司的責任，則董事或高級職員對公司的責任應自動取消或在經修正的市政當局允許的最大限度內予以限制。
[br]公司股東對本條第七條前述規定的任何修訂、廢除或修改，不得對董事或公司高管在修訂、廢除或修改之前存在的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加董事或公司高管對在該等修訂、廢除或修改之前發生的該等董事的任何作為或不作為的責任。
第八：在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過附例條款、與該等人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人(以及本公司允許本公司向其提供賠償或墊付費用的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)，超過本公司第(145)節所允許的賠償和墊付。
[br]對本條第八條前述規定的任何修訂、廢除或修改，不得對董事、高級職員、僱員、代理人或其他人士在修訂、廢除或修改之前存在的任何權利或保護產生不利影響，或增加該人對於該人在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。
第九條：在任何一系列優先股條款的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在根據章程召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得以同意代替股東會議進行。
第十條：除法律另有規定並符合任何一系列優先股條款外，任何目的或目的的股東特別會議可隨時由全體董事會多數成員、董事會主席或公司首席執行官召開。
 
B-6
目錄
 
並且不能被任何其他人調用。在任何股東特別會議上處理的事務，應僅限於與該會議通知所述的一項或多項目的有關的事項。
第十一條：如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則不應以任何方式影響或損害該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行但本身不被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)，且(Ii)不應以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)本公司註冊證書的條文(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一上述部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋，須容許公司在法律允許的最大範圍內，保障其董事、高級人員、僱員及代理人就其誠信服務或為公司的利益所負的個人法律責任。

第十二條：為促進但不限於法律賦予董事會的權力，董事會獲明確授權及授權以全體董事會過半數的贊成票通過、修訂及廢除附例，而無需股東採取任何行動。儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律條文可能會允許較少的投票權或反對票，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的公司股本中任何類別或系列流通股的任何贊成票外，股東還可以通過持有至少662股∕3%的公司股本中有權投票的流通股的持有人的贊成票來修訂、更改或廢除公司章程或採用新的章程。
第十三次：
A.論壇選擇。
(A)除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州或聯邦法院)及其任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，應是以下案件的唯一和獨家法庭：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反任何現任或前任董事官員、公司的股東或其他僱員向公司或公司的股東提出：(3)根據DGCL或本公司註冊證書或 的任何規定而引起的任何訴訟
 
B-7
目錄
 
(br}附例，(4)任何針對公司或任何現任或前任董事或受內部事務原則管轄的公司高管或其他僱員的訴訟，或(5)大法官法院授予DGCL管轄權的任何訴訟，但為強制執行1934年《證券交易法》(經修訂)或在每個情況下頒佈的規則和條例所產生的任何責任或義務而提出的任何訴訟除外，該訴訟具有聯邦專屬管轄權。
(br}(B)除非本公司書面同意選擇另一法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的申訴的唯一和獨家法院。
B.任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十三條的規定。
C.屬人管轄權。如果其標的屬於緊接在上文第(A)節範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州內適用的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟享有個人管轄權，以執行上文第2.A節(“FSC強制執行行動”)，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達作為該股東的代理人，在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
B-8
目錄
 
在此見證，ALTC收購公司。已使本第二份修訂和重新簽署的公司證書在上述第一個日期由一名授權人員以其名義並代表其正式籤立和確認。
ALTC收購公司。
發信人：
​
名稱：
標題：[•]
 
B-9
目錄​
 
附件C修訂和重述附則的 - 格式
 
C-1
目錄​
 
Oklo Inc.
(前身為ALTC收購公司)
修訂和重述附則
(自2023年         通過並生效)
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一篇 股東
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
1.1
會議地點
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
1.2
年度會議
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
1.3
特別會議
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
1.4
會議通知
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
1.5
投票列表
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
1.6
法定人數
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
1.7
延期
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
1.8
投票和代理
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
1.9
會議操作
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
1.10
董事提名
​
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
1.11
年度會議事務通知
​
​ ​ ​ ​ C-9 ​ ​
1.12
會議的召開
​
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
文章II 導向器
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
2.1
一般權力
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
2.2
人數、選舉和資格
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
2.3
董事會主席；董事會副主席
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
2.4
董事類別
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
2.5
任期
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
2.6
法定人數
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
2.7
會議操作
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
2.8
刪除
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
2.9
職位空缺
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
2.10
辭職
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
2.11
定期會議
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
2.12
特別會議
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
2.13
特別會議通知
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
2.14
會議通信設備
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
2.15
經同意採取行動
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
2.16
委員會
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
2.17
董事薪酬
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
第三條 官員
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
3.1
標題
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
3.2
預約
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
3.3
資質
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
3.4
任期
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
3.5
刪除；退回
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
 
C-2
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
3.6
職位空缺
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
3.7
總裁，首席執行官
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
3.8
首席財務官
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
3.9
副總裁
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
3.10
祕書和助理祕書
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
3.11
工資
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
3.12
授權
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
3.13
合同的執行
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
第四條 股本
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
4.1
股本證書；無證書股票
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
4.2
轉賬
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
4.3
證書丟失、被盜或銷燬
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
4.4
記錄日期
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
4.5
規章
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
4.6
分紅
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
第五條一般規定  
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
5.1
財政年度
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
5.2
公章
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
5.3
放棄通知
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
5.4
證券投票
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
5.5
權威證明
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
5.6
公司註冊證書
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
5.7
可分割性
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
5.8
代詞
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
5.9
電子變速器
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
第六條修訂  
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
第七條賠償和預付款  
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
7.1
在由公司或公司權利以外的訴訟、訴訟或法律程序中獲得賠償的權力
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
7.2
在訴訟、訴訟或法律程序中由或在其右側獲得賠償的權力
公司
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
7.3
賠償授權
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
7.4
誠信定義
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
7.5
索賠人提起訴訟的權利
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
7.6
預付費用
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
7.7
賠償和墊付費用的非排他性
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
7.8
保險
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
7.9
某些定義
​
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
7.10
賠償和墊付費用的生存
​
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
7.11
賠償限制
​
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
7.12
合同權利
​
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
 
C-3
目錄​​​​​​
 
文章I
股東
1.1會議地點。所有股東大會應在Oklo Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)、董事會主席、本公司首席執行官(“首席執行官”)或本公司總裁(“總裁”)不時指定的地點(如有)或(如未指定)本公司主要執行辦公室舉行。董事會可全權酌情決定會議不得於任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法第211(A)節或任何適用的繼承法案(經不時修訂)以遠程通訊方式舉行(“DGCL”)。
1.2年會。為推選任期屆滿董事繼任董事及處理可能提交大會處理的其他事務而召開的股東周年大會，須於董事會、董事會主席、行政總裁或董事總經理總裁指定的日期及時間舉行(該日期不得為舉行會議地點(如有)的法定假日)。董事會根據全體董事會多數成員(定義見下文)通過的決議行事，可在任何先前安排的股東年度會議通知送交股東之前或之後，推遲、重新安排或取消該會議。就此等經修訂及重訂的附例(“附例”)而言，“全體董事會”一詞將指獲授權董事的總數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺。
1.3特別會議。為任何目的召開的股東特別會議可隨時由全體董事會多數成員、董事會主席或首席執行官通過決議召開，不得由任何其他人士召開。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可在任何先前安排的股東特別會議通知發送給股東之前或之後，推遲、重新安排或取消該會議。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。
1.4會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的通知，不論是年度會議或特別會議，均應於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在有關會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何通知如以電子傳輸形式發出，並經獲通知的股東同意(以與DGCL一致的方式)，即屬有效。所有會議的通知應註明會議的地點、日期和時間、股東和受託代表可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為是在DGCL第232節規定的時間發出的。
1.5投票名單。本公司祕書(“祕書”)應於每次股東大會召開前第十(10)天編制及製作一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如決定有權投票的股東的記錄日期少於大會日期前十(10)天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及登記在其名下的股份數目。該名單應在股東大會召開前至少十(10)天內公開供股東查閲：(A)在可合理使用的電子網絡上查閲，但查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司主要營業地點查閲。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，則
 
C-4
目錄​​​​
 
公司有權採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。除法律另有規定外，該名單應為有權審查本節第1.5條規定的或有權親自或委託代表在會議上投票的股東名單的股東身份的唯一證據，以及每名該等股東持有的股份數量。
1.6法定人數。除法律、公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或本附例另有規定外，持有公司已發行及尚未發行的股本中過半數投票權並有權出席會議的人士，如親身出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由受委代表出席，即構成處理業務的法定人數；然而，倘法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或一系列股本須另行表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行且有權就該事項投票的該類別或類別或系列股本的多數投票權的持有人親身出席，或以董事會全權酌情授權的遠程通訊方式出席，或由受委代表出席，即構成有權就該事項投票的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。
然而，如在任何股東大會上未有該法定人數出席或派代表出席，則(I)會議主席或(Ii)有權投票並出席會議或以過半數票數代表出席會議的股份持有人有權不時休會，而無須於大會上發出通知或以DGCL第292節允許的任何其他方式作出通知，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在任何該等經延期舉行的會議上，如有法定人數，則可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。
1.7休會。任何已召開的股東周年大會或特別大會可不時延期至任何其他時間及任何其他地點舉行，而根據本附例，股東大會可由大會主席或代表有權在會議上投多數票的股份持有人舉行。當會議延期至另一時間或地點時，包括為解決技術上無法使用遠程通信召開會議而進行的延期，如下列情況，則無須發出任何該等延期會議的通知：(I)在舉行休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示任何該等延期會議的日期、時間和地點(如有的話)，以及股東和受委代表可被視為親自出席該延期會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)，在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據第1.4節和適用法律發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東相同或較早的日期，並須向每名記錄日期發出有關續會的通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。
1.8投票和代理。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就公司註冊證書中規定的有權投票及記錄在案的每股股本股份享有投票權(如有)，並就如此持有的每股零碎股份按比例投一票。有權在股東大會上投票的每名有記錄的股東可以親自投票(包括通過遠程通信(如有)，股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票)，或可授權另一人或多名人士以適用法律允許的方式籤立或傳送的委託書投票支持該股東。委託書自委託書簽署之日起三年後不得表決，除非委託書明確規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄。股東不得擁有累計投票權。
1.9會議上的行動。當出席任何會議的法定人數時，除董事選舉以外的任何事項應由股東在該會議上表決，由股東投票決定。
 
C-5
目錄​
 
由出席會議或由代表出席會議的所有股本股份的持有人所投表決權佔多數的股本股份，並就該事項投贊成票或反對票的股本股份(或如有兩個或兩個以上類別或系列股本有權作為獨立類別或系列投票，則就每個該等類別或系列而言，則指出席會議或由代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票的類別、類別或系列股本股份的多數投票權持有人)，但適用法律規定須作不同表決的情況除外。適用於公司或其證券的規則、適用於公司的任何證券交易所的規則或規章、公司註冊證書或本附例。為免生疑問，棄權票和中間人反對票均不計入贊成或反對該事項的投票。除可由任何系列優先股(定義見下文)的股份持有人選出、作為單獨系列或連同一個或多個系列一起投票的董事外，每股董事應由親身出席或由受委代表出席會議的股東投票選出，並有權就董事選舉進行一般投票。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
1.10董事提名。
(A)在任何股東大會上，除(1)任何有權由優先股持有人選出的董事以獨立系列投票或與一個或多個系列一起投票外，(2)董事會根據本條例第2.9節委任以填補空缺或新設董事職位的任何董事，或(3)適用法律或證券交易所法規另有規定的任何股東大會上，只有按照第1.10節程序提名的人士才有資格當選或重選為董事。在股東大會上提名參加董事會選舉的股東可(I)由董事會(或其任何委員會)或在董事會(或其任何委員會)的指示下提名，或(Ii)由(X)及時遵守第1.10(B)節所述通知程序的本公司任何股東提名，(Y)在發出通知當日及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期登記在冊的股東，以及(Z)有權在該會議上投票的股東。股東大會可以提名選舉的董事人數不得超過本次會議選舉的董事人數。
(B)為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到股東的書面通知，具體如下：(1)如果是在股東年度會議上選舉董事，應在上一年年度會議一週年之前不少於90天但不超過120天(就2025年舉行的公司股東年度會議而言，該日期應被視為發生在2024年6月8日)；但如任何其他年度的年會日期比上一年年會的一週年提前三十(30)天或推遲六十(60)天，股東的通知必須在不早於該年會召開前一百二十(120)天，但不遲於(A)該年會召開前九十(90)天及(B)該年會日期通知郵寄或公開披露該年會日期後第十(10)天(以較早發生者為準)的較後日期的營業時間結束前收到；或(Ii)如屬在股東特別會議上選舉董事，但全體董事會多數成員、董事會主席或行政總裁須按照第(1.3)節的規定，決定在該特別會議上選出董事，並進一步規定股東所提名的是董事會、董事會主席或首席執行官(視屬何情況而定)已決定將在該特別會議上填補的董事職位中的其中一個職位，於股東特別大會舉行前一百五十(150)日及不遲於該特別會議舉行前一百二十(120)日前(X)及(Y)郵寄有關該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期後第十(10)日(以較早發生者為準)當日辦公時間結束前。在任何情況下，會議的延期或延期(或其公開披露)不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Br)股東致祕書的通知應列明：(A)對於每一名被提名人，(1)該人的姓名、年齡、營業地址和住所，(2)該人的主要職業或職業，(3)公司股本的類別、系列和數量，
 
C-6
目錄
 
(br}由該人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的，(4)描述過去三年內所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與該股東及該實益擁有人各自的聯屬公司及聯營公司，或該股東所知與該股東及該實益擁有人一致行動的其他人士之間的任何其他實質關係，以及(Y)每名被提名人之間的任何其他實質關係，另一方面，包括根據修訂的1933年證券法頒佈的S-K條例第404項規定必須披露的所有信息，如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人或其任何關聯方或聯繫人士或該股東所知與其一致行事的任何人是該項登記人，而建議的被提名人是董事或該登記人的高管，則該被提名人的各自的關聯公司和聯繫人，或該股東已知為與該被提名人一致行事的其他人(S)，包括根據1933年證券法頒佈的S-K條例第404項需要披露的所有信息。(5)描述由該建議代名人或代表該建議代名人訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或相類權利、對衝交易及借入或借出股份)，而該協議、安排或諒解的效力或意圖是為該建議代名人就公司股本股份減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該等建議代名人的投票權，以及(6)根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條規定，在委託書徵集中必須披露的關於該人的任何其他信息，包括根據《交易法》規則第14a-19條規定必須提供的信息(如果適用)；(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)：(1)該貯存商的姓名或名稱及地址，而該等貯存商是載於公司簿冊上的該實益擁有人及任何貯存商相聯人士(定義如下)；。(2)由該貯存商、該實益擁有人及任何貯存商相聯者直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別、系列及數目；。(3)描述該等貯存商之間或之間的任何協議、安排或諒解，。上述實益擁有人及/或任何股東相聯人士及每名建議中的代名人及任何其他人士(包括其姓名)(包括其姓名或名稱)，而提名是依據該等人士(S)作出的，或任何其他人士或人士(包括他們的姓名)可參與為選舉該代名人而進行的委託書徵集工作(S)，。(4)描述該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利、對衝交易，以及借入或借出的股份)。其效果或意圖是減輕該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士在本公司股本股份方面的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該等股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士在本公司股本股份方面的投票權；(5)與該等股東、該實益擁有人及任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在根據《交易所法》第14節及根據該等條文頒佈的規則及條例所規定的就有爭議的選舉中進行董事選舉的委託書或其他文件中作出。(6)表明該股東有意親自或由受委代表出席會議以提名其通知中所指名的人士(S)的陳述，(7)該股東、該實益擁有人及/或該股東相聯人士是否有意或是否打算(X)向該股東、該實益擁有人或該股東相聯人士所合理相信的至少佔本公司已發行股本百分之五的持有人遞交委託書及/或委託書形式，以足以選出被提名人，(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該項提名，及/或(Z)根據交易法頒佈的規則第14a-19條徵集委託書以支持任何擬議的被提名人，在這種情況下，該通知還應包括根據交易法規則第14a-19(B)條所要求的信息、(8)對任何委託書的描述(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，該股東或實益所有人有權享有或分享該權利，直接或間接投票表決本公司任何類別或系列股本的任何股份，(9)説明該股東或實益擁有人直接或間接實益擁有的本公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派權利，該等股份持有人或實益擁有人與本公司相關股份分開或可分開，及(10)該股東或實益擁有人直接或間接擁有的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)的描述
 
C-7
目錄
 
有權以公司任何類別或系列股本的股份或第(B)(4)款所述的任何權益的任何增減為基礎或間接獲得；及(C)發出通知以支持該項提名或建議的任何股東(及/或代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有))所知悉的其他股東及實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及(如已知)該其他股東(S)及實益擁有人(S)實益擁有及/或登記在冊的本公司股本中所有股份的類別及數目。按照上文第1.10節第(A)、(B)、(C)款的要求或以其他方式提供的信息和所作的陳述，在下文中稱為“被提名人徵集聲明”。在不遲於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後10天內，發出通知的股東應補充前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)項所要求的信息，提供截至該記錄日期的最新信息。此外，股東通知必須附有一份書面問卷，説明建議的代名人的背景和資格(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)、建議的代名人在公司的委託書中被指名為代名人並在當選後充當董事的同意書，以及由建議的代名人簽署的書面聲明，其中確認作為公司的董事，根據特拉華州法律，代名人對公司及其股東負有受信責任。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，或可能對合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性或根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則該被提名人是否獨立具有重要意義。如果股東(或代表其作出提名的實益擁有人，如有)徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的委託書或投票，違反第1.10(B)節所要求的與此有關的陳述，則該股東不應遵守第1.10(B)節。就此等附例而言，任何股東的“股東相聯人士”指(I)直接或間接控制該股東或該股東所知與該股東一致行事的任何人士；(Ii)由該股東記錄或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的本公司股本股份的任何實益擁有人；或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)條所述人士共同控制的人士。
該通知還必須附有陳述，説明該股東、實益擁有人和/或任何股東關聯人是否打算徵集代表，以支持根據交易法規則14a-19以外的任何董事被提名人，如果該股東、實益擁有人和/或股東關聯人打算如此徵集委託書，則還必須附上交易法規則第14a-19(B)條所要求的通知和信息。即使本章程有任何相反規定，除非法律另有規定，如果任何股東、實益所有人和/或股東聯繫人士(I)根據交易法規則第14a-19(B)條提供通知，以及(Ii)隨後未能遵守交易法規則第14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東，如果股東及/或股東關聯人符合根據交易所法案頒佈的規則(14A-19(A)(3)(3)條)的要求，則由該股東、實益擁有人及/或股東關聯人提出的每一名董事被提名人的提名將被忽略，儘管公司可能已收到有關該等建議被提名人的委託書或投票(該等委託書和投票權應被忽略)。在本公司要求下，如任何股東、實益擁有人及/或股東聯繫人士根據交易所法案規則第14a-19(B)條提供通知，該股東、實益擁有人及/或股東聯繫人士應不遲於適用會議前五個營業日向本公司提交其已符合交易所法案下規則第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。
[br}(C)無例外，任何人均無資格在股東大會上當選或再次當選為本公司董事成員，除非按照第1.10節所述的規定提名。此外，如果股東或股東關聯人(視情況而定)採取了與適用於該被提名人的《被提名人徵集聲明》中所作的陳述相反的行動，或者如果被提名人進行了徵集，則該被提名人沒有資格當選或連任。
 
C-8
目錄​
 
適用於該被提名人的陳述包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。任何會議的主席有權和有義務確定是否按照第1.10節的規定(包括第1.10(C)節的前一句)作出提名，如果主席確定提名不是按照第1.10節的規定作出的，則主席應向會議宣佈這一點，並且不得將提名提交會議。
(D)除法律另有規定外(包括《交易法》第14a-19條)，本條款第1.10條並無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含有關股東提交的董事任何被提名人的信息。
(E)儘管第1.10節有上述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交大會，即使公司可能已收到有關該被提名人的委託書。就本節第1.10節而言，要被視為“合格的股東代表”，任何人必須獲得由該股東簽署的書面文書或由該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東會議上作為代表代表該股東，並且該人必須在股東會議上出示該書面文書或電子傳輸，或該書面文書的可靠副本或電子傳輸。
(F)就本節第1.10節而言，“公開披露”應包括道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中的披露，或公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(G)儘管本章節第1.10節有前述規定，但股東還應遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例中關於本章節第1.10節所述事項的所有適用要求；然而，本附例中對交易所法案或根據其頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第1.10節(包括第1.10節(A)(Ii)段)考慮的提名的任何要求，而遵守第1.10節(A)(Ii)段應是股東作出提名的唯一手段。第1.10節的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
1.11年會上的業務通知。
(A)在任何股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將業務妥善地提交股東周年大會，必須(1)在董事會或其指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中註明，(2)由董事會(或其任何委員會)或在董事會(或其任何委員會)的指示下，以其他方式妥善地將業務提交股東大會，或(3)由股東妥善地將其提交股東周年大會。為使股東將業務適當地提交年度會議，(I)如果該業務與提名某人競選為公司董事的人有關，則必須遵守第1.10節中的程序，以及(Ii)如果該業務涉及任何其他事項，則根據特拉華州法律，該業務必須構成股東行動的適當事項，並且股東必須(X)已按照第1.11(B)節的程序及時以書面通知祕書，(Y)應於發出通知當日及在決定有權於該股東周年大會上投票的股東的記錄日期登記為股東，及(Z)有權在該股東周年大會上投票。
(B)為了及時，祕書必須在上一年年會一週年前不少於九十(90)天但不超過120(120)天(就即將舉行的公司股東年會而言，該日期應為公司股東年度會議的目的)前九十(90)天或不超過120(120)天收到股東的書面通知
 
C-9
目錄
 
在2025年，視為發生在2024年6月8日)；但如任何其他年度的年會日期較上一年年會一週年提前三十(30)天或推遲七十(70)天，股東通知必須於股東周年大會舉行前一百二十(120)天及不遲於(A)股東周年大會日期前九十(90)天及(B)股東周年大會日期通知郵寄或公開披露股東周年大會日期後第十(10)天(以較早發生者為準)的較後日期收妥。在任何情況下，年會的延期或延期(或其公開披露)不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Br)股東致祕書的通知應列明：(A)就股東擬在年會上提出的每一事項，(1)對意欲提交年會的事務的簡要描述，(2)建議的文本(包括建議審議的任何決議的確切文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則須列明擬議修訂的確切文本)，及(3)在年度會議上進行該等事務的理由；及(B)發出通知的貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)(1)該貯存商的姓名或名稱及地址，該等貯存商的名稱及地址，該等貯存商的名稱及地址，該實益擁有人及任何股東相聯人士的姓名或名稱及地址；(2)由該貯存商、該實益擁有人及任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別、系列及數目；(3)該貯存商的任何重大權益的描述，該等實益擁有人或任何股東相聯人士及其各自的聯屬公司和聯營公司，或該股東知悉與該股東、該實益擁有人或任何該等業務中的任何股東相聯人士一致行事的其他人士，(4)描述該股東、該實益擁有人及/或任何股東相聯人士與任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間就該業務的建議所達成的任何協議、安排或諒解，或該等其他人士或人士(包括他們的姓名)；(5)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易、以及借入或借出的股份)，而其效果或意圖是減輕該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士的損失，管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東、該實益擁有人或任何股東相聯人士就本公司股本股份的投票權，(6)與該股東有關的任何其他資料，該等實益擁有人及任何股東相聯人士須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須就根據《交易法》第14節及根據該等條文頒佈的規則及條例所建議的業務徵集委託書而作出；(7)表明該股東有意親自或委派代表出席年會以將該業務提交會議的陳述；及(8)不論該股東、該實益擁有人及/或任何股東聯營人士擬(X)擬向持有本公司已發行股本中至少5%的股東遞交委託書及/或委託書，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議，或該等實益擁有人及/或任何股東聯營人士擬(X)向持有該等股份的股東遞交委託書及/或委託書。本第1.11節第(A)款和第(B)款所要求或以其他方式提供的信息和所作的陳述在下文中被稱為《商業邀請書》。在不遲於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後10天內，發出通知的股東應補充前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)項所要求的信息，提供截至該記錄日期的最新信息。即使此等附例有任何相反規定，除按照第1.11節的程序外，任何股東周年大會不得進行任何業務；但任何符合根據交易所法案頒佈的委託書規則(或任何後續條文)規則第14a-8條的股東建議，並將包括在本公司的股東周年大會委託書內，應被視為符合第1.11節的通知要求。如果股東(或代表其提出建議的實益所有人，如有)徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東的提議的委託書或投票，違反第1.11(B)節要求的與此有關的陳述，則該股東不應遵守第1.11(B)節的規定。
 
C-10
目錄​
 
(C)除非按照第1.11節的規定，否則不得在任何年會上處理任何事務。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。任何年度會議的主席有權及有責任決定是否按照第1.11節的規定(包括第1.11(C)節的前一句)將事務適當地提交年會，如主席應確定沒有按照第1.11節的規定適當地將事務提交年會，則主席應向會議作出上述聲明，且不得將該等事務提交年會。
(D)除法律另有規定外，本第1.11節並無規定本公司或董事會有義務在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包括與股東提交的任何建議有關的信息。
(E)儘管第1.11節有上述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的一名合格代表)沒有出席年會提出業務，則不應考慮此類業務，即使公司可能已收到與該業務有關的委託書。
(F)就本節第1.11節而言，術語“股東的合格代表”和“公開披露”的含義應與第1.10節中的相同。
(G)儘管第1.11節有前述規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例中與第1.11節所述事項有關的所有適用要求；然而，此等附例中對交易所法令或據此頒佈的規則及規例的任何提及，並不旨在亦不得限制適用於根據第1.11節(包括本第1.11節(A)(3)段)將予考慮的任何業務的建議的任何規定，而遵守第1.11節(A)(3)段應為股東提交業務((B)項倒數第二句所規定的業務除外，但根據及符合交易所法第14a-8條(可不時修訂)規則提出的提名除外)的唯一途徑。第1.11節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
1.12會議的召開。
(A)股東大會應由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持；如副主席缺席，則由首席執行官主持；如行政總裁缺席，則由總裁主持；如總裁缺席，則由本公司一名副總裁(每人，一名“總裁副”)主持；如上述人士全部缺席，則由董事會指定一名主席主持。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。
(br}(B)董事會可通過其認為適當的有關本公司任何股東會議的規則、規例及程序，包括但不限於其認為適當的有關股東及非親自出席會議的受委代表以遠程通訊方式參與會議的指引及程序。除與本附例或董事會通過的該等規則、規例及程序有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是否由
 
C-11
目錄​​​​​​
 
董事會或會議主席規定的規則可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
(C)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。
(D)在任何股東大會召開前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應任命一名或多名選舉檢查人員出席會議並作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，對錶決結果和法律可能要求的其他事實作出證明。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。
第二篇文章
導演
2.1一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但適用法律或公司註冊證書另有規定者除外。
2.2人數、選舉和資格。在任何已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下，本公司的董事人數應不時由全體董事會過半數決議決定。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。
2.3董事會主席；董事會副主席。董事會可從其成員中委任一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人均不需要是公司的僱員或高級人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指派的職責及擁有董事會指派的權力，如董事會主席亦被指定為本公司的行政總裁，則該主席應具有本附例第3.7節所規定的行政總裁的權力及職責。如果董事會任命了董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非理事會另有規定，理事會主席或在主席缺席的情況下，理事會副主席(如有)應主持理事會的所有會議。
2.4類董事。在任何已發行優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，董事會將按註冊證書的規定分為三個類別，指定為第I類、第II類及第III類。
2.5任期。在任何已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的規限下，除公司註冊證書另有規定外，每一董事的任期至選出該董事的股東年會後的第三次股東年會之日止；但每一董事的任期應繼續
 
C-12
目錄​​​​​​​​​​
 
直至該董事的繼任者當選並獲得資格，並以該董事的提前死亡、取消資格、辭職或免職為準。
2.6 法定人數。 （a）任何時候在任的董事的過半數和（b）組成整個董事會的董事人數的三分之一（兩者中較大者）應構成董事會的法定人數;但如果現任董事人數少於整個董事會的三分之一，則任何時候在任的董事的過半數應構成董事會的法定人數。如果任何董事會會議的法定人數不足，出席的過半數董事可以隨時推遲會議，無需另行通知（會議公告除外），直至達到法定人數。如果所採取的任何行動至少得到該會議所需法定人數的過半數批准，即使董事退出，最初出席的會議仍可繼續處理事務。
2.7會議上的行動。出席正式舉行的會議並有法定人數出席的董事所作出或作出的每項作為或決定，均應視為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書或本附例規定須有更多人數。
2.8刪除。在任何未償還優先股系列持有人的特殊權利和適用法律的約束下，公司董事只有在公司註冊證書明確規定的情況下才可被免職。
2.9 空缺。 根據任何已發行系列優先股持有人的特殊權利，因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，或因任何董事死亡、辭職、喪失資格或被免職或任何其他原因而產生的董事會空缺，應僅由當時在任董事總數的大多數贊成票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事，不得由股東填補。任何當選填補空缺的董事，其任期應與前任董事的剩餘任期相同。
2.10 辭呈 任何董事僅可通過向董事會主席或首席執行官遞交書面或電子形式的辭職書而辭職。該等辭職應於送達時生效，除非指明於稍後時間生效或於稍後事件發生時生效。
2.11 定期會議。 董事會定期會議可在不發出通知的情況下於董事會不時決定的時間及地點舉行;惟作出有關決定時缺席的任何董事須獲發有關決定的通知。董事會定期會議可以在不事先通知的情況下，在年度股東大會之後立即舉行，並在同一地點舉行。
2.12 特別會議。 董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或兩名以上董事，或在只有一名董事在任的情況下，由一名董事召集，可在指定的任何時間和地點舉行董事會特別會議。
2.13 特別會議通知。 董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。通知應（a）在會議召開前至少二十四（24）小時親自或通過電話向各董事正式發出，或（b）在會議召開前至少二十四（24）小時通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送通知，或親自將書面通知送達該董事最後為人所知的營業地址、住宅地址或電子傳輸方式。董事會會議通知或豁免通知毋須指明會議目的。
2.14 會議通信設備。 董事可通過電話會議或其他所有與會人員均可聽到對方聲音的通訊設備參加董事會或其任何委員會會議，以該等方式參加會議應構成親自出席該等會議。
2.15經同意採取行動。如果董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意採取行動，則要求或允許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取，任何同意可以是
 
C-13
目錄​​​​​​​​
 
以DGCL第116節允許的任何方式記錄、簽署和交付。於採取行動後，有關的一份或多份同意書須以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的議事紀錄一併提交。
2.16個委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司的一名或多名董事組成，並具有董事會由此授予的合法權力和職責，以滿足董事會的要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名委員會成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員代為出席會議。任何該等委員會在董事局決議所規定的範圍內，並在符合法律條文的規定下，在管理地鐵公司的業務及事務方面，具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有有需要的文件上加蓋地鐵公司印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。各該等委員會須備存會議紀要，並按董事會不時要求作出報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務的處理訂立規則，但除非董事另有規定或該等規則另有規定，否則其業務的處理方式應儘可能與本附例為董事會規定的方式相同。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權限轉授予小組委員會。
2.17董事薪酬。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。董事會委員會的成員可獲得補償和發還在董事會委員會任職的費用。
第三篇文章
軍官
3.1書目。本公司之“行政人員”為董事會指定之人士，包括但不限於行政總裁、總裁及財務總監。董事會可不時委任額外的行政人員。除上述本公司行政人員外，亦可能有本公司董事會或行政總裁根據本附例第3.2節的規定不時指定及委任的本公司“非執行人員”。此外，公司的祕書和助理祕書可由董事會不時委任。
3.2預約。公司的行政人員應由董事會挑選。公司的非執行董事應由公司的董事會或首席執行官挑選。
3.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
3.4任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出並符合資格為止，但如選舉或委任該人員的決議指明不同的任期，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。
3.5罷免；辭職。根據任何僱傭合同規定的行政幹事的權利(如有)，任何行政幹事均可在任何時候由
 
C-14
目錄​​​​​​​​
 
董事會的任何例會或特別會議。任何非執行幹事可隨時由董事會、行政總裁或向該非執行幹事報告的執行幹事免職，不論是否有理由。任何人員必須以書面形式或以電子方式向行政總裁遞交辭呈，才可辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。
3.6 空缺。 董事會可因任何理由填補任何職位的空缺，並可酌情決定在其決定的期間內保留任何職位空缺。
3.7 總裁;首席執行官。 除非董事會已指定另一人為首席執行官，否則總裁應為首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下負責和監督公司的業務，並應履行首席執行官職位通常附帶的或董事會授予該高級人員的所有職責和所有權力。總裁應履行董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）可能不時規定的其他職責，並擁有董事會或首席執行官可能不時規定的其他權力。
3.8 首席財務官 公司的首席財務官（“首席財務官”）應履行董事會或首席執行官不時指派的職責，並享有董事會或首席執行官不時指派的權力。此外，首席財務官應履行職務所附帶的職責並擁有職務所附帶的權力，包括但不限於以下職責和權力：保存和負責公司的所有資金和證券，將公司資金存放在根據本章程選定的保管處，按照董事會的命令支付這些資金，對這些資金進行適當的賬目，並按董事局的要求，提交所有該等交易的報表及公司財政狀況的報表。
3.9 副總統。 各副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責並擁有董事會或首席執行官可能不時規定的權力。董事會或首席執行官可授予任何副總裁執行副總裁、高級副總裁或任何其他頭銜。
3.10 祕書和助理祕書。 祕書須履行董事會或首席執行官不時訂明的職責及擁有董事會或首席執行官不時訂明的權力。此外，董事會祕書應履行董事會祕書辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議通知的職責和權力，出席所有股東會議和董事會會議並保存會議記錄，保存股票分類賬並根據需要編制股東名單及其地址，保管公司記錄和公司印章，並在文件上加蓋和證明公司記錄和印章。
任何助理祕書須履行董事會、首席執行官或祕書不時訂明的職責及擁有董事會、首席執行官或祕書不時訂明的權力。
如果祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議，會議主席應指定一名臨時祕書保存會議記錄。
3.11工資。公司行政人員有權獲得董事會或其委員會不時釐定或準許的薪金、補償或補償。
3.12授權。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。
3.13合同執行。本公司的每名行政人員及非執行人員均可以本公司名義及代表本公司籤立、蓋上公司印章及/或交付契據、按揭、票據、債券、合約、協議、授權書、擔保、和解、免除責任、債務證據、轉易契或(I)經董事會授權或(Ii)按照董事會不時採納的政策籤立的任何其他文件或文書，但籤立的情況除外，加蓋公司印章和/或交付公司印章應由董事會明確和專門授權給公司的其他高級人員或代理人。
 
C-15
目錄​​​​​
 
第四條
股本
4.1股本；無證股票。根據董事會的全權決定權和特拉華州法律的要求，公司的股票可以是有證書的或無證書的。持有股票的公司的每一位股本持有人均有權持有一張按法律及董事會規定的格式發出的證書，表示該持有人持有的股份數目已以證書的形式登記。每份此類證書的簽署方式應符合DGCL第.158節的規定。董事會主席或副主席或首席執行官、總裁或任何副總裁總裁、首席財務官、祕書或任何助理祕書均應被授權簽署該等證書。
4.2轉接。公司的股本股份可按法律、公司註冊證書及本附例所訂明的方式轉讓。公司股本股份的轉讓只能在公司賬簿上進行，或由指定轉讓公司股本股份的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票代表的股本股份只有在向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的證書並附有妥善籤立的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理合理要求的授權證明或簽名真實性的情況下，才可在公司的賬面上轉讓。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的股本紀錄持有人視為該股本的擁有人，包括就該股本支付股息及投票權，而不論該股本的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定轉讓於地鐵公司的簿冊為止。
4.3證件遺失、被盜、損毀。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括出示有關該等遺失、被盜或損毀的合理證據，以及作出董事會為保障本公司或任何過户代理人或登記員的利益而可能要求的彌償及郵寄有關保證書。
4.4記錄日期。為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
為了公司可以確定有權接受任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就股本的任何變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得超過此類行動前六十（60）天。如果未確定記錄日期，則為此目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業結束時。
 
C-16
目錄
 
4.5規定。公司股本股份的發行和登記應受董事會可能制定的其他法規的管轄。
4.6股息。除公司註冊證書(如有)的規定外，公司的股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。
文章V
總則
5.1會計年度。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度應自每年1月1日起至每年12月底止。
5.2公司印章。公司印章須採用董事會批准的格式。
5.3放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前、時間或之後，均須視為等同於須向該人發出的通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。
5.4證券投票。除董事會另有指定外，行政總裁、總裁或首席財務官可放棄通知、表決、同意或委任任何人士代表本公司放棄通知、表決或同意，並就本公司可能持有的任何其他實體的證券擔任或委任任何人士作為本公司的受委代表或實際受權人(不論是否有替代權)。
5.5權威機構的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。
5.6公司註冊證書。本附例中凡提及公司註冊證書之處，須當作是指公司經修訂及/或重述的公司註冊證書，包括與公司任何系列已發行優先股有關的任何指定證書，每股面值$0.0001(“優先股”)，並不時有效。
5.7可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。
5.8個代詞。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。
5.9電子變速箱。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第六條
修改
本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，或根據公司註冊證書的明文規定，由全體董事會或股東採納新附例。
第七條
賠償和提拔
7.1在訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力，但由公司或根據公司的權利提起的訴訟、訴訟或法律程序除外。根據第7.3節的規定，公司應最大限度地賠償和保持無害。
 
C-17
目錄​​
 
在現行或以後可能被修訂的適用法律允許的範圍內，任何人(及其繼承人、遺囑執行人或管理人)因是或曾經是董事或公司高管，或在擔任董事或公司高管期間，而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(程序)(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，現時或過去是應公司要求，以董事、另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人身分提供服務，以對抗該人因抗辯或和解而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項，但前提是該人本着善意行事，其行事方式須合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信該人的行為屬違法。以判決、命令、和解、定罪或在認罪、不認罪或同等條件下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不得推定該人沒有真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。
7.2 在由法團或以法團的權利進行的訴訟、起訴或法律程序中作出彌償的權力。 根據第7.3節，公司應向任何人賠償（以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人）曾是或現在是公司的董事或執行官，或因該人是或曾經是公司的董事或執行官而被公司或有權獲得對其有利的判決的任何受威脅的、未決的或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，或者，在擔任公司董事或執行官期間，應公司要求，目前或過去擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事、高級職員、僱員或代理人，僱員福利計劃或其他企業（包括律師費）如果該人本着誠信行事，並以一種被合理地認為符合或不反對公司最佳利益的人;除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或起訴的法院在接到申請後裁定，儘管作出了責任判決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就衡平法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。
7.3 授權賠償。 本第七條規定的任何賠償（除非法院命令）應由公司在特定情況下授權做出，並確定在特定情況下對董事或執行官的賠償是適當的，因為該人員符合第7.1條或第7.2條規定的適用行為標準（視情況而定）。對於在作出該決定時身為董事或執行官的人員，該決定應（i）由非該行動、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使少於法定人數，或（ii）由該等董事的多數票指定的該等董事委員會作出，即使少於法定人數，或（iii）如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見提出;或（iv）由股東提出。對於前任董事和執行官，應由有權代表公司就該事項採取行動的任何人作出此類決定。但是，如果公司現任或前任董事或執行官在第7.1條或第7.2條規定的任何訴訟、起訴或程序中或在其中的任何索賠、問題或事項的辯護中根據案情或其他方面獲得成功，則該人須獲豁免支付開支，（包括律師費）實際和合理地由該人承擔，在特定情況下無需授權。
董事會有權代表公司彌償任何因以下事實而成為法律程序一方的人士(董事或行政總裁除外)：該人或該人士的立遺囑人或無遺囑的人是或曾經是本公司的高級人員、僱員或代理人(或現時或過去應本公司的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分服務)。
 
C-18
目錄​​​​​
 
7.4 誠信定義 就第7.3條下的任何決定而言，應將某人視為本着善意行事，且其行為方式被合理認為符合或不違背公司的最大利益，或者，就任何刑事訴訟或程序而言，應將其視為沒有合理理由認為該人的行為是非法的，如果該人的行為是基於對公司或另一企業的記錄或賬簿的善意信賴，或基於公司或另一企業的官員在履行職責過程中向該人提供的信息，或根據本公司或其他企業之法律顧問之意見，或根據本公司或其他企業合理審慎挑選之獨立執業會計師或評估師或其他專家提供之資料或紀錄或報告，本第7.4條中所用的“其他企業”一詞，是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託企業、員工福利計劃或其他企業，其人員應公司的要求擔任或曾經擔任董事、高級管理人員、員工或代理人。本第7.4條的規定不應被視為具有排他性或以任何方式限制可被視為符合第7.1條或第7.2條（視情況而定）規定的適用行為標準的情況。
7.5索賠人提起訴訟的權利。儘管第7.3節在具體案件中有任何相反的裁決，而且即使沒有根據該條作出任何裁決，如果公司在收到賠償書面請求後九十(90)天內，或(Ii)公司收到墊付費用的書面請求後三十(30)天內，公司沒有全額支付根據第七條第7.1條或第7.2條提出的索賠，索賠人可在此後(但不是在此之前)的任何時間向特拉華州衡平法院起訴公司，要求追回未付的索賠金額。連同利息，或獲得預支費用(視情況而定)。對於為強制執行獲得賠償的權利而提起的任何此類訴訟(但不是在為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，索賠人未達到根據DGCL(或其他適用法律)允許公司賠償索賠金額的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據第7.3節作出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定索賠人沒有達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費。
7.6預付費用。董事現任或前任董事或高管因抗辯任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序而發生的費用，包括但不限於律師費，應在特拉華州法律允許的最大範圍內，在收到該現任或前任董事或其代表承諾償還上述金額的承諾後，提前由公司在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，如果最終確定此人無權獲得本條款第七條授權的公司賠償。
7.7賠償和墊付費用的非排他性。根據本章程第VII條規定或授予的獲得彌償和墊付開支的權利，不應被視為排除尋求彌償或墊付開支的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或不涉及利益的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是關於以該人的公務身份提起訴訟還是在擔任該職位期間以其他身份提起訴訟，本公司的政策是，在符合第7.11節的規定下，應在法律允許的最大範圍內對第7.1節和第7.2節所指明的人士進行賠償。本條款第七條的規定不應被視為排除對第7.1或7.2節中未規定的任何人的賠償，但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償，或以其他方式賠償。
7.8保險。公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高管、僱員或代理人的人，或現在或過去應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高管、僱員或代理人的任何人，購買和維持針對針對 的任何法律責任的保險。
 
C-19
目錄​​​​
 
該人以及該人以任何此類身份所承擔的，或因該人的身份而產生的，無論公司是否有權力或義務根據本第七條的規定向該人賠償此類責任。
7.9某些定義。就本條第七條而言，凡提及“本公司”，除包括所成立的法團外，亦應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括某一成分的任何組成部分)，而如果該組成法團繼續分開存在，則本會有權和權力保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應該組成法團的要求而擔任另一法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的人，根據本條第七條的規定，該人對產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。就本條第七條而言，對“罰款”的提及應包括就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及該等董事的服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所指“不違背公司的最大利益”的方式行事。
7.10賠償和墊付費用的存續。除非經授權或批准另有規定，否則根據本條款第七條提供或授予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再擔任董事或高管的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
7.11賠償限制。即使本條款第七條有任何相反規定，除強制執行賠償權利的訴訟(應受第7.5節管轄)外，公司沒有義務賠償與訴訟、訴訟或訴訟(或其部分)有關的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人：
(A)已根據任何法規、保險單、彌償條款、投票權或其他規定實際支付給該人或其代表，但超出已支付數額的超額部分除外；
(B)由該人發起的，包括該人對公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟、訴訟或程序(或其部分)，除非(I)董事會在發起之前授權了該訴訟、訴訟或程序(或其相關部分)，(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)適用法律第7.5條或(Iv)款另有要求的賠償；或
(C)適用法律禁止的。
7.12合同權。根據本條款第七條，公司有義務對現在或曾經是公司董事或公司高管的人進行賠償和預付費用，該義務應被視為公司與該人之間的合同，而對本條款第七條任何規定的修改或廢除，不得影響公司在基於在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而提出的索賠方面的義務，而損害該人的利益。
 
C-20
目錄​
 
附件D - 註冊權協議格式
 
D-1
目錄
 
修改並重述註冊權協議
本修訂和重述的登記權協議(可根據其條款不時修改、補充或重述，本《A&R登記權協議》)，日期為[•]本協議於2023年(“生效日期”)生效，由(I)特拉華州一家公司(“PUBCO”)的Altc Acquisition Corp.；(Ii)在本協議的簽名頁或簽名頁上以“公司股東”​(統稱為“公司股東”)標題下的附件A形式簽署的每一位人士共同簽署；及(Iii)特拉華州的有限責任公司(“保薦人”)。PUBCO、公司股東和發起人中的每一方在本文中均可稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，pubco已就合併協議中規定的業務合併由pubco、altc合併子公司、特拉華州的一家公司(“合併子公司”)和特拉華州的公司(“公司”)簽訂了該協議和合並重組計劃，日期為2023年7月11日(可能根據該協議的條款不時進行修訂、補充或重述)；
鑑於根據合併協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，公司股東將獲得普通股(定義見本協議)；
鑑於，Pubco和贊助商簽訂了日期為2021年7月7日的特定註冊權協議(“原始RRA”)；
鑑於與本A&R登記權協議的簽署有關，Pubco和贊助商希望終止原RRA，並以本A&R登記權協議取而代之；
鑑於在生效日期，雙方均希望根據本《A&R登記權協議》的條款和條件，就登記權和某些其他事項闡明其協議。
因此，考慮到本A&R登記權協議中包含的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
文章I
D定義
第1.1節。定義。本A&R登記權協議中使用的下列術語具有以下含義：
“訴訟”是指任何政府實體在法律上或在衡平法上(無論是民事、刑事還是行政)提出的任何訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁或其他程序。
“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，經董事會善意決定，在諮詢公共公司律師後，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出這樣的披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性；(B)如果沒有提交註冊説明書，則不需要在此時進行公開披露，以及(C)公共公司沒有公開披露是有真正的商業目的的。
任何特定個人的“附屬公司”是指由該個人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、作為唯一或管理成員的身份或其他方式指導某人的管理和政策的權力；但就本A&R登記權協議而言，任何一方都不應被視為pubco或其任何子公司的附屬公司。
 
D-2
目錄
 
“貨架自動登記聲明”的含義與美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第405條規則相同。
“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則第13d-3條所規定的含義。
“董事會”是指Pubco的董事會。
“營業日”是指紐約州要求或授權商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。
“結束”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。
“截止日期”具有合併協議中賦予該術語的含義。
“普通股”是指公共公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)在行使任何認股權證或其他權利收購此類A類普通股後可發行的任何A類普通股，以及(Ii)可通過轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易方式就此類A類普通股發行或可發行的公共公司的任何股權證券。
“公司”的含義如演奏會所示。
“公司股東”的含義如前言所述。
“公司股東禁售期”是指自關閉日起至美國東部時間晚上11點59分止的一段時間，也就是截止日期後180天。
“需求延遲”的含義如第2.2(A)(Ii)節所述。
“需求發起持有人”具有第2.2(A)節中規定的含義。
“需求登記”的含義如第2.2(A)節所述。
“溢價股份”一詞的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。
“生效日期”的含義如前言所述。
“有效期”的含義如第2.5(C)節所述。
“合資格的需求參與持有人”是指(A)每一位公司股東(不包括內部人士)，以公司股東禁售期屆滿為限；(B)每一位內部人士，以內部人士禁售期屆滿為限(為免生疑問，僅就已解除第3.1(B)節禁售期限制的可登記證券部分而言)；及(C)保薦人，以保薦人禁售期屆滿為限(以及，為免生疑問，僅關於已解除第(3.1(C)節)鎖定限制的可註冊證券部分。
“合格減持持有人”是指(A)每一名公司股東(不包括內部人士)，以公司股東禁售期屆滿為限；(B)每一名內部人士，以內部人禁售期屆滿為限(為免生疑問，僅就已解除第3.1(B)節禁售期限制的可登記證券部分而言)；及(C)保薦人，以保薦人禁售期屆滿為限(及為免生疑問，僅關於已解除第(3.1(C)節)鎖定限制的可註冊證券部分。
“股權證券”就任何人而言，指該人的所有股本或股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本或股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份或股本(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，限制性股票獎勵，
 
D-3
目錄
 
受限股票單位、股權增值權、影子股權、利潤參與以及該人的所有其他所有權或利潤利益(包括合夥企業或成員在其中的權益)，無論是否有投票權。
《證券交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法律，該法律應不時生效。
“家庭成員”是指任何個人、其配偶、直系後裔(不論是親生或領養的)或其直系後代的配偶，或為該個人的利益而設立的任何信託，或上述任何信託的受益人。
“金融監管局”是指金融業監管局。
“政府實體”是指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，包括任何法院、仲裁員(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機關、機關、部門、董事會、委員會或機構。
“持有人”是指根據第(4.1)節的規定成為本A&R登記權協議締約方或繼承本協議項下權利的任何可登記證券持有人。
“內幕人士”指雅各布·德維特、卡羅琳·科克倫和聯氨資本二世，L.P.
“內部人禁售期”指以下禁售期：
（a） 對於40%的鎖定股份，指自交割日起至以下時間（以較早者為準）：（i）交割日的十二（12）個月週年紀念日;（ii）交割日之後的任何六十（60）個連續交易日內普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的二十（20）個交易日;
（b） 就30%的鎖定股份而言，指自交割日起至以下日期（以較早者為準）：（i）交割日二十四（24）個月週年紀念日;（ii）交割日後任何六十（60）個連續交易日期間內普通股的收盤價等於或超過每股14.00美元二十（20）個交易日的日期;和
（c） 對於30%的鎖定股份，指自交割日起至以下日期（以較早者為準）：（i）交割日的三十六（36）個月週年紀念日，以及（ii）交割後任何六十（60）個連續交易日期間內普通股的收盤價等於或超過每股16.00美元二十（20）個交易日的日期。
“法律”係指一個政府實體的所有法律、法令、法規、憲法、條約、條例、法典、規則、條例和裁決，包括普通法。除文意另有所指外，凡提及“法律”，均應視為包括對“法律”及任何繼承法的任何修訂。
“禁售期”指公司股東禁售期、內幕人士禁售期及保薦人禁售期。
“鎖定股份”指截止日持有人持有的PubCo股本證券，包括普通股和行使任何認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股。
“市場僵持期”具有第2.10條中規定的含義。
“已上市”指承銷商在至少48小時內使用或參與常規“路演”（包括“電子路演”）或其他實質性營銷活動的承銷貨架拆除或其他承銷發行（如適用）。
“合併協議”具有陳述部分中所述的含義。
“合併子公司”的含義如演奏會所示。
 
D-4
目錄
 
“失實陳述”指就註冊聲明或招股章程中規定的重要事實作出的不真實陳述，或就註冊聲明或招股章程中作出陳述所必需的重要事實作出的遺漏陳述（根據作出該等陳述的情況而定），而該等陳述並無誤導成分。
“非市場承銷貨架”是指承銷貨架拆卸，而不是市場承銷貨架拆卸。
“非上市承銷貨架下架銷售持有人”具有第2.1（d）（iv）（B）條規定的含義。
“原始RRA”具有獨奏會中給出的含義。
“黨”的含義如前言所述。
“允許的傳輸”指（i）就公司股東而言（包括內幕人士），（a）該人士的任何家庭成員，（b）該人士的任何關聯公司或該人士控制或管理的任何投資基金或其他實體，（c）該人士的任何家庭成員的任何關聯公司，（d）如果以下籤署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其股東、合夥人、成員或其他股權持有人，包括（為避免疑問，如果該人是合夥企業）其普通合夥人或繼承合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金，（e）為該人或該人的家庭成員直接或間接受益的任何信託，（f）如果該人是信託，（一）當事人的姓名或者名稱、住所的;（二）當事人的姓名或者名稱、住所的;（i）根據任何清算、合併、證券交易或其他類似交易進行的交易，該交易導致PubCo的所有股東有權在合併後將其普通股換成現金、證券或其他財產，和（j）公司或PubCo就回購根據股票激勵計劃授予的股權獎勵發行的普通股股份或其他股權獎勵計劃，包括根據任何股權獎勵的行使（例如按“無現金”、“淨行使”或“淨結算”基準）或為支付因行使、結算或終止股權獎勵限制而到期的預扣税（如通過“無現金”、“淨行使”或“淨結算”程序）;及（ii）就保薦人而言，如保薦人協議第6（c）條所載。
“人”指任何自然人、獨資企業、合夥企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府實體。
“招股説明書”是指招股説明書中包含的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及通過引用納入該招股説明書的所有材料。
“pubco”的含義如前言所述。
“可登記證券”指(I)任何普通股及(B)可就(A)款所述證券以轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易的方式發行或分派的任何公共公司的股權證券，在每種情況下，均由持有人在緊接收市後實益擁有；及(Ii)任何套現股份；但在下列情況下，任何該等可註冊證券應不再是應註冊證券：(A)有關出售該等可註冊證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該等應註冊證券已按照該註冊聲明所載的分銷計劃出售、轉讓、處置或交換；(B)該等應註冊證券不再是未平倉證券；(C)該等應註冊證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售予經紀商、交易商或承銷商，或透過該經紀商、交易商或承銷商出售；(D)如果該等可登記證券已由持有人以其他方式轉讓，則該證券的新證書或簿記應已由pubco交付，且該證券的新證書或賬簿記項不應帶有限制進一步轉讓的圖例，且其後公開分銷該等證券不應要求根據證券法登記；或(E)該等須登記證券有資格根據證券法第144條(或任何後續規則 )無須登記而轉售。
 
D-5
目錄
 
[br}美國證券交易委員會此後公佈)，沒有數量或銷售方式限制，也不要求Pubco遵守證券法第144(I)(2)條所要求的當前公開信息。
“登記”是指根據證券法的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件進行的登記，包括任何相關的擱置登記，並使登記聲明生效。
“登記費用”是指根據本A&R登記權協議條款進行登記或其他轉讓的自付費用，包括(A)所有美國證券交易委員會、證券交易所和FINRA登記和備案費用(如果適用，包括任何“合格獨立承銷商”的費用和開支，該術語在FINRA規則第5121條(或任何後續條款)中定義)，以及其律師的費用。(B)因遵守證券或藍天法律而產生的所有費用及開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商律師的合理費用及支出)，。(C)所有印刷、信使及交付費用，。(D)與可註冊證券在任何證券交易所上市有關的合理費用及開支，及所有評級機構費用，。(E)公職公司及其獨立會計師的律師的合理費用及開支，包括上述表現及合規所需或附帶的任何特別審計及/或慰問信的開支。(F)一名律師為參與包銷發行的所有持有人支付的合理和有據可查的費用和自付費用，這些費用是由擁有大多數可登記證券的持有人選擇的，這些持有人蔘與了這種登記或其他轉讓；但是，律師的此類可報銷費用和支出不得超過75,000美元，包括：(1)每名註冊律師的費用；以及(7)證券發行人通常支付的任何其他合理和有據可查的費用和分配。
《註冊説明書》是指根據本A&R註冊權協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊説明書，包括該註冊説明書中包含的招股説明書、該註冊説明書的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊説明書的所有證物和所有通過引用併入該註冊説明書的材料。
就任何人而言，“代表”是指此人的任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或代表此人行事的其他人。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何後續法令，該法令應不時生效。
“貨架持有人”是指擁有已在貨架登記聲明中登記的可登記證券的任何持有人。
“貨架登記”是指根據證券法頒佈的第415條規則向美國證券交易委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。
“貨架登記聲明”指按(A)S-3表格(或證券法規定的任何繼承人表格或其他適當表格)或(B)若上市公司不得提交S-3表格登記聲明、S-1表格登記聲明(或證券法規定的任何後續表格或其他適當表格)向美國證券交易委員會提交的上市公司登記聲明，在每種情況下，根據涵蓋可登記證券的證券法規則第415條，上市公司將延遲或連續作出發售。
“擱置”的含義如第2.1(C)節所述。
“貨架下架”是指由貨架下架發起持有人根據“貨架登記聲明”發起的任何可登記證券的發售或出售。
“貨架拆卸啟動架”的含義如第2.1(D)節所述。
“贊助商”的含義如前言所述。
 
D-6
目錄
 
“保薦人協議”是指保薦人和公共組織之間於2023年7月11日簽署的、經修訂、重述、修改或補充的某些修訂和重新簽署的函件協議。
“保薦人禁售期”是指保薦人協議第(6)(B)節規定的禁售期。
“後續貨架登記”具有第2.1(B)節中規定的含義。
“刪除參與通知”具有第2.1（d）（iv）（C）條中規定的含義。
“可拆卸標籤持有人”具有第2.1（d）（iv）（B）條中規定的含義。
“交易日”指紐約證券交易所或普通股上市、報價或獲準交易的其他主要美國證券交易所開放交易的日期（除非該交易已全天暫停）。
“轉讓”指任何直接或間接的（i）要約、質押、銷售、銷售合同、抵押、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何期權、購買權利或認股權證、出借或其他轉讓或處置，或建立或增加認沽等值頭寸或清算或減少認購等值頭寸，《交易法》，在每種情況下與任何鎖定股份有關，或（ii）訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定股份所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是否通過交付此類證券（以現金或其他方式）進行結算。術語“轉讓人”、“轉讓人”、“被轉讓”以及“轉讓”一詞的其他形式應具有相關含義。
“承銷商”指任何投資銀行家和經理，被任命為承銷發行中的委託人管理任何可登記證券的發行。
承銷發行是指將上市公司的證券出售給承銷商並向公眾發行的登記。
“承保貨架拆卸”具有第2.1（d）（ii）（A）條規定的含義。
“承保下架拆除通知”具有第2.1（d）（ii）（A）條中規定的含義。
“知名經驗豐富的發行人”具有美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則第405條的含義。
第1.2節。 解釋性條款。 出於本《A &R註冊權協議》的所有目的，除非本《A&R註冊權協議》另有規定或上下文另有要求，否則：
（a） 所定義的術語的含義適用於這些術語的單數以及複數形式。
（b） 在本A&R註冊權協議中使用的詞語“本協議”、“本協議”、“本協議項下”以及類似含義的詞語是指本A&R註冊權協議的整體，而不是指本A&R註冊權協議的任何特定條款。
（c） 本A&R註冊權協議中提及的任何法律應被視為也指該法律以及據此頒佈的所有規則和法規。
（d） 本A&R註冊權協議中使用的“包括”、“包括”或“包括”等詞語均指“不受限制”。
（e） 本A&R註冊權協議的標題和標題僅為方便參考，不得影響本A&R註冊權協議的解釋。
（f） 任何性別或中性的代詞應酌情包括其他代詞形式。
 
D-7
目錄
 
第二篇文章
R登記權
第2.1節. 貨架註冊。
(A)提交。Pubco應盡商業上合理的努力，在截止日期後三十(30)個工作日內延遲或連續提交一份貨架登記聲明，涵蓋所有可註冊證券的轉售(PUBCO根據第(2.7)節在提交申請前兩個工作日確定的除外)。PUBCO應盡其商業上合理的努力，在提交後，在合理可行的範圍內儘快使該《貨架登記聲明》根據證券法生效，但在任何情況下，不得遲於截止日期後的第105個歷日(或如果美國證券交易委員會通知PUBCO，則為第165個歷日)。PUBCO應根據本A&R登記權協議的條款保存該擱板登記表，並應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修正和補充，以保持該擱板登記表持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到通過該擱板登記表登記的所有應登記證券已售出或不再是可登記證券為止。如果Pubco提交了S-1表格的擱置登記聲明，則Pubco應在Pubco有資格使用S-3表格後，在合理可行的範圍內儘快將該擱置登記聲明(以及隨後的任何擱置登記)轉換為表格S-3的擱置登記聲明。Pubco還應盡其商業上合理的努力提交任何替換或附加的貨架登記聲明，並使用商業上合理的努力使該替換或附加的擱置註冊聲明在根據第2.1(A)節提交的初始擱置註冊聲明到期之前生效。
(B)後續貨架登記。如果任何貨架登記聲明在任何時間因任何原因根據證券法停止生效，而該貨架登記聲明仍有任何可登記的證券，Pubco應在合理可行的情況下儘快使該貨架登記聲明根據證券法重新生效(包括促使暫停該貨架登記聲明效力的任何命令迅速撤回)，並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修訂該貨架登記聲明，以合理預期的方式導致撤回暫停該貨架登記聲明的效力的任何命令，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記(“後續貨架登記”)，登記轉售由該先前貨架登記聲明登記的所有未償還的應登記證券。如其後提交擱置登記，Pubco應作出商業上合理的努力，以(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快生效(雙方同意，如Pubco為知名的經驗豐富的發行商，則其後的擱置登記應為自動擱置登記聲明)及(Ii)使該後續擱置登記持續有效、可供使用及符合證券法的規定，直至該等後續擱置登記登記的所有應登記證券均已售出或不再是可登記證券為止。
(C)暫停備案或註冊。於接獲本公司發出有關貨架登記聲明或招股章程載有或包括錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即終止處置應註冊證券，直至彼等收到經補充或修訂的登記聲明或招股章程的副本以糾正該錯誤陳述(有一項理解，即Pubco在發出通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至Pubco書面通知彼等可恢復使用該註冊聲明或招股章程為止。如果在任何時間提交、生效或繼續使用貨架登記表將要求Pubco作出不利披露或要求將因Pubco無法控制的原因而無法獲得的財務報表包括在該貨架登記表中，Pubco有權推遲或推遲貨架登記表的提交或生效，並有權不時要求持有人不得根據登記表出售或暫停其效力；但是，Pubco應有不超過九十(90)天的期限延遲提交或生效(但不包括準備)該貨架登記聲明，或者，如果貨架登記聲明已申報，則延遲提交或生效(但不延遲準備)
 
D-8
目錄
 
有效，暫停此類貨架登記聲明持有人的使用(在每種情況下，均為“暫停貨架”)；然而，在任何十二(12)個月期間，PUBCO不得根據第2.1(C)節和第2.2(A)(Ii)節規定總共行使兩(2)次以上的暫停擱置，除非獲得持有所有合格按需參與持有人持有的可登記證券的合資格需求參與持有人的書面同意，或(Ii)根據第2.1(C)節和第2.2(A)(Ii)節要求暫停合計超過150(150)天。各持有人應對暫停擱置生效的事實以及pubco發出的任何暫停擱置通知的內容保密，在暫停擱置的允許持續時間內或在pubco另行通知之前，除非(A)向該持有人的員工、代理人和專業顧問披露，他們需要知道該等信息並有義務對其保密，(B)為遵守向其同意保密的有限責任合夥人的報告義務所需的披露，或(C)法律或傳票所要求的披露。如果在適用的擱置登記聲明生效後發生擱置，則持有人在收到Pubco的書面通知後，同意在允許的擱置期限內暫停使用適用的招股説明書，以出售或購買可註冊證券，或提出出售或購買可註冊證券。Pubco應在暫停任何貨架交易終止後立即通知持有人或貨架持有人(視情況而定)，並且(I)如果貨架登記聲明尚未宣佈生效，則應立即提交貨架註冊聲明，並在此後盡其商業合理努力使該貨架註冊聲明根據證券法宣佈生效；(Ii)在有效的貨架註冊聲明的情況下，如有必要，應修改或補充招股説明書，因此，它不包含任何在暫停使用期滿前的錯誤陳述，並向書架持有人提供經如此修訂或補充的招股説明書副本的數量，按書架持有人的合理要求。Pubco同意，如有必要，根據Pubco用於註冊的註冊表、適用於該註冊表的説明、證券法或根據證券法頒佈的規則或條例的要求，或根據當時持有大部分未償還可登記證券的實益擁有者的合理要求，補充或修改貨架註冊聲明。
(D)貨架拆卸。
(I)一般。在符合本條款第二條(包括第2.2(D)款)的條款和條款的情況下，合格的拆卸持有人(當時的合格拆卸持有人，“拆卸發起持有人”)可發起拆卸貨架的申請，即(A)是以承保的拆卸貨架或非承保的拆卸貨架的形式進行的，以及(B)在承保的拆卸貨架的情況下，在每一種情況下，都是非上市或銷售的，應在貨架拆卸發起持有人根據第2.1(D)節的規定向pubco提交的書面要求中指定。為免生疑問，非貨架拆卸倡議持有人的合資格拆卸持有人不能發起貨架拆卸。
(Ii)承保貨架拆卸。
惟任何該等承銷貨架拆卸必須遵守第2.2(D)條，並涉及發售及出售合理預期總髮行淨價(扣除承銷商佣金後)至少為(I)$100,000,000及(Ii)如屬任何非上市承銷貨架拆卸，則為$75,000,000，除非該非上市承銷貨架拆卸是針對當時由適用的貨架拆卸發起人持有的所有可登記證券(在此情況下，除包括所有該等可登記證券外並無其他最低要求)。Pubco有權選擇一家或多家承銷商來管理該承銷的貨架下架；但條件是，在符合第2.1(D)(Ii)(B)節的限制的情況下，該等承銷商或承銷商應合理地為擁有該等承銷的待出售的可登記證券的貨架持有人所接受。
 
D-9
目錄
 
(B)就任何承保貨架下架(包括任何市場上的已承保貨架下架)而言，如果貨架持有人本來有權根據第2.1(D)(Ii)節、第2.1(D)(Iii)節或第2.1(D)(Iv)節(視屬何情況而定)參與該等已承保貨架的下架，該貨架持有人蔘與該包銷貨架的權利，須以該貨架持有人蔘與該包銷及在本協議規定的範圍內將該貨架持有人的可登記證券納入包銷發售為條件。PUBCO與所有打算通過該承銷貨架拆卸來分銷其證券的貨架持有人，應以慣例的形式與根據第2.1(D)(Ii)(A)節選定的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。儘管本節第2.1節有任何其他規定，如果承銷商應告知pubco市場因素(包括對每種證券發行價的不利影響)需要限制承銷貨架下架中承銷的可註冊證券的數量，則pubco應如此通知所有已要求參與該承銷貨架下架的貨架持有人，並應在實際可行的情況下，將可包括在該承銷貨架下架中的可註冊證券的數量按比例分配給該等貨架持有人，比例與該等承銷貨架持有人在該承銷貨架下架時各自持有的可註冊證券的金額接近；但如此分配給貨架持有人的任何可登記證券如超過該貨架持有人的要求，須以同樣方式在其餘貨架持有人之間重新分配；此外，除非Pubco的所有其他股權證券首先被完全排除在任何同期的包銷發售之外，否則將包括在該承銷貨架下架內的可登記證券的數目不得減少。任何因承銷商的營銷限制而被排除在承銷貨架下架之外的可註冊證券，不得包括在該承銷發行中。為免生疑問，PUBCO可在第2.2節的限制下，將自己賬户(或任何其他人的賬户)的證券包括在此類承保的貨架下架中。
(Iii)銷售承保貨架拆卸。提交承保退架通知的退架發起持有人應在該通知中註明其根據第2.1(D)(Ii)節的規定向pubco交付的退架計劃是否打算將該承保退架上市(以下簡稱“上市退架”)。在收到表明該承銷貨架將為市場承銷貨架拆卸的承銷貨架拆卸通知後，PUBCO應立即(但無論如何不遲於預期的上市承銷貨架拆卸日期前十(10)天)根據該貨架登記聲明向所有其他合資格的可登記證券持有人發出書面通知，通知該上市承銷貨架將會被拆卸，任何該等合資格的承銷貨架拆卸持有人必須在收到該通知後五(5)日內作出書面迴應。根據第2.1(D)(Ii)節第2.1(D)(Ii)節的條款和條件，每一位及時交付任何此類請求的合格下架持有人應被允許在該市場上銷售承銷貨架。
(Iv)非上市承保貨架和非承保貨架扣除。
(A)任何退回貨架的發起持有人可透過向pubco提供有關的書面通知，發起(X)非上市的退貨貨架(“非上市退貨貨架”)或(Y)非退貨貨架(“非承保退貨貨架”)，並在第2.1(D)(Iv)(B)條所要求的範圍內，向所有其他合資格的退貨持有人發出書面通知。
(B)對於每個非上市承銷貨架的拆除，發起該等非上市承銷貨架拆除的貨架拆除發起持有人應將該非上市承銷貨架拆除的書面通知(“非上市承銷貨架拆除通知”)提供給pubco，而pubco應至少在適用的非上市承銷貨架拆除的預期定價時間前四十八(48)小時向所有其他合資格的承銷貨架拆除持有人發出書面通知。哪一份非上市承銷貨架拆除通知應列明：(I)應登記的總數量
 
D-10
目錄
 
(Br)預期在該等非上市承銷貨架拆卸內發售和出售的證券，(Ii)預期該等非上市承銷貨架拆卸的預期時間及分配計劃，(Iii)邀請每名合資格的拆卸持有人選擇(作出此項選擇的該等合資格拆卸持有人為“拆卸標籤持有人”，並與貨架拆卸發起持有人及以其他方式轉讓或已行使合約或其他權利轉讓的所有其他人士(不包括貨架拆卸發起持有人的任何關聯公司)作出選擇，與該等非上市承銷貨架拆卸有關的可註冊證券，非上市承銷貨架拿下銷售持有人“(”非上市承銷貨架拆卸持有人“)包括在該非上市承銷貨架拆卸登記證券內(但須受第2.1(D)(Ii)(B)節的規限)及(Iv)就每名選擇行使有關權利的合資格承銷貨架拆卸持有人(包括交付一份或多份代表該合資格承銷貨架拆卸持有人的可登記證券的股票將於該非上市承銷貨架拆卸內出售)所需的行動(包括有關行動的時間)。
(C)在交付非上市承銷貨架撤除通知後，每名合資格的承銷持有人可選擇以每項可登記證券相同的價格，並根據與貨架撤除發起持有人同意的有關支付可登記證券的相同條款及條件，出售該等非上市承銷貨架撤除中的可登記證券。於有關非上市承銷貨架拆卸通知所指定的時間內(該時間段至少於適用的非上市承銷貨架拆卸的預期定價時間前二十四(24)小時)向pubco發出不可撤銷的書面通知(“拆卸參與通知”)，表明彼等選擇出售該等合資格的承銷貨架拆卸通知中該合資格承銷貨架持有人指定的數量的非上市承銷貨架上的可登記證券(但在任何情況下，均須受第2.1(D)(Ii)(B)節規限)。
(D)儘管送達了任何非上市承銷貨架拆卸通知，但關於是否完成任何非上市承銷貨架拆卸以及任何非上市承銷貨架拆卸的時間、方式、價格和其他條款和條件的所有決定，應由適用的承銷貨架拆卸發起持有人全權酌情決定，並且Pubco同意根據第2.1(D)節合作促進任何非上市承銷貨架的拆卸。每名合資格的拆卸持有人同意與其他合資格的拆卸持有人及Pubco合理合作，建立通知、交付及文件程序及措施，以便利該等其他合資格的拆卸持有人根據第2.1(D)條參與非上市承銷貨架的拆卸。
(E)對於每個非承銷貨架的拿下，發起非承銷貨架拿下的持有人應至少在該非承銷貨架拿下的預期時間之前至少四十八(48)小時向pubco發出關於該非承銷貨架拿下的書面通知，其中應列出(I)預計在該非承銷貨架拿下中發行和出售的可登記證券的總數，(Ii)預計該非承銷貨架的預期時間和分配計劃
 
D-11
目錄
 
拆卸，以及(Iii)與該非承保貨架拆卸相關的所需的一項或多項行動(包括其時間)。
第2.2節。按需註冊。
(A)持有人的登記需求。在符合第2.2(D)節的規定下，如果在貨架登記聲明根據第2.1條失效時，pubco應收到合資格的需求參與持有人(當時的合資格需求參與持有人，“需求發起持有人”)的書面要求，要求pubco完成與該持有人所持有的承銷發行相關的任何註冊，而不是對該持有人持有的可登記證券進行貨架登記或下架(“需求登記”)，且合理預期的總髮行價(扣除承銷商佣金和發售費用後)至少為200,000,000美元，則pubco將：
(I)在《證券法》規定的催繳登記生效日期前五(5)天內，迅速(但無論如何)將建議的催繳登記書面通知給所有其他符合資格的催繳參與持有人；以及
(2)在發出書面通知後五(5)日內，應盡其商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快進行登記，以允許或便利出售和分銷該等需求啟動持有人可登記證券的全部或部分，以及加入該等需求的任何其他合資格需求參與持有人在書面要求發出後五(5)日內所指明的可登記證券的全部或部分；但如果在任何時間提交或生效註冊聲明或其他披露文件將要求公共公司作出不利披露，或要求將由於公共公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表包括在註冊聲明中，則公共公司沒有義務根據第2.2節提交任何註冊聲明或其他披露文件(但有義務繼續準備該註冊聲明或其他披露文件)；但是，公共公司應有不超過九十(90)天的額外期限(每次“要求延遲”)提交該註冊聲明；但在任何十二(12)個月期間內，PUBCO不得根據第2.2(A)節和第2.1(C)節規定總共行使兩(2)次以上的需求延遲，除非得到持有所有合資格需求參與持有人所持有的可登記證券的合資格需求參與持有人的書面同意，或(Y)根據第2.2(A)(Ii)節的總需求延遲或根據第2.1(C)節的暫停總需求超過150(150)天。每個合資格的需求參與持有人應對需求延遲生效這一事實以及pubco在允許的需求延遲持續時間內或在pubco另行通知之前發出的任何需求延遲通知的內容保密，但以下情況除外：(A)需要向該等符合資格的需求參與持有人的員工、代理人和專業顧問披露這些信息，並有義務對其保密；(B)為了遵守向同意對此類信息保密的有限合夥人的報告義務而進行的披露；或(C)法律所要求的。
(B)承銷。如果需求發起持有人打算通過包銷發行的方式分銷其需求涵蓋的可登記證券，他們應將此告知pubco，作為其根據第2.2節提出的要求的一部分，pubco應將此類信息包括在第2.2(A)(I)節所指的書面通知中。在這種情況下，任何持有人根據第2.2節獲得註冊的權利應以該持有人是否參與該包銷發行以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該包銷發行為條件。PUBCO與所有擬通過此類包銷發行分銷其證券的可登記證券持有人，應以慣例形式與PUBCO選定的一家或多家承銷商簽訂承銷協議，並使持有該包銷發售的大部分可註冊證券的合資格需求參與持有人合理滿意。儘管本節第2.2節有任何其他規定，如果承銷商應建議pubco市場因素(包括對每種證券發行價的不利影響)需要限制承銷的可註冊證券的數量，則pubco應通知所有已請求參與此類發行的合格需求參與持有人，可包括在需求註冊和承銷發行中的可註冊證券數量應按以下方式分配：(A)首先，基於 按比例分配給符合資格的需求參與持有人
 
D-12
目錄
 
該等持有人持有的可登記證券總數，（B）第二，PubCo，及（C）第三，行使合約或其他權利在該等承銷發行中處置該等股本證券的其他PubCo股本證券持有人，按該等人士持有的PubCo股本證券總數的比例計算;但是，由此分配給任何該等人士的任何可登記證券或股本證券超出該等人士的要求，應以類似方式在其餘提出要求的合資格要求參與持有人或其他提出要求的持有人（如適用）之間重新分配。因承銷商的營銷限制而被排除在承銷發行之外的可登記證券不得包括在該需求登記中。為免生疑問，根據第2.2條的限制，PubCo可以在該需求登記中為其自己的賬户（或任何其他人的賬户）包括證券。
（c） 有效註冊。 如果證券交易委員會宣佈根據該註冊的註冊聲明生效，並且PubCo已遵守本A&R註冊權協議項下的所有義務，則PubCo應被視為已完成按需註冊。如果該登記隨後受到SEC或其他政府機構或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求的幹擾，則不應認為該登記已經生效，除非和直到（i）該停止令或禁令被撤銷，（二）有下列情形之一的，可以中止訴訟：此後，需求發起持有人的利益肯定地選擇繼續進行該登記，並相應地書面通知PubCo，但無論如何不得遲於該選擇的五（5）天;前提是，在先前根據“即需註冊”就註冊提交的“註冊聲明”生效或隨後終止之前，PubCo沒有義務或要求提交另一份“註冊聲明”。
（d） 對註冊發行人的限制。 儘管第2.1條和/或第2.2條規定了權利和義務，但在任何情況下，PubCo均無義務採取任何行動，以實現：
（i） 在公司股東禁售期到期前，應任何公司股東的要求進行任何需求登記或貨架拆除;
（ii） 在保薦人鎖定期最早到期之前，應保薦人要求進行的任何按需登記或下架（為免生疑問，僅針對已解除第3.1（c）條鎖定限制的可登記證券部分）;
（iii） 在內幕人士鎖定期最早到期之前，應任何內幕人士的請求進行的任何即時登記或貨架拆除（為避免疑義，僅針對已解除第3.1（b）條鎖定限制的可登記證券部分）;
（iv） 應保薦人要求進行的任何需求登記或承銷貨架拆除，但保薦人有權根據本第二條的條款在保薦人鎖定期最早到期後發起一（1）次需求登記或承銷貨架拆除（為免生疑問，僅適用於已解除第3.1（c）條鎖定限制的可登記證券部分）;
（五） 根據本第2.2節進行的需求登記超過五（5）次;
（vi） 總計超過五（5）筆承銷發行（包括承銷貨架拆除）;或
㈦ 根據本A&R註冊權協議的條款，任何需求註冊，而貨架註冊聲明仍未完成。
在根據需求登記向SEC提交的關於其可登記證券登記的登記聲明生效之前，需求發起持有人的多數權益應有權在向PubCo和任何承銷商發出書面通知，表明其有意退出需求登記後，以任何理由或無任何理由退出需求登記。如果需求的多數權益
 
D-13
目錄
 
發起持有人根據第2.2(D)節退出建議的發售，則此類登記不應算作第2.2節規定的需求登記。
儘管本節第2.2(D)節有任何相反規定，但如果作為需求發起持有人或擱置發起持有人(視情況而定)的公司股東，由於承銷商通知pubco營銷因素(包括對每種證券發行價的不利影響)需要承銷的可登記證券的數量受到限制，而沒有出售至少50%(50%)的要求在隨需註冊或承銷擱置中出售的可登記證券，則就上文第(V)和(Vi)款而言，該需求登記或承保貨架下架(視情況而定)不應被視為應該需求發起持有人或貨架下架發起持有人的請求而實施的需求登記或承保貨架下架。
第2.3節。揹負式註冊。
(br}(A)如果公關公司在任何時間或不時決定為其自己或證券持有人的賬户註冊其任何股權證券(除以下情況外)：(1)登記僅與員工福利計劃有關，(2)以S-4或S-8表格(或根據證券法當時有效的其他類似繼承人表格)的登記聲明，(3)公關公司根據該登記提出以其自身的證券交換其他證券，(4)在僅與股息再投資或類似計劃有關的登記聲明中，(5)在貨架登記聲明中，只有可轉換為普通股並根據證券法第144A條和/或S條例(或任何後續規定)初步發行的Pubco或其任何子公司的債務證券的初始購買人和後續受讓人可以轉售該等票據並出售該票據可轉換為普通股的普通股；或(6)根據第2.1節或第2.2節進行登記)，pubco將：
(I)迅速(但在任何情況下不得早於相關注冊聲明生效日期前十(10)天)就此向每位持有人發出書面通知；以及
(Ii)在此類註冊(以及根據州證券法或其他合規規定的任何相關資格)以及其中涉及的任何承銷發行中，包括在任何持有人收到Pubco的書面通知後五(5)天內提出的書面請求中指定的所有可註冊證券，但以下第2.3(B)節所述除外。
儘管本協議有任何相反規定，第2.3節不適用於(I)任何公司股東(不包括內部人士)的公司股東禁售期屆滿前，(Ii)任何內部人士的內幕禁售期最早屆滿之前(以及，為免生疑問，僅適用於已解除第3.1(B)節禁售期限制的可註冊證券部分)，(Iii)在保薦人的保薦人禁售期最早屆滿前(為免生疑問，只就已解除第3.1(C)節鎖定限制的可登記證券部分)或(Iv)任何貨架拆卸，不論該貨架拆卸是否承保貨架拆卸。
(B)承銷。如果Pubco根據第2.3(A)節發出通知的註冊是關於包銷發行的，Pubco應將此通知作為根據第2.3(A)(I)節發出的書面通知的一部分通知持有人。在這種情況下，任何持有人根據第2.3節參與此類註冊的權利應以該持有人蔘與該包銷發行以及在本章規定的範圍內將該持有人的可登記證券包括在包銷發行中為條件。所有擬通過該包銷方式處置其可註冊證券的持有人，連同pubco以及通過該包銷方式分銷其pubco股權證券的其他各方，應與pubco為該包銷發行選擇的一名或多名承銷商簽訂慣例形式的承銷協議。儘管本節第2.3節另有規定，如果承銷商應告知pubco營銷因素(包括但不限於對每種證券發行價的不利影響)需要限制應承銷的可註冊證券的數量，則pubco可按如下方式限制包含在註冊和承銷發行中的可註冊證券的數量：
 
D-14
目錄
 
(br}(I)如果註冊是代表pubco的賬户發起和進行的，pubco應通知所有已請求參與此類發行的可註冊證券持有人，登記和承銷發行中可能包含的可註冊證券的數量應按以下方式分配：(A)第一，分配給pubco，(B)第二，根據這些持有人持有的可註冊證券的總數，按比例分配給這些持有人，以及(C)第三，對其他公共公司股權證券持有人行使合同權利或其他權利，以其持有的公共公司股權證券總數為基礎，按比例處置該承銷發行中的該等股權證券；但如此分配給任何該等人士的任何可登記證券或股本證券，如超過該人的要求，須以同樣方式在其餘提出要求的持有人或其他提出要求的持有人(視何者適用而定)之間重新分配。
(2)如果登記是應一個或多個非持有人的公共公司股權證券持有人的請求發起和進行的，公共公司應通知所有要求參與該發行的可登記證券持有人，登記和承銷發行中可能包括的可登記證券的數量應按以下方式分配：(A)首先，向公共公司股權證券的發起持有人行使合同或其他權利，在此類承銷發行中處置此類股權證券，按比例基於公共公司股權證券總數，(B)第二，根據該等持有人所持有的可登記證券的總數按比例向該等持有人提供；(C)第三，向pubco；(D)及第四，向行使合約權利或其他權利的pubco的其他權益證券持有人，根據該等人士所持有的pubco的權益證券的總數，按比例處置該等股票；但如此分配給任何該等人士的任何可登記證券或股本證券，如超過該人的要求，須以同樣方式在其餘提出要求的持有人或其他提出要求的持有人(視何者適用而定)之間重新分配。
因承銷商的營銷限制而被排除在承銷發行範圍之外的證券，不得納入本次登記。
(C)終止註冊的權利。PUBCO有權在該註冊生效前終止或撤回其根據第2.3節發起的任何註冊，無論任何持有人是否已選擇將可註冊證券納入此類註冊。
第2.4節。註冊的開支。與根據本A&R登記權協議實施或允許的所有登記或其他轉讓相關的所有登記費用應由pubco承擔。持有人確認，在任何登記或轉讓中出售或以其他方式轉讓任何可登記證券的持有人，須承擔與出售或轉讓該等登記證券有關的所有增量銷售開支，例如承銷商佣金及折扣、經紀費、承銷商營銷成本，以及代表該等持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但“登記費用”的定義所載者除外，在每種情況下，按該等持有人在該等登記中出售或轉讓的須登記證券的數目按比例計算。與出售可註冊證券有關的任何轉讓税將由該可註冊證券的持有者承擔。
第2.5節。公共部門的義務。根據本條第二款的規定，只要需要對任何可登記證券進行登記，Pubco應在合理範圍內儘快：
(A)編制並向美國證券交易委員會提交關於該註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有註冊證券均已售出或不再未償還為止(該期間為“有效期”)；
(B)編制並向美國證券交易委員會提交適用於PUBCO或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表所適用的規則、規則或指示所要求的對該註冊聲明和招股説明書的修正、生效後的修訂和補充文件，以保持該註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補編中規定的預定分銷計劃出售為止；
 
D-15
目錄
 
(C)允許持有人的代表、根據該登記參與任何分銷的任何承銷商以及由該等持有人聘用的任何律師或會計師真誠地參與該登記聲明的編制，並促使Pubco的管理人員、董事和員工提供任何該等代表、律師或會計師合理要求的與登記有關的所有信息；但條件是，該等代表應在發佈或披露任何此類信息之前，以Pubco合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；
(D)在有效期內，按照證券法的要求，向持有人提供登記説明書和相關招股説明書的副本數量，包括登記説明書和相關招股説明書的所有證物和參考文件和初步招股説明書，以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置他們擁有的可登記證券；但PUBCO將沒有任何義務提供美國證券交易委員會EDGAR系統上提供的根據本條款提供的任何文件；
(E)如果是任何包銷發行，應以通常和慣例的形式與該發行的主承銷商(S)訂立並履行其根據包銷協議承擔的義務；參與該包銷的每一持有人也應訂立並履行其根據該協議承擔的義務；
(F)在《證券法》規定須交付有關招股説明書的任何時間，通知該註冊説明書所涵蓋的每名可註冊證券持有人發生任何事件，而當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書因此而包括現有的錯誤陳述；
(G)在出版公司收到有關通知後，應在合理可行的範圍內儘快通知該註冊聲明所涵蓋的每一位註冊證券持有人：美國證券交易委員會發布了暫停該註冊聲明生效的任何停止令，美國證券交易委員會或任何其他監管機構發佈了阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書的命令，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知，或關於暫停在任何司法管轄區發售或出售應註冊證券的資格，或為此目的啟動或威脅啟動任何法律程序的任何通知；
(H)作出商業上合理的努力，阻止發出任何暫停任何登記聲明的效力的停止令，或發出任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程的命令，並在發出任何此類命令的情況下，採取商業上合理的努力，在合理的切實可行範圍內儘快撤回任何此類命令；
(I)按照任何該等持有人或承銷商(如有)或其各自律師的合理書面要求，使用其商業上合理的努力對該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人、承銷商(如有)及其各自的律師，就根據藍天或美國各州及其他司法管轄區的證券法律或美國其他司法管轄區提供和出售的該等可註冊證券的註冊或資格，或與其各自的律師進行合作，並採取任何和所有其他合理必要或適宜的措施，以使此類註冊或資格在第2.1(B)節和第2.2(C)節(視適用情況而定)所要求的期限內保持有效；但該公共公司不應被要求具備在其當時不具備這種資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，或採取任何可能使其在當時不受該司法管轄區徵税或送達法律程序文件的行為；
(J)在包銷發行的情況下，從公共公司律師那裏獲取一份或多份意見，日期為承銷協議規定的成交日期，按照慣例的形式、範圍和實質內容提交給承銷商，該意見應令主承銷商合理滿意；
(K)在包銷發行的情況下，獲得由pubco的獨立註冊會計師以慣例形式提交給pubco和承銷商的慰問信，並涵蓋主承銷商合理要求的慰問函通常涵蓋的類型的事項；
 
D-16
目錄
 
(L)盡其商業上合理的努力，在上市公司普通股或其他股權證券的任何證券交易所或自動報價系統(視情況適用)上市該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券；
(M)為適用的註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券提供並安排在不遲於該註冊聲明生效日期的日期後維持轉讓代理和登記員；
(N)與包括可註冊證券在內的此類註冊的持有人和主承銷商(如果有)合作，以便及時準備和交付代表待出售的可註冊證券的證書，該證書的面額和註冊名稱應為該持有人或主承銷商在出售可註冊證券之前至少兩(2)個工作日要求的；
(O)在合理切實可行的範圍內，儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節及其規則第158條(或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則)規定的收益報表；
(P)在包銷發行的情況下，安排Pubco的適當人員參加管理承銷商可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及
(Q)以其他方式真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類登記相關的習慣行動。
第2.6節。賠償。
(A)pubco將，並在此承諾，按照《證券法》第15節或《交易法》第20節的規定，對每一位可註冊證券的持有人以及每一位該等持有人的高級職員、董事、合夥人、成員、股東和代理人、法律顧問和會計師、每一位該等持有人的任何承銷商(定義見《證券法》)以及控制該等持有人的每一人(如果有)進行賠償和保護，使其不受任何索賠、損失、損害、因PUBCO(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的任何規則或法規而產生的或基於任何錯誤陳述或涉嫌錯誤陳述或違反或涉嫌違反的責任和費用(包括合理的律師費)；但在任何該等情況下，任何該等申索、損失、損害、責任或開支，如因信賴而作出的任何不真實陳述或遺漏而產生或基於該持有人明確向公共財政公司提供以供使用的書面資料而產生或基於該等陳述或遺漏，則PUBCO概不負責。
(B)每個持有人(如果該持有人持有的或可向其發行的可登記證券包括在該登記、資格、合規或出售中)將並在此承諾，分別而不是共同地對Pubco及其簽署登記聲明的每一名高級職員、董事、合夥人、成員、股東和代理人、Pubco的法律顧問和會計師、任何承銷商(按證券法的定義)、在該登記聲明中出售證券的任何其他持有人、任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人和每個人(如果有)誰控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的公共公司，使其免受因(I)任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述或(Ii)公共公司(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的任何規則或法規而引起或基於的所有索賠、損失、損害、債務和費用(包括合理的律師費)(或與此有關的訴訟)，但在第(I)款的情況下，該等失實陳述或指稱的失實陳述，僅限於該等登記聲明、招股章程、要約通函、免費撰寫的招股章程或其他文件，依據並符合與該持有人作為出售證券持有人的身份有關的書面資料，並由該持有人明確提供予Pubco以供其中使用；但每名持有人在本協議項下的合計法律責任，只限於該持有人在出售可登記證券時所收取的承銷折扣及佣金後所得的淨收益，但如該持有人欺詐或故意行為失當，則屬例外。
 
D-17
目錄
 
[br}(C)根據本節第2.6節有權獲得賠償的每一方(“受補償方”)應在被補償方實際知悉任何索賠後，向被要求提供該賠償的一方(“受賠方”)發出關於可立即尋求賠償的任何索賠的通知，並應允許補償方為任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護；但應為該索賠或訴訟進行辯護的補償方律師須經受補償方批准(其批准不得被無理拒絕)，如果受補償方的代表在受補償方的合理判斷下，由於該受補償方與該律師在訴訟中所代表的任何另一方之間的實際或潛在利益衝突而不適當，或者受補償方可能有不同於或不同於其可獲得的合理抗辯的合理抗辯，則受補償方可參與此類抗辯，費用由補償方承擔；並進一步規定，任何被補償方未按本條款規定發出通知，並不解除補償方在本節第2.6條下的義務，除非這種未發出通知對補償方在任何此類索賠或任何此類訴訟的抗辯中造成重大損害。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。如果這種抗辯是由補償方承擔的，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能以支付金錢的方式在各方面達成和解(而該等款項是由作出彌償的一方根據該和解協議的條款支付的)，或和解協議不包括申索人或原告人給予該受彌償一方就該等申索或訴訟免除一切法律責任作為無條件條款。
[br}(D)為了在法律禁止或限制賠償的情況下提供公正和公平的賠償，賠償一方應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用而支付或應付的金額，以反映賠償一方和被賠償一方在導致此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用的行為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。該補償方和被補償方的相對過錯的確定，除其他事項外，應參考任何有關行為，包括任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及該人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該等行為的機會；然而，在任何情況下，(I)在任何情況下，(I)持有人在出售可註冊證券時所收取的折扣和佣金，在承銷折扣和佣金後，將不會被要求提供超過淨收益的任何金額，從而產生該等出資義務；及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)節所指的欺詐失實陳述罪)的人士，將無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪行的人士處獲得出資。雙方同意，如果按照第2.6(D)節規定的繳款是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，這將是不公正和公平的，因為這種分配方法沒有考慮到第2.6(D)節提到的公平考慮。
(br}(E)儘管有前述規定，就任何包銷發行訂立的任何包銷協議所載有關賠償和分擔的規定，如與前述規定有所牴觸，則以該包銷協議的規定為準。
第2.7節。霍爾德提供的信息。任何註冊所包括的一名或多名註冊證券持有人應向pubco提供pubco可合理書面要求的有關該名或該等持有人及其建議的分派的資料，以及與本細則第II條所指的任何登記、資格或合規有關的所需資料。如pubco提出書面要求，每名持有人同意向pubco陳述其所持有的須註冊證券的總數，以便pubco根據本A&R登記權協議作出決定，包括為施行本細則第2.9節。即使本A&R登記權協議中有任何相反規定，如果任何持有人未向pubco提供所要求的信息
 
D-18
目錄
 
根據本節第2.7節的規定，如果Pubco根據外部律師的建議確定該等信息是實施註冊所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息，則pubco可將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何人不得根據本A&R註冊權協議下的註冊參與Pubco的任何股權證券的包銷發行，除非該人填寫並簽署了該等包銷安排條款可能合理要求的所有習慣問卷、授權書、託管協議、賠償、鎖定協議、承銷協議和其他習慣文件。在符合本A&R註冊權協議第2.1(D)(Ii)節和第2.2(A)節規定的最低門檻的情況下，由於第2.7節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。
第2.8節。延遲註冊。任何持有人均無權獲得限制或以其他方式推遲任何此類登記的禁制令，並在此放棄任何尋求的權利，該禁令的結果可能是對第二條的解釋或實施可能產生的任何爭議。
第2.9節。規則144報道。只要任何持有人應擁有可註冊證券PUBCO，而其應是交易法規定的報告公司，則PUBCO應隨時根據交易法第13(A)或15(D)節的規定及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)PUBCO在本合同日期後必須提交的所有報告。PUBCO進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在必要的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的規則第144條(或美國證券交易委員會其後公佈的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下轉售或以其他方式處置由該持有人持有的應註冊證券的股份，包括提供任何習慣法律意見。應任何持有人的要求，Pubco應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
第2.10節。“市場隔離”協議。各持有人在此同意Pubco的意見，就其參與的包銷發行而言，在pubco的註冊聲明生效日期(或如為包銷的貨架下架，則為與該包銷的發行有關的初步招股章程或招股章程補充文件的提交日期)之後的期間內(該期間在任何情況下均不得超過90天)(或如無該等提交，當參與該包銷發行的持有人可與該包銷發行的承銷商達成協議(“市場冷靜期”)時(“市場冷靜期”)，該持有人或其聯營公司不得出售、質押、質押、轉讓、賣空、貸款、授予任何選擇權或權利購買、或以其他方式轉讓或處置(同意受類似約束的受讓人除外)在該期間內任何時間由該持有人持有的任何可註冊證券(“市場冷靜期”)。對於本節第2.10節所述的任何包銷發行，PUBCO應盡商業上合理的努力，促使PUBCO的每一位高管和首席執行官在市場禁售期內執行慣例的禁售期。各持有人同意Pubco的意見，即其應向任何此類包銷發行的承銷商交付一份慣例協議(帶有習慣條款、條件和例外)，該協議實質上類似於擁有參與此類登記的大多數可登記證券的持有人向承銷商交付的協議，反映了第2.10節所述的協議；但此類協議不得比參與此類包銷發行的Pubco董事和高管簽訂的任何類似協議具有實質性限制；此外，除非所有持有人被要求達成類似協議，否則不需要此類協議；但該協定還應規定，任何持有人的任何提早解除對該協定條款規定的豁免，應由所有持有人按比例作出。
第2.11節。其他義務。對於轉讓不受證券法第5節約束的可註冊證券，或通過招股説明書中規定的分銷計劃中描述的任何經紀-交易商交易並根據該招股説明書構成其一部分的註冊聲明，pubco應在符合適用法律的情況下，由pubco在律師的建議下進行解釋，並在 中收到適用持有人要求的任何習慣文件。
 
D-19
目錄
 
與此有關，(A)應立即指示其轉讓代理刪除適用於被轉讓的可登記證券的任何限制性圖例，並(B)促使其法律顧問就第(A)款下的指示向轉讓代理提供必要的法律意見(如有)。此外，Pubco應就上述轉讓與持有人進行合理合作，並採取可能合理要求的習慣行動；但在不構成包銷發行的任何交易中，Pubco沒有義務參加任何“路演”或協助準備與任何可註冊證券轉讓有關的任何發售備忘錄或相關文件。
第2.12節。學期。第二條第二條終止於本A&R登記權協議簽訂之日起七(7)日和(Ii)任何持有人不再持有任何可登記證券之日，兩者以較早者為準。第2.6節的規定對於該持有者而言在任何此類終止後仍然有效。
第2.13節。其他登記權。除原始《註冊權利協議》中規定的註冊權外，pubco代表並保證，除根據本A&R註冊權協議持有可註冊證券的持有人外，任何人無權要求pubco登記出售pubco的任何證券，或將pubco的該等證券納入pubco提交的任何註冊聲明中，用於為其自己的賬户或為任何其他人的賬户銷售證券。此外，PUBCO和贊助商各自聲明並保證本A&R註冊權協議取代任何其他註冊權協議或協議(包括原始RRA)。
第2.14節。終止原RRA。成交後，PUBCO和贊助商特此同意，原RRA及其下雙方各自的所有權利和義務在此完全終止，不再具有任何效力或效果。
第三篇文章
L搶購
第3.1節。鎖起來了。
(A)每名本公司股東(不包括內部人士)分別(而非共同)與pubco達成協議，不對其在本公司股東禁售期內實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股份進行任何轉讓，或公佈任何意向進行該等轉讓；但該項禁止不適用於向準許受讓人轉讓股份(須受第3.2(B)節所載條件規限)。
(B)每名內幕人士分別(而非共同)與pubco達成協議，在內幕人士禁售期屆滿前，不對其實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股份進行任何轉讓，或公開宣佈任何意向進行該等轉讓；但該項禁止不適用於向準許受讓人轉讓股份(須受第3.2(B)節所載條件規限)。
(br}(C)保薦人同意PUBCO在保薦人禁售期(定義見下文)屆滿前，不對該人實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股進行任何轉讓，或發佈任何意向的公告；但此類禁止不適用於向準許受讓人轉讓股份(須受第3.2(B)節所述條件的規限)。
(D)保薦人在保薦人禁售期屆滿前、公司股東(不包括內部人)或內部人在內部人禁售期屆滿前未按照本A&R登記權協議轉讓禁售股的任何行為均無效，PUBCO將拒絕承認任何此類轉讓。
（e） 持有人承認並同意，儘管本A&R登記權協議中有任何相反規定，但該人士實益擁有的鎖定股份仍應遵守任何政府實體適用證券法下的任何轉讓限制，包括證券法和SEC其他規則下的所有適用持有期。
 
D-20
目錄
 
第3.2節。 允許的轉移。
（a） 儘管本A&R登記權協議中有任何相反規定，但在公司股東鎖定期和內幕人士鎖定期（如適用），各公司股東（包括每個內幕人士）或其允許的傳輸可以轉讓，在贊助商鎖定期內，贊助商或其允許的傳輸可以轉讓，在每種情況下，無需PubCo的同意，將任何該等公司股東的鎖定股份或發起人的鎖定股份（如適用）轉讓給任何該等人士的獲準受讓人;但第3.1條和本第3.2條所載的限制和義務在轉讓後將繼續適用於該等鎖定股份。儘管有上述規定，本A&R登記協議中的任何內容均不得禁止公司股東在本A&R登記權協議簽訂之日後就出售該人的鎖定股份訂立符合《交易法》第10 b5 -1條規定的書面計劃;前提是（A）在適用的鎖定期到期之前，不得出售該計劃下的證券，以及（B）不要求PubCo生效，且該人不得就交易計劃的制定實施或促使實施任何公開備案、報告或其他公開公告。
（b） 根據本A& R登記權協議的條款，在適用的禁售期屆滿前轉讓任何禁售股份，在本A & R登記權協議項下不享有任何權利，除非為避免疑問，該轉讓是許可轉讓。作為轉讓人允許轉讓人的任何鎖定股份轉讓人，應在轉讓時並作為轉讓的條件，通過簽署並提交本A & R登記權協議附件B所附格式的聯合文件，成為本A & R登記權協議的一方，在此情況下，該轉讓方將被視為本A&R註冊權協議的一方（與轉讓方具有相同的權利和義務）。儘管有本第3.2（b）條的上述規定，持有人不得（i）向許可轉讓人進行轉讓，如果該轉讓的目的是避免或以其他方式進行，以避免本A&R註冊權協議中對轉讓的限制（不言而喻，本規定的目的包括禁止轉讓給許可的傳送者（A）已形成，以促進有關誰或哪些實體實益擁有相關鎖定股份的重大變化，或（B）隨後持有人與獲許可傳送人之間的關係發生變化轉讓後（或該持有人或許可轉讓人的控制權發生變化），導致持有人通過使用許可轉讓人間接轉讓鎖定股份，如果在轉讓之前發生了此類關係的此類變化，則本第三條不直接允許轉讓）。
第四條
G一般規定
第4.1節。 繼承人和受讓人;沒有第三方受益人。
（a） 除非本A&R註冊權協議另有允許，否則未經PubCo事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本A&R註冊權協議項下的全部或部分權利和義務。除依照本第四條規定外，任何此類受讓人不得再次轉讓這些權利。任何違反本第四條的權利或義務轉讓企圖均屬無效。
（b） 儘管本A&R註冊權協議中有任何相反規定，（除本第4.1（b）條的後續句子外），（i）在適用的鎖定期到期之前，持有人不得轉讓其在本A&R登記權協議項下與轉讓其可登記證券相關的全部或部分權利或義務，除非與根據第3.2條進行的轉讓有關;及（ii）在適用的鎖定期屆滿後，持有人可將該持有人在本A&R登記權協議項下與該持有人的可登記證券的轉讓有關的權利或義務全部或部分轉讓給（x）該持有人的任何獲許可受讓人，或（y）經PubCo事先書面同意的任何人士。任何可登記證券的轉讓（根據證券法規定的有效登記聲明或根據第144條交易的除外），除非另有明確規定，應具有轉讓人持有人的所有權利並承擔所有義務
 
D-21
目錄
 
根據本《A&R註冊權協議》，並應要求在轉讓時並作為轉讓的條件，通過簽署並提交本《A & R註冊權協議》附件B所附格式的聯合文件，成為本《A & R註冊權協議》的一方。持有人轉讓的可登記證券不得登記在PubCo的賬簿和記錄上，除非任何此類轉讓是根據本A&R登記權協議的條款和條件進行的，否則此類可登記證券的轉讓應無效，並且不具有其他效力。所有持有人特此授權PubCo在其轉讓記錄上輸入適當的停止轉讓標記，以使本A&R註冊權協議生效。
（c） 本A&R註冊權協議的所有條款和規定對雙方及其各自的繼任者、受讓人、繼承人和代表均具有約束力，但僅在任何一方的繼任者、受讓人、繼承人和代表被允許為繼任者、受讓人、繼承人和代表的範圍內，繼承人和代表根據本A&R註冊權協議的條款。
（d） 本《A&R註冊權協議》中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意授予任何一方（雙方及其各自允許的繼承人、受讓人、繼承人和代表除外）本《A&R註冊權協議》項下的任何權利或救濟，或以其他方式產生本《A&R註冊權協議》的任何第三方受益人。
第4.2節。 終止。 本A&R註冊權協議第二條應按照第2.12條的規定終止。本A&R登記權協議的其餘部分應在各持有人在截止日期後停止實益擁有任何可登記證券時自動終止（任何一方均不採取任何行動）。儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議在交割前根據其條款終止，則本A&R註冊權協議應自動終止，不再具有任何效力，雙方無需採取任何進一步行動。
第4.3節。 可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
第4.4節。 完整協議;修訂;無棄權。
（a） 本A&R註冊權協議，連同本A&R註冊權協議附件、合併協議和所有其他交易協議（該術語定義見合併協議），構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代之前和同期的所有口頭或書面協議、諒解和討論，以任何方式與該等標的物相關，包括原始RRA，並且除本A&R註冊權協議及其規定外，雙方之間不存在與該等標的物相關的任何保證、聲明或其他協議。
（b） 未經PubCo和持有人實益擁有的可登記證券總數超過百分之五十（50%）的持有人明確書面同意，不得在任何時候全部或部分修訂或修改本A&R登記權協議的任何條款;如果任何此類修訂或修改對授予持有人的任何權利產生不利影響，僅以其作為PubCo股本股份持有人的身份，以與其他持有人（以該身份）有重大不同的方式，應要求受影響的持有人同意。
（c） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
第4.5節。 副本;電子交付。 本《A&R註冊權協議》以及根據本《A&R註冊權協議》交付的任何其他協議、證書、文書和文件可簽署並以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付一份或多份副本，每份副本均應視為原件，所有副本均應視為同一份協議。任何一方均不得提出使用傳真機或電子郵件傳遞簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用
 
D-22
目錄
 
傳真機或電子郵件作為對合同的形成或可執行性的辯護，並且各方永遠放棄任何此類辯護。本《A&R註冊權協議》或與本《A&R註冊權協議》相關的任何待簽署文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”以及與本《A & R註冊權協議》或與本《A&R註冊權協議》相關的任何待簽署文件中的或與本《A&R註冊權協議》相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項均應具有相同的法律效力，作為手工簽名的有效性或可驗證性，其實際交付或使用基於紙張的記錄保存系統，視情況而定，並且本協議雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。
第4.6節。 通知。 根據本A&R註冊權協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信應採用書面形式，並應視為已發出（a）親自交付（或，如果拒絕交付，則在出示時）或通過電子郵件接收（確認傳輸）5：00下午東部時間在一個工作日，否則，在下一個工作日，（b）通過信譽良好的隔夜快遞（費用預付）發送後的一（1）個工作日，或（c）通過預付郵資的掛號信或掛號信郵寄並要求回執後的三（3）個日曆日。除非根據本第4.6節的規定以書面形式指定了另一個地址，否則通知、要求和其他通信應發送至以下地址：
如果是pubco，則收件人：
Oklo Inc.
3190科羅納多博士
加州聖克拉拉，郵編：95054
收件人：Jacob DeWitte
電子郵件：j@oklo.com
將副本(不構成通知)發送給：
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
濱海公園大道一號，900號套房
馬薩諸塞州波士頓02210
聯繫人：
David D. Gammell
安德魯·盧
基思·J·謝勒
​
電子郵件：dgammell@gunder.com
aluh@gunder.com
郵箱：kscherer@gunder.com
如致贊助商，致：
ALTC贊助商有限責任公司
第五大道640號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：傑伊·塔拉金
電子郵件：jay.taragin@mkleinandpanany.com
將副本(不構成通知)發送給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
收信人：邁克爾·J·艾洛
馬修·J·吉爾羅伊
阿曼達·芬斯特
電子郵件：
michael. aiello @ www.example.com
郵箱：matthew.gilroy@weil.com
郵箱：amanda.fenster@weil.com
​
 
D-23
目錄
 
第4.7節。適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。特拉華州法律應管轄(A)與本A&R登記權協議有關或由此引起的所有訴訟、索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)和(B)關於本A&R登記權協議的解釋、解釋、有效性和可執行性的任何問題，以及本A&R登記權協議所規定的義務的履行，在任何情況下，均不影響任何可能導致特拉華州以外的任何司法管轄區適用法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本A&R登記權協議的每一方在為解決A&R登記權協議、A&R登記權協議預期的交易和/或根據A&R登記權協議建立的各方之間的關係而引起的、與本A&R登記權協議相關或附帶的任何爭議(無論是合同糾紛、侵權糾紛或其他糾紛)而提起的任何訴訟中，特此不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。雙方進一步保證並表示，每一方都已與該方的法律顧問審查了本棄權聲明，並且在與法律顧問協商後，每一方都在知情的情況下自願放棄了該方的陪審團審判權利。在因本A&R登記權協議引起或與本A&R登記權協議有關的任何訴訟中，每一方均首先服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或如果該法院拒絕管轄權，則向特拉華州聯邦地區法院提出，同意在任何此類法院審理和裁決與本A&R登記權協議有關的所有訴訟，並同意不在任何其他法院提起任何因本A&R登記權協議引起或與本A&R登記權協議相關的訴訟。每一方均不可撤銷地同意在任何此類訴訟中以掛號或掛號信(郵資預付)的方式向該方郵寄副本，按照本A&R登記權協議第4.6節規定的通知地址郵寄，該送達在郵寄後十(10)天生效。每一方在此不可撤銷地放棄對該送達法律程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據本協議預期的任何其他文件啟動的任何訴訟中就送達法律程序文件以任何方式無效或無效提出抗辯或主張。然而，第4.7節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或在衡平法上送達法律程序的權利；前提是每一方特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的通過發佈與本A&R登記權協議有關的任何訴訟而啟動的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在本節4.7所指的任何法院提起因此而引起或與之相關的任何訴訟的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類法院不是任何此類訴訟的便利法庭。每一方同意，在如此提起的任何訴訟中的最終判決應是決定性的，並可在任何司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式或在公平的情況下強制執行。
第4.8節。具體表現。每一方在此同意並承認，如果雙方未能履行本A&R登記權協議規定的任何義務，可能無法用金錢衡量將遭受的損害，如果發生任何此類失敗，受害方將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何此類締約方均有權(除該締約方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外)尋求強制令救濟，包括具體履行，以強制執行此類義務，而無需支付任何保證書。
第4.9節。同意、批准和行動。若根據本A&R登記權協議，本公司股東於任何時間需要本公司股東同意、批准或採取任何行動，而本公司股東當時持有的未償還公股證券的大部分持有人當時以書面形式提供該等同意、批准或行動，則該同意、批准或行動將被視為已予給予。
第4.10節。不是一個集團；持有人義務和權利的獨立性。持有者和PUBCO同意，本A&R註冊權協議所設想的安排並不打算構成“集團”​(如交易所法案第13(D)(3)節所界定)。各持有人同意，為了確定該持有人的實益所有權，其應放棄任何
 
D-24
目錄
 
根據本A&R登記權協議，Pubco的股權證券由其他持有人擁有，Pubco同意在其《交易法》和《證券法》報告中承認此類免責聲明。每個持有人在本A&R登記權協議下的義務是多個的，並且不與任何其他持有人的義務連帶，任何持有人不以任何方式對履行任何其他持有人在本A&R登記權協議下的義務負責。此處包含的任何內容以及任何持有人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成持有人，且pubco承認持有人不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定持有人就本A&R登記權協議預期的此類義務或交易以任何方式採取一致行動，且pubco承認持有人沒有采取一致行動或作為集體行動，pubco不得主張任何此類主張。關於此類義務或本A&R登記權協議預期的交易。每個持有人簽署本A&R登記權協議的決定是由該持有人獨立於任何其他持有人作出的。每一持有人均承認，並無其他持有人就該持有人在pubco的投資擔任該持有人的代理人，亦無其他持有人在監察該持有人在普通股的投資或執行其在本A&R登記權協議下的權利方面，擔任該持有人的代理人。Pubco和每個持有人確認，每個持有人都有機會在其自己的律師和顧問的建議下，與Pubco及其子公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一持有人均有權獨立保護及執行其權利，包括但不限於本A&R登記權協議所產生的權利，任何其他持有人均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。使用單一協議來實現本協議中預期的權利和義務完全由pubco控制，而不是任何持有人的行動或決定，並且這樣做完全是為了pubco及其子公司的便利，而不是因為任何持有人要求這樣做。雙方明確理解並同意，本A&R登記權協議中包含的每一條款僅在pubco和持有人之間，而不是pubco和持有人之間，而不是在持有人之間。
第4.11節。當事人的陳述和保證。雙方特此聲明並向其他各方保證如下：
[br}(A)該締約方在適用的範圍內是正式組織或註冊的，根據其組織或註冊的管轄區法律有效存在和信譽良好，並擁有一切必要的權力和權力，以處理其目前正在進行和擬開展的業務。
(B)此方擁有簽署、交付和履行本A&R登記權協議的全部權力、權威和法律權利。本A&R登記權協議的簽署、交付和履行已由該締約方採取一切必要的行動(公司或其他行動)正式授權。本A&R登記權協議已由該當事方正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似法律，這些法律一般會影響債權人的權利。
(br}(C)該締約方簽署和交付本A&R登記權協議，該締約方履行本協議項下的義務，不會也不會違反(I)在非個人的情況下，違反其章程、章程、組織章程、合夥協議或其他類似組織文件的任何規定，(Ii)其作為締約方或受其約束的任何實質性協議的任何規定，或(Iii)任何法律、規則、條例、判決、他或她所服從的命令或法令。
(D)該締約方目前沒有違反任何法律、規則、法規、判決、命令或法令，可以合理預期，這些違法行為在任何時候都會對該締約方訂立本A&R登記權協議或履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。
(E)沒有任何懸而未決的法律行動、訴訟或程序會對該方訂立本A&R登記權協議或履行本協議項下義務的能力產生重大和不利影響。
第4.12節。無第三方責任。本A&R註冊權協議僅適用於本協議的指定當事人。符合以下條件的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)
 
D-25
目錄
 
可能基於、產生於本A&R登記權協議或與本A&R登記權協議有關，或本A&R登記權協議的談判、簽署或履行(包括在本A&R登記權協議中或與本A&R登記權協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本A&R登記權協議的誘因)，只能針對明確被確定為本協議當事人的人作出；任何此等當事人或其任何投資基金關聯公司進行債務或股權投資(反之亦然)的過去、現在或未來的直接或間接董事、官員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、投資組合公司、代理人、律師或代表本協議任何一方(包括代表本A&R登記權協議談判或執行本A&R登記權協議的任何人)，除非是本A&R登記權協議的一方，對於本A&R登記權協議，或因本A&R登記權協議或本A&R登記權協議的談判、籤立或履行(包括在本A&R登記權協議中或與之相關的陳述或擔保，或作為簽訂本A&R登記權協議的誘因)而引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，均不承擔任何責任或義務。
第4.13節。傳奇人物。在不限制第2.11節規定的pubco義務的情況下，每個持有人都承認：(I)除非符合適用的聯邦和州證券法，否則不得對其實益擁有的任何可註冊證券進行轉讓、質押或轉讓，(Ii)pubco應(X)在受本A&R註冊權協議約束的代表可註冊證券的證書或賬簿條目上放置習慣上的限制性圖例，以及(Y)在適用的轉讓和由此預期的其他限制不再適用於該等證書或賬簿條目所代表的可註冊證券時刪除此類限制性圖例。
第4.14節。調整。如果由於股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或由於合併、合併、資本重組或其他類似事件而導致普通股發生任何變化，應根據需要對本A&R登記權協議的條款進行適當調整，以使本A&R登記權協議項下的權利、特權、義務和義務繼續適用於如此變化的普通股。
[簽名頁面如下]
 
D-26
目錄
 
自生效之日起，雙方均已正式簽署本A&R登記權協議，特此為證。
pubco：
[•]
發信人：
​
 名稱：
 標題：
贊助商：
[•]
發信人：
​
 名稱：
 標題：
 
D-27
目錄
 
附件A
拼接形式
本《經修訂和重述的註冊權協議》的合併協議（以下簡稱                    
鑑於此，根據合併協議，加入公司的股東將獲得普通股;以及
請注意，加入公司股東須成為日期為： [           ]2023年，在AltC收購公司，特拉華州公司（“PubCo”）及其其他當事人（“A&R登記權協議”）簽署並交付本合資協議，據此，該合資公司股東將被視為A&R登記協議的所有目的的一方（享有與其他內幕人士相同的權利和義務）。
因此，考慮到上述各項以及本協議所載的各項公約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：
第1.1節. 定義. 如果本合併協議中未對本合併協議中使用的大寫詞語進行定義，則該等詞語應具有A&R註冊權協議中規定的相應含義。
第1.3節。 加入。 加盟公司股東特此確認並同意：（a）該加盟公司股東已收到並閲讀《A&R註冊權協議》，且（b）該加盟公司股東將被視為《經修訂和重述的註冊權協議》的一方（與其他內部人士方享有相同的權利和義務）。
第1.4節。 通知 根據《修訂和重述登記權協議》向加入公司股東發出的任何通知、要求或其他通信，應按照《A&R登記權協議》第4.6條的規定，按照本協議簽字頁上載明的地址發送給加入公司股東。
第1.5節. 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第1.6節. 副本;電子交付。 本聯合協議可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署並交付一份或多份副本，每份副本均應視為原件，所有副本均應視為同一份協議。本聯合協議或與本聯合協議相關的任何待簽署文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”等詞語以及與本聯合協議或與本聯合協議相關的任何待簽署文件中的或與本聯合協議或與本聯合協議相關的任何待簽署文件中的或與本聯合協議相關的任何待簽署文件中的或與本聯合協議相關的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，實物交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定），且本協議雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。
 
D-28
目錄
 
雙方已於上述第一個日期正式籤立並交付本聯名書，特此為證。
[加入公司股東行列]
發信人：
​
 名稱：
 標題：
通知地址：
 
D-29
目錄
 
展品B
拼接形式
          簽署的A&R登記權協議的本合同書(本合同書)是在          (轉讓人)和          (受讓人)之間簽訂的。
鑑於截至本協議之日，受讓人正在從轉讓人手中收購可登記證券(“取得的權益”)；
鑑於，轉讓人是該特定A&R登記權協議的一方，日期為[•]，2023年，在Oklo Inc.(“pubco”)和其他當事人之間簽訂(“A&R登記權協議”)；以及
鑑於受讓人在轉讓時必須通過簽署和交付本聯名書成為A&R登記權協議的一方，因此就A&R登記權協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務)。
因此，考慮到上述各項以及本協議所載的各項公約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：
第1.1節. 定義. 如果本合併協議中未對本合併協議中使用的大寫詞語進行定義，則該等詞語應具有A&R註冊權協議中規定的相應含義。
第1.2節。收購。轉讓人特此將取得的全部權益轉讓給受讓人。
第1.3節。接合。受讓人在此確認並同意：(A)如果受讓人已收到並閲讀A&R登記權協議，(B)受讓人正在根據A&R登記權協議的條款和條件收購所獲得的權益，以及(C)就A&R登記權協議的所有目的而言，該受讓人將被視為當事人(具有與轉讓人相同的權利和義務)。
第1.4節。注意。根據A&R登記權協議向受讓人發出的任何通知、要求或其他通信，應按照A&R登記權協議第4.6節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址發送給受讓人。
第1.5節. 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
第1.6節. 副本;電子交付。 本聯合協議可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署並交付一份或多份副本，每份副本均應視為原件，所有副本均應視為同一份協議。本聯合協議或與本聯合協議相關的任何待簽署文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”等詞語以及與本聯合協議或與本聯合協議相關的任何待簽署文件中的或與本聯合協議或與本聯合協議相關的任何待簽署文件中的或與本聯合協議相關的任何待簽署文件中的或與本聯合協議相關的“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，實物交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定），且本協議雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。
 
D-30
目錄
 
雙方已於上述第一個日期正式籤立並交付本聯名書，特此為證。
[轉讓人]
發信人：
​
 名稱：
 標題：
[受讓方]
發信人：
​
 名稱：
 標題：
通知地址：
 
D-31
目錄​
 
附件E - 贊助商協議
 
E-1
目錄
 
2023年7月11日​
ALTC收購公司
第五大道640號，12樓
紐約州紐約市，郵編：10019
(212) 380-7500
回覆：
申辦方協議
​
女士們、先生們：
本函（本“保薦人協議”）是就AltC Acquisition Corp.，特拉華州公司（“SPAC”），AltC Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司，SPAC的直接全資子公司（“合併子公司”），以及Oklo Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“本公司”），特此修訂並全文重申：（a）各簽署人於2021年7月7日向SPAC簽署的若干書面協議（經不時修訂，統稱“七月七日函件協議”）及（b）日期為二零二一年十一月十日的若干函件協議，由Peter Lattman向SPAC發出（可能會不時修訂，“11月10日信函協議”，以及7月7日信函協議，“先前信函協議”）。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的相應含義。
AltC Sponsor LLC（以下簡稱“發起人”）和以下籤署的個人（均為SPAC董事會成員或管理團隊成員），為免生疑問，該等各方包括先前書面協議的所有各方（以下簽名的每一個人，一個“內幕人士”，統稱為“內幕人士”）目前，截至收盤前，SPAC股本的記錄所有人，其姓名列於本協議附件A中。
為了促使公司、SPAC和合並子公司簽訂合併協議，併為了其他良好和有價值的對價（特此確認其收據和充分性），發起人、各內部人士特此分別（而不是共同或共同和單獨）和公司為第7段規定的有限目的，同意SPAC，在合併協議有效終止之前的任何時候，公司如下：
1. 贊助商和每位知情人在此無條件和不可撤銷地同意：（i）在SPAC的任何正式召開的股東會議上，（或其任何延期或推遲），以及SPAC董事會要求的SPAC股東書面同意的任何行動或交易預期採取的任何行動，如果召開會議，發起人和每個此類內幕人士應出席會議，親自或通過代理人，或以其他方式促使其所有SPAC股本股份被視為出席會議以確定法定人數，並應投票或同意（或使人投票或同意），親自或由代理人，其所有，他或她在SPAC股本中的股份（a）贊成批准合併協議和批准交易以及所有其他SPAC股東事宜（以及為促進該等事項而需要採取的任何行動），（b）反對任何合理預期會導致違反合併協議所載SPAC的任何陳述、保證、契約、義務或協議的行動、建議、交易或協議，（c）贊成SPAC向SEC提交的與交易有關的SPAC委託書中提出的任何其他建議（包括其任何委託書補充文件，“委託書聲明”），（d）贊成任何有關延長SPAC必須完成其初始業務合併的時間的建議，（e）贊成延期或推遲適用的股東大會的任何提議，如果（僅當）（1）在該等會議舉行之日，沒有足夠票數批准《合併協議》和《委託書》中規定的任何其他相關提案持有或擬持有，或（2）公司根據合併協議第10.03（d）節關於可用交割SPAC現金的規定完成或促使完成交易的義務的條件（“最低現金條件”）未獲達成，及（f）反對以下行動或建議：（1）任何業務合併提案或任何反對批准合併協議或與合併協議競爭或不一致的提案，以及（2）（A）現有
 
E-2
目錄
 
(Br)SPAC的資本化或對章程的任何修訂(定義如下)，但(X)上文(C)款預期的或(Y)在合併協議明確預期的範圍內，(B)SPAC公司結構或業務的任何清算、解散或其他變化(根據延期委託書可能提出的除外)，(C)將導致該保薦人或內部人在本保薦人協議下的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議的任何實質性方面被違反的任何行動、建議、交易或協議，或(D)涉及SPAC或其任何附屬公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議旨在或可合理預期防止、阻礙、幹擾、延遲或不利影響該等交易，及(Ii)不贖回、選擇贖回或提交其擁有的任何SPAC普通股股份，以供贖回與上文第(I)款所述的任何股東批准或建議有關的股份，或與任何投票修訂章程有關的行動或建議。在合併協議的任何有效終止之前，(X)保薦人和每名內部人士應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或導致作出一切合理必要的事情，以按照其中規定的條款和條件完成交易，包括保薦人以商業上合理的努力與一個或多個第三方達成協議，不就交易贖回其持有的SPAC普通股股份和/或就交易對SPAC進行投資(除本條款第7段所述的投資外)，該等協議可(除非該等協議與第7段所述義務有關)，如有合理需要，可包括以創辦人股份(將於成交時轉換為SPAC普通股)形式、金額及條款由保薦人及本公司雙方同意(統稱為“激勵股”)及(Y)。保薦人及每名內部人士須受第9.03節(排他性)及第9.05節(保密；(以及任何該等章節所載的任何相關定義)，猶如該人是有關該等條文的合併協議的簽署人一樣。如果SPAC尋求通過參與收購要約來完成擬議的企業合併，保薦人和每一位內部人士同意，保薦人和每位內部人士將不會出售或投標其擁有的任何與此相關的SPAC Capital Stock股份。無論上述合併、任何交易或任何行動是否由SPAC董事會推薦，本第1款規定的保薦人和內部人士的義務均適用。
保薦人和每位內部人士特此同意，如果SPAC未能在2023年10月12日或SPAC股東根據SPAC經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)批准的較晚時間內完成業務合併，保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使SPAC(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但此後不超過10個工作日，但須受合法資金的限制。按每股價格贖回100%SPAC普通股(“發售股票”)，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(為SPAC營運資金需求提供資金的淨額，每年上限為1,000,000美元，和/或支付SPAC税金(“允許提款”)，以及最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時發行的發行股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的所有權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，在符合適用法律的情況下，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得SPAC剩餘股東和SPAC董事會批准的情況下，儘快解散和清算，且在每種情況下，SPAC都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權規定義務和適用法律的其他要求。保薦人和每一位內部人士同意，如果SPAC沒有在憲章規定的規定時間內完成企業合併或與股東權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他重大規定，SPAC不會對章程提出任何修改，以修改SPAC贖回100%發行股份的義務的實質或時間，除非SPAC向其公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金支付的價格贖回其發行股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款後的淨額)。除以當時已發行的股票數量。
保薦人和每位內部人士承認，他們對SPAC的信託賬户或任何其他資產中持有的任何資金或其他資產沒有任何權利、所有權、權益或索賠
 
E-3
目錄
 
SPAC就其持有的創始人股份進行的任何清算。保薦人和每位內部人士特此進一步放棄其所持有的任何SPAC普通股股份(如果有)與完成企業合併相關的任何贖回權利，包括但不限於在股東投票批准該企業合併時或在SPAC提出收購SPAC普通股股份的投標要約時可獲得的任何此類權利(儘管保薦人，如果SPAC未能在章程規定的時間內完成業務合併，或與股東投票批准對章程的修訂以修改SPAC義務的實質或時機(如果SPAC未在憲章規定的時間段內完成業務合併，或與與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款有關)，則內部人士及其各自的關聯公司有權就其持有的任何發行股份贖回和清算權。
保薦人及每名內部人士在不限制其在下文第6段下的責任的原則下，自本協議日期起至(A)合併協議有效終止或(B)合併協議完成時(以兩者中較早者為準)期間，未經本公司事先書面同意，不得轉讓其持有的任何SPAC股本股份或任何可轉換為、可行使或可交換的SPAC普通股股份。如果(I)SPAC股本的任何股份或SPAC的其他股權證券在發起人或任何內部人根據發起人或任何內部人擁有的SPAC股本股份的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換股份或其他方式向保薦人或任何內部人發行，(Ii)保薦人或任何內部人士購買或以其他方式取得本協議日期後SPAC資本股票或SPAC其他股權證券的任何股份的實益擁有權，或(Iii)保薦人或任何內幕人士在本協議日期後獲得SPAC資本股票或SPAC其他股權證券(第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的SPAC資本股票或SPAC其他股權證券的該等股份或其他股權證券)的投票權或份額，則保薦人或任何內部人士所收購或購買的該等新SPAC股份應受本第3段及上文第1段的條款約束，猶如該等股份構成保薦人或任何內部人士於本協議日期所擁有的SPAC股本一樣。
4.在信託賬户發生清算的情況下，保薦人(為澄清的目的，不應擴大到保薦人的任何其他股東、成員或經理或任何其他內部人士)同意賠償並使SPAC免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟而合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是未決的還是威脅的，或任何索賠)，由於下列原因，SPAC可能成為索賠的對象：(I)任何第三方就向SPAC提供的服務或銷售給SPAC的產品提出的索賠，或(Ii)SPAC已與其就業務合併訂立意向書、保密或其他類似協議的任何預期目標企業(“目標”)；然而，保薦人(X)對SPAC的這種賠償僅適用於確保第三方或目標方的此類索賠不會將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股發售股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日的每股發售股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股發售股份少於10.00美元)的必要範圍內，(Y)不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方(包括目標)的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，並且(Z)不適用於根據SPAC的Citigroup Global Markets Inc.(“代表”)對某些責任(包括根據修訂的1933年證券法下的負債)提出的任何索賠。如果保薦人在收到保薦人關於索賠的書面通知後15個月內，以書面形式通知保薦人它將採取這種抗辯，保薦人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。為免生疑問，SPAC的任何高級職員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對SPAC進行賠償。
 
E-4
目錄
 
保薦人和每位內部人士特此同意並承認：(I)保薦人、SPAC以及在合併協議任何有效終止前，如果保薦人或內部人違反本保薦人協議第1、2、3、4、6(A)、6(B)、6(C)、6(D)、6(E)、7、8和12款(以適用為準)項下的義務，公司將受到不可彌補的損害。只有先前函件協議中包含的規定)，(Ii)金錢損害賠償可能不是對此類違約行為的適當補救措施，以及(Iii)在發生此類違約行為時，非違約方除在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救外，還應有權獲得強制令救濟。
6.(A)如果因任何原因(包括但不限於合併協議有效終止的結果)沒有完成交易，保薦人和每一位內部人士同意，他或她不得轉讓(I)任何創辦人股份(或SPAC轉換後可發行的普通股)，直到(A)SPAC完成初始業務合併(包括合併)一年或(B)業務合併完成後一年，(X)如果SPAC普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在SPAC首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)SPAC完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易導致SPAC所有股東有權將其持有的SPAC普通股換取現金的日期，證券或其他財產(“獨立方正股份禁售期”)及(Ii)任何私募股份直至業務合併完成後30天為止(“獨立私募股份禁售期”)。
(B)如果交易完成，保薦人同意不得轉讓保薦人截至成交日(交易完成後)擁有的方正股份(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)或私募股份；但保薦人(及其獲準受讓人)可轉讓(按照以下第(D)款授予的範圍內)：
(I)保薦人(及其獲準受讓人)持有的方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份)的40%和私募股份的40%，以(X)截止日期12個月週年日及(Y)截止日期後連續20個交易日內SPAC普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的任何連續60個交易日(該期間，“12個月禁售期”)；
(br}(Ii)保薦人(及其獲準受讓人)持有的方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份)的30%和私募股份的30%，以(X)截止日期24個月週年日及(Y)截止日期後20個交易日內SPAC普通股收盤價等於或超過每股14.00美元的連續60個交易日(該期間，“24個月禁售期”)；和
(br}(Iii)發起人(及其獲準受讓人)持有的方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股股份)的30%和私募股份的30%，以(X)截止日期36個月的週年紀念日及(Y)截止日期後連續20個交易日內SPAC普通股的收盤價等於或超過每股16.00美元的任何連續60個交易日(該期間，“36個月禁售期”，與12個月禁售期和24個月禁售期合計為“禁售期”)。就本第6款(B)項而言，“交易日”是指紐約證券交易所或其他主要美國證券的交易日
 
E-5
目錄
 
SPAC普通股在其上市、報價或獲準交易並開放交易的交易所(除非該交易已全天停牌)。
(C)儘管有第3段和第6段(A)和(B)項的規定，但在符合第6段(D)項的規定的情況下，(I)在合併協議有效終止時，允許將發起人、任何內部人士或其任何獲準受讓人(已遵守本第6(C)段)持有的創辦人股份、私募股份和因創辦人股份轉換而發行或可發行的SPAC普通股進行以下轉讓：(A)向SPAC的高級管理人員或董事轉讓：SPAC任何高管或董事、保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司的任何關聯公司或家庭成員；(B)就個人而言，以饋贈方式轉讓給其直系親屬成員、受益人為個人直系親屬成員或該人的附屬機構的信託基金或慈善組織；。(C)就個人而言，根據繼承法和個人去世後的分配法進行轉讓；。(D)就個人而言，依據有資格的家庭關係令進行轉讓；。(E)私下出售轉讓或與完成企業合併有關的轉讓，轉讓的價格不高於證券最初購買的價格；(F)如果在初始企業合併完成之前SPAC進行清算，則轉讓；(G)保薦人解散後，根據特拉華州法律或保薦人有限責任公司協議進行的轉讓；(H)在SPAC完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易的情況下，導致SPAC的所有公共股東有權在完成初始業務合併後，將其持有的SPAC普通股股份交換為現金、證券或其他財產；(I)向根據上文(A)至(H)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；但在(A)至(E)及(I)條款的情況下，此等獲準受讓人必須與SPAC訂立書面協議，同意受本保薦人協議內的轉讓限制及本保薦人協議所載的其他限制(包括有關投票、信託賬户及清算分派的規定)及(Ii)在(X)禁售期屆滿及(Y)合併協議任何有效終止之日起至(X)至(Y)合併協議任何有效終止日期、創辦人股份、私募股份的下列轉讓的期間內，允許：(A)對個人而言，允許：(A)就個人而言，通過贈與將股份轉讓給個人直系親屬、受益人為個人直系親屬成員的信託基金或慈善信託基金；(B)就個人而言，根據繼承法和個人去世後的分配法進行的轉讓；(C)就個人而言，根據合格家庭關係令轉讓給該個人的配偶；(D)轉讓給保薦人或任何內部人士；及(E)保薦人向其成員及其各自的成員轉讓；但只要該等成員根據本保薦人協議負有義務，則該等成員應以書面形式向SPAC和本公司同意，如此分配給他們的證券將繼續受該等義務的約束；此外，任何其他允許的受讓人必須與SPAC或本公司達成書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。
(D)歸屬條款。保薦人同意，截至成交時，所有方正股份或SPAC普通股因行使或轉換附件A所列“歸屬方正股份”而發行或可發行的股份將不再歸屬，並須受本第6(D)段所載歸屬及沒收條款的約束。保薦人同意，在(X)適用禁售期屆滿和(Y)該等方正股份或SPAC普通股根據第(6)(D)段歸屬之日之前，保薦人不得(亦將促使其聯屬公司不得)轉讓任何未歸屬方正股份或在轉換未歸屬方正股份時已發行或可發行的SPAC普通股。為免生疑問，現確認並同意私募股份不受本第6(D)段的規定規限。
 
E-6
目錄
 
(I)歸屬時間表。
(1)於成交時保薦人所擁有並於附件A確認為“歸屬方正股份”的方正股份轉換後已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股的50%應歸屬於股票價格水平等於或大於首次歸屬價格的日期(“首次歸屬日期”)；但如果首次歸屬日期發生在截止日期後五年或之後，則該等方正股份不得歸屬。
(2)於成交時保薦人所擁有並於附件A確認為“歸屬方正股份”的方正股份轉換後已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股的25%，將於股價水平等於或大於第二歸屬價格之日(“第二歸屬日期”)歸屬；但如第二歸屬日期為結束日期後五年或之後，則該等方正股份不得歸屬。
(br}(3)12.5%的方正股份或SPAC普通股於交易結束時由保薦人所擁有並經附件A確認為“歸屬方正股份”的方正股份轉換後已發行或可發行的方正股份應歸屬於股價水平等於或大於第三歸屬價格的日期(“第三歸屬日期”)；但如果第三歸屬日期發生在截止日期後五年或之後，則該等方正股份不得歸屬。
(br}(4)12.5%的方正股份或SPAC普通股於截止交易時由保薦人所擁有並於附件A確認為“歸屬方正股份”的方正股份轉換後發行或可發行，將於股價水平等於或大於第四歸屬價格之日(“第四歸屬日期”)歸屬；但如第四歸屬日期為結束日期後五年或之後，則該等方正股份不得歸屬。
(5)在附件A中確認為“歸屬方正股份”的方正股份(或SPAC普通股)，如未於截止日期後五年或之前按照本第6(D)(I)段的規定歸屬，將在緊接截止日期五週年後自動沒收，無需額外考慮。
(Ii)加速出售時的歸屬。在交易完成日五週年前出售(定義見下文)的，應加快未歸屬方正股份或方正股份轉換後已發行或可發行的SPAC普通股的歸屬，或沒收方正未歸屬股份或方正股份轉換後已發行或可發行的SPAC普通股，如下：
(1)對於根據第6(D)(I)(1)段有資格歸屬的未歸屬方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股)，(A)只有在有關出售中支付或隱含的SPAC普通股每股價格等於或超過第一歸屬價格時，該等方正股份(或可發行或轉換股份時發行的SPAC普通股)才會於緊接有關出售完成前完全歸屬；及(B)倘若在有關出售中支付或隱含的SPAC普通股每股價格低於第一歸屬價格，則該等方正股份(或可發行或轉換股份時發行的SPAC普通股)的任何部分將不會就該出售而歸屬。
(2)對於根據第6(D)(I)(2)段有資格歸屬的未歸屬方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股)，(A)該等方正股份(或可發行或轉換後發行的SPAC普通股)將於緊接成交前完全歸屬
 
E-7
目錄
 
僅當在該等出售中支付或隱含的SPAC普通股的每股價格等於或超過第二歸屬價格，以及(B)如果在該等出售中支付或隱含的SPAC普通股的每股價格低於第二歸屬價格，則該等創始人股份(或在其轉換後可發行或發行的SPAC普通股)的任何部分將不會與該出售相關的歸屬。
（三） 關於未歸屬的創始人股份（或SPAC可發行或轉換後發行的普通股股份）根據第6（d）（i）（3）段有資格歸屬，（A）該等創辦人股份（或SPAC可發行或轉換後發行的普通股）僅當在該出售中支付或暗示的SPAC普通股每股價格等於或超過第三次出售價格時，歸屬價，以及（B）如果在該出售中支付或暗示的SPAC普通股每股價格低於第三歸屬價，則該創始人股份（或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份）的任何部分將不會因該出售而歸屬。
（四） 關於未歸屬的創始人股份（或SPAC可發行或轉換後發行的普通股股份）根據第6（d）（i）（4）段有資格歸屬，（A）該等創辦人股份（或SPAC普通股）僅當SPAC普通股的每股價格在該出售中支付或暗示等於或超過第四歸屬價，以及（B）如果在該出售中支付或暗示的SPAC普通股每股價格低於第四歸屬價，則該創始人股份（或SPAC普通股可發行或在其轉換時發行的股份）的任何部分將不會因該出售而歸屬。
(5)未歸屬的方正股份(或SPAC普通股可發行或轉換後發行的股份)，如在出售發生時未按照第(6)(D)(Ii)段歸屬，將在緊接出售完成前並根據第6(D)(Iii)段被沒收。
(6)就本條第6(D)(Ii)款而言，“出售”是指在截止日期後，(A)買賣、出售、交換、業務合併或其他交易(包括SPAC與任何其他公司或其他實體的合併或合併)，其中SPAC、其繼承人或該等業務合併的倖存實體或其他交易的股權證券並未根據《證券交易法》或經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)登記，或在全國證券交易所上市或報價，(B)出售，在一次交易或一系列關聯交易中將SPAC的全部或實質上所有資產租賃、交換或以其他方式轉讓給不是保薦人的關聯公司的第三方(或不是保薦人的關聯公司的一組第三方)，或(C)在一次交易或一系列關聯交易中(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)將SPAC的有投票權證券轉讓給或收購(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)，在一筆交易或一系列關聯交易中，如果在該轉讓或收購之後，該個人、實體或關聯人或實體集團(根據發售規定的承銷商除外)轉讓或收購SPAC的有投票權證券，實體或一組關聯人士或實體將實益擁有SPAC超過50%的未償還有表決權證券(就本條款(C)而言，應理解為，真正的股權融資不應被視為“出售”)(定義見《交易法》頒佈的規則第13D-3條)。為免生疑問，在進行非“出售”的交易或業務合併後，包括根據《交易法》登記該等業務合併或其他交易的倖存實體的股權證券並在國家證券交易所上市或報價的交易或業務合併，第21段的公平調整規定應適用，包括但不限於履約歸屬標準。
(7)持有方正股份或因方正股份轉換而發行或可發行的SPAC普通股的持有人，在符合本款第(6)(D)項規定的前提下，有權對方正股份或SPAC股份有表決權。
 
E-8
目錄
 
(Br)在歸屬前獲得與該等創始人股票或SPAC普通股有關的股息和其他分配；但根據第6(D)(I)段須歸屬的創始人股票或SPAC普通股轉換後已發行或可發行的創始人股票或SPAC普通股的股息和其他分配應由SPAC撥備，且僅在該等創始人股票或SPAC普通股(如果有的話)歸屬時支付給該等持有人；為免生疑問，(A)該等股息及其他分派只就歸屬方正股份轉換時已發行或可發行的未歸屬方正股份或SPAC普通股支付；及(B)若根據第6(D)(I)段規定須歸屬的方正股份或SPAC普通股轉換後已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股的任何股息或其他分派被作廢，而該等方正股份或SPAC普通股隨後被沒收，則該等留存的股息或分派將成為SPAC的財產。
(三)沒收方正股份。
(1)如果交易結束時公司放棄了最低現金條件(該豁免將由公司全權酌情決定)，保薦人同意在交易結束時沒收相當於(A)SPAC為滿足最低現金條件而需要交付的額外現金的數量(A)除以(B)至10.00美元(“被沒收的股票”)；但沒收的股份數量不得超過發起人持有的方正股份的50%。
(br}(2)根據第6(D)(I)、6(D)(Ii)段、第6(D)(Iii)段或第6(F)段被沒收的方正股份或SPAC普通股轉換後已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股，保薦人應自動將其轉讓給SPAC，無需支付任何轉讓代價，並予以註銷。
(Iv)股價水平。就第6(D)段而言，只有當SPAC普通股在紐約證券交易所或SPAC普通股主要上市或報價的其他證券交易所的每股收盤價在任何60個連續交易日內等於或超過適用門檻時，適用的“股票價格水平”才被視為達到。股票價格水平(以及第6(D)(Ii)段出售中的股價水平)將因任何股票拆分、股票反向拆分或類似的股權重組交易而公平調整。
(E)免除換算率調整。
《憲章》第4.3(B)(I)節規定，在企業合併時，每股SPAC B類普通股應自動轉換為一股SPAC普通股(“初始轉換比率”)，和(B)章程第4.3(B)(Ii)節規定，如果額外發行的SPAC普通股股份超過SPAC首次公開發行證券的要約金額，則初始轉換比率應進行調整(“調整”)，以便保薦人和內部人士以及SPAC B類普通股的任何其他持有人，在此類發行生效後，將繼續擁有已發行和已發行股本的25%。
(br}(Ii)自成交之日起並以成交為條件，保薦人和每位內部人士特此不可撤銷地放棄並放棄保薦人和每位內部人士根據《憲章》第4.3(B)(Ii)節擁有或將擁有的任何和所有權利，以獲得超過其在轉換其持有的現有SPAC B類普通股時可按初始轉換比例發行的數量的SPAC普通股股份，並因任何調整而與成交相關，因此，SPAC B類普通股的股份應在成交時以一對一的方式轉換為SPAC普通股(或此類同等證券)的股份。
 
E-9
目錄
 
(F)交易費用。保薦人特此同意，在緊接交易結束前的SPAC交易費用(包括因交易結束而應支付的任何此類金額)超過25,000,000美元(“費用上限”)的範圍內，保薦人應在交易結束時選擇(X)向SPAC或SPAC指定的現金賬户支付超出費用上限的任何此類金額(“超額金額”)，通過電匯立即可用的資金到SPAC指定的賬户，或(Y)根據第6(D)(3)(2)段沒收保薦人持有的方正股份(每股方正股份價值10.00美元)轉換後已發行或可發行的方正股份或SPAC普通股，其總價值等於超額金額；但任何超過$15,000,000的超額款額，須依據第(X)條以現金支付。如果SPAC在緊接關閉前的任何或有負債數額未知，保薦人和公司將真誠協商，以就其數額達成協議，如果保薦人和公司無法在關閉前達成協議，則此類分歧不應推遲關閉，SPAC交易費用應在每次該等或有負債結清時重新計算，如果重新計算導致SPAC費用超過費用上限或超出的金額增加，則本第6(F)款適用於超出的部分。
7.(A)贊助商承諾。保薦人同意(通過其指定的一個或多個關聯共同投資者(包括本保薦人協議中定義的一名或多個關聯共同投資者)在截止日期購買或促使購買SPAC普通股，收購價為每股10.00美元，相當於最高50,000,000美元(“保薦人承諾”)；但不得減少保薦人承諾的金額或影響保薦人在本第7款項下的義務，除非保薦人承諾實際上由關聯共同投資者提供資金)；並進一步規定，就本款第7款而言，“保薦人”應酌情指保薦人或保薦人指定的實際為保證人承諾提供資金的任何關聯共同投資者)。為免生疑問，保薦人的承諾，在根據本協議條款提供資金的範圍內，應被視為自截止日期起計入“可用期末SPAC現金”。即使本協議有任何相反規定，本公司和保薦人仍可隨時共同同意減少保薦人的承諾。保薦人根據本款第7款承擔的義務將在合併協議根據其條款有效終止後立即自動終止。
(B)通知。
(I)根據合併協議的條款，SPAC股東必須完成贖回後的一(1)個營業日，SPAC應向保薦人和本公司遞交書面通知(“SPAC通知”)，其中包括(A)SPAC股東就該等SPAC股東的SPAC普通股提交的贖回選擇的總金額(以股份和美元計)，以及(B)在減少與該SPAC股東贖回相關的總支付金額後，在關閉時或緊接關閉之前的預計可用結算SPAC現金金額。
(2)保薦人和公司收到SPAC通知後，公司應向保薦人發出通知(“資金通知”)，説明(A)公司根據本第7款要求保薦人提供資金的保薦人承諾額，為免生疑問，該數額應等於：(1)250,000,000美元減去(2)保薦人承諾提供任何資金之前的可用期末SPAC現金(“保薦人承諾購買價”)；但保薦人承諾收購價不得超過50,000,000美元，(B)公司要求保薦人以每股10.00美元的收購價購買的SPAC普通股數量，應為相當於保薦人承諾收購價除以10.00美元(向下舍入到最接近的整股)的股份數量；但保薦人普通股數量不得超過5,000,000股，(C)為預期的
 
E-10
目錄
 
成交日期，及(D)本公司聲明，在可用期末SPAC現金金額低於最低現金條件的範圍內，該最低現金條件將被視為本公司自成交日期起生效的豁免(“最低現金條件豁免”)；此外，如果未支付融資通知中指定數量的SPAC普通股的保薦人承諾買入價，且未滿足最低現金條件，則該最低現金條件豁免應為無效。
（iii） 根據本協議的條款和條件，SPAC應向發起人發行和出售，發起人應在私募基礎上從SPAC購買融資通知中規定的SPAC普通股股份（“購買股份”）。保薦人應擁有與SPAC、本公司、保薦人和其他特定方就完成交易而簽訂的註冊權協議中規定的註冊權相對應的有關所購股份的註冊權。
（c） 在交割日之前，發起人應向SPAC交付總髮起人承諾購買價（在交割前由託管人保管），通過電匯將美元立即可用資金轉入SPAC指定的賬户，並根據本第7段的條款交付SPAC普通股。
（d） 發起人特此確認並同意，AltC Sponsor LLC、內幕人士或其關聯公司根據本第7段收到的任何SPAC普通股將被視為構成額外的私募股份，並受本發起人協議中適用於私募股份的條款和條件的約束。發起人在此確認並同意，如果發生交割，且發起人試圖退還或撤銷全部或部分發起人承諾購買價，則發起人根據本第7段購買SPAC普通股將被視為不可撤銷（按撥款通知書所指明者）根據本第7段，在合併協議有效終止之前，被視為違反本贊助商協議。
（e） 發起人根據本第7段購買SPAC普通股的義務應符合以下條件：（i）滿足（或SPAC放棄）合併協議第10.01條和第10.03條規定的條件（ii）在實質上同時完成交割，以及（iii）倘本公司豁免最低現金條件，則可供使用的收市特別收購現金的金額至少相等於125，000，000元（為免生疑問，該金額應包括保薦人承諾購買價（以實際撥付的金額為限））。如果在預期的交割日未能交割，且合併協議隨後根據其條款終止，SPAC應立即（但不遲於此後兩（2）個營業日）將保薦人承諾購買價返還給保薦人，並註銷SPAC普通股的相應股份。
8. 主辦方和每位內幕人士聲明並保證，其從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，也從未被拒絕、暫停或撤銷證券或商品許可證或註冊。每位內幕人士均聲明，向SPAC提供的此類內幕人士的簡歷信息（包括委託聲明中包含的任何此類信息）在各方面均真實準確，且未遺漏任何有關內幕人士背景的重要信息。發起人和每位內幕人士聲明並保證：其、其本人或其本人不受任何法律訴訟、任何禁令、停止令或命令或規定的約束，也不作為任何法律訴訟的答辯人，以停止或避免任何與在任何司法管轄區內發行證券有關的行為或實踐;他或她從未被定罪或承認犯有任何罪行（一）涉及欺詐，（二）涉及任何金融交易或處理他人資金，或（iii）與任何證券交易有關，而他或她現時並非任何該等刑事訴訟的被告。
 
E-11
目錄
 
9.除合併協議附表6.08(經紀費)披露外，保薦人、保薦人、保薦人的任何關聯公司、任何內部人、董事或SPAC的任何高管均不會從SPAC獲得任何尋找人費用、報銷、諮詢費、在完成業務合併之前或與為完成業務合併而提供的任何服務有關的任何款項、報銷、諮詢費、或與之相關的款項，但下列情況除外：上述任何款項均不會從業務合併完成前在信託賬户中持有的收益中提取，每一筆款項在業務合併完成時及與業務合併相關的情況下均應得到全額清償，SPAC或本公司或其任何附屬公司在業務合併完成後及結束後將不再有任何與此有關的債務或義務到期。向贊助商的附屬公司支付辦公空間和相關支助服務費，每月共計30,000美元；償還與確定、調查和完成企業合併有關的任何合理的自付費用；及償還貸款(如有)，並按SPAC不時決定的條款，由保薦人或SPAC的某些高級管理人員及董事作出，以資助與擬進行的企業合併相關的交易成本，前提是如果SPAC未完成企業合併，SPAC可使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，只要信託賬户的收益不用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為SPAC普通股的股票(“營運資金股”)。任何此類股票將與私募配售股票相同。自本協議日期起至(I)完成交易及(Ii)合併協議有效終止之日止的期間內，保薦人及各內幕人士同意，保薦人、任何內幕人士、與任何此等人士(SPAC或其任何附屬公司除外)的任何內幕人士或任何附屬公司有血緣、婚姻或領養關係的任何人，以及SPAC或其任何附屬公司之間的任何合約，一方面不會與SPAC或其任何附屬公司訂立、修改或修訂任何合約，但這將牴觸、限制、限制或損害(X)任何一方履行或履行本保薦人協議下任何義務的能力，或(Y)限制或損害本公司、SPAC或合併子公司履行或履行合併協議下任何義務的能力。
保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，完全有權簽訂本保薦人協議，並在適用的情況下擔任SPAC董事會的高級管理人員和/或董事成員。
11.本文中使用的下列術語的含義如下：
(A)“業務合併”是指涉及SPAC和一個或多個業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；
(B)“委員會”指美國證券交易委員會；
(C)“首次歸屬價格”指10.00美元；
(D)“方正股份”是指發起人持有的12,500,000股SPAC B類普通股；
(E)“第四歸屬價格”指16.00美元；
(F)“定向增發股份”是指發起人持有的1,450,000股SPAC普通股(可根據本辦法第(9)款增加至1,600,000股SPAC普通股)；
(G)“公開發行”是指承銷首次公開發行5000萬股SPAC普通股；
(H)“公開股東”是指公開發行證券的持有人；
(I)“第二歸屬價格”指12.00美元；
 
E-12
目錄
 
(J)“SPAC股本”，統稱為SPAC普通股、定向增發股份和創始人股份；
(K)“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股面值0.0001美元；
(L)“SPAC普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
(M)“第三歸屬價格”指14.00美元；
(N)“轉讓”是指直接或間接、自願或非自願的，(I)轉讓、出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、質押、授予任何購買、分銷或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或建立或增加看跌頭寸或清算或減少或減少交易法第(16)節和根據該法頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例所指的看漲期權等價頭寸。(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來解決，或(Iii)公開宣佈任何意向達成上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易；和
(O)“信託賬户”是指將公開發行股票的淨收益和出售私募股份的部分收益存入的信託基金。
12.本保薦人協議和此處提及的其他協議構成本保薦人協議雙方關於本保薦人協議標的的完整協議和諒解，並取代本保薦人協議各方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本保薦人協議標的或本協議預期的交易有關，包括但不限於先行信函協議。本保薦人協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方和本公司簽署的書面文件，並確認並同意在合併協議任何有效終止後，本公司將不需要簽署該文件。
13.除本協議另有規定外，未經其他各方和本公司事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本保薦協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務(除非在合併協議有效終止後，不需要本公司同意)；但保薦人可將其根據本協議第(7)款承擔的出資義務的全部或部分轉讓給其指定的關聯共同投資者；此外，保薦人的任何此類轉讓不應解除保薦人在本合同項下為保薦人承諾提供資金的義務，除非實際由該其他關聯共同投資者提供資金。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本保薦人協議對SPAC、保薦人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
14.本保薦人協議中的任何內容不得被解釋為授予或給予本保薦人協議或本保薦人協議任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或因本保薦人協議或本保薦人協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而產生的任何權利、補救或索賠。本保薦人協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應僅為SPAC、保薦人和內部人士(以及在合併協議有效終止前，本公司)及其繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人和獲準受讓人的唯一利益。儘管本協議有任何相反規定，SPAC、保薦人和每位內部人士均承認並同意，在合併協議有效終止之前，本公司是本保薦人協議的明示第三方受益人，並可直接執行(包括通過要求特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的訴訟)本保薦人協議中規定的各項規定，如同本保薦人協議的直接當事人一樣。
 
E-13
目錄
 
15.本保薦人協議可以任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一副本應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。
16.本保薦人協議應被視為可分割的，本保薦人協議任何條款或條款的無效或不可強制執行不應影響本保薦人協議或本保薦人協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方打算在本保薦人協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
17. 本贊助商協議以及所有索賠或訴因（以下簡稱“訴訟”）基於、產生於或與本贊助商協議或本協議擬進行的交易相關，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，在衝突法原則或規則要求或允許適用法律的範圍內，另一個司法管轄區。任何基於、產生於或與本贊助商協議或本協議預期的交易相關的訴訟均可在位於特拉華州的聯邦和州法院提起，且各方在任何此類訴訟中均應服從各此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利提出的任何異議，同意有關訴訟的所有申索僅在任何該等法院聆訊及裁定，並同意不會在任何其他法院提出因本保薦人協議或據此擬進行的交易而產生或與之有關的任何訴訟。本協議所包含的任何內容均不應被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每種情況下，執行根據本款提起的任何訴訟中獲得的判決。各方在此不可撤銷地放棄在基於、產生於或與本贊助商協議或本協議所述交易相關的任何訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。
18. 與本申辦者協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信或其他方式發送。（要求回執），通過專人遞送或電子郵件發送至上述接收方地址或電子郵件地址或本協議接收方簽名頁;但在《合併協議》有效終止之前的任何時間向SPAC或公司發出的任何此類通知、同意或請求應按照《合併協議》第12.02條（通知）的條款進行。
19. 本保薦人協議將於（i）（x）24個月禁售期屆滿，及（y）於截止日期保薦人擁有的創始人股份轉換時已發行或可發行的所有創始人股份或SPAC普通股股份全數歸屬及╱或沒收;及（ii）SPAC清盤（以較早者為準）終止;但是，本《保薦人協議》第4款在清算後六年內仍然有效;此外，任何此類終止均不得免除保薦人、任何內幕人士或SPAC因在此類終止前違反本《保薦人協議》而承擔的任何責任。
20. SPAC與保薦人於2021年7月7日簽訂的註冊權協議（“現有註冊權協議”）的各方同意終止現有註冊權協議，該協議自交割日起生效。在截止日期或前後，發起人應向SPAC交付由發起人正式簽署的註冊權協議，格式見合併協議附件。
21. 每一位贊助商和內部人士在此聲明並保證（個別而非共同地就其本身、其本人或其本人而言）向SPAC及本公司作出以下披露：（i）如果該人士不是個人，則根據其註冊、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該人士是正式組織、有效存在和信譽良好的，且該人士的執行，本《贊助商協議》的交付和履行以及本《贊助商協議》所設想的交易的完成均在該人士的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並且
 
E-14
目錄
 
(br}經該人採取的所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權；(Ii)如果該人是個人，該人具有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本保薦人協議，並履行其在本保薦人協議項下的義務；(Iii)本保薦協議已由該人正式簽署和交付，並且假設本保薦協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本保薦協議構成該人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本保薦協議的條款對該人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法原則的限制)；(IV)如果該人簽署和交付本保薦人協議，並且該人履行本保薦人協議項下的義務，將不會：(A)如果該人不是個人，則與該人的組織文件相沖突或導致違反該人的組織文件，或(B)需要任何尚未給予的同意或批准或任何第三方尚未採取的其他行動(包括根據對該人或其創始人股份或私募股份具有約束力的任何合同，視情況而定)。批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲該人履行其在本保薦協議項下的義務；(V)沒有針對該人的訴訟待決，或據該人所知，在以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延該人履行本保薦協議項下義務的任何仲裁員或任何政府當局面前(或在受到威脅的情況下，該訴訟將在任何仲裁員或政府當局面前)；(Vi)除合併協議附表6.08(經紀費)所述的費用外，任何財務顧問、投資銀行、經紀、找金人或其他類似中介均無權從該人士、SPAC、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司獲得與合併協議或本保薦人協議或據此擬進行的任何個別交易有關的任何費用或佣金，且在每種情況下，均基於該人士或據其所知該人士代表該人士作出的任何安排或協議，本公司或其任何關聯公司將承擔任何種類或性質的義務或責任；(Vii)該人已有機會閲讀《合併協議》和本保薦人協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問；(Viii)該人沒有、也不得訂立任何會限制、限制或幹擾其履行本協議項下義務的協議；(Ix)除本保薦人協議另有描述外，該人在保薦人持有的其所有、其SPAC普通股、創辦人股份及私募股份中擁有直接或間接權益，保薦人對保薦人持有的所有該等創辦人股份、私募股份及任何SPAC普通股擁有良好所有權，且不存在留置權或任何其他限制或限制(包括但不限於對影響任何此等證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)，但根據本保薦人協議(A)的規定除外，(B)《憲章》；(C)《合併協議》；(D)《現有註冊權協議》；或(E)任何適用的證券法；(X)附件A所列的方正股份及私募股份是SPAC唯一的股本證券(包括但不限於任何可轉換為太古股份的股本證券，或可行使或交換為SPAC的股本證券)，且該人士有權處置該等方正股份及私募股份(或唯一有權安排處置)及唯一投票權(或唯一指示投票的權力)，且該等方正股份或私募股份均不受任何代表委任，投票信託或與該等創辦人股份或私募股份投票有關的其他協議或安排，但本保薦人協議另有規定者除外。
22.如果SPAC、SPAC普通股、方正股份或定向增發股份通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式發生任何變化，應根據需要對本保薦人協議的規定進行公平調整，以使SPAC、SPAC的繼承人或此類交易的存續實體、SPAC普通股、方正股份或私募股份的權利、特權、責任和義務繼續存在。為免生疑問，應對第6款(D)項規定的業績標準作出這種公平調整。
 
E-15
目錄
 
23.本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文書。
[簽名頁如下]
 
E-16
目錄
 
誠摯的，
贊助商：
ALTC贊助商有限責任公司
發信人：
/s/Jay Taragin
​
​
姓名：傑伊·塔拉金
職務：授權者
[贊助商協議的簽名頁]
 
E-17
目錄
 
內部人士：
發信人：
/s/Sam Altman
​
​
姓名：Sam Altman
地址：
轉交AltC Acquisition Corp.
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
​
郵箱：sam.hg.altman@gmail.com
發信人：
/s/Michael Klein
​
​
姓名：邁克爾·克萊恩
地址：
轉交AltC Acquisition Corp.
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
​
郵箱：Michael.Klein@mkleinandpanany.com
發信人：
/s/Jay Taragin
​
​
姓名：傑伊·塔拉金
地址：
轉交AltC Acquisition Corp.
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
​
郵箱：jay.taragin@mkleinandpanany.com
發信人：
/s/Francis Frei
​
​
姓名：弗朗西斯·弗雷
地址：
轉交AltC Acquisition Corp.
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
​
電子郵件：francesfrei@gmail.com
發信人：
/s/Allison Green
​
​
姓名：Allison Green
地址：
轉交AltC Acquisition Corp.
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
​
電子郵件：agreen@surocap.com
發信人：
/s/Peter Lattman
​
​
姓名：Peter Lattman
地址：
轉交AltC Acquisition Corp. 640 Fifth Avenue，12樓
紐約，NY 10019
​
電子郵件：peter@emersoncollective.com
發信人：
/s/John L.桑頓
​
​
姓名：約翰·L·桑頓
地址：
轉交AltC Acquisition Corp.
第五大道640號12樓
紐約，NY 10019
​
郵箱：jthornton@asiasociety.org
[贊助商協議的簽名頁]
 
E-18
目錄
 
用於第7段所述的有限目的
公司：
Oklo Inc.
發信人：
/s/Jacob DeWitte
​
​
姓名：雅各布·德維特
職務：總裁兼首席執行官
[贊助商協議的簽名頁]
 
E-19
目錄
 
已確認並同意：
ALTC收購公司。
發信人：
/s/Jay Taragin
​
​
姓名：傑·塔拉金
職位：首席財務官
[贊助商協議的簽名頁]
 
E-20
目錄
 
附件A
​ ​ ​
方正股份*
​ ​
授予方正股份
​ ​
私募配售股份
​
ALTC贊助商有限責任公司
​ ​ ​ ​ 12,500,000 ​ ​ ​
12,500,000減去沒收的股份
(定義見上文第6段)
​ ​
1,450,000股(前提是私募股份可根據上文第9段增加至最多1,600,000股)
​
薩姆·奧特曼**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
邁克爾·克萊因*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
傑伊·塔拉金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
弗朗西斯·弗雷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
艾莉森·格林
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
彼得·拉特曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
約翰·桑頓
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​
*
包括在轉換創始人股份時已發行或可發行的SPAC普通股股份。
​
**
山姆·奧特曼通過擁有AltC Sponder LLC的會員權益，在SPAC普通股股票中擁有經濟利益。
​
***
Michael Klein可被視為實益擁有AltC Sponsorry LLC擁有的創始人股份及私募股權股份。
​
 
E-21
目錄​
 
附件F-2024年收盤後公司股票激勵計劃   
 
F-1
目錄
 
 
OKlo Inc.
2024 E質量激勵計劃
(AS於[        ], 2024)
 
F-2
目錄
 
OKlo Inc.
2024 E質量激勵計劃
第1條。導言。
董事會通過該計劃，使其在緊接交易結束前生效(定義見合併協議)。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(A)鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標，(B)鼓勵吸引和留住具有特殊資質的服務提供商，以及(C)通過增加股權將服務提供商與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過以期權(可以是ISO或NSO)、SARS、限制性股票和限制性股票單位的形式提供獎勵，以實現這一目的。本計劃中使用的大寫術語在第14條中定義。
第二條行政管理
2.1一般信息。該計劃可由董事會或董事會授權的一個或多個委員會(或董事會授權的委員會)管理。如果管理授權給委員會，委員會應擁有董事會迄今擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力(本計劃中對董事會或署長的提及此後也應包括委員會或小組委員會，視情況而定)。董事會可隨時取消委員會的權力下放，董事會也應始終保留其授予委員會的權力。管理人應遵守適用於其的規則和條例，包括根據普通股交易的任何交易所的規則，並應擁有權力並對分配給它的職能負責。
2.2第16節。對於根據交易法第16節被視為本公司高級管理人員或董事的任何服務提供商，本協議項下擬進行的交易將由整個董事會或交易法規則第16b-3條所指的由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會批准。
2.3管理員的權力。在符合計劃條款的情況下，在委員會的情況下，在委派給委員會的具體職責的約束下，署長有權(A)選擇根據計劃接受獎勵的服務提供者，(B)確定此類獎勵的類型、數量、授權要求和其他特徵和條件，(C)解釋計劃和根據計劃授予的獎勵，(D)確定是否、何時和在多大程度上可以行使獎勵，以及是否滿足了任何基於業績的授權條件，(E)作出，修訂和廢除與本計劃和根據本計劃授予的獎勵有關的規則，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則；(F)對根據獎勵發行的任何普通股的參與者轉售的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括根據內幕交易政策進行的限制和對使用指定經紀公司進行此類轉售的限制；(G)糾正任何缺陷、提供任何遺漏、或協調本計劃或任何獎勵協議中的不一致之處，以及(H)作出與本計劃的運作和根據本計劃授予的獎勵有關的所有其他決定。此外，關於授予美國境外服務提供商的獎勵的條款和條件，在其認為必要和適當的範圍內，署長可與本計劃的規定(根據第13.3節要求股東批准的任何規定除外)有所不同。
2.4管理員決定的影響。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有相關方都有約束力。
2.5適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋(法律選擇條款除外)。
第3條. 可供授予的股份。
3.1基本限制。根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的普通股，也可以是庫存股。根據本計劃發行的普通股總數不得超過
 
F-3
目錄
 
(A)於最初合併日，(B)須受根據前身計劃授予獎勵(並由本公司根據合併協議承擔)而於業務合併日期尚未發行而其後被沒收、到期或失效、未行使或未清償的任何普通股及根據與業務合併日期承擔的獎勵而發行的普通股，其後由本公司沒收或重新收購；及(C)第3.2及3.3條所述的額外普通股。公司應保留並保持足夠數量的普通股，以滿足計劃的要求。第3.1條中的數量限制應根據第9條進行調整。
3.2年增持股份。自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括該日)，在本計劃有效期內的每年1月1日，根據本計劃可發行的普通股總數將自動增加，其數目相等於(A)至上一財政年度最後一天實際發行及發行的普通股總數的5%或(B)董事會決定的普通股數目中的較小者。
3.3股迴歸儲備庫。倘若購股權、特別行政區、受限制股份單位或其他獎勵在全部行使或交收前因任何原因被沒收、註銷或失效，則受該等獎勵所規限的普通股將再次可供根據本計劃發行。如行使特別提款權或結算受限制股份單位，則只有在行使該等特別提款權或結算該等受限制股份單位(視何者適用而定)後實際向參與者發行的普通股(如有)才會減少根據細則第3.1條可供發行的普通股數目，而餘額將重新可供根據本計劃發行。如本公司根據沒收條款、回購權或任何其他理由重新收購行使購股權而發行的限制性股份或普通股，則該等普通股將再次可供根據本計劃發行。用於支付期權行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税義務的普通股將再次可根據本計劃發行。在獎勵以現金而非普通股結算的範圍內，現金結算不應減少根據本計劃可供發行的股票數量。
3.4獎勵不減持股份準備金。在適用的交易所上市要求允許的範圍內，根據本計劃就受限股票單位支付或入賬的任何股息等價物不得用於根據本計劃可能發行的普通股數量，無論該等股息等價物是否已轉換為受限股票單位。此外，受本公司授予的替代獎勵約束的普通股不應減少根據章程第3.1條可發行的普通股數量，在替代獎勵被沒收、到期或現金結算的情況下，受替代獎勵約束的普通股也不得再次用於本計劃下的獎勵。
3.5規範第422節和其他限制。根據第9條進行調整：
(A)不超過[•]1普通股(須根據第299條進行調整)可根據計劃在行使ISO時發行。
(B)在本公司任何一個財政年度內授予外部董事的獎勵的公允價值總和，連同在該財政年度內支付給外部董事的任何現金補償的價值，不得超過750,000美元(以每個董事為基礎)；但適用於最初任命外部董事或當選為董事會成員的財政年度的限額為1,500,000美元。就這一限制而言，獎勵的授予日期公允價值應根據本公司為財務報告目的估計以股份為基礎的支付價值時所使用的假設來確定。為清楚起見，對個人作為員工或顧問而不是作為外部董事的服務授予的獎勵或支付的現金補償都不應計入這一限制。
第四條資格。
4.1激勵股票期權。只有公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO。此外，擁有更多財產的員工
​
1
草案註釋：普通股數量等於初始股票池的三倍。
​
 
F-4
目錄
 
除非符合守則第422(C)(5)節規定的額外要求，否則本公司或其任何母公司或附屬公司所有類別的已發行股票的總投票權超過10%將沒有資格獲得ISO批准。
其他獎項4.2。除ISO外，其他獎項可同時授予員工和其他服務提供商。
文章5.選項。
5.1股票期權協議。根據該計劃授予的每一項期權均應由認購人與本公司之間的股票期權協議證明。該選項應符合本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。股票期權協議應具體説明期權的目的是ISO還是NSO。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。
5.2股份數量。每份股票期權協議應規定受期權約束的普通股數量，該數量應根據第299條進行調整。
5.3行使價。每份股票期權協議應規定行權價格，行權價格不得低於授予日普通股公平市價的100%。前一句話不適用於以滿足守則第409a節和(如果適用)守則第424(A)節的要求的方式授予的替代獎的選擇權。
5.4可執行性和期限。每份股票期權協議應指明期權全部或任何分期付款歸屬和/或可行使的日期或事件。適用於期權的歸屬和可行使性條件可以包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理人可能確定的其他條件或這些條件的任意組合。股票期權協議還應規定期權的期限；但除非符合適用的外國法律，否則期權的期限在任何情況下都不得超過授予之日起10年。股票期權協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬和/或行使，並可以規定在期權持有人終止服務的情況下在其期限結束前到期。
5.5被選購者死亡。被期權人死亡後，該被期權人所持有的既得和可行使的期權，可以由其受益人行使。每名受購人可為此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人或如果沒有指定受益人倖存，則期權接受者持有的任何既得和可行使的期權可以由他或她的遺產行使。
5.6期權的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔未行使的期權，或可接受取消未行使的期權(以之前未行使的範圍為限)，以換取授予相同或不同數量的股份的新期權、相同或不同的行使價或授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經期權受讓人同意，對期權的任何修改不得實質性損害其在該期權項下的權利或義務；但是，可能導致ISO成為NSO的任何修改或修改，以及為遵守適用於ISO的規則而要求的任何修改或修改，不得被視為實質性損害被期權接受者的權利或義務。
5.7買斷條款。管理人可隨時(A)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(B)授權受權人選擇兑現先前授予的期權，在任何一種情況下，均可根據管理人確定的條款和條件。
5.8期權股份付款。因行使期權而發行的普通股的全部行使價，應在購買該等普通股時以現金或現金等價物支付。此外，在適用法律允許的範圍內，管理人可自行決定接受通過以下任何一種形式或方法的任何一種或組合支付全部或部分行使價：
 
F-5
目錄
 
(A)在符合管理人設立的任何條件或限制的情況下，交出或證明認購人已擁有的普通股的所有權，而該普通股在交出當日的價值相等於行使該認購權的普通股的總行權價格；
(B)(以本公司規定的格式)向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，出售根據該計劃購買的全部或部分普通股，並將全部或部分出售所得款項交付本公司；
(C)符合署長通過淨額行使程序不時施加的條件和要求；或
(D)通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式或方法。
第六條股票增值權。
6.1《特別行政區協議》。根據本計劃授予的每一項特別行政區均須由購股權人與本公司簽訂的特別行政區協議予以證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。
6.2股份數量。每份特區協議應具體説明特區所屬普通股的數量，該數量應根據第九條的規定進行調整。
6.3行使價。每份特別行政區協議應規定行使價，在任何情況下，行使價不得低於授予日普通股公平市價的100%。前一句不適用於以符合《守則》第409A節要求的方式授予的替代裁決的特區。
6.4可執行性和期限。每項特區協議須列明特區的全部或任何分期付款歸屬及可行使的日期或事件。適用於香港特別行政區的歸屬和可行使條件可包括基於服務的條件、基於績效的條件、由署長決定的其他條件或其任意組合。《特別行政區協定》還將規定特別行政區的任期；但除為遵守適用的外國法律所必需的範圍外，特別行政區的任期自授予之日起不得超過10年。特別行政區協議可規定在某些特定事件上加速歸屬和行使，並可規定在受權人終止服務的情況下在其期限結束前到期。
《SARS6.5鍛鍊。在行使特別行政區時，受購權人(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人)將從本公司獲得(A)普通股、(B)現金或(C)普通股和現金的組合，由管理人決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或普通股公平市價合計不得超過受特別提款權約束的普通股的公平市價(於交出當日)超過行使價的金額。如果在香港特別行政區期滿之日，行使價格低於該日期的公平市價，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日期起就該部分行使行使。特區協定亦可規定特區可在較早日期自動行使。
6.6被選購者死亡。受期權人死亡後，該受期權人所持有的任何既得和可行使的特別提款權，可以由其受益人行使。每名受購人可為此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受購人死亡前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則期權持有人在其去世時所持有的任何既得和可行使的特別提款權，可由其遺產行使。
6.7 SARS的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，管理人可修改、重新定價、延長或承擔已發行的股票增值權，或可接受取消已發行的股票增值權(以先前未行使的範圍為限)，以換取以相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價授予新的特別行政區或授予不同類型的獎勵作為回報。
 
F-6
目錄
 
儘管有上述規定，未經選擇權人同意，對特區的任何修改不得對該選擇權人在該特區下的權利或義務造成實質性損害。
第七條.限售股。
7.1限制性股票協議。根據該計劃，每一次授予限制性股票都應由接受者與公司之間的限制性股票協議來證明。該等受限制股份須受本計劃的所有適用條款所規限，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款所規限。根據該計劃簽訂的各種限制性股票協議的規定不必相同。
7.2獎金支付。限制性股票可根據本計劃以管理人決定的對價出售或授予，包括(但不限於)現金、現金等價物、財產、取消其他股權獎勵、本票、過去的服務和未來的服務，以及適用法律允許的其他支付方式。
7.3歸屬條件。每項限制性股份獎勵可能或可能不受歸屬和/或管理人可能決定的其他條件的約束。歸屬應在滿足限制性股票協議規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。授予條件可以包括基於服務的條件、基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。限制性股票協議可以規定在某些特定事件時加速歸屬。
7.4投票權和股息權。除管理人另有規定外，根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。然而，限制性股票協議可能要求對限制性股票支付的任何現金股息(A)應在此類限制性股票歸屬時積累和支付，或(B)應投資於額外的限制性股票。該等額外的限制性股份須受與支付股息的受獎勵股份相同的條件及限制所規限。此外，除非管理人另有規定，如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，則此類普通股應受到與支付限制股相同的可轉讓性和可沒收限制。
7.5限售股的變更或承擔。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改或承擔已發行的限制性股票，或可接受註銷已發行的限制性股票(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份授予新的限制性股票，或以授予不同類型的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股份的任何修改不得對其在該等限制性股份項下的權利或義務造成重大損害。
第8條. 受限制庫存單位。
8.1限制性股票單位協議。根據本計劃授予的每一次限制性股票單位應由接受者與公司之間的限制性股票單位協議證明。此類限制性股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃訂立的各種限制性股票單位協議的規定不必完全相同。
8.2獎金支付。如果獎項是以限制性股票單位的形式授予的，獲獎者不需要任何現金代價。
8.3 歸屬條件。 受限制股票單位的獎勵可能會或可能不會歸屬，由管理人決定。歸屬應於受限制股票單位協議所訂明的條件達成後，全部或分期發生。歸屬條件可包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理員可能確定的其他條件，或其任何組合。受限制股票單位協議可就若干特定事件加速歸屬作出規定。
 
F-7
目錄
 
8.4投票權和股息權。限售股持有者無表決權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的限制性股票單位可由管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權在限制性股票單位尚未發行時獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票單位。股利等價物的結算可以現金形式、普通股形式或兩者兼而有之。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附限制性股票單位相同的條件和限制。
8.5限售股結算方式及時間。既有限制性股票單位的結算可以採取(A)現金、(B)普通股或(C)兩者的任意組合的形式，由管理人決定。根據預先確定的業績因素，有資格結算的限制性股票單位的實際數量可能多於或少於原始獎勵中包括的數量。將限制性股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於一系列交易日的普通股平均價值的方法。已授予的限制性股票單位應按限制性股票單位協議中規定的方式和時間(S)交收。在限制性股票單位獎確定之前，此類限制性股票單位的數量應根據第9條的規定進行調整。
8.6受贈人死亡。任何在接受者死亡後成為應付的限制性股票單位，應當分配給接受者的受益人。每名持有本計劃下的限制性股票單位的人士，均可向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人指定可在獲獎者去世前的任何時間通過向本公司提交規定的表格來更改。如果獲獎者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在獲獎者去世後支付的任何限制性股票單位應分配給獲獎者的遺產。
8.7限制性股票單位的變更或假設。在本計劃的限制範圍內，管理人可修改或承擔已發行的限制性股票單位，或可接受註銷已發行的限制性股票單位(無論是由本公司或由其他發行人授予)，以換取相同或不同數量的股票授予新的限制性股票單位，或作為授予不同類型獎勵的回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對限制性股票單位的任何修改不得對其在該限制性股票單位項下的權利或義務造成重大損害。
8.8債權。除公司一般債權人的權利外，限制性股票單位的持有人不得享有其他權利。受適用的限制性股份單位協議的條款及條件所規限，限制性股份單位代表本公司的無資金及無抵押債務。
第9條. 調整;解散和合並;企業間交易。
9.1調整。拆分已發行普通股、宣佈支付普通股股息、將已發行普通股(通過重新分類或其他方式)合併或合併為數量較少的普通股或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行普通股數量的，應對下列事項進行比例調整：
(A)根據第三條可供發行的股票數量和種類，包括第3.1、3.2和3.5條規定的股份數量限制；
(B)每個已發行期權、特別行政區和限制性股票單位所涵蓋的股票數量和種類；和/或
(C)適用於每項已發行期權和特別提款權的行使價，以及適用於受限股的回購價格(如有)。
如果宣佈以普通股以外的形式支付對普通股價格有重大影響的非常股息，進行資本重組、剝離或
 
F-8
目錄
 
如果發生類似情況，管理署署長可自行酌情作出其認為適合上述情況的調整。根據本細則第9.1條須予獎勵的股份數目的任何調整，均須向下舍入至最接近的整體股份，儘管管理人可全權酌情以現金支付代替零碎股份。除本細則第9條另有規定外，參與者不得因本公司發行任何類別股額或可轉換為任何類別股額的證券、任何類別股額的任何拆分或合併、支付任何股息或任何類別股額的任何其他增減而享有任何權利。
9.2解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別提款權及受限股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止。
9.3公司交易。倘若本公司為合併、合併或控制權變更的訂約方(第14.7(D)條所述者除外)，則根據本計劃收購的所有普通股及於交易生效日期已發行的所有獎勵須按最終交易協議所述方式處理(或如交易並無涉及本公司作為訂約方的最終協議，則須按管理人決定的方式處理，而有關決定對各方均具有最終及具約束力的效力)，而該協議或決定無須以相同方式處理所有獎勵(或其部分)。除非授標協議另有規定，在交易協議中或由管理人指定的待遇可以包括(但不限於)關於每個未完成授標的以下一項或多項：
(A)本公司(如果本公司是尚存實體)對該懸而未決的獎勵的延續；
(B)尚存實體或其母公司承擔這種未償還的獎勵，但期權或特別行政區的承擔應符合適用的税收要求；
(C)尚存實體或其母公司以等值獎勵取代此類未償還獎勵(包括但不限於獲得與交易中普通股持有人支付的相同對價的獎勵)，但期權或特別行政區的替代應符合適用的税收要求；
(D)在期權或特別行政區的情況下，無需支付任何對價即可取消該裁決。除非(I)需要較短的期間以容許交易及時完成，及(Ii)該較短的期間仍可為受權人提供合理機會行使該等選擇權或特別行政區，否則受權人應可在交易完成日期前不少於五個完整營業日的期間內，行使其尚未行使的選擇權或特別行政區，但如該等選擇權或特別行政區於交易生效時已歸屬或成為歸屬。在此期間，任何此類期權或特別提款權的行使可能取決於交易的完成；
(E)取消獎勵，並就每股獎勵向參與者支付一筆款項，但須受獎勵中截至交易生效時間已歸屬或變為歸屬的部分的限制，該部分相當於(A)超過(A)超過(B)(如果適用)(B)超過(B)該獎勵的每股行使價格(該超出部分，即“利差”)，該超出部分由管理人以其絕對酌情決定權釐定，即普通股持有人因交易而收到的財產(包括現金)。這種支付應以現金、現金等價物或尚存實體或其母公司的價值與價差相等的證券的形式支付。此外，交易協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與該等條款適用於普通股持有人相同。如果適用於獎勵(無論是否已授予)的價差為零或負數，則可以取消獎勵，而無需向參與者付款。如果裁決受《守則》第409A條的約束，則第(E)款所述款項應在適用的授標協議中指定的結算日期支付，但可根據《財政部條例》第1.409A-3(J)(4)條加快結算；或
(F)將本公司就授予限制性股份而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存實體或其母公司，並對行使任何該等回購或回購權利時須支付的每股價格作出相應的比例調整。
 
F-9
目錄
 
除非獎勵協議另有規定，在合併、合併或控制權變更生效時仍是服務提供商的參與者(第14.7(D)條所述者除外)(“當前參與者”)所持有的每一未完成獎勵應成為完全歸屬的，並且(如適用)可在緊接交易生效時間之前行使；如果獎勵受績效歸屬條件的約束，則此類基於績效的歸屬條件應被視為達到100%的目標水平。然而，如果並在上述(A)、(B)或(C)款規定的範圍內繼續、假定或取代該裁決，則前一句話不適用，未完成的裁決不應成為歸屬的，如果適用，也不應可行使。此外，除授標協議另有規定或本公司與收購方另有協議外，上述兩句話不適用於非現職參與者所舉辦的授獎。
為免生疑問，管理人有權在授予獎勵時或在獎勵懸而未決的任何時候行使酌處權，以便在控制權發生變化時加速歸屬，無論是否在交易中承擔或更換獎勵，或在交易後終止參與者的服務。
根據本條款第9.3條採取的任何行動應保持獎項豁免於守則第409a節的地位，或遵守守則第409a節的規定。
第十條。其他獎勵。
在任何情況下，本公司可授予本計劃下未具體描述的其他形式的獎勵，並可在其他計劃或計劃下授予獎勵，如果該等獎勵是以根據本計劃發行的普通股的形式結算的，則在任何情況下，該等獎勵均受上文第三條關於本計劃可供發行的普通股數量的限制。在本計劃的所有目的下，此類普通股應被視為與為結算受限股單位而發行的普通股一樣，並且在發行時，應減少根據第三條規定可獲得的普通股數量。
第十一條.權利的限制。
11.1保留權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為給予任何個人繼續作為服務提供商的權利。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何服務提供商服務的權利，不論是否有理由，但須遵守適用的法律、本公司的公司註冊證書和章程以及書面僱傭協議(如有)。
11.2股東權利。除上文第7.4條或第8.4條所述外，參與者在其獎勵所涵蓋的任何普通股發行股票之前或(如適用)他或她通過提交任何所需行使通知及支付任何所需行使價格而有權收取該等普通股的時間之前，不得就該等普通股享有股息權、投票權或作為股東的其他權利。除本計劃明確規定外，不得對記錄日期早於該時間的現金股利或其他權利進行調整。
11.3法規要求。儘管有本計劃的任何其他規定，本公司根據本計劃發行普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留在符合與發行普通股、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市有關的所有法律要求之前，根據任何裁決全部或部分限制普通股的交付。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何普通股所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等普通股而將不會獲得所需授權的任何責任。
11.4獎項的轉讓性。行政長官可自行決定是否允許以符合適用法律的方式轉讓裁決。除非授獎協議另有規定，否則不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以其他方式轉讓獎勵或獎勵中的任何權益，除非通過(A)受益人指定、(B)遺囑或(C)世襲和分配法；但在任何情況下，ISO只能通過遺囑或由
 
F-10
目錄
 
繼承法和分配法，在被選擇者的有生之年，只能由被選擇者或被選擇者的監護人或法定代表人行使。任何受讓人應受計劃和授標協議中與轉讓授標有關的所有條款和條件的約束和約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，證明該等義務。
11.5退款政策。根據本計劃授予的所有獎勵、根據本計劃支付的所有金額以及根據本計劃發行的所有普通股，應由本公司根據適用法律和公司政策(如採用)予以退還、追回或追回，無論該政策是否旨在滿足多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律的要求，以及其下的任何實施法規和/或上市標準。
11.6普通股的其他條件和限制。根據本計劃發行的任何普通股須受署長決定的沒收條件、回購權利、優先購買權、其他轉讓限制及其他條款及條件所規限。這些條件和限制應在適用的獎勵協議中規定，並應適用於一般適用於普通股持有人的任何限制之外。此外，根據本計劃發行的普通股須受適用法律或不時採納的公司政策所施加的條件及限制所規限，該等條件及限制旨在確保遵守本公司全權酌情決定須遵守的一項或多項適用法律，包括以維持任何法定、監管或税務優勢。
11.7非統一認定。委員會根據“計劃”和“獎勵協議”作出的決定不必是統一的，委員會可以在根據“計劃”獲得或有資格獲得“計劃”獎勵的人員(不論此等人員是否處於類似境地)中有選擇地作出任何此類決定。在不限制上述一般性的情況下，除其他事項外，委員會將有權根據獎勵協議作出非統一和選擇性的決定，並訂立非統一和選擇性的獎勵協議，以確定(A)獲獎人員，(B)獎勵的條款和規定，以及(C)參與者是否仍是本計劃的服務提供者。
第十二條税收。
12.1一般信息。該計劃下的每項獎勵的一個條件是，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以滿足與根據該計劃授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。公司不應被要求發行任何普通股或根據本計劃支付任何現金，除非該等義務得到履行。
12.2股份扣繳。在適用法律要求參與者承擔預扣税款義務的範圍內，管理人可允許該參與者通過讓本公司扣留本應向其發行的全部或部分普通股，或通過交出其先前獲得的全部或部分普通股來履行全部或部分此類義務。該普通股應在其被扣留或交出之日估值。通過向本公司轉讓普通股而繳納的任何税款可能會受到限制，包括美國證券交易委員會、會計或其他規則所要求的任何限制。
12.3第409a條很重要。除授標協議另有明文規定外，根據本計劃授予的授獎應豁免或遵守守則第409a節的要求。如果獎勵受守則第409a節(“409a獎勵”)的約束，則計劃、獎勵和管理獎勵的任何書面協議的條款應被解釋為符合守則第409a節的要求，從而使獎勵不受守則第409a節規定的額外税收或利息的約束，除非行政長官另有明確規定。409a裁決應遵守署長不時規定的附加規則和要求，以使其符合守則第409a節的要求。在這方面，如因“離職”而須向被視為“特定僱員”​的個人支付任何409a獎金(根據守則第409a節下的定義)，則不得於(I)參加者離職後六個月零一天或(Ii)參加者去世後六個月零一天或(Ii)參加者去世後六個月零一天或(Ii)參加者去世後六個月零一天(以較早者為準)支付任何款項，但只限於為防止該等款項受守則第409a(A)(1)節所規限而有需要延遲支付。
 
F-11
目錄
 
12.4責任限制。本公司或任何擔任管理人的人均不對參賽者負有任何責任，如果參賽者舉辦的獎勵未能根據適用的税法實現其預期的特徵。
第13條。計劃的未來。
13.1本計劃期限。本計劃將於董事會通過之日起生效，但須經本公司股東根據下文第13.3條批准。該計劃應在理事會通過該計劃之日起10年後自動終止。
13.2修改或終止。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃授予的任何獎勵。
13.3股東批准。在適用法律要求的範圍內，該計劃將在其通過之日起12個月內獲得本公司股東的批准。對本計劃的修訂僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內，須經公司股東批准。
第14條.定義。
14.1“管理人”是指根據第二條管理本計劃的董事會或委員會。
14.2“聯屬公司”指除附屬公司以外的任何實體，前提是本公司和/或一個或多個附屬公司擁有該等實體不少於50%的股份。
14.3“獎勵”指根據本計劃授予的任何獎勵，包括作為一項選擇、特別行政區、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他形式的股權補償獎勵。
14.4“獎勵協議”是指根據本計劃授予獎勵的股票期權協議、特別行政區協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議或此類其他協議。
14.5“董事會”是指不時組成的公司董事會，在上下文需要的情況下，“董事會”可指董事會授權其管理本計劃任何方面的委員會。
14.6“業務合併日期”是指合併協議預期完成合並的日期。
14.7“控制權變更”指的是：
(A)任何“個人”直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(​)(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%以上；
(B)公司完成出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；
(br}(C)完成本公司與任何其他實體或其母公司的合併或合併，但合併或合併不在此限，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併後未償還的本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；或
(D)作為董事會成員的個人(“現任董事會”)在12個月的期間內因任何原因至少不再佔董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則仍在
 
F-12
目錄
 
就本計劃而言，該等新成員應被視為現任董事會成員；此外，就本計劃而言，任何因實際或公開威脅的董事競選或任何其他由董事會以外的人士或其代表實際或公開威脅徵求委託書的結果而最初被推選或提名為本公司董事成員的個人，不得被視為現任董事會成員。
就第14.7(A)節而言，“個人”一詞的涵義與交易所法令第(13)(D)及(14)(D)節所使用的相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券，及(2)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有普通股的比例大致相同。
如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更。此外，如果控制權變更對任何規定延期補償的獎勵構成支付事件，並受守則第409A節約束，則即使計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，與該獎勵有關的交易也必須構成財政部法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”，達到守則第409A節第409A節的要求。
14.8“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
14.9“委員會”是指由董事會任命的一名或多名董事會成員或符合適用法律的其他個人組成的委員會，負責管理本計劃。
14.10普通股是指公司A類普通股中的一股。
14.11 “公司”指歐克陸股份有限公司，特拉華州的一家公司
14.12 “顧問”指作為獨立承包商向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或諮詢人，且符合A.1指令規定的顧問或諮詢人資格。（a）（1）證券法下的S-8表格。
14.13 “僱員”指公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員。
14.14 “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
14.15 “行使價”，就期權而言，是指在行使該期權時可購買一股普通股的金額，如適用的股票期權協議所規定。“行使價”，在SAR的情況下，是指適用的SAR協議中規定的金額，該金額從一股普通股的公平市場價值中減去，以確定行使該SAR時應支付的金額。
14.16“公平市價”是指普通股在適用日期在任何現有證券交易所或國家市場系統的收盤價，如果適用日期不是交易日，則在適用日期前最後一個交易日，由署長認為可靠的消息來源報告。如果普通股不是在現有的證券交易所或國家市場系統中交易，則公平市價應由行政長官以其認為適當的善意基礎確定。行政長官的決定是決定性的，對所有人都有約束力。儘管如上所述，在所有情況下，公平市價的確定應符合守則第409A節中規定的要求，以使授標符合或豁免於守則第409A節中的要求。
14.17“初始池”指[•]2普通股。
14.18“ISO”係指守則第422(B)節所述的激勵性股票期權。
​
2
草案註釋：等於業務合併日後已發行和發行普通股數量的13%的普通股數量
​
 
F-13
目錄
 
14.19“合併協議”是指於2023年7月11日由本公司、特拉華州一家公司(“SPAC”)的ALTC Acquisition Corp.和特拉華州的一家公司、SPAC的直接全資子公司ALTC Merge Sub，Inc.之間簽署的某些合併和重組協議和計劃。
14.20“NSO”係指規範第422或423節中未描述的股票期權。
14.21“期權”是指根據本計劃授予的、賦予持有人購買普通股權利的ISO或NSO。
14.22“期權受讓人”是指持有期權或特別行政區的個人或財產。

14.24“母公司”是指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司擁有的股票在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總投票權中擁有50%或更多。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。
14.25“參與者”是指獲獎的個人或財產。
14.26“計劃”是指本Oklo Inc.2024股權激勵計劃，經不時修訂。
14.27“前置計劃”是指公司的2016年度股票激勵計劃，該計劃已不時修訂和/或重述。
14.28“限制性股份”是指根據本計劃授予的普通股。

14.30“限制性股票單位”是指根據本計劃授予的相當於一股普通股的記賬分錄。
14.31“限制性股票單位協議”是指本公司與限制性股票單位接受者之間的符合本計劃條款的協議，其中包含與該限制性股票單位有關的條款、條件和限制。
14.32“特別行政區”是指根據本計劃授予的股票增值權。
14.33“特別行政區協議”是指本公司與受購人之間符合本計劃條款的協議，其中包含與其特別行政區有關的條款、條件和限制。
14.34“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

14.36“股票期權協議”是指本公司與期權持有人之間的符合本計劃條款的協議，其中包含與其期權有關的條款、條件和限制。
14.37“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中斷鏈中的最後一個公司外，每個公司的股票在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一天取得子公司地位的公司，應視為自該日起生效的子公司
 
F-14
目錄
 
14.38“替代獎勵”是指在適用的交易所上市要求允許的範圍內，由公司或任何關聯公司收購的公司或其他實體，或公司或任何關聯公司與之合併的公司或其他實體發行的獎勵或普通股，用於承擔或替代或交換以前授予的獎勵，或未來獎勵的權利或義務。
 
F-15
目錄​
 
附件G - 關閉後公司2024年員工購股計劃
 
G-1
目錄
 
奧克洛I北卡羅來納州。
2024員工購股計劃
(AS於[      ], 2024)
 
G-2
目錄
 
OKlo Inc.
2024 E員工購股計劃
第1節。計劃的目的。
董事會通過該計劃，使其在緊接交易結束前生效(定義見合併協議)。該計劃的目的是為符合條件的員工提供機會，通過以優惠條件從公司購買股票來增加他們在公司成功中的所有權權益，並通過工資扣減或其他經批准的貢獻來支付此類購買費用。
第二節。計劃的管理。
(A)一般。該計劃可由董事會或董事會授權的一個或多個委員會(或授權委員會)管理。如果管理授權給委員會，委員會應擁有董事會迄今擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會的權力(本計劃中對董事會或署長的提及此後也應包括委員會或小組委員會，視情況而定)。董事會可隨時取消委員會的權力下放，董事會也應始終保留其授予委員會的權力。管理人應遵守適用於其的規則和條例，包括根據股票交易的任何交易所的規則，並應擁有權力並負責分配給它的職能。
(B)管理人的權力。在符合《計劃》條款的情況下，就委員會而言，在不違反授予委員會的具體職責的情況下，署長有權根據《計劃》確定提供期限的條款和條件(不必完全相同)，有權解釋《計劃》並作出與《計劃》運作有關的所有其他政策決定。署長可採用其認為適當的規則、指導方針和表格來實施本計劃。
(C)行政長官決定的影響。行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有相關方都有約束力。
(D)適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋(除其選擇的法律條款外)。
第三節。根據該計劃提供的股票。
(A)授權股份。根據該計劃可供購買的股票數量應等於初始集合(可根據下文(C)分段進行調整)，加上下文(B)分段所述的額外股份。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫藏股。
(B)每年增加的股份。自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括該日)的本公司於本計劃期間的每個財政年度的第一天，根據本計劃可發行的股份總數將自動增加，其數目相等於(I)上一財政年度最後一天實際發行及發行的股份總數的1%或(Ii)董事會釐定的股份數目中的較小者。
(C)反稀釋調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票或其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換本公司的股票或其他證券，或影響本公司股票的其他類似公司結構變化，並且在本公司未收到或支付對價的情況下發生，則為防止稀釋或擴大根據本計劃預期可獲得的利益或潛在利益，將按比例調整根據該計劃可交付的股票數量和類別、每股收購價以及該計劃下尚未行使的每個期權所涵蓋的股票數量和股票類別，以及第3(A)、3(B)(Ii)和9(C)節的數量限制。
 
G-3
目錄
 
(D)重組。在公司重組的情況下，根據當時正在進行的任何發售期間的尚未行使的股票購買權可由尚存實體或其母公司繼續、承擔或取代。如果收購方拒絕繼續、承擔或替代任何該等權利，則該要約期(S)的新購買日期將在公司重組生效時間之前確定，參與者的累計繳款將用於在該日期購買股票，任何該等要約期應在購買後立即終止。如果根據第3(D)節設定了新的購買日期，將向參與者通知新的購買日期。在任何情況下，本計劃不得解釋為以任何方式限制公司進行解散、清算、合併、合併或其他重組的權利。
第4節。招生和參與。
(A)產品供應期和採購期。
(I)基本服務期限。管理人可按其認為適當的頻率和持續時間(“基本要約期”)不時設定要約期(由一個或多個購買期組成)；但基本要約期在任何情況下不得超過27個月(或根據適用税法規定的其他期間)。每個基本服務期限應包含管理員認為適當的條款和條件(與本計劃一致)。在本計劃的限制範圍內，管理人可不時更改其認為適當的基本服務期間的頻率、持續時間和其他條款和條件。基本銷售期旨在符合第423節的規定。
(Ii)額外的招標期。管理人可酌情決定在本計劃下實施額外的供款期(“額外供款期”)，包括在必要或適宜時，在一個或多個單獨的子計劃下，允許向某些參與公司的合資格員工發放補助金(每個“子計劃”)。此類額外的要約期限將旨在實現美國以外特定地點的預期税收目標，或遵守適用於此類外國司法管轄區的要約的當地法律，並可能但不必符合代碼第423節的資格。管理人應確定每一額外提供期限的開始和持續時間，額外提供期限可以是連續的，也可以是重疊的。每個附加服務期限的其他條款和條件應為本計劃文件中規定的條款和條件，或管理人批准的與該額外服務期限相關的條款和條件(無論是否在書面的子計劃中規定)，包括管理人確定為遵守當地法律所需的更改或附加功能。每個額外的要約期(無論是否在書面的子計劃中列出)應被視為與該計劃(“法定計劃”)分開的一份圖則。上文第(3)節規定的根據該計劃授權發行的股票總數總體上適用於法定計劃和任何額外的發售期間。除非被署長批准的關於額外要約期的條款和條件所取代，否則本計劃文件的規定應適用於根據本計劃進行的任何要約的運作。
(三)單獨提供。根據本計劃實施的每個基本要約期和每個額外的要約期旨在構成代碼第423節中的一個單獨的“要約”。
(四)平等權利和特權。如果要約期旨在符合守則第423節的規定，則該要約期的所有參與者應根據守則第423節及其下的規定，就其參與該要約期享有相同的權利和特權，但當地法律可能強制規定並與守則第423(B)(5)節的要求相一致的差異除外。
(B)註冊。如果任何個人在任何招聘期的第一天有資格成為合格員工，他或她可以通過向公司提交規定的登記表格來選擇在該日成為參與者。報名錶應在該報名期適用的報名期內按規定的方式提交。行政長官可以為符合條件的員工建立其他登記程序。
 
G-4
目錄
 
(C)參與期。參與者加入本計劃後，應繼續參與本計劃，直至：
(I)達到根據第5(C)或9(B)條停止其僱員供款的要約期或購買期(視情況而定)結束時；
(Ii)根據第6(A)節從計劃中提取；或
(Iii)不再是合資格的僱員。
根據第9(B)節的規定，員工繳費自動終止的參與者應按照第9(B)節的説明自動恢復參與。在所有其他情況下，如果前參與者是合格員工，則他或她可以通過遵循上文(B)分段所述的程序再次成為參與者。
(D)適用的產品期限。為了根據第8(B)節計算收購價，適用的發售期限應確定如下：
(I)一旦參與者在計劃中登記了一個要約期，該要約期將繼續適用於他或她，直到(A)該要約期結束、(B)他或她根據上文第(C)款參與的結束或(C)根據下文第(Ii)段或(Iii)款重新參加隨後的要約期中最早的一個為止。
(Ii)儘管本計劃有任何其他規定，管理人(憑其全權酌情決定權)可在任何新的提供期間開始之前決定所有參與者應在該新提供期間重新登記。此外，管理人可設定要約期，以便在參與者登記的要約期的第一天股票的公平市價高於任何後續要約期的第一天時，該參與者應自動在隨後的要約期重新登記。
(Iii)當參與者達到要約期結束但其參與仍將繼續時，該參與者應在緊接上一次要約期結束後開始的要約期內自動重新登記。
第5節。員工繳費。
(A)開始扣減工資。參與者可以通過工資扣減的方式購買計劃下的股票，或者(如果署長就基本要約期內的所有參與者批准了這種方式)以署長滿意的形式和實質購買其他經批准的繳款。工資扣除或其他經批准的繳費應在公司收到規定的登記表格後，在合理可行的情況下儘快開始。在當地法律不允許扣減工資的司法管轄區，參與者可以通過以行政長官可接受和批准的形式作出貢獻來購買股票。
(B)工資扣減金額。合資格的僱員應在規定的投保表上註明他或她選擇為購買股票而扣留的補償部分。這部分應為符合條件的僱員薪酬的一個完整百分比，但不低於1%，也不超過15%(或署長為提供期間確定的較小百分比)。
(C)降低扣繳率或停止工資扣減。如果參與者希望降低他或她的工資扣繳率，該參與者可以通過按照行政長官規定的方式向公司提交新的登記表格來實現這一目標。新的扣押率應在公司收到該表格後在合理可行的情況下儘快生效。新的扣繳率可以是參與者補償的0%或任何整百分比，但不超過他或她的舊扣款率。管理員可以限制參與者在任何提供期間和/或購買期間選擇降低其預扣費率的次數。除非為要約期制定了不同的規則，否則任何參與者在任何購買期內不得根據本款(C)作出多於一次的選擇。(此外，根據第9(B)節，員工繳費可能會自動停止。)
 
G-5
目錄
 
(D)提高扣繳率。除非管理員為提供期間建立不同的規則，否則參與者不能在購買期間增加他或她的工資預扣比率。如果參與者希望提高他或她的工資扣留率，該參與者可以在購買期(或署長指定的其他期限)開始前至少十五(15)個日曆天向公司提交新的登記表格來實現這一目的。新的預扣費率將在參與者參與的下一個即將到來的購買期的第一天生效。新的扣押率可以是參與者補償的任何完整百分比，但不低於1%，也不超過為發售期間確定的最高金額。
第6節。退出計劃。
(A)退出。參與者可在購買日期(或管理人指定的其他期限)前至少十五(15)個日曆日，以規定的方式向公司提交規定的表格，選擇退出該計劃(以及他或她參與的要約期)。此後，應在合理可行的情況下儘快停止工資扣除或其他經批准的繳費，並應以現金形式向參與者退還與該要約期有關的全部貸方計劃賬户金額，不計利息(除非當地司法管轄區法律另有要求)。不得從募集期間部分撤資。
(B)退出後重新註冊。已退出該計劃的前參與者在投保期內根據第(4)(B)節重新參加該計劃之前，不得成為參與者。重新登記可能僅在服務期開始時生效。
第7節。更改僱傭狀態。
(A)終止僱用。根據第6(A)節的規定，因任何原因(包括死亡)終止合格僱員的僱傭應視為自動退出該計劃。
(B)就業轉移。如果參與者將僱傭從參與基本要約期的參與公司轉移到參與額外要約期的參與公司，他或她將立即停止參與基本要約期；但是，該參與者的計劃帳户將被轉移到額外要約期，並且該參與者將根據適用於該額外要約期的條款和條件立即加入該額外要約期，除非適用法律要求的任何修改。如果參與者從參與額外要約期的參與公司轉移到參與基本要約期的參與公司，他或她將繼續參與額外要約期，直至(I)該額外要約期結束或(Ii)他/她有資格的第一個基本要約期開始時(以較早者為準)。如果參與者將工作從參與公司轉移到非參與公司的關聯公司，他或她將被視為已根據第(6)(A)節退出計劃。
(C)請假。就本計劃而言，如果參賽者休軍假、病假或其他真正的缺勤假，且經公司書面批准，則不得被視為終止僱用。但是，除非合同或法規保障參加者重返工作崗位的權利，否則僱用應在參加者休假三個月後的第一天視為終止。在任何情況下，除非參加者立即返回工作崗位，否則在任何情況下，只要批准的休假結束，僱用即視為終止。
(Br)(D)死亡。在參與者死亡的情況下，貸記到其計劃賬户的金額應以現金形式支付給他或她為此目的指定的受益人，並按規定的表格支付，如果沒有，則支付到參與者的遺產中，不計利息(除非當地司法管轄區法律另有要求)。該表格只有在參賽者去世前按規定方式向公司提交時才有效。
第8節。籌劃賬目和購買股份。
(A)規劃客户。公司應以每個參與者的名義在其賬簿上保留一個計劃和賬户。每當從參與者根據本計劃的補償中扣除一筆金額時，該金額應貸記參與者的計劃賬户。除非當地法律另有要求
 
G-6
目錄
 
司法管轄權：(I)貸記至計劃賬户的款項不得為信託基金，可與本公司一般資產混合運用於一般公司用途，以及(Ii)不得將任何利息貸記至計劃賬户。
(B)購買價格。管理人應確定每一提供期間的收購價；但在收購日購買的每股股票的收購價不得低於以下各項中的較低者：
(I)該股份在發行期的第一個交易日的公平市值的85%；或
(Ii)購買日該股份公平市價的85%。
(C)購買的股份數量。在每個購買日期，每個參與者應被視為已選擇購買按照本款(C)計算的股票數量，除非參與者先前已根據第(6)(A)節選擇退出要約期。當時參與者計劃賬户中的金額除以購買價格，以及由此產生的股票數量將用參與者計劃賬户中的資金從公司購買。參與者可購買的上述股份數目須受下文第(D)節及第(9)節所載限制所規限。管理人可在發售期間就所有參與者決定，根據本款(C)計算的任何零碎股份應(I)四捨五入至下一個較低的整體股份，或(Ii)計入為零碎股份。
(D)可用股份不足。如果所有參與者就特定購買期選擇購買的股份總數超過(I)以上第(3)節規定在適用發售期間的第一天根據本計劃可供出售的股票數量，或(Ii)以上第(3)節規定在適用購買日期根據本計劃可供出售的股份數量，則每個參與者有權獲得的股份數量應通過將可供發行的股票數量乘以分數來確定。該分數的分子是該參與者選擇購買的股票數量，而該分數的分母是所有參與者選擇購買的股票數量。本公司可根據前一句話於適用要約期的第一天按比例分配股份，即使本公司股東於該日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。如果根據第(D)節按比例分配，管理人可酌情決定根據第14節繼續或終止當時有效的所有要約期。
(E)股票發行。參與者根據本計劃購買的股票將登記在該參與者的名下。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可訂立其他程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置。(無論參與者是否需要在美國繳納所得税，均適用上述兩句話。)
(F)預扣税款。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。公司不應被要求根據本計劃發行任何股票，直到該等義務(如有)得到履行。
(G)未用現金餘額。根據第8(C)節最後一句的規定，在購買期結束時，參與者計劃賬户中僅因無法購買零碎股份而剩餘的任何金額將在參與者的計劃賬户中結轉到下一個要約期或購買期(視情況而定)。參與者計劃賬户中的任何剩餘金額，如因上文第(C)款或第(D)款或第9(B)或第9(C)款而無法購買的整個股票的購買價，應以現金形式退還給參與者，不計利息(除非當地司法管轄區法律另有要求)。
 
G-7
目錄
 
(H)股東批准。儘管本計劃有任何其他規定，但在公司股東批准通過本計劃之前，不得根據本計劃購買任何股票。
第9節。計劃限制。
(A)5%的限制。儘管有本計劃的任何其他規定，任何參與者不得被授予根據本計劃購買股票的權利，如果緊接着授予該權利後，該參與者將擁有本公司或任何相關公司所有類別股票的總投票權或總價值的5%或更多的股票，並適用守則第424(D)節的股票歸屬規則，包括參與者可以根據未償還期權購買的任何股票，作為該參與者擁有的股票。
(B)美元限額。如守則第423(B)(8)節所規定，任何參與者在與(I)根據本計劃購買股票的任何其他權利項下產生的股票購買權，以及(Ii)根據公司或任何相關公司的其他員工股票購買計劃(在守則第423節的含義內)下產生的類似權利彙總時，均無權根據本計劃下任何此類未償還的權利應計股票購買權。否則，該參與者將可在任何時間就尚未行使的每一歷年購買價值超過25,000美元的本公司或任何相關公司的股份(按授予該等權利當日的每股公平市價釐定，就該計劃而言，該等股份將於各自的發售期間開始時釐定)。
如果根據第(B)款的規定，參與者不能根據本計劃購買額外的股票，則他或她的員工供款將自動停止，並應在下一個購買期開始時自動恢復，並在下一個日曆年度的預定購買日期開始時恢復，前提是他或她在該購買期開始時是符合條件的員工。
（c） 購買期間股份購買限額。 管理人可就任何發售期及/或購買期內可購買的股份數目設立一個或多個限額，包括個別限額及/或總限額。除非管理人就發行期另有規定，儘管計劃有任何其他規定，否則任何參與者不得在任何購買期購買超過3，000股股票。
第10條。權利不得轉讓。
任何參與者在本計劃下的權利，或任何參與者在其根據本計劃有權獲得的任何股票或金錢中的權益，不得通過自願或非自願轉讓或法律實施或除受益人指定或繼承法和分配法以外的任何其他方式轉讓。如果參與者試圖以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式妨礙其在本計劃下的權利或利益，而不是通過指定受益人或繼承法和分配法，則此類行為應被視為參與者根據第(6)(A)款選擇退出本計劃。
第11節。沒有作為員工的權利。
本計劃或根據本計劃授予的任何權利不得授予參與者在任何特定期限內繼續受僱於參與公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以任何方式限制參與公司或參與者的權利，這些權利在此明確保留，可隨時、以任何理由終止其僱傭關係，不論有無理由。
第12條。作為股東沒有權利。
在適用的購買日期購買股票之前，參與者無權作為股東購買其根據本計劃有權購買的任何股票。
 
G-8
目錄
 
第13節。證券法要求。
不得根據本計劃發行股票，公司對未能根據本計劃發行股票不承擔任何責任，除非此類股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)修訂後的1933年證券法、據此頒佈的規則和條例、州證券法律和法規以及任何證券交易所或其他證券市場的規定，公司的證券可以在該證券交易所或其他證券市場進行交易。
第14條。修訂或終止。
(A)一般規則。行政長官有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如該計劃終止，管理人可酌情選擇即時終止所有尚未完成的要約期，或在下一個購買日期股票購買完成後終止所有尚未完成的要約期，或可選擇準許要約期根據其條款屆滿(並須根據第(3)(C)或(D)節作出任何調整)。若發售期限於到期日前終止，則所有存入參與者户口而尚未用於購買股票的款項將於行政上可行的情況下儘快退還予參與者(除非當地司法管轄區法律另有規定，否則不收取利息)。
（b） 管理員的自由裁量權。 未經股東同意，且不限制上述（a）款，管理人將有權更改發行期，限制發行期內預扣金額的更改頻率和/或次數，確定適用於美元以外貨幣的預扣金額的兑換率，允許工資預扣超過參與者指定的金額，以調整公司在處理正確完成的預扣選擇時的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於購買每個參與者股票的金額與從參與者薪酬中扣除的金額相對應，修改任何未完成的購買權或澄清任何有關任何發售期條款的任何模糊之處，在每種情況下，使購買權符合和/或符合《法典》第423條的規定，並建立其自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。管理人根據本段採取的行動將不被視為改變或損害根據發售期授予的購買權，因為它們將被視為該發售期和購買權的初始條款的一部分。
（c） 會計考慮。 如果管理人確定本計劃的持續運營可能導致不利的財務會計後果，管理人可自行決定並在必要或可取的範圍內修改、修訂或終止本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(i)
修改計劃以符合財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或後續條款)下的避風港定義，包括與當時正在進行的發售期間有關的定義；
​
(Ii)
更改任何要約期的收購價，包括更改收購價時正在進行的要約期；
​
(Iii)
通過設置新的購買日期縮短任何服務期限(以及該服務期限所涵蓋的任何購買期限)，包括針對管理員採取行動時正在進行的服務期限；
​
(Iv)
降低參與者可選擇留作工資扣減的最高薪酬百分比；以及
​
(v)
降低參與者在任何購買期間可以購買的股票的最大數量。
​
此類修改或修改不需要股東批准或任何計劃參與者的同意。行政長官根據本段採取的行動不會被視為
 
G-9
目錄
 
更改或損害根據要約期授予的購買權，因為它們將被視為該要約期和購買權的初始條款的一部分。
(D)股東批准。除第3節規定外，根據本計劃可發行的股票總數的任何增加均須經公司股東批准。此外，對本計劃的任何其他修訂應在第14(E)節或任何適用法律或法規所要求的範圍內獲得公司股東的批准。
(E)計劃終止。該計劃將於董事會通過後20個月內自動終止，除非(I)董事會延長該計劃及(Ii)本公司股東於12個月內投票批准延長計劃。
第15節。定義。
(A)“管理人”是指董事會或根據第2節管理本計劃的任何委員會。
(Br)(B)“董事會”是指不時組成的本公司董事會。
(Br)(C)“税法”是指經修訂的1986年國內税法。
(Br)(D)“委員會”是指由董事會任命的一個或多個董事會成員組成的委員會，或由符合適用法律的其他個人組成的委員會，負責管理計劃。
(E)“公司”是指奧克洛公司，一家特拉華州的公司。
(F)“薪酬”是指，除非管理人就提供期間另有決定，否則參與者現金薪酬中定期和經常性的部分(在根據守則第125、132(F)或401(K)節被扣減之前)，包括現金基本工資或基本時薪，但不包括任何加班費或班次差額、佣金、年度現金獎勵和年度現金獎金，還不包括非常現金項目(如一次性獎金)，以及所有非現金項目、搬家或搬遷津貼，生活費用或税收均衡付款、汽車津貼、學費報銷、可歸因於汽車或人壽保險的估計收入、遣散費、附帶福利、根據員工福利計劃收到的供款或福利、股權補償或與股權補償相關的付款，以及任何類似項目。管理人應確定某一特定項目是否包括在補償中。
(G)“公司重組”是指：
(i)
完成公司與其他實體的合併或合併，或任何其他公司重組；或
​
(Ii)
出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產，或公司的徹底清算或解散。
​
(H)“合資格僱員”是指參與公司的普通法僱員，但行政長官可將下列一類或多類僱員排除在任何要約期之外(如適用法律允許將此類僱員排除在外)：(I)受僱不足兩年(或為要約期確定的任何較短時間段)的僱員，(Ii)通常每週工作二十(20)小時或更少時間(或為要約期確定的任何較少的每週小時數)的僱員，(Iii)指通常受僱於一歷年五(5)個月或以下的僱員(或為要約期設定的日曆年內任何較少數目的僱員)、(Iv)“高薪僱員”​(守則第414(Q)節所指的高薪僱員)或(V)“高薪僱員”​(守則第414(Q)節所指的高薪僱員)薪酬高於某一水平及/或須受交易所法案第16(A)節披露規定所規限的僱員。此外，如果個人參與本計劃被對其擁有司法管轄權的任何國家的法律禁止，或者如果遵守適用的外國司法管轄區的法律會導致本計劃或提供期間違反代碼第423節的要求，則不應被視為合格員工。關於基本要約期，用於確定合格員工的任何標準應以與代碼第423節一致的方式確定。如果是
 
G-10
目錄
 
如果管理人認為個人(S)的參與是不可取或不可行的，則管理人可以排除任何人(S)參與，而這一期間不符合《守則》第423節的規定。
(I)“報名期”是指報名期開始之前的一段時間，在此期間，符合條件的員工必須提交所需的報名錶才能參加該報名期，該報名期應在報價期開始前至少五(5)個工作日(或管理人可能提前指定的其他日期)結束。
(br}(J)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(K)“公平市價”是指股票在適用日期或(如果適用日期不是交易日)在適用日期前的最後一個交易日在美國主要市場上最後一次出售股票的價格。如果股票不再在美國公開證券市場交易，公平市場價值應由行政長官以其認為適當的善意基礎確定。行政長官的決定是決定性的，對所有人都有約束力。
(L)“初始池”是指[•]1股股票。
“合併協議”是指截至2023年7月11日，由公司、特拉華州公司(下稱“SPAC”)的ALTC Acquisition Corp.以及特拉華州的公司和SPAC的直接全資子公司ALTC Merge Sub，Inc.簽署的合併和重組的某些協議和計劃。
(N)“發售期間”是指根據第(4)(A)節確定的、可根據本計劃授予股票購買權的任何期間，包括基礎發售期間和額外發售期間。
(O)“參與者”是指第4節中規定的參與本計劃或任何子計劃的合格員工。
(P)“參與公司”指(I)本公司及(Ii)署長指定為參與公司的每一間現時或將來的附屬公司。
(Q)“計劃”是指本Oklo Inc.2024員工股票購買計劃，可能會不時修改。
(R)“計劃帳户”是指根據第8(A)節為每個參與者設立的帳户。
(S)“申購日”是指申購期的最後一個交易日。
(T)“購買期”是指根據第(4)(A)節確定的，在一個要約期內的一個期間(對於只有一個購買期的要約期而言，該要約期將與該要約期同時終止)，在此期間，可以為本計劃下的股票購買作出貢獻。
[br}(U)“採購價”是指根據第(8)(B)節的規定，參與者可以根據本計劃購買股票的價格。
(V)“相關公司”是指守則第424(E)節所界定的公司的任何“母公司”或任何子公司。
(W)“股票”是指公司的A類普通股。
(X)“附屬公司”是指從公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司外的每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或更多。
​
1
草案註釋：股票數量等於收盤後立即已發行和發行股票數量的2%（定義見合併協議）。
​
 
G-11
目錄​
 
附件H - 對海洋之友的意見
 
H-1
目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_oceantomorjsheld-4c.jpg]
2023年7月11日
ALTC收購公司
第五大道640號
12樓
紐約州紐約市，郵編：10019
董事會，
ALTC收購公司(“ALTC”)董事會(“董事”)聘請J.S.Holding旗下的Ocean Tomo(“Ocean Tomo”)就與Oklo Inc.(“Oklo”)的預期業務合併提供本估值公平意見(“意見”)。具體地説，Ocean Tomo就ALTC根據於2023年7月11日由ALTC、ALTC Merger Sub，Inc.(ALTC的全資子公司)(“合併子公司”)和Oklo(“協議”)之間的合併和重組協議和計劃支付的總對價(定義如下)的財務公正性提供意見。Ocean Tomo擔任董事的獨立財務顧問，提供以下意見。
交易説明
根據協議規定的最終條款，除其他事項外：(I)合併子公司將與Oklo合併並併入Oklo(“合併”)，由此Oklo將成為Altc的全資子公司，以及(Ii)每股普通股，每股面值0.0001美元，緊接合並前已發行的Oklo普通股(“Oklo普通股”)(包括Oklo和Oklo Safes的股本股份，將因合併而轉換為Oklo普通股)將被轉換為有權獲得(X)相當於交換比率(如協議中所定義的)(ALTC應支付的此類ALTC普通股的總數)的一定數量的普通股，每股票面價值0.0001美元。合計代價“)及(Y)僅於合併案完成後五年期間被視為符合協議所載若干ALTC普通股的股價門檻後，方可收取協議內較全面闡明的若干溢價股份(定義見協議)。合併和上述條款統稱為“交易”。
交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。上述交易摘要的全部內容受協議條款的限制。未在本意見中定義的已定義術語具有本協議中賦予它們的含義。
意見
Ocean Tomo受聘(A)就交易的總代價的公平性向董事提供意見，及(B)向董事遞交本函件，概述吾等就總代價從財務角度而言對ALTC股東(ALTC保薦人有限責任公司(“保薦人”除外))是否公平的意見。
200 W.麥迪遜
1020套房
伊利諾伊州芝加哥60606
+1.312.327.4400
www.Ocean antomo.com
 
H-2
目錄
 
Ocean Tomo資格證書
Ocean Tomo提供專家意見、管理諮詢和諮詢服務，重點關注涉及知識產權(IP)和其他無形資產的事項。實踐課程涉及經濟損害計算和證詞；商業許可戰略和合同解釋；商業祕密和合理措施；資產和商業估值；戰略和風險管理諮詢；合併和收購諮詢；債務和股權私募；以及知識產權經紀。我們的服務建立在三十多年在最嚴格的場所評估知識產權的經驗基礎上。我們的金融、市場、科學和技術專家在受知識產權保護的有形和無形資產方面擁有豐富的經驗。我們對專有創新對每個項目的貢獻價值都有獨特的理解。這是我們業務的基石。作為J.S.Hold的一部分，Ocean Tomo與全球1,500多名專業人士合作，在所有資產和風險價值方面協助客户 - 公司、保險公司、律師事務所、政府和機構投資者 - 處理複雜的技術、科學和金融事務。
在實踐過程中，Ocean Tomo和J.S.Hold專門在清潔能源和核空間方面進行了多次接觸。這些工作包括估值、交易、專家證詞意見、戰略和諮詢工作等。該公司利用這一特定經驗以及其數十年的經驗來提供本文所述的服務。
分析範圍
關於本意見，Ocean Tomo進行了其認為必要和適當的審查、分析和調查，以使Ocean Tomo能夠提出本意見。Ocean Tomo還説明瞭其對一般經濟、市場、技術和財務狀況的評估，以及其在證券、技術和商業估值方面的總體經驗，以及關於類似交易的經驗。Ocean Tomo在準備其意見方面的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目摘要：
1.
審查Oklo，AltC及其代表提供的文件和信息來源，包括但不限於：
​
a.
歷史和未來財務信息
​
b.
單位經濟信息
​
c.
行業報告和分析
​
d.
重大協議和戰略關係
​
e.
政府獎勵措施
​
f.
公司記錄
​
g.
監管和許可文件
​
h.
供應鏈信息
​
i.
客户管道
​
j.
委託報告和分析
​
k.
技術記錄
​
l.
設施説明
​
m.
投資者演示文稿
​
n.
知識產權清單和説明
​
o.
員工記錄和協議
​
p.
税務信息
​
律師-委託人特權；律師工作產品；應律師要求準備。
H-3
目錄
 
q.
Oklo和行業新聞稿和新聞
​
r.
採訪Oklo高級管理層和技術人員
​
s.
採訪第三方行業和技術專家
​
2.
進行了分析，並考慮了Ocean Tomo認為必要的因素，包括：
​
a.
獨立的市場研究，以估計未記錄的數據，包括市場規模、行業趨勢以及相關的市場交易和許可活動
​
b.
基於ALTC、其他相關方和Ocean Tomo Research提供的數據創建詳細的財務估值模型和情景分析。這些因素包括但不限於運營單位經濟、時機和其他風險因素、Oklo技術的技術優勢、競爭環境、監管問題以及Ocean Tomo認為必要並與本意見的結論相關的其他考慮因素。
​
假設、限制和限制條件
在執行其分析並就綜合對價提出本意見時，Ocean Tomo在徵得董事同意後：
1.
假設Oklo在緊接合並前發行的所有股權證券將根據協議條款轉換為Oklo普通股；
​
2.
忽略溢價股份；
​
3.
依賴從公共來源獲得或從包括ALTC和Oklo管理層和律師在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，並且沒有獨立核實此類信息；
​
4.
基於有關協議的所有法律事宜及總代價，包括法律規定須採取的與協議相關的程序及總代價(如有)是否已適時、有效及及時地由律師向董事、高級法律委員會及協議各訂約方提供意見。我們不是法律、法規或税務專家，在沒有獨立核實的情況下，我們依賴於ALTC及其顧問對此類事項的評估；
​
5.
假設向Ocean Tomo提供的估計、評估和單位經濟信息(如果有)經過合理準備，並基於提供這些信息的人的當前最佳可用信息和善意判斷，Ocean Tomo對該等信息或基本假設不發表任何意見；
​
6.
假設AltC和Oklo管理層和律師提供的信息和所作的陳述與Oklo和交易基本準確；
​
7.
假定Ocean Tomo以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿一致；
​
8.
假設自最近的財務報表和其他信息發佈之日起，Oklo的資產、負債、財務狀況、經營成果、業務或前景沒有重大變化，並且沒有任何信息或事實會使Ocean Tomo審閲的信息不完整或誤導；以及
​
9.
吾等並無對Oklo之資產或負債作出任何獨立估值或評估。
​
如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則本意見不能也不應被依賴。此外，在Ocean Tomo的分析中，並結合本意見的準備，Ocean Tomo做出了
律師-委託人特權；律師工作產品；應律師要求準備。
H-4
目錄
 
關於行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項的許多假設，其中許多都不是參與交易的任何一方所能控制的。
Ocean Tomo編寫的本意見自本意見書之日起生效。本意見必須以市場、經濟、金融和其他條件為基礎，並可在本意見發佈之日進行評估，Ocean Tomo不承諾或不承擔任何義務，向任何人告知任何在本意見之後可能發生或將引起Ocean Tomo注意的任何事實或事項的變化。
Ocean Tomo未被要求也未被要求(I)就交易與第三方展開任何討論或徵求任何意向，或(Ii)就交易的替代方案向董事或任何其他方提供建議。
本意見僅供董事從財務角度評估總代價的公平性時使用及受益。本意見無意被董事用於任何其他目的，包括但不限於遵守任何管轄轉讓或分配的州法規。未經Ocean Tomo明確同意，本意見不打算、也不會賦予任何其他人任何權利或救濟，也不打算、也不能被任何其他人使用或用於任何其他目的。這一意見不是也不應該被解釋為信用評級或償付能力意見、對Oklo信用價值的分析、税務建議或會計建議。Ocean Tomo沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。
本意見(I)不涉及訂立交易的基本業務決定與任何替代策略或交易的優劣；(Ii)不涉及任何其他交易；及(Iii)不建議董事就與交易有關的任何事宜投票或採取行動，或是否繼續進行交易或任何相關交易。關於是否繼續進行交易或任何相關交易的決定，可能取決於對與本意見所基於的財務分析無關的因素的評估。這封信不應被解釋為造成Ocean Tomo對任何一方的任何受託責任。
本意見僅代表Ocean Tomo的意見，Ocean Tomo與本函有關的責任應根據Ocean Tomo與ALTC於2023年3月17日簽署的聘書(以下簡稱《聘書》)中規定的條款進行限制。這封信是保密的，根據聘書中規定的條款，其使用和披露受到嚴格限制，前提是此意見可以作為與S-4表格中的註冊聲明相關的證物提交。
我們未來可能會向ALTC、Oklo、它們的子公司及其各自的關聯公司提供投資銀行或其他服務，我們可能會因此而獲得補償。
Ocean Tomo僅擔任董事的財務顧問，並將從ALTC收取服務費用，包括在發表本意見時。此外，ALTC已同意賠償我們因參與而產生的某些責任。
結論
根據上述規定，Ocean Tomo認為，從股東的財務角度來看，根據該協議的總對價對除保薦人以外的ALTC股東是公平的。
律師-委託人特權；律師工作產品；應律師要求準備。
H-5
目錄
 
真的是你的，
​
[MISSING IMAGE: sg_gregcampanella-bw.jpg]
格雷格·坎帕內拉
管理董事
J.S.Hold旗下的Ocean Tomo
​ ​ ​ ​
2023年7月11日
律師-委託人特權；律師工作產品；應律師要求準備。
H-6
目錄​
 
附件一-特拉華州一般公司法第262條
 
I-1
目錄
 
《特拉華州普通公司法》第262節第262節評估權
(A)在依據本條第(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的本州公司的任何股東，而該股東在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期期間持續持有該等股份，而在其他情況下已遵守本條(D)款的規定，且既沒有投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、在本節第(B)款和第(C)款所述情況下，歸化或延續或未根據本所有權第(228)款獲得書面同意，應有權獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用，“股東”一詞係指公司的股票記錄持有人；“股票”和“股份”一詞係指幷包括通常所指的含義；“存託憑證”一詞係指由存託人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一股以上的股份的權益，並將該股份存入存管人處；“受益所有人”一詞係指以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股份的實益所有人；“個人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(B)在合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的任何類別或系列股票的股份，應享有評估權。(除了在每一種情況下和僅就經轉換或本地化的公司、合併、合併、依照本標題第265條或第388條的規定授權的轉換、轉讓、馴化或延續)：
但條件是，在確定有權收到股東會議通知的股東的記錄日期，或在確定根據本所有權第228條有權同意的股東的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本節規定的評價權，以根據合併或合併協議或規定轉換、轉讓、歸化或繼續的決議行事(或在根據本所有權第251(H)條合併的情況下，截至緊接簽署合併協議之前)，它們要麼：(1)在國家證券交易所上市，要麼(2)由2,000多名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要按照本標題第251(F)節的規定獲得倖存公司股東的表決，則不得對合並後倖存的組成公司的任何股票享有任何評估權。
(2)儘管有本節(B)(1)段的規定，如果合併或合併協議的條款或關於轉換、轉讓、歸化或延續的決議的條款要求持有該等股票的任何類別或系列股票的持有者有權獲得本節規定的評估權，則本條規定的評估權應適用於組成、轉換、轉讓、歸化或繼續的公司的任何類別或系列股票，如根據第251、第252、第254、第255、第256、第257、第258、第263、第264條，第266條或第390條接受此類股票，但下列情況除外：
(Br)a.在合併或合併中倖存或產生的公司的股票，或轉換後的實體或因轉讓、歸化或延續而產生的實體的股票，如果該實體是一家公司，則為轉換、轉讓、歸化或延續的結果或存託憑證；
其他公司的股票或與其有關的存託憑證，在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效之日的股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證將在全國證券交易所上市或由2,000多名持有人登記的股票；
C.以現金代替本節前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或
股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存託憑證。
 
I-2
目錄
 
(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併當事人的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司擁有，則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。
(4) [已廢除。]
(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定，由於對其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的全部或幾乎所有資產或根據本所有權第266條實施的轉換或根據本所有權第390條實施的轉讓、歸化或延續，應可獲得本條規定的任何類別或系列股票的股票評估權。如果公司註冊證書包含這樣的規定，則本節的規定，包括本條(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。
(D)評估權完善如下：
(1)如建議的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續是根據本條規定的評價權，須在不少於20個月的會議前提交股東會議批准，對於根據本條第(B)款或第(C)款可獲得評價權的股份，應通知其在會議通知記錄日期的每位股東(或根據本標題第255(C)條收到通知的該等成員)，成份法團或轉換、轉讓、歸化或繼續法團的任何或全部股份均可享有評價權，並應在通知中包括一份本條的副本(如成份法團或轉換法團中的一個為非股份法團，第(114)節的副本或指導股東訪問公開可用的電子資源的信息，在該電子資源處(以及，本標題的第114節，如果適用)可以免費訂閲或付費訪問。每名選擇要求評估該等股東股份的股東，應在就合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續進行表決前，向公司提交一份評估該等股東股份的書面要求；但如通知中明確為此目的而指定的信息處理系統(如有)為此目的，則可通過電子傳輸向公司提交要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知公司，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。代表或投票反對合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續不應構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在上述合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期後10天內，尚存的、產生的或轉換的實體應將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的每一股東，以及根據本條(D)(3)段要求評估的任何實益擁有人，通知已遵守本款規定但沒有投票贊成或同意合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的每一股東；或
（二） 如果合併、合併、轉換、轉讓、本土化或延續是根據本編第228條、第251（h）條、第253條或第267條批准的，則在合併、合併、轉換、轉讓、本土化或延續生效之日前的組成公司、轉換、轉讓、本土化或延續公司，或存續公司，產生或轉換的實體應在該生效日期後10天內，將批准合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續公司的任何類別或系列股票的批准通知有權獲得評估權的該組成、轉換、轉讓、歸化或延續公司的每一位股東，該通知應包括本節的副本，（以及，如果其中一個組成公司或轉換、轉讓、本土化或繼續經營的公司是非股份公司，則本編第114條的副本）或指導股東訪問本節規定的公開可用電子資源的信息（以及本標題的§ 114，如果適用）可以免費訪問。這種通知可以，而且，如果在合併、合併生效之日或之後發出，
 
I-3
目錄
 
轉換、轉讓、歸化或延續，還應將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期通知該股東。有權獲得評價權的任何股東可在發出通知之日起20天內，或如合併是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則在完成本所有權第251(H)條所述要約後較晚的時間內和發出通知之日後20天內，以書面形式要求尚存的、產生的或轉換的實體對該持有者的股份進行評估；但如通知中明確為此目的指定的信息處理系統(如有)收到要求，則可通過電子傳輸的方式向該實體提出要求。如果這種要求合理地將股東的身份告知該實體，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則這種要求就足夠了。如果該通知沒有將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期通知股東，則(I)上述各組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司應在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期前發出第二份通知，通知有權獲得有關合並、合併、轉換、轉換、轉讓、歸化或繼續的評估權的有關組成、轉換、轉讓、歸化或繼續的任何類別或系列的每一位股東，產生或轉換的實體應在該生效日期後10天內或在該生效日期後10天內向所有此類持有人發出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給有權享有評估權並已按照本款要求對該股東的股份進行評估的每名股東以及根據本條(D)(3)款要求評估的任何實益所有人。如該法團或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人鬚髮出通知，表示該通知已發出，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司可以提前確定一個不超過發出通知之日前10天的記錄日期，但如果通知是在合併、合併、轉換、轉移、歸化或繼續的生效日期或之後發出的，則記錄日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。
(Br)(3)儘管有本條(A)款的規定(但在符合(D)(3)款的規定下)，實益擁有人可以其名義按照本條(D)(1)或(2)款(視何者適用而定)以書面方式要求對該實益擁有人的股份進行評估；但條件是(I)該實益擁有人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期內持續擁有該等股份，並以其他方式符合本條(A)款第一句適用於股東的規定；及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地識別該要求所針對的股份的記錄持有人，並附有該實益擁有人對股票的實益擁有權的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本的聲明，並提供該實益所有人同意接收由尚存的、產生的或轉換的實體發出的通知的地址，該通知將列於本節第(F)款所要求的核實名單上。
(E)在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期後120天內，尚存、產生或轉換的實體或任何已遵守本條(A)款和(D)款並以其他方式有權享有評估權的人，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效之日起60天內的任何時間，任何有權獲得評估權利的人，如果沒有啟動評估程序或作為指定的當事人加入該程序，則有權撤回該人的評估要求，並接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續時提出的條款。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效之日起120天內。
 
I-4
目錄
 
任何符合本節第(A)款和第(D)款規定的任何人，在提出書面請求後(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有)的電子傳輸)，有權從尚存的、產生的或轉換的實體收到一份聲明，列出未投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的股份總數(如果合併是根據本所有權第251(H)款批准的合併，屬於本標題第251(H)(2)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(本標題第251(H)(6)節所界定的任何除外股票除外))，以及在任何一種情況下，已收到評估要求的股份總數以及持有或擁有此類股份的股東或實益所有人的總數(但如果實益所有人根據本條第(D)(3)款提出要求，該等股份的登記持有人不應被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。該陳述書應在尚存、產生或轉換的實體收到該人的陳述請求後10天內或在根據本條(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內提供給該人，兩者以較遲的時間為準。
(F)於任何人士(尚存、產生或轉換的實體除外)提交任何該等呈請書後，須向該實體送達該等呈請書的副本，而該實體須於送達後20個月內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處，該名單須載有所有要求評估其股份而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書應由倖存的、產生的或已轉換的實體提交，請願書應附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存的、產生的或已轉換的實體，以及按名單上所述的地址通知名單上所示的人。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準，其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。
(Br)(G)在聆訊該項呈請時，法院須裁定哪些人已遵從本條的規定並有權享有評價權。法院可規定要求對其股份作出評估並持有以證書代表的證券的人，將其股票證書呈交衡平法院註冊紀錄冊，以在其上註明評估法律程序的待決日期；如任何人沒有遵從該指示，則法院可撤銷有關該人的法律程序。如果在緊接合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續之前，組成公司、轉換、轉讓、歸化或繼續公司的股票類別或系列的股份已在國家證券交易所上市，則法院應駁回對所有有權享有評估權的此類股份持有人的訴訟，除非(1)有權獲得評估的股份總數超過有資格評估的該類別或系列已發行股份的1%，(2)合併、合併、轉換、轉讓、該等股份總數的歸化或延續超過100萬美元，或(3)合併是根據本所有權第(253)或(267)節批准的。
(br}(H)在法院裁定有權獲得評估的人後，評估程序須按照衡平法院的規則進行，包括任何具體管限評估程序的規則。通過這種程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除非法庭因提出好的因由而酌情決定另有規定，否則由合併、合併、轉換、移轉、歸化或延續的生效日期起至判決的付款日期止的利息，須每季支付一次，並須在合併、合併或轉換的生效日期與判決的付款日期之間的期間內，按不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)按5%累算。在判決進入訴訟程序之前的任何時候，尚存的、產生的或轉換的實體可以現金向每一位有權獲得評估的人支付一筆現金，在這種情況下，此後應按本文規定的金額計提利息，僅限於(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(2)利息
 
I-5
目錄
 
在此之前應計，除非在當時支付。應尚存的、產生的或轉換的實體或任何有權參加評估程序的人的申請，法院可酌情在有權獲得評估的人作出最後裁定之前，就評估進行審判。任何人的名字出現在尚存的、產生的或轉換的實體根據本條第(F)款提交的名單上，可全面參加所有訴訟程序，直到最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。
(Br)(I)法院應指示尚存、產生或轉換的實體將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權享有該股份的人。付款須按法庭所命令的條款及條件支付予每名該等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是本州的實體還是任何州的實體。
(br}(J)法律程序的費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方評定。如某人的姓名列於尚存、產生或轉換的實體依據本條第(F)款提交的名單上，並參與訴訟程序並招致與此有關的開支，則法院可命令按比例收取全部或部分該等開支，包括但不限於合理律師費及專家的費用及開支，按比例收取所有有權獲得未依據本條第(K)款撤銷的評估的股份的價值，或根據本條第(K)款的司法管轄權保留而須予裁決的股份的價值。
除本款其餘部分另有規定外，自合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期起及之後，任何人如已按本條(D)款的規定要求就該人的部分或全部股份享有評價權，則無權為任何目的投票或就該等股份收取股息或其他分派(於合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期之前的日期應支付予登記在冊的股東的股息或其他分派除外)。如已按照本條提出評估要求的人，須在生效日期後60個月內，或其後在獲得法團書面批准的情況下，向尚存的、所產生的或經轉換的實體提交該人按照本條(E)款就其部分或全部股份作出的評估要求的書面撤回，則該人對受撤回規限的股份進行評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得就任何人駁回在衡平法院進行的評估程序，而該項批准可附加法院認為公正的條款，包括但不限於保留對根據本條第(J)款向法院提出的任何申請的司法管轄權；但本規定不影響未啟動評估程序或作為被指名的一方加入該程序的任何人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期後60天內撤回其評估要求和接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續時提出的條件的權利，如本節第(E)款所述。如果沒有在本條第(E)款規定的時間內提交評估請願書，則對所有股份的評估權應終止。
(L)尚存實體的股份或其他權益，如非因按照本條提出的評估要求，根據本條須予評估的股票的股份本會轉換為該尚存實體的股份或其他權益，則該等股份或其他權益的地位須為該尚存實體的認可但非流通股或其他股權，除非與直至要求評估的人不再有權依據本條獲得評估。
 
I-6
目錄
[MISSING IMAGE: px_24altcacqcorppage01-bw.jpg]
您的投票很重要。請今天投票。通過互聯網投票-快速輕鬆即時-一天24小時、一週7天或通過MailALTC Acquisition CORP。您的互聯網投票授權指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署並退還代理卡一樣。通過互聯網提交的電子投票必須在東部時間2024.INTERNET-www.cstproxyvote.com晚上11：59之前收到。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票。VIRTUAL會議-如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要您的12位控制號碼在特別會議上進行電子投票。要在線參加虛擬特別會議，請訪問：https://www.cstproxy.com/altcquisitioncorp/2024。如果您正在投票電子投票，請不要退還代理卡。MAIL-標記，簽名並在您的代理卡上註明日期，然後將其放在提供的已付郵資的信封中返回。在此摺疊·不分開·在信封中插入AFALTC收購公司股東特別會議提供的委託卡。此代表委託書是代表AIRECTORT董事會徵集的。茲任命Michael Klein和Jay Taragin(各自為“代表”)為代表，並有權指定一名代理人在2024年5月7日上午11：00舉行的ALTC收購公司股東特別會議上投票表決下簽名人有權投票的股份(“股份”)。東部時間，幾乎通過https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024或其任何休會和/或延期的網絡直播。該等股份將按本章程背面所列建議投票，並由受委代表酌情決定在特別大會或其任何延會或延期舉行前適當提出的其他事項。本委託書所代表的股份在適當籤立後，將按以下籤署股東在本章程下指示的方式投票。如果您退還的是一張簽名並註明日期的委託書，但背面沒有給出具體的指示，則該委託書將投票支持所有的提案。請立即在委託書上註明、簽名、註明日期並退回。(續並在背面註明日期和簽名)
目錄
[MISSING IMAGE: px_24altcacqcorppage02-bw.jpg]
關於將於2024年5月7日舉行的股東特別會議的代理材料可用性的重要通知本會議通知和隨附的委託書/招股説明書/同意徵求聲明可在https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024PROXY CARDTHE董事會一致(在投票的人中)建議投票支持所有PROPOLS。請像1號提案那樣標記您的投票-一項提案，以(A)批准和通過日期為2023年7月11日的特定協議和合並重組計劃(“合併協議”)，由ALTCAcquisition Corp.一家特拉華州公司反對ABSTAIN第4號提案--批准和通過OKLO Inc.2024股權激勵計劃(“激勵計劃”)的提案，其形式為隨附的委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件F，反對棄權(“ALTC”)、ALTC合併子公司(特拉華州公司和ALTC的直接全資子公司)和OKLO公司(“公司”)，以及ALTC為參與方的相關協議，以及(B)批准該計劃及其實質性條款，合併附屬公司與本公司合併及併入本公司，而本公司在合併後仍作為ALTC的全資附屬公司(“合併”)，以及合併協議及ALTC為立約一方的相關協議所擬進行的其他交易(“交易”或“業務合併”，及該等建議，即第5號建議-批准及採納Oklo Inc.的建議)。提案2-批准和通過擬議的第二份修訂和重述的關閉後公司的公司註冊證書(“第二份修訂和重述的註冊證書”)(“針對ABSTAIN的公告”附件G及其實質性條款，包括批准其中規定的初始股份儲備(“ESPP提案”)。提案6-提議在業務合併完成後選舉七名董事在公司董事會交錯任職，直至緊接2025年之日。2026年和2027年關閉公司“)，以隨附的委託書/招股説明書/同意書附件B的形式(”章程建議“)。提案3-在不具約束力的諮詢基礎上批准某些年度股東大會的建議，或在每種情況下直到各自的繼任者被正式選出並具有資格為止，或直到他們較早的辭職、免職或去世(”董事選舉建議“)。第二份修訂和重述的公司註冊證書中的治理條款，根據美國證券交易委員會的要求單獨提交(“治理建議”)。Nominee Class中將(代表)John Jansen I Michael Klein IFOR ALLWITHHOLD ALLFOR ALLFOR All EXCEPT建議編號3A：建議修改ALTC修訂和重述的公司註冊證書，以重組ALTC的資本化，使(I)ALTC每股A類普通股，每股面值0.0001美元(“AltCFOR對ABSTAINSam Altman IICaroline Cochran IIRichard W.Kinzley IIJacob DeWitte IIIJacob DeWitlass IIJacob DeWitte IIIIClass A普通股”)，在緊接合並生效日期和時間(“生效時間”)之前發行和發行的A類普通股中的一(1)股。在緊接生效時間之前發行和發行的每股面值0.0001美元的A類普通股(“收盤後公司A類普通股”)，以及(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股A類普通股B類普通股(“B類普通股”)，將按一對一的基礎重新分類為一(1)股收盤後公司A類普通股。克里斯·賴特III沒有為任何個人提名人投票的權力(S)，在提案編號3B：修改經修訂和重述的公司註冊證書以消除(I)B類普通股持有者選舉和罷免公司董事的專有權利的提案，代之以針對ABSTAIN提案第7號提案--為遵守第312條的適用規定而批准的提案。在《紐約證券交易所上市公司手冊》中，關於發行收盤後公司A類普通股，包括批准(A)發行超過20%的與業務合併有關的ALTC已發行普通股和已發行普通股，以及(B)與交易有關的(I)向一個或多個關聯方(定義見紐約證券交易所上市公司手冊312.03節)發行ALTC A類普通股，以及(Ii)與收購一家關聯方可能擁有5%或更大權益的公司有關。提案編號3C：修改ALTC修訂和重述的公司註冊證書以要求至少獲得股東的贊成票，以反對ABSTAIN或就該項收購支付的對價(“紐約證券交易所建議”)。66有權就收購後公司股本中已發行股份的投票權進行表決，以批准對關閉後公司章程的修改，並修訂或廢除與第二項修訂和重述的第二部分不一致的任何規定。第8號提案--提議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期舉行，如有必要，如無足夠票數支持或反對ABSTAIN公司註冊證書，則允許進一步徵集和投票委託書。由有權投票的收盤後公司已發行股本中至少66 2/3%投票權的批准。控制號簽名簽名，如果共同持有2024年日期當股份由共同租户持有時，雙方都應簽名。當以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽署時，請提供完整的頭銜。如果是公司，請由總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人簽署合夥企業名稱。