附錄 1.1

新概念國際集團控股有限公司

承保協議

2024年4月22日

裏維爾證券有限責任公司

第五大道 650 號，35 樓

紐約州紐約 10022

作為承銷商代表

在本文附表 A 中命名

女士們、先生們：

下列簽署人Neo-Concept 國際集團控股有限公司（以下簡稱 “公司”），一家開曼羣島公司（及其子公司和關聯公司，包括但不限於，在註冊聲明（以下定義）中披露或描述為本公司子公司或關聯公司 的所有實體，即 “公司”），特此確認其與幾家 承銷商（例如承銷商，包括代表）的協議（本 “協議”）（定義如下）、“承銷商” 和本協議附表 A 中列出的 “承銷商”） Revere Securities LLC擔任其代表（以 “代表” 身份） 發行和出售總額為232萬股普通股（“公司股份”），面值為每股0.0000625美元（“普通 股”）。公司還向幾家承銷商授予了按本協議第2（c）節規定的條款和目的（“額外股份”）購買最多348,000股額外普通股的期權。公司股份 和根據本協議購買的任何額外股份在此統稱為 “已發行證券”。 本協議所考慮的已發行證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

公司確認與承銷商的協議 如下：

第 節 1.公司的陳述和保證.

公司向承銷商陳述和 保證如下，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可能會依賴同樣的保證，如本發行 、截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文）（如果有）：

(a) 提交 的註冊聲明。公司已在F-1表格（文件編號333-275242）上準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了註冊聲明，其中包含與本次發行相關的招股説明書。 經修訂的此類註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊 聲明中包含的財務報表、證物和附表，其形式是委員會根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）以及根據該法頒佈的規章條例（“證券法條例”）宣佈生效，包括任何被視為的必要信息根據第 430A 條，在 生效時成為其中的一部分《證券法》，或根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（統稱為 “交易法”）及其頒佈的規章制度（“交易法條例”）， 被稱為 “註冊聲明”。公司根據 《證券法》第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明均稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，自提交第 462 (b) 條 註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括第 462 (b) 條註冊 聲明。此類招股説明書的形式是在雙方簽署和交付本 協議的日期和時間之後根據《證券法》第424（b）條首次提交的，或者，如果不需要根據《證券法》第424（b）條提交的，則採用註冊 聲明生效之日註冊聲明中包含的與已發行證券有關的最終招股説明書的形式（“生效日期”），被稱為 “招股説明書”。本協議中凡提及 註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書（均為 “初步招股説明書”）、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括 根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。 在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。此處凡提及任何初步的 招股説明書或招股説明書或其中任何一份的補充或修正案，均應視為指幷包括截至提及之日以引用方式納入其中的任何文件 。

(b) “適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 4 點。

(c) 遵守註冊要求。委員會已於2024年4月1日根據《證券法》 和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會 關於提供額外或補充信息的所有要求。沒有任何阻止或暫停註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令現已生效，也沒有為此目的提起或正在審理的訴訟 ，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅任何此類訴訟。

提交的每份初步招股説明書 和招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸 提交（《證券法》第S-T條可能允許的除外），則內容與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的副本 的內容相同，但不包括任何 未歸檔的圖稿和圖形。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明以及對註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明生效後的任何 修正案，以及在《證券法》第4 (3) 條要求的招股説明書交付期到期之前的所有後續時間均已遵守並將遵守《證券法》和《證券法》，並將在 的所有重大方面遵守 法規，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略陳述必須在其中陳述重要事實或在其中作出不產生誤導性的陳述所必需的重大事實。 經修訂或補充的招股説明書自發布之日起以及承銷商完成本次發行之前的所有後續時間內， 過去和將來都沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。 前兩句中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊 聲明中的陳述或遺漏，或註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後修正案，或定價 招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，或依據並遵照以下規定做出的任何修正或補充以書面形式向公司提供的 與承銷商相關的信息，明確供其使用，它理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息 包括 (i) 定價 招股説明書和招股説明書封面上包含的承銷商姓名，以及 (ii) 招股説明書中標題為 “電子要約、銷售和分銷” 和 “價格穩定、 空頭頭寸和罰款競價” 的小節我們（“承銷商 信息”）。沒有要求在定價招股説明書或招股説明書 中描述或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件在所有重要方面均未得到公平和準確的描述，也沒有按要求提交 。

(d) 披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）經修訂或補充的定價招股説明書，（ii） 每個發行人的免費寫作招股説明書，如《證券法》第433條所定義（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， （如果有），（iii）本協議附表C中規定的定價條款，以及（iv）任何 其他自由書面招股説明書，此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。 截至適用時間，披露一攬子文件中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實，沒有誤導性。 前一句不適用於基於並符合承銷商 信息的披露一攬子計劃中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，以及 (ii) 截至本協議的執行和交付 之日，公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即 沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(f) 發行人 免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中 所含信息衝突的信息，包括其中以引用方式納入但尚未被取代或修改的任何文件。 前一句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合 承銷商信息的陳述或遺漏。

(g) 向承銷商提供 材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明和 作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書 的副本，數量和地點均符合承銷商以書面形式合理要求的數量。

(h) 公司發行材料的分發 。在承銷商完成對已發行證券的收購之前 ，公司未分發或授權分發 除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、經承銷商審查和同意 的任何發行人自由寫作招股説明書以及註冊聲明外，也不會分發任何與本次發行 相關的發行材料。

(i) 承保協議。本協議已由 公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律 的限制，除非本協議的執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和救濟有關的 的類似法律或一般公平原則的限制。

(j) 發行證券的授權 。公司通過承銷商出售的已發行證券已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權 ，並已根據本協議留待發行和銷售，當公司如此發行和交付 時，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置權（定義見第 (r) 小節）。如招股説明書所述，公司有足夠的普通股來發行根據本次發行 可發行的最大數量的已發行證券。

(k) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。擁有註冊或其他類似權利的人不得根據註冊聲明註冊出售本公司的任何證券 ，並將其包含在發行中。

(l) 否 重大不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供信息 的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，或任何可以合理預期 導致財務狀況或其他方面的重大不利變化， 無論是否源於正常業務過程中的交易， 公司（任何此類變更、“重大不利的 變更” 及任何由此產生的影響，a”重大不利影響”）；（ii）公司沒有承擔任何重大的 責任或義務，無論是間接、直接還是或有的，不是在正常業務過程中發生的，也沒有簽訂任何非正常業務過程中的重大交易 或協議；以及（iii）公司沒有就其股份申報、支付或 進行任何形式的股息或分配。

(m) 獨立 會計師。根據《證券法》和《交易法》的要求，WWC，P.C.（“會計師”）已就公司作為註冊聲明 的一部分向委員會提交併包含在披露一攬子計劃和招股説明書中的經審計的財務 報表（本協議中使用的術語包括相關附註）發表了意見。

(n) 財務報表的編制 。公司的每份歷史財務報表分別作為 註冊聲明的一部分提交給委員會，幷包含在披露一攬子計劃和招股説明書中，都公平地呈現了 截至所示日期和期限內所提供的信息。此類財務報表在形式上符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求 ，並且是根據公認會計原則 編制的，在所涉期間始終適用，除非相關附註中可能明確規定。註冊聲明中無需包含或以引用方式納入其他 財務報表或支持附表。初步招股説明書和招股説明書中以摘要形式列出的每項 與公司運營、資產或負債有關的 項歷史財務數據，均在與註冊聲明中包含的完整財務 報表一致的基礎上公允地提供此類信息。

(o) 公司註冊 和良好信譽。公司已正式註冊或組建，根據其成立管轄區的法律，以股份有限責任公司 的形式有效存在並信譽良好，擁有公司權力和權力 擁有、租賃和運營其財產 ，按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和 履行其在本協議下的義務，但未能履行本協議規定的義務的除外如此合格或信譽良好不會 導致重大不利影響更改。截至截止日期，公司不直接或間接擁有或控制註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中未另行披露的任何公司、 協會或其他實體。

(p) 資本化 和其他股本問題。公司的授權、已發行和流通股本按照 披露一攬子計劃和招股説明書中的每份 披露一攬子文件和招股説明書中描述的員工福利計劃或行使披露一攬子和 招股説明書中描述的未償還期權或認股權證（視情況而定）中列出，但後續發行的股本除外（如果有）。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發行的 證券在所有重大方面都將符合每份披露一攬子文件和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税， 是根據適用法律發行的。所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人 權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除披露一攬子和 招股説明書中描述的股份外，沒有經過授權的 或未償還期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券 可轉換為本公司任何股份、可交換或行使的股權或債務證券 。披露一攬子計劃和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排以及根據該協議授予的期權或其他權利 的描述準確、公平地提供了顯示與此類計劃、安排、期權和權利有關的 所需的信息。發行和出售已發行證券無需獲得納斯達克的進一步批准或任何股東、 董事會或其他方面的授權。除註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司作為當事方的公司普通股沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據公司所知， 任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(q) 不違反 現有文書；無需進一步的授權或批准。根據其作為當事方或可能受其約束的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或 其他文書，公司沒有違反其公司註冊證書 或經修訂和重述的公司備忘錄和章程，或違約（或在發出通知或期滿後， 違約）（“違約”）（包括，但不限於作為 註冊聲明附錄或公司任何財產或資產所屬的任何協議或合同主題（均為 “現有 工具”）），但單獨或總體上不會導致重大不利變化的違約除外。 公司執行、交付和履行本協議以及本協議和 披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何 違反經修訂和重述的公司備忘錄和章程的規定，(ii) 不與 相沖突或構成違反，違約，或導致對任何財產設定或施加任何留置權、押記或抵押權 或根據任何現有文書，或要求任何其他方同意的公司資產，以及 (iii) 不會導致任何違反適用於公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但 在第 (ii) 和 (iii) 項的每項條款中除外，在不能合理預期此類衝突、違約違約或違規行為會導致實質性不利影響的範圍內。公司執行、交付和履行本 協議以及完成本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易除外，無需任何法院 或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院 或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，但根據《證券法》和適用的州證券或藍天法律對所提供的證券進行註冊 或資格認證除外金融 行業監管局（“FINRA”）。

(r) 子公司。 本公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 已在本附表E中列出。每家子公司均已正式成立，根據 英屬維爾京羣島、英國（“英國”）或香港的法律（視情況而定）有效存在，並且根據其公司所屬司法管轄區的法律，信譽良好，擁有其財產和開展 業務的全部權力和權限（公司或其他方面），如註冊聲明、披露一攬子計劃和Pro所述説明書，並具有交易業務的正式資格 ，並且在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好業務或其所有權或財產租賃需要這種 資格，除非不具備該資格或信譽良好不會導致公司及其子公司整體發生重大不利變化 。除非註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，否則每家子公司的所有股權均已獲得正式和有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有 ，根據其公司章程、組織備忘錄或章程 文件全額支付，且不可評估，且不含所有留置權、抵押權、股權或索賠（“留置權”）。任何子公司的未償還股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券 持有人的優先權或類似權利。每家子公司的所有組成或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除子公司外， 公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除子公司外 ，公司不通過合同安排或其他方式 直接或間接控制任何實體，即該實體將被視為合併關聯實體，其財務業績將與公司合併財務報表上公司的 財務業績合併，無論公司是直接還是 間接擁有該人員的少於多數股權。

(s) 沒有 重大訴訟或程序。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司所知，沒有任何法律、政府 或監管調查、訴訟、仲裁、調查或程序（統稱為 “訴訟”） 未決或威脅（i）針對公司或其任何子公司，(ii)，(ii) 其所知，其主體 任何高管或董事（以此類身份）公司或其任何子公司擁有或租賃的財產，其中 在任何此類情況下 (A) 都有合理的此類行動可能對公司產生不利影響，以及 (B) 任何此類 行動，如果如此認定，將合理地預期會導致重大不利變化或對本協議所設想交易的完成 產生不利影響。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則與公司員工之間不存在重大 勞資糾紛，據公司所知，沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛。公司的 或其子公司的僱員均不是與該員工與公司或該類 子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其 子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，任何執行官 均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或禁止競爭 協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任 。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司遵守 與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資 和工時有關的所有適用法律和法規，除非不遵守規定個人或總體上無法合理地預期導致 發生重大不利變化。在過去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反信託義務的索賠 的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 。

(t) 知識產權 。公司擁有、擁有或許可使用註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中披露的所有專利、專利 申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱為 “知識產權 產權”），並具有法律上可強制執行的權利，除非此類未這樣做擁有、擁有或擁有其他使用此類知識產權 財產預計不會導致重大不利變化。除非註冊聲明中另有披露，否則 披露一攬子文件和招股説明書：(i) 公司未收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權 發生衝突的書面通知；(ii) 公司不是註冊聲明中要求規定的與任何其他個人或實體的知識產權 相關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，披露包和 招股説明書，並未在所有重要方面進行描述；(iii)公司所採用的任何技術均未獲得 或正在被公司使用，這違反了對公司具有約束力的任何合同義務，或者據公司所知， 侵犯了任何人的權利；(iv) 公司不受任何 法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，或任何仲裁員，也沒有簽訂 ，也不是為解決任何未決或受到威脅而達成的任何協議的當事方訴訟，這嚴重限制或損害了其 對任何知識產權的使用。

(u) 所有 必要的許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司 均擁有相關監管 機構或機構頒發的開展業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證（“許可證”），並已向相應的國家、地區、 地方或其他政府或監管機構提交了所有權或租賃各自所必需的所有聲明和文件財產或 資產或其各自的行為業務如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述， ，除非合理地預計缺乏許可證不會對個人或總體產生重大不利影響，且 沒有收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知，而且， 據公司所知，公司沒有理由相信此類許可證不會發生在 的正常業務過程中續訂，如果確定對公司不利，單獨或總體上會產生重大不利影響 。此類許可證有效且完全有效，不包含註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中 未述及的實質性繁瑣限制或條件。

(v) 屬性 的標題。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對上述第1（n）節（或披露一攬子計劃和招股説明書中其他地方 ）中反映為其擁有的所有財產和資產擁有良好且可銷售的所有權 ，在每種情況下，均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、 不利索賠或其他債權缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對所用財產造成實質性影響 本公司提議由該等財產建造。公司租賃的不動產、改善、設備和個人 財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但不屬於實質性且不對公司對此類不動產、改進、設備或個人財產 的使用造成實質性幹擾 的使用除外。

(w) 税務 法律合規。(i) 公司及其子公司已分別提交了截至本協議簽訂之日要求提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報表，或及時正確地提交了延期申請，並已繳納了他們需要繳納的所有税款，以及在到期應付的情況下，在所有重大方面 對他們徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款；(ii) 無税收缺口已被確定對公司或其任何子公司造成不利影響，該公司或其任何子公司（也沒有）子公司對任何税收缺陷有任何通知或知悉，可以合理地預計會對公司或其子公司產生不利影響 ，並且可以合理地預期會產生) 重大不利影響；(iii) 公司已在上文第1 (n) 節所述的適用財務報表中就 所有期間的所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税收作了充足的費用、應計和儲備金公司的納税義務尚未最終確定 ；以及 (iv) 全部註冊聲明、 披露包、招股説明書和招股説明書中披露的香港政府税收抵免、豁免、財政補貼和其他香港税收減免、 優惠和優惠待遇是有效、具有約束力和可執行性的，不違反任何法律、法規、 規則、命令、法令、指導方針、司法解釋、通知或其他規定香港的立法。

(x) 公司 不是 “投資公司”。 根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）的含義，公司不必註冊為 “投資公司”，在發行證券的付款生效以及每份披露計劃和 招股説明書中 “收益用途” 標題下所設想的 應用收益後，也無需註冊為 “投資公司”。

(y) FINRA 隸屬關係。本公司未註冊證券10％或以上的高級管理人員、董事或任何受益所有人均與任何參與會員（定義見FINRA規則）有任何直接 或間接的關聯或關聯。如果公司得知公司已發行普通股10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成為參與會員的關聯公司或註冊人員，公司將通知代表 和Hunter Taubman Fischer & Li LLC。

(z) 不是 價格穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在促使或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，或旨在促進已發行證券的出售或轉售的行動。

(aa) 相關 方交易。沒有任何業務關係或關聯方交易直接或間接涉及 公司或其子公司與註冊聲明、招股説明書和 定價招股説明書中要求描述或提交，或在 披露一攬子計劃或招股説明書中描述的相關人員。

(bb) 披露控制和程序。在要求的範圍內，公司建立並維持了披露控制和 程序（該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條），旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和 報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。除非 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外，公司不知道 (a) 內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和 報告財務數據或內部控制中的任何重大缺陷的能力產生不利影響，或 (b) 涉及 管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司的內部控制中起着重要作用。

(抄送) 公司的 會計系統。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司維持一個 會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據公認的會計原則獲取 資產與管理層的總幹事或具體授權；以及 (iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並針對 任何差異採取適當行動。

(dd) Money 反洗錢法的遵守情況。公司的運營在任何時候都嚴格遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》第三章修訂的 的《美國銀行保密法》（《美國愛國者法》），以及公司開展活動的司法管轄區的適用反洗錢法規 br} 業務、其中的規則和條例以及任何相關或由任何主管政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在任何反洗錢法方面與 有關的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員未採取任何行動、 訴訟或訴訟尚待審理或受到威脅。

（見） OFAC。 (i) 無論是公司、其任何子公司，還是據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工或關聯公司 ，或任何其他獲準代表公司行事的人，都不是個人或實體 （“個人”），或者由以下人員擁有或控制的個人或實體 （“個人”）：

A. 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

B. 位於 組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、 伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益 ：

A. 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或 便利時受到制裁的任何國家或地區；或

B. 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(ff) 外國 《反腐敗法》。 據公司所知，公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何 董事、高級職員、僱員或附屬公司、任何子公司或任何其他獲準代表 公司行事的人員直接或間接採取了任何 (i) 會導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法及其規章制度的行動（“FCPA”）或以其他方式使 公司在任何民事、刑事或政府訴訟中遭受任何損害或處罰，或繼續進行；(ii) 如果過去這樣做，有理由預計 會產生重大不利影響，或者 (iii) 如果將來繼續進行，可能會合理地預計 將對公司的資產、業務或運營產生重大不利影響。前述內容包括但不限於 向任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府（國內或國外）任何 政府機構或部門（國內或國外）的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人 （國內或國外）的官員或僱員提供或同意給予任何金錢、禮物或類似福利（在正常 業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）或曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助 公司）的其他人與任何實際或擬議的交易有關），這些交易可能會使公司在任何民事、 刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰。

(gg) 內部 控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。公司完全遵守2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）中適用於其的任何條款以及與此相關的規章制度， 包括但不限於與貸款有關的第402條和與薩班斯-奧克斯利法案認證有關的第302條和第906條以及上市交易所的所有適用規則。公司維持內部控制體系，包括但不限於 披露控制和程序、會計事務和財務報告的內部控制、內部審計職能以及 法律和監管合規控制措施，這些控制符合所有適用法律和法規，包括但不限於《證券 法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會規章制度以及上市交易所規則。

(呵呵) 交易所 法案備案。已根據 《交易法》第12（b）條在表格8-A上提交了普通股的註冊聲明，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，並且公司沒有采取任何旨在終止 《交易法》下普通股註冊或據其所知可能具有效力的行動 ，公司也沒有收到任何有關委員會的通知正在考慮終止此類註冊。

(ii) 收益 報表。公司將盡快向其證券持有人公開（包括根據交易法通過 EDGAR系統公開的申報），但無論如何，應不遲於公司本財年結束後的16個月（無需審計），該收益表應符合《證券法和規則》第 第 11 (a) 條的規定《細則和條例》第 158 條。

(jj) 定期 報告義務。在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會提交《交易法》要求提交的所有報告 和文件。此外，公司應按照《證券法》第463條的要求報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(kk) 有效標題。 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對其所有財產 和資產擁有合法和有效的所有權，不存在所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制，除非不對此類財產的價值產生重大影響 且不會對此類財產的價值產生不利影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾 br} 由此類實體簽署；其所簽署的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益列出 受任何租賃協議條款的約束，據公司所知，此類協議是有效的、具有約束力的 並可根據其各自的條款執行；除非招股説明書或披露包中另有説明，否則公司不擁有、經營、管理任何其他種類的重大不動產或擁有任何其他權利或利益 。

(全部) 國外 税務合規。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則在英國、香港、英屬維爾京羣島 或開曼羣島無需向任何中國、英國、香港、香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島的税務機關繳納與所發行證券的發行、 銷售和交付有關的交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税或關税，以及向承銷商交付或為承銷商賬户交付已發行證券。

（毫米） 遵守《中華人民共和國海外投資和上市規章制度》。除披露一攬子文件和招股説明書中另有披露外， 公司及其子公司已採取合理措施，促使公司主要股東、董事和高管 （由中國居民或公民直接或間接控制）遵守相關 中國政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國 證券）的任何適用規章制度監管委員會（“CSRC”）和國家税務總局與中國居民和公民的海外投資相關的外匯（“SAFE”） （統稱為 “中國海外投資和上市規則” 和 條例”），包括但不限於採取合理措施，要求每位中國居民或公民直接或 間接擁有或控制的人員完成任何登記，及時報告重大變更以及任何適用的中華人民共和國要求的其他 程序海外投資和上市規則與條例

(nn) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前填寫的問卷（“問卷”） 以及以附錄A的形式提供給代表的 封鎖協議中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的 ，而且公司尚未得知任何可能導致該信息披露的信息 每位知情人填寫的問卷都會變得不準確和不正確。

由公司高管簽署 並交付給代表或代表律師的任何證書均應被視為公司對其中所述事項的陳述 和保證。公司承認，承銷商和 就根據本協議第5節發表的意見而言， 將依賴上述陳述的準確性和真實性 ，並特此同意這種依據。

（哎喲） 償付能力。 根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售已發行證券的收益生效後，如果考慮現金的所有預期用途，公司當前的現金流以及 公司清算所有資產將獲得的收益，足以 支付所有款項就需要支付此類款項時的負債而言.公司不打算在債務到期時承擔超出其償還此類債務能力的 債務（考慮到應為其債務 支付的時間和現金金額）。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司不瞭解任何事實或情況 ，使其相信將在每個截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明和招股説明書列出了截至本文之日公司或任何子公司或任何子公司有承諾的所有未償的 有擔保和無抵押債務。就本協議的 而言，“債務” 是指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元的欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有 債務，無論是否已或應反映在公司合併的 資產負債表中（或其票據），但通過背書用於存款或收款的流通票據或類似 交易進行的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據租約到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值 都必須根據美國公認會計原則進行資本化。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(pp) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何已發行證券的出售或轉售，（ii）出售、出價、購買，或為拉客購買 支付任何報酬所提供的證券，或 (iii) 因邀請他人購買該證券的任何 其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向承銷商支付的與本次發行 有關的補償除外。

(qq) EGC 狀態 和 Testing the Waters 通信。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之日起 （或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其參與任何測試 沃特斯通信的人員）至本文發佈之日，公司一直是 該法第2 (a) 條定義的 “新興成長公司”（“新興成長公司”）。“Testing the Waters溝通” 是指根據該法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭 或書面溝通。公司 (a) 經承銷商同意 與《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體 或《證券法》第501條所指的合格投資者 機構進行過除試水通信外 單獨進行過任何試水溝通，而且 (b) 未授權承銷商以外的任何人蔘與試水 br} 通訊。公司再次確認承銷商已獲授權代表其進行Testing-the-Waters 通信。該公司尚未分發任何書面試水通訊。

(rr) 銀行控股 公司法。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”） 和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司 及其任何子公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的 證券的百分之五或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。 公司及其任何子公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體 的管理或政策行使控制性影響。

(ss) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據承保人的要求進行認證。

(tt) 保證金 證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會 第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且發行收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或任何其他可能導致所發行證券 被視為 “目的信貸” 的目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

(uu) 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，因為這將導致本次發行 與公司先前的發行合併，因為證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

(vv) 沒有信託税 。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，否則 對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議 所考慮的其他交易有關的任何信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，在本次發行的成功中，承銷商可能擁有 的經濟利益，這不限於向公眾提供的價格與承銷商向公司支付的已發行證券的購買 價格之間的差額，承銷商沒有義務向公司披露任何此類額外經濟利益，也沒有義務向公司披露或記賬 。公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務向承銷商提出的任何索賠。

(ww) 沒有會計 問題。公司尚未收到董事會或審計委員會發出的任何口頭或書面通知，表明其正在進行審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議董事會 審查或調查，(i) 增加、刪除、更改適用或更改公司與公司任何重要會計政策有關的 披露信息；或 (ii) 任何可能導致公司財務狀況重報 的事項當前或前兩個財政年度中任何年度或中期的報表。

(xx) 前瞻性 陳述。在沒有合理依據的情況下，沒有作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和交易所 法案第21E條的含義），也沒有作出或重申任何載於註冊聲明、披露包、招股説明書中的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和交易所 法案第21E條的含義），也沒有真誠地披露或將要披露。

(yy) 保險。 公司及其每家子公司均由承保人承保，對此類損失和風險承擔已確認的財務責任 ，金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；公司及其任何子公司 均未被拒絕申請或申請的任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法續保其現有保險當此類保險到期時或從 獲得類似的保險時可能必要的類似保險公司，以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(zz) 沒有 Finder 的 費用。公司或其子公司與任何其他人之間沒有任何合同、協議或諒解會導致公司或其子公司或任何承銷商就經紀佣金、發現者費用或 其他付款（例如與本次發行相關的付款）或與 就公司、其子公司或其任何相應高管的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行提出有效索賠、可能影響公司的董事、股東、合夥人、員工或相關 方承保人的薪酬由FINRA確定。

(aaa) 操作 和其他數據。與披露包和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有 材料方面均真實準確。

(bbb) 第三方 數據。披露包和招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於 或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，此類數據與 其來源一致，並且公司已獲得書面同意，允許在 所要求的範圍內使用這些來源的此類數據。

(ccc) 遵守環境法。公司及其子公司 (a) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用外國、聯邦、州 和地方法律法規（“環境法”），(b) 已獲得並遵守適用環境法要求其開展各自活動的所有許可證、 許可證或其他批准企業和 (c) 尚未收到有關以下任何實際或潛在責任的通知對任何處置或釋放危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物的調查或補救，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的 許可證、執照或其他批准或責任不會產生重大不利影響。

(ddd) 遵守法律、組織文件和合同。公司或任何子公司均沒有 (a) 違反或違反適用法律的任何 條款（包括但不限於與信息收集和用户隱私保護有關的任何適用法律） 或 (b) 違反或違反其各自的組成文件，或 (c) 違約（也未發生任何事件，如果有 通知、時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何違規行為或違反、構成違約或賦予任何債務持有人 （或代表該持有人行事的人）的權利要求回購、贖回或償還對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令 或法令，但上述 (a) 和 (c) 中 的違約、違規或違約情況除外不會產生重大不利影響。

（eee） 沒有非法的 影響。公司未向或促使承銷商向任何個人或實體發行股票，意圖 非法影響：(a) 本公司的客户或供應商或公司任何關聯公司改變客户或供應商與公司或該關聯公司的 業務級別或類型，或 (b) 撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息的記者或出版物 。

(fff) 公司 承認，承銷商以及就根據本協議第 6 節發表意見而言，公司的法律顧問 將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 部分 2.公司股份和額外股份。

(a) 購買 的公司股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處 中規定的條款和條件，公司同意以每股3.72美元的收購價（淨折****r}）向承銷商發行和出售共計2320,000股普通股。承銷商同意從公司購買公司股份。

(b) 公司股份的交付 和付款。公司股份的交割和付款應在美國東部時間第三天上午 10:00 進行 (3)^第三方) 適用時間之後的工作日，或承銷商與公司商定的時間， 在代表法律顧問辦公室或承銷商與公司商定的其他地點。 公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。本文將購買價格的結算 稱為 “結算”。公司股票的付款應在 截止日，在向承銷商交付代表公司股票（或如果未通過 存託信託公司（“DTC”）的全套快速轉賬機制進行認證）的證書（形式和實質上令承銷商感到滿意）後，以聯邦（當日）資金電匯方式支付公司股票。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的 名稱和麪額進行註冊。如果獲得認證， 公司將允許承銷商在 截止日期前至少一個完整工作日檢查和包裝公司股票，以便交付。除非承銷商 出價支付所有公司股票，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。

(c) 其他 股票。公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），允許額外購買最多 股普通股，每種情況下僅用於支付此類證券的超額配股（如果有）。 超額配股權由承銷商自行決定是否為額外股份。

(d) 行使超額配股權 。根據本協議第2（c）條授予的超額配股權可由代表 在截止日期後的45天內行使。每股額外股份支付的購買價格應等於 第 2 (a) 節中每股公司股票的價格。在行使 超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份。特此授予的超額配股權可以通過由 承銷商向公司發出口頭通知來行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸進行書面確認，註明要購買的額外股份數量以及交付和支付額外股份的日期和時間（“期權 截止日期”），該日期不得遲於五（5）股全額通知發佈之日後的工作日或 等其他時間應由公司和承銷商，在代表法律顧問辦公室或公司與承銷商商定的其他地點 （包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果 未在收盤日交割和支付額外股票，則期權截止日期將按照 通知中的規定進行。在行使全部或任何部分額外股份的超額配股權後，根據本文規定的條款和 條件，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中 規定的額外股份數量；(ii) 承銷商應購買額外股份總數中的該部分。

(e) 交付 和支付額外股份。增發股份的付款應在期權截止日通過聯邦 （同一天）資金電匯支付，此前承銷商賬户中代表 增發股份的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）（或通過DTC的設施）交付給承銷商。增發股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整工作日 以承銷商書面要求的名稱和授權面額進行註冊 。除非承銷商就適用的增發股份提出付款 ，否則公司沒有義務出售或交付額外股份。期權截止日期可以與收盤 日期同步，但不得早於收盤日期；如果該時間和日期與截止日期同步，則 “截止日期” 一詞應 指公司股份和額外股份的交割時間和日期。

(f) 承保 折扣。作為根據本協議提供的服務的對價，承保人將獲得百分之七的承保 折扣。

第 節 3.公司的契約.

公司與承銷商保證 並達成以下協議：

(a) 承銷商 對擬議修正案和補編的審查。在從適用時間開始至截止日期 日期較晚的時期內，或代表律師認為，法律不再要求在 中交付與承銷商或選定交易商的銷售有關的招股説明書，包括在修訂之前，根據《證券法》第172條 可以滿足此類要求的情況（“招股説明書交付期”）或補充註冊 聲明或招股説明書，包括任何修正或補充通過引用納入根據交易所 法案提交的任何報告，公司應向承銷商提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，並且公司 不得提交承銷商合理反對的任何擬議修正案或補編。

(b) 證券 法案合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式將收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求的承銷商 告知承銷商 提交任何生效後的註冊聲明修正案或定價 招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，(iii) 註冊聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期 以及 (iv)委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後 修正案的生效，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書或 招股説明書的命令或通知，或任何旨在從上市交易或納入或指定報價的證券 交易所刪除、暫停或終止上市或報價的程序，或威脅或啟動任何此類訴訟的 目的。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知， 公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊 聲明並盡最大努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外， 公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第430A條（如適用）的規定，包括 關於根據該法及時提交文件的規定，並將確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報 。

(c) 交易所 法案合規性。在招股説明書交付期內，如果公司受到 交易法規定的報告義務的約束，公司將根據《交易法》第13、14或15條按照《交易法》第13、14或15條按照《交易法》要求的方式和期限內向委員會提交的所有文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他《證券法》事項的修正案 和補編。如果 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展或存在任何情況，因此，披露一攬子文件或當時經修訂或補充的招股説明書中將包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況（視情況而定），在其中沒有誤導性，或者如果是，則省略陳述所必需的任何重大事實 必須修改或補充披露一攬子文件或招股説明書，以便在其中作出陳述，鑑於 的制定情況（視情況而定）沒有誤導性，或者如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書，或者提交一份包含 招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與招股説明書交付有關的法律，則公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件先前已發生承銷商在招股説明書交付期內注意公司 ，以及 (ii) 立即準備（受本文件第3 (a) 節和第3 (f) 節的約束），向委員會提交（並盡最大努力宣佈對註冊聲明的任何修正或任何新的註冊 聲明生效），並自費向承銷商和交易商提供修正案或補充到 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書或任何必要的新註冊聲明，以作出根據修訂或補充的披露包或招股説明書中的陳述 ，因為 的案情可能並不具有誤導性，因此經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書 將符合法律。

(e) 允許的 自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非獲得承銷商事先書面同意 ，否則不會提出任何與所發行證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書 ，或者以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），要求公司向委員會提交或保留 根據《證券法》第433條，公司；前提是承銷商事先獲得的 書面同意本文附表 B 中列出的每份免費寫作招股説明書均被視為已給出。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費 寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作 招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的 164和433條的要求，包括及時向 委員會提交的要求，保存和記錄。

(f) 招股説明書任何修正案和補充文件的副本 。公司同意在招股説明書 交付期內免費向承銷商提供承銷商 合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露包及其任何修正案 及其任何修正案（包括其中納入或視為以提及方式納入的任何文件）的副本。

(g) 使用 的收益。公司應按披露一攬子計劃和招股説明書中 標題 “收益用途” 中所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。

(h) 轉移 代理人。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。

(i) 內部 控件。公司將維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便 允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問 資產；以及（iv）將資產的記錄問責制 與之進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規定， 內部控制在發行完成後，將由董事會審計委員會（“審計委員會”） 監督。

(j) 交易所 清單。普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。 公司嚴格遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定，沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求（在本文發佈之日，截止日期或期權截止日期 適用於公司的範圍內；並受其要求的所有豁免和例外情況 其中規定，在適用於本公司的範圍內）。在不限制前述 的概括性的前提下，並受上述條件限制：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立” （該術語由適用法律、規章和法規定義）的成員，包括但不限於公司董事會審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員，都必須符合 此類法律、規章和條例規定的獨立性資格，(ii) 的審計委員會公司董事會 至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義見此類法律、 規章制度），並且（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合在納斯達克 資本市場上市的所有要求。

(k) 未來 向承銷商報告。在本協議簽訂之日起的一年內，如果在 EDGAR上沒有其他信息，公司將向位於紐約第五大道650號35樓的代表提供紐約10022，收件人：郭大江，高級董事總經理：(i) 在每個財政年度結束後儘快提供載有 公司資產負債表的公司年度報告的副本截至該財政年度結束時，截至該財年度的收益表、股東權益和現金流量 以及公司獨立人士的有關意見公共會計師或註冊會計師；（ii）在 提交委託書、20-F表年度報告、使用公司向委員會提交的6-K表格或其他報告 的季度財務報表的副本儘快提供；以及（iii）儘快向其股份持有人郵寄 的任何報告或信函的副本。

(l) 不能 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(m) 現有 封鎖協議。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外，公司與其證券持有人之間沒有禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押公司任何 證券的現有 協議。公司將指示過户代理人對受此類 “封鎖” 協議約束的 公司的證券施加停止轉讓限制，期限為該協議規定的期限。

(n) 公司 封鎖。

(i) 未經代表事先書面同意， 公司不得自生效之日起六個月內（“封鎖期”），(i) 要約、質押、宣佈出售、簽訂出售意向、出售合同、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合約進行出售、授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保證，直接 或間接，或根據《證券法》向委員會提交與任何普通股或任何證券有關的註冊聲明 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，以 全部或部分轉移普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類 交易應通過以現金或 以其他方式交割普通股或其他證券來結算，但以下情況除外本協議規定的承銷商。公司同意在封鎖期到期之前不加快任何期權或認股權證 的歸屬或任何回購權的失效。

(ii) 本協議第3 (n) (i) 節中包含的限制 不適用於：(A) 已發行證券，(B) 根據公司 股票計劃發行的任何普通股或認股權證，在註冊聲明、披露一攬子計劃 或招股説明書中描述為未償還的認股權證，(C) 根據公司股票計劃或普通股授予的任何期權和其他獎勵根據員工 股票購買計劃發行，在每種情況下，均如註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中所述，以及 (D)與包括真誠商業 關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可 協議）或任何資產收購或收購其他實體不少於多數股權或控制部分股權的相關發行的普通 股票或其他證券； 前提是 (x) 根據第 (D) 條發行的普通股總數) 不得超過百分之五 (5%)根據本協議發行和出售已發行證券後立即發行的普通股總數 ，以及 (y) 在封鎖期內根據條款 (D) 發行或授予的任何此類普通股或其他證券的 接受者應基本以本協議附錄A的形式與 簽訂協議。

(o) 對持續發行的限制 。儘管第3（n）節中包含限制，但公司代表自己和任何 繼承實體同意，未經承銷商事先書面同意，在 公司交易第一天開始後的十二個月內，公司不會在任何 “場內” 或持續 股權交易中直接或間接地提出出售、出售、出售合約、授予任何期權出售或以其他方式處置本公司的股份或任何 證券，或可轉換為股份或可行使或可兑換成股份該公司的。

(p) 第一次拒絕的權利 。公司和代表同意，自截止之日起十二 (12) 個月內，無論是否終止 本協議中設想的合約（非因故終止，定義見下文），公司 均授予代表（前提是發行完成）在公司尋求投資銀行服務的所有事項上以獨家 方式向公司提供投資銀行服務的權利（例如對，“優先拒絕權”）， 哪項權利可在代表的唯一自由裁量權。出於這些目的，投資銀行服務應包括， 但不限於：（a）擔任任何承銷公開發行的牽頭或聯席牽頭經理；（b）擔任牽頭或聯席賬簿管理人 或牽頭或聯合配售代理人，與公司任何證券私募相關的初始購買者；以及（c）作為財務顧問，直接或直接或以其他方式進行公司的任何出售或其他轉讓間接將其資本存量或資產的多數股權或控制權 部分轉讓給其他實體，任何收購或其他由另一實體直接或間接轉讓 公司股本或資產的多數或控股部分，以及公司與另一個 實體的任何合併或合併。代表應在公司發出 書面通知後的15個工作日內將其行使優先拒絕權的意向通知公司。代表以任何此類身份行事的任何決定均應包含在單獨的協議中， 其中除其他事項外，應包含關於規模和性質相似的交易的慣常費用的條款（可由 雙方商定），以及對代表的賠償，並應受一般市場條件的約束。如果代表 拒絕行使優先拒絕權，則公司有權根據不比代表拒絕的條款更有利的條款和條件聘請任何其他人提供此類 服務。 本協議下授予的優先拒絕權可由公司以 “原因” 為由終止，這意味着本協議代表的重大違約 。代表提供的服務僅為公司利益服務， 無意賦予任何非本協議當事方的個人或實體（包括但不限於證券持有人、員工 或公司的債權人）對代表或其董事、高級職員、代理人和僱員的任何權利。

(q) 缺少 的進一步要求。公司無需獲得任何個人（包括任何 個政府或監管機構或機構或任何法院）的同意、批准、授權、命令、向其提交或登記，即可完成本協議所設想的 交易以及發行和出售已發行證券，除非已在截止日期當天或之前獲得或製作 ，並且正在或當天截止日期將完全生效。完成本協議所設想的與根據該司法管轄區的法律法規發行、發行和銷售已發行證券有關的交易，除非已獲得 或已完成，否則無需向任何外國司法管轄區的任何人（包括任何政府機構或機構或任何法院） 進行授權、同意、批准、 許可、資格或命令，也無需向任何外國司法管轄區提交或登記。

第 部分 4.費用和開支的支付。無論本協議中設想的交易是否已完成或本 協議終止，公司都同意支付與本協議所考慮的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 所有合理和有據可查的自付費用（包括但不限於應付的 盡職調查費用、合理的律師費用和開支、對公司負責人產生的背景調查 代表的總金額不超過 125,000 美元 (包括預付款），前提是任何超過2,500美元的費用 均需事先獲得公司的書面或電子郵件批准，（ii）與發行和交付已發行證券 有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用，如果有），（iii）已發行證券的清算公司、註冊商和過户代理人的所有費用和開支，（iv）與發行證券相關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税在發行和出售所發行的 證券時，（v）公司獨立法律顧問的所有費用和開支公共會計師或註冊會計師和其他顧問， (vi) 與註冊 聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每位發行人自由寫作招股説明書、 每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充以及本協議的編寫、打印、歸檔、運送和分發有關的所有成本和開支，以及 (vii) 所有申請費、 律師費和公司或代表在以下地點產生的費用與根據州證券 或藍天法對所有或部分要約和出售的已發行證券進行資格審查或註冊（或獲得 的資格或註冊豁免）有關，並應代表的要求，準備和打印 “藍天調查” 或備忘錄及其任何 補充文件，向代表提供此類資格、註冊和豁免方面的建議。該公司已向該代表預付了49,000美元，以支付其自付費用（“預付款”）。預付款將退還給公司 ，前提是此類自付應付費用不是根據FINRA規則5110 (g) 實際產生的。公司還 同意向代表支付非賬目支出補貼，金額為本次發行總收益的百分之二（2％）。 此外，公司還同意支付70,000美元的代表諮詢費，其中35,000美元已於本協議簽訂之日的 支付，餘額將在截止日期支付。

第 節 5.承銷商的義務條件。承銷商在截止日或期權截止日按此處規定的方式購買已發行證券 的義務受 (1) 本公司截至本協議發佈之日以及截至截止日期或期權收盤日 當日作出的陳述和擔保 的準確性為前提；(2) 公司及時履行其契約本協議項下的義務和其他義務；以及 (3) 以下每一項附加條件：

(a) 會計師的 安慰信。在本報告發布之日，代表應已收到會計師寫給代表的一封日期為 的信，該信在形式和實質內容上都令代表滿意，其中包含會計師根據審計準則聲明 第72號（或任何後續公告）發給代表的 “慰問信” 中通常包含的關於經審計和未經審計的財務報表和某些財務報表的報表和信息註冊聲明中包含 的信息和招股説明書。

(b) 註冊聲明的有效性 ；遵守註冊要求；禁止停止令。在本協議執行 到截止日期或期權截止日期（如適用）之間和之後的這段時間內：

(i) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條所要求的信息） ；或者公司應在生效後提交包含該規則430A所要求信息的註冊聲明修正案，並且此類生效後的修正案應 生效；以及

(ii) 任何暫停註冊聲明生效的 暫停令或註冊聲明生效後的任何修正案 均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 否 重大不利變化。從本協議簽訂之日起至包括截止日期或期權 截止日期在內的這段時間內，根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席財務官代表公司簽發的截至該日的 關於註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務數據的書面證書，以承銷商合理滿意的形式和實質內容為此類信息提供 “管理層的安慰”。

(e) 軍官 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署 的書面證書，其日期為截至該日期，大意是 此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修正案或補充， 每位發行人自由寫作招股説明書和本協議，大意是：

(i) 本協議中公司的 陳述和保證是真實和正確的，就好像在該截止日期當天和截止日期之前做出的陳述和保證一樣， 公司已遵守所有協議，並滿足了在 該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的 暫停令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司已發行證券或任何其他證券分發效果的命令 ，美國的證券監管機構或證券交易所以及任何以該 為目的的訴訟都沒有已由美國任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所設立或正在考慮設立，或據公司所知；以及

(iii) 在 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何 重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易， 在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 整體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大 變動（因行使未償期權或認股權證或將未償還的 債務轉換為公司普通股而產生的股本變動除外）或未償債務（將 此類債務轉換為公司普通股除外）；(e) 在普通 上申報、支付或進行的任何形式的股息或分配公司的股份；或 (f) 本公司財產的任何損失或損害（不論是否投保） 已維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司

(f) 祕書 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到一份由公司祕書籤署的註明截止日期的公司 證書，證明：(i) 公司的每份公司註冊證書 以及該證書的備忘錄和章程均真實完整，未經修改且完全有效； (ii) 每家子公司的公司章程，附在該證書上的組織備忘錄或章程文件 是真實和完整的，有未經修改，具有完全效力；(iii) 附於此類證書的公司 董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改；(iv) 公司和每家子公司的 良好信譽（信譽良好概念不適用的司法管轄區除外）。 此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(g)bring-down 安慰信。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到會計師發出的日期為該日期的 封信，其形式和實質內容均令代表滿意，大意是會計師重申其在根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中做出的陳述 ，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過該日期之前的三個工作日截止日期和/或期權截止日期。

(h) 封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向代表提供本公司每位高管、董事、普通股 或可轉換為或可行使本公司附表D上市普通股的證券（不包括本公司任何董事、高級管理人員、大股東和/或關聯公司註冊的 註冊的任何轉售股份，基本上以 形式向代表提交的協議（如果有的話）。

(i) 交易所 清單。在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准在納斯達克資本市場上市 ，但須視發行的正式通知而定。

(j) 公司 法律顧問意見。在截止日期和/或期權收盤日，代表應已收到

承銷商應 依據 (i) 作為註冊聲明附錄5.1提交的公司開曼羣島法律顧問Appleby的意見，如 關於正當註冊成立、所發行證券的有效性以及協議的正當授權、執行和交付以及 (ii) 作為註冊聲明附錄8.2提交的 公司的香港法律顧問CFN Lawyers的意見。

(k) 其他 文檔。在截止日期和/或期權截止日期當天或之前，代表人和法律顧問應 已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本文所設想的 發行和出售已發行證券，或者證明此處包含的任何陳述和保證的準確性，或任何條件或協議的滿足。

如果本第 5 節 中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表 可在截止日期和/或期權截止日期或之前隨時以書面形式通知公司終止本協議， 終止該協議將是 對任何其他方均不承擔任何責任，但第 4 節（關於償還自費 責任，bona 代表實際產生的善意費用）和第7條應始終生效，並應 在這樣的終止中倖存下來。

第 6 節。本協議的有效性。本協議在 (i) 協議各方執行 本協議以及 (ii) 委員會向公司發出《證券法》註冊聲明的生效通知（包括委員會審查員的口頭通知） 後方生效，以較低者為準。

第 7 節。賠償.

(a) 公司的賠償 。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司及其各自的 董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制此類承銷商的每個人（統稱 “承銷商受償方”， 和每個 “承銷商受償方”），並使其免受損害) 抵償任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括 ，如果此類和解協議達成）公司事先的書面同意）源於（i）註冊聲明中包含的不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括根據 《證券法條例》第430A條和第430B條被視為 生效時以及其後任何時候被視為註冊聲明一部分的信息，或者源於註冊聲明中的遺漏或基於註冊聲明的遺漏，或據稱未在其中陳述 ，其中要求陳述的或作出該聲明所必需的重大事實根據 的情形，其中的陳述不是誤導性的；或 (ii) 招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的關於重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或與本次發行相關的任何其他材料，或因或 而產生的任何其他材料中的不真實陳述或所謂的不真實陳述，均基於其中規定的重要事實的遺漏或所謂的不真實陳述根據作出這些陳述的情況，在其中陳述或必須在其中作出 陳述，不得誤導，以及應向該承銷商受賠償 方賠償其在評估、調查或抗辯這類 損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用； 但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步的 招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書，或其任何此類修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書 或與本次發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏，則公司在任何此類情況下概不承擔責任依據承銷商信息並根據承銷商信息進行的。 本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對承銷商 本來可能擁有的任何責任的補充，也不應限制每個承銷商 受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(b) 承銷商的賠償 。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司以及 各自的董事、高級職員、員工、代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（統稱為 “公司賠償方”，每個 都是 “公司賠償方”）免受任何損失、索賠，損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解 ，前提是此類和解是在事先獲得當事人的書面同意的情況下達成的承銷商）由於 (i) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 提交或根據《證券法條例》第433 (d) 條必須提交的任何 “發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書或 其任何修正案或補充文件中包含的有關重大事實的任何不真實陳述，或 (ii) 任何初步聲明中未予説明招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據《證券法》第433 (d) 條提交或要求提交的任何 “發行人信息”法規、任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件，其中要求説明的或 在其中作出陳述所必需的重大事實，均不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 虛假陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息而作出的，並應補償 公司支付該當事方在調查中合理產生的任何法律或其他費用準備就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 或訴訟進行辯護，或就此類費用和開支進行辯護或作為第三方證人出庭。儘管本第 7 (b) 節有規定，但在任何情況下，承銷商根據本第 7 (b) 節承擔的任何 賠償均不得超過承銷商獲得的與 本次發行相關的總折扣。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，是對公司本來可能擁有的任何責任的補充， 不限制每個公司受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(c) 程序。 在受補償方根據本第 7 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，受補償方應立即以書面形式將該訴訟的開始通知該受補償方；但是，未通知賠償方不應該解除 根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非它因這類 失敗而受到重大不利影響；以及，此外，未通知賠償方不應免除其對受補償方可能承擔的除本第 7 節之外的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟， 並應將此通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並在 其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為此類行動進行辯護，讓受賠方合理滿意的律師 為此類行動進行辯護（律師除非受賠方的書面同意，作為 賠償方的律師）。在賠償方通知受賠方選擇為這類 訴訟進行辯護後，除非本文另有規定，否則根據第 7 (a) 或 7 (b) 節（如適用），賠償方不對受賠方隨後因該訴訟的辯護而產生的任何法律或其他費用向受賠方承擔責任 br} 合理的調查費用除外； 但是，前提是，任何受賠方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的 律師並參與對此類訴訟的辯護，但此類律師的費用和開支（合理的 調查費用除外）應由該受賠方承擔，除非 (i) 本公司在根據本節提出的賠償索賠中以書面形式特別授權聘用該律師 7 (a)、(ii) 該受賠方的律師應告知 可能有一項或多項法律辯護向其提供的與賠償方可獲得的 不同或補充的，或 (iii) 賠償方未能在收到訴訟通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護並聘請令受賠方合理滿意的律師 ，或者 賠償方在承擔辯護後沒有勤奮地為訴訟進行辯護，哪種情況，如果該受補償方 以書面形式通知賠償方它選擇在以下地點聘請單獨的律師賠償方的費用，賠償方 無權代表該受補償方為此類行動進行辯護（或者，如果在承擔 辯護後未能勤奮地為訴訟進行辯護，則無權繼續辯護），賠償方應為 該受補償方隨後發生的法律或其他費用負責與該訴訟辯護有關的一方； 但是，提供了 ，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何一項此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的 訴訟，賠償方在任何時候均不承擔多家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的合理費用和開支 承擔責任，承銷商應 以書面形式指定哪家公司本第 7 節規定的受賠方是承銷商受償方 ，如果是本第 7 節規定的受賠方是公司受賠方。在遵守本第 7 (c) 條的前提下， 賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 合理的律師費和 向受賠方支付的律師費用，以及調查、準備辯護或辯護或 作為第三方證人出庭或與任何行動、調查有關的其他費用，訴訟或索賠， 和 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。未經 受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的行動或任何 索賠達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容向每個受賠方提供無條件的 釋放免除因此類訴訟或索賠的 引起的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表 的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。在遵守以下句子的規定的前提下，任何賠償方均不承擔任何未決或威脅採取的行動或任何未經其書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）的和解 的責任，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被不合理地拒絕或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決， 賠償方同意賠償任何受賠方使其免受 的損失，並使其免受任何損失或責任因為這樣的和解或判決。此外，如果受賠方在任何時候要求 賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，則該賠償方同意 如果 (i) 此類和解 在收到後超過四十五 (45) 天內達成的和解協議 ，則應為未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任賠償請求的該賠償方，(ii) 該賠償方 方應至少收到有關此類和解條款的通知三十 (在 達成此類和解協議前 30 天，以及 (iii) 該賠償方不得在 此類和解之日之前根據此類請求向該受補償方進行補償。

(d) 貢獻。 如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使受賠方在 第 7 (a) 條或第 7 (b) 節中免受損害，則各賠償方應向該受賠方繳納 因此類損失而支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替補償該受賠方，發生的索賠、損害、費用或責任 （或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按照適當的比例來反映 的相對收益一方或多方從本次發行中獲得賠償方，另一方面 方從本次發行中獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許本第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配， 的適當比例不僅要反映本第 7 (d) 條第 (i) 款所述的相對利益，還要反映本第 7 (d) 條第 (i) 款所述的相對利益，而且 } 還包括一方或多方賠償方以及另一方或多方在陳述、遺漏、行為或失敗方面 的相對過失導致此類損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、 調查或程序）的行為以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益 應被視為公司獲得的發行（扣除費用前）總收益佔承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣總額 的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示。一方面，公司和承銷商的相對 過錯應參照以下因素來確定： 重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息 有關，雙方的意圖及其相對知識，訪問權限 } 獲得更正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的信息和機會；前提是本協議各方 同意，承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊 聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。公司 和承銷商同意，如果根據本第 7 (d) 節的供款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定 ，那將是不公正和公平的。 就本第 7 (d) 節而言，受賠方因本第 7 (d) 節所述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或 訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受賠方在調查、準備辯護或防禦 時合理產生的任何法律 或其他費用或作為第三方證人就任何此類損失、索賠、損害、費用、 責任、訴訟或與之相關的其他情況出庭作證，調查或訴訟。儘管有本第 7 (d) 節的規定，但不得要求承銷商 繳納任何超過承銷商獲得的與本次發行 相關的現金折扣總額的金額，減去承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實 陳述、遺漏或涉嫌的不作為或涉嫌的行為或不作為而支付的任何損害賠償金的金額，或據稱承銷商未採取行動。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 8 節。 本協議的終止。在截止日期之前，無論是在委員會向 公司通報《證券法》規定的註冊聲明的生效之前還是之後，承銷商 均可通過向公司發出書面通知終止本協議，前提是任何時候 (i) 委員會或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價；(ii) 應宣佈暫停一般銀行業務任何美國聯邦或 開曼羣島當局；(iii) 本應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生的實質性變化的任何實質性變化或發展，根據承銷商的合理判斷，這種變化或發展是重大和不利的，因此不切實際地按照 的條款和方式推銷已發行證券招股説明書中描述或執行銷售合同證券方面，(iv) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而蒙受了重大 損失，代表認為，如果公司存在重大違約行為，則不宜繼續交付所提供的 證券，(v) 其在本協議下的陳述、擔保或承諾，(vi) 監管機構 對本次發行的批准（包括但不限於納斯達克的批准）被拒絕，條件或修改，因此 代表無法繼續進行發行或執行證券銷售合同，或者 (vii) 如果 代表在本文發佈之日之後得知 公司的狀況或前景發生了重大不利變化，或者代表判斷的總體市場狀況出現不利的重大變化將使其變得不切實際 } 繼續進行發行或執行承銷商簽訂的出售合同提供的證券。根據本第 8 節進行的任何解僱 均不對任何承銷商承擔任何責任，除非 公司有義務僅向承銷商償還承銷商實際產生的 自付費用 （包括合理的律師費用和開支以及與盡職調查報告相關的費用），但須視承銷商的要求而定在FINRA第5110條允許的範圍內，減去公司先前支付的任何款項； 但是，提供了 ， 所有此類費用總額不得超過12.5萬美元，(b) 公司的承銷商，或 (c) 本協議任何一方 向任何其他方支付的費用，但第4節（關於自付賬款的報銷， 承銷商實際產生的善意費用）和第7節的規定應始終有效，並應在 終止後繼續有效。

第 節 9.沒有諮詢或信託責任。公司特此承認，承銷商僅作為與本次發行有關的 承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據本協議完全建立的 合同 關係行事，在任何情況下，雙方均無意讓 承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或與承銷商為推進本次發行而可能開展或已經開展的任何活動有關的任何其他人採取行動或承擔責任，在此日期 之前或之後。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所考慮的 交易有關還是與此類交易相關的任何事宜，公司特此確認其理解 和協議。公司特此進一步確認其理解，即任何承銷商均未就本協議所考慮的發行或發行過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任，包括不限 的任何與所發行證券定價有關的談判；並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了與本協議和本次發行相關的法律和財務 顧問。公司和承銷商 同意，他們都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何意見 或觀點，包括但不限於 關於公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。 公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能就本協議 所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務向承銷商 提出的任何索賠。

第 第 10 節。在交付後仍然存在的陳述和賠償。無論承銷商或本公司或其任何 合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）或以其名義進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保 和其他聲明均將保持完全效力，並且將在本協議下出售的已發行 證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

第 11 節。 税收.

(a) 如果 公司根據本協議應付的任何款項需在承銷商或代表（均為 “應納税 實體”）手中繳税，或者在計算該應納税實體的應納税所得額（不包括根據本協議應付的承保佣金的淨所得税 ）時被視為收據，則公司應支付額外款項，以確保應納税實體 留給它在沒有這種税的情況下本來可以得到的款項。

(b) 公司根據本協議應支付的所有 款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何現有 或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應額外支付 金額，從而使每個應納税實體收到未扣除或預扣所得的全部款項 製作。

(c) 應付給應納税實體的所有 款項均應視為不包括任何增值税或類似税。如果公司有義務為本協議項下應付給應納税實體的任何金額繳納 增值税或類似税，則除了本協議規定的應付金額外，公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(d) 在不影響前述規定概括性的情況下，如果任何香港政府機構要求應納税實體作為本協議的結果 繳納香港政府或其任何行政分支機構或税務機關徵收的任何税款（“香港税”）（“香港税”），則公司將向該應納税實體額外支付一筆款項，以使此類款項的全部金額 變為此處同意向此類應納税實體支付的款項將由該應納税實體收到，並且如果該應納税實體的要求，還將使用 提供此類援助的商業上合理的努力，例如此類應納税實體可以合理地要求協助該應納税實體 履行其在香港税收方面的義務，包括根據此類應納税實體可能合理要求的基礎和條款進行申報和申報，立即向該應納税實體提供從任何香港政府 機構收到的通知，並在從該應納税實體收到資金的前提下代表該應納税實體 向相關香港政府機構負責繳納此類香港税款。如果公司必須向 相關税務機構繳納任何此類香港税，則公司應向該應納税實體轉交正式收據或税務機關簽發的 正式收據副本或其他證明此類付款的文件。

第 第 12 節。通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方 ，如下所示：

如果對承銷商説：

裏維爾證券有限責任公司

第五大道 650 號，35 樓

紐約州紐約 10022

收件人：郭大江，高級 董事總經理

電子郵件：dguo@reveresecurities.com

附有副本 ( 不構成通知) 改為：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19^第四Floor 紐約州紐約 10022
收件人：Ying Li，Esq。

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq。

電子郵件：yli@htflawyers.com

gdesampigny@htflawyers.com

如果是給公司：

新概念國際集團控股有限公司

海景中心 10 樓

海濱道139-141號

觀塘

九龍，香港

收件人：劉國輝

電子郵件：patrick.lau@neo-concept.com.hk

附有副本 (這不構成通知) 到：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

中環康樂廣場 1 號

香港特別行政區

收件人：Lawrence S. Venick，Esq。

電子郵件：lvenick@loeb.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 第 13 節。繼任者。本協議將為本協議雙方以及第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人提供保險並對其具有約束力 ，在每種情況下，他們各自的繼任者 和其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買所發行證券的任何購買者 。

第 第 14 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為作出了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

第 第 15 節。適用法律條款。本協議應受紐約州內部法律 的管轄和解釋，但不影響其中的法律衝突原則。

第 第 16 節。 同意管轄權。除了位於紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地方法院 ，這些法院（統稱為 “特定法院”）外，不得在任何 法院啟動、起訴或繼續進行因本協議或 本協議或 本協議所設想的交易（均為 “相關程序”）而引起或相關的法律訴訟、訴訟或程序 對任何相關程序的裁決擁有管轄權，本協議各方在此不可撤銷同意特定法院的專屬管轄權 ，並就此提供個人訴訟服務。本協議各方特此 不可撤銷地放棄對特定法院任何相關程序設定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意 不在任何特定法院辯護或聲稱向任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的 論壇上提起的。

第 第 17 節。一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代 先前與本次發行有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判，但 除外，截至2023年10月4日公司與代表之間的約定書（“訂約 信”）中與本次發行無關的具體條款，每項條款均應保持完整 《訂婚書》期限內的效力和效力。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，具有同等效力的 效力，就好像本協議和本協議的簽名是在同一份文書上簽字一樣。除非本協議所有各方以 書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方 以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不應影響本協議的 解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款 （包括但不限於第7節的賠償和繳費條款）的談判中，他們是由律師充分代表的，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第7節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平地分配了風險 ，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（及其任何修正和補充） 中進行了充分的披露 。

不管 (i) 承銷商、承銷商的高級管理人員或僱員、控制任何承銷商的任何人或代表承銷商進行任何調查或就結果 發表的聲明，公司和承銷商在本協議中規定的或根據本協議做出的陳述， 的相應賠償、 分攤協議、陳述、保證和其他聲明均應保持有效並完全有效， 公司、公司的高級管理人員或員工，或任何控制公司的人，(ii)接受已發行證券 並按照本協議的設想為其付款，以及 (iii) 終止本協議。

除非另有規定， 本協議過去和現在都僅為公司、承銷商、承銷商 高級職員和員工、此處提及的任何控股人、公司 簽署註冊聲明的董事和公司高級管理人員及其各自的繼任人和受讓人受益並具有約束力， 除其他外個人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括僅僅因為購買而從承銷商處購買任何已發行證券的人。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保 協議。

為自己和代表本文附表 A 中列出的幾家承銷商

附表 A

附表 B

發行人免費寫作招股説明書 (es)

發行人於 2024 年 2 月 14 日向委員會提交了免費寫作招股説明書；

附表 C

定價信息

公司股票數量：2,320,000

額外股票數量：348,000

每股公開發行價格：4.00美元

每股承保折扣：0.28美元

公司每股收益（扣除開支）： 3.72 美元

附表 D

禁閉派對

附表 E

子公司

附錄 A

封鎖協議的形式

如附件。