附錄 5.2

		微軟公司 微軟的一條路 華盛頓州雷德蒙德 98052-6399		電話 425 882 8080 傳真 425 706 7329 www.微軟.com

2024 年 4 月 26 日

微軟公司

微軟的一種方式

華盛頓州雷德蒙德 98052-6399

女士們、先生們：

我是華盛頓一家公司微軟公司的副總法律顧問兼公司祕書（公司）。 我在 S-4 表格的註冊聲明中以這種身份行事（註冊聲明) 由公司向美國證券交易委員會提交 (佣金）根據經修訂的1933年《證券法》，該法涉及發行本金總額不超過3,400,683,000美元的公司新系列票據（註冊的 筆記）根據交易所要約（交易所優惠）在註冊聲明中描述。根據註冊 聲明中包含的招股説明書中規定的條款和條件（招股説明書），該公司提議交換本文附件一所列的公司票據（限制性筆記) 適用於註冊票據，視情況而定，並參見 本協議附件一的規定。註冊票據將根據契約發行，日期為2009年5月18日（基本契約），介於公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（ 受託人），經截至2023年11月6日的第十五份補充契約修訂和補充（第十五號補編 契約而且，與 基本契約一起，契約），在公司和受託人之間。

我或我監督下的律師已經檢查了註冊聲明和基本 契約、第十五份補充契約和註冊票據的表格，每份都是註冊聲明的附件。我或我監督下的律師還審查了公職人員和公司官員和代表的記錄、協議、文件和其他文書以及此類證書或類似文件的原件或 份副本或經認證或一致的副本，並以事實為依據，並進行了我認為與下述意見有關和必要的其他 調查。

在提出下文 意見時，我假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我的所有文件的真實性、作為副本、經認證或合格副本提交給我的所有文件 與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。我還假設，在執行、認證、發行和交付註冊票據時，契約將是 受託人的有效且具有法律約束力的義務。

在發表下述意見時，我進一步假設 (i) 註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效並將遵守所有適用法律；(ii) 註冊聲明及其任何補充和 修正案（包括生效後的修正案）將生效，並將遵守註冊票據按註冊聲明的規定發行或發行時的所有適用法律；以及 (iii) 所有註冊的 票據將根據適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和招股説明書中規定的方式進行發行和出售。

綜上所述，在遵守本文所述的資格、假設和限制的前提下，我認為根據交易所要約發行 註冊票據已獲得公司的正式授權，當註冊票據根據交易所要約正式簽訂和交付後，註冊票據 將由公司根據華盛頓州法律正式執行和交付。

微軟公司是機會均等的僱主。		2

除了 華盛頓州法律外，我在此不對任何法律發表任何意見。

我特此同意將這封意見書作為向委員會提交的註冊聲明 的附錄5.2提交，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中的法律事務標題下使用我的名字。

[頁面的其餘部分故意留空]

微軟公司是機會均等的僱主。		3

		微軟公司 微軟的一條路 華盛頓州雷德蒙德 98052-6399		電話 425 882 8080 傳真 425 706 7329 www.微軟.com

在發表意見時，Simpson Thacher & Bartlett LLP可以依據這一觀點 來處理此處涉及的華盛頓州法律問題，就好像該意見是直接向他們發表一樣。

微軟公司是機會均等的僱主。		4

附件一

限制性筆記		將在交易所發行的註冊票據 優惠
3.400% 2026年到期票據		3.400% 2026年到期票據
3.400% 2027年到期票據		3.400% 2027年到期票據
1.350% 2030 年到期票據		1.350% 2030 年到期票據
4.500% 2047年到期票據		4.500% 2047年到期票據
2050 年到期票據 2.500%		2050 年到期票據 2.500%

微軟公司是機會均等的僱主。