附錄 5.1

Simpson Thacher & Bartlett 法律師事務所

2475 漢諾威 街

PALO 中音, 加州 94304

電話: +1-650-251-5000

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2024 年 4 月 26 日

微軟公司

微軟的一種方式

華盛頓州雷德蒙德 98052-6399

女士們、先生們：

我們曾就公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（委員會）提交的關於S-4表格的註冊 聲明（“註冊聲明”）擔任華盛頓一家公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該聲明涉及發行總額不超過3,400,683,000美元的公司新系列票據（註冊票據）。註冊 聲明中描述的交易所要約（交易所要約）。根據註冊聲明（“招股説明書”）中包含的招股説明書中規定的條款和條件，公司提議將本協議附件一中規定的公司票據（ 限制性票據）兑換為註冊票據（如果適用，見本文附件一）。註冊票據將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（受託人）簽訂的截至2009年5月18日的契約（基本契約）發行，該契約由截至2023年11月6日的第十五份補充契約（第十五份補充契約 ）進行修訂和補充，並與基礎合同公司與受託人之間的契約，即契約）。

微軟公司		-2-		2024年4月26日

我們已經研究了註冊聲明和基本契約、第十五份補充 契約和註冊票據的表格，每份都是註冊聲明的附件。此外，我們已經審查了此類記錄、 協議、文件和其他文書以及公職人員和公司高級職員和代表的證書或類似文件的原件、副本、經核證或一致的副本，並以事實為依據，並對下文意見進行了我們認為相關和必要的其他調查。

在提出下述意見時，我們假設所有 簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本、經認證或合格副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的 真實性。我們還假設，在執行、認證、發行和交付註冊票據時，契約將是受託人的有效且具有法律約束力的義務。

在發表下述意見時，我們進一步假設，在執行、認證、發行和交付註冊票據時， （視情況而定），(i) 根據其組織所在司法管轄區的法律，公司將有效存在並信譽良好，註冊票據將由公司 根據其組織文件和所在司法管轄區的法律正式執行和交付組織，(ii) 本公司的執行、發行、交付和履行註冊票據和契約（視情況而定）不構成對其組織文件的違反或違反，也不會違反其組織所在司法管轄區或任何其他司法管轄區的法律（除非對紐約州的法律不做任何此類假設， 假設此類法律不會發生任何影響契約有效性或可執行性的變化）以及 (iii) 簽發、簽發，在 適用的情況下，公司交付和履行註冊票據和契約將不構成對公司具有約束力的任何協議或文書下的違約或違約。

微軟公司		-3-		2024年4月26日

在發表下述意見時，我們進一步假設（i）註冊 聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效並將遵守所有適用法律；（ii）註冊聲明及其任何補充和修正案 （包括生效後的修正案）將生效，並將遵守註冊票據按註冊聲明的規定發行或發行時的所有適用法律；以及 (iii) 所有註冊票據將是按照適用的聯邦和州證券法以及註冊聲明和招股説明書中規定的方式發行 和出售。

基於上述內容，並遵守此處所述的資格、假設和限制，我們認為，當 註冊票據根據交易所要約根據契約正式簽署、認證、發行和交付時，註冊票據將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 。

我們的上述觀點受以下因素的影響：(i) 破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）以及 (iii) 善意和公平交易的默示契約。此外，我們對基本契約第110條或第十五 補充契約第5.4節的有效性、法律約束力或可執行性不發表任何意見，這些條款涉及基本契約、第十五份補充契約和註冊票據條款的可分性（如適用）。

就此處表達的觀點與華盛頓州法律管轄的事項有關或依賴於華盛頓州法律管轄的事項而言，我們 依賴於本文發佈之日公司副總法律顧問兼公司祕書Keith R. Dolliver, Esq. 作為註冊聲明的附錄提交的意見， 受制於規定的條件、假設、限制和例外情況其中。

在本文規定的範圍內，我們不對 除紐約州法律以外的任何法律發表任何意見。

微軟公司		-4-		2024年4月26日

我們特此同意將本意見書作為向委員會提交的註冊 聲明的附錄5.1提交，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中的法律事務標題下使用我們的名字。

真的是你的，

/s/ Simpson Thacher & Bartlett 律師事務所

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP

附件一

限制性筆記		將在交易所發行的註冊票據 優惠
3.400% 2026年到期票據		3.400% 2026年到期票據
3.400% 2027年到期票據		3.400% 2027年到期票據
1.350% 2030 年到期票據		1.350% 2030 年到期票據
4.500% 2047年到期票據		4.500% 2047年到期票據
2050 年到期票據 2.500%		2050 年到期票據 2.500%