附件4.1

本展覽中的信息由以下人員識別 [***]是機密的，並根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除在外，因為它不僅不重要，而且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害.

執行版本

2024年2月4日

JSC紮實的管理

和

Yandex N.V.

股份購買協議

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

本展覽中的信息由以下人員識別 [***]是機密的，並根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除在外，因為它不僅不重要，而且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

條款標題頁面

1. 解釋‌5

2.買賣‌21

3. 審議‌22

4. 條件‌23

5. 首次完成前的業務處理‌29

6. 第一完成‌30

7. 二次交割‌32

8. 保證‌33

9. 賣方責任限制‌34

10. 買方承諾‌34

11. 買家資助義務‌35

12. 對受益所有者職位變更的限制‌37

13. 泄漏‌39

14. 賣方契約和承諾‌42

15. 過渡安排‌43

16. 終止‌45

17. 雜項‌47

18. 通知‌55

19. 適用法律和爭議解決‌56

附表1集團詳細情況‌58

A部分公司詳情‌58

B部分完整目標組摘要‌59

附表2‌60

附表3簽署義務‌62

附表4首次完工前的業務進行‌63

A部分業務行為‌63

B部分允許的交易‌66

附表5首次完工義務‌68

附表6第二次完工義務‌71

附表7賣方擔保‌73

附表8商業擔保‌77

附表9買方擔保‌85

附表10責任限制‌89

附表11上鎖箱賬户‌97

附表12程序商定‌99

附表13完成通知‌106

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附件4.1

本協議(“協議”)於2024年2月4日簽訂

在以下情況之間：

(1)	Yandex N.V.是一家上市有限公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律成立，公司總部設在阿姆斯特丹，註冊辦事處設在荷蘭BG Schiphol的Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，並在商會貿易登記處登記，編號為27265167(“賣方”)；以及

(2)	JSC Solid Management，Trust Manager(“Д.У.”)對於封閉式共同投資聯合基金“財團.第一”，是一家在俄羅斯聯邦註冊成立的股份公司，其註冊辦事處位於Suite XVI，5號2室^這是樓層，Khoroshyovskoye sh.32A，莫斯科，125284，俄羅斯聯邦，並在俄羅斯國家統一編號法人登記處登記[*]；封閉式共同投資組合基金“財團第一”(信託管理規則第[*]編號轉讓日期2023年8月22日，經修訂)(“買方”)，

把“黨”放在一起，把每個“黨”放在一起。

獨奏會：

(在這些演奏會中使用的未在上文中列出的大寫術語在下文第1.1條中定義)

(A)	鑑於，賣方是國際股份公司Yandex(Международная компания акционерное общество «Яндекс»)，一家在俄羅斯聯邦註冊成立的國際股份公司，其註冊辦事處位於俄羅斯聯邦加里寧格勒236006號第202號辦公場所6號辦公場所索爾內希尼·布爾瓦爾3號，並在俄羅斯國家統一法人登記處註冊，編號為1233900014699，是根據完工前重組步驟計劃進行完工前重組產生的最終控股公司(“公司”)；

(B)	鑑於，買方提議根據本協議的條款和條件收購出售股份；

(C)	鑑於賣方已同意按照本協議中規定的條款和條件向買方出售和轉讓出售股份；

(D)	鑑於雙方已同意賣方根據於2023年12月27日訂立的買賣協議(“預售”)將本公司14,166,665股普通股(“預售股份”)轉讓予Yandex.Technologies LLC，佔本公司全部已發行股本的3.73%；

(E)	鑑於除本協議外，雙方還同意簽訂其他交易文件，作為本協議的組成部分，並進一步推進本協議所擬進行的交易，這些交易共同構成雙方之間的整個協議；以及

(F)	鑑於考慮到本協議中包含的相互承諾、協議、保證和規定，在此確認其已收到、充分和完整，雙方同意如下。

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附件4.1

雙方同意如下：

釋義

1.1

定義

在本協議中，下列詞語和術語應具有以下含義：

“賬目”是指賣方及其子公司截至2023年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表，該資產負債表是按照符合賣方及其子公司的GAAP會計政策編制的，用於編制符合GAAP編制的2022年綜合財務報表；

“實際納税義務”是指屬於納税義務定義第(A)項範圍內的納税義務；

“調整後的換算率”是指換算率除以([***]%減去外匯交易量調整)；

“聯屬公司”就任何人而言，指由該人直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何其他人，如屬信託，則指該信託的任何受託人或受益人(實際或潛在的)，如屬個人，則指其家庭成員，但儘管有前述規定，就買方而言，聯屬公司亦指買方(或其任何聯屬公司或相關投資者)為普通合夥人(或以其他方式有權(或以其他方式(直接或間接)指導或促使該投資工具的管理或政策的方向)的任何投資工具。或(直接或間接)作為買方股東(但不控制且不受共同控制)的任何人；

“合計FCALA”具有第13.3條中賦予該術語的含義；

“Aggregate Scala”具有第13.6條賦予該術語的含義；

“商定的公告”具有第17.2.2條中賦予該術語的含義；

“議定聲明”具有第17.16.1條中賦予該術語的含義；

“年度收入”是指年內僅通過第三方交易(不包括公司間交易)產生的收入。[***]根據公認會計原則和適用的賣方及其附屬公司的公認會計原則會計政策計算的截至鎖定箱日的月數；

“反賄賂法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律、法規或命令，但不限於禁止直接或間接向任何政府官員、商業實體或任何其他人支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲取(商業)利益的法律；例如，但不限於，截至2008年6月12日通過法令批准的《聯合國反腐敗公約》、經不時修訂的美國1977年《反海外腐敗法》，以及為執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法；

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附件4.1

“反洗錢法”具有附表8第9段(業務保修);

“適用法律(S)”係指任何司法管轄區的所有法律、法規、指令、法規、附屬立法、普通法和民法，任何法院或主管機關或法庭的所有判決、命令、決定和裁決，以及所有具有法律效力的業務守則，在每一案件中，在適用於當事人或其中任何一方的範圍內，指任何完整的目標羣體，或根據上下文需要；

“章程”是指賣方的章程；

“基本第一批付款”具有第3.1.1條中賦予該術語的含義；

“基礎二次付款”具有第3.1.3條中賦予該術語的含義；

“籃子”的意思是擦。[***] ([***]盧布)；

“營業日”係指莫斯科(俄羅斯)、阿姆斯特丹(荷蘭)以及買方銀行賬户、賣方銀行賬户及其各自代理銀行管轄範圍內的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；

“中央銀行同意”是指俄羅斯聯邦中央銀行同意將JSC“Yandex Bank”股本中的股份作為交易的一部分，以各方滿意的條款進行間接轉讓，併合理行事，或俄羅斯聯邦中央銀行確認不需要其同意將JSC“Yandex Bank”股本中的股份作為交易的一部分進行間接轉讓；

“索賠”指因違反賣方任何保證而向賣方提出的任何索賠，以及第14.1.1至14.1.6條(含)項下的任何索賠；

“公司”具有演奏會(A)中給予該詞的涵義；

“完整的目標集團”是指公司和目標集團的公司；

“完全目標羣體諮詢費”指的是一筆數額的費用[***] ([***]盧布)，由完整目標集團就[***]根據一項日期為#年的協議[***](為免生疑問，根據本協議或根據與Start Capital的任何類似協議，任何額外的費用、開支或税項均不應完全作為目標集團的顧問費)；

“完成”是指第一次完成或第二次完成，根據上下文的需要，“完成”應相應地解釋；

“竣工日期”是指第一次竣工開始日期或第二次竣工開始日期，視情況而定；

“妥協通知”具有第11.2條中賦予該術語的含義；

“受損投資者”具有第11.7條中賦予該術語的含義；

“條件”是指第4.1條中表中所列的條件；

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附件4.1

“機密信息”具有第17.6條中賦予該術語的含義；

“關聯人”，就一人而言，指該人的關聯人、該人的家庭成員或其任何一人、她或其關聯人(視情況而定)，但就賣方而言，只有其關聯人和賣方指定的人應被視為其關聯人及其關聯人(及其關聯人的關聯人)，為免生疑問，該關聯人應包括賣方集團公司，不應包括整個目標集團的任何成員；

“控制”係指一人直接或間接(無論是通過持有股份或擁有投票權)保證該另一人的事務按照其意願進行的能力，並應相應地解釋為“受控制”、“控制”和“受共同控制”；

“數據室”是指由Digify託管的賣方虛擬數據室，位於[***]，它的副本被上傳到兩套相同的USB閃存驅動器上，並具有唯一的校驗和號[***]使用WinMD5軟件生成：(I)一份將提供給買方，(Ii)另一份將在本協議簽訂之日提供給賣方，數據室中包含的每個文件或文件夾都是“數據室文件”或“數據室文件夾”(根據上下文需要)，前提是數據室文件夾15(數據室文件15.8除外)不屬於數據室；

“第520號同意令”是指俄羅斯人總裁同意以雙方滿意的條款，合理地按照總裁2022年8月5日關於“針對某些外國國家和國際組織的不友好行為在金融、燃料和能源領域採取特別經濟措施”的第520號令，同意間接轉讓JSC“Yandex銀行”股本中的股份；

“承諾書”是指賣方與公司在本協議簽訂之日簽訂的承諾書；

“已披露”是指在披露函件中公平地披露，並提供足夠的詳細信息，使合理的買方能夠清楚地識別所披露的事實、事項、事件或情況的性質和範圍；

“披露函”是指與本協議日期相同的賣方就賣方保證向買方發出的信函；

“處置”具有第12.3條中賦予該術語的含義；

“合資格員工”是指首次完成交易時完整目標集團的員工和完整目標集團的前員工(賣方或任何賣方集團公司僱用的員工除外)，這些員工和前員工有資格獲得最多5,439,228股公司已發行股本的普通股(總計)，以換取該等員工和前員工(包括但不限於限制性股票單位的形式)持有的賣方尚未償還的既得股權激勵獎勵；

“員工福利計劃”是指任何員工福利計劃、附帶福利、補充失業救濟金、獎金、獎勵、利潤分享、績效股票和其他綜合期權或虛擬獎勵、解僱、控制權變更、養老金、退休、裁員、股票期權、股票購買、限制性股票、遞延薪酬、股票。

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附件4.1

增值、健康、福利、醫療、牙科、殘疾、人壽保險、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或類似的計劃、計劃、貸款、擔保、安排、政策或實踐，在每種情況下，均由完整目標集團於鎖定方框日期採用的政策確立；

“產權負擔”係指任何期權、抵押(固定或浮動)、抵押、抵押、留置權、質押、擔保轉讓、所有權保留、取得權、優先購買權(任何法定優先購買權除外)、優先購買權、抵銷權、反索償、信託安排或任何其他擔保、優先權、股權或其他任何種類的產權負擔、對所有權、使用或轉讓的任何限制，或產生上述任何一項的任何協議或安排；

“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的所有規則和條例；

“交易所NV股”是指第一批交易所NV股和第二批交易所NV股；

“特別股東大會”是指與本協議擬進行的交易相關而舉行的賣方特別股東大會和A類股東大會；

“臨時股東大會資料”是指：(一)股東通函；(二)A類股東大會通知；(三)A類股東大會議程和説明；(四)臨時股東大會通知；(五)臨時股東大會議程和説明；(六)對公司章程的修改建議；(七)經審計的2022年年度賬目。

“家庭成員”，就任何個人而言，是指此人的配偶或民事伴侶及其子女(包括法律上的子女)、父母和祖父母，以及由此人或為此人的利益而建立的任何信託、被提名人安排或類似的實體或安排；

“聯邦反壟斷局”係指俄羅斯聯邦的聯邦反壟斷局；

“Fas同意”是指由Fas向買方發出的同意，並授權履行交易，其條款令各方滿意，行為合理，或由Fas確認不需要其同意；

“財務負債”係指根據編制完整目標集團綜合財務報表所使用的規則和原則，對完整目標集團的負債金額(但不包括：(1)完整目標集團成員之間的任何負債；及(2)完整目標集團成員就完整目標集團任何其他成員的任何義務而訂立的獨立擔保和擔保項下的負債的任何雙重會計核算)，其中包括：

(a)

在任何信貸安排下以承兑方式籌集的任何金額；

(b)

任何延期付款義務，即已到期的負債；

(c)

根據任何債券、票據、債權證、貸款股證或任何類似票據的發行而籌集的任何款項；

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附件4.1

(d)

根據用於編制完整目標集團綜合財務報表的規則和原則，與任何租賃或分期付款合同有關的任何金額的負債將被視為融資或資本租賃；

(e)

根據任何其他交易籌集的任何款項(根據適用的會計規則，視情況而定)具有借款的商業效果(商業和貿易信貸、墊款、經營租賃或任何延期付款或以其他方式履行付款義務除外，已到期並須支付的任何延期付款債務除外)；以及

(f)

就前述(A)至(E)段(包括首尾兩項)所指的任何項目而以第三者為受益人的任何擔保或彌償的任何責任的數額，

除下列情況外：(I)第三方在JSC Yandex銀行及完整目標集團內其他實體開立的任何存款，其核心業務為零售貸款/金融交易；及(Ii)JSC Yandex銀行及完整目標集團內其他實體以零售貸款/金融交易為核心業務的其他負債；

“首次完成”是指按照第六條的規定完成第一批出售股份的買賣；

“第一次完工時同意的泄漏量”具有第13.3條中賦予該術語的含義；

“首次竣工開工日期”具有第6.1條中賦予該術語的含義；

“首次完成結束日期”是指完成附表5(首次完成義務)發生；

“首次完成結算協議”是指賣方、買方和買方託管人之間關於限制出售和轉讓股份的協議；

“第一批交易所NV股”指買方根據第6.2條在首次成交前通知賣方的NV股數量，在任何情況下不得超過67,833,664股NV股；

“第一批交易所普通股”是指相當於第一批交易所NV股的公司普通股；

“第一批NV股份支付”是指第一批交易所NV股票乘以NV股價；

“首批付款”具有第3.2條中賦予該術語的含義；

“第一批轉換前付款”具有第3.1.1條中賦予該術語的含義；

“首批出售普通股”是指本公司189,726,898股普通股(佔本公司全部已發行股本的50%，外加1股普通股)；

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附件4.1

“第一批出售股份”是指第一批普通股和優先股A；

“第一批普通股總數”是指第一批交易所普通股加上第一批出售普通股；

“基金”是指封閉式共同投資組合基金“財團”。Закрытый паевой инвестиционный комбинированный фонд «Консорциум. Первый»)，一個封閉式共同投資組合基金，由JSC Solid Management信託管理，JSC Solid Management是一家在俄羅斯聯邦註冊的股份公司，註冊辦事處位於Suite XVI，5室2室^這是樓層，Khoroshyovskoye sh.32A，莫斯科，125284，俄羅斯聯邦，以主要國家註冊號(OGRN)登記[***];

“基金文件”是指信託管理規則編號。[***]編號分配日期為2023年8月22日，於2023年11月9日、2023年11月23日和2024年1月31日修訂，並可不時進一步修訂；

“基本索賠”是指違反任何基本保證的索賠；

“基本保證”指附表7第1至6段(包括首尾兩段)、第8段、第9段及第11段(賣方保證)及附表8第3段(業務保修);

“資金通知”具有第11.1條中賦予該術語的含義；

“外匯成交量調整”是指[***]%;

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認和計量會計原則；

“政府委員會”係指俄羅斯聯邦政府外國投資管制委員會的小組委員會；

“政府委員會批准”是指政府委員會按照總裁2022年9月8日第618號法令和總裁2022年3月1日第81號法令的規定，以雙方滿意的條款合理行事，同意完成交易，或政府委員會確認不需要其同意即可完成交易；

“政府當局”係指任何國家或其政治分支；代表國家或其政治分支行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、機構或機構，包括任何政府機關、部、機構、部門、董事會、委員會或機構或其分支機構；任何法院，包括法庭(無論是常設的還是臨時的)、仲裁小組或仲裁員(包括國際商事仲裁的仲裁員)；以及根據適用法律賦予的權利代表國家或其本身行事的任何自律組織；

“集團信息技術”是指在鎖箱日期由完整目標集團擁有的信息技術；

“集團知識產權”是指：(一)開發、創造的知識產權

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附件4.1

由完整目標集團擁有，或由完整目標集團從第三方收購；及(Ii)於鎖定箱子日期，由完整目標集團擁有；

“不動產份額報表”是指計算位於俄羅斯聯邦的不動產份額，其中公司的資產直接或間接構成於[***]在首次完成時或之前以書面形式提供給買方；

“信息技術”係指信息和通信技術基礎設施，包括但不限於與之有關的任何知識產權；

“知識產權”是指：

(a)

專利、發明權、專有技術和商業祕密、版權和相關權、註冊外觀設計、設計權、數據庫權、半導體拓撲權、商標和服務標記、商號、商號、註冊權和標識、域名和任何其他知識產權(在每種情況下，不論是否註冊，包括所有註冊申請和申請註冊的權利)；以及

(b)

在任何司法管轄區具有同等或類似效力的所有權利或保護形式；

“集團內協議”具有第15.3.2條中賦予該術語的含義；

“知識產權索賠”指僅就附表8第3.5段而言(業務保修)任何變更、事件、效果或情況，而該等變更、事件、效果或情況，不論是個別或連同於知識產權索賠發生日期前發生的所有其他變更、事件、效果或情況，已對或可合理預期對整個目標集團的業務、物業、負債(實際或有)、管理、狀況(財務或其他)、財務狀況、利潤、股東權益、營運或前景產生重大不利影響，及/或已導致或可合理預期導致整個目標集團超出RUB的虧損(包括任何税務責任)[***] ([***]盧布)合計；

“關鍵員工”是指被整個目標集團僱用的、被評為“級別”的任何員工[***]“或以上，賣方在本協議日期前向買方提供的有關信息；

“滲漏”係指甲部(滲漏)；

“禁閉條款”具有第12.2條中賦予該術語的含義；

“已鎖定資產負債表”指目標集團於附表11所附之已鎖定資產負債表日期之未經審核綜合資產負債表(已鎖定的郵箱帳户)，並已遵守各方議定並列於附表12(協定程序);

“鎖箱日期”指2023年9月30日；

“鎖箱保修索賠”係指因違反附表8第1款(業務保修);

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附件4.1

“長停工日期”是指2024年4月2日或買賣雙方以書面約定的其他日期；

“主營業務”是指每個業務部門所佔份額超過[***]百分比([***]%)的完整目標集團於鎖定箱日的年度收入；

“管理層”係指雙方就本協議的日期達成一致的完整目標集團管理層成員；

“管理基金會”是指國際基金會“管理基金會”，是根據俄羅斯聯邦法律註冊的國際基金會，以國家主要註冊號(OGRN)註冊。[***];

“重大不利影響”指在確定重大不利影響發生之日之前發生的任何單獨或與所有其他影響一起對整個目標集團整體的業務、物業、負債(實際或有)、管理、狀況(財務或其他)、財務狀況、利潤、股東權益、運營或前景產生重大不利影響的任何變化、事件、影響或情況(每個“影響”)。及/或已導致或可合理預期導致整個目標集團的虧損(包括任何税務責任)超過RUB[***] ([***]百萬盧布)；

“重大知識產權”係指：(一)賬面價值超過RUB的任何集團知識產權[***] ([***]盧布)；(Ii)完成目標集團的主要活動所需的其他集團知識產權；以及(Iii)在本協議簽訂之日為進一步開發該等預期物流所必需或可合理預期為必要的其他集團知識產權；

“重大附屬公司”是指：(一)公司總資產超過RUB的每個直接或間接附屬公司[***] ([***]盧布)；(Ii)年收入超過RUB的公司的每個直接或間接子公司[***] ([***]盧布)；及/或(Iii)在封箱日期擁有任何重大知識產權的本公司的每間直接或間接附屬公司，每種情況均列於附表1 B部(集團詳情)在其名稱旁邊標有星號(*)；

“備忘錄”指買方按備忘錄中規定的條款和條件發佈的向新股持有人發出要約的邀請備忘錄；

“NV優先股”是指賣方股本中面值為1.00歐元(一歐元)的優先股；

“新股”是指賣方已發行股本中的A類普通股(ISIN NL0009805522)；

“NV股票價格”是指相當於每股普通股價格的RUB金額；

“出售普通股”是指第一批總普通股和第二批總普通股；

“已發行普通股”是指公司379,453,795股普通股

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附件4.1

(佔公司全部已發行股本的100%)；

“原集團”是指在完成前重組前組成賣方集團的每個實體和公司，包括賣方集團公司、除本公司以外的目標集團公司，以及“原集團公司”；

“獲準受讓人”，就買方而言，指在首次完成後：(I)任何標的投資者；或(Ii)由標的投資者、標的投資者的任何100%直接或間接股東或標的投資者的實益擁有人完全、全資及實益擁有及控制的附屬公司，但在每種情況下，該人均不是受制裁人士；

“允許泄漏”是指B部分(允許泄漏量)附表2(滲漏);

“被許可人”是指賣方於本合同簽訂之日以書面形式通知買方的個人，包括：(I)與完整目標集團的僱傭合同或類似安排將在首次完成前終止，並將受僱於賣方集團或以其他方式受僱於賣方集團的個人僱員；(Ii)根據諮詢或類似安排聘用的個人，其將在首次完成之前終止；以及(Iii)有權享受無薪假期的個人，其在完整目標集團的僱傭將在首次完成之前終止；

“準許交易”指B部(允許的交易)(附表4在首次完成前的業務處理);

“公益基金會”是指國際基金會公共利益基金會，註冊國家主註冊號(OGRN)1203900002767；

“竣工前行為索賠”指根據第5條或附表4(在首次完成前的業務處理);

“竣工前重組”具有雙方在本協議日期以書面約定的含義；

“完工前重組步驟計劃”具有雙方在本協議簽訂之日書面商定的含義;

“完工前銷售”具有背誦（D）中賦予該術語的含義;

“優先股A”是指名義價值為盧布的“A”類優先股 [***] ([***]kop）在公司股本中;

“優先股A購買價格”是指盧布 [***] ([***]科普爾）;

“優先股B”是指名義價值為盧布的“B”類優先股 [***] ([***]kop）在公司股本中;

“每股普通股價格”指盧布 [***] ([***]盧布和 [***]科普爾）;

“預期直播”是指於本日期進行的以下片段

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附件4.1

協議：（i） [***](Ii)[***]；及(Iii)[***];

“買方銀行賬户”是指買方可能通知賣方的銀行賬户，不少於 [***]在第一次完成之前的幾個工作日，並根據持有該賬户的銀行不是任何制裁的目標、由任何受制裁的人擁有或控制或在任何制裁名單上指定的銀行；

“買方託管”是指在俄羅斯國家統一法人登記處登記的JSC專業託管機構“Infinitum”。[***];

“買方融資提供者”是指任何人(包括任何個人、銀行或信貸機構)：(I)為支付第一批付款或第二批付款而向買方、任何標的投資者及其各自的關聯公司提供資金或信貸；或(Ii)代表買方在第一次完成和第二次完成時分別將第一批付款或第二批付款轉讓給賣方；

“買方集團”是指買方、其關聯公司和每一位標的投資者；

“買方保證”指附表9(購買者保修);

“監管機構”是指任何監管或政府機構或機構，包括它們可能不時被冠以的名稱：

(a)

政府委員會；

(b)

俄羅斯聯邦的總裁；

(c)

Fas；以及

(d)

俄羅斯聯邦中央銀行；

“監管批准”是指任何監管機構或任何其他政府主管部門不時就該交易給予或給予的所有必要批准；

“相關税務審計”指由任何税務機關或其代表發出的任何通知、要求、評估、函件或其他文件，或編制任何納税申報表、任何自我評税或任何其他文件，而根據第14.1.5或14.1.6條，賣方對其負有或可能負有責任的整個目標集團，似乎會因此而產生或招致或施加實際的税務責任；

“代表”一詞具有第10.1條中關於任何締約方、法人或自然人的含義，視上下文所允許；

“剋制”指的是：

(a)

由任何政府當局輸入、執行、制定或發佈的命令、判決、規則或條例(不論是臨時的、初步的或永久的)；或

(b)

任何人實際的、待決的、威脅的訴訟、行動、調查或法律程序

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附件4.1

政府當局，

使任何一方第一次完成、第二次完成、交易或履行本協議項下的義務成為非法或以其他方式禁止或限制的效果；

“俄羅斯出境税”是指政府委員會可作為政府委員會批准的條件向俄羅斯聯邦預算提供的自願貨幣捐助；

“俄語信息”具有第17.37條中賦予該術語的含義；

“俄羅斯子公司”具有雙方就本協議日期達成的書面協議的含義；

“出售股份”係指[***]本公司普通股及[***]優先股A；

“被制裁的人”是指(1)被任何制裁當局列入任何制裁名單的人，(2)任何這樣被指認或列入名單的人(個人或集體)擁有利益或控制權，從而導致該人的財產根據任何制裁被凍結，或(3)代表上述任何人行事；

“制裁”係指與封鎖(資產凍結)制裁有關的任何法律、法規或貿易禁運，設想封鎖由任何制裁當局不時管理或執行的資產；

“制裁機構”係指(I)聯合國安全理事會；(Ii)美國政府；(Iii)歐盟；(Iv)英國政府；(V)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和商務部、國王陛下財政部和英國金融制裁執行辦公室(OFSI)；以及(Vi)對任何一方負責實施、執行或執行制裁的任何其他政府機構或機構；

“制裁清單”係指由外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單、由英國財政部保存的金融制裁目標綜合清單(但只包括“資產凍結目標”的子清單，而不是“投資禁令目標”的子清單)或由制裁當局維持的任何類似清單，或制裁當局指定的制裁的公開公告，每一份清單均經不時修訂、補充或取代，但在每一種情況下，任何此類清單均與所謂的凍結或阻止制裁有關，不包括被稱為“部門制裁”的不打算封鎖資產的制裁；

“美國證券交易委員會報告”是指賣方自2011年以來向美國證券交易委員會提交的每一份文件[***];

“第二次完成”是指按照第7條的規定完成第二批總普通股的買賣；

“二次竣工協議泄漏量”具有第13.6條中賦予該術語的含義；

“第二次竣工開始日期”的含義與第

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附件4.1

7.1;

“第二次成交結算協議”是指賣方、買方和買方託管人之間關於限制出售和轉讓股份的協議；

“第二批交易所NV股”指買方根據第7.2條在第二次完成交易前通知賣方的NV股數量，在任何情況下不得超過第二批公司普通股總數；

“第二批NV股份支付”是指第二批交易所NV股票乘以NV股價；

“第二批付款”具有第3.2條中賦予該術語的含義；

“第二批轉換前付款”具有第3.1.3條中賦予該術語的含義；

“第二批收購價”是指相當於第二批普通股總數乘以每股普通股價格的任何RUB金額；

“第二批普通股總數”是指未發行普通股減去預售股份數減去第一批普通股總數；

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

“賣方銀行帳户”是指賣方可通知買方的不少於[***]第一次完工前的幾個工作日；

“賣方集團公司”係指完成前重組(數據室文件15.8)後，在Yandex集團公司結構中規定的賣方持有的所有附屬業務，包括(但不限於)Nebius、AVRide、Toloka和TripleTen業務，[***]，和芬蘭數據中心，但不包括第一次完工後，完整的目標組和“賣方組”應作相應解釋；

“賣方指定人員”是指雙方在本協議簽訂之日以書面形式約定的賣方指定人員；

“賣方保證”指附表7(賣方保證)及附表8(業務保修);

“股東通函”是指出賣人就臨時股東大會向股東傳閲的股東通函；

“股東”是指賣方持有任何類別股份的股東；

“聲明”具有第17.16.1條中賦予該術語的含義；

“目標集團公司”指根據附表1 B部所載完成前重組步驟計劃(集團詳情);

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附件4.1

“税”是指各種形式的税和法定的、政府的、州的、聯邦的、省的、地方的、海關的、政府的或市級的收費、關税、附加費、繳費、徵税、扣繳或債務，包括與上述任何一項有關的任何罰金、罰款、附加費、利息、收費、費用或任何其他責任；

“税務機關”是指在任何司法管轄區內負責評估、管理或徵收任何税收的任何州、政府或市政機關、機關、機構或其他管理機關；

“税務索賠”指違反任何税務保證的任何索賠或第14.1.5或14.1.6條下的任何索賠；

“税務責任”是指：

(a)

完整目標集團任何成員實際繳税或因繳税而繳税的任何責任；及/或

(b)

任何税項寬免的損失或因任何理由未能取得任何税項寬免，在此情況下，税項應繳款額將為假若非因該項虧損而可節省的税額(根據該虧損當日的現行税率計算)，併為此目的而假設完整目標集團的任何成員有足夠利潤或以其他方式可使用税項寬免，或如税項寬免是退税或就税項付款的權利，則為退還或支付的款額；

“税務減免”是指任何減免、補貼、損失、免税、獎勵、特別税制、抵扣或抵扣或其他類似性質的税務減免或其他類似性質的減免，或在計算税收收入、利潤或收益時，或在退還或節省税款(包括有關税款、降低所得税税率和/或增值税退税的任何償還補充或利息)時；

“税務保證”指附表8第7段(業務保修);

“第三者申索”具有附表10第9.1段給予該詞的涵義(法律責任的限制);

“第三方知識產權”是指由第三方開發和創造的、在本協議之日由完整目標集團在其業務運營中使用的知識產權；

“總資產”是指一家公司的總資產，不包括完整目標集團其他成員應付的任何公司間餘額和對完整目標集團其他成員的公司間投資(在每種情況下，公司間餘額和投資最初包括在總資產中)，按照GAAP及其適用賣方及其子公司的GAAP會計政策計算；

“總對價”是指盧布475,000,000(4750億盧布)；

“交易”係指第2條所述的出售股份的買賣

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附件4.1

並受本協議條款的約束；

“交易文件”是指賣方與PIF之間的本協議、披露函、過渡性服務協議、承諾書、第一次竣工結算協議、第二次竣工結算協議和NV優先股轉讓協議；

“過渡性服務協議”是指TSA1和TSA2；

“TSA1”指兩國之間的過渡性服務協議[***]作為提供者，[***]作為許可方，賣方作為接收方，與賣方和賣方集團公司在本協議簽訂之日正在進行的業務有關；

“TSA2”指兩地之間的過渡性服務協議[***]作為提供商和[***]作為接管人，關於目標集團公司在本協議日期進行中的業務的經營情況；

“標的投資者”是指下列實體及其每個實體的個人和最終實益所有人，每個實體都在本合同簽訂之日向賣方披露：

(a)

有限責任公司“FMP”，是一家根據俄羅斯法律成立的有限責任公司，以國家主要註冊號(OGRN)註冊為法人實體[***]，由管理層共同、全資及實益擁有及控制；

(b)

封閉式共同投資聯合基金“ArgAert”是根據俄羅斯法律成立的封閉式共同投資基金，其唯一投資者是PJSC“LUKOIL”全資擁有的公司，該公司根據俄羅斯法律成立，註冊為國家主要註冊號(OGRN)的法人實體。[***]在LLC Asset Management Company“Lerta Capital”Limited的信託管理下，LLC Asset Management Company“Lerta Capital”Limited是一家根據俄羅斯法律成立的有限責任公司，以國家主要註冊號(OGRN)註冊為法人實體[***];

(c)

JSC“IT”是一家根據俄羅斯法律成立的股份制公司，以國家主註冊號(OGRN)註冊為法人實體[***]，由Pavel Igorevich Prass獨資、全資和實益擁有和控制；

(d)

JSC“Infinity Management”是一家根據俄羅斯法律成立的股份公司，以國家主註冊號(OGRN)註冊為法人實體[***]，由Alexander Anatolievich Chachava獨資、全資和實益擁有和控制；以及

(e)

梅里迪安-瑟維斯有限責任公司是一家根據俄羅斯法律成立的有限責任公司，以國家主要註冊號(OGRN)註冊為法人實體[***]，由Alexander Nikolayevich Ryazanov獨資、全資和實益擁有和控制；

“上游支付”是指支付等同於盧布的金額。[***] ([***]盧布和[***]Kopecks)，支付給賣方[***]根據預售樓花及根據預售樓花的條款；及

“上游儲備金”是指支付等同於盧布的金額[***] ([***]盧布和

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附件4.1

[***]Kopecks)支付給賣方[***]根據預售樓花協議及根據預售協議條款。

釋義

1.2

在本協議中：

1.2.1

對本協定的任何提及包括對其的減讓表，就所有目的而言，每個減讓表均構成本協定的一部分；

1.2.2

對本協議的引用應解釋為對其中包含的任何單獨或獨立的規定或協議的引用；

1.2.3

本協議的內容、頁面和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

1.2.4

凡提及某一締約方，應包括該締約方的繼承人和許可受讓人；

1.2.5

對任何文件(包括本協定)或任何文件的規定的提及包括根據其條款修訂或補充的該文件或其規定，而不論該其他文件或其規定是否因任何原因無效；

1.2.6

凡提及成文法則或成文法條文，應包括提及根據有關成文法則或成文法條文制定的任何附屬立法，並指該成文法則、成文法條文或不時經修訂、綜合、修改、重新制定或取代的附屬法例，但在雙方之間，如該等修訂、綜合、修改、重新制定或取代將對任何一方施加任何新的或擴大的義務、法律責任或限制，或以其他方式對任何一方的權利造成不利影響，則不適用於本協定的目的；

1.2.7

單數詞應包括複數，反之亦然，提及某一性別時應包括其他性別；

1.2.8

凡對任何人的提述，須包括對任何個人、商號、公司或其他法人團體、個人的遺囑執行人或遺產管理人、政府當局、非法人團體、信託或合夥(不論是否具有獨立的法人資格)的提述；

1.2.9

凡提及條款、段落、附表(法定條文的附表除外)或演奏會時，即為提及本協議的條款、段落、附表或演奏會(視屬何情況而定)；

1.2.10

如果一個期間被指定為從某一特定日期開始計算的，或者從某一行為或事件發生之日開始計算的，除另有規定外，應當不包括該日期計算；

1.2.11

就英格蘭、荷蘭或俄羅斯(視情況而定)以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英語、荷蘭語或俄語法律術語的提及，應被視為包括與該司法管轄區的英語、荷蘭語或俄語法律術語最接近的內容，而對任何英國、荷蘭或俄羅斯法規或成文法則的提及應被視為包括最接近該司法管轄區的英語、荷蘭或俄語法律術語。

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附件4.1

包括任何其他司法管轄區內的任何同等或類似的法律或規則；

1.2.12

“2006年公司法”中定義的“子公司”和“子公司企業”一詞的含義與該法案中的相同；

1.2.13

對文字的提及應包括以任何可讀形式複製文字的任何方式(但除非另有明確説明，否則不應包括電子郵件)；

1.2.14

凡提及在本協議日期或任何類似表述中商定的“約定格式”的單據，應指賣方和買方之間商定的單據，並由賣方和買方或其代表草簽以供識別；

1.2.15

“人民幣”指的是中國人民Republic of China的法定貨幣(在中國境外交易)。提到“盧布”或“盧布”是指俄羅斯聯邦的合法貨幣。凡提及“美元”、“美元”或“美元”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。凡提及“歐元”或“歐元”，是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣；

1.2.16

對“股份”的提及包括“參與利益”，“股本”包括“特許資本”，“股東”包括“參與者”，反之亦然；

1.2.17

凡提及零碎股份，應四捨五入至最接近的整體股份；及

1.2.18

除文意另有所指外，凡提及時間或任何一天的時間，均指有關日期的阿姆斯特丹(荷蘭)時間，而任何特定日期所述或被視為發生的事件或須在該日期前採取的行動，應視為發生於下午5時或必須在下午5時之前進行。在有關日期。

1.3	除非本協議另有規定，就本協議而言，任何從一種貨幣兑換成另一種貨幣的金額應按相關日期設定的折算率折算成等值金額，但第一批折算前付款和第二批折算前付款應按第3.2條所述在相關日期設定的調整折算率折算成等值的CNH金額。就本第1.3條而言：

“轉換率”是指[***]貨幣定盤價由[***]對於CNH/RUB，在相關日期，或如果在該日期沒有設定該費率，則在設定該費率的前一日；

“有關日期”是指：

(a)

為決定‎附表10第3段所指的金錢門檻或限額(法律責任的限制)已達到或超過，則為按照‎附表10第2段收到有關申索的書面通知之日(法律責任的限制)；及

(b)

對於本協議項下的任何其他目的，日期為[***]天前

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附件4.1

付款或評税的日期，但具體日期應由各自的付款人選擇。

1.4	這個[醫]屬施工原則不適用於本協議。因此，一般詞語不得因其前後有表示某一特定類別的行為、事項或事物的詞語或屬於一般詞語範圍內的實例而被賦予限制性含義。術語“其他”、“或其他”、“無論如何”、“包括”、“包括”、“例如”和“特別”或任何類似的表述應被解釋為説明性的，不應限制這些術語所附詞語的含義。

1.5	雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

買賣和購買

2.1	賣方是出售股份的合法和實益所有人，並應出售股份，買方應購買出售股份，如下所示：

2.1.1

在第一次完成時，賣方應將第一批出售股份轉讓給買方，沒有任何產權負擔，以及在第一次完成開始日期時或隨後與其附帶的所有權利(包括收到公司根據第一次完成開始日期或之後的記錄日期宣佈、支付或作出的所有股息和分派的權利)；以及

2.1.2

在第二次完成時，賣方應將第二批普通股轉讓給買方，沒有任何產權負擔，並連同在第二次完成開始日期或隨後成為附屬於該等股份的所有權利(包括收取公司根據第二次完成開始日期或之後的記錄日期宣佈、支付或作出的所有股息和分派的權利)。

在每一種情況下，均須遵守並依照本協定的規定、第一個完工解決協議和第二個完工解決協議(視情況適用)。

業權契諾

2.2

賣方承諾：

2.2.1

有權出售出售股份；

2.2.2

將自費盡其所能使買方對出售股份的所有權不受任何產權負擔，並在相關完成日期及之後賦予出售股份附帶或應計的所有權利；及

2.2.3

在沒有任何產權負擔的情況下出售出售股份。

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附件4.1

放棄優先購買權和其他權利

2.3

賣方放棄：

2.3.1

出售股份的所有優先認購權；及

2.3.2

限制出售股份轉讓的其他權利，

本公司並同意不可撤銷地放棄授予任何其他人士的所有該等權利，以允許根據本協議買賣銷售股份。

當局的證據

2.4	在本協定簽訂之日，各締約方應履行附表3(簽署義務)狀態將由它執行。

公開信

2.5	除非賣方和買方另有書面約定，在本協議簽訂之日，雙方均應向另一方交付或安排交付一份正式簽署的《披露函》副本，但買方應在《披露函》上簽字確認收到。

考慮事項

3.1	根據本協議的規定，賣方向買方出售出售股份的對價為：

3.1.1

在第一次完成時向賣方銀行支付第一批出售普通股和優先股A的金額(該金額為“第一批轉換前付款”)：

優先股A收購價+基本第一批付款-AFCALA，

其中：

AFCALA是指雙方在第一次完成之前商定的FCALA總額；

基數第一批付款是指第一批出售普通股乘以每股普通股價格，等於237,500,130,916.40盧布(2375億零13萬零916盧布和40戈比)(該金額為“基數第一批付款”)；以及

優先股A收購價是指相當於優先股A收購價的金額(定義見第1.1條)；

3.1.2

第一批交易所NV股票在首次完成時轉讓給賣方

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附件4.1

附表5第1.6.2段(首次完成義務);

3.1.3

在第二次完成時，向賣方銀行支付第二批普通股總數，金額計算如下(該金額為“第二批轉換前付款”)：

基礎第二批付款-阿斯卡拉，

其中：

Ascala是指雙方在第二次完工前商定的總Scala(如果沒有第二次完工商定的泄漏量，Ascala等於0)；以及

基數二次付款是指按下列方式計算的金額(該金額為“基數二次付款”)：

STPP - STSP,

其中：

STPP是指第二批購買價；以及

STSP指第二批NV股份付款；以及

3.1.4

第二批交易所NV股份於第二次完成轉讓時轉讓予賣方，詳情見附表6(第二項完成義務)和第二個完成工作解決協議。

3.2	第一批轉制前付款和第二批轉制前付款應按調整後的轉換率(分別為“第一批付款”和“第二批付款”)支付給從RUB折算成CNH的賣方銀行賬户。

3.3

為免生疑問，第一批轉換前付款加第二批轉換前付款加第一批NV股份付款加第二批NV股份付款加AFCALA加ASCALA加上游付款加上游儲備總計等於總對價。

條件

首次完工的條件

4.1	首次完工的條件是在長站日期下午5點30分（阿姆斯特丹時間）或之前滿足以下條件，並在首次完工時繼續滿足：

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附件4.1

	條件	責任方（買方/賣方）	有權放棄條件的一方（買方/賣方）
1.	已給出FAA同意書，且未被撤銷或修改。	採購商	不能放棄
2.	第520號法令已給予同意且未被撤銷或修改。	採購商	不能放棄
3.	已給予政府委員會批准且未被撤銷或修改。	採購商	不能放棄
4.	已給予央行同意且未被撤銷或修改。	採購商	採購商
5.	股東的必要批准。	賣方	不能放棄
6.	適用於賣方的制裁不得導致首次完成、第二次完成、交易或任何一方履行本協議項下的義務為非法、禁止或以其他方式限制的任何一方履行其義務（為避免疑問，包括禁止或以其他方式限制公司股份轉讓的情況）。	N/A	不能放棄
7.	不適用於買方或任何相關投資者的制裁，其效力為非法、禁止或以其他方式限制第一次完成、第二次完成、交易或任何一方履行其在本協議下的義務（為避免疑問，包括禁止或以其他方式限制公司股份轉讓的情況）。	不適用	不能放棄

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附件4.1

	條件	責任方（買方/賣方）	有權放棄條件的一方（買方/賣方）
8.	沒有約束。	不適用	不能放棄
9.	完整目標集團已提交完成前重組和將優先股B轉讓給管理基金會所需的所有文件並獲得監管機構的所有合理批准。	賣方	採購商
10.	按照完工前重組步驟計劃完成完工前重組（定義見第4.2條）。	賣方	買方和賣方
11.	相關備忘錄和公告已在專門網站上發佈。	採購商	賣方
12.	完成前銷售股份已由賣方全額轉讓給Yandex.Technologies LLC。	賣方	採購商
13.	[***]已向賣方全額支付上游付款和上游準備金。	賣方	賣方
14.	經修訂的公司章程，經各方同意，已通過並在國家統一法人登記機關登記。	不適用	採購商
15.	已簽訂第一竣工結算協議和第二竣工結算協議中的每一項。	買方和賣方	買方和賣方

竣工前重組

4.2	就本條款4和本協議而言，完成前重組應被視為已按照雙方在本協議日期書面商定的條款完成。

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附件4.1

豁免

4.3	有權放棄條件(如第4.1條所述)的一方，可向負責滿足第4.1條所述條件的一方發出通知，在長停靠日期或之前的任何時間全部或部分放棄該條件。

條件的滿足

4.4	買方和賣方均應盡一切合理努力盡快滿足或促使其所負責的條件(如第4.1條所述)在任何情況下在LongStop日期或之前得到滿足。

4.5	如果一方在任何時候意識到某一事實或情況妨礙或可合理預期阻止某一條件在延長停止日期或之前得到滿足，或導致限制的產生，該締約方應在適用法律允許的範圍內，迅速將任何此類事實或情況通知另一方。

關於滿足條件的通知

4.6	滿足條件(如第4.1條所述)的一方應在條件滿足後儘快通知賣方(如果買方是責任方)或買方(如果賣方是責任方)，並且無論如何在[***]這樣滿意的營業日。

4.7	在根據本協定的條款滿足或(如果有能力放棄)所有條件後，如果出現下列情況，雙方應進行第一次完成：

4.7.1

賣方的銀行和各自的代理銀行確認，他們能夠收到對賣方銀行賬户的第一筆付款(已完成“瞭解您的客户”和相關的合規檢查)。賣方應盡其合理努力，爭取在根據本協議條款滿足所有條件或(如有能力放棄)所有條件後，儘快獲得確認，並應隨時向買方通報這一過程的所有重要方面。如果賣方在LongStop日期或之前未收到此類確認，賣方可通過向買方送達書面通知立即終止本協議，在這種情況下，第16.1和16.4條的規定應適用；以及

4.7.2

買方融資提供者和各自的代理銀行確認他們能夠處理第一批付款。買方應盡其合理努力，爭取在符合本協議條款規定的所有條件或(如有能力放棄)所有條件後，儘快獲得此類確認，並應隨時向賣方通報這一過程的所有重要方面。如果買方在LongStop日期或之前未收到任何此類確認，買方可通過向賣方送達書面通知立即終止本協議，在這種情況下，第16.1和16.4條的規定將適用。

滿意過程

4.8

賣方應立即：

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附件4.1

4.8.1

就買方獲得第4.1條條件1至4(含)中規定的監管批准與買方進行合作；以及

4.8.2向買方提供(並促使完整目標集團提供)為獲得第4.1條條件1至4(包括首尾兩項)所列的監管批准而準備任何所需的任何必要文件或申請所合理需要的所有此類信息，包括由[***].

4.9	在提交關於第4.8條所述任何監管批准的任何申請或備案之前，買方應與賣方及其代表共享任何此類申請或備案的草稿副本(可以是編輯過的形式)，並留出合理的時間讓賣方提供意見(買方應考慮買方的合理意見)，以確保在適用的範圍內，任何此類申請或備案是以尋求批准賣方在本協議(或任何交易文件)下的任何相關義務的形式提交的。

4.10	賣方和買方同意，任何人就滿足任何條件而提出的任何請求和查詢應由賣方和買方相互協商處理，賣方和買方應在對方提出要求時迅速與其合作，並提供其合理需要的一切必要信息和協助。

4.11	買方應隨時向賣方通報獲得第4.1條條件1至4(含)中規定的監管批准的所有實質性方面的過程。買方收到後，應在切實可行範圍內儘快向賣方提供每一份監管批准的副本，該副本可以是編輯後的形式，但該格式應允許賣方評估：(I)任何相關條件已得到滿足；及(Ii)此類監管批准批准了賣方在本協議(或任何交易文件)下的任何相關義務。

4.12	就滿足第4.1條第5款的條件而言，賣方特此承諾，應盡一切合理努力，在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下儘快將特別股東大會材料分發給賣方股東，並在此後儘可能短的時間內召開特別股東大會，以批准其預期的決議，但條件是：

4.12.1

如果買方未能在下列情況下滿足第4.1條中規定的條件2和3[***]在該特別股東大會通知日前，賣方可將該特別股東大會延期或取消；及

4.12.2

如果因滿足第4.1條第2和第3條的條件而導致交易標的或條款發生任何變化，賣方可取消相關的特別股東大會。

4.13	根據第4.12條，賣方在將特別股東大會材料分發給賣方股東之前，應與買方及其代表共享股東通函草稿，並留出合理的時間就本協議項下對買方或買方義務的任何提法、任何交易文件以及與交易相關的任何內容提供意見。賣方應在敲定股東通函之前真誠地考慮任何此類意見，並應納入買方可能對此提出的任何合理意見

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附件4.1

在向賣方股東傳閲股東通函之前的參考資料。

4.14	自本協議簽訂之日起，賣方應促使相關的上游付款和上游準備金的未清償金額(如有)應立即支付給賣方。[*]在任何情況下都不晚於[*]自本協議簽訂之日起數日。買方不得幹擾賣方上行付款和上行準備金的提速。

4.15	就滿足第4.1條第11條的條件而言，買方承諾不遲於在專用網站上公佈備忘錄和與之相關的公告[***]在第一次完成之前的工作日，在任何情況下不得早於滿足第4.1條條件5的要求。

4.16	買方根據第4.6條通知賣方，在第4.1條條件11得到滿足後，買方承諾其不得(並應促使其聯屬公司和相關投資者承諾他們不得)直接或間接幹擾、取消、撤銷、延遲或對備忘錄進行任何重大修訂(按照其條款除外)。

4.17	第4.8、4.9、4.11條或第4.13條中的任何規定均不要求任何一方向另一方提供與該方、其關聯公司或其業務有關的商業敏感信息。

不受幹擾

4.18	每一方承諾，它不會，並應促使其任何關聯公司不得發起、煽動、促致或參與任何造成任何限制(或以其他方式阻止任何完成)的行動，並應在第4.19條的規限下，採取一切合理步驟取消或擱置任何限制。

未能滿足條件

4.19	如果買方未能在下列情況下滿足第4.1條中規定的條件2和3[***]在買方根據第4.6條通知賣方後的幾天內，賣方可通過向買方送達書面通知立即終止本協議，在這種情況下，第16.1條和第16.4條的規定將適用。

4.20	如果出現下列一種或多種情況：

4.20.1

下午5：30仍然不滿意。(阿姆斯特丹時間)，並且(如果能夠豁免)在該時間或之前沒有被豁免；或

4.20.2

在長停靠日期或之前不可能滿足，並且(如果能夠放棄)在以下時間內未被放棄[***]此類條件的營業日變得不可能滿足；或

4.20.3

在緊接第一次完成之前不滿意，並且(如果能夠放棄)沒有被放棄，

有權放棄該條件的一方(或如果該條件不能放棄，則賣方或買方)可通知賣方或買方(視情況而定)終止本協議，在這種情況下，第16.1條和第16.4條的規定將適用。

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附件4.1

5.	在首次完成前的業務處理

正常航程

5.1	在首次完成之前，賣方應促使本公司和各目標集團公司：

5.1.1

繼續按正常程序經營業務，並以基本相同的方式開展業務[***]在本協議日期前幾個月；以及

5.1.2

符合附表4的規定(在首次完成前的業務處理).

賣方發出的通知

5.2	賣方承諾在意識到構成或可能構成違反第5.1條規定的義務的任何情況後，立即以書面形式全面通知買方。

購買者訪問權限

5.3	賣方應盡其最大努力爭取買方及其顧問和代表從本協議之日起至首次完成時，有合理的機會：

5.3.1

完整目標集團每名成員的辦公場所和資產；以及

5.3.2

由完整目標集團的每個成員控制或使用的所有賬簿、記錄、帳目和文件(包括計算機程序)，並應能夠複製上述內容，

在每種情況下，僅在合理需要的範圍內，向買方提供信息或材料以評估：

(A)

從鎖箱日期到(包括)第一個完工結束日期期間，是否存在任何泄漏或可合理預期導致任何泄漏的任何情況；

(B)

遵從附表4的條文(在首次完成前的業務處理)；或

(C)

竣工前重組的實施情況。

5.4	賣方將盡其最大努力促使從本協議之日起至第一次完成之前，應指示完整目標集團各成員的董事和管理層及時向買方及其代表提供他們可能合理要求的所有信息和解釋。

5.5	買方無權收到與鎖箱日期之前的期間有關的任何簿冊、記錄、帳目、文件或其他信息或解釋，除非該等帳簿、記錄、帳目、文件或其他信息或解釋是評估和/或涉及第5.3.2(A)-5.3.2(C)條所列任何事項所必需的。

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附件4.1

沒有內部規章制度和政策

5.6	賣方應確保自本協議簽訂之日起至首次完成之前，公司股東大會和董事會均未通過任何內部法規或政策，但公司在MOEX上市和向合資格員工分配5,439,228股公司股票(或與此相關的獎勵)所需的任何內部法規或政策除外(按賣方員工福利計劃下分配的相關既有股權激勵獎勵的相同比例)，而事先未經買方書面同意(不得無理扣留或拖延此類同意)，應按照附表4的規定取得(在首次完成前的業務處理)。如自本協議日期起至首次完成為止，本公司在聯交所上市及分派5,439,228股股份(見本條款5.6)所需的任何內部法規或政策被採納，賣方應在實際可行的情況下儘快向買方披露該等內部法規或政策。

違規行為

5.7	如果在本協議簽訂之日和第一次完成之日之間，買方意識到賣方違反了第5.1條規定的任何義務，而賣方未能在以下時間內對違約作出令買方滿意的補救[***]-自買方發出相關違約通知之日起的一天內，如果該違約已導致或可能合理地預期會給整個目標集團造成損失(包括任何税務責任)：

5.7.1

超過摩擦[***] ([***])，買方可以書面通知賣方終止本協議，在這種情況下，第16.1和16.4條的規定應適用；和

5.7.2

不到擦[***] ([***]買方應按照本協議的規定進行第一次完成，但不影響其就違反本協議提出索賠的權利(特別包括第5.1條)。

規避

5.8	自封箱日期起，賣方或賣方的任何關連人士並無明知而採取任何行動，而其唯一目的是規避附表4 B部第3段所載的條款及義務(在首次完成前的業務處理)和第13.3段(不依賴賣方或賣方集團)(附表8業務保修).

5.9	賣方進一步承諾並同意，自本協議之日起，賣方的任何關連人士將不會、也不會促使賣方採取任何行動，其唯一目的是規避第5.8條所述各段所載的條款和義務。

第一次完工

首次竣工開工日期

6.1	除非本協議先前已根據其條款終止，否則第一次完成應於上午9：00(莫斯科)在買方託管機構的辦公室開始

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附件4.1

在滿足或(如可豁免)所有條件後，於所有條件符合或(如可豁免)所有條件後，於雙方以書面或在買賣雙方同意的其他地點或時間(“首次完成開始日期”)以書面方式商定的確切完成開始日期後，在切實可行範圍內儘快完成。

第一批交易所內華達股份公告

6.2	在第一次完成之前，但無論如何不遲於[**]在第一筆交易完成前的幾個工作日內，買方應基本上按照附表13 A部分所列格式通知賣方(完成通知*(I)首次完成時將交換的第一批交易所NV股票的數量；(Ii)首次完成時將收購的第一批總普通股的總數；及(Iii)以RUB計算第一批轉換前付款。

第一次完成時的義務

6.3	在第一次完成時，各締約方應履行附表5(首次完成義務)狀態須由其執行，並按其中所列的順序執行。

6.4	所有按照附表5首次完成交付的文件及款項(首次完成義務)應由收件人按交付人的順序持有，直至第一次完成為止。在交付所有須在首次完成時交付或支付的文件及款項後，或在有權收取有關文件或款項的人豁免交付任何該等文件或款項以使首次完成工作得以進行後，依據附表5(首次完成義務)將不再按照交付人的命令處理，首次完成應被視為已經發生。

6.5	首次完成時，賣方應將優先股B出售並轉讓(或促成出售並轉讓)給管理基金會。

第一次完成時默認

6.6	除非另一方根據第6.3條完全履行其義務，否則任何一方均無義務完成第一批出售股份的買賣。

6.7	在不限制第6.6條的情況下，如果一方未履行其在第6.3條下的義務，買方(在賣方不遵守的情況下)或賣方(在買方不遵守的情況下)可以書面通知賣方或買方(視情況而定)：

6.7.1

將所有首批出售股份的首次完成日期推遲至其選擇的日期，該日期不超過[***]在該日期之後的天數(在這種情況下，本款應適用於延遲完成的第一次完工)；或

6.7.2

在任何情況下，在不損害其在本協議下的權利的情況下，儘可能進行第一次完成；或

6.7.3

如果根據第6.7.1條的規定，首次完工已兩次推遲，則應終止本協議，在此情況下，應適用第16.1條和第16.4條的規定。

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附件4.1

二次完工

第二次完工開工日期

7.1	除非本協議事先根據其條款終止，否則第二次完成工作應在第一次完成之日之後合理可行的範圍內儘快開始，但無論如何不得遲於第二次完成日期[***]第一次完成後的工作日，第二次完成的確切開始日期由雙方以書面形式商定，或在賣方和買方商定的其他時間(“第二次完成開始日期”)。

第二批交易所內華達股份公告

7.2	在第二次完成之前，但無論如何不遲於[**]在第二個完工開始日期前的幾個工作日內，買方應以附表13 B部分所列格式通知賣方(完成通知*(I)將於第二次完成時交換的第二批交易所NV股份的數目；(Ii)將於第二次完成時收購的第二批總普通股的總數；及(Iii)以RUB計算第二批換股前付款。

7.3	為免生疑問，如買方：(I)尚未購入第二批交易所NV股份；或(Ii)購入的第二批交易所NV股份少於根據第7.2條通知賣方的金額，則在任何情況下，買方應於第二次完成交易前，以任何理由繼續進行第二次交易，而第二批換股前付款應按附表6第1.3段(第二項完成義務).

第二次完成時的債務

7.4	在第二次完成時，各締約方應履行附表6(第二項完成義務)狀態須由其執行，並按其中所列的順序執行。

7.5	所有在第二次完成時按照附表6(第二項完成義務)應由收件人按交付人的順序持有，直至第二次完成為止。在交付所有須於二次完成時交付或支付的文件及款項後，或在有權收取有關文件或款項的人豁免交付任何該等文件或款項以使二次完成工作得以進行後，依據附表6(第二項完成義務)將不再按照交付人的命令處理，第二次完成應被視為已經發生。

第二次完成時默認

7.6	除非另一方根據第7.4條完全履行其義務，否則任何一方均無義務完成第二批總普通股的買賣。

7.7	在不限制第7.6條的情況下，如果一方在第二次完成時沒有履行第7.4條下的義務，買方(如果賣方不遵守)或賣方(如果買方不遵守)可以書面通知賣方或買方(視情況而定)：

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附件4.1

7.7.1

將第二次完成推遲到由其選擇的日期，該日期不超過[***]在該日期之後的天數(在這種情況下，本款應適用於如此推遲的第二次完成)；或

7.7.2

在任何情況下，在不損害其在本協定下的權利的情況下，儘可能進行第二次完成。

保修

賣方保證

8.1	受第9條的限制(賣方對責任的限制)，賣方向買方(其本人及作為獲準受讓人和任何銷售股份所有權繼承人的受託人)保證賣方的每一項擔保均真實、準確且無誤導性。他説：

8.2	賣方在本協議簽訂之日向賣方提供擔保，並應被視為重複：

8.2.1

基本保證(但附表7第8段(賣方保證)須只就第一批出售股份作出，猶如在該第8段中對出售股份的提述，是參照當時存在的情況而對緊接第一批完成前的第一批出售股份的提述一樣；及

8.2.2

基本保證(但附表7第8段(賣方保證)僅就第二批普通股給予，猶如該等第8段中對出售股份的提述為對緊接第二次完成前的第二批普通股的提述(不包括第8.2及8.4段)，猶如該等第8段所指的銷售股份乃參照當時存續的情況而給予。

保證必須是獨立的

8.3	每項賣方保證都應是單獨和獨立的，不應受任何其他賣方保證或本協議任何其他規定的限制。

賣方發出的通知

8.4	賣方承諾將賣方已知或已知的任何導致或可能導致賣方保證不真實、不準確或誤導性的任何事情，及時、全面地書面通知買方。

賣家的知識

8.5	如果任何賣方保證以“只要賣方知道”或任何類似的表述加以限定，則該賣方保證應被視為指賣方和買方在本合同日期以書面形式商定的、在適當和仔細地查詢以下事項後所知道的那些個人的實際情況[***].

購買者保修

8.6	買方向賣方保證，買方的每一項保證都是真實、準確和無誤導性的。

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附件4.1

8.7	買方向買方提供擔保(不包括附表9第9段(購買者保修))，並應提供：

8.7.1

附表9第9.1段所載的買方保證(購買者保修)在緊接第一次完成之前，參照當時存在的情況；及

8.7.2

附表9第9.2和9.3段所載的買方保證(購買者保修)在緊接第二次完成之前，參照當時存在的情況。

購買者的知識

8.8	如果買方的任何保證由“買方知情”或任何類似的表述所限定，則買方保證應被視為指董事、董事信託管理部的法律支持部門以及董事實體管理的一般項目管理的顧問的實際知識，雙方均已按照賣方和買方於本合同日期以書面約定的方式對該等個人進行了適當而仔細的查詢。

買方發出的通知

8.9	買方承諾將買方知道或可能導致或可能導致買方保證不真實、不準確或誤導性的任何事情以書面形式全面、及時地通知賣方。

賣方對責任的限制

賣方對索賠的責任應在附表10(法律責任的限制).

10.

買方承諾

資料的保存

10.1

買方向賣方承諾，它將並應促使整個目標集團至少保存一段時間[***](I)為會計目的；(Ii)為遵守任何適用法律，包括賣方及/或賣方集團公司須或可能須遵守的任何適用法律，包括任何證券交易所或政府當局的任何要求或命令；(Iii)填寫及提交任何税務或類似的報税表或報告；(Iv)就涉及任何政府當局及賣方和/或賣方集團公司的任何税務審計或其他程序而言，有關的賬簿、記錄或文件須根據適用法律的強制性規定提供(在該等賬簿、記錄及文件於最初完成時為目標集團所擁有的範圍內)。買方應允許並允許並應促使完整目標集團的每一成員在合理通知後(在任何情況下[***]在正常營業時間內，賣方或賣方的任何僱員、代理人和專業顧問(“代表”)有權接觸該等賬簿、記錄和文件，並對其進行檢查和複製，但賣方代表應承擔與第17.6至17.9條規定相當的保密義務，如同他們是本協議的一方一樣，賣方應促使

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附件4.1

其代表遵守這種保密義務，並應對這種遵守負責。

資料的交還

10.2	如果沒有完成第一筆交易，買方向賣方承諾：

10.2.1

應立即將已向其提供的賣方或完整目標集團任何成員的或與其有關的所有帳目、記錄、文件和文件，以及從這些材料獲得的所有副本或其他記錄，交給賣方，或促使其向賣方移交；

10.2.2

在法律和技術上可行的範圍內，它應從其計算機、文字處理機或其他含有信息的設備上刪除從此類材料獲得的或與本協議標的有關的任何信息；以及

10.2.3

應確保其代表也這樣做。

備忘錄

10.3	買方謹此承諾，其將指示為進行備忘錄所載交易而從事的任何相關經紀不得與任何受制裁人士就雙邊交易中的任何大宗交易或在場外建立股權進行交易(為免生疑問，該等限制不適用於(I)交易所NV股份持有人的任何律師及代表；及(Ii)買方透過證券交易所基礎設施收購的任何交易所NV股份)。

11.

買方籌資義務

未來資金

11.1	雙方承認並理解，買方將在緊接相關交易完成前通過以下方式獲得資金：(I)買方根據基金文件向每一相關投資者發出通知(“資金通知”)催繳必要資金的方式；及(Ii)銀行融資。

首次完工前的過渡期

11.2	如果買方、JSC Solid Management(以其個人身份)、基金、標的投資者或買方融資提供商中的任何一方在第一筆交易完成前成為折衷投資者(定義見第11.7條)，賣方可向買方發出通知(“折衷通知”)，無論買方是否已根據第11.3條將任何此類情況通知賣方。折衷通知應視為買方已根據第18條(通告).

11.3	儘管賣方有權根據第11.2條發出折衷通知，買方仍應在切實可行的範圍內儘快以書面形式通知賣方[***]在獲得知識的營業日，如果任何買方或基礎投資者在首次完成交易前滿足第11.7條的任何規定，無論情況是否為公眾所知或賣方預期已知。他説：

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附件4.1

11.4	買方特此向賣方承諾，在收到賣方的折衷通知後，買方應確保不向受損害的投資者發出融資通知。儘管有第11.5條的規定，買方應進一步促使向其他相關投資者(為免生疑問，這些投資者不是受損害的投資者)發出的任何資金通知此後可根據基金文件進行修訂，以確保買方有充足的資金並有能力履行其支付第一批付款的義務。

應急資金

11.5	如果賣方根據第11.3條送達折衷通知或買方根據第11.3條送達通知，買方應確保其資金充足並有能力履行其支付第一批付款的義務：

11.5.1

通過認購買方的新單位(參與性權益)或通過向買方提供貸款的形式，從剩餘的基礎投資者(為免生疑問，這些投資者不是妥協的投資者)尋求此類額外資金；

11.5.2

向買方的新投資者(S)尋求此類額外資金，條件是該新投資者(S)不會被視為折衷投資者(定義見第11.7條)；或

11.5.3

向第三方貸款人尋求貸款。

11.6	如果買方因標的投資者成為折衷投資者而導致資金短缺而無法履行其支付第一批付款的義務，買方應以書面通知賣方，賣方可通過向買方送達書面通知立即終止本協議，在這種情況下，第16.1和16.4條的規定將適用。他説：

妥協的投資者

11.7	就第11條而言，“受損投資者”是指買方、JSC Solid Management(以其個人身份)、基金、基礎投資者、買方融資提供者或根據第11.5.2條或以其他方式根據第11條提供資金的任何新的替代投資者中的每一個，且符合下列任何一項標準(無論是否能夠補救)：

11.7.1

僅在實體的情況下：

(A)

破產、資不抵債或者無力償還到期債務；

(B)

已對其作出命令，或已採取公司行動或其他步驟，或已開始法律程序，以將其清盤、解散或重組，或委任其或其任何資產的清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人(或任何司法管轄區的同等管理人)；或

(C)

已根據任何相關司法管轄區的任何適用的破產、重組或類似法律對其採取任何其他措施，

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附件4.1

11.7.2

僅在個人情況下：

(A)

根據任何適用法律破產；

(B)

已對他啟動破產或類似程序，或發生任何事件，根據適用法律，這將證明任何此類程序是正當的；或

(C)

已死亡、永久喪失行為能力或精神不再健全，或

11.7.3

成為制裁對象，被列入任何制裁名單，或由被制裁人擁有或控制，在每一種情況下，只要其具有使任何締約方非法、禁止或以其他方式限制首次完成交易或履行本協定項下義務的效力；或

11.7.4

以其他方式不能根據賣方在本協議日期通過的內部政策，包括但不限於任何反洗錢、“瞭解您的客户”或本協議日期通過的其他監管合規政策，成為交易對手或以其他方式與賣方合作或合作。

11.8	在不限制賣方在本協議項下的任何其他權利的情況下(包括本第11條)，從本協議之日起，賣方無權僅根據第11.7.4條規定的標準，就買方、JSC Solid Management以其個人身份、基金、標的投資者或買方融資提供者行使其在第11條下的權利。

合規政策

11.9	賣方特此承諾，從本協議之日起至首次完成之前，賣方不得修改或修改在本協議之日已生效的其內部“瞭解您的客户”或其他合規政策的條款，除非為遵守適用法律和任何制裁機構實施或執行的任何制裁而可能需要或被認為是必要的。

12.	對更改實益擁有權的限制

停滯不前

12.1	在禁售期內，除第12.4條另有規定外，買方同意其或其任何關聯公司，或僅就基金中的參與單位而言，標的投資者不得(買方應促使其關聯公司以及僅就基金中的參與單位而言，標的投資者不得)：

12.1.1

作出或公開推介或公開支持任何其他人士或團體的投標或其他要約或建議，而完成該等要約或其他要約或建議將導致普通股的法定或實益擁有權改變；

12.1.2

公開提議(I)任何合併、合併、業務合併、要約收購、購買公司的全部或幾乎所有資產或業務，或涉及公司的類似交易；或(Ii)任何資本重組、重組、

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附件4.1

與本公司有關的清算或其他特別交易，但下列情況除外：(I)完成目標集團的任何內部重組；(Ii)發行本公司的股份，包括公開發售或非公開認購；或(Iii)為協助遵守適用法律而需要；

12.1.3

將任何普通出售股份存入有表決權的信託基金，或使任何普通出售股份受制於任何有關該等普通出售股份投票的安排或協議，其方式將或可合理地預期允許任何第三方採取上文第12.1.1及12.1.2條所述的任何行動；

12.1.4

與任何人就第12.1.1至12.1.3條(含)禁止的任何行動進行詳細的討論、談判、安排或協議。

對產權處置的限制

12.2	除第12.4條另有規定外，自本協議日期起至首個完成終止日期(“禁售期”)一週年為止，買方不得出售任何普通出售股份，連同因任何股份拆分、股息、股份交換、合併或類似資本重組而發行的任何股份，買方應提供賣方可能不時合理要求的確認書(以簡單陳述的方式，無須披露任何進一步證據)。除第12.4條另有規定外，在禁售期內，買方應促使相關投資者不得出售其在基金中的相關參與單位。

12.3	就本第12條而言，“處置”指就普通出售股份而言：

12.3.1

出售、轉讓、抵押、轉讓、授予認股權、抵押、質押或其他處置，或轉讓或轉歸他人在該等普通出售股份中的任何合法或實益權益或該等普通出售股份中的任何權益；

12.3.2

就該等普通出售股份的任何法定或實益權益或該等普通出售股份的任何權益進行減持(包括賣空)或達成衍生交易；

12.3.3

訂立任何交換或其他協議或安排，以全部或部分處置擁有該等普通出售股份或該等普通出售股份的任何權益的任何經濟後果或附帶事宜；

12.3.4

訂立與第12.3.1至12.3.3條(包括首尾兩節)所指的任何交易具有相同經濟效果的任何其他交易；

12.3.5

同意、訂立合同或公開宣佈第12.3.1至12.3.4條所述的任何達成交易的意向；或

12.3.6

授權任何第三方代表其進行上述任何行為，

在每一種情況下，不論是有條件還是無條件地直接或間接地，“處置”、“處置”和“處置”都應據此解釋。

12.4	在禁售期內，本第12條中的任何規定均不得禁止或限制下列任何交易：

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附件4.1

12.4.1

根據本協議、備忘錄和任何其他相關文件，轉讓任何普通出售股份，以換取NV股份在第一次完成或第二次完成時轉讓給賣方；

12.4.2

訂立任何交易，根據該交易，任何相關投資者須將基金的任何參與單位轉讓予其核準受讓人、任何其他相關投資者(S)及/或其核準受讓人，但在任何情況下：(I)任何該等受讓人並非受損害的投資者；及(Ii)該交易項下的基金參與單位的完成及實際轉讓只能在首次完成後進行；

12.4.3

進行任何交易，根據該交易，基金應將普通出售股份轉讓給相關標的投資者(S)和/或核準受讓人，但此類交易下普通出售股份的完成和實際轉讓只能在禁售期屆滿後進行；

12.4.4買方或任何標的投資者(S)就向買方或任何標的投資者(S)提供與交易有關的任何公平融資而產生的任何產權負擔，但在每種情況下，此類融資安排均須真誠訂立，並無意規避第12.2及12.3條所載的出售限制；及

12.4.5管理層直接或間接出售公司股本中的任何股份。

13.

滲漏

13.1

賣家：

13.1.1

向買方保證，從鎖箱日期(但不包括)到(包括)本協議的日期，有；和

13.1.2

向買方承諾，從本協議之日起至(包括)第一個完工結束日，

如果沒有第一次完成，賣方不對買方承擔第13條項下的責任。他説：

13.2	賣方向買方承諾，於知悉任何可能或可合理預期會發生滲漏的任何事情後，賣方承諾在合理可行的範圍內儘快以書面通知買方，該等滲漏發生在(但不包括)鎖箱日期至(及包括)首個完成結束日期期間的任何時間，包括有關滲漏的合理詳情(如可隨時取得)，以及在合理可行範圍內，有關滲漏的數量詳情。

泄漏的後果

在第一次完成之前

13.3	如果是在第一次完成時或之前：

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附件4.1

13.3.1

任何泄漏由賣方通知買方；或

13.3.2

買方意識到任何泄漏並將該泄漏通知賣方，

雙方應真誠地商定一筆滲漏額，根據第3.1.1條的規定，應在相應的摩擦基礎上從第一批基礎付款中扣除滲漏額(每個“首次完工商定滲漏額”，與所有其他首次完工商定滲漏額(如果有)一起，稱為“合計FCALA”)。每項首次完成協定的滲漏金額將扣除完整目標集團任何成員公司就該等滲漏而可獲得的任何税項扣減，以及可由完整目標集團成員就該等滲漏作為進項税項追討的任何增值税金額。他説：

13.4	根據第3.1.1條(且在第3.1.13.1.1條的規限下，在第3.1.13.1.1條的規限下，按第3.1.13.1.1條的規定，如此減少的第一批基本付款應完全解除買方根據本協議在第一次完成時支付給賣方的第一批轉換前付款)，任何首次完成商定的泄漏金額將以減少買方應支付給賣方的第一批第一批付款的方式支付。截至本協議日期，雙方已同意上游儲備和完整目標組諮詢費用構成第一次完成商定的滲漏金額，並應從基本第一次付款中扣除。

13.5	如果是在第一次完成時或之前：

13.5.1

任何泄漏由賣方通知買方；或

13.5.2

買方意識到任何泄漏並將該泄漏通知賣方，

如果雙方未能就應從基本第一批付款中扣除的泄漏金額達成一致，買方可以書面通知賣方：

(A)

在任何情況下，在不損害其在本協議項下的權利(特別包括第13.9條)的情況下，儘可能進行第一次完成；或

(B)

通過向賣方送達書面通知立即終止本協議，在這種情況下，第16.1條和16.4條的規定應適用，但買方出於善意估計的爭議泄漏金額應超過RUB[***] ([***]盧布)。

在第一次完成和第二次完成之間

13.6	如果在第一次完成和第二次完成之間的任何時間，買方意識到第一次完成之前發生的任何泄漏，或第一次完成後根據第一次完成前簽訂的任何合同、協議或安排發生的任何泄漏，並通知賣方有關泄漏的合理細節(包括相關泄漏的合理細節(只要有)，並在合理可行的情況下，由買方真誠地估計此類泄漏的數量)，雙方應真誠地商定泄漏的金額，該金額應在相應的摩擦基礎上從基礎第二次付款中扣除

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附件4.1

根據第3.1.3條(每個“二次完井協定滲漏量”，以及所有其他二次完井協定滲漏量(如有)，稱為“總規模”)。每二次完成協定的滲漏金額將扣除可供完整目標集團任何成員公司就該等滲漏而扣除的任何税項扣減，以及可由完整目標集團成員就該等滲漏作為進項税項追討的任何增值税金額。

13.7	根據第3.1.3條，買方根據第3.1.3條(且在第3.1.3條的規限下，如此減少的第二批基本付款應完全解除買方在根據本協議第二次完成時支付給賣方的第二批轉換前付款)向賣方支付的基本第二批付款將以減少第二批交易商定的泄漏金額的方式支付。

13.8	如果在第一次完成和第二次完成之間的任何時間，買方意識到第一次完成之前發生的任何泄漏，或第一次完成後根據第一次完成前簽訂的任何合同、協議或安排發生的任何泄漏，並通知賣方有關泄漏的合理細節(包括有關泄漏的合理細節(只要有)，並在合理可行的情況下，由買方真誠估計此類泄漏的數量)，而雙方未能就泄漏金額達成一致，該金額應在第二次完成時從基本第二批付款中扣除。買方有權根據第13.9條就此類泄漏提出索賠。

滲漏賠償金

13.9	在第一次完成的情況下，如果發生任何違反第13.1條的情況，賣方與買方(本身以及作為其許可受讓人和任何銷售股份所有權繼承人的受託人)約定，在買方提出要求時以抵押金的方式向買方支付相當於任何滲漏金額的金額，只要相關滲漏沒有通過根據第134條扣除FCALA總額的方式補償給買方，根據第136條扣除的總額Scala，並就買方或完整目標集團任何成員因違反第13.1條而招致或蒙受的任何損害賠償、罰金、罰款、債務、申索、義務、損失及合理開支(包括法院費用及律師費)，向買方作出彌償，並使其按税後基準(如買方就根據本彌償而收到的任何款項支付税款)予以彌償。

13.10

賣方不承擔根據第13.9條付款的責任，除非：

13.10.1

買方已首先將違反第13.1條一事以書面形式通知賣方，包括有關泄漏的合理細節(只要有)，並在合理可行的情況下儘快通知賣方，但在任何情況下不得遲於發生日期或之前[***]月份在第一次完工後；以及

13.10.2

在根據第1310.1條向賣方交付通知後，賣方未能在以下範圍內完全補救違反第13.1條的事項，使買方(合理行事)滿意[***]收到此類通知的天數(此類補救應事先與買方達成一致(合理行事)，在任何情況下買方或整個目標集團都不承擔任何費用)。

13.11

賣方對所有泄漏和鎖箱保修索賠的總責任不應

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附件4.1

超[***]百分比([***]%)賣方收到的現金總對價金額。

14.

賣方契諾及承諾

特定契約

14.1	賣方與買方(本身以及作為其獲準受讓人和任何銷售股份所有權繼承人的受託人)訂立契約，應買方要求(通過調整和償還總對價的方式)向買方支付與買方相等的金額，並對買方進行賠償並使其在税後基礎上得到賠償(如果買方應就其在本賠償下收到的任何金額支付税款)，並就買方或完整目標集團任何成員因下列原因或因下列原因而招致或遭受的任何債務、索賠、損失、損害、罰款、罰款、費用和收費：

14.1.1

買方在首次完成時，未因首次完成前發生的事件、事件或情況而在第一批出售股份中不再具有或不再擁有完全的合法和實益所有權，不存在任何產權負擔；

14.1.2

買方在第二次完成時，不因第二次完成之前發生的事件、事件或情況而在第二批普通股中不再具有或不再具有完全的合法和實益所有權，不受任何產權負擔；

14.1.3

未因首次完成前發生的事件、事件或情況而在首次完成時擁有或不再擁有(無論直接或間接)完整目標集團成員所持有的股份或任何重大附屬公司的股份或參與權益的完全合法及實益所有權(不論直接或間接)的任何完整目標集團成員；

14.1.4

優先股A的任何受讓人，在首次完成時，由於首次完成之前發生的事件、事件或情況，沒有或不再具有優先股A的完全合法和實益所有權，且沒有任何產權負擔；

14.1.5

因實施完成前重組而產生的完成目標集團向税務機關支付由俄羅斯聯邦以外的司法管轄區徵收的任何實際税務責任；以及

14.1.6

雙方在本協議簽訂之日以書面形式約定的任何其他賠償。

税收賠償金支付

14.2	賣方應在買方或完整目標集團的一名成員實際向任何相關税務機關支付屬於索賠標的的税款之日(或之後)，向買方支付買方根據第14.1.5或14.1.6條正當申索的任何金額。

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附件4.1

14.3	為免生疑問，儘管本條第14條另有規定，附表10(法律責任的限制)(包括附表10第8.2及9段(法律責任的限制)應適用於根據第14.1.5和14.1.6條提出的索賠。

竣工前重組

14.4	賣方應盡其最大努力確保在本協議簽訂之日之後，在任何情況下，在首次完成之前，在合理可行的情況下，按照完成前重組步驟計劃在所有重要方面實施竣工前重組。

14.5	賣方不可撤銷且無條件地放棄任何權利，並承諾不會，賣方應促使各賣方集團公司及其關聯公司不可撤銷且無條件地放棄任何權利，並承諾不(I)就完成前重組和/或預售向完整目標集團提出或追索任何索賠(不包括針對目標集團的索賠[***](Ii)尋求質疑、宣佈、作廢、撤銷或終止根據完成前重組進行的任何交易的有效性。買方將作為完整目標集團每個成員的代理人和受託人，享有第14.5條所述豁免的利益。根據1999年《合同(第三方權利)法》的規定，完整目標集團的每個成員也可以執行第14.5條的條款。

14.6	賣方應在[***]在任何完成前重組文件簽署之日內，向買方提供該完成前重組文件的最終簽署副本，以及買方可能合理要求的任何其他相關文件。就本第14.6條而言，“完工前重組文件”是指賣方、任何賣方集團公司或完整目標集團成員為實施完工前重組定義(A)至(E)段(包括這兩項)而要求籤署的任何文件。

15.

過渡性安排

過渡性服務協定和終止現有安排

15.1	雙方承認，《過渡服務協定》應在第一次完成時生效。

15.2	賣方應促使，並應促使其聯屬公司促使(視情況而定)賣方、其聯屬公司及完整目標集團所有成員公司在任何及所有集團內部協議下的任何及所有責任在首次完成時或之前已完全解除或以其他方式終止，而相關集團內協議，包括該等協議的所有條文亦已終止。賣方應在第一次完成時或之前促使其關聯公司(視情況而定)釋放完整目標集團的每個成員，而無需支付賣方集團債務或支付其他費用。

15.3	僅為第15.2條的目的：

15.3.1

為免生疑問，凡提及賣方的關聯公司時，應包括提及賣方的每一位關聯人；

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附件4.1

15.3.2

“集團內協議”指符合以下條件的任何協議或安排：(I)包括完整目標集團的任何現有財務義務或負債；及/或(Ii)授予任何知識產權使用權，在每一種情況下，在緊接第一次完成之前存在的，一方面是完整目標集團的任何一個或多個成員，另一方面是賣方和/或其任何一個或多個關聯公司(不包括過渡性服務協議和交易文件條款所設想的任何其他安排)；以及

15.3.3

“賣方集團義務”係指完整目標集團任何成員就賣方或其關聯公司的任何義務訂立的任何形式的擔保、擔保、賠償、抵押、抵押或其他擔保安排。他説：

減少名稱和徽標的使用

15.4

賣方與買方約定：

15.4.1

從第一次完成至2024年7月31日，賣方集團公司、賣方的任何關聯公司或任何賣方集團公司不得提供面向消費者的服務，或以任何相關品牌營銷和服務產品，但賣方、賣方集團公司、賣方的任何關聯公司或任何賣方集團公司應有權使用任何相關品牌與任何其他人進行正式或法律溝通(包括但不限於公司信頭與銀行的通信)；

15.4.2

2024年7月31日之後，不得並應促使賣方集團公司、賣方的任何關聯公司或任何賣方集團公司不得使用任何相關品牌，或允許、允許、授權、鼓勵或使任何其他人能夠使用任何相關品牌；

15.4.3

在首次完成後，應在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於2024年7月31日，應並應促使相關賣方集團公司將下列公司更名為不包括任何相關名稱的名稱：

(A)

賣方；

(B)

[***];

(C)

[***];

(D)

[***];

(E)

[***]及

(F)

[***].

15.5

儘管有任何相反規定，賣方應在與納斯達克上的NV股票有關的暫停交易解除之日起一(1)年內將其納斯達克的股票代碼重新命名為納斯達克股票代碼。只要與NV股票有關的納斯達克停牌仍然有效，雙方就同意賣方沒有違反條款中的限制

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附件4.1

‎15.4.由於在本協議簽訂之日與賣方有關的納斯達克“股票代碼”。巴塞羅那

15.6

就第‎15.4條而言：

15.6.1

“納斯達克”是指納斯達克全球精選市場(或其後繼市場)；

15.6.2

“相關品牌”指完整目標集團任何成員所擁有或使用的任何相關名稱或任何品牌、商標或服務標記、商號或品牌；以及

15.6.3

“相關名稱”指以下任何名稱：(A)“Yandex”；(B)上述名稱的任何縮寫，不論其本身或作為另一個名稱的一部分；(C)[***], [***]及(D)與上述任何一項相似或可能與上述任何一項混淆的任何字眼。

不批給牌照

15.7	各方承認，本協議或其他交易文件中包含的任何內容均不得被視為授予賣方或賣方的任何關聯人任何知識產權或許可，明示或默示的，除非《過渡期服務協議》的條款另有規定。

登記處協議轉讓

15.8	賣方應盡其合理努力，通過[*]，所有的權利和義務[]或任何其他賣方集團公司根據2014年4月10日與[]相對於 []頂級域名根據該協議的規定和[**].

16.

終止

終止事件

16.1	除第16.4條另有規定外，本協議應自動終止，立即生效，雙方的權利和義務在收到第4.7.1、4.7.2、4.19、4.20(未能滿足條件), 5.7.1 (在首次完成前違反業務行為), 6.7.3 (違約第一完成), 11.6 (基礎投資者成為受損投資者導致資金短缺), 13.5.2(B) (未能就商定的泄漏金額達成一致), 16.2 (違反賣方承諾), 16.3 (違反買方承諾), 17.31 (新税）或17.32（俄羅斯出境税繳納).

16.2

如果：

16.2.1

從本協議簽訂之日到首次完工期間，買方意識到：

(A)

任何基本保證、附表7第12段中規定的任何保證（賣方保證）或附表8第10段（業務保修）在日期給出時不真實、不準確或具有誤導性

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附件4.1

本協議；或

(B)

任何賣方擔保(第16.2.1(A)條規定的賣方擔保除外)在本協議日期作出時，在任何重大方面都是不真實、不準確或誤導性的，導致或可能合理地預期會造成實質性的不利影響；

16.2.2

在本協議簽訂之日和首次完成之日之間，買方意識到構成或將構成違反以下事項的任何事項、事實或情況：

(A)

任何基本保證、附表7第12段中規定的任何保證（賣方保證）或附表8第10段（業務保修)猶如是參照當時存續的情況而在首次完成前的任何時間重複一樣；或

(B)

任何賣方保證(第16.2.2(A)條規定的賣方保證除外)，如同其在第一次完成之前的任何時間參照當時存在的情況而重複一樣，儘管有第8.2條的規定，但該保證導致或可能合理地預期會造成實質性的不利影響，

買方可根據其選擇：

(1)

以書面通知賣方終止本協議，在此情況下，第16.1和16.4條的規定應適用；或

(2)

進行第一次完成，但不損害其就違反賣方保證而提出索賠的權利。

16.3

如果：

16.3.1

自本協議簽訂之日起至首次完成之日，賣方意識到附表9第1至5款(含)、第7款、第8款和第10款至第16款(含)中規定的任何買方保證(購買者保修)在本協議日期提供時不真實、不準確或誤導性；或

16.3.2

自本協議簽訂之日起至首次完成之日，賣方知道構成或將構成違反附表9第1至5段(含)、7段、8段或10段至16段(含)規定的買方保證的任何事項、事實或情況(購買者保修)，猶如它是在第一次完成之前的任何時間通過參照當時存在的情況而重複的，儘管有第8.7條的規定，

賣方可以自行選擇：

(A)

通過書面通知買方終止本協議，在這種情況下，第16.1條和第16.4條的規定應適用;或

(B)

繼續進行第一次完工，但不損害其就違反買方義務提出索賠的權利。

終止的效力

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附件4.1

16.4	本協議的終止不影響：

16.4.1

終止日期前已產生或到期的任何權利或義務;以及

16.4.2

雙方在本條款和第1條下的權利和義務的持續存在和有效性（釋義), 8 (保修), 9 (賣方對責任的限制）、本第16條（終端), 17 (雜類）（第17.25條除外（完成的效果)), 18 (通告)，及19(適用法律和爭議解決).

沒有其他終止或撤銷的權利

16.5	除第6.7、7.7和16.1條另有規定外，任何一方均無權(包括普通法下的任何權利或任何與本協議項下或與本協議相關的索賠的任何權利，但欺詐情況除外)延遲或推遲相關完成，或在相關完成之前或之後撤銷、終止或未能履行本協議，也無權將另一方視為已拒絕履行本協議。除本協議另有規定外，對於任何違反賣方保證或買方保證(欺詐情況除外)的行為，甲方的唯一補救辦法是違反本協議。

17.

其他

公告

17.1	除第17.2條另有規定外，任何一方均不得(雙方不得促使其任何關聯公司或買方的任何基礎投資者不得)：

17.1.1

訂立或送交；或

17.1.2

允許他人代為製作或寄送，

關於本協議的存在或主題的公告或通告，除非事先徵得另一方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

允許的公告

17.2	第17.1條不適用於：

17.2.1

股東通函；

17.2.2

(I)賣方的新聞稿/公告；(Ii)完整目標集團的新聞稿/公告；(Iii)買方的新聞稿/公告；及(Iv)賣方的新聞稿/公告[***]和本協議的簽署及本協議擬進行的交易(統稱為“協議公告”)；或

17.2.3

任何公告或通告：

(A)

適用法律、有管轄權的法院或

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附件4.1

主管政府當局或任何其他監管或立法機構，包括但不限於美國證券交易委員會；

(B)

僅就賣方而言，是其股份或其他證券在其上市或交易的證券交易所或上市當局的規則所規定的；或

(C)

這不超出任何商定的公告的語言、內容、意圖或實質。他説：

合作

17.3	如果一方被要求在第17.2.3(A)或17.2.3(B)條所述的情況下作出或發出公告或通告，則在作出或發出該公告或通告之前，必須與另一方協商，並在適用法律允許的範圍內，以及在合理可行的範圍內，考慮另一方關於發出公告或通告的時間、內容和方式的意見。

17.4	在賣方的要求下，買方應提供賣方可能合理要求的有關完整目標集團每名成員的資料和報告，以遵守任何適用法律或法規或任何證券交易所的規則(賣方受其約束)，包括賣方將刊登的招股説明書、持續義務或通函，或要求就本協議或其預期的任何事項作出的任何公告。

中傷言論

17.5	任何一方均不得(且各方不得促使其關聯方和關聯方不得)做出或作出任何旨在損害另一方、其關聯方、整個目標集團或其任何業務的商譽或聲譽的行為或言行。

保密性

17.6	就第17.7條和第17.8條而言，“機密信息”是指本協議和本協議預期的任何其他協議或安排的存在和內容，以及：

17.6.1

與另一方的業務、財務、資產、負債、交易、交易、專有技術、客户、供應商、流程或事務有關的任何性質的信息，以及不時與其任何集團業務有關的信息；以及

17.6.2

與披露該信息的締約方有關的任何信息(或與其任何集團業務有關的信息)，

任何一方可因根據本協議談判、訂立或履行其義務而不時從另一方接收或獲取(口頭或書面或磁盤或電子形式)的信息，但有關首次完成前的完整目標集團的該等信息不應是賣方在首次完成後的保密信息；有關首次完成後的完整目標集團的該等信息應為買方的保密信息。

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附件4.1

17.7	締約雙方向締約另一方承諾，除第17.8條另有規定外，除非事先取得另一方的書面同意，否則締約另一方應並應促使其高級職員、僱員、顧問、代理人、任何其他代表及(如為買方)每名相關投資者保密，且不得因未能採取適當謹慎或任何作為或不作為而向任何人士披露另一方的任何保密資料，或將其用於商業用途或為其本身目的而使用或利用該等資料。

17.8	任何一方披露任何保密信息時，不需要獲得第17.7條所述的同意：

17.8.1

向其高級職員、僱員、顧問、代理人或其他代表，在本協定所設想的每一種情況下，或在使該締約方能夠履行其在本協定項下的義務或執行其權利所需的範圍內，並在每一種情況下，該締約方應使其瞭解其在本條款下的義務，並應由該締約方要求其遵守第17.7條和第17.9條所載的對使用相關信息的相同限制，但與本第17.8條所載的例外情況相同；

17.8.2

除第17.9條另有規定外，在適用法律或該當事方所屬或可能受其管轄的任何證券交易所或監管機構的法規所要求的範圍內，或根據法院或其他主管機構或審裁處的任何命令；

17.8.3

除非任何一方違反本協議，否則相關保密信息屬於公共領域；

17.8.4

沒有違反任何明示或默示的保密承諾或義務的第三方向該一方披露的信息；

17.8.5

該當事一方在從另一方獲得它之前合法擁有的；

17.8.6

給本協定的另一方；或

17.8.7

根據本協議的條款。

17.9	如果一方在第17.8.2條規定的情況下被要求披露任何信息，則該方應(除法律禁止的範圍外)在披露的情況下向另一方發出實際可行的通知，並在適當考慮另一方的意見後與另一方合作，並採取另一方可能合理要求的步驟，以使其能夠減輕任何此類披露的影響或避免對其的要求。

沒有合夥關係

17.10

本協議或本協議中提及的任何文件中的任何內容均不得使任何一方成為另一方的合作伙伴，本協議的簽署、完成和實施也不得賦予任何一方任何權力約束另一方或對另一方施加任何義務或質押另一方的信用。

賦值

17.11

除第17.12條另有規定外，任何一方不得轉讓(無論是絕對轉讓還是以

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附件4.1

以任何方式轉讓、抵押、押記或以其他方式處置或處理本協議的利益，或以任何方式轉讓、抵押、押記或以任何方式處理本協議的利益，而不論其在本協議下的履行情況。

17.12

在第一個完成終止日期之後，買方可在向賣方發出通知後，將本協議和/或其作為締約方(全部或部分)的任何其他交易文件的利益轉讓，並可由任何許可受讓人(只要在相關轉讓時，任何此類許可受讓人不是妥協的投資者)作為本協議項下的買方強制執行(受《1999年合同(第三方權利)法》的約束和規定)，但賣方在本協議和/或任何其他交易文件項下的責任不應大於在沒有發生轉讓的情況下應承擔的責任。根據第17.12條的規定被轉讓的任何一方可以自行轉讓，就好像它是第17.12條下的買方一樣。

17.13

本協定對每一締約方的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並繼續有效。

第三方權利

17.14

除以下情況外：

17.14.1

完全目標集團任何成員根據第14.5條強制執行本協議條款的權利；

17.14.2

任何獲準受讓人根據第17.12條(賦值);

17.14.3

第17.19條提及的每一受益人強制執行第17.17條所載條款的權利(竣工索賠);

17.14.4

第17.20條提及的每一受益人強制執行第17.18條所載條款的權利(竣工索賠),

(就本條第17.14條而言，上述各方均為“第三方”)及

17.14.5

每一第三方強制執行第19條(適用法律和爭議解決),

根據1999年《合同法(第三方權利)法》，本協議的任何條款都不能由非本協議締約方執行。相關第三方在第17.12條(賦值)及第17.18條(竣工索賠)須受第17.11條(賦值)及第19條(適用法律和爭議解決)。本協議的各方可通過協議撤銷或更改本協議的任何條款，而無需任何第三方的同意。

完整協議

17.15

本協議的每一方代表自己及其關聯方確認，本協議連同任何其他交易文件和任何商定的形式文件(在本協議之日商定的文件)代表了關於其標的的整個諒解，構成了整個協議，並取代了以前的任何協議

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附件4.1

在不損害上述一般性的原則下，不包括法律或慣例、慣例或交易過程中暗示的任何擔保、條件或其他承諾。

17.16

每一締約方同意並代表其自身及其附屬機構承諾：

17.16.1

在簽訂本協議和其他交易文件時，不依賴於任何人(無論是否為本協議或其他交易文件的一方)的任何聲明、陳述、保證、保證、契約、賠償、承諾或承諾(“聲明”)，該聲明未在本協議或其他交易文件或商定的格式文件中明確列出(“協議聲明”)；以及

17.16.2

在不損害對欺詐性失實陳述或欺詐性隱瞞的任何責任的原則下，它對協議聲明以外的任何聲明不具有任何權利、要求或補救(並在此不可撤銷地放棄任何此類權利、要求或補救)；

17.16.3

為免生疑問且無限制，根據本協議、其他交易文件或任何協議格式文件的規定，任何協議聲明所產生或與之相關的唯一權利和補救措施僅適用於違反合同，各方在此不可撤銷地放棄與任何協議聲明相關的任何其他權利和補救措施(包括侵權或根據法規產生的權利和補救措施)。

竣工索賠

17.17

買方從第一次完成起不可撤銷地向賣方承諾，買方、其繼承人或受讓人在任何時候都不會直接或間接地、單獨地或通過他人、與他人或通過他人導致、誘導或授權、或自願協助、參與或合作啟動、維持或合作針對賣方、賣方集團公司或其任何關聯公司(包括賣方的任何關連人士)、其任何代表、或目標集團公司的任何前任或現任董事、高級管理人員(包括繼任者或受讓人)的任何類型或性質的訴訟或訴訟的開始、維持或進行。在每一種情況下，與目標集團公司的直接或間接股東、董事或高級管理人員、控制人或管理機構成員，或以其他方式參與整個目標集團的管理，並由於在首次完成時或之前存在或產生的事件、事實、條件或情況和/或買方在同意本協議或任何其他交易文件的條款時所依賴的任何該等人士提供(或遺漏提供)的任何信息或建議有關的情況下，不包括根據本協議或任何其他交易文件向賣方提出的任何索賠(在任何時候均受附表10(法律責任的限制))或對欺詐或不誠實的任何索賠。

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

17.18

賣方從第一次完成起不可撤銷地向買方承諾，其、其聯屬公司、其關連人士、繼承人或受讓人在任何時候都不會直接或間接地、單獨或由他人、與他人或通過他人導致、誘導或授權、或自願協助、參與或合作啟動、維持或起訴針對買方、JSC Solid Management(以其個人身份)、JSC Solid Management(以其個人身份)、基金、基礎投資者、完整目標集團的任何成員或其任何聯屬公司、其任何代表、或任何前任或現任董事的任何訴訟或程序。目標集團公司的高級管理人員(包括繼任者或受讓人)，就已經或成為目標集團公司的直接或間接股東、董事或高級管理人員、控制人或管理機構成員，或以其他方式參與或將參與整個目標集團的管理，和/或由於賣方在向賣方提供任何擔保或以其他方式同意本協議或任何其他交易文件的條款時所依賴的任何信息或建議而產生的，但根據本協議或任何其他交易文件向買方提出的任何索賠或任何欺詐或不誠實的索賠除外，在任何司法管轄區。

17.19

賣方將作為該條款中提到的每一受益人的代理人和受託人，持有第17.17條所述豁免的利益。每一此類受益人還可根據1999年《合同(第三方權利)法》的規定執行第17.17條的條款。

17.20

買方將作為該條款中提及的每一受益人的代理人和受託人，持有第17.18條所述豁免的利益。每一此類受益人還可根據1999年《合同(第三方權利)法》的規定執行第17.18條的條款。

違約利息

17.21

如果任何一方在到期日沒有支付根據本協議應支付的任何款項，該金額將在該到期日轉換為等值的RUB金額(在上下文中允許的情況下)，違約方必須為該未支付的RUB金額支付利息[***]年利率。根據本條款第17.21條應支付的利息應於[***]以相關到期日至實際付款日(包括該日)為基準。為免生疑問，[***]%違約利息不適用於支付第一批付款和第二批付款，只要買方已履行其根據附表5(首次完成義務)、附表6(第二項完成義務)第一個竣工結算協議和第二個竣工結算協議(視情況而定)。

17.22

在不限於第17.21條的情況下，賣方應支付利息[***]任何泄漏金額的年利率%(從基本第一次付款或基本第二次付款(視情況而定)中扣除的任何FCALA或Scala總金額除外)。根據本條款第17.22條應支付的利息應於[***]從相關泄漏發生之日起至實際付款之日止(包括在任何適用的治療期內，為免生疑問，包括在內)。

沒有挑戰

17.23

每一方都向另一方承諾，它不會(並應促使其任何關聯人都不會)：

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附件4.1

17.23.1

尋求質疑任何交易單據或其任何規定的有效性；或

17.23.2

尋求使任何交易單據或其任何規定無效、作廢、廢止或終止，但不遵守其中的規定；或

17.23.3

不得指使任何第三方實施上述任何行為。

不能執行的條款

17.24

如果本協議的任何條款或部分因任何適用法律而無效或不可執行，則應被視為刪除，而本協議的其餘條款應繼續完全有效。每一締約方應盡其合理努力，用一項有效和可執行的替代條款取代這方面的無效條款，該替代條款的效果應儘可能接近其預期效果(在商業上和法律上)。

完成的效果

17.25

在尚待履行的範圍內，即使第一次完成或第二次完成，本協定仍應繼續具有充分的效力和作用。除本協議另有規定外，雙方的權利和補救措施不受第一次完成或第二次完成的影響。

豁免

17.26

除非當事各方作為本協議條款的一部分另有約定，否則當事各方的權利和補救措施不得因任何其他當事一方未能行使或延遲行使任何權利或補救措施或給予任何放任而受到影響，但書面明確放棄或免除除外，任何此類放棄或免除均不得損害或影響當事各方的任何其他權利或補救措施。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止其進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。

變異

17.27

本協議(或其中提到的任何文件)的任何變更均無效，除非以書面形式(為此，不包括電子郵件)並由每一方或其代表簽署。“變異”一詞包括以任何方式發生的任何變異、補充、刪除或替換。

同行

17.28

本協議可由任何數量的副本簽署(通過親筆簽名或由各方通過某種電子、機械或其他方式簽署)，每個副本應構成一份正本，所有副本應共同構成一個相同的協議。通過PDF格式的電子傳輸交換本協議的完整簽署版本(通過親筆簽名或由各方通過某些機械或其他方式應用其簽名)(以副本或其他方式)，應足以約束各方遵守本協議的條款和條件，無需交換原件。

付款

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附件4.1

17.29

除本協議另有規定外，除第3.2條另有規定外，當一方支付本協議項下到期的款項時，應支付：

17.29.1

另一方為此指定的帳目；及

17.29.2

以CNH表示。

税收

17.30

除非本協議或任何其他交易文件另有明確規定：

17.30.1

買方必須支付根據適用的俄羅斯法律徵收的所有當前和未來税款(如果賣方有附表8第7.6、7.7和7.8段規定的保證，則不會產生的任何税款除外)(業務保修)真實、準確且無誤導性，此類税項應由賣方在每種情況下支付)；以及

17.30.2

賣方必須支付在俄羅斯聯邦以外的任何適用司法管轄區徵收的所有當前和未來税款，

在每一種情況下，應根據本協議和任何其他交易單據支付。為免生疑問，賣方不得(且不得促使賣方集團公司不得)以追索權的方式向買方索賠因根據本協議收購交易所NV股份而產生的任何荷蘭預扣税補償。

17.31

如果任何新的適用法律在本協議日期之後但在第一次完成之前出臺並生效，要求買方或賣方支付與本協議和任何其他交易文件有關的任何附加税或任何税款性質的任何款項，買方(如果該新適用法律是由俄羅斯政府當局提出的)或賣方(如果該新適用法律是由俄羅斯聯邦以外的任何適用司法管轄區的政府當局提出的)有權通知另一方立即終止本協議，在這種情況下，第16.1和16.4條的規定將適用。

17.32

如果賣方被要求支付與本協議或任何其他交易文件相關的任何俄羅斯出境税(無論作為政府委員會批准的條件或其他條件)，賣方有權通知買方立即終止本協議，在這種情況下，第16.1和16.4條的規定應適用。

17.33

一方根據本協議或根據本協議的條款支付或應付的任何款項，除法律要求的任何扣除或扣繳外，應免徵任何税項。

扣除強制性扣繳或扣除後的付款淨額

17.34

除第17.30條另有規定外，如果法律規定有任何扣減或扣繳，付款人有責任向收款人支付所需的其他款項，以確保收款人收到的淨額等於在沒有任何此類扣減或扣繳的情況下根據本協議相關條款本應收到的全部金額。

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附件4.1

扣繳。

不得抵銷、扣除或反索賠

17.35

除非作為本協定條款的一部分，締約雙方另有協議，否則締約一方根據本協定或根據本協定的條款應支付的每一筆款項應全額支付，而不會產生任何抵銷或反索賠，且不得扣除、扣留或扣留根據本協定應支付給該締約方的任何款項。

費用

17.36

雙方應自行支付與本協定的準備和談判及本協定所考慮的任何事項有關的費用。

語言

17.37

本協議是以英語談判達成的，在有效的情況下，與本協議相關的所有證書、通知、通信和其他文件(附表或披露信函中的俄語信息除外)均應為英語。如果本協議或任何此類證書、通知、通信或其他文件(俄語信息除外，俄語文本為準)的全部或任何部分因任何原因被翻譯成英語以外的任何語言，則應以英語文本為準。每一方都懂英語，並滿足於所有與本協議有關的通信以英語送達。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認，根據適用法律或與本協議相關的任何文件，如果適用法律要求或可以合理預期以俄語簽署，則該文件應僅以俄語簽署。

獨立建議

17.38

每一方確認其是交易的成熟商業方，並已收到關於本協議規定的所有事項的獨立法律意見，包括本條款17.38的規定，並在考慮了本協議的整體條款後同意，本協議的條款，包括本條款17.38，是公平合理的。

18.

通告

18.1	任何與本協議有關的通知應以書面形式以英文發出，並由國際認可的快遞公司以專人、電子郵件、信使的方式送達第18.3條中指定的地址或電子郵件地址(視情況而定)，或發送至相關方根據本條款不時向對方發出的通知所指定的其他地址或電子郵件地址。

18.2	通知自收到之日起生效，並視為已收到：

18.2.1

在交付時，如由專人或快遞交付；或

18.2.2

如果通過電子郵件發送，則為以下兩者中較早的一個：(A)當發送者收到確認送達的自動消息時；或(B)在發送時間(記錄在設備上)後四個小時

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附件4.1

發送者從其發送電子郵件)，除非發送者接收到電子郵件尚未被遞送的自動消息，

但在任何情況下，在收貨地的非營業日或收貨地的任何營業日的下午5時之後收到或當作收到的通知，須當作是在收貨地的下一個營業日收到的(就本條而言，收貨地的營業日指銀行在該地方營業的日期(星期六或星期日除外))。

18.3	每一方在本協定簽訂之日的相關細節如下：

賣方
地址：	Schiphol大道165號，1118 BG Schiphol，荷蘭
電子郵件：	[***]
請注意：	[***]
採購商
地址：	Khoroshyovskoye sh.32A，莫斯科，125284，俄羅斯聯邦
電子郵件：	[***]
請注意：	[***]

18.4	如果一方未按照第18.3條的規定將其地址的任何更改通知另一方，則根據本條送達的任何通知，如果送達到第18.3條所列地址，則該第二方應有效送達。在沒有提前收到的證據的情況下，任何通知應自根據第18.2條被視為收到之時起生效。

19.

適用法律和爭議解決

19.1	本協議以及因本協議或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

19.2	如果因本協議或其標的、存在、談判、有效性、終止或可執行性(包括任何非合同糾紛或索賠)(“爭議”)而引起或與之相關的任何爭議或索賠(“爭議”)，應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據香港國際仲裁中心當時有效的“香港國際仲裁中心行政仲裁規則”進行仲裁，並由其最終解決，這些規則被視為通過引用納入本第19條。

19.3	仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，其中一人由申請人(或集體申請人)指定，另一人由被申請人(或集體申請人)指定，第三人擔任首席仲裁員。

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附件4.1

附表1
集團詳情

A部分

公司的詳細信息

名字	國際JSC Yandex
主要州註冊號(OGRN)	1233900014699
公司類型	國際股份公司(Международная компания акционерное общество)
註冊國家/地區	俄羅斯聯邦
註冊辦事處	Solnechniy Bulvar 3，President 6，Office 202，加里寧格勒，俄羅斯聯邦
已發行股本	擦，擦[*]分為： - []面值為的普通股 []每個科普特; - []名義價值為的“A”型優先份額 []科普特;和 - []名義價值為的“B”類優先份額 [**]戈比
股東	Yandex NV
董事	- 總董事（獨家高管）： [*] - 董事會成員： [], []和[*]
註冊員	股份公司”獨立註冊公司ROOT”，主要州註冊號（OGRN） [***]

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附件4.1

b部分
完整目標組摘要

(this該列表包括非營利組織和基金會，其創始人是完整目標集團的實體，
但不包括那裏的人，它是參與者）

不是的。	法定名稱	實體類型	註冊地址	註冊號	股份/特許資本	股東/ 參與者	命運	股份/參與權益的保留
1.	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]	[***]

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附件4.1

附表2

A部

泄漏

在每種情況下，“泄漏”應指從鎖定的盒子日期(但不包括)到(幷包括)第一個完工結束日期的期間：

(a)	完整目標集團任何成員向賣方、賣方關連人士或賣方關連人士的任何成員宣佈、支付或作出或同意支付或作出的任何股息或分派(現金或實物)或代替任何股息或分派的任何付款；

(b)	完全目標集團的任何成員、賣方、賣方的關連人士或賣方關連人士的任何贖回、回購、償還或退還股份或其他證券，或返還資本(無論是通過減資或其他方式，也無論是現金或實物)；

(c)	完整目標集團的任何成員向賣方的任何員工或賣方的任何關連人士支付或同意支付的任何獎金或類似付款；

(d)	完整目標集團任何成員對賣方或賣方的任何關連人士的資產、合同權利(包括任何索賠(無論如何產生)或責任)、知識產權或其他利益的任何轉讓或交出(為免生疑問，包括任何放棄、折扣、延期、免除或解除)；

(e)	完整目標集團的任何成員為賣方或賣方的任何關聯人的利益承擔、賠償、擔保、擔保、招致或同意承擔、賠償、擔保、擔保或由完整目標集團的任何成員或其代表承擔、賠償、擔保、擔保或產生任何責任或義務；

(f)	完整目標集團任何成員向賣方或其任何關連人士支付的任何款項；

(g)	完成目標集團任何成員就完成或實施上文(A)至(F)段(包括首尾兩項)所指事項所作的任何協議、安排或其他承諾；及

(h)	因上文(A)至(G)段(包括首尾兩項)所述任何事項而導致完整目標集團任何成員所招致的任何税項責任，或其任何成員正在或將須支付的任何税項，

但是，在每種情況下，不包括任何允許的泄漏。

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附件4.1

B部分

允許泄漏量

“允許泄漏”指的是：

(a)	向賣方支付美元[*] ([]美元)，由賣方提供資金[]在……上面[*];

(b)

上游付款的支付；

(c)	完成前重組步驟計劃明確規定或要求由公司或完整目標集團採取(或將採取)的任何行動、步驟或付款；

(d)	僅在整個目標集團之間進行或執行(或將進行或執行)的任何交易、行動、步驟或付款；

(e)	任何獲準人士在正常業務過程中支付的薪金、福利、補償或其他合同權利，但不超過：(I)[*](含)，擦[] ([]盧布)；及。(Ii)其後每個公曆月[]，只不過是擦一下[] ([]盧布)，在每種情況下合計(除了以下月份的總金額[]不得超過擦拭[] ([]盧布))，但上述數額的增加總額不得超過盧布[] ([**]在截至第一個完成截止日期的整個期間內，就未使用的假期權利或其他類似的法定權利向任何被準許人支付的法定付款；

(f)	雙方在本協議簽訂之日以書面形式商定的賣方董事會某些董事的工資、福利、補償或其他合同權利的支付，每一種情況都與他們在賣方董事會中的地位有關；

(g)	轉移或交出硬件、辦公設備和其他資產(包括筆記本電腦和移動電話)，前提是這些資產的淨值(減去折舊)不超過RUB[*] ([*]盧布)合計；

(h)	公司或整個目標集團已支付(或將支付)的任何款項，已在鎖定的盒子賬户中具體應計或撥備；

(i)	任何本來會構成滲漏的付款，前提是這些付款不超過RUB[*] ([]盧布)，並規定如果任何否則會構成滲漏的付款超過盧布[] ([*]總計)，賣方應對泄漏的全部金額負責，而不只對超出上述門檻的部分負責；以及

(j)	本公司或完整目標集團經買方明確書面批准為允許的任何其他付款、應計、資產轉移或承擔債務。

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附件4.1

附表3
簽署義務

1.	下列事件應在本協議之日發生(如果此類事件在本協議之日之前尚未發生)：

買方的義務

1.1	買方應向賣方交付(或促成交付)：

1.1.1

授權基金訂立和履行本協議項下義務的基金投資委員會會議的書面記錄，以及基金作為一方的每份交易文件(如果適用)，經董事或買方祕書認證為真實完整的副本；

1.1.2

授權基金訂立和履行本協議項下義務的買方託管人的書面同意及其參與的每份其他交易文件(如果適用)，並經董事或買方祕書認證為真實完整的副本；以及

1.1.3

相關的、適用的授權書或其他授權文件，根據該授權書或其他授權文件，本協議及其所屬的每一份其他交易文件(如果適用)將以買方的名義簽署，並經董事或買方的祕書認證為真實完整的副本。

賣方的義務

1.2	賣方應向買方交付(或促使交付)：

1.2.1

一份授權賣方訂立和履行本協議項下義務的賣方董事會會議紀要，以及賣方參與的每一份其他交易文件(如果適用)，經董事或賣方祕書認證為真實完整的副本；

1.2.2

如果相關，可適用的授權書或其他授權文件，根據該授權書或其他授權文件，本協議及其所屬的每一份其他交易文件(如果適用)是代表賣方簽署的，並經董事或賣方祕書認證為真實完整的副本；

1.2.3

由賣方和公司正式簽署的承諾書正本兩份；以及

1.2.4

每項過渡服務協議正本兩份，由[***], [***]和[***](根據上下文需要)。

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附件4.1

附表4
在首次完成前的業務處理

A部分

業務行為

但下列行為除外：(I)本協議明確規定或預期採取的行動；(Ii)根據本協議被合理要求履行賣方義務的；(Iii)被允許的交易；或(Iv)為促進遵守適用法律或完整目標集團任何成員在本協議日期前訂立的合同義務(只要任何此類合同義務不會導致泄露或導致任何賣方擔保不真實、不準確或誤導性)，賣方不得在首次完成之前促使完整目標集團任何成員在未經買方事先書面同意的情況下(同意不得被無理扣留或拖延)：

1.	創建、分配或發行任何股份或參與權益，或同意、安排或承諾創建、分配或發行任何股份或參與權益，在每種情況下，在整個目標集團的任何成員中向任何第三方；

2.	產生或以其他方式產生任何財務負債，其影響將導致根據賣方的季度綜合財務報表在每個適用報告中的完整目標集團的淨債務與LTM EBITDA比率超過2，前提是完整目標集團在未經買方事先書面同意的情況下不會進行借款交易，如果該等交易：

2.1

包括預付款的年利率高於[***]加[***]百分比([***]%)，或

2.2

包含質押或抵押品作為擔保，但完整目標集團成員就完整目標集團任何其他成員的任何義務提供的任何擔保除外，

併為本款第2款的唯一目的：

(A)

“LTM EBITDA”指的是前一年度調整後的EBITDA[***]期間，如果調整後的EBITDA是指調整後的美國公認會計原則淨收益，以便在不重複計算的情況下不包括下列各項(因此，如果在計算該淨收益時已計入、支出或扣除下列任何項目，則應將該金額加回，並且，如果在計算該等收益時已貸記下列任何項目，則應扣除該金額)(1)折舊和攤銷，(2)利息支出，(3)所得税支出，淨額，(4)與某些業務合併相關的支付給員工的或有薪酬的費用(或費用的沖銷)，(五)權益法投資損益，(六)一次性重組及其他相關費用，(七)商譽及其他無形資產減值，(八)利息收入，(九)其他營業外收益或虧損，淨額；和

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附件4.1

(B)

“淨負債”是指財務負債(包括所有應計利息、費用和罰金)減去根據美國公認會計原則編制的賣方綜合財務報表於報告日的完整目標集團的現金和現金等價物；

3.	給予或提供超過貸款額度的任何信貸或貸款[*] ([]盧布)(無論是在單一交易還是一系列相關交易中)，但按照過去的慣例，在正常和正常業務過程中向整個目標集團的任何成員支付的除外[**]月(包括範圍和數量)；

4.	出售、授予選擇權、取得權、優先購買權、優先購買權或優先購買權、轉讓、質押、對任何重大知識產權的所有權、使用或轉讓作出任何限制，或就任何重大知識產權達成協議，除非上述任何行為得到PIF批准。為免生疑問，不禁止完整目標集團向其客户和第三方授予任何不可轉讓和非排他性許可，讓其在日常業務過程中使用完整目標集團的產品，並且不對完整目標集團使用相關重大知識產權施加任何限制；

5.	訂立或同意任何價值為RUB的合同或有約束力的承諾[*] ([*](盧布)或更多(不論是單一交易還是一系列相關交易)，但與金庫業務有關的交易除外，包括符合上文第2款的借款交易；

6.	授出或同意授出任何購股權、權利以取得或催繳(不論以轉換、認購或其他方式)、出售、轉讓、以其他方式處置或達成協議以進行上述任何事項，而該等事項涉及完整目標集團(本公司除外)任何成員公司市值超過RUB的任何股份或權益或借貸資本[*] ([*](Ii)授出或同意授予有關本公司任何股份或借貸資本的任何期權、收購或催繳(不論以轉換、認購或其他方式)、出售、轉讓、以其他方式處置或訂立協議；或(Iii)授出任何優先認購權、優先購買權、優先權利、質押、對所有權、使用或轉讓的任何限制，或訂立協議以作出任何上述有關完整目標集團任何成員公司的股份或借貸資本的任何事項；

7.	收購或同意收購法人團體的股份，或與法人團體或任何其他人士合併或合併，進行任何分拆交易，或參與任何其他類型的公司重組，每一種情況下的價值都超過RUB[*] ([*]盧布)；

8.	出售、以其他方式處置或對完整目標集團任何成員的賬面價值或市值超過RUB的任何資產產生產權負擔[*] ([*]盧布)；

9.	對整個目標集團內任何實體的清盤或清算提出任何建議；

10.	更改任何關鍵員工的僱用條件(除非任何關鍵員工的薪酬條件增加不超過[***]賣方董事會薪酬委員會批准並在2024年之前向買方披露的該關鍵員工目標總現金薪酬的百分比

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附件4.1

本協議日期)或終止任何關鍵員工的僱用，但因原因終止、應員工要求終止或經雙方同意的除外；

11.	承認就針對完整目標集團任何成員的任何索賠、行動或要求而與任何第三方達成的責任、協議、和解或妥協，而該索賠、行動或要求可能合理地導致完整目標集團成員遭受超過RUB的損失[*] ([*]盧布)；

12.	對整個目標集團的會計政策或做法進行任何變更；或

13.	訂立任何協議、承諾或合約以進行上述任何一項工作。

任何同意請求應合理詳細地列出擬批准的行動或事項，並應由賣方或任何原始集團公司以書面形式提出，並通過電子郵件發送，標題為[***]-向電子郵件地址如下所列的每個人發送“同意請求”：

人	電子郵件地址
[***]	[***]

同意或拒絕同意(解釋拒絕的理由)可由上述任何人通過電子郵件回覆發出請求的地址予以或拒絕，不得無理拒絕同意。

如果買方沒有以回覆上述電子郵件或以任何其他形式的書面通知的方式回覆上述電子郵件，則視為已給予同意[***]如果賣方或原集團公司被要求或有義務在該日期(“緊急請求”)之前採取尋求批准的行動(“緊急請求”)，則為在有關情況下合理並在緊急請求中通知買方的較早日期或時間。

在[***]在審批請求(任何緊急請求除外)的工作日內，收到審批請求的任何人均可要求提供為評估審批請求而合理需要的額外信息，在這種情況下，上述[***]工作日--批准期限應從相關請求人收到此類補充信息之日起計算。

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附件4.1

b部分
允許的交易

為施行本附表4(在首次完成前的業務處理), "允許的交易“是指任何交易、行動或步驟：

1.	實施任何完工前重組和/或執行任何完工前重組文件所需或必要的，在每種情況下，基本上按照完工前重組步驟計劃或按照完工前重組步驟計劃的預期進行；

2.	僅在完整的目標組中執行；

3.	根據完整目標集團及/或賣方所採納的任何政策(在每一種情況下)，須根據完整目標集團及/或賣方所採納的任何政策發行及/或支付的任何贈款、期權、股份、貸款、其他福利及支付予各員工福利計劃所載的受僱或聘用人士及任何其他人士，包括該等贈款、期權、或在第一次完成時分配的其他股權獎勵，涉及賣方或賣方集團公司在本合同日期之前授予的未完成獎勵的修訂或轉換(此類獎勵最多涵蓋公司資本中為符合條件的員工提供的5,439,228股股票(與根據賣方員工福利計劃分配的相關未完成獎勵的比例相同))；

4.	向完整目標集團的任何僱員授予或提供任何信貸或貸款，金額不超過RUB[*] ([*]盧布)對每一名僱員；

5.	在貸款活動的正常過程中進行[*](OGRN[]), [](OGRN[])和[](OGRN[*]);

6.	為將緊急或災難情況下的任何不利影響降至最低，合理地必要並本着誠意進行的，前提是在採取相應行動或步驟後，買方已在合理可行的情況下儘快得到相應通知；

7.	在任何交易單據中明確規定的；

8.	買方已依據附表4 A部同意或當作已同意的；

9.	參與討論或進行正式程序(包括但不限於與任何爭議有關的程序)，包括與任何政府當局的程序，而這些程序的不作為可能損害完整目標集團任何成員的業務或交易，但此類參與不得構成承認責任、和解或妥協。就本款而言，正式程序包括由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組發起、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁、法律程序、聽證、查詢、審查或調查；

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附件4.1

附表5
首次完成義務

1.	下列事件應在第一個完井開始日期發生(如果此類事件在第一個完井開始日期之前未發生)：

買方的義務

1.1	買方應向賣方交付(或促成交付)：

1.1.1

實質上採用附表13 C部所列格式的通知(完成通知)(I)首次完成時將交換的第一批交易所NV股票的數量；(Ii)首次完成時將被收購的第一批總普通股的總數；以及(Iii)第一批以CNH支付的計算；

1.1.2

符合第4.1條第1至4段(包括首尾兩段)所述各項條件的副本或證據(條件)，在每種情況下，按照第4.11條中規定的條款；

1.1.3

買方託管賬户的詳細情況(S)在買方託管銀行開立；

1.1.4

買方託管人出具的買方託管賬户對賬單，確認第一批交易所NV股票登記在買方託管賬户中，不存在產權負擔；

1.1.5

賣方董事會某些董事的書面辭呈複印件，在適用法律允許的範圍內，放棄對賣方的所有索賠；以及

1.1.6

賣方和PIF之間的NV優先股轉讓協議的簽字頁，格式為PDF文件(或其他掃描文件)，由PIF的授權簽字人正式簽署。

賣方的義務

1.2

賣方應向買方交付(或促使交付)：

1.2.1

授權賣方訂立和履行本協議項下義務的賣方股東會議紀要及其所屬的每一份其他交易文件(如果適用)的副本，經董事或賣方祕書認證為真實完整的副本；

1.2.2

賣方託管賬户的詳細情況(S)在買方託管銀行開立；

1.2.3

買方託管人出具的賣方託管賬户對賬單，確認第一批總公司普通股和優先股A登記在賣方託管賬户(S)，不存在產權負擔；以及

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附件4.1

1.2.4

不動產份額報表。

聚落

1.3	在每一締約方履行第1.1和1.2款規定的義務後，根據第一份完成結算協議，每一方均應採取並行使其權利和權力，促使買方託管人採取根據第一份完成結算協議的條款要求其採取的所有行動，並按照該協議的條款採取行動。

1.4	在第一個竣工開工日期：

1.4.1

買方和賣方均應以買方託管人可接受的形式，在賣方託管賬户(S)以買方為受益人的第一批公司普通股和優先股A的凍結指示正式執行，並將該正式籤立的指示交付買方託管人；

1.4.2

買方和賣方均應以買方託管人可接受的形式，在買方託管賬户上以賣方為受益人，正式執行關於阻止第一批交易所NV股票的指示，並將該正式簽署的指示交付給買方託管人，

但除非第1.6段適用，否則封鎖應在下列期限屆滿時自動失效[***]營業日(在莫斯科)，屆時雙方應商定新的首次完工開始日期；以及

1.4.3

雙方應盡一切合理努力促使買方託管人同時執行上文第1.4.1段和第1.4.2段規定的指令，並根據第一份《完成結算協議》向每一方提供與此相關的確認文件。

1.5

在每一締約方履行上文第1.4段規定的義務後，在任何情況下[***]在(莫斯科)營業日(或第一份完成結算協議中可能商定的其他條款)履行時，買方應向其銀行提供一份命令，將第一筆付款轉入賣方銀行賬户(雙方承認，根據第一份完成結算協議的條款，此類付款應以SWIFT或CIPS確認的形式予以證明)，並向買方託管人交付第一份完成結算協議中規定的確認第一筆付款已匯出的文件。

1.6	在買方履行上文第1.5款規定的義務的前提下，雙方應盡一切合理努力促使買方託管人同時：

1.6.1

在解除對第一批總普通股和優先股A的封鎖，以及將第一批總普通股和優先股A轉移到買方在買方託管機構開立的託管賬户時記入賬目；以及

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附件4.1

1.6.2

在解除對第一批交易所NV股票的封鎖以及將第一批交易所NV股票轉移到賣方在買方託管機構開立的託管賬户時記入分錄，

在每一種情況下，根據第一個完成和解協議，並在較早的時間：

(A)

一次約會即將來臨[***]在收到上文第1.5段所述的第一次付款匯款確認後的工作日；以及

(B)第一批付款貸記賣方銀行賬户的日期，賣方應立即通知買方託管人和買方。

1.7	在雙方履行了上文第1.1-1.6段規定的各自義務後，雙方應盡一切合理努力促使：

1.7.1買方託管人將第一批普通股和優先股A登記在買方名下；以及

1.7.2買方託管人以賣方名義登記第一批交易所NV股票。

1.8	儘管《第一份完成結算協議》有任何條款，倘若於第1.6.2(A)段所述期間屆滿時：(I)首批普通股及優先股A已由買方託管銀行以買方名義登記(在任何情況下均無產權負擔)及(Ii)首期付款並未全數存入賣方銀行賬户，則買方承認該金額的所有合法及實益所有權將歸屬賣方，並應在可能範圍內以信託形式在各方面代表賣方持有。買方有持續的義務行使其所有權利，爭取在合理可行的情況下儘快將該等款項轉給賣方(或賣方的任何代名人)，在賣方(或賣方的代名人)收到該等款項之前，買方只能按照賣方先前的指示處理第一批付款。

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附件4.1

附表6
第二項完成義務

1.	下列事件應在第二次完井開始日期發生(如果此類事件未在第二次完井開始日期之前發生)：

1.1	買方應向賣方交付(或促成交付)：

1.1.1

實質上採用附表13 D部所列格式的通知(完成通知(I)在第二次交易完成時將交換的第二批交易所NV股票的數量；(Ii)在第二次完成時將被收購的第二批總普通股的總數；以及(Iii)第二批以CNH支付的計算；

1.1.2

(除非早先提供)由買方和買方託管人正式簽署的《第二份完工結算協議》正本三份；以及

1.1.3

買方託管賬户的詳細情況(S)在買方託管銀行開立；

1.2	賣方應向買方交付(或促使交付)：

1.2.1

(除非早先提供)賣方正式簽署的第二份《竣工結算協議》正本三份；

1.2.2

賣方託管賬户的詳細信息(S)在買方託管機構開立。

1.3	雙方應按照《第二次完成結算協議》中規定的順序採取行動，但如果買方在第二次完成時交付的第二批交易所NV股份的實際金額少於買方根據第7.2條通知賣方的第二批交易所NV股份的金額，買方應根據第7.2條通知賣方增加買方根據第7.2條通知賣方的第二批轉換前付款，並支付給賣方銀行賬户的金額如下：

NVSP*(NSTES - ASTES),

其中：

NVSP指的是NV股價；

NSTES指買方根據第7.2條通知賣方進行據稱的交換的第二批交易所NV股票的金額；以及

Astes是指買方在第二次完成交易時實際交付的NV股票的金額；

1.4	在當事各方履行了上文第1.1-1.3款規定的義務和第二個完成工作解決協議規定的義務後，雙方應盡一切合理努力爭取：

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附件4.1

附表7
賣方保證

參入

賣方已正式註冊成立，並在其註冊司法管轄區的法律下有效存在，並有完全權力開展本協議日期所進行的業務。

公司權力和權威

除本條件所規定的範圍外，賣方擁有簽訂和履行本協議及任何其他交易文件的法人權力和授權。

具有約束力的協議

本協議和任何交易文件的規定構成對賣方的有效和有約束力的義務，並可根據各自的條款對賣方強制執行，在每種情況下，均受限制義務的一般適用法律的原則的約束。

4.	適當的授權、執行和交付

除本條件另有規定外，賣方已正式授權、簽署及交付本協議，並將於完成時授權、簽署及交付任何交易文件。

交易的效果

5.1	賣方簽署和交付本協議和任何其他交易文件，並履行其在本協議和任何其他交易文件項下的義務，不會導致：

5.1.1

違反或牴觸賣方章程或任何其他章程文件的任何規定；

5.1.2

對賣方作為當事一方或賣方受其約束的任何票據的實質性違約或構成重大違約；或

5.1.3

違反任何適用法律。

同意

除條件所限外，賣方訂立及履行本協議及任何其他交易文件所需的所有同意、許可、授權、任何對賣方具司法管轄權的政府當局或監管機構的批准，將於第一個完成生效日期前無條件取得。

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附件4.1

7.	美國證券交易委員會報道

截至各自提交日期，每一份美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於該等美國證券交易委員會報告的美國證券交易委員會規則和條例，並且，除非任何美國證券交易委員會報告所包含的信息已被在本協議日期前提交併公開提供的後來提交的美國證券交易委員會報告所修訂或取代，否則所有美國證券交易委員會報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

出售股份的所有權

8.1	賣方是出售股份的合法和實益所有人，不存在任何產權負擔。

8.2	本公司已發行股本包括：(I)[*] ([]面值為RUB的普通股[]各；(Ii)[]優先股A；及(Iii)[]優先股B.出售股份代表[]本公司普通股及[**]本公司的優先股A。他説：

8.3	除完成前重組步驟計劃明確預期外，賣方或本公司並無作出任何決定，亦無作出任何其他安排或協議，以致可能導致本公司股本金額或其他重組的任何其他安排或協議未能履行。

8.4	任何人都無權(無論現在或將來是否可行使)要求公司：

8.4.1配發或授予認購本公司股份的權利；

8.4.2將任何現有證券轉換為公司股份，或發行有權轉換為公司股份的證券；或

8.4.3出售或轉讓任何股份或借貸資本或產生本公司股本權利的任何其他證券。

8.5	賣方有權按本協議條款及在本協議的規限下，全面行使出售股份的所有投票權及其他權利，並將出售股份的合法及實益所有權轉讓予買方。

8.6	並無向賣方提出與出售股份有關的未決索償。

本公司及其材料子公司

9.1

附表1(集團詳情)是真實和準確的。

9.2

本公司及各主要附屬公司均為有效存在，並根據其註冊司法管轄區法律正式註冊成立及註冊的公司。

9.3

公司的直接子公司和間接子公司在完成前期工作後

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附件4.1

重組(如第4.2條所述)載於附表1 B部(集團詳情)，除上述公司外，本公司並無其他直接或間接附屬公司。

9.4	概無股東協議或類似安排或協議旨在規管、控制或以其他方式影響出售股份或本公司或任何主要附屬公司的股份(參與權益)的投票或處置。

9.5	完整目標集團任何成員公司並無作出任何有利於任何第三方(本公司或重大附屬公司除外)的決定，亦無就尚未履行的各項情況作出任何有利於第三方(本公司或重大附屬公司除外)的任何其他安排或協議，以致可能導致任何重大附屬公司特許資本的金額改變或其他重組。

9.6	完整目標集團成員為附表1 B部所示各主要附屬公司股份(參與權益)的唯一合法擁有人(集團詳情)由完整目標集團的有關成員持有，沒有任何產權負擔。

9.7	任何人(不論現在或將來是否可行使)均無權要求任何重要附屬公司：

9.7.1以第三方為受益人分配或授予認購權，認購該重要子公司的股份；

9.7.2將任何現有證券轉換為該重要附屬公司的股份，或發行有權轉換為該重大附屬公司股份的證券，以第三方為受益人；或

9.7.3出售或轉讓任何股份或借貸資本或任何種類的任何其他證券，以產生對該重要附屬公司的資本的權利，以惠及第三方；

只有完整目標集團的成員才是締約方的任何協議或安排除外。

9.8	本公司、賣方或任何賣方集團公司並無就重大附屬公司的股份(參與權益)向本公司、賣方或任何賣方集團公司提出任何未決索償，而就賣方所知，並無任何情況可能會導致任何該等索償。

9.9	完成前重組擬進行的交易及轉讓已根據完成前重組步驟計劃、完成目標集團各成員公司的章程文件及所有重大方面的適用法律完成。

10.

針對賣方的法律程序

10.1

沒有：

10.1.1任何政府或非政府組織未執行的判決、命令、禁令或法令

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附件4.1

對賣方不利或影響賣方的監管機構或仲裁庭；

10.1.2待決的訴訟、訴訟或程序，或據賣方所知，威脅或影響它的訴訟、行動或程序；或

10.1.3任何政府或監管機構正在進行的或據賣方所知威脅要對其進行的調查，

在每一種情況下，這都對其履行本協議或任何其他交易單據下的義務的能力產生或可能產生重大不利影響。

11.

償付能力

賣方並無破產或資不抵債，亦無能力在到期時償付其債務，且並無就其清盤、解散或重組或委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人(或任何司法管轄區內的同等管理人)或根據任何相關司法管轄區的任何適用破產、重組或類似法律對其採取任何其他措施或就其採取任何其他措施，且並未發生任何根據適用法律證明任何該等命令、步驟或法律程序合理的事件。

12.

與賣方有關的制裁

12.1	賣方目前不是任何制裁機構實施或執行的任何制裁的對象或目標，也不是任何制裁名單中指定的賣方。

12.2賣方沒有組織或居住在作為國家或地區範圍制裁對象或目標的國家、地區或地區，包括但不限於俄羅斯、克里米亞(包括塞瓦斯托波爾)、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。

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附件4.1

(C)

[***].

1.2	已鎖定之儲存箱帳目並無重大錯報於鎖定儲存箱日期之完整目標集團之資產或負債，因此，如該等錯報合計價值超過RUB，則錯報應被視為重大。[*] ([*]盧布)。

1.3	從鎖箱日期到本協議日期之間簽訂的每一份合同協議，如果在本協議日期之後簽訂，則需要根據附表4第2、5、7或8款事先獲得買方書面同意(在首次完成前的業務處理)，並已向買方披露任何此類合同協議的真實、準確和完整的副本。

1.4	自鎖箱之日起，賣方未在知情的情況下采取任何行動，其唯一目的是規避本協議第13條中有關泄漏的禁令。

訴訟

就賣方所知，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或法律程序待決，而完整目標集團的任何一方或本公司或完整目標集團的任何財產均受該等法律、政府或法規調查、行動、訴訟或法律程序的制約，而若個別或整體的決定對完整目標集團不利，則可合理地預期該等調查、行動、訴訟或法律程序會產生重大不利影響，而據賣方所知，該等調查、行動、訴訟或法律程序不會受到任何政府或監管當局的威脅或預期或其他人的威脅。

知識產權

3.1	在本協議簽訂之日，完整的目標集團：

3.1.1.

擁有所有集團知識產權和集團信息技術；以及

3.1.2.

就賣方所知，有權獲得所有必要的第三方知識產權，

本協議包括在本協議日期由目標集團公司開展的完整目標集團的業務所需的所有知識產權和信息技術，包括但不限於完整目標集團使用的互聯網搜索引擎技術。他説：

3.2	於本協議日期，完整目標集團擁有在預期流程內開發的所有集團知識產權及集團資訊技術，而於本協議日期，該等知識產權及集團資訊技術是進一步發展該等預期流程所必需或可合理預期為必需的。

3.3	除《過渡期服務協議》規定外，任何信息技術或知識產權均不依賴或以其他方式依賴賣方或任何賣方集團公司擁有或控制的任何服務或數據。

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附件4.1

3.4	除過渡期服務協議所規定者外，任何集團知識產權及集團信息技術均不受任何將或可能被視為對以下各項產生不利影響、限制或以其他方式損害的產權負擔：(I)目標集團於本協議日期使用或應用的重大知識產權；或(Ii)目標集團處置重大知識產權的能力。

3.5	就賣方所知，完整目標集團的任何成員均未收到任何關於侵犯或挪用他人權利或與其聲稱的權利相沖突的通知或索賠：(I)在[*](Ii)如該申索或通知與完整目標集團的成員為當事一方的任何現存或正在進行的訴訟有關，則在[*]在本協議簽訂之日之前的數年內，就下列任何集團知識產權而言：

3.5.1在本協議簽訂之日，對於目標集團公司開展的完整目標集團的業務而言，包括但不限於完整目標集團使用的互聯網搜索引擎技術，是必要的；或

3.5.2在本協議簽訂之日對進一步開發該等預期河流是必要的或可以合理地預期為必要的預期河流內開發的，

在每一種情況下，這都導致或可以合理地預期導致知識產權索賠MAE，並且，就賣方所知，整個目標集團的任何成員都沒有收到任何此類通知或索賠的通知，或知道構成此類通知或索賠的合理基礎的事實，如果不利的決定、裁決或裁決的標的，這些通知或索賠單獨或總體將產生知識產權索賠MAE。

3.6	完整目標集團的業務和運營不侵犯賣方和賣方集團公司在以下方面的權利：

3.6.1符合以下條件的任何已註冊集團知識產權：

(A)

在本協議日期由目標集團公司開展的完整目標集團的業務範圍內，包括但不限於完整目標集團所使用的互聯網搜索引擎技術；以及

(B)

在本協議簽訂之日為進一步開發該等未來溪流所必需或可合理預期為必需的未來溪流內開發的河流；及

3.6.2據賣方所知，任何未登記或不可登記的集團知識產權，

在每一種情況下，都會導致或可能合理地預期會造成實質性的不利影響。

沒有未公開的關係

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附件4.1

據賣方所知，一方面，整個目標集團與整個目標集團的董事、高管、股東、客户或供應商之間沒有直接或間接的關係，另一方面，證券法要求在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中描述這種關係，而且美國證券交易委員會的報告中也沒有這樣描述。

許可證

完整目標集團的每個成員擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出對其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展所必需的所有聲明和備案，但如果不擁有或作出這些許可、證書、許可和其他授權，將不會或合理地預期不會或不可能產生個別或總體的重大不利影響；且目標集團並無收到任何該等許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，亦無任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。

員工

6.1	就賣方所知，本公司或完整目標集團任何其他成員公司的僱員並無勞資糾紛，或據賣方所知，本公司或完整目標集團任何其他成員公司並無預期或受到任何威脅，賣方亦不知悉為完整目標集團成員提供產品開發服務的完整目標集團任何獨立承包商的僱員現有或即將發生的勞資糾紛，但不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。

6.2	任何關鍵僱員的僱傭條款均不要求在僱員終止僱傭時支付超過根據適用法律應支付的最低補償額的補償，包括任何所謂的“黃金降落傘”式的安排。

6.3	截至本協議簽訂之日，目標集團公司在整個目標集團的任何成員的運營，均不完全或部分依賴於在最初完成時受僱於賣方或任何賣方集團公司的員工或董事。

6.4	除合資格僱員外，概無任何人士收到賣方轉讓予Yandex.Technologies LLC與預售有關的任何本公司股份，或有權收取該等股份。

税費

7.1	完整目標組的每個成員都有：

7.1.1向所有適當的税務機關提交(或收到延期提交)要求提交的所有收入、利潤、特許經營權或其他納税申報單，併發出所有通知並提供所有為税務目的而要求提供或提供的信息，但未提交以下文件的情況除外

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附件4.1

不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不良影響，而所有該等申報表、通知及資料在所有重要方面均屬正確及完整；

7.1.2妥善和及時地履行其支付任何到期税款的責任，包括與該等税款有關的任何罰款、附加費或利息；

7.1.3對於在本協議日期之前支付的任何款項或提供的任何利益，適當地進行了所有因税收而需要進行的扣除和扣繳，並在其公司管轄範圍內的適用法律要求的範圍內，正確地考慮了所有此類扣除和扣繳；以及

7.1.4於所有重大方面編制、保存及擁有或控制與税務及税務寬免有關的準確及最新的法定簿冊、賬簿及其他記錄，使完整目標集團的該等成員公司能在所有重大方面準確計算及評估其税務負債，並支持使用税務寬免。

7.2	並無對任何已產生重大不利影響的完整目標集團(賣方亦不知悉任何税項虧損，如對整個目標集團不利，可能個別或整體產生)的税項虧空作出任何不利釐定。

7.3	就賣方所知，Complete Target Group的任何成員均不參與任何欺詐或虛假或以避税為其主要目的或主要目的之一的交易。

7.4	完整目標集團的每名成員自其註冊成立之日起，僅為税務目的而居住於其註冊成立的司法管轄區。

7.5

據賣方所知：

7.5.1完整目標集團的每名成員過去和現在在所有重大方面都遵守制定轉讓定價規則的適用法律；

7.5.2完整目標集團每名成員根據適用法律要求準備轉讓定價文件的所有交易或安排均有此類文件的適當支持；以及

7.5.3就完整目標集團各成員公司根據適用法律須向税務機關申報轉讓定價的所有交易或安排而言，有關備案已根據適用法律在各重大方面作出。

7.6	賣家，在[***]早於本協議簽訂之日的年數：

7.6.1出於税務目的，不是荷蘭以外的任何司法管轄區(包括俄羅斯聯邦)的居民；以及

7.6.2沒有通過常設機構在俄羅斯聯邦境內開展活動。

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附件4.1

7.7	賣方已向買方提供關於年份的每份居住證的真實、準確和完整的複印件[*](含)由荷蘭政府主管當局發給賣方，確認賣方在該年度內為荷蘭居民。[*](含)。

7.8	本公司不是一個法人實體[*]百分比([]%)，其資產直接或間接由位於俄羅斯聯邦的不動產組成。不動產份額報表是本着善意並以合理的謹慎和技巧編制的。不動產份額報表真實、準確、無誤導性，並公平地反映了在編制不動產份額報表所使用的賬目日期，公司資產直接或間接構成的位於俄羅斯聯邦的不動產份額。自用於編制不動產份額報表的賬目之日起至本協議之日止期間，沒有對不動產的投資或資產負債表總額的減少會導致超過[**]不動產在公司資產負債表中所佔份額的百分比。

不得非法付款

完整目標集團的任何成員，或據賣方所知，完整目標集團的任何關聯公司或代表，均未採取任何行動，以促進直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准。或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行動或獲取與本公司或完整目標集團的任何其他成員或其各自業務有關的不正當利益；為了過去[***]多年來，塔吉特集團公司一直遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

遵守反洗錢法

公司目前的經營情況和過去的經營情況[***]據賣方所知，目標集團公司多年來實質上遵守了適用的財務記錄保存和報告要求，在適用的範圍內，包括(I)歐盟洗錢指令和成員國執行立法、(Ii)英國2002年犯罪收益法、(Iii)美國銀行保密法、美國愛國者法和其他與洗錢有關的美國法律，包括1970年修訂的貨幣和外國交易報告法，以及(Iv)與洗錢或犯罪活動收益有關的任何其他法律、法規和命令以及任何相關或類似的規則，由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的任何法規或準則，以及由任何法院或政府機構、當局或機構或涉及整個Target Group的任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，據賣方所知，均不存在懸而未決或受到威脅的情況。

10.

不與制裁法律衝突

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附件4.1

整個目標集團或據賣方所知，完整目標集團的任何成員的任何附屬公司或代表目前都不是任何制裁機構實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於任何制裁清單下指定的制裁，這些制裁具有使任何一方非法、禁止或以其他方式限制首次完成、第二次完成、交易或履行本協議項下義務的效果。

11.

這一段故意留空。

12.

沒有違約。

12.1

就賣方所知，本公司或完整目標集團的任何其他成員沒有或將不會因簽署本協議或完成本協議而(I)實質性違反其章程或組織文件；(Ii)在適當履行或遵守本協議、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在履行或遵守任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件時，未發生或將會因執行或完成本協議或完成本協議或完成而將會發生的事件，而完整目標集團的任何成員是其中一方，或完整目標集團的任何成員受其約束，或完整目標集團的任何財產或資產受其約束；或(Iii)違反任何適用的法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但上述(I)和(Ii)項中的每一項的違約或違規行為，不會或不能合理地預期其個別或整體會產生重大不利影響。

12.2	除所披露者外，就賣方所知，任何重大合約不得因本公司或任何重大附屬公司控制權變更而終止，而該控制權變更並不會使任何人士有權要求根據任何重大合約提早還款。

就本款第12.2段而言，“重大合同”係指：(1)完整目標集團成員為當事一方的任何合同或協議，涉及支付給完整目標集團成員或由完整目標集團成員支付的總代價，或完整目標集團成員的負債，其金額超過RUB[***] ([***](Ii)任何合約或協議，而該等合約或協議可合理地被視為對整個目標集團的整體業務或營運有重大影響。

13.	不依賴賣方或賣方集團公司

13.1	除過渡期服務協議規定外，完整目標集團的任何成員對賣方或任何賣方集團公司或為賣方或任何賣方集團公司的利益承擔的未償義務或債務的金額均不超過RUB[*] ([*]對於整個目標集團的所有成員的總計盧布)(如果超過了門檻，雙方同意賣方將對整個門檻負責，而不只是超過門檻的部分，受本協議其餘條款和條件的限制)。

13.2	每個重要子公司擁有或有權使用每項資產，並有權訪問所有

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附件4.1

在正常業務過程中繼續運營所需的信息，如該重要子公司在[***]在本協議日期之前的幾個月內，此類使用和訪問並不完全或部分依賴於賣方或任何賣方集團公司所擁有或控制的任何設施或服務。

13.3	除根據過渡期服務協議將提供的服務外，賣方、賣方集團公司或賣方的關連人士均不向完整目標集團的任何成員提供目標集團公司在正常業務過程中繼續經營所需的任何服務，如該目標集團公司在[***]在本協議日期之前的幾個月內。

13.4	於首次完成時，所有將或可合理地被視為對整個目標集團的業務、物業、負債(實際或或有)、管理、狀況(財務或其他)、財務狀況、利潤、股東權益、營運或前景構成重大的集團內協議均已解除或以其他方式終止。

14.	不得對交易進行營銷或披露

在本協議日期之前，賣方未宣佈、披露、傳達或營銷本協議所規定的任何交易。

15.

沒有內部規定

自公司成立之日起，公司股東大會和董事會均未通過任何內部法規或政策。

16.

竣工前重組

完成前重組僅限於在俄羅斯聯邦境外進行，在所有實質性方面均符合適用法律(為免生疑問，包括適用於任何司法管轄區(俄羅斯聯邦除外)的反托拉斯法和競爭法)。他説：

17.

沒有其他陳述和保證

附表7所載的保證除外(賣方保證)及本附表8(業務保修)，賣方不作任何其他明示或暗示、書面或口頭的陳述或保證，並特此在適用法律允許的最大範圍內，就賣方或任何其他人就賣方或買方或其代表可獲得的與本協議擬進行的交易相關的任何其他信息，拒絕作出任何此類陳述或保證。

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附件4.1

附表9
購買者保修

參入

買方已根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立、正式組織和有效存在。

公司權力和權威

買方擁有簽訂和履行本協議以及根據本協議條款達成的任何協議的公司權力和授權。

具有約束力的協議

本協議的條款和根據本協議條款訂立的任何協議構成對買方的有效和有約束力的義務，並可根據各自的條款對買方強制執行，在每種情況下，均受限制義務的一般適用法律的原則的約束。

4.	適當的授權、執行和交付

買方已正式授權、簽署和交付本協議，並將在完成時授權、簽署和交付買方根據本協議條款將簽訂的任何協議。

無違規行為

買方簽署和交付本協議及根據本協議條款訂立的任何協議，並履行其在本協議項下的義務，不會導致：

5.1

違反或牴觸買方的組織章程大綱或同等章程文件的任何規定或基金的任何章程文件，包括基金文件；

5.2

買方作為當事一方或受其約束的任何票據的實質性違約或構成重大違約；或

5.3

違反任何適用法律。

同意

除本條件的相同範圍外，買方為根據本協議的條款訂立及履行本協議及根據本協議的條款訂立任何協議所需取得的所有同意、許可、授權、任何政府主管當局或監管機構的批准，將於第一個完成生效日期前無條件取得。

訴訟程序

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附件4.1

沒有：

7.1

任何政府或監管機構或仲裁庭針對或影響買方或基金或其任何關聯公司，或在買方所知的情況下，任何相關投資者或其關聯公司的未決判決、命令、禁令或法令；

7.2

未決或據其所知威脅或影響買方或任何標的投資者的訴訟、行動或法律程序；或

7.3

任何政府或監管機構正在進行的或據其所知威脅針對買方或任何標的投資者的調查，

並且在每一種情況下，都對其履行本協定或根據本協定條款達成的任何其他協定項下的義務的能力產生或可能產生重大不利影響。

實益所有權

在適用範圍內，在本合同日期前向賣方提供的每一及任何標的投資者的身份(為免生疑問，包括該等標的投資者的最終實益擁有人)均屬真實準確。

9.	交換NV股票的所有權

9.1

於首次完成時，買方為首批交易所NV股份的合法及實益擁有人，並無任何產權負擔。

9.2

買方並無出售任何第二批交易所NV股份及/或為此產生任何產權負擔。

9.3

就買方所知，買方並無(I)作出任何可能合理地導致第二批交易所NV股份所有權喪失或不足的行為；或(Ii)對第二批交易所NV股份造成任何產權負擔。

10.

足夠的資金

買方已獲得足以履行其在本協議項下的義務的融資承諾，以致其無法預見其將不會獲得全部資金並擁有所有必要的現金資源，以便在相關完成時履行其在本協議項下的義務。

11.

自費購買

買方收購普通股作為本金，僅為其本身(及其相關投資者和聯屬公司)的賬户，僅用於投資目的，而不是作為代名人或代理人，也不是為了在違反本協議的情況下進行任何普通銷售股份的分派或與之相關的銷售。買方並無(且據買方所知，每名相關投資者均有)目前的協議、承諾、

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附件4.1

規定直接或間接處置普通股的安排、義務或承諾，但第12.4條所述交易除外。

12.

償付能力

買方或任何相關投資者均未破產或資不抵債，或在到期時無力償還債務，且未作出任何命令，亦未就其清盤、解散或重組或就其或其任何資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人(或任何司法管轄區內的同等人士)，或根據任何有關司法管轄區的任何適用破產、重組或類似法律對其採取任何其他措施或就其採取任何其他措施，亦未發生根據適用法律有理由作出任何該等命令的事件，亦未展開或威脅任何法律程序。步驟或程序。

13.

反賄賂和反洗錢

13.1

就根據本協議買賣出售股份而言，買方現時及將會遵守所有適用的反賄賂法及反洗錢法，並已制定及維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守此等法律。買方、相關投資者或就買方所知，其任何關聯公司均未(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府僱員或官員支付任何非法款項，或(Iii)違反或違反任何適用的反賄賂法的任何規定。

13.2

買方將用於購買出售股份的資金並非來自犯罪活動。

14.

制裁

14.1

買方、基金、相關投資者或其各自的附屬公司或董事，或據其所知，買方的任何代理人或聯營公司、基金、相關投資者或其任何附屬公司目前均不是任何制裁的目標，亦無任何上述人士採取任何步驟、作出任何作為或不作為、採取任何行動或參與任何協議、安排或諒解，而該等制裁會或可合理地預期會導致或導致任何此等人士於本協議日期被視為受制裁人士。在每一種情況下，相關制裁的效果是使任何締約方第一次完成、第二次完成、交易或履行本協定項下的義務變為非法、禁止或以其他方式限制。

14.2

據買方所知，買方於首次完成交易時從其手中購入第一批交易所NV股份的任何人士均不是任何制裁的目標，或由任何受制裁人士擁有或控制，或被指定於任何制裁名單上，在每種情況下，相關制裁均具有使任何一方非法、禁止或以其他方式限制首次完成、交易或履行本協議項下義務的效力。

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附件4.1

14.3

據買方所知，買方於第二次完成時根據場外交易從其購入第二批交易所NV股份的任何人士均不是任何制裁的目標，不論該等制裁由任何受制裁人士擁有或控制或指定於任何制裁名單上，在每一情況下，只要相關制裁具有使第二次完成、交易或以其他方式限制完成的效力，任何一方在本協議項下的交易或履行其義務(為免生疑問，該保證不得延伸至買方透過證券交易所基礎設施收購的任何交易所NV股份)。

14.4

買方將用於購買出售股份的資金不得以任何方式來自與制裁目標的任何交易或涉及制裁目標的行動，只要此類資金的使用具有使任何一方非法、禁止或以其他方式限制首次完成、第二次完成、交易或履行本協議項下義務的效果。

15.

非信任性

買方、基金、任何相關投資者，或就買方所知，其各自代表中的任何人都不依賴或正在依賴賣方或其任何代表所作的任何明示或默示、書面或口頭的任何陳述或保證，但附表7(賣方保證)及附表8(業務保修)，根據公開信的內容進行限定。賣方及其任何代表均不對買方或任何其他人負有任何責任或賠償義務，除非該等信息明確包含在附表7所載的陳述或保證中(賣方保證)及附表8(業務保修)，根據公開信的內容進行限定。

16.

税收

出於税務目的，買方不是除俄羅斯聯邦以外的任何司法管轄區的居民。他説：

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附件4.1

附表10
法律責任的限制

披露

賣方對違反任何賣方保證的索賠不承擔責任，只要引起索賠的事實和情況已在披露函中披露或被視為根據披露函的條款披露。

時間限制

2.1	買方在知悉可能合理地引起索賠的任何事項或事件後，應儘快以書面形式將該事項或情況通知賣方。

2.2	賣方不對任何索賠負責，除非買方向賣方發出通知，其中包括(I)買方當時所知的該索賠的法律和事實依據的合理細節，以及(Ii)如果可行，買方對該索賠金額的估計(該估計不損害買方對該索賠的權利)：

2.2.1

如屬根據第14.1.1至14.1.4條(包括首尾兩項)提出的任何基本申索或申索，則在該日期或之前[***]自第一個完工結束日期起計的年數；

2.2.2

如屬任何税務申索，則在當日或之前[***]，但如任何税務機關已開始就完整目標集團的任何成員進行税務審計，但在該期間屆滿前仍未完成，則只可就該項税務審計所產生的税務申索予以延長，並只可延至[***]税務審計完成後的幾個月(就本第2.2.2款而言，税務審計應視為自下列各項生效之日起完成：

(A)主管税務機關根據《俄羅斯聯邦税法》第101條和101.2條作出的關於對該税務審計所揭露的税務違法行為施加(不施加)制裁的決定，以及對外國税務機關的主張，按照有關外國司法管轄區適用法律規定的程序作出的決定；或

(B)上訴法院的裁決(俄語，суд апелляионной инстанции)有關税務審計的結果)；及

2.2.3

就任何竣工前行為索賠、鎖箱保修索賠或根據第13條(滲漏)，在該日期當日或之前[***]自第一個完工結束日期起計的月數；

2.2.4

根據第17.6至17.9條(保密性)、當日或之前[***]及

2.2.5

任何其他索賠(基本索賠、税務索賠、鎖箱保修索賠和第14.1.1至14.1.4(含)條下的索賠除外)或任何

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附件4.1

在該日期或之前根據本協議提出的其他申索[***]自第一個完成結束日期起計的月數。

2.3	如果索賠是由一項在通知賣方時只是或有的責任引起的，賣方不應承擔向買方付款的任何義務，除非和直到該責任不再是或有的併成為實際的責任(但在第2.2款規定的期限內通知任何此類索賠的情況下，[***]第2.4款所指的就該索賠啟動程序的月期限應從有關賠償責任不再具有或有責任而成為實際賠償責任之日起算)。

2.4	索賠不得對賣方強制執行，並應被視為已被撤回，並且不得就引起該索賠的事實提出新的索賠，除非與該索賠有關的法律程序在以下時間內開始(通過發出和送達仲裁請求)[**]按照本款第2款的通知規定向賣方送達索賠通知的月數(時間限制*)，並且正在並將繼續以合理的努力進行這類訴訟。

貨幣限額

3.1	賣方對本協議項下所有索賠的總責任不得超過[*]百分比([*]%)的總對價金額。在符合該總上限的前提下，賣方在以下方面的總責任上限：

3.1.1

所有泄漏和鎖箱保修索賠不得超過[***]百分比([***]%)賣方收到的現金總對價金額；

3.1.2

基本債權和第14.1.1至14.1.4條(含)項下的債權不得超過[***]百分比([***]%)賣方收到的現金總對價金額；

3.1.3

竣工前行為索賠和其他索賠(基本索賠、鎖箱保修索賠和第14.1.1至14.1.4(含)條下的索賠除外)不得超過[***]百分比([***]總對價的%)，但任何該等金額不得超過賣方以現金收取的總對價的金額；及

3.1.4

本協議項下的所有其他索賠不得超過[***]百分比([***]%)賣方收到的現金總對價金額。

3.2	除本附表10第3.4段另有規定外，除非賣方就所有申索(不包括利息及費用)所負的法律責任總額超過籃子，否則賣方無須對任何申索負法律責任，而在此情況下，賣方須對該等申索的全部款額負法律責任，而只對超出籃子的部分負法律責任。

3.3	儘管有本附表10第3.2段的規定，賣方不應對第14.1.5條和第14.1.6條所適用的實際納税義務負責，除非就第14.1.5條下的所有索賠或第14.1.6條下的所有索賠而言，實際納税義務的金額超過美元。[*] ([*]美元)，在這種情況下，賣方應為

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附件4.1

對該等實際納税義務的全部金額負責，而不只對超過上述起徵點的部分負責。

3.4	就附表10第3段而言，所有因相同或實質上相同的情況而引起的申索，須視為一宗個別申索。

3.5	本附表10第3.2段的限制不適用於基本申索及根據第14.1.1至14.1.4條(首尾兩條包括在內)提出的申索。

治癒

4.1	如果索賠既不屬於第三方索賠，也不屬於税務索賠，且該索賠背後的違約行為能夠在合理期限內得到補救，買方應給予賣方機會，採取一切合理的行動或措施糾正違約行為，但費用由買方承擔，如同相關違約行為並未發生一樣。

4.2	如果賣方希望糾正違約，應在下列時間內向買方發出書面通知[**]根據本附表10第2.1段收到通知的營業日(法律責任的限制*)，該通知須合理詳細列明擬採取的措施和補救有關違規行為的預期時限。

4.3	在第4.2段所指的時限內，在不損害買方根據本附表10第2.2段發出申索通知以避免其內所載任何期限屆滿的權利的原則下，買方不得就有關申索對賣方展開任何仲裁程序。

4.4	賣方對與任何事項、事實或情況有關的索賠不承擔責任，但該索賠所涉及的違約已由賣方根據本第3.5款完全糾正，達到買方合理滿意的程度。

購買者的行為

5.1	賣方對就任何事項、事實或情況提出的索賠不負責任：

5.1.1

因買方或其任何聯營公司不時(包括自首次完成交易起，即完整目標集團的任何成員)的作為或不作為，包括買方(或該聯營公司)實際知道或理應知道會導致索賠(或導致該索賠的金額增加)的估值方法的改變而引起或增加相關索賠(但在後一種情況下僅限於增加的金額)的範圍內，除為遵守適用法律或政府當局的合法要求，或因簽署和履行本協議或任何其他交易文件並按照本協議或任何其他交易文件的條款而實施的自願行為或不作為外；

5.1.2

應買方或買方集團任何成員的要求或指示，或經買方或買方集團任何成員同意(不論是實際的或被視為)，在首次完成前發生的作為、不作為或交易所引起或增加的有關申索；或

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附件4.1

5.1.3

如該等索償金額實際根據買方所維持的任何保險單或從首次完成時收回，則任何完整目標集團或本應已獲追回的賠償金額，須於首次完成終止日期後以不遜於首次完成結束日期的現有條款維持的保單下予以追討。

6.	法律、法規和慣例的變化

6.1	如果索賠是由於下列原因引起或增加的，賣方對索賠不承擔責任：

6.1.1

在本協議日期後任何適用法律的變化(包括通過任何立法或制定任何附屬法律)，包括任何税率的提高、任何税收的徵收或任何在本協議日期未生效的税收減免；

6.1.2

在本協議日期之後公認會計慣例的任何變化；或

6.1.3

買方或買方集團在本協議日期後或(第一個完成截止日期之後)完整目標集團任何成員的會計政策或做法的任何變化，但為遵守本協議日期生效的任何適用法律所需的任何此類變化除外。

7.	被鎖定的郵箱帳户中包含的事項

賣方不應對任何索賠承擔責任，只要索賠涉及鎖定的盒子賬户中明確規定或確認的任何事項，或作為一項負債包括在內。

8.	可向第三者追討的款項

8.1	如買方或完整目標集團成員公司(或其任何受讓人或所有權繼承人)有權向任何第三方追討任何款項，以彌償或賠償屬於申索標的之任何損失，則買方應或應促使如此有權的人士盡一切合理努力追討該筆款項。買方必須在合理可行的情況下儘快向賣方提供賣方要求(合理行事)的有關回收的重要信息。買方或完整目標集團任何成員公司(或其任何受讓人或所有權繼承人)追回的任何款項(減去買方或完整目標集團任何成員公司(或其任何受讓人或所有權繼承人)因追回該筆款項而產生的任何合理成本和開支，以及就所追回的款項應佔或蒙受的任何税款)，將在該等追討範圍內減少賣方對該申索的責任。

8.2	如賣方已支付一筆款項以清償任何索償，而買方或完整目標集團成員(或其任何受讓人或所有權繼承人)有權向任何第三方追討任何款項，以彌償或補償作為索償標的之任何損失，則買方應或應促使如此有權的人士盡一切合理努力追討該筆款項。買方將或將促使

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附件4.1

收到該等款項的人士於收到該等款項後，應在切實可行範圍內儘快向賣方支付相等於實際收回的款項(減去買方或完整目標集團任何成員公司(或其任何受讓人或所有權繼承人)因收回款項而產生的任何合理成本及開支，以及因收回款項而應佔或蒙受的任何税項)，但不得超過賣方為清償申索而支付予買方的款項。

8.3	本附表10第8.1及8.2段的規定不適用於買方(合理及真誠地行事)認為遵守有關規定會對整個目標集團的利益造成重大損害，或會對整個目標集團的商譽造成重大損害的情況。

第三方的訴訟

9.1	如果買方意識到第三方對其或任何完整目標集團提出的任何索賠、訴訟或要求，而該索賠、訴訟或要求可能會引起索賠(為免生疑問，包括第14.1.5或14.1.6條下的任何税務索賠)(“第三方索賠”)：

9.1.1

買方應在切實可行的範圍內儘快通知賣方，提供與第三方索賠有關的有關事實和情況的合理細節；

9.1.2

買方應並應促使完整目標集團的相關成員合理地向賣方通報與第三方索賠有關的所有重大事態發展，並且在未經賣方書面同意的情況下，不得就與第三方索賠有關的任何索賠或事項達成任何承認責任、協議或妥協，此類同意不得被無理拒絕或拖延，除非買方(合理和真誠地行事)確定，不進行此類和解或承認將對完整目標集團的利益造成重大損害，或將以其他方式對完整目標集團的商譽造成重大損害；以及

9.1.3

在買方和完整目標集團的相關成員因該訴訟而蒙受或招致的所有合理責任、費用和開支獲得賠償的情況下，買方應並應促使完整目標集團的相關成員就與第三方索賠有關的所有重大事項與賣方協商並遵循賣方的合理指示，並採取賣方可能合理要求的與第三方索賠有關的一切行動，包括開始進行、辯護、抗辯、和解、妥協或對任何訴訟程序提出上訴。除非買方(合理及真誠地行事)認為採取該等行動會對整個目標集團的利益造成重大損害，或會以其他方式對整個目標集團的商譽造成重大損害。

10.

賣方提供的信息

賣方明確表示，對於買方或買方代表在雙方簽訂本協議或任何其他數據之前進行的任何盡職調查或其他詢問過程中進行或進行的任何調查中包含的任何結論、意見、預測或評估，賣方不承擔任何責任和責任，

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附件4.1

賣方或完整目標集團的任何成員或其任何僱員、代理人或顧問向買方或代表買方的任何人披露的文件、記錄或信息。

11.	對第三者不承擔任何責任

除買方外，任何人無權提出任何索賠，除非第17.14條(第三方權利)另有規定。

12.

控制權的變更

12.1	賣方不對下列任何索賠負責：(I)在索賠提出之日或之後的任何時間，在買方違反第12條(對更改實益擁有權的限制)，或(Ii)在有關索償的日期是任何制裁的目標，或由任何受制裁人士擁有或控制，或在任何制裁名單上被指定(在每種情況下，均為“非合資格擁有人”)，而買方不得提出或提出任何索償，只要該等索償的金額是(直接或間接)支付給任何非合資格擁有人或為其利益而累積的。

12.2

如果：(I)部分出售股份的擁有人在禁售期屆滿後從買方、相關投資者和/或其許可受讓人手中收購了這些股份，並且沒有違反第12條(對更改實益擁有權的限制)；(Ii)在任何有關索償提出之日，該擁有人並非任何制裁的目標，或由任何受制裁人士擁有或控制，或被指定在任何制裁名單上；。(Iii)本公司及買方中的每一人仍受相關投資者(或其獲準受讓人)的控制(但上述控制權的喪失純粹是由於(Y)本公司任何主要公開發售股份，或(Z)根據任何僱員福利計劃條款發行本公司任何股份而喪失)；。和(Iv)賣方在本協議項下的責任應不大於在本第12.2款所述的出售或轉讓股份未發生的情況下應承擔的責任，但前提是本協議項下的索賠始終是由買方(而不是直接由該所有人)提出的，賣方特此放棄反對該索賠的權利，理由僅在於在提出索賠時或之後的任何時間，買方可能不再擁有銷售股份，也不會因構成索賠理由的情況而蒙受損失。賣方不得因該項索賠而被免除任何法律責任。

12.3	為免生疑問，買方集團內部重組或買方集團成員公司(買方除外)的清盤或法律重組使其不復存在，本身並不一定構成買方或完整目標集團成員或完整目標集團內實體的資產、業務或收入的控制權變更。

13.

緩解

如果賣方對任何索賠負有或可能承擔責任，買方應採取一切合理步驟，並且(如果適用)應(在第一次完成後)促成該索賠。

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附件4.1

完整目標集團成員及任何其他相關人士應採取一切合理步驟，以減輕索賠所涉及的損失。

14.

沒有雙重恢復

買方同意，其無權就導致一項或多項索賠的任何一項短缺、損壞、缺陷、違約或其他情況，追討損害賠償或獲得付款、補償、恢復原狀或賠償超過一次。為此目的，由完整目標集團中的一家實體進行的回收應被視為買方的回收。

15.

間接損失

15.1	賣方不對下列任何情況承擔責任：

15.1.1

間接或間接損失；

15.1.2

間接利潤損失；或

15.1.3

懲罰性賠償(直接或間接)。

16.

合作和提供信息

16.1	如果買方根據本附表10第2.1款將任何索賠通知賣方(法律責任的限制)，賣方在與買方協商後，有權自行或在其顧問的協助下調查此事，買方應確保：

16.1.1

完整目標集團允許賣方、其代理人和顧問免費訪問完整目標集團任何成員擁有或控制的公司和完整目標集團任何其他成員的所有人員、賬簿、記錄、賬户和任何類型的文件，這種訪問權限可在任何合理時間免費授予，並在與任何索賠明確相關的範圍內反覆授予；

16.1.2

完整目標集團允許賣方免費複製由完整目標集團任何成員擁有或控制的任何類型的賬簿和記錄、賬目和文件的副本，只要該等程序是合理必要的；以及

16.1.3

本公司現任及任何前任核數師向賣方其代理人及顧問提供與本公司任何賬目審計有關的審計工作底稿，並在該等程序合理需要的範圍內，

條件是賣方至少給買方提供[***](I)由完整目標集團準備或為其利益而準備的任何法律特權信息或內部分析；(Ii)買方披露的保密信息將違反買方或完整目標集團任何成員對賣方以外的任何第三方的義務；或(Iii)任何其他

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附件4.1

附表11
已鎖定的郵箱帳户


		完成目標集團合併資產負債表截至 2023年9月30日 (in數百萬俄羅斯盧布）
		擦，擦
[資產
現金和現金等價物		[***]
應收賬款		[***]
應收銷售融資		[***]
預付費用		[***]
庫存		[***]
應收資金		[***]
增值税可退還		[***]
租賃中的淨投資		[***]
債務證券投資		[***]
銀行存款和客户貸款		[***]
其他流動資產，包括		[***]
其他應收賬款		[***]
批出的貸款		[***]
預付所得税		[***]
合同資產		[***]
受限現金		[***]
預繳其他税金		[***]
應收利息		[***]
其他		[***]
流動資產總額		[***]
財產和設備		[***]
經營性租賃使用權資產		[***]
無形資產		[***]
內容資產		[***]
商譽		[***]
權益法投資		[***]
非有價股本證券投資		[***]
遞延税項資產		[***]
租賃中的淨投資		[***]
長期預付費用		[***]
銀行存款和客户貸款		[***]
其他非流動資產，包括		[***]
批出的貸款		[***]
合同資產		[***]
受限現金		[***]
增值税可退還		[***]
其他應收賬款		[***]
非流動資產總額		[***]

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附件4.1

集團公司投資	[***]
應由集團公司支付	[***]
總資產	[***]
		完成目標集團合併資產負債表截至 2023年9月30日 (in數百萬俄羅斯盧布）
		擦，擦
負債和股東權益
應付賬款、應計負債和其他負債，包括		[***]
服務貿易應付賬款		[***]
其他貿易應付賬款和應計負債		[***]
應付/應計員工的工資和其他補償費用		[***]
反向代理計劃下的負債		[***]
經營租賃負債，流動		[***]
內容責任		[***]
融資租賃負債，流動		[***]
企業收購應付賬款		[***]
債務，流動部分		[***]
應付所得税和非所得税		[***]
遞延收入		[***]
銀行存款和負債		[***]
流動負債總額		[***]
債務，非流動部分		[***]
遞延税項負債		[***]
經營租賃負債		[***]
融資租賃負債		[***]
銀行存款和負債		[***]
其他應計負債，包括		[***]
其他應計税款負債		[***]
其他應計負債		[***]
非流動負債總額		[***]
由於集團公司		[***]
總負債		[***]
承付款和或有事項
股東權益總額		[***]
總負債和股東權益		[***]

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附件4.1

附表12
協定程序

一般程序

程序1：獲取合同附錄2和報告附錄2所列信息。

程序2：將截至2022年12月31日和截至2023年9月30日的TP公司列表與TP集團合併表中包括的公司列表進行比較。

程序3：將截至2022年12月31日和截至2023年9月30日的EP公司列表與包括在EP集團合併表中的公司列表進行比較。

程序4：對於執行程序2和程序3所發現的每一項差異，向公司報告和財務控制部門負責人進行詢問[***]關於已確定的差異的性質。

TP集團截至2022年12月31日合併資產負債表的數學準確性和完整性檢查

程序5.1：將TP公司獨立資產負債表中截至2022年12月31日的各個行項目的金額與TP集團合併表中此行項目截至2022年12月31日的美國公認會計原則調整金額相加，並將得出的總額與TP集團合併資產負債表中截至2022年12月31日的行項目的金額達成一致。

程序5.2：將EP公司獨立資產負債表中截至2022年12月31日的各個行項目的金額與EP集團合併表中此行項目截至2022年12月31日的美國公認會計原則調整金額相加，並將得出的總額與EP集團合併資產負債表中截至2022年12月31日的行項目的金額達成一致。

程序5.3：彙總截至2022年12月31日的TP集團資產負債表中各個行項目的金額、截至2022年12月31日的EP集團資產負債表中的各個行項目的金額以及集團合併表中針對該行的美國公認會計準則調整額，並將產生的總額與集團資產負債表中截至2022年12月31日的行項目的金額達成一致。

TP集團截至2023年9月30日合併資產負債表的數學準確性和完整性檢查

程序6.1：將TP公司獨立資產負債表中截至2023年9月30日的各個行項目的金額與TP集團合併表中此行項目截至2023年9月30日的美國公認會計原則調整後的金額相加，並將得出的總額與TP集團合併資產負債表中截至2023年9月30日的行項目的金額達成一致。

程序6.2：將EP公司獨立資產負債表中截至2023年9月30日的各個行項目的金額與EP集團合併表中此行項目截至2023年9月30日的美國公認會計原則調整數相加，並將得出的總額與EP集團合併資產負債表中截至2023年9月30日的行項目的金額達成一致。

程序6.3：彙總截至2023年9月30日TP集團合併資產負債表、EP集團截至2023年9月30日合併資產負債表中各個項目的金額

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

以及截至2023年9月30日集團合併表中該項目的美國公認會計準則調整金額，並將所得總額與集團資產負債表中截至2023年9月30日的該項目的金額達成一致。

現金和現金等價物

程序7.1：比較現金明細清單合計和存款明細清單合計[***]至2023年9月30日TP集團合併表中各公司的每行“現金及現金等價物”金額。

程序7.2：根據銀行報表將截至2023年9月30日的現金餘額與現金明細表中各銀行賬户的現金餘額金額達成一致[***].

程序7.3：根據存款申請表將截至2023年9月30日的存款餘額同意為存款明細表中各銀行賬户的存款餘額[***].

程序7.4：彙總所有EP公司的現金明細上市總額和存款明細上市總額，並將其與截至2023年9月30日的EP集團合併表中各自公司的每行“現金和現金等價物”金額進行比較。

程序7.5：根據銀行報表，將截至2023年9月30日的現金餘額與所有EP公司現金明細表中各銀行賬户的現金餘額金額達成一致。

程序7.6：根據存款申請表，將截至2023年9月30日的存款餘額同意為所有EP公司存款明細表中各銀行賬户的存款餘額。

程序7.7：針對每個個體的RUB差異[***]或以上因執行程序7.1-7.6而被確定為執行附加程序(A)-(B)：

詢問公司報告和財務控制部負責人[***]有關已確定差額的性質，並按交易獲得差額細目，

對於上述a)點的所有交易，將交易金額與客户提供的支持文件中的金額進行比較。

應收賬款

程序8：比較年度應收賬款明細清單總額[***]連同對截至2023年9月30日TP集團合併表中各公司的每行“應收賬款”金額的調整。指定所示公司的累計差額(如果高於RUB)[***].

100

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

庫存

程序9.1：比較以下項目的庫存明細清單總數[***]從…[***]連同對#年每行“庫存”金額的調整[***]在截至2023年9月30日的TP集團整合表中。如果高於RUB，則指定差異[***]總而言之。

程序9.2：比較庫存明細清單的總數[***]從…[***]連同對#年每行“庫存”金額的調整[***]在截至2023年9月30日的TP集團整合表中。如果高於RUB，則指定差異[***]總而言之。

預付費用

程序10：比較明細表中的預付費用總額[***]連同截至2023年9月30日對TP集團合併表中各公司的每行“預付費用”金額的調整。指定所示公司的累計差額(如果高於RUB)[***].

財產和設備

程序11：彙總固定資產登記總額、融資租賃登記總額、未使用資產登記總額、預付財產和設備明細表合計[***]並與截至2023年9月30日TP合併表中各自公司的每行“物業、廠房和設備”的金額進行比較。指定所示公司的累計差額(如果高於RUB)[***].

經營性租賃使用權資產

程序12：比較登記的經營租賃使用權資產總額[***]至2023年9月30日TP合併表中各公司的每一行“經營租賃使用權資產”的金額。指定所示公司的累計差額(如果高於RUB)[***].

無形資產

程序13：比較年度無形資產明細列示總額[***]至2023年9月30日TP合併表中各公司的每行“無形資產”金額。指定所示公司的累計差額(如果高於RUB)[***].

債務

程序14.1：將“債務、流動部分”和“債務、非流動部分”每一行的數額相加。[***]在截至2023年9月30日的TP集團合併表中，將應支付貸款總額詳細列出和反向保理計劃下的負債總額(債務內)詳細列出[***].

程序14.2：根據銀行對帳單，將截至2023年9月30日的應付貸款餘額同意為應付貸款明細表中各貸款協議的應付貸款餘額[***].

程序14.3：商定截至2023年9月30日的反向保理計劃餘額下的負債金額[***]根據保理代理人報告的負債金額

101

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

反向保理方案按照各自協議下的負債情況，按反向保理方案餘額(負債內)詳細列出。

應付賬款、應計賬款和其他負債

程序15.1：將截至2023年9月30日的應付賬款、應計負債和其他負債總額與TP集團合併資產負債表中“應付賬款、應計負債和其他負債”項中的金額進行比較。

程序15.2：將截至2023年9月30日的應付帳款、應計和其他負債細目與TP集團合併表中的各個行項目進行比較。

程序15.3：比較服務應付賬款總額詳細清單[***]連同對截至2023年9月30日TP集團合併表中各公司的每行“服務應付貿易賬款”金額的調整。如果高於RUB，則指定差異[***]總而言之。

程序15.4：將反向保理計劃下的負債總額(在Oracle Account Payables內)詳細列出的負債總額與截至2023年9月30日的TP集團合併表中的每行“反向保理計劃下的負債”金額進行比較[***].

程序15.5：同意反向保理計劃下的負債金額截至2023年9月30日，按保理代理人報告各個協議下的反向保理計劃下的負債額，根據反向保理計劃下的負債(在應付款賬户內)詳細列出[***].

其他應計負債

程序16.1：將截至2023年9月30日的TP集團合併資產負債表的其他應計負債細目總額與行項目“其他應計負債”(在非流動負債內)進行比較。

程序16.2：將截至2023年9月30日的其他應計負債細目中的每個行項目與TP集團合併表中的各個行項目進行比較。

程序16.3：將税務風險登記簿的總額與TP公司對其他應計負債細目中“其他應計税項負債”項的調整進行比較。如果高於RUB，則指定差異[***]總而言之。

集團內餘額

程序17：將TP合併表中每行項目“應由集團公司支付”的金額與按美國公認會計原則調整的集團內詳細清單總額進行比較。指定所示公司的累計差額(如果高於RUB)[***].

附錄1提供的−信息

客户管理層提供了以下信息：

102

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附件4.1

Yandex N.V.被歸入“排除周邊”類別的子公司名單(下稱“EP公司”)。

包括在“目標周邊”類別中的Yandex N.V.子公司名單(下稱“TP公司”)。

Yandex N.V.及其附屬公司於2022年12月31日的綜合資產負債表是根據符合本集團美國GAAP會計政策的美國GAAP確認及計量原則編制的(下稱“截至2022年12月31日的集團資產負債表”)。

Yandex N.V.及其附屬公司截至2023年9月30日的綜合資產負債表是根據符合本集團美國公認會計政策的美國公認會計原則確認及計量原則編制的，用以編制2022年美國公認會計原則綜合財務報表(下稱“截至2023年9月30日的集團資產負債表”)。

EP公司截至2022年12月31日及截至2023年9月30日的綜合資產負債表(下稱“EP集團綜合資產負債表”)是根據符合本集團美國GAAP會計政策的美國GAAP確認和計量原則編制的，用於編制2022年美國GAAP綜合財務報表。

TP公司截至2022年12月31日及截至2023年9月30日的綜合資產負債表(下稱“TP集團綜合資產負債表”)是根據符合本集團美國GAAP會計政策的美國GAAP確認和計量原則編制的，用於編制2022年美國GAAP綜合財務報表。

該表顯示了TP公司的獨立資產負債表合併到TP集團合併資產負債表中，詳細説明瞭截至2022年12月31日和2023年9月30日每個財務報表行項目的美國公認會計準則調整(下稱“TP集團合併表”)。

顯示EP公司獨立資產負債表合併到EP集團合併資產負債表的表格，詳細説明瞭截至2022年12月31日和2023年9月30日每個財務報表行項目的美國公認會計原則調整(下稱“EP集團合併表”)。

該表顯示了TP集團合併資產負債表和EP集團合併資產負債表併入美國公認會計準則合併資產負債表的情況，詳細説明瞭截至2022年12月31日和2023年9月30日每個財務報表項目的美國公認會計準則調整(下稱“集團合併表”)。

截至2023年9月30日按類型、銀行和幣種劃分的現金餘額明細表(下稱“現金明細表”)[***]和EP公司。

期限少於以下期限的存款餘額詳細清單[3]截至2023年9月30日按銀行和貨幣分列的月份(下稱《存款明細表》)[***]和EP公司。

年現金餘額的銀行對賬單[***]和EP公司，截至2023年9月30日。

103

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

存續期以下存款餘額的存款申請表[***]幾個月裏[***]截至2023年9月30日，EP公司擁有賬户。

截至2023年9月30日按交易對手劃分的貿易和其他應收賬款餘額(流動資產內)的詳細清單(下稱“應收賬款詳細清單”)[***].

截至2023年9月30日交易對手(流動資產內)預付費用餘額明細表(以下簡稱預付費用明細表)[***].

截至2023年9月30日按庫存項目分列的庫存餘額明細表(以下簡稱《庫存明細表》)[***].

截至2023年9月30日的固定資產分類登記簿(以下簡稱《固定資產登記簿》)[***].

截至2023年9月30日未使用的資產按初始申購單和交易對手登記(下稱“未使用資產登記”)[***].

截至2023年9月30日按對手方劃分的預付財產設備餘額明細表(以下簡稱《預付財產設備明細表》)[***].

A融資租賃合同按出租人和租賃資產登記，截至2023年9月30日(以下簡稱《融資租賃登記簿》)[***].

截至2023年9月30日出租人登記的經營性租賃使用權資產和租賃資產(以下簡稱《經營性租賃使用權資產登記簿》)[***].

截至2023年9月30日按類別和項目分列的無形資產登記冊(以下簡稱《無形資產登記冊》)[***].

截至2023年9月30日的貸款人應付貸款明細表和貸款協議明細表(以下簡稱《應付貸款明細表》)[***].

銀行對貸款協議的對賬單餘額[***]截至2023年9月30日的餘額。

在TP集團截至2023年9月30日的合併資產負債表中，在“債務”項下列示的反向保理計劃下負債的詳細清單(下稱“反向保理計劃下的負債(債務內)詳細清單”)[***].

所有銀行的反向保理計劃的保理代理報告，其中[***]截至2023年9月30日的未償還餘額。

AA)

TP集團截至2023年9月30日的合併資產負債表中“應付賬款、應計及其他負債”項目的細目細目(下稱“應付賬款、應計及其他負債細目”)。

Bb)

截至2023年9月30日按交易對手劃分的服務貿易應付款明細表(下稱“應付款明細表”)[***].

104

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附件4.1

附表13
完成通知

A部

首份完工首份通知書

致：Yandex N.V.，Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，荷蘭賣家“)

請參閲賣方與JSC Solid Management，Trust Manager(“Д.У”)之間的股份購買協議。封閉式共同投資綜合基金“財團第一”(“買方”)日期[●](“SPA”)。

根據SPA第6.2條，買方特此通知賣方：（i）首次完成時將交換的第一批交易所NV股份數量;（ii）首次完成時將收購的第一批普通公司股份總數;和（iii）第一批轉換前付款的計算。相應的數字和計算如下表所示：

#	行項目	單位	來源/配方	價值

I -由買方轉讓給賣方

1	第一批交易所NV股票	賣出股份	採購商	[●]
2	NV股價	盧布/份額	股份購買協議	[***] ₽
3	第一批NV股票付款	擦，擦	公式： [1] x [2]	[●] ₽

4	優先股購買價格	擦，擦	股份購買協議	[***] ₽

5	第一批出售普通股	公司股份	股份購買協議	[***]
6	普通股每股價格	盧布/公司份額	股份購買協議	[***] ₽
7	基礎第一部分付款	擦，擦	公式： [5] x [6]	[***] ₽

8	FCALA #1：上游保護區	擦，擦	股份購買協議	[***] ₽
9	FCALA #2：完成目標羣體諮詢費用	擦，擦	股份購買協議	[***] ₽
10	FCALA #3：待定	擦，擦	買方（事先與賣方同意）	[●] ₽
11	總FCALA	擦，擦	公式： [8] + [9] + [10]	[●] ₽

106

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

12	第一部分轉換前付款	擦，擦	公式： [4] + [7] - [11]	[●] ₽

二-由賣方轉讓給買方

13	第一批交易所普通股	公司股份	公式： [1]	[●]
14	第一批出售普通股	公司股份	公式： [5]	[***]
15	第一批普通公司股份總數	公司股份	公式： [13] + [14]	[●]

16	優先份額A	公司股份	股份購買協議	[***]
17	第一批出售股份	公司股份	公式： [15] + [16]	[●]

根據上表， [●]第一批交易所NV股份將在第一次完成時轉讓給買方。按條款 [●]對於SPA，第一批交易所NV股份的總價值應等於第一批交易所NV股份付款或 [●].

本文中使用但未定義的術語應具有SPA中賦予的含義。

簽名者	)
_______________________________	))
正式授權並代表	)
JSC紮實的管理	)	……………………………..…………
信託經理（“。。“）為封閉式共同投資組合基金”財團。第一”	)	授權簽字人

107

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

B部分

第二次完成第一次通知

致：Yandex N.V.，Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，荷蘭賣家“)

請參閲賣方與JSC Solid Management，Trust Manager(“Д.У”)之間的股份購買協議。封閉式共同投資綜合基金“財團第一”(“買方”)日期[●](“SPA”)。

根據SPA第7.2條，買方特此通知賣方：（i）第二次完成時將交換的第二批交易所NV股份數量;（ii）第二次完成時將收購的第二批普通公司股份總數;和（iii）第二批轉換前付款的計算。相應的數字和計算如下表所示：

#	行項目	單位	來源/配方	價值

I -由賣方轉讓給買方

1	未償還普通股	公司股份	股份購買協議	[***]
2	完工前銷售股份	公司股份	股份購買協議	[***]
3	第一批普通公司股份總數	公司股份	首次完成通知	[●]

4	第二批普通公司股份總數	公司股份	公式： [1] - [2] - [3]	[●]
5	普通股每股價格	盧布/份額	股份購買協議	[***] ₽
6	第二批收購價格	擦，擦	公式： [4] x [5]	[●] ₽

二-由買方轉讓給賣方

7	第二批交易所NV股票	賣出股份	採購商	[●]
8	NV股價	盧布/份額	股份購買協議	[***] ₽
9	第二批NV股票付款	擦，擦	公式： [7] x [8]	[●] ₽

10	基本第二部分付款	擦，擦	公式： [6] - [9]	[●] ₽

11	SCALA #1：待定	擦，擦	買方（事先與賣方同意）	[●] ₽
12	SCALA #2：待定	擦，擦	買方（事先與賣方同意）	[●] ₽

108

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

13	SCALA #3：待定	擦，擦	買方（事先與賣方同意）	[●] ₽
14	總SCALA	擦，擦	公式： [11] + [12] + [13]	[●] ₽

15	第二部分轉換前付款	擦，擦	公式： [10] - [14]	[●] ₽

根據上表，高達 [●]第二批交易所NV股份將在第二次完成時轉讓給買方。按條款 [●]對於SPA，交易所NV股份的總價值應等於第二批NV股份付款或 [●].

本文中使用但未定義的術語應具有SPA中賦予的含義。

簽名者	)
_______________________________	))
正式授權並代表	)
JSC紮實的管理	)	……………………………..…………
信託經理（“。。“）為封閉式共同投資組合基金”財團。第一”	)	授權簽字人

109

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

C部分

第一次完成第二次通知

致：Yandex N.V.，Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，荷蘭賣家“)

請參閲賣方與JSC Solid Management，Trust Manager(“Д.У”)之間的股份購買協議。封閉式共同投資綜合基金“財團第一”(“買方”)日期[●](“SPA”)。

根據SPA第6.2條，買方特此通知賣方：（i）首次完成時將交換的第一批交易所NV股份數量;（ii）首次完成時將收購的第一批普通公司股份總數;和（iii）第一批付款的計算。相應的數字和計算如下表所示：

#	行項目	單位	來源/配方	價值

I -由買方轉讓給賣方

1	第一批交易所NV股票	賣出股份	採購商	[●]
2	NV股價	盧布/份額	股份購買協議	[***] ₽
3	第一批NV股票付款	擦，擦	公式： [1] x [2]	[●] ₽

4	優先股購買價格	擦，擦	股份購買協議	[***] ₽

5	第一批出售普通股	公司股份	股份購買協議	[***]
6	普通股每股價格	盧布/公司份額	股份購買協議	[***] ₽
7	基礎第一部分付款	擦，擦	公式： [5] x [6]	[***] ₽

8	FCALA #1：上游保護區	擦，擦	買方（事先與賣方同意）	[***] ₽
9	FCALA #2：完成目標羣體諮詢費用	擦，擦	買方（事先與賣方同意）	[***] ₽
10	FCALA #3：待定	擦，擦	買方（事先與賣方同意）	[●] ₽
11	總FCALA	擦，擦	公式： [8] + [9] + [10]	[●] ₽

12	第一部分轉換前付款	擦，擦	公式： [4] + [7] - [11]	[●] ₽
13	相關日期	日期	採購商	[●]

110

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

14	轉換率	CNH /盧布	根據股份購買協議第1.3條的規定購買者	[●] ₽
15	調整後的轉化率	CNH /盧布	根據股份購買協議第3.2條的規定購買者	[●] ₽
16	第一部分付款	CNH	公式： [12] / [15]	¥ [●]

二-由賣方轉讓給買方

17	第一批交易所普通股	公司股份	公式： [1]	[●]
18	第一批出售普通股	公司股份	公式： [5]	[***]
19	第一批普通公司股份總數	公司股份	公式： [17] + [18]	[●]

20	優先份額A	公司股份	股份購買協議	[***]
21	第一批出售股份	公司股份	公式： [19] + [20]	[●]

本文中使用但未定義的術語應具有SPA中賦予的含義。

簽名者	)
_______________________________	))
正式授權並代表	)
JSC紮實的管理	)	……………………………..…………
信託經理（“。。“）為封閉式共同投資組合基金”財團。第一”	)	授權簽字人

111

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

D部分

第二次完成第二次通知

致：Yandex N.V.，Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，荷蘭賣家“)

請參閲賣方與JSC Solid Management，Trust Manager(“Д.У”)之間的股份購買協議。封閉式共同投資綜合基金“財團第一”(“買方”)日期[●](“SPA”)。

根據SPA第7.2條，買方特此通知賣方：（i）第二次完成時將交換的第二批交易所NV股份的數量;（ii）第二次完成時將收購的第二批普通公司股份總數;和（iii）第二批付款的計算。相應的數字和計算如下表所示：

#	行項目	單位	來源/配方	價值

I -由賣方轉讓給買方

1	未償還普通股	公司股份	股份購買協議	[***]
2	完工前銷售股份	公司股份	股份購買協議	[***]
3	第一批普通公司股份總數	公司股份	首次完成通知	[●]

4	第二批普通公司股份總數	公司股份	公式： [1] - [2] - [3]	[●]
5	普通股每股價格	盧布/份額	股份購買協議	[***] ₽
6	第二批收購價格	擦，擦	公式： [4] x [5]	[●] ₽

二-由買方轉讓給賣方

7	第二批交易所NV股票	賣出股份	採購商	[●]
8	NV股價	盧布/份額	股份購買協議	[***] ₽
9	第二批NV股票付款	擦，擦	公式： [7] x [8]	[●] ₽

10	基本第二部分付款	擦，擦	公式： [6] - [9]	[●] ₽

11	SCALA #1：待定	擦，擦	買方（事先與賣方同意）	[●] ₽
12	SCALA #2：待定	擦，擦	買方（事先與賣方同意）	[●] ₽

112

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

13	SCALA #3：待定	擦，擦	買方（事先與賣方同意）	[●] ₽
14	總SCALA	擦，擦	公式： [11] + [12] + [13]	[●] ₽

15	第二部分轉換前付款	擦，擦	公式： [10] - [14]	[●] ₽
16	相關日期	日期	採購商	[●]
17	轉換率	CNH /盧布	根據股份購買協議第1.3條的規定購買者	[●] ₽
18	調整後的轉化率	CNH /盧布	根據股份購買協議第3.2條的規定購買者	[●] ₽
19	第二部分付款	CNH	公式： [15] / [18]	¥ [●]

根據上表，高達 [●]第二批交易所NV股份將在第二次完成時轉讓給買方。按條款 [●]對於SPA，交易所NV股份的總價值應等於第二批NV股份付款或 [●].

本文中使用但未定義的術語應具有SPA中賦予的含義。

簽名者	)
_______________________________	))
正式授權並代表	)
JSC紮實的管理	)	……………………………..…………
信託經理（“。。“）為封閉式共同投資組合基金”財團。第一”	)	授權簽字人

113

EU 1/ 502543630.3

附件4.1

簽名者	)
[***]	))
正式授權並代表	)
JSC紮實的管理信託經理（“。。“）為封閉式共同投資組合基金”財團。第一”	)	/s/ [***]
JSC紮實的管理信託經理（“。。“）為封閉式共同投資組合基金”財團。第一”		)	授權簽字人

簽名者	)
[***]	))
正式授權並代表	)
YANDEX NV	)	/s/ [***]
	)	授權簽字人

114

EU 1/ 502543630.3