‌附件11

Yandex N.V.

內幕交易政策

(修訂至2016年12月22日)

1.背景和目的

美國聯邦證券法禁止Yandex N.V.(“本公司”及其附屬公司，“本集團”)或其附屬公司的任何董事會成員(“董事”)或其僱員根據關於本公司或本集團的重大非公開信息買賣公司證券，或向其他可能基於該信息進行交易的人披露重大非公開信息。此外，《荷蘭金融監督法》禁止這種做法，只要一個人在荷蘭從事被禁止的行為。莫斯科證券交易所的規則也禁止基於內幕消息的交易，這些法律對違反規則的個人實施了嚴厲的制裁。此外，如果集團的員工從事內幕交易，而公司未能採取適當措施防止內幕交易(所謂的“控制人”責任)，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有權對公司及其董事、集團高級管理人員和控股股東處以鉅額罰款。

這項內幕交易政策是根據這些法律要求而採用的，目的是幫助：

●

防止無意中違反內幕交易法；

●

甚至避免集團僱用或與集團有關聯的人表現出不當行為；

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保護公司免受個人責任的控制；以及

●

保護公司、董事和集團員工的聲譽。

就本政策而言，公司首席財務官應擔任合規官。

2.個人責任及責任限制

受本政策約束的人士有道德和法律義務對有關本集團的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與公司證券交易。每個人都有責任確保他或她遵守這項政策，並確保其交易受這項政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守這項政策，如下所述。在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於該個人，而公司或本集團、合規官或任何其他員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。對於本政策或適用證券法律禁止的任何行為，您可能會受到本公司的嚴厲法律處罰和紀律處分。

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3.重大非公開信息的定義

3.1材料信息。如果一個理性的投資者認為信息對做出購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，往往由執法當局在事後進行評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

●

對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

●

改變先前宣佈的盈利指引，或決定暫停盈利指引；

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該公司的搜索市場份額發生了重大變化；

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廣告量或CPC的重大變化；

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未決或擬議的合併、收購或要約收購；

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重大資產的未決或擬議收購或處置；

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待定或擬成立的合資企業；

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公司或集團重組；

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重大關聯方交易;

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變更股利政策、宣佈股票分拆或者增發證券；

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超出正常流程的物資銀行借款或其他融資交易；

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建立公司證券回購計劃；

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高級管理層的變動；

●

審計師的變更或審計師報告不再被依賴的通知；

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開發重要的新產品、新工藝或新服務；

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未決或威脅重大訴訟，或此類訴訟的解決；

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即將破產或存在嚴重的流動資金問題；

●

重要業務夥伴的得失；或

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禁止交易公司證券或另一公司的證券。

3.2當信息被認為是公開的時候。未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為了確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過通訊社、廣為人知的廣播或電視節目、廣為人知的報紙、雜誌或新聞網站披露的，或者通過美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的公開披露文件披露的，一般情況下，該信息將被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息只提供給

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或者，如果只有一小部分分析師、經紀人和機構投資者可以使用它。

一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。作為一般規則，在信息發佈之日之後的第二個工作日之後，信息不應被認為完全被市場吸收。例如，如果公司在週一宣佈，你不應該在週四之前交易公司證券。根據具體情況，公司可決定發佈特定重大非公開信息時適用較長或較短的期限。

4.關於公司的交易的禁止

證券

4.1承保人員。本第4節適用於：

●

所有董事；

●

集團所有員工；

●

所有與董事或集團僱員地址相同或在經濟上依賴董事的集團董事和僱員，以及與董事或集團僱員地址相同的任何其他人士(不包括在經濟上不依賴董事、董事或集團僱員也不在經濟上依賴的非親屬關係人士)；

●

由上述任何人控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體，除非該實體已實施旨在確保該人不能影響該實體涉及公司證券的交易的政策或程序；以及

●

根據公司對重要非公開信息的訪問情況，公司可能決定的其他人員應受本第4條的約束。

4.2禁止在明知重大非公開信息的情況下進行交易。

(a)除第6節規定外，第4節涵蓋的任何個人或實體

五月：

●

在他或她知道有關公司的任何重大非公開信息時購買或出售公司的任何證券，或向他人建議這樣做；

●

向任何其他人披露有關公司的任何重大非公開信息，如果可以合理預見該人可能濫用該信息，例如購買或出售公司證券；

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●

買入、賣出或建議買入或賣出另一家公司的任何證券，而他或她是在擔任董事或本集團僱員期間獲悉有關該另一家公司的任何重大非公開信息，或向另一人推薦他們這樣做；

●

向任何其他人披露其在擔任董事或本集團僱員期間獲悉的有關另一家公司的任何重大非公開信息，如果可以合理預見該人可能濫用該信息，例如購買或出售該其他公司的證券；或

●

幫助任何人完成以上任何一項任務。

(b)如果某人不再是董事的成員或

當該人士知悉有關本公司及/或本集團的重大非公開資料時，第4.2(A)節禁止買賣本公司證券的規定應繼續適用於該人士，直至該等資料公開或不再具有重大意義為止。

4.3禁止承諾。本節第4款所涵蓋的任何個人或實體均不得

以保證金購買公司證券，以保證金賬户中持有的公司證券為抵押借入，或將公司證券質押為貸款抵押品。然而，如果一個人希望質押公司證券作為貸款的抵押品，並且清楚地表明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券，則可以給予例外。任何希望將公司證券質押作為貸款抵押品的人必須向合規官員提交批准請求。

4.4禁止賣空和衍生品交易。任何個人或實體

第4節所涵蓋的交易可從事以下任何類型的交易：

●賣空公司證券，包括“現貨”賣空；或

●買入或賣出基於公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。

5.適用於董事、高級人員的附加禁令

管理人員和指定員工

5.1承保人員。本第5節適用於：

●所有董事；

●擁有以下職位的集團所有員工，或將來擁有不同頭銜的職位

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與下文所列職責大體相似(“高級管理層”)：

●首席執行官

●是Yandex LLC的首席執行官

●首席技術官

●首席財務官

●首席會計官

●投資者關係主管

●税董事

●財政部主管

●

公司董事會、集團首席執行官或合規官不時指定的受本第5條約束的集團其他員工(“指定員工”)；

●

所有與董事地址相同或在經濟上依賴董事的董事、高級經理或指定員工的家人，以及與董事地址相同的任何其他人、高級經理或指定員工(但不包括在經濟上不依賴董事、高級經理或指定員工且董事、高級經理或指定員工在經濟上不依賴的無關人士)；以及

●

由上述任何人控制的所有公司、合夥企業、信託或其他實體，除非該實體已實施旨在確保該人不能影響該實體涉及公司證券的交易的政策或程序。

5.2停電時間。

(a)

除第6節規定外，本第5節所涵蓋的任何個人或實體不得在每個會計季度結束前兩週開始至該季度公佈收益後的第二個完整交易日結束為止的期間(“定期封閉期”)內購買或出售公司的任何證券。

(b)

本公司可不時通知董事、高級管理人員及本集團其他指定僱員，鑑於涉及本公司及本集團的重大事件或發展，已實施額外的封閉期(“企業新聞封鎖期”)。在這種情況下，除第6節規定的情況外，任何個人不得在公司新聞禁售期內購買或出售公司的任何證券，也不得通知任何第三方公司新聞禁制期已經生效。(在本政策中，定期封鎖期和企業新聞封鎖期均稱為“封鎖期”。)

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5.3僅根據交易計劃進行交易。在第6條的規限下，除非合規主任另有書面批准，否則董事、高級管理人員及合規主任不時指定的其他人士(“計劃人士”及每名“計劃人士”)只可根據符合規則10b5-1而採納及運作的具約束力的合約、書面計劃或特定指示(“交易計劃”)進行任何本公司證券的買賣。此類交易計劃必須是：(1)書面形式；(2)在通過之前由公司提交給公司審查；(3)在封鎖期或計劃人員知道重大非公開信息的情況下不被採用。

5.4《行業公告》；提交要求。

(a)

提前通知。除第6(A)款允許的交易外，本第5條所涵蓋的任何個人或實體不得購買或出售或以其他方式收購或處置公司的證券，除非他或她或該實體在交易前通知合規官。

(b)

通知程序。第5.3(A)節要求的通知可以是口頭或書面的(包括通過電子郵件)，應包括承保人的身份、交易的類型(例如公開市場購買、私下協商的銷售、行使期權等)、交易的日期或建議日期以及涉及的股份數量。就第5.3節而言，購買、出售或其他收購或處置應被視為發生在該人不可撤銷地承諾它時(例如，在公開市場購買或出售的情況下，這發生在交易執行時，而不是在交易結算時)。

6.例外

(a)

第4.2(A)條和第5.2條對購買和銷售

公司證券不適用於：

●

行使本應到期的股票期權或其他股權獎勵，或向公司交出股票，以支付行使價格或履行任何預扣税款義務，在每種情況下，均以適用的股權獎勵協議允許的方式；但是，如果員工或董事知道重大非公開信息，或如果是受第5節約束的人，則在封閉期內(如第5.2(B)節所定義)，不得出售如此獲得的證券(直接或與通過經紀商進行的“無現金”行使交易有關)；

●

根據任何未來公司贊助的養老金計劃收購或處置公司普通股

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在員工或董事知道重要的非公開信息時，或在受第5條約束的人的情況下，在封鎖期內未輸入或修改的長期指示；

●

其他向本公司購買證券或向本公司出售證券；

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真正的贈與，除非贈與者有理由相信接受者打算在員工或董事知道重大非公開信息時出售證券，或者對於受第5節約束的人來説，在封閉期內出售證券；以及

●

根據依照規則10b5-1通過和運作的具有約束力的合同、書面計劃或特定指示(“交易計劃”)進行的購買或銷售；前提是交易計劃：(1)是書面的；(2)在交易計劃通過之前由公司提交給公司審查；(3)在員工或董事知道重大非公開信息的情況下，或者如果是受第5條約束的人員，在封鎖期內未被採納。

(b)這項政策並不是為了限制風險資本的能力。

董事所屬的合夥企業或其他類似實體，向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷公司證券。受影響的每個董事及其關聯實體有責任與各自的法律顧問(視情況而定)協商，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法確定任何分發的時間。

7.違例事項的罰則

違反上述任何規則的行為將受到公司的紀律處分，包括解僱。

8.公司協助和教育

公司應採取合理措施，確保所有董事和

本集團的員工接受有關美國聯邦、俄羅斯和荷蘭證券法的限制以及有關內幕交易的公司政策的教育，並定期得到提醒。

9.法律責任的限制

本公司、合規官或本公司的其他員工均不對根據第6(A)條提交審查的交易計劃的任何延遲審查或根據第5.3條的任何拒絕批准質押承擔任何責任。儘管根據第6(A)條對交易計劃進行了任何審查，或根據第5.3(A)條收到了預先通知，但本公司、合規官或本集團的其他員工

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