附件4.3

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本展覽中的信息由以下人員識別 [***]是機密的，並根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除在外，因為它不僅不重要，而且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害.

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執行版本

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2024年2月4日

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Yandex N.V.

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和

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國際股份公司Yandex

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承諾契據

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目錄

條款‌頁面

1. 解釋‌1

2. 服裝和承諾‌3

3. 保證‌5

4. 生效‌6

5. 保密‌6

6. 分配‌7

7. 進一步保證‌7

8. 第三方權利‌8

9. 全部協議‌8

10. 通知‌8

11. 管轄法律‌9

12. 條款的合併‌9

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本展覽中的信息由以下人員識別 [***]是機密的，並根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除在外，因為它不僅不重要，而且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

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本協議於2024年2月4日作為契約簽訂（“協議”）

在以下情況之間：

(1)YANDEX NV，公眾有限責任公司（Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律成立，公司總部設在阿姆斯特丹，註冊辦事處設在荷蘭BG Schiphol的Schiphol Boulevard 165,1118 BG Schiphol，並在商會貿易登記處登記，編號為27265167(“賣方”)；以及
(2)國際股份公司YANDEX（Международная компания акционерное общество «Яндекс»），一家在俄羅斯聯邦註冊成立的國際股份公司，註冊辦事處位於俄羅斯聯邦加里寧格勒Solnechniy Bulvar 3，President 6，Office 202，並在俄羅斯統一國家法律實體登記處註冊，編號為（OGRN）1233900014699（“公司”），

把“黨”放在一起，把每個“黨”放在一起。

獨奏會：

(在這些演奏會中使用的未在上文中列出的大寫術語在下文第1.1條中定義)

(A)賣方和JSC Solid Management，信託經理(“Д.У.”)對於封閉式共同投資聯合基金“Consorty.First”，是一家在俄羅斯聯邦註冊成立的股份公司，註冊辦事處位於Suite XVI，5號2室這是樓層，Khoroshyovskoye sh.32A，莫斯科，125284，俄羅斯聯邦，並在俄羅斯國家統一編號法人登記處登記[***]；封閉式共同投資組合基金“財團第一”(信託管理規則第[***](“買方”)於本協議日期或約於本協議日期(“SPA”)訂立股份購買協議，據此，賣方同意按SPA所載條款及受SPA所載條件規限，出售及轉讓本公司出售股份予買方。
(B)關於SPA計劃進行的交易，為了保護完整目標集團的合法利益、採購完整目標集團的不間斷運營以及所有其他相關利益，雙方同意訂立本協議。

雙方同意如下：

1.釋義

定義

1.1在本協議中，大寫術語應具有SPA中賦予它們的含義，除非上下文另有要求或本協議中根據第1.2條的規定另有定義。
1.2在本協議中，下列詞語和短語具有以下含義：
“自動駕駛業務”是指從事為旅客、貨物和貨物的自動運輸創造、開發、測試、提供或商業化任何性質或種類的解決方案和服務的業務，包括但不限於相關軟件和硬件技術、部件和服務的設計、開發和測試。

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適用的基礎設施以及自動駕駛車輛和機器人的生產、經營、租賃和/或租賃；
“機密信息”具有第5.1條中賦予該術語的含義；
“生效日期”具有第4.1條中賦予該術語的含義；
“演進許可業務”是指最初的許可業務在第一次完成後自然發展而可能進入或創建的任何業務，考慮的事項包括其自然演變、其產品或服務的供求、市場因素、行業和市場趨勢、競爭動態、客户偏好、技術、市場規模和監管；
“Nebius業務”是指從事創建、開發、測試、提供任何性質或種類的雲服務和技術或將其商業化的業務，包括但不限於使用自有或第三方基礎設施和/或軟件開發和提供硬件即服務(HWaaS)、基礎設施即服務(IaaS)、平臺即服務(PaaS)、人工智能即服務(AIaaS)(包括但不限於認知服務和大型語言模型(LMS))和軟件即服務(SaaS)；
“原有許可業務”指Avride業務、Nebius業務、Toloka業務和TripleTen業務中的每一項；
“準許人”指：(I)任何準許人(該詞在SPA中的定義)；(Ii)因任何原因而不再是完整目標集團僱員的任何個人[***]賣方及/或其聯屬公司僱用或聘用前數月；(Iii)受僱於完整目標集團的任何兼職僱員，而此等人士在一段不少於[***]賣方和/或其關聯公司僱用或聘用的任何個人；及(Iv)賣方或賣方集團公司根據服務合同僱用或聘用的任何個人[***]，但在本第(Iv)節的情況下，該名人士在以下期間的任何時間並非受僱於完整目標集團[***]至[***];
“受限業務”指：(I)附表A部所列完整目標集團的主要業務(受限業務)；及。(Ii)附表B部所列的業務(受限業務)，在第一次完成時進行，但在每一種情況下，不包括原來的獲準業務；
“受限制僱員”指在首次完工前十二(12)個月內任何時間受僱於完整目標集團及/或在首次完工後三(3)年內受僱於完整目標集團的任何個人，但在任何情況下，不包括任何獲準人士；
“限制區”指俄羅斯聯邦和白俄羅斯共和國；
“Toloka業務”是指從事創建、開發、測試、提供任何性質或種類的眾包解決方案和服務或將其商業化的業務，人工智能開發、商業化和相關服務全週期的服務(包括但不限於數據標籤、聚合、增強和清理、機器學習算法開發、大型語言模型的創建、培訓、調整和運行、軟件即服務產品和任何性質或種類的相關解決方案)；以及

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“TripleTen業務”是指從事創建、開發、測試、提供在線教育、培訓和認證或將其商業化的業務，包括但不限於提供在線學習產品(包括在線知識工具和智能設備)和在線學習服務(包括在線課程和互動學習應用程序)。
解釋原則
1.3適用《協定》第1.2、1.4和1.5條中規定的解釋原則作必要的變通本協議。
2.契諾及承諾
2.1為了保護完整目標集團和買方在完整目標集團的業務和商譽的全面利益中的合法利益，賣方與公司簽訂了從第一次完成起：

競爭

2.1.1在第一次完成後五(5)年屆滿之前，賣方不得(並不得促使其關聯公司不得)單獨或與任何其他人一起或代表任何其他人從事或從事、關心或有興趣從事：
(A)在任何地區內的受限業務；和/或
(B)在任何受限制地區內的原有許可業務和演變許可業務，

除此外，雙方同意如下：

(1)賣方及其關聯公司(自行或與任何其他人聯合或代表)有權在任何地區(受限制地區除外)經營或參與、關注或感興趣地經營任何發展中的許可業務，但在所有情況下，如果本應成為發展中的允許業務的特定業務以經營的方式發展，涉及或擁有受限業務(在最初完成時由完整的目標集團公司經營)，此類業務將不再被視為發展中的許可業務，賣方及其關聯公司應違反本第2.1.1條；和
(2)賣方(及其關聯公司)永遠不應被視為違反本第2.1條中的限制，公司和買方無權就賣方及其關聯公司在任何地區(受限制地區除外)經營或參與、關心或有興趣從事任何原有的許可業務(限制地區除外)提出任何索賠；

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徵集和聘用

2.1.2在第一次完成後五(5)年滿之前，賣方不得(並應促使其關聯公司不得)單獨或與任何其他人或代表任何其他人：
(A)向完整目標集團的任何成員招攬或努力招攬任何受限制僱員，以期誘使該名人士離職(不論該名人士是否會因離職而違反僱傭合約)，以及為賣方和/或其聯屬公司從事受限業務或其他業務；及
(B)僱用、聘用(即直接或間接通過人事機構訂立服務合同，但未建立僱傭關係)或僱用或努力僱用、僱用或僱用任何受限僱員(包括通過與任何受限僱員進行相關談判的方式)，

但第2.1.2條中的任何規定不得阻止賣方或其任何關聯公司訂立與僱用任何獲準人員有關的合同。

2.2從第一次完成起，在僱用、聘用或僱用任何個人之前，賣方應(並應促使其關聯公司)盡一切合理努力核實該個人不是受限員工。

補救措施

2.3如果賣方或其任何關聯公司違反第2.1.2條，賣方應向公司支付違約金：
2.3.1相等於有關受限制僱員在過去一年從完整目標集團收取的入息總額(包括與任何股權獎勵有關的任何入息)[***]相關違約發生前數年；或
2.3.2如有關受限制僱員受僱於完整目標集團的薪酬低於[***]在相關違約發生前數年，相當於其受僱於完整目標集團期間的收入(包括與任何股權激勵獎勵相關的任何收入)的金額在一段時間內按比例增加[***]好幾年了。
2.4雙方確認，第2.3條規定的違約金是合理和相稱的，以保護目標集團和買方在執行第2.1.2條規定的限制和承諾時的合法利益。
2.5賣方同意並承認第2.1條規定的限制和承諾是公平合理和必要的，以確保保護完整目標集團和買方在完整目標集團商譽中的合法利益，並應被解釋為單獨和獨立的承諾。
2.6賣方同意並承認，第2.3條下的損害賠償和違約金可能不是對違反第2.1條規定的任何承諾的充分補救，公司有權尋求禁令、具體履行和任何

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對任何威脅或實際違反本第2.1條規定的此類承諾的其他衡平法救濟。
2.7本協議規定的權利、權力、特權和補救措施是累積的，不排除適用法律規定的任何權利、權力、特權或補救措施，但在所有情況下，如果賣方根據第2.3條支付任何違約金，賣方不應支付與該同一索賠相關的額外現金損害賠償(但不限於公司或買方根據本協議可能要求的任何其他權利或補救措施)。

限制的修改

2.8如果第2.1條所載的任何限制被認為是無效或不可執行的，但如果刪除了公約的部分措辭或縮短了限制期限，或縮小了第2.1.1(A)條所列的受限制業務、受限制地區或受限制地區的範圍，或縮小了受限制員工的範圍，則該限制經必要的修改後將適用於該限制，以使其有效和可執行。

限制的好處

2.9賣方在第2.1條中提出的限制是針對公司本身、完整目標集團的每一位成員和買方。每個此類成員和買方還可以在遵守並符合《合同(第三方權利)法》和第8條的規定的前提下，執行第2.1條的條款。
3.保修
3.1締約雙方向締約另一方保證，以下各項陳述在本協議簽訂之日是真實、準確和無誤導性的，並應被視為參照當時存在的情況在生效之日重複：

參入

3.1.1它已正式註冊、正式組織並根據其註冊管轄區的法律有效存在；

公司權力和權威

3.1.2它具有簽訂和履行本協議以及根據本協議條款達成的任何協議的法人權力和權力；

具有約束力的協議

3.1.3本協定的規定和根據本協定的條款訂立的任何協定，構成對該締約方的有效和有約束力的義務，並可根據其各自的條款對其強制執行，在每一種情況下，均須遵守限制義務的一般適用法律的原則；

適當的授權、執行和交付

3.1.4它已正式授權、簽署和交付本協議；

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無違規行為

3.1.5該締約方在履行和交付本協定及根據本協定條款達成的任何協定項下的義務時，不會導致：
(A)違反或違反該締約方的備忘錄或組織章程細則或同等章程文件的任何規定；
(B)實質性違反或構成該締約方作為當事一方或受其約束的任何文書所規定的重大違約；或
(C)違反任何適用法律；

訴訟程序

3.1.6沒有：
(A)任何政府或監管機構或仲裁庭針對或影響該方的未決判決、命令、禁令或法令；
(B)未決的訴訟、行動或程序，或據其所知威脅針對該締約方或影響該締約方；或
(C)任何政府或監管機構正在進行的或據其所知可能對該締約方進行的調查，

在每一種情況下，都對其履行本協定或根據本協定條款達成的任何其他協定項下的義務的能力產生或可能產生重大不利影響；以及

償付能力

3.1.7該締約方沒有破產或資不抵債，也沒有在到期時無力償還債務，而且沒有作出任何命令，也沒有就其清盤、解散或重組或為其或其任何資產指定清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人(或任何司法管轄區的同等管理人)或根據任何相關司法管轄區的任何適用的破產、重組或類似法律對其採取任何其他措施或對其採取任何其他措施，也沒有為其清盤、解散或重組或任命任何此類命令、步驟或程序的正當理由而啟動或威脅任何法律程序。
4.生效
4.1本協定自第一個完工結束日(“生效日”)起生效。
5.機密性
5.1就第5.2和5.3條而言，“機密信息”是指本協議以及本協議預期的任何其他協議或安排的存在和內容。

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5.2每一方向另一方承諾，在符合第5.3條的規定下，除非事先獲得另一方的書面同意，否則應並應促使其官員、僱員、顧問、代理人、任何其他代表保密，並且不得因未盡到應有的謹慎或任何作為或不作為而向任何人披露另一方的任何機密信息，或將其用於商業目的或將其用於商業目的。
5.3任何一方披露任何保密信息時，不需要獲得第5.2條所述的同意：
5.3.1向其高級職員、僱員、顧問、代理人或其他代表，在本協定所設想的每一種情況下，或在使該締約方能夠履行其在本協定項下的義務或執行其權利所需的範圍內，並在每一種情況下，該締約方應使其瞭解其在本條款下的義務，並應由該締約方要求遵守與第5.2條和第5.4條中所載的對使用相關信息的相同限制，但與第5.3條中所載的例外情況相同；
5.3.2在符合第5.4條的情況下，在適用法律或該當事方所屬或可能受其管轄的任何證券交易所或監管機構的法規所要求的範圍內，或根據法院或其他主管機構或審裁處的任何命令；
5.3.3除非任何一方違反本協議，否則相關保密信息屬於公共領域；
5.3.4沒有違反任何明示或默示的保密承諾或義務的第三方向該一方披露的信息；
5.3.5該當事一方在從另一方獲得它之前合法擁有的；
5.3.6給本協定的另一方；或
5.3.7根據本協議的條款。
5.4如果一方在第5.3.2條規定的情況下被要求披露任何信息，則該方應(除法律禁止的範圍外)在披露的情況下向另一方發出實際可行的通知，並在適當考慮另一方的意見後與另一方合作，並採取另一方可能合理要求的步驟，以使其能夠減輕任何此類披露的影響或避免對其的要求。
6.賦值

任何一方不得以任何方式轉讓(絕對或以擔保方式，或全部或部分)、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處置或處理本協議的利益，或以任何方式轉讓、轉包或轉授本協議項下的利益。

7.進一步的保證

雙方應自費迅速簽署和交付另一方為充分實施本協議的規定而不時合理要求的所有文件和行動，並提供一切信息和協助。

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並確保本公司享有本協議賦予其的權利、權力和補救措施的全部利益。

8.第三方權利

除完整目標集團的每一成員和買方執行第2條所載條款的權利(就第8條而言，該等各方均為“第三方”)和每一第三方執行第11條的條款的權利(治國理政法)和第12條中提到的爭議解決條款，根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議一方不得強制執行本協議的任何條款。相關第三方在第2條下的權利受第6條(賦值)，第11條(治國理政法)和第12條中提到的爭議解決條款。本協議的各方可以通過協議撤銷或更改本協議的任何條款，而無需任何第三方的同意。

9.完整協議
9.1本協議的每一方代表其本身及其關聯方確認，本協議就其標的而言代表了整個諒解，構成了整個協議，並取代了雙方以前就此達成的任何協議，無論是書面協議還是其他協議，並且在不損害前述一般性的情況下，排除了法律或習慣、慣例或交易過程中暗示的任何保證、條件或其他承諾。
9.2每一締約方同意並代表其自身及其附屬機構承諾：
9.2.1在訂立本協議時，不依賴任何人(不論是否為本協議一方)所作的任何聲明、陳述、保證、保證、契約、賠償、承諾或承諾(“聲明”)，但未在本協議中明確列出(“協議聲明”)；以及
9.2.2在不損害欺詐性失實陳述或欺詐性失實陳述的任何責任的情況下，對於協議陳述以外的任何陳述，它不具有任何權利、索賠或補救措施(並在此不可撤銷地放棄任何此類權利、索賠或補救措施)。
10.通告
10.1任何與本協議有關的通知應以書面形式以英文發出，並由國際認可的快遞公司以專人、電子郵件、信使的方式送達第10.3條規定的地址或電子郵件地址(視情況而定)，或相關方可根據本條款不時向對方發出通知而指定的其他地址或電子郵件地址。
10.2通知自收到之日起生效，並視為已收到：
10.2.1在交付時，如由專人或快遞交付；或
10.2.2如果通過電子郵件發送，則以以下較早者為準：(A)當發送者收到確認遞送的自動消息時；或(B)發送時間(與發送者發送電子郵件的設備上記錄的時間相同)後四(4)小時，除非發送者收到尚未遞送電子郵件的自動消息，

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但在任何情況下，在收貨地的非營業日或收貨地的任何營業日的下午5時之後收到或當作收到的通知，須當作是在收貨地的下一個營業日收到的(就本條而言，收貨地的營業日指銀行在該地方營業的日期(星期六或星期日除外))。

10.3每一方在本協定簽訂之日的相關細節如下：

賣方

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地址：

Schiphol大道165號，1118 BG Schiphol，荷蘭

電子郵件：

[***]

請注意：

[***]

公司

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地址：

82/2 Sadovnicheskaya街.，莫斯科，115035，俄羅斯聯邦

電子郵件：

[***]

請注意：

[***]

10.4如果一方未能根據第10.3條通知另一方其地址的任何變更，則根據本條款送達的任何通知如果送達至第10.3條列出的地址，則該第二方應有效送達。如果沒有提前收到的證據，任何通知應自根據第10.2條視為收到之時起生效。
11.管治法律

本協議以及因其或其主題、存在、談判、有效性、終止或可執行性而產生或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。

12.條款的合併

17.1至17.4條（含）的規定（公告、許可公告和合作), 17.24 (不可執行的條款), 17.26 (豁免), 17.27 (變異), 17.28 (同行), 17.36 (費用), 17.37 (語言）和19.2至19.9（含）（爭議解決）的SPA應適用 作必要的變通加入本協議。

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執行頁面

本文件已作為契約簽署，並已交付，並於其開頭所述的日期生效。

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作為契據由
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Yandex N.V.
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註冊成立之公司
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荷蘭，由
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根據法律，
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作為契據由
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國際股份

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公司YANDEX

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註冊成立之公司
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俄羅斯聯邦，由
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獲授權人
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證人的簽署
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證人的職業
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進度表

限制業務

A部

•搜索和門户，包括搜索，搜索應用，瀏覽器(電腦，安卓和iOS智能手機瀏覽器)，天氣，分析工具(是Yandex Metrica(一種網絡分析工具)，Webvisor(一種衡量和改進網絡資產性能的技術)，Yandex雷達(利用Yandex Metrica的數據來衡量不同類型的互聯網分析工具的市場份額，用於訪問互聯網的瀏覽器，移動設備和操作系統)，Yandex羣組(數據標籤平臺)。根據在Yandex搜索引擎輸入的用户搜索查詢，搜索和門户業務向用户免費提供範圍廣泛的當地相關搜索和信息服務，使他們能夠快速輕鬆地找到相關信息；
•Yandex廣告網絡，在Yandex服務和合作夥伴網站上為美國存托股份提供服務的平臺，包括Yandex Direct。通過Yandex廣告網絡，合作伙伴可以使用Yandex廣告技術在其搜索結果頁面或網站上投放基於表現的、品牌的和視頻美國存托股份，以及程序性廣告和移動廣告；
•地理定位服務：地圖和導航(地圖和導航應用程序)；
•電子商務、移動性和交付：交易型線上到線下(O2O)業務，包括：
o移動業務：叫車(使用人工司機的按需出租車和運輸服務)、車隊管理軟件、Yandex Drive(使用人工駕駛的B2C和B2B汽車共享業務)和滑板車按需租賃業務；
o電子商務業務：Yandex Market(電子商務市場)、Yandex Lavka(第一方超本地便利店遞送服務)、Yandex Eats and Delivery Club的食品雜貨遞送服務和Market-15(超本地遞送服務)；以及
o其他O2O業務：Yandex Delivery(面向個人、企業和中小企業的最後一英里物流解決方案，提供當日送達、次日送達和城際送達服務)，RouteQ(通過形成優化的配送路線和快遞監控來優化最後一英里物流和快遞服務的雲平臺)，Yandex Eats和Delivery Club Food Delivery的即食餐服務；Yandex Fuel(加油站非接觸式支付服務)；
•Plus和娛樂服務：訂閲服務Yandex Plus、娛樂服務Yandex Music(音樂和有聲讀物流媒體平臺)、KinoPoisk(基於訂閲的視頻流)、Bookmate(在線閲讀和聽書平臺)、Yandex Afisha(活動門票聚合器)、製作中心Plus Studio和手機遊戲；
•分類廣告：Auto.ru(自動分類)、Yandex Realty(房地產分類)、Yandex Rent(長期住房租賃服務)和Yandex Travel(在線旅遊聚合)；
•Yandex Cloud和Yandex 360：雲計算業務、B2B和B2C辦公和協作軟件服務、生產力工具，即Yandex Mail、Yandex Disk(基於雲的存儲服務)、Yandex Telemost(視頻會議服務)、Yandex文件(在線文件編輯)、Yandex日曆、Yandex Messenger和Yandex Notes；

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附件4.3

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本展覽中的信息由以下人員識別 [***]是機密的，並根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除在外，因為它不僅不重要，而且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

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•Yandex教育(實踐和其他教育舉措)；
•設備和Alice：幾種語言的人工智能虛擬助理、智能電視平臺和在Yandex內部開發的智能家居設備(揚聲器、電視、視頻流設備、燈泡、插座和傳感器)以及相關操作系統和軟件(Yandex TV OS)；
•自動駕駛車輛和送貨機器人業務(包括月球車)、激光雷達傳感器的開發；以及
•金融科技業務：Yandex Split(先買後付服務)、Yandex Pay(支付服務)、Yandex ID(訪問Yandex生態系統產品和服務的單一賬户)。

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附件4.3

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本展覽中的信息由以下人員識別 [***]是機密的，並根據S-K法規第601（b）（10）（iv）項被排除在外，因為它不僅不重要，而且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

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B部分

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1.通過Yandex Plus訂閲提供的有聲讀物流媒體業務。
2.將人類司機運營的車輛租賃給出租車車隊管理公司的業務。
3.通過瀏覽器程序聚合用户玩的免費在線遊戲的業務。

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