目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)款作出的註冊聲明 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
過渡時期, 到 | |
或 | |
殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15(d)條 | |
需要提交殼牌公司報告的事件日期 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名的英文翻譯)
這個
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:
傳真:
電子郵件:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據法案第12(b)條登記或待登記的證券。
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
根據第條登記或將登記的證券 該法第12(g)條。 無
根據該法第15(d)條有報告義務的證券。A類普通股
註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量。(1)
每個班級的標題 | 流通股數量 | |
A類 | ||
B類 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
如果本報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交報告。是的 ◻
勾選上述方框並不免除根據1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ¨ | 非加速文件服務器 | ¨ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
勾選任何錯誤更正是否是重述,需要根據§240.10D-1(b)對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過勾選標記確認註冊人使用的會計基礎編制本文件中包含的財務報表:
| ☒ | 國際財務報告準則 ◻《國際會計準則》發佈 | 其他類型◻ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17 ◻第18項:◻
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(1)此外,截至2023年12月31日,我們以庫存形式持有558,663股A類股票,發行並已繳足的C類股票為零。我們的C類股份不時發行僅出於技術目的,以促進我們的B類股份轉換為A類股份。它們由我們董事會成員管理的轉化基金會持有。在任何C類股份流通期間的有限時間內,它們將按照與A類和B類股份持有人相同的投票比例進行投票,以免影響任何投票的結果。
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目錄
頁面 | ||
引言和解釋性説明 | 4 | |
第一部分: | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 6 |
第三項。 | 關鍵信息 | 6 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 18 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 32 |
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 33 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 50 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 55 |
第8項。 | 財務信息 | 57 |
第9項。 | 該列表 | 57 |
第10項。 | 附加信息 | 58 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 67 |
第二部分。 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 67 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 67 |
第15項。 | 控制和程序 | 67 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 68 |
項目16B。 | 道德守則 | 68 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 68 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 68 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 69 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 69 |
項目16G。 | 公司治理 | 69 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 69 |
項目16 J. | 內幕交易政策 | 69 |
項目16 K. | 網絡安全 | 69 |
第三部分。 | ||
第17項。 | 財務報表 | 112 |
第18項。 | 財務報表 | 112 |
第19項。 | 陳列品 | 113 |
在本20-F表格的年度報告(本“年度報告”)中,所提及的“Yandex”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語是指Yandex NV,以及(根據上下文要求)其合併子公司。
我們的合併財務報表根據美國公認會計原則編制,並以俄羅斯盧布表示。在本年度報告中,提到的“盧布”或“SWR”是指俄羅斯盧布,提到的“美元”或“$”是指美元。
我們的財政年度在每年的12月31日結束。所指的任何具體會計年度是指截至指定日曆年度的12月31日止的年度。
本年度報告包括Yandex雷達(2023年12月)、data.ai(2024年1月)、知識增長(GfK)(2024年1月)、俄羅斯聯邦國家統計局(Rosstat)(2024年2月)和俄羅斯銀行(2024年3月)報告的市場數據。
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前瞻性陳述
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。諸如“項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”、“將會”、“可能”或其他表達對未來事件或結果的判斷的詞語都是此類前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述:
● | 宏觀經濟發展和當前地緣政治危機的影響,包括國際制裁和出口管制、貨幣波動、貨幣管制、利率和通貨膨脹率上升以及對某些股票公開交易的限制; |
● | 作為我們重組的一部分,我們集團的廣泛變化以及即將出售集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務的影響; |
● | 我們目前開展業務的國家/地區商業市場的預期動態; |
● | 在我們目前開展業務的國家,互聯網搜索、叫車和其他市場的競爭; |
● | 我們的預期增長、預算和投資戰略; |
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況,包括我們保留的業務以及作為我們出售交易的一部分將被剝離的業務; |
● | 我們的利潤率和某些成本或費用項目的絕對值或佔我們收入的百分比的預期變化; |
● | 我們吸引和留住用户、廣告商和合作夥伴的能力;以及 |
● | 未來的供需動態。 |
本年度報告中包含的前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響。由於各種因素,包括第一部分第3.D項中描述的因素,我們的實際運營結果可能與該等前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。
我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層無法預測所有風險,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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引言 和説明性註釋
Yandex集團正在經歷自我們25年前成立以來最根本的變化。在過去兩年中,烏克蘭戰爭和由此產生的地緣政治緊張局勢給我們的集團和我們的團隊帶來了特殊的挑戰,我們感到高興的是,我們現在正在採取步驟來解決這些情況。
2024年2月5日,我們宣佈與一個買家財團達成最終協議,出售該集團在俄羅斯和某些國際市場(“Target”)的所有業務。我們很高興,我們的股東,包括我們的A類股東,在3月初批准了這項提議。這項交易(“出售”)將分兩次完成。
我們預計第一筆交易將在未來幾周內完成。在本次交易中,Yandex N.V.將以總對價出售最多68%的目標股份,其中包括在俄羅斯境外以人民幣支付的2300億盧布現金,以及最多6800萬股Yandex N.V.的A類股。此外,我們的股東在3月份批准的公司章程修正案將於第一次交易時生效。這項修正案將大大簡化我們的公司治理和資本結構-特別是通過取消以前由公共利益基金會持有的“優先股”,以及該基金會任命兩名董事會成員的相關權利。此外,我們董事會的四名俄羅斯成員將從那次閉幕後辭職。在第一次閉幕後,我們的董事會成員將是John Boynton(主席)、Rogier Rijnja和Charles Ryan。
我們預計第二次也是最後一次交易將在第一次交易後七週內完成,屆時我們將出售我們在Target的剩餘權益。第二次交易的對價將以Yandex N.V.最多1.08億股A類股的組合支付,餘額(如果有)將支付至多1350億美元現金,在俄羅斯境外以人民幣支付。在第二次交易完成後,Yandex N.V.將不會對俄羅斯的業務感興趣。
A類流通股的數量將減去我們在第一次和第二次交易中每次出售時作為部分對價收到的股份數量。首次完成交易後,我們預計A類流通股的數量將約為2.94億股。收到作為對價的A類股將以國庫形式持有,等待我們的股權激勵計劃使用,並用於進一步的融資目的。
隨着我們努力完成這筆交易,我們正在繼續為保留的集團的未來做準備。我們預計將在未來幾個月提供有關新的高級管理團隊及其保留業務戰略的最新情況,並在適當時候提名更多董事會成員。我們還希望為保留的集團引入一個新的品牌,並要求股東批准更改我們公司的法定名稱。出售的Target集團將繼續使用Yandex品牌。
我們A類股票目前在納斯達克仍然處於停牌狀態。雖然我們不能提供保證,但我們希望在成功完成剝離後,交易可能會恢復。我們將在未來幾周內申請終止我們的A類股票在莫斯科交易所的上市,這將在第二次交易結束時生效。
在本年度報告中,我們提供了有關出售和相關風險的更多細節。於出售生效前,我們亦提供有關集團整體於2023年的完整報告。我們已經分別介紹了我們的持續業務和正在出售的目標業務的描述。這次出售對我們的公司和集團來説是一個實質性的變化。2023年,Target佔Yandex集團綜合收入的95%以上,約佔集團綜合資產和員工的95%。
出售後,該公司將保留國際業務和其他非俄羅斯資產的投資組合。保留的核心業務在本年度報告中有所描述,包括:
● | Nebius AI,這是一個AI雲平臺,是歐洲最大的GPU能力提供商之一; |
● | Toloka AI,生成性人工智能(GenAI)和大型語言模型(LLM)開發的數據解決方案合作伙伴; |
● | 自動駕駛技術的領先開發商之一Avride; |
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● | TripleTen是EdTech的一項服務,為人們提供按需的技術技能; |
● | 位於芬蘭的尖端數據中心;以及 |
● | 對其他科技企業的少數股權投資。 |
此次出售是廣泛戰略進程的結果,旨在確保我們集團的可持續發展和我們所有業務的長期成功。我們期待着在未來幾個月向股東提供有關保留集團發展的最新情況。
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目錄表
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項:報價統計及預期時間表。
不適用。
第一部分:
第三項:關鍵信息。
匯率信息
2023年,Yandex N.V.集團的主要業務在俄羅斯進行,該集團的大部分收入以俄羅斯盧布計價。為了方便讀者,我們以美元介紹了我們最新的年度運營業績。除非另有説明,本年度報告中所有從盧布到美元以及從美元到盧布的兑換都是按照89.6883盧布兑1美元的匯率進行的,這是俄羅斯聯邦中央銀行截至2023年12月31日的官方匯率。沒有任何説法表明,盧布金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元。出售完成後,我們預計將以美元報告我們的結果。
風險因素
投資我們的A類股,風險很高。以下及本年度報告其他部分所述的風險及不確定因素,包括“經營及財務回顧及展望”一節所述的風險及不確定因素,可能會對我們的公司、我們的持續業務及將被剝離的業務造成重大不利影響。這些並不是我們面臨的唯一風險;我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。在這種情況下,我們A股的交易價可能會下降。
下面,我們首先描述與撤資我們在俄羅斯和某些國際市場的業務有關的風險。如上文“引言-解釋性説明”所述,我們預計這項撤資的第一次完成將在未來幾周內完成。然後,我們描述了撤資後與我們繼續運營相關的風險。最後,我們描述了與我們正在剝離的業務相關的風險。
風險因素摘要
與出售有關的風險
● | 我們不能保證出售將會完成。 |
● | 即使發生了第一次關閉,我們也不能保證會發生第二次關閉。 |
● | 買受人可能無法在第一次和/或第二次成交時履行支付現金對價的義務。 |
● | 若吾等未能完成擬出售事項,則可能會根據俄羅斯現有或新法例採取措施,對本集團及部分或全部股東造成重大不利影響。 |
● | 若吾等未能及時完成擬出售事項,本公司及保留業務的未來前景可能會受到重大不利影響。 |
● | 在擬議出售尚未完成期間,我們將繼續受到一般業務不確定性和合同限制的影響,這可能會對我們現有的業務和運營產生不利影響。 |
● | 我們的核心市場可能會通過法律或法規,這可能會對我們的非俄羅斯股東及其在我們公司持有的股份價值產生不利影響。 |
出售後與我們持續運營相關的風險
● | 保留的業務迄今仍是規模更大的Yandex集團的一部分,處於早期發展階段,獨立運營的經驗有限。 |
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● | 被保留的企業將不再擁有該集團在俄羅斯的業務創造的知識產權,被保留的企業的前景和未來的成功取決於它們開發新專有技術的能力。 |
● | 我們已經同意了與出售相關的契約,這些契約將對保留的業務施加限制。 |
● | 我們保留的業務可能會受到我們所在市場現有競爭的不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和國際發展能力產生負面影響。 |
● | 保留的業務將繼續嚴重依賴技術安全措施來保護其服務、軟件和產品。如果此類安全措施被違反或不充分,我們的業務可能會遭受重大聲譽損害,以及潛在的法律和財務風險。 |
● | 吾等可能受制於與出售有關的股份購買協議下的重大索償。 |
● | 我們可能會產生與出售有關的重大税務責任,這將減少可供最終分配給我們股東的淨收益金額。 |
● | 我們A類股的價格一直在波動,可能會繼續波動。 |
● | 投票權集中在我們的主要股東手中,限制了我們的小股東影響公司事務的能力。 |
● | 我們公司章程中的反收購條款可能會阻止或推遲控制權變更交易。 |
● | 我們依賴納斯達克股票市場規則,這些規則允許我們遵守適用的荷蘭公司治理實踐,而不是相應的美國國內公司治理實踐,因此我們股東的權利不同於美國國內發行人的股東權利。 |
● | 我們並不遵守《荷蘭公司治理守則》的所有條款。這可能會影響我們股東的權利。 |
● | 我們不能向您保證,我們在任何納税年度都不會被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
● | 我們的股東可能獲得的任何針對我們的美國或其他外國判決可能很難在荷蘭對我們執行。 |
● | 我們股東的權利和責任受荷蘭法律管轄,在某些重要方面不同於美國法律規定的股東權利和責任。 |
與待剝離業務相關的風險
與當前全球政治、監管和經濟環境有關的風險
● | 將被剝離的業務可能會受到負面宏觀經濟和地緣政治事態發展的實質性不利影響,包括俄羅斯和它們開展業務的其他國家的各種限制。 |
與被剝離的集團經營的業務和行業有關的風險
● | 將被剝離的業務依賴於其運營所在國家的互聯網基礎設施的持續可用性、開發和維護。 |
● | 被剝離的業務面臨激烈的競爭,這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。 |
● | 我們的企業文化造就了我們的成功,如果要剝離的業務不能繼續專注於在這種環境下培養的團隊合作和創新,他們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。 |
● | 系統故障、技術幹擾或人為錯誤可能會阻止企業可靠地提供其服務,這可能導致用户和廣告商的流失,損害其聲譽,並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 被剝離的業務可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權或涉及知識產權侵權索賠,從而可能對其競爭地位、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 |
與監管事項相關的其他風險
● | 被剝離的業務可能需要獲得額外的許可證、許可或註冊,或遵守其他要求,這可能成本高昂,或可能限制其運營靈活性。 |
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● | 有關處理和保留個人和其他數據的法規可能會對要剝離的企業施加額外的義務,限制它們的靈活性,或損害它們在用户中的聲譽。 |
● | 主管當局可以確定被剝離的企業在一個或多個市場佔據主導地位,並可以對其運營靈活性施加限制,這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
與税務有關的風險
● | 本公司及將被剝離業務所在國家税制的改變,或現有規則的不可預測或不可預見的應用,可能會對本公司及其業務、財務狀況及經營結果產生重大不利影響。 |
● | 將被剝離的業務的一些交易對手在運營中提供的透明度有限,這可能會使這些業務受到更嚴格的審查,並可能受到政府當局的索賠。 |
風險因素詳細概述
與出售有關的風險
我們不能提供保證這筆交易將完成。
儘管我們已經滿足了出售的條件,包括獲得所需的股東批准,但仍需完成一些機械步驟才能進入第一個成交,然後是第二個成交。
如果這些步驟中的任何一步沒有完成,我們可能無法完成銷售。此外,一些所需的監管批准可能涉及與出售的商業實質無關的政治考慮。此外,我們需要從我們的銀行和買方的代理銀行獲得確認,確認他們能夠接收和處理相關的現金對價付款,然後雙方才能進行成交。如果不能獲得這些確認,我們將無法完成銷售。
我們完成出售的能力仍將受到不斷髮展的國際和俄羅斯政治和監管環境的影響。特別是,俄羅斯立法或國際制裁的變化可能會挫敗或阻止按商定的條款完成出售。
即使發生了第一次關閉,我們也不能保證會發生第二次關閉。
根據與出售有關的股份購買協議,在第一次成交後,買方將有責任收購目標的剩餘權益,並於第二次成交時支付剩餘代價。根據買方對A類股的要約結果,買方將有義務以現金支付部分或全部剩餘對價。
儘管我們已經就合同保護進行了談判,以確保第二次關閉,但我們不能在這方面提供保證。國際或俄羅斯的立法、監管或制裁事態發展可能會阻止當事各方進行第二次關閉。此外,如果買方違反其第二次關閉的義務,我們將有合同權利尋求追索,但可能無法獲得具體履行或其他強制令救濟,也可能無法獲得足夠金額的現金補償或根本無法獲得現金補償。
如果參與出售的任何一方受到國際制裁,包括本公司、其任何子公司、買方、任何相關買方財團成員或其任何融資提供者,或者俄羅斯出臺了影響出售的反措施,我們可能無法及時或根本無法進行第二次成交。此外,第二次完成出售將需要一些國際交易對手的參與,包括我們的銀行。如果任何此等人士在法律上被禁止就出售事項採取行動,或因政策或其他原因決定不採取行動,吾等可能無法作出其他安排,而吾等股東的利益可能會受到重大不利影響。
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目錄表
買受人可能無法在第一次和/或第二次成交時履行支付現金對價的義務。
預計買方財團的成員將在第一次和/或第二次成交之前以股權和債務融資相結合的方式為買方實體提供資金,以履行其現金對價義務。如果買方財團的一名或多名成員未能向買方提供其股權出資,或買方的貸款人未能墊付預期的債務融資,買方可能無法完成出售。在這種情況下,我們會有有限的追索權,甚至沒有追索權。
若吾等未能完成擬出售事項,則可能會根據俄羅斯現有或新法例採取措施,對本集團及部分或全部股東造成重大不利影響。
在過去的兩年裏,已經對幾家跨國公司在俄羅斯的業務採取了行動,包括福爾圖姆、Uniper、達能、嘉士伯和X5零售集團N.V.。鑑於Yandex在俄羅斯的業務的重要性,以及俄羅斯政府對在“不友好”國家(如荷蘭)註冊的實體越來越多的對策,如果我們無法完成銷售,可能會對Yandex集團採取類似或其他行動。任何此類行動都可能導致我們失去對俄羅斯業務的所有權或控制權,這將對我們A類股東(特別是俄羅斯以外的股東)的利益造成重大不利影響。
若吾等未能及時完成擬出售事項,本公司及保留業務的未來前景可能會受到重大不利影響。
我們的公司和保留的業務歷來主要由在俄羅斯運營的業務提供資金。由於監管限制,現在將資金從俄羅斯轉移到母公司方面存在很大限制,這些公司在俄羅斯政府認為“不友好”的司法管轄區內註冊。倘若出售事項未能完成,則可能難以或不可能繼續為本公司的要求或本集團保留的業務提供資金,或尋找其他融資來源,而該等業務作為持續經營企業的持續經營能力將存在重大不確定性。
此外,如果銷售不能及時完成,我們可能面臨其他一些風險,包括:
● | 國際制裁施加的限制越來越多; |
● | 留存企業員工的潛在流失; |
● | 在吸引或留住商業夥伴方面面臨的挑戰; |
● | 進一步分散董事會和管理層的時間,以及尋求替代交易的額外費用;以及 |
● | 我們的A類股從納斯達克退市。 |
若出售事項未能完成,本公司董事會將需要尋求另一機會或其他交易,但我們不能保證我們會成功完成這項交易。
在擬議出售尚未完成期間,我們將繼續受到一般業務不確定性和合同限制的影響,這可能會對我們現有的業務和運營產生不利影響。
關於建議出售事項,吾等目前或可能與其有業務關係的部分客户、供應商及其他人士可能會因建議出售事項而延遲或延遲某些業務決定,或尋求終止、改變或重新談判與吾等的關係,這可能會對吾等即將剝離的業務及吾等保留業務的現有收入來源造成負面影響。
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目錄表
此外,與出售有關的股份購買協議包括對目標集團在首次成交前進行業務的慣常限制,這可能會影響目標集團在短期內執行其若干業務策略的能力。
我們的核心市場可能會通過法律或法規,這可能會對我們的非俄羅斯股東及其在我們公司持有的股份價值產生不利影響。
我們的核心市場已經採取或提議了一些可能對非俄羅斯股東產生不利影響的措施,包括與企業必須遷往俄羅斯以及終止外國母公司對俄羅斯企業的“控制”相關的法律。如果我們被要求採取措施改變我們的公司註冊地,這將是複雜的,甚至是不可能的,並可能對我們的公司和我們的股東產生不利的税收後果。此外,俄羅斯公司的股東權利不同於荷蘭上市有限公司的股東權利。我們的許多國際股東可能無法持有或根據俄羅斯現行法律交易俄羅斯實體的證券。
針對俄羅斯企業的非俄羅斯股東或離岸控股公司的任何此類立法要求或其他措施都可能對我們股東的權利產生實質性影響。
出售後與我們持續運營相關的風險
保留的業務迄今仍是規模更大的Yandex集團的一部分,處於早期發展階段,獨立運營的經驗有限。他説:
Yandex的各種業務歷來作為一個綜合的集團和全球生態系統運營。在準備出售時,我們採取了重要步驟,確保保留業務與俄羅斯業務在法律、技術和運營上完全分離,以確保它們能夠獨立運作,與俄羅斯業務沒有任何聯繫。鑑於這些重組步驟的規模和複雜性,以及我們公司和作為較小集團一部分運營的保留業務的有限經驗,我們可能需要採取額外的步驟來實施獨立運營所需的基礎設施。
此外,保留的業務歷來受益於我們在俄羅斯更大、更有利可圖的業務。我們在管理和資助處於早期階段的企業方面經驗有限。雖然我們打算保留出售所得現金淨額的一部分,為保留業務的發展提供資金,但這些業務仍處於早期階段,因此是資本密集型業務。儘管我們相信他們在未來有一個創造收入和增長的實質性機會,但我們可能需要在中短期內尋求額外的股權或債務融資。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能獲得這種融資。
被保留的企業將不再擁有該集團在俄羅斯的業務創造的知識產權,被保留的企業的前景和未來的成功取決於它們開發新專有技術的能力。
從歷史上看,保留的業務一直受益於獲得該集團俄羅斯業務開發和擁有的知識產權。作為出售的一部分,這些知識產權將保留在將被剝離的企業手中,我們將不會獲得任何此類知識產權的長期許可證。雖然保留的業務將受益於2024年剝離各種固定期限的業務的某些過渡許可證,但我們可能會在獨立開發新的專有技術時產生大量費用和人員時間。如果不能開發這種新的專有技術,可能會對我們的前景和未來的成功產生實質性的不利影響。
我們已經同意了與出售相關的契約,這些契約將對保留的業務施加限制。
我們已同意在第一筆交易完成後的五年內履行某些競業禁止義務。我們公司及其附屬公司將被允許在任何時候在全球(俄羅斯和白俄羅斯除外)經營保留業務,包括保留業務的任何發展或自然演變。然而,在五年的時間裏,
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在年度競業禁止期間,我們將不被允許在全球任何地區從事被剝離的主要業務。此外,我們已同意,除某些例外情況外,我們的公司和保留的業務在五年內不會招募或聘用目標集團的員工。
儘管我們預計這些義務不會對保留的業務執行其目前設想的發展計劃的能力構成任何限制,但他們可能被要求放棄未來可能出現的潛在機會。
我們保留的業務可能會受到我們所在市場現有競爭的不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和國際發展能力產生負面影響。
我們保留的業務在一個競爭激烈的市場中運營,這必然涉及到快速的商業和技術進步。如果我們的競爭對手能夠比我們更有效或更快地開發他們的技術,我們將需要增加我們的支出,以便在必要時為進一步的研究、開發和營銷提供資金。我們不能保證我們保留的業務將能夠與來自新參與者和新技術以及國際市場上現有參與者的激烈競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的參與者競爭,我們企業創造收入和可持續資助發展的能力將受到負面影響。
保留的業務將繼續嚴重依賴技術安全措施來保護其服務、軟件和產品。如果此類安全措施被違反或不充分,我們的業務可能會遭受重大聲譽損害,以及潛在的法律和財務風險。
第三方過去曾試圖,將來也可能試圖幹擾我們的服務。我們依靠安全措施來保護客户和合作夥伴的信息、數據和個人詳細信息,並保障我們服務的順利運行。如果任何定向或隨機攻擊成功地破壞了我們的安全,幹擾或利用了我們服務中的任何缺陷,或者能夠限制或禁止我們的用户訪問我們的產品和服務,我們的合作伙伴和客户可能會對我們保護他們的信息或提供可靠服務的能力失去信心。如果對我們服務的實際或感知攻擊阻礙了我們的服務和用户體驗,我們可能會面臨嚴重的聲譽損害,並可能面臨新業務不願與我們合作的風險,這在我們保留的業務生命週期的早期階段可能會損害它們的發展。
同樣,我們不能保證我們的安全措施不會因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或其他非惡意情況而被破壞或變得脆弱。如果我們不能實施安全措施、培訓和針對各種形式的網絡攻擊或錯誤的充分保護,我們可能面臨丟失公司信息或私人用户數據的風險,使我們面臨潛在的訴訟、成本增加、潛在責任和聲譽損害,最終對我們創造收入和在國際上發展的能力產生負面影響。
吾等可能受制於與出售有關的股份購買協議下的重大索償。
與出售有關的股份購買協議載有重大撤資交易的慣常保證、彌償及契諾。如果買方根據購股協議提出成功索償,我們可能會招致重大債務。鑑於最近一段時間我們對要剝離的業務運營的可見度有限,以及完成出售的地緣政治背景,這種風險可能會增加。
我們可能會產生與出售有關的重大税務責任,這將減少可供最終分配給我們股東的淨收益金額。
出售的很大一部分代價將以Yandex N.V.A類股票的形式支付,由買方交付。本公司收購該等股份作為收購目標公司股份的代價,將被視為本公司為荷蘭税務目的而回購其本身股份,將按15%的税率徵收預扣税。然而,考慮到我們打算和計劃將這些股份用於我們的員工股權激勵計劃和進一步的融資目的,我們預計所有或幾乎所有如此獲得的股份都將符合“臨時投資”的條件。然而,我們不能保證荷蘭税務當局最終會
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同意我們在這方面的評估,在這種情況下,我們可能會招致重大的荷蘭預扣税債務。我們可能還需要為這類潛在負債撥備準備金,這將減少可供最終分配給我們股東的淨收益金額。
我們A類股的價格一直在波動,可能會繼續波動。
自2022年2月底以來,由於俄羅斯的地緣政治緊張局勢和宏觀經濟事件,在俄羅斯擁有重要業務的公司的交易證券價值受到不利影響,包括我們的A類股票。我們在納斯達克的A類股票自2022年2月起暫停交易,2023年3月納斯達克的上市資格工作人員通知我們,決定自2023年3月24日起,我們的證券將在納斯達克股票市場退市。我們對這一裁決提出上訴,我們的上訴獲得批准,但須符合與出售有關的條件。目前的停牌仍然有效。即使我們成功完成出售,也不能保證是否或何時可能解除暫停交易,最終可能在納斯達克或場外恢復交易。
雖然我們的A類股票在停牌後於2022年3月下旬在莫斯科交易所恢復交易,但目前只有有限數量的我們的股票可在該市場交易,來自“非友好”國家的非俄羅斯投資者不允許進行交易。我們將在未來幾周內申請終止我們的A類股票在莫斯科交易所的上市,這將在第二次交易結束時生效。
如果及當(如果有的話)我們的A類股按正常程序在納斯達克恢復交易,或開始場外交易,交易價格可能會因各種因素而波動並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。我們無法預測出售對我們的股價的影響,如果交易結果在正常過程中。此外,我們將在適當時候提供保留業務的戰略和業務計劃的最新情況,以及可能向股東返還資本的情況。由於這些重大因素,我們A類股票的交易價格可能需要一段時間才能反映我們集團的內在價值,這樣的交易價格可能會經歷波動。
投票權集中在我們的主要股東手中,限制了我們的小股東影響公司事務的能力。
我們的B班股票每股有十個投票權,我們的A類股每股有一票。截至202年3月31日4、我們的董事、僱員、首次公開招股前股東和下文所述的家族信託共同持有A類和B類股份,擁有我們普通股約51%的投票權。
我們的創始人Arkady Volozh是他的家族信託的繼承人,該信託持有B類股票,有45.1%的投票權和截至2024年3月31日,持有我們公司8.5%的經濟權益。 2022年6月,沃洛茲被歐盟和瑞士列為制裁對象;2024年3月,這些名稱被刪除。在獲委任時,Volozh先生不可撤銷地承諾不會指示受託人如何投票表決該等股份,而根據信託條款,受託人將根據獨立董事會成員的建議,就向股東提出的所有事宜投票表決該等股份。我們預期,出售後,Volozh先生將再次能夠就該等股份向受託人提供投票指示。
我們公司章程中的反收購條款可能會阻止或推遲控制權變更交易。
我們的多重股權結構可能會阻止其他公司發起任何潛在的合併、收購或其他可能被我們的公眾股東視為有益的控制權變更交易。我們的公司章程還包含其他條款,這些條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難或更不具吸引力,包括:
● | 我們董事的任期交錯,最長可達四年,因此,在任何一年,我們的董事會中只有少數人需要選舉; |
● | 一項條款規定,我們的董事必須以三分之二的多數投票才能罷免,相當於我們已發行股本的至少50%; |
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● | 要求某些事項,包括對公司章程的修改,只能在董事會的提議下提交給股東進行表決; |
● | 根據票面價值,股東召開股東大會或在會議議程上增加項目的最低持股門檻,鑑於我們的多重股權結構,A類股東將很難達到這些要求;以及 |
● | 股東批准某些重大公司行為的絕對多數要求,包括我們公司的合法合併或分立以及我們公司章程的修改。 |
荷蘭公開要約規則對試圖收購一家荷蘭上市公司施加了實質性和程序性要求,僅適用於在歐盟受監管市場上市的荷蘭目標公司。我們沒有在歐盟內部的受監管市場上市,也不希望在歐盟內部的受監管市場上市,因此這些規則不適用於對我們A類股票的任何公開發售。
我們依賴納斯達克股票市場規則,這些規則允許我們遵守適用的荷蘭公司治理實踐,而不是相應的美國國內公司治理實踐,因此我們股東的權利不同於美國國內發行人的股東權利。
作為一家股票在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人,我們在某些情況下被允許遵循荷蘭的公司治理做法,而不是納斯達克市場規則的相應要求。我們在適用於股東大會的法定人數要求以及為股東大會提供委託書方面遵循荷蘭的公司治理慣例。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。雖然我們確實為股東大會提供了議程和其他相關文件,但荷蘭法律沒有關於徵集委託書的監管制度,徵集委託書在荷蘭也不是一種普遍接受的商業慣例。因此,我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則所提供的同等保護。
我們並不遵守《荷蘭公司治理守則》的所有條款。這可能會影響我們股東的權利。
作為一家荷蘭公司,我們必須遵守《荷蘭公司治理準則》(DCGC)。DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。《荷蘭上市規則》適用於所有在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司,無論是在荷蘭還是其他地方,包括納斯達克全球精選市場。該等原則及最佳做法條文適用於董事會(有關角色及組成、利益衝突及獨立性要求、董事會委員會及薪酬)、股東及股東大會(例如有關反收購保障及公司向股東提供資料的義務)及財務報告(如外聘核數師及內部審計要求)。DCGC要求各公司要麼“遵守”,要麼解釋任何不遵守的行為。鑑於我們遵守了“納斯達克”的要求,並在DCGC允許的情況下,我們決定不遵守DCGC的所有規定。這可能會影響我們股東的權利,他們可能沒有得到與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護水平。
我們不能向您保證,我們在任何納税年度都不會被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據管理層對我們的總收入和總資產的平均價值以及我們的業務性質的某些估計,我們認為,在2023納税年度,我們不是美國聯邦所得税方面的“被動型外國投資公司”,也不希望在可預見的未來成為PFIC。然而,由於我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及該年度的資產價值,而且這是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定,並且規則的應用存在不確定性,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC。特別是,我們的資產價值可能會在
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很大程度上是參考我們A股的市場價格,市場價格已經波動,並可能繼續波動,顯着。如果我們在任何納税年度被視為美國持有人持有我們的A類股票的PFIC,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。
我們的股東可能獲得的任何針對我們的美國或其他外國判決,可能很難對我們荷蘭執行。
我們在美國的業務非常有限,我們的大部分資產位於美國以外,我們的公司在荷蘭註冊成立,我們的一些董事和大多數高級管理人員位於美國以外。因此,可能很難向我們或美國境內的人送達程序。雖然仲裁裁決通常可以在荷蘭執行,但您應該注意到,在美國或其他外國法院獲得的判決,包括與美國聯邦證券法索賠有關的判決,可能不能在荷蘭執行。美國和荷蘭之間沒有相互承認條約,荷蘭法律也沒有規定承認和執行外國法院的判決。因此,可能很難執行美國或其他外國法院對我們的公司、我們的任何運營子公司或我們在荷蘭的任何董事做出的任何判決。
我們股東的權利和責任受荷蘭法律管轄,在某些重要方面不同於美國法律規定的股東權利和責任。
我們的公司事務受我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。根據荷蘭法律,我們董事會成員的責任與某些美國司法管轄區的法律不同。在履行其職責時,荷蘭法律要求我們的董事會考慮公司及其集團、其股東、其員工和其他利益相關者的利益,而不僅僅是我們股東的利益。此外,作為一家荷蘭公司,我們不需要為股東大會徵集委託書或準備委託書。
此外,我們股東的權利受荷蘭法律和我們的公司章程管轄,不同於美國法律規定的股東權利。例如,荷蘭法律不授予希望在公司合併或合併時對要支付的對價提出異議的公司股東評價權。
與要剝離的業務相關的風險
一旦第一筆交易完成,我們將繼續持有Target和俄羅斯企業的少數股權,直到它們在第二筆交易中被完全剝離。2023年,Target佔Yandex集團綜合收入的95%以上,約佔集團綜合資產和員工的95%。下面我們描述影響這些業務被剝離的風險。
與當前全球政治、監管和經濟環境有關的風險
將被剝離的業務可能會受到負面宏觀經濟和地緣政治事態發展的實質性不利影響,包括俄羅斯和它們開展業務的其他國家的各種限制。
目前的地緣政治危機以及國際和俄羅斯採取的應對行動對俄羅斯的宏觀經濟環境產生了重大不利影響,導致匯率大幅波動、實行貨幣管制、利率大幅波動和通貨膨脹加劇,這可能導致消費支出繼續收縮。這些因素,以及制裁或對制裁的反應對業務的影響,可能會對要剝離的業務的業務結果產生不利影響。
例如,將被剝離的企業的廣告收入可能受到無法獲得廣告庫存的不利影響,國內企業的廣告預算可能會減少,以及與當地參與者(包括市場)的競爭加劇。將被剝離的電子商務業務可能會受到消費者可能減少可自由支配的支出和進一步的供應限制的不利影響,這可能會對Yandex Market提供的商品數量和選擇以及相關廣告的減少產生不利影響。將被剝離的網約車業務也可能同樣受到宏觀經濟環境疲軟和不利供需動態的影響。價格上漲和潛在的價格下降
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俄羅斯新車和零配件的供應,以及在關鍵利率上調後新的和現有租賃合同的融資租賃費率大幅上升,可能會對要剝離的業務合作伙伴(包括車隊管理公司)的運營產生不利影響,這可能會對叫車業務的進一步增長產生負面影響。消費者情緒和支出模式可能導致來自其他業務部門的收入減少,但在一定程度上被競爭加劇所抵消。俄羅斯或要剝離業務的其他國家的任何長期經濟低迷,無論是由於制裁或更廣泛的地緣政治或經濟形勢、盧布和其他國家貨幣的貶值、負面消費者情緒或其他宏觀因素,都可能對這些業務的運營結果產生重大不利影響。
與被剝離的集團經營的業務和行業有關的風險
將被剝離的業務依賴於其運營所在國家的互聯網基礎設施的持續可用性、開發和維護。
這些企業的成功取決於全球互聯網基礎設施的持續可獲得性、開發和維護,特別是在它們開展業務的國家。這包括維護具有提供可靠互聯網服務所需速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹。第三方提供的網絡訪問的任何中斷或他們無法處理當前或更高的未來使用量都可能嚴重損害這些業務。此外,這些企業依賴硬件和軟件供應商提供及時交付、安裝和服務的服務器和其他設備來提供服務。目前的地緣政治危機和由此產生的出口管制可能會對這些企業獲得國際軟件和硬件供應商的機會產生重大不利影響。
要剝離的業務面臨着激烈的競爭,這可能會對他們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
這些企業在一個以快速的商業和技術變化為特徵的市場中運營,並面臨着日益激烈的來自當地參與者的激烈競爭。如果競爭對手能夠比要剝離的集團更快地開發技術,這些企業可能需要增加研發投資,以捍衞自己的市場份額。這些企業可能會面臨來自新參與者和新技術的日益激烈的競爭。我們不能保證這些業務將能夠繼續有效地與當前和未來的公司競爭,這些公司可能具有更強的吸引和留住用户的能力、更高的品牌認知度、更多的人員以及更多的財務和其他資源。用户流量或其他業務的顯著下降可能會對集團的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。
我們的企業文化造就了我們的成功,如果要剝離的業務不能繼續專注於在這種環境下培養的團隊合作和創新,他們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們認為,我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化,它重視並促進團隊合作和創新。如果被剝離的企業在新的所有權下不能保持這種企業文化,這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
系統故障、技術幹擾或人為錯誤可能會阻止企業可靠地提供其服務,這可能導致用户和廣告商的流失,損害其聲譽,並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
即將剝離的企業維持着強大的安全措施網絡,但其系統仍然容易受到恐怖襲擊、拒絕服務攻擊、計算機病毒或其他網絡攻擊、電力損失、電信故障、洪水、火災、極端天氣條件、地震和類似事件的損害或中斷。他們的數據中心還可能遭受闖入、破壞和故意破壞行為以及其他潛在的中斷。此類事件可能會減少收入和利潤,如果人們認為他們的服務不可靠,企業品牌也可能會受到損害。
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被剝離的業務可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權或涉及知識產權侵權索賠,從而可能對其競爭地位、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
被剝離的企業依靠專利、商標、商業祕密和版權以及保密協議的組合來保護自己的知識產權。然而,在俄羅斯和企業運營的其他市場,知識產權的保護和執行可能沒有美國或西歐那麼有效。此外,企業為保護其所有權所做的努力可能並不充分或有效。對它們知識產權的任何重大侵犯都可能損害它們的業務、品牌和/或競爭能力,所有這些都可能對它們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
一些互聯網、技術、媒體和專利持有公司擁有或正在積極開發涵蓋搜索、索引、電子商務和其他與互聯網相關的技術以及各種在線商業模式和方法的專利。未來可能會出現與在線活動相關的技術和權利的所有權糾紛。此外,開放源碼軟件的使用往往要遵守某些許可條款,這些條款可能會在不經意間被違反。
對於任何知識產權索賠,被剝離的企業可能必須支付損害賠償或賠償和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。他們可能不得不為這項技術尋求許可證,而這可能不是以商業合理的條款或根本就不能獲得的,可能會顯著增加運營費用。他們可能被要求開發一種替代的非侵權技術,這可能需要大量的努力、費用和時間來開發。如果他們不能為這些業務的任何潛在侵權方面許可或開發技術,他們可能會被迫限制服務提供,並可能無法有效競爭。它們還可能在針對第三方侵權索賠進行抗辯時產生鉅額費用,無論此類索賠的是非曲直。
根據俄羅斯法律,將被剝離的企業被視為已獲得版權和相關權利,以及就其員工和承包商開發的產品提出專利申請的權利。然而,《俄羅斯民法典》規定的相關要求定義寬泛且含糊不清,俄羅斯法院從未最終確定這些要求的確切適用情況。因此,前任或現任僱員或承包商可以對轉讓其開發的產品或其貢獻的知識產權提出異議,或要求在其就業補償之外,就其出租作品和/或可申請專利的成果獲得額外補償的權利。這些企業可能不會在任何此類訴訟中獲勝,任何成功的索賠,儘管不太可能是實質性的,但可能會對它們的業務和運營結果產生不利影響。
與監管事項相關的其他風險
被剝離的業務可能需要獲得額外的許可證、許可或註冊,或遵守其他要求,這可能成本高昂,或可能限制其運營靈活性。
隨着俄羅斯法律框架的不斷演變,將被剝離的業務可能需要採取額外的行動,以符合新的立法。立法上的模稜兩可和賦予監管當局的廣泛自由裁量權也可能導致這些企業受到額外的監管要求。遵守擴大的或新的監管要求,或對現有要求進行新的解釋或應用,也可能需要額外的資源支出,並限制企業在提供服務方面的靈活性。
有關處理和保留個人和其他數據的法規可能會對要剝離的企業施加額外的義務,限制它們的靈活性,或損害它們在用户中的聲譽。
俄羅斯(與許多其他國家一樣)的任何實體或個人對用户數據的收集和處理可能會受到某些要求和限制。如果這些要求和限制以不符合現行做法的方式被修訂、解釋或應用,這些企業可能面臨罰款或命令,要求它們改變經營做法,這反過來可能對它們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何檢查結果確定被剝離集團中的公司沒有遵守
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在適用數據保護立法的情況下,他們可能遭受財務和聲譽損失,並可能被限制提供某些類型的服務。
主管當局可以確定被剝離的企業在一個或多個市場佔據主導地位,並可以對其運營靈活性施加限制,這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
適用的反壟斷法對在特定市場佔據主導地位的公司施加限制。俄羅斯或經營這些企業的其他國家的主管當局可能會不時調查互聯網或在線廣告行業、叫車業務或它們經營的其他行業,並可能得出結論,鑑於它們的市場份額,這些企業在其中一個或多個市場佔據主導地位。如果俄羅斯聯邦反壟斷局(FAS)確定這些企業在一個或多個市場佔據主導地位,這可能會導致對未來收購的限制,並要求企業與當局預先批准對其與廣告商和Yandex廣告網絡合作夥伴的標準協議的某些更改,以及與業務合作伙伴的任何特別談判協議。此外,如果這些企業在沒有充分證據的情況下拒絕與第三方簽訂合同或終止現有協議,在某些情況下,這可能被視為濫用市場支配地位。.
與税務有關的風險
本公司及將被剝離業務所在國家税制的改變,或現有規則的不可預測或不可預見的應用,可能會對本公司及其業務、財務狀況及經營結果產生重大不利影響。
俄羅斯税收、貨幣和海關法律法規可能會有不同的解釋和變化,當局可能會經常修改和審查這些法律和法規。因此,這些企業對此類税收立法的解釋可能會受到相關當局的質疑。俄羅斯的税收立法在很大程度上遵循經合組織的做法,但可能會以不符合國際慣例或我們的解釋的方式實施。此外,在當前經濟增長疲軟和地緣政治風險增加的情況下,當局在解釋税法時採取了更強硬的立場,因此,過去沒有受到挑戰的交易和活動現在可能會受到當局的質疑。像要剝離的業務這樣的知名公司尤其容易受到當局這種強硬立場的影響。如果當局成功地執行了與這些企業不同的解釋,他們的納税義務可能會大於迄今已支出和在資產負債表上支付或應計的估計金額。確定包括數字税務在內的全球税收責任撥備需要做出重大判斷,有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的,並受到國內外税務機關的定期審查和審計。一般而言,在進行審計的年份之前的三個歷年內,俄羅斯納税人的活動都要接受檢查。2021年、2022年和2023年納税年度目前開放對擬剝離的主營業務進行税務審計。
鑑於目前的宏觀經濟環境和潛在的預算赤字,俄羅斯政府未來可能會徵收額外的税收和罰款,以及可能取消適用的税收優惠,這可能會對要剝離的企業的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在不斷變化的税收環境下,剝離業務的國際擴張也可能帶來新的税務挑戰。
最近一段時期,國際税法也有了重大的發展和擬議的修改,增加了納税遵從的複雜性、負擔和成本,並可能導致更多的納税負擔。2021年,137個國家通過了《全球税制改革計劃》(第一支柱和第二支柱)。在其他條款中,這項改革對跨國公司集團徵收15%的全球最低税率。跨國公司集團必須評估其運營所在的每個國家的實際税率是否低於15%。如果一個國家的實際税率低於15%,可以徵收增值税。歐盟和其他國家,包括我們開展業務的一些國家,已經實施或承諾在2024年實施這項改革。荷蘭從2024年1月1日起在其國內税法中實施15%的全球最低税率。這項改革可能會提高我們的實際税率,並導致更高的税收負擔。
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將被剝離的業務的一些交易對手在運營中提供的透明度有限,這可能會使這些業務受到更嚴格的審查,並可能受到政府當局的索賠。
要剝離的企業與一些小公司做生意,這些小公司可能並不總是以完全透明的方式運營,這些小公司可能在納税義務或遵守其他法律要求方面採取不可預測或有問題的做法。由於要剝離的企業規模更大,透明度更高,擁有比此類交易對手更多的資源,政府當局可能會尋求向這些企業徵收與此類交易有關的税收和/或罰款。
第四項本公司的資料。
公司的歷史和發展;組織結構。
Yandex N.V.是一家荷蘭上市有限責任公司,於2007年成為Yandex集團的母公司。其註冊辦事處位於荷蘭史基浦BG Schiphol Boulevard 165,1118 BG(電話:+31(0)20 206 6970)。
我們的創始人於1989年開始開發我們的搜索技術,並於1997年推出了Yandex網站。2011年5月,該公司的A類股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為YNDX,隨後於2014年6月在莫斯科證券交易所上市。2022年2月28日,納斯達克和紐約證券交易所暫停了一些在俄羅斯有重要業務的公司的證券交易,其中包括Yandex N.V.。目前的暫停交易仍然有效。
有關我們2023年主要收購的討論,請參閲“運營和財務回顧及前景--近期的主要收購”。
業務概述
如下所述,我們已經與一個買家財團達成了一項最終協議,出售集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務。此次出售將分兩次完成;第一次交易預計將在未來幾周內完成。第一次完成交易後,公司將持有目標集團的少數股權,隨後將在第二次完成交易時出售,預計將在第一次完成交易後七週內完成。
下面我們將介紹合併後集團在2023年的業務。我們已經分別介紹了我們的持續業務和正在出售的目標業務的描述。
建議銷售概覽
正如我們在2024年2月5日宣佈的那樣,Yandex N.V.已達成最終協議,出售Yandex集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務。出售完成後,Yandex N.V.將不持有其在俄羅斯的業務,並將保留國際業務和其他非俄羅斯資產的投資組合,包括下文所述的四家早期科技企業、芬蘭的一個數據中心,以及對其他科技企業的少數股權投資。
Yandex N.V.及其剩餘的國際業務將停止使用Yandex品牌,但到2024年7月底的短暫過渡期除外,我們打算在適當的時候向股東提議更改我們的法定名稱。我們預計,一旦出售交易完成,我們保留的業務將在未來發展自己的品牌。被剝離的業務將繼續使用Yandex品牌。
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出售後繼續運營
Nebius AI
Nebius AI是一個以AI為中心的雲平臺,為無縫的AI部署和麪向機器學習(ML)的解決方案提供強大的基礎設施和計算能力。在完成銷售交易後,Nebius AI將尋求通過成為歐洲最大的GPU能力提供商之一來解決AI計算短缺的問題。我們還看到了在整個歐洲、中東和非洲地區推出Nebius產品的巨大機會。Nebius AI在芬蘭的專有數據中心在能效方面表現出色,擁有歐洲最強大的商用超級計算機,在全球最強大的500台超級計算機中排名第16(前3%)。如今,Nebius團隊包括400多名硬件基礎設施、雲軟件開發和人工智能方面的專家。
Toloka AI
Toloka AI在GenAI生命週期的每個階段提供針對GenAI的數據解決方案,從數據註釋和生成、模型訓練和微調,到LLMS的準確性和可靠性的質量評估。Toloka AI的解決方案利用人工智能支持的自動標籤和人工專家輸入來確保質量和優化成本。Toloka AI以最多樣化的人羣之一和覆蓋120個國家的專家網絡為特色,講40多種語言和20多個知識領域。該平臺符合最嚴格的信息安全和數據隱私標準:它符合全球數據保護標準,並通過了ISO 27001、27701和HIPAA認證。Toloka AI支持人工智能研究,提供開源項目、開放數據集,並與世界各地的頂級學術機構合作。
阿夫裏德
Avride團隊開發了以叫車、物流、電子商務和食品/雜貨遞送為應用領域的自動駕駛解決方案,並專注於兩個核心產品:自動駕駛車輛和送貨機器人。該團隊以八年多的經驗為基礎,在不同的監管、文化和運營背景下從頭開始開發自主技術,包括在綜合天氣和路況下進行道路測試。阿夫裏德團隊開發的自動駕駛車輛和送貨機器人已經在公共道路上完成了2000多萬公里的自動駕駛,並分別從零售和餐飲場所成功送貨20多萬。截至2023年12月,Avride進行了包括無人駕駛測試在內的測試,並在美國、以色列、阿聯酋和韓國四個地區開展了商業交付項目。
TripleTen
TripleTen是一項EdTech服務,由一個在IT教育領域擁有15年以上經驗的團隊開發,致力於為STEM角色培養專家,並讓他們掌握基本的技術技能。截至2023年底,TripleTen在全球擁有60多個合作伙伴僱主,並提供四個身臨其境的學習路徑:軟件工程、數據科學、BI(商業智能)分析和質量保證。這些可遠程訪問的項目橫跨北美、南美和中東。在2022年和2023年,超過5000人利用了TripleTen提供的重新殺戮機會。2023年,根據就業率、畢業後工資中值和學生反饋,TripleTen保持了其在美國排名最高的教育技術學院的地位。根據TripleTen的2023年成果報告,87%的畢業生在畢業後六個月內找到了工作。
2023年全年,上述四項業務創造了18億盧布的收入,調整後EBITDA虧損249億盧布。到目前為止,這些國際業務一直無法獲得足夠的資本來發展,原因是該集團從歷史上盈利的俄羅斯業務中轉移資金的能力受到嚴重限制。為支持該等業務未來的發展,吾等預期保留根據出售交易收取的部分現金代價,金額將由本公司董事會釐定。
業務將被剝離
以下描述的業務構成了撤資範圍,在擬議的出售交易完成後,將不會成為Yandex集團的一部分。
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目錄表
這些業務分為以下幾個部分:
● | 搜索和門户,包括搜索、地理、天氣等多項服務; |
● | 電子商務、移動性和交付包括線上到線下交易(O2O)業務,其中包括(I)移動業務,包括順風車、Yandex Drive、汽車共享業務和踏板車;(Ii)電子商務業務,包括多類別電子商務市場Yandex Market、超本地便利店送貨服務Yandex Lavka和Yandex Eats and Delivery的食品雜貨送貨服務;以及(Iii)某些其他O2O業務,包括Yandex送貨服務;Yandex Eats and Delivery,餐館服務的即食送貨服務;以及Yandex Fuel,一種加油站的非接觸式支付服務,以及幾個較小的試驗; |
● | Plus和娛樂服務包括Yandex訂閲服務Yandex Plus、Yandex Music、KinoPoisk、Bookmate、Yandex Afisha和製作中心Plus Studio; |
● | 分類廣告,包括Auto.ru、Yandex Realty、Yandex Rent和Yandex Travel;以及 |
● | 其他業務單位和計劃其中包括名為Yandex SDG的自動駕駛車輛業務、Yandex Cloud和Yandex 360、Yandex Education(包括實踐和其他教育舉措)、Devices和Alice、金融科技(包括Yandex Pay和Yandex ID)和其他一些實驗以及未分配的公司費用。 |
關於財務報告業務部門的詳細説明,見項目5,“業務和財務審查及展望”。
搜索和門户
搜索和門户部分提供廣泛的世界級、與當地相關的搜索和信息服務,這些服務對用户免費,使他們能夠快速輕鬆地找到相關信息。
Yandex搜索
Yandex搜索引擎提供了幾乎即時的訪問,可以在線獲得大量信息。它利用語言學、數學、機器學習和人工智能來開發專有算法,高效地提取、編譯、系統化並向用户呈現相關信息。有機搜索結果由計算機算法完全基於相關性進行排名,有機結果與付費結果明確分開,以避免混淆用户。Yandex不對搜索結果的內容進行編輯控制。
根據Yandex雷達的數據,Yandex的總搜索份額在2023年達到了俄羅斯所有搜索流量的63.4%,高於2021年的59.8%和2022年的61.9%,這是由桌面和移動設備的份額增長推動的。2023年,桌面和移動端搜索份額分別達到72.7%和59.6%。該業務在移動搜索領域的份額繼續增加,在Android上達到63.0%,在iOS上的份額從2022年的47.6%提高到2023年的49.9%(2022年分別為61.4%和47.6%)。2023年第四季度移動設備產生的總搜索流量的百分比平均約為70%,而2022年第四季度為68%,而移動設備產生的搜索收入的百分比從2022年第四季度的約60%增加到2023年第四季度的約62%。
Yandex搜索應用程序
Yandex搜索應用程序增強了Yandex的虛擬助手Alice,將Yandex的必備服務整合到一個應用程序中,包括搜索、天氣和許多其他應用程序,可在Android和iOS平臺上使用。
Yandex瀏覽器
Yandex瀏覽器是一款適用於電腦、電視、安卓和iOS智能手機和平板電腦的瀏覽器,具有內置的“保護”技術,它可以檢查所有下載的文件中是否有病毒,警告用户危險的網站(因此
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Yandex瀏覽器在2023年阻止用户訪問可疑網站約1.1億次),使用強大的加密技術加密用户密碼,並確保安全支付。
地理定位服務
地理定位服務整合了Yandex的先進技術(包括地圖、製圖和導航),以提供包括路線解決方案和物流在內的廣泛服務。
Yandex地圖是一款面向更廣泛受眾的B2C產品,它提供了Yandex叫車服務運營國家的高質量、詳細的地圖。2023年12月,這項服務在俄羅斯各地的月平均用户達到3900萬,網站用户2500萬,移動瀏覽器用户5200萬。Yandex地圖為用户提供全景視圖,所有形式的交通工具的導航,以及帶有語音控制的駕駛方向等。
該業務還提供Yandex Navigator,它集成了一個虛擬助手Alice,主要專注於B2C受眾的導航場景。2023年,就使用量而言,它是Yandex最受歡迎的移動應用之一,2023年12月的月平均用户為3300萬。
對於B2B受眾,該業務提供應用程序編程接口或API,允許開發人員在第三方網站和應用程序中嵌入和使用Yandex交互式地圖,以及添加額外的信息層,利用技術和許可證根據原始數據創建和編輯地圖,包括衞星圖像、全球定位系統座標和實時用户反饋。
謝德夫勒姆
Shedevrum是Yandex的一款移動應用程序,用户可以使用Yandex的生成性神經網絡創建動畫、圖像和文本。它基於兩項核心技術:生成圖像和動畫的YandexART和生成帶有標題和相關插圖的帖子的YandexGPT。自2023年4月發佈以來,Shedevrum在俄羅斯登上了App Store和Google Play的榜首,截至2023年第四季度,該應用的下載量接近1000萬次。
貨幣化和廣告商服務
該業務向廣告商提供多種廣告形式,包括基於表現的、品牌和視頻廣告形式。大多數收入來自按動作付費和按點擊付費的績效廣告(按動作付費和按點擊付費);績效廣告主要針對特定用户查詢、特定網站或正在瀏覽的特定網站或移動應用的內容,或者用户行為或特徵。另一部分收入來自品牌廣告和視頻廣告,這是基於提供的印象數量。
Yandex Direct
Yandex Direct是一個基於拍賣的廣告投放平臺,它使用拍賣理論,依靠分佈式基礎設施每天處理數百萬次拍賣。Yandex Direct允許廣告商針對Yandex或Yandex廣告網絡中的第三方的網站和移動應用程序上的特定搜索查詢或內容提供相關美國存托股份。
2023年,該業務專注於進一步開發自動化策略和自動定位算法,改進廣告產品和提高用户效率,尤其是中小企業,以及為電子商務參與者開發廣告產品。
Yandex廣告網
Yandex廣告網絡與搜索網站和應用程序以及上下文網絡合作夥伴,Yandex為這些網站和應用程序提供搜索功能,Yandex根據用户行為或特徵或網站內容在網站和應用程序上為美國存托股份提供服務。
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Yandex廣告網絡幫助第三方網站和應用程序所有者將其內容貨幣化,同時擴大廣告商的覆蓋範圍。通過該網絡,合作伙伴可以在他們的搜索結果頁面、網站或應用程序中提供美國存托股份的表現和品牌。廣告算法基於人工智能領域的最新進展,包括基於變壓器的架構,該架構通過改進的點擊和轉換預測來優化廣告網絡上的點擊率和轉換率。
Yandex的視頻廣告網絡允許用户在各種廣告資源(包括桌面和移動網站、移動應用程序和智能電視應用程序)上放置全屏視頻、網站頁面上的視頻美國存托股份和美國存托股份。
移動廣告
這項業務使廣告商能夠在Yandex服務的移動版本上顯示美國存托股份,包括搜索和廣告網絡合作夥伴網站,以及在移動應用程序中,包括Yandex搜索應用程序。2023年,該業務大幅擴展了移動平臺上的廣告網絡,包括將廣告擴展到Telegram等新媒體渠道,以幫助廣告商擴大目標受眾以及出版商的收入增長。
分析工具
Yandex Metrica是一個被數十萬網站使用的網絡分析工具。使用一套全面的工具,Metrica用户可以更好地瞭解他們的客户:從獲得用户到留住客户。利用最近開源的Metrica Tag和專有Webvisor技術,企業可以客觀地衡量和改進其網絡資產的性能。Metrica與Yandex Direct集成,允許對付費流量進行深入分析。
AppMetrica提供了一個移動SDK、一個分析儀錶板和一個具有流功能的多功能數據平臺。這套工具使客户能夠獲得洞察力,以改善用户獲取、優化貨幣化,甚至報告崩潰。
Yandex雷達是一個開放訪問的互聯網分析工具,提供一般的市場信息。這包括搜索引擎和瀏覽器的市場份額,以及不同操作系統和設備類型的份額等更多技術數據。來自Metrica、AppMetrica和其他Yandex數據源的匿名數據使雷達洞察的準確性成為可能。
廣告商
Yandex的廣告客户包括個人和大、中、小型企業,以及大型跨國公司。中小型企業是廣告收入的主要來源。2023年,沒有一個廣告客户的收入佔總收入的1%以上。
電子商務、移動性和交付
Yandex Mobility的業務包括叫車業務Yandex Drive,這是一家面向B2C和B2B以及滑板車的汽車共享業務。
該平臺通過Yandex Go超級應用程序訪問廣泛的個人移動服務,該應用程序於2020年8月推出。2023年12月,Yandex Go超級APP總MAU突破4700萬。
叫車服務
Yandex的叫車業務提供了一個技術平臺,並向當地社區提供專有的一流叫車技術,為個人用户和企業提供叫車服務,並確保有足夠的司機可用來滿足不斷增長的需求。
2023年12月,該平臺總計175萬活躍司機,而2023年全年,該業務合作伙伴的收入總計9740億盧布。該業務目前直接或通過廣泛的合作伙伴網絡(車隊管理公司或FMCS)與叫車服務的司機建立關係。
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該業務為FMC合作伙伴提供了高效的車隊管理軟件,以管理他們的司機基礎和車隊,優化他們的行政和技術工作流程。
Yandex駕駛和滑板車
替代交通方式包括2018年推出的免費浮動汽車共享服務Yandex Drive,以及2022年推出的Shoters。
Yandex Drive為莫斯科、聖彼得堡和索契的用户提供自駕車的按需訪問,併為用户提供各種選擇,通過獨立的移動應用程序以及Yandex Go預訂不同時間段的車輛。截至2023年底,Yandex Drive運營約16,500輛汽車。
滑板車是一種電動滑板車租賃服務。截至2023年底,它提供了超過6.3萬輛滑板車。
除了移動業務,Yandex Fuel還在加油站提供非接觸式支付服務,內置在Yandex Navigator、Yandex Maps、Yandex Pro、司機和快遞員應用程序、Yandex Drive和獨立的Yandex Fuel應用程序中。Yandex燃料也向企業客户提供。截至2023年12月,包括充電站在內的1.1萬多個加油站在俄羅斯各地接入了這項服務。
電子商務業務
2023年,電子商務部門包括以下業務:多類別電子商務市場Yandex Market、超本地化便利店快遞服務Yandex Lavka以及Yandex Eats and Delivery的食品雜貨快遞服務。
Yandex市場
Yandex Market成立於2000年,最初是一家比價服務公司,2018年底開始轉型為電子商務平臺。如今,它與數以萬計的商家合作,為數百萬買家提供數百萬種商品。該市場同時在1P和3P(第三方)模式下運營。
Marketplace商業模式使企業能夠向商家提供全套電子商務服務,包括接觸消費者、履行職責、物流、廣告和營銷、支付、支持和分析。
Yandex Lavka
截至2023年底,Yandex Lavka運營着502家暗店(小型倉庫)。在整個2023年,該業務繼續專注於提高運營效率和盈利能力。
食品科技服務Yandex Eats and Delivery
Yandex食品和雜貨遞送服務可以在30分鐘內從餐廳和零售店提供快遞服務。Yandex Eats and Delivery的垂直雜貨店是作為電子商務業務的一部分開發的。2023年,餐廳送餐服務作為其他線上到線下業務的一部分運營(儘管在2024年,送餐成為電子商務部分的一部分)。
送貨
Yandex遞送是一種最後和中間英里的遞送服務,在新冠肺炎大流行期間推出,作為一種手段,以滿足日益增長的遞送服務需求。2023年,快遞業務受益於電子商務和食品遞送在俄羅斯的日益滲透。這項服務利用Yandex的路線和市場效率平臺,在快遞供應面臨挑戰的情況下滿足日益增長的送貨服務需求,特別是在國內市場。不斷增長的訂單密度和批次份額導致快遞員收入增加。
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RouteQ是一個雲平臺,用於優化零售、快速消費品和快遞服務中的最後一英里物流。它自動形成優化的遞送路線,並改善參與遞送過程的各方之間的信使監控和溝通。
Plus和娛樂服務
Plus和Entertainment服務包括訂閲服務Yandex Plus、娛樂服務(Yandex Music、KinoPoisk、Bookmate和Yandex Afisha)以及製作中心Plus Studio。Plus和Entertainment服務可在不同的平臺上使用,包括Yandex電視臺和Yandex TV。
Yandex Plus
Yandex Plus是Yandex Music和KinoPoisk的訂閲服務,在其他一些服務和應用中包括現金返還忠誠度積分。訂户在為服務付費時可以獲得現金返還忠誠度積分,並可以在Yandex平臺上使用這些獎勵。
用户基數從2022年12月的1930萬增加到2023年12月的3040萬。 付費用户份額超過82%,2023年12月每個付費用户的平均收入同比增長15%。
平均而言,在Yandex的關鍵交易服務中,Plus用户的使用頻率比非Plus用户高70%以上,截至2023年底,Plus用户的支出更高,留存率更高。PLUS訂户繼續為電子商務和食品遞送服務創造了相當大一部分GMV。
Yandex音樂
Yandex Music是一個流媒體平臺,提供對大約7300萬首音樂曲目和160萬集播客和有聲讀物的訪問。該服務使用其推薦系統為每種口味匹配音樂,為每個用户創建獨特的個性化播放列表和無窮無盡的音樂流。根據GfK 2023年第四季度的報告,Yandex Music在訂户數量(包括總訂户和付費訂户)方面繼續領先於音樂流媒體服務。
KinoPoisk
KinoPoisk 是一種基於訂閲的視頻流媒體服務,提供對電影、電視節目、名人內容和娛樂新聞的廣泛數據庫的訪問,為用户提供電影評級、評論家和用户評論、個性化推薦、當地電影放映時間、票務和許多其他與娛樂相關的服務。KinoPoisk允許用户在訂閲的基礎上觀看內容(通過Yandex Plus訂閲)或購買選定的圖書。KinoPoisk資料庫包含超過81,000部電影、電視和原創電視劇集,包括授權和原創內容。這項流媒體服務可以通過智能電視、智能手機、平板電腦、數字媒體播放器、視頻遊戲機上的KinoPoisk應用程序以及電腦上的互聯網瀏覽器獲得。
根據GfK的一項研究,2023年,根據訂户總數和付費訂户,KinoPoisk保持了其在視頻點播市場的領先地位。2023年,在KinoPoisk上觀看內容的Yandex Plus月度訂户數量超過了1100萬。
Yandex Afisha
活動銷售平臺Yandex Afisha允許用户在線購買電影院、劇院、音樂會、展覽和體育賽事的門票,並納入個性化推薦。
PLUS工作室
Plus Studio是Yandex的製作中心,它創作視頻內容,與其他製作工作室共同投資於不同的項目,併為電影發行提供營銷支持。在整個2023年,該業務繼續
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專注於原創內容:2023年秋季,它宣佈了2023年和2024年兩季的11個原創項目,以及一項音樂改編。
分類廣告
Yandex的分類廣告業務部門包括Auto.ru、Yandex Realty、Yandex Rent和Yandex Travel。
Auto.ru
Auto.ru是一個銷售二手車和新車的分類廣告平臺。該業務為用户、大型汽車經銷商和中小型賣家開發和提供數字產品。每月有超過2500萬人訪問Auto.ru項目:Auro.ru網站、相關的移動應用程序和品牌媒體。
該平臺每月提供超過495,000條汽車分類廣告。所有個人都可以使用該平臺的免費選項進行安全有效的交易。
Yandex Realty
Yandex Realty是一個面向私人、開發商和房地產經紀人的房地產分類廣告平臺。該服務提供公寓、房屋和商業地產的銷售和租賃列表。
Yandex租金
Yandex Rent是一個在俄羅斯四個地區提供的長期公寓租賃平臺,有助於管理合同前的租賃流程和隨後的付款管理。截至2024年1月底,該平臺上的房源數量達到2萬套,95%的交易是在線簽約的。Yandex Rent的手機應用程序於2023年1月推出。
Yandex旅遊
Yandex旅遊是一項旅遊聚合服務,允許用户預訂酒店、搜索機票和其他交通服務。Yandex旅行平均MAU從2022年的每月1100萬增長到2023年的每月1300萬。2023年,該服務的GBV(總預訂值)比2022年增長了1.5倍,增長最快的產品是酒店預訂。此外,根據酒店業自動化公司Travelline的數據,Yandex Travel在2023年夏季的結果之後成為俄羅斯領先的酒店預訂服務公司。
其他業務單位和計劃
其他業務單位和計劃類別包括所有其他Yandex業務,包括正在測試和開發的較小和較新的計劃。
Yandex Cloud
Yandex Cloud是一個成熟的雲平臺,為B2B客户(中小企業和企業)和個人開發者提供可擴展的基礎設施、存儲、機器學習和開發工具,以構建和增強尖端的數字服務和應用。雲平臺基於Yandex在其他Yandex服務中使用的內部技術,如搜索、地圖和Metrica。Yandex Cloud繼續開發和改進其雲服務,為客户提供新的高效解決方案,如SpeechKit(語音合成和識別服務)、機器翻譯服務和計算機視覺服務等。
截至2023年底,活躍用户超過2.9萬,Yandex雲平臺提供的服務數量達到60多項,包括數據分析、安全、無服務器計算、機器學習等領域的服務。
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Yandex 360
Yandex 360結合了各種生產力工具(用於B2C和B2B),如Yandex Mail、Yandex Disk、基於雲的存儲服務Yandex Telemost、視頻會議服務Yandex Telemost、Yandex Documents、在線文檔編輯器、Yandex日曆、Yandex Messenger和許多其他服務。
自動駕駛小組
自動駕駛集團於2017年初開始開發無人駕駛技術,旨在創建一個完全自動的系統,可以操作各種類型的車輛,並在各種條件下應用於各種交通場景(包括叫車、物流、電子商務、食品和雜貨配送)。2023年,該公司在莫斯科和索契啟動了一項自動駕駛出租車服務的公開測試。截至2023年12月底,自動駕駛模式車輛行駛總里程超過2800萬公里。
截至2023年底,自動駕駛車隊由130多輛配備定製車隊管理系統和內部開發的額外軟件的汽車組成。
2019年秋,Yandex推出了一款自動送貨機器人,它利用了自動駕駛技術。截至2023年12月,這些自主送貨機器人已經進行了31萬次商業送貨,包括通過Yandex Eats和Lavka服務的送貨(2023年每月超過1萬份訂單)。截至2023年底,200多家商店和連鎖餐廳使用Yandex送貨機器人進行物流。
設備和Alice
智能揚聲器和智能家居
揚迪克斯站是一款Yandex智能音箱,集成了虛擬智能助手Alice。目前帶有Alice的智能設備範圍包括Light Station、Mini Station、Midi Station、Station 2、Max Station、DuoMax Station和某些智能家居設備。2023年,售出了420萬個配備Alice的Yandex車站。
智能電視和視頻流設備
自2018年推出首款Yandex智能音箱以來,該業務一直致力於視頻內容消費的聲控應用。2022年,Yandex發佈了Yandex智能電視與Alice,這是Yandex品牌的第一款智能電視,通過配對智能揚聲器實現YOOS和語音控制。2023年,該業務推出了電視臺和電視臺Pro,這代表了一個新的電視類別,將智能揚聲器的功能與虛擬智能助手Alice和智能電視結合在一個設備中。
虛擬智能助手Alice
愛麗絲是在俄羅斯推出的第一款虛擬智能助手,也是目前該市場上最受歡迎和廣泛認可的一款。Alice幫助用户管理日常任務,比如設置鬧鐘和安排重要事件的提醒、叫出租車、使用無線電保姆模式以及控制用户的智能家居。它還被廣泛用於娛樂,如打開Yandex音樂和廣播電臺,與兒童和其他人一起創作富有創造力的故事。2023年,該業務推出了新的Alice功能,能夠通過超本地便利店送貨服務Yandex Lavka接受訂單。
截至2023年12月,Yandex平臺上的每月Alice用户超過7710萬,這些平臺包括Yandex搜索應用和Yandex瀏覽器、智能揚聲器、智能電視和導航應用。
金融科技
2021年,Yandex獲得了銀行牌照,開始開發金融產品。2023年,Yandex提供了多種金融服務,包括方便的線上和線下支付服務Yandex Pay、Yandex Split(一種促進購買和分期付款的服務,現在已整合到許多其他Yandex業務中),Yandex Saver(提供有或沒有存款期限的儲蓄賬户),Yandex Pay借記卡
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在Yandex服務內和外部進行的購買的現金返還選項(Yandex Plus積分),司機的另一個借記卡選項Yandex Pro,以及司機的儲蓄和存款賬户和貸款。這些產品中的大多數都集中在Yandex Pay應用程序中。
實習
2019年,Yandex推出了Practium,這是一個在線EdTech平臺,為已經擁有專業和工作經驗的專家提供IT和數字再技能和技能提升計劃。2023年,Practium與幾所大學宣佈了新的在線學士和碩士項目。截至2024年3月,已有超過7萬人從實習畢業。
競爭
Yandex經營的市場以快速的商業和技術變化為特徵,在其業務的許多方面面臨着激烈的競爭。在搜索領域,Yandex的競爭對手是谷歌、VK和Rambler。
社交網站、視頻平臺、在線市場、新媒體渠道和分類廣告正在成為在線廣告預算的重要競爭對手。這些網站越來越多的收入來自在線廣告,並正在試驗將用户流量貨幣化的創新方式,這可能會導致競爭加劇。
2023年,Yandex還面臨着非廣告業務的競爭:
● | 叫車服務(包括Yandex Taxi)與Citymobil、Taksovichkof、InDrive、Maxim等叫車運營商以及其他一些在全國或特定城市或地區運營的叫車、按需運輸和傳統出租車公司展開競爭。 |
● | Yandex Market面臨着來自許多既是商家又是市場的當地參與者的競爭,包括Wildberry、Ozon和其他公司。 |
● | Yandex分類廣告服務在大多數領域與Avito競爭,以及在汽車銷售方面與一些利基公司競爭,如Cian、Domofond、Domick和Drom和Cars.ru。 |
● | KinoPoisk與ivi、Okko、Wink等在線影院競爭,Yandex音樂與VK音樂和MTС音樂競爭。 |
● | 食品遞送企業Yandex Eats、Delivery Club和超本地雜貨遞送服務Yandex Lavka都與Samokat、零售商Vprok.ru(由X5零售集團運營)、Vkusvill等、Sbermarket、餐廳自己的遞送服務(Dodo、Domino‘s Pizza、Papa John’s)、黑暗廚房等競爭。 |
● | Yandex為個人、中小企業和企業提供的最後一英里物流解決方案Yandex Delivery與SDEK、俄羅斯郵政和俄羅斯各地的許多當地公司展開競爭。 |
● | 共享汽車服務公司Yandex Drive的競爭對手是Dlimobil、BelkaCar,以及其他一些主要在莫斯科和聖彼得堡運營的公司。 |
● | Yandex Cloud與許多本地公司(Rostelecom、Sber、VK等)競爭。 |
● | Yandex智能音箱配有虛擬助手alice,與VKСApsule和SberBoom展開競爭。 |
員工與職場文化
我們高度重視技術創新,積極爭奪人才。我們努力聘請最好的計算機科學家和工程師,以及有才華的銷售、營銷、財務和行政人員。我們尋求
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創造一個充滿活力和滿足感的工作環境,具有“初創”氛圍的最佳特徵,鼓勵平等參與、創造力、思想交流和團隊合作。
我們的員工總數從2022年12月31日的20,850人增加到2023年12月31日的26,361人。
出售交易完成後,Yandex N.V.將保留這四項國際業務,目前約有1300名員工,其中很大一部分設在我們設在阿姆斯特丹的總部,分佈在國際各地,包括以色列、德國、瑞士、捷克共和國、美國、塞爾維亞和阿聯酋。
知識產權
我們主要依靠俄羅斯和其他司法管轄區的商標、版權、相關權、專利和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們與我們的員工和顧問簽訂保密和專利轉讓協議,與其他第三方簽訂保密協議,我們嚴格控制對我們專有技術的訪問。
與出售有關,我們將於2024年收到撤資範圍內各固定期限內的企業創造的知識產權的過渡性許可,以促進保留業務的進一步發展。
被出售的業務將保留Yandex品牌的使用。我們的公司和保留的業務將在短暫的過渡期後停止使用Yandex品牌。
設施
Yandex目前在莫斯科市中心的一個單一地點租用了大約64,700平方米,作為集團總部。Yandex還在莫斯科的商業中心租賃了約92,980平方米的額外辦公空間。與運營中的子公司一起,Yandex還在俄羅斯和國際上的其他一些城市租賃或擁有辦公空間。
治理結構
當前結構概述
2019年12月,我們的股東批准了Yandex公司治理結構的有針對性的改變,包括引入優先股和成立公共利益基金會。根據我們股東於2024年3月批准並將於首次出售完成時生效的公司章程修正案,我們治理結構中的這些元素將被消除。下面,我們將簡要介紹2023年至第一次銷售結束時實施的這些治理機制。
公共利益基金會
公共利益基金會在我們集團擁有某些有限和有針對性的治理權,這些治理權將在第一次出售結束時終止。公共利益基金會沒有股東、所有者或受益人,由基金會董事會管理,董事會由11名董事組成,其中包括由五所俄羅斯頂尖大學和三家非政府機構任命的成員,所有這些機構都與Yandex有着長期的合作歷史。公共利益基金會董事會還包括Yandex管理層的三名代表。公共利益基金會在其章程中規定的法定宗旨是保持Yandex的連續性並促進其成功。公共利益基金會的章程不允許其從事任何商業活動;其運營費用由Yandex承擔。
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優先份額
公共利益基金會擁有優先份額,這賦予公共利益基金會以下權利:
● | 批准一方、一組關聯方或一致行動方以法定或實益方式擁有相當於已發行A類和B類股票(合計)10%或以上的股份,如果我們的董事會另外批准了這種積累; |
● | 批准本公司董事會在任何交易或一系列相關交易中直接或間接向一個或多個第三方出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的決定,包括出售Yandex LLC,該公司是構成出售剝離範圍的主要運營業務之一;以及 |
● | 對我們12人董事會的兩名指定董事進行具有約束力的提名。根據荷蘭法律,具有約束力的提名將在我們的股東大會上通過,除非獲得三分之二(2/3)多數投票者的反對。 |
Yandex LLC的特別投票權
作為對整體結構的額外保護,公共利益基金會在Yandex LLC中擁有特別投票權,這提供了僅在某些特定情況下才能行使的有限和明確的權力。
公眾利益委員會
公共利益委員會有權批准某些具體事項,由三名成員組成:Yandex首席執行官(目前空缺)和兩名指定的董事。
公共利益委員會無權審查普通商業或商業事項;其批准的權利僅限於下列被視為涉及公共利益的特定事項的明確清單:
● | 交易或其他轉讓,導致允許非俄羅斯人直接訪問我們擁有的俄羅斯用户的個人數據和我們擁有的非個性化大數據; |
● | t通過、修改、修正和取消Yandex關於保護俄羅斯用户的個人數據和非個人化大數據的內部政策(包括存儲程序,以及向外國人出售/提供此類信息); |
● | Yandex與非俄羅斯國家或國際政府間組織(或其機構和機構)簽訂與俄羅斯有關的任何協定;以及 |
● | 材料知識產權的直接或間接轉讓或產權負擔,包括許可此類權利,如果由於此類許可,Yandex將失去在俄羅斯使用此類權利的能力。 |
政府監管
持續運營和將被剝離的業務都是在監管日益複雜的快速發展環境中運營的,反映了全球各地司法管轄區的政策制定者、監管機構和普通公眾對大型科技公司越來越嚴格的審查的趨勢。在本節中,我們將重點介紹適用於將被剝離的業務的現有和擬議的監管框架,這些業務構成了合併後集團的大部分業務。在目前的地緣政治環境下,可能還會增加新的立法或監管舉措的風險,這些舉措可能被視為保護國家安全和/或限制外國對某些部門的影響,包括旨在改變被認為具有戰略重要性的公司控制權的行動。另見“風險因素--在當前環境下,有關當局採取行動的風險可能增加,這可能被視為反映了政治考慮。”
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鑑於我們主要市場持續的地緣政治緊張局勢,已經提出或通過了一些對俄羅斯的許多企業和活動至關重要的新法律和法規,旨在限制外資所有權,並加強國家對俄羅斯經濟某些敏感行業的企業的控制,包括具有戰略重要性的企業和大眾媒體。俄羅斯的新法規和法律可能會對根據我們提議的出售而剝離的業務產生重大影響。
俄羅斯對敏感企業的監管
俄羅斯國家杜馬在2019年夏天提出的一項立法可能會將非俄羅斯人對“重要”互聯網公司的持股比例限制在不超過20%。最近的一項法律草案建議對視聽服務進行限制,將其在俄羅斯以外的持股比例限制在不超過20%。然而,最近的另一項法律對分類廣告服務施加了限制,將非俄羅斯人的控制權限制在50%以內。
廣告 監管
被剝離的業務尋求遵守所有廣告法律和法規。與此同時,廣告法的適用,特別是與需要認證、許可或批准的產品或服務有關的法律的適用可能是模稜兩可的,也可能是不一致的。以意想不到的方式應用這些法律,或合規努力的失敗,可能會使企業承擔作為廣告分銷商的重大責任,並可能限制它們提供某些服務的能力。其他法律或對法律的解釋,包括外國司法管轄區的法律,也可能限制廣告,並對這些業務產生負面影響。
知識產權監管
根據俄羅斯法律,被剝離的企業只有在遵守法律要求採取合理措施保護商業祕密的情況下,才擁有商業祕密(專有技術)的專有權。這樣的措施可能會帶來負擔,很難實施。由於這些企業廣泛依賴於對商業祕密的保護,它們已經實施了俄羅斯法律要求的一系列措施,以保護這些商業祕密(專有技術)。然而,有一種風險是,這些措施被認為是不夠的,因此,這些企業將無法根據俄羅斯法律獲得這些商業祕密的權利。
一般來説,如果知識產權是在僱用過程中產生的,則將出租作品和可申請專利的結果的專有權轉讓給僱主。然而,圍繞這類任務的範圍往往存在不確定因素和爭議。在發生僱傭糾紛的情況下,俄羅斯法院往往傾向於採取過於形式主義的做法,在這種性質的糾紛中出現不確定性時,可能會採取有利於僱員的立場。
儘管如此,根據俄羅斯法律,在上述風險的約束下,將被剝離的企業被視為已經獲得了版權和提交關於我們的員工在受僱期間和其工作職責範圍內創造的出租作品和可申請專利成果的專利申請的權利,並在遵守俄羅斯民法典要求的情況下擁有進一步使用和處置這些作品的專有權。
網上服務提供者的法律責任
2023年10月,監管推薦技術使用的立法變化已經生效,現在適用於要剝離的企業提供的廣泛服務(包括搜索和Yandex Direct)。不遵守這些要求可能會導致信息資源受阻。現在,信息資源的所有者有義務:
● | 不允許使用侵犯用户權利和合法利益的推薦技術,或者為違法提供信息; |
● | 向資源用户通報推薦技術的使用情況;以及 |
● | 將推薦技術的使用規則強加於信息資源。 |
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互聯網監管
2019年11月生效的某些法律繼續嚴格監管俄羅斯互聯網的流量路由。在應用這一規定方面經驗有限,因此它的實施或與之相關的任何不確定性等可能導致俄羅斯互聯網流量應通過俄羅斯通信中心進行路由的要求。這可能會顯著降低數據傳輸速度,甚至會導致俄羅斯在線服務中斷和延遲。
一些法域目前正在審議專門適用於技術平臺和生態系統的補充條例。儘管沒有限制IT業務發展的目標,但在俄羅斯或我們運營的其他國家/地區,任何這方面的限制性立法都可能限制提供服務的靈活性,並對運營產生不利影響。
私隱及個人資料保護規例
2022年,俄羅斯通過了關於個人數據的法律修正案,引入了向監管當局(Roskomnadzor)通報個人數據泄露的程序。一項法案正在準備中,該法案將對反覆泄露個人數據的行為處以基於營業額的罰款(最高可達年收入的3%)。如果這一版本的法律草案獲得通過,可能會對Yandex處以鉅額罰款。2023年3月,引入了關於個人數據跨境轉移事先通知Roskomnadzor的程序。這些修正案允許Roskomnadzor禁止向特定外國組織或整個國家跨境轉移個人數據。
俄羅斯數據保護法規定,個人必須自由同意處理其個人數據。這種同意必須是具體的、實質性的、知情的、明確的和有意識的,可以以任何形式證明已經提供了同意,除非聯邦法律另有規定,聯邦法律要求以書面形式、數字電子簽名或以法律和法規規定的類似方式證明同意。
未來的業務剝離在帳户註冊過程開始之前,通過要求用户在適當情況下點擊按鈕或選中複選框來尋求用户的同意,表明用户同意收集、使用、存儲和處理個人數據。此外,許多提供的服務在使用之前不需要創建帳户,在這些情況下只收集有限的信息。特別是,企業放置Cookie並使用其他廣泛使用的技術,幫助改善用户體驗,並通過廣告的行為定向最終使我們的用户和廣告商受益。對於這些做法是否符合俄羅斯和國外數據保護立法的要求,沒有提供明確的立法指導方針。存在這樣一種風險,即此類法律的解釋和適用方式可能與企業當前的數據保護做法不一致。遵守這一領域的各種規定可能需要額外的成本或改變商業慣例。此外,任何未能保護用户隱私和數據的行為都可能導致用户對所提供服務的信心下降,並最終可能導致用户流失,這將對這些業務造成不利影響。
提供特定服務的許可證
銀行業務的提供,包括Yandex銀行提供的業務,受到嚴格的監管,這些業務不斷髮生重大變化。監管機構會密切審查對這些要求的遵守情況。
根據俄羅斯法律,提供某些收費電信服務的實體必須獲得Roskomnadzor的“遠程信息處理”許可證,而被剝離的企業已經獲得了許可證。俄羅斯法院或政府機構可能會將在線廣告收入解讀為費用,並確定這些企業需要持有額外的遠程信息處理許可證才能提供此類服務。
反壟斷管制
被剝離的業務可以被認為在在線廣告市場、叫車市場和/或其運營的其他市場擁有相當(甚至佔主導地位)的市場份額。我們瞭解到,
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監管機構不時將重點放在互聯網服務上,例如,未來可能會將在線廣告視為一個單獨的市場,確定佔主導地位的參與者,並施加行為限制和其他限制。
税務條例
俄羅斯境內法人和個人的徵税主要由《俄羅斯聯邦税法》管理。《税法》的範圍和適用由俄羅斯財政部和負責執行税法的聯邦税務局的許多條例和澄清加以闡述。俄羅斯税法和程序仍未完全發展,聯邦税務局的地方部門在税法解釋方面擁有相當大的自主權,可能會對税收規則進行不一致的解釋。此外,在解釋《守則》條款方面有廣泛的法院實踐,有時可能是不可預測的,甚至是自相矛盾的。俄羅斯税法的實質性條款以及俄羅斯税務當局和俄羅斯法院對這些條款的解釋和適用都可能發生快速和不可預測的變化。該公司業務所在的哈薩克斯坦和俄羅斯以外的其他市場的税收也存在重大不確定性。
保障消費者權益的立法
俄羅斯消費者保護立法最近的修正案對商品和服務信息的聚集者徵收關税。這些規範適用於要剝離的企業提供的一些服務,如果不遵守這些規範,可能會導致責任。
此外,2022年通過的《關於侵犯消費者權利的不可接受的合同條款》的法律規定了一系列在與消費者以及與商家的合同中被禁止的合同條款,並規定了關於商品和服務的信息聚集器。如果不遵守這些要求,將承擔民事和行政責任。法律中使用的措辭模糊而籠統,這可能導致法律上的不確定性,並可能對與消費者互動的服務產生負面影響(並可能導致違反此類法律的責任)。
其他業務單位條例;其他司法管轄區
許多將被剝離的業務,尤其是叫車業務,所在的行業受到政府的廣泛審查和迅速變化的監管要求。俄羅斯新的聯邦法律《關於出租車》於2022年12月通過,並於2023年9月在俄羅斯生效。這部法律是對出租車運輸領域的全面規定,它賦予個體經營者提供運輸服務的權利,並明確了出租車集合者的地位,並確定了其責任的有限案件清單。
此外,由於Yandex的許多服務可以在全球範圍內使用,並且越來越多地被全球其他用户使用,某些外國司法管轄區,包括我們尚未在當地設立辦事處、員工或基礎設施的司法管轄區,可能會要求我們遵守當地法律。
其他規例
如上所述,2022年,俄羅斯聯邦總裁頒佈了多項法令,旨在確保國家的金融穩定。根據這些法令,與對俄羅斯聯邦、其法律實體和個人實施限制性措施(包括制裁)的所謂“不友好”國家的人員進行的一些交易,只有在獲得政府外國投資管制委員會、俄羅斯銀行或俄羅斯聯邦總裁的許可後才能進行。
項目4A。未解決的員工評論。
沒有。
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項目5.經營和財務回顧及展望
您應閲讀以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論和分析,並結合本年度報告中“選定的綜合財務信息”部分以及本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註閲讀。除了歷史信息外,本次討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“風險因素”和“前瞻性陳述”部分以及本年度報告其他部分中陳述的那些因素。下文所述的歷史業績並不代表保留業務或將於出售中剝離的集團於本年度或未來期間的業績。
概述
Yandex是一家科技公司,構建由專有機器學習和其他技術支持的智能產品和服務,目標是幫助消費者和企業更好地駕馭線上和線下世界。持續的地緣政治緊張局勢及其對俄羅斯和全球經濟的影響,以及對更廣泛的社會和商業環境的相關壓力,在2023年給我們的業務帶來了前所未有的挑戰。在過去的一年裏,我們主要關注我們的運營和財務狀況的穩定性,保護我們利益相關者的利益,確保我們員工的福祉。
2024年2月5日,該公司宣佈已與一個買方財團達成最終協議,出售該集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務(“出售”)。根據銷售交易進行的第一筆交易預計將在未來幾周內進行,第二筆交易將在第一筆交易後七週內完成。出售後,該公司將不會對將在俄羅斯剝離的業務感興趣。
出售事項於2024年2月獲董事會批准,並於2024年3月獲本公司股東批准。截至2023年12月31日,出售尚未獲得批准,因此,企業的經營結果將是剝離出售事項包括本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務業績,並不以非持續經營或持有待售資產的形式列報。
在過去的幾年裏,Yandex集團的業務從核心的廣告和叫車業務擴展到了其他一些領域,包括汽車共享、電子商務、食品科技、視頻流、送貨和物流業務、雲技術和金融科技。
Yandex一直專注於提高搜索質量,這是Yandex受眾人數最多的服務,也是該集團關鍵的創收業務--廣告的基礎。
對於搜索和門户業務,主要的客户羣是:
● | 用户。Yandex為用户提供先進的搜索能力和廣泛的在線服務,使他們能夠快速、輕鬆地找到相關的客觀信息,並通過互聯網進行溝通、連接、安排交通、訪問娛樂和購物。 |
● | 廣告商。Yandex在線廣告平臺使廣告商能夠接觸到其市場中的大量用户受眾,並提供具有成本效益的在線廣告。有了基於拍賣的廣告平臺Yandex.Direct,廣告商可以通過針對特定用户查詢、網站或正在瀏覽的應用程序或網頁的內容、或者用户行為或特徵的相關美國存托股份來推廣他們的產品和服務。 |
● | Yandex廣告網絡合作夥伴。未來的業務剝離與大量第三方網站有關係,我們稱之為Yandex廣告網絡。除了在Yandex網站和應用程序上為美國存托股份提供服務外,還可以在網絡合作夥伴的網站上直接為美國存托股份提供服務,Yandex與其合作伙伴分享這些美國存托股份產生的費用,為他們提供重要的收入來源。 |
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與2022年相比,2023年搜索和門户網站的收入增長了49%。這一增長主要是由核心搜索業務和Yandex廣告網絡的強勁表現推動的,這得益於對廣告產品和技術的開發和效率改進以及廣告庫存的擴大的持續投資。
將被剝離的業務受益於龐大而多樣化的廣告商基礎。廣告客户包括俄羅斯和其他國家的個人和小型、中型和大型企業,以及大型跨國公司。在2021年、2022年或2023年,沒有單個廣告客户的收入佔總收入的1%以上。
與2022年相比,2023年電子商務、移動性和交付細分市場的收入增長了61%。增長的主要原因是電子商務服務(Yandex Market是增長的最大貢獻者,Yandex Lavka緊隨其後)和Mobility。由於增加了對俄羅斯司機供應的投資,移動收入增長了36%,低於GMV增長。電子商務收入增長77%,略微超過GMV的增長,反映出3P Take費率的改善和廣告收入份額的增加。其他O2O服務收入增長93%,其中食品遞送是增長的關鍵貢獻者,緊隨其後的是Yandex遞送業務。
GMV的增長1與2022年相比,2023年的移動性達到45%,原因是用户數量增長導致乘車次數增加,由於市場上的新車供應轉向高端車型,非經濟關税所佔份額不斷增加,以及積極的外匯效應。GMV的增長2在用户基礎的有機增長、種類的擴展以及與金融科技產品(特別是Split和Yandex Pay)和Yandex Plus的跨服務協同作用下,電子商務的銷售額達到了64%。GMV3其他O2O服務增長72%,其中Yandex送貨和Yandex食品送貨服務貢獻最大。
與2022年相比,2023年Plus和Entertainment Services的收入增長了110%。這一增長主要是由於付費用户基數的擴大、費率組合和選擇的變化以及其他收入來源(包括廣告、許可、票務和其他收入類別)的強勁趨勢所推動的訂閲收入的增長。
我們認為,儘管2023年影響這些業務的外部環境不斷具有挑戰性,但使這些業務表現出相對穩定的最重要因素包括:
● | 擴大廣告庫存(主要是通過移動平臺),進入新的媒體渠道,並能夠提供新的廣告形式; |
● | 能夠有效地將移動搜索功能貨幣化,移動搜索查詢的數量增長速度快於桌面搜索。 |
● | 能夠有效地將Yandex網站和應用程序以及Yandex廣告網絡產生的流量貨幣化(特別側重於電子商務部門和中小企業客户),同時改進廣告產品和技術(包括在整合生成神經網絡的支持下),併為該網絡的廣告商保持誘人的投資回報; |
● | 努力向客户提供簡單、高質量和高效的廣告產品和工具,作為電子商務部分的一部分,這使企業除了探索通過Yandex廣告網絡和搜索的機會外,還可以在Yandex市場上向更廣泛的受眾推銷商品; |
● | Yandex及其合作伙伴服務的質量,包括搜索結果的相關性、客觀性和質量;移動業務的可用性、準確性、舒適性和安全性;Yandex Market上提供的商品種類、第三方賣家的可靠性、電子商務和FoodTech業務的交付速度和便利性,以及其他服務的質量; |
1Mobility的GMV(或商品總價值)定義為客户為通過Yandex平臺預訂的叫車、汽車共享和摩托車租賃服務支付的總金額,包括增值税。
2電子商務的GMV被定義為通過Yandex Market Market和Yandex Lavka銷售的所有商品的價值,以及通過Yandex Eats和送貨雜貨服務(交付和支付)銷售的產品價值,包括增值税。
3其他O2O(線上到線下)服務的GMV包括客户和合作夥伴企業為Yandex配送和Yandex燃料服務支付的總金額,通過Yandex Eats和配送食品配送服務Lavka以色列交付的訂單價值,以及其他幾個較小的O2O試驗,包括增值税。
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● | 專注於牢固的合作伙伴關係,支持每一項業務的增長以及Yandex合作伙伴的福祉,通過各種服務為他們提供有效的貨幣化途徑; |
● | 對Yandex Plus的需求,它結合了廣泛的服務(包括KinoPoisk、Yandex Music和Bookmate)和用户利益,通過一個賬户連接起來,同時更加註重線上和線下的原創內容;以及 |
● | YandexСOut、Alice and Devices和金融科技的其他業務和產品的發展,以及在對Yandex服務需求增加的支持下市場份額的提高. |
運營細分市場
正如本年度報告的其他部分所述,Yandex N.V.已達成最終協議,將出售該集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務。以下描述的業務構成交易範圍的一部分,在擬議出售完成後,將不再作為Yandex集團的一部分繼續存在。這些目標業務作為以下運營部門的一部分進行管理和報告:
● | 搜索和門户,它包括搜索、地理、天氣和其他一些服務; |
● | 電子商務、移動性和交付,它包括線上到線下的交易性業務,其中包括(I)移動業務,包括叫車、Yandex Drive、汽車共享業務和摩托車;(Ii)電子商務業務,包括Yandex Market、多類別電子商務市場、Yandex Lavka,超本地便利店送貨服務,以及Yandex Eats and Delivery(以前稱為Delivery Club)的食品雜貨送貨服務;以及(Iii)其他O2O業務,包括Yandex送貨,中途和最後一英里的送貨服務;Yandex Eats and Delivery,餐廳的即食送貨服務;還有Yandex Fuel,一種加油站的非接觸式支付服務,以及幾個較小的試驗; |
● | Plus和娛樂服務,包括訂閲服務Yandex Plus、Yandex Music、KinoPoisk、Yandex Afisha、Bookmate和製作中心Yandex Studio; |
● | 分類廣告,包括Auto.ru、Yandex Realty、Yandex Rent和Yandex Travel;以及 |
其他業務單位和計劃,包括名為Yandex SDG、Yandex Cloud和Yandex 360的自動駕駛車輛業務、Yandex Education(包括實習和其他教育計劃)、Devices和Alice、金融科技(包括Yandex Pay和Yandex ID)和一些其他試驗以及未分配的公司費用。
自2024年初起,對報告部分進行了某些更改,包括(I)將EdaDeal從電子商務、移動和交付轉移到搜索和門户網站,以及(Ii)將食品遞送從其他O2O業務轉移到電子商務、移動和交付內的電子商務業務。
影響我們運營結果的主要趨勢
影響我們運營結果的關鍵因素反映了 當前的地緣政治和宏觀經濟形勢,包括:
● | 若干國家政府(包括美國政府)實行的制裁和出口管制限制州政府、英國、瑞士和歐洲聯盟); |
● | 競爭格局的變化:包括與當地參與者(市場、分類廣告和其他)的競爭加劇; |
● | 俄羅斯當局為迴應而採取的資本管制措施; |
● | 通貨膨脹和利率上升; |
● | 貨幣兑換動態(另見“關於市場風險的定量和定性披露--外匯兑換風險”);和 |
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● | 消費和實際可支配收入的趨勢(目前很難預測其未來發展)。 |
根據俄羅斯聯邦國家統計局(Rosstat)的數據,2021年俄羅斯消費者價格指數升至8.4%,2022年升至11.9%,2023年回落至7.4%。俄羅斯中央銀行預測,2024年的通貨膨脹率可能會進一步降至4.0-4.5%。通貨膨脹率的動態影響我們的運營費用和資本支出。
Yandex謹慎遵循包括美國、英國、瑞士和歐盟在內的幾個國家實施的出口管制限制,並正在與其供應商密切合作。Yandex集團公司沒有一家在專門針對的部門開展業務。2023年7月,“Yandex Pay”在加拿大被指定;該名稱不適用於Yandex N.V.或其其他集團公司或業務。Yandex繼續密切監測這方面的事態發展。
鑑於圍繞未來地緣政治發展和宏觀環境的高度不確定性,我們對短期和中期的能見度有限,現階段我們仍然無法提供任何前瞻性預期。
除了當前地緣政治和宏觀經濟環境的影響外,影響該集團正常業務成果的其他主要趨勢包括:
● | 在搜索和門户業務中: |
o | 不斷提高廣告產品的效率以及開發新的廣告解決方案(特別側重於小型企業和電子商務企業); |
o | 將人工智能技術進一步融入Yandex廣告解決方案和產品; |
o | IOS搜索份額的增長;以及 |
o | 在移動平臺上擴大廣告庫存。 |
● | 對於移動業務: |
o | 網約車服務需求持續增長; |
o | 司機和汽車供應不足; |
o | 市場上的新車供應轉向高檔車型; |
o | 在地緣政治和宏觀經濟因素的支持下,新車採購價格上漲,Yandex合作伙伴的維護成本上升;以及 |
o | 進一步提高市場效率和增加司機激勵,以支持Yandex合作伙伴的福祉)。 |
● | 對於電子商務和遞送業務: |
o | 主要參與者加大了促銷壓力; |
o | 在快遞供應不足的情況下,更加註重提高遞送的業務效率; |
o | 快速增長為商家開發新產品和解決方案帶來的廣告收入; |
o | 電子商務與其他服務之間更深層次的交叉協同效應,包括Plus和金融科技;以及 |
o | 更加註重單位經濟,提高電子商務的運營效率。 |
● | 對於Plus和娛樂服務: |
o | 訂閲服務提供的多種Yandex服務帶來的好處支持了訂户基數的增加及其留存率; |
o | 隨着主要內容的可獲得性減少,以及原創內容越來越受歡迎及其對流媒體平臺的增長和競爭力的重要性,內容組合發生變化;以及 |
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o | 捆綁訂閲的持續增長人氣,為用户提供了廣泛的服務和福利。 |
近年來,將被剝離的業務已實現多元化,從主要以廣告為基礎的業務,轉變為面向消費者和企業的綜合數字平臺。收入組合的變化(轉向更高的叫車、電子商務、Plus和娛樂服務以及其他具有不同利潤率和投資階段的新機會)仍然是綜合運營利潤率的重要驅動因素。搜索和門户收入佔總收入的比例從2021年的45.5%下降到2022年的43.3%,2023年下降到42.2%。
在正常業務過程中,收入受到一些季節性因素的影響,包括互聯網使用的季節性波動、公眾假期和假期的影響以及一般季節性需求波動。隨着當前地緣政治局勢繼續惡化,季節性趨勢的不確定性及其在整個2024年將如何影響企業仍然特別不清楚。
最近的主要收購
收購優步在MLU B.V.的剩餘權益。
於2023年4月21日,吾等與優步的附屬公司優步NL Holdings 1B.V.(“優步”)訂立協議(“該協議”),並於同日收購優步於移動合營公司MLU B.V餘下的全部29%權益,現金代價為7.025億美元(按成交日期的匯率計算為573.37億盧比)。該協議取代了優步根據2021年9月7日的框架協議授予我們的看漲期權。看漲期權在2023年9月7日之前有效。這筆交易作為股權交易入賬。
有關收購事項及其會計影響的進一步説明,請參閲本年報其他部分所載本公司綜合財務報表附註3-“業務合併及投資交易”。
經營成果
下表顯示了我們歷史上的綜合經營結果,佔所指時期收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |
運營成本和支出: | |||||||
收入成本 | 48.8 | 44.7 | 45.0 | ||||
產品開發 | 13.6 | 13.9 | 12.9 | ||||
銷售、一般和行政 | 34.5 | 33.0 | 33.4 | ||||
折舊及攤銷 | 6.8 | 5.9 | 5.0 | ||||
商譽減值 | — | — | 0.1 | ||||
總運營成本和費用 | 103.7 | 97.5 | 96.4 | ||||
營業收入/(虧損) | (3.7) | 2.5 | 3.6 | ||||
利息收入 | 1.3 | 0.9 | 0.7 | ||||
利息支出 | (1.0) | (0.7) | (1.4) | ||||
可轉換債務重組收益 | — | 1.8 | — | ||||
新聞和禪宗去整合的影響 | — | 7.3 | — | ||||
權益法投資的收入/(損失) | 1.8 | (0.2) | (0.2) | ||||
其他收入/(虧損),淨額 | (0.3) | 1.8 | 2.7 | ||||
所得税費用前收入/(虧損) | (2.0) | 13.5 | 5.4 | ||||
所得税撥備 | 2.1 | 4.4 | 2.7 | ||||
淨收益/(虧損) | (4.1) | % | 9.1 | % | 2.7 | % |
我們的綜合運營收入/(虧損)佔總收入的百分比分別從2021年的3.7%增加至2023年和2022年的3.6%和2.5%。2023年利潤率增長主要
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受Search和Portal、Plus和Entertainment部門以及設備和Alice部門穩健表現的推動,但部分被與2023年無形資產減損相關的運營損失以及集團業務擴張及其未來增長的投資所抵消。2022年利潤率的增長主要得益於搜索和門户、電子商務、移動和交付以及設備和Alice部門的盈利能力在運營效率提高和更嚴格的成本控制的推動下持續改善。
下表呈列有關可報告分部收入的信息:
| 2021 | 2022 | 2023 | |||
(in數百萬盧布) | ||||||
搜索和門户 | 162,176 | 226,022 | 337,514 | |||
電子商務、移動性和交付 |
| 166,714 | 261,246 | 420,753 | ||
Plus和娛樂 | 18,408 | 31,782 | 66,899 | |||
分類廣告 |
| 9,217 | 12,287 | 24,174 | ||
其他業務單位和計劃 | 26,822 | 48,784 | 82,734 | |||
部門總收入 | 383,337 | 580,121 | 932,074 | |||
淘汰 | (27,166) | (58,422) | (131,949) | |||
總收入 | 356,171 | 521,699 | 800,125 |
下表列出了有關可報告分部調整後EBITDA的信息:
| 2021 | 2022 | 2023 | |||
(in數百萬盧布) | ||||||
搜索和門户 | 81,259 | 120,503 | 172,950 | |||
電子商務、移動性和交付 |
| (30,392) | (19,644) | (23,611) | ||
Plus和娛樂 | (6,464) | (7,849) | 2,944 | |||
分類廣告 |
| 1,864 | 1,111 | 423 | ||
其他業務單位和計劃 | (14,471) | (29,844) | (56,794) | |||
分部調整後的EBITDA總額 | 31,796 | 64,277 | 95,912 | |||
淘汰 | 347 | (135) | 1,058 | |||
調整後的EBITDA合計 | 32,143 | 64,142 | 96,970 |
消除是指可報告分部之間交易的消除,包括廣告協議、品牌版税、數據中心的使用、設備銷售等。
有關調整後EBITDA總額與所得税費用前淨收入/(虧損)之間的對賬,請參閲本年度報告其他地方包含的綜合財務報表附註16 -“有關分部和地理區域的信息”。
收入
下表按來源、絕對值和佔所列期間總收入的百分比列出了合併收入:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 |
| ||||||||||
| 擦,擦 |
| 佔總營收的% |
| 擦,擦 |
| 佔總營收的% |
| 擦,擦 |
| 佔總營收的% |
| |
(in數百萬盧布,百分比除外) |
| ||||||||||||
服務收入 |
| 300,261 | 84% | 429,701 | 82% | 658,065 | 82% | ||||||
與商品銷售相關的收入 | 55,910 | 16% | 91,998 | 18% | 142,060 | 18% | |||||||
總收入 |
| 356,171 | 100% | % | 521,699 | 100% | % | 800,125 | 100% | % |
服務收入。服務收入包括在線廣告收入、叫車和物流服務收入、食品配送收入 服務、Plus和娛樂服務、汽車共享服務、通過Yandex Market市場平臺進行的第三方銷售和其他服務。服務收入增加2283.64億盧布,即
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2023年同比增長53.1%,2022年同比增長1294.4億盧布,即43.1%。生長主要由於以下:
● | 在在線廣告收入方面--在擴大廣告庫存的投資以及某些廣告產品和技術的開發和效率提高的支持下,核心搜索業務和Yandex廣告網絡的穩健表現; |
● | 在網約車和物流服務方面-網約車業務的乘車次數穩步增加,非經濟關税在網約車領域的份額越來越大,物流業務表現穩健; |
● | 在Yandex Eats業務方面--餐廳業績穩健,食品雜貨業務進一步發展; |
● | 關於Plus和Entertainment服務-付費用户基數的擴大和資費組合的變化,以及其他收入來源的穩健趨勢。 |
與貨物銷售有關的收入主要指通過市場平臺銷售的商品的收入、電子雜貨收入(具體地説,Yandex Lavka使用第三方(1P)業務模式並充當直接零售商)以及來自Devices和Alice業務的收入。 2023年與商品銷售相關的收入同比增長5000.62億歐元(54.4%),2022年增長360.9億歐元(64.5%)。增長主要歸功於FoodTech業務,這是由超本地化雜貨遞送服務Yandex Lavka推動的,以及設備銷售的增加和通過市場平臺的銷售增加。
營運成本及開支
我們將運營成本和費用分類如下:收入成本、產品開發、銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷。
收入成本包括銷售設備和其他商品的成本、流量獲取成本(TAC)、企業叫車和物流服務成本、物流成本、內容獲取成本和外包服務、人員費用、內容資產攤銷和其他收入成本。
TAC是指支付給Yandex廣告網絡中在其網站上為Yandex Online美國存托股份提供服務的合作伙伴以及那些分銷Yandex產品或以其他方式將搜索查詢定向到Yandex網站的合作伙伴的金額。這些數額主要基於收入分享安排。一些分銷合作伙伴根據Yandex瀏覽器或搜索應用的安裝數量獲得補償。Yandex在經銷費用賺取期間後向其經銷夥伴支付費用,但不退還。Yandex沒有適用於與分銷合作伙伴達成的協議的標準條款或終止條款。
下表按絕對值和所列各期間收入佔收入的百分比列出了收入成本的主要組成部分:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
(在數以百萬計的人中, |
| ||||||
(除百分率外) |
| ||||||
服務收入成本 | 123,995 | 160,524 | 251,581 | ||||
服務成本收入佔收入的百分比 |
| 34.8 | % | 30.8 | % | 31.4 | % |
包括流量獲取成本 |
| 25,669 | 34,692 | 56,759 | |||
流量獲取成本佔收入的百分比 |
| 7.2 | % | 6.6 | % | 7.1 | % |
銷貨成本 |
| 49,957 | 72,695 | 108,452 | |||
佔收入的百分比 | 14.0 | % | 13.9 | % | 13.6 | % | |
收入總成本 | 173,952 | 233,219 | 360,033 | ||||
佔收入的百分比 | 48.8 | % | 44.7 | % | 45.0 | % |
與前兩年相比,2023年和2022年的流量獲取成本分別增加了220.67億盧布和90.23億盧布,這是Yandex廣告網絡收入和與分銷合作伙伴相關的成本穩步增長的結果。2023年,流量獲取成本佔總收入的百分比增加到7.1%,這主要是由於與Yandex廣告網絡相關的廣告收入的貢獻不斷增長
39
目錄表
並從2021年的7.2%下降到2022年的6.6%,這是非廣告收入佔總收入的百分比增長和在線收入相關成本份額相應下降的結果。
與前幾年相比,其他服務成本收入分別增加了689.9億歐元或54.8%和275.06億歐元或28%。增長主要是由於企業叫車和物流服務成本的增長,與我們的Plus和Entertainment服務(與訂閲收入的增長保持一致)和移動業務(包括消息服務費用和車輛維護)相關的內容獲取成本和外包服務的增長;以及由於Yandex Market、FoodTech和Yandex Delivery的擴張而導致的物流成本增長。
2023年和2022年的商品銷售成本分別同比增長357.57億和227.38億,與相應收入的增長保持一致。
產品開發。產品開發費用主要包括研發Yandex搜索引擎、YandexGPT、YandexART等技術平臺(如Yandex Go、MarketPlace平臺、自動駕駛車輛業務、分類廣告平臺等)所產生的人員成本。我們還將開發人員佔用的辦公空間的租金和水電費計入產品開發費用。
下表按絕對值和所列期間收入的百分比列出了產品開發費用:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
(在數以百萬計的人中, |
| ||||||
(除百分率外) |
| ||||||
產品開發費用 |
| 48,461 | 72,278 | 102,991 | |||
佔收入的百分比 |
| 13.7 | % | 13.9 | % | 12.9 | % |
2023年和2022年的產品開發費用分別同比增長307.13億或42.5%和238.17億或49.1%。這些增長主要是由於2023年和2022年員工人數和工資的增加。開發人員人數從2021年12月31日的9,192人增加到2022年12月31日的10,708人,到2023年12月31日增加到13,003人。
銷售、一般和行政開支包括:從事銷售及向市場推廣產品或履行一般或行政職能的人員的開支,包括按股份計算的薪酬開支;按執行該等職能的員工數目所佔比例租用辦公場地及相關公用事業的開支;培訓及聘用開支;廣告及市場推廣開支,包括組織促銷活動的成本;電訊服務;差旅開支;法律及審計服務;銀行佣金;以及與本集團更廣泛經營活動有關的其他開支。
下表按絕對值和所列期間收入的百分比列出了銷售、一般和行政費用:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
(在數以百萬計的人中, |
| ||||||
(除百分率外) |
| ||||||
銷售、一般和行政費用 |
| 122,924 | 172,092 | 267,552 | |||
佔收入的百分比 |
| 34.5 | % | 33.0 | % | 33.4 | % |
2023年和2022年的銷售、一般和管理費用分別同比增長954.6億歐元(55.5%)和491.68億歐元(40%)。增長主要是由於2023年和2022年分別增加了335.44億盧布和213.56億盧布的人事支出(包括基於股份的薪酬),這支持了Yandex市場的GMV增長以及搜索和門户、移動性、FoodTech、Plus和娛樂服務以及Yandex交付的收入增長。
2023年與2022年相比總體增長的其他因素是廣告和營銷費用增加;銀行和支付系統佣金增加,反映出訂單數量增加
40
目錄表
通過Yandex Market、FoodTech和網約車業務的乘車次數;與電子商務、移動性和送貨部門相關的無形資產減值;招聘和培訓費用;以及其他專業和外包服務。
與2021年相比,2022年總體增長的其他因素包括所得税以外的税費增加;銀行和支付系統佣金,反映通過Yandex Market、FoodTech和Yandex送貨的訂單數量以及叫車業務的乘車次數增加;辦公室租金和水電費支出;以及與電子商務、移動性和遞送部門相關的無形資產減值。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用涉及財產和設備的折舊,主要是服務器和網絡設備、租賃改進、數據中心設備和辦公傢俱的折舊,以及無形資產的攤銷。
下表列出各期間折舊和攤銷費用的絕對值和佔收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
(在數以百萬計的人中, |
| ||||||
(除百分率外) |
| ||||||
折舊及攤銷費用 |
| 24,111 | 30,874 | 39,952 | |||
佔收入的百分比 |
| 6.8 | % | 5.9 | % | 5.0 | % |
2023年和2022年的折舊和攤銷費用分別同比增長90.78億歐元或29.4%和67.63億歐元或28.0%。增長的主要原因是:與服務器和網絡設備及基礎設施系統有關的折舊費用增加(主要是設備投資的結果);與技術和許可證有關的攤銷費用;與財務有關的折舊費用;以及與收購有關的無形資產攤銷費用。
俄羅斯盧布的任何貶值都可能導致資本支出以及相應的折舊和攤銷大幅增加。
基於股份的薪酬。在合併經營報表中,以股份為基礎的補償費用與接受者的現金補償費用被記錄在相同的功能區域。因此,基於股份的薪酬費用在收入成本、產品開發費用和銷售費用、一般費用和管理費用之間進行分配。
下表按絕對值和所列期間收入的百分比列出了基於股份的薪酬支出合計:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
(在數以百萬計的人中, |
| ||||||
(除百分率外) |
| ||||||
基於股份的薪酬費用 |
| 20,829 | 24,038 | 31,776 | |||
佔收入的百分比 |
| 5.8 | % | 4.6 | % | 4.0 | % |
與前一年相比,2023年基於股份的薪酬支出增加了77.38億盧布或32.2%。這一增長主要是由於預計將以現金結算的綜合期權和業務單位股權獎勵(與各業務部門的股權掛鈎獎勵)公允價值的變化,以及美元對俄羅斯盧布的大幅升值。2023年,我們認識到我們有義務根據我們過去以現金結算的做法,將綜合期權和業務單位股權獎勵作為一項負債進行結算。
與前一年相比,2022年基於股份的薪酬支出增加了32.09億盧布或15.4%。增長主要與集團的綜合期權和業務單位股權獎勵以現金結算有關,這導致了2022年確認的額外成本。
41
目錄表
鑑於我們在納斯達克上的A股持續停牌,在2022年至2023年期間,參與者獲得了基於從授予日到行使日的業務單位股權增值的現金補償,而不是結算我們的A股。
見附註15--本年度報告其他部分所載綜合財務報表的“股份薪酬”。
按可報告部門分列的收入和調整後的EBITDA
按可報告部門劃分的收入。2023年和2022年,可歸因於搜索和門户部門的收入分別同比增長1114.92億歐元或49.3%和638.47億歐元或39.4%。這一增長主要是由於核心搜索業務和Yandex廣告網絡的強勁表現,這得益於對廣告庫存擴大的持續投資,以及廣告產品和技術的開發和效率提高。2023年,搜索和門户收入約佔總收入的42.2%,而2022年和2021年分別為43.3%和45.5%。
2023年和2022年,電子商務、移動性和遞送部門的收入分別同比增長159,5.07億歐元或61.1%和94,5.32億歐元或56.7%。這一增長主要是由電子商務服務(Yandex Market是增長的最大貢獻者,其次是Yandex Lavka)和Mobility推動的。2023年,電子商務、移動和交付收入約佔總收入的52.6%,而2022年和2021年分別為50.1%和46.8%。
電子商務收入(2023年佔總細分市場收入的42.5%)在2023年和2022年分別同比增長775.92億或76.7%和406.67億或67.2%。這一增長是由於Yandex市場的1P/3P收入組合正常化和3P收費率的提高,以及GMV在整體電子商務市場增長的支持下的增長。
2023年和2022年,移動性收入分別同比增長439.41億或36.0%和365.66億或42.8%。增長的原因是俄羅斯對叫車服務的需求不斷增長,非經濟型關税的份額更大,以及公司出租車業務的份額更高,這一點在總基礎上得到了確認。為了評估業務的目的,“乘車”被定義為服務用户(騎手)在給定時間段內完成的乘車次數。管理層使用這個指標來評估平臺的規模和使用頻率,並認為這是投資者衡量我們平臺的規模和使用情況的最有用的指標。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度乘車次數分別為24億次、31億次和36億次。
與2022年93%的同比增長相比,2023年電子商務、移動和遞送部門的其他O2O服務收入增加了412.46億盧布,與2021年相比增加了208.16億盧布,或88.5%,這主要是由於Yandex遞送和Yandex食品遞送的增長,以及2022年9月收購Delivery Club。
2023年和2022年,可歸因於Plus和Entertainment服務部門的收入分別同比增長351.17億歐元或110.5%和133.74億歐元或72.7%。這一增長主要是由於付費用户基數的擴大、費率組合和選擇的變化以及其他收入來源(包括廣告、授權、票務和其他收入類別)的強勁趨勢推動了訂閲收入的增長(同比增長67%)。Plus和娛樂服務2023年,收入約佔總收入的8.4%,而2022年和2021年分別為6.1%和5.2%。
2023年和2022年,可歸因於分類廣告部門的收入分別同比增長118.87億歐元或96.7%和30.7億歐元或33.3%。與2022年相比,2023年收入的增長主要是由於汽車市場的復甦、經銷商基礎的擴大和新項目:C2B收購和CM Finance。2023年,分類廣告收入約佔總收入的3.0%,而2022年和2021年分別為2.4%和2.6%。
2023年和2022年,可歸因於其他業務單位和計劃類別的收入分別同比增長339.5億或69.6%和219.62億或81.9%。增長主要是
42
目錄表
在設備以及Alice和Yandex Cloud的推動下,2023年和2022年的收入。2023年,其他業務部門和計劃的收入佔總收入的比例增加到約10.3%,而2022年和2021年分別為9.4%和7.5%。
按可報告分部調整的EBITDA。2022年至2023年,可歸因於搜索和門户部門的調整後EBITDA增加了524.47億歐元,增幅43.5%;2021年至2022年,調整後EBITDA增加了392.44億歐元,增幅48.3%。2023年的增長主要是由於核心業務的強勁表現帶動的正向經營槓桿效應,以及企業管理費用分離的積極影響支撐。調整後的EBITDA利潤率在2023年達到51.2%,而2022年為53.3%。利潤率的同比動態主要反映了對新產品和技術的投資以及人員和營銷成本的相關增加,以及在成本優化的支持下2022年的低基數效應。
與2022年相比,2023年可歸因於電子商務、移動和交付部門的調整後EBITDA虧損擴大了39.67億歐元(20.2%),2022年縮小了107.48億歐元(35.4%)。2023年經調整的EBITDA虧損擴大,主要是由於Yandex Market業務的規模不斷擴大,以及對網約車司機供應的投資增加,而調整後的EBITDA利潤率則因電子商務和食品遞送業務的運營效率提高而有所改善。2022年調整後EBITDA的改善主要是由於該部門包括的大多數關鍵業務的運營效率提高,以及整個集團對現金產生的關注和更嚴格的成本控制,其中包括凍結招聘、優化營銷費用和其他管理費用。
與2022年相比,2023年可歸因於Plus and Entertainment部門的調整後EBITDA/(虧損)增加了107.93億歐元或137.5%,與2021年相比減少了13.85億歐元或21.4%。調整後的EBITDA在2023年轉為正數,這是由於訂閲收入增長帶來的運營槓桿效應,抵消了對新產品和區域發佈的促銷活動的投資以及不斷增長的人員支出。
可歸因於分類廣告部門的調整後EBITDA在2023年和2022年分別同比下降6.88億歐元或61.8%和7.53億歐元或40.4%。2023年增長的主要原因是廣告和營銷費用的增長,對Yandex Travel和Yandex Realty等業務長期增長的持續投資,以及支持這些服務發展的人員成本。2022年調整後EBITDA總體下降的主要因素是廣告和營銷費用的增長、Yandex租金的投資以及支持服務發展的人員成本。
2023年和2022年,其他業務部門和計劃類別的調整後EBITDA虧損分別同比增長269.50億歐元或90.3%和153.72億歐元或106.2%。2023年虧損絕對值的增加主要是由於其他業務單元和計劃類別內確認的可報告部門的未分配企業支出(雖然這些成本佔集團總收入的百分比基本保持不變)、對金融科技和Yandex SDG業務的增長以及其他垂直市場的發展的投資,但被Devices以及俄羅斯和獨聯體的Alice和Yandex Cloud的強勁表現部分抵消。2022年虧損增加的主要原因是將未分配的企業費用從可報告部門的調整後EBITDA分離到其他業務單元和計劃類別,以及對某些試驗性成長型業務,如Yandex SDG和金融科技的投資增加,而與2021年相比,主要業務的業績有所改善:俄羅斯和獨聯體的Device和Alice和Yandex Cloud均於2022年實現盈利。
利息收入
利息收入主要來自銀行存款和現金賬户餘額。利息收入從2022年的47.23億盧布增加到2023年的56.37億盧布,這主要是由於適用利率的提高。2022年利息收入保持相對穩定,為47.23億盧布,2021年為46.15億盧布。
利息支出
利息支出主要來自債務和融資租賃負債。利息支出從2022年的33.96億增加到2023年的108.63億,主要是由於達成了為經營活動提供資金的新債務安排以及利率上升。
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目錄表
利息支出從2021年的37.11億下降到2022年的33.96億。這一動態反映出與可轉換債務相關的債務折價和利息支出的攤銷減少,用於為可轉換債務重組提供資金的貸款利息增加,以及融資租賃利息支出增加。
可轉換債務重組收益
2022年6月,我們完成了對2025年到期的12.5億美元可轉換債券本金總額93.2%的購買。到目前為止,我們已經回購了最初發行的12.5億美元可轉換票據中超過99%的本金,這些票據將於2025年到期。作為重組的結果,確認了RUB 93.05億盧布的收益和7.51億盧布的相關所得税支出。見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註13-“債務”。
新聞和禪宗去整合的影響
2022年9月,我們完成了出售集團的新聞聚合平臺和信息娛樂服務Zen,以及收購送餐服務Delivery Club的100%股權。這筆交易標誌着退出媒體業務(娛樂流媒體業務除外)的戰略決定。作為新聞和禪宗解除鞏固的結果,確認了RUB 380.51億美元的收益。見本年報其他部分所載本公司綜合財務報表附註3-“業務合併及投資交易”。
權益法投資的收入/(損失)
2023年和2022年權益法投資的虧損分別為16.02億盧布和9.29億盧布,主要是由於對風險投資基金的某些投資。2021年權益法投資的收入為63.67億盧布,其中包括對ClickHouse Inc.的投資重估獲得的33.54億盧布收益和風險投資基金投資的30.14億盧布收入。
其他收入/(虧損),淨額
下表列出了所列各期間其他收入/(虧損)的構成部分,按絕對值和佔收入的百分比計算:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
(在數以百萬計的人中, |
| ||||||
(除百分率外) |
| ||||||
其他收入/(虧損),淨額 |
| (1,217) | 9,359 | 21,514 | |||
佔收入的百分比 |
| (0.3) | % | 1.8 | % | 2.7 | % |
其他收入/(損失),淨額包括2021年、2022年和2023年分別為2.35億盧布、93.93億盧布和22853萬盧布的外匯收益。
外匯收益動態反映了以其他貨幣(主要是美元)計價的貨幣資產和負債的盧布價值(目前為集團的功能貨幣)的變化,以及以俄羅斯盧布計價的外國子公司貨幣資產和負債的功能貨幣的變化。
所得税費用
下表按絕對值列出了所列期間的所得税費用和有效税率:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| |
(在數以百萬計的人中, |
| ||||||
(除百分率外) |
| ||||||
所得税費用 |
| 7,430 | 22,734 | 21,372 | |||
實際税率 |
| (102.9) | % | 32.3 | % | 49.5 | % |
44
目錄表
2023年所得税支出同比減少13.62億盧布,2022年增加153.04億盧布,主要反映了應税收入的變化。2023年和2022年有效税率分別比上年提高17.2%和135.2個百分點。實際税率與法定税率不同主要是由於我們子公司的國外税率差異(包括降低的税率和某些子公司税率變化的影響)、遞延税項資產估值免税額、不可抵扣的基於股票的薪酬費用、股息税、不可扣除的所得税法定費用和已確認的税收撥備的影響,以及2022年新聞和禪宗解除合併的税收影響。
有關所得税費用的附加信息,請參閲“關鍵會計政策、估計和假設--税務準備”。法定所得税率與實際税率的對賬,載於本年報其他部分所載綜合財務報表附註10-“所得税”。
流動性與資本資源
該集團的主要流動性來源是其經營活動的現金流以及信貸安排。
截至2023年12月31日,RUB以現金和現金等價物的形式記錄了965.19億美元。現金等價物主要包括原始到期日為三個月或以下的銀行存款。
截至2023年12月31日,記錄了1414.84億盧布債務,主要由貸款安排1272.33億盧布組成(有關更多詳細信息,請參閲本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註13-“債務”)。截至2023年12月31日,將被剝離的業務在以下貸款額度下也有可用的未使用限額:貸款額度為1.184.08億盧布,租賃額度為166.88億盧布,透支額度為150億盧布。
將被剝離的業務與某些銀行制定了反向保理計劃,根據該計劃,銀行充當付款代理,並在應付款到期之日向供應商和市場賣家付款。這些條件假定,融資提供者支付款項時,有關企業有權根據合同從60天延遲到365天。截至2023年12月31日,反向保理計劃下的負債為334.86億盧布。截至2023年12月31日,反向保理計劃下的可用未使用限額為208.33億盧布。
集團的主要現金流量如下:營運資金、收購、償還債務及相關利息支付及其他一般企業活動。將被剝離的業務預計將繼續主要通過運營現金流,並在必要的程度上通過借款為這些項目提供資金。根據各種法規和當地法律要求,某些將被剝離的業務暫時不能以現金股息或貸款的形式匯出資金。將從主要業務剝離給母公司Yandex N.V.的股息僅限於根據當地會計原則計算的經營業務的累計淨利潤,而不是根據美國公認會計原則計算的累計淨利潤。此外,這些股息不會導致剝離企業的淨資產為負值,也不會導致企業資不抵債。根據適用的法律規則,截至2023年12月31日,主要經營業務將被允許向公司支付股息的金額約為1.247.75億盧布。
現金流
以下為截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日終了年度的現金流量摘要:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
(in數百萬盧布) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 9,293 |
| 41,688 |
| 70,282 |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| 21,994 |
| (22,738) |
| (106,943) |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| (84,845) |
| (5,519) |
| 41,843 |
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的影響 |
| 511 |
| (8,390) |
| 8,248 |
45
目錄表
經營活動提供的現金流。
經營活動提供的主要現金來源是搜索、門户和移動服務。此外,現金是通過銷售設備和其他服務產生的。現金主要用於支付給員工的工資,購買商品和內容資產,並向Yandex廣告網絡和某些分銷合作伙伴付款。來自經營活動的現金的其他用途包括向專業服務供應商付款、税務機關所得税和其他一般公司支出。
2023年,經營活動提供的淨現金分別比2022年增加了285.94億盧布和323.95億盧布。這一增長主要是由於搜索和門户網站的積極經營槓桿效應,廣告收入的穩健趨勢推動了這一增長,與廣告和營銷費用減少相關的節省提供了支持。此外,來自移動服務的流入增加,原因是(I)由於俄羅斯乘客基礎和訂購頻率的改善以及獨聯體國家新用户的快速增長,乘車次數增加;以及(Ii)運營效率的提高和營銷費用的優化。經營資產和負債的變化導致2023年RUB流出204.59億盧布,2022年RUB流出228.17億盧布,主要原因是庫存、銷售融資應收賬款、應收賬款和內容資產的變化。
現金流(用於)/投資活動提供.
投資活動中使用的現金主要包括購買財產和設備(包括為要剝離的企業的新總部建造新的辦公樓,購買網絡設備,以及購買履行和分揀中心和踏板車)以及購買要租賃的資產。
2023年用於投資活動的現金淨額為1069.43億盧布,而2022年用於投資活動的現金淨額為227.38億盧布。這一變化主要是由於房地產、設備和無形資產的購置增加了4000.97億盧布,購買了將要租賃的資產114.05億盧布,RUB批准了4934筆新貸款,以及來自定期存款到期的現金流減少了234.55億盧布(扣除定期存款的投資)。
2022年用於投資活動的淨現金總額為227.38億盧布,而2021年投資活動提供的淨現金為219.94億盧布。這一變化主要與2021年定期存款的到期日和定期存款的投資(以淨額計算)有關。與2021年相比,2022年房地產和設備以及無形資產的購買量增加了59.23億盧布。
2021年用於收購業務的現金淨額為82.36億盧布,主要與收購有關:2021年2月的Axelcroft集團(盧布72.28億)、AcropolBank和其他收購(見本年報包含的綜合財務報表附註中的附註3-“業務合併和投資交易”)。
(用於)/由融資活動提供的現金流。
2023年融資活動提供的現金淨額為418.43億盧布,主要包括髮行債務所得的現金流入2271.51億盧布,償還債務的現金流出1377.55億盧布,以及購買與收購優步在MLU B.V.的全部剩餘29%權益相關的不可贖回的非控制權益,現金7.025億美元(按截至成交日的匯率計算為573.37億盧布)(有關更多詳細信息,請參閲本年度報告其他部分包括的附註3-我們的綜合財務報表的“業務組合和投資交易”)。
2022年用於融資活動的現金淨額為55.19億盧布,主要包括償還可轉換債務的現金流出495.6億盧布,以及發行債券所得的現金流入506.66億盧布,為票據的現金部分提供資金。償還債務主要指回購我們的可轉換債務(詳情請參閲本年報所載綜合財務報表附註的附註13-“債務”)。
2021年用於融資活動的現金淨額為848.45億盧布,主要包括與優步交易支付的現金流出730.77億盧布。
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目錄表
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的影響包括2023年俄羅斯盧布對美元貶值造成的2023年盧布82.48億盧布的積極影響和2022年俄羅斯盧布對美元走強造成的2022年盧布83.9億盧布的負面影響。這一影響反映了要剝離的俄羅斯業務中以美元計價的貨幣資產的變化,以及我們其他外國業務中以美元計價的貨幣資產的變化。
表外項目
Yandex集團目前不參與重大的表外融資安排,也不在被稱為可變利益實體的實體中擁有任何重大權益或義務,包括因可變權益產生的或有債務,這些實體包括特殊目的實體和其他結構性融資實體。
合同義務
下表列出了截至2023年12月31日的合同義務:
按期限到期的付款 | ||||||||||
少於 | 一至三 | 三到五個 | 多過 | |||||||
總計 | 一年 | 年份 | 年份 | 五年 | ||||||
(in數百萬盧布) | ||||||||||
債務 |
| 141,484 | 92,046 | 42,559 | 6,879 | — | ||||
經營租賃義務1 | 43,766 | 13,216 | 20,630 | 7,188 | 2,732 | |||||
融資租賃義務2 | 43,651 | 7,087 | 18,186 | 9,767 | 8,611 | |||||
不可取消的流媒體內容相關購買義務 |
| 7,194 | 5,623 | 1,120 | 451 | — | ||||
不可取消的其他購買義務3 | 26,745 | 12,196 | 12,231 | 1,492 | 826 | |||||
合同債務總額 |
| 262,840 | 130,168 | 94,726 | 25,776 | 12,169 |
1包括公司辦公室、倉庫、分揀中心、停車位和汽車的租賃義務。
2包括汽車和倉庫的租賃義務
3與設施建設、公用事業費、分發第三方內容和其他服務的權利協議相關的義務。
對於以美元計價的協議,上表所示金額基於2023年12月31日美元/俄羅斯盧布匯率。所有金額均不包括增值税(如適用)。
關鍵會計政策、估計和假設
影響我們財務狀況和經營結果的會計政策在我們截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合財務報表中有更全面的描述,包括在本年度報告的其他部分。編制這些合併財務報表需要我們在選擇適當的假設來計算會計估計時做出判斷,因為會計估計本身就包含一定程度的不確定性。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值以及從其他來源不易察覺的已呈報收入及開支金額作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們認為,我們的關鍵會計政策會影響在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計,具體如下:
税務規定
在評估不確定的税收狀況和確定適當的所得税支出時,需要做出重大判斷。FASB關於所得税不確定性會計處理的權威指南要求採用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明納税狀況更有可能持續下去來評估納税狀況以供確認。
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目錄表
税務審計,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。
儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金,但不能保證這些事項的最終税收結果不會不同。我們會根據不斷變化的事實和情況,例如結束税務審計或修訂估計數字,調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税支出。所得税支出包括準備金的影響和準備金的適當變動,以及相關的淨利息。我們的實際税款可能超過截至2023年12月31日的估計支出和應計金額,原因是地方税收立法的含糊不清和演變,地區和地方税務檢查員採取的方法不同,以及司法層面對技術問題的不一致裁決。見“風險因素--與税務有關的風險--被剝離業務所在税制的變化,或現有規則的不可預測或不可預見的應用,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
此外,在確定遞延税項資產是否會變現時,需要有重大的管理層判斷。確認估值準備是為了根據我們產生足夠未來應税收入的能力,將遞延税項資產減少到最終更有可能被利用的金額。建立或減少税收估值免税額要求我們對未來事件的時機進行評估,包括預期未來應納税所得額的可能性和可用的税收籌劃策略。如果實際事件與管理層的估計不同,或這些估計在未來進行調整,估值撥備的任何變化都可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
企業合併
財務會計準則委員會的權威指導要求將購買對價的公允價值分配給所收購企業的資產,並根據其公允價值承擔各自的負債。我們對所收購業務的已確認無形資產的公允價值的估計是基於我們對將被剝離的業務的未來運營結果的預期。分配給收購的可識別無形資產的公允價值得到了涉及使用管理層提供的大量估計和假設的估值的支持。
需要估計公允價值的購買對價是由估值技術確定的,該技術涉及使用管理層確定的重大估計和假設。
商譽減值
企業合併所產生之商譽之賬面值按年度評估,或在事件或環境變化顯示該等賬面值可能無法收回時更頻密評估。除我們的年度審核外,我們認為可能引發減值審核的重要因素包括報告分部與內部預算相比表現不佳或預計結果發生變化、資產使用方式的變化以及負面的市場狀況或經濟趨勢。我們通過將商譽分配給根據權威指引確定的報告分部,並將報告單位的賬面金額與報告單位的公允價值進行比較,來確定是否發生了減值。我們一般通過使用適當的貼現率來考慮折現估計未來現金流量來計量報告單位的公允價值。因此,我們對保留業務和將要剝離業務的未來前景的判斷對我們的業績和財務狀況有重大影響。如果該等未來前景未能如預期般實現,或市場狀況出現未來不利變化,我們可能無法收回資產的賬面金額,導致未來的減值損失。
可轉換債務的股份對價部分的公允價值
我們將2025年3月3日到期的0.75%可轉換票據(“票據”)的修改計入問題債務重組,並將所有票據的賬面價值與已支付和應付購買價格的公允價值之間的差額確認為收益,包括現金部分和股票對價。股份代價的公允價值是根據對最合適的估值方法的分析而確定的,該估值方法針對我們在納斯達克上的A類股停牌。
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目錄表
近期會計公告
見本年度報告其他部分所載綜合財務報表的附註1-“業務描述及主要會計政策摘要”。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
在我們將被剝離的俄羅斯運營子公司中,匯兑損益主要發生在以美元計價的貨幣資產和負債以及以盧布計價的我們的外國公司。因此,盧布兑美元匯率的波動可能會對我們的運營結果產生重大影響。例如,如果截至2023年12月31日,美元相對於俄羅斯盧布的價值升值/貶值20%,我們將確認額外的匯兑損失/税前收益22.79億盧布。
此外,將被剝離的俄羅斯業務的收入和支出主要以俄羅斯盧布計價。然而,資本支出的很大一部分以及以俄羅斯盧布以外的貨幣計價的支出的一部分可能會受到美元-盧布和歐元-盧布匯率變化的重大影響。如果美元對盧布大幅升值,如2015年、2020年、2022年和2023年發生的情況,這些以美元計價的支出的盧布等價物會增加,並對淨收入和現金流產生負面影響。
我們母公司Yandex N.V.的本位幣是美元。集團在其他國家註冊成立的其他業務,包括將被剝離的業務,其本位幣一般為各自的當地貨幣。俄羅斯盧布目前是該公司的報告貨幣。非俄羅斯實體的財務報表使用現行匯率法折算為盧布,其中資產負債表項目按期末匯率折算為盧布,收入和支出按相關期間的加權平均匯率折算。由此產生的換算影響在綜合資產負債表中計入累計其他全面收益,截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別為虧損93.69億盧布、收益79.66億盧布和虧損16.72億盧布。
利率風險
該集團面臨現金流變動的風險,主要與浮動利率債務有關(有關更多詳情,請參閲附註13--本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表的“債務”). 部分債務承擔以俄羅斯央行關鍵利率為基礎的浮動利率。由於截至2023年12月31日,假設基本利率比當前利率提高了一個百分點,這類企業每年將經歷大約10.61億盧比的額外利息支出。由於線性相關性是適用的,假設基本利率每增加一個百分點,每年將導致大約10.61億盧布的相同額外利息支出。.
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目錄表
項目6.董事、高級管理人員和員工
下表列出了截至本年度報告日期,關於我們每一位非執行董事及其各自的年齡和職位的某些信息:
名字 |
| 年齡 |
| 本屆任期屆滿日期 |
| 董事或自任首席執行官 |
| 標題 |
約翰·博因頓 | 58 | 2025 | 2000 | 非執行主席 | ||||
Rogier Rijnja | 61 | 2026 | 2013 | 非執行董事董事 | ||||
查爾斯·瑞安 | 56 | 2026 | 2011 | 非執行董事董事 | ||||
亞歷山大·沃洛申 | 68 | 2026 | 2010 | 非執行董事董事 | ||||
阿列克謝·雅科維奇 | 48 | 2027 | 2019 | 非執行董事董事 | ||||
亞歷山大·摩爾多瓦 | 73 | 2025 | 2021 | 非執行董事董事 | ||||
安德烈·貝廷 | 43 | 2027 | 2023 | 非執行董事董事 |
自擬議的出售交易首次完成起,貝廷先生、摩爾多瓦人、沃洛申先生和雅科維茨基先生將辭去董事會職務。
約翰·博因頓先生他自2000年以來一直擔任董事的非執行董事,並於2016年被任命為董事會主席。他是Yandex的創始股東之一,曾擔任多項職務,包括提名及管治委員會主席、薪酬委員會主席及審計委員會成員。他是全國公司董事協會的成員。他是俄羅斯CompTek和Infinet Wireless的聯合創始人,並曾在科技、醫療保健服務和房地產領域的各種成長型公司擔任創始人、投資者和/或董事會成員。1988年畢業於哈佛大學,獲學士學位。
Rijnja先生自2013年以來一直是Yandex的非執行董事。Rijnja先生是一名管理顧問和執行教練。在此之前,他曾擔任人力資源部的高級副總裁,以及在阿姆斯特丹證券交易所上市的荷蘭上市公司D.E Master Blders的執行委員會成員。此前,Rijnja曾在幾家跨國公司擔任人力資源部主管,包括Maxeda(2008年至2011年)、Numico N.V.(2004年至2008年)和亞馬遜(Amazon.com)(2002年至2004年)。在此之前,他於1998年至2002年擔任利潔時全球管理髮展部董事總裁,並於1996年至1998年擔任耐克歐洲公司人力資源經理。1989年至1996年間,里尼賈在荷蘭和美國的蘋果公司擔任過幾個職位。Rijnja先生擁有荷蘭萊頓大學的法律研究學位。
瑞安先生2011年Yandex首次公開募股時,他成為了Yandex的非執行董事。作為一名擁有29年國際經驗的金融專業人士,瑞安先生是聯合金融集團(UFG)的聯合創始人,並於1994年成為該集團的董事長兼首席執行官。1998年,Ryan先生在UFG資產管理公司內發起了新技術集團,該集團贊助了對Ru-Net Holdings的早期技術投資,該公司的投資包括Yandex。2006年,德意志銀行收購了UFG 100%的投資銀行業務,瑞安被任命為德意志銀行集團俄羅斯首席執行官兼首席執行官,並一直擔任該職位,直到2008年底成為UFG資產管理公司董事長。從2008年到2010年底,瑞安一直是德意志銀行的顧問。在創立UFG之前,Ryan先生於1991至1994年間在倫敦的歐洲復興開發銀行擔任助理及主要銀行家,並於1989至1991年間在CS First Boston擔任金融分析師。Ryan先生也是Almaz Capital Partners的創始人和普通合夥人,Almaz Capital Partners是一家總部位於硅谷的國際風險投資公司,該公司將美國和東歐/獨聯體國家的企業家和工程人才聯繫起來,並將知名初創公司引入全球市場。瑞安先生擁有哈佛大學的政府學位。董事會認定,瑞安先生符合美國證券交易委員會審計委員會財務專家的標準。
沃洛申先生在擔任公司顧問兩年後,自2010年8月以來一直擔任Yandex的非執行董事。作為莫斯科國際金融中心工作組的負責人,沃洛申支持對俄羅斯的公司治理規則進行全面改革,幫助更新與全球最佳實踐一致的指導方針。他於2010年至2014年擔任烏拉爾鉀肥董事會主席,並於2012年至2023年擔任JSC Freight One董事會主席兼獨立董事。在加入我們的董事會之前,Voloshin先生
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目錄表
2008年至2010年擔任MMC諾裏爾斯克鎳業公司董事會主席,1999年至2008年擔任俄羅斯Rao“UES”公司董事會主席。1999年至2003年,沃洛申先生領導俄羅斯總統行政當局。在成為俄羅斯總裁參謀長之前,他於1998年至1999年擔任副總參謀長,1997年至1998年擔任參謀長助理。自2016年以來,沃洛申一直擔任莫斯科商學院斯科爾科沃分校的董事會主席。同樣在2016年,他當選為基諾泰克董事會成員。2020年7月,沃洛申先生當選為分析信用評級機構(ACRA)董事會成員。2021年4月,他被選舉為“標準具集團PLC”董事會成員。也是在2022年9月,成為“標準具集團公司”的董事會成員。
雅科維茨基先生自2019年以來一直是Yandex的非執行董事。他的職業生涯始於聯合金融集團(United Financial Group)的股票研究。他於2008年加入VTB Capital,擔任股票聯席主管和研究主管,並於2009年至2022年第一季度擔任其莫斯科首席執行官。雅科維茨基先生擁有莫斯科洛蒙諾索夫國立大學歷史系學位,以及美國奧爾巴尼的納爾遜·A·洛克菲勒公共事務與政策學院的學位。
摩爾多瓦醫生於2021年6月加入董事會。摩爾多瓦博士是維諾格拉多夫研究所學術委員會主席,也是俄羅斯科學院的正式成員。他是研究俄語歷史和演變的最重要的專家之一。他與Yandex的合作可以追溯到20多年前,當時他與Arkady Volozh和Ilya Segalovich合作,在我們的核心搜索平臺上開發了第一個國家俄語語料庫。
貝廷先生2023年5月加入董事會。貝廷是一名商人,曾任公職人員。自2023年2月起,貝廷先生擔任自治非營利組織“俄羅斯-機會之國”的董事副總經理--這是一個參與全俄項目、學習新技能和變現人才的開放平臺。從2002年到2013年,貝廷在商業公司擔任過多個職位。2016年至2017年,他擔任Summa集團旗下TransEngineering LLC董事副總經理。2017年,與莫斯科國立科技大學STANKIN產業合作伙伴合作,擔任創新第一副校長。2018年至2023年2月,貝廷先生在俄羅斯中部下諾夫哥羅德地區行政部門工作,擔任下諾夫哥羅德地區副州長一職。自2023年2月以來,貝廷沒有擔任過任何政府職位。貝廷先生畢業於國立體育學院和以G.V.Plekhanov命名的俄羅斯經濟大學(MBA項目)。
據我們所知,我們的董事會成員或高級管理層中沒有任何一位成員有家族關係。
在兩名執行董事於2022年辭職後,這些職位仍然空缺。在沒有執行董事的情況下,根據荷蘭法律,我們的董事會集體對我們的公司行使行政權力。董事會根據需要不時向公司代表授予授權書,並監督和指導管理層的其他成員。
高級管理人員和董事的薪酬和股權
鑑於我們的A類股票在納斯達克上暫停交易,我們的董事會批准了對我們的未償還股權激勵獎勵的修訂:2023年,我們的參與者在相關RSU股權獎勵的歸屬日期獲得現金補償,金額相當於每批此類獎勵的目標價值。因此,從2022年2月28日到2023年底,沒有授予任何獎勵,參與者在相關RSU股權獎勵的授予日期獲得現金補償,金額相當於每批此類獎勵的目標價值。
2023年,我們高級管理層作為一個整體支付或應計的現金薪酬總額為16.07億盧布(1,790萬美元),其中包括現金薪酬9.89億盧布(1,100萬美元),而不是支付相關的既得股權獎勵。此外,我們在2023年向該高級管理小組的成員授予了總計131,227項綜合期權和業務單位股權獎。綜合期權和業務單位股權獎將在一年後授予25%,其餘部分將在三年內按季度授予。綜合期權和業務單位股權獎的期限為十年。
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目錄表
公司治理
董事會的主要常設委員會是審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、公司治理委員會、投資委員會和公共利益委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。在第一次出售完成後,委員會的結構和組成將發生變化。
審計委員會
我們的審計委員會由瑞安先生(主席)、博因頓先生和里尼賈先生組成。每位成員均符合納斯達克上市標準的“獨立性”要求,瑞安先生有資格成為“審計委員會財務專家”,如Form 20-F表中第(16A)項所界定並由本公司董事會認定。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們綜合財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 就股東委任獨立審計師一事向董事會提出建議; |
● | 協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及行為準則的內部控制的監督; |
● | 監督獨立審計員的工作,包括解決管理層和獨立審計員在財務報告方面的分歧; |
● | 預先核準允許由獨立審計員執行的所有審計和非審計服務; |
● | 審查獨立審計員的獨立性和質量控制程序; |
● | 與管理層和獨立審計師討論重大表外交易、安排和義務; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層討論年度經審計的合併財務報表和法定財務報表; |
● | 定期審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 與獨立審計師單獨開會,討論關鍵會計政策、關於內部控制的意見、審計師聘書和獨立性信函以及獨立審計師與管理層之間的其他書面材料; |
● | 制定年度內部審計程序; |
● | 處理內部審計事宜,並審查由內部審計師編制的年度內部審計結果;以及 |
● | 處理董事會不時委託審計委員會處理的其他事項。 |
補償委員會
我們的薪酬委員會目前由Rijnja先生(主席)和Boynton先生組成,有一個空缺。每個成員都滿足納斯達克上市標準的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審核和批准或推薦我們的薪酬結構,包括與我們的董事和管理層相關的所有形式的薪酬。在審議首席執行官的薪酬時,我們的管理層成員可能不會出席任何委員會會議,儘管這一立場
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目錄表
在本年度報告時為空置。根據荷蘭法律的要求,在我們的股東大會不時批准的薪酬政策條款的約束下,薪酬委員會負責除其他事項外:
● | 審查執行董事和非執行董事的薪酬並向董事會提出建議; |
● | 審查和批准我們的首席財務官和其他管理層成員的薪酬,包括股權薪酬、控制權變更福利和遣散費安排; |
● | 監督對我們管理層的評估; |
● | 定期審查並就任何激勵性薪酬和股權計劃、計劃或類似安排向董事會提出建議; |
● | 行使本公司董事會在任何股權計劃下的權利,除非另有明確授權,否則有權修訂任何該等計劃;及 |
● | 處理董事會不時委託薪酬委員會處理的其他事宜。 |
提名委員會
提名委員會目前由五名成員組成:博因頓先生(主席)、貝廷先生、里尼賈先生、沃洛申先生和摩爾多瓦人。每個成員都滿足納斯達克上市標準的“獨立性”要求。該委員會成立了兩個小組委員會:
● | 第一小組委員會由一名持有俄羅斯護照和俄羅斯居留權的董事(摩爾多瓦先生)、一名指定的董事(貝廷先生)和另一名董事(博因頓先生)組成。我將向本公司董事會推薦四名董事(“第I類董事”)供提名,然後須經本公司全體董事會批准。指定的董事將有權否決任何此類職位的候選人,前提是這種否決權的行使首先得到公共利益基金會的批准。董事會目前的I類董事是查爾斯·瑞安和亞歷山大·摩爾多瓦,目前有兩個這樣的席位空缺; |
● | 第二小組委員會由非第一類董事的三名董事(Boynton先生、Rijnja先生和Voloshin先生)組成,並將以簡單多數向董事會推薦六名董事(“第二類董事”)供提名;指定董事將無權否決這些席位的候選人。我們的董事會必須採納小組委員會II推薦的候選人的建議,除非我們的董事會以十名董事的絕對多數投票(取決於董事會空缺的調整)來否決這種建議。 |
公司治理委員會
我們的公司治理委員會目前由H.Boynton先生(主席)、Voloshin先生和Rijnja先生組成。每個成員都滿足納斯達克上市標準的“獨立性”要求。公司管治委員會協助董事會制定公司管治指引。企業管治委員會亦負責就董事會若干委員會的組成向董事會提出建議,並監督公司有關環境、社會及管治事宜的政策及措施,以及監督對董事會的評估。
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目錄表
投資委員會
我們的投資委員會由瑞安先生(主席)、博因頓先生和里尼賈先生組成。每個成員都滿足納斯達克上市標準的“獨立性”要求。除其他事項外,投資委員會負責:
● | 審查潛在的公司交易,包括戰略投資、合併、收購和資產剝離交易(“潛在交易”),並向管理層和董事會提供指導,包括此類交易的結構、時間安排或其他條款或條件; |
● | 監督管理層和董事會對潛在交易的盡職調查程序; |
● | 監督管理層和公司的財務、法律和其他專業顧問就任何潛在交易的最終條款進行談判; |
● | 監測並向董事會報告任何潛在交易的執行情況和任何已完成交易的整合情況;以及 |
● | 審查並向管理層和董事會提供有關集團組織結構的指導。 |
公眾利益委員會
公共利益委員會的説明見上文標題“項目4.關於公司--治理結構的信息”。
僱傭協議
我們幾乎所有的員工都受僱於我們的運營子公司。我們的僱傭協議通常包含當地法律規定的最短法定通知期。僱傭協議一般包含競業禁止和非招標條款,儘管我們瞭解,根據某些司法管轄區的當地法律,此類條款一般不能強制執行。
員工
下表列出了每一年截至12月31日該集團的員工構成:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
業務將被剝離 |
| 18,004 | 19,985 | 25,127 | ||
持續運營 |
| — | 865 | 1,234 | ||
總計 |
| 18,004 |
| 20,850 |
| 26,361 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
產品開發 |
| 9,192 |
| 10,708 |
| 13,003 |
銷售、一般和行政 |
| 7,956 |
| 9,204 |
| 12,364 |
銷售成本 |
| 856 |
| 938 |
| 994 |
總計 |
| 18,004 |
| 20,850 |
| 26,361 |
Yandex通常還僱用幾千名兼職合同工,上表中沒有反映這些合同工的人數,這類合同工的人數通常與全職工作人員的人數相一致。
我們的員工沒有任何集體談判協議的代表,我們從未經歷過停工。我們相信我們的員工關係很好。
54
目錄表
員工計劃
我們在2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)(“公司獎勵”)下以限制性股票單位(“RSU”)的形式授予股權獎勵。我們的2016年計劃於2016年5月27日在我們的2016年度股東大會上獲得批准,並取代了我們的第四次修訂和重新修訂的2007年股權激勵計劃(“2007計劃”)。然而,我們的2007年計劃下仍有未行使的授予。2016年計劃下可供發行的股份總數相當於不時發行的A類及B類流通股總數的20%。
此外,2016年計劃為多個業務部門的員工提供機會,獲得與相關業務部門有關的綜合期權獎勵(“綜合期權和業務單位股權獎”)和關聯的RSU獎。
計劃管理。我們的董事會或其薪酬委員會管理2016年計劃。雖然2016年計劃規定了股權獎勵的某些條款和條件,但我們的董事會或其薪酬委員會決定了每項獎勵的條款和條款和條件。其中包括歸屬明細表、回購條款、沒收條款和行使時的付款形式。
資格。我們可以向我們公司及其子公司的員工、董事和顧問頒發獎項。關於綜合期權和業務單位股權獎勵,我們可以向該等業務單位的員工、高級管理人員、董事會成員、顧問和顧問頒發獎勵。
股權獎勵的行權價格和期限。關於綜合期權和業務單位股權獎勵,期權的行權價格應由董事會不時決定(在諮詢獨立估值專家後)。RSU獎勵沒有行使或衡量價格。只要受贈人與Yandex的關係沒有終止,股權獎勵一般可以行使到授予之日十週年。
歸屬時間表。批地公告列明瞭轉歸時間表。獎項通常在四年內授予,每季度授予一年懸崖或十六分之一。當受贈人的僱用或服務終止時,受贈人一般可在終止之日起九十天內或根據計劃管理人的決定行使其已獲授予的期權。
修改和終止。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2016年計劃。在作出任何該等修訂、暫停或終止前,董事會必須首先決定已授出的購股權不會受到不利影響。除非提前終止,否則2016年計劃將繼續有效,直到2026年5月。
股權獎交易所。
2022年3月,該公司向所有RSU持有者提供了一個機會,將2022年2月28日至2022年底期間授予的未償還獎金部分兑換為現金獎金。交換了總計約330萬個RSU的股權獎勵。替換的現金付款是按照交換的RSU最初的2022年歸屬時間表支付的。
2023年1月,該公司將該計劃延長至2023年,並修改了Yandex N.V.RSU獎勵的條款,將原本應在2023年授予的未償還獎勵部分兑換為現金獎金。交換了總計約270萬個RSU的股權獎勵。根據交換的RSU的原始2023年歸屬時間表,應支付替代現金付款。
第七項大股東及關聯方交易。
下表包含有關我們每一位董事和我們所知的每一類實益擁有我們已發行普通股5%以上的每位股東的信息。受益所有權是
55
目錄表
根據證券交易委員會的規則確定,幷包括對我們股票的投票權或投資權。
在計算每個上市股東的百分比時使用的流通股數量包括A類股票的限制股單位和該股東持有的截至2024年2月15日可行使的相關期權的股份。受益所有權百分比是基於截至2024年2月15日已發行的325,783,607股A類股和35,698,674股B類股。本公司普通股的所有持有人,包括以下所列股東,對該等股份擁有相同的投票權。A類股每股有一票,B類股每股有10票。
除非另有説明,否則下表所列各實益所有人的地址為C/o Yandex N.V.,Schiphol Boulevard 165 Schiphol P7 1118 BG,荷蘭。
截至2024年2月15日實益擁有的股份 |
| ||||||||||||
A股A類股 | B類股 | 合計百分比 |
| ||||||||||
| 數量: |
|
| 數量: |
|
| 通過投票 |
| 按數量計 |
| |||
受益股東姓名或名稱 | 股票 | % | 股票 | % | 電源(1) | 股票 |
| ||||||
持續董事: | |||||||||||||
約翰·博因頓(2) | 129,794 |
| * | — |
| — | * | * | |||||
羅吉爾·裏傑尼亞(3) | 4,251 |
| * | — |
| — | * | * | |||||
查爾斯·瑞安(4) | 49,504 |
| * | — |
| — | * | * | |||||
定於首次出售完成後辭職的董事: |
|
| |||||||||||
安德烈·貝廷 | — |
| * | — |
| — | * | * | |||||
亞歷山大·摩爾多瓦(5) | 1,262 | * | — | — | * | * | |||||||
亞歷山大·沃洛申(6) | 81,780 | * | — | — | * | * | |||||||
阿列克謝·雅科維茨基(7) | 11,284 | * | — | — | * | * | |||||||
全體董事(7人)(8) | 277,875 | 0.09 | % | — | — | 0.04 | % | 0.08 | % | ||||
主要股東: | |||||||||||||
Lastar Trust(9) | 32,656 | 0.01 | % | 30,786,700 | 86.24 | % | 45.10 | % | 8.53 | % | |||
弗拉基米爾·伊萬諾夫 | 7,143,756 | 2.19 | % | 3,318,884 | 9.30 | % | 5.91 | % | 2.89 | % | |||
FMR有限責任公司(10) | 17,937,178 | 5.51 | % | — | — | 2.63 | % | 4.96 | % | ||||
董事及5%持有人合共持有的股份 | 25,391,465 | 7.80 | % | 34,105,584 | 95.54 | % | 53.68 | % | 16.46 | % |
* | 表示此類類別的實益所有權不到1%。 |
(1) | 總投票權的百分比代表我們所有A類和B類股票的投票權,作為一個單一類別一起投票。每名B類股份持有人有權按每股B類股份投票,而每名A類股份持有人則有權就提交本公司股東表決的所有事項投每A類股份一票。A類股票和B類股票在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非荷蘭法律或我們的公司章程另有要求。每一股B類股可隨時由持有人轉換為一股A類股和一股C類股。總表決權的百分比沒有考慮優先股持有人的權利。見“公司信息--治理結構”。 |
(2) | 包括(A)60,000股以信託形式持有的СLass A股,受益人包括Boynton先生或其家族成員;(B)2006年John W.Boynton IV信託持有的57,013股A類股;及(C)12,781股A類既有限制性股份單位。除2006年John W.Boynton IV Trust持有的股份外,Boynton先生並不實益擁有該等股份,但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
(3) | 包括A類股份的4,251個既有限制性股份單位。 |
(4) | 包括49,504股A類股份的既得限制性股份單位。 |
(5) | 包括A類股份的1,262個既有限制性股份單位。 |
(6) | 由81,780股A類股份的既有限制性股份單位組成。 |
(7) | 包括11,284股A類股份的既有限制性股份單位。 |
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目錄表
(8) | 包括關於A類股份的160,862個既有限制性股份單位。 |
(9) | Lastar Trust是沃洛茲於2019年12月成立的家族信託基金。包括(A)30,786,700股由海文開曼有限公司作為С信託受託人持有的LASTAR LASS B股,該信託的受益人包括沃洛茲先生或其家族成員及(B)購買32,656股A類股份的期權。 |
(10) | 報告的股份數量完全基於FMR LLC於2024年2月9日提交的附表13G,代表其截至2023年12月31日的實益所有權。FMR LLC的主要業務辦事處是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號,郵編:02210。 |
美國股東持有的股份
截至2024年2月15日,在美國有一名A類股的持有者(CEDE&Co.,作為DTC的提名人),按數量計算持有我們約100%的已發行A類股,按投票權計算約佔我們已發行股份的47.55%。
關聯方交易
沒有。
項目8.財務信息。
見第F-1頁開始的財務報表。
分紅
我們目前沒有任何計劃在短期內為我們的股票支付現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的現有條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
如果我們將來支付股息,這些股息將在平價通行證以已發行的A類和B類股份及優先股計算。儘管我們的C類股在技術上有權在我們宣佈A類和B類股的股息時獲得每股0.01歐元的最高股息,但我們打算在發行後立即回購所有因轉換我們的B類股而發行的C類股,以便我們的C類股不會支付股息。我們股票的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
第9項。清單。
市場
我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“YNDX”。2022年2月28日,納斯達克和紐約證券交易所對一些在俄羅斯有實質性業務的公司的證券實施了暫停交易,其中包括Yandex N.V.
我們的A類股仍然在納斯達克停牌。2023年3月,我們收到納斯達克上市資格工作人員的通知,稱他們打算將我們的股票從納斯達克全球精選市場退市。我們對這一決定提出上訴,並於2023年4月下旬在納斯達克聽證會小組舉行了聽證會。2023年6月6日,我們收到聽證會小組的通知,決定批准我們的請求,繼續在納斯達克上市,條件與擬議出售的時間和實施有關。
2014年6月,我們的A類普通股獲準在莫斯科交易所(MOEX)交易,目前在莫斯科交易所掛牌A級1級,報價排名靠前,代碼為“YNDX”。由於俄羅斯對非國內持有者出售股票的法律限制,以及國際清算系統採取的行動,美國和俄羅斯之間沒有股票流動,因此我們在MOEX的股票交易仍然有限。目前,一些非俄羅斯投資者不被允許在俄羅斯市場交易我們的股票。我們將在未來幾周內申請終止我們的A類股票在MOEX上市,這將在第二次出售結束時生效。
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目錄表
項目10.補充資料。
組織章程大綱及章程細則
我們在本年報中納入了我們最初於2011年4月28日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書(文件編號:1333-173766)中包含的經修訂的公司章程説明。公司章程自2012年5月21日、2013年5月22日、2014年5月23日、2015年5月22日、2016年6月1日、2019年12月23日起修改。作為出售的一部分,我們的公司章程將於2024年3月經我們的股東批准後,從第一次成交起再次修訂。
材料合同
銷售交易
股份購買協議
於2024年2月4日,本公司與封閉式共同投資基金“財團第一”(一家由JSC Solid Management(根據俄羅斯聯邦法律註冊成立的股份公司(“買方”)的信託管理下的封閉式共同投資基金)訂立股份購買協議(“股份購買協議”),有關出售(“撤資”)根據俄羅斯聯邦法律註冊成立的國際股份公司“Yandex”(“撤資控股公司”)。在完成剝離之前,Divestment HoldCo將成為本集團在俄羅斯聯邦的業務以及獨聯體其他地區和某些國際市場(“Yandex俄羅斯”)的進一步業務的最終控股公司。
根據股份購買協議,本公司已同意出售其於撤資控股公司的全部股權,總代價為4,750億盧比(以現金及本公司本身股份(“代價股份”)的組合方式支付)。根據俄羅斯法律的現行要求,對價金額相當於將被剝離資產的公允價值的50%折扣。本公司理解,買方將通過與俄羅斯現有股東的雙邊安排和向俄羅斯現有股東公開要約收購代價股份,這些股東的公司股票記錄在俄羅斯證券基礎設施內(“代價股份收購”)。
撤資將分兩次完成。於初步成交時(“首次完成”),本公司將以現金及代價股份的組合方式,向買方出售剝離控股公司的控股權。除其他事項外,第一次完成的條件是滿足習慣條件。首次完成後,買方將完成代價股份收購。於第二次(及最終)完成交易(“第二次完成”)時,買方收購的任何該等進一步代價股份將轉讓予本公司,作為轉讓剝離控股公司剩餘股權的代價,而交易代價的餘額(如有)將由買方以額外現金支付。股份購買協議包含協議各方的慣例擔保和契諾。
此外,與撤資有關及股份購買協議預期,本公司已出售14,166,665股剝離控股有限公司股本中的普通股(“預售股份”),佔剝離控股公司全部已發行股本的3.73%,以現金予剝離控股公司的俄羅斯附屬公司Yandex.Technologies LLC,作為目標集團的股權激勵池。
預計第一批工作將於2024年上半年完成,無論如何都要在2024年上半年完成。根據股份購買協議的條款,第二次完成將於首次完成日期後在合理可行範圍內儘快完成,且無論如何不遲於首次完成後約七週完成。
《SPA修正案》
於2024年3月28日,根據股份購買協議的修訂契據,本公司與買方同意修訂股份購買協議的若干條款。特別是,除某些澄清修正案外,締約方同意延長滿足或(視情況適用)豁免的長期停止日期。
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目錄表
截至2024年4月30日,第一次完工的所有關閉條件。雙方期望在此日期之前進一步短暫延長長停止日。
承諾書
於2024年2月4日,本公司與撤資控股公司訂立一份承諾書(“承諾書”),根據該承諾書,本公司同意履行若干競業禁止、不招攬及不聘用義務,期限為首次完成後五(5)年。
在撤資方面,本公司將保留若干國際業務及其他非俄羅斯資產(“國際業務”)的投資組合,特別包括:(I)Nebius AI;(Ii)Toloka AI;(Iii)Avride;及(Iv)TripleTen。
根據該承諾書,公司及其關聯公司將被允許在任何時間在全球經營國際業務,包括國際業務的任何發展或自然演變(俄羅斯和白俄羅斯除外),但在五(5)年競業禁止期內,公司不得在全球任何地區從事或以其他方式涉及:(I)首次完成時在全球任何地區進行的Yandex俄羅斯的主要業務(“受限業務”);或(Ii)國際業務在其原始範圍之外的任何發展或自然演變,如果該業務的發展方式涉及或以其他方式涉及受限業務。此外,本公司同意,本公司及其附屬公司在首次完成交易後五(5)年內,不得招攬、試圖招攬、聘用或僱用、聘用或聘用Yandex俄羅斯業務的任何員工為本公司或其附屬公司工作。除某些例外情況外,這些限制適用於在首次完工前12個月受僱於Yandex俄羅斯業務或隨後在首次完工後三(3)年內受僱的某些個人。
可轉債
2020年第一季度,我們依據修訂後的《1933年美國證券法》中的S監管規定,向美國以外的機構投資者發行和出售了本金總額為12.5億美元、2025年到期、本金為0.75%的可轉換優先票據。
2022年3月7日,因我公司A類股票在納斯達克停牌至少5個交易日,觸發可轉換票據退市事件條件。在重組這些債務後,我們迄今共回購了超過99%的可轉換票據本金總額,以現金和A類股的組合。經修訂的可轉換票據的條款和條件規定,最終到期日為2022年9月13日。在購回的12.394億美元可換股票據本金中,本金總額11.754億美元的票據已交回本金支付、轉讓及兑換代理註銷,其餘本金總額6400萬美元的票據仍由吾等持有,因持有本公司可換股票據的結算系統施加若干限制而仍無法註銷。
我們仍然致力於履行我們對剩餘可轉換票據的義務,並擁有可用的資源來這樣做。
收購優步剩餘對MLU B.V.的興趣。
於2023年4月21日,吾等與優步的附屬公司優步NL Holdings 1B.V.(“優步”)訂立協議(“該協議”),並於同日收購優步於移動合營公司MLU B.V餘下的全部29%權益,現金代價為7.025億美元(按成交日期的匯率計算為573.37億盧比)。該協議取代了優步根據2021年9月7日的框架協議授予我們的看漲期權。這筆交易作為股權交易入賬。
外匯管制
根據荷蘭現行法律,沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制。
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目錄表
税收
荷蘭的税制
一般信息
下面列出的信息是與收購、擁有和轉讓我們的A股相關的重大荷蘭税收後果的一般摘要。該摘要並不旨在全面描述可能與我們A類股票的特定持有人相關的所有荷蘭税務考慮因素,因為根據任何適用法律,該持有人可能受到特殊税收待遇,本摘要並不打算適用於所有類別的A類A股持有人。特別是,本摘要不適用於為荷蘭税務目的而被視為荷蘭居民或被視為荷蘭居民的任何持有人,也不適用於單獨或與其合夥人一起直接或間接持有佔本公司總已發行及已發行股本(或任何類別股份的已發行及已發行股本)5%或以上的股份的所有權或某些其他權利,或收購股份的權利,不論是否已發行,於任何時間佔本公司總已發行及已發行股本(或任何類別股份的已發行及已發行股本)的5%或以上,或與本公司年度利潤的5%或以上及/或本公司清算收益的5%或以上有關的參與盈利證書的所有權或某些其他權利。在我們A類股份中的該等權益進一步稱為重大權益(Aanmerkelijk Belang).
請注意,根據荷蘭税法,如果個人根據2001年荷蘭所得税法第2.14a條的歸屬規則被視為持有A類A股的權益,則他/她也被視為A類股的持有人,涉及已分離的財產,例如在信託或基金會中。
本摘要以荷蘭於本年度報告日期生效的税法,以及荷蘭及其税務及其他主管當局在該日期或之前及現正生效的條例、裁決及決定為依據。本摘要中對荷蘭和荷蘭法律的所有提及分別僅指荷蘭王國的歐洲部分及其法律。所有上述內容可能會發生更改,這些更改可能會追溯適用,並可能影響本摘要的持續有效性。由於這是一個一般性的摘要,我們建議投資者或股東就收購、擁有和轉讓我們的A類股票所產生的荷蘭或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問,特別是包括以下討論的税務考慮因素在其特定情況下的應用。
以下摘要不涉及在荷蘭以外的任何司法管轄區因收購、擁有和轉讓我們的A類股而產生的税務後果。
我們公司目前認為,出於税務目的,包括就荷蘭締結的税收條約而言,它是荷蘭居民,本摘要也是這樣假設的。本摘要進一步假設,就荷蘭税務而言,A類股份的持有人將被視為該等A類股份及與該等股份有關的任何股息(定義見下文)的絕對實益擁有人。
股息預提税金
一般信息
A類股向此類股票持有人支付的股息通常按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。為此目的,“股息”一詞包括但不限於:
● | 現金或實物分配、視為和推定分配,以及未確認為荷蘭股息預扣税目的的實收資本的償還; |
● | 清算收益、股票贖回收益,或一般情況下,超過荷蘭股息預扣税確認的平均實收資本的股份回購的對價; |
● | 向股東發行的股份的面值或股份面值的增加(視屬何情況而定),但不得看來已作出或將會作出為荷蘭股息預扣税目的而確認的資本的出資;及 |
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目錄表
● | 在有淨利潤的情況下,部分償還已繳資本,確認為荷蘭股息預扣税目的(ZUVERE WINST),在1965年荷蘭股息預扣税法的含義內(1965年後的濕潤作品),除非吾等的股東大會已預先議決作出該等償還,並規定有關股份的面值已透過修訂吾等的組織章程細則而相應減少。 |
一般來説,我們負責在源頭上預扣税款,並將預扣金額匯給荷蘭税務當局;預扣股息税不會由我們承擔。
如果我們從一家外國子公司獲得利潤分配,該子公司位於荷蘭已與其締結避免雙重徵税條約的司法管轄區,或(B)在博內爾、聖尤斯特圖斯、薩巴、阿魯巴、庫拉索島或聖馬丁島,在該子公司中,我們持有至少25%的名義實收資本,或者如果其中的相關税收條約規定,我們持有至少25%的投票權,該分配免徵荷蘭公司所得税,並已被徵收至少5%的外國預扣税,我們不需要向荷蘭税務當局全額轉移與我們公司分配的股息有關的荷蘭股息預扣税。不需要轉移到荷蘭税務機關的金額一般不能超過以下兩者中較小的一個:(I)我公司分配的股息中應繳納荷蘭股息預扣税的部分的3%;和(Ii)我公司在分配股息的日曆年度(截至股息分配的時刻)和前兩個日曆年度從我公司符合條件的外國子公司獲得的利潤分配的3%,兩者中較小的一個;進一步的限制和條件適用。
我們可以保留的荷蘭預扣税額減少了我們必須向荷蘭税務當局支付的股息預扣税額,但不會減少我們必須從支付給我們A類股票持有人的股息中預扣的税款。應要求,我們公司將通知我們A類股票的持有人我們保留的荷蘭預扣税的金額。
非荷蘭居民(包括但不限於美國持有者)
以下是我們A類股票持有者在某些情況下可能不需要繳納上述15%的荷蘭股息預扣税的荷蘭税收後果的描述。
居住在另一個歐盟成員國、歐洲經濟區國家(“歐洲經濟區”)內的實體,即冰島、挪威和列支敦士登,或歐盟/歐洲經濟區以外與荷蘭有税務信息交流安排的國家;和(2)原則上可以獲得全額退還荷蘭股息預扣税的實體,但前提是這些實體如果是荷蘭境內居民,且不履行1969年《荷蘭公司所得税法》所指的免税投資機構或財政投資機構的類似職能,以及對於居住在歐盟/歐洲經濟區以外與荷蘭有税務信息交換安排的國家的實體,原則上可以獲得全額退税。只要該等實體持有其A股作為組合投資,即持有該等股份並非為了在該A股持有人與本公司之間建立或維持持久及直接的經濟聯繫,而該等股份並不允許該持有人有效參與本公司的管理或控制。
此外,居住在另一個歐盟成員國或歐洲經濟區某國(即冰島、挪威和列支敦士登)的A類股票持有人原則上有可能獲得荷蘭股息預扣税的退款,條件是(I)出於個人所得税或公司所得税的目的,此類股息不應向A類股票持有人徵税,以及(Ii)如果A類股票持有人居住在荷蘭,則荷蘭股息預提税額超過應繳納的個人所得税或公司所得税,對於居住在與荷蘭有税務信息交換安排的歐盟/歐洲經濟區以外國家的A類股票持有人,只要該A類股票持有人持有A類股票作為證券投資,即持有此類股票不是為了在該A類股票持有人與我公司之間建立或保持持久和直接的經濟聯繫,並且這些股票不允許該持有人有效地參與我公司的管理或控制。
A類股票持有人,被認為是美國居民,有權享受1992年美國和荷蘭之間的雙重徵税條約的好處(“美國持有人”),該條約修訂最多
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目錄表
最近根據2004年3月8日簽署的議定書(“條約”)一般將按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税,除非該美國持有人是條約第35條所述的免税養老金信託,或條約第36條所述的免税組織。
分別是第35條和第36條所述的豁免養老金信託或豁免組織的美國持有人,可獲得荷蘭預扣税豁免,並可一般要求(I)在獲得豁免的養老金信託的情況下,通過及時提交兩份由美國持有人簽署的填妥的表格IB 96 USA(由美國國税局簽發,並在相關納税年度有效),在來源上獲得全額豁免,或(Ii)在獲得豁免的養老金信託或豁免組織的情況下,通過《1965年荷蘭股息預扣税法》第9條所述的扣繳代理人提交全額退款(通常是公司)在徵收預扣税的日曆年度結束後三年內由美國持有人簽署的下列表格之一:
● | 如果美國持有人是《條約》第35條所述的免税養老金信託基金:兩份填妥的表格-IB 96 USA,並附上美國國税局簽發的對相關納税年度有效的美國表格-6166;以及 |
● | 如果美國持有者是本條約第36條所述的豁免組織:兩份填妥的表格-IB 95 USA,以及美國國税局簽發的美國表格-6166,在相關納税年度有效。 |
所得税和資本利得税
一般信息
本年報本部分所載有關税務的説明,並不適用於以下任何A類股份持有人:
● | 個人從A類股票獲得的收入或資本利得可歸因於就業活動,而其收入在荷蘭應納税;或 |
● | 持有或被視為持有本公司大量權益(如上文所述)的個人或實體。 |
非荷蘭居民(包括但不限於美國持有者)
持有A類股的非荷蘭居民一般不需就來自A類股的收入和資本利得繳納荷蘭所得税或公司所得税(上述預扣股息税除外),條件是:
● | 這種非荷蘭居民不能從企業或被視為企業獲得利潤,無論是作為企業家。(特指)或依據對該企業(企業家或股東除外)的淨值的共同權利,而該企業全部或部分是通過荷蘭的常設機構或常駐代表經營的或在荷蘭得到有效管理的,而A類股票可歸屬於或被視為歸屬於該企業或企業的一部分; |
● | 如果非荷蘭居民是個人,(A)該個人沒有在荷蘭進行任何超出普通主動資產管理(Normaal Vermogensbeheer),(B)從這類A類股獲得的利益並不打算作為A類股持有人或與2001年《荷蘭所得税法》第3.92b條第(5)款所指的該持有人有關的人從事的活動的報酬,以及(C)該等個人沒有從A類股獲得應作為荷蘭“其他雜項活動”利益徵税的收入或資本利得(結果是尼德蘭的統治是Werkzaamheden); |
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目錄表
● | 對於作為實體的非荷蘭居民,它既無權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤,也無權共同享有該企業的淨值,但通過持有證券的方式除外,而A類股或與A類股有關的付款應歸於該企業;以及 |
● | 如果非荷蘭居民是個人,則該個人無權分享在荷蘭有效管理的企業的利潤,但通過持有證券或通過僱傭合同,A類股或A類股的付款應歸於哪個企業的方式除外。 |
有權享受條約利益且其A類股不歸屬於荷蘭企業或被視為企業的美國持有人,一般不會對出售此類A類股所實現的任何資本收益繳納荷蘭税。
贈與税、遺產税或遺產税
對於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的A類A股持有人以贈與的方式轉讓A類股,或在其去世時死亡,將不會產生荷蘭贈與税、遺產税或遺產税,除非在贈送之日既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的個人贈送A類A股;(I)該個人在贈與之日後180天內去世,但同時在荷蘭居住或被視為居民;或(Ii)A類股份的贈予是在一項先例條件下作出的,而該等股份的持有人在該條件滿足時是在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭。
就荷蘭贈與税、遺產税和遺產税而言,擁有荷蘭國籍的個人,如果在贈與之日或其死亡之日之前的十年內一直居住在荷蘭,將被視為在荷蘭居住。此外,就荷蘭贈與税而言,非荷蘭國籍的個人如果在贈與之日之前12個月內的任何時間一直居住在荷蘭,將被視為在荷蘭居住。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。
增值税
出售A類股的對價不應繳納荷蘭增值税(不豁免荷蘭增值税的服務應付費用的增值税除外)。
其他税項和關税
除A類股份持有人在荷蘭就法律程序(包括荷蘭法院的任何外國判決)的執行、交付及執行而支付的法庭費用外,並無任何荷蘭登記税、資本税、關税、印花税或任何其他類似的文件税或税項。
住宅
除上文所述外,A類股份持有人不會或被視為成為荷蘭居民,亦不會因持有A類股份而在荷蘭以其他方式繳税。
美國的税收
以下關於收購、擁有和處置我們的A類股票所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要基於現行法律,並不旨在全面討論可能與購買我們的A類股票的決定相關的所有税收考慮因素。本摘要依據的是《國税法》的現行規定、現有的、最終的、臨時的和擬議的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決,每種情況下均可在本年度報告之日獲得。上述所有事項都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。
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目錄表
本節總結了美國聯邦所得税對A股類別美國持有者(定義如下)的重大影響。本摘要僅涉及將A類股作為資本資產持有的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税事項,也不涉及任何州、地方或外國税務事項或與所得税以外的任何美國聯邦税有關的事項。每個投資者都應該就購買、擁有和處置A類股的税務後果諮詢自己的專業税務顧問。本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的A類A股持有人的税收考慮因素,包括但不限於以下內容:
● | 某些金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 證券、貨幣或名義主力合同的交易商或交易者; |
● | 免税實體; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 作為賤賣、套期保值、跨境、轉換、推定出售或類似交易的一部分而持有A類股的人; |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有A類股的人; |
● | 擁有(或被視為擁有)我們10%或以上有表決權股份的人;以及 |
● | 擁有美元以外的“功能貨幣”的人。 |
此外,本摘要沒有涉及其他最低限度的税收後果或對擁有我們A類股的實體的股權持有人的間接影響。此外,這一討論沒有考慮美國對非美國A股持有者的税收後果。
就本摘要而言,“美國持有人”是A類股的實益擁有人,即就美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或美國居民的個人; |
● | 在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據法律成立或組織的公司或其他實體,為美國聯邦所得税目的而被視為公司; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 一個信託,如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督,並且一個或多個《國税法》所指的“美國人”有權控制這種信託的所有實質性決定。 |
如果合夥企業持有A類股份,合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。
我們不會尋求美國國税局(IRS)就美國聯邦所得税對我們A類股票投資的待遇做出裁決,我們也不能向您保證,美國國税局會同意以下結論。
分配。但須視乎“被動型外商投資公司應注意的問題“以下,任何分配的總金額(包括與荷蘭預扣税有關的任何預扣金額)實際或
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目錄表
美國股東就A類股票建設性地收到的股息,將作為股息向美國股東徵税,支付的範圍是根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將對美國持有人免税,範圍為美國持有人在A類股票中調整後的税基,並將適用和減少。超過我們當前和累積收益和利潤的分配以及這種調整後的納税基礎通常將作為出售或交換財產的資本收益向美國持有者徵税。然而,由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,預計任何分配都將報告為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。除現金外,任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。美國持有者將沒有資格就公司本來允許的股息獲得任何股息扣減。
根據《國税法》,某些非法人美國持有人(即個人以及某些信託和遺產)收到的合格股息目前須繳納最高20%的所得税税率。這一降低的所得税税率適用於“合格外國公司”支付給符合適用要求的非公司美國持有者的股息,包括最短持有期(通常是從除息日期前60天開始的121天期間內至少61天)。在我們目前在納斯達克全球精選市場上市的A類普通股於2022年2月28日暫停交易之前,我們認為我們是一家根據美國國税法符合條件的外國公司,因為我們的A類普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。然而,在我們的A類普通股暫停交易後,我們認為我們不再是根據美國國税法的合格外國公司,因為我們的A類普通股不再容易地在美國成熟的證券市場上交易,而且我們預計不會滿足其他允許被視為合格外國公司的要求,這需要根據與美國的某些所得税條約有資格享受福利。因此,在我們的A類普通股暫停交易後,我們向非公司美國股東支付的關於A類普通股的股息預計不會被視為“合格股息收入”。此外,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”,則我們支付的股息將不符合20%的美國聯邦所得税税率上限,如下所述。我們支付的未被視為合格股息的股息將按正常(目前更高)的普通所得税税率徵税,但如果我們是如下所述的被動型外國投資公司,則應納税的範圍除外。
在計算美國持有人的外國税收抵免限額時,美國股東就A類股收到的股息通常將被視為外國來源收入。根據適用的條件和限制,以及在下兩段中的討論,任何因股息扣繳的荷蘭所得税可以從應納税所得額中扣除,或從美國持有者的美國聯邦所得税債務中抵扣。符合美國外國税收抵免資格的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此,我們分配的股息一般將構成“被動類別收入”(但對某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”)。
美國國税法所指的“美國人”,即個人、遺產或非豁免信託基金,一般須按下列兩項中較少者徵收3.8%的附加税:(I)該美國人該年度的“投資淨收入”及(Ii)該美國人該年度“經修訂調整後總收入”超過某一門檻(就個人而言,將在125,000美元至250,000美元之間,視乎他在美國的報税狀況而定)。除其他事項外,美國持有者的淨投資收入通常包括出售或其他應納税處置A類股票的股息和收益,除非(除某些例外情況)這些股息或收益是在正常的交易或業務過程中獲得的。淨投資收入可以通過適當地分配給它的扣除來減少;但是,美國的外國税收抵免可能不能用於減少附加税。
在向股東進行分配時,我們可能被允許保留一部分預扣金額作為荷蘭股息預扣税。見“-荷蘭的税收-股息預扣税-總則”。我們可以保留的荷蘭預扣税額減少了我們必須向荷蘭税務當局支付的股息預扣税額,但不會減少我們從支付給美國持有者的股息中預扣的税額。在這種情況下,我們不需要就分配給美國持有人的股息向荷蘭税務當局支付的股息預扣税部分很可能不符合美國外國税收抵免目的的可抵扣税款的資格。
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目錄表
出售或以其他方式處置A類股。美國持有者在出售或交換A類股票時,通常將確認美國聯邦所得税目的損益,其金額等於出售或交換A類股票所實現的金額的美元價值與該等A類股票的美國持有者的納税基礎之間的差額。但須視乎“被動型外商投資公司應注意的問題“在下文中,這種收益或損失將是資本收益或損失,通常將被視為來自美國國內。如果美國持有者在出售或交換時持有A類股超過一年,資本損益將是長期資本損益;一般來説,非公司美國持有者實現的長期資本利得有資格享受減税。對出售或以其他方式處置資本資產所發生的損失的扣除是有限制的。
被動型外商投資公司考慮。就美國聯邦所得税而言,在美國境外成立的公司一般將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”),在任何課税年度內,在應用適用的追溯規則後,下列情況之一:(I)至少75%的總收入為被動型收入,或(Ii)其資產平均毛值的至少50%可歸因於產生被動型收入或為生產被動型收入而持有的資產。在作出這項計算時,我們必須把我們直接或間接擁有至少25%權益的每間公司的收入和資產按比例計算在內。為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的收益。我們相信,在2013年之後的任何納税年度,我們都不是PFIC。基於對我們毛收入和總資產平均價值的估計,以及我們擁有的子公司開展的活躍業務的性質,我們預計在本納税年度不會成為PFIC,也不會在可預見的未來成為PFIC。然而,由於我們在任何課税年度的地位將取決於我們的收入和資產的構成以及該年度的資產價值,而且這是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度被視為PFIC。特別是,我們的資產價值可能在很大程度上參考我們A類股票的市場價格來確定,A類股票的市場價格可能會有很大波動。如果我們是任何納税年度的PFIC,在此期間,美國持有人持有A類股,美國持有人在出售或其他處置(包括質押)A類股時確認的收益將在美國持有人持有A類股的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税,並將對該課税年度由此產生的納税義務徵收利息費用。類似的規則將適用於與A類股有關的任何分派超過美國持有人在之前三年或持有人的持有期內收到的A類A股年度分派平均值的125%,以較短的時間為準。可能會有選舉產生對A類股的替代待遇(例如按市值計價的待遇)。此外,如果我們被視為本納税年度或任何未來納税年度的PFIC,美國持有人將被要求提交該年度的年度信息申報單,無論美國持有人在該年度是否出售了任何A類股票或收到了任何關於A類股票的分配。
備份扣繳和信息報告。美國持股人通常將遵守關於A類股股息以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國相關的金融中介機構支付的A類股的收益的信息報告要求,除非美國持有者是“豁免接受者”。此外,某些作為個人的美國持有者可能被要求向美國國税局報告與他們擁有A類股票有關的信息,但有某些例外情況(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的股票的例外情況)。美國持有者可能需要對在美國境內或通過與美國相關的金融中介支付的股息和出售、交換或處置A類股票的收益進行備用預扣(目前為24%),除非美國持有者提供納税人識別號和正式簽署的W-9國税局表格或以其他方式確立豁免。備用預扣不是附加税,任何備用預扣的金額將被允許作為抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
展出的文件
我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求每年提交一份20-F表格,不遲於每個財政年度結束後四個月,即12-31日。此類報告和其他信息提交後,可在www.sec.gov/edga或ir.yandex.com/sec.cfm上查閲。作為一家外國私人發行人,我們不受
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目錄表
交易所法案規定季度報告和委託書的提供和內容,高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
第11項關於市場風險的定量和定性披露。
見“經營和財務回顧與展望--關於市場風險的定量和定性披露”。
第12項除股權證券外的證券説明。
不適用。
第二部分。
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
不適用。
項目1.14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改。
不適用。
第15項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日公司披露控制程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據對公司截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估,公司的主要高管和首席財務官得出結論,截至該日期,公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所規定的適當的“財務報告內部控制”。本規則將財務報告的內部控制定義為由公司的主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下,由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行
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目錄表
公司;及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
管理層評估了截至2023年12月31日我們財務報告內部控制的設計和運作有效性。這項評估是在我們首席執行官和首席財務官的指導和監督下進行的,並基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。基於這一評估,我們得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
在截至2023年12月31日的財政年度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所“信託審計技術”股份有限公司進行審計,其報告載於本年度報告的F-2頁。
項目16A。審計委員會財務專家。
瑞安先生符合“審計委員會財務專家”的資格,其定義見Form 20-F第(16)A項,並由我們的董事會確定。
項目16B。《道德守則》。
我們已經通過了適用於我們的董事會、我們的所有員工,包括我們的主要高管和主要財務官,以及公司的任何直接和間接子公司的書面道德準則。《商業道德與行為準則》的副本可在我們的網站上找到,網址為:Ir.yandex.com/Docents.cfm。對我們道德準則的任何修改都將在事件發生後五個工作日內在我們的網站上公佈。
項目16C。首席會計師費用及服務費。
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所--股份公司“信託審計技術”(在2022年6月之前命名為AO Pricewaterhouse Coopers Audit)或其附屬公司分別在2022年和2023財年向我們收取的費用:
| 2022 |
| 2023 | |
(百萬美元) | ||||
審計費(1) |
| 187 |
| 207 |
所有其他費用(2) |
| 9 |
| 7 |
總費用 |
| 196 |
| 214 |
(1) | 2023年和2022年的審計費用是為中期審查程序提供的專業服務,以及我們以Form 20-F格式提交的年度報告中包含的綜合年度財務報表的審計,或者通常與該會計年度的法定和監管申報或業務相關的服務。 |
(2) | 所有其他費用都與諮詢服務有關。 |
非審計服務的預先審批政策
審計委員會預先批准了JSC“信任技術-審計”在2023年為我們提供的所有非審計服務。
項目16D。《審計委員會上市準則》的豁免。
不適用。
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目錄表
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有。
項目16F。更改註冊人的註冊會計師
沒有。
項目16G。公司治理。
2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則,要求包括我公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外,納斯達克規則規定,除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外,外國私人發行人可以遵循納斯達克的母國做法,而不是遵循納斯達克的公司治理標準。下面介紹我們公司代替納斯達克規則所遵循的國家/地區慣例:
● | 我們不遵守納斯達克適用於股東大會的法定人數要求。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。 |
● | 我們沒有遵循納斯達克關於提供股東大會委託書的要求。荷蘭法律沒有關於徵集委託書的管理制度,在荷蘭,徵集委託書並不是一種普遍接受的商業慣例。我們確實打算向股東提供股東大會的議程和其他相關文件。 |
我們打算採取一切必要行動,根據《薩班斯-奧克斯利法案》的適用公司治理要求、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克的上市標準,保持我們作為外國私人發行人的合規。作為一家在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司,我們必須適用《荷蘭公司治理守則》的規定,或根據荷蘭法律的要求,在我們的荷蘭年度報告中解釋任何與該守則的規定不符的地方。
項目16H。煤礦安全信息披露。
不適用。
項目16 J. 內幕交易政策
我們已採取內幕交易政策和程序,規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置證券的行為,這些政策和程序旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規以及適用的上市標準。
第16K項。網絡安全。
我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。這些風險包括運營風險、知識產權被盜、欺詐、對與我們開展業務的員工或第三方的傷害以及違反數據隱私或安全法律的風險。
識別和評估網絡安全風險已納入我們的整體風險管理系統和流程。與我們業務相關的網絡安全風險通過多方面的方法來識別和解決,該方法包括強大的信息技術安全、對我們的信息系統進行測試和第三方評估。為了防禦、檢測和應對網絡安全事件,我們通過內部安全工具對我們的環境進行定期監控,進行員工培訓,監控與數據保護和信息安全相關的新法律和法規,並實施適當的變化。
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目錄表
根據我們的網絡安全風險管理政策和控制,我們制定了以下流程:(I)定期對我們的系統進行漏洞掃描和技術監控,(Ii)檢測和分析存在未經授權訪問公司資產風險的網絡安全事件,(Iii)遏制、根除和數據恢復,以及(Iv)事件後分析。此類事件響應由我們的信息技術、金融、法律和合規團隊的領導人監督。
評估網絡安全事件和數據事件,根據嚴重性進行評估,並確定響應和補救的優先順序。根據我們的事件響應計劃和相關政策,對事件進行評估以確定重要性以及運營和業務影響,並審查對隱私的影響。然後,我們的網絡安全專業團隊與技術和業務利益相關者協作,進一步分析公司面臨的風險,並形成檢測、緩解和補救策略。作為上述流程的一部分,我們定期聘請外部顧問來評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的遵守情況。
網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分,也是我們董事會和管理團隊關注的領域。我們的董事會已將監督網絡安全威脅風險的責任委託給審計委員會。審計委員會成員定期收到高級管理層的最新信息,包括我們的信息技術、法律和合規團隊的負責人關於網絡安全事項的最新情況。這包括現有的和新的網絡安全風險、關於管理層如何處理和/或減輕這些風險的信息、網絡安全事件(如果有)以及關鍵信息安全舉措的狀況。
儘管我們做出了網絡安全努力,但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們的業務產生實質性不利影響的網絡安全事件。有關適用於我們的網絡安全風險的討論,請參閲標題為“風險因素”的部分。
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目錄表
YANDEX NV
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併業務報表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合全面收益/(虧損)表 | F-7 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-8 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Yandex N.V.董事會和股東:
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計Yandex N.V.及其附屬公司(“貴公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合營運報表、全面收益/(虧損)、現金流量及股東權益,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2023年12月31日,公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註19所述,於二零二四年二月四日,本公司與“財團優先”訂立股份購買協議,有關出售本公司附屬公司IPJSC“Yandex”的100%權益,合併本集團於俄羅斯及若干國際市場的所有資產及業務,構成撤資範圍(“出售”)。如出售事項未能完成,本公司可能會面臨融資困難及其他風險,如附註19所進一步解釋,這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註19也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制報告》中。我們的責任是對本公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行
F-2
目錄表
我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購優步在MLU B.V.的剩餘權益。
如綜合財務報表附註3所述,於2023年4月21日,本公司與優步的附屬公司優步NL Holdings 1B.V.(“優步”)訂立協議(“該協議”),並於同日收購優步於移動合營公司MLU B.V餘下的全部29%權益,現金代價為7.025億美元(按截止成交日的匯率計算為573.37億盧比)。管理層將交易作為股權交易入賬,非控股權益和額外實收資本分別減少235.24億盧布和354.59億盧布,累計其他綜合收益增加16.46億盧布。
我們決定執行與收購Uber在MLU B.V的剩餘權益相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,公司管理層在評估此次交易的會計處理時所表現出的複雜性和判斷力,這反過來又導致審計師在執行程序和評估所獲得的審計證據方面做出了高度的判斷和努力,這些審計證據與公司管理層是否對交易屬性進行了適當的分析和核算。
F-3
目錄表
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與公司財務報告程序有關的控制的有效性,包括對重大交易會計和相關披露的控制。這些程序還包括(I)評估交易的會計處理和與確定對價有關的判斷的適當性;(Ii)測試管理層對額外實收資本、其他全面收益/(虧損)和非控制權益的影響的計算;以及(Iii)測試相關披露的完整性和準確性。
/S/股份公司“
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-4
目錄表
YANDEX NV
合併資產負債表
(以百萬俄羅斯盧布(“盧布”)和美元(“$”)為單位,不包括股票和每股數據)d
截至2013年12月31日。 | ||||||||
| 備註 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 |
| 4 |
| |
| | | |
應收賬款,減去RUB可疑賬款撥備 | 4 |
| |
| | | ||
應收銷售融資 |
| |
| | | |||
預付費用 | | | | |||||
庫存 |
|
| |
| | | ||
應收資金 | | | | |||||
增值税可退還 | | | | |||||
其他流動資產 |
| 4 |
| |
| | | |
流動資產總額 |
| | | | ||||
財產和設備 |
| 7 |
| |
| | | |
經營性租賃使用權資產 | 8 | | | | ||||
無形資產 |
| 9 |
| |
| | | |
內容資產 | 11 | | | | ||||
商譽 |
| 9 |
| |
| | | |
權益法投資 |
|
| |
| | | ||
非有價股本證券投資 | | | | |||||
遞延税項資產 |
| 10 |
| |
| | | |
其他非流動資產 |
| 4 |
| |
| | | |
非流動資產總額 | | | | |||||
總資產 |
| |
| | | |||
負債和股東權益 | ||||||||
應付賬款、應計賬款和其他負債 |
| 4 |
| |
| | | |
債務,流動部分 | 13 | |
| | | |||
應付所得税和非所得税 | 4 |
| |
| | | ||
遞延收入 |
| |
| | | |||
流動負債總額 |
| |
| | | |||
債務,非流動部分 |
| 13 |
| |
| | | |
遞延税項負債 |
| 10 |
| |
| | | |
經營租賃負債 | 8 | | | | ||||
融資租賃負債 | 8 | | | | ||||
其他應計負債 | | | | |||||
非流動負債總額 |
| |
| | | |||
總負債 |
| |
| | | |||
承付款和或有事項 |
| 12 | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先份額:歐元 |
| 14 |
| |||||
普通股:面值(A類歐元 |
| 14 |
| |
| | | |
按成本計算的國庫券(A類: |
|
| ( |
| ( | ( | ||
額外實收資本 |
|
| |
| | | ||
累計其他綜合收益 | |
| | | ||||
留存收益 |
| |
| | | |||
Yandex NV應佔總權益 | |
| | | ||||
非控制性權益 | |
| | | ||||
股東權益總額 |
| |
| | | |||
總負債和股東權益 |
| |
| | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
YANDEX NV
合併業務報表
(In數百萬俄羅斯盧布和美元,份額和每股數據除外)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
備註 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||
|
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | ||
收入 | 4 | | | | | |||||
運營成本和支出: | ||||||||||
收入成本(1) | |
| |
| | | ||||
產品開發(1) | |
| |
| | | ||||
銷售、一般和行政(1) | |
| |
| | | ||||
折舊及攤銷 | |
| |
| | | ||||
商譽減值 | 9 | — |
| — | | | ||||
總運營成本和費用 | |
| |
| | | ||||
營業收入/(虧損) | ( |
| |
| | | ||||
利息收入 | 4 | |
| |
| | | |||
利息支出 | ( |
| ( | ( | ( | |||||
可轉換債務重組收益 | 13 | — |
| | — | — | ||||
新聞和禪宗去整合的影響 | 3 | — |
| | — | — | ||||
權益法投資的收入/(損失) | | ( | ( | ( | ||||||
其他收入/(虧損),淨額 | 4 | ( | | | | |||||
所得税費用前收入/(虧損) |
| ( |
| |
| | | |||
所得税費用 | 10 | |
| |
| | | |||
淨收益/(虧損) |
| ( |
| |
| | | |||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ( |
| ( |
| ( | ( | ||||
Yandex NV應佔淨利潤/(虧損) | ( |
| | | | |||||
每股A類和B類股票淨利潤/(損失): | ||||||||||
基本信息 |
| 2 | ( |
| |
| | | ||
稀釋 |
| 2 | ( |
| |
| | | ||
每股計算中使用的A類和B類股票加權平均數: | ||||||||||
基本信息 |
| 2 | |
| |
| | | ||
稀釋 |
| 2 | |
| |
| | |
(1) | 這些餘額不包括單獨呈列的折舊和攤銷費用,幷包括以下股份薪酬費用: |
收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||
產品開發 |
| |
| |
| |
| | ||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
YANDEX NV
綜合全面收益/(虧損)表
(In數百萬俄羅斯盧布和美元)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
備註 |
| 2021 | 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |||
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||||||
淨收益/(虧損) | ( | | | | ||||||
外幣折算調整: | ||||||||||
外幣兑換調整,扣除 | ( |
| |
| ( | ( | ||||
重新分配調整,扣除 | 4 | — | — |
| | | ||||
其他綜合收益/(虧損)合計 | ( |
| |
| ( | ( | ||||
綜合收益/(虧損)總額 | ( |
| |
| | | ||||
可歸因於非控股權益的全面收益總額 | ( | ( | ( | ( | ||||||
Yandex NV應佔綜合收益/(虧損) | ( | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
YANDEX NV
合併現金流量表
(In數百萬俄羅斯盧布和美元)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
| 備註 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||||||
運營活動提供的現金流量: | ||||||||||
淨收益/(虧損) |
| ( |
| |
| |
| | ||
將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||||
財產和設備折舊 | 7 |
| |
| |
| |
| | |
無形資產攤銷 | 9 |
| |
| |
| |
| | |
內容資產攤銷 | 11 | | | | | |||||
經營租賃使用權資產攤銷和租賃負債增加 | 8 | | | | | |||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
| |
| |
| — |
| — | ||
以股份為基礎的薪酬費用(不包括現金結算的獎勵 ,盧布 |
| |
| |
| |
| | ||
遞延所得税費用/(福利) |
| ( |
| |
| |
| | ||
外匯收益 | 4 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
權益法投資的損失/(收入) | ( | | | | ||||||
可轉換債務重組收益 | 13 | — | ( | — | — | |||||
新聞和禪宗去整合的影響 | 3 | — | ( | — | — | |||||
長期資產減值準備 | 9 | — | | | | |||||
預期信貸損失準備金 | | | | | ||||||
其他 | ( | ( | | | ||||||
不包括收購影響的經營資產和負債變化: | ||||||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
預付費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
庫存 | ( | ( | | | ||||||
應付賬款、應計負債和其他負債以及應付非所得税 |
| |
| |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| |
| |
| | ||
其他資產 | ( | ( | ( | ( | ||||||
增值税可退還 | ( | ( | ( | ( | ||||||
應收資金 | ( | ( | ( | ( | ||||||
應收銷售融資 | ( | ( | ( | ( | ||||||
內容資產 | 11 | ( | ( | ( | ( | |||||
內容責任 | | ( | | | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| |
| | ||
由投資活動提供/(用於)的現金流: | ||||||||||
購置財產、設備和無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
購買待租賃的資產 | — |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
| 3 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
因News and Zen解除合併以及收購Delivery Club而獲得的淨現金 |
| 3 |
| — |
| |
| — |
| — |
有價證券投資 | ( | — | — | — | ||||||
銀行存款和客户貸款 | — | — | ( | ( | ||||||
出售有價股本證券所得款項 |
| |
| |
| — |
| — | ||
定期存款投資 | ( | ( | ( | ( | ||||||
定期存款到期日 | | | | | ||||||
批出的貸款 | ( | ( | ( | ( | ||||||
償還貸款的收益 | | | | | ||||||
其他投資活動 | ( | ( | | | ||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
YANDEX NV
合併現金流量表(續)
(In數百萬俄羅斯盧布和美元)
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
| 備註 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | 2023 | ||
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||||||
由融資活動提供/(用於)的現金流: | ||||||||||
發行債券所得款項 | 13 | — | | | | |||||
償還債務 | 13 | — | ( | ( | ( | |||||
透支借款收益 | | — | — | — | ||||||
償還透支借款 | ( | ( | — | — | ||||||
購買不可贖回的非控股權益 | 3 | ( | — | ( | ( | |||||
或有對價和扣留金額的支付 | ( | ( | ( | ( | ||||||
普通股回購 |
| ( | — | — | — | |||||
行使購股權所得款項 |
| | — | — | — | |||||
銀行存款和負債 | — | — | | | ||||||
融資租賃付款 | ( | ( | ( | ( | ||||||
其他融資活動 | ( | ( | ( | ( | ||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| ( | ( | | | |||||
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的影響 |
| |
| ( | | | ||||
現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物的淨變化 |
| ( |
| | | | ||||
現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物,期末 |
| |
| | | | ||||
期末現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物 |
| |
| | | | ||||
現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物的重新確定: | ||||||||||
期初現金及現金等價物 | | | | | ||||||
受限現金和現金等價物,期初 | | | | | ||||||
現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物,期末 | | | | | ||||||
期末現金和現金等價物 | | | | | ||||||
受限現金和現金等價物,期末 | | | | | ||||||
期末現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物 | | | | | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||
繳納所得税的現金 |
| | | | | |||||
為收購支付的現金 |
| 3 |
| | | — | — | |||
已付可轉換票據券 | | | — | — | ||||||
為融資租賃支付的利息 | | | | | ||||||
貸款利息 | — | | | | ||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
| | | | | |||||
非現金經營活動: | ||||||||||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | | | | | ||||||
非現金投資活動: | ||||||||||
購置的財產和設備以及尚未付款的無形資產 | | | | | ||||||
非現金融資活動: | ||||||||||
以融資租賃義務換取的使用權資產 | | | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
YANDEX NV
合併股東權益報表
(In數百萬俄羅斯盧布和美元,份額和每股數據除外)
| ||||||||||||||||||||||
優先級份額 | 普通股 | 累計 | 可贖回 | |||||||||||||||||||
已發佈的聲明和 | 已發佈的聲明和 | 財務處 | 其他內容 | 其他 | 非- |
| 非- | |||||||||||||||
傑出的 | 傑出的 | 股票價格為 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 控管 |
| 控管 | ||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 成本 | 資本 | 收入/(虧損) | 收益 | 利益 | 總計 |
| 利益 | |||||||||||
|
| 擦,擦 |
|
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 | 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 | ||||
截至2021年1月1日的餘額 |
| |
| — |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| | |
| | | ||
基於股份的薪酬費用 |
| — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | ||||||||||
行使購股權 |
| — | — | | — | — | | — | — | — | | — | ||||||||||
與行使股份獎勵相關的預扣税 | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | |||||||||||
股份回購(注14) | — | — | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | — | |||||||||||
因行使期權而重新發行股份 | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||
購回購股權 | — | — | — | — | — | | — | | — | | ( | |||||||||||
其他 | — | — | — | | ( | | ( | ( | ( | | — | |||||||||||
淨(虧損)/收入 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | — | ||||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | | ( | — | ||||||||||
與Uber的交易(注3) | — | — | — | — | — | ( | | — | ( | ( | — | |||||||||||
可贖回非控股權益的贖回價值變動 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ( | |||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | — | | | ( | | | | | | | ||||||||||
採用ASU 2020-06的效果 | — | — | — | — | — | ( | — | | — | ( | — | |||||||||||
截至2022年1月1日的調整後餘額 | | — | | | ( | | | | | | | |||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | ||||||||||
可轉換債務重組(注13) | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | |||||||||||
發行新股(注13) | — | — | | | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||
行使購股權 |
| — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
與行使股份獎勵相關的預扣税 |
| — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ||||||||||
因行使期權而重新發行股份 |
| — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||
購回購股權 |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | |||||||||||
翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | | — | ( | | — | |||||||||||
可贖回非控股權益的贖回價值變動 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ( | |||||||||||
其他 |
| — | — | — | — | — | | — | — | ( | | ( | ||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | — | | | ( | | | | | | — | ||||||||||
基於股份的薪酬費用 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | |||||||||||
與Uber的交易(注3) |
| — | — | — | — | — | ( | | — | ( | ( | — | ||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | |||||||||||
翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | — | |||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | ( | — | | ( | ( | — | |||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
| | — | | | ( | | | | | | — | ||||||||||
截至2023年12月31日的餘額,$ | — | | ( | | | | | | — |
附註是綜合財務報表的組成部分。.
F-10
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
1.業務説明及主要會計政策摘要
業務説明
Yandex N.V.是母公司(“本公司”)及其合併的子公司(統稱為“Yandex”或“集團”),是一家開發基於機器學習和其他技術的智能產品和服務的技術公司。
Yandex N.V.於2004年6月根據荷蘭法律註冊成立,是全球多家子公司的控股公司。
2024年2月5日,本公司宣佈已與買方財團達成最終協議,出售本集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務(“出售”)。根據銷售交易進行的第一筆交易預計將在未來幾周內進行,第二筆交易將在第一筆交易後七週內完成。出售後,本公司將於將於俄羅斯及若干國際市場剝離的業務中並無權益(附註19)。
陳述和持續經營的基礎
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
出售事項於2024年2月獲董事會批准,並於2024年3月獲本公司股東批准。截至2023年12月31日,出售尚未獲得批准,因此,企業的經營結果將是剝離出售事項包括本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務業績,並不以非持續經營或持有待售資產的形式列報。
所附綜合財務報表的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。如附註19所述,倘若出售事項未能及時完成,本公司或其保留業務可能難以或不可能繼續提供資金,或尋找其他融資來源。這些情況令人對集團作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
合併原則
合併財務報表包括Yandex N.V.及其控制的實體的賬目。集團內部的所有公司間交易和餘額在合併後均已註銷。
合併子公司中的非控股權益作為權益的單獨組成部分計入合併資產負債表。本集團報告綜合淨收益/(虧損),包括本公司所佔份額和非控股權益,以及本公司和非控股權益各自應佔的綜合淨收益/(虧損)金額。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。最重要的估計涉及與業務合併有關而釐定的資產及負債的公允價值(附註3)、商譽及無形資產的減值評估、物業及設備及無形資產的使用年限、基於股份的獎勵的公允價值、遞延税項資產可收回、可轉換債務股份代價部分的公允價值(附註13)及税務撥備。本集團根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
F-11
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
外幣折算
我們母公司Yandex N.V.的本位幣是美元。本集團在其他國家註冊成立的其他業務,包括將被剝離的業務,其本位幣一般為各自的當地貨幣。俄羅斯盧布目前是該公司的報告貨幣。所有資產負債表項目均按資產負債表日的匯率換算為俄羅斯盧布,收入和支出按月加權平均匯率換算。折算損益在其他全面收益中計入外幣折算調整。外匯交易損益計入其他收入/(虧損),淨額計入隨附的綜合經營報表。
方便翻譯
為方便讀者,已按盧布的匯率將金額從盧布轉換成美元
重新分類
由於2023年某些項目的彙總,截至2022年12月31日的綜合資產負債表和截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度с合併現金流量表已進行了某些重新分類。
下表列出了重新分類對截至2022年12月31日受影響的合併資產負債表項目的影響:
| 截至2022年12月31日 | |||||
| 正如之前報道的那樣 | 重新分類 | 之後 | |||
選定的資產負債表數據: |
| 擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | ||
定期存款 | | ( | — | |||
其他流動資產 | | | | |||
長期預付費用 | | ( | — | |||
其他非流動資產 |
| | | |
下表列出了截至2021年和2022年12月31日止年度重新分類對受影響的綜合現金流量表項目的影響:
2021 | 2022 | |||||||||||
| 正如之前報道的那樣 |
| 重新分類 |
| 重新分類後 |
| 正如之前報道的那樣 |
| 重新分類 |
| 重新分類後 | |
選定現金流量表數據: |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
對非流通股權證券的投資 | ( | | — | ( | | — | ||||||
投資於非流通股證券的收益 | | ( | — | | ( | — | ||||||
其他投資活動 | | ( | ( | | ( | ( | ||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | | — | | ( | — | ( |
某些風險和集中度
在截至綜合財務報表所涵蓋的2023年12月31日期間,本集團通過其附屬公司的主要業務活動一直在俄羅斯聯邦。目前的地緣政治局勢給該集團及其在俄羅斯和國際上的各自業務帶來了重大風險。此外,影響在俄羅斯聯邦經營的企業的法律和條例經常發生變化,
F-12
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
應用不一致,可能影響本集團的財務狀況和經營業績。本集團大部分收入來自在線廣告、網約車、Plus及娛樂服務、食品科技服務及商品銷售,這些市場競爭激烈且瞬息萬變。這些行業的重大變化,或用户的互聯網偏好、廣告商支出或叫車/送餐合作伙伴行為的變化,都可能對本集團的財務狀況和經營業績產生不利影響。
本集團的大部分收入是以預付方式收取的;信貸條款擴展至主要銷售機構和較大的忠誠客户。
可能令本集團承受相當集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款、銷售融資應收賬款、現金及現金等價物。本集團國庫策略的主要重點是保存資本及滿足流動資金要求。
本集團的金庫政策透過與不同地域多元化的銀行機構合作,處理信貸風險的水平,但須符合就銀行關係設定的最低信貸評級。
收入確認
於承諾貨品或服務控制權轉移至本集團客户時確認收入,金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。專家組確定了其與客户簽訂的合同以及這些合同中的所有履約義務。然後,本集團根據本集團與客户簽訂的合同內的獨立銷售價格,確定交易價格並將交易價格分配給履約義務,並在本集團履行其履約義務時確認收入。本集團在計算收入時不計入代表第三方收取的任何税項。
本集團截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的主要收入來源及其各自的會計處理如下:
在線廣告收入
本集團的網上廣告收入來自於在本集團本身網站及Yandex廣告網絡(美國存托股份配售平臺)會員網站上提供美國存托股份服務。本集團從廣告商收到的預付款在本集團的綜合資產負債表中作為遞延收入入賬,並在提供服務期間確認為在線廣告收入。
根據美國公認會計原則,本集團報告支付給Yandex廣告網絡成員的在線廣告收入總額,因為本集團是其廣告商的主體,並保留收取風險。本集團將支付給廣告網絡成員的費用記錄為流量獲取成本,這是收入成本的一個組成部分。
本集團根據以下原則確認網上廣告收入:
該集團的Yandex Direct服務使廣告商能夠在Yandex和Yandex廣告網絡成員網站上放置基於性能的美國存托股份,以及針對用户的搜索查詢和行為簡介或網站內容的移動應用程序。本集團確認向廣告商收取的費用為“點擊率”(每次點擊成本或CPC),或用户採取特定行動,例如在網站或移動應用程序上下單或填寫請求(每次行動成本或CPA)。每當用户點擊搜索結果旁邊或Yandex或Yandex廣告網絡成員網站的內容頁面上顯示的基於性能的美國存托股份中的一個時,就會出現“點擊進入”。
本集團確認在其網站和Yandex廣告網絡成員網站上的品牌廣告收入為“印象”。當廣告出現在用户查看的頁面上時,就會傳遞出一種“印象”。
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目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
對於某些收入交易,本集團可能接受低於合同承諾金額的對價,某些客户可能會獲得以現金為基礎的獎勵或信用,在估計要確認的收入金額時,這些激勵或信用將被計入可變對價。本集團認為,可變對價估計數不會有重大變化。
網約車和物流服務的收入
對於向個人用户提供的叫車和物流服務,本集團不是委託人,只報告佣金作為收入。對於向企業客户提供的服務,本集團作為本金,收入和相關成本計入毛額。收入在出租車乘車或送貨完成時確認,這是當集團評估應履行的履約義務時,並按反映集團預期從服務交換中獲得的對價的金額進行評估。對於收入超過對用户的促銷折扣和對司機的最低票價保證的客户合同,折扣和保證從收入中扣除。如果對用户的折扣和最低票價保證超過相關的累計收入,超出的部分將在綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用列報。
本集團利用其叫車平臺為個人用户、車隊管理公司(“FMCS”)、個人司機和企業客户提供各種服務。對於網約車服務,個人用户免費使用平臺,本集團對個人用户沒有履約義務。因此,對於叫車和物流服務出租車FMCS,個人司機和企業客户被視為本集團的客户。對於物流服務,該集團不僅對FMCS和個人司機負有履約義務,而且對最終用户也負有履約義務。這些義務包括通過其叫車平臺將個人用户與司機聯繫起來。
委託人與代理人的考慮因素
該集團根據其是否通過控制向乘客提供的服務而作為委託人,或是否通過使個別司機能夠直接與服務用户互動並向用户提供服務而作為代理人,來評估按毛數和淨值列報收入的情況。
在與FMCS、個人司機和個人用户的關係中,該集團不是委託人。該集團使司機能夠獲得乘車或送貨服務,並獲得訂單付款,並使個人用户能夠通過使用集團的技術應用程序下訂單。雖然本集團協助釐定訂單價格,但司機及使用者有權透過本集團的技術應用程序接受交易價格。本集團不負責履行向服務使用者提供的運輸服務,亦不存在與該等服務有關的庫存風險。因此,本集團在交易中擔任代理。本集團按淨值報告收入,反映司機和個人用户欠本集團的費用為收入,而不是從個人用户收取的毛額。
由於本集團分包FMCS或個人司機以提供承諾給企業客户的運輸服務,因此本集團在決定本集團是與企業客户進行交易的委託人或代理人時已作出判斷。本集團根據其控制向公司客户提供的運輸服務的結論,按毛額列報收入。在得出這一結論時,專家組考慮了下列關鍵事實和情況:
● | 集團採取有力措施,確保向企業客户承諾的交通服務質量,例如為FMCS和個人司機設定質量和響應要求,以使他們有資格提供企業乘車服務。 |
● | 該平臺的後端為企業客户提供按需分析和費用報告能力,從而降低他們的管理成本。本集團認為這是公司客户用户體驗的重要組成部分。 |
● | 本集團在合約上負責向企業客户提供按需運輸服務(為服務企業客户,本集團與FMCS訂立額外合約,以符合 |
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目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
其中FMC是服務提供商,集團是服務接收方)。在客户不滿意的情況下,集團必須提供補救措施,而不是FMC或個人司機。 |
● | 無論公司客户是否接受乘車,本集團均須向FMCS及個別司機作出補償;因此,本集團有庫存風險。 |
● | 本集團擁有為企業客户釐定乘車價格的完全酌情權。 |
商品銷售收入
期內本集團的商品銷售收入主要包括電子雜貨收入、通過這個集團化的市場平臺和銷售設備的收入。
電子雜貨的收入來自向個人客户銷售和交付消費品。產品通過移動應用程序和網站訂購,然後從集團的超本地化黑暗商店送貨。
市場平臺收入來自通過本集團的多類別電子商務市場向個人客户銷售自己的商品。
銷售貨物的收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認,這通常發生在交貨時。
送餐服務收入
對於向個人用户提供的送餐服務,本集團不是委託人,只報告佣金作為收入。至於由本集團而非餐廳本身提供的送餐服務,本集團確認應付予第三方送貨代理的收入總額,因為本集團對提供送餐服務負有主要責任。第三方交付成本被記錄為銷售商品的成本。一旦用户應用折扣,促銷折扣就會減少本集團的收入,通常此類折扣不會產生實質性權利,但本集團的忠誠度計劃除外。本集團於食物成功交付時,即履行責任完成時,確認收入。
Plus和娛樂服務的收入
集團Plus和娛樂收入的主要來源是每月的會員費。本集團流媒體服務的成員在其每月會員資格開始前收取費用,並在每個會員期間按比例確認收入。當本集團確認收入的時間與確認客户付款的時間不同時,本集團會在綜合資產負債表中確認合同資產或遞延收入。
汽車共享服務的收入
該集團的汽車共享收入主要來自Yandex Drive免費浮動汽車共享服務和其他相關服務提供的汽車短期按需租賃。就其汽車共享業務而言,本集團使用ASС842租約的規定來核算其車隊租賃收入及其他相關產品及服務。除與本集團的客户忠誠度計劃有關的收入外,本集團合併其車隊租賃合同的所有租賃及非租賃部分,而轉讓的時間及模式與租賃服務相對應。本集團於租賃期內平均確認車隊租賃收入,因對承諾服務的控制權轉移至客户,並消耗相關利益。本集團作為出租人的所有租約均符合ASC 842租約分類為營運租約的準則。
其他收入
期內本集團的其他收入主要包括來自Yandex Cloud平臺的收入、來自本集團分類廣告部門的增值服務以及通過這個集團化的市場站臺。
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
本集團來自Yandex Cloud服務的收入於服務使用期內確認,該服務使用期基於按訂閲方式提供的服務的合約期內所消費的服務數量或按比例計算。
本集團來自增值服務的收入於向用户提供有關服務的期間確認。
該集團提供的計劃使賣家能夠通過其市場銷售他們的產品和履行訂單。本集團並非該等交易的賣方。本集團從該等安排中賺取的佣金及任何相關履行及運輸費用於提供服務時確認,該服務一般於相關產品交付予客户時發生。
忠誠度計劃
根據本集團的忠誠度計劃,本集團向使用本集團服務的個人用户獎勵忠誠度積分。忠誠度積分可在本集團參與的服務中兑換,但不能由用户兑換現金。對於通過本集團服務賺取的忠誠度積分,本集團計算預期兑換的忠誠度積分金額,並根據個人用户的獨立銷售價格以積分的形式分配初始交易時原始履約義務與給予個人用户的額外服務的重大權利之間的對價。對價可代表從個別客户或委託人收到的對價,倘若本集團的履約責任是使委託人能夠向個別客户提供服務。
然後,在兑換忠誠度積分並提供服務時確認收入。忠誠度積分的估計銷售價格是使用歷史數據確定的,包括按服務和用户類型的獎勵兑換模式。忠誠積分的兑換期為
收入成本
收入成本包括銷售設備和其他商品的成本、流量獲取成本、企業叫車和物流服務成本、物流成本、內容獲取成本、人員費用、外包服務(如汽油、保險、維護和其他服務)、內容資產攤銷和其他收入成本。
產品開發費用
產品開發開支主要包括開發、加強及維護本集團的搜索引擎及其他服務及技術平臺所產生的人事成本。產品開發費用還包括開發人員佔用辦公空間的租金和水電費。產品開發費用主要用於相對較小的升級和增強,並在發生時計入費用。
軟件開發成本,包括開發軟件產品的成本,在發生時計入費用。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的幾年裏,符合資本化標準的開發成本並不重要。
廣告和促銷費用
本集團於產生廣告及促銷費用的期間內支出該等費用。
社保繳費
該集團代表其員工向政府養老金、醫療和社會基金捐款。這些捐款在發生時計入費用。在俄羅斯,這一數額是使用累退率(從
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
基於股份的薪酬
本公司歷來向本集團員工及顧問授予限制性股份單位(“RSU”)、業績股份單位(“PSU”)、綜合期權及業務單位股權獎勵(統稱為“基於股份的獎勵”)。
本集團估計預期將採用Black-Scholes-Merton(“BSM”)定價模型或蒙特卡洛定價模型授予的綜合期權及業務單位股權獎勵於授出日期的公允價值,並按所需服務期間按直線原則確認公允價值。RSU的公允價值按授出日相關股份的公允市價計量。PSU的公允價值使用蒙特卡洛定價模型進行計量。這些模型納入了股價波動、合同條款、到期日、無風險利率和預期股息等假設。每個RSU、綜合期權和業務單位股權獎勵的費用在必要的服務期內以直線基礎確認。PSU獎勵有分級的歸屬條款,費用確認加快。
計算以股份為基礎的獎勵的公允價值時所用的假設代表本集團的最佳估計,但該等估計涉及固有的不確定性及管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化或本集團使用不同的假設,本集團以股份為基礎的薪酬支出在未來可能會有重大差異。該集團對發生的沒收行為進行了説明。
在撤銷裁決的同時授予替代裁決的同時,將其視為對已取消裁決的條款的修改(“修改裁決”)。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件,則確認與修改裁決相關的補償成本。此類賠償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此,就修訂補償而言,本集團確認新獎勵歸屬期間的以股份為基礎的補償,包括(1)於剩餘歸屬期間攤銷以股份為基礎的補償的增量部分及(2)使用原始條款或新條款(以各報告期較高者為準)攤銷原始獎勵的任何未確認補償成本。
所得税
現行所得税準備是根據該期間的應納税所得額計算的,預計可向税務機關收回或支付給税務機關的金額。 遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面值與其各自計税基礎之間的差額及結轉所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產,包括結轉營業虧損的資產及負債,按預期適用於預期收回或清償遞延税項資產或負債年度的應課税收入的制定税率計量。遞延税項支出是指期間遞延税項資產和遞延税項負債的變動。遞延税項資產按估值撥備減值至最有可能變現的金額。在作出這一決定時,管理層將考慮所有可用的證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預測的未來應税收入、各自司法管轄區税收立法的限制和頒佈的變化、税務籌劃戰略以及最近業務的結果。
本集團就綜合財務報表中確認的税務狀況的不確定性作出會計處理,確認税務狀況所帶來的税務利益,而該等狀況很可能會在審核後得以維持,包括根據技術上的是非曲直對任何相關上訴或訴訟程序作出解決。對於符合較大可能確認門檻的税務頭寸,本集團確認税項優惠為變現可能性超過50 百分比. 所得税頭寸必須在生效日期達到一個更有可能達到的確認門檻才能得到確認。
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
綜合收益
全面收益被定義為一段時間內來自非所有者來源的權益變化。美國《公認會計原則》要求在報告淨收益的同時報告全面收益。本集團的全面收益包括淨收益和外幣換算調整。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,除淨收入外,全面收入總額還包括本集團在俄羅斯境外註冊的法人的財務報表從這些實體的職能貨幣換算為俄羅斯盧布的影響。
累計其他綜合收益
非控制性權益
第三方於綜合控股附屬公司持有的權益呈列為非控股權益,代表非控股股東在本集團綜合控股附屬公司相關淨資產中的權益。不可贖回的非控股權益在合併資產負債表的權益部分列報。歸屬於非控股權益的淨收益/(虧損)反映本集團存在非控股權益的合併子公司的淨收益/(虧損)份額.
金融工具的公允價值
由於金融工具的短期性質,資產負債表上列載的金融工具,如現金及現金等價物、短期存款、限制性現金、應收賬款、銷售融資應收賬款、應收資金、反向保理計劃下的負債、內容負債、銀行存款及客户貸款、銀行存款及負債、應付賬款、應計及其他負債的賬面價值接近其各自的公允價值。
與報告期內達成的業務合併及其他集團金融工具有關的公允價值考慮分別於附註3及附註6披露。
公允價值是一種退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。建立三級公允價值等級,作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎:
一級--反映相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)的可觀察投入;
第II級--直接或間接對資產或負債可觀察到的第1級所列報價以外的投入;以及
第三級-幾乎沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。
定期存款
如果原始到期日為三個月或以下,銀行存款被歸類為現金和現金等價物。銀行存款,原始期限超過三個月的,被歸類為(I)當期定期存款,如果在不到12個月內償還;及。(Ii)非活期定期存款。須在一年以上償還.
應收資金
應收資金涉及網上支付處理。當客户使用信用卡或支付系統支付某些集團的服務時,在集團收到現金之前有幾天的結算期。
應收銷售融資
銷售融資應收賬款指使用本集團Yandex Pay服務Split的個人用户的應收賬款。這項服務允許個人用户支付本集團的服務或分期付款購買的商品。
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
信貸損失準備
本集團對預期無法收回的應收賬款及銷售融資應收賬款計提信用損失準備,作為對各自應收賬款的抵銷,並在綜合經營報表中將該等金額的變動歸類為銷售、一般及行政費用。本集團決定,預期損失率的計算應採用根據當前市場狀況調整的歷史損失率,以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,如通貨膨脹率的變化,以告知對歷史虧損數據的調整。*歷史比率是為用於彙集應收賬款的每個賬齡類別計算的。為了確定每一桶的已收集部分,本集團會考慮若干歷史資料及信貸質素指標,例如賬齡、催收歷史及債務人的資信狀況等,以評估應收賬款的收款情況。當本集團發現有已知糾紛或收款問題的特定客户時,本集團會按個別情況評估應收賬款的收款情況。
盤存
存貨由可供銷售的產品組成,主要採用加權平均法核算,並按成本和可變現淨值中的較低者進行估值。成本包括將每種產品運至其當前位置和條件所產生的所有成本。專家組根據分析和假設估計了這類庫存的可變現淨值。存貨賬面價值的變動在合併經營報表中計入收入成本。
反向保理計劃下的負債
本集團與若干銀行建立了反向保理計劃,銀行作為本集團的付款代理,在應付款項到期之日向本集團的供應商及市場賣家付款。該計劃沒有提供任何資產質押或其他形式的擔保作為擔保。
記錄了反向保理計劃下的負債:
● | 在綜合資產負債表的應付賬款、應計賬款和其他負債中,如果計劃沒有顯著延長付款期限,超出與集團其他未參與的市場賣家商定的正常條款。根據該方案分別支付的集團付款反映在合併現金流量表中的經營活動現金流量中;以及 |
● | 在綜合資產負債表的債務額度中,如果該計劃大大延長了付款期限,超出了與本集團其他未參與的供應商和市場賣家商定的正常條款。根據該計劃支付的集團款項分別反映在綜合現金流量表中融資活動的現金流量中。 |
財產和設備
財產和設備按成本入賬,並在其使用年限內採用直線折舊。在財產和設備準備就緒可供預期使用之前發生的資本支出作為尚未使用的資產資本化。
財產和設備的折舊金額是其成本減去其剩餘(殘值)價值(如果適用)。折舊按直線法計算,使用的估計使用年限如下:
| 據估計,許多人的生命是有用的 | |
基礎設施系統和設備 | ||
辦公傢俱和設備 | ||
建築物 | ||
土地權 | ||
租賃權改進 | 以較短者為準 | |
其他財產和設備 |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
土地不會貶值。
包括在尚未使用的資產中的資產的折舊從它們準備好用於預期用途時開始。
租契
本集團通過評估一項安排是否包含已確認的資產及其是否有權控制已確認的資產來確定該安排在開始時是否屬於或包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則代表本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。淨收益資產基於對租賃負債的計量,還包括在租賃開始之前或租賃開始時支付的任何租賃付款,並不包括租賃獎勵和最初產生的直接成本(視情況而定)。
為釐定其租賃付款的現值,本集團採用租賃協議所隱含的利率。如本集團租約的隱含利率未知,本集團會根據租約開始日的資料,採用遞增借款利率釐定未來租約付款的現值。本集團在計算其遞增借款利率時,會考慮其信貸風險、租期及租賃付款總額,並在有需要時按抵押品的影響作出調整。租賃條款可包括在合理確定本集團將行使任何該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。本集團營運租賃的租賃成本按直線法在租賃期內的營運費用內確認。融資租賃資產按資產的估計使用年限或租賃期中較短的一項按直線攤銷,除非本集團合理確定行使選擇權在綜合經營報表的折舊及攤銷項目內購買相關資產。融資租賃的利息部分計入利息支出,並按租賃期內的實際利息法確認。
本集團於租賃開始日期及租賃修訂日期釐定與使用相關租賃資產有關的租賃付款。根據個別租賃協議的條款,此類租賃付款可以是固定付款(包括實質固定付款)或可變租賃付款。可變租賃付款主要涉及汽車租賃,代表基於里程的付款。
專家組將新冠肺炎疫情造成的租賃特許權(租金折扣和租金延期)視為原始合同中可強制執行的權利和義務的一部分,確認了負的可變租賃成本。
本集團按其標的資產類別將其租賃分為房地產租賃和汽車租賃。就物業租賃而言,本集團根據該等非租賃組成部分的可識別獨立價格分別核算租賃及非租賃組成部分,因此將部分租賃合同對價分配給非租賃組成部分並分開核算。對於汽車租賃,本集團已選擇不將其現有資產類別內的任何租賃的租賃和非租賃組成部分分開,因此,任何租賃和非租賃組成部分均作為單一租賃組成部分入賬。本集團亦已選擇不適用於其現有資產類別內年期為12個月或以下的任何租約。
對於將汽車租賃分類為經營性和融資性租賃,本集團確定了下列資產類別的最佳經濟壽命
如合同條款及條件的改變導致租賃範圍或代價的改變,本集團將對其進行評估,以確定修改後的合同是否包含租賃。如果修改產生了一份單獨的合同,本集團將繼續核算未經修改的原始合同和因修改而產生的另一份新合同。如果修改不是一份單獨的合同,本集團將重新計量相應的ROU資產和租賃負債,並根據特定合同及其修改的情況進行調整。在全部或部分終止的情況下,租賃負債和ROU資產的變化之間的任何差額在修改生效日期的損益中確認。
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融資租賃中的投資
融資租賃的投資包括銷售型汽車租賃,代表未付租金淨額。銷售型租約的條款來自
租賃投資淨額計算為最低租賃付款扣除可償還費用後的總和,代表承租人擔保的金額和任何未擔保的剩餘價值(合計-租賃投資總額),按租賃中隱含的利率貼現。租賃中隱含的利率是在租賃開始時使租賃總投資的現值等於租賃資產公允價值的貼現率。租賃投資總額與租賃投資淨額之間的差額為未賺取的融資收入。
未賺取的融資收入在租賃期內確認為融資租賃收入,其方式是根據隱含利率產生租賃淨投資的恆定回報率。
權益法投資
對本集團可施加重大影響但並不擁有多數股權或其他控制權的實體股票的投資按權益法入賬。本集團於綜合經營報表中於權益法投資收益/(虧損)項目中記錄其於該等公司的業績份額,或作為對權益的調整,以反映本集團於被投資公司資本變動中的份額。
在失去對權益法投資的重大影響後,本集團將按其成本減去減值按計量替代方案計入該等投資。
每當發生事件或業務環境變化顯示其權益法投資的賬面價值可能無法完全收回時,本集團便會就非暫時性減值檢討其權益法投資。被確認為有減值跡象的投資將接受進一步分析,以確定減值是否是臨時性的,這一分析需要估計投資的公允價值。確定投資的公允價值涉及考慮因素,如當前的經濟和市場狀況,公司的經營業績,包括當前的收益趨勢和預測的現金流,以及其他公司和行業的具體信息。一旦公允價值的下降被確定為非暫時的,減值費用將計入綜合經營報表中的其他收益/(虧損)淨額,並在投資中建立新的成本基礎。
商譽與無形資產
商譽是指購買代價超出本集團應佔被收購企業資產淨值的公允價值的部分。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本集團可對收購的資產及承擔的負債作出調整,並相應抵銷商譽。商譽不需攤銷,但至少每年進行減值測試。
本集團進行定性評估,以確定是否需要對商譽進行進一步的減值測試。如本集團根據其定性評估結果認為,報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。量化減值測試是通過比較每個報告單位的淨資產(包括已分配商譽)的賬面價值與該等淨資產的公允價值來進行的。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值,本集團將就報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額確認商譽減值費用。
本集團確認商譽減值金額為
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(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
本集團採用直線法攤銷無形資產,估計資產的使用壽命範圍為
| 據估計,許多人的生命是有用的 | |
與收購相關的無形資產: | ||
商標和域名 | ||
客户關係 | ||
軟件 | ||
供應商關係 | ||
其他技術和許可證 | 以較短者為準 |
商譽以外的長期資產減值
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本集團會評估除減值商譽外的長期資產的賬面價值。當作出上述決定時,管理層對資產將產生的未貼現現金流的估計將與資產的賬面價值進行比較,以確定是否計入減值。如計提減值,綜合財務報表中確認的減值金額是通過估計資產的公允價值並就賬面價值超過估計公允價值的金額記錄虧損來確定的。這一公允價值通常根據估計的貼現現金流確定。
內容資產和渠道節目製作費用
本集團授權及製作內容資產,以便透過訂閲、交易及廣告模式,為用户提供無限觀看或有限觀看電影及系列(或標題)的服務。大多數內容許可協議都是固定費用的。對內容資產的支付,包括對流動資產的增加和相關負債的變化,在合併現金流量表中歸入經營活動的現金淨額。對於許可內容資產,本集團確認每個內容的資產,並在許可期開始且滿足以下所有條件時按負債總額記錄相應負債:
● | 內容資產的成本是已知的或可合理確定的; |
● | 按照協議條件接受內容資產;以及 |
● | 內容資產可用於其第一次流傳輸或放映。 |
這個集團化將內容資產(許可和製作)識別為中的單獨行項目集團化的綜合資產負債表。
對於製作的內容,本集團將與內容製作相關的成本資本化,包括開發成本、直接成本和產生時的生產管理費用。這些金額包括在合併資產負債表的內容資產行中。預計製作的內容資產將在年內攤銷
對於廣告模式,本集團的一般政策是在許可期內按直線攤銷每一內容的成本。對於訂閲和交易模式,本集團的一般政策是根據估計的觀看模式攤銷每項內容資產。本集團於綜合經營報表的收入成本項目中攤銷內容資產(經授權及製作)。本集團持續檢討影響內容資產攤銷的因素。
本集團的視頻業務模式是以訂閲為基礎的,而不是基於廣告或交易模式產生的收入。當事件或環境變化顯示內容資產的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時,授權和製作的主要內容資產將在電影集團層面進行彙總審查。到目前為止,專家組尚未確定任何
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
這樣的事件或情況的變化。如果未來發現此類變化,這些聚合內容資產將按未攤銷成本或公允價值中的較低者列報。
本集團亦產生與透過本集團的流媒體平臺向終端消費者分銷第三方節目頻道、平臺及相關內容的權利有關的節目開支。節目通常是根據多年分銷協議獲得的,費用通常是固定的或基於接收節目的客户數量。方案擬訂安排作為未執行合同入賬,費用一般按分配期或合併業務報表收入成本項目內的協議費率按比例予以確認。
最近採用的會計公告
2022年9月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2022-04號,“負債-供應商財務計劃(子主題405-50):供應商財務計劃義務的披露”,其中要求使用供應商財務計劃購買商品和服務的實體披露計劃的關鍵條款。該標準不影響供應商財務計劃債務的確認、計量或財務報表列報。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的報告期內有效,但關於前滾信息的修正案除外,該修正案在2023年12月15日之後的報告期內有效。
本集團採納該準則於2023年1月1日生效,對本集團的綜合財務報表並無重大影響。
新發布的會計公告尚未生效的效力
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07“分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進”,擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露。該標準在2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的過渡期內生效,並允許提前採用。本集團目前正在評估採用這一ASU將對合並財務報表產生的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740):所得税披露的改進》,以擴大所得税的披露要求,特別是與税率調節和支付的所得税相關的披露要求。該標準自2025年1月1日起每年生效,允許提前採用。本集團目前正在評估採用這一ASU將對合並財務報表產生的影響。
財務會計準則委員會或美國證券交易委員會並無發佈管理層認為會對本集團現時或未來合併財務報表產生重大影響的其他近期會計聲明。
每股淨收益/(虧損)
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的A類及B類普通股每股基本淨收益/(虧損)按兩類法計算,按已發行普通股加權平均數計算。每股基本淨收入/(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算,幷包括歸屬的限制性股份單位及將於2022年6月作為本公司可換股票據重組的一部分交付的股份。每股普通股攤薄淨收益/(虧損)是根據按“庫存股”法計算的以股份為基礎的獎勵的攤薄效應和按IF-轉換法計算的可轉換債務重組的攤薄效應計算的。
在計算每股A類股票的攤薄淨收益/(虧損)時,假設轉換為B類股票,而計算每股B類股票的攤薄淨收益/(虧損)時,則不假設這些股票的轉換。A類和B類股票的每股淨收益/(虧損)金額是相同的,因為每一類股票的持有人在法律上都有權通過分紅或清算獲得平等的每股分配。由於在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,不包括在稀釋後每股普通股收益/(虧損)計算中的基於股票的獎勵的數量為
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
2022年6月,集團完成回購
每股基本及稀釋淨(虧損)/收益的組成部分如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | A類 | B類 | B類 | |||||||||
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ |
| 擦,擦 |
| $ | |
淨(損失)/收入,分配給基本 | ( | ( | | | |
| |
| |
| | |||||
B類股票轉換為A類股票後淨(損失)/收入的重新分配 |
| ( |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
淨利潤重新分配至B類股票 | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||
可轉換債務重組的影響,扣除税款 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
淨(虧損)/收入,分配為稀釋 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
每股計算中使用的加權平均普通股-基本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
影響: | ||||||||||||||||
B類股票轉換為A類股票 | | — | | — | | | — | — | ||||||||
如果轉換法下的增量股份 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
基於股份的獎勵 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
每股計算中使用的加權平均普通股-稀釋 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
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普通股股東應佔每股淨(虧損)/收益: | ||||||||||||||||
基本信息 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
稀釋 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
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| |
3.業務合併和投資交易
2023年的收購
收購優步在MLU B.V.的剩餘權益。
於2023年4月21日,本公司與優步的子公司優步NL控股1B.V.(“優步”)訂立了一項協議(“協議”),並於同日收購了優步剩餘的全部
為計入交易預期的股權變動,本集團已降低金額的非控股權益和額外實收資本。
2022年的企業合併
新聞禪宗對Delivery Club的撤資和收購
於2022年8月22日,本集團與VK訂立一項具約束力的協議,出售其新聞聚合平臺及本集團的資訊娛樂服務Zen(統稱為“News and Zen”),以及收購
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
根據美國公認會計準則的要求, t轉讓非現金對價收購Delivery Club等值摩擦
截至2022年12月31日,集團額外認可了RUB
以下是Delivery Club截至2022年9月8日的簡明資產負債表,反映了收購價格對收購淨資產的分配情況:
2022年9月8日 | ||
擦,擦 | ||
資產: | ||
現金和現金等價物 | | |
應收賬款 | | |
商譽 | | |
無形資產 | | |
其他流動和非流動資產 | | |
總資產 | | |
負債: | ||
應付賬款、應計賬款和其他負債 | | |
其他流動和非流動負債 | | |
總負債 | | |
購買總對價 | |
在磨擦中
摩爾的善意
Delivery Club在截至2021年12月31日的年度和2022年1月1日至2022年9月8日期間的經營業績如下:
| 截至的年度 |
| 開始時間段 | |
擦,擦 | 擦,擦 | |||
收入 | | | ||
淨虧損 | ( | ( |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
以下未經審核的備考信息顯示了集團和Delivery Club在截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合經營業績,猶如截至2021年1月1日完成對Delivery Club的收購:
| 2021 |
| 2022 | |
擦,擦 | 擦,擦 | |||
收入 | | | ||
淨收益/(虧損) | ( | |
這些量是在消除摩擦增益後計算出來的
2021年收購
與優步的交易
於2021年8月30日,本集團與Uber Technologies,Inc.及其若干聯屬公司(“Uber”)訂立框架協議,以重組其合資企業MLU B.V.(“MLU”)及Yandex自動駕駛集團(“SDG”)。
2021年9月7日(“初始成交”),該集團支付了$
在最初的收盤後,
根據框架協議的條款,集團還收到了收購優步剩餘股份的美國看漲期權
收購Axelcroft集團
於二零二一年二月二日,MLU與Fasten CY Limited(統稱“各方”)訂立股份購買協議(“SPA”),並完成收購
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
這個集團化由於俄羅斯地區供需平衡的改善,運營效率提高,預計將實現協同效應和成本降低。這個集團化根據美國公認會計原則的要求,應用收購方法對交易進行會計處理。
購置日應付對價的公允價值相當於
或有對價最高為$
2021年7月,雙方完成了對實現的整合業績目標的評估,並確定了與收購Axelcroft Group相關的整合里程碑付款。支付的總金額是盧布
下面列出的是Axelcroft集團截至2021年2月2日的簡明資產負債表,反映了收購價格對收購淨資產的分配。
| 2021年2月2日 | |
擦,擦 | ||
資產: | ||
現金和現金等價物 |
| |
無形資產 | | |
商譽 |
| |
其他流動和非流動資產 | | |
總資產 |
| |
負債: | ||
遞延所得税負債 |
| |
其他流動和非流動負債 | | |
總負債 | | |
購買總對價 |
| |
在磨擦中
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
商譽在摩擦金額中確認
本集團於收購摩擦中分別確認其他事項
阿克塞爾克羅夫特集團在收購前一段時間的收入和收益不會對集團化截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入和收益。因此,沒有列報形式上的財務信息。這個集團化已確定從收購之日起列報Axelcroft Group的收入和收益是不可行的,因為收購時的業務整合。
收購AcroPoll銀行
2021年7月16日,集團完成對一家
下面列出的是AcropolBank截至2021年7月16日的簡明資產負債表,反映了收購價格對收購淨資產的分配。
| 2021年7月16日 | |
擦,擦 | ||
資產: | ||
現金和現金等價物 |
| |
債務證券投資,當前 | | |
商譽 |
| |
其他流動和非流動資產 | | |
總資產 |
| |
負債: | ||
其他流動和非流動負債 | | |
總負債 | | |
購買總對價 |
| |
Acropol收購前一段時期的運營業績不會對 集團化截至2021年和2020年12月31日止年度的經營業績。因此,沒有呈列任何形式的財務信息。
4.合併財務報表詳情
現金和現金等價物
截至2022年和2023年12月31日的現金及現金等值物包括以下內容:
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
現金 |
| |
| |
| |
現金等價物: | ||||||
銀行存款 |
| |
| | | |
其他現金等價物 | | | | |||
現金和現金等價物合計 |
| |
| | |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
截至2023年12月31日止年度,現金及現金等值物、應收資金和其他金融資產的當前預期信用損失並不重大。集團的所有現金均存放在管理層認為信用質量高的金融機構。
貿易應收賬款和租賃淨投資的當前預期信用損失撥備
截至2022年和2023年12月31日止年度,貿易應收賬款當前預期信用損失撥備的變動如下:
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
期初餘額 |
| |
| | | |
本期預期信貸損失準備金 |
| |
| | | |
核銷 |
| ( |
| ( | ( | |
外匯差價 | ( | | | |||
期末餘額 |
| |
| | |
截至2023年12月31日,集團已
其他流動資產
截至2022年和2023年12月31日的其他流動資產包括以下內容:
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
其他應收賬款 |
| | | | ||
租賃中的淨投資 | | | | |||
預付所得税 | | | | |||
銀行存款和客户貸款 | | | | |||
合同資產 | | | | |||
向員工發放的貸款 | | | | |||
授予第三方的貸款 | | | | |||
債務證券投資 | | | | |||
受限現金 | | | | |||
給予關聯方貸款 | | — | — | |||
其他 | | | | |||
其他流動資產總額 |
| |
| | |
應計應收利息不包括在應收融資賬款的攤銷成本基礎中。截至2022年及2023年12月31日止年度,本集團並無核銷任何應計應收利息。
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
其他非流動資產
截至2022年和2023年12月31日的其他非流動資產包括:
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
租賃中的淨投資 | | | | |||
向員工發放的貸款 |
| |
| | | |
證券保證金 | | | | |||
授予第三方的貸款 | |
| | | ||
合同資產 | |
| | | ||
預付費用 | | | | |||
債務證券投資 | — | | | |||
賠付資產 | | | | |||
受限現金 |
| | | | ||
給予關聯方貸款 | |
| — | — | ||
其他 | | | | |||
其他非流動資產合計 |
| |
| | |
截至2023年12月31日,授予第三方的流動和非流動貸款為以盧布計價的貸款,利息為
應付賬款、應計賬款和其他負債
截至2022年和2023年12月31日的應付賬款、應計負債和其他負債包括以下:
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
應付貿易賬款和應計負債 |
| |
| | | |
應付/應計員工的工資和其他補償費用 | | | | |||
反向保理計劃下的負債 |
| |
| | | |
銀行存款和負債 | | | | |||
|
| | | |||
內容責任 | |
| | | ||
|
| | | |||
企業收購應付賬款 | | | | |||
應付賬款、應計賬款和其他負債 |
| |
| | |
利息收入
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度利息收入的組成部分:
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||||
銀行存款 | | | | | ||||
其他 | | | | | ||||
利息收入總額 | | |
| | |
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
其他收入/(虧損),淨額
其他收入/(損失),淨額包括金額為盧布的外匯收益
應付所得税和非所得税
合併資產負債表的應付所得税和非所得税項目包括應付所得税盧布金額
收入
綜合經營報表中的收入包括與商品銷售相關的收入,金額為盧布
累計其他綜合收益的重新分配
本集團對累計其他綜合收益的賬面金額進行調整
5.衍生金融工具
本集團並不為交易或投機目的而訂立衍生工具安排。然而,該集團的一些合同嵌入了衍生品,這些衍生品與東道國協議分開核算。本集團亦使用衍生金融工具以保障本集團免受未來外幣現金流因匯率變動而受到不利影響的風險。
本集團按公允價值確認該等衍生工具為綜合資產負債表內的資產或負債,並在綜合資產負債表內通過累積其他全面收益記錄衍生工具的公允價值變動。
本集團訂立用作經濟對衝的衍生工具安排,總額為
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
6.公允價值計量
截至2022年12月31日和2023年12月31日的資產和負債的公允價值,包括按公允價值經常性計量的資產和負債,不包括公允價值接近賬面價值的資產和負債,構成如下:
截至2022年12月31日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| 第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 | 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 |
| 總計 | |||||
擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||||||
資產: | ||||||||||||||||||
發放的貸款(注4) |
| — | | — | | — | | — | | | ||||||||
| — | | — | | — | | — | | | |||||||||
負債: | ||||||||||||||||||
貸款(注13) | — | — | | | — | — | | | | |||||||||
| — | — | | | — | — | | | |
公司計量已收到貸款和授予貸款的公允價值以供披露。截至2022年和2023年12月31日,已收到貸款和已發放貸款的公允價值如下:
截至2022年12月31日 | 截至2023年12月31日 | ||||||||||
揹負重擔 | 公平,公平 | 揹負重擔 | 公平,公平 | ||||||||
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 |
| $ |
| 擦,擦 |
| $ | |||
資產: | |||||||||||
發放的貸款(注4) | | | | | | | |||||
| |||||||||||
負債: | |||||||||||
貸款(注13) | | | | | |||||||
| |
有幾個
7.財產和設備
截至2022年和2023年12月31日,扣除累計折舊後的財產和設備包括以下:
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
基礎設施系統和設備 | | | | |||
融資租賃使用權資產 |
| |
| | | |
土地、土地權利和建築物 |
| |
| | | |
辦公傢俱和設備 | | | | |||
其他財產和設備 |
| |
| | | |
租賃權改進 |
| |
| | | |
尚未使用的資產 |
| |
| | | |
總計 |
| |
| | | |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ( | |
總資產和設備 |
| |
| | |
尚未使用的資產主要代表建築施工、基礎設施系統、設備和其他正在安裝的資產,包括相關預付款,幷包括資產成本和其他直接成本
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
適用於購買和安裝。尚未使用的資產中包含的租賃權改良金額為盧布
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度與物業和設備相關的折舊費用為盧布
8.租賃
集團作為承租人
集團擁有企業辦公室、倉庫、分揀中心、汽車和停車位的經營租賃。本集團的租賃剩餘租賃期限為
本集團有倉庫和汽車的融資租賃。本集團的租賃剩餘租賃期限為
租賃費用的組成部分包括經營租賃成本(在綜合現金流量表中披露)以及以下成本:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||||
總可變租賃成本 | | | | | ||||
融資租賃成本: |
|
| ||||||
使用權資產攤銷 |
| | | |
| | ||
租賃負債利息 |
| | | |
| | ||
融資租賃總成本 |
| | | |
| |
可變租賃成本主要與汽車共享業務的汽車租賃相關,代表基於里程的付款。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
經營租約 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | | | | |||
| | | ||||
經營租賃負債--非流動負債 | | | | |||
經營租賃負債總額 | | | | |||
| | | ||||
融資租賃負債--非流動 | | | | |||
融資租賃負債總額 | | | | |||
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
截至2023年12月31日的租賃負債到期日如下:
經營租約 | 融資租賃 | ||||||
擦,擦 | $ | 擦,擦 | $ | ||||
Year ended December 31, | |||||||
2024 | | | | | |||
2025 | | | | | |||
2026 | | | | | |||
2027 | | | | | |||
2028 | |
| | |
| | |
此後 | | | | | |||
租賃付款總額 | | | | | |||
扣除計入的利息 | ( | ( | ( | ( | |||
總 | | | | |
有關加權平均剩餘租期和加權平均貼現率的信息如下:
加權平均剩餘 | 加權平均折價 | ||||||
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||
經營租約 | |||||||
融資租賃 |
轉租收入主要由經營租賃收入代表。
截至2023年12月31日,本集團有尚未開始的額外盧布經營租賃
集團化 作為出租人
本集團通過Yandex Drive自由浮動汽車共享服務及其他相關服務租賃汽車。這些租賃符合ASC 842租賃分類為經營租賃的標準。本集團確認盧布的經營租賃收入
融資租賃投資包括銷售型汽車租賃,代表未付租金淨額。銷售類型租賃的條款來自 至
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
截至2023年12月31日,租賃淨投資的未來應收最低租金付款如下:
2023年12月31日 | ||||
擦,擦 | $ | |||
Year ended December 31, | ||||
2024 | | | ||
2025 | | | ||
2026 | | | ||
2027 | | | ||
2028 | |
| | |
未折扣租金付款總額 | | | ||
減去未賺取的利息 | ( | ( | ||
租賃投資淨額 | | |
9.商譽和無形資產
商譽賬面金額的變動情況如下:
| 搜索和門户 |
| 電子商務、移動性和交付 | Plus和娛樂 | 分類廣告 |
| 其他業務單位和計劃 |
| 總計 |
| 總計 | |||
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
| |||||||||||||
善意總額 | | | | | | | — | |||||||
累計減值損失 | — | ( | ( | — | — | ( | — | |||||||
| | | | | | — | ||||||||
收購(注3) | — | | — | — | — | | — | |||||||
外幣折算調整 | — | ( | — | — | — | ( | — | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||
善意總額 | | | | | | | — | |||||||
累計減值損失 | — | ( | ( | — | — | ( | — | |||||||
| | | | | | — | ||||||||
外幣折算調整 |
| — | | — | — | — | | | ||||||
測算期調整 | — | | — | — | — | | | |||||||
減值損失 | — | ( | — | — | — | ( | ( | |||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||
善意總額 | | | | | | | | |||||||
累計減值損失 | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||
| | | | | | | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度完成的所有業務合併的善意不可扣税。
F-35
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
截至12月,扣除攤銷後的無形資產 2022年和2023年由以下無形資產組成:
截至2022年12月31日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||
毛收入 | 減:累積 | 網絡 | 毛收入 | 減:累積 | 網絡 | 網絡 | 加權平均 | |||||||||
攜載 | 攤銷和 | 攜載 | 攜載 | 攤銷和 | 攜載 | 攜載 | 剩餘 | |||||||||
金額 | 損傷 | 金額 | 金額 | 損傷 | 金額 | 金額 | 使用壽命 | |||||||||
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ |
| (單位:年) | |
與收購相關的無形資產: | ||||||||||||||||
商標和域名 |
| | ( | |
| | ( | | | |||||||
客户關係 |
| | ( | |
| | ( | | | |||||||
軟件 | | ( | | | ( | | | |||||||||
供應商關係 |
| | ( | |
| | ( | | | |||||||
收購相關無形資產總額: | | ( | |
| | ( | | | ||||||||
其他無形資產: | ||||||||||||||||
技術和許可證 | | ( | | | ( | | | |||||||||
尚未使用的資產 | | — | | | — | | | |||||||||
其他無形資產總額: | | ( | | | ( | | | |||||||||
無形資產總額 |
| | ( | |
| | ( | | |
2022年和2023年,本集團確認了與RUB電子商務、移動和交付分部相關的某些無形資產的減損損失
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度收購相關無形資產的攤銷費用為盧布
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的其他無形資產攤銷費用為盧布
截至2023年12月31日,未來五年及以後需要攤銷的無形資產的估計攤銷費用如下:
| 後天 | 其他 | 總計 | |||||
無形的 | 無形的 | 無形的 | ||||||
資產 | 資產 | 資產 | ||||||
擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | ||
2024 |
|
|
|
| ||||
2025 |
|
|
|
| ||||
2026 |
|
|
|
| ||||
2027 |
|
|
|
| ||||
2028 |
|
|
|
| ||||
此後 |
|
| — |
|
| |||
總計 |
|
|
|
|
F-36
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
10.所得税
所得税根據俄羅斯聯邦、荷蘭和其他國家税法計算。
Yandex NV在荷蘭註冊成立,其應税利潤須按以下税率繳納所得税
其俄羅斯子公司向Yandex NV支付的股息須遵守
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税撥備包括以下內容:
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | |
當前税收費用-俄羅斯 |
| | | | | |||
當前税收費用-荷蘭 |
| | | | | |||
本期税款費用-其他 |
| | | | | |||
當期税費總額 | | | | | ||||
遞延税(福利)/費用-俄羅斯 |
| ( | | ( | ( | |||
遞延税款費用-荷蘭 |
| | | | | |||
遞延税(福利)/費用-其他 |
| | ( | | | |||
遞延税金(福利)/費用合計 | ( | | ( | ( | ||||
所得税總支出 |
| | | | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度所得税費用前收入/(虧損)組成如下:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | |
所得税費用前收入/(損失)-俄羅斯 |
| |
| |
| ( |
| ( |
收入/(扣除所得税費用前的損失)-荷蘭 |
| ( |
| ( |
| |
| |
所得税費用前收入/(損失)-其他 |
| |
| ( |
| |
| |
所得税費用前總收入/(損失) |
| ( |
| |
| |
| |
F-37
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,將荷蘭法定所得税税率應用於所得税前所得/(虧損)而產生的所得税費用金額與所報告的所得税費用金額對賬如下:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | |
按荷蘭法定所得税率計算的預期費用/(收入) | ( |
| |
| |
| | |
影響: | ||||||||
公司間股息税 | ( |
| |
| |
| | |
不可扣減的股份報酬 | |
| |
| |
| | |
為納税目的不能扣除的其他費用 | |
| |
| |
| | |
未確認税收優惠的應計 | |
| |
| |
| | |
公司內部投資處置的影響 | ( | — | — | — | ||||
News和Zen解除合併的免税影響 | — | ( | — | — | ||||
税率變動的影響 | ( | | | | ||||
外國税率的差異 | ( | ( | ( | ( | ||||
更改估值免税額 | | | | | ||||
其他 | | | | | ||||
所得税費用 |
| |
| |
| |
| |
估值撥備變動如下:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | |
期初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
記入費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
採用亞利桑那州立大學2020-06的影響 | — |
| ( |
| — |
| — | |
外幣折算調整 | ( | | ( |
| ( | |||
收購相關變更 | — | ( | — | — | ||||
其他 | | | ( | ( | ||||
期末餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司計入了與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款,總計盧布
F-38
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度未確認税收優惠總額對賬如下:
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | |
期初餘額 |
| |
| |
| |
| |
與往年税收狀況相關的增加 |
| |
| |
| |
| |
與往年税收狀況相關的減少 | ( | ( | ( | ( | ||||
與本年度税收狀況有關的增加 |
| |
| |
| |
| |
聚落 | — | — | ( | ( | ||||
期末餘額 |
| |
| |
| |
| |
截至2022年和2023年12月31日,財務報表公允價值與資產和負債以及結轉的税基之間的暫時差異導致以下遞延所得税資產和負債:
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
因以下事項的税務影響而產生的資產/(負債): | ||||||
遞延税項資產 | ||||||
應計費用 |
| |
| | | |
淨營業虧損結轉 | |
| | | ||
無形資產 | — | | | |||
財產和設備 | | | | |||
經營租賃負債 | | | | |||
融資租賃負債 | | | | |||
其他 | | | | |||
遞延税項資產總額 | | | | |||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ( | |
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
| |
| | | |
遞延税項負債 | ||||||
財產和設備 |
| ( |
| ( | ( | |
無形資產 | ( |
| ( | ( | ||
未匯出的收益 | ( |
| ( | ( | ||
遞延費用 | ( |
| ( | ( | ||
經營性租賃資產 | ( |
| ( | ( | ||
融資租賃資產 | ( |
| ( | ( | ||
其他 | ( |
| ( | ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ( | |
遞延税項淨負債 |
| ( |
| ( | ( |
截至2023年12月31日,本公司有淨營業虧損結轉(“NOL”)用於荷蘭所得税目的
截至2023年12月31日,該集團擁有用於俄羅斯所得税目的的NOL
截至2023年12月31日,本集團的荷蘭實體(本公司除外)也有用於荷蘭所得税的NOL
F-39
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
用於其他司法管轄區所得税目的的NOL相當於摩擦
截至2023年12月31日,該集團沒有為其主要俄羅斯運營子公司的未匯出收益計提股息預扣税。截至2023年12月31日,未提供股息預扣税的未匯出收益累計金額約為RUB
所有俄羅斯子公司的2021、2022和2023納税年度仍開放供俄羅斯税務機關審查。
荷蘭税務機關對該公司的2022和2023納税年度仍開放供審查。
11.內容資產
截至2022年和2023年12月31日的內容資產包括以下內容:
2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
| 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||
許可內容,淨 | ||||||
許可內容,淨 | | | | |||
許可內容的預付款 | | | | |||
製作的內容,網絡 |
|
|
| |||
釋放,攤銷較少 | | | | |||
已完成但未發佈 | | | | |||
在生產中,在開發中 |
| |
| |
| |
內容資產 |
| |
| |
| |
下表代表截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度內容資產攤銷:
2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
| 擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
獲得許可的內容 | | | | | ||||
製作的內容 |
| | |
| |
| | |
內容資產攤銷總額 |
| | |
| |
| |
截至2023年12月31日,未來三年已發佈內容資產未攤銷成本的預計攤銷費用如下:
| 持牌 | 出品 | 總計 | |||||
內容 | 內容 | 內容資產 | ||||||
擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | ||
2024 |
|
| ||||||
2025 |
|
| ||||||
2026 | ||||||||
此後 | ||||||||
總計 |
|
|
F-40
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
12.承諾和繼續
購買承諾
本集團已就流媒體內容達成購買承諾,未來付款(扣除增值税)總額為RUB
法律訴訟
在正常業務過程中,本集團是各種法律程序的一方,並受到索賠的影響,其中一些索賠與涉嫌違反某些合同安排有關。本集團有意積極抗辯任何訴訟,並相信任何未決訴訟、其他法律程序或其他事項的最終結果不會對本集團的財務狀況、經營業績或流動資金造成任何重大不利影響。
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團記錄了RUB的負債
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團須遵守在正常業務過程中出現的各種法律及監管事宜。相關索賠相當於摩擦
環境與當前經濟形勢
2023年,該集團在俄羅斯擁有主要業務,以及某些在國際上運營的處於早期階段的較小業務。持續的地緣政治緊張局勢及其對俄羅斯和全球經濟的影響為集團的業務、團隊和股東創造了一個異常具有挑戰性的環境。這些事態發展對俄羅斯的宏觀經濟環境產生了不利影響(未來可能產生重大不利影響),導致盧布波動,包括大幅貶值、貨幣管制、利率上升和通貨膨脹,消費者支出可能收縮,以及外國企業和供應商撤出俄羅斯市場。此外,已通過(並可能在未來)對本集團非俄羅斯股東及其所持本集團股份價值產生不利影響的法律或法規。
2023年,該集團接觸了俄羅斯聯邦的經濟和金融市場,這些市場顯示出新興市場的特點。法律、税收和監管框架繼續發展,並可能受到解釋和頻繁變化的影響。
較高的通貨膨脹率可能會導致本集團的運營費用和資本支出增加。俄羅斯(2023年該集團的關鍵市場)的通貨膨脹率為
F-41
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
於2024年2月,本集團宣佈已與一個買方財團訂立最終協議,以總估值RUB出售本集團在俄羅斯及若干國際市場的所有業務(“出售”)
出售交易完成後,公司將不再持有俄羅斯業務的任何權益,並將保留最初專注於歐洲、美國和中東市場的國際業務和其他非俄羅斯資產的投資組合。
税收受到法律授權的若干當局的審查和調查,這些當局有權處以罰款和處罰。雖然本集團相信根據其對税務法例的理解,已就所有税務責任作足夠撥備,但上述因素可能會為本集團帶來税務風險。截至2023年12月31日,除附註10所述的未確認税項優惠外,本集團應計
13.債務
截至2022年12月31日和2023年12月31日的債務包括:
| 2022 | 2023 | 2023 | |||
擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
可轉債 | | | | |||
貸款 | | | | |||
反向保理計劃下的負債 | — | | | |||
債務總額 |
| | |
| | |
減:當前部分 | ( | ( | ( | |||
總債務,非流動部分 |
| | |
| |
可轉債
2020年3月3日,公司發行並出售了美元
2022年3月7日,公司A類股在納斯達克停牌至少一次,觸發票據退市事件條件
2022年9月30日和2022年10月17日,公司共發行
F-42
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
努力在適用法律和法規允許的情況下交付收購價格的剩餘股份對價。
經考慮所有相關情況,包括財務困難指標及修訂票據條款後,本集團將票據修訂為ASC 470所界定的問題債務重組。2022年6月,集團確認收益為#美元
該集團認可了RUB
貸款
於2022年,本集團為票據的現金部分提供資金,主要是借出一筆面額為盧布的貸款
2023年,集團還簽署了多份期限為2024年至2028年的貸款協議,已使用和未使用餘額為盧布
14.股本
公司已經完成了
● | A類股票,面值 € |
● | B類股票,面值 € |
● | C類股票,面值€ |
F-43
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
2009年9月21日,公司發行優先股。2019年12月,優先股由本公司回購,並於2020年1月1日起以國庫形式持有。2020年3月,優先股轉讓給公共利益基金會,該基金會是本公司設立的一個沒有成員資格的單一非商業組織。經修訂後,優先股賦予持有人(本公司除外)有權否決單一實體、一組關聯方或一致行動方在本公司累積超過10%的股份,以及有權對本公司12名董事會成員中的兩名作出有約束力的提名。優先股的轉讓須經董事會批准。優先股有權按正常比例分配股息。
截至每個資產負債表日期的股本如下(以百萬歐元為單位):
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 股票 |
| 歐元 |
| 擦,擦 |
| 股票 |
| 歐元 |
| 擦,擦 | |||
授權: | | | ||||||||||||
優先級份額 |
| |
| | ||||||||||
A類普通股 |
| |
| | ||||||||||
B類普通股 |
| |
| | ||||||||||
C類普通股 |
| |
| | ||||||||||
已發放並已全額支付: |
| | € | | |
| | € | | | ||||
優先級份額 |
| | — | — |
| | — | — | ||||||
A類普通股 |
| | | |
| | | | ||||||
B類普通股 |
| | | |
| | | | ||||||
C類普通股 |
| | — | — |
| — | — | — |
由於此類股份的技術性質,以庫存形式持有的C類股份並未披露。
公司不時回購其A類股份,部分原因是為了減少其股份獎勵對公司員工的稀釋影響。庫存股票採用成本法核算。
2021年11月,公司董事會批准了一項回購高達美元的計劃
截至2021年12月31日止年度,公司回購
該公司共發行了
15.基於股份的薪酬
員工股權激勵計劃
本公司已根據2016年度股權激勵計劃(“2016年度計劃”)向本集團員工授予以股份為基礎的獎勵。
2016年度計劃於2016年5月27日在2016年股東周年大會上獲得通過,取代了第四次修訂和重新修訂的2007年股權激勵計劃(“2007計劃”)。然而,根據2007年計劃,仍有未行使的贈款。
F-44
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
根據2016年計劃發行的股票期權使持有者有權以指定的行使價購買普通股。根據該計劃授予的RSU使持有人有權在滿足某些基於時間的歸屬標準後免費獲得固定數量的A類股票。本公司亦根據2016年度計劃授予業績單位(“PSU”)獎勵,獲獎者有權根據時間基準及業績基準的滿意度免費獲贈若干A類股份。PSU獎勵的業績標準是Yandex A類股的股東總回報相對於納斯達克100指數成份股公司在適用測算期內的總股東回報,而PSU獎勵使參與者有權賺取高達
根據2016年度計劃,在本公司董事會授予以股份為基礎的獎勵之日,每股獎勵行使或計量價格以“公平市價”設定,並以美元計價。就2016年計劃而言,“公平市價”是指(A)在本公司股票未公開交易的任何時間,董事會最近確定為公平市場價值的每股價格;(B)在股票公開交易的任何時間,(I)就RSU和PSU而言,是指確定當日的每股A類股票的收盤價(如有必要,經調整以考慮股份與存托股份的比例);及(Ii)如屬購股權,每股A類股份的平均收市價(如有需要,經調整以計入A類股份與該等存托股份的比率)
本集團採用BSM定價模型估計購股權的公允價值。在BSM定價模型中,對在截至2021年12月31日的年度中根據2016計劃提供的贈款所使用的假設如下:
2021 | |||
股息率 | — | ||
預期年波動率 | % | ||
無風險利率 | % | ||
獎勵的預期壽命(年) |
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,並無授出購股權及授出股份。
本集團使用蒙特卡羅或BSM定價模型估計綜合期權及業務單位股權獎勵及PSU的公允價值。蒙特卡洛和BSM定價模型在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度中使用的假設如下:
2021 | 2022 | 2023 | |||||
股息率 | | | | ||||
業務部門的預期年度波動率 | % | % | % | ||||
無風險利率 | % | % | % |
該公司在蒙特卡洛定價模型中使用的預期年度波動率在
F-45
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
本集團在評估其基於股份的獎勵時,在BSM和蒙特卡洛定價模型中使用了以下假設:
● | 預期的波動性。就購股權及認購單位授予而言,本集團採用本公司本身股份的歷史波動性。對於綜合期權和業務單位股權獎勵授予,本集團根據業務單位所在行業中可比公司普通股的波動率計算估計波動率。 |
● | 預期期限。對於BSM定價模型的計算,授予的預期授權期已按照“簡化”方法計算,使用合同和歸屬條款總和的一半,因為本集團並無歷史模式足以在更可靠的基礎上估計預期授權期。 |
● | 股息收益率。此假設以本集團於授出日預期年期內估計將支付的平均年化股息佔授出日股價的百分比計算。本集團並無宣佈於2021、2022或2023年度派發任何股息。由於購股權持有人一般會因派息而獲得補償,而本集團並無計劃於短期內派發現金股息,故採用預期股息率為 |
● | 無風險利率。本集團採用基於授予日生效的美國國債收益率曲線或俄羅斯政府債券零息收益率曲線的無風險利率。 |
基於股份的薪酬費用
下表彙總了截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度確認的基於股份的薪酬支出信息:
2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
| 擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | ||||
受限制股份單位(“受限制股份單位”) | | | | | ||||
綜合期權和業務單位股權獎 | | | | | ||||
有關自動駕駛羣體的RSU | | | | | ||||
股票期權 | | | | | ||||
業績分享單位(“PSU”) | | | | | ||||
有關MLU集團的RSU和期權 | | — | — | — | ||||
其他 |
| — | | | | |||
基於股份的薪酬支出總額 |
| |
F-46
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
Yandex NV股權激勵計劃
下表總結了公司的頒獎活動:
股票期權 | 非典 | RSU | PSU | |||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||
平均運動量 | 平均運動量 | 平均運動量 | 平均運動量 | |||||||||||||||
| 數量 |
| 每股價格 |
| 數量 |
| 每股價格 |
| 數量 |
| 每股價格 |
| 數量 | 每股價格 | ||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | $ | | $ | |
| | — |
| | — | ||||||||
被沒收 |
| — | — | — | — | ( | — | — | — | |||||||||
取消 |
| — | — | — | — | ( | — | — | — | |||||||||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| $ | | $ | | | — | | — |
下表總結了截至2023年12月31日的未償和可行使獎勵的信息:
awards outstanding | 獎項可撤銷 | |||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
剩餘 | 集料 | 剩餘 | 集料 | |||||||||||||
類型:Of | 數 | 合同 | 固有的 | 數 | 合同 | 固有的 | ||||||||||
行使價格(美元) |
| 獎項 |
| 傑出的 |
| 壽命(以年為單位) |
| 價值 |
| 可操練 |
| 壽命(以年為單位) |
| 價值 | ||
$ | 選擇權 | $ | — | $ | — | |||||||||||
$ | 選擇權 | — | — | |||||||||||||
$ | 選擇權 | — | — | |||||||||||||
總購股權 | — | — | ||||||||||||||
$ | 非典 | — | — | |||||||||||||
SAR總數 | — | — | ||||||||||||||
總RSU數 | RSU | |||||||||||||||
PSU共計 | PSU | — | — | — | ||||||||||||
股票期權、SAR、RSU和PSU總數 | $ | $ |
下表總結了有關非歸屬股份獎勵的信息:
股票期權 | RSU | PSU | |||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | |||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||
授予日期 | 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||
數量 | 公允價值 | 數量 | 公允價值 | 數量 | 公允價值 | ||||||||||
截至2022年12月31日的未歸屬資產 |
|
| $ | |
|
| $ | |
| $ | | ||||
既得 |
| ( |
|
| |
| ( |
|
| | — |
|
| — | |
被沒收 |
| — |
|
| — |
| ( |
|
| | — |
|
| — | |
取消 |
| — |
|
| — |
| ( |
|
| | — |
|
| — | |
截至2023年12月31日的未歸屬資產 |
|
| $ | |
|
| $ | |
| $ | |
2022年3月,該公司向Yandex NV RSU的所有持有人提供了一個機會,以交換原本在2022年2月28日至2022年底之間歸屬的未償還獎勵部分,以換取現金獎金。股權獎勵總計約
2023年1月,該公司修改了Yandex NV RSU獎勵的條款,並將該計劃延長至2023年,為所有RSU持有人提供機會,將原本在2023年歸屬的未償獎勵部分兑換為現金獎金。股權獎勵總計約
F-47
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
交換了RSU。 根據原2023年關於交換的RSU的歸屬時間表,應支付替代現金付款。這次交換是對股權獎勵的修改,導致了RUB以股份為基礎的額外補償費用
2023年12月,公司修改了Yandex N.V.RSU獎勵的條款,並將該計劃延長至2024年和2025年,為某些RSU的持有者提供機會,將原本在2024年和2025年授予的未完成獎勵部分兑換為現金獎金。有關合共約
截至2023年12月31日,出現了摩擦
綜合期權和業務單位股權獎
本公司向多個業務單位的員工授予以股份為基礎的獎勵,包括有關業務單位的綜合期權獎勵(“綜合期權”及“業務單位股權獎勵”)及相連的RSU獎勵。綜合期權和業務單位股權獎勵使參與者有權獲得相關業務單位的虛擬或合成“股份”,代表參與者有權根據從授予日期至歸屬或行使日期合成“股份”的增值而獲得一筆金額(“派息額”)。此類支付金額通過授予關聯RSU獎勵來支付,該獎勵最終以公司的A類股票或現金結算。一般來説,
下表總結了集團的頒獎活動:
合成期權和業務單元股權獎 | |||||
加權 | |||||
平均運動量 | |||||
| 數量 |
| 每股價格 | ||
截至2022年12月31日的未償還債務 | 擦,擦 | ||||
授與 |
| | |||
已鍛鍊 |
| ( | |||
被沒收 |
| ( | |||
取消 |
| ( | |||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| | 擦,擦 |
F-48
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
下表總結了截至2023年12月31日的未償和可行使獎勵的信息:
awards outstanding | 獎項可撤銷 | |||||||
平均值 | 平均值 | |||||||
剩餘 | 剩餘 | |||||||
數 | 合同 | 數 | 合同 | |||||
| 傑出的 |
| 壽命(以年為單位) | 可操練 |
| 壽命(以年為單位) | ||
總合成期權和業務單元股權獎 |
下表總結了有關非歸屬股份獎勵的信息:
合成期權和業務單元股權獎 | |||||
加權 | |||||
平均補助金 | |||||
| 數量 |
| 日期公允價值 | ||
截至2022年12月31日的未既得利益 | 擦,擦 | ||||
授與 |
| | |||
既得 |
| ( | |||
被沒收 |
| ( | |||
取消 |
| ( | |||
截至2023年12月31日的未既得利益 |
| 擦,擦 |
截至2023年12月31日,本集團確認其根據過去以現金結算的做法將綜合期權和業務單位股權獎勵作為負債進行結算的義務。與現金結算綜合期權和業務單位股權獎勵相關的應計負債相當於
截至2023年12月31日,出現了摩擦
自動駕駛集團2021股權激勵計劃
2021年2月11日,集團旗下子公司Yandex自動駕駛集團B.V.通過了《SDG 2021股權激勵計劃》(簡稱《SDG計劃》)。根據SDG計劃,SDG可就SDG授予以股權為基礎的獎勵,包括限制性股票單位獎勵。根據SDG計劃授予的RSU使持有人有權在滿足某些基於時間的歸屬標準後免費獲得相當於SDG A類股票的固定數量的存託憑證(“DRS”)。2021年2月11日,SDG監事會批准授予
F-49
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
下表總結了集團的SDG RSU獎勵活動:
SDG RSU | |||||
加權 | |||||
平均運動量 | |||||
數量 |
| 每股價格 | |||
截至2022年12月31日的未償還債務 | | $ | — | ||
被沒收 | ( | ||||
截至2023年12月31日的未償還債務 |
| | $ | — |
下表總結了截至2023年12月31日的未償和可行使獎勵的信息:
awards outstanding | 獎項可撤銷 | |||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
剩餘 | 剩餘 | |||||||||
類型:Of | 數 | 合同 | 數 | 合同 | ||||||
| 獎項 |
| 傑出的 |
| 壽命(以年為單位) | 可操練 |
| 壽命(以年為單位) | ||
可持續發展目標RSU總數 | RSU |
下表總結了有關非歸屬股份獎勵的信息:
SDG RSU | ||
| 數量 | |
截至2022年12月31日的未歸屬資產 | | |
既得 |
| ( |
被沒收 |
| ( |
截至2023年12月31日的非既得利益 |
|
截至2023年12月31日,與SDG B.V.RSU相關的未攤銷份額薪酬支出預計將在加權平均期間確認。
16.有關細分市場和地理區域的信息
本集團的首席經營決策者(“CODM”)為管理委員會。本集團已根據營運總監管理業務、分配資源、作出營運決策及評估營運表現的方式,釐定營運分部。本公司已達成最終協議,出售本集團在俄羅斯及某些國際市場的所有業務(附註19)。以下描述的業務構成交易範圍的一部分,在擬議出售完成後,將不再作為Yandex集團的一部分繼續存在。這些目標業務作為以下運營部門的一部分進行管理和報告:搜索和門户、電子商務、移動和交付、外加和娛樂服務以及分類廣告。本集團其餘營運分部的業績,包括自動駕駛車輛業務(“Yandex SDG”)、Zen(直至於2022年9月12日從本集團剝離)、Yandex Cloud、Yandex Education、Devices和Alice、金融科技及多項其他實驗的結果,如未能達到披露的數量或質量門檻,以及未分配的企業開支,將合併為一個最終類別,定義為其他業務單元及計劃,與須報告的分部及核對項目分開列示。
2023年,本集團對截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註所載的報告分部進行了以下變動,以更好地反映業務的運營結構:
● | 集團將其他業務單位和計劃部門內的設備業務更名為設備和Alice; |
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目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
● | 專家組將以下服務從搜索和門户部門轉移到其他業務部門和計劃部門:Yandex 360轉移到Yandex Cloud,Alice Voice Assistant轉移到Devices和Alice,Yandex Pay和Yandex ID轉移到金融科技;以及 |
● | 該集團將RouteQ從其他業務部門和計劃部門轉移到電子商務、移動和交付部門的交付服務。 |
這些變化已追溯適用於列報的所有期間。
可報告的部門從以下服務中獲得收入:
● | 搜索和門户部分包括搜索、地理、天氣和一些其他服務; |
● | 電子商務、移動和遞送部分包括交易線上到線下(O2O)業務,其中包括(I)移動業務,包括叫車、Yandex Drive、汽車共享業務和踏板車;(Ii)俄羅斯和獨聯體的電子商務業務,包括Yandex Market、多類別電子商務市場、Yandex Lavka、超本地便利店遞送服務和Yandex Eats and Delivery的食品雜貨遞送服務(該服務以前稱為Delivery Club);以及(Iii)其他O2O業務,包括Yandex遞送,一種中途和最後一英里的遞送服務;Yandex Eats and Delivery,一種來自餐館服務的即食快遞;Yandex Fuel,一種加油站的非接觸式支付服務,以及幾個較小的試驗; |
● | Plus和娛樂服務部門包括訂閲服務Yandex Plus、Yandex Music、KinoPoisk、Yandex Afisha、Bookmate和製作中心Yandex Studio;以及 |
● | 分類廣告部門包括Auto.ru、Yandex Realty、Yandex Rent和Yandex Travel。 |
本集團的營運分部可將其他營運分部管理的產品納入其服務,並支付特許權使用費或其他類型的補償。此類補償為部門間交易,計入下文所列可報告分部的收入中。本集團認為,分開列報來自外部客户的收入及各應呈報分部的分部交易並不可行,因為該等資料並不容易取得,亦未向財務總監呈報。
CODM用來評估分部業績和決定如何分配資源的分部損益衡量如下。CODM不審查每個部門的資產和資本支出。
F-51
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
下表提供了有關報告部門收入和調整後的EBITDA的信息:
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | |
搜索和門户: | ||||||||
收入 |
| | | | | |||
調整後的EBITDA | | | | | ||||
電子商務、移動性和交付: |
| |||||||
收入 | | | | | ||||
調整後的EBITDA虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
加和娛樂: | ||||||||
收入 | | | | | ||||
調整後EBITDA/(損失) | ( | ( | | | ||||
分類: | ||||||||
收入 | | | | | ||||
調整後的EBITDA | | | | | ||||
其他業務部門和計劃: | ||||||||
收入 | | | | | ||||
調整後的EBITDA虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
分部總收入: | | | | | ||||
分部調整後EBITDA總額: | | | | | ||||
淘汰: | ||||||||
收入 | ( | ( | ( | ( | ||||
調整後的EBITDA | | ( | | | ||||
共計: | ||||||||
來自外部客户的收入 | | |||||||
調整後的EBITDA |
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目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
調整後EBITDA與所得税費用前收入/(虧損)之間的對賬如下:
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | |
調整後的EBITDA合計 | | | | | ||||
減去:折舊和攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||
減:某些股份薪酬費用 * | ( | ( | ( | ( | ||||
減:一次性重組成本 | ( | — | ( | ( | ||||
減:與或有對價相關的補償費用(費用轉回) | ( | | — | — | ||||
加:可轉換債務重組收益 | — | | — | — | ||||
添加:新聞和禪宗去合併的影響 | — | | — | — | ||||
加:利息收入 | | | | | ||||
減去:利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||
減:權益法投資的損失/(收入) | | ( | ( | ( | ||||
加:其他收入/(損失),淨額 | ( | | | |||||
減:善意和其他無形資產的損失 | — | ( | ( | ( | ||||
所得税費用前收入/(虧損) | ( | | | |
*本集團於2022年至2023年以現金結算員工的RSU股權獎勵,並未從調整後的EBITDA中扣除與現金支付對應的相關SBC費用。
下表按地理區域列出了除金融工具和遞延税項資產以外的長期資產:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||||
長期資產: | ||||||||
俄羅斯 |
| |
| |
| | | |
世界其他地區 | | | | | ||||
長期資產總額 |
| |
| |
| |
| |
17.關聯方交易
2021年,集團獲得非控股權益,並對ClickHouse,Inc.施加重大影響。集團考慮從ClickHouse,Inc.獲得的技術支持服務金額為RUB
18. 母公司簡明財務信息
由於俄羅斯政府於2022年2月和3月首次推出資本控制和保護措施,由於各種法規和當地法律要求,本集團在俄羅斯的子公司暫時被限制以現金股息或貸款的形式向俄羅斯境外匯款,包括向母公司匯款。
S-X規定,當合並子公司的限制淨資產合計超過50%時,應列報母公司的簡明財務信息。
F-53
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
並得出限制淨資產超過
截至2022年和2023年12月31日,母公司不存在重大承諾或或有事項、重大長期義務撥備或擔保,但在集團合併財務報表中單獨披露的除外(如有)。
Yandex NV的精簡資產負債表
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
擦,擦 |
| 擦,擦 |
| $ | ||
資產 |
|
| ||||
現金和現金等價物 | |
| |
| | |
來自合併子公司的發票 | | | | |||
其他流動資產 | |
| |
| | |
流動資產總額 | |
| |
| | |
權益法投資 | |
| |
| | |
非有價股本證券投資 | |
| |
| | |
對合並子公司的投資 | |
| |
| | |
其他非流動資產 | |
| |
| | |
非流動資產總額 | |
| |
| | |
總資產 | |
| |
| | |
負債和權益 |
|
| ||||
總負債 | |
| |
| | |
權益 | |
| |
| | |
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
Yandex NV的簡明運營報表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 | 2023 |
| 2023 | ||
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||
可轉換債務重組收益 | — | | — | — | ||||
合併子公司營業外收入/(費用) | | | ( | ( | ||||
其他收入/(虧損),淨額 | | | ( | ( | ||||
合併子公司税後業績份額 | ( | | | | ||||
所得税前收益/(虧損) | ( | | | | ||||
所得税撥備 | | ( | — | — | ||||
淨收益/(虧損) |
| ( |
| | |
| |
F-54
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
Yandex NV綜合收益/(虧損)簡明表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||||
淨收益/(虧損) | ( | | | | ||||
外幣兑換調整,扣除零税 | ( | | ( | ( | ||||
其他綜合收益/(虧損)合計 | ( | | ( | ( | ||||
Yandex NV應佔綜合收益/(虧損) |
| ( | |
| |
| |
Yandex NV現金流量簡明表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 | 2023 |
| 2023 | ||
擦,擦 | 擦,擦 | 擦,擦 | $ | |||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | | | | ||||
有價證券投資 | ( | — | — | — | ||||
出售有價股本證券所得款項 | | | — | — | ||||
定期存款投資 | ( | — | — | — | ||||
定期存款到期日 | | — | — | — | ||||
其他投資活動 | | | ( | ( | ||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | | | ( | ( | ||||
償還債務 | — | ( | ( | ( | ||||
購買不可贖回的非控股權益 | ( | — | ( | ( | ||||
普通股回購 | ( | — | — | — | ||||
行使購股權所得款項 | | — | — | — | ||||
其他融資活動 | ( | ( | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | ( | | | ||||
現金和現金等價物淨變化 | ( | ( | ( | ( | ||||
期初現金及現金等價物 | | | | | ||||
期末現金和現金等價物 |
| |
| | |
| |
19.後續活動
剝離集團在俄羅斯和某些國際市場的業務
於2024年2月4日,本公司與“財團第一”訂立股份購買協議(“股份購買協議”),“財團優先”是JSC Solid Management信託管理下的封閉式共同投資基金,JSC Solid Management是根據俄羅斯聯邦法律註冊成立的股份公司(“買方”),與出售
F-55
目錄表
Yandex N.V.
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(以數百萬俄羅斯盧布和美元計,不包括每股和每股數據)
根據股份購買協議,本公司已同意出售其在IPJSC“Yandex”的全部股權,總估值為RUB
該公司已在俄羅斯獲得所有必要的監管批准,包括政府外國投資控制委員會的批准,以及聯邦反壟斷局的反壟斷批准。2024年3月7日,公司已收到撤資所需的股東批准(包括A類股東的單獨批准)和對公司章程的相關修訂。在股東批准後,將被剝離的業務的綜合財務結果在非持續經營中報告。自.以來截至2023年12月31日,出售尚未獲得批准,原因是企業的經營結果是剝離出售的資產計入本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務業績,並不作為非持續業務或持有以待出售的資產列報。
此次出售將於#年實施
此外,就出售事項及股份購買協議預期,本公司已出售
倘若出售事項未能完成,本公司及其保留業務的未來前景可能會受到重大不利影響。該公司及其保留的業務歷來主要由在俄羅斯運營的業務提供資金。由於監管限制,現在將資金從俄羅斯轉移到母公司方面存在很大限制,這些母公司註冊在俄羅斯政府認為“不友好”的司法管轄區內。可能很難或不可能繼續為本公司或其保留業務的要求提供資金,或尋找其他融資來源。此外,若出售事項未能及時完成,本公司可能面臨多項其他風險,包括國際制裁對本公司施加的限制日益增加;保留業務的員工可能流失;董事會及管理層在尋求另類交易時進一步分心及額外開支;以及本公司A類股從納斯達克退市。這些情況令人對集團作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
綜合財務報表乃按持續經營基準編制,並假設本集團將採取一切合理努力以完成出售或尋找足夠融資來源,包括變現本公司的高流動資產。因此,隨附的綜合財務報表不包括與已記錄資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整,或在本集團無法繼續經營的情況下可能導致的任何其他調整。
F-56
目錄表
第三部分。
項目1.17.財務報表
見“項目18.財務報表”。
項目18.財務報表
見第F-1頁開始的財務報表。
112
目錄表
項目19.展品。
展品 |
| 文件説明 |
1.1 | 對2019年12月23日修訂的Yandex N.V.公司章程的修正案(通過參考我們於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格文件第001-35173號年度報告的附件1.1併入) | |
2.1 | 股本説明(參考我們於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(第001-35173號文件)附件2.1) | |
4.1*† | 關於國際股份公司“Yandex”的股份購買協議,日期為2024年2月4日,由Yandex N.V.和封閉式共同投資基金“財團優先”(由股份公司Solid Management信託管理)達成。 | |
4.2*† | 截至2024年3月28日的修訂契據,與截至2024年2月4日的國際股份公司“Yandex”的股份購買協議有關,該協議是Yandex N.V.與封閉式共同投資基金“財團優先”(由股份公司Solid Management的信託管理)達成的 | |
4.3*† | 2024年2月4日Yandex N.V.與“Yandex”國際股份公司簽訂的承諾書 | |
8.1† | 主要附屬公司 | |
11† | 內幕交易政策 | |
12.1† | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 | |
12.2† | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 | |
13.1† | 首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 | |
15.1† | 獨立註冊會計師事務所“信託審計技術”股份公司同意書 | |
101 | 以下財務信息採用內聯可擴展商業報告語言(XBRL)格式:(I)截至2022年、2022年和2023年12月31日的合併資產負債表,(Ii)截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的合併經營業績表,(Iii)截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合全面收益表,(Iv)截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的合併現金流量表,(V)截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的合併股東權益表和(六)合併財務報表附註 | |
104 | 本年度報告封面20-f表的內聯XBRL,包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | |
* | 要求對某些部分進行保密處理,哪些部分已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會 |
† 隨函存檔
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目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
YANDEX NV | |||
發信人: | /s/ 約翰·博因頓 | ||
姓名: | 約翰·博因頓 | ||
標題: | 董事會主席 |
日期:2024年4月26日
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