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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

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委託文件編號：001-35173

YANDEX NV

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

（註冊人姓名的英文翻譯）

這個荷蘭

(註冊成立或組織的司法管轄權)

史基浦大道165號

史基浦P71118 BG，The 荷蘭

(主要執行辦公室地址)

約翰·博因頓、董事會主席

史基浦大道165號

史基浦1118 BG，The 荷蘭

電話：+3120-206-6970

傳真：+31 20-446-6372

電子郵件：askir@y-nv.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據法案第12（b）條登記或待登記的證券。

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根據第條登記或將登記的證券 該法第12（g）條。 無

根據該法第15（d）條有報告義務的證券。A類普通股

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量。（1）

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☒ 不是的。◻

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 ◻ 不是 ⌧

勾選上述方框並不免除根據1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是的。◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是的。◻

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記確認註冊人使用的會計基礎編制本文件中包含的財務報表：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17 ◻第18項：◻

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐不是的。⌧

⁽¹⁾此外，截至2023年12月31日，我們以庫存形式持有558，663股A類股票，發行並已繳足的C類股票為零。我們的C類股份不時發行僅出於技術目的，以促進我們的B類股份轉換為A類股份。它們由我們董事會成員管理的轉化基金會持有。在任何C類股份流通期間的有限時間內，它們將按照與A類和B類股份持有人相同的投票比例進行投票，以免影響任何投票的結果。

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在本20-F表格的年度報告（本“年度報告”）中，所提及的“Yandex”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語是指Yandex NV，以及（根據上下文要求）其合併子公司。

我們的合併財務報表根據美國公認會計原則編制，並以俄羅斯盧布表示。在本年度報告中，提到的“盧布”或“SWR”是指俄羅斯盧布，提到的“美元”或“$”是指美元。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。所指的任何具體會計年度是指截至指定日曆年度的12月31日止的年度。

本年度報告包括Yandex雷達(2023年12月)、data.ai(2024年1月)、知識增長(GfK)(2024年1月)、俄羅斯聯邦國家統計局(Rosstat)(2024年2月)和俄羅斯銀行(2024年3月)報告的市場數據。

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前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。諸如“項目”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“將會”、“可能”、“將會”、“可能”或其他表達對未來事件或結果的判斷的詞語都是此類前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響。由於各種因素，包括第一部分第3.D項中描述的因素，我們的實際運營結果可能與該等前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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引言 和説明性註釋

Yandex集團正在經歷自我們25年前成立以來最根本的變化。在過去兩年中，烏克蘭戰爭和由此產生的地緣政治緊張局勢給我們的集團和我們的團隊帶來了特殊的挑戰，我們感到高興的是，我們現在正在採取步驟來解決這些情況。

2024年2月5日，我們宣佈與一個買家財團達成最終協議，出售該集團在俄羅斯和某些國際市場(“Target”)的所有業務。我們很高興，我們的股東，包括我們的A類股東，在3月初批准了這項提議。這項交易(“出售”)將分兩次完成。

我們預計第一筆交易將在未來幾周內完成。在本次交易中，Yandex N.V.將以總對價出售最多68%的目標股份，其中包括在俄羅斯境外以人民幣支付的2300億盧布現金，以及最多6800萬股Yandex N.V.的A類股。此外，我們的股東在3月份批准的公司章程修正案將於第一次交易時生效。這項修正案將大大簡化我們的公司治理和資本結構-特別是通過取消以前由公共利益基金會持有的“優先股”，以及該基金會任命兩名董事會成員的相關權利。此外，我們董事會的四名俄羅斯成員將從那次閉幕後辭職。在第一次閉幕後，我們的董事會成員將是John Boynton(主席)、Rogier Rijnja和Charles Ryan。

我們預計第二次也是最後一次交易將在第一次交易後七週內完成，屆時我們將出售我們在Target的剩餘權益。第二次交易的對價將以Yandex N.V.最多1.08億股A類股的組合支付，餘額(如果有)將支付至多1350億美元現金，在俄羅斯境外以人民幣支付。在第二次交易完成後，Yandex N.V.將不會對俄羅斯的業務感興趣。

A類流通股的數量將減去我們在第一次和第二次交易中每次出售時作為部分對價收到的股份數量。首次完成交易後，我們預計A類流通股的數量將約為2.94億股。收到作為對價的A類股將以國庫形式持有，等待我們的股權激勵計劃使用，並用於進一步的融資目的。

隨着我們努力完成這筆交易，我們正在繼續為保留的集團的未來做準備。我們預計將在未來幾個月提供有關新的高級管理團隊及其保留業務戰略的最新情況，並在適當時候提名更多董事會成員。我們還希望為保留的集團引入一個新的品牌，並要求股東批准更改我們公司的法定名稱。出售的Target集團將繼續使用Yandex品牌。

我們A類股票目前在納斯達克仍然處於停牌狀態。雖然我們不能提供保證，但我們希望在成功完成剝離後，交易可能會恢復。我們將在未來幾周內申請終止我們的A類股票在莫斯科交易所的上市，這將在第二次交易結束時生效。

在本年度報告中，我們提供了有關出售和相關風險的更多細節。於出售生效前，我們亦提供有關集團整體於2023年的完整報告。我們已經分別介紹了我們的持續業務和正在出售的目標業務的描述。這次出售對我們的公司和集團來説是一個實質性的變化。2023年，Target佔Yandex集團綜合收入的95%以上，約佔集團綜合資產和員工的95%。

出售後，該公司將保留國際業務和其他非俄羅斯資產的投資組合。保留的核心業務在本年度報告中有所描述，包括：

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此次出售是廣泛戰略進程的結果，旨在確保我們集團的可持續發展和我們所有業務的長期成功。我們期待着在未來幾個月向股東提供有關保留集團發展的最新情況。

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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項：報價統計及預期時間表。

不適用。

第一部分：

第三項：關鍵信息。

匯率信息

2023年，Yandex N.V.集團的主要業務在俄羅斯進行，該集團的大部分收入以俄羅斯盧布計價。為了方便讀者，我們以美元介紹了我們最新的年度運營業績。除非另有説明，本年度報告中所有從盧布到美元以及從美元到盧布的兑換都是按照89.6883盧布兑1美元的匯率進行的，這是俄羅斯聯邦中央銀行截至2023年12月31日的官方匯率。沒有任何説法表明，盧布金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元。出售完成後，我們預計將以美元報告我們的結果。

風險因素

投資我們的A類股，風險很高。以下及本年度報告其他部分所述的風險及不確定因素，包括“經營及財務回顧及展望”一節所述的風險及不確定因素，可能會對我們的公司、我們的持續業務及將被剝離的業務造成重大不利影響。這些並不是我們面臨的唯一風險；我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。在這種情況下，我們A股的交易價可能會下降。

下面，我們首先描述與撤資我們在俄羅斯和某些國際市場的業務有關的風險。如上文“引言-解釋性説明”所述，我們預計這項撤資的第一次完成將在未來幾周內完成。然後，我們描述了撤資後與我們繼續運營相關的風險。最後，我們描述了與我們正在剝離的業務相關的風險。

風險因素摘要

與出售有關的風險

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出售後與我們持續運營相關的風險

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與待剝離業務相關的風險

與當前全球政治、監管和經濟環境有關的風險

與被剝離的集團經營的業務和行業有關的風險

與監管事項相關的其他風險

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與税務有關的風險

風險因素詳細概述

與出售有關的風險

我們不能提供保證這筆交易將完成。

儘管我們已經滿足了出售的條件，包括獲得所需的股東批准，但仍需完成一些機械步驟才能進入第一個成交，然後是第二個成交。

如果這些步驟中的任何一步沒有完成，我們可能無法完成銷售。此外，一些所需的監管批准可能涉及與出售的商業實質無關的政治考慮。此外，我們需要從我們的銀行和買方的代理銀行獲得確認，確認他們能夠接收和處理相關的現金對價付款，然後雙方才能進行成交。如果不能獲得這些確認，我們將無法完成銷售。

我們完成出售的能力仍將受到不斷髮展的國際和俄羅斯政治和監管環境的影響。特別是，俄羅斯立法或國際制裁的變化可能會挫敗或阻止按商定的條款完成出售。

即使發生了第一次關閉，我們也不能保證會發生第二次關閉。

根據與出售有關的股份購買協議，在第一次成交後，買方將有責任收購目標的剩餘權益，並於第二次成交時支付剩餘代價。根據買方對A類股的要約結果，買方將有義務以現金支付部分或全部剩餘對價。

儘管我們已經就合同保護進行了談判，以確保第二次關閉，但我們不能在這方面提供保證。國際或俄羅斯的立法、監管或制裁事態發展可能會阻止當事各方進行第二次關閉。此外，如果買方違反其第二次關閉的義務，我們將有合同權利尋求追索，但可能無法獲得具體履行或其他強制令救濟，也可能無法獲得足夠金額的現金補償或根本無法獲得現金補償。

如果參與出售的任何一方受到國際制裁，包括本公司、其任何子公司、買方、任何相關買方財團成員或其任何融資提供者，或者俄羅斯出臺了影響出售的反措施，我們可能無法及時或根本無法進行第二次成交。此外，第二次完成出售將需要一些國際交易對手的參與，包括我們的銀行。如果任何此等人士在法律上被禁止就出售事項採取行動，或因政策或其他原因決定不採取行動，吾等可能無法作出其他安排，而吾等股東的利益可能會受到重大不利影響。

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買受人可能無法在第一次和/或第二次成交時履行支付現金對價的義務。

預計買方財團的成員將在第一次和/或第二次成交之前以股權和債務融資相結合的方式為買方實體提供資金，以履行其現金對價義務。如果買方財團的一名或多名成員未能向買方提供其股權出資，或買方的貸款人未能墊付預期的債務融資，買方可能無法完成出售。在這種情況下，我們會有有限的追索權，甚至沒有追索權。

若吾等未能完成擬出售事項，則可能會根據俄羅斯現有或新法例採取措施，對本集團及部分或全部股東造成重大不利影響。

在過去的兩年裏，已經對幾家跨國公司在俄羅斯的業務採取了行動，包括福爾圖姆、Uniper、達能、嘉士伯和X5零售集團N.V.。鑑於Yandex在俄羅斯的業務的重要性，以及俄羅斯政府對在“不友好”國家(如荷蘭)註冊的實體越來越多的對策，如果我們無法完成銷售，可能會對Yandex集團採取類似或其他行動。任何此類行動都可能導致我們失去對俄羅斯業務的所有權或控制權，這將對我們A類股東(特別是俄羅斯以外的股東)的利益造成重大不利影響。

若吾等未能及時完成擬出售事項，本公司及保留業務的未來前景可能會受到重大不利影響。

我們的公司和保留的業務歷來主要由在俄羅斯運營的業務提供資金。由於監管限制，現在將資金從俄羅斯轉移到母公司方面存在很大限制，這些公司在俄羅斯政府認為“不友好”的司法管轄區內註冊。倘若出售事項未能完成，則可能難以或不可能繼續為本公司的要求或本集團保留的業務提供資金，或尋找其他融資來源，而該等業務作為持續經營企業的持續經營能力將存在重大不確定性。

此外，如果銷售不能及時完成，我們可能面臨其他一些風險，包括：

若出售事項未能完成，本公司董事會將需要尋求另一機會或其他交易，但我們不能保證我們會成功完成這項交易。

在擬議出售尚未完成期間，我們將繼續受到一般業務不確定性和合同限制的影響，這可能會對我們現有的業務和運營產生不利影響。

關於建議出售事項，吾等目前或可能與其有業務關係的部分客户、供應商及其他人士可能會因建議出售事項而延遲或延遲某些業務決定，或尋求終止、改變或重新談判與吾等的關係，這可能會對吾等即將剝離的業務及吾等保留業務的現有收入來源造成負面影響。

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此外，與出售有關的股份購買協議包括對目標集團在首次成交前進行業務的慣常限制，這可能會影響目標集團在短期內執行其若干業務策略的能力。

我們的核心市場可能會通過法律或法規，這可能會對我們的非俄羅斯股東及其在我們公司持有的股份價值產生不利影響。

我們的核心市場已經採取或提議了一些可能對非俄羅斯股東產生不利影響的措施，包括與企業必須遷往俄羅斯以及終止外國母公司對俄羅斯企業的“控制”相關的法律。如果我們被要求採取措施改變我們的公司註冊地，這將是複雜的，甚至是不可能的，並可能對我們的公司和我們的股東產生不利的税收後果。此外，俄羅斯公司的股東權利不同於荷蘭上市有限公司的股東權利。我們的許多國際股東可能無法持有或根據俄羅斯現行法律交易俄羅斯實體的證券。

針對俄羅斯企業的非俄羅斯股東或離岸控股公司的任何此類立法要求或其他措施都可能對我們股東的權利產生實質性影響。

出售後與我們持續運營相關的風險

保留的業務迄今仍是規模更大的Yandex集團的一部分，處於早期發展階段，獨立運營的經驗有限。他説：

Yandex的各種業務歷來作為一個綜合的集團和全球生態系統運營。在準備出售時，我們採取了重要步驟，確保保留業務與俄羅斯業務在法律、技術和運營上完全分離，以確保它們能夠獨立運作，與俄羅斯業務沒有任何聯繫。鑑於這些重組步驟的規模和複雜性，以及我們公司和作為較小集團一部分運營的保留業務的有限經驗，我們可能需要採取額外的步驟來實施獨立運營所需的基礎設施。

此外，保留的業務歷來受益於我們在俄羅斯更大、更有利可圖的業務。我們在管理和資助處於早期階段的企業方面經驗有限。雖然我們打算保留出售所得現金淨額的一部分，為保留業務的發展提供資金，但這些業務仍處於早期階段，因此是資本密集型業務。儘管我們相信他們在未來有一個創造收入和增長的實質性機會，但我們可能需要在中短期內尋求額外的股權或債務融資。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件或根本不能獲得這種融資。

被保留的企業將不再擁有該集團在俄羅斯的業務創造的知識產權，被保留的企業的前景和未來的成功取決於它們開發新專有技術的能力。

從歷史上看，保留的業務一直受益於獲得該集團俄羅斯業務開發和擁有的知識產權。作為出售的一部分，這些知識產權將保留在將被剝離的企業手中，我們將不會獲得任何此類知識產權的長期許可證。雖然保留的業務將受益於2024年剝離各種固定期限的業務的某些過渡許可證，但我們可能會在獨立開發新的專有技術時產生大量費用和人員時間。如果不能開發這種新的專有技術，可能會對我們的前景和未來的成功產生實質性的不利影響。

我們已經同意了與出售相關的契約，這些契約將對保留的業務施加限制。

我們已同意在第一筆交易完成後的五年內履行某些競業禁止義務。我們公司及其附屬公司將被允許在任何時候在全球(俄羅斯和白俄羅斯除外)經營保留業務，包括保留業務的任何發展或自然演變。然而，在五年的時間裏，

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在年度競業禁止期間，我們將不被允許在全球任何地區從事被剝離的主要業務。此外，我們已同意，除某些例外情況外，我們的公司和保留的業務在五年內不會招募或聘用目標集團的員工。

儘管我們預計這些義務不會對保留的業務執行其目前設想的發展計劃的能力構成任何限制，但他們可能被要求放棄未來可能出現的潛在機會。

我們保留的業務可能會受到我們所在市場現有競爭的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和國際發展能力產生負面影響。

我們保留的業務在一個競爭激烈的市場中運營，這必然涉及到快速的商業和技術進步。如果我們的競爭對手能夠比我們更有效或更快地開發他們的技術，我們將需要增加我們的支出，以便在必要時為進一步的研究、開發和營銷提供資金。我們不能保證我們保留的業務將能夠與來自新參與者和新技術以及國際市場上現有參與者的激烈競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的參與者競爭，我們企業創造收入和可持續資助發展的能力將受到負面影響。

保留的業務將繼續嚴重依賴技術安全措施來保護其服務、軟件和產品。如果此類安全措施被違反或不充分，我們的業務可能會遭受重大聲譽損害，以及潛在的法律和財務風險。

第三方過去曾試圖，將來也可能試圖幹擾我們的服務。我們依靠安全措施來保護客户和合作夥伴的信息、數據和個人詳細信息，並保障我們服務的順利運行。如果任何定向或隨機攻擊成功地破壞了我們的安全，幹擾或利用了我們服務中的任何缺陷，或者能夠限制或禁止我們的用户訪問我們的產品和服務，我們的合作伙伴和客户可能會對我們保護他們的信息或提供可靠服務的能力失去信心。如果對我們服務的實際或感知攻擊阻礙了我們的服務和用户體驗，我們可能會面臨嚴重的聲譽損害，並可能面臨新業務不願與我們合作的風險，這在我們保留的業務生命週期的早期階段可能會損害它們的發展。

同樣，我們不能保證我們的安全措施不會因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或其他非惡意情況而被破壞或變得脆弱。如果我們不能實施安全措施、培訓和針對各種形式的網絡攻擊或錯誤的充分保護，我們可能面臨丟失公司信息或私人用户數據的風險，使我們面臨潛在的訴訟、成本增加、潛在責任和聲譽損害，最終對我們創造收入和在國際上發展的能力產生負面影響。

吾等可能受制於與出售有關的股份購買協議下的重大索償。

與出售有關的股份購買協議載有重大撤資交易的慣常保證、彌償及契諾。如果買方根據購股協議提出成功索償，我們可能會招致重大債務。鑑於最近一段時間我們對要剝離的業務運營的可見度有限，以及完成出售的地緣政治背景，這種風險可能會增加。

我們可能會產生與出售有關的重大税務責任，這將減少可供最終分配給我們股東的淨收益金額。

出售的很大一部分代價將以Yandex N.V.A類股票的形式支付，由買方交付。本公司收購該等股份作為收購目標公司股份的代價，將被視為本公司為荷蘭税務目的而回購其本身股份，將按15%的税率徵收預扣税。然而，考慮到我們打算和計劃將這些股份用於我們的員工股權激勵計劃和進一步的融資目的，我們預計所有或幾乎所有如此獲得的股份都將符合“臨時投資”的條件。然而，我們不能保證荷蘭税務當局最終會

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同意我們在這方面的評估，在這種情況下，我們可能會招致重大的荷蘭預扣税債務。我們可能還需要為這類潛在負債撥備準備金，這將減少可供最終分配給我們股東的淨收益金額。

我們A類股的價格一直在波動，可能會繼續波動。

自2022年2月底以來，由於俄羅斯的地緣政治緊張局勢和宏觀經濟事件，在俄羅斯擁有重要業務的公司的交易證券價值受到不利影響，包括我們的A類股票。我們在納斯達克的A類股票自2022年2月起暫停交易，2023年3月納斯達克的上市資格工作人員通知我們，決定自2023年3月24日起，我們的證券將在納斯達克股票市場退市。我們對這一裁決提出上訴，我們的上訴獲得批准，但須符合與出售有關的條件。目前的停牌仍然有效。即使我們成功完成出售，也不能保證是否或何時可能解除暫停交易，最終可能在納斯達克或場外恢復交易。

雖然我們的A類股票在停牌後於2022年3月下旬在莫斯科交易所恢復交易，但目前只有有限數量的我們的股票可在該市場交易，來自“非友好”國家的非俄羅斯投資者不允許進行交易。我們將在未來幾周內申請終止我們的A類股票在莫斯科交易所的上市，這將在第二次交易結束時生效。

如果及當(如果有的話)我們的A類股按正常程序在納斯達克恢復交易，或開始場外交易，交易價格可能會因各種因素而波動並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們無法預測出售對我們的股價的影響，如果交易結果在正常過程中。此外，我們將在適當時候提供保留業務的戰略和業務計劃的最新情況，以及可能向股東返還資本的情況。由於這些重大因素，我們A類股票的交易價格可能需要一段時間才能反映我們集團的內在價值，這樣的交易價格可能會經歷波動。

投票權集中在我們的主要股東手中，限制了我們的小股東影響公司事務的能力。

我們的B班股票每股有十個投票權，我們的A類股每股有一票。截至202年3月31日4、我們的董事、僱員、首次公開招股前股東和下文所述的家族信託共同持有A類和B類股份，擁有我們普通股約51%的投票權。

我們的創始人Arkady Volozh是他的家族信託的繼承人，該信託持有B類股票，有45.1%的投票權和截至2024年3月31日，持有我們公司8.5%的經濟權益。 2022年6月，沃洛茲被歐盟和瑞士列為制裁對象；2024年3月，這些名稱被刪除。在獲委任時，Volozh先生不可撤銷地承諾不會指示受託人如何投票表決該等股份，而根據信託條款，受託人將根據獨立董事會成員的建議，就向股東提出的所有事宜投票表決該等股份。我們預期，出售後，Volozh先生將再次能夠就該等股份向受託人提供投票指示。

我們公司章程中的反收購條款可能會阻止或推遲控制權變更交易。

我們的多重股權結構可能會阻止其他公司發起任何潛在的合併、收購或其他可能被我們的公眾股東視為有益的控制權變更交易。我們的公司章程還包含其他條款，這些條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難或更不具吸引力，包括：

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荷蘭公開要約規則對試圖收購一家荷蘭上市公司施加了實質性和程序性要求，僅適用於在歐盟受監管市場上市的荷蘭目標公司。我們沒有在歐盟內部的受監管市場上市，也不希望在歐盟內部的受監管市場上市，因此這些規則不適用於對我們A類股票的任何公開發售。

我們依賴納斯達克股票市場規則，這些規則允許我們遵守適用的荷蘭公司治理實踐，而不是相應的美國國內公司治理實踐，因此我們股東的權利不同於美國國內發行人的股東權利。

作為一家股票在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們在某些情況下被允許遵循荷蘭的公司治理做法，而不是納斯達克市場規則的相應要求。我們在適用於股東大會的法定人數要求以及為股東大會提供委託書方面遵循荷蘭的公司治理慣例。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。雖然我們確實為股東大會提供了議程和其他相關文件，但荷蘭法律沒有關於徵集委託書的監管制度，徵集委託書在荷蘭也不是一種普遍接受的商業慣例。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則所提供的同等保護。

我們並不遵守《荷蘭公司治理守則》的所有條款。這可能會影響我們股東的權利。

作為一家荷蘭公司，我們必須遵守《荷蘭公司治理準則》(DCGC)。DCGC包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。《荷蘭上市規則》適用於所有在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是其他地方，包括納斯達克全球精選市場。該等原則及最佳做法條文適用於董事會(有關角色及組成、利益衝突及獨立性要求、董事會委員會及薪酬)、股東及股東大會(例如有關反收購保障及公司向股東提供資料的義務)及財務報告(如外聘核數師及內部審計要求)。DCGC要求各公司要麼“遵守”，要麼解釋任何不遵守的行為。鑑於我們遵守了“納斯達克”的要求，並在DCGC允許的情況下，我們決定不遵守DCGC的所有規定。這可能會影響我們股東的權利，他們可能沒有得到與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護水平。

我們不能向您保證，我們在任何納税年度都不會被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

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根據管理層對我們的總收入和總資產的平均價值以及我們的業務性質的某些估計，我們認為，在2023納税年度，我們不是美國聯邦所得税方面的“被動型外國投資公司”，也不希望在可預見的未來成為PFIC。然而，由於我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及該年度的資產價值，而且這是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，並且規則的應用存在不確定性，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會被視為PFIC。特別是，我們的資產價值可能會在

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很大程度上是參考我們A股的市場價格，市場價格已經波動，並可能繼續波動，顯着。如果我們在任何納税年度被視為美國持有人持有我們的A類股票的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。

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我們的股東可能獲得的任何針對我們的美國或其他外國判決，可能很難對我們荷蘭執行。

我們在美國的業務非常有限，我們的大部分資產位於美國以外，我們的公司在荷蘭註冊成立，我們的一些董事和大多數高級管理人員位於美國以外。因此，可能很難向我們或美國境內的人送達程序。雖然仲裁裁決通常可以在荷蘭執行，但您應該注意到，在美國或其他外國法院獲得的判決，包括與美國聯邦證券法索賠有關的判決，可能不能在荷蘭執行。美國和荷蘭之間沒有相互承認條約，荷蘭法律也沒有規定承認和執行外國法院的判決。因此，可能很難執行美國或其他外國法院對我們的公司、我們的任何運營子公司或我們在荷蘭的任何董事做出的任何判決。

我們股東的權利和責任受荷蘭法律管轄，在某些重要方面不同於美國法律規定的股東權利和責任。

我們的公司事務受我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。根據荷蘭法律，我們董事會成員的責任與某些美國司法管轄區的法律不同。在履行其職責時，荷蘭法律要求我們的董事會考慮公司及其集團、其股東、其員工和其他利益相關者的利益，而不僅僅是我們股東的利益。此外，作為一家荷蘭公司，我們不需要為股東大會徵集委託書或準備委託書。

此外，我們股東的權利受荷蘭法律和我們的公司章程管轄，不同於美國法律規定的股東權利。例如，荷蘭法律不授予希望在公司合併或合併時對要支付的對價提出異議的公司股東評價權。

與要剝離的業務相關的風險

一旦第一筆交易完成，我們將繼續持有Target和俄羅斯企業的少數股權，直到它們在第二筆交易中被完全剝離。2023年，Target佔Yandex集團綜合收入的95%以上，約佔集團綜合資產和員工的95%。下面我們描述影響這些業務被剝離的風險。

與當前全球政治、監管和經濟環境有關的風險

將被剝離的業務可能會受到負面宏觀經濟和地緣政治事態發展的實質性不利影響，包括俄羅斯和它們開展業務的其他國家的各種限制。

目前的地緣政治危機以及國際和俄羅斯採取的應對行動對俄羅斯的宏觀經濟環境產生了重大不利影響，導致匯率大幅波動、實行貨幣管制、利率大幅波動和通貨膨脹加劇，這可能導致消費支出繼續收縮。這些因素，以及制裁或對制裁的反應對業務的影響，可能會對要剝離的業務的業務結果產生不利影響。

例如，將被剝離的企業的廣告收入可能受到無法獲得廣告庫存的不利影響，國內企業的廣告預算可能會減少，以及與當地參與者(包括市場)的競爭加劇。將被剝離的電子商務業務可能會受到消費者可能減少可自由支配的支出和進一步的供應限制的不利影響，這可能會對Yandex Market提供的商品數量和選擇以及相關廣告的減少產生不利影響。將被剝離的網約車業務也可能同樣受到宏觀經濟環境疲軟和不利供需動態的影響。價格上漲和潛在的價格下降

目錄表

俄羅斯新車和零配件的供應，以及在關鍵利率上調後新的和現有租賃合同的融資租賃費率大幅上升，可能會對要剝離的業務合作伙伴(包括車隊管理公司)的運營產生不利影響，這可能會對叫車業務的進一步增長產生負面影響。消費者情緒和支出模式可能導致來自其他業務部門的收入減少，但在一定程度上被競爭加劇所抵消。俄羅斯或要剝離業務的其他國家的任何長期經濟低迷，無論是由於制裁或更廣泛的地緣政治或經濟形勢、盧布和其他國家貨幣的貶值、負面消費者情緒或其他宏觀因素，都可能對這些業務的運營結果產生重大不利影響。

與被剝離的集團經營的業務和行業有關的風險

將被剝離的業務依賴於其運營所在國家的互聯網基礎設施的持續可用性、開發和維護。

這些企業的成功取決於全球互聯網基礎設施的持續可獲得性、開發和維護，特別是在它們開展業務的國家。這包括維護具有提供可靠互聯網服務所需速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹。第三方提供的網絡訪問的任何中斷或他們無法處理當前或更高的未來使用量都可能嚴重損害這些業務。此外，這些企業依賴硬件和軟件供應商提供及時交付、安裝和服務的服務器和其他設備來提供服務。目前的地緣政治危機和由此產生的出口管制可能會對這些企業獲得國際軟件和硬件供應商的機會產生重大不利影響。

要剝離的業務面臨着激烈的競爭，這可能會對他們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

這些企業在一個以快速的商業和技術變化為特徵的市場中運營，並面臨着日益激烈的來自當地參與者的激烈競爭。如果競爭對手能夠比要剝離的集團更快地開發技術，這些企業可能需要增加研發投資，以捍衞自己的市場份額。這些企業可能會面臨來自新參與者和新技術的日益激烈的競爭。我們不能保證這些業務將能夠繼續有效地與當前和未來的公司競爭，這些公司可能具有更強的吸引和留住用户的能力、更高的品牌認知度、更多的人員以及更多的財務和其他資源。用户流量或其他業務的顯著下降可能會對集團的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們的企業文化造就了我們的成功，如果要剝離的業務不能繼續專注於在這種環境下培養的團隊合作和創新，他們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，它重視並促進團隊合作和創新。如果被剝離的企業在新的所有權下不能保持這種企業文化，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

系統故障、技術幹擾或人為錯誤可能會阻止企業可靠地提供其服務，這可能導致用户和廣告商的流失，損害其聲譽，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即將剝離的企業維持着強大的安全措施網絡，但其系統仍然容易受到恐怖襲擊、拒絕服務攻擊、計算機病毒或其他網絡攻擊、電力損失、電信故障、洪水、火災、極端天氣條件、地震和類似事件的損害或中斷。他們的數據中心還可能遭受闖入、破壞和故意破壞行為以及其他潛在的中斷。此類事件可能會減少收入和利潤，如果人們認為他們的服務不可靠，企業品牌也可能會受到損害。

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被剝離的業務可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權或涉及知識產權侵權索賠，從而可能對其競爭地位、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

被剝離的企業依靠專利、商標、商業祕密和版權以及保密協議的組合來保護自己的知識產權。然而，在俄羅斯和企業運營的其他市場，知識產權的保護和執行可能沒有美國或西歐那麼有效。此外，企業為保護其所有權所做的努力可能並不充分或有效。對它們知識產權的任何重大侵犯都可能損害它們的業務、品牌和/或競爭能力，所有這些都可能對它們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

一些互聯網、技術、媒體和專利持有公司擁有或正在積極開發涵蓋搜索、索引、電子商務和其他與互聯網相關的技術以及各種在線商業模式和方法的專利。未來可能會出現與在線活動相關的技術和權利的所有權糾紛。此外，開放源碼軟件的使用往往要遵守某些許可條款，這些條款可能會在不經意間被違反。

對於任何知識產權索賠，被剝離的企業可能必須支付損害賠償或賠償和/或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。他們可能不得不為這項技術尋求許可證，而這可能不是以商業合理的條款或根本就不能獲得的，可能會顯著增加運營費用。他們可能被要求開發一種替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力、費用和時間來開發。如果他們不能為這些業務的任何潛在侵權方面許可或開發技術，他們可能會被迫限制服務提供，並可能無法有效競爭。它們還可能在針對第三方侵權索賠進行抗辯時產生鉅額費用，無論此類索賠的是非曲直。

根據俄羅斯法律，將被剝離的企業被視為已獲得版權和相關權利，以及就其員工和承包商開發的產品提出專利申請的權利。然而，《俄羅斯民法典》規定的相關要求定義寬泛且含糊不清，俄羅斯法院從未最終確定這些要求的確切適用情況。因此，前任或現任僱員或承包商可以對轉讓其開發的產品或其貢獻的知識產權提出異議，或要求在其就業補償之外，就其出租作品和/或可申請專利的成果獲得額外補償的權利。這些企業可能不會在任何此類訴訟中獲勝，任何成功的索賠，儘管不太可能是實質性的，但可能會對它們的業務和運營結果產生不利影響。

與監管事項相關的其他風險

被剝離的業務可能需要獲得額外的許可證、許可或註冊，或遵守其他要求，這可能成本高昂，或可能限制其運營靈活性。

隨着俄羅斯法律框架的不斷演變，將被剝離的業務可能需要採取額外的行動，以符合新的立法。立法上的模稜兩可和賦予監管當局的廣泛自由裁量權也可能導致這些企業受到額外的監管要求。遵守擴大的或新的監管要求，或對現有要求進行新的解釋或應用，也可能需要額外的資源支出，並限制企業在提供服務方面的靈活性。

有關處理和保留個人和其他數據的法規可能會對要剝離的企業施加額外的義務，限制它們的靈活性，或損害它們在用户中的聲譽。

俄羅斯(與許多其他國家一樣)的任何實體或個人對用户數據的收集和處理可能會受到某些要求和限制。如果這些要求和限制以不符合現行做法的方式被修訂、解釋或應用，這些企業可能面臨罰款或命令，要求它們改變經營做法，這反過來可能對它們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何檢查結果確定被剝離集團中的公司沒有遵守

目錄表

在適用數據保護立法的情況下，他們可能遭受財務和聲譽損失，並可能被限制提供某些類型的服務。

主管當局可以確定被剝離的企業在一個或多個市場佔據主導地位，並可以對其運營靈活性施加限制，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

適用的反壟斷法對在特定市場佔據主導地位的公司施加限制。俄羅斯或經營這些企業的其他國家的主管當局可能會不時調查互聯網或在線廣告行業、叫車業務或它們經營的其他行業，並可能得出結論，鑑於它們的市場份額，這些企業在其中一個或多個市場佔據主導地位。如果俄羅斯聯邦反壟斷局(FAS)確定這些企業在一個或多個市場佔據主導地位，這可能會導致對未來收購的限制，並要求企業與當局預先批准對其與廣告商和Yandex廣告網絡合作夥伴的標準協議的某些更改，以及與業務合作伙伴的任何特別談判協議。此外，如果這些企業在沒有充分證據的情況下拒絕與第三方簽訂合同或終止現有協議，在某些情況下，這可能被視為濫用市場支配地位。.

與税務有關的風險

本公司及將被剝離業務所在國家税制的改變，或現有規則的不可預測或不可預見的應用，可能會對本公司及其業務、財務狀況及經營結果產生重大不利影響。

俄羅斯税收、貨幣和海關法律法規可能會有不同的解釋和變化，當局可能會經常修改和審查這些法律和法規。因此，這些企業對此類税收立法的解釋可能會受到相關當局的質疑。俄羅斯的税收立法在很大程度上遵循經合組織的做法，但可能會以不符合國際慣例或我們的解釋的方式實施。此外，在當前經濟增長疲軟和地緣政治風險增加的情況下，當局在解釋税法時採取了更強硬的立場，因此，過去沒有受到挑戰的交易和活動現在可能會受到當局的質疑。像要剝離的業務這樣的知名公司尤其容易受到當局這種強硬立場的影響。如果當局成功地執行了與這些企業不同的解釋，他們的納税義務可能會大於迄今已支出和在資產負債表上支付或應計的估計金額。確定包括數字税務在內的全球税收責任撥備需要做出重大判斷，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的，並受到國內外税務機關的定期審查和審計。一般而言，在進行審計的年份之前的三個歷年內，俄羅斯納税人的活動都要接受檢查。2021年、2022年和2023年納税年度目前開放對擬剝離的主營業務進行税務審計。

鑑於目前的宏觀經濟環境和潛在的預算赤字，俄羅斯政府未來可能會徵收額外的税收和罰款，以及可能取消適用的税收優惠，這可能會對要剝離的企業的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在不斷變化的税收環境下，剝離業務的國際擴張也可能帶來新的税務挑戰。

最近一段時期，國際税法也有了重大的發展和擬議的修改，增加了納税遵從的複雜性、負擔和成本，並可能導致更多的納税負擔。2021年，137個國家通過了《全球税制改革計劃》(第一支柱和第二支柱)。在其他條款中，這項改革對跨國公司集團徵收15%的全球最低税率。跨國公司集團必須評估其運營所在的每個國家的實際税率是否低於15%。如果一個國家的實際税率低於15%，可以徵收增值税。歐盟和其他國家，包括我們開展業務的一些國家，已經實施或承諾在2024年實施這項改革。荷蘭從2024年1月1日起在其國內税法中實施15%的全球最低税率。這項改革可能會提高我們的實際税率，並導致更高的税收負擔。

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將被剝離的業務的一些交易對手在運營中提供的透明度有限，這可能會使這些業務受到更嚴格的審查，並可能受到政府當局的索賠。

要剝離的企業與一些小公司做生意，這些小公司可能並不總是以完全透明的方式運營，這些小公司可能在納税義務或遵守其他法律要求方面採取不可預測或有問題的做法。由於要剝離的企業規模更大，透明度更高，擁有比此類交易對手更多的資源，政府當局可能會尋求向這些企業徵收與此類交易有關的税收和/或罰款。

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第四項本公司的資料。

公司的歷史和發展；組織結構。

Yandex N.V.是一家荷蘭上市有限責任公司，於2007年成為Yandex集團的母公司。其註冊辦事處位於荷蘭史基浦BG Schiphol Boulevard 165,1118 BG(電話：+31(0)20 206 6970)。

我們的創始人於1989年開始開發我們的搜索技術，並於1997年推出了Yandex網站。2011年5月，該公司的A類股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為YNDX，隨後於2014年6月在莫斯科證券交易所上市。2022年2月28日，納斯達克和紐約證券交易所暫停了一些在俄羅斯有重要業務的公司的證券交易，其中包括Yandex N.V.。目前的暫停交易仍然有效。

有關我們2023年主要收購的討論，請參閲“運營和財務回顧及前景--近期的主要收購”。

業務概述

如下所述，我們已經與一個買家財團達成了一項最終協議，出售集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務。此次出售將分兩次完成；第一次交易預計將在未來幾周內完成。第一次完成交易後，公司將持有目標集團的少數股權，隨後將在第二次完成交易時出售，預計將在第一次完成交易後七週內完成。

下面我們將介紹合併後集團在2023年的業務。我們已經分別介紹了我們的持續業務和正在出售的目標業務的描述。

建議銷售概覽

正如我們在2024年2月5日宣佈的那樣，Yandex N.V.已達成最終協議，出售Yandex集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務。出售完成後，Yandex N.V.將不持有其在俄羅斯的業務，並將保留國際業務和其他非俄羅斯資產的投資組合，包括下文所述的四家早期科技企業、芬蘭的一個數據中心，以及對其他科技企業的少數股權投資。

Yandex N.V.及其剩餘的國際業務將停止使用Yandex品牌，但到2024年7月底的短暫過渡期除外，我們打算在適當的時候向股東提議更改我們的法定名稱。我們預計，一旦出售交易完成，我們保留的業務將在未來發展自己的品牌。被剝離的業務將繼續使用Yandex品牌。

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出售後繼續運營

Nebius AI

Nebius AI是一個以AI為中心的雲平臺，為無縫的AI部署和麪向機器學習(ML)的解決方案提供強大的基礎設施和計算能力。在完成銷售交易後，Nebius AI將尋求通過成為歐洲最大的GPU能力提供商之一來解決AI計算短缺的問題。我們還看到了在整個歐洲、中東和非洲地區推出Nebius產品的巨大機會。Nebius AI在芬蘭的專有數據中心在能效方面表現出色，擁有歐洲最強大的商用超級計算機，在全球最強大的500台超級計算機中排名第16(前3%)。如今，Nebius團隊包括400多名硬件基礎設施、雲軟件開發和人工智能方面的專家。

Toloka AI

Toloka AI在GenAI生命週期的每個階段提供針對GenAI的數據解決方案，從數據註釋和生成、模型訓練和微調，到LLMS的準確性和可靠性的質量評估。Toloka AI的解決方案利用人工智能支持的自動標籤和人工專家輸入來確保質量和優化成本。Toloka AI以最多樣化的人羣之一和覆蓋120個國家的專家網絡為特色，講40多種語言和20多個知識領域。該平臺符合最嚴格的信息安全和數據隱私標準：它符合全球數據保護標準，並通過了ISO 27001、27701和HIPAA認證。Toloka AI支持人工智能研究，提供開源項目、開放數據集，並與世界各地的頂級學術機構合作。

阿夫裏德

Avride團隊開發了以叫車、物流、電子商務和食品/雜貨遞送為應用領域的自動駕駛解決方案，並專注於兩個核心產品：自動駕駛車輛和送貨機器人。該團隊以八年多的經驗為基礎，在不同的監管、文化和運營背景下從頭開始開發自主技術，包括在綜合天氣和路況下進行道路測試。阿夫裏德團隊開發的自動駕駛車輛和送貨機器人已經在公共道路上完成了2000多萬公里的自動駕駛，並分別從零售和餐飲場所成功送貨20多萬。截至2023年12月，Avride進行了包括無人駕駛測試在內的測試，並在美國、以色列、阿聯酋和韓國四個地區開展了商業交付項目。

TripleTen

TripleTen是一項EdTech服務，由一個在IT教育領域擁有15年以上經驗的團隊開發，致力於為STEM角色培養專家，並讓他們掌握基本的技術技能。截至2023年底，TripleTen在全球擁有60多個合作伙伴僱主，並提供四個身臨其境的學習路徑：軟件工程、數據科學、BI(商業智能)分析和質量保證。這些可遠程訪問的項目橫跨北美、南美和中東。在2022年和2023年，超過5000人利用了TripleTen提供的重新殺戮機會。2023年，根據就業率、畢業後工資中值和學生反饋，TripleTen保持了其在美國排名最高的教育技術學院的地位。根據TripleTen的2023年成果報告，87%的畢業生在畢業後六個月內找到了工作。

2023年全年，上述四項業務創造了18億盧布的收入，調整後EBITDA虧損249億盧布。到目前為止，這些國際業務一直無法獲得足夠的資本來發展，原因是該集團從歷史上盈利的俄羅斯業務中轉移資金的能力受到嚴重限制。為支持該等業務未來的發展，吾等預期保留根據出售交易收取的部分現金代價，金額將由本公司董事會釐定。

業務將被剝離

以下描述的業務構成了撤資範圍，在擬議的出售交易完成後，將不會成為Yandex集團的一部分。

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這些業務分為以下幾個部分：

關於財務報告業務部門的詳細説明，見項目5，“業務和財務審查及展望”。

搜索和門户

搜索和門户部分提供廣泛的世界級、與當地相關的搜索和信息服務，這些服務對用户免費，使他們能夠快速輕鬆地找到相關信息。

Yandex搜索

Yandex搜索引擎提供了幾乎即時的訪問，可以在線獲得大量信息。它利用語言學、數學、機器學習和人工智能來開發專有算法，高效地提取、編譯、系統化並向用户呈現相關信息。有機搜索結果由計算機算法完全基於相關性進行排名，有機結果與付費結果明確分開，以避免混淆用户。Yandex不對搜索結果的內容進行編輯控制。

根據Yandex雷達的數據，Yandex的總搜索份額在2023年達到了俄羅斯所有搜索流量的63.4%，高於2021年的59.8%和2022年的61.9%，這是由桌面和移動設備的份額增長推動的。2023年，桌面和移動端搜索份額分別達到72.7%和59.6%。該業務在移動搜索領域的份額繼續增加，在Android上達到63.0%，在iOS上的份額從2022年的47.6%提高到2023年的49.9%(2022年分別為61.4%和47.6%)。2023年第四季度移動設備產生的總搜索流量的百分比平均約為70%，而2022年第四季度為68%，而移動設備產生的搜索收入的百分比從2022年第四季度的約60%增加到2023年第四季度的約62%。

Yandex搜索應用程序

Yandex搜索應用程序增強了Yandex的虛擬助手Alice，將Yandex的必備服務整合到一個應用程序中，包括搜索、天氣和許多其他應用程序，可在Android和iOS平臺上使用。

Yandex瀏覽器

Yandex瀏覽器是一款適用於電腦、電視、安卓和iOS智能手機和平板電腦的瀏覽器，具有內置的“保護”技術，它可以檢查所有下載的文件中是否有病毒，警告用户危險的網站(因此

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Yandex瀏覽器在2023年阻止用户訪問可疑網站約1.1億次)，使用強大的加密技術加密用户密碼，並確保安全支付。

地理定位服務

地理定位服務整合了Yandex的先進技術(包括地圖、製圖和導航)，以提供包括路線解決方案和物流在內的廣泛服務。

Yandex地圖是一款面向更廣泛受眾的B2C產品，它提供了Yandex叫車服務運營國家的高質量、詳細的地圖。2023年12月，這項服務在俄羅斯各地的月平均用户達到3900萬，網站用户2500萬，移動瀏覽器用户5200萬。Yandex地圖為用户提供全景視圖，所有形式的交通工具的導航，以及帶有語音控制的駕駛方向等。

該業務還提供Yandex Navigator，它集成了一個虛擬助手Alice，主要專注於B2C受眾的導航場景。2023年，就使用量而言，它是Yandex最受歡迎的移動應用之一，2023年12月的月平均用户為3300萬。

對於B2B受眾，該業務提供應用程序編程接口或API，允許開發人員在第三方網站和應用程序中嵌入和使用Yandex交互式地圖，以及添加額外的信息層，利用技術和許可證根據原始數據創建和編輯地圖，包括衞星圖像、全球定位系統座標和實時用户反饋。

謝德夫勒姆

Shedevrum是Yandex的一款移動應用程序，用户可以使用Yandex的生成性神經網絡創建動畫、圖像和文本。它基於兩項核心技術：生成圖像和動畫的YandexART和生成帶有標題和相關插圖的帖子的YandexGPT。自2023年4月發佈以來，Shedevrum在俄羅斯登上了App Store和Google Play的榜首，截至2023年第四季度，該應用的下載量接近1000萬次。

貨幣化和廣告商服務

該業務向廣告商提供多種廣告形式，包括基於表現的、品牌和視頻廣告形式。大多數收入來自按動作付費和按點擊付費的績效廣告(按動作付費和按點擊付費)；績效廣告主要針對特定用户查詢、特定網站或正在瀏覽的特定網站或移動應用的內容，或者用户行為或特徵。另一部分收入來自品牌廣告和視頻廣告，這是基於提供的印象數量。

Yandex Direct

Yandex Direct是一個基於拍賣的廣告投放平臺，它使用拍賣理論，依靠分佈式基礎設施每天處理數百萬次拍賣。Yandex Direct允許廣告商針對Yandex或Yandex廣告網絡中的第三方的網站和移動應用程序上的特定搜索查詢或內容提供相關美國存托股份。

2023年，該業務專注於進一步開發自動化策略和自動定位算法，改進廣告產品和提高用户效率，尤其是中小企業，以及為電子商務參與者開發廣告產品。

Yandex廣告網

Yandex廣告網絡與搜索網站和應用程序以及上下文網絡合作夥伴，Yandex為這些網站和應用程序提供搜索功能，Yandex根據用户行為或特徵或網站內容在網站和應用程序上為美國存托股份提供服務。

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Yandex廣告網絡幫助第三方網站和應用程序所有者將其內容貨幣化，同時擴大廣告商的覆蓋範圍。通過該網絡，合作伙伴可以在他們的搜索結果頁面、網站或應用程序中提供美國存托股份的表現和品牌。廣告算法基於人工智能領域的最新進展，包括基於變壓器的架構，該架構通過改進的點擊和轉換預測來優化廣告網絡上的點擊率和轉換率。

Yandex的視頻廣告網絡允許用户在各種廣告資源(包括桌面和移動網站、移動應用程序和智能電視應用程序)上放置全屏視頻、網站頁面上的視頻美國存托股份和美國存托股份。

移動廣告

這項業務使廣告商能夠在Yandex服務的移動版本上顯示美國存托股份，包括搜索和廣告網絡合作夥伴網站，以及在移動應用程序中，包括Yandex搜索應用程序。2023年，該業務大幅擴展了移動平臺上的廣告網絡，包括將廣告擴展到Telegram等新媒體渠道，以幫助廣告商擴大目標受眾以及出版商的收入增長。

分析工具

Yandex Metrica是一個被數十萬網站使用的網絡分析工具。使用一套全面的工具，Metrica用户可以更好地瞭解他們的客户：從獲得用户到留住客户。利用最近開源的Metrica Tag和專有Webvisor技術，企業可以客觀地衡量和改進其網絡資產的性能。Metrica與Yandex Direct集成，允許對付費流量進行深入分析。

AppMetrica提供了一個移動SDK、一個分析儀錶板和一個具有流功能的多功能數據平臺。這套工具使客户能夠獲得洞察力，以改善用户獲取、優化貨幣化，甚至報告崩潰。

Yandex雷達是一個開放訪問的互聯網分析工具，提供一般的市場信息。這包括搜索引擎和瀏覽器的市場份額，以及不同操作系統和設備類型的份額等更多技術數據。來自Metrica、AppMetrica和其他Yandex數據源的匿名數據使雷達洞察的準確性成為可能。

廣告商

Yandex的廣告客户包括個人和大、中、小型企業，以及大型跨國公司。中小型企業是廣告收入的主要來源。2023年，沒有一個廣告客户的收入佔總收入的1%以上。

電子商務、移動性和交付

Yandex Mobility的業務包括叫車業務Yandex Drive，這是一家面向B2C和B2B以及滑板車的汽車共享業務。

該平臺通過Yandex Go超級應用程序訪問廣泛的個人移動服務，該應用程序於2020年8月推出。2023年12月，Yandex Go超級APP總MAU突破4700萬。

叫車服務

Yandex的叫車業務提供了一個技術平臺，並向當地社區提供專有的一流叫車技術，為個人用户和企業提供叫車服務，並確保有足夠的司機可用來滿足不斷增長的需求。

2023年12月，該平臺總計175萬活躍司機，而2023年全年，該業務合作伙伴的收入總計9740億盧布。該業務目前直接或通過廣泛的合作伙伴網絡(車隊管理公司或FMCS)與叫車服務的司機建立關係。

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該業務為FMC合作伙伴提供了高效的車隊管理軟件，以管理他們的司機基礎和車隊，優化他們的行政和技術工作流程。

Yandex駕駛和滑板車

替代交通方式包括2018年推出的免費浮動汽車共享服務Yandex Drive，以及2022年推出的Shoters。

Yandex Drive為莫斯科、聖彼得堡和索契的用户提供自駕車的按需訪問，併為用户提供各種選擇，通過獨立的移動應用程序以及Yandex Go預訂不同時間段的車輛。截至2023年底，Yandex Drive運營約16,500輛汽車。

滑板車是一種電動滑板車租賃服務。截至2023年底，它提供了超過6.3萬輛滑板車。

除了移動業務，Yandex Fuel還在加油站提供非接觸式支付服務，內置在Yandex Navigator、Yandex Maps、Yandex Pro、司機和快遞員應用程序、Yandex Drive和獨立的Yandex Fuel應用程序中。Yandex燃料也向企業客户提供。截至2023年12月，包括充電站在內的1.1萬多個加油站在俄羅斯各地接入了這項服務。

電子商務業務

2023年，電子商務部門包括以下業務：多類別電子商務市場Yandex Market、超本地化便利店快遞服務Yandex Lavka以及Yandex Eats and Delivery的食品雜貨快遞服務。

Yandex市場

Yandex Market成立於2000年，最初是一家比價服務公司，2018年底開始轉型為電子商務平臺。如今，它與數以萬計的商家合作，為數百萬買家提供數百萬種商品。該市場同時在1P和3P(第三方)模式下運營。

Marketplace商業模式使企業能夠向商家提供全套電子商務服務，包括接觸消費者、履行職責、物流、廣告和營銷、支付、支持和分析。

Yandex Lavka

截至2023年底，Yandex Lavka運營着502家暗店(小型倉庫)。在整個2023年，該業務繼續專注於提高運營效率和盈利能力。

食品科技服務Yandex Eats and Delivery

Yandex食品和雜貨遞送服務可以在30分鐘內從餐廳和零售店提供快遞服務。Yandex Eats and Delivery的垂直雜貨店是作為電子商務業務的一部分開發的。2023年，餐廳送餐服務作為其他線上到線下業務的一部分運營(儘管在2024年，送餐成為電子商務部分的一部分)。

送貨

Yandex遞送是一種最後和中間英里的遞送服務，在新冠肺炎大流行期間推出，作為一種手段，以滿足日益增長的遞送服務需求。2023年，快遞業務受益於電子商務和食品遞送在俄羅斯的日益滲透。這項服務利用Yandex的路線和市場效率平臺，在快遞供應面臨挑戰的情況下滿足日益增長的送貨服務需求，特別是在國內市場。不斷增長的訂單密度和批次份額導致快遞員收入增加。

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RouteQ是一個雲平臺，用於優化零售、快速消費品和快遞服務中的最後一英里物流。它自動形成優化的遞送路線，並改善參與遞送過程的各方之間的信使監控和溝通。

Plus和娛樂服務

Plus和Entertainment服務包括訂閲服務Yandex Plus、娛樂服務(Yandex Music、KinoPoisk、Bookmate和Yandex Afisha)以及製作中心Plus Studio。Plus和Entertainment服務可在不同的平臺上使用，包括Yandex電視臺和Yandex TV。

Yandex Plus

Yandex Plus是Yandex Music和KinoPoisk的訂閲服務，在其他一些服務和應用中包括現金返還忠誠度積分。訂户在為服務付費時可以獲得現金返還忠誠度積分，並可以在Yandex平臺上使用這些獎勵。

用户基數從2022年12月的1930萬增加到2023年12月的3040萬。 付費用户份額超過82%，2023年12月每個付費用户的平均收入同比增長15%。

平均而言，在Yandex的關鍵交易服務中，Plus用户的使用頻率比非Plus用户高70%以上，截至2023年底，Plus用户的支出更高，留存率更高。PLUS訂户繼續為電子商務和食品遞送服務創造了相當大一部分GMV。

Yandex音樂

Yandex Music是一個流媒體平臺，提供對大約7300萬首音樂曲目和160萬集播客和有聲讀物的訪問。該服務使用其推薦系統為每種口味匹配音樂，為每個用户創建獨特的個性化播放列表和無窮無盡的音樂流。根據GfK 2023年第四季度的報告，Yandex Music在訂户數量(包括總訂户和付費訂户)方面繼續領先於音樂流媒體服務。

KinoPoisk

KinoPoisk 是一種基於訂閲的視頻流媒體服務，提供對電影、電視節目、名人內容和娛樂新聞的廣泛數據庫的訪問，為用户提供電影評級、評論家和用户評論、個性化推薦、當地電影放映時間、票務和許多其他與娛樂相關的服務。KinoPoisk允許用户在訂閲的基礎上觀看內容(通過Yandex Plus訂閲)或購買選定的圖書。KinoPoisk資料庫包含超過81,000部電影、電視和原創電視劇集，包括授權和原創內容。這項流媒體服務可以通過智能電視、智能手機、平板電腦、數字媒體播放器、視頻遊戲機上的KinoPoisk應用程序以及電腦上的互聯網瀏覽器獲得。

根據GfK的一項研究，2023年，根據訂户總數和付費訂户，KinoPoisk保持了其在視頻點播市場的領先地位。2023年，在KinoPoisk上觀看內容的Yandex Plus月度訂户數量超過了1100萬。

Yandex Afisha

活動銷售平臺Yandex Afisha允許用户在線購買電影院、劇院、音樂會、展覽和體育賽事的門票，並納入個性化推薦。

PLUS工作室

Plus Studio是Yandex的製作中心，它創作視頻內容，與其他製作工作室共同投資於不同的項目，併為電影發行提供營銷支持。在整個2023年，該業務繼續

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專注於原創內容：2023年秋季，它宣佈了2023年和2024年兩季的11個原創項目，以及一項音樂改編。

分類廣告

Yandex的分類廣告業務部門包括Auto.ru、Yandex Realty、Yandex Rent和Yandex Travel。

Auto.ru

Auto.ru是一個銷售二手車和新車的分類廣告平臺。該業務為用户、大型汽車經銷商和中小型賣家開發和提供數字產品。每月有超過2500萬人訪問Auto.ru項目：Auro.ru網站、相關的移動應用程序和品牌媒體。

該平臺每月提供超過495,000條汽車分類廣告。所有個人都可以使用該平臺的免費選項進行安全有效的交易。

Yandex Realty

Yandex Realty是一個面向私人、開發商和房地產經紀人的房地產分類廣告平臺。該服務提供公寓、房屋和商業地產的銷售和租賃列表。

Yandex租金

Yandex Rent是一個在俄羅斯四個地區提供的長期公寓租賃平臺，有助於管理合同前的租賃流程和隨後的付款管理。截至2024年1月底，該平臺上的房源數量達到2萬套，95%的交易是在線簽約的。Yandex Rent的手機應用程序於2023年1月推出。

Yandex旅遊

Yandex旅遊是一項旅遊聚合服務，允許用户預訂酒店、搜索機票和其他交通服務。Yandex旅行平均MAU從2022年的每月1100萬增長到2023年的每月1300萬。2023年，該服務的GBV(總預訂值)比2022年增長了1.5倍，增長最快的產品是酒店預訂。此外，根據酒店業自動化公司Travelline的數據，Yandex Travel在2023年夏季的結果之後成為俄羅斯領先的酒店預訂服務公司。

其他業務單位和計劃

其他業務單位和計劃類別包括所有其他Yandex業務，包括正在測試和開發的較小和較新的計劃。

Yandex Cloud

Yandex Cloud是一個成熟的雲平臺，為B2B客户(中小企業和企業)和個人開發者提供可擴展的基礎設施、存儲、機器學習和開發工具，以構建和增強尖端的數字服務和應用。雲平臺基於Yandex在其他Yandex服務中使用的內部技術，如搜索、地圖和Metrica。Yandex Cloud繼續開發和改進其雲服務，為客户提供新的高效解決方案，如SpeechKit(語音合成和識別服務)、機器翻譯服務和計算機視覺服務等。

截至2023年底，活躍用户超過2.9萬，Yandex雲平臺提供的服務數量達到60多項，包括數據分析、安全、無服務器計算、機器學習等領域的服務。

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Yandex 360

Yandex 360結合了各種生產力工具(用於B2C和B2B)，如Yandex Mail、Yandex Disk、基於雲的存儲服務Yandex Telemost、視頻會議服務Yandex Telemost、Yandex Documents、在線文檔編輯器、Yandex日曆、Yandex Messenger和許多其他服務。

自動駕駛小組

自動駕駛集團於2017年初開始開發無人駕駛技術，旨在創建一個完全自動的系統，可以操作各種類型的車輛，並在各種條件下應用於各種交通場景(包括叫車、物流、電子商務、食品和雜貨配送)。2023年，該公司在莫斯科和索契啟動了一項自動駕駛出租車服務的公開測試。截至2023年12月底，自動駕駛模式車輛行駛總里程超過2800萬公里。

截至2023年底，自動駕駛車隊由130多輛配備定製車隊管理系統和內部開發的額外軟件的汽車組成。

2019年秋，Yandex推出了一款自動送貨機器人，它利用了自動駕駛技術。截至2023年12月，這些自主送貨機器人已經進行了31萬次商業送貨，包括通過Yandex Eats和Lavka服務的送貨(2023年每月超過1萬份訂單)。截至2023年底，200多家商店和連鎖餐廳使用Yandex送貨機器人進行物流。

設備和Alice

智能揚聲器和智能家居

揚迪克斯站是一款Yandex智能音箱，集成了虛擬智能助手Alice。目前帶有Alice的智能設備範圍包括Light Station、Mini Station、Midi Station、Station 2、Max Station、DuoMax Station和某些智能家居設備。2023年，售出了420萬個配備Alice的Yandex車站。

智能電視和視頻流設備

自2018年推出首款Yandex智能音箱以來，該業務一直致力於視頻內容消費的聲控應用。2022年，Yandex發佈了Yandex智能電視與Alice，這是Yandex品牌的第一款智能電視，通過配對智能揚聲器實現YOOS和語音控制。2023年，該業務推出了電視臺和電視臺Pro，這代表了一個新的電視類別，將智能揚聲器的功能與虛擬智能助手Alice和智能電視結合在一個設備中。

虛擬智能助手Alice

愛麗絲是在俄羅斯推出的第一款虛擬智能助手，也是目前該市場上最受歡迎和廣泛認可的一款。Alice幫助用户管理日常任務，比如設置鬧鐘和安排重要事件的提醒、叫出租車、使用無線電保姆模式以及控制用户的智能家居。它還被廣泛用於娛樂，如打開Yandex音樂和廣播電臺，與兒童和其他人一起創作富有創造力的故事。2023年，該業務推出了新的Alice功能，能夠通過超本地便利店送貨服務Yandex Lavka接受訂單。

截至2023年12月，Yandex平臺上的每月Alice用户超過7710萬，這些平臺包括Yandex搜索應用和Yandex瀏覽器、智能揚聲器、智能電視和導航應用。

金融科技

2021年，Yandex獲得了銀行牌照，開始開發金融產品。2023年，Yandex提供了多種金融服務，包括方便的線上和線下支付服務Yandex Pay、Yandex Split(一種促進購買和分期付款的服務，現在已整合到許多其他Yandex業務中)，Yandex Saver(提供有或沒有存款期限的儲蓄賬户)，Yandex Pay借記卡

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在Yandex服務內和外部進行的購買的現金返還選項(Yandex Plus積分)，司機的另一個借記卡選項Yandex Pro，以及司機的儲蓄和存款賬户和貸款。這些產品中的大多數都集中在Yandex Pay應用程序中。

實習

2019年，Yandex推出了Practium，這是一個在線EdTech平臺，為已經擁有專業和工作經驗的專家提供IT和數字再技能和技能提升計劃。2023年，Practium與幾所大學宣佈了新的在線學士和碩士項目。截至2024年3月，已有超過7萬人從實習畢業。

競爭

Yandex經營的市場以快速的商業和技術變化為特徵，在其業務的許多方面面臨着激烈的競爭。在搜索領域，Yandex的競爭對手是谷歌、VK和Rambler。

社交網站、視頻平臺、在線市場、新媒體渠道和分類廣告正在成為在線廣告預算的重要競爭對手。這些網站越來越多的收入來自在線廣告，並正在試驗將用户流量貨幣化的創新方式，這可能會導致競爭加劇。

2023年，Yandex還面臨着非廣告業務的競爭：

員工與職場文化

我們高度重視技術創新，積極爭奪人才。我們努力聘請最好的計算機科學家和工程師，以及有才華的銷售、營銷、財務和行政人員。我們尋求

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創造一個充滿活力和滿足感的工作環境，具有“初創”氛圍的最佳特徵，鼓勵平等參與、創造力、思想交流和團隊合作。

我們的員工總數從2022年12月31日的20,850人增加到2023年12月31日的26,361人。

出售交易完成後，Yandex N.V.將保留這四項國際業務，目前約有1300名員工，其中很大一部分設在我們設在阿姆斯特丹的總部，分佈在國際各地，包括以色列、德國、瑞士、捷克共和國、美國、塞爾維亞和阿聯酋。

知識產權

我們主要依靠俄羅斯和其他司法管轄區的商標、版權、相關權、專利和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們與我們的員工和顧問簽訂保密和專利轉讓協議，與其他第三方簽訂保密協議，我們嚴格控制對我們專有技術的訪問。

與出售有關，我們將於2024年收到撤資範圍內各固定期限內的企業創造的知識產權的過渡性許可，以促進保留業務的進一步發展。

被出售的業務將保留Yandex品牌的使用。我們的公司和保留的業務將在短暫的過渡期後停止使用Yandex品牌。

設施

Yandex目前在莫斯科市中心的一個單一地點租用了大約64,700平方米，作為集團總部。Yandex還在莫斯科的商業中心租賃了約92,980平方米的額外辦公空間。與運營中的子公司一起，Yandex還在俄羅斯和國際上的其他一些城市租賃或擁有辦公空間。

治理結構

當前結構概述

2019年12月，我們的股東批准了Yandex公司治理結構的有針對性的改變，包括引入優先股和成立公共利益基金會。根據我們股東於2024年3月批准並將於首次出售完成時生效的公司章程修正案，我們治理結構中的這些元素將被消除。下面，我們將簡要介紹2023年至第一次銷售結束時實施的這些治理機制。

公共利益基金會

公共利益基金會在我們集團擁有某些有限和有針對性的治理權，這些治理權將在第一次出售結束時終止。公共利益基金會沒有股東、所有者或受益人，由基金會董事會管理，董事會由11名董事組成，其中包括由五所俄羅斯頂尖大學和三家非政府機構任命的成員，所有這些機構都與Yandex有着長期的合作歷史。公共利益基金會董事會還包括Yandex管理層的三名代表。公共利益基金會在其章程中規定的法定宗旨是保持Yandex的連續性並促進其成功。公共利益基金會的章程不允許其從事任何商業活動；其運營費用由Yandex承擔。

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優先份額

公共利益基金會擁有優先份額，這賦予公共利益基金會以下權利：

Yandex LLC的特別投票權

作為對整體結構的額外保護，公共利益基金會在Yandex LLC中擁有特別投票權，這提供了僅在某些特定情況下才能行使的有限和明確的權力。

公眾利益委員會

公共利益委員會有權批准某些具體事項，由三名成員組成：Yandex首席執行官(目前空缺)和兩名指定的董事。

公共利益委員會無權審查普通商業或商業事項；其批准的權利僅限於下列被視為涉及公共利益的特定事項的明確清單：

政府監管

持續運營和將被剝離的業務都是在監管日益複雜的快速發展環境中運營的，反映了全球各地司法管轄區的政策制定者、監管機構和普通公眾對大型科技公司越來越嚴格的審查的趨勢。在本節中，我們將重點介紹適用於將被剝離的業務的現有和擬議的監管框架，這些業務構成了合併後集團的大部分業務。在目前的地緣政治環境下，可能還會增加新的立法或監管舉措的風險，這些舉措可能被視為保護國家安全和/或限制外國對某些部門的影響，包括旨在改變被認為具有戰略重要性的公司控制權的行動。另見“風險因素--在當前環境下，有關當局採取行動的風險可能增加，這可能被視為反映了政治考慮。”

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鑑於我們主要市場持續的地緣政治緊張局勢，已經提出或通過了一些對俄羅斯的許多企業和活動至關重要的新法律和法規，旨在限制外資所有權，並加強國家對俄羅斯經濟某些敏感行業的企業的控制，包括具有戰略重要性的企業和大眾媒體。俄羅斯的新法規和法律可能會對根據我們提議的出售而剝離的業務產生重大影響。

俄羅斯對敏感企業的監管

俄羅斯國家杜馬在2019年夏天提出的一項立法可能會將非俄羅斯人對“重要”互聯網公司的持股比例限制在不超過20%。最近的一項法律草案建議對視聽服務進行限制，將其在俄羅斯以外的持股比例限制在不超過20%。然而，最近的另一項法律對分類廣告服務施加了限制，將非俄羅斯人的控制權限制在50%以內。

廣告 監管

被剝離的業務尋求遵守所有廣告法律和法規。與此同時，廣告法的適用，特別是與需要認證、許可或批准的產品或服務有關的法律的適用可能是模稜兩可的，也可能是不一致的。以意想不到的方式應用這些法律，或合規努力的失敗，可能會使企業承擔作為廣告分銷商的重大責任，並可能限制它們提供某些服務的能力。其他法律或對法律的解釋，包括外國司法管轄區的法律，也可能限制廣告，並對這些業務產生負面影響。

知識產權監管

根據俄羅斯法律，被剝離的企業只有在遵守法律要求採取合理措施保護商業祕密的情況下，才擁有商業祕密(專有技術)的專有權。這樣的措施可能會帶來負擔，很難實施。由於這些企業廣泛依賴於對商業祕密的保護，它們已經實施了俄羅斯法律要求的一系列措施，以保護這些商業祕密(專有技術)。然而，有一種風險是，這些措施被認為是不夠的，因此，這些企業將無法根據俄羅斯法律獲得這些商業祕密的權利。

一般來説，如果知識產權是在僱用過程中產生的，則將出租作品和可申請專利的結果的專有權轉讓給僱主。然而，圍繞這類任務的範圍往往存在不確定因素和爭議。在發生僱傭糾紛的情況下，俄羅斯法院往往傾向於採取過於形式主義的做法，在這種性質的糾紛中出現不確定性時，可能會採取有利於僱員的立場。

儘管如此，根據俄羅斯法律，在上述風險的約束下，將被剝離的企業被視為已經獲得了版權和提交關於我們的員工在受僱期間和其工作職責範圍內創造的出租作品和可申請專利成果的專利申請的權利，並在遵守俄羅斯民法典要求的情況下擁有進一步使用和處置這些作品的專有權。

網上服務提供者的法律責任

2023年10月，監管推薦技術使用的立法變化已經生效，現在適用於要剝離的企業提供的廣泛服務(包括搜索和Yandex Direct)。不遵守這些要求可能會導致信息資源受阻。現在，信息資源的所有者有義務：

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互聯網監管

2019年11月生效的某些法律繼續嚴格監管俄羅斯互聯網的流量路由。在應用這一規定方面經驗有限，因此它的實施或與之相關的任何不確定性等可能導致俄羅斯互聯網流量應通過俄羅斯通信中心進行路由的要求。這可能會顯著降低數據傳輸速度，甚至會導致俄羅斯在線服務中斷和延遲。

一些法域目前正在審議專門適用於技術平臺和生態系統的補充條例。儘管沒有限制IT業務發展的目標，但在俄羅斯或我們運營的其他國家/地區，任何這方面的限制性立法都可能限制提供服務的靈活性，並對運營產生不利影響。

私隱及個人資料保護規例

2022年，俄羅斯通過了關於個人數據的法律修正案，引入了向監管當局(Roskomnadzor)通報個人數據泄露的程序。一項法案正在準備中，該法案將對反覆泄露個人數據的行為處以基於營業額的罰款(最高可達年收入的3%)。如果這一版本的法律草案獲得通過，可能會對Yandex處以鉅額罰款。2023年3月，引入了關於個人數據跨境轉移事先通知Roskomnadzor的程序。這些修正案允許Roskomnadzor禁止向特定外國組織或整個國家跨境轉移個人數據。

俄羅斯數據保護法規定，個人必須自由同意處理其個人數據。這種同意必須是具體的、實質性的、知情的、明確的和有意識的，可以以任何形式證明已經提供了同意，除非聯邦法律另有規定，聯邦法律要求以書面形式、數字電子簽名或以法律和法規規定的類似方式證明同意。

未來的業務剝離在帳户註冊過程開始之前，通過要求用户在適當情況下點擊按鈕或選中複選框來尋求用户的同意，表明用户同意收集、使用、存儲和處理個人數據。此外，許多提供的服務在使用之前不需要創建帳户，在這些情況下只收集有限的信息。特別是，企業放置Cookie並使用其他廣泛使用的技術，幫助改善用户體驗，並通過廣告的行為定向最終使我們的用户和廣告商受益。對於這些做法是否符合俄羅斯和國外數據保護立法的要求，沒有提供明確的立法指導方針。存在這樣一種風險，即此類法律的解釋和適用方式可能與企業當前的數據保護做法不一致。遵守這一領域的各種規定可能需要額外的成本或改變商業慣例。此外，任何未能保護用户隱私和數據的行為都可能導致用户對所提供服務的信心下降，並最終可能導致用户流失，這將對這些業務造成不利影響。

提供特定服務的許可證

銀行業務的提供，包括Yandex銀行提供的業務，受到嚴格的監管，這些業務不斷髮生重大變化。監管機構會密切審查對這些要求的遵守情況。

根據俄羅斯法律，提供某些收費電信服務的實體必須獲得Roskomnadzor的“遠程信息處理”許可證，而被剝離的企業已經獲得了許可證。俄羅斯法院或政府機構可能會將在線廣告收入解讀為費用，並確定這些企業需要持有額外的遠程信息處理許可證才能提供此類服務。

反壟斷管制

被剝離的業務可以被認為在在線廣告市場、叫車市場和/或其運營的其他市場擁有相當(甚至佔主導地位)的市場份額。我們瞭解到，

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監管機構不時將重點放在互聯網服務上，例如，未來可能會將在線廣告視為一個單獨的市場，確定佔主導地位的參與者，並施加行為限制和其他限制。

税務條例

俄羅斯境內法人和個人的徵税主要由《俄羅斯聯邦税法》管理。《税法》的範圍和適用由俄羅斯財政部和負責執行税法的聯邦税務局的許多條例和澄清加以闡述。俄羅斯税法和程序仍未完全發展，聯邦税務局的地方部門在税法解釋方面擁有相當大的自主權，可能會對税收規則進行不一致的解釋。此外，在解釋《守則》條款方面有廣泛的法院實踐，有時可能是不可預測的，甚至是自相矛盾的。俄羅斯税法的實質性條款以及俄羅斯税務當局和俄羅斯法院對這些條款的解釋和適用都可能發生快速和不可預測的變化。該公司業務所在的哈薩克斯坦和俄羅斯以外的其他市場的税收也存在重大不確定性。

保障消費者權益的立法

俄羅斯消費者保護立法最近的修正案對商品和服務信息的聚集者徵收關税。這些規範適用於要剝離的企業提供的一些服務，如果不遵守這些規範，可能會導致責任。

此外，2022年通過的《關於侵犯消費者權利的不可接受的合同條款》的法律規定了一系列在與消費者以及與商家的合同中被禁止的合同條款，並規定了關於商品和服務的信息聚集器。如果不遵守這些要求，將承擔民事和行政責任。法律中使用的措辭模糊而籠統，這可能導致法律上的不確定性，並可能對與消費者互動的服務產生負面影響(並可能導致違反此類法律的責任)。

其他業務單位條例；其他司法管轄區

許多將被剝離的業務，尤其是叫車業務，所在的行業受到政府的廣泛審查和迅速變化的監管要求。俄羅斯新的聯邦法律《關於出租車》於2022年12月通過，並於2023年9月在俄羅斯生效。這部法律是對出租車運輸領域的全面規定，它賦予個體經營者提供運輸服務的權利，並明確了出租車集合者的地位，並確定了其責任的有限案件清單。

此外，由於Yandex的許多服務可以在全球範圍內使用，並且越來越多地被全球其他用户使用，某些外國司法管轄區，包括我們尚未在當地設立辦事處、員工或基礎設施的司法管轄區，可能會要求我們遵守當地法律。

其他規例

如上所述，2022年，俄羅斯聯邦總裁頒佈了多項法令，旨在確保國家的金融穩定。根據這些法令，與對俄羅斯聯邦、其法律實體和個人實施限制性措施(包括制裁)的所謂“不友好”國家的人員進行的一些交易，只有在獲得政府外國投資管制委員會、俄羅斯銀行或俄羅斯聯邦總裁的許可後才能進行。

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項目4A。未解決的員工評論。

沒有。

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項目5.經營和財務回顧及展望

您應閲讀以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，並結合本年度報告中“選定的綜合財務信息”部分以及本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註閲讀。除了歷史信息外，本次討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”和“前瞻性陳述”部分以及本年度報告其他部分中陳述的那些因素。下文所述的歷史業績並不代表保留業務或將於出售中剝離的集團於本年度或未來期間的業績。

概述

Yandex是一家科技公司，構建由專有機器學習和其他技術支持的智能產品和服務，目標是幫助消費者和企業更好地駕馭線上和線下世界。持續的地緣政治緊張局勢及其對俄羅斯和全球經濟的影響，以及對更廣泛的社會和商業環境的相關壓力，在2023年給我們的業務帶來了前所未有的挑戰。在過去的一年裏，我們主要關注我們的運營和財務狀況的穩定性，保護我們利益相關者的利益，確保我們員工的福祉。

2024年2月5日，該公司宣佈已與一個買方財團達成最終協議，出售該集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務(“出售”)。根據銷售交易進行的第一筆交易預計將在未來幾周內進行，第二筆交易將在第一筆交易後七週內完成。出售後，該公司將不會對將在俄羅斯剝離的業務感興趣。

出售事項於2024年2月獲董事會批准，並於2024年3月獲本公司股東批准。截至2023年12月31日，出售尚未獲得批准，因此，企業的經營結果將是剝離出售事項包括本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務業績，並不以非持續經營或持有待售資產的形式列報。

在過去的幾年裏，Yandex集團的業務從核心的廣告和叫車業務擴展到了其他一些領域，包括汽車共享、電子商務、食品科技、視頻流、送貨和物流業務、雲技術和金融科技。

Yandex一直專注於提高搜索質量，這是Yandex受眾人數最多的服務，也是該集團關鍵的創收業務--廣告的基礎。

對於搜索和門户業務，主要的客户羣是：

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與2022年相比，2023年搜索和門户網站的收入增長了49%。這一增長主要是由核心搜索業務和Yandex廣告網絡的強勁表現推動的，這得益於對廣告產品和技術的開發和效率改進以及廣告庫存的擴大的持續投資。

將被剝離的業務受益於龐大而多樣化的廣告商基礎。廣告客户包括俄羅斯和其他國家的個人和小型、中型和大型企業，以及大型跨國公司。在2021年、2022年或2023年，沒有單個廣告客户的收入佔總收入的1%以上。

與2022年相比，2023年電子商務、移動性和交付細分市場的收入增長了61%。增長的主要原因是電子商務服務(Yandex Market是增長的最大貢獻者，Yandex Lavka緊隨其後)和Mobility。由於增加了對俄羅斯司機供應的投資，移動收入增長了36%，低於GMV增長。電子商務收入增長77%，略微超過GMV的增長，反映出3P Take費率的改善和廣告收入份額的增加。其他O2O服務收入增長93%，其中食品遞送是增長的關鍵貢獻者，緊隨其後的是Yandex遞送業務。

GMV的增長¹與2022年相比，2023年的移動性達到45%，原因是用户數量增長導致乘車次數增加，由於市場上的新車供應轉向高端車型，非經濟關税所佔份額不斷增加，以及積極的外匯效應。GMV的增長²在用户基礎的有機增長、種類的擴展以及與金融科技產品(特別是Split和Yandex Pay)和Yandex Plus的跨服務協同作用下，電子商務的銷售額達到了64%。GMV³其他O2O服務增長72%，其中Yandex送貨和Yandex食品送貨服務貢獻最大。

與2022年相比，2023年Plus和Entertainment Services的收入增長了110%。這一增長主要是由於付費用户基數的擴大、費率組合和選擇的變化以及其他收入來源(包括廣告、許可、票務和其他收入類別)的強勁趨勢所推動的訂閲收入的增長。

我們認為，儘管2023年影響這些業務的外部環境不斷具有挑戰性，但使這些業務表現出相對穩定的最重要因素包括：

¹Mobility的GMV(或商品總價值)定義為客户為通過Yandex平臺預訂的叫車、汽車共享和摩托車租賃服務支付的總金額，包括增值税。

²電子商務的GMV被定義為通過Yandex Market Market和Yandex Lavka銷售的所有商品的價值，以及通過Yandex Eats和送貨雜貨服務(交付和支付)銷售的產品價值，包括增值税。

³其他O2O(線上到線下)服務的GMV包括客户和合作夥伴企業為Yandex配送和Yandex燃料服務支付的總金額，通過Yandex Eats和配送食品配送服務Lavka以色列交付的訂單價值，以及其他幾個較小的O2O試驗，包括增值税。

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運營細分市場

正如本年度報告的其他部分所述，Yandex N.V.已達成最終協議，將出售該集團在俄羅斯和某些國際市場的所有業務。以下描述的業務構成交易範圍的一部分，在擬議出售完成後，將不再作為Yandex集團的一部分繼續存在。這些目標業務作為以下運營部門的一部分進行管理和報告：

其他業務單位和計劃，包括名為Yandex SDG、Yandex Cloud和Yandex 360的自動駕駛車輛業務、Yandex Education(包括實習和其他教育計劃)、Devices和Alice、金融科技(包括Yandex Pay和Yandex ID)和一些其他試驗以及未分配的公司費用。

自2024年初起，對報告部分進行了某些更改，包括(I)將EdaDeal從電子商務、移動和交付轉移到搜索和門户網站，以及(Ii)將食品遞送從其他O2O業務轉移到電子商務、移動和交付內的電子商務業務。

影響我們運營結果的主要趨勢

影響我們運營結果的關鍵因素反映了 當前的地緣政治和宏觀經濟形勢，包括：

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根據俄羅斯聯邦國家統計局(Rosstat)的數據，2021年俄羅斯消費者價格指數升至8.4%，2022年升至11.9%，2023年回落至7.4%。俄羅斯中央銀行預測，2024年的通貨膨脹率可能會進一步降至4.0-4.5%。通貨膨脹率的動態影響我們的運營費用和資本支出。

Yandex謹慎遵循包括美國、英國、瑞士和歐盟在內的幾個國家實施的出口管制限制，並正在與其供應商密切合作。Yandex集團公司沒有一家在專門針對的部門開展業務。2023年7月，“Yandex Pay”在加拿大被指定；該名稱不適用於Yandex N.V.或其其他集團公司或業務。Yandex繼續密切監測這方面的事態發展。

鑑於圍繞未來地緣政治發展和宏觀環境的高度不確定性，我們對短期和中期的能見度有限，現階段我們仍然無法提供任何前瞻性預期。

除了當前地緣政治和宏觀經濟環境的影響外，影響該集團正常業務成果的其他主要趨勢包括：

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近年來，將被剝離的業務已實現多元化，從主要以廣告為基礎的業務，轉變為面向消費者和企業的綜合數字平臺。收入組合的變化(轉向更高的叫車、電子商務、Plus和娛樂服務以及其他具有不同利潤率和投資階段的新機會)仍然是綜合運營利潤率的重要驅動因素。搜索和門户收入佔總收入的比例從2021年的45.5%下降到2022年的43.3%，2023年下降到42.2%。

在正常業務過程中，收入受到一些季節性因素的影響，包括互聯網使用的季節性波動、公眾假期和假期的影響以及一般季節性需求波動。隨着當前地緣政治局勢繼續惡化，季節性趨勢的不確定性及其在整個2024年將如何影響企業仍然特別不清楚。

最近的主要收購

收購優步在MLU B.V.的剩餘權益。

於2023年4月21日，吾等與優步的附屬公司優步NL Holdings 1B.V.(“優步”)訂立協議(“該協議”)，並於同日收購優步於移動合營公司MLU B.V餘下的全部29%權益，現金代價為7.025億美元(按成交日期的匯率計算為573.37億盧比)。該協議取代了優步根據2021年9月7日的框架協議授予我們的看漲期權。看漲期權在2023年9月7日之前有效。這筆交易作為股權交易入賬。

有關收購事項及其會計影響的進一步説明，請參閲本年報其他部分所載本公司綜合財務報表附註3-“業務合併及投資交易”。

經營成果

下表顯示了我們歷史上的綜合經營結果，佔所指時期收入的百分比：

我們的綜合運營收入/（虧損）佔總收入的百分比分別從2021年的3.7%增加至2023年和2022年的3.6%和2.5%。2023年利潤率增長主要

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受Search和Portal、Plus和Entertainment部門以及設備和Alice部門穩健表現的推動，但部分被與2023年無形資產減損相關的運營損失以及集團業務擴張及其未來增長的投資所抵消。2022年利潤率的增長主要得益於搜索和門户、電子商務、移動和交付以及設備和Alice部門的盈利能力在運營效率提高和更嚴格的成本控制的推動下持續改善。

下表呈列有關可報告分部收入的信息：

下表列出了有關可報告分部調整後EBITDA的信息：

消除是指可報告分部之間交易的消除，包括廣告協議、品牌版税、數據中心的使用、設備銷售等。

有關調整後EBITDA總額與所得税費用前淨收入/（虧損）之間的對賬，請參閲本年度報告其他地方包含的綜合財務報表附註16 -“有關分部和地理區域的信息”。

收入

下表按來源、絕對值和佔所列期間總收入的百分比列出了合併收入：

服務收入。服務收入包括在線廣告收入、叫車和物流服務收入、食品配送收入 服務、Plus和娛樂服務、汽車共享服務、通過Yandex Market市場平臺進行的第三方銷售和其他服務。服務收入增加2283.64億盧布，即

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2023年同比增長53.1%，2022年同比增長1294.4億盧布，即43.1%。生長主要由於以下:

與貨物銷售有關的收入主要指通過市場平臺銷售的商品的收入、電子雜貨收入(具體地説，Yandex Lavka使用第三方(1P)業務模式並充當直接零售商)以及來自Devices和Alice業務的收入。 2023年與商品銷售相關的收入同比增長5000.62億歐元(54.4%)，2022年增長360.9億歐元(64.5%)。增長主要歸功於FoodTech業務，這是由超本地化雜貨遞送服務Yandex Lavka推動的，以及設備銷售的增加和通過市場平臺的銷售增加。

營運成本及開支

我們將運營成本和費用分類如下：收入成本、產品開發、銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷。

收入成本包括銷售設備和其他商品的成本、流量獲取成本(TAC)、企業叫車和物流服務成本、物流成本、內容獲取成本和外包服務、人員費用、內容資產攤銷和其他收入成本。

TAC是指支付給Yandex廣告網絡中在其網站上為Yandex Online美國存托股份提供服務的合作伙伴以及那些分銷Yandex產品或以其他方式將搜索查詢定向到Yandex網站的合作伙伴的金額。這些數額主要基於收入分享安排。一些分銷合作伙伴根據Yandex瀏覽器或搜索應用的安裝數量獲得補償。Yandex在經銷費用賺取期間後向其經銷夥伴支付費用，但不退還。Yandex沒有適用於與分銷合作伙伴達成的協議的標準條款或終止條款。

下表按絕對值和所列各期間收入佔收入的百分比列出了收入成本的主要組成部分：

與前兩年相比，2023年和2022年的流量獲取成本分別增加了220.67億盧布和90.23億盧布，這是Yandex廣告網絡收入和與分銷合作伙伴相關的成本穩步增長的結果。2023年，流量獲取成本佔總收入的百分比增加到7.1%，這主要是由於與Yandex廣告網絡相關的廣告收入的貢獻不斷增長

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並從2021年的7.2%下降到2022年的6.6%，這是非廣告收入佔總收入的百分比增長和在線收入相關成本份額相應下降的結果。

與前幾年相比，其他服務成本收入分別增加了689.9億歐元或54.8%和275.06億歐元或28%。增長主要是由於企業叫車和物流服務成本的增長，與我們的Plus和Entertainment服務(與訂閲收入的增長保持一致)和移動業務(包括消息服務費用和車輛維護)相關的內容獲取成本和外包服務的增長；以及由於Yandex Market、FoodTech和Yandex Delivery的擴張而導致的物流成本增長。

2023年和2022年的商品銷售成本分別同比增長357.57億和227.38億，與相應收入的增長保持一致。

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產品開發。產品開發費用主要包括研發Yandex搜索引擎、YandexGPT、YandexART等技術平臺(如Yandex Go、MarketPlace平臺、自動駕駛車輛業務、分類廣告平臺等)所產生的人員成本。我們還將開發人員佔用的辦公空間的租金和水電費計入產品開發費用。

下表按絕對值和所列期間收入的百分比列出了產品開發費用：

2023年和2022年的產品開發費用分別同比增長307.13億或42.5%和238.17億或49.1%。這些增長主要是由於2023年和2022年員工人數和工資的增加。開發人員人數從2021年12月31日的9,192人增加到2022年12月31日的10,708人，到2023年12月31日增加到13,003人。

銷售、一般和行政開支包括：從事銷售及向市場推廣產品或履行一般或行政職能的人員的開支，包括按股份計算的薪酬開支；按執行該等職能的員工數目所佔比例租用辦公場地及相關公用事業的開支；培訓及聘用開支；廣告及市場推廣開支，包括組織促銷活動的成本；電訊服務；差旅開支；法律及審計服務；銀行佣金；以及與本集團更廣泛經營活動有關的其他開支。

下表按絕對值和所列期間收入的百分比列出了銷售、一般和行政費用：

2023年和2022年的銷售、一般和管理費用分別同比增長954.6億歐元(55.5%)和491.68億歐元(40%)。增長主要是由於2023年和2022年分別增加了335.44億盧布和213.56億盧布的人事支出(包括基於股份的薪酬)，這支持了Yandex市場的GMV增長以及搜索和門户、移動性、FoodTech、Plus和娛樂服務以及Yandex交付的收入增長。

2023年與2022年相比總體增長的其他因素是廣告和營銷費用增加；銀行和支付系統佣金增加，反映出訂單數量增加

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通過Yandex Market、FoodTech和網約車業務的乘車次數；與電子商務、移動性和送貨部門相關的無形資產減值；招聘和培訓費用；以及其他專業和外包服務。

與2021年相比，2022年總體增長的其他因素包括所得税以外的税費增加；銀行和支付系統佣金，反映通過Yandex Market、FoodTech和Yandex送貨的訂單數量以及叫車業務的乘車次數增加；辦公室租金和水電費支出；以及與電子商務、移動性和遞送部門相關的無形資產減值。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用涉及財產和設備的折舊，主要是服務器和網絡設備、租賃改進、數據中心設備和辦公傢俱的折舊，以及無形資產的攤銷。

下表列出各期間折舊和攤銷費用的絕對值和佔收入的百分比：

2023年和2022年的折舊和攤銷費用分別同比增長90.78億歐元或29.4%和67.63億歐元或28.0%。增長的主要原因是：與服務器和網絡設備及基礎設施系統有關的折舊費用增加(主要是設備投資的結果)；與技術和許可證有關的攤銷費用；與財務有關的折舊費用；以及與收購有關的無形資產攤銷費用。

俄羅斯盧布的任何貶值都可能導致資本支出以及相應的折舊和攤銷大幅增加。

基於股份的薪酬。在合併經營報表中，以股份為基礎的補償費用與接受者的現金補償費用被記錄在相同的功能區域。因此，基於股份的薪酬費用在收入成本、產品開發費用和銷售費用、一般費用和管理費用之間進行分配。

下表按絕對值和所列期間收入的百分比列出了基於股份的薪酬支出合計：

與前一年相比，2023年基於股份的薪酬支出增加了77.38億盧布或32.2%。這一增長主要是由於預計將以現金結算的綜合期權和業務單位股權獎勵(與各業務部門的股權掛鈎獎勵)公允價值的變化，以及美元對俄羅斯盧布的大幅升值。2023年，我們認識到我們有義務根據我們過去以現金結算的做法，將綜合期權和業務單位股權獎勵作為一項負債進行結算。

與前一年相比，2022年基於股份的薪酬支出增加了32.09億盧布或15.4%。增長主要與集團的綜合期權和業務單位股權獎勵以現金結算有關，這導致了2022年確認的額外成本。