fubo-202404260001484769定義14A假象FuboTV Inc./FL00014847692023-01-012023-12-310001484769fubo：DavidGandler成員2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0001484769fubo：DavidGandler成員2022-01-012022-12-3100014847692022-01-012022-12-310001484769fubo：DavidGandler成員2021-01-012021-12-3100014847692021-01-012021-12-310001484769fubo：DavidGandler成員2020-01-012020-12-310001484769fubo：JohnTextorMember2020-01-012020-12-3100014847692020-01-012020-12-3100014847692020-04-012020-12-3100014847692020-01-012020-03-310001484769ECD：People成員ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberfubo：DavidGandler成員2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberfubo：JohnTextorMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberfubo：DavidGandler成員2021-01-012021-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMember2021-01-012021-12-310001484769ECD：People成員ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberfubo：DavidGandler成員2022-01-012022-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMember2022-01-012022-12-310001484769ECD：People成員ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberfubo：DavidGandler成員2023-01-012023-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMember2023-01-012023-12-310001484769ECD：People成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberfubo：DavidGandler成員2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberfubo：JohnTextorMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberfubo：DavidGandler成員2021-01-012021-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2021-01-012021-12-310001484769ECD：People成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberfubo：DavidGandler成員2022-01-012022-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2022-01-012022-12-310001484769ECD：People成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberfubo：DavidGandler成員2023-01-012023-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMember2023-01-012023-12-310001484769ECD：People成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberfubo：DavidGandler成員2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberfubo：JohnTextorMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberfubo：DavidGandler成員2021-01-012021-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001484769ECD：People成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberfubo：DavidGandler成員2022-01-012022-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001484769ECD：People成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMemberfubo：DavidGandler成員2023-01-012023-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：VstngDtFrValOfEqtyAwrdsGrntdAndVstdInCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001484769ECD：People成員ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberfubo：DavidGandler成員2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員fubo：JohnTextorMemberecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberfubo：DavidGandler成員2021-01-012021-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2021-01-012021-12-310001484769ECD：People成員ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberfubo：DavidGandler成員2022-01-012022-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2022-01-012022-12-310001484769ECD：People成員ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberfubo：DavidGandler成員2023-01-012023-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMember2023-01-012023-12-310001484769ECD：People成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberfubo：DavidGandler成員2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberfubo：JohnTextorMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberfubo：DavidGandler成員2021-01-012021-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2021-01-012021-12-310001484769ECD：People成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberfubo：DavidGandler成員2022-01-012022-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2022-01-012022-12-310001484769ECD：People成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberfubo：DavidGandler成員2023-01-012023-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMember2023-01-012023-12-310001484769ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成員fubo：DavidGandler成員2020-01-012020-12-310001484769ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成員fubo：JohnTextorMember2020-01-012020-12-310001484769ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001484769ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成員fubo：DavidGandler成員2021-01-012021-12-310001484769ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001484769ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成員fubo：DavidGandler成員2022-01-012022-12-310001484769ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001484769ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：People成員fubo：DavidGandler成員2023-01-012023-12-310001484769ecd：FrValAsOfPrrYrEndOfEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsFldVstngCondsDrngCvrdYrMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001484769ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：People成員fubo：DavidGandler成員2020-01-012020-12-310001484769ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：People成員fubo：JohnTextorMember2020-01-012020-12-310001484769ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001484769ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：People成員fubo：DavidGandler成員2021-01-012021-12-310001484769ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001484769ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：People成員fubo：DavidGandler成員2022-01-012022-12-310001484769ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001484769ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：People成員fubo：DavidGandler成員2023-01-012023-12-310001484769ecd：DvddsOrOthrErngsPdOnEqtyAwrdsNtOthrwsRflctdInTtlCompForCvrdYrMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001484769ECD：People成員ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMemberfubo：DavidGandler成員2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMemberfubo：JohnTextorMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成員ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMemberfubo：DavidGandler成員2021-01-012021-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMember2021-01-012021-12-310001484769ECD：People成員ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMemberfubo：DavidGandler成員2022-01-012022-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMember2022-01-012022-12-310001484769ECD：People成員ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMemberfubo：DavidGandler成員2023-01-012023-12-310001484769ECD：非人民新成員ecd：EqtyAwrdsExclgValRprtd InSummryCompstnTblMember2023-01-012023-12-31000148476912023-01-012023-12-31000148476922023-01-012023-12-31000148476932023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表14A
(規則第14a-101條)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
選中相應的框：
| | | | | |
| o | 初步委託書 |
| o | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | 最終委託書 |
| o | 權威的附加材料 |
| o | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
FuboTV Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| | | | | |
| x | 不需要任何費用 |
| o | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| o | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
的週年大會的通知
股東和委託書
致我們股東的信
2024年4月26日
尊敬的各位股東：
誠摯邀請您出席2024年FuboTV Inc.股東年會。東部時間2024年6月18日(星期二)，通過網絡直播。
2024年股東年會將是一次虛擬的會議。我們認為，虛擬會議技術提供了更多的股東機會，同時為股東提供了與面對面會議相同的參與權利和機會。在虛擬會議期間，您可以提出問題，並能夠以電子方式投票您的股票。要參加年會，您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知或代理卡上包含16位控制號碼。我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登記，登記將於上午11：45開始。東部時間。請注意，您不會參加面對面的年度會議。
以下各頁之會議通告及委託書描述將於股東周年大會上呈交之事項。
普通股持有者的重要信息：
無論您是否參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我們敦促您儘快投票，並通過電話、通過互聯網提交您的委託書，或者，如果您收到這些材料的紙質副本，請簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回所附信封，如果在美國郵寄，則不需要郵資。如果您之前已收到我們關於代理材料在互聯網上可用的通知，那麼有關您如何投票的説明將包含在該通知中。如果你收到了代理卡，那麼關於如何投票的説明就包含在代理卡上。你也可以在年會期間在線投票你的股票，即使你之前已經提交了你的委託書。有關如何在通過互聯網現場參與會議時投票的説明，請參閲隨附的委託書，並張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024.
您的投票很重要
謝謝您一直鼓勵我。
關於我們年度股東大會的通知
時間、日期和地點：
2024年6月18日(星期二)中午12點，佛羅裏達州公司FuboTV Inc.的2024年年度股東大會(以下簡稱“年會”)將於下午12點舉行。東部時間，通過網絡直播，用於以下目的：
| | | | | | | | |
會議議程 | 董事會推薦 |
| | |
建議1： | 選舉David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格納西奧·菲格雷斯、尼爾·格拉特、朱莉·哈登、Daniel·萊夫和勞拉·奧諾普琴科為董事，任期至2025年股東年會 | 每個提名人 |
| | |
| 建議2： | 批准委任畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為 |
| | |
| 建議3： | 在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬 | 為 |
| | |
| 建議4： | 批准對公司2020年股權激勵計劃的修訂，其中包括增加可供發行的普通股數量 | 為 |
| | |
| 建議5： | 根據《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節的規定，批准全額結算公司2029年到期的可轉換優先擔保票據的普通股轉換 | 為 |
| | |
建議6： | 批准一項對公司公司章程的修訂，以增加我們普通股的法定股份數量 | 為 |
| | |
提案7： | 如有需要，在提案4、提案5或提案6未獲得足夠票數的情況下，批准年會休會，以徵集更多代表 | 為 |
吾等亦將於股東周年大會或股東周年大會任何延期或休會前處理其他適當事項。
記錄日期和代理投票：
在2024年4月22日交易結束時，我們普通股面值為0.0001美元(“普通股”)的記錄持有人有權在年會或年會任何延期或休會上發出通知並在會上投票。這些股東的完整名單將供下列股東查閲：(I)在年度大會召開前10天內，出於與會議有關的任何目的，發送電子郵件至郵箱：2024annualMeeting@fubo.tv，述明請求的目的並提供所有權證明
公司股票；及(Ii)在股東周年大會期間，透過互聯網Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024。除在股東周年大會上公佈外，股東周年大會可不時繼續、延期或延期，而無須另行通知。
重要的是，無論您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您通過免費電話號碼或互聯網投票您的股票，如以下材料所述。如果您通過郵寄收到了代理卡的副本，您也可以在隨附的返還信封中籤署、註明日期並郵寄代理卡。我們鼓勵股東通過電話或在線提交其委託書。如果您願意，現在提交您的委託書並不妨礙您在年會期間投票，因為您的委託書可以由您選擇撤銷.
根據董事會的命令，
吉娜·迪喬亞
首席法務官兼公司祕書
紐約，紐約
2024年4月26日
陳述的基礎
於2020年4月1日，我們的全資附屬公司及特拉華州的FuboTV收購公司(“合併子公司”)與特拉華州的公司FuboTV Media Inc.(前身為FuboTV Inc.)(“合併子公司”)合併為FuboTV Media Inc.(“合併子公司”)，據此，根據日期為2020年3月19日的協議及合併重組計劃的條款，FuboTV附屬公司繼續作為尚存的法團而成為吾等的全資附屬公司(“合併”)。合併後，我們從“Facebook Group，Inc.”更名為Facebook Group，Inc.我們將FuboTV Sub更名為“FuboTV Media，Inc.”。自2020年5月1日起，公司的交易代碼由“FBNK”改為“Fubo”。
除文意另有所指外，本委託書中提及的“我們”、“富寶”和“公司”是指FuboTV Inc.及其合併子公司。
前瞻性陳述
本委託書包括符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第27A條規定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“目標”、“項目”、“考慮”，或者這些詞語和其他與我們的預期、戰略、計劃、意圖或預測有關的類似術語的負面版本。本委託書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們預期財務業績的陳述，包括我們對盈利能力的預期、我們的公司治理實踐、我們的高管和董事薪酬計劃以及我們的股權計劃使用情況。
本委託書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”中描述的那些。這些風險並非包羅萬象。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大相徑庭，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。
此外，前瞻性陳述基於截至本委託書發表之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
本委託書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本委託書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
代理語句摘要 | 1 |
委託書 | 6 |
出席年會 | 6 |
建議書 | 6 |
董事會的建議 | 7 |
有關此代理語句的信息 | 7 |
關於2024年股東周年大會的問答 | 8 |
待投票表決的提案 | 13 |
提案1：選舉董事 | 13 |
建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所 | 19 |
董事會審計委員會報告 | 19 |
獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜 | 20 |
提案3：在建議（不具約束力）的基礎上批准對我們指定的執行官員的補償（“按薪發言投票”） | 21 |
提案4：批准公司2020年股票激勵通知的修正案，除其他事項外，增加可供發行的普通股股數 | 22 |
提案5：根據紐約證券交易所上市公司章程第312.03條，批准公司2029年到期的可轉換高級有擔保票據的普通股轉換的完整結算 | 35 |
提案6：批准公司章程修正案，該修正案將增加我們普通股的授權股份數量 | 37 |
提案7：批准年度會議休會 | 40 |
行政人員 | 41 |
公司治理 | 41 |
一般信息 | 41 |
公司治理亮點 | 42 |
董事會組成 | 42 |
董事自主性 | 42 |
董事考生 | 42 |
董事會和委員會自我保護 | |
相關方的來文 | 43 |
董事會領導結構和風險監督的作用 | 44 |
道德準則 | 44 |
反對衝政策 | 45 |
董事會成員出席會議的情況 | 45 |
行政會議 | 45 |
董事會的委員會 | 45 |
高管薪酬 | 50 |
薪酬問題探討與分析 | 50 |
補償表 | 76 |
董事薪酬 | 92 |
股權薪酬計劃信息 | 94 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 95 |
某些關係和關聯人交易 | 97 |
2024年委託書 我
| | | | | |
我們有關關聯人士交易的政策 | 97 |
與董事、高級職員和5%股東的交易和關係 | 97 |
高級人員及董事的彌償 | 97 |
股東提案 | 99 |
其他事項 | 99 |
徵求委託書 | 99 |
FUBO關於Form 10-K的年度報告 | 100 |
附錄A. FUBOTV Inc. 2020年股票激勵計劃（經修訂和恢復的激勵計劃，2024年6月18日） | A-1 |
附錄B. FUBOTV Inc.公司章程的擬議修正條款 |
B-1 |
附錄C.非gaap財務指標 |
C-1 |
2024年委託書 II
代理語句摘要
本摘要重點介紹了本委託聲明中其他地方包含的信息。由於這只是摘要，您在投票前應仔細閲讀整個委託聲明。 本委託聲明和公司截至2023年12月31日財年的年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月26日或前後在記錄日期向我們的股東發佈。
| | | | | | | | | | | |
| 會議信息 |
| | | |
| 你的投票很重要。請儘快提交您的代理（請參閲“我如何投票？”投票説明見第10頁）。 |
| | | |
| 會議日期 | 記錄日期 | 會議時間 | 僅限虛擬會議 |
| 2024年6月18日星期二 | 2024年4月22日 | 東部時間中午12：00 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024使用代理卡上的代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號或代理材料隨附的説明。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票方式 |
| | | | | |
| 您可以在虛擬會議之前使用以下投票方法之一進行投票： |
| | | | | |
| 通過互聯網 | | 撥打免費電話 | | 郵寄簽名代理卡 |
| Www.proxyvote.com | 遵循代理卡上顯示的説明 | 如果您收到紙質材料，請郵寄至：投票處理，c/o Broadridge Financial Solutions，Inc.，紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號11717 |
| | | | | | | | |
會議議程 | 董事會建議N |
| | |
建議1： | 選舉David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格納西奧·菲格雷斯、尼爾·格拉特、朱莉·哈登、Daniel·萊夫和勞拉·奧諾普琴科為董事，任期至2025年股東年會 | 每個提名人 |
| | |
| 建議2： | 批准委任畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為 |
| | |
| 建議3： | 在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬 | 為 |
| | |
| 建議4： | 批准對公司2020年股權激勵計劃的修訂，其中包括增加可供發行的普通股數量 | 為 |
| | |
| 建議5： | 根據《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03節的規定，批准全額結算公司2029年到期的可轉換優先擔保票據的普通股轉換 | 為 |
| | |
建議6： | 批准一項對公司公司章程的修訂，以增加我們普通股的法定股份數量 | 為 |
| | |
提案7： | 如有需要，在提案4、提案5或提案6未獲得足夠票數的情況下，批准年會休會，以徵集更多代表 | 為 |
2024年委託書 1
我們是誰
富博的使命是通過單一應用程序聚集最佳電視內容，包括優質體育、新聞和娛樂內容，旨在超越行業當前的電視模式。
Fubo是一款以體育為先的有線電視替代產品，每年為訂閲者提供數萬場現場體育賽事以及領先的新聞和娛樂內容。我們的平臺允許客户通過流媒體設備以及智能電視、手機、平板電腦和電腦訪問內容。利用Fubo針對電視直播和體育觀眾進行優化的專有數據和技術平臺，訂閲者可以通過直觀和個性化的流媒體體驗觀看他們正在觀看的內容。該公司在美國、加拿大和西班牙經營Fubo，在法國經營燃燒彈。
我們用三個核心戰略來推動我們的業務模式：
•擴大我們的付費用户羣;
•優化我們的內容組合、參與度和保留率;以及
•通過訂閲和廣告增加貨幣化。
2023年商業亮點
在2023年，我們繼續執行我們的長期戰略，為我們的客户提供聚合和精心策劃的以體育為中心的娛樂產品，同時顯示出在實現我們在2025年實現正自由現金流和調整後EBITDA(AEBITDA)的目標方面取得了顯著進展。 全年，我們繼續對我們的業務進行戰略性投資，包括擴大我們的內容提供，進一步使用技術(包括人工智能)，以及在其他增加貨幣化的領域，如廣告。 儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，媒體和消費者格局的趨勢也在不斷變化，但我們在2023年在我們的關鍵財務和運營指標方面取得了強勁的業績，並繼續採取我們認為對業務未來增長和支持我們的長期盈利目標最有利的措施。
2023年(與2022年相比)的主要亮點包括：1
全球業務
| | | | | | | | | | | | | | |
$1.37B 收入 (上漲36%)
| |
$122M 改善了 調整後的EBITDA | |
$101M 改善了 自由現金流 |
北美業務
| | | | | | | | | | | | | | |
$1.33B 收入 (上漲20%)
| |
1.618M 付費用户 (上漲12%) | |
$114M 廣告收入 (上漲14%) |
1調整後的EBITDA和自由現金流量是非GAAP衡量標準。調整後的EBITDA被定義為持續經營的淨虧損，經摺舊和攤銷、基於股票的薪酬、所得税優惠、其他費用和一次性非現金費用調整後的淨虧損。自由現金流量被定義為用於經營活動的現金淨額--持續經營，減去資本支出(包括購買財產和設備)、購買無形資產和內部使用軟件資本化。2022年和2023年調整後的EBITDA與持續經營淨虧損的對賬，以及自由現金流量與經營活動--持續經營--最直接可比的公認會計準則衡量指標使用的現金淨額的對賬，作為附錄C附在本委託書之後。
2024年委託書3
我們2023年的表現重申了我們的信念，即Fubo的聚合視頻捆綁包通過優質、個性化的流媒體體驗提供，為我們的客户、媒體合作伙伴和股東提供價值
我們的董事會致力於建立長期的股東價值，並保持良好的公司治理做法。我們在下面重點介紹了我們的一些公司治理做法，如本委託書中進一步討論的那樣。
| | | | | | | | |
董事會獨立性與組成 | | 治理政策和實踐 |
| | |
•董事人數：7人 •獨立董事佔多數 •100%獨立審計、薪酬和提名以及公司治理委員會 •所有董事出席2023年至少75%的董事會和委員會會議 •獨立董事定期召開執行會議 | | •一年一度的董事選舉 •董事會年度自我評價 •積極的股東參與計劃 •公司治理指導方針正式確定了在選擇董事提名者時考慮種族、民族、性別和年齡多樣性的政策 •所有員工、高級管理人員和董事必須遵守商業行為和道德準則以及相關人員交易政策 |
我們努力保持健全的高管薪酬政策和做法，與我們的高管薪酬理念保持一致。下表重點介紹了我們的一些高管薪酬政策和做法，這些政策和做法旨在推動業績，並使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。有關更多詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析-我們的高管薪酬最佳實踐”下的討論。
| | | | | | | | |
我們所做的。。。
| | 我們不做的事。。。
|
ü按績效付費 ü很大一部分薪酬處於風險之中 ü獨立薪酬顧問 ü薪酬年度檢討 ü年度薪酬風險評估 ü多年歸屬要求 ü雙觸發授權 ü年度支付投票 ü積極股東參與計劃 ü競爭對手組 | | X不得對衝/質押公司股票 X無税務彙總 X沒有過多的額外津貼 X重述計劃下沒有股票期權重新定價 X沒有固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延補償計劃 |
富博董事會、薪酬委員會和股東提供的管理價值反饋，包括與我們的高管薪酬計劃和實踐相關的反饋。 我們與股東就各種問題進行溝通，包括業務績效和戰略、公司治理和高管薪酬實踐以及環境和社會問題。我們的跨職能團隊
2024年委託書 4
參與這些討論以解決投資者特定關注領域的人通常包括我們的投資者關係和法律部門的成員，以及我們的首席財務官和薪酬委員會主席。
在2022年和2023年上半年薪酬話語權投票之後，我們的股東參與活動包括接觸公司前15名股東基礎中的機構投資者，他們總共持有約32%的流通股(不包括與我們董事有關聯的基金所持股份的百分比)。據我們所知，根據對公開備案文件的審查，我們確定，除了這個目標外展集團，沒有機構投資者持有我們1%或更多的流通股。我們與所有對我們的接觸做出迴應的人進行了討論，總共約佔流通股的19%，其中包括我們的兩個最大股東和投票反對我們2022年薪酬話語權提案但根據我們對他們反饋的反應支持我們2023年薪酬話語權提案的股東。
在2023年年度股東大會之後，我們繼續努力吸引股東，包括接觸公司前20名股東中的機構投資者，他們總共持有約30%的流通股(不包括與我們董事有關聯的基金所持股份的百分比)。據我們所知，根據對公開備案文件的審查，我們確定，除了這個目標外展集團，沒有機構投資者持有我們1%或更多的流通股。我們與所有響應我們外展的公司進行了討論，總共約佔已發行股票的16%。在這些會議期間，我們就各種運營、公司治理和高管薪酬問題積極與股東接觸，我們的股東普遍表示支持我們在2023年年會之前針對股東反饋所採取的行動。
此外，為了加強與Fubo的股東基礎(包括我們龐大的散户投資者基礎)的接觸，我們與Say Technologies合作召開了2022年第四季度收益電話會議，並計劃在2023年繼續這樣做。通過Say Technologies的問答平臺，福博股東可以提交問題，福博管理層能夠在我們的財報電話會議上或通過該平臺迴應這些問題。我們還維護着一封投資者關係電子郵件，郵箱：ir@fubo.tv，讓我們的股東與我們接觸。
我們在這些會議上討論了廣泛的議題，包括企業業績和戰略、高管薪酬、企業管治、環境和社會事務，以及人力資本管理。在我們的參與努力中，我們從包括我們的兩個最大股東在內的股東那裏收到了關於高管薪酬問題的具體反饋的摘要，以及我們針對這些反饋採取的具體行動，在“薪酬討論和分析-對2023年薪酬話語權投票的反應、股東參與度和我們2023年高管薪酬計劃的變化以迴應反饋”和“-2023年的關鍵高管薪酬變化”一節中進行了討論。根據投資者的反饋，我們還在年報中增加了關於我們人力資本管理的披露。
2024年委託書5
委託書
FUBOTV Inc.
1290 Avenue of the Americas，9樓
紐約，紐約10104
本委託書是就FuboTV Inc.(“本公司”或“Fubo”)董事會(“董事會”或“董事會”)徵集將於2024年6月18日(星期二)下午12：00舉行的股東年會(“年會”)上表決的委託書而提供的。美國東部時間，通過網絡直播，以及年會的任何延期或休會。
在2024年4月22日（“記錄日期”）營業結束時，我們普通股（面值0.0001美元）的股份記錄持有人將有權收到年度會議的通知並在會上投票以及年度會議的任何推遲或延期。截至記錄日期，已發行和發行並有權在年度會議上投票的普通股共有299，879，680股。每股普通股有權就年度會議上向股東提交的任何事項投一票。
本委託聲明和公司截至2023年12月31日財年的年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月26日或前後在記錄日期向我們的股東發佈。
關於2024年6月18日(星期二)召開的股東大會可獲得委託書材料的重要通知：
本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在Http://www.proxyvote.com/.
出席年會
年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問以下網站提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024.
建議書
在年會上，我們的股東將被問到：
1.選舉David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格納西奧·菲格雷斯、尼爾·格拉特、朱莉·哈登、Daniel·萊夫和勞拉·奧諾普琴科為董事，任期至2025年股東年會；
2.批准委任畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬；
4.批准本公司2020年股權激勵計劃修正案，其中包括增加可供發行的普通股數量；
5.根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03節的規定，批准全額結算公司2029年到期的可轉換優先擔保票據的普通股轉換；
6.批准對公司公司章程的修訂，增加我們普通股的法定股份數量；以及
7.如有需要，批准年會休會，以便在提案4、提案5或提案6未獲得足夠票數的情況下徵集更多代表。
2024年委託書6
吾等亦將於股東周年大會或股東周年大會任何延期或休會前處理其他適當事項。據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的委託書持有人將根據其最佳判斷投票表決您的股份。
董事會的建議
董事會建議您投票表決您的股票，如下所示。如果您退回一張正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將按照您的指示進行投票。如果沒有特別説明，則由委託書代表的普通股股份將進行表決，董事會建議您投票：
1.為選舉David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格納西奧·菲格雷斯、尼爾·格拉特、朱莉·哈登、Daniel·萊夫和勞拉·奧諾普琴科為導演；
2.為批准畢馬威會計師事務所成為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.為在諮詢(非約束性)基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬；
4.為批准對公司2020年股權激勵計劃的修正案，其中包括增加可供發行的普通股數量；
5.為根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03節的規定，批准全額結算公司2029年到期的可轉換優先擔保票據的普通股轉換；
6.為批准對公司公司章程的修訂，增加我們普通股的法定股份數量；以及
7.為如有必要，批准年會休會，以便在提案4、提案5或提案6未獲得足夠票數的情況下徵集更多委託書。
有關此代理語句的信息
為什麼您會收到這份委託書。您正在查看或已收到這些委託書材料，因為福寶董事會正在徵集您的委託書，讓您在年會上投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票您的股票。
關於代理材料在網上可用的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，富寶通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託書和2023年年度報告。於2024年4月26日左右，我們向我們的股東郵寄了一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“互聯網通知”)，其中包含如何訪問本代理聲明和我們的2023年年報並在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會收到郵件中的代理材料的打印副本。相反，互聯網通知指導您如何訪問和審查本委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交您的委託書。如果您收到郵寄的互聯網通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照互聯網通知上的説明索取此類材料。
我們的代理材料的打印副本。如果您收到了我們的代理材料的打印副本，則有關如何投票的説明包含在材料中包含的代理卡上。
家居。美國證券交易委員會的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享地址的多個股東交付了一套代理材料，除非我們從受影響的人那裏收到相反的指示
2024年委託書7
郵寄日期前的股東。吾等同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本遞送至該等文件的單一副本所送達的共享地址的任何股東。如果您希望收到單獨的代理材料副本，請聯繫布羅德里奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)，電話：(86655407095)，或書面聯繫布羅德里奇，家庭部門，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一套您家庭的代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。
2024年委託書8
關於2024年股東周年大會的問答
誰有權在年會上投票？
年度會議的記錄日期為2024年4月22日。只有當您在該日營業結束時是有記錄的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權在年度會議上投票。每股已發行普通股有權對年度會議之前的所有事項投一票。截至記錄日營業結束時，共有299，879，680股已發行和發行並有權在年度會議上投票的普通股。
作為“記錄持有者”和持有“街名”的股份有什麼不同？
記錄持有者以他或她的名義持有股票。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行或經紀商名義以個人名義持有的股份。
如果我的股票以“街名”持有，我有權投票嗎？
是。如果你的股票由一家銀行或經紀公司持有，你就被認為是那些以“街頭名義”持有的股票的“實益所有者”。如果您的股票是以街道名義持有的，這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的打印副本，還會提供一張投票指導卡。作為實益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票，銀行或經紀公司必須按照您的指示投票您的股票。
要有多少股份才能召開年會？
出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。於記錄日期有權投票的大部分流通股出席股東周年大會，不論是透過網上直播或委派代表出席，均構成法定人數。
誰可以參加年會並投票？
為了讓更多的人出席和參與，併為我們的董事、管理層和股東保持一個安全和健康的環境，年會將完全在網上舉行。您可以在線參加年會，並通過訪問以下網站提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票。
要參加年會並投票，您需要在您的互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。會議網絡直播將於東部時間下午12點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於東部時間上午11點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您沒有收到16位數字的控制號碼，您可以登錄到您的銀行或經紀公司的網站，並選擇股東通訊郵箱訪問會議，從而獲得訪問年會並在年會上投票的機會。控制編號將自動填充。您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。如果您丟失了16位數字的控制號碼，您可以以“嘉賓”身份參加年會，但自記錄日期起，您將不能投票、提問或訪問股東名單。
2024年委託書9
如果在簽到時間或年度會議期間我在訪問虛擬會議時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
年會期間會有問答環節嗎？
作為年度會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答股東在會議期間提交的與公司和會議事項相關的適當問題。公司將在時間允許的情況下儘可能多地回答股東提出的問題。只有作為股東(而不是“嘉賓”)通過遵循“誰可以出席年會並在年會上投票”中概述的程序進入年會的股東？將被允許在年會期間提交問題。每個股東被限制在不超過兩個問題。提問應該簡明扼要，並且只涉及一個主題。我們不會回答以下問題，其中包括：
•（c）與本公司的業務或年度會議的業務無關；
•與公司的重大非公開信息有關，包括我們自上一份Form 10-Q季度報告以來的業務狀況或結果；
•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
•與個人恩怨有關；
•對個人或品味低劣的貶損；
•實質上重複其他股東已經提出的問題；
•超過兩個問題限制的；
•以促進股東的個人或商業利益；或
•主席或公司祕書在其合理判斷下認為不合乎程序或不適合舉行股東周年大會。
有關問答環節的其他資料將於股東周年大會網頁上的“行為守則”內提供，供以股東(而非“嘉賓”)身分出席股東大會的股東參考，方法是遵循上文“誰可出席年會並投票？”一節所述的程序。
如果出席年會的人數不足法定人數怎麼辦？
如於股東周年大會的預定時間內未有法定人數出席，則主持會議的人士或所代表的過半數股份的持有人(如有法定人數出席即有權在會議上投票)可將股東周年大會延期。
如果我收到多個互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票在轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為了確保您的所有股份都已投票，請就每一份互聯網通知或一套代理材料，通過電話或通過互聯網提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所附信封中退回。
2024年委託書10
我該怎麼投票？
登記在冊的股東
我們建議股東通過代理投票，即使他們計劃參加在線年會並以電子方式投票。如果你是登記在案的股東，有三種方式可以通過代理投票：
•通過互聯網-你可以在互聯網上投票：Www.proxyvote.com按照互聯網公告或代理卡上的説明進行的；
•通過電話-您可以通過電話1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行投票；或
•郵寄-您可以通過郵寄投票，簽名，日期和郵寄代理卡，您可能已經收到通過郵寄。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將全天24小時開放，將於美國東部時間2024年6月17日晚上11：59關閉。登記在冊的股東可在年度大會期間通過以下方式投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024 並輸入您的互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼。會議網絡直播將於美國東部時間2024年6月18日下午12點準時開始。
實益擁有人
如果你的股票是通過銀行或經紀人以街頭名義持有的，你將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的説明才能對您的股票進行投票。互聯網和電話投票也可以提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股份是以街道名義持有的，並且您想在年會上投票，您可以訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2024並輸入您的銀行或經紀公司提供給您的投票指令卡中包含的16位控制號碼。如果您以街道名稱持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要登錄到您的銀行或經紀公司的網站，並選擇股東通信郵箱來訪問會議和投票。您的銀行或經紀公司提供的投票指導卡上也應提供説明。
提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？
是。
如果您是註冊股東，您可以撤銷您的委託書或更改您的投票：
•提交一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期；
•通過互聯網或電話授予隨後的代理權；
•於股東周年大會前向富寶公司祕書發出書面撤銷通知；或
•在年會期間通過網絡直播出席並投票。
您最近的代理卡或互聯網或電話代理是被計算在內的。閣下出席股東周年大會本身並不會撤銷閣下的委託書，除非閣下於委託書表決前向公司祕書發出書面撤銷通知，或於股東周年大會上投票。
如果您的股票是以街道名義持有的，您可以按照您的銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以按照上述程序在股東周年大會上投票。
誰來投票？
布羅德里奇的一名代表，我們的選舉檢查員，將列出並認證選票。
2024年委託書11
如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？
如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被點名為委託書的人將根據董事會的建議投票。董事會的建議載於本委託書的第1頁，以及本委託書中每項建議的説明。
年會上還會有其他業務嗎？
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的委託書持有人將根據其最佳判斷投票表決您的股份。
需要多少票才能批准待表決的提案，將如何對待棄權票和中間人反對票？
| | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | 所需票數 | 被扣留票數的效力/
棄權和經紀人
無投票權 |
| | | | |
| 建議1：選舉董事 | | 所投的多數票。這意味着，獲得贊成票最多的七名被提名人將當選為董事。 | | 投票被扣留和經紀人不投票將無效。 |
| 建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | | 贊成票多數票的持有者投贊成票 | | 棄權和中間人反對票將不起作用。我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。 |
| 建議3：在諮詢(非約束性)基礎上核準我們指定的執行幹事的薪酬 | | 贊成票多數票的持有者投贊成票 | | 棄權和中間人反對票將不起作用。 |
建議4：批准公司2020年股權激勵計劃修正案，其中包括增加可供發行的普通股數量 | | 贊成票多數票的持有者投贊成票 | | 棄權和中間人反對票將不起作用。 |
建議5：根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03節的規定，批准全額結算公司2029年到期的可轉換優先擔保票據的普通股轉換 | | 贊成票多數票的持有者投贊成票 | | 棄權和中間人反對票將不起作用。 |
建議6：批准對公司公司章程的修正案，增加我們普通股的法定股份數量 | | 贊成票多數票的持有者投贊成票 | | 棄權和中間人反對票將不起作用。我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。 |
提案7：如有必要，批准年會休會，以便在提案4、提案5或提案6未獲得足夠票數的情況下徵集更多代表 | | 贊成票多數票的持有者投贊成票 | | 棄權和中間人反對票將不起作用。 |
2024年委託書12
什麼是棄權？棄權和棄權票將如何處理？
在年度大會之前，就選舉董事的提案而言，“保留投票”，或在彼此提案的情況下，“棄權”，代表股東拒絕就提案投票的肯定選擇。投棄權票和棄權票視為出席表決，並有權投票以決定法定人數。被扣留的選票對董事選舉沒有任何影響。棄權對年度會議之前的彼此提案沒有任何影響。
什麼是經紀人無投票權，它們是否計入決定法定人數？
一般來説，當經紀人以“街道名義”為受益所有人持有的股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人無投票權，因為經紀人(1)沒有收到受益所有者的投票指示，(2)缺乏投票這些股票的酌情投票權。經紀人有權在日常事務中投票表決為實益所有者持有的股份，例如批准畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，以及批准我們的公司章程修正案，以增加我們普通股的授權股份數量。另一方面，將於股東周年大會上表決的其他建議均為非例行事項，如無該等股份的實益擁有人的指示，經紀無權就該等事項投票為實益擁有人持有的股份。經紀人非投票數用於確定是否達到法定人數。
我在哪裏可以找到週年大會的投票結果？
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在當前的Form 8-K報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。
2024年委託書13
待投票表決的提案
我們的董事會目前有七名董事：David·甘德勒、小埃德加·布朗夫曼、伊格納西奧·菲格雷斯、朱莉·哈登、尼爾·格拉特、Daniel·萊夫和勞拉·奧諾普琴科。於股東周年大會上，所有七名董事將獲推選任職至2025年舉行的股東周年大會為止，直至董事各自的繼任者妥為選出及具備資格為止，或直至董事於較早前去世、辭職或卸任為止。
如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，則被點名為委託書的人將投票表決該委託書所代表的普通股股票，以當選為董事，其姓名和傳記見下文。如果任何被提名人不能擔任或出於正當理由將不再擔任董事的職務，則將投票選舉董事會指定的替代被提名人，或董事會可能選擇縮減其規模。董事會沒有理由相信，如果當選，以下提名的人將無法任職。每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。
需要投票
關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着，獲得贊成票最多的七名被提名人將當選為董事。被扣留的選票和中間人的不投票將不會對此提案產生影響。
董事會的推薦意見
董事會一致建議您投票支持以下董事提名人的選舉.
董事被提名人(後續任期將於2025年年會屆滿)
參加董事會選舉的候選人，包括他們的主要職業、商業經驗和其他個人資料如下：
| | | | | | | | |
| David·甘德勒 |
| | |
自擔任首席執行官和董事以來： 2020年4月(自2014年4月以來一直擔任FuboTV Sub的首席執行官和董事)。 年齡： 48 | | 簡介：David·甘德勒自2020年4月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在合併前，他曾擔任富寶電視子公司的總裁和首席執行官，並於2014年3月至2020年4月擔任富寶電視子公司的董事會成員。在聯合創立FuboTV Sub之前，甘德勒在2013年至2014年期間擔任DramaFever的廣告銷售副總裁，DramaFever是一家視頻流媒體服務公司，於2016年被華納兄弟娛樂公司收購。2013年之前，甘德勒曾在Scripps Networks Interactive，Inc.、時代華納有線電視和NBC Unisial Media，LLC的子公司Telemundo擔任過職務。2021年3月至2023年9月，甘德勒先生擔任特殊目的收購公司韋弗利資本收購公司1的董事會成員。甘德勒先生目前是裸指關節格鬥錦標賽公司的董事會成員，也是美國奧林匹克和殘奧會基金會的理事。甘德勒先生在波士頓大學獲得了經濟學學士學位。 資格：我們相信，基於他在數字媒體行業的豐富經驗以及他作為我們的首席執行官和FuboTV Sub成立以來作為首席執行官積累的運營洞察力和專業知識，Gandler先生有資格在我們的董事會任職。 |
2024年委託書14
| | | | | | | | |
| 小埃德加·布朗夫曼。 |
| | |
自擔任董事執行主席以來：2020年5月 年齡： 68 | | 傳記：小埃德加·布朗夫曼。自2020年5月以來一直擔任我們的執行主席和董事會成員。自2017年10月以來，布朗夫曼先生一直擔任專注於媒體的風險投資基金Wiverley Capital LLC的董事長，他也是該基金的聯合創始人和普通合夥人。從2014年到2022年12月31日，布朗夫曼一直擔任私募股權公司Accretive，LLC的管理合夥人。布朗夫曼曾在跨國娛樂和唱片公司華納音樂集團擔任過多個職位，最近一次是在2004年3月至2011年8月擔任首席執行官，在2004年3月至2013年5月擔任董事會成員，包括在2004年3月至2012年1月擔任董事會主席。2021年3月至2023年9月，布朗夫曼先生擔任特殊目的收購公司韋弗利資本收購公司1的董事會主席。布朗夫曼先生曾於1998年2月至2019年10月擔任互聯網企業上市運營商IAC/Interactive Corp的董事會成員，並於2006年10月至2016年2月擔任醫療保健管理公司Accretive Health，Inc.(現稱R1 RCM Inc.)的董事會成員。布朗夫曼自2010年以來一直擔任全球恆温器運營公司的執行主席，該公司旨在開發直接捕獲二氧化碳的技術並將其商業化。自2020年以來，布朗夫曼還擔任獵鷹資本收購公司的董事會成員。布朗夫曼先生是奮進全球公司的董事會主席、紐約大學朗格尼健康公司的董事會成員、外交關係委員會成員、安·L·布朗夫曼基金會的總裁副會長以及克拉麗莎和埃德加·布朗夫曼基金會的董事公司。基金會。 資格：我們相信Bronfman先生有資格在我們的董事會任職，因為他在多家上市公司和全球公司擔任高級管理人員的經驗，這讓他對業務戰略、領導力、營銷、消費者品牌和國際運營有特別的洞察力。董事會還考慮了他的高水平金融知識和對媒體、娛樂和技術行業的洞察力，以及他的私募股權經驗。 |
| | | | | | | | |
| Ignacio“Nacho”Figuera |
| | |
董事自： 2020年8月 年齡： 47 | | 簡介：Ignacio“Nacho”Figuera自2020年8月以來一直在我們的董事會任職。菲格雷斯是一位屢獲殊榮的阿根廷馬球運動員、企業家、電視名人、發言人、投資者和慈善家。自2004年以來，菲格雷斯一直是Black Watch馬球隊的隊長和共同所有者，自2004年以來，他一直是總部設在阿根廷的成功的全球馬匹飼養公司Cria Yatay的所有者。除了他的馬球生涯外，菲格雷斯還與Favors&Fragracy合作開發了一個奢侈的香水系列--Ignacio Figuera Collection。此外，2013年，菲格雷斯和埃斯圖亞特·拉莫斯共同創立了菲格雷斯設計集團，這是一家全球設計諮詢公司，總部設在布宜諾斯艾利斯，在紐約和芝加哥設有辦事處。菲格雷斯也是Flow Water的投資者和顧問委員會成員，Flow Water是北美一個快速增長的優質健康水品牌。從2000年到2019年，菲格雷斯擔任拉爾夫·勞倫和拉爾夫·勞倫香水的代言人。 資格：我們相信菲格雷斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在美國和全球作為世界級運動員的親身經歷為體育產業帶來了寶貴的洞察力。 |
2024委託書15
| | | | | | | | |
尼爾·格拉特 |
| | |
董事自： 2024年3月 年齡： 56 委員會成員：薪酬和提名與公司治理 | | 傳記：尼爾·格拉特自2024年3月以來一直在我們的董事會任職。從2019年9月至今，格拉特先生一直是NG Strategy，LLC的管理成員，為體育、媒體和科技企業提供戰略建議。他最近擔任的職務是2022年1月至2024年2月，擔任全球體育、娛樂和營銷機構SportFive的北美聯合總裁。在此之前，格拉特曾在2012年4月至2019年8月期間擔任紐約噴氣機隊的總裁，並於2019年9月至2020年3月期間擔任紐約噴氣機隊的高級顧問。在此之前，格拉特先生在國家橄欖球聯盟擔任了15年的高級管理人員，負責公司發展和戰略，並在麥肯錫公司擁有管理諮詢和Dillon，Read&Co投資銀行的經驗。格拉特先生目前是Arctos Sports Partners的高級顧問，這是一家專注於職業體育行業的私募股權平臺。自NewHold Investment Corp.於2021年7月結束與Evolv Technologies Holdings，Inc.的業務合併以來，格拉特先生一直是董事公司的董事，最近被任命為Evolv Technologies Holdings，Inc.的董事長。自2020年7月以來，他一直是上市的SPAC公司NewHold Investment Corp.的董事會成員。格拉特先生曾於2021年10月至2023年4月在NewHold Investment Corp.II的董事會任職(包括擔任提名和公司治理委員會主席)，這是一家上市的工業技術空間委員會。自2019年以來，他還擔任ASM Global的董事會成員，ASM Global是一傢俬人持股公司，是世界上最大的場館管理公司，由SMG和AEG設施合併而成。此外，格拉特還在許多慈善機構的董事會任職。格拉特先生在體育、娛樂、媒體和酒店方面擁有廣泛的運營和戰略經驗。格拉特先生在紐約噴氣機隊、國家橄欖球聯盟和專業服務公司任職超過25年，一直專注於推動收入增長、增加消費者參與度、發現新業務、鼓勵創新、制定前瞻性戰略和執行戰略交易等。格拉特先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。 資格：我們相信格拉特先生有資格在我們的董事會任職，這是基於各種因素，包括他在體育、娛樂和媒體行業的廣泛運營、領導和戰略經驗，以及他在公共和私人公司的董事會經驗。 |
2024年委託書16
| | | | | | | | |
| 朱莉·哈登 |
| | |
董事自： 2022年3月 年齡： 56 委員會成員：審計和賠償（主席） | | 傳記：朱莉·哈登自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。自2023年10月以來，Haddon女士一直擔任全國女子足球聯盟(NWSL)的首席營銷和商務官，負責監督聯盟的商業、廣播和營銷部門，專注於最大化NWSL的品牌、球迷和收入增長。在此之前，她曾擔任NWSL自2022年3月以來的第一位首席營銷官。哈登目前是專注於足球的技術、培訓和娛樂公司Toca Football的董事會成員，也是專注於體育博彩和遊戲創新的風險基金Bettor Capital的高級顧問。哈登還擔任體育、運動員和NFT全球平臺NuArca Labs的董事會顧問，並曾是全美女子足球聯盟芝加哥紅星隊的老闆。2016年至2021年，哈登女士擔任美國國家橄欖球聯盟(NFL)全球品牌和消費者營銷總監高級副總裁。在加入NFL之前，哈登在高級領導職位上工作了20年，包括在夢工廠動畫公司工作，該公司製作了系列電影《怪物史萊克》，她的團隊獲得了有史以來第一個奧斯卡動畫故事片獎。她還在藍天工作室領導市場營銷，在eBay領導全球社交媒體，在那裏她建立了公司的社交媒體業務部，後來在Zynga監督社交媒體。哈登女士獲得了印第安納大學的學士學位。 資格：我們相信，基於各種因素，包括她在體育和媒體行業的豐富經驗，哈登女士有資格在我們的董事會任職。此外，董事會認為，哈登女士對董事會的性別和LGBTQ+多樣性作出了貢獻。 |
2024年委託書17
| | | | | | | | |
| Daniel·萊夫 |
| | |
董事自：2020年7月(自2015年5月以來一直擔任FuboTV Sub的董事)。 年齡： 55 委員會成員：審計(財務專家)、薪酬、提名和公司治理(主席) | | 傳記：Daniel·萊夫博士自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。萊夫博士是專注於媒體的風險投資基金Wiverley Capital的聯合創始人兼管理合夥人。萊夫還擔任盧米納裏資本公司的管理合夥人，這是一家他在2013年創立的專注於媒體的風險投資基金。在與他人共同創立韋弗利資本公司和盧米納裏資本公司之前，萊夫博士是GlobespanCapital Partners的合夥人。在他職業生涯的早期，萊夫博士曾在Sevin Rosen Funds、Redpoint Ventures工作，並在英特爾公司擔任過工程、營銷和戰略投資職位。2021年3月至2023年9月，萊夫博士擔任特殊目的收購公司韋弗利資本收購公司1的首席執行官兼董事。萊夫博士於2015年5月至2020年4月擔任FuboTV Sub的董事會成員，並於2011年8月至2018年5月擔任上市流媒體公司Roku，Inc.的董事會成員。此外，萊夫博士目前在多傢俬營媒體公司的董事會任職，其中包括職業拳擊手聯盟(PFL)。此前，萊夫博士曾在2019年6月至2021年2月期間擔任播客網絡公司Wondery(出售給亞馬遜)的董事會成員。萊夫博士也是其他各種媒體公司的投資者和/或董事的投資者，包括1Mainstream(賣給思科)、Art19、Elemental Technologies(賣給亞馬遜)、Endel、Headspace、Matterport、MikMak、MOVL(賣給三星)、PlutoTV(賣給維亞康姆CBS)、TheAthletic(賣給《紐約時報》)和Volley。萊夫博士在加州大學伯克利分校(UC Berkeley)獲得化學學士學位，在加州大學洛杉磯分校(UCLA)獲得物理化學博士學位，並在加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院(UCLA Anderson Graduate School Of Management)獲得工商管理碩士學位，在那裏他是Anderson Venture研究員，目前在該校擔任顧問委員會成員。萊夫博士還擔任加州大學洛杉磯分校媒體、娛樂和體育中心的董事會成員。 資格：我們相信，萊夫博士有資格在我們的董事會任職，因為他在私營和上市媒體公司的董事會中擁有數十年的投資和服務經驗，他對行業內的商業戰略、領導力和營銷的洞察力，以及他在FuboTV副董事會的服務。 |
| | | | | | | | |
| 勞拉·奧諾普琴科 |
| | |
董事自： 2020年9月 年齡： 56 委員會成員：審計(主席兼財務專家) | | 傳記：勞拉·奧諾普琴科自2020年9月以來一直在我們的董事會任職。奧諾普琴科曾在2020年9月至2022年11月期間擔任汽車共享公司Getround的首席財務官。奧諾普琴科之前還曾擔任NerdWallet的首席財務官，這是一個網站和應用程序，從2017年9月到2020年3月，每年為超過1.6億名消費者提供財務指導。在加入NerdWallet之前，2011年2月至2016年7月，她在DaVita Rx藥房部門擔任財務副總裁總裁。在她職業生涯的早期，奧諾普琴科曾擔任過投資銀行家、早期科技投資者，並在從初創企業到財富500強公司的各種環境中擔任過各種運營職務。Onopchenko女士在加州大學伯克利分校獲得經濟學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。 資格：我們相信，基於她在高增長公司的經驗和她的金融專業知識，Onopchenko女士有資格在我們的董事會任職。此外，審計委員會認為，Onopchenko女士有助於提高審計委員會的性別多樣性。 |
2024年委託書18
我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這一任命提交給我們的股東批准。雖然我們對畢馬威有限責任公司的任命並不需要批准，但我們重視股東的意見，並相信股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。
畢馬威會計師事務所也是我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除提供審計及非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員並無以任何身份於吾等擁有任何直接或間接財務利益或與吾等有任何關係。畢馬威有限責任公司的一名代表預計將通過網絡直播出席年會，如果需要的話，有機會發表聲明，並有機會回答股東的適當問題。
如果畢馬威會計師事務所的委任未獲股東批准，則審計委員會在委任截至2025年12月31日的財政年度的獨立核數師時，將考慮這一事實。即使畢馬威會計師事務所的委任獲得批准，審計委員會仍保留酌情決定權，可在任何時候委任不同的獨立核數師，如果其確定這樣的變動符合富寶的利益。
需要投票
這項提案需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。由於經紀商有權酌情投票批准畢馬威會計師事務所的任命，我們預計不會有任何經紀商不投票支持這項提議。
董事會的推薦意見
董事會一致建議您投票批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所.
董事會審計委員會報告
審計委員會審閲了FuboTV Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，並與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審核委員會亦已收到本公司獨立註冊會計師事務所要求該獨立註冊會計師事務所向審核委員會提供的各項通訊，並與該等會計師事務所進行討論，包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(“證監會”)的適用規定須討論的事項。
本公司的獨立註冊會計師事務所也向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條(與審計委員會就獨立性問題進行溝通)描述獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於本公司的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和資料的審查，審計委員會建議董事會將經審計的
2024年委託書19
財務報表應包括在公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
勞拉·奧諾普琴科(主席)
朱莉·哈登
Daniel·萊夫
獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在過去兩個財年每年就審計服務向我們收取或應向我們收取的費用，以及在過去兩個財年每年向我們收取或應向我們收取的其他服務費用(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類別 | | 2023財年 | | 2022財年 |
| | | | |
| 審計費 | | $ | 2,816 | | | $ | 3,256 | |
| 審計相關費用 | | — | | | — | |
| 税費 | | 305 | | 272 |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總費用 | | $ | 3,121 | | | $ | 3,528 | |
審計費
2023年和2022年的審計費用包括與公司綜合財務報表年度審計、公司子公司法定審計、內部控制審計、公司中期簡明綜合財務報表季度審查以及與公司登記報表備案和證券發行有關的程序相關的服務費用。
税費
2023年和2022年的税費包括税務合規服務和税務諮詢費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
根據審計委員會章程，審計委員會預先審查和批准(I)審計的範圍和計劃以及審計費用，以及(Ii)預先批准由獨立審計師進行的所有非審計和税務服務以及任何相關費用。在每次審計委員會會議上，審計委員會將審查並一般預先批准獨立審計師可能提供的特定服務類型和收費範圍。審計委員會或代表審計委員會的審計委員會主席需要對所有其他非審計和税務服務進行具體的預先批准。
2024委託書20
| | |
提案3：在建議（不具約束力）的基礎上批准對我們指定的執行官員的補償（“按薪發言投票”） |
背景
根據交易所法案第14A(A)(1)節的要求，以下決議使我們的股東能夠在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權投票”，讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。薪酬話語權投票並不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
我們鼓勵您仔細閲讀本委託書的“高管薪酬”部分，以瞭解截至2023年12月31日的財年公司高管薪酬的更多細節。本委託書的“高管薪酬”部分還包括我們的薪酬委員會用來確定2023財年及以後高管薪酬結構和金額的程序的信息。
作為諮詢批准，本提案對我們或我們的董事會沒有約束力。然而，負責設計和管理我們高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東通過您對這項提議的投票所表達的意見。董事會和薪酬委員會將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮這次投票的結果。因此，我們要求我們的股東在年會上投票支持以下決議：
決議，FuboTV Inc.股東以諮詢(非約束性)方式批准FuboTV Inc.S任命的高管的2023年薪酬，如FuboTV Inc.S 2024年年度股東大會委託書中所述，以及相關薪酬表和敍述性披露。
投票 必填項
這項提案需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。
在我們2020年的年度股東大會上，公司股東建議在諮詢的基礎上，每年就我們任命的高管的薪酬進行股東投票。根據上述建議，該公司已決定每年舉行一次“薪酬話語權”諮詢投票。因此，我們的下一次薪酬諮詢發言權投票(在本次年會上進行不具約束力的諮詢投票之後)預計將在我們的2025年年度股東大會上進行。
董事會的推薦意見
董事會一致建議您投票通過這項決議，在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們指定的高管在截至2023年12月31日的財年的薪酬，如本委託書中所述的薪酬摘要表和相關薪酬表以及敍述性披露。
2024年委託書21
| | |
提案4：批准公司2020年股票激勵通知的修正案，除其他事項外，增加可供發行的普通股股數 |
概述
我們要求我們的股東批准我們現有的FuboTV Inc.2020股權激勵計劃的修訂和重述。經修訂的現有FuboTV Inc.2020股權激勵計劃在本文中稱為“現有計劃”。於2024年4月16日，本公司董事會批准了對現有計劃的修訂和重述，根據該修訂和重述，股份儲備將(其中包括)在現有計劃下的當時現有股份儲備的基礎上增加20,000,000股，但須經股東批准。這一修改和重述的計劃在本提案中稱為“重新制定的計劃”。重新制定的計劃將在股東批准後生效。
本公司及其附屬公司的僱員、董事及顧問將有資格根據重組計劃獲得獎勵，包括激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、其他基於股份的獎勵(包括授予非限制性股票)，以及業績獎勵(包括年度和長期現金業績獎勵)。
《重新制定的計劃》的具體條款摘要如下。現有計劃和重新制定的計劃的條款之間的主要區別如下：
•增加股份儲備。根據現有計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數等於(1)51,116,646股，加上(2)在現有計劃原定日期根據我們的2015股權激勵計劃(“2015計劃”)發行的621,506股因原始獎勵被沒收或到期而在現有計劃原定生效日期或之後可根據現有計劃發行的股票的總和，加上(3)根據2015年計劃下的未完成獎勵到期或被沒收(根據截至2024年4月5日的2015計劃下未完成獎勵的數量)，根據現有計劃可供發行的額外最多3,057,896股股票。根據重訂計劃，相對於現有計劃下的股份儲備，重訂計劃將預留合共20,000,000股額外股份供發行。
吾等可於股東周年大會日期前，從現有計劃的剩餘股份儲備中授予額外股權獎勵，但此等獎勵屬管理人酌情決定，目前不可釐定。任何此類獎勵將減少根據現有計劃可供未來發行的股份，從而減少根據重新制定的計劃可供發行的股份。
如果我們的股東不批准重新制定的計劃，截至2024年4月5日，根據現有計劃，將有總計2,403,436股股票可供發行(業績獎勵計算時假定為“最大”業績)。
除上述事項外，截至2024年4月5日，根據2023年員工激勵股權激勵計劃(“2023年激勵計劃”)，尚有2,685,160股可供發行。根據紐約證券交易所上市規則第303A.08條，2023年激勵計劃下的獎勵一般只能授予開始受僱於公司或在公司善意中斷僱傭後重新受僱的個人，且此類獎勵必須與該個人開始受僱於本公司有關，並作為其受僱於本公司的激勵材料。如果重述計劃根據本建議4獲本公司股東批准，本公司董事會將不會根據2023年獎勵計劃授予任何額外獎勵。因此，如果重新提出的計劃得到我們股東的批准，我們將擁有的唯一可用於發行股權獎勵的股票(除
2024年委託書22
根據我們的員工購股計劃，於股東周年大會日期)將為根據重訂計劃預留供發行的股份。
所有上述股票數字可能會根據我們資本和某些公司交易的變化進行調整，如下文標題“某些調整”和“合併或控制權的變化”所述。
根據重訂計劃可供發行的股份的建議增加(高於現有計劃下的現有股份儲備)已獲本公司董事會審閲及批准。在此過程中，董事會認定，現有計劃下可供發行的現有股份數量不足以滿足我們持續和定期提供長期獎勵獎勵的需要，以激勵、獎勵和留住創造股東價值的關鍵員工。股票的增加是因為僱用了新員工，並向現有員工授予額外的股票獎勵作為長期激勵。此次增持將使我們能夠繼續我們的員工和董事持股政策，作為一種激勵，為我們的持續成功做出貢獻。
•增加了ISO限制。根據重新釐定計劃，在行使獨立董事時，可發行不超過71,116,646股股份，惟須因應我們資本及若干公司交易的變動而作出調整，如下所述。
•延長期限。重新提出的計劃的期限將於2034年4月16日到期。
一般而言，股東對重訂計劃的批准是必要的，以便我們(1)滿足交易我們普通股的主要證券市場的股東批准要求，以及(2)授予符合守則第422節所界定的ISO資格的股票期權。
若重訂計劃未獲吾等股東批准，重訂計劃將不會生效，現有計劃及2023年獎勵計劃將繼續全面有效，吾等可繼續根據現有計劃及2023年獎勵計劃授予獎勵，但須受其條款、條件及限制所限，並可使用根據現有計劃及2023年獎勵計劃發行的股份。
重述計劃的主要特點
該公司長期以來一直有一種所有權文化，即向其高級管理人員、經理和其他關鍵員工授予限制性股票單位、股票期權和其他基於股權的獎勵，以使他們的利益與股東的利益保持一致。 董事會相信，公司的所有權文化激勵着取得卓越業績，在留住頂尖人才方面也起着至關重要的作用。重新制定的計劃將允許該公司繼續使用基於股權的獎勵作為其薪酬計劃的組成部分。
《修訂計劃》反映了廣泛的薪酬和治理最佳做法，《修訂計劃》的一些主要特點如下：
•未經股東批准不得增持可供發行的股份.未經股東批准，根據重新制定的計劃可能發行的普通股總數不能增加(與某些公司重組和其他事件有關的調整除外)。
•不自動授予獎品. 《修訂計劃》沒有就控制權變更(不承擔裁決除外)的裁決作出自動加速授予的規定。
•對未歸屬獎勵的股息支付的限制.不得以股票期權或股票增值權支付股利和股利等價物。與須歸屬的獎勵有關的應付股息及股息等價物須受與支付該等獎勵相同的歸屬要求所規限。
2024年委託書23
•禁止重新定價。 除根據下文標題為“若干調整”及“合併或控制權變更”的重訂計劃的規定外，未經本公司股東批准，計劃管理人不得(1)在授予期權或特別行政區後降低其行使價格，或(2)當行使價格超過相關股份的公平市價以換取現金或其他獎勵時，取消該期權或特別行政區。
•董事補助金的限制.在本公司任何財政年度內，作為對非僱員董事服務的補償，授予非僱員董事的獎勵價值不得超過750,000美元(在非僱員董事作為非僱員董事首次服務的會計年度增加到1500,000美元)。
•沒有現金期權或股票增值權授予；期權和股票增值權十年期限的限制.重申計劃禁止授予行權或基礎價格低於授予日我們普通股公平市場價值100%的期權或SARS。根據重訂計劃，任何股票期權或特別行政區的最長準許年期為自授出日期起計十年。
•無税務彙總. 《重新制定的計劃》沒有規定任何税收總額。
•沒收事件. 重訂計劃下的每個獎勵將受我們的任何退款政策的約束，管理人可以要求參與者沒收、退還或償還我們的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額，以遵守此類退款政策或適用法律。
•自主管理.我們董事會的薪酬委員會由兩名或兩名以上非僱員董事組成，一般情況下，如果重新制定的計劃得到股東批准，該委員會將管理該計劃。董事會全體成員將管理有關授予董事會成員的獎勵的重新制定的計劃。薪酬委員會可將其某些職責和權力委託給由一名或多名公司董事或高級管理人員組成的委員會，以在特定的指導方針和限制內獎勵某些個人。然而，對於以下個人的獎勵，不允許轉授權力：(1)受交易所法案第16條的約束，或(2)是本公司的高級管理人員，並已被授權根據重新設定的計劃授予或修改獎勵。
股權激勵獎勵對長期股東價值創造至關重要
下表載列截至2024年4月5日的資料，內容包括根據2015年計劃、現有計劃、2022年員工激勵股權激勵計劃(“2022年激勵計劃”)及2023年激勵計劃下的各項未償還股權獎勵的股份數目、現有計劃、重訂計劃及2023年激勵計劃下剩餘可供發行的股份數目，以及建議合計增加重組計劃下的股份儲備的影響。如上所述，我們不維持任何其他股權激勵計劃，也不再根據2022年激勵計劃授予獎勵。如果重述計劃根據本建議4獲本公司股東批准，本公司董事會將不會根據2023年獎勵計劃授予任何未來獎勵。因此，假設本建議獲批准4，截至股東周年大會日期，我們可供發行股權獎勵的唯一股份將是根據重新釐定計劃預留供發行的股份。
因此，我們認為，通過《重新制定的計劃》對我們的成功至關重要。一支才華橫溢、積極進取、高效的管理團隊和員工隊伍對我們的持續進步至關重要。 股權獎勵旨在激勵高水平的業績，通過給予董事、員工和顧問以擁有我們公司股權的所有者的視角，使我們董事、員工和顧問的利益與我們股東的利益保持一致，並提供一種方式來表彰他們對公司成功的貢獻。我們的董事會和管理層認為，股權獎勵對於保持我們的競爭力是必要的
2024年委託書24
在競爭激烈的勞動力市場和行業中，招聘和留住高素質的員工，幫助我們公司實現其目標，是必不可少的。
截至2024年4月5日，我們550名員工中約有370人獲得了股權獎勵，我們所有五名非僱員董事都獲得了股權獎勵，我們大約25名顧問中的兩名獲得了股權獎勵。我們相信，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵行業領先的人才，這對我們的持續增長和成功至關重要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 作為股份的百分比 傑出的(1) | | 美元價值(2) |
| 2015年計劃 | | | | | | |
| 2015年計劃下未完成的選項 | | 3,057,896 | | 1.0 | % | | $ | 4,739,739 | |
| 2015計劃下未償還期權的加權平均行權價 | | $ | 1.39 | | | | | |
| 2015年計劃下未償還期權的加權平均剩餘期限 | | 3.54 | | | | |
| | | | | | |
| 現有平面 | | | | | | |
| 現有計劃下尚未完成的選項 | | 15,874,404 | | 5.3 | % | | $ | 24,605,326 | |
| 現有計劃下未償還期權的加權平均行權價 | | $ | 10.13 | | | | | |
| 現有計劃下未償還期權的加權平均剩餘期限 | | 5.37 | | | | |
| 現有計劃下未完成的基於時間的RSU | | 20,849,712 | | 7.0 | % | | $ | 32,317,054 | |
現有計劃下的未償還績效股票獎勵(3) | | 5,737,426 | | 1.9 | % | | $ | 8,893,010 | |
現有計劃下可供授予的股份(4) | | 2,403,436 | | 0.8 | % | | $ | 3,725,326 | |
| | | | | | |
| 重訂計劃 | | | | | | |
| 根據重新釐定的計劃建議增加現有計劃下可供授予的現有股份 | | 20,000,000 | | 6.7 | % | | $ | 31,000,000 | |
| | | | | | |
| 2022年激勵計劃 | | | | | | |
| 2022年激勵計劃下基於時間的RSU未完成 | | 292,511 | | 0.1 | % | | $ | 453,392 | |
2022年激勵計劃下可供授予的股份 | | — | | | — | % | | $ | — | |
| | | | | | |
| 2023年激勵計劃 | | | | | | |
| 2023年激勵計劃下基於時間的RSU未完成 | | 314,840 | | 0.1 | % | | $ | 488,002 | |
2023年激勵計劃下可供授予的股份(5) | | 2,685,160 | | 0.9 | % | | $ | 4,161,998 | |
(1)基於截至2024年4月5日已發行的299,724,400股普通股。
(2)基於我們普通股在2024年4月5日的收盤價，每股1.55美元。
(3)業績獎勵包括在業績獎勵下可以獲得的最大股份數量。
(4)剩餘可供發行的股票數量反映了截至2024年4月5日根據現有計劃仍可供發行的股票數量。這一數字不包括根據2015年計劃發放的獎勵的任何股份，這些股份可能在該日期之後根據現有計劃的條款可供發行，但包括已可用於
2024年委託書25
根據現有計劃發放，截至2024年4月5日，沒收根據2015年計劃授予的賠償金。業績獎勵包括在業績獎勵下可以獲得的最大股份數量。
(5)如果重述計劃根據本建議4獲本公司股東批准，本公司董事會將不會根據2023年獎勵計劃授予任何額外獎勵。因此，如果重訂計劃獲得我們股東的批准，截至股東周年大會日期，我們將擁有的唯一可用於發行股權獎勵的股份(根據我們的員工購股計劃除外)將是根據重訂計劃為發行預留的股份。
在決定是否批准重訂計劃時，本公司董事會考慮了薪酬委員會的獨立薪酬顧問怡安的意見，以及以下意見：
•重訂計劃下的股份儲備較根據現有計劃及2023年誘因計劃預留供發行的股份總數合共增加20,000,000股。
•雖然我們有2023年激勵計劃下的股票可供發行，但根據紐約證券交易所上市規則第303A.08條，2023年激勵計劃下的獎勵一般只能授予開始受僱於公司或在公司善意終止僱傭後重新受僱的個人，並且此類獎勵必須在該個人開始受僱於本公司時授予，並作為其受僱於本公司的激勵材料。停止使用2023年激勵計劃，並根據重新制定的計劃尋求額外股份，將使我們在股權授予實踐中擁有更大的靈活性，並確保我們為所有員工保留重要的薪酬工具，而不僅僅是新員工。
•在釐定重訂計劃下的股份儲備數額時，本公司董事會已考慮本公司於過去三個歷年所授出的股權獎勵數目。於2021、2022及2023財政年度，根據現有計劃、2022年激勵計劃及2023年激勵計劃合共授予約6,378,439股、12,803,284股及14,850,776股的股權獎勵，年度股權燒失率分別為4%、6%及5%(就此目的而言，績效獎勵以“最高”表現計算)。這一水平的股權獎勵代表了3年來普通股流通股5%的平均燒失率。股權燒失率的計算方法是，將本會計年度內授予股權獎勵的股票數量除以適用會計年度結束時已發行的普通股數量。
•我們預期重訂計劃下的建議總股份儲備將為我們提供一至兩年的足夠股份作為獎勵，假設我們繼續按照我們目前的做法及歷史慣例(如我們的歷史燒損率所反映)授予股份，並進一步取決於我們的股份價格及未來幾年的招聘活動、沒收尚未支付的獎勵，並注意到未來情況可能需要我們改變目前的股權授予做法。目前，我們無法以任何程度的確定性來預測我們未來的股權授予做法、我們股票的未來價格或未來的招聘活動，其中每個因素以及重新制定計劃下的股份儲備可能會持續更短或更長的時間。
•在2021財年、2022財年和2023財年，年終懸浮率分別約為23%、16%和18%。如果重新制定的計劃獲得批准，我們預計我們在2024財年結束時的剩餘資金將約為19%(假設停止使用2023年激勵計劃，並假設不會終止或沒收股份，並根據2024年的條款實施擬歸屬的股份)。超額部分的計算方法是：(1)會計年度結束時已發行的股權獎勵股票數量加上該會計年度結束時可供未來獎勵發行的剩餘股票數量除以(2)同一會計年度結束時已發行的普通股數量。
鑑於上述因素，以及繼續發放股權補償的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場繼續吸引和留住員工的能力至關重要，我們的董事會決定，根據RESTATED計劃，股票儲備的規模為
2024年委託書26
在這個時候，這是合理和適當的。本公司董事會不會成立小組委員會以評估根據重訂計劃發行股份的風險及利益。
重述的計劃摘要
以下重訂計劃的主要特徵摘要以本委託書附錄A所載重訂計劃全文為準。
生效日期。 重新制定的計劃將於股東批准之日起生效。
授權股份。重訂計劃將授權在重訂計劃下可供發行的股份數目較現有計劃下的現有股份儲備增加20,000,000股。因此，當新的股份請求被添加到先前根據現有計劃授權的股份中時，重新制定的計劃將授權發行下列款項：
•71,116,646股普通股，外加
•621,506於現有計劃原生效日期根據吾等2015計劃發行而須予授出而到期或無法行使而尚未悉數行使的股份，因未能於現有計劃原生效日期當日或之後根據現有計劃於重訂計劃生效日期或之後可供授出或出售而被沒收或購回，另加最多3,057,896股根據2015計劃目前須予授出的未予授出的股份，該等股份日後可能會以此方式根據重置計劃發行。
根據重組計劃發行的股份可以是授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或庫藏股。
為免生疑問，上文提及的71,116,646股股份包括於過往年度授予及交收獎勵的股份，並不反映於重訂計劃生效日期後可供日後進行的新獎勵。
儘管有上述規定，並須按重新釐定計劃的規定作出調整，行使獨立董事後可發行的最高股份數目將為71,116,646股。
如果獎勵到期或在尚未全部行使的情況下不可行使，或就限制性股票、RSU、演出單位或演出股份而言，由於未能歸屬而被沒收或由吾等回購，則受獎勵限制的未購回股份(或用於期權或股票增值權以外的被沒收或回購的股份)將可用於根據重訂計劃未來授予或出售(除非重訂計劃已終止)。就授予股票增值權而言，根據重訂計劃，只有根據股票增值權實際發行的股份將不再可供使用；根據重訂計劃，所有剩餘的股票增值權股份仍可供日後授予或出售(除非重訂計劃已終止)。在任何獎勵下根據重訂計劃實際發行的股份將不會退還至重訂計劃，亦不會根據重訂計劃供日後派發。然而，如果根據授予限制性股票、RSU、履約股份或履約單位而發行的股份被吾等回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股份將可供日後根據重訂計劃授予。用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的扣繳税款的股票將根據重新設定的計劃可用於未來的授予或出售。如根據重訂計劃支付的獎勵以現金而非股份支付，則該等現金支付不會導致根據重訂計劃可供發行的股份數目減少。
此外，如上所述，如果根據我們的2015年計劃發佈的任何獎勵在現有計劃的原始生效日期仍未完成的情況下到期或無法行使，由於未能歸屬於我們，未購買的股份(或其他獎勵)被沒收或由我們回購
2024年委託書27
除股票期權或股票增值權外，受此影響的股份(包括被沒收或回購的股份)將可根據重新制定的計劃在未來授予或出售(除非2020年計劃已經終止)。
計劃管理. 我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理重新制定的計劃。此外，如果我們確定有必要根據《交易法》第16b-3條或第16b-3條將《重述計劃》下的交易限定為豁免交易，則此類交易的結構應符合第16b-3條規定的豁免要求。在符合《重訂計劃》條款的情況下，管理人有權管理重訂計劃，並作出管理重訂計劃所需或適宜的一切決定，包括決定本公司普通股的公平市價、選擇可獲授予獎勵的服務提供者、決定每項獎勵所涵蓋的股份數目、批准在重訂計劃下使用的獎勵協議表格、決定獎勵的條款及條件(包括行使價、可行使獎勵的時間或時間、任何歸屬加速或豁免或沒收限制，以及對任何獎勵或與其相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋重新設定的計劃的條款和根據其授予的獎勵，規定、修訂和廢除與重新設定的計劃相關的規則，包括創建子計劃和修改或修改每個獎勵，包括酌情延長獎勵的終止後可行使期(前提是期權或股票增值權不會超過其最初的最高期限)，並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。管理員的決定、解釋和其他行動是最終的，對所有參與者都具有約束力。
授予或修訂獎勵的權力，或以其他方式管理重新制定的計劃的權力，可授權由董事會成員或公司高級管理人員組成的委員會，但高級管理人員不能被授權授予或修改個人持有的獎勵或修改受交易所法案第16條約束的個人，或已被授權授予或修改獎勵的高級管理人員或董事。
資格。 只有本公司及其附屬公司的僱員、董事和顧問才有資格根據重新制定的計劃獲得獎勵。截至2024年4月5日，有5名非僱員董事、大約550名僱員和大約25名顧問有資格根據重新制定的計劃獲得獎勵，如果該計劃在該日期生效的話。計劃管理員確定哪些人員獲得獎勵。2024年4月5日，我們普通股的收盤價為每股1.55美元。
股票期權.股票期權可以根據重新制定的計劃授予。股票期權賦予持有者在指定時間內以指定價格購買我們普通股的權利。根據重新制定的計劃，可以授予兩種類型的股票期權：受下文所述特殊税收待遇的ISO和非法定期權，或“NSO”。根據重訂計劃授予的期權的行權價格一般必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。管理人將決定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問服務終止後，他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果終止是由於死亡或殘疾，選擇權將在12個月內保持可行使。在所有其他情況下，在授標協議中未規定具體時間的情況下，在服務終止後三個月內仍可行使選擇權。期權的行使不得晚於其期限屆滿，期限自授予之日起不得超過十年。根據《重新制定的計劃》的規定，管理人可決定選項的其他條款。在行使購股權而發行股份之前，不存在與相關股份有關的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。ISO的設計將遵守該守則的規定，並將受到該守則所載的具體限制。在這些限制中，ISO的行使價格必須不低於授予之日普通股的公平市場價值，只能授予員工，並且必須在受購人終止僱傭後的指定時間內到期。在ISO授予擁有(或被視為擁有)所有類別股本總投票權10%以上的個人的情況下，重新設定的計劃規定，行權價格必須至少為授予日普通股公平市值的110%，且ISO必須在授予日五週年時到期。
股票增值權. 股票增值權可根據重新制定的計劃授予。股票增值權允許接受者以我們普通股的公平市場價值獲得增值
2024年委託書28
在行使之日和授予之日之間。股票增值權的期限不得超過十年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務終止後三個月內仍可行使。但是，股票增值權的行使不得晚於股票增值權期滿。在重訂計劃條文的規限下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括何時可行使該等權利，以及是否以現金或我們普通股的股份或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據行使股票增值權而發行的股份的每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%。股票增值權的有效期自授予之日起不超過十年。
限制性股票.限制性股票可以根據重新制定的計劃授予。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將在符合重新制定的計劃的規定的情況下，決定此類獎勵的條款和條件。管理人可以施加它認為適當的任何條件來授予(例如，管理人可以根據具體業績目標的實現或繼續向我們提供服務來設定限制)；但是，管理人可以自行決定加速任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者一般將對此類股票擁有投票權和股息權；但就限制性股票獎勵支付的股息將受到與相關獎勵相同的歸屬限制和沒收風險。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。
限售股單位.RSU可根據重新制定的計劃予以批准。RSU是記賬分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值。根據《重新制定的計劃》的規定，管理人決定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款的形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、普通股股份或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可根據其單獨裁量權加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。股息等價物可就RSU計入貸方；但就授予RSU計入的股息將受到與標的獎勵相同的歸屬限制和沒收風險。RSU的持有者沒有投票權，除非及直到該等RSU結算時發行相關股份。
績效單位和績效份額. 績效單位和績效股票可以根據重新制定的計劃授予。績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下才會向參與者付款的獎勵。管理人將酌情確定績效目標或其他歸屬標準，這些標準將根據達到這些標準的程度，確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。在授予業績單位或業績份額後，管理人可自行決定減少或免除此類業績單位或業績份額的任何業績標準或其他歸屬條款。績效單位的初始美元價值應由管理人在授予日或之前確定。履約股票的初始價值應等於授予日我們普通股的公平市場價值。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。
非僱員董事。 重訂計劃規定，所有非僱員董事將有資格獲得重訂計劃下所有類型的獎勵(ISO除外)。重新制定的計劃包括，在任何財年，非員工董事可獲得的股權獎勵最高限額為750,000美元，與非員工董事最初服務相關的股權獎勵增加至1500,000美元。就這一限制而言，股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值(根據
2024年委託書29
公認會計原則)。任何人因其作為僱員的服務或作為顧問的服務(非僱員董事除外)而獲得的任何股權獎勵，均不計入限制範圍內。最高限額並不反映我們對非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
裁決的不可轉讓性. 除非管理人另有規定，否則重新制定的計劃一般不允許轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。如果管理人使裁決可轉讓，則該裁決將包含管理人認為適當的附加條款和條件。
某些調整.在我們的資本發生某些變化的情況下，為了防止根據重訂計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整重訂計劃下可交付的股份數量和類別或重訂計劃中規定的每項未償還獎勵所涵蓋的股份數量和價格以及重訂計劃中規定的數字股份限制。
解散或清盤.在我們提議的清算或解散的情況下，管理人將盡快通知參與者，所有獎勵將在該提議的交易完成之前立即終止。
控制權的合併或變更。 《重組計劃》規定，如果我們與另一家公司或實體合併或進入另一家公司或實體，或“重組計劃”中定義的控制權變更，每一項未完成的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或後續公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或實質上同等的獎勵將由收購或後續公司(或其關聯公司)適當調整股份和價格；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)在上述合併或控制權變更完成之前或之後，尚未完成的裁決將被授予併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於裁決的限制將全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止裁決，以換取一筆現金或財產(如有的話)，數額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者的權利時本可獲得的款額(而為免生疑問，如管理人真誠地斷定截至交易發生之日該管理人在行使該項獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何款額，則該裁決可由我們終止而不支付費用)或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；(V)僅就在緊接合並或控制權變更生效時間之前未歸屬的裁決(或其部分)而言，在緊接合並或控制權變更生效時間之前終止裁決，並向參與者支付管理人酌情決定的付款(包括不付款)；或(Vi)上述任何組合。管理員沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。如果在合併或控制權變更的情況下，獎勵(或部分獎勵)未被承擔或替代，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵本來不會被授予或行使的股票，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%實現目標水平，並滿足所有其他條款和條件。除非參與者與我們或我們的任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權沒有被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，既得期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。
對於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全歸屬並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，除非獎勵協議中有特別規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。
2024年委託書30
追回。 獎勵將受制於我們根據《紐約證券交易所上市規則》採取的追回政策，以及我們根據我們證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律另有要求而必須採取的任何其他追回政策。管理人還可以在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款或福利將受到減少、取消、沒收或補償的限制。吾等董事會可要求參與者沒收、退還或償還吾等全部或部分獎賞或根據獎賞發行的股份、根據獎賞支付的任何款項以及在出售根據獎賞發行的股份時支付或提供的任何款項或收益，以遵守該等追回政策或適用法律。
禁止重新定價。除根據上文“某些調整”和“合併或控制權變更”標題下所述的重新制定計劃的規定外，計劃管理人在未經公司股東批准的情況下，不得(1)在授予期權或特別行政區後降低其行使價格，或(2)當行使價格超過相關股票的公平市場價值以換取現金或其他獎勵時，取消該期權或特別行政區。
修訂及終止.計劃管理人可不時更改、修改、暫停或終止重新制定的計劃。然而，根據任何適用的法律、法規或證券交易規則，以及根據重新制定的計劃可能發行的普通股總數或根據計劃下的ISO可能發行的普通股總數的任何增加(與某些公司重組和其他事件相關的調整除外)，對重新制定計劃的任何修訂將獲得股東的批准。重新制定的計劃將持續到2034年4月16日，除非計劃管理員提前終止。在終止之日之後，不得根據重訂計劃提供贈款，但在該日期之前作出的贈款在重訂計劃終止後可能仍未支付，直至其預定到期日為止。
證券法. 上述計劃旨在符合經修訂的1933年證券法的所有條款，以及交易法和美國證券交易委員會根據該法頒佈的任何和所有法規和細則，包括但不限於第16b-3條。只有在符合這些法律、規則和條例的情況下，才能管理重新制定的計劃，並授予和行使獎勵。
聯邦税收方面
以下摘要僅作為有關參與RESTATED計劃的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何城市、州或非美國國家/地區的所得税法律條款。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。
激勵性股票期權.受權人確認不存在因授予或行使符合準則第422條規定資格的ISO而用於正常所得税目的的應納税所得額。購股權持有人如在授出購股權日期後兩(2)年內或行使購股權後一(1)年內仍未出售其股份，通常會確認相等於股份售價與買入價之間的差額(如有)的資本收益或虧損。如果期權持有人在出售股票時滿足了這些持有期，本公司將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如購股權持有人於授出日期後兩(2)年內或行使日期後一(1)年內出售股份，或被取消資格的處置，則股份於行使日期的公平市值與期權行使價格之間的差額(如處置是一項交易，如持續虧損，則不得超過出售時的實際收益)，將在處置時作為普通收入課税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。購股權持有人於股份被取消出售資格時確認的任何普通收入，一般應可由本公司就聯邦所得税的目的予以扣減，除非該等扣減受守則適用條文所限制。
期權行權價格與行權日股票公允市值之間的差額被視為在計算期權受讓人的替代最低應納税所得額時的調整，並可能受到
2024年委託書31
如果替代最低税額超過該年度的正常税額，則應繳納該替代最低税額。特別規則可能適用於取消資格處置中股份的若干其後出售、為計算股份其後出售的替代最低應課税收入而作出的若干基數調整，以及就須繳納替代最低税項的購股權持有人可能產生的若干税項抵免。
非法定股票期權.未被指定或符合ISO資格的期權將是沒有特殊美國税務地位的非法定股票期權。被期權人一般不承認授予這種期權的結果是應納税所得額。在行使非法定股票期權時，期權受讓人通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果期權接受者是一名僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失都將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。本公司不得就授予非法定股票認購權或出售根據該認購權獲得的股票而獲得任何税務扣減。
股票增值權.一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在行使時，參與者一般會確認相當於我們收到的任何普通股的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
限制性股票獎。 獲得限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)條選擇將普通所得税事件加速至收購之日，方法是在收購股票之日起三十(30)日內向美國國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。
限制性股票單位獎.一般情況下，收到RSU的獎勵不會立即產生税收後果。一般情況下，被授予RSU的參與者將被要求確認普通收入，其金額等於在適用的歸屬期間結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值，如果較晚，則為管理人或參與者選擇的結算日期。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
表演股及表演單位獎.參與者一般不會在授予業績份額或業績單位獎時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。
股息等價物。股息等價物一般在支付時納税。一般情況下，公司應享有與參與者確認的普通收入相同的時間和金額的聯邦所得税減免
第409A條.《守則》第409a節對個人延期和分配選舉以及允許的分配活動方面的非限制性遞延補償安排規定了某些要求。根據具有延期功能的重新計劃授予的獎勵將受守則第409A節的要求所規限。如果一項裁決受《守則》第409a條的約束，並且未能滿足《守則》第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按裁決規定的遞延金額，在既得範圍內確認普通收入。此外，如果受第409a條約束的賠償未能符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。某些州已經頒佈了類似於第409a條的法律，對不合格的遞延補償徵收額外的税收、利息和罰款
2024委託書32
安排好了。該公司還將對此類金額提出扣繳和報告要求。
對公司的税務影響.一般情況下，本公司將有權獲得與根據重複計劃的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)。特別規則限制根據第162(M)條和適用指南確定的支付給我們的首席執行官和其他“承保員工”的補償扣減。根據第162(M)條，支付給上述任何指定高管的年薪只能扣除不超過1,000,000美元。
新計劃的好處
除下文“董事薪酬”項下對非僱員董事的年度股權獎勵外，重複計劃下的所有其他未來獎勵將由計劃管理人酌情決定，公司無法確定參與者根據重新計劃可能獲得的福利金額(如果獲得批准)。
| | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 股份數量 受制於 獎項 |
David·甘德勒 董事首席執行官總裁 | | — |
約翰·賈內迪斯 首席財務官 | | — |
小埃德加·布朗夫曼。 執行主席 | | — |
阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 首席運營官 | | — |
| 執行幹事作為一個整體 | | — |
| 非僱員董事，作為一個羣體 | | (1) |
| 候選人當選董事 | | (1) |
| 任何該等董事、執行官或被提名人的每名聯繫人 | | — |
| 其他任何人誰收到或將收到百分之五的所有期權，認股權證或權利 | | — |
| 除執行官以外的僱員，作為一個羣體 | | — |
(1)授予非僱員董事的獎勵總數未包括在上表中，因為受其獎勵的股份數量將取決於授予日期我們普通股的價值。
2024年委託書 33
計劃福利
下表顯示了自成立以來根據現有計劃授予的獎勵、截至2024年4月5日尚未償還的普通股數量，就指定高管和各個指定羣體而言：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 股份數量 以庫存為前提 選擇權 獎項 | | 數量 股份標的 到rsu | | 數量 股份標的 與業績 股份獎勵(1) |
David·甘德勒 董事首席執行官總裁 | | 11,182,398 | | 2,125,728 | | 3,838,126 |
約翰·賈內迪斯 首席財務官 | | — | | 653,702 | | 189,825 |
小埃德加·布朗夫曼。 執行主席 | | 4,453,297 | | — | | — |
阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 首席運營官 | | 809,802 | | 379,651 | | 1,329,825 |
| 執行幹事作為一個整體 | | 16,445,497 | | 3,159,081 | | 5,357,776 |
| 非僱員董事，作為一個羣體 | | 200,280 | | 533,602 | | — |
| 候選人當選董事 | | — | | — | | — |
| 任何該等董事、執行官或被提名人的每名聯繫人 | | — | | — | | — |
| 其他任何人誰收到或將收到百分之五的所有期權，認股權證或權利 | | — | | — | | — |
| 除執行官以外的僱員，作為一個羣體 | | 2,286,523 | | 17,764,380 | | 379,650 |
(1)績效份額是在假設“最大”績效的情況下反映的，這是根據績效獎勵可以獲得的最大份額數。
需要投票
這項提案需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。
董事會的推薦意見
董事會一致建議您投票批准FuboTV Inc.2020股權激勵計劃的修正案和重述。
2024年委託書34
| | |
提案5：根據紐約證券交易所上市公司章程第312.03條，批准公司2029年到期的可轉換高級有擔保票據的普通股轉換的完整結算 |
背景
我們要求我們的股東根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03節的規定，批准公司2029年到期的可轉換優先擔保票據(“2029年票據”)普通股轉換的全部結算。
2024年1月2日，我們發行了2029年債券的初始本金總額177,506,000美元。2029年的票據是根據一份日期為2024年1月2日的契約(“契約”)發行的，並受該契約的管轄，該契約由本公司、其中指定的擔保人以及作為受託人和抵押品代理的美國銀行信託公司(National Association)共同發行。
根據《契約》，除其他事項外：
•在公司選擇任何利息期時，2029年債券的利息將為(I)如果以現金支付利息，其本金年利率為7.500%，或(Ii)如果以實物支付利息，則其本金年利率為10.000%(任何此類實物利息支付，“實物支付”)；
•2029年票據的初始兑換率為每1,000元2029年票據本金兑換260.6474股普通股，初步兑換價格約為每股普通股3.8366元；2029年票據的初始最高兑換率為每1,000元2029年票據本金兑換299.7422股普通股；兑換率可根據契約中規定的某些指定事件的發生而調整；以及
•本公司有權選擇以現金支付或交付(視乎情況而定)普通股或普通股現金及股份組合的方式進行換股結算，惟本公司不得以普通股進行換股結算，前提是該等結算將導致發行超過63,726,348股普通股(“上限編號”)，除非及直至獲得股東批准(如下所述)。
建議您閲讀該契約，該契約於2024年1月2日作為我們當前的8-K表格報告的證據4.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書中。
由於我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們受到紐約證券交易所的規章制度的約束。紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)條(“紐約證券交易所規則312.03(C)”)要求，除某些例外情況外，在任何交易或一系列交易中，在以下情況下，在發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券之前，必須獲得股東的批准：(I)將發行的普通股具有或將在發行時具有等於或超過該等股票或可轉換為普通股或可行使普通股的已發行投票權的20%的投票權，或(Ii)將發行的普通股的股份數量是，或將於發行時，相當於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券數量的20%。
如果我們選擇支付實物支付，作為2029年票據基礎的普通股的最大股份數量可能會超過上限。契約規定，如果尚未獲得股東批准，所有需要股東批准的轉換都將以現金結算。因此，如果沒有這樣的批准，2029年的票據將只能兑換為總計若干
2024年委託書35
普通股的股份不超過上限，其餘部分將根據契約以現金支付。我們手頭可能沒有足夠的現金來用現金結算這種轉換。如果我們無法以現金結算此類轉換，我們就有可能在Indenture和2029年期票據加速發行的情況下違約。即使我們能夠以現金結算此類轉換，我們的流動性和財務狀況可能會受到此類結算的實質性和不利影響。
在股東周年大會上，根據紐約證券交易所規則312.03(C)，我們的股東將被要求批准全面結算2029年債券的普通股轉換，假設所有未來的利息支付都是通過實收利息支付，並根據契約將轉換率提高到最高轉換率，並在2029年債券轉換時發行最多22,940,682股普通股增量股份(最多總計86,667,030股)。
需要投票
這項提案需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。
董事會的推薦意見
董事會一致建議您投票贊成根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03節的規定，完全結算公司2029年到期的可轉換優先擔保票據的普通股轉換。
2024委託書36
| | |
提案6：批准公司章程修正案，該修正案將增加我們普通股的授權股份數量 |
公司章程(“章程”)目前授權發行8億股普通股。董事會已一致通過、批准並向其股東建議批准將本公司普通股法定股數增加至1,000,000,000股的章程細則修正案(“增持修正案”)。根據擬議的增發修正案授權發行的額外200,000,000股普通股將是現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行和已發行的普通股相同的權利和特權。普通股持有人無權享有優先購買權或累積投票權。
增持修正案不會影響本公司每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)的法定股份數量，即50,000,000股。目前，尚無已發行和流通股優先股。
下表説明瞭擬議的增股修正案如果得到我們股東的批准，將對可供發行的普通股數量產生的影響：
| | | | | | | | |
| 截至2024年4月5日 | 論修正案的效力 |
普通股授權股份總數 | 800,000,000 | 1,000,000,000 |
普通股流通股 | 299,724,400 | 299,724,400 |
根據公司計劃授權未來發行的普通股(1) | 5,088,596 | 5,088,596 |
根據公司計劃須給予已發行股權獎勵的普通股股份 | 46,126,789 | 46,126,789 |
普通股相關已發行認股權證股份 | 166,670 | 166,670 |
普通股股份2026年已發行可轉換票據 | 4,809,660 | 4,809,660 |
普通股股份2029年已發行可轉換票據 | 86,667,030 | 86,667,030 |
普通股總流通股、根據公司計劃授權未來發行的股份、受未償還股權獎勵的普通股股份、未償還認股權證相關股份、2026年可轉換票據相關股份和2029年可轉換票據相關股份(2) | 442,583,145 | 442,583,145 |
可供發行的普通股 | 357,416,855 | 557,416,855 |
(1) “公司計劃”包括FuboTV Inc.2015年股權激勵計劃、FuboTV Inc.2020年股權激勵計劃和2023年就業誘導股權激勵計劃。不實施建議4：批准本公司2020年股權激勵計劃修正案，其中包括增加可供發行的普通股數量。
(2) 不包括總價值10,000,000美元的普通股，將在指定的時間裏程碑授予商業交易對手(“交易對手獎勵”)。
如上表所示，我們37%的授權股份已發行，結算我們目前所有未償還的股權獎勵、未償還認股權證和未償還的2026年可轉換債券和2029年可轉換債券，並根據公司計劃授予新的股權獎勵，直至其可用股票的全部數量，將導致發行55%的我們的授權普通股(不生效建議4)。因此，我們的董事會認為，增加我們的普通股授權股份，以便在董事會認為適當或必要時有額外的股份可供使用，包括擁有可用於結算我們的未償還股本獎勵的股份，以及使用根據以下條款授權的股份授予新的股本獎勵，符合公司和我們股東的最佳利益
2024年委託書37
公司計劃。因此，增持修正案的主要目的是為本公司提供更大的靈活性，以管理與本公司董事會可能不時認為適宜的公司目的相關的普通股。這些公司目的可能包括但不限於融資活動、公開或非公開發行、股票分紅或拆分、可轉換證券的轉換、根據我們的員工福利計劃發行期權和其他股權獎勵、與公司合作伙伴建立戰略關係以及收購交易。擁有更多授權但未發行的普通股將使我們能夠對發展中的公司機會迅速採取行動，而無需延遲和花費召開特別股東大會以批准我們增資的目的。我們的董事會將決定是否、何時以及以何種條款發行普通股，以滿足上述任何目的。
除了根據公司計劃將預留供發行的股份外，與2026年可轉換票據或2029年可轉換票據或與交易對手獎勵相關的股票外，我們目前沒有任何其他安排、協議或諒解需要發行額外的普通股。由於我們的董事和高管根據我們的公司計劃有未償還的股權獎勵(視情況而定)，並可能根據這些計劃獲得額外的股權獎勵，因此他們可能被視為在增股修正案中擁有間接權益，因為如果沒有修訂，本公司可能沒有足夠的授權股份來授予此類獎勵。
增持修正案不會立即對現有股東的權利產生任何影響。然而，我們的董事會將有權發行授權普通股，而不需要未來此類發行的股東批准，除非適用的法律或紐約證券交易所規則可能要求。未來發行普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及現有股東的投票權和利益產生稀釋效應。
本公司董事會並無提出股份增持修訂，旨在阻止本公司的要約收購或收購企圖。然而，在某些情況下，可供發行的額外授權股票可能會阻礙或使獲得對我們公司的控制權的努力更加困難。提交這項建議的目的並不是為了防止或阻止任何收購企圖，但沒有什麼可以阻止我們的董事會採取任何與其受託責任不相牴觸的適當行動。我們沒有毒丸計劃，也沒有對我們的股權獎勵進行任何非股東批准的重新定價。如果我們的股東批准這項提議，則條款第五條將修改如下(增加的文本由下劃線表示，刪除的文本由刪除線表示)：
第五條--股本
本公司獲授權在任何時間發行及發行已發行股份的最高數目為：(I)10億(10億美元) 8億歐元(8億歐元)普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，及(Ii)5,000萬股(50,000,000股)優先股，每股面值0.0001美元(以下簡稱“優先股”)，其權利和優先權可由公司董事會(“董事會”或“董事會”)決定，包括任何系列優先股的股份是否應由公司贖回(除公司根據本公司章程xi條款規定的任何權利外)，或在發生特定事件時贖回，贖回的時間、價格、費率、調整和其他條款和條件。
如果增股修正案獲得股東批准，否則章程將保持現有形式。增持修正案將在向佛羅裏達州州務卿提交對我們的章程的修訂條款後生效，公司將在年度會議後立即這樣做。倘若股東在股東周年大會上未通過增持修訂，有關細則將維持現有形式。我們的董事會保留權利，即使股東批准了增持修正案，並且我們的股東沒有采取進一步行動，在增股修正案生效之前的任何時間，我們都有權不進行增持修正案。
擬議修訂條款的格式作為附錄B附於本文件，以上對擬議修訂條款的描述通過參考附錄B對其全文進行了限定。
2024委託書38
需要投票
這項提案需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。由於經紀商擁有對增持修正案進行投票的自由裁量權，我們預計不會有任何經紀商不投票支持這項提議。
董事會的推薦意見
董事會一致建議你投票批准增持修正案。
2024委託書39
董事會相信，倘召開股東周年大會並有足夠法定人數出席，但未有足夠票數批准建議4、建議5或建議6，則使本公司能繼續尋求獲得足夠額外票數以批准建議4、建議5或建議6(視何者適用而定)，符合股東的最佳利益。
我們請求我們的股東授權我們董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成授予委託書持有人自由裁量權，如有必要，他們可以將年會推遲到另一個時間和地點，以便在沒有足夠票數批准提案4、提案5或提案6的情況下徵集更多的委託書。如果我們的股東批准了這項提案，我們可以休會年會和任何延期或推遲的年會會議，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從我們之前投票的股東那裏徵集委託書。
需要投票
這項提案需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。棄權票和中間人反對票對這項提案沒有任何影響。
董事會的推薦意見
董事會一致建議您投票批准年會休會，如有必要，在提案4、提案5或提案6未獲得足夠票數的情況下，徵集額外的委託書。
2024年委託書40
行政人員
下表列出了我們目前的執行官：
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 位置 |
David·甘德勒 | | 48 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
小埃德加·布朗夫曼。 | | 68 | | 董事執行主席兼首席執行官 |
約翰·賈內迪斯 | | 53 | | 首席財務官 |
阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 | | 36 | | 首席運營官 |
有關布朗夫曼先生和甘德勒先生的資料，請參閲“建議1：董事選舉”。
約翰·賈內迪斯自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，Janedis先生於2020年3月至2022年2月在賣方研究公司Wolfe Research，LLC擔任董事董事總經理兼高級股票研究分析師，專門從事媒體、有線電視和電信行業的研究。在此之前，他於2018年12月至2020年3月在媒體公司TEGNA Inc.擔任資本市場部、財務主管和投資者關係部部長高級副總裁。在此之前，Janedis先生曾擔任董事董事總經理，分別於2014年至2018年擔任傑富瑞有限責任公司高級股票研究分析師，2010年至2014年擔任瑞銀證券董事總經理，2006年至2010年擔任富國證券高級股票研究分析師。Janedis先生在紐約大學獲得經濟學學士學位和金融學MBA學位。
阿爾貝託·霍里胡拉·蘇亞雷斯自2023年4月以來一直擔任首席運營官，此前自2021年11月起擔任首席增長官，在此之前，自2020年4月以來擔任首席營銷官。Horihuela先生是FuboTV Sub的聯合創始人，自2014年6月以來擔任該公司的首席營銷官。在共同創立FuboTV Sub之前，Horihuela先生於2013年6月至2015年5月期間共同創立並擔任Primerad Network的首席執行官，Primerad Network是一家面向美國拉美裔美國人的視頻廣告網絡。此外，霍里韋拉還曾在2012年11月至2014年6月期間擔任視頻流媒體服務公司DramaFever的拉丁美洲負責人，該公司於2016年被華納兄弟娛樂公司收購。Horihuela先生獲得了芝加哥大學的經濟學學士學位。
公司治理
一般信息
我們的董事會致力於建立長期的股東價值，並保持良好的公司治理做法。我們的董事會已經通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們的提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會行使其職責，並作為福寶有效治理的框架。您可以在公司網站的治理部分訪問我們當前的委員會章程、公司治理準則和商業行為和道德準則，網址為：Http://ir.fubo.tv，或致函我們位於美洲大道1290號辦公室的公司祕書，9這是Floor，New York，NY 10104。
2024年委託書41
公司治理亮點
我們公司治理實踐的亮點包括：
| | | | | | | | |
董事會獨立性與組成 | | 治理政策和實踐 |
| | |
•董事人數：7人 •獨立董事佔多數 •100%獨立審計、薪酬和提名以及公司治理委員會 •2023年，所有董事至少出席了75%的董事會和委員會會議 •獨立董事定期召開執行會議 | | •一年一度的董事選舉 •董事會年度自我評價 •積極的股東參與計劃 •公司治理指導方針正式確定了在選擇董事提名者時考慮種族、民族、性別和年齡多樣性的政策 •所有員工、高級管理人員和董事必須遵守商業行為和道德準則以及相關人員交易政策 |
董事會組成
根據本公司經修訂及重述的附例(“附例”)的規定，本公司的董事會應由董事會不時通過的決議所釐定的董事人數組成。我們的董事會目前由七名成員組成：David·甘德勒、小埃德加·布朗夫曼、伊格納西奧·菲格雷斯、朱莉·哈登、尼爾·格拉特、Daniel·萊夫和勞拉·奧諾普琴科。根據細則，每名董事的任期於其當選後的下一屆股東周年大會屆滿，不論該董事是由股東選舉或由董事會過半數成員推選以填補空缺。因董事人數增加而增加的任何董事職位，可由其餘董事的過半數贊成票填補。
董事自主性
我們的董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有重大關係，可能會損害董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地決定格拉特先生、萊夫先生和梅斯先生。根據紐約證券交易所(“紐交所”)的定義，哈登和奧諾普琴科是“獨立的董事”。此外，董事會認定Pärson先生在我們董事會任職期間是獨立的。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括Daniel·萊夫與公司股東盧米納裏資本有限公司以及韋弗利資本合夥公司(本公司股東韋弗利資本有限公司的普通合夥人)有關聯。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事考生
提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在的董事候選人的資格，並向董事會推薦那些將被提名參加董事會選舉的候選人。
為了方便董事候選人的搜索過程，提名和公司治理委員會可以徵求我們現任董事和高管的潛在合格候選人的名字，或者可以要求董事和高管通過各自的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會也可以諮詢外部顧問或聘請獵頭公司幫助尋找合格的候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在的候選人，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，進行候選人面試，評估候選人是否獨立於我們和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合候選人委員會所要求的董事候選人資格。
2024年委託書42
根據我們的企業管治指引，提名及企業管治委員會在評估個別候選人的適合性時，會考慮多個因素，例如品格、專業道德及誠信、判斷力、商業敏鋭度、在某一領域內經證實的成就及能力、行使穩健商業判斷的能力、董事會任期及與董事會相輔相成的技能、對公司業務的瞭解、對董事會成員所需責任的瞭解及其他時間承諾。我們的企業管治指引規定，董事會在整體董事會成員的範圍內評估每一位人士，目的是維持一個最能維持業務成功和代表股東利益的董事會，利用其在不同領域的不同背景和經驗作出合理的判斷。儘管董事會對於董事候選人的評價沒有正式的多樣性政策，但在對董事候選人的評價中，提名和公司治理委員會將考慮但不限於專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地理方面的多樣性，以及有助於董事會觀點和經驗總體混合的其他個人素質和屬性。在決定是否推薦董事連任時，提名及公司管治委員會亦可考慮董事過往出席會議及參與董事會活動及對董事會活動的貢獻。
提名和公司治理委員會將以與從其他來源向委員會推薦的候選人相同的方式考慮股東推薦的候選人。股東應向我們的公司祕書提交對董事候選人的推薦，地址為美洲大道1290號這是Floor，New York，NY 10104。推薦信必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件、候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東持有公司股票的證據。此類推薦還必須包括推薦股東支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的範圍內。股東推薦必須在12月31日之前收到ST被推薦候選人將被考慮提名的前一年。在核實提交推薦人的股東身份並核實所有要求都已得到滿足後，所有適當提交的建議將立即提請提名和公司治理委員會注意。
董事會和委員會自我保護
年內，我們的董事會與管理層和第三方顧問討論公司治理實踐，以評估和實施對公司及其股東最有利的實踐。根據提名及公司管治委員會根據委員會章程所載權力建議及監督的評估程序，董事會每年進行一次自我評估，包括對各委員會及個別董事的貢獻進行評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。年度自我評估的結果由提名和公司治理委員會審查和處理，然後由全體董事會審查和處理。
相關方的來文
有意與本公司非管理董事溝通或以其他方式直接向本公司非管理董事表達其關注事項的人士，可在以下地址向首席法律主任提出該等溝通或關注事項：郵箱：Legal@fubo.tv 或郵寄至本公司位於美洲大道1290號的主要執行辦公室，9這是Floor，New York，NY 10104，誰將此類通信轉發給適當的一方。
首席法律官在必要時與適當的董事協商後，審查所有收到的通訊，並篩選具有緊迫性的、與公司股東採取行動或董事會考慮無關的個人性質的事項有關的通訊，或者屬於使其不恰當或與董事會或公司的運作無關的類型。如果適用，公司首席法律官將將此類通訊發送給適當的董事，或者（如果沒有指定）發送給董事會主席。公司首席法律官可根據其判斷決定是否有必要對任何溝通做出迴應。
2024年委託書43
本通訊政策不適用於身為股東的本公司高級管理人員或董事向獨立董事發出的通訊，亦不適用於根據交易所法案第14a-8條提交的股東建議。
董事會領導結構和風險監督的作用
董事會並無就行政總裁及主席的角色應否分開，或如兩者應分開，則主席應從非僱員董事中選出或由僱員擔任的政策。目前，我們由甘德勒先生擔任董事董事長，首席執行官和布朗夫曼先生擔任執行主席和董事會主席。我們相信，目前董事長和首席執行官職位的分離是合適的，符合甘德勒先生和布朗夫曼先生各自為公司帶來的人才、專業知識和經驗。此外，我們相信，董事長和首席執行官職位的分離，再加上我們每個董事會委員會的獨立領導，加強了董事會對管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了董事會的整體效力。我們相信，像許多美國公司一樣，靈活的領導結構為我們提供了良好的服務。我們的董事會將繼續考慮董事會主席和首席執行官的職位是否應在任何給定時間分開或合併，作為我們繼任規劃過程的一部分。
我們的公司治理指引規定，當我們的董事會主席不符合獨立董事的資格時，董事會可以任命一名首席獨立董事(“獨立董事”)。我們的企業管治指引規定，如獲委任，董事首席獨立董事的職責包括但不限於：召開獨立董事會議、決定議程及擔任獨立董事會議主席、就執行會議的反饋向首席執行官及董事會主席報告、按要求擔任本公司發言人及履行大多數獨立董事不時指定的其他職責。我們目前沒有領先的獨立董事。
風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會在其委員會的協助下，作為一個整體負責監督風險管理。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略和我們面臨的最重大風險，包括與公司的信用、流動性和運營相關的風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。審計委員會主要監督公司的會計和財務報告程序和內部控制以及公司遵守適用法律的情況，並與管理層審查和討論公司關於風險評估和風險管理的政策和做法，包括識別、監控和應對企業風險的指導方針和政策。作為審計委員會監督的一部分，審計委員會定期收到管理層關於公司主要財務風險敞口的最新情況，並每季度收到信息和網絡安全風險敞口的最新情況，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。此外，薪酬委員會考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險，提名和公司治理委員會監督與我們的公司治理做法和結構相關的風險。所有委員會定期收到負責監督公司內部特定風險的高級管理人員的報告。董事會定期收到各委員會主席關於委員會審議情況和行動的報告。董事會對風險監督責任的分配可能會根據公司不斷變化的需求而不時發生變化。我們的董事會也被告知與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准有關的特定風險管理事項。董事會不認為其在監督我們的風險方面的作用影響董事會的領導結構。
道德準則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在公司網站的治理部分獲得，網址為Http://ir.fubo.tv。我們預計，對該法規的任何修改，
2024年委託書44
美國證券交易委員會或紐交所規則要求披露的任何豁免或其要求的任何豁免將在我們的網站上披露。
反對衝政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，適用於公司所有董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商、代理人和其他服務提供商，以及這些人控制的任何實體。該政策禁止該等人士購買某些金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈及外匯基金，或以其他方式從事對衝或抵銷、或旨在對衝或抵銷本公司股權證券市值下跌的交易。
董事會成員出席會議的情況
截至2023年12月31日的財年內，董事會共召開了12次會議。在截至2023年12月31日的財年內，每位董事至少出席了以下會議總數的75%：（i）董事會的所有會議;（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議。
目前，我們沒有制定有關董事出席年度股東會議的正式政策;然而，根據我們的公司治理準則，強烈鼓勵每位董事出席每次年度股東會議。去年年會時，我們董事會的七名成員中有六名出席了會議。
行政會議
在非管理董事執行會議期間，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席根據所討論的主題輪流主持。此外，只有獨立董事定期召開執行會議，不包括非獨立的非僱員董事。在獨立董事的執行會議期間，審計委員會主席勞拉·奧諾普琴科（Laura Onopchenko）主持會議。
董事會的委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬和提名以及公司治理--每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。
下表列出了每個董事會委員會的成員。
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 審計 | 補償 | 提名和
公司治理 |
David·甘德勒 | | | |
| 小埃德加·布朗夫曼。 | | | |
| 伊格納西奧·菲格雷斯 | | | |
尼爾·格拉特 * | | X | X |
| 朱莉·哈登 * | X | 椅子 | |
| 丹尼爾·萊夫 * | X | X | 椅子 |
| 勞拉·奧諾普琴科 * | 椅子 | | |
_____________________
*獨立董事
2024委託書45
審計委員會
我們的審計委員會的職責包括：
•任命和監督我們聘請的獨立註冊會計師事務所的工作，批准審計和非審計服務；
•至少每年對獨立註冊會計師事務所的獨立性和資質進行評估；
•審查我們的年度已審計財務報表、季度未經審計財務報表和內部控制；
•與管理層討論公司財務信息的呈報程序，審查和討論提供給分析師和評級機構的收益新聞稿、收益指引和提供給公眾、分析師和評級機構的財務信息；
•監督我們內部審計職能的執行情況；
•制定有關聘用我們獨立註冊會計師事務所僱員或前僱員的僱用政策；
•定期審查我們審查和批准“關聯人交易”的政策和程序，並審查和監督所有關聯人交易；
•採用並監督我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序；
•審查已發生或可能對我們的業務、財務報表或合規政策產生重大影響的任何重大法律、合規或監管事項；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論任何與監管機構或政府機構的通信，以及任何對我們的財務報表或政策提出重大問題的報告或投訴；
•審查並與管理層(包括公司內部審計職能和公司獨立審計師)討論公司關於風險評估和風險管理的政策，包括識別、監測和應對企業風險的指導方針和政策，包括管理層定期更新公司的主要財務和信息和網絡安全風險敞口的最新情況，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，並監督和監測管理層應對此類風險的計劃；
•與全體董事會一起審查與公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或法規要求、公司獨立審計師的業績和獨立性以及內部審計職能的業績有關的任何問題(如果適用)；
•對該委員會進行年度自我表現評估；以及
•定期審查委員會章程的充分性，並建議董事會批准任何擬議的更改。
審計委員會的成員是哈登女士、萊夫博士和奧諾普琴科女士，奧諾普琴科女士擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，哈登女士、萊夫博士和奧諾普琴科女士各自符合“獨立董事”的定義，可以根據交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所規則的金融知識要求。此外，我們的董事會決定，萊夫博士和奧諾普琴科女士均有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在第
2024委託書46
S-K條例第407(D)(5)條。我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程，該章程可在公司網站的治理部分獲得，網址為Http://ir.fubo.tv.
審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行了四次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的職責包括：
•審查和批准適用於首席執行官(CEO)薪酬的公司目標和目的，至少每年根據這些目標對CEO的表現進行評估，並根據評估結果確定CEO的薪酬水平；
•監督對首席執行官以外的執行人員的評估，並在考慮這種評估後，審查和批准或建議董事會批准該等執行人員的薪酬；
•審查和批准執行官員的任何僱用和離職協議安排；
•審查、批准、修訂和管理公司的員工福利、薪酬和股權激勵計劃，包括根據董事會可能制定的程序和指導方針，向有資格獲得此類獎勵的個人授予股票期權、限制性股票單位、股票購買權或其他基於股權或與股權掛鈎的獎勵；
•監督並定期與管理層一起審查公司在人力資本管理和人才發展方面的戰略、政策和做法，包括與多元化、公平和包容性、工作環境和文化、員工敬業度和有效性以及人才招聘、發展和留住等事項有關的戰略、政策和做法；
•至少每年審查一次，並與管理層討論有關公司薪酬政策和做法的薪酬風險和風險管理；
•管理和監督公司對美國證券交易委員會和紐約證券交易所相關規則所要求的賠償追回政策的遵守情況；
•審查並向董事會建議在董事會和董事會委員會任職以及擔任董事會委員會主席的報酬形式和數額；
•監督影響我們的薪酬事宜的監管合規性；
•審查並與管理層討論我們可能被要求在美國證券交易委員會備案文件中包括的薪酬討論和分析，包括本委託書；
•對該委員會進行年度自我表現評估；以及
•定期審查委員會章程的充分性，並建議董事會批准任何擬議的更改。
賠償委員會可根據適用的法律和條例，根據《賠償委員會章程》授予其權力。
薪酬委員會考慮首席執行官就除他本人以外的其他高管的薪酬提出的建議。根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的建議。薪酬委員會定期聘請怡安的人力資本解決方案業務，這是怡安公司(“怡安”)的一個部門，前身為外部顧問Radford，就薪酬相關事宜提供建議。作為這一過程的一部分，薪酬委員會審查了怡安提供的薪酬評估，將我們的薪酬與我們行業內的一些同行公司的薪酬進行了比較。這個
2024年委託書47
薪酬委員會已考慮與怡安有關的“美國證券交易委員會”規則所要求的顧問獨立性因素，並裁定怡安的工作不會引起利益衝突。
賠償委員會由哈登女士、格拉特先生和萊夫博士組成，哈登女士擔任主席。我們的董事會已經肯定地認定，哈登女士、格拉特先生和萊夫博士，以及帕爾森先生在薪酬委員會任職期間，各自都符合根據紐約證券交易所規則(包括提高薪酬委員會成員的獨立性標準)在薪酬委員會任職的“獨立董事”的定義，並且是交易所法案第16B-3條定義的“非僱員董事”。我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，該章程可在公司網站的治理部分獲得，網址為：Http://ir.fubo.tv.
薪酬委員會在截至2023年12月31日的財年中召開了七次會議。
提名及企業管治委員會
我們的提名和公司治理委員會的職責和職責包括：
•就董事會成員所需的資格、專門知識和特徵向董事會提出建議；
•就董事會目前的規模、組成、組織和治理向董事會提出建議；
•考慮到公司的具體特點和情況，就董事會的領導結構向董事會提出建議，包括分離董事長和首席執行官的角色和/或任命一名獨立於董事會的首席董事。
•根據《公司治理準則》中的標準確定有資格成為董事會成員的個人；
•評估有資格連任的董事會個別成員的表現，並在擬選舉董事的年度股東大會或任何股東特別會議上選出或推薦董事會推選董事提名的人進入董事會；
•制定和定期審查考慮股東推薦的董事會候選人的政策和程序；
•審議公司股東根據適用的法律、規則和法規以及公司公司註冊證書和章程的規定有效提出的董事被提名者推薦；
•在適當的情況下評估和建議個別董事的辭職或終止成員資格；
•對照紐約證券交易所的獨立性要求、美國證券交易委員會的適用規章制度和其他適用法律，評估董事和美國證券交易委員會被提名人的獨立性；
•向董事會推薦填補董事會空缺和新設董事職位的提名人，並推薦提名人蔘加下一屆股東周年大會的董事選舉；
•對首席執行官和公司執行管理團隊的任何其他成員的繼任計劃流程進行定期審查，向董事會報告其結果和建議，並協助董事會評估首席執行官或公司執行管理團隊其他成員的潛在繼任者；
•定期審查理事會各委員會的結構和組成，並就理事會各委員會的變動向理事會提出建議，包括委員會結構、組成或任務的變動，以及委員會的設立或解散；
2024年委託書48
•定期審查並監督公司與環境和社會事務有關的戰略、舉措、政策和風險(薪酬委員會對與人力資本管理有關的事務負有主要責任)。
•制定及向董事會推薦企業管治指引，定期檢討企業管治指引及其應用，並向董事會提出修改企業管治指引的建議；
•監督董事會及其各委員會的年度評價工作；
•制定、批准、審查和監督遵守我們的商業行為和道德準則，考慮董事會成員和其他公司高管可能存在的利益衝突問題，審查董事會成員和公司高管的實際和潛在利益衝突，審計委員會審查的關聯方交易除外，並批准或禁止該等人士參與可能涉及利益衝突或抓住公司機會的事項；
•在確定必要時聘請獨立法律顧問、獵頭公司和其他顧問，並有權保留和終止任何用於識別董事候選人的搜索公司，包括批准搜索公司的費用和其他保留條款的唯一權力；
•對該委員會進行年度自我表現評估；以及
•定期審查委員會章程的充分性，並建議董事會批准任何擬議的更改。
我們的提名和公司治理委員會由格拉特先生和萊夫博士組成，萊夫博士擔任主席。我們的董事會已經肯定地認定，格拉特先生和萊夫博士，以及曾在提名和公司治理委員會任職的鮑爾森先生，各自符合紐約證券交易所規則下“獨立董事”的定義。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會章程，該憲章可在公司網站的治理部分獲得，網址為：Http://ir.fubo.tv.
提名和公司治理委員會在截至2023年12月31日的財年中舉行了四次會議。
2024年委託書49
高管薪酬
這一薪酬討論和分析提供了有關我們2023年針對我們的“指定高管”的高管薪酬計劃的重要組成部分的信息，這些高管包括以下人員：
•David·甘德勒，我們的首席執行官兼董事;總裁
•John Janedis，我們的首席財務官;
•小埃德加·布朗夫曼，我們的執行主席;和
•Alberto Horihuela Suarez，我們的首席運營官。
具體來説，此薪酬討論和分析概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們提供的每個薪酬組成部分。此外，我們還解釋了薪酬委員會和董事會如何以及為何在截至2023年12月31日的財年內達成涉及我們高管的具體薪酬政策和決定，以及我們對2024年實施的高管薪酬計劃的某些變化。
公司概況和2023年業務亮點
我們是誰
富博的使命是通過單一應用程序聚集最佳電視內容，包括優質體育、新聞和娛樂內容，旨在超越行業當前的電視模式。
Fubo是一款以體育為先的有線電視替代產品，每年為訂閲者提供數萬場現場體育賽事以及領先的新聞和娛樂內容。我們的平臺允許客户通過流媒體設備以及智能電視、手機、平板電腦和電腦訪問內容。利用Fubo針對電視直播和體育觀眾進行優化的專有數據和技術平臺，訂閲者可以通過直觀和個性化的流媒體體驗觀看他們正在觀看的內容。該公司在美國、加拿大和西班牙經營Fubo，在法國經營燃燒彈。
我們用三個核心戰略來推動我們的業務模式：
•擴大我們的付費用户羣;
•優化我們的內容組合、參與度和保留率;以及
•通過訂閲和廣告增加貨幣化。
2023年商業亮點
在2023年，我們繼續執行我們的長期戰略，為我們的客户提供聚合和精心策劃的以體育為中心的娛樂產品，同時顯示出在實現我們在2025年實現正自由現金流和調整後EBITDA(AEBITDA)的目標方面取得了顯著進展。 全年，我們繼續對我們的業務進行戰略性投資，包括擴大我們的內容提供，進一步使用技術(包括人工智能)，以及在其他增加貨幣化的領域，如廣告。 儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，媒體和消費者格局趨勢不斷變化，但我們在2023年在關鍵財務和運營指標方面取得了強勁的業績，並且
2024年委託書 50
繼續採取我們認為最適合業務未來增長並支持我們的長期盈利目標的措施。
2023年(與2022年相比)的主要亮點包括：2
全球業務
| | | | | | | | | | | | | | |
$1.37B 收入 (上漲36%)
| |
$122M 改善了 調整後的EBITDA
| |
$101M 改善了 自由現金流 |
北美業務
| | | | | | | | | | | | | | |
$1.33B 收入 (上漲20%)
| |
1.618M 付費用户 (上漲12%) | |
$114M 廣告收入 (上漲14%) |
我們2023年的表現重申了我們的信念，即Fubo通過優質、個性化的流媒體體驗提供的聚合視頻捆綁包為我們的客户、媒體合作伙伴和股東提供了價值。
按績效付費
我們的激勵性薪酬在很大程度上取決於我們的關鍵財務和運營指標(如上所述)的成功表現，旨在促進長期股東價值的創造。根據薪酬委員會的建議，董事會已將北美收入、北美訂户和調整後的EBITDA確定為促進創造長期股東價值的關鍵財務和運營指標，因為投資者和分析師主要使用這些指標來評估我們相對於競爭對手的表現。 為了在我們的業績與我們的員工薪酬(包括我們指定的高管)之間建立有意義的聯繫，我們使用了這三個財務和運營指標來構建和計算公司的激勵性薪酬，包括年度現金獎金和長期股權設計和支出。因此，我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略密切相關，使薪酬與績效保持一致，並反映了高管薪酬方面的競爭做法。
對2023年薪酬話語權投票的迴應、股東參與度以及對我們2023年高管薪酬計劃的修改以迴應反饋
概述
富寶董事會、薪酬委員會和我們股東提供的管理價值反饋，包括與我們的高管薪酬計劃和實踐相關的反饋。我們與我們的股東就各種問題進行接觸，包括業務業績和戰略、公司治理和高管薪酬實踐以及環境和社會事務。我們的跨職能團隊參與這些討論以解決投資者的特定重點領域，通常包括我們的
2調整後的EBITDA和自由現金流量是非GAAP衡量標準。調整後的EBITDA被定義為持續經營的淨虧損，經摺舊和攤銷、基於股票的薪酬、所得税優惠、其他費用和一次性非現金費用調整後的淨虧損。自由現金流量被定義為用於經營活動的現金淨額--持續經營，減去資本支出(包括購買財產和設備)、購買無形資產和內部使用軟件資本化。2022年和2023年調整後的EBITDA與持續經營淨虧損的對賬，以及自由現金流量與經營活動--持續經營--最直接可比的公認會計準則衡量指標使用的現金淨額的對賬，作為附錄C附在本委託書之後。
2024年委託書51
投資者關係和法律部門，以及我們的首席財務官和薪酬委員會主席。
薪酬話語權
在2023年的年度股東大會上，我們獲得了約80%的股東對薪酬話語權提案的支持，高於2022年的約58%。除2022年外，歷史上我們的高管薪酬計劃一直受到強烈支持，2020年和2021年分別有約99%和95%的人投票支持薪酬話語權投票。
為了應對2022年薪酬話語權下降的支持，在薪酬委員會的指導下，富寶發起了一項股東外聯活動，以徵求反饋，並更好地瞭解投資者對高管薪酬以及其他運營和治理問題的看法。雖然我們在2022年股東年會之前的春季與我們的一些股東進行了討論，但在2022年薪酬話語權投票結果公佈後，我們在2022年和2023年繼續進行了這些討論。根據在這些股東參與努力中收到的反饋，我們的薪酬委員會和董事會對我們的高管薪酬計劃實施了一些具體的變化，具體情況如下表所述。因此，在我們的2023年年會上，我們提交給股東的薪酬話語權提案獲得了大約80%的投票支持。
在2023年年度股東大會之後，我們繼續努力吸引股東，包括接觸公司前20名股東中的機構投資者，他們總共持有約30%的流通股(不包括與我們董事有關聯的基金所持股份的百分比)。據我們所知，根據對公開備案文件的審查，我們確定，除了這個目標外展集團，沒有機構投資者持有我們1%或更多的流通股。在這些會議期間，我們積極與股東就各種運營、公司治理和高管薪酬問題進行了接觸，我們的股東普遍表示支持我們在2023年年會之前針對股東反饋所採取的行動。
在評估和制定我們的高管薪酬政策和計劃時，我們的董事會和薪酬委員會積極考慮我們的股東通過每年一次的年度股東大會上的“薪酬話語權”諮詢投票以及我們持續的股東參與努力所表達的意見。投資者的反饋對我們很重要，我們致力於在未來繼續與我們的股東接觸，以瞭解和考慮他們的意見。
2022年薪酬話語權投票後和2023年上半年股東參與工作摘要
在2022年和2023年上半年薪酬話語權投票之後，我們的股東參與活動包括接觸公司前15名股東基礎中的機構投資者，他們總共持有約32%的流通股(不包括與我們董事有關聯的基金所持股份的百分比)。據我們所知，根據對公開備案文件的審查，我們確定，除了這個目標外展集團，沒有機構投資者持有我們1%或更多的流通股。我們與所有對我們的接觸做出迴應的人進行了討論，總共約佔流通股的19%，其中包括我們的兩個最大股東和投票反對我們2022年薪酬話語權提案但根據我們對他們反饋的反應支持我們2023年薪酬話語權提案的股東。
此外，為了加強與Fubo的股東基礎(包括我們龐大的散户投資者基礎)的接觸，從我們2022年第四季度的收益電話會議開始，我們與Say Technologies建立了合作伙伴關係。 通過Say Technologies的問答平臺，福博股東可以提交問題，福博管理層能夠在我們的財報電話會議上或通過該平臺迴應這些問題。
股東的反饋和迴應行動
我們在這些會議上討論了廣泛的議題，包括企業業績和戰略、高管薪酬、企業管治、環境和社會事務，以及人力資本管理。一個
2024年委託書52
以下是我們從股東那裏收到的關於高管薪酬問題的具體反饋摘要，包括我們的兩個最大股東，以及我們針對反饋採取的具體行動。
| | | | | | | | |
| 我們所聽到的。。。 | | 我們的所作所為。。。 |
| | |
投資者不看好CEO的長期業績期權設計：於2020年10月，就合併及Fubo在紐約證券交易所開始交易一事，董事會一次性授予Gandler先生4,100,000份基於業績的特別購股權(“Gandler Performance Options”)，每股行使價為10.00美元。
股東們對該獎項的以下設計元素表示擔憂：
| | 2023年4月修訂Gandler履約期權的授予條款，取消自由裁量權：2023年4月，根據股東反饋並與薪酬委員會的獨立薪酬顧問怡安進行磋商，董事會批准了對甘德勒績效期權的修訂，對當時尚未授予的3,280,000份期權(原始授予的80%)的歸屬進行了以下修改(修訂後的甘德勒績效期權)： |
•獎勵允許授予薪酬委員會的自由裁量權，儘管沒有實現績效目標：適用於Gandler業績期權的五年年度業績目標在授予時由董事會預先確定，與股價、收入、毛利率、認購者、新市場的推出以及從2023年開始創造新的收入來源有關，但薪酬委員會在每年確定獎勵歸屬時保留一定程度的酌情決定權。具體地説，股東們注意到，薪酬委員會決定，儘管為2021年設定的某些業績目標沒有達到，但仍有20%的獎勵歸屬於2021年的業績。 | | •取消自由裁量權，並將授權與預先設定的績效目標的實現聯繫在一起：對Gandler Performance Options進行了修訂，以規定對原始獎勵剩餘80%的任何額外歸屬，包括最初有資格基於2022年業績在2023年初歸屬的期權部分，現在與截至2025年12月31日的年度實現預先設定的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標掛鈎，消除了此類獎勵的可自由裁量性，併為每個業績指標引入了特定的權重。 |
| | |
•業績目標缺乏嚴謹性，業績目標披露不充分：股東們對甘德勒績效期權下的績效目標的嚴格性以及圍繞該獎項的披露水平表示擔憂，包括圍繞指標、目標和成就的考慮。 | | •使目標與公司的長期計劃和盈利目標保持一致：對甘德勒業績期權進行了修訂，以使業績目標與公司在2022年8月的2022年投資者日上提出的長期戰略計劃和盈利途徑保持一致。該獎項沒有授予2022年表現和服務的部分。具體地説，修訂的Gandler業績期權現在有資格根據截至2025年12月31日的年度內實現預先確定的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標，分別按50%、25%和25%的權重授予2026年2月，如下表所述。 |
2024委託書53
| | | | | | | | |
| | 如上所述，為每個目標確定了門檻和目標水平，低於門檻的業績將不會導致與這些目標相關的任何期權。為了強調我們推動盈利增長的承諾，修訂後的Gandler業績期權中有50%取決於Fubo在2025年實現正的調整後EBITDA(即超過500萬美元)，並且沒有低於目標的派息。北美收入和北美用户目標是基於董事會認為實現調整後EBITDA目標所必需的水平，基於修改時的當前運營假設而制定的。具體地説，薪酬委員會將2025年北美訂户的門檻和目標水平分別設定為150萬和200萬。 |
•年度業績週期：Gandler的業績期權規定了基於在五年內實現預先確定的年度目標的年度歸屬，而股東則表示希望有更長的、多年的業績期限。
| | •績效結果與2025年關鍵指標的績效掛鈎：修訂後的甘德勒業績期權將有資格根據在截至2025年12月31日的一年中實現預先設定的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標而授予。
|
2024年委託書54
| | | | | | | | |
投資者普遍尋求對我們的高管薪酬計劃進行修改，以進一步使業績與高管薪酬保持一致：股東們表達了進一步調整公司業績和高管薪酬的願望。具體地説，股東對圍繞獎金支付缺乏披露以及向我們指定的高管發放股權獎勵的規模和非經常性表示擔憂。 | | 2023年高管薪酬計劃的變化使按績效支付薪酬變得更加明確和更加重視：從我們的2023年高管薪酬計劃開始，我們採取了具體行動，並實施了變化，以進一步使高管薪酬與公司業績和公司股東的利益保持一致，如下所述“2023年高管薪酬計劃的關鍵變化”。 該公司提供了更多關於提供給指定高管的激勵性薪酬條款的披露，包括修訂的甘德勒業績期權。
|
缺乏薪酬風險緩解因素：股東們對缺乏薪酬風險緩釋劑表示擔憂，包括追回政策。 | | 將採取符合多德-弗蘭克法案的追回政策：雖然我們的首席執行官和首席財務官受到適用法律(包括薩班斯-奧克斯利法案)規定的任何追償權利的約束，但我們也根據多德-弗蘭克法案和紐約證券交易所上市規則的要求採取了補償追回政策，要求在會計重述的情況下向我們的現任和前任高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。
年度獎金支出上限：2023年，董事會根據我們的年度獎金計劃確定了最高年度獎金支出，具體內容如下：“2023年主要高管薪酬計劃變動”。 |
2023年主要高管薪酬變化
聘用新的獨立薪酬顧問
2022年10月，薪酬委員會聘請了獨立的第三方薪酬諮詢公司怡安，就各種高管和員工薪酬相關事宜提供建議，並就做出前瞻性薪酬決定提供指導，包括修訂後的甘德勒績效期權的設計。 根據這項合同，怡安為我們的薪酬委員會提供有關我們薪酬實踐、理念和設計的信息、分析和其他建議，包括協助開發薪酬同行小組，以指導做出薪酬決定(如下所述).
為2023年高管薪酬決定建立同行小組
在聘用怡安之前，薪酬委員會考慮了相關同行的市場數據，但在評估和確定高管薪酬時沒有參考正式的同行團體。 2022年12月，薪酬委員會與怡安合作，決定建立一個同行小組，作為確定2023年高管薪酬時的參考，其中包括適用的基本工資、績效獎金和長期股權激勵。 薪酬委員會將每年審查我們的同行組，以反映收入、市值和其他因素的變化，包括收購或資產剝離，並相應地修改包括在同行組中的公司。關於為2023年設立的同級小組的全面討論，見“薪酬確定程序--競爭性定位”
2024委託書55
薪酬討論，包括選擇的公司以及在選擇這些公司時使用的特徵和參數。
改變CEO和COO長期績效獎勵設計以迴應股東反饋
如上所述，2023年4月，董事會根據股東反饋並與怡安協商，批准了經修訂的甘德勒績效期權。
於2023年11月，根據上述股東反饋，董事會亦批准修訂Horihuela先生先前於2021年授予的業績限制性股票單位(“PRSU”)獎勵(“經修訂Horihuela PRSU”)，使業績目標與經修訂的Gandler業績期權大致一致。根據修正案的條款，對截至該日期仍未歸屬的1,140,000個PRSU(佔原始裁決的60%)的原始歸屬條件進行了修改。PRSU的修改歸屬現在基於截至2025年12月31日的年度實現預先設定的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標，加權分別為50%、25%和25%。 為每個目標確定了目標和門檻目標，業績低於門檻將導致沒有與這些目標相關的PRSU。因此，僅根據2025年期間實現這些業績目標的水平，如果適用，獎勵將在薪酬委員會確定實際歸屬的PRSU數量之日授予(不遲於2026年2月20日)，但條件是Horihuela先生在歸屬日期之前繼續受僱。 有關修訂後的Horihuela PRSU的進一步説明，請參閲下面的“2023年股權獎-2023年Alberto Horihuela PRSU獎2021年11月修正案”。
2023年年度獎金計劃與業績和長期盈利目標掛鈎
2023年，董事會為我們任命的高管(不包括不符合獎金條件的執行主席)制定了正式的年度現金激勵計劃，旨在將我們任命的高管的激勵性薪酬與公司在關鍵財務和運營目標上的業績聯繫起來。如上所述，根據薪酬委員會的建議，董事會已將北美收入、北美訂户和調整後的EBITDA確定為促進創造長期股東價值的關鍵財務和運營措施。因此，這三項指標(分別按25%、25%和50%加權)被選為企業業績指標，以確定我們提名的高管2023年年度獎金的企業組成部分，併為每個指標確定了門檻、目標和最高支出。甘德勒的獎金100%基於這些預先設定的公司業績目標的實現，而Horihuela和Janedis的獎金50%基於公司業績，50%基於個人業績。
公司業績目標設定在具有挑戰性的水平，因此，在確定目標時，不能保證實現與公司業績掛鈎的年度現金獎勵機會，需要指定的執行幹事和其他人作出高度努力和執行，才能實現目標。更具體地説，薪酬委員會審查了我們年度業務計劃中的相關財務措施，並評估了與實現這些目標有關的若干因素，包括相對於前幾年的隱含業績和執行風險。考慮到這些因素，與我們2022年的業績相比，北美收入、北美用户和調整後EBITDA的業績水平分別比目標業績水平提高了23%、5%和13%，最高業績水平分別提高了48%、26%和26%。根據公司在2023年在這些關鍵業績和運營指標上的強勁表現，公司組成部分的業績達到119%，支付水平達到129%。有關更多信息，請參閲“高管薪酬組成部分-年度績效獎金”。
從2024年開始，我們任命的高管的年度獎金將完全基於公司業績，這突顯了公司對按業績支付薪酬的日益重視和承諾。
2023年對所有被提名的高管的股權獎勵包括績效獎勵
2024年委託書56
除上述經修訂的甘德勒業績期權和經修訂的Horihuela PRSU外，在2023年期間，授予我們被任命的高管的長期激勵獎勵主要側重於基於業績的獎勵，如下所述。
•CEO 2023股權設計：2023年，Gandler先生獲得了年度長期激勵獎勵，包括股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和PRSU，其中50%的目標長期激勵獎勵價值以PRSU的形式授予，該獎勵將根據相對於關鍵調整後EBITDA、北美收入和北美訂户指標的年度業績在三年期結束時歸屬。
◦在釐定給予Gandler先生的獎勵金額(RSU及PRSU合計)時，董事會將目標長期獎勵價值定為650萬美元(以下將進一步描述)，但獎勵是採用4.45美元的股價(“參考價”)(較本公司於授出日2.02美元的交易價格高出一倍多)計算的。因此，授予日的獎金額不到目標值的一半(低於同齡人組的第25個百分位數)。在確定參考價時，薪酬委員會考慮到Gandler先生在2021年或2022年沒有獲得任何股權獎勵，因此在為Gandler先生制定年度獎勵計劃時，薪酬委員會認為使用與公司2022年11月向300多名員工提供的年度獎勵計劃中使用的相同參考價格是合適的(儘管隨後股價下跌)，以進一步使其激勵性薪酬與其他員工和股東保持一致，並促進長期股東價值的提升。
◦在設計PRSU獎勵時，薪酬委員會確定，將PRSU的歸屬與三個一年的業績期間掛鈎，再加上到2026年初的服務要求，將更好地使薪酬委員會能夠根據其掌握的最新信息，每年制定嚴格的目標。薪酬委員會認為，行業和宏觀經濟環境中持續存在的競爭性和動態挑戰使制定嚴格而有意義的多年業績目標變得困難，而且可能適得其反。薪酬委員會希望為甘德勒先生保留雄心勃勃的財務和運營目標，並給予PRSU三個一年的業績期間，每年的業績條件在該年度開始時設定(而不是單一的三年業績期間，業績條件在該期間開始時設定)，這將使薪酬委員會能夠確保每年的業績目標與公司的短期和長期業務計劃具體保持一致。在2023年業績期間，有資格歸屬的股票數量是基於與調整後EBITDA、北美收入和北美訂户相關的預定目標的實現情況(加權分別為50%、25%和25%)。
▪薪酬委員會和董事會還審議了甘德勒先生持有的另一項傑出業績獎勵的設計，該獎項的授予與2025年的業績掛鈎，並確定了年度業績期間的重疊，與其現有業績獎勵的較長期業績期間相結合，這對甘德勒先生來説是一個有效的激勵和保留計劃。
•其他被提名的高管2023年股票設計：2023年，Horihuela先生和Janedis先生各自獲得了由RSU和PRSU組成的年度長期激勵獎勵，其中三分之一的目標長期激勵價值是PRSU的形式，進一步使他們的利益和薪酬機會與我們的長期成功和既定的業務目標保持一致。
◦在確定對Horihuela先生和Janedis先生的獎勵金額時(RSU和PRSU合計)，董事會將每位高管的目標長期獎勵價值定為150萬美元(相對於同行組，大約為25%或更低)。這些獎勵是利用2.63美元的股價計算的，這是2023年8月至10月期間的往績三個月成交量加權平均收盤價。
2024年委託書57
◦在設計PRSU獎時：
▪對於Janedis先生來説，PRSU的授予與預先設定的2025年調整後EBITDA、北美收入和北美用户目標掛鈎，與修訂的Gandler業績選項和修訂的Horihuela PRSU一致。這旨在使整個管理團隊的激勵性薪酬保持一致，並進一步將Janedis先生的激勵性薪酬與公司2025年的盈利目標聯繫起來。
▪Horihuela先生認為，PRSU的歸屬與預先設定的調整後EBITDA、2024年北美收入和北美用户目標以及薪酬委員會將在2025年3月15日之前制定的2025年業績目標掛鈎，具體描述如下。設計的理由與上文為甘德勒先生所描述的類似，包括考慮他的其他傑出表現獎的設計。
2023年基於市場的工資調整
薪酬委員會於2023年對我們的同業高管進行了詳細的市場審查和對可比公司數據的分析，結果顯示，我們被任命的高管的基本工資和目標現金薪酬機會顯著低於我們同齡人的第25個百分位數，包括甘德勒先生的低於第10個百分位數，之後於2023年對我們任命的高管進行了調整。有關2023年變化的更多信息，請參閲“高管薪酬構成部分-基本工資”，這些變化旨在使我們任命的高管的目標現金薪酬機會更接近2023年的第25個百分位數。
我們首席執行官的薪酬反映了薪酬與業績之間的緊密聯繫
下表顯示了我們首席執行官的薪酬，並將彙總薪酬表中報告的值與他2023年的薪酬收入進行了比較。如簡報表所示，甘德勒先生2023年的總薪酬包括授予日的3,459,074美元，其中包括2023年授予甘德勒先生的股票期權、RSU和PRSU的公允價值，作為其2023年年度長期激勵獎勵的一部分，或就修訂後的甘德勒業績期權而言，該等期權在2023年期間被修改。然而，這些獎項都不是在2023年期間授予的，這些獎項中的大部分是績效獎勵，將根據公司業績在2026年2月授予，前提是甘德勒先生將繼續任職至該日期。此外，2023年授予甘德勒先生的期權的每股行權價為2.02美元(或修訂後的甘德勒績效期權為10.00美元)，只有當我們的股價未來超過該行權價時，這些期權才會為甘德勒先生提供價值。
因此，我們的首席執行官報告的薪酬價值與他在2023年賺取的薪酬之間存在着明顯而明顯的差異。下表顯示了我們的績效工資理念在實踐中是如何運作的。
2024年委託書58
我們的高管薪酬最佳實踐
我們努力保持健全的高管薪酬政策和做法，與我們的高管薪酬理念保持一致。下表重點介紹了我們的一些高管薪酬政策和做法，這些政策和做法旨在推動業績，並使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致：
| | | | | | | | |
| ü |
我們做什麼 |
ü按績效付費— 我們設計高管薪酬計劃，使薪酬與公司業績保持一致。 ü很大一部分薪酬處於風險之中。根據我們的高管薪酬計劃，很大一部分薪酬是基於我們的業績而“面臨風險”的，包括短期現金激勵和長期現金和股權激勵，以協調我們高管和股東的利益。 ü獨立薪酬顧問-薪酬委員會保留一名獨立的薪酬顧問，並每年重新評估獨立性。 ü薪酬年度檢討-薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的意見，根據目前的最佳做法，對我們的所有薪酬方案進行年度審查。 ü年度薪酬風險評估-每年我們都會對我們的薪酬計劃和計劃可能導致的任何風險進行評估。 | | ü多年歸屬要求。授予我們高管的股權獎勵分多年進行，與當前的市場實踐和我們的留任目標一致。 ü雙觸發歸屬。在控制權發生變化的情況下，我們使用雙觸發加速授予股權。在控制權變更時應支付的現金金額也受到雙重觸發的影響。 ü年度支付投票. 我們每年都會為股東舉行薪酬話語權諮詢投票。 ü積極股東參與計劃。我們全年都積極與股東打交道。 ü競爭對手組。我們的薪酬委員會根據定量和定性標準來選擇我們的同行，包括行業、業務類型、市值、收入和員工人數。 ü追回政策。我們維持《多德-弗蘭克法案》和《紐約證券交易所上市規則》所要求的薪酬追回政策，規定在會計重述的情況下，向我們現任和前任高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。 |
| | |
X 我們不做的事 |
X公司股票的對衝/質押-我們禁止我們的高級管理人員、董事和員工對衝、保證金、質押、賣空或公開交易我們股票的期權。 X税收匯總-我們不向我們指定的高管提供税收總額。 X額外津貼-我們不會向我們指定的高管提供過多的額外福利。 | | X無股票期權重新定價-如提案4所述，重新制定的計劃明確禁止在未經股東批准的情況下重新定價低於預期的股票期權。 X高管退休計劃-除了向所有員工提供的計劃和安排外，我們目前沒有、也沒有計劃向我們指定的高管提供固定收益養老金計劃或任何非限定遞延薪酬計劃或安排。我們指定的高管有資格參加我們的符合税務條件的第401(K)節退休儲蓄計劃，與我們的其他員工一樣。 |
補償確定過程
賠償委員會的作用
2024委託書59
薪酬委員會制定、審查和批准我們高管薪酬計劃的每一個要素，以便使該計劃與我們的業務戰略和我們認為能夠創造股東價值的領域保持一致。薪酬委員會還定期評估我們薪酬計劃的有效性和競爭力。 在履行這些職責時，薪酬委員會從執行官員那裏獲得關於我們的年度運營計劃、預期財務結果和相關風險的意見。
我們的薪酬委員會每年都會審查我們年度績效獎金計劃的適當門檻、目標和最高績效目標，但這些目標歷來都是建議全體董事會批准的。此外，在每年第一季度，薪酬委員會審查我們任命的每位執行幹事在前一年的業績。此時，薪酬委員會也會對照董事會為回顧年度設定的公司業績目標評估我們的業績，並根據我們的整體公司業績和薪酬委員會對每位被任命的高管在回顧年度的業績的評估，作出最終的獎金支付決定。
此外，薪酬委員會每年亦會酌情檢討及調整我們獲任命的行政人員的年度基本工資，並酌情向我們獲任命的行政人員及若干其他合資格僱員發放額外的股權獎勵。
我們管理層的角色
我們的首席執行官在財務、人力資源和法律部成員的協助和支持下，包括我們的高級副總裁、人力運營、首席法務官和首席財務官，幫助薪酬委員會就除他自己以外的所有被任命的高管的薪酬提出年度建議。薪酬委員會偶爾也會與我們的首席執行官和其他管理層成員會面，以獲得有關我們薪酬計劃和做法的一般建議。薪酬委員會考慮，但不一定要接受首席執行官就被任命的高管薪酬提出的建議。每年年初，我們任命的高管都會與我們的首席執行官合作，根據他們在公司中各自的角色，制定各自的年度業績目標。 然而，從2024年開始，我們任命的高管的年度獎金將完全基於公司業績，這突顯了公司對按業績支付薪酬的日益重視和承諾。
我們的首席執行官通常會出席薪酬委員會的所有會議，但薪酬委員會也會根據需要不時舉行管理層成員或非獨立董事不參加的執行會議。關於我們首席執行官薪酬的任何審議或決定都是在他不在場的情況下做出的。
薪酬顧問的角色和可比較的公司信息
薪酬委員會有權保留第三方薪酬顧問和其他外部顧問的服務，以協助其評估高管薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他留任條件。
在2023年期間，薪酬委員會聘請了獨立的第三方薪酬諮詢公司怡安，就各種高管和員工薪酬相關事宜提供建議，並就做出前瞻性薪酬決定提供指導，包括修訂後的甘德勒績效期權的設計。 根據這項合約，怡安向我們的薪酬委員會提供有關我們的薪酬實踐、理念和設計的信息、分析和其他建議。 怡安特別協助薪酬委員會發展和評估薪酬政策和做法，以及透過各種服務協助薪酬委員會釐定薪酬獎勵，包括提供第三方數據、發展薪酬同業小組、就建議的高管薪酬獎勵和計劃設計提供意見和專業知識。 有關更多信息，請參閲2023年的關鍵高管薪酬變化。
2024年委託書60
在2023年，怡安除了擔任薪酬委員會關於董事和高管薪酬事務的顧問外，沒有向我們提供任何其他服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會及紐約證券交易所規則評估怡安的獨立性，並得出結論認為，不存在妨礙怡安於2023年期間或目前擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。
競爭定位
2022年12月，薪酬委員會與怡安一起成立了一個同行小組，作為確定2023年高管和董事薪酬時的參考，包括基本工資、獎金和股權獎勵。 薪酬委員會每年審查我們的同業集團，以反映市值和其他因素的變化，包括收購或剝離，並相應地修訂納入同業集團的公司。
薪酬委員會於2022年12月設立的同業小組由17家公司組成，具有以下特點，是根據以下參數而不是高管薪酬水平進行選擇的：
| | | | | |
扇區 | 商業模式與富博類似的互動媒體和服務、技術以及電影和娛樂公司 |
市值 | 市值0.3x- 3x富博被選中時的市值為6.3億美元，導致2億美元至19億美元之間 |
| 收入 | 落後12個月收入0.3x- 3x Fubo在該同行集團被選中時的落後12個月收入為9.2億美元，因此收入範圍為3.1億美元至27.6億美元 |
| 人員編制 | .3x - 3x Fubo預計2022年12月31日員工人數為510人，員工人數為175至1，525人 |
2023年，該同行羣體由以下公司組成：
| | | | | | | | |
AMC網絡 班布爾 Cable One 積雲媒質 Dropbox IAC | Lions Gate Entertainment Peloton Interactive 羅庫 舒特斯托克 Sirius XM Spotify Technology | 《紐約時報》公司 貿易台，Inc. 維梅奧 WideOpenWest 世界摔跤娛樂 |
我們的薪酬委員會審查了與制定2023年高管薪酬決定有關的上述可比公司數據，包括對我們任命的高管的設計和目標薪酬水平的審查，以幫助確保我們的薪酬計劃具有競爭力和公平性。
薪酬委員會並不完全依賴這些數據來確定指定的執行幹事的薪酬。相反，正如下文所述並與過去的做法一致，薪酬委員會成員還依賴於他們在設定這些薪酬水平和做出這些獎勵時的判斷和經驗，以及股東的反饋。被任命的執行幹事的報酬水平也在很大程度上反映了這些執行幹事的不同作用和責任。從歷史上看，在2023年之前，薪酬委員會沒有參照相對於可比公司數據的具體水平來確定現金薪酬和目標現金薪酬，因為薪酬委員會在作出高管薪酬決定時歷來沒有參考過正式的同行羣體數據。
如本文所述，2023年的高管薪酬變動旨在更好地使我們任命的高管的總直接薪酬(現金和長期股權激勵)機會在多年期間與市場競爭水平保持一致。經過這些調整後，我們任命的每一位高管在2023年的直接薪酬總額約為同行公司可比職位數據的25%或更低。
2024年委託書61
薪酬理念和目標
我們認識到，出類拔萃的能力取決於我們員工的正直、知識、想象力、技能、多樣性和團隊合作，包括我們被任命的高管。為此，我們的高管薪酬計劃的主要目標是：
•吸引、聘用和留住一支高管團隊，他們將通過提供具有競爭力的總薪酬機會，為我們未來的成功提供領導。
•在我們的業務結果、個人高管業績和高管總薪酬之間建立直接聯繫。
•使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
高管薪酬構成部分
下面描述我們的高管薪酬計劃的每個組成部分，每個組成部分的基本原理，以及如何確定薪酬金額。
基本工資
一般來説，我們任命的高管的基本工資最初是在聘用高管時通過公平協商確定的，並考慮了這些高管的資歷、經驗和以前的薪水。我們任命的高管的基本工資每年由我們的薪酬委員會批准和審查，基本工資的調整是基於高管的職責範圍、個人貢獻、以前的經驗和持續業績。關於加薪的決定可能會考慮到高管的當前工資、股權，以及通過進行內部分析，將高管的薪酬與管理團隊其他成員進行比較，支付給公司內部高管同行的金額。主管人員的基本工資也是根據市場調查和我們的同行羣體，通過考慮與公司可比職位有關的信息作為參考點來評估競爭力的。在晉升或職責發生其他重大變化的情況下，也對基本工資進行審查。如果薪酬委員會認為，根據我們所述的目標，被任命的執行幹事的薪酬中的其他要素更為適當，則基本工資不會自動增加。這一戰略與我們提供具有成本效益、具有競爭力並取決於業績目標實現情況的薪酬的意圖是一致的。
董事會根據薪酬委員會的建議，在進行了詳細的市場審查和對上文所述同行中的可比公司數據進行分析後，於2023年對我們被任命的高管的基本工資進行了調整，這些數據表明，我們被任命的高管的基本工資和目標現金薪酬機會明顯低於25名這是我們同齡人羣體的百分位數，包括10%以下這是甘德勒先生的百分位數。董事會和委員會認為，這種錯位對我們保留和適當激勵他們以及保持市場競爭力的能力構成了風險。下面描述的調整旨在使我們被任命的高管的目標現金薪酬機會更接近2023年的第25個百分位數。
2023年5月，公司與甘德勒先生簽訂了新的僱傭協議，從2023年1月1日起為他提供730,000美元的基本工資，從2024年1月1日起增加到995,000美元。2024年4月，在進一步審查和評估甘德勒先生相對於我們同行羣體的薪酬，以及怡安對其全部直接薪酬(包括目標現金薪酬機會)的市場競爭力分析後，董事會根據薪酬委員會的建議，將甘德勒先生的基本工資進一步提高至1,500,000美元，自2024年1月1日起生效。對甘德勒基本工資的進一步調整，旨在使甘德勒的目標直接薪酬總額(包括現金和長期股權激勵機會)更接近2024年同齡人的中位數。
2023年7月，薪酬委員會審查了Janedis先生和Horihuela先生的基本工資，並決定按照下表的規定調整他們的基本工資，自2023年7月1日起生效。根據我們的董事薪酬政策，布朗夫曼先生作為我們執行董事長的服務將獲得現金預聘費，而不是基本工資，具體內容如下文“董事薪酬”一節所述。AS
2024年委託書62
如上所述，根據怡安提供的競爭性市場數據，我們任命的高管的2023年基本工資反映在下表中：
| | | | | | | | | | | |
被任命為首席執行官 | 2023年基本工資 | | 增加百分比 |
David·甘德勒 | $ | 730,000 | | | 22.40% |
約翰·賈內迪斯 | $ | 530,000 | | | 23.26% |
阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 | $ | 535,000 | | | 29.85% |
Janedis先生和Horiheula先生的基本工資調整於2023年7月1日生效，導致2023年按比例實際增加11%至15%。因此，2023年支付給我們所有被點名執行幹事的實際基本工資載於下面的“薪酬彙總表”。此外，如上所述，儘管有這些增長，我們被任命的高管的目標現金薪酬機會在2023年保持在第25個百分位數或以下。
年度績效獎金
在2023年，我們的薪酬委員會設立了一個正式的獎金計劃，根據該計劃，除Bronfman先生外，每位被任命的高管都有資格獲得2023年的績效獎金，獎金的基礎是實現我們董事會批准的預先設定的公司業績目標和目標以及個人業績。
目標獎金被設定為高管在獎金年度賺取的基本工資的百分比，預計將在下一年第一季度發放。我們提名的高管2023年的目標獎金如下表所示。甘德勒的獎金完全基於公司目標的實現，而Janedis和Horihuela先生的獎金50%基於公司目標的實現，50%基於個人目標的實現。
2023年4月，董事會(考慮薪酬委員會和管理層的建議)確定了本年度的總體目標和目標。這些目標和目的以及對每個目標的重視程度是董事會在考慮管理層的投入和我們的總體戰略目標後製定的。每位獲提名高管獎金的個別部分並不一定基於是否達到任何預定標準或準則，而是薪酬委員會對該高管整體履行職責及對公司成功所作貢獻的主觀評估，包括基於首席執行官的反饋。
向我們指定的高管支付的所有最終獎金由我們的薪酬委員會決定。任何一年的實際發放的獎金，如果有的話，可能比目標多或少，取決於個人業績和公司目標的實現情況，也可能根據薪酬委員會酌情決定的其他因素而有所不同。根據我們的2023年年度獎金計劃，應向被任命的高管支付的最高獎金分別為其個人和公司業績部分目標獎金的110%和135%。
公司業績目標和業績水平
績效衡量標準。 用於年度獎金計劃的2023年公司業績目標是基於我們2023年北美年度收入和北美用户以及我們調整後的EBITDA。 董事會為年度獎金計劃選擇了這三項措施，以使我們的高管將重點放在北美用户增長和北美收入(訂閲和廣告)的關鍵戰略優先事項上，並強調盈利能力。薪酬委員會認為，選定的業績指標是實現我們關鍵戰略目標的關鍵要素，並與創造股東價值密切相關。
績效水平和支出水平。 薪酬委員會根據對相關風險和機會的評價，部分根據對相關風險和機會的評價，為2023年業績衡量中的每一項指標設定了其認為嚴格和具有挑戰性的目標，以便在確定年度現金獎勵機會時不能保證實現執行目標，需要執行幹事和其他人員作出高度努力和執行才能實現這些目標。 更具體地説，薪酬委員會審查了我們年度業務計劃中的相關財務措施，並評估了與實現這些目標有關的若干因素，包括相對於前幾年的隱含業績和
2024年委託書63
執行風險。考慮到這些因素，與我們2022年的業績相比，北美收入、北美用户和調整後EBITDA的業績水平分別比目標業績水平提高了23%、5%和13%，最高業績水平分別提高了48%、26%和26%。根據公司在2023年在這些關鍵業績和運營指標上的強勁表現，公司組成部分的業績達到119%，支付水平達到129%。
薪酬委員會還將北美收入和北美訂户的門檻和最高業績水平分別設定為80%和120%，調整後EBITDA的門檻和最高業績水平分別為115%和85%，薪酬委員會認為，與公司目標相關的任何支出都需要強有力的執行力，這是一個重大挑戰。 支出水平是指根據相對於目標的實際業績水平向指定的執行幹事支付的金額。為了激勵業績並強調實現或接近業績目標的重要性，薪酬委員會將業績低於業績門檻水平的分紅定為0%。如果任何指標的目標績效水平都達到了，則該指標的目標獎勵付款將100%支付給指定的高管。如果達到了北美收入和北美用户的最高業績水平，則該指標的目標激勵付款的120%(北美收入和北美用户)和150%(調整後EBITDA)將支付給指定的高管。如果任一指標達到閾值績效水平，則閾值和目標水平之間以及目標和最大水平之間的績效將導致以直線方式內插的每個指標的支出。
成就。下表提供了薪酬委員會根據2023年公司業績目標對我們的實際業績進行評估的更多詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
績效指標(加權) | 低於閾值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 實際效果 |
| | | | | |
北美收入(25%) (百萬美元) |
| $968 | $1,210 | $1,452 | $1,335 |
目標的百分比 |
| 80% | 100% | 120% | 110% |
派息百分比 | 0% | 80% | 100% | 120% | 110% |
北美用户(25%) (千人) |
| 1,216 | 1,520 | 1,820 | 1,618 |
目標的百分比 |
| 80% | 100% | 120% | 106% |
派息百分比 | 0% | 80% | 100% | 120% | 106% |
調整後的EBITDA(50%) (百萬)(1) | >$(323.8) | $(323.8) | $(282.0) | $(239.0) | $(201.6) |
目標的百分比 |
| 115% | 100% | 85% | 71% |
派息百分比 | 0% | 50% | 100% | 150% | 150% |
| | | | | |
(1)調整後的EBITDA是一種非GAAP計量，定義為持續業務的淨虧損，經摺舊和攤銷、基於股票的薪酬、所得税優惠、其他支出和一次性非現金支出進行調整。2023年調整後的EBITDA與持續經營淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬作為附錄C附在本委託書之後。
然後，公司部分的119%的整體業績和129%的支付水平被用來確定每個被點名的高管獎金的公司部分。我們相信，這表明我們的業績目標和為業績付費的承諾是嚴格的，因為與2022年北美收入、北美用户和調整後的EBITDA業績相比，支出分別比2022年北美收入、北美用户和調整後的EBITDA業績分別提高36%、12%和38%。
個人表現
Horihuela和Janedis 2023年的獎金中有一半也與個人表現有關。薪酬委員會對Horihuela先生和Janedis先生2023年獎金的個別部分的確定並不是基於任何預先確定的個人業績
2024委託書64
薪酬委員會不是根據目標、標準或準則，而是根據薪酬委員會對每個幹事在2023年期間全面履行職責的主觀評估。Horihuela先生和Janedis先生的個人業績評估通常採用與我們員工相同的基礎，根據我們的年度獎金計劃，只有四個個人業績評級可用-沒有達到預期，導致0%的個人業績百分比，部分達到預期，導致50%的個人業績百分比，符合預期，導致100%的個人業績百分比，以及超出預期，導致110%的個人業績百分比。 在我們年度獎金計劃的範圍內，在考慮了他們在2023年做出的個人貢獻，包括他們在推動公司在2023年成功執行關鍵財務和運營指標方面的領導能力後，Janedis先生和Horihuela先生在2023年的個人表現方面分別獲得了100%的成就水平。如下所述，Horihuela和Janedis的年度獎金計劃中的個人業績部分已被刪除，以進一步使他們的激勵性薪酬與公司業績保持一致。
2023年年度現金激勵目標和支出確定
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為高管 軍官 | 目標百分比
基本工資 | 目標美元
金額 | 公司
性能
加權 | 公司
性能
百分比 | 個體
性能
加權 | 個體
性能
百分比 | 年度現金 激勵 獲獎項目 2023 |
| David·甘德勒 | 100% | $730,000 | 100% | 129% | — | — | $943,160 |
| 約翰·賈內迪斯 | 60% | $288,000 | 50% | 129% | 50% | 100% | $330,048 |
| 阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 | 60% | $283,829 | 50% | 129% | 50% | 100% | $325,268 |
向我們指定的高管支付的2023年年度績效獎金載於下面的“薪酬彙總表”。
2024年年度現金獎勵計劃
我們2024年的年度獎金計劃與上述2023年獎金計劃大體一致。 然而，為了強調我們進一步將高管薪酬與公司業績掛鈎的承諾，到2024年，所有被任命的高管的年度獎金將完全與預先確定的公司目標掛鈎，刪除了個人業績部分。 公司業績目標仍為北美年度營收和北美訂户，以及調整後的EBITDA(EBITDA：行情).權重分別為50%、25%和25%)。與2023年獎金計劃類似，為2024年確定了每個績效目標的門檻、目標和最高水平，業績低於門檻將不會導致與這些目標相關的獎金支出。 於2024年，與“-基本薪金”中所述的目標現金薪酬機會調整一致，在回顧我們指定的高級管理人員的目標薪酬及怡安的市場競爭力分析後，Horihuela先生及Janedis先生的目標年度獎金機會為基本薪金總額的75%，甘德勒先生為基本薪金的120%。
薪酬委員會根據對相關風險和機會的評價，部分根據對相關風險和機會的評價，為2024年業績衡量中的每一項指標設定了其認為嚴格和具有挑戰性的目標，以便在確定年度現金獎勵機會時不能保證實現執行目標，需要執行幹事和其他人員作出高度努力和執行才能實現這些目標。更具體地説，薪酬委員會審查了我們年度業務計劃中的相關財務措施，並評估了與實現這些目標有關的若干因素，包括相對於前幾年的隱含業績和執行風險。
長期股票激勵
我們維持FuboTV Inc.2020年股權激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)。2020計劃為我們的員工(包括指定的高管)和其他符合條件的服務提供商提供了參與我們業務的股權增值的機會，並激勵他們朝着長期目標努力
2024年委託書65
公司的業績目標。我們認為，這種獎勵是一種令人信服的激勵和留住工具。
我們基於股權的長期激勵獎勵的目標是使我們指定的高管和其他員工、非員工董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致。我們以股權為基礎的激勵措施還鼓勵在獎勵的授權期內保留我們任命的高管。在決定授予我們被任命的高管的長期股權激勵的規模時，我們考慮了許多內部因素，例如相對工作範圍、現有長期激勵獎勵的價值、個人業績歷史、對我們的先前貢獻和先前獎勵的規模，以及對我們同行中可比公司數據的市場審查和分析。我們沒有關於在發佈重大非公開信息的同時向我們被任命的高管獎勵股權的時間安排、計劃或做法。
我們使用股權獎勵來補償我們指定的高管，既有與就業開始有關的初始贈款，也有年度補助金。我們任命的高管(不包括甘德勒先生)的年度股權獎勵通常在每年第四季度由薪酬委員會批准。 從2023年開始，我們為首席執行官制定了年度長期股權激勵計劃，通常在每年第一季度和第二季度之間發放。 雖然我們打算根據初始獎勵或我們的年度獎勵計劃向員工發放大部分股票獎勵，但薪酬委員會保留在其他時間向員工發放股票獎勵的自由裁量權，包括在員工晉升、獎勵員工、留用員工或管理層或薪酬委員會建議的其他情況下。
股權投資工具
對我們任命的高管的股權獎勵通常包括三種不同類型的獎勵之一，或這些獎勵的組合：股票期權(可以是基於時間的或基於業績的)、基於時間的RSU和基於業績的RSU，或PRSU。 我們使用這些組成部分的組合來使高管業績與長期股東利益保持一致，將股權獎勵和相關稀釋的成本降至最低，並提供有競爭力的薪酬，吸引和留住高管人才。
•股票期權 是 一個 重要信息 車輛 為 搭售 執行人員 支付 至 性能、 因為 他們 投遞 未來 價值 僅限 如果 這個 價值 的 我們的 普通股上漲至高於行使價。因此，它們為我們的高管提供了強大的激勵，以增加我們普通股的長期價值，並且將我們高管的利益與股東的利益緊密結合起來。基於時間的股票期權通常在四年內到期。 我們還向Gandler先生和Bronfman先生授予了基於業績歸屬的股票期權，如本薪酬討論和分析其他地方以及下文“傑出股權獎勵表”中所述。
•與股票期權相比，基於時間的RSU對我們股東的稀釋性較小，因為我們為實現同等目標而授予的普通股股份較少 價值 相對 至 庫存 選項， 和 是 一個 有效 保留 工具 因為他們 維護 價值 甚至 在……裏面 案例 哪裏 股價低於初始授予價格。我們的基於時間的RSU通常授予四年。
•基於績效的RSU與基於時間的RSU具有相同的好處，為高管提供的價值與實現績效目標的額外一致，旨在使高管的利益與股東保持一致。
我們的薪酬委員會可能會不時確定與上述不同的歸屬時間表或股權類型是合適的。
下文描述了2023年授予我們的指定執行官的股權獎勵，或由我們的指定執行官持有並於2023年修改的股權獎勵。
2023年股權獎勵
2024年委託書 66
薪酬委員會一般會採用整體評估，以釐定給予我們提名的主管人員的每項股權獎賞的價值，該評估考慮到同業公司的競爭性市場數據、我們的行政總裁根據其對個別業績的評估而作出的建議(就其本身業績而言除外)、主管人員目前獲授予其股票獎勵的程度、主管角色的範圍和關鍵程度，以及擔任某一級別的主管人員在目標方面的平等程度。薪酬委員會審議了由我們的獨立薪酬顧問準備的一份競爭性市場分析，其中包括我們同行為每個角色提供的市場數據。根據這些因素，薪酬委員會以其認為適當的水平確定長期股權激勵的規模，以創造基於創造長期股東價值的有意義的獎勵機會。
2023年頒發給首席執行官的股權獎
根據他與本公司的新僱傭協議，董事會根據薪酬委員會的建議，於2023年5月根據2020年計劃授予Gandler先生股票期權、RSU及PRSU，其中50%的目標長期激勵獎勵價值以下文所述PRSU的形式授予。具體地説，董事會授予甘德勒先生購買636,298股我們普通股的選擇權，每股行使價等於授予日公司普通股的收盤價(2.02美元)。董事會還授予Gandler先生涉及365,168股普通股的RSU獎勵。購股權及RSU於歸屬開始日期的首四個週年日(2023年2月20日)按同等年度分期付款歸屬，但須受甘德勒先生持續服務至該等歸屬日期為止。
此外，董事會授予Gandler先生PRSU獎(“Gandler 2023年PRSU獎”)，涵蓋730,338股“目標”業績水平的普通股(以及最多1,095,507股“最高”業績水平的普通股)，這些股票有資格在三個一年業績期間(2023年、2024年和2025年)實現年度業績目標時授予。根據與年度業績目標相關的業績有資格授予的任何PRSU將在公司2025年業績年度業績認證之日(即2026年2月20日或之前)歸屬，但須受甘德勒先生持續受僱至該日為止。有資格授予的PRSU數量可能從0%到150%不等。PRSU有資格歸屬的程度是根據年度績效期間所達到的績效水平確定的，低於閾值水平的績效有資格歸屬的比例為0%。對於第一個業績期間(2023年1月1日-2023年12月31日)，薪酬委員會將調整後的EBITDA目標(加權50%)、北美收入目標(加權25%)和北美訂户目標(加權25%)設定為年度業績目標。薪酬委員會將在適用年度的第一季度確定第二個業績期間(2025年1月1日至2025年12月31日)和第三個業績期間(2025年1月1日至2025年12月31日)的年度業績目標。
2023年，甘德勒2023年PRSU獎的績效指標和相應目標如下表所示，與公司2023年年度現金激勵計劃中的績效指標一致。正如上文在《公司概況和2023年業務亮點--按業績支付》中所述，董事會已將北美收入、北美訂户和調整後的EBITDA確定為促進創造長期股東價值的關鍵財務和運營指標，因為投資者和分析師主要使用這些指標來評估我們相對於競爭對手的業績。因此，這些相同的績效指標被用於兩種激勵措施，以強調並有意義地將公司業績與這些指標與甘德勒先生的激勵性薪酬聯繫起來。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
績效指標(加權) | 低於閾值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 實際效果 |
| | | | | |
北美收入(25%) (百萬美元) |
| $968 | $1,210 | $1,452 | $1,335 |
目標的百分比 |
| 80% | 100% | 120% | 110% |
派息百分比 | 0% | 50% | 100% | 150% | 125% |
北美用户(25%) (百萬) |
| 1,216 | 1,520 | 1,820 | 1,617 |
2024年委託書67
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
目標的百分比 |
| 80% | 100% | 120% | 106% |
派息百分比 | 0% | 50% | 100% | 150% | 116% |
調整後的EBITDA(50%) (百萬)(1) | >$(323.8) | $(323.8) | $(282.0) | $(239.0) | $(201.6) |
目標的百分比 |
| 115% | 100% | 85% | 71% |
派息百分比 | 0% | 50% | 100% | 150% | 150% |
| | | | | |
2023年PRSU部分 | | 121,723個PRSU | 243,446個PRSU | 365,169個PRSU | |
基於2023年的績效，2026年有資格授予的PRSU總數 | | | | | 326,359個PRSU |
(1)調整後的EBITDA是一種非GAAP計量，定義為持續業務的淨虧損，經摺舊和攤銷、基於股票的薪酬、所得税優惠、其他支出和一次性非現金支出進行調整。2023年調整後的EBITDA與持續經營淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬作為附錄C附在本委託書之後。
如上表所示，甘德勒先生有資格根據2023年業績目標的實現情況授予上述326 359個PRSU，PRSU將在薪酬委員會證明2025年業績之日(2026年2月20日或之前)授予這些PRSU，但甘德勒先生必須在該日之前繼續任職。
2024年，業績指標仍為北美年度收入、北美用户和調整後的EBITDA(ENT.N：行情).權重分別為50%、25%和25%)。與2023年業績期間類似，為2024年確定了每個業績目標的門檻、目標和最高水平，業績低於門檻將不會對這些目標產生任何影響。
薪酬委員會在一定程度上根據對相關風險和機會的評價，為2024年業績衡量中的每一項指標設定了它認為嚴格和具有挑戰性的目標，因此在確定目標時沒有保證實現目標，需要甘德勒先生和其他人作出高度的努力和執行才能實現這些目標。更具體地説，薪酬委員會審查了我們年度業務計劃中的相關財務措施，並評估了與實現這些目標有關的若干因素，包括相對於前幾年的隱含業績和執行風險。
授予甘德勒先生的股權獎勵必須根據適用的獎勵協議及其僱傭協議的條款進行加速歸屬，如下文“離職後的終止和控制福利的變更”和“-僱傭協議-David·甘德勒”中所述。
2023年授予其他被提名的高管的股權獎
於2023年11月，董事會根據本公司薪酬委員會的建議，授予Janedis先生及Horihuela先生每人379,651股普通股，於歸屬開始日期的首四個週年日(2023年11月20日)以等額年度分期付款方式授予歸屬，但獲提名的行政人員須繼續為吾等服務至每個歸屬日期。同樣在2023年11月，薪酬委員會將PRSU獎勵授予Janedis先生和Horihuela先生，涉及每股189,825股我們的普通股，達到“目標”業績水平。就這些獎項而言，“目標”表現是最大可能的成就。授予Janedis先生和Horihuela先生的股權獎勵必須根據適用的獎勵協議和我們的高管離職計劃的條款進行加速歸屬，如下文“離職後和控制利益的變化”中所述。
CFO 2023 PRSU設計
授予Janedis先生的PRSU有資格根據截至2025年12月31日的年度內的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標進行歸屬，加權比例分別為50%、25%和25%，如下表所述。任何有資格根據與2025年業績目標相關的業績進行歸屬的PRSU將在公司該年度的業績認證之日(2026年2月20日或之前)進行歸屬，該歸屬將繼續進行
2024年委託書68
到該日期為止的就業。有資格授予的PRSU數量可能從0%到100%不等。PRSU有資格授予的範圍是根據所達到的績效水平確定的，低於閾值水平的績效將獲得0%的歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公制(加權) | | 低於閾值
| | 閥值 | | 目標 |
| | 目標歸屬的百分比 | | 目標歸屬的百分比 | | 目標歸屬的百分比 |
| | | | | | |
| 2025個訂户(北美)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
| | | | | | |
| 2025年收入(北美)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
| | | | | | |
2025年調整後EBITDA(50%) | | 0% | | 75% | | 100% |
| | | | | | |
如上所述，為每個目標確定了門檻和目標目標，業績低於門檻將導致沒有任何減貧戰略單位與這些目標相關。因此，僅根據與這些業績目標相關的實現程度，獎勵將於2026年2月授予(如果適用)，但前提是Janedis先生將繼續受僱至歸屬日期。與經修訂的甘德勒業績期權及經修訂的Horihuela PRSU類似，授予Janedis先生的這些PRSU項下的業績目標與本公司的長期盈利目標--於2025年底實現經調整EBITDA正數掛鈎。具體地説，董事會將(I)2025年調整後EBITDA的門檻和目標水平分別定為50萬美元和大於100萬美元，以及(Ii)2025年北美訂户分別為150萬和200萬。2025年北美收入的門檻和目標水平與修訂的Gandler Performance Options和修訂的Horihuela PRSU相同，具體與董事會認為實現這一積極的調整後EBITDA目標所需的北美收入水平掛鈎，這是基於當時的運營假設，強調了我們推動盈利增長的承諾。
COO 2023 PRSU設計
在截至2024年12月31日的一年中，授予Horihuela先生的50%的PRSU有資格根據調整後的EBITDA、北美收入和北美訂户目標(加權分別為50%、25%和25%)進行歸屬，他的50%的PRSU將有資格根據不遲於2025年3月15日確定的截至2025年12月31日的年度業績指標進行歸屬。任何有資格根據與2024年或2025年業績目標相關的業績授予的PRSU將在公司2025年業績年度的業績認證之日進行歸屬，認證日期為2026年2月20日或之前，前提是Horihuela先生在該日期之前繼續受僱。有資格授予的PRSU數量可能從0%到100%不等。PRSU有資格授予的範圍是根據所達到的績效水平確定的，低於閾值水平的績效將獲得0%的歸屬。
將確定每個目標的門檻和目標，業績低於門檻將導致沒有與這些目標相關的PRSU。薪酬委員會在一定程度上根據對相關風險和機會的評價，為2024年業績衡量中的每一項指標設定了它認為嚴格和具有挑戰性的目標，因此在確定目標時沒有保證實現目標，需要霍里韋拉先生和其他人作出高度努力和執行才能實現這些目標。更具體地説，薪酬委員會審查了我們年度業務計劃中的相關財務措施，並評估了與實現這些目標有關的若干因素，包括相對於前幾年的隱含業績和執行風險。因此，僅根據與這些業績目標相關的實現程度，該獎項將於2026年2月授予(如果適用)，條件是Horihuela先生受僱至獲獎日期。
2024年委託書69
2023年David·甘德勒修正案2020年10月業績股票期權
2020年10月8日，關於公司在紐約證券交易所上市，我們授予Gandler先生績效期權，包括根據2020年計劃購買4,100,000股我們普通股的股票期權，每股行使價為10.00美元。根據他的期權協議條款，期權計劃在五年內實現與股價、收入、毛利率、認購者、新市場的推出以及從2023年開始創造新的收入流相關的預定目標時授予標的股票並可行使，董事會將從2021年至2025年每年審查該等目標的實現情況，以確定是否有必要進行任何歸屬。作為獲得這筆贈款的條件，甘德勒及其關聯公司和受讓人同意，他現有的創始人股票在五年業績期間內不會出售，但在2021年至2023年期間可出售其創始人股票的50%，2021年不超過25%，2022年和2023年各不超過20%。
根據最初的獎勵，甘德勒股票期權的業績指標和相應目標包括：2022年營收6.0億美元；認購人數1,000,000人；一個新市場推出；調整後貢獻利潤率(“ACM”)為15%；在一年的最後30個交易日內，股價表現為IPO價格的300%；2023年，甘德勒股票期權的業績指標和相應目標包括：營收9.0億美元；訂户1,400,000人；推出兩個新市場；一個新收入來源；ACM為17.5%；在今年最後30個交易日，股價表現為IPO價格的400%。如下文所述，儘管達到或超過了某些目標，但2022年或2023年的業績和服務沒有獲得任何獎勵。雖然沒有發生歸屬，但美國證券交易委員會規則要求在2022年薪酬摘要表中報告獎勵，因為歸屬最初是基於2022年的目標，而由於下文所述的修改，2023年的薪酬摘要是基於目標的。
作為對股東反饋的迴應，如上文“對2023年薪酬話語權投票、股東參與度和對我們2023年高管薪酬計劃的變化的迴應”中所討論的那樣，甘德勒業績期權於2023年4月進行了修訂，規定任何額外的歸屬，包括最初有資格基於2022年和2023年業績歸屬的期權部分，將與截至2025年12月31日的年度內預先確定的北美訂户、北美收入和調整後EBITDA目標的實現掛鈎，取消此類獎勵的可自由裁量性，併為每個業績指標引入具體的權重和目標、門檻和最高水平。
有關修改後的獎勵的説明，請參閲上面的“對2023年薪酬話語權投票、股東參與和對我們2023年高管薪酬計劃的修改以迴應反饋”。 為了保持授予期權的資格，甘德勒先生必須繼續在公司持續服務，直到公司2025年業績年度的業績認證之日，即2026年2月20日或之前。
授予甘德勒先生的股權獎勵必須根據獎勵協議和他的僱傭協議的條款進行加速歸屬，如下文“離職後的解僱和控制福利的變化”和“僱傭協議-David·甘德勒”中所述。
2023年阿爾貝託·霍里胡埃拉修正案2021年11月PRSU獎項
於2021年11月3日，本公司董事會根據本公司薪酬委員會的建議，批准將1,400,000股本公司普通股授予Horihuela先生(“Horihuela PRSU獎”)。Horihuela PRSU獎是根據2020年計劃頒發的，計劃在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年每一年實現與北美收入、北美用户和新市場推出相關的預定目標時，每年授予高達20%的獎金(對於2023年，在創造一個或多個新的收入來源時)。為保持Horihuela PRSU獎勵的某一特定部分的歸屬資格，Horihuela先生必須在適用的歸屬日期之前繼續在本公司服務。
於2021年11月3日，本公司董事會根據本公司薪酬委員會的建議，批准授予Horihuela先生500,000股普通股PRSU(“Horihuela LTIP獎”)。Horihuela LTIP獎是根據2020年計劃頒發的，計劃授予高達20%的
2024年委託書70
2021年、2022年、2023年、2024年和2025年，在達到與北美收入和北美用户相關的預定目標後，每年(20%)。為保持歸屬於Horihuela LTIP獎勵的特定部分的資格，Horihuela先生必須繼續在本公司持續服務，直至補償委員會決定特定歷年歸屬的實際RSU數量之日以及補償委員會決定的任何後續歸屬日期為止。
2023年，Horihuela PRSU獎和Horihuela LTIP獎的業績指標和相應目標是收入9.0億美元，訂户140萬人，此外，Horihuela PRSU獎還推出了2個新市場和1個收入來源。如下文所述，儘管達到或超過了某些目標，但2023年業績和服務的任何部分都不授予該獎項。
為迴應股東反饋，公司於2023年11月20日對Horihuela PRSU獎和Horihuela LTIP獎（統稱“修訂後的Horihuela PRSU”）進行了修訂。根據修訂案的條款，原歸屬條件已就截至該日仍未歸屬的1，140，000個PRSUU（包括原計劃根據2023年表現歸屬的部分PRSUU）進行修改。PRSU的修改歸屬現在基於截至2025年12月31日止年度預先設定的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標的實現，加權分別為50%、25%和25%，如下表所述
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公制(加權) | | 低於閾值
| | 閥值 | | 目標 |
| | 目標歸屬的百分比 | | 目標歸屬的百分比 | | 目標歸屬的百分比 |
| | | | | | |
| 2025個訂户(北美)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
| | | | | | |
| 2025年收入(北美)(25%) | | 0% | | 75% | | 100% |
| | | | | | |
2025年調整後EBITDA(50%) | | 0% | | 75% | | 100% |
| | | | | | |
如上所述，為每個目標確定了門檻和目標目標，業績低於門檻將導致沒有任何減貧戰略單位與這些目標相關。因此，僅根據與這些業績目標相關的實現程度，獎勵將於2026年2月授予(如果適用)，前提是Horihuela先生將繼續受僱至獲獎日期。與經修訂的甘德勒業績期權及授予Janedis先生的2023年PRSU類似，授予Horihuela先生的經修訂Horihuela PRSU項下的業績目標與本公司的長期盈利目標--於2025年底前實現經調整EBITDA正數掛鈎。具體地説，董事會將(I)2025年調整後EBITDA的門檻和目標水平分別設定為50萬美元和大於100萬美元，以及(Ii)2025年北美用户分別為150萬和200萬。2025年北美收入的門檻和目標水平與修訂的Gandler Performance Options和修訂的Horihuela PRSU相同，具體與董事會認為實現這一積極的調整後EBITDA目標所需的北美收入水平掛鈎，這是基於當時的運營假設，強調了我們推動盈利增長的承諾。
Horihuela PRSU獎和Horihuela LTIP獎將在Horihuela先生因非因由終止本公司服務或Horihuela先生在控制權變更後以充分理由終止服務的情況下加速歸屬。 有關加速授予這些獎勵的更多信息，請參閲下面的“離職後和控制福利的變化”。
2024委託書71
健康、福利和退休福利
為我們的員工制定具有競爭力的福利方案是吸引和留住高素質人才的重要因素。
健康和福利福利。 我們被任命為員工的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽保險計劃和通勤福利計劃，在每種情況下，基本與我們所有其他員工的基礎相同。我們為我們的員工提供401(K)計劃，在下面題為“退休儲蓄”的一節中討論。我們還為所有員工支付定期人壽保險和殘疾保險的保費，包括我們指定的高管。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來採用合格或非合格的福利計劃。
我們一般不會向我們指定的高管提供其他福利或個人福利，除非在有限的情況下。我們偶爾會為我們的員工提供與我們的就業相關的搬遷援助和補償。
退休儲蓄。我們為員工維持一個固定繳款員工退休計劃，或401(K)計劃。我們指定的高管有資格在與我們其他員工相同的基礎上參與401(K)計劃。401(K)計劃旨在根據美國國税法第401(K)節的規定，符合税務資格的計劃。401(K)計劃規定，每個參與者可以從他或她的薪酬中進行税前遞延，最高可達法定上限(2024年日曆年為23,000美元)和其他測試上限。50歲或50歲以上的參與者也可以“補繳”捐款，在2023年，這筆捐款可能會比法定限額多出7500美元。根據我們的401(K)計劃，我們為每位合格參與者提供最高3,000美元的等額繳費。根據參與者的指示，參與者的捐款由計劃的受託人持有和投資。
員額終止和控制權福利的變更
我們已經和甘德勒先生簽訂了僱傭協議。我們還維持高管離職計劃，我們的高管，包括Janedis先生和Horihuela先生都參與了該計劃。 這些安排中的每一項都規定了在行政人員的僱用被非自願或建設性地終止，包括與控制權變更有關的情況下的某些遣散費。這種遣散費福利的目的和設計是為了減輕非自願終止的財務影響，並通過繼續支付薪金和加快股權獎勵授予速度來維持穩定的工作環境。我們提供遣散費福利，因為這些福利對於我們實現吸引和留住關鍵管理人才的目標至關重要。雖然這些安排是向這些個人提供的全部薪酬的組成部分，並由薪酬委員會在確定執行幹事薪酬時予以考慮，但提供這些福利的決定並不影響薪酬委員會對其他直接薪酬或福利水平的決定。
薪酬委員會已經確定，這種安排提供了在我們行業內具有競爭力的保護，對於我們的公司規模來説，旨在吸引高素質的個人並保持他們在我們公司的就業。在釐定根據高管離職計劃支付的遣散費福利時，薪酬委員會考慮了何種水平的遣散費福利足以留住我們目前的高管團隊並在未來招聘有才華的高管，這一決定在一定程度上是基於管理層和董事會的意見。關於與甘德勒先生的僱傭協議的説明，見下文“--僱傭協議--David·甘德勒”。 有關高管離職計劃的説明，請參閲下面的“-高管離職計劃”。
此外，授予我們指定的高管的股權獎勵包含在非自願或推定終止、死亡或殘疾和/或控制權變更時的加速歸屬條款。如果控制權發生變化，收購方不承擔根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵，根據這些計劃頒發的獎勵應接受加速歸屬，以便100%的獎勵將變為既有，可行使或可支付(視情況而定)，業績目標被視為達到100%的目標水平。
2024委託書72
關於2023年授予甘德勒先生的股票期權和RSU，如甘德勒先生僱傭協議所規定的那樣，如果他被無故解僱或因正當理由辭職，該等獎勵將被授予，如下文“-僱傭協議-David·甘德勒”中所述。 關於2023年授予Janedis先生和Horihuela先生的股票期權和RSU，此類獎勵將在高管離職計劃規定的控制權變更後24個月內高管無故或因正當理由辭職的情況下授予，如下文“-高管離職計劃”所述。
關於2023年授予甘德勒先生的PRSU，如果在2025年12月31日或之前發生控制權變更事件，有資格歸屬的未歸屬PRSU的數量等於(1)對於任何已完成的業績期間，有資格歸屬的PRSU的數量，加上(2)對於截至控制權變更之日尚未完成的任何業績期間，有資格在該業績期間歸屬的PRSU數量(以目標業績衡量)。 由此產生的PRSU數量將於2026年2月20日(或其在控制權變更後無故或因正當理由辭職而被解僱的日期)授予，前提是該高管在該日期之前繼續提供服務。如果甘德勒先生在控制權變更前無正當理由或因正當理由辭職而被終止，如果終止發生在2025年12月31日或之前，則截至終止之日，未歸屬PRSU的數量將等於(1)對於任何已完成的績效期間，有資格歸屬的PRSU數量基於實際績效，加上(2)對於截至控制權變更日期尚未完成的任何績效期間，有資格在該績效期限內歸屬的PRSU數量(以目標績效衡量)。 如果終止發生在2026年1月1日或之後，則根據履約期間的實際業績確定的若干未歸屬PRSU將在履約認證之日歸屬。
關於經修訂的甘德勒履約期權，如果在2025年12月31日或之前發生控制權變更事件，所有期權將有資格在2025年2月20日(或其在控制權變更後無故或因正當理由辭職而被終止的日期)授予，前提是甘德勒先生在該日期之前繼續提供服務。如果甘德勒先生在控制權變更前無故終止或辭職，如果終止發生在2025年12月31日或之前，則未授予的期權將在終止之日或之後授予，如果終止發生在2026年1月1日或之後，根據履約期內的實際業績確定的許多未授予的期權將在業績認證之日授予。
關於2023年期間授予Janedis先生的PRSU，如果控制權在2025年12月31日或之前發生變更，所有未歸屬的PRSU(以目標業績衡量)將歸屬於2026年2月20日(或高管在控制權變更後無正當理由或辭職而非自願終止的日期)，前提是他在該日期之前繼續提供服務。
關於2023年期間授予Horihuela先生的PRSU，如果在2025年12月31日或之前發生控制權變更事件，有資格歸屬的未歸屬PRSU的數量等於(1)對於任何已完成的業績期間，有資格歸屬的PRSU的數量，加上(2)對於截至控制權變更之日尚未完成的任何業績期間，有資格在該業績期間歸屬的PRSU數量(以目標業績衡量)。 由此產生的PRSU數量將於2026年2月20日(或其在控制權變更後無故或因正當理由辭職而被解僱的日期)授予，前提是該高管在該日期之前繼續提供服務。
關於修訂的Horihuela PRSU獎和修訂的Horihuela LTIP獎，如果在2025年12月31日或之前發生控制權變更事件，所有PRSU將仍有資格在2026年2月20日(或其在控制權變更後無故或因正當理由辭職而被解僱的日期)授予(以目標業績衡量)，前提是他在該日期之前繼續提供服務。如果Horihuela先生在控制權變更前無故終止或辭職，如果終止發生在2025年12月31日或之前，則所有未歸屬PRSU將在終止日期(按目標業績衡量)進行歸屬，如果終止發生在2026年1月1日或之後，則根據業績期間的實際業績確定的若干未歸屬PRSU將在業績認證之日歸屬。
2024委託書73
有關適用於我們指定高管的未償還股權獎勵的加速歸屬條款的更多信息，請參閲下面的“-僱傭協議”、“-高管離職計劃”和“-終止或控制權變更時的潛在付款”。
禁止富寶證券的某些交易
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，適用於公司所有董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商、代理人和其他服務提供商，以及這些人控制的任何實體。該政策禁止該等人士購買某些金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈及外匯基金，或以其他方式從事對衝或抵銷、或旨在對衝或抵銷本公司股權證券市值下跌的交易。
追回政策
自2023年10月2日起，本公司根據修訂後的1934年《證券交易法》第10D-1條的要求，以及紐約證券交易所相應的上市標準，採取了追償政策。 這項政策規定強制向現任和前任高級管理人員追回(有限例外情況除外)，並對被選中參與的其他高級管理人員酌情追回在本公司被要求編制會計重述之日之前三年內錯誤收到的基於激勵的薪酬。 所涵蓋的重述既包括為更正對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的重述，也包括如果錯誤在本期內得到更正或在本期未更正則會導致重大錯報的重述。需要追回的數額是收到的基於獎勵的賠償額超過了如果根據重述的財務計量確定的話本應收到的數額。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬扣除額
薪酬委員會和我們的董事會已經考慮了《國税法》第162(M)條對支付給我們高管的薪酬的潛在未來影響。第162(M)條不允許任何公共持股公司在任何納税年度內個人薪酬超過100萬美元的“受保員工”獲得減税。雖然我們認為高管薪酬每個要素的扣税是我們整體薪酬計劃中的一個因素，但如果考慮到所有適用情況，支付此類薪酬符合我們的最佳利益，而不考慮是否可以扣税，則薪酬委員會保留批准可能不符合薪酬扣減資格的薪酬的酌處權。
股票薪酬的會計核算
根據FASB ASC 718，我們需要使用各種假設來估計每次股權獎勵的授予日期“公允價值”。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使接受者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC 718還要求我們在損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的補償成本。
補償方案的風險評估
2024年4月，管理層對我們的薪酬計劃進行了評估，目的是審查和考慮我們的薪酬政策和做法帶來的任何風險，這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。作為評估的一部分，管理層審查了我們薪酬計劃的主要要素，包括基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。管理層的風險評估包括對我們薪酬計劃每個主要要素的總體設計進行審查，並分析與支付給管理層和其他員工的薪酬相關的各種設計特點、控制和審批權，以減輕我們的薪酬計劃可能給我們帶來的潛在風險。評估後，管理層確定我們的薪酬政策和做法沒有產生合理地可能對我們產生重大不利影響的風險，並向我們的薪酬委員會報告了評估結果。
2024年委託書74
本公司董事會薪酬委員會已提交以下報告，以納入本委託書：
薪酬委員會審查並與管理層討論了上文所述的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，將薪酬討論和分析納入本委託書以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。
賠償委員會的本報告不是“徵集材料”，不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提出的任何文件中的任何一般性聲明，不論該等文件中的任何一般註冊語言如何，除非我們通過引用特別將此信息納入文件中，並且不得以其他方式被視為根據該等法案提交。
上述報告由賠償委員會提交。
恭敬地提交，
董事會薪酬委員會
朱莉·哈登（主席）
尼爾·格拉特
Daniel·萊夫
2024年委託書 75
薪酬彙總表
下表顯示了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們指定的執行官賺取的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金
($)(1) | 獎金
($) | 庫存
獎項
($)(2) | 選擇權
獎項
($)(3) | 非股權
激勵計劃
補償
($)(4) | 所有其他
補償
($)(5) | 總計
($) |
David·甘德勒 | 2023 | 730,000 | | — | 1,333,596 | 2,125,478 | | 943,160 | | 31,304 | | 5,163,538 | |
首席執行官 | 2022 | 558,250 | — | — | 7,255,640 | 539,779 | 29,192 | 8,382,861 | |
| 2021 | 525,000 | 500,000 | — | 5,432,006 | — | 27,058 | 6,484,064 | |
約翰·賈內迪斯 | 2023 | 480,000 | | — | 1,980,088 | — | 330,047 | 24,612 | 2,814,747 | |
首席財務官 | 2022 | 387,652 | — | 1,886,560 | — | 207,886 | 21,563 | 2,503,661 | |
| | | | | | | | — | |
小埃德加·布朗夫曼。 | 2023 | 96,997 | | — | — | — | | — | 96,997 | |
執行主席 | 2022 | 95,000 | — | — | — | — | — | 95,000 | |
| 2021 | 95,000 | — | — | 19,213,821 | — | — | 19,308,821 | |
阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 | 2023 | 473,049 | | — | 1,237,662 | — | 325,268 | 31,304 | 2,067,283 | |
首席運營官 | 2022 | 406,000 | — | — | — | 196,283 | 29,192 | 631,475 | |
| 2021 | 359,772 | 126,000 | 64,352,998 | — | — | 27,058 | 64,865,828 | |
(1)代表支付給Gandler先生、Janedis先生和Horihuela先生的實際基本工資以及支付給Bronfman先生的現金預聘費，這些費用與他作為我們執行主席的服務有關。
(2)代表根據ASC 718計算的適用財政年度授予的RSU和PRSU獎勵的授予日期公允價值。 授予日RSU獎勵的公允價值是用授予日我們普通股的每股收盤價乘以RSU的數量來計算的。授予日PRSU獎勵的公允價值是使用授予日我們普通股的每股收盤價乘以PRSU數量，再乘以授予時適用業績目標的實現概率來計算的，該概率被假定為2023年授予的PRSU的“目標”。計算這些金額時使用的假設包括在我們的合併財務報表的附註15中，該附註15包括在我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表中，該報告於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會。這一數額並不反映授予獎勵或出售作為獎勵基礎的普通股時將實現的實際經濟價值。
2023年期間授予Janedis先生有資格授予的PRSU數量可能從0%到100%不等。授予Janedis先生的PRSU獎勵的全部授予日期公允價值為618 830美元，該獎勵是根據2025年業績目標的實現情況授予的，假設所有業績衡量標準都達到了目標水平(這是本獎項規定的最高業績水平)。
關於甘德勒先生，代表根據2020年計劃在2023年授予甘德勒先生的有資格根據2023年業績授予的PRSU部分。減貧戰略股有資格在三個一年業績期間(2023年、2024年和2025年曆年)實現年度業績目標後獲得獎勵。美國證券交易委員會規則要求提交方式與ASC718一致。根據美國證券交易委員會規則和ASC718，由於適用於2023年授予Gandler先生的PRSU的歸屬條款，ASC718的授予日期僅發生在授予時有資格基於2023年業績進行歸屬的部分。因此，上表只反映了這一部分的賠償金。2023年有資格授予甘德勒的PRSU數量可能從0%到150%不等。授予甘德勒先生的PRSU獎勵的全部授予日期公允價值為795 340美元，這些獎勵有資格根據2023年業績目標的實現情況授予，前提是所有業績指標達到最高水平。
Janedis先生於2022年11月20日獲得RSU，其中56,180個有待我們在2023年年度股東大會上批准我們修訂和重述的2020年計劃。因此，根據美國證券交易委員會規則及美國證券交易委員會披露規則，由於該等回報單位須待股東批准，因此就ASC718及美國證券交易委員會披露規則而言，授予該等獎勵的日期為2023年6月15日，亦即該等回報單位獲股東批准之日。因此，根據美國證券交易委員會規則和ASC專題，此類或有RSU的授予日期公允價值(123,596美元)列於上表2023年。
2024委託書76
(3)表示在適用的會計年度中授予的期權獎勵的授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會規則，本欄反映按照ASC718計算的授予被任命高管的獎勵的授予日期公允價值合計。計算這些金額時使用的假設包括在我們的合併財務報表的附註15中，該附註15包括在我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表中，該報告於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會。這一數額並不反映被任命的執行官員在行使獎勵或出售作為獎勵基礎的普通股時將實現的實際經濟價值。
關於最初於2020年10月授予的Gandler業績期權，其歸屬以業績為基礎，歸屬最初與一系列五個一年業績衡量期間掛鈎，並有資格在五年內賺取，根據董事會對本公司該年度業績的評估，每年有資格獲得總獎勵的20%(從2021年開始)。根據美國證券交易委員會規則和ASC718，由於適用於原始甘德勒業績期權的歸屬條款在該裁決於2023年4月修訂之前有效，截至修訂日期，與2023-2025年業績相關的獎勵部分沒有發生ASC718目的的授予日期，因此該部分獎勵的價值之前並未在先前年度的摘要補償表中報告。因此，對於ASC 718而言，有資格在每個日曆年授予的部分獎勵的服務開始日期早於該部分獎勵的授予日期。此外，由於薪酬委員會在決定每一年的最終歸屬時保留了酌處權，2021年原始Gandler業績期權的任何部分都沒有出現ASC 718目的授予日期。因此，對於ASC 718而言，有資格在每個日曆年授予的部分獎勵的服務開始日期早於該部分獎勵的授予日期。由於於2023年4月修訂獎勵前，於每個釐定日期(本公司日曆年終後)應賺取的股份數目須由董事會酌情決定，因此補償開支於每個報告期內根據所提供的必要服務期間所提供的部分按比例分攤的公允價值變動及根據預期賺取的股份數目而作出調整。對於有資格在2021年賺取的績效期權部分，公司在2021年確認了該部分獎勵的基於股票的薪酬支出5,432,006美元，該金額包括在上表中的2021年。對於有資格在2022年賺取的業績期權部分，截至2022年1月1日，即該部分獎勵的服務開始日期，該部分獎勵的基於股票的薪酬支出的公允價值為7,255,640美元，這一金額包括在上表中的2022年。
由於2023年4月對Gandler Performance Options的修訂，所有未來的歸屬，包括最初有資格基於2022年業績在2023年初歸屬的期權部分，現在都與截至2025年12月31日的年度內實現預先設定的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標掛鈎。根據ASC 718，對該選項的修訂為ASC 718設立了截至修訂日期的授予日期，從而使ASC 718項下該項授予的剩餘部分402,021美元的公允價值包括在上表所列2023年。
(4)這些金額是根據我們的高管獎金計劃賺取的績效獎金，上面在“薪酬討論和分析-年度績效獎金”一節中進行了描述。
(5)2023年，代表本公司代表被任命的高管支付的健康保險費。
2023年基於計劃的獎勵的授予
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 獎項類別 | 授予日期 | 非股權激勵下的估計未來支出(1) | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | 所有其他股票獎勵：股票或單位股票數量(#)(2) | 所有其他期權獎：證券標的期權數量(#)(3) | 期權獎勵的行權或基價(美元) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)(4) |
門檻(美元) | 目標(美元) | 最大值(美元) | 閾值(#) | 目標(#) | 最大值(#) |
David·甘德勒 | 年度獎金 | — | 474,500 | 730,000 | 985,500 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU(5) | 5/9/2023 | — | — | — | 120,506 | 241,012 | 361,518 | — | — | — | 530,226 |
| RSU | 5/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 365,168 | — | — | 803,370 |
| 選項(6) | 4/20/2023 | — | — | — | 2,460,000 | 3,280,000 | — | — | — | $10.00 | 402,021 |
| 選項 | 5/9/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 636,298 | 2.02 | 951,241 |
約翰·賈內迪斯 | 年度獎金 | — | 165,600 | 288,000 | 352,800 | — | — | — | — | — | — | — |
| PRSU(7) | 11/20/2023 | — | — | — | 142,369 | 189,825 | — | — | — | — | 618,830 |
2024委託書77
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU (8) | 11/20/2022 | — | — | — | — | — | — | 56,180 | — | — | 123,596 |
| RSU | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 379,651 | — | — | 1,237,662 |
小埃德加·布朗夫曼。 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 | 年度獎金 | — | 163,202 | 283,829 | 347,691 | — | — | — | — | — | — | — |
| RSU | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 379,651 | — | — | 1,237,662 |
(1)本欄中的金額代表了根據我們的高管獎金計劃，被任命的高管在2023年獲得的門檻、目標和最大現金績效獎金機會，該計劃在上面的“-薪酬討論和分析-年度績效獎金”中進行了描述。布朗夫曼先生沒有資格參加我們的高管獎金計劃。
(2)代表根據2020年計劃於2023年授予甘德勒、賈內迪斯和霍里韋拉先生的RSU。於適用歸屬開始日期的首四個週年日(甘德勒先生於2023年2月20日及Janedis先生及Horihuela先生於2023年11月20日)，RSU按等額年度分期付款進行歸屬，但須受行政人員在每個該等歸屬日期繼續為吾等提供服務的規限。有關RSU具體條款的更多信息，請參見上文“長期股權激勵-2023年股權獎勵”。授予Janedis先生和Horihuela先生的RSU於2023年11月20日獲得賠償委員會的批准。
(3)代表根據2020計劃授予甘德勒的股票期權。 該等股票期權於歸屬開始日期(2023年2月20日)的首四個週年日起按等額的年度分期付款分配，但須受甘德勒先生持續服務至該等歸屬日期為止。授予甘德勒先生的股票期權於2023年5月4日獲得董事會批准。
(4)代表每個股票期權的適用授予日期公允價值，RSU和PRSU獎勵是根據ASC 718計算的。有關我們使用的估值方法的討論，請參閲我們於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中截至2023年12月31日的合併財務報表附註15。這些數額並不反映接受者是否實際實現或將實現。被任命的高管是否以及在多大程度上實現了獎勵帶來的財務利益，將取決於我們的實際經營業績、股價波動以及被任命的高管繼續為我們服務的情況。
(5)代表根據2020年計劃於2023年授予甘德勒先生的PRSU獎勵中有資格根據2023年業績授予的部分。 減貧戰略股有資格在三個一年業績期間(2023年、2024年和2025年曆年)實現年度業績目標後獲得獎勵。任何有資格根據年度業績目標的業績進行歸屬的PRSU將在公司2025年業績年度的業績認證之日(即2026年2月20日或之前)歸屬，該歸屬將以甘德勒先生在該日期之前的持續受僱為條件。有資格授予的PRSU數量可能從0%到150%不等。PRSU有資格授予的範圍是根據所達到的績效水平確定的，低於閾值水平的績效將獲得0%的歸屬。對於第一個業績期間(2023年1月1日-2023年12月31日)，薪酬委員會將調整後的EBITDA目標(加權50%)、北美收入目標(加權25%)和新用户目標(加權25%)設定為年度業績目標。薪酬委員會將不遲於適用年度的3月15日確定第二個業績期間(2024年1月1日-2024年12月31日)和第三個業績期間(2025年1月1日-2025年12月31日)的年度業績目標。授予甘德勒先生的PRSU於2023年5月4日獲得董事會批准。
美國證券交易委員會規則要求提交方式與ASC718一致。根據美國證券交易委員會規則和ASC718，由於適用於2023年授予Gandler先生的PRSU的歸屬條款，ASC718的授予日期僅發生在授予時有資格基於2023年業績進行歸屬的部分。 因此，上表只反映了這一部分的賠償金。
Gandler先生有資格根據2023年業績目標的實現情況授予326,359個PRSU，PRSU將在薪酬委員會認證2025年業績之日授予這些單位，前提是Gandler先生在該日期仍在任職。
有關PRSU具體條款的更多信息，請參見 “長期股權激勵-2023年股權獎勵”和“對2023年薪酬話語權投票、股東反饋和我們2023年高管薪酬計劃的變化的迴應”。
2024委託書78
(6)表示修訂後的Gandler績效期權中仍有資格根據2025年的績效授予的部分。由於2023年4月對Gandler Performance Options的修訂，所有未來的歸屬，包括最初有資格基於2022年業績在2023年初歸屬的期權部分，現在都與截至2025年12月31日的年度內實現預先設定的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標掛鈎。根據ASC 718，該選擇權的修訂導致為ASC 718設立一個截至修訂日期的授予日期，從而使ASC 718項下該獎勵的剩餘部分的公允價值為402,021美元，該金額包括在上表中。有關PRSU具體條款的更多信息，請參見 “長期股權激勵--2023年股權獎勵”。
(7)代表2023年根據2020年計劃授予Janedis先生的PRSU獎。授予先生的PRSU。珍妮迪斯於2023年11月20日獲得賠償委員會的批准。 授予Janedis先生的PRSU有資格根據截至2025年12月31日的年度內的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標進行歸屬，加權比例分別為50%、25%和25%，如下表所述。 任何有資格根據與2025年業績目標相關的業績進行歸屬的PRSU將在公司該年度的業績認證之日(即2026年2月20日或之前)歸屬，歸屬將在該日期之前繼續有效。有資格授予的PRSU數量可能從0%到100%不等。PRSU有資格授予的範圍是根據所達到的績效水平確定的，低於閾值水平的績效將獲得0%的歸屬。有關PRSU具體條款的更多信息，請參見 “長期股權激勵--2023年股權獎勵”。
(8)Janedis先生於2022年11月20日獲得RSU，其中56，180個RSU須在2023年年度股東大會上批准我們修訂和重述的2020年計劃。因此，根據SEC規則和ASC 718，由於這些RSU須經股東批准，因此就ASC 718和SEC披露規則而言，此類獎勵的授予日期為2023年6月15日，即股東批准此類RSU的日期。因此，根據SEC規則和ASC Topic，此類RSU包含在2023年的上表中
摘要補償和基於贈款計劃的獎項表的討論
我們的高管薪酬政策和做法--薪酬摘要表和2023年基於計劃的獎勵表中規定的薪酬是根據這些政策和做法支付或發放的--在上面的“薪酬討論和分析”一節中進行了描述。我們的僱傭協議和高管離職計劃的某些重要條款摘要如下。
僱傭協議
David·甘德勒。 2023年5月4日，本公司與David·甘德勒簽訂了新的高管聘用協議，取代和取代了其現有的聘用協議(《甘德勒聘用協議》)。甘德勒先生是該公司的首席執行官和董事會成員。
如果Gandler先生的僱傭被公司無故終止，或被Gandler先生以超出控制期變更(如下所定義)的正當理由(因此每個條款在Gandler僱傭協議中定義)終止，則他將有權獲得(I)相當於其基本工資的24個月的金額，在其被終止後的24個月期間內分期支付，(Ii)其終止年度的按比例計算的年度獎金，按目標水平支付(“按比例分配的獎金”)，一次性支付，(3)與離職當日或之前結束的業績期間有關的任何未支付的年度獎勵獎金，應與該業績期間的年度獎金同時支付給處境相似的僱員；(4)在終止合同後最多24個月內補償眼鏡蛇保險的保費支付；以及(5)立即授予所有時間歸屬股權獎勵；然而，任何受業績歸屬限制的股權獎勵將根據每個適用的獎勵協議的條款進行歸屬。如果甘德勒先生在控制權變更之前的6個月內或之後的24個月內(“控制權變更期間”)被無故或有充分理由地終止僱用，則他將獲得相當於終止年度目標年度獎勵獎金兩倍的獎金，以代替按比例計算的獎金，但在其他情況下，他將獲得如上所述在控制權變更期限之外終止合同時他將獲得的相同款項和福利。如果Gandler先生因死亡或殘疾(定義見Gandler僱傭協議)而終止僱用，他或他的遺產將有權獲得與其離職日期或之前結束的績效期間有關的任何未支付的年度獎勵獎金，該獎金應與向處境相似的員工支付該績效期間的年度獎金同時支付。所有遣散費都必須由甘德勒先生執行索賠，並繼續遵守限制性契約。
2024年委託書79
2020年10月8日，本公司與David·甘德勒簽訂了《隨意就業、保密信息和發明轉讓協議》(簡稱《限制性公約協議》)修正案。根據經修訂的限制性契約協議，甘德勒先生須遵守終止後一年的競業禁止條款。
約翰·詹尼迪斯。 2022年1月3日，我們與John Janedis簽訂了一項信函協議(“Janedis信函協議”)，與他開始擔任我們的首席財務官有關。
根據Janedis Letter協議，在無“因由”或因“好的理由”(兩者在聘用函中定義)而被解僱時，Janedis先生將有權：(I)將其基本工資延續12個月，(Ii)一筆相當於其在終止合同發生當年的年度目標獎金的款項；及(Iii)加快對與其開始受僱有關而授予其的任何當時未歸屬部分的RSU的歸屬，但須受其履行索償要求的限制。Janedis先生還有資格根據執行離職計劃獲得遣散費，如下所述。
小埃德加·布朗夫曼。 2020年4月29日，我們與小埃德加·布朗夫曼達成了一項書面協議。(“Bronfman Letter協議”)，根據該協議，Bronfman先生同意除擔任董事會成員外，還擔任我們的執行主席。Bronfman Letter協議規定，Bronfman先生作為本公司執行主席的任期為無限期，並可由Bronfman先生或我們提前30天書面通知終止。倘若Bronfman先生在本公司實質違反Bronfman先生與本公司之間的任何協議後，或由於Bronfman先生的死亡或殘疾而被本公司無故終止僱用，則截至終止僱傭之日，其期權獎勵中任何尚未授予的部分(如下所述)將仍然未償還，並有資格根據適用的股票期權協議的條款進行歸屬。此外，截至本公司控制權變更之日，期權獎勵的任何未歸屬部分將立即全部歸屬並可行使。
阿爾貝託·霍里韋拉。 2020年1月21日，我們與Horihuela先生簽訂了一份隨意就業、保密信息和發明轉讓協議。根據這項協議，Horihuela先生必須遵守無限期保密和保密限制、發明轉讓條款以及在其任職期間和離職後最長12個月內生效的客户和員工非徵集契約。根據執行離職計劃，Horihuela先生有資格獲得遣散費，如下所述。
高管離職計劃
從2023年8月7日起，董事會通過了一項高管離職計劃，為我們的某些管理層員工提供遣散費福利，包括Janedis先生和Horihuela先生。
根據高管離職計劃，如果Janedis先生或Horihuela先生的僱傭被公司無故終止，或他有充分理由辭職，他將有資格獲得：(I)繼續支付12個月的基本工資;(Ii)一次性支付從上一個完成的財政年度賺取的任何未支付的年度獎金(如果有)，(Iii)相當於終止發生年度的目標年度獎金的一次總付，按終止前受僱年度的部分按比例計算，和(4)償還為期12個月的眼鏡蛇保費。
此外，如果Janedis先生或Horihuela先生的僱傭被公司無故終止，或他在控制權變更後24個月內有充分理由辭職，則他將有資格獲得：(I)相當於其基本工資加目標年度獎金總和的1.5倍的一次性付款，(Ii)從上一個完成的財政年度賺取的任何未支付的年度獎金(如有)的一次性付款，(Iii)相當於其終止發生年度的目標年度獎金的一次付款，(V)加快對高管持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵的歸屬，這些獎勵屬於時間歸屬獎勵。
高管離職計劃下的所有付款和福利取決於對公司有利的債權的執行和不撤銷，以及繼續遵守限制性契約，
2024年委託書80
包括機密性、解僱後12個月的員工自願契約和非貶低契約。
根據行政人員離職計劃下的參與協議，當他因控制權變更保護期以外的正當理由而被解僱或辭職時，Janedis先生亦將有權加速歸屬與他開始受僱有關而授予他的RSU獎勵的任何當時未歸屬的部分，並有權獲得終止年度的全額目標年度獎金，以取代根據高管離職計劃規定的按比例分配的目標年度獎金。
高管離職計劃下的任何遣散費或福利將受到第280G條“最佳淨值”削減的約束，在該條款中，此類付款或福利僅在其導致向參與者支付更多税款的情況下才會減少。
財政年度末未償還的股權獎勵
下表列出了有關我們被任命的高管在2023年12月31日持有的未償還股權獎勵的具體信息。有關適用於授予我們指定高管的股票獎勵的某些加速歸屬條款的説明，請參閲“-職位終止和控制福利的變更”、“-僱傭協議”。 以及上面的“-高管離職計劃”和下面的“-終止或控制權變更時的潛在付款”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | 股票大獎 |
名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | 股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(1) | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的數量(#) | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值($)(1) |
David·甘德勒 | 5/9/2023 | | | | — | — | 326,359 (2) | 1,037,822 | 489,326 (2) | 1,556,057 |
| 5/9/2023 | — | — | — | — | — | 365,168 (3) | 1,161,234 | — | — |
| 5/9/2023 | — | 636,298 (4) | — | 2.02 | 5/8/2033 | — | — | — | — |
| 4/1/2020 | 4,442,769 | 403,889 (5) | — | 8.124 | 3/31/2030 | — | — | — | — |
| 10/8/2020 | 820,000 | — | 3,280,000 (6) | 10.00 | 10/7/2030 | — | — | — | — |
| 5/31/2018 | 872,767 (7) | — | — | 1.99 | 5/31/2028 | — | — | — | — |
| 8/4/2016 | 726,675 (8) | — | — | 0.49 | 8/3/2026 | — | — | — | — |
| | | — | — | | | — | — | — | — |
約翰·賈內迪斯 | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | 379,651 (9) | 1,207,290 | — | — |
| 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 189,825(10) | 603,644 |
| 3/12/2022 | — | — | — | — | — | 158,266(11) | 335,525 | — | — |
| 11/20/2022 | — | — | — | — | — | 168,540 (12) | 535,957 | — | — |
小埃德加·布朗夫曼。 | 5/19/2021 | 916,667 | — | 458,333 (13) | 19.59 | 5/18/2028 | — | — | — | — |
| 4/29/2020 | 1,875,000 (14) | — | — | 8.75 | 4/29/2027 | — | — | — | — |
| 6/28/2020 | 1,203,297 (14) | — | — | 11.15 | 4/29/2027 | — | — | — | — |
阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 | 11/20/2023 | — | — | — | — | — | 379,651 (15) | 1,207,290 | — | — |
| 11/20/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 189,825 (16) | 603,644 |
| 11/3/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 840,000 (17) | 2,671,200 |
2024委託書81
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11/3/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 300,000(17) | 954,000 |
| 8/6/2020 | 166,666 (18) | 33,334 | — | 9.98 | 8/5/2030 | — | — | — | — |
| 5/31/2018 | 270,992 (19) | — | — | 1.99 | 5/30/2028 | — | — | — | — |
| 8/4/2016 | 310,668 | — | — | 0.49 | 8/3/2026 | — | — | — | — |
| 9/21/2015 | 28,212 | — | — | 0.22 | 9/20/2025 | — | — | — | — |
(1)以公司普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的每股收盤價(3.18美元)計算。
(2)授予甘德勒先生的減貧戰略單位有資格在三個一年業績期間(2023年、2024年和2025年曆年)實現年度業績目標後授予。任何有資格根據績效目標的業績進行歸屬的PRSU將在公司2025年業績年度的業績認證之日(即2026年2月20日或之前)歸屬，歸屬將以甘德勒先生在該日期之前的持續僱用為條件。有資格授予的PRSU數量可能從0%到150%不等。PRSU有資格授予的範圍是根據所達到的績效水平確定的，低於閾值水平的績效將獲得0%的歸屬。對於第一個業績期間(2023年1月1日至2023年12月31日)，薪酬委員會將調整後的EBITDA目標(加權50%)、北美收入目標(加權25%)和新的北美訂户目標(加權25%)設定為年度業績目標。薪酬委員會將不遲於適用年度的3月15日確定第二個業績期間(2024年1月1日-2024年12月31日)和第三個業績期間(2025年1月1日-2025年12月31日)的年度業績目標。有資格根據2024年和2025年業績授予的減貧戰略單位反映在上表的“目標”業績水平上。
Gandler先生有資格根據2023年業績目標的實現情況授予326,359個PRSU，PRSU將在薪酬委員會認證2025年業績之日授予這些單位，前提是Gandler先生在該日期仍在任職。 因此，這部分獎勵反映在上面的“尚未歸屬的股份或股票單位的數量”一欄，因為它們只受2023年履約期結束後基於服務的歸屬條件的限制。
此外，授標協議和甘德勒就業協議規定在某些情況下加速授予PRSU。有關其他討論，請參閲上文“-離職和控制福利的變更”和“-僱傭協議-David·甘德勒”。
(3)RSU分四個等額分期付款；25%在2024年2月20日歸屬，25%將在2025年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日各歸屬，條件是甘德勒在每個歸屬日期繼續服務。此外，授標協議和甘德勒就業協議規定在某些情況下加速授予RSU。有關其他討論，請參閲上文“-離職和控制福利的變更”和“-僱傭協議-David·甘德勒”。
(4)期權將分四次等額授予和行使；分別於2025年2月20日、2024年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日授予的25%和25%將分別於2025年2月20日、2026年2月20日和2027年2月20日授予，但前提是甘德勒先生將繼續任職至每個歸屬日期。此外，授予協議和甘德勒就業協議規定在某些情況下加快股票期權的授予。有關其他討論，請參閲上文“-離職和控制福利的變更”和“-僱傭協議-David·甘德勒”。
(5)該購股權於授出日期起按月按月按次等額分期付款授予1/48股份並可予行使，惟須受甘德勒先生持續受僱或服務至該等適用日期。此外，授予協議和甘德勒就業協議規定在某些情況下加快股票期權的授予。有關其他討論，請參閲上文“-離職和控制福利的變更”和“-僱傭協議-David·甘德勒”。
(6)如上所述，在“對2023年薪酬發言權投票、股東參與度和對我們2023年高管薪酬計劃的反饋做出改變”一節中，修訂後的甘德勒績效期權基於截至2025年12月31日的年度內預先設定的調整後EBITDA目標(加權50%)、北美收入目標(加權25%)和新訂户目標(加權25%)的實現情況而授予。制定了每個目標的目標，還為北美訂户和北美收入目標制定了門檻目標，業績低於門檻將不會導致與這些目標相關的任何選項。因此，僅根據2025年期間與這些業績目標相關的實現程度，該獎項將在2026年2月授予(如果適用)，但條件是甘德勒先生將繼續受僱至獲獎日期。此外，授予協議和Gandler僱傭協議規定在某些情況下加速授予修訂後的Gandler履約期權。有關其他討論，請參閲上文“-離職和控制福利的變更”和“-僱傭協議-David·甘德勒”。
2024委託書82
(7)於授出日期一週年時，已歸屬並可就25%相關股份行使之購股權，以及其後連續36期按月平均分期付款之股份餘額，惟須受甘德樂先生持續受僱或服務至該等日期為止。
(8)於歸屬開始日期(2016年7月1日)起計，按連續48個月等額分期授予的股份認購權，但須受甘德勒先生持續受僱或服務至每個該等日期的限制。
(9)RSU分四個等額分期付款，分別在2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日各分批25%的分期付款，條件是Janedis在每個分期付款日之前繼續受僱。此外，授標協議和執行人員離職計劃規定在某些情況下加快對RSU的歸屬。有關更多討論，請參閲上面的“-離職和控制福利變更”和“-高管離職計劃”。
(10)授予Janedis先生的PRSU有資格根據截至2025年12月31日的年度內的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標進行歸屬，加權比例分別為50%、25%和25%，如下表所述。 任何有資格根據與2025年業績目標相關的業績進行歸屬的PRSU將在公司該年度的業績認證之日(即2026年2月20日或之前)歸屬，歸屬將在該日期之前繼續有效。有資格授予的PRSU數量可能從0%到100%不等。PRSU有資格授予的範圍是根據所達到的績效水平確定的，低於閾值水平的績效將獲得0%的歸屬。減貧戰略單位反映在上表中的“目標”業績水平。此外，授標協議規定在某些情況下加快對PRSU的歸屬。有關更多討論，請參閲上面的“-離職和控制福利變更”和“-高管離職計劃”。
(11)RSU分為四個等額分期付款；分別於2024年2月20日、2023年2月20日和2025年2月20日、2026年2月20日和2026年2月20日各授予25%，條件是Janedis先生在每個歸屬日期繼續受僱。此外，授標協議和執行人員離職計劃規定在某些情況下加快對RSU的歸屬。有關更多討論，請參閲上面的“-離職和控制福利變更”和“-高管離職計劃”。
(12)RSU分四個等額分期付款；分別在2023年11月20日、2023年11月20日、2024年11月20日、2025年11月20日和2026年11月各分期付款，但須由Janedis先生繼續受僱至每個分期日。此外，授標協議和執行人員離職計劃規定在某些情況下加快對RSU的歸屬。有關更多討論，請參閲上面的“-離職和控制福利變更”和“-高管離職計劃”。
(13)該購股權歸屬及可行使如下：(I)於授出日期一週年的較後日期，以及本公司普通股在任何連續十個交易日內的每股平均收市價首次超過購股權每股行使價格的120%之日(“第1批目標”)，就三分之一的標的股份而言；(Ii)於授出日期兩週年及任何連續十個交易日的每股平均收市價首次超過第一批目標(“第二批目標”)的120%之日(以較後者為準)；及。(Iii)於授出日期三週年較後及任何連續十個交易日每股平均收市價首次超過第二批目標的120%之日，就其餘三分之一的相關股份而言；。在每一種情況下，以布朗夫曼先生繼續服務至適用的歸屬日期為準。此外，授予協議規定在某些情況下加速授予股票期權。有關其他討論，請參閲上文“-離職和控制福利的變更”和“-僱用協議-埃德加·布朗夫曼”。
(14)於截至2021年12月31日止年度，第1批目標及第2批目標均已達致，因此分別於2022年5月19日、2022年5月19日及2023年5月19日分別有三分之一的相關股份歸屬及可予行使。授予布朗夫曼先生的每一項期權都計劃從授予之日起分四個連續的等額年度分期付款授予並行使，如果時間較早，則在實現四個獨立的預先確定的股價里程碑(12.00美元、16.00美元、20.00美元和24.00美元)時行使。這兩項獎勵均已授予，並在2020年達到預定的股價里程碑後可全部行使。此外，授予協議規定在某些情況下加速授予股票期權。有關其他討論，請參閲上文“-離職和控制福利的變更”和“-僱用協議-埃德加·布朗夫曼”。
(15)RSU分四個等額分期付款，分別在2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日各支付25%的分期付款，條件是Horihuela先生在每個分期日繼續受僱。此外，授標協議和執行人員離職計劃規定在某些情況下加快對RSU的歸屬。有關更多討論，請參閲上面的“-離職和控制福利變更”和“-高管離職計劃”。
(16)在截至2024年12月31日的一年中，授予Horihuela先生的50%的PRSU有資格根據調整後的EBITDA、北美收入和北美訂户目標(加權分別為50%、25%和25%)進行歸屬，他的50%的PRSU將有資格根據不遲於2025年3月15日確定的截至2025年12月31日的年度業績指標進行歸屬。 有資格授予的任何PRSU基於
2024年委託書83
與2024年或2025年業績目標相關的業績歸屬將於公司2025年業績年度的業績認證之日(2026年2月20日或之前)授予，該歸屬將在該日期之前繼續有效。PRSU有資格授予的範圍是根據所達到的績效水平確定的，低於閾值水平的績效將獲得0%的歸屬。減貧戰略股反映在上表的“目標”業績水平。此外，授標協議規定在某些情況下加快對PRSU的歸屬。有關更多討論，請參閲上面的“-離職和控制福利變更”和“-高管離職計劃”。
(17)授予Horihuela先生的PRSU有資格基於在截至2025年12月31日的年度內實現預先設定的調整後EBITDA、北美收入和北美訂户目標(加權分別為50%、25%和25%)而歸屬。如果適用，這項裁決將在賠償委員會確定實際歸屬的RSU數量之日(不遲於2026年2月20日)授予，條件是Horihuela先生在歸屬之日之前繼續受僱。減貧戰略股反映在上表的“目標”業績水平。此外，授標協議規定在某些情況下加快對PRSU的歸屬。有關更多討論，請參閲上面的“-離職和控制福利變更”和“-高管離職計劃”。
(18)於歸屬開始日期(即2020年8月6日)一週年時，購股權將按相關股份的25%歸屬，並按其後連續36個月平均分期付款的股份餘額歸屬，惟須受Horihuela先生持續受僱或服務至該等日期為止。倘若Horihuela先生在控制權變更後12個月內因非因由或正當理由終止在本公司的服務，則購股權可加速歸屬。此外，獎勵協議和高管離職計劃規定在某些情況下加快股票期權的授予。有關更多討論，請參閲上面的“離職和控制權福利變更”和“高管離職計劃”。
(19)於歸屬開始日期(2018年5月31日)一週年時，就25%相關股份授出之購股權，以及就其後連續36個月平均分期付款之股份餘額授出之購股權，惟須視乎Horihuela先生持續受僱或服務至該等日期為止。
期權行權和既得股票
下表列出了有關2022年期間授予我們被任命的高管的期權行使和股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 數量 股票 後天 在……上面 一次演習 (#) | | 價值 已實現 論鍛鍊 ($)(1) | | 數 的 股票 後天 論歸屬 (#) | | 價值 已實現 論歸屬 ($)(2) |
| David·甘德勒 | | — | | — | | — | | — | |
| 約翰·賈內迪斯 | | — | | — | | 56,179 | | 183,144 | |
| 小埃德加·布朗夫曼。 | | — | | — | | — | | — | |
阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 | | — | | — | | 286,667 | | 766,534 | |
(1)實現的價值是根據我們普通股在行使日在紐約證券交易所報告的收盤價減去適用的行使價乘以行使的期權數量得出的。
(2)實現的價值是根據我們普通股在歸屬日期在紐約證券交易所報告的收盤價乘以歸屬的RSU數量得出的。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表彙總了在四種情況下向我們指定的高管支付的潛在款項：(1)在我們無故終止或高管因控制權變更(“CIC”)以外的正當理由辭職時；(2)由於高管永久殘疾或由於高管死亡而由我們終止；(3)在本行無故解僱或行政人員有充分理由就CIC辭職時(對於Gandler先生，“與CIC有關”包括在CIC之前的6個月期間和之後的24個月期間，對於所有其他被點名的高級管理人員，“與CIC有關”包括CIC之後的24個月期間(或，就他們尚未完成的PRSU而言，包括CIC之後的任何時間)；或(4)如果CIC沒有被終止僱傭。該表假設終止
2024委託書84
就業或CIC(視情況而定)發生在2023年12月31日。“原因”、“充分理由”和“獎金”的定義包含在甘德勒先生的Gandler僱傭協議以及Janedis和Horihuela先生的高管離職計劃中，上面的標題“--討論基於計劃的獎勵表的概要薪酬和贈款”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
觸發事件 | 現金 遣散費 ($)(1) | 加速 選項 ($)(2) | 加速 RSU ($)(3) | 加速PRSU(美元)(4) | 健康狀況 優勢 ($)(5) | 總計 ($) |
David·甘德勒 | | | | | | |
非自願終止，無原因/辭職，除CIC外有充分理由 | 2,190,000 | 738,106 | 1,161,234 | 2,594,451 | 65,834 | 6,749,625 |
死亡/殘疾 | — | — | — | — | — | — |
與CIC有關的無理由/辭職的非自願終止 | 3,650,000 | 738,106 | 1,161,234 | 2,594,451 | 65,834 | 8,209,625 |
僅限CIC(繼續就業) | — | — | — | — | — | — |
約翰·賈內迪斯 | | | | | | |
非自願終止，無原因/辭職，除CIC外有充分理由 | 848,000 | — | — | — | 32,916 | 880,916 |
死亡/殘疾 | — | — | — | — | — | — |
與CIC有關的無理由/辭職的非自願終止 | 1,431,000 | — | 2,246,533 | 603,644 | 49,375 | 4,330,552 |
僅限CIC(繼續就業) | — | — | — | — | — | — |
小埃德加·布朗夫曼。 | | | | | | |
非自願終止，無原因/辭職，除CIC外有充分理由 | — | — | — | — | — | — |
死亡/殘疾 | — | — | — | — | — | — |
與CIC有關的無理由/辭職的非自願終止 | — | — | | — | — | — |
僅限CIC(繼續就業) | — | — | — | — | — | — |
阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 | | | | | | |
非自願終止，無原因/辭職，除CIC外有充分理由 | 856,000 | — | — | — | 32,916 | 888,917 |
死亡/殘疾 | — | — | — | — | — | — |
與CIC有關的無理由/辭職的非自願終止 | 1,444,500 | - | 1,207,290 | 4,228,844.00 | 49,375 | 6,930,009 |
僅限CIC(繼續就業) | — | — | — | — | — | — |
_____________________
(1)除了中投公司外，非自願無故離職或有充分理由辭職的金額包括甘德勒24個月的基本工資續發，Janedis和Horihuela的12個月基本工資續發，外加每位被點名的高管2023年的年度目標獎金。
(I)Gandler先生根據實際表現繼續領取24個月基本薪金，另加他2023年目標年度花紅的2倍，另加其2023年年度花紅；及(Ii)Janedis先生及Horihuela先生，他們的基本工資加目標年度花紅加按比例計算的2023年年度花紅的總和為1.5倍(就上表而言，該數額相等於上表所載的目標年度花紅，因為終止已於2023年12月31日發生)。
(2)加速期權的價值是我們普通股在2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日的公允市場價值3.18美元的超額部分，超過了未歸屬期權的行使價，而非歸屬期權的歸屬因特定事件而加速。
根據Gandler僱傭協議的條款，如果在無理由或有充分理由辭職的情況下非自願終止，所有未完成的、未授予的時間授予期權將被授予。根據《執行離職計劃》的條款，如果在控制權變更後24個月內發生無故或辭職的非自願終止，Horihuela先生的所有未完成的、未授予的時間歸屬期權將被授予。
根據修訂的甘德勒履約期權的條款，如果控制權變更事件在2025年12月31日或之前發生，所有期權將有資格在2025年2月20日(或其在控制權變更後無故或因正當理由辭職而被終止的日期)授予，前提是甘德勒先生繼續
2024年委託書85
在此日期之前提供服務。如果甘德勒先生在控制權變更前無故終止或辭職，如果終止發生在2025年12月31日或之前，則未授予的期權將在終止之日或之後授予，如果終止發生在2026年1月1日或之後，根據履約期內的實際業績確定的許多未授予的期權將在業績認證之日授予。
如果Bronfman先生與公司之間的任何協議被公司無故終止，Bronfman先生在Bronfman先生與公司之間的任何協議發生重大違約後被Bronfman先生終止，或者由於Bronfman先生的死亡或殘疾，(I)在終止之前沒有達到適用的價格目標的範圍內，如果在期權到期之前達到適用的價格目標，則期權的任何未歸屬部分將保持未完成並有資格授予，和(Ii)如果在上述良好離場者終止之前已達到適用的價格目標，但由於相應的週年日期尚未發生，對應於該價格目標的期權部分仍未完成和未歸屬，則該部分應在該終止日期歸屬；但在任何情況下，期權的任何部分在期權到期日後均不再有資格歸屬。此外，截至本公司控制權變更之日，期權獎勵的任何未歸屬部分將立即全部歸屬並可行使。根據Bronfman先生的期權協議的條款，如果他的服務在授予日三週年之前控制權變更之前、與之相關或之後12個月內終止，則Bronfman先生將在終止後24個月內受競業禁止條款的約束。
(3)代表加速授予RSU獎勵的總價值，計算方法是將我們普通股在2023年12月29日的公平市值3.18美元乘以與適用觸發事件相關而加速授予的RSU數量。
根據Gandler僱傭協議的條款，在無理由或有充分理由辭職的情況下非自願終止的情況下，所有未授予時間的未授權RSU將被授予。 根據高管離職計劃的條款，Janedis先生和Horihuela先生的RSU獎勵協議，如果在控制權變更後24個月內發生無理由或有充分理由辭職的非自願終止，授予他們的所有未經授權的基於時間的RSU將授予他們。
根據執行離職計劃下的參與協議，如果他在控制權變更保護期以外的正當理由下被解僱或辭職，Janedis先生還將有權加速授予與他開始受僱相關的任何當時未授予的RSU獎勵部分。
(4)關於2023年授予甘德勒先生的PRSU，如果在2025年12月31日或之前發生控制權變更事件，有資格歸屬的未歸屬PRSU的數量等於(1)對於任何已完成的業績期間，有資格歸屬的PRSU的數量，加上(2)對於截至控制權變更之日尚未完成的任何業績期間，有資格在該業績期間歸屬的PRSU數量(以目標業績衡量)。 由此產生的PRSU數量將於2026年2月20日(或其在控制權變更後無故或因正當理由辭職而被解僱的日期)授予，前提是該高管在該日期之前繼續提供服務。如果甘德勒先生在控制權變更前無正當理由或因正當理由辭職而被終止，如果終止發生在2025年12月31日或之前，則截至終止之日，未歸屬PRSU的數量將等於(1)對於任何已完成的績效期間，有資格歸屬的PRSU數量基於實際績效，加上(2)對於截至控制權變更日期尚未完成的任何績效期間，有資格在該績效期限內歸屬的PRSU數量(以目標績效衡量)。 如果終止發生在2026年1月1日或之後，則根據履約期間的實際業績確定的若干未歸屬PRSU將在履約認證之日歸屬。
關於2023年期間授予Janedis先生的PRSU，如果在2025年12月31日或之前發生控制權變更，所有未歸屬的PRSU(以目標業績衡量)將於2026年2月20日(或管理層在控制權變更後無正當理由或辭職而非自願終止的日期)歸屬，前提是該高管在該日期之前繼續提供服務。
關於2023年授予Horihuela先生的PRSU，如果在2025年12月31日或之前發生控制權變更事件，有資格歸屬的未歸屬PRSU的數量等於(1)對於任何已完成的業績期間，有資格歸屬的PRSU數量，加上(2)對於截至控制權變更日期尚未完成的任何業績期間，有資格在該業績期間歸屬的PRSU數量(以目標業績衡量)。 由此產生的PRSU數量將於2026年2月20日(或其在控制權變更後無故或因正當理由辭職而被解僱的日期)授予，前提是該高管在該日期之前繼續提供服務。
關於修訂後的Horihuela PRSU獎勵和修訂後的Horihuela LTIP獎勵，如果2025年12月31日或之前發生控制權變更事件，則所有PRSU仍有資格歸屬（以目標績效衡量）於2026年2月20日（或控制權變更後無故終止或有充分理由辭職的日期），前提是高管在該日期之前繼續提供服務。如果Horihuela先生在控制權變更之前無故解僱或辭職，如果終止發生在或
2024年委託書 86
在2025年12月31日之前，所有未歸屬PRSU將在終止之日起歸屬(以目標績效衡量)，如果終止發生在2026年1月1日或之後，則根據績效期間的實際績效確定的多個未歸屬PRSU將在績效認證之日歸屬。
(5)代表自甘德勒先生終止合同之日起24個月和Janedis先生和Horihuela先生終止合同之日起12個月期間COBRA保險費的報銷金額(如果Janedis和Horihuela先生在控制權變更後24個月內終止合同，則增加到18個月)。
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們必須使用規定的計算方法，披露我們首席執行官的年度總薪酬與我們中值薪酬員工的年度總薪酬的比率。本資料所包含的薪酬比率是一個合理的估計數，其計算方式應與S-K條例第402(U)項一致。
截至2023年12月31日，我們的員工總數約為530人。為了確定2023財年員工的中位數，我們查看了截至2023年12月31日的員工人數，並確定了每個此類員工的薪酬，其中包括基本工資，這是我們一貫採用的薪酬衡量標準。有關我們的方法的其他信息包括：
•對於在2023年受僱，但在整個財政年度沒有為我們工作的員工，我們將他們的薪酬按年率計算，就像他們在2023年全年被我們僱用一樣；
•沒有適用生活費調整；以及
•對於以美元以外的貨幣支付的員工，他們的薪酬按2023年12月31日的匯率換算成美元。
為了計算2023年的工資比率，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了2023年僱員薪酬中位數的組成部分。
2023年，也就是我們最後一個完成的財年：
•如本委託書其他部分的薪酬摘要表所述，我們首席執行官的年度薪酬總額為5,163,538美元；以及
•我們員工的年薪中位數為183,918美元。
根據這一信息，我們2023年首席執行官與員工薪酬中值的比率約為28比1。
這一薪酬比率披露是一個合理的估計。由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法和假設、應用某些排除項並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率進行比較。
2024年委託書87
薪酬與績效對比表
下表列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的每個財年我們被任命的高管的薪酬信息以及我們每個這樣的財年的財務業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | 最初定額$100的價值
投資依據： | | |
| 年 | 摘要
補償
表格
總數
PEO#1
($) | 摘要
補償
表合計
對於PEO#2
($) | 補償
實際上
支付給PEO
#1
($)(1)(2) | 補償
實際上
支付給PEO
#2
($)(1)(2) | 平均值
摘要
補償
表共計
適用於非PEO
近地天體(美元) | 平均值
實際上是補償
支付給
非PEO
近地天體
($)(1)(2) | 總計
股東
返回
($) | 同級組
總計
股東
返回
($)(3) | 網絡
收入
(虧損)
($) | 收入
($) |
| 2023 | 5,163,538 | — | 9,485,093 | — | 1,659,676 | 2,566,085 | 31 | 135 | (287,917,000) | 1,368,225,000 |
| 2022 | 8,382,861 | — | (19,012,038) | — | 907,013 | (2,114,790) | 17 | 81 | (561,919,000) | 1,008,696,000 |
| 2021 | 6,484,064 | — | (29,263,387) | — | 21,246,076 | 217,982 | 151 | 146 | (382,963,000) | 638,370,000 |
| 2020 | 21,694,522 | 949,986 | 102,300,236 | 949,986 | 7,145,337 | 16,644,399 | 272 | 115 | (599,392,000) | 217,746,000 |
_____________________
(1)金額代表相關財年實際支付給我們的首席執行官的薪酬以及實際支付給我們剩餘指定高管的平均薪酬，根據SEC規則（如下所述）確定，其中包括每個財年下表中列出的個人：
| | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO#1 | PEO#2 | 非近地軌道近地天體 |
| 2023 | David·甘德勒 | -- | 約翰·賈內迪斯、埃德加·布朗夫曼和阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 |
| 2022 | David·甘德勒 | -- | 約翰·賈內迪斯、埃德加·布朗夫曼、阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯和西蒙·納迪 |
| 2021 | David·甘德勒 | -- | 小埃德加·布朗夫曼和阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯 |
| 2020 | David·甘德勒 | 約翰·特克斯託(A) | 小埃德加·布朗夫曼和西蒙娜·納迪 |
(a)約翰·特克斯託2018年8月8日至2020年4月1日擔任我們的首席執行官，2020年4月1日至2020年4月29日擔任我們的執行主席，2018年8月8日至2020年7月31日擔任董事。從2020年4月29日到2020年10月30日，德克薩特先生擔任我們工作室的負責人。自2020年10月30日起，他辭去了公司的所有職位。
在“實際支付給PEO#1的補償”、“實際支付給PEO#2的補償”和“實際支付給非PEO近地天體的平均補償”欄中報告的金額並不反映我們的PEO或我們的非PEO近地天體在每個適用年度支付或實現的實際補償。就本表而言，實際支付的薪酬的計算包括股票獎勵的時間點公允價值，這些價值將根據我們的股價、各種會計估值假設和與我們的業績獎勵相關的預期業績而波動。請參閲我們的PEO和我們的非PEO NEO在每個適用會計年度的某些其他薪酬的薪酬彙總表，以及他們各自在2023年股票獎勵歸屬時實現的價值的期權行使和股票既得表。
實際支付給我們指定的高管的薪酬是在適用會計年度的薪酬彙總表中報告的“總”薪酬，調整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
調整 | PEO#1 | PEO#2 | 平均值 非PEO 近地天體 | 聚氧乙烯 | 平均非 近地天體 | 聚氧乙烯 | 平均值 非PEO 近地天體 | 聚氧乙烯 | 平均值 非PEO 近地天體 |
扣除適用財政年度的補償彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”列下報告的金額 | (20,937,563) | — | (6,903,041) | (5,432,006) | (20,891,705) | (7,255,640) | (471,640) | (3,459,074) | (1,072,583) |
2024年委託書 88
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於ASC 718在適用財年期間授予的、截至適用財年結束時仍未歸屬的獎勵的公允價值增加，確定為適用財年結束時確定 | 85,959,630 | — | 5,223,616 | 7,255,640 | 1,906,972 | 159,004 | 165,109 | 6,692,957 | 1,065,625 |
基於ASC 718在適用財年授予的獎勵的公允價值增加在適用財年授予的獎勵的公允價值，截至歸屬日期確定 | 8,866,650 | — | 10,636,742 | — | — | — | — | — | — |
上一財年授出但截至適用財年末尚未兑現且未歸屬的獎勵的增加/扣減，根據ASC 718公允價值從上一財年末至適用財年末的變化確定 | 5,719,127 | — | 465,567 | (32,402,476) | (1,804,638) | (15,911,093) | (1,636,967) | 212,309 | 765,017 |
在上一財年授予的獎勵和在適用的財年內歸屬的獎勵的增加/扣減，根據ASC 718公允價值從上一財年結束到歸屬日期的變化確定 | 997,869 | — | 76,179 | (5,168,339) | (238,722) | (4,387,170) | (914,821) | 875,363 | 148,350 |
扣除ASC 718在上一財年授予的獎勵的公允價值，在適用的財年中被沒收，確定為上一財年結束時確定 | - | — | — | — | — | — | (611,214) | — | — |
根據適用財政年度修改的期權/SAR的增量公允價值增加 | - | — | — | — | — | — | 447,730 | — | — |
調整總額 | 80,605,713 | — | 9,499,063 | (35,747,181) | (21,028,093) | (27,394,899) | (3,021,803) | 4,321,555 | 906,409 |
(2)在“實際支付的補償”一欄中，股權獎勵的公允價值或公允價值變動(視情況而定)的確定依據是：(I)對於RSU獎勵，即適用年終日的每股收盤價(S)；(Ii)對於股票期權，適用的年終或歸屬日期的布萊克·斯科爾斯價值(S)，根據確定授予日公允價值的相同方法確定，但使用適用重估日的收盤價作為當前市場價格，預期期限等於從歸屬到合同期限結束的半衰期；及(Iii)就以業績為基礎的業績單位獎勵而言，按適用年終日期(S)的每股收市價計算，而該等收市價已根據各有關日期實現適用業績目標的可能性作出調整。 有關用於計算獎勵估值的假設的更多信息，請參閲我們於2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2023年12月31日的綜合財務報表附註15.
(3)於相關財政年度，代表S傳媒及娛樂指數(“同業集團”)自2020年10月8日(即本公司普通股在紐約證券交易所開始買賣之日)至上表適用年度12月31日止期間的累計TSR(“同業集團TSR”)，而所有股息(如有)已作再投資。
2024年委託書89
財務績效指標之間的關係
下圖將實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給其餘指定高管的薪酬的平均值與(I)我們的累計TSR進行了比較， (Ii)我們的對等組TSR， (Iii)我們的淨收益(虧損)， 以及(Iv)我們在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的財政年度的收入。
圖表中報告的TSR金額假設從2020年10月8日開始的初始固定投資為100美元，也就是我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期，直到上表中適用年份的12月31日，並且所有股息(如果有)都進行了再投資。
2024委託書90
薪酬與績效對比表格列表
我們認為，以下業績指標代表了我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給我們指定的高管的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標：
•收入;
•調整後的EBITDA及
•訂户.
調整後的EBITDA是一種非GAAP計量，定義為持續業務的淨虧損，經摺舊和攤銷、基於股票的薪酬、所得税優惠、其他費用和一次性非現金支出進行調整後進行調整。調整後的EBITDA與持續經營淨虧損的對賬是GAAP最直接的可比指標，作為附錄C附在本委託書之後。
有關我們最重要的財務業績衡量標準的更多詳細信息，請參閲我們在本委託書其他部分的薪酬討論和分析中標題為“績效薪酬”、“年度績效獎金”和“長期股權激勵”的章節。
2024年委託書91
董事薪酬
我們對董事會的非僱員成員進行補償。除執行主席外，身兼僱員的董事在擔任本公司僱員時，除可獲支付補償外，亦不會因在董事會服務而獲得現金或股權補償。董事會非僱員成員因出席董事會或委員會會議而產生的旅費、住宿費和其他合理費用將得到報銷。
我們制定了我們的外部董事薪酬政策，為非僱員董事在我們董事會的服務制定了薪酬指導方針。根據我們的外部董事薪酬政策，每位非員工董事將獲得一項初始獎勵，即購買普通股或RSU股票的選擇權，每種情況下的價值(見政策定義)為330,000美元。如果這種獎勵是一種選擇，它將在授予日之後分成36個等額的每月分期付款，但須持續服務至授權日；如果此種獎勵是以RSU的形式提供的，則初始獎勵的這一部分將分三次按年度分期付款，從授予日後一週年開始，但須持續服務至授權日。除非董事會另有決定，否則初始裁決以RSU的形式作出。
此外，每位非僱員董事可獲得一項年度獎勵，可購買普通股或RSU股票，每項獎勵價值228,000美元，自每次股東周年大會舉行之日起生效；但前提是，非僱員董事沒有資格獲得年度獎勵，除非他或她在股東周年大會前已成為董事至少六個月，並在股東周年大會後繼續擔任董事的非僱員。每項年度獎勵將於授出日期一週年或緊接授出日期後緊接本公司年度股東大會日期的前一天(以較早者為準)全數歸屬，但須持續服務至歸屬日期。我們外部董事補償政策下的獎勵將在控制權變更(如2020年計劃中所定義)時加速並全額授予，前提是董事在控制權變更日期期間仍繼續服務。除非董事會另有決定，否則年度獎勵以RSU的形式作出。
我們針對非僱員董事的薪酬政策中的現金和股權部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 職位 | | 年度現金 固位器(1) | | 每年一次
權益
格蘭特 |
非員工董事基本費 | | $ | 50,000 | | | $ | 228,000 | |
董事會主席(包括執行主席) | | $ | 50,000 | | | |
| 審計委員會服務 | | | | |
椅子 | | $ | 30,000 | | | |
成員 | | $ | 12,500 | | | |
| 薪酬委員會服務處 | | | | |
椅子 | | $ | 20,000 | | | |
成員 | | $ | 9,500 | | | |
| 提名和公司治理委員會服務 | | | | |
椅子 | | $ | 15,000 | | | |
成員 | | $ | 6,000 | | | |
(1)上表反映的是自2023年8月7日起及之後生效的現金預付金。在這一天，董事會修訂了董事薪酬，將現金預聘金增加到表中的水平如下：年度現金預聘費從45,000美元增加到50,000美元；作為審計委員會主席的年度預聘金從24,000美元增加到30,000美元；作為審計委員會成員的年度預聘費從10,000美元增加到12,500美元；作為薪酬委員會主席的年度預聘費從16,000美元增加到20,000美元；作為薪酬委員會成員的年度預聘費從7,500美元增加到9,500美元；作為提名和公司治理委員會主席的年度預聘金從10,000美元增加到15,000美元；作為提名和公司治理委員會成員的年度預聘金從5,000美元增加到6,000美元。
2024委託書92
董事薪酬表
下表彙總了截至2023年12月31日止年度非僱員董事賺取或支付的薪酬。甘德勒先生及布朗夫曼先生均為本公司董事會成員，但同時亦為行政人員，他們的薪酬並不包括在下表內，因為他們的薪酬已於上文“行政人員薪酬及其他資料”一節的薪酬摘要表中披露，並附有上文所附的説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 庫存 獎項 ($)(1) | | 所有其他補償（$）（2） | | 總計 ($) |
伊格納西奧·菲格雷斯 | | 46,997 | | | 286,299 | | | — | | 333,296 | |
朱莉·哈登 | | 57,996 | | 286,299 | | | — | | 344,295 | |
Daniel·萊夫 | | 78,292 | | 286,299 | | | — | | 364,591 | |
勞拉·奧諾普琴科 | | 73,394 | | 286,299 | | | — | | 359,693 | |
帕爾-喬根·佩爾森（2） | | 69,995 | | 286,299 | | | — | | 356,294 | |
_____________________
(1)代表2023年授予的股票獎勵的授予日期公允價值。根據SEC規則，本欄反映了根據ASC 718截至適用授予日期計算的授予非僱員董事的獎勵的總公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日年度10-K表格年度報告中的合併財務報表註釋15中，該報告於2024年3月5日提交給SEC。該金額並不反映非僱員董事在授予獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。下表顯示了截至2023年12月31日任職的每位非僱員董事截至2023年12月31日持有的普通股相關未行使股票期權（可行使和不可行使）和未歸屬RSU獎勵的股份總數
| | | | | | | | | | | |
名字 | 數量 證券 潛在的 未完成的RSU 12月31日， 2023 | | 數量 證券 潛在的 選項 傑出的 十二月三十一日， 2023 |
伊格納西奧·菲格雷斯 | 130,136 | | 66,132 |
朱莉·哈登 | 156,252 | | — |
Daniel·萊夫 | 130,136 | | 65,540 |
勞拉·奧諾普琴科 | 130,136 | | 68,608 |
帕爾-約爾根·佩爾森 | 130,136 | | 67,176 |
（2） Pär-Jörgen Pärson於2024年3月5日辭去董事會職務。
2024年委託書 93
股權薪酬計劃信息
下表總結了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃下可供未來發行的證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 數量 證券 將予發行 行使時 傑出的 選項， 認股權證和權利 (a) | | 加權的- 平均值 行使價格： 未完成的選項， 令狀和權利 (b) | | 數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 下 權益 補償 圖則(不包括 證券 反射的 在(A)欄中) (c) | |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 40,876,726 | (2) | $ | 8.61 | | (3) | 7,399,380 | (4) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(5) | 587,134 | (6) | — | | 2,724,451 | (7) |
| 總計 | 41,463,860 | | | | 10,123,831 | |
_____________________
(1)由2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）和經修訂的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）組成。
(2)包括2015年計劃下購買普通股的3，059，938份未行使期權，以及2020年計劃下購買普通股和21，246，641份RSU的15，968，966份未行使期權。
(3)截至2023年12月31日，2015年計劃下未行使期權的加權平均行使價為1.39美元，2020年計劃下未行使期權的加權平均行使價為10.00美元。
(4)包括根據2020年計劃可供發行的6,777,874股。
(5)由2022年就業誘導股權激勵計劃(《2022年誘導計劃》)和2023年就業誘導股權激勵計劃(《2023年誘導計劃》)組成。 2022年誘導計劃和2023年誘導計劃的條款與2020年計劃的條款基本相似，只是根據2022年誘導計劃或2023年誘導計劃可能不會發行激勵性股票期權，而2022年誘導計劃和2023年誘導計劃下的獎勵只能根據適用的紐約證券交易所規則向符合條件的接受者發放。根據《紐約證券交易所上市規則》第303A.08條，董事會在未經股東批准的情況下通過了2022年激勵計劃和2023年激勵計劃。
董事會初步預留3,250,000股本公司普通股及3,000,000股本公司普通股，分別根據2022年誘因計劃及2023年誘因計劃授予的獎勵發行。根據紐約證券交易所上市規則第303A.08條，2022年誘導計劃及2023年誘導計劃下的獎勵只可授予剛開始受僱於本公司或任何附屬公司的僱員，或在本公司或任何附屬公司真誠終止僱用後重新受僱的僱員(在任何一種情況下)，前提是他或她因開始受僱於本公司或附屬公司而獲授予該等獎勵，而該等獎勵是其受僱於本公司或該附屬公司的誘因材料。自2023年6月15日起，我們停止根據2022年獎勵計劃發放額外獎勵。
(6)包括根據2022年誘導計劃批准的311,585個RSU和根據2023年誘導計劃批准的275,549個RSU。
(7)包括根據2023年激勵計劃可供發行的2,724,451股。根據2022年激勵計劃，沒有額外的股票可供發行。
2024年委託書94
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關以下公司普通股受益所有權的信息：
•我們所知的每一位實益持有我們普通股5%以上的人；
•我們每一位董事；
•我們每一位被任命的行政人員；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
本委託聲明中描述的每位股東實際擁有的股份數量根據SEC發佈的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實際擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，受期權約束的普通股股份或該人持有的目前可行使或將在2024年4月22日起60天內可行使的其他權利，被視為未行使的，儘管為了計算任何其他人的所有權百分比，這些股份不被視為已發行股份。每個個人或實體的所有權百分比基於截至2024年4月22日我們已發行的299，879，680股普通股。
除非另有説明，否則下列各實益擁有人的地址為C/o FuboTV Inc.美洲大道1290號，郵編：9這是Floor，New York，NY 10104。根據向吾等提供的資料，吾等相信，除非另有説明，否則以下所列各股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權，並受適用的共同財產法規限。
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量
實益擁有 | | 股份百分比
實益擁有 |
| 5%或以上受益所有人 | | | |
貝萊德股份有限公司(1) | 24,475,444 | | 7.5 | % |
先鋒集團(2) | 22,389,565 | | 8.2 | % |
| | | |
獲任命的行政人員及董事 | | | |
David·甘德勒(3) | 9,987,504 | | 3.3 | % |
阿爾貝託·霍里韋拉·蘇亞雷斯(4) | 2,225,359 | | * |
約翰·賈內迪斯 | — | | | — | |
小埃德加·布朗夫曼。(5) | 8,664,544 | | 2.9 | % |
伊格納西奧·菲格雷斯(6) | 355,004 | | * |
| 尼爾·格拉特 | — | | | — | |
朱莉·哈登(7) | 156,251 | | * |
Daniel·萊夫(8) | 4,857,329 | | 1.6 | % |
勞拉·奧諾普琴科(9) | 272,480 | | * |
全體執行幹事和董事(9人)(11) | 21,998,218 | | 7.0 | % |
_____________________
*代表實益所有權低於1%。
(1)僅基於2024年1月25日向SEC提交的附表13 G。貝萊德公司對23，968，055股普通股擁有唯一投票權、對24，475，444股普通股擁有唯一處置權以及24，475，444股普通股的總受益所有權。BlackRock，Inc.地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001
(2)僅基於2024年2月13日向SEC提交的附表13 G/A。根據文件，先鋒集團對208，730股普通股擁有投票權，對21，916，533股普通股擁有獨家處置權，對473，032股普通股擁有共同處置權，並對22，389，565股普通股擁有共同處置權。The Vanguard Group的地址是Vanguard Blv. 100號，Malvern，PA 19355.
2024委託書95
(3)指(I)7,425,174股普通股，可根據甘德勒先生直接持有的購股權發行，可於2024年4月22日起60天內行使；及(Ii)甘德勒先生以個人身份持有的1,322,564股普通股。亦包括(I)David·甘德勒及Yuriy Boykivttees Diana Gandler 2020家庭不可撤銷信託U/A DTD 09-30-20直接持有的653,255股股份，(Ii)Yuriy Boykiv受託人Chloe Gandler 2020不可撤銷信託U/A DTD 09-30-20直接持有的293,256股股份，及(Iii)Yuriy Boykiv受託人福里斯特·甘德勒2020不可撤銷信託U/A DTD 09-30-20直接持有的293,255股股份。甘德勒先生對上述每一家信託公司持有的股份擁有投票權和投資權。
(4)代表(I)801,468股普通股，可根據Horihuela先生直接持有的購股權於2024年4月22日起60天內行使，及(Ii)Horihuela先生以個人身份持有的1,423,891股普通股。
(5)代表(I)3,994,964股普通股，可根據Bronfman先生直接持有的購股權於2024年4月22日起60天內行使，(Ii)Bronfman先生以個人身份持有的85,539股普通股，及(Iii)Edgar Bronfman家族EMBT持有的63,788股普通股。亦代表(I)由韋弗利資本有限公司(“韋弗利資本”)直接持有的1,348,228股普通股，(Ii)由魯米納裏資本有限公司(“魯米納裏資本”)直接持有的2,573,732股普通股(“魯米納裏資本”)，及(3)由WL fuboTV，LP(“WL fuboTV”)直接持有的598,293股普通股。韋弗利資本公司的普通合夥人是韋弗利資本合夥公司。布朗夫曼先生和Daniel·V·萊夫博士作為韋弗利資本合夥公司的管理成員，可以被認為對這些證券擁有共同的投票權和投資權。布朗夫曼先生、萊夫博士和韋弗利資本合夥公司均否認對這些證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外，其中包括這些證券不應被視為他們中的任何人承認根據交易法第16條或出於任何其他目的對報告證券的實益所有權。盧米納裏資本公司的普通合夥人是盧米納裏資本合夥公司。布朗夫曼先生在盧米納裏資本合夥公司擁有受讓人權益。作為盧米納裏資本合夥公司的管理成員，萊夫博士可能被認為對這些證券擁有共同的投票權和投資權。布朗夫曼先生、萊夫博士和盧米納裏資本合夥公司均否認對這些證券的實益所有權，但僅限於其在其中的金錢利益。就第16條或任何其他目的而言，將這些證券包括在本文中不應被視為他們中的任何人承認對報告證券的實益所有權。WL FuboTV的普通合作伙伴是WL FuboTV GP，LLC。布朗夫曼先生和萊夫博士作為WL FuboTV GP，LLC的管理成員，可能被認為對這些股份擁有共同的投票權和投資權。布朗夫曼先生、萊夫博士和WL FuboTV GP，LLC中的每一位都否認對這些證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外，其中包括這些證券不應被視為他們中的任何人承認出於第16條的目的或出於任何其他目的對報告的證券的實益所有權。盧米納裏資本公司、韋弗利資本公司和WL FuboTV公司的地址是加州帕洛阿爾託雷蒙納街535號8號套房，郵編：94301。
(6)代表(I)66,132股可根據菲格雷斯先生直接持有的可於2024年4月22日起60天內行使的期權發行的普通股，(Ii)130,136股可根據菲格雷斯先生直接持有的、於2024年4月22日起60天內歸屬的受限股單位而發行的普通股，及(Iii)158,736股由菲格雷斯先生以個人身份持有的普通股。
(7)代表(I)130,136股可根據Haddon女士直接持有的、在2024年4月22日起60天內歸屬的受限股單位發行的普通股，以及(Ii)由Haddon女士以個人身份持有的26,115股普通股。
(8)代表(1)65,540股可根據萊夫博士直接持有的可在2024年4月22日起60天內行使的期權發行的普通股，(2)130,136股可根據萊夫博士直接持有的、於2024年4月22日起60天內歸屬的限制性股票單位發行的普通股，以及(3)141,400股由萊夫博士以個人身份持有的普通股。亦代表(I)由Wiverley Capital直接持有的1,348,228股普通股，(Ii)由魯米納裏資本直接持有的2,573,732股普通股及(Iii)由WL FuboTV直接持有的598,293股普通股。韋弗利資本公司的普通合夥人是韋弗利資本合夥公司。布朗夫曼先生和萊夫博士作為韋弗利資本合夥公司的管理成員，可能被認為對這些證券擁有共同的投票權和投資權。布朗夫曼先生、萊夫博士和韋弗利資本合夥公司均否認對這些證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外，其中包括這些證券不應被視為他們中的任何人承認根據交易法第16條或出於任何其他目的對報告證券的實益所有權。盧米納裏資本公司的普通合夥人是盧米納裏資本合夥公司。布朗夫曼先生在盧米納裏資本合夥公司擁有受讓人權益。作為盧米納裏資本合夥公司的管理成員，萊夫博士可能被認為對這些證券擁有共同的投票權和投資權。布朗夫曼先生、萊夫博士和盧米納裏資本合夥公司均否認對這些證券的實益所有權，但僅限於其在其中的金錢利益。就第16條或任何其他目的而言，將這些證券包括在本文中不應被視為他們中的任何人承認對報告證券的實益所有權。WL FuboTV的普通合作伙伴是WL FuboTV GP，LLC。布朗夫曼先生和萊夫博士作為WL FuboTV GP，LLC的管理成員，可能被認為對這些股份擁有共同的投票權和投資權。布朗夫曼先生、萊夫博士和WL FuboTV GP，LLC中的每一位都否認對這些證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外，其中包括這些證券不應被視為他們中的任何人承認出於第16條的目的或出於任何其他目的對報告的證券的實益所有權。盧米納裏資本公司、韋弗利資本公司和WL FuboTV公司的地址是加州帕洛阿爾託雷蒙納街535號8號套房，郵編：94301。
(9)代表(I)約68,608股可根據Onopchenko女士直接持有的可於2024年4月22日起60天內行使的期權發行的普通股，(Ii)130,136股可根據Onopchenko女士直接持有的、於2024年4月22日起60天內歸屬的受限股單位而發行的普通股，及(Iii)73,736股Onopchenko女士以個人身份持有的普通股。
(10)代表(I)約12,421,886股可根據2024年4月22日起60天內可行使的未行使期權發行的普通股，(Ii)520,544股可根據2024年4月22日起60天內歸屬的受限股單位發行的普通股，及(Iii)9,055,788股由九名個人實益擁有的普通股，包括本公司的執行人員及董事。
2024委託書96
某些關係和關聯人交易
我們有關關聯人士交易的政策
我們的董事會認識到，與相關人士進行交易會增加利益衝突(或利益衝突的看法)的風險。我們已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序，這符合對擁有在紐約證券交易所上市的公開持有普通股的發行人的要求。
根據該政策，我們的審計委員會主要負責制定和實施程序和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定該等潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。審核委員會將獲提供每宗關連人士交易(或建議的關連人士交易)的詳情，包括交易條款、交易的業務目的以及對吾等及有關關連人士的利益。如事先審核委員會批准須經審核委員會批准的關連人士交易並不可行，則如任何該等交易或一系列關連交易所涉及的總金額預期少於250,000美元，並有待審核委員會在其下次例會上批准，則管理層可在事先獲得審核委員會主席批准後初步進行該交易。
在決定是否批准或批准關聯人交易時，審計委員會(或審計委員會主席，如適用)將在與關聯人交易相關的範圍內考慮以下因素和其他因素：關聯人交易的條款是否對我公司公平，條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；交易是否與本公司及其股東的利益不一致；關聯人交易是否會損害外部董事的獨立性，包括任何董事擔任董事會薪酬委員會成員的能力；以及相關人士在交易中的利益程度，考慮到《商業行為和道德守則》中的利益衝突和公司機會條款。任何與所討論的交易有利害關係的審計委員會成員將回避審計委員會對造成衝突的交易的任何討論或投票，除非該董事必須按要求向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。審計委員會應向董事會通報任何關連人士交易的最新情況，作為定期向董事會通報審計委員會活動情況的一部分。
與董事、高級職員和5%股東的交易和關係
本公司董事會成員及高級管理人員不時擔任其他組織的董事或高級管理人員，包括與本公司有商業或其他財務關係的組織，或維持對該等組織的投資。本公司不相信任何董事或代名人於2023年期間及截至本委託書發表之日止於任何該等關係中擁有直接或間接重大利益
高級人員及董事的彌償
我們的條款和細則規定，我們應在現在或今後佛羅裏達州商業公司法(下稱“佛羅裏達州商業公司法”)或任何其他適用法律允許的最大範圍內，對任何現任或前任高級職員或董事，或行使高級職員或董事的權力和職責的人進行賠償。
根據《聯邦貿易法》607.0831條，公司董事對公司或任何其他人的任何聲明、投票、採取或不採取行動的決定不承擔個人責任。
2024年委託書97
或未採取任何行動，作為董事，除非董事違反或未能履行其作為董事的職責，且董事違反或未能履行這些職責構成：
•違反刑法，除非董事人有合理理由相信他或她的行為是合法的或沒有合理理由相信他或她的行為是非法的；
•爭議的交易是董事直接或間接從中獲得不正當個人利益的情況；
•適用《反海外腐敗法》607.0834節的責任規定的情形(與非法分配的責任有關)；
•在由法團或根據法團的權利進行的法律程序中，或在由股東作出或根據股東權利作出有利於其的判決的法律程序中，故意漠視法團的最佳利益，或故意或故意的不當行為；或
•在公司或股東以外的人的訴訟程序中，魯莽行為或惡意或惡意行為，或表現出肆意和故意無視人權、安全或財產的行為或不作為。
對章程或細則的任何廢除或修改不得對董事或高級職員因或關於在該等修訂或廢除之前發生的該董事或高級職員的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。細則還規定，我們應在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其與我們的服務相關的行為所產生的任何責任投保。
除了章程和章程規定的賠償外，我們還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，規定吾等將賠償吾等董事及主管人員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款、罰款及和解金額等，而此等費用包括律師費、判決書、罰款、罰款及和解金額等，而此等費用乃因董事或主管人員作為吾等董事或主管人員的服務或該人士應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或法律程序所引起。我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和執行人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。
條款和細則中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
2024委託書98
股東提案
根據《交易法》第14a-8條規則，有意將提案納入我們的代理材料，以便在2025年股東年會上提交的股東，必須將提案提交給我們位於美洲大道1290號，9號的辦公室的公司祕書。這是Floor，New York，NY 10104如果考慮將此類提案納入我們的2025年代理材料，則不遲於2024年12月27日以書面形式提交。
根據公司章程，希望提交不會被納入2025年股東周年大會代表材料的提案(包括董事提名)的股東，必須在2025年3月20日收盤前提交，也必須在2025年2月18日收盤前提交。然而，如果我們的2025年股東周年大會日期在2025年6月18日之前30個歷日或之後60個歷日，為及時起見，股東必須在2025年股東大會召開前第90天晚些時候或首次公開宣佈2025年股東大會日期後第10天內收到股東通知。此外，還建議你閲讀公司章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司代名人以外的董事代名人的股東必須提供通知，其中闡明瞭交易法第14a-19(B)條所要求的信息。
其他事項
除上述事項外，本公司董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提出以供處理的事項，亦不打算向股東周年大會提交任何其他事項。然而，如果其他事項應提交年會，則委託書持有人將酌情就此進行投票。
徵求委託書
隨附的委託書是由本公司董事會及其代表徵集的，董事會的年度會議通知隨本委託書附上，徵集本公司的全部費用將由本公司承擔。除使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可以通過親自採訪、電話、電子郵件和傳真等方式徵求委託書，他們將不會因這些服務而獲得特別補償。我們還將要求經紀人、被指定人、託管人和其他受託人將徵集材料轉發給經紀人、被指定人、託管人和其他受託人所持股份的實益擁有人。我們將報銷這些人與這些活動相關的合理費用。
我們打算就2025年股東周年大會的委託書徵集事宜向美國證券交易委員會提交委託書和白代理卡。當我們向美國證券交易委員會提交委託書時，股東可以免費從美國證券交易委員會網站獲取委託書(及其任何修改和補充)和其他文件，網址為：www.sec.gov。
2024委託書99
FUBO關於Form 10-K的年度報告
如果提出書面要求，富寶將於2024年4月22日免費向任何股東發送一份截至2023年12月31日的財年福寶10-K年度報告的副本，其中包括財務報表和時間表，但不包括證據，地址為：
FuboTV Inc.
注意：公司祕書
美洲大道1290號，9號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10104
展品複印件將收取合理的費用。您也可以訪問本委託書和我們的Form 10-K年度報告，地址為Www.proxyvote.com。您也可以訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，地址為Ir.fubo.tv在“美國證券交易委員會備案文件”下的“財務”部分。
無論您是否計劃參加年會，我們敦促您通過免費電話號碼或互聯網投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄收到了代理卡的副本，您可以在隨附的返還信封中籤名、註明日期並將代理卡郵寄。及時投票表決您的股份將確保出席年會的法定人數，並將為我們節省進一步募集資金的費用。
根據董事會的命令，
小埃德加·布朗夫曼。
執行主席
紐約，紐約
2024年4月26日
2024年委託書 100
附錄A
FUBOTV Inc.
2020年股權激勵計劃
(As修訂並重述，2024年6月18日生效）
1. 計劃的目的.本計劃的目的是：
•為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，
•為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及
•以促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。
2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：
(a) “管理員“指將根據計劃第4條管理計劃的董事會或其任何委員會。
(b) “適用法律“是指與股權獎勵管理相關的法律和監管要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、準則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及獎勵正在或將要發生的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律根據該計劃授予。
(c) “授獎“指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或共同授予的。
(d) “授標協議“指書面或電子協議，列出適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(e) “衝浪板“指本公司的董事會。
(f) “控制權的變化“指發生下列任何事件：
(i) 公司所有權的變更。公司所有權的變更 發生在任何一個人，或一個以上的人作為一個團體(“人“)取得本公司股份的擁有權，連同該人持有的股份，構成本公司股份總投票權的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權50%(50%)以上的人收購額外股份，不會被視為控制權的改變。此外，如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或
(Ii)公司實際控制權的變更。於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本款而言，如任何人是
2024年委託書A-1
被視為對公司的有效控制，由同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變化；或
(Iii)公司相當一部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，以下各項並不構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)公司股東以換取或就公司股票、(2)直接或間接擁有公司總價值或投票權的百分之五十(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就本第2條(F)款而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何獎金(或獎金的任何部分)構成支付事件，而該獎金(或獎金的任何部分)規定了補償的延期，則在避免根據第409A條徵收附加税所需的範圍內，第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的與該獎金(或其部分)有關的交易或事件僅在該交易還構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的情況下才構成控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司註冊成立的司法管轄區，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該公司將由在該交易之前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。
(g) “代碼“指經修訂的1986年國税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(h) “委員會“指由董事會或董事會正式授權的委員會根據本條款第4條指定的、符合適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。
(i) “普通股“指本公司的普通股。
(j) “公司“是指FuboTV Inc.，一家 佛羅裏達公司或其任何繼承人。
(k) “顧問“指本公司或母公司或附屬公司為向該等實體提供真誠服務而聘請的任何自然人，包括顧問，惟該等服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場(在任何情況下，均屬根據證券法頒佈的S-8表格所指)，且進一步規定顧問只包括根據證券法頒佈的S-8表格可獲登記發行股份的人士。
(l) “董事“指管理局成員。
(m) “殘疾“係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是獎勵股票期權的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
2024年委託書A-2
(n) “員工“指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級人員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(o) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(p) “公平市價“指截至任何日期的普通股價值，如下所示：
(I)如果普通股在任何既定證券交易所或全國市場體系(場外交易市場除外，就本定義而言，不被視為國家市場體系的既定證券交易所)上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將為該股票的收盤價(如果當日沒有報告收市價，則視適用情況而定，在最後一個交易日報告的該收盤價)在確定當日在該交易所或系統所報的價格，如華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；
(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則一股的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為報告此類出價和要價的最後交易日)，如所報告的華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；
(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
(q) “財政年度“指本公司的財政年度。
(r) “激勵性股票期權“指的是一種期權，根據其術語，該期權符合或意在符合守則第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的含義。
(s) “非法定股票期權“指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(t) “軍官“指交易所法案第16條及根據該條頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。
(u) “選擇權“指根據本計劃授予的股票期權。
(v) “董事外“指不是員工的董事。
(w) “父級“指代碼第424(E)節所界定的”母公司“，不論是現在或以後存在的。
(x) “參與者“指傑出獎項的持有者。
(y) “性能份額“指以股份計價的獎勵，可在達到績效目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(z) “績效單位“指可在達到業績目標或署長決定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Aa)“限制期“指限制性股票的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(Bb)“平面圖“指本修訂及重述2020年股權激勵計劃，因其可能會不時進一步修訂及/或重述。董事會通過了最初的2020年股權激勵計劃
2024年委託書A-3
自2020年4月1日起生效(“原生效日期“)，並於2020年10月8日經董事會進一步修訂，原2020年股權激勵計劃及該等修訂均於2020年12月14日經本公司股東批准。該計劃於2022年11月20日起經董事會進一步修訂，並於2023年4月20日起經董事會進一步修訂及重述，並於2023年6月15日經股東批准(經董事會於2023年4月20日修訂及重述並於2023年6月15日獲本公司股東批准的《2020年股權激勵計劃》)。先前的計劃本先行計劃於2024年4月16日經董事會修訂和重述，須經公司股東批准並經其批准後生效(股東批准之日，即重述生效日期“)，這一修正和重述反映在此。
(抄送)“先前的計劃“應具有第2(Bb)節所給出的含義。
(Dd)“重述生效日期“應指本修訂及重述計劃獲本公司股東批准的日期。
(Ee)“限制性股票“指根據本計劃第8條授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
(Ff)“限售股單位“指根據第9條授予的代表相當於一股股票公平市場價值金額的簿記條目。各受限制股票單位代表本公司之無資金及無抵押責任。
（gg） “規則第16B-3條“是指《交易法》第16 b-3條或第16 b-3條的任何後續規定，在對該計劃行使自由裁量權時有效。
（hh） “第16(B)條"是指《交易法》第16（b）條。
(Ii)“證券法“指經修訂的1933年證券法。
(JJ)“服務提供商"指僱員、董事或顧問。
（kk） “分享“指根據本計劃第15節調整的普通股份額。
(Ll)“股票增值權“指單獨授予或與期權相關授予的獎勵，根據第7條，該獎勵被指定為股票增值權。
（mm） “子公司“係指守則第424(F)節所界定的”附屬公司“，不論是現在或以後存在的。
3. 受本計劃約束的股票.
(a) 受本計劃約束的股票。在符合本計劃第15節條文的情況下，根據本計劃可予獎勵及出售的最高股份總數為71,116,646股，另加根據本計劃原生效日期或之後根據下文第3(C)節可供根據本計劃發行的任何額外股份。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新獲得的普通股。
(b) 失效的獎項。倘若獎勵到期或未能悉數行使，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，因未能歸屬而被沒收或由本公司購回，則受獎勵規限的未購回股份(或為期權或股票增值權以外的獎勵而沒收或購回的股份)將可供日後根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份將不再根據該計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；但前提是，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的授予或出售。在一定程度上，該計劃下的獎勵是以現金支付的，而不是
2024年委託書A-4
與股票相比，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第15節規定的調整下，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據第3(B)和3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(c) 2015年度計劃獎。如果根據FuboTV Inc.的2015年股權激勵計劃頒發的任何獎勵在原生效日期到期或在未全部行使的情況下變得無法行使、因未能在原生效日期或之後歸屬於本公司而被沒收或回購，則受該獎勵約束的未購回股份(或用於股票期權或股票增值權以外的被沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)，但根據本計劃第3(C)節，根據該計劃可獲得的股份不得超過11,875,329股。
(d) 股份儲備.在本計劃有效期內，本公司將隨時保留並保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
(e) 激勵股票期權限額。儘管有上述規定，但在符合本計劃第15條的情況下，行使激勵性股票期權時可發行的最高股票數量應為71,116,646股。儘管有3.1(B)節的規定，如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節的激勵性股票期權資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
4. 計劃的管理.
(a) 程序.
(i) 多個行政機構.針對不同服務提供者羣體的不同委員會可管理本計劃。
(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
(Iii)其他管理。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)一個委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。
(Iv)授權的轉授。為免生疑問，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名本公司高級職員組成的委員會根據本第4條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動；但在任何情況下，本公司高級職員不得被授權授予或修改下列個人持有的獎勵：(A)受《交易法》第16條約束的個人，或(B)已根據本條例授權授予或修改獎勵的公司高級職員(或董事)；此外，只有在公司的任何組織文件和適用法律允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時指定的或以其他方式包括在適用的組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會(視情況而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的受授人。在任何時候，根據本第4條委任的受委任人均須以董事會或委員會(視何者適用而定)的意願擔任職務，而董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新轉授予其本身。
(b) 管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
2024年委託書A-5
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬，以及任何有關獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；
(Vi)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Vii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；
(Viii)在符合本計劃第20條的情況下，修改或修改每個獎勵，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期限的酌情決定權；但條件是，在任何情況下，期權或股票增值權都不會超過其最初的最高期限；
(九)允許參與者以第15(D)條規定的方式履行預扣税款義務；
(X)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(Xi)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及
(Xii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(c) 遺產管理人決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。
5. 資格。限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位可以授予任何服務提供商。非法定股票期權和股票增值權，在第409a條所要求的豁免範圍內，只能授予為公司或子公司(不是母公司)提供服務的服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。
6. 股票期權.
(a) 授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地授予選擇權，其數額由管理人自行決定。
(b) 期權協議。每項期權的授予將由一份授予協議證明，該協議將規定行使價格、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。
(c) 侷限性。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年度內(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市值將在期權時確定
2024年委託書A-6
對於這類股份，將根據法典第422節和根據其頒佈的財政部條例進行計算。
(d) 期權期限。每項期權的期限將在授予協議中註明，但在任何情況下，期權的期限自授予之日起不得超過十(10)年。如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時，其股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(e) 期權行權價及對價.
(i) 行權價格。根據期權的行使而發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)在激勵股票期權的情況下：
A)授予於授出獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有股票類別投票權超過百分之十(10%)的股份的僱員，每股行使價格將不低於每股公平市價(或根據Treas釐定的每股公平市價)的一百一十(110%)。註冊1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。
B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價(或根據Treas釐定的每股公平市價)的100%(100%)。註冊1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。
(3)儘管本第6(E)條的前述條文有所規定，根據守則第424(A)條所述的交易及以符合守則第424(A)條的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出。
(Ii)等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票；在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，而且如果接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)淨行權；(7)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。
(f) 行使選擇權.
(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。
2024年委託書A-7
全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利不作調整 計劃的一部分。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定的時間，在參與者終止後的三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iv)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
7. 股票增值權.
(a) 授予股票增值權。在本計劃條款及條件的規限下，本公司或附屬公司的服務供應商可隨時及不時獲授予股票增值權，該等權利由管理人全權酌情決定。
(b) 股份數量.管理人將有完全酌情權決定任何股份增值權獎勵所涉及的股份數目。
(c) 行權價格及其他條款。將決定行使第7(F)節規定的股票增值權時將收到的付款金額的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
2024年委託書A-8
(d) 股票增值權協議.每項股票增值權授予將由獎勵協議證明，獎勵協議將列明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人全權決定的其他條款和條件。
(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6(D)節有關最長期限的規則和第6(F)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(f) 股票增值權金額的支付.在行使股票增值權後，參與者將有權從本公司收取款項，金額由乘以下列各項決定：
(I)股份行使當日的公平市價較行使價多出的部分(如有的話)；
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
8. 限制性股票.
(a) 限制性股票的授予。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(b) 限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。
(c) 可轉讓性。除本第8節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(d) 其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(e) 取消限制。除本第8條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票，將在限制期的最後一天後，或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(f) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(g) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。儘管本計劃有任何其他相反的規定，有關歸屬的限制性股票股份的股息，如基於該等限制性股票股份歸屬前支付的股息，則只有在歸屬條件隨後得到滿足和獎勵歸屬的範圍內，才可支付給服務提供商。
(h) 將受限制的股份交還公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
9. 限售股單位.
2024年委託書A-9
(a) 格蘭特。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(b) 歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(c) 賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。
(d) 付款的形式和時間。獲得的限制性股票單位的付款將在署長決定並在授予協議中規定的日期(S)後儘快支付，該日期應確立豁免或符合守則第409A節的所有要求。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
(f) 股息等價物。可就受限股票單位獎勵所涵蓋的股份計入股息等價物，該獎勵由管理人決定幷包含在獎勵協議中。在管理人自行決定的情況下，該等股息等價物可按管理人決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外股份。任何因該等股息等價物而入賬的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份，將受相關獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。儘管本計劃有任何其他相反的規定，受限股票單位獎勵的股息和股息等價物，如基於在該獎勵歸屬之前支付的股息，則僅在隨後滿足歸屬條件和獎勵歸屬的範圍內支付給服務提供商。
10. 績效單位和績效份額.
(a) 業績單位/股份的授予。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。
(b) 業績單位/股份價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(c) 績效目標和其他術語。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(d) 業績單位/股票收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在撥款之後
2024年委託書A-10
對於業績單位/份額，管理人可自行決定減少或免除該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。
(e) 業績單位/股份的支付形式和時間。獲得的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後儘快支付，或在獎勵協議中指定的其他時間支付，該協議將確立豁免或遵守守則第409A節的所有要求。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(f) 取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
11. 外部董事限制。在任何財政年度，董事以外的機構不得授予與其首次服務相關的公允價值(根據美國公認會計原則確定)超過750,000美元、增加到1,500,000美元的獎項。授予個人的任何獎項，如果他或她是員工，或當他或她是顧問，但不是董事的外部人員，則不計入第11條下的限制。
12. 第409A節。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a節的適用或遵守守則第409a節的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a節適用的附加税或利息的約束，除非由署長全權酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎金的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，根據本計劃的條款，公司均無義務向參與者補償因第409a條而可能對參與者徵收的任何税款或其他費用。
13. 休假/在不同地點之間調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假的第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
14. 獎勵的有限轉讓。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓獎勵，並且只能由參與者在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
15. 調整；解散或清算；合併或控制權變更.
(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，管理人將調整根據本計劃可提供的股票的數量和類別，和/或數量、類別、和每一次未償還獎勵所涵蓋的股票的價格，以及第三節的股票數量限制。
2024年委託書A-11
(b) 解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(c) 控制權的變化。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變更，則每一未完成的獎勵將被視為未經參與者同意而由管理人決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代實質上相同的獎勵，並對股份和價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者權利時本應獲得的款額(而且，為免生疑問，如在交易發生之日，管理署署長真誠地決定在行使該項獎勵或實現參與者權利時，仍未獲得任何款項，則公司可免費終止該項獎勵)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取第15(C)款允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括有關此類獎勵不會被授予或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和滿足的所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的其他書面協議另有規定。此外，如在合併或控制權變更時，購股權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本款第15(C)款和第15款(D)款而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接合並或控制權變更之前受獎勵限制的每股股份，普通股持有人在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，在交易生效日持有的每股股份(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為承擔；然而，如果在合併或控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收到的代價，為受該獎勵限制的每股股份，按公平市場價值與普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股代價相等。
儘管第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在所有情況下未經參與者同意修改任何該等績效目標，則授予、賺取或支付的獎勵在滿足一個或多個績效目標的情況下將不被視為假定，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的其他書面協議另有規定；然而，僅為反映繼任者公司控制權公司結構變更後的該等績效目標的修改將不被視為無效的其他有效獎勵假設。
即使本第15(C)節有任何相反的規定，除非授獎協議另有規定，否則，如果根據授獎協議授予、賺取或支付的授獎受守則第409a條的約束，並且授獎協議中包含的控制定義的更改不符合
2024年委託書A-12
根據《規範》第409a條的規定，就分銷而言，如果為了分配的目的而更改控制權，則根據該條規定加速的任何款項的支付將被推遲到根據《規範》第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據《規範》第409a條適用的任何處罰。
(d) 董事之外的頒獎典禮。如果控制權發生變化，對於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些本來無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件滿足的。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的其他書面協議另有規定。
16. 預提税金.
(a) 扣繳規定。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以支付與該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方、非美國或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。
(b) 扣繳安排。管理人可根據其隨時指定的程序，根據其不時指定的程序，允許參與者通過管理人決定的方法，全部或部分履行該扣繳義務，包括但不限於(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣留其他可交付現金或股票，其公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定，(Iii)向本公司交付公平市值相等於規定扣留的最低法定金額或管理人可能釐定的較大金額的已擁有股份，但前提是交付該等股份不會導致任何不利的會計後果(管理人全權酌情決定)；(Iv)出售足夠數量的股份，否則可透過管理人全權酌情決定的方式(不論透過經紀或其他方式)交付予參與者，其金額相等於要求扣留的金額；或(V)上述付款方法的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
17. 不影響就業或服務。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續作為服務提供商與公司或其子公司或母公司(視情況而定)關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)隨時終止此類關係的權利或權利。
18. 批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
19. 計劃期限。本修訂及重述計劃於2024年4月16日獲董事會通過，並於重述生效日期生效。它將持續有效到2034年4月16日，除非根據第20條提前終止 計劃的一部分。
20. 圖則的修訂及終止.
(a) 修訂及終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
2024年委託書A-13
(b) 股東批准。本公司將根據適用法律或下文第20(D)條的要求，在必要和適宜的範圍內獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(c) 修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
(d) 禁止重新定價。在本章程第15條的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(B)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。
21. 發行股份的條件.
(a) 法律合規性。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(b) 投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
22. 無法獲得權威。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或非美國法律或根據美國證券交易委員會、同一類別股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
23. 股東批准。該修訂及重述計劃將於董事會批准該修訂及重述計劃之日起十二(12)個月內提交本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。如股東在該12個月期限內未獲批准，本經修訂及重述的計劃將不會生效，而先前計劃及其下的所有獎勵將繼續按照其條款完全有效及有效。
24. 沒收事件.
(A)根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，本公司必須採用的任何追回政策，本計劃下的所有獎勵將受到退還。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於有關先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄此第24條，否則根據追回政策或以其他方式追回補償的任何事件都不會觸發或促成參與者根據與本公司或本公司的子公司或母公司達成的任何協議而因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
(B)行政長官可在授獎協議中指定，參與者與授獎有關的權利、付款和福利，在發生指定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，還將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於，參與者作為服務提供商的原因終止，或參與者的任何特定行為或不作為，無論是在服務終止之前或之後，這些行為或不作為將構成終止參與者作為服務提供商的原因。
2024年委託書A-14
附錄B
對FUBOTV Inc.公司章程的擬議修訂條款。
FuboTV Inc.，佛羅裏達州的一家公司(The公司“)，根據《佛羅裏達州商業公司法》607.1006條的規定，特此通過經修正的《公司章程修正案》如下(《法團章程細則”):
1.該公司的名稱是FuboTV Inc.
2.本修訂細則於2024年4月16日由本公司董事會正式通過並獲本公司股東於2024年4月16日舉行的本公司股東大會表決通過。[六月][18]，2024年。股東在大會上以佛羅裏達商業公司法和公司公司章程所要求的方式對修訂細則投下的票數足以獲得批准。
3.將公司章程第五條全文修改並重述如下：
第五條--股本
本公司有權在任何時候發行和發行的普通股的最大數量為：(I)10億股(1,000,000,000股)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)，及(Ii)5,000萬股(5,000,000,000股)優先股，每股面值0.0001美元(優先股)，其權利和優惠可由公司董事會決定(董事會“或”衝浪板“)，包括任何系列優先股的股份是否須由本公司贖回或在特定事件發生時贖回，如須贖回，則贖回的時間、價格、利率、調整及其他條款及條件。
4.公司章程第十一條應全部刪除。
5.根據《佛羅裏達州商業公司法》的適用條款，這些修正案條款自提交之日起生效。
茲證明，以下籤署的公司正式授權人員已於本協議生效時簽署了本修訂條款[18]年第9日[六月], 2024.
FUBOTV Inc.
由：_
姓名：David·甘德勒
頭銜：首席執行官
2024年委託書B-1
附錄C
我們根據公認會計原則報告我們的財務結果；然而，我們在本委託書中提出了某些非公認會計原則的財務衡量標準。非公認會計原則財務計量是從合併財務報表衍生而來，但不按照公認會計準則列報的財務計量。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信它們提供了有用的補充信息，使我們能夠將我們的業績與同行業的其他公司以及我們上一年的業績進行有意義的比較。投資者應將這些非公認會計原則的財務措施視為我們根據公認會計原則編制的財務措施的補充，而不是替代。此外，我們的非GAAP信息可能與其他公司提供的非GAAP信息不同。以下信息解釋了每一種非公認會計原則財務衡量標準，並顯示了每種非公認會計原則財務衡量標準與其最直接可比的公認會計原則財務衡量標準的對賬情況。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP計量，定義為持續業務的淨虧損，經摺舊和攤銷、基於股票的薪酬、所得税優惠、其他費用和一次性非現金支出進行調整後進行調整。
自由現金流
自由現金流量是一種非公認會計準則計量，定義為用於經營活動的淨現金--持續經營，減去資本支出(包括購買財產和設備)、購買無形資產和內部使用軟件資本化。我們相信，自由現金流是衡量可用於運營費用、對我們業務的投資、戰略收購以及某些其他活動(如償還債務和股票回購)的現金的重要流動性指標。自由現金流是管理層使用的一項關鍵財務指標。自由現金流對投資者來説是有用的流動性指標，因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，因為它不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流量。由於這些限制，自由現金流量應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。
下表包括本函中使用的非公認會計準則財務計量與其最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬。
持續經營淨虧損與非公認會計準則調整後EBITDA的對賬
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 如報道的那樣 | | 如報道的那樣 |
持續經營淨虧損與調整後EBITDA的對賬 | | | | |
持續經營淨虧損 | | $ (293,102) | | $ (425,045) |
折舊及攤銷 | | 36,496 | | 36,731 |
基於股票的薪酬 | | 51,215 | | 52,454 |
一次性非現金運營費用 | | - | | (1,162) |
其他收入(費用) | | 4,631 | | 14,854 |
所得税優惠 | | (879) | | (1,666) |
調整後的EBITDA | | (201,639) | | (323,834) |
| | | | |
調整後的EBITDA | | (201,639) | | (323,834) |
分割： | | | | |
收入 | | 1,368,225 | | 1,008,696 |
調整後EBITDA利潤率 | | -14.7% | | -32.1% |
經營活動中使用的淨現金對賬-持續經營與自由現金流
(單位：千)
2024年委託書 C-1
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年數 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 如報道的那樣 | | 如報道的那樣 |
業務活動使用的現金淨額--持續業務 | | $ (173,045) | | $ (289,786) |
減去： | | | | |
購置財產和設備 | | (1,071) | | (1,130) |
內部使用軟件的資本化 | | (17,282) | | (4,857) |
購買無形資產 | | (3,592) | | - |
自由現金流 | | (194,990) | | (295,773) |
2024年委託聲明 C-2
