美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（第 號修正案）

（Mark One）

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

要麼

對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-34049

Presidio 財產信託公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

4995 墨菲峽谷路，300 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92123

（主要行政辦公室的地址 ）

(760) 471-8536

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。☐ 是 ☒ 否

如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。☐ 是 ☒ 否

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 沒有

如果根據第S-K號法規（本章第229.405節）第405項披露的拖欠申報人的信息不包含在此處 ，並且據註冊人所知，也不會包含在本表格 10-K 第三部分或本 10-K 表格任何修正案中以引用方式納入 的最終委託書或信息聲明中，請使用複選標記註明 。☒ 是 ☐ 否

用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊公共會計 公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC. 7262 (b) 條）提交了關於其 內部控制對財務報告的有效性的評估的報告和證明。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否

截至2023年6月30日，即 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的 總市值約為最終 $10.6百萬基數d 以該日納斯達克資本市場公佈的收盤價為準t. 截至 2024 年 4 月 15 日，註冊人已簽發但尚未簽發 14,463,802分享其A系列 普通股每股面值0.01美元。

PRESIDIO 房地產信託有限公司

表格 10-K — 年度報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

目錄

解釋性 註釋

Presidio Property Trust, Inc.，有時被稱為 “普雷西迪奧”、“我們” 或 “公司” 正在其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告上提交本第2號修正案或本修正案， 最初於2024年4月16日提交（經2024年4月17日修訂，即 “原始報告”），其唯一目的是包含 表格 10-K 第三部分所要求的信息。此前，根據10-K表格 通用指令 G (3)，在原始報告中省略了這些信息，該指令允許將上述提及項目中的信息以引用方式 納入我們最終委託書中的10-K表格 中，前提是此類聲明是在我們財年末後的120天內提交的。我們提交本修正案 是為了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因為公司不會在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內 提交包含此類信息的最終委託書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條或《交易法》第三部分，特此對原始報告的第10至第14項進行全部修訂和重述，特此對原始報告的第四部分第15項進行修訂 並全部重述，唯一的變化是我們的首席執行官增加了新的認證 以及隨函提交的首席財務官。本修正案未修改或以其他方式更新原 報告中的任何其他信息。因此，本修正案應與原始報告以及我們在原始報告之後向證券和 交易委員會提交的文件一起閲讀。

商品 10。董事、執行官和公司治理。

根據 普雷西迪奧章程和我們董事會的規定，董事會成員人數目前定為六名董事。

2024年3月18日，公司向馬裏蘭州評估和税務部提交了與公司選擇 受MGCL第3-803條約束有關的補充條款（“補充條款”）。補充條款 將董事會分為三類，董事任期為三年，這些類別被指定為 I 類、II 類和 III 類。第一類董事的任期將持續到年會為止，直到其繼任者當選並獲得資格為止。 第二類董事的任期將持續到2025年年度股東大會，直到其繼任者當選且 獲得資格為止。第三類董事的任期將持續到2026年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。在公司的每一次年度股東大會上，任期 屆滿的董事類別的繼任者將被選為任期，其任期將持續到當選之年後的第三年 年舉行的股東年會為止，直到其繼任者當選並獲得資格為止。I 類董事包括 大衞 T. Bruen 和 Steve Hightower，二級董事由詹妮弗·巴恩斯和特蕾西·黑格組成，三級董事包括 傑克·海爾布隆和詹姆斯·德菲。

我們的 董事會由各領域經驗豐富、成就卓著的領導者組成。下表提供有關我們董事的 摘要信息。有關每位導演的背景、技能組合和經驗領域的詳細信息 可以在下面的 “董事傳記” 下找到。

下列 列出了我們現任董事的姓名、他們的年齡、他們在公司的辦公室（如果有）、他們至少在過去五年的主要職業或 工作、他們擔任董事的任期，以及 此類人員在過去五年中擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱。

下表 列出了每位董事的技能和資格。董事資格目前側重於提名 和公司治理委員會認為是有效在董事會任職的必要能力，以及公司《公司治理指南》中概述的董事 資格標準和甄選標準。在審查和考慮 潛在的董事會候選人時，提名和公司治理委員會審查候選人在企業 管理方面的經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管、候選人作為上市公司董事會成員 的經歷、候選人與公司行業相關的專業和學術經歷、候選人領導技能的 實力、候選人的經驗在財務和會計和/或高管薪酬 實踐中，以及候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會 會議，以及候選人的地理背景、性別、年齡和種族。

導演 傳記

姓名 （年齡）

大衞 T. Bruen (79)

Bruen 先生自 2020 年 5 月起擔任我們的首席獨立董事，並在 2023 年 1 月之前擔任審計委員會主席。Bruen 先生於 2008 年加入我們的 董事會，自 2010 年起擔任審計委員會成員。布魯恩先生在擔任高級商業貸款官六年後，於2008年從聖地亞哥 國家銀行退休。在過去的17年中，Bruen先生曾為聖地亞哥縣第一州際銀行、富國銀行、梅隆第一商業銀行和聖地亞哥國家銀行的中型企業提供商業貸款 。他是假日保齡球委員會的終身會員，曾是帕洛瑪 學院校長協會、國際財務高管協會、聖地亞哥麻省理工學院企業論壇和企業增長協會的成員。Bruen 先生畢業於聖地亞哥州立大學，擁有南加州大學工商管理碩士學位。根據他在 銀行工作的經驗、教育背景以及他在社區中的成就，提名和公司治理委員會確定 Bruen先生有資格在董事會任職。

Steve Hightower (56)

Hightower先生自2021年12月起擔任公司樣板房部門總裁，並在2010年3月至2021年12月期間擔任我們子公司NetReit Advisors, LLC的副總裁 。他負責監督公司的模型 房屋部門，包括收購、轉售和管理其住宅房地產投資組合。在加入公司之前， Hightower 先生曾擔任美國樣板房房地產投資公司 Dubose Model Homes 的執行副總裁， 負責其樣板房資產，包括房地產收購、撤資以及建築商和銀行關係。 他在房地產領域擁有超過26年的經驗，專門從事樣板房相關交易。在 1996 年加入 Dubose Model Homes 之前，他在美國埃克森公司擔任過多個職位。Hightower 先生擁有德克薩斯州立大學 工商管理學士學位。根據他作為主要高管帶來的視角和經驗，提名和公司治理委員會確定 Hightower 先生有資格在董事會任職。

詹妮弗 A. Barnes (44)

Barnes 女士自 2020 年 2 月起擔任董事和審計委員會成員。2023 年 1 月，她被任命為 審計委員會主席。巴恩斯女士於2020年12月至2023年3月在提名和公司治理委員會任職。 Barnes女士目前擔任Optima Office, Inc. 的首席執行官，該公司是她於2018年10月創立的一家會計和人力資源服務公司。從 2012 年 9 月到 2018 年 9 月，她擔任她共同創立的 Pro Back Office, LLC 的首席執行官。巴恩斯女士還曾在私人控股的營利性和非營利性公司擔任過多個 財務總監和會計總監職位。她目前在聖地亞哥青年成就分會和西南太平洋商業改善局的 董事會任職，擔任基金會 董事會的財務主管，同時也是科技海岸天使的財務主管。Barnes 女士擁有亞利桑那大學 的金融與市場營銷理學學士學位和聖地亞哥州立大學的行政人員工商管理碩士學位。她還完成了貝克爾註冊會計師課程。根據她在會計和人事事務方面的豐富經驗 ，提名和公司治理委員會確定巴恩斯女士有資格在董事會任職 。

詹姆斯 R. Durfey (73)

Durfey 先生自 2019 年 12 月起擔任董事、薪酬委員會成員以及提名和公司治理 委員會成員。自2020年12月31日起，德菲先生被任命為提名和公司 治理委員會主席。2023 年 3 月，Durfey 先生被任命為薪酬委員會主席以及提名 和公司治理委員會成員。德菲先生於2017年從上市房地產投資信託基金美國資產信託公司（紐約證券交易所代碼：AAT）退休， 自2004年起擔任辦公地產副總裁。在AAT任職期間，Durfey先生監督物業管理 和A類辦公樓的租賃，協助收購和/或開發辦公樓，並與AAT 董事會合作制定企業投資策略。從 1996 年到 2004 年，Durfey 先生擔任 Trammell Crow Company 的副總裁兼世紀廣場大廈和 ABC 娛樂中心的總經理 。從1980年到1996年，德菲先生在Homart 開發公司擔任過各種高級職務，該公司是西爾斯、羅巴克公司的商業房地產子公司。Durfey 先生擁有印第安納大學商業管理理學學士學位，並且是加利福尼亞州的持牌房地產經紀人。根據他在商業地產各個方面以及上市房地產投資信託基金方面的豐富經驗，提名和公司治理委員會 確定德菲先生有資格在董事會任職。

傑克 K. Heilbron (73)

Heilbron 先生自成立以來一直擔任董事、首席執行官兼總裁。海爾布隆先生自成立以來還曾擔任Netreit Dubose Model Home REIT, Inc.（“Netreit Dubose”）的 董事長、首席執行官兼總裁，並自Netreit Advisors, LLC、Dubose Advisors, LLC和NTR物業管理公司成立以來一直擔任 的首席執行官、總裁和/或管理成員，這些公司都是公司的附屬實體。2021年10月至2023年9月，他還擔任墨菲峽谷 收購公司的首席執行官兼董事長。海爾布隆先生曾是前 CI Holding Group, Inc. 及其子公司（百夫長顧問公司、畢曉普皇冠投資研究公司、PIM Financial 證券公司、百夫長機構服務公司和CHG Properties, Inc.）的創始官、董事和股東，目前擔任持牌投資顧問Centurion Counsel, Inc. 的董事長兼首席執行官。從 2001 年到 2005 年，他還曾擔任 Centurion Counsel Funds 的董事，該基金是一家根據 1940 年《投資公司法》註冊的 的投資公司。從 1994 年到 1999 年解散，海爾布隆先生一直擔任三葉草收益與增長房地產投資信託基金的董事長 和/或董事。Heilbron 先生畢業於加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波的加州 理工學院，獲得工商管理學士學位。根據他擔任董事的經歷以及他在其他房地產投資信託基金中的經驗，提名 和公司治理委員會確定海爾布隆先生有資格在董事會任職。

Tracie Hager (62)

Hager 女士自 2023 年 3 月起擔任董事、薪酬委員會和審計委員會成員以及提名和 公司治理委員會主席。黑格女士自2020年10月起在創新工業地產（紐約證券交易所代碼：IIPR）擔任資產管理副總裁。她在商業地產管理方面擁有近30年的經驗，曾監督過美國和英國的管理 團隊和物業。在2020年1月之前，海格女士曾擔任BioMed Realty Trust, Inc.（前身為紐約證券交易所代碼：BMR）的房地產 管理副總裁。該公司是一家房地產投資信託基金（“REIT”），專門收購、 租賃、開發和管理生命科學行業的實驗室和辦公空間，於2010年加入BioMed Realty。在 在 BioMed 任職之前，黑格女士曾在私有房地產開發 公司和房地產信託基金（前身為紐約證券交易所代碼：EOP）擔任高級管理職務，後者是一家房地產投資信託基金，是美國最大的商業 辦公樓的所有者和管理者之一。海格女士擁有由建築業主 和經理人協會管理的不動產管理人稱號。根據她的行業和管理經驗，提名和公司治理委員會確定 海格女士有資格在董事會任職。

企業 治理

關於董事會及其委員會的信息

管理與董事會溝通的政策

股東 和其他利益相關方可以通過向投資者關係部洛厄爾·哈特科恩發送書面電子郵件，與董事會或董事會的一名或多名成員，包括我們的首席獨立董事 或非管理層董事作為一個整體進行溝通，電子郵件地址為 Lhartkorn@presidiopt.com 或 ，由普雷西迪奧房地產信託公司祕書在墨菲峽谷路 4995 號套房 300，加利福尼亞州聖地亞哥 92123。祕書將立即將所有適當的信函轉發給預期的董事 。

公司 治理準則

公司致力於實施健全有效的公司治理實踐，以促進長期股東價值並培養強大的 獨立領導和管理問責制。我們的董事會採用了《公司治理準則》，以作為 董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括 董事會的規模和組成、董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、 董事會議程、董事會主席和首席執行官的角色、獨立董事會議、 委員會的職責和分配、董事會成員獲得管理和獨立顧問的機會、董事薪酬， 董事入職培訓、繼續教育和管理層繼任規劃。我們的提名和公司治理委員會會在認為適當的情況下不時審查 我們的《公司治理準則》，並在必要時向董事會 建議對其進行修改。

有關公司治理的更多 信息，包括我們的《公司治理準則》的副本，可在我們網站www.presidiopt.com的 “投資者—公司治理” 部分獲得 。公司網站上包含的或 與公司網站相關的信息未以引用方式納入本年度報告，因此不應被視為本年度報告的一部分。

董事會 委員會

董事會通過了每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會的章程。董事會可不時設立某些其他委員會，以促進公司的管理。委員會 章程和公司治理指導方針已發佈在公司網站www.presidiopt.com上，將應要求免費提供 ，加利福尼亞州聖地亞哥墨菲峽谷路300號套房普雷西迪奧房地產信託公司祕書 92123。公司網站上包含的信息未以引用方式納入本 年度報告，也不構成本報告的一部分。下表列出了截至 2024 年 4 月 18 日每個董事會委員會的成員和主席。

^ 金融專家

董事會 獨立性

我們的 董事會已確定，除傑克·海爾布隆和史蒂夫·海塔爾外，我們每位現任董事均不存在會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係，並且是《納斯達克上市標準》（“納斯達克規則”）和董事獨立標準所指的 “獨立” 。董事會 在確定關係是否重要時制定並採用了以下分類標準（至少與《納斯達克規則》的 “獨立” 標準一樣嚴格），因此將取消該董事的獨立資格：

“關聯公司” 包括任何實益擁有公司 10% 以上投票權的人，或者普通合夥人或管理成員 成員。

會議 和出席

董事會在 2023 年舉行了五 (5) 次會議，董事會各委員會共開會六 (6) 次。在 2023 財年， 所有董事出席了該年度董事 任職的董事會和董事委員會會議總數的至少 100%。儘管公司沒有關於董事會成員出席公司年度 會議的政策，但公司希望所有董事會成員都將參加公司 預計股東將出席的任何股東會議。由於很少有股東參加年會，因此沒有獨立董事參加2023年年會。為確保 董事會獨立董事之間進行自由和公開的討論，如有必要，獨立董事可以在董事會會議之前或之後舉行會議，但在任何情況下每年都不得少於兩次。

多樣性

我們的 提名和公司治理委員會認識到 在確定和甄選被提名人時，整個董事會 所帶來的好處，並努力創造多元化。儘管我們的提名和公司治理委員會 沒有關於董事會多元化的具體政策，但提名和公司治理委員會採用了廣泛的多元化概念 ，並將考慮候選人的地理背景、性別、年齡和種族。這些因素以及其他因素 ，例如候選人的企業管理經驗，包括擔任上市公司 的高管或前高管、候選人作為上市公司董事會成員的經歷、候選人與公司行業相關的專業和學術 經驗、候選人的領導技能實力、候選人在財務和會計和/或高管薪酬方面的經驗 以及候選人是否有時間準備、參與 以及出席董事會會議和委員會會議以及其他會議被我們的提名和公司治理 委員會視為有用，並在評估董事會在任何特定時間點的需求方面進行審查。我們的提名和公司 治理委員會側重於組建一個共同擁有廣泛人才、技能、專業知識和經驗的董事會 ，有助於有效監督我們公司的業務和事務。通常，作為我們 董事會自我評估的一部分，每位董事每年都會評估董事會成員的總體結構是否適合本公司。

*在 公司的兩位女性董事中，一位既是白人又是美洲原住民。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會認為，董事長和首席執行官的聯合職責以及首席獨立董事符合公司的最大利益 ，因為它在戰略發展和管理層的獨立監督之間提供了適當的平衡。

公司認為，所選擇的領導結構最適合其規模和業務。自我們成立以來，傑克·海爾布隆 一直擔任董事會主席兼首席執行官。該公司有一位首席獨立董事大衞·布魯恩。作為 首席獨立董事，布魯恩先生主持董事會主席未出席的所有會議，包括 任何獨立董事的執行會議，與 董事會主席合作審查董事會會議日程和議程，並充當獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人。領導 獨立董事還監督和解決任何合規問題、不當行為或道德考慮，包括公司員工提交的匿名 文件，這些信息本質上無法提交給管理層。

道德與行為守則

董事會通過了《道德與行為準則》（“道德守則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工， 包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《道德守則》最後一次修訂於2019年12月6日 ，發佈在我們網站www.presidiopt.com的投資者/公司治理部分下。在適用的美國證券交易委員會規則 要求的範圍內，我們打算在 修訂或豁免之日之後，立即在我們的網站www.presidiopt.com上發佈對道德守則的任何未來修正案或豁免。

提名 和公司治理委員會

在 2023 年，提名和公司治理委員會由黑格女士（主席）和德菲先生組成，根據納斯達克規則和我們的董事獨立標準，他們都是或現在是 “獨立” 。

提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了一 (1) 次會議。提名和公司治理委員會的 主要職責包括：

提名和公司治理委員會根據公司網站 https://presidiopt.com/corporate-governance/ 上公佈的書面章程運作。

德菲先生向提名和公司治理委員會推薦了 Hager 女士作為董事候選人考慮。

股東 董事候選人的建議

提名和公司治理委員會的政策是考慮股東正確推薦的董事候選人。 股東必須提交候選人的簡歷，並解釋該股東認為候選人 有資格在董事會任職的原因，以及候選人如何滿足上述董事會標準。股東還必須提供 美國證券交易委員會規則要求的有關候選人的其他信息，以包含在委託書中。此外， 股東必須徵得候選人當選董事的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾 。股東必須提交公司 股的所有權證明。所有來文均應轉交給提名和公司治理委員會主席、代理祕書， 普雷西迪奧房地產信託公司，墨菲峽谷路4995號，300套房，加利福尼亞州聖地亞哥92123。正確提交的董事候選人股東推薦 將由提名和公司治理委員會使用與評估 其他董事候選人相同的標準進行評估。

薪酬 委員會

2023 年，薪酬委員會由德菲先生（主席）和 Hager 女士組成，他們在 納斯達克規則和董事獨立標準的含義範圍內都是 “獨立的”。薪酬委員會在2023年舉行了一（1）次會議。 薪酬委員會的主要職責包括：

薪酬委員會根據公司網站 https://presidiopt.com/corporate-governance/ 上提供的書面章程運作。

薪酬委員會還可以將其任何或全部職責委託給薪酬委員會的小組委員會和/或委託 以符合適用的 法律的方式向我們公司的一名或多名高管授予股票或其他股權的權力。

商品 11。高管薪酬。

薪酬計劃概述

薪酬委員會負責建立、實施和持續監督我們的薪酬理念的遵守情況。 薪酬委員會確保支付的薪酬總額公平、合理和具有競爭力。以下敍述解釋了 我們對指定執行官的薪酬理念、目標、政策和做法，這些都是根據 適用的美國證券交易委員會規則確定的。薪酬委員會不使用薪酬顧問來支付高管或董事薪酬。

薪酬 目標、理念和風險評估

薪酬委員會認為，最有效的高管薪酬計劃旨在獎勵我們實現特定的年度、長期和戰略目標，並通過 獎勵超過既定目標的業績，最終目標是提高股東價值，從而使高管的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會與首席執行官 官一起評估績效和薪酬，以確保我們保持吸引和 留住具有卓越能力、經驗和領導能力的關鍵職位員工的能力，並確保向關鍵員工提供的薪酬 相對於向同行公司處境相似的高管支付的薪酬保持競爭力。為此，薪酬 委員會認為，向我們的員工（包括我們的指定執行官）提供的高管薪酬待遇應包括 現金和基於股份的薪酬，以獎勵根據既定目標衡量的績效。

薪酬委員會認為，資產和房產數量的增長、租金收入、運營資金 （“FFO”）和核心運營資金（“Core FFO”）等衡量標準在設定薪酬方面起着重要作用；但是， 薪酬委員會還認識到，管理層無法控制的外部力量，例如經濟狀況、資本 市場狀況、不斷變化的零售和房地產市場等因素，可能會導致短期業績不太樂觀。我們 按照全國房地產投資信託基金協會的定義，將FFO計算為淨收益（虧損）（根據公認的 會計原則計算），不包括特殊項目的收益（或虧損）和折舊經營物業的銷售，加上與實際 房地產相關的折舊和攤銷、房地產減值減記以及減記由 推動的關聯公司投資的減記關聯公司持有的房地產的價值下降，以及未合併的 合資企業調整後的價值。我們通過使用 FFO 並針對某些其他非核心項目進行調整來計算核心 FFO。我們還將收購成本、提前清償債務造成的損失、收益公允價值的變化、 或有對價公允價值的變化、 或有對價的公允價值變動、非現金認股權證分紅和股票薪酬攤銷排除在外。FFO 和核心 FFO 是非 GAAP 衡量標準。 薪酬委員會還努力評估管理層是否正在做出適當的戰略決策，使我們能夠 取得長期成功並建立長期股東價值。這可能包括確保我們有適當的租賃和 收購渠道以確保未來的經常性和不斷增長的收入來源，評估我們與房地產 市場和租户信貸相關的風險，管理債務到期日，以及根據我們預計的運營需求，確定我們的人員配備以及一般和管理費用 是否合適。

我們 認為，我們的薪酬計劃不鼓勵不必要或過度的冒險行為，因為這可能會對我們公司產生重大不利影響 。在制定和審查我們的薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮該計劃是否鼓勵了 不必要或過度的冒險行為，並得出結論，事實並非如此。基本工資是固定的，因此不鼓勵 冒險。此外，年度獎金計劃適當地平衡了風險和專注於對我們的成功至關重要的目標的願望 ，而不會過分強調任何特定的績效衡量標準，也不會鼓勵不必要或過度的冒險行為。此外， 向我們的指定執行官提供的薪酬中有很大一部分可能以股權獎勵的形式出現， 對於進一步調整高管的利益與股東的利益非常重要。這些獎勵不會鼓勵不必要或過度的 冒險，因為獎勵的最終價值與我們的股票價值掛鈎，並且補助金受歸屬或保留 時間表的限制，以幫助確保高管擁有與我們的長期股票表現相關的重要價值。

執行官在薪酬決策中的角色

薪酬委員會就我們的主席、總裁 兼首席執行官海爾布隆先生的薪酬做出直接的薪酬決定，並確定了確定其他指定的 執行官和高級管理團隊薪酬的總體參數。薪酬委員會還可以審查其他高管和僱員的股權獎勵。 我們的首席執行官不出席有關其薪酬的任何審議或決定。

首席執行官每年審查我們其他指定執行官和高級管理團隊的業績，並就此類人員的薪資調整、獎金和股權獎勵金額提出 建議。薪酬委員會可以選擇行使 其自由裁量權修改任何建議的調整或賠償。

薪酬總額

年度薪酬總額包括基本工資、現金激勵和股票形式的長期股權激勵薪酬。在設定 指定執行官的年薪總額時，通常使用每位指定執行官在上一年度的業績信息，以及涵蓋同行羣體工資的市場數據。該評估包括定量評估 和定性評估。我們的指定執行官和高級管理層 團隊的年薪總額的目標水平通常低於所用同行羣體的平均水平，這主要是由於我們的規模。我們認為，這種方法考慮了 每個職位的定量和定性要素，並獎勵績效。此外，這種方法使我們技術精湛的 和才華橫溢的高管能夠指導和領導我們的業務，並支持 “按績效付費” 的文化。

年度 現金補償

基本 工資

我們的每位 名執行官都將獲得基本工資，以補償他在年內提供的服務。在確定每位指定執行官的 基本工資時，通常會考慮同行集團 公司的類似職位（按規模折後）的市場水平、指定執行官的業績、指定執行官在其職位上的經驗，以及薪酬和總薪酬的其他 組成部分。指定的執行官有資格獲得基本工資的年度增長 。

年度 非股權補償

每位指定執行官薪酬的很大一部分以年度現金獎勵和股票補助的形式出現。在 2023 年，指定執行官和公司所有員工可以選擇以 股票的形式獲得全部或部分年度現金獎勵，該股票立即歸屬，相當於大約兩倍的現金。今年，除海爾布隆先生外，所有被提名的執行官都沒有選擇 這個選項。年度獎金主要基於可量化的公司和高管績效目標。這種做法 符合我們支持基於績效的環境的薪酬目標。根據對適當平衡的評估，每年確定全公司目標和高管具體目標之間的 適當權重。每年， 薪酬委員會都會為首席執行官設定門檻和目標獎金，如果達到閾值 目標，則可以向他發放該門檻和目標獎金。沒有為Katz先生和Hightower先生設定2023年的具體目標獎金，他們的獎金由首席執行官自行決定 。

薪酬委員會授予海爾布隆先生2023年5％的生活費用加薪。2024年1月，海爾布隆先生獲得了36萬股的紅利。由於墨菲峽谷de-SPAC交易的結束，海爾布隆先生有權獲得相當於公司持有的SPAC股票價值的1％的現金獎勵 ，該股票在de-SPAC交易 完成後的六個月零一天當天估值。該獎金減少了2024年3月20日營業結束時定價的36萬股普雷西迪奧普通股的總價值 。獎金以股票的形式支付，股票立即歸屬，於2024年3月22日發行了149,253股A系列普通股 股，截至2024年3月20日交易收盤價。

長期 激勵性薪酬

我們 向指定執行官發放長期股權激勵獎勵，這是我們整體薪酬待遇的一部分。這些獎勵 符合我們的政策，即營造基於績效的環境，使我們的高級管理層的利益與股東的 財務利益保持一致。在確定發放的長期股權激勵獎勵金額時，會考慮以下 因素：我們的業務業績，使用核心FFO等指標，以及房地產資產的業績（包括但不限於入住率、同店物業淨營業收入增長和租賃利差）；每位高管的個人責任和 業績，例如他相對於既定目標的表現；戰略成就，例如為我們確定 的戰略方向和市場因素，例如駕馭當前的經濟環境以及資產負債表的實力 和債務到期日。

我們 通過授予股份來補償我們的指定執行官。這些股份在三年內平均分配給所有官員的最近的 補助金（對於先前發放的某些補助金，則在十年期內）。發放的長期激勵 薪酬的總價值基於既定目標，包括評估核心FFO與預算或目標目標的對比； 確定戰略舉措、其執行以及預期給股東帶來的長期收益。無論歸屬如何，分配均按全部補助金支付 。

股權 薪酬由薪酬委員會授予我們的首席執行官和其他指定執行官，主要基於 在適用財年的戰略舉措和業績。2023 年向我們的指定執行官 授予的股票獎勵反映在下面的財年末傑出股票獎勵表中。2023 年 1 月 3 日，卡茨先生獲得了 277,809 股 A 系列普通股。所有發放的此類股票將在三年 年內等額分期歸屬。

額外津貼 和其他個人福利

我們 向指定執行官提供額外津貼和其他個人福利，包括為某些指定執行官支付額外人壽 保單的保費、汽車補貼，以及為海爾布隆先生支付鄉村俱樂部會費，我們 認為這些是合理的，符合我們的總體薪酬計劃，以更好地吸引和留住優秀員工 擔任關鍵職位。薪酬委員會定期審查向 指定執行官提供的津貼和其他個人福利水平。

我們 在相同的基礎上為所有員工維持401（k）退休儲蓄計劃，該計劃按員工繳款的100％ 的費率提供相應的繳款，最高為其工資的4％。2023年，員工最多可以繳納22,500美元的工資， 50歲及以上的員工最多可以繳納7,500美元的補繳款，但須遵守經修訂的1986年 《美國國税法》（“《守則》”）規定的年度限額。指定執行官還有資格參與我們所有的員工福利計劃， ，例如醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險，在每種情況下，都與其他員工相同 。

摘要 補償表

下表列出了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。

* 斯拉戈維奇先生於 2023 年 9 月辭職。

與指定執行官簽訂的僱傭 協議

與 Jack K. Heilbron 的就業 協議

2023年12月29日，公司與首席執行官、總裁 兼董事長傑克·海爾布隆簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“海爾布隆就業協議”），該協議取代了他在2017年10月18日與我們簽訂的僱傭協議 。僱傭協議的有效期為三年，除非任一方 提前三個月提供書面通知，否則應自動續訂一年。海爾布隆先生將獲得425,996美元的年薪，每年由公司董事會或薪酬委員會審查 ，除基本工資外，他還有權獲得 年度獎金，目標不超過其基本工資的100％。

如果 海爾布隆先生因故解僱（如《海爾布隆僱傭協議》所定義），或者海爾布隆先生在沒有 正當理由（如《海爾布隆僱傭協議》）的情況下被解僱，則公司除了在解僱之日以現金向他支付所得 和未付基本工資以及截至解僱之日的應計但未付的休假（“海爾布隆應計債務”） 之外沒有其他義務解僱並提供任何需要支付或提供的或Heilbron先生根據任何計劃、計劃有資格獲得的任何既得福利 公司的政策或慣例或合同或協議。

如果 海爾布隆先生因死亡或殘疾而被解僱（如《海爾布隆僱傭協議》所定義），則他或其 遺產或在他去世時的受益人將有權獲得海爾布隆應計債務、報銷在解僱之日之前產生的費用 以及提供或海爾布隆先生有資格獲得的任何既得福利公司的任何計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議。

如果 海爾布隆先生出於正當理由終止工作，他將有權 (a) 海爾布隆應計債務和 (b) 現金補助 相當於他在前兩年內獲得的平均現金獎勵的平均值，(c) 自解僱之日起 起至該日後12個月結束的期間，或在某些情況下更早時為他本人提供醫療補助 和符合條件的受撫養人，（d）在以前未支付或提供的範圍內，任何既得福利和其他所需金額或福利 將根據公司的任何計劃或政策（不包括股權激勵計劃）支付或提供，以及（e）在終止之日，根據公司任何 股權激勵計劃（基於績效的歸屬獎勵除外）授予海爾布隆先生的未償還未歸屬股票期權、限制性股票和其他股權獎勵的100％ 應立即歸屬和全部行使。

與 Gary M. Katz 簽訂的就業 協議

2024年2月6日，公司與其首席投資 官加里·卡茨簽訂了僱傭協議（“卡茨僱傭協議”）。Katz 僱傭協議的有效期為三年，除非任何一方提前三個月提供書面通知，否則應自動續訂一年 期限。卡茨先生將獲得325,550美元的年基本工資 每年由董事會或薪酬委員會進行審查，除了基本工資外，他還有權獲得 年度獎金，目標最高為其基本工資的100％。

如果 卡茨先生因故解僱（如 Katz 僱傭協議中所定義），或者卡茨先生無正當理由（如 Katz 僱傭協議中所定義）解僱，則公司除了在解僱之日以現金向他支付所得和未付的基本工資 以及截至解僱之日累積但未付的休假（“Katz 應計債務”）外，沒有其他義務 } 並提供根據任何計劃、計劃、政策 或慣例需要支付或提供的或卡茨先生有資格獲得的任何既得福利，或公司的合同或協議。

如果 卡茨先生因死亡或殘疾被終止（如 Katz 僱傭協議中所定義），則他或其遺產 或其去世時的受益人將有權獲得卡茲應計債務、在解僱之日之前發生的費用報銷，以及提供或卡茨先生有資格領取的任何既得福利公司的任何計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議。

如果 Katz 先生出於正當理由終止工作，他將有權 (a) Katz 應計債務，(b) 一筆等於 到 1.5 的現金補助金乘以其在解僱日當年（或更長時間，離職日期發生當年的前一年 ）的基本工資總和，(c) 相當於平均值的現金補助他在前兩年內獲得的 現金獎勵，(d) 自解僱之日起至 後 12 個月結束的期限該日期，或在某些情況下更早時為自己和符合條件的受撫養人提供醫療福利，(e) 在以前 未支付或提供的範圍內， 公司的任何計劃或政策（不包括股權激勵計劃）要求支付或提供的任何既得福利和其他金額或福利，以及 (f) 在終止之日授予卡茨先生的未償還未投資股票期權、限制性股票 和其他股權獎勵的100％ 根據公司的任何股權激勵計劃（基於績效的歸屬 獎勵除外），應變為立即歸屬並可全部行使。

與 Steve Hightower 簽訂的就業 協議

2024年2月6日，公司與Steve Hightower 簽訂了僱傭協議（“Hightower 僱傭協議”），擔任公司樣板房部門總裁一職。Hightower 僱傭協議的有效期為三年 ，除非任何一方提前三個月提供書面通知，否則應自動續訂一年。 Hightower先生將獲得250,224美元的年基本工資，每年將由董事會或薪酬委員會進行審查， 除了基本工資外，他還有權獲得年度獎金，目標最高為基本工資的100％。

如果 Hightower 先生因故解僱（如 Hightower 僱傭協議中所定義），或者 Hightower 先生在《Hightower 僱傭協議》中沒有正當理由的情況下被解僱，則公司除了在解僱之日以現金向他支付所得 和未付基本工資以及截至解僱之日的應計但未付的休假（“Hightower 應計債務”） 外，沒有其他義務終止並提供任何需要支付或提供的或 Hightower 先生根據任何計劃有資格 獲得的任何既得福利，公司的計劃、政策或慣例或合同或協議。

如果 Hightower 先生因死亡或殘疾被解僱（如《Hightower 僱傭協議》中所定義），則他或其 遺產或在他去世時的受益人將有權獲得Hightower應計債務、報銷在解僱之日之前產生的費用 以及提供或Hightower 先生有資格獲得的任何既得福利公司的任何計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議。

如果 Hightower 先生出於正當理由終止工作，他將有權 (a) Hightower 應計債務，(b) 現金補助金 相當於其在解僱日期所在年度（或更長時間，離職日期發生年份的前一年）的基本工資總和，(c) 相當於現金獎勵付款平均值的現金補助他 在前兩年內收到的，(d) 期限從解僱之日起至該日期 之日起 12 個月結束，或在某些情況下更早向其本人和符合條件的受撫養人提供醫療福利，（e）在先前未付或提供的範圍內，根據公司的任何計劃或政策 （不包括股權激勵計劃）需要支付或提供的任何既得福利和其他金額或福利；（f）在終止之日，根據任何一項授予Hightower先生的未償還未投資股票期權、限制性股票和其他 股權獎勵的100％ 公司的股權激勵計劃（基於績效的歸屬 獎勵除外）應變為立即歸屬並可全部行使。

Hightower 先生目前在董事會任職。《Hightower 僱傭協議》規定，除某些例外情況外， 應盡最大努力促使Hightower先生被提名並當選為董事會成員，如果獲得提名和 當選，Hightower先生應同意在董事會任職。

與未具名執行官的僱傭 協議

與 Ed Bentzen 簽訂的就業 協議

2024年2月6日，公司與其首席財務 官埃德·本岑簽訂了僱傭協議（“Bentzen僱傭協議”）。僱傭協議的有效期為三年，除非任何一方提前三個月提供書面通知，否則應自動續訂一年 。Bentzen先生將獲得23萬美元的年基本工資 每年由董事會或其薪酬委員會進行審查，除了基本工資外，他還有權獲得 年度獎金，目標最高為其基本工資的100％。

如果 Bentzen 先生的僱傭因由（如 Bentzen 僱傭協議所定義）被解僱，或者 Bentzen 先生在 Bentzen 僱傭協議中沒有正確 的理由，則公司除了以現金向他支付已賺取和未付的 基本工資以及截至解僱之日的應計但未付的休假（“Bentzen 應計債務”）外，沒有其他義務 終止日期，並提供 任何計劃、計劃下需要支付或提供的或 Bentzen 先生有資格獲得的任何既得福利，公司的政策或慣例或合同或協議。

如果 Bentzen 先生的僱傭因死亡或殘疾而終止（如 Bentzen 僱傭協議中所定義），則他或其遺產 或受益人在他去世時將有權獲得 Bentzen 應計債務、報銷在解僱之日之前產生的 費用，以及提供或本岑先生有資格支付或提供的任何既得福利 } 根據公司的任何計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議領取。

如果 Bentzen 先生出於正當理由終止工作，他將有權 (a) Bentzen 應計債務，(b) 現金付款 等於他在解僱日當年（或更長時間，離職日期前一年 ）的基本工資總和，(c) 相當於平均平均水平的現金補助他在前兩年內獲得的 現金獎勵，(d) 自解僱之日起至 後 12 個月結束的期限該日期，或在某些情況下更早時為自己和符合條件的受撫養人提供醫療福利，(e) 在以前 未支付或提供的範圍內， 公司的任何計劃或政策（不包括股權激勵計劃）要求支付或提供的任何既得福利和其他金額或福利，以及 (f) 在終止之日授予本特先生的未償還未投資股票期權、限制性股票 和其他股權獎勵的100％ 公司任何股權激勵計劃（基於績效的 歸屬獎勵除外）下的Zen應立即歸屬並可全部行使。

財年末傑出的 股權獎勵

下表顯示了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日的 財年最後一天持有的限制性股票獎勵的信息。

(1) 代表股票獎勵，其中十分之一的股票獎勵將在 授予該年度的12月31日歸屬，另外1/10的股票獎勵將在該日期的每個週年紀念日授予，但須視指定高管 高管的持續任職情況而定。

(2) 代表股票獎勵，其中三分之一的股票獎勵將在 授予當年的12月31日歸屬，另外1/3的股票獎勵將在該日期的每個週年紀念日授予，但須視指定高管 高管的持續任職情況而定。

(3) 表示截至2023年12月31日的未歸屬股票數量。這不包括在 2021 年 1 月 1 日授予的 於 2023 年 12 月 31 日完全歸屬的股份。

(4) 市值的計算方法是將我們在2023年12月31日的普通股收盤價每股1.03美元 乘以每位指定執行官的已發行股票獎勵份額。

股權 計劃

2017 年激勵獎勵計劃

自 2017 年 10 月 18 日起，我們採用了 2017 年激勵獎勵計劃（即最近於 2022 年 5 月 26 日和 2023 年 6 月 1 日修訂的計劃） ，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以激勵、吸引和留住我們競爭的 人才。

資格 和管理。我們的員工、顧問和董事（包括子公司的員工、顧問和董事） 有資格獲得本計劃下的獎勵。大約 15 名員工、兩名顧問和 四名非僱員董事有資格參與本計劃。對於非僱員董事的獎勵， 將由董事會管理，其他 參與者的薪酬委員會將由薪酬委員會管理，每個委員會均可將其職責和責任委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會（統稱為 “計劃管理人”），但須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條《守則》可能規定的某些限制）和/或證券交易所規則（如適用）。 計劃管理員將有權管理本計劃，包括選擇獎勵獲得者、確定每項獎勵的 性質和金額以及確定每項獎勵的條款和條件的權限。計劃管理員還將有權在 計劃下做出所有決定和解釋，規定與 計劃一起使用的所有表格，並通過該計劃的管理規則，但須遵守其明確的條款和條件。

股份儲備金的規模；獎勵限制。根據本計劃獎勵預留髮行的股票總數為3,500,000股，根據計劃管理員的決定，這些股票可以作為我們的A系列普通股或C系列普通股的股票發行，前提是 ，自A系列普通股公開上市之日起，我們已經並打算根據該計劃僅發行A系列普通股 股。在到期、取消、沒收、以現金結算 或以其他方式終止的獎勵下可能可交割的股份，在該到期、取消、沒收、現金結算 或終止的情況下，將再次可用於本計劃下的新補助，我們為支付與任何獎勵相關的行使價或税款而扣留的股份 將再次用於新的補助根據該計劃。但是，以下股份不得再次用於本計劃下的 補助：（a）參與者為履行與獎勵相關的行使價或預扣税款而投標的先前擁有的股份 ；以及（b）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。根據本計劃預留髮行的 股總數不會根據反向股票拆分進行調整。

在 未經股東批准的適用證券交易規則允許的範圍內，根據本計劃授予的與公司收購或 合併背景下未償股權獎勵的假設、替換、轉換或調整相關的獎勵不會減少本計劃下批准的授予股份。

在任何日曆年內，根據 計劃向任何一位參與者發放的一項或多項獎勵，我們的普通股的最大數量為1,100,000股，根據該計劃，在任何日曆年期間，根據該計劃向任何一位參與者支付的最大現金獎勵金額為5,000,000美元。本計劃下的個人獎勵限額不會針對 反向股票拆分進行調整。

計劃管理員可以根據本計劃，包括所有此類薪酬的條款、條件 和金額，為我們的非僱員董事確定薪酬。但是，除某些例外情況外，任何現金薪酬和在任何日曆年內作為非僱員董事服務報酬而授予非僱員董事的獎勵的價值 的總和不得超過500,000美元， 在非僱員董事任職的初始服務年份增加到800,000美元。

Evergreen 條款。該計劃規定，在每年的4月1日和10月1日，如果3,500,000股（經任何反向拆分調整後）少於截至當年同期已發行普通股 股數量的15％，則該計劃下可用的普通股的最大數量 將自動增加公司當時已發行普通股 股的15％。

獎項。 該計劃規定授予股票期權、限制性股票、績效獎勵、股息等價物、股票支付、限制性 股票單位（“RSU”）、績效股票、其他激勵獎勵和股票增值權（“SAR”）。本計劃下的所有 獎勵將在獎勵協議中列出，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何 適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。根據計劃管理員的決定，獎勵將以我們的普通股 或現金結算。

股票 期權。股票期權規定將來以授予 日設定的行使價購買我們的普通股。股票期權的行使價不得低於 授予之日標的股票公允市場價值的100％，但與公司交易相關的某些替代期權除外。股票期權 的期限不得超過十年。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於股票期權，可能包括 持續服務、業績和/或其他條件。

受限 庫存單位。限制性股票單位是合同承諾，將在未來以現金形式交付我們的普通股（或此類股票的公允市場價值） ，除非滿足規定的歸屬條件，否則這些股票也可能被沒收。通常，在歸屬條件取消或到期之前，不得出售 或轉讓 RSU。在限制性股票單位歸屬之前，標的限制性股票單位才會發行， 和限制性股票單位的接受者在限制性股票單位以股票結算之前通常沒有投票權或股息權，除非 RSU 包含股息等值權（在這種情況下，持有人在某些情況下可能有權獲得等值股息）。 如果 計劃管理員允許延期，則根據獎勵條款或參與者的選擇，可以推遲限制性股票單位基礎股份的交付。在結算日或結算日期，我們將為每股既得和未沒收的限制性股票向參與者發行一股不受限制、完全 股可轉讓的普通股（或一股此類股票的公允市場現金價值）。

受限 股票。限制性股票是對不可轉讓普通股的獎勵，除非滿足指定的 歸屬條件，否則這些普通股仍可沒收。適用於限制性股票的歸屬條件可能基於持續服務、績效 目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。通常，在取消所有限制或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓 。

股票 增值權。特別股東有權在行使時獲得相當於股票增值的金額， 須在授予日和行使之日之間獲得獎勵。特別行政區的行使價不得低於授予之日標的股票公允市場價值 的100％（與公司交易相關的某些替代SAR除外） ，並且特別行政區的期限不得超過十年。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於 SAR， 可能包括持續服務、績效和/或其他條件。根據管理人的決定，本計劃下的SAR將以現金或普通股（ ）或兩者的組合進行結算。

績效 份額。績效股票是根據特定績效目標的實現情況以及可能適用於這些獎勵的其他條件在未來獲得一系列普通股的合同權利。適用於績效 份額的條件可能基於持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員 可能確定的其他條件。

股票 付款。股票支付是對我們普通股完全歸屬股票的獎勵，可以但不必代替基本工資、 獎金、費用或其他現金補償，否則應支付給任何有資格獲得獎勵的個人。

其他 激勵獎勵。其他激勵獎勵是指除本摘要中列舉的獎勵以外的獎勵，這些獎勵以 計價，或與我們的股票相關的普通股或價值指標衍生，除非滿足指定的 條件，否則可能會被沒收。其他激勵獎勵可能與計劃管理員確定的任何一項或多項具體績效標準相關聯。

股息 等價物。股息等價物代表獲得支付的普通股 等值股息的權利，可以單獨發放，也可以與股票期權或特別行政區以外的獎勵同時發放。股息等價物自股息 支付之日起計入貸方，該期間為指定日期與計劃管理員確定的此類獎勵終止或到期之日之間的期限。

績效 獎勵獎勵。績效獎勵是現金獎勵，根據特定績效目標的實現情況 進行歸屬和/或支付。

某些 筆交易。計劃管理員有廣泛的自由裁量權根據本計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款 和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件（例如股票分紅、股票分割、 合併、收購、合併和其他公司交易）時，促進必要或 理想的變革。此外，如果與我們的股東進行某些被稱為 “股權重組” 的非互惠交易 ，計劃管理員將對計劃 和未付獎勵進行公平的調整。如果 “控制權發生變化”，如果倖存的實體拒絕承擔 或替代未付的獎勵，或者以其他方式確定不假設或替代獎勵，則計劃管理人 應使與交易相關的獎勵完全歸屬和行使。

回****r} 條款、可轉讓性和參與者付款。所有獎勵將受我們實施的任何回扣政策的條款的約束，前提是此類回扣政策和/或適用獎勵協議中規定的範圍。除了遺產規劃、 家庭關係令、某些受益人指定以及血統和分配法律的有限例外情況外，除非計劃管理人另有規定，否則本計劃下的獎勵在歸屬之前通常不可轉讓，並且只能由參與者行使。 關於與本計劃獎勵相關的預扣税、行使價和購買價格義務，計劃 管理員可以自行決定接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場 賣出訂單” 或其認為合適的其他對價。

計劃 修改和終止。董事會可以隨時修改或終止本計劃，但有某些例外情況。此外，未經受影響參與者的同意， 的任何修改、暫停或終止本計劃均不得損害先前授予的任何獎勵下的任何權利或義務 ，除非獎勵本身另有明確規定。如果董事會未提前終止該計劃， 該計劃將於 2027 年 10 月終止。

其他 房地產投資信託基金限制。該計劃規定，如果我們的章程中包含的股票所有權和轉讓限制 禁止進行收購，或者會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，則任何參與者都不會被授予或被授予接受或收購的權利，或被允許 根據獎勵收購股份，也不會有任何權利收購股份。

證券 法。該計劃旨在遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 和《交易法》的所有條款，以及美國證券交易委員會（“SEC”） 根據該法頒佈的所有條例和規則，包括但不限於第16b-3條。只有在符合此類法律、規章和規章的情況下，才會對本計劃進行管理，獎勵的發放和行使 。

聯邦 所得税後果。以下討論概述了該計劃根據現行聯邦所得税法產生的重大聯邦所得税後果， ，該討論涉及適用於該計劃的一般税收原則。以下討論基於現行的 法律、法規、裁決和決定，所有這些法律法規、裁決和決定都可能發生變化。未討論外國、州和地方税法以及就業、 遺產税和贈與税的注意事項，因為它們可能因個人情況和 地點而異。

股票 期權和 SAR。計劃參與者通常不會確認應納税所得額，我們通常無權在授予股票期權或特區後獲得税收減免 。根據本計劃，只能授予不合格的股票期權。在 我們股票的公允市場價值高於期權行使期權時，計劃參與者通常將按普通所得税税率確認應納税 收入，該收入等於行使之日股票的公允市場價值超過購買 價格，並且我們（或我們的子公司，如果有）通常有權在 中獲得相應的薪酬支出税收減免金額等於所購買股票的公允市場價值超過購買價格的金額股份。 隨後出售或以其他方式處置期權股份後，參與者將確認短期或長期資本收益或 虧損，金額為股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。

行使或結算特別行政區後，計劃參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額，並且我們應有權 獲得相應的薪酬支出税收減免，其金額為已付金額或行使或結算時發行的股票的價值。 股票支付將按支付時股票的公允市場價值進行估值，在隨後處置股份 時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股票的 銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。

限制性 股票和限制性股票單位。計劃參與者通常不會按普通所得税税率確認應納税所得額，而且我們通常無權在授予限制性股票或限制性股票單位時獲得税收減免。終止對限制性股票 的限制或限制性股票單位的支付後，參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額，我們應有權獲得相應的 税收減免，減免金額為支付給參與者的金額，或者參與者當時收到的 股票的公允市場價值超過為其支付的金額（如果有）的金額。在隨後處置任何股票時，參與者 將確認短期或長期資本收益或損失，金額為股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。但是，計劃參與者通過歸屬計劃授予了可被沒收或 回購的限制性股票，使其面臨 “沒收風險”（定義見 法典第83條），經我們同意，可以根據該法第83（b）條做出選擇，在授予時按普通所得税 税率確認應納税所得額，金額等於授予之日普通股的公允市場價值，減去 為此類股票支付的金額（如果有）。我們將有權獲得相應的税收減免以補償，金額為 被參與者確認為應納税所得額。如果及時做出第 83 (b) 條的選擇，參與者將不會在終止限制性股票限制時確認任何額外的普通 收入，我們也無權獲得任何額外的税收減免。

其他 股票或現金獎勵。在向參與者支付或分配現金或股票之前，計劃參與者不會確認應納税所得額，並且我們無權在 發放其他股票或現金獎勵時獲得税收減免。當時，參與者收到的任何現金 款項或股票的公允市場價值都將按普通所得税税率 向參與者納税，我們應該有權獲得相應的薪酬支出税收減免。股票支付將按支付時股票的公平市場 價值進行估值，在隨後處置股份時，參與者將確認短期 或長期資本收益或損失，金額為股票銷售價格與參與者股票納税 基礎之間的差額。

1999 年靈活激勵計劃

我們 制定了1999年的靈活激勵計劃（“1999年計劃”），目的是吸引和留住員工。自2017年10月以來，根據1999年的計劃，沒有授予 額外獎勵。

分享 預訂。1999年的計劃規定，根據1999年計劃發行的最大股票數量將等於公司當時已發行和流通普通股的10％ ；根據該計劃 可能發行的普通股總數為1,100,000股。截至2023年12月31日，根據{ br} 1999年計劃發行了約256,929股限制性普通股，根據該計劃發行了約1,992,013股限制性股票（定義見1999年計劃）。

獎項。 1999 年計劃規定，我們的管理員可以授予或發行股票期權、限制性股票、績效獎勵、股息等價物、 股票增值權、幻影股票獎勵或其任意組合。管理員主觀地考慮每項獎勵撥款， 會考慮獲得者的個人表現以及獲獎者對實現 我們長期目標的預期貢獻等因素。每項獎勵均在與獲得獎勵的人簽訂的單獨協議中規定，並註明獎勵的類型、條款 和條件。迄今為止，根據1999年的計劃只發行了限制性股票。

可以向參與者授予受限 股票，並受管理員可能確定的限制。通常，我們可以按原始購買價格回購受限 股票，或者，如果沒有為此類股票支付現金對價，則在條件或限制未得到滿足的情況下沒收 對價，並且在限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式轉讓給第三方 方。與期權接受者不同，限制性股票的接受者可能擁有投票權 ，並可能在限制失效之前獲得股息（如果有）。

行政。 我們的董事會管理 1999 年的計劃。根據1999年計劃的條款和條件，管理人 有權選擇向其發放獎勵的人，決定向每個人發放的獎勵的類型，確定 要發放的獎勵數量，確定此類獎勵的股份數量以及此類獎勵的條款和條件， 並做出所有其他決定和決定以及採取所有其他行動對1999年計劃的管理是必要或可取的。計劃管理員還有權制定、修改和撤銷與1999年計劃管理有關的規則， 受到某些限制。

資格。 1999 年計劃下的獎勵可以發放給當時是我們員工、顧問以及董事會 和子公司成員的個人。大約15名員工、兩（2）名顧問和四（4）名非僱員 董事有資格參與1999年計劃。

企業 交易。如果公司交易中收購方不承擔根據1999年計劃授予的獎勵，則根據1999年計劃發放的獎勵 將加速歸屬，這樣 100% 的獎勵將歸屬並可行使或 支付。根據1999年的計劃，公司交易通常被定義為涉及我們公司的任何資本重組、合併、合併或轉換 或任何涉及普通股的證券交易所，前提是普通股 的首次發行不應被視為公司交易。

修正 和 1999 年計劃的終止。我們的董事會可能會終止、修改或修改1999年的計劃。

證券 法。1999年的計劃旨在遵守《證券法》和《交易法》的所有條款以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規 和規則，包括但不限於第16b-3條。將對1999年的計劃進行管理，獎勵 的發放和行使，前提是必須符合此類法律、規章和條例。

聯邦 所得税後果。以下討論概述了1999年計劃根據現行聯邦所得税法對聯邦所得税的重大影響， ，該討論涉及適用於1999年計劃的一般税收原則。以下討論以 現已生效的法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生變化。未討論外國、州和地方税法以及 就業、遺產税和贈與税的注意事項，因為它們可能因個人情況 和不同地點而異。

1999 年計劃參與者通常不會按普通所得税税率確認應納税所得額，並且我們通常無權 在授予限制性股票時獲得税收減免。限制性股票限制終止後，參與者將 按普通所得税税率確認應納税所得額，我們應有權獲得相應的薪酬支出税收減免， 按支付給參與者的金額或參與者當時收到的股票的公允市場價值超過 支付的金額（如果有）的金額（如果有）的金額。在隨後處置任何股票時，參與者將確認短期或長期 資本收益或虧損，金額為股票銷售價格與參與者在 股票的納税基礎之間的差額。但是，1999年計劃參與者授予了限制性股票，這些股票可通過歸屬計劃 予以沒收或回購，從而面臨 “沒收風險”（定義見《守則》第83條），可以根據《守則》第 83（b）條做出選擇，在授予時按普通所得税税率確認應納税所得額，金額等於公平 普通股在授予之日的市值，減去為此類股票支付的金額（如果有）。我們將有權獲得 相應的税收減免，以補償金額，金額為參與者確認為應納税所得額。如果及時選擇第 83 (b) 條，參與者將不會在終止限制性 股票限制時確認任何額外的普通收入，我們也無權獲得任何額外的税收減免。

董事 薪酬

我們 向董事提供現金薪酬和股票獎勵。我們沒有關於董事薪酬的書面政策。 我們的薪酬委員會至少每年舉行一次會議，酌情審查、決定和批准 下一財年的董事薪酬，包括現金和股權薪酬、差旅和相關費用報銷以及類似事項。薪酬 委員會也可能在年內酌情舉行會議，討論薪酬問題，例如向董事發放與董事會委員會主席服務有關的 股票，以及相關事宜。如果董事同時也是本公司 的員工，則該董事不會因其作為董事提供的服務而獲得單獨的報酬。

(1) Heilbron 和 Hightower 先生不包括在本表中，因為他們是員工，不因擔任董事而獲得服務 的報酬。他們為我們提供的服務支付的補償反映在薪酬彙總表中。

(2) 每位非僱員董事在2023年參加的每一次董事會會議將獲得1萬美元的現金津貼。 金額不包括董事產生的合理的自付費用（即機票、酒店、租車等），我們報銷這些費用與 出席董事會和委員會會議有關。

(3) 顯示的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題 718計算的2023年期間發放的獎勵的總授予日公允價值。有關用於確定這些獎勵公允價值的估值假設的討論，請參閲我們該年度的10-K表中包含的截至2023年12月31日年度的財務報表 附註11。股票獎勵在 的三年期內每年分等額發放。

(4) 金額表示2023年從每位非僱員董事持有的A系列普通股的未歸屬股份中獲得的現金分配。 金額還包括董事因親自出席董事會會議、委員會會議和年度假日聚會而產生的合理的自付費用（即機票、酒店、汽車租賃等）， 用於報銷 。

截至2023年12月31日 ，我們目前的非僱員董事持有以下未歸屬限制性股票：

截至2023年12月31日 ，我們目前的非僱員董事持有他們在2022年1月收到的未歸屬限制性股票 的以下 A 系列認股權證：

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

Equity 薪酬計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。

主要股東

下表列出了截至2024年3月31日的某些信息，這些信息涉及（1）薪酬彙總表中列出的每位董事和指定執行官對我們普通股 的實益擁有權，（2）截至2024年3月31日所有執行官和董事作為一個羣體 ，以及（3）5％或以上的持有人。受益所有權根據美國證券交易委員會 的規則確定，包括證券的投票權或投資權。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為 根據這些股東向我們提供的信息，本表中列出的股東對顯示為實益 的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非此處另有説明，否則每個人的地址均為 presidio Property Trust, Inc.， 4995 墨菲峽谷路，300 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92123。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

我們的 審計委員會審查並批准管理層確定需要在 經審計的財務報表中披露的所有關聯方交易。

在過去兩個財政年度 中，公司過去或將要成為當事方的交易中 的金額均未超過120,000美元，也沒有任何董事、執行官、公司普通股5％以上的持有人或上述任何人的直系親屬 曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，除非下文另有規定。

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司將其部分公司總部租給了首席執行官及其妻子旗下的Puppy Toes, Inc. 和Puppy Toes, Inc.旗下的Centurion Counsel, Inc.。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，公司向 這些實體開具的租金總額為10,752美元。

此外， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的員工向Centurion Counsel, Inc.和Puppy Toes, Inc. 提供的某些薪資服務獲得了全額報銷，總額分別約為154,895美元和143,984美元。這些賠償 是按成本計算的，沒有加價或折扣。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應收報銷餘額約為52,879美元和12,967美元，分別在2024年1月和2023年1月全額支付。

請參閲 “第 10 項。董事、執行官和公司治理；董事會獨立性”，內容涉及有關我們董事會成員的 獨立性的討論。

ITEM 14.首席會計師費用和服務。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了貝克·天利美國律師事務所2023和2022財年提供的專業服務的費用：

預批准 政策和程序

審計委員會採取了一項政策，即在聘請公司提供服務之前，它通常必須預先批准由公司 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會考慮到服務的質量和時間以及收費的競爭力，提前審查和批准 這些費用。審計 委員會認為，審計獨立性並未因所提供的非審計服務（如果有）而受到損害。

第四部分

商品 15。展覽和財務報表附表

(1) 財務報表-原始報告中包含以下文件。

(2) 財務報表附表-原始報告中包含以下文件。

所有 其他財務報表附表均被省略，原因是所需信息已在財務報表 或其附註中列報，所涉金額不重要或附表不適用。

(3) 證物-作為本修正案的一部分提交的證物索引載於下文。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。