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該公司的現名是馬拉鬆石油公司（“公司”）。該公司於2009年11月9日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，以 “MPC Holdings Inc.” 的名義註冊成立。本重述的公司註冊證書僅重申和整合了公司註冊證書中迄今為止修訂或補充的條款，沒有進一步修改公司註冊證書的條款，此前經修訂和補充的公司註冊證書的規定與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。本重述的公司註冊證書是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第245條的規定正式通過的。特此整合並重述公司的公司註冊證書，其全文如下：

1。授權股份。公司有權發行的股本總數為20.3億股（二十億三千萬股），其中2,000,000,000股（二十億）股被歸類為普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），其中30,000,000（三千萬）股被歸類為優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）。公司可以發行任何類別或系列的股本作為對價和公司用途，例如

2。優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行。特此授權董事會發行此類系列的優先股，並在發行前不時確定任何此類系列中應包含的股票數量，以及名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及適用於此類權利的資格、限制或限制。在不限制上述概括性的前提下，董事會對每個此類系列的權限將包括對以下任何或全部內容的確定：

(f) 根據這些條款（如果有），根據這些條款，該系列的股份可按該價格或匯率轉換成公司任何其他類別的股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的股票，或可兑換成公司相同或任何其他類別的股票，或可交換成該等價格或任何其他類別的股份，並作出相應的調整；

(i) 任何其他名稱、優惠和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制；所有內容均由董事會不時確定，在規定發行此類優先股的決議中陳述或表達，以及根據DGCL向特拉華州國務卿提交的此類系列優先股的指定證書（“優先股名稱”））。

3.不需要股東的同意。除非DGCL或其他適用法律要求，否則任何優先股名稱或本重述的公司註冊證書均可獲得授權，未經普通股、公司任何其他系列優先股或任何其他類別股本持有人的同意、批准或採取其他行動，任何系列優先股的條款均可修改。

4。沒有優先權或優先權。除非任何優先股名稱中另有規定，否則公司任何類別或系列股本的持有人由於持有公司任何類別或系列的股本，均無優先權或優先權收購或認購公司任何類別或系列的股本或其他證券（包括可轉換為或可行使為股本的證券）的任何股份，無論是現在還是現在此後獲得授權，可隨時發行、出售或由公司出售。

(a) “公允市場價值” 是指在確定之日前連續二十 (20) 個交易日內，與超額股票同類別的一股的平均市場價格。特定日期的 “市場價格” 是指（i）上次報告的正常銷售價格，或者，如果該日沒有出售，則是按常規方式報告的收盤買入價和要價的平均值，無論是紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）綜合交易報告系統所報告的，還是如果股票當時未在紐約證券交易所上市或獲得非上市交易權限，則為報告了主要國家證券交易所的合併報告系統（然後根據該證券交易所第6節進行了註冊）經不時修訂或修改的1934年證券交易法（“交易法”），此類股本隨後在其中上市或獲得非上市交易特權；或（ii）如果股票當時未在紐約證券交易所或任何國家證券交易所上市或獲得非上市交易特權，（A）所報告的當天場外市場收盤價 “買入價” 和 “賣出價” 的平均值由納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或（B）如果當天同一類別股票的 “買入” 和 “賣出” 價格不符合要求納斯達克公佈了任何定期做市的紐約證券交易所成員公司提供的當天 “買入” 和 “賣出” 價格的平均值。如果股票未公開交易，則其公允市場價值是指董事會善意確定的一股與超額股份同類股票的公允價值，該決定具有決定性。

1916 年《航運法》，經修訂的《美國法典》第 46 條，第 50501 條；以及任何其他要求或與公司所有權或控制權相關的美國海事、航運和船舶法規、普通法律、法規和具有約束力的出版物，以獲得作為美國公民在沿海貿易中擁有和運營船舶的資格，這些法規可能會不時修訂或修改。

(d) “擁有” 或成為任何股份或其他股權的 “所有者”，是指 (i) 持有此類記錄在冊的股份（有權代表受益持有人行事），或被視為此類股份或其他股權的 “受益所有人”，該術語是根據證券交易委員會在《交易法》下頒佈的第13d-3條所定義的，因為該規則可以修改或修改不時地，或其任何繼承規則；(ii) 有權就此類股份或其他股權獲得股息或其他分配權益；或（iii）以其他方式控制或被允許對此類股份或其他股權行使控制權，董事會有權根據《聯邦法規法典》第46章C小節（第67.30-67.47節）中規定的指導方針合理確定此類控制權為此目的的含義，這些指導方針可能會不時修改或修改。

(e) “允許百分比” 是指比導致公司不再具備根據海事法從事沿海貿易的美國公民資格的百分比低百分之二（2%）的百分比。截至本重述公司註冊證書通過之日，允許百分比為百分之二十三（23％）。在確定是否超過允許百分比時，股份總數應僅包括相關類別中已發行和流通的股份，並應不包括公司國庫中持有的此類股票（如果有）。

(g) “美國公民” 是指：(i) 在美國本土出生、入籍或衍生公民，或有資格成為美國公民的個人；(ii) 其所有普通合夥人均為美國公民且合夥企業中至少百分之七十五 (75%) 的權益由美國公民擁有的合夥企業；(iii) 由其每位受託人擁有的信託是美國公民，在信託中擁有強制權益的每位受益人都是美國公民，至少信託中百分之七十五（75%）的權益歸美國公民所有；（iv）協會或合資企業（如果其每個成員均為美國公民）；（v）如果（A）根據美國法律或美國某州或其政治分支機構或美國任何其他領土或財產註冊成立的公司，（B）其首席執行官，無論其頭銜如何，其董事會主席是美國公民，（C）其董事中沒有非公民了構成法定人數所需數量的少數，以及（D）公司至少百分之七十五（75%）的股權歸美國公民所有；（vi）作為聯邦實體的政府實體

美國政府或美國某州政府或其政治分支機構，或美國的任何其他領土或屬地，均在《聯邦法規法典》第46章C小節（第67.30-67.47節）中有進一步的定義，可能會不時修改或修改。就有限責任公司而言，“美國公民” 是指符合上述第 (ii) 條要求的實體，如果有限責任公司有首席執行官，不論其職稱如何，或者董事會或董事，則它也應符合上述第 (v) 條的相關要求。

2。外國所有權和控制權受到限制。本第五條的目的是限制非美國人對公司的所有權和控制權。公民應確保根據海事法，公司仍然有資格作為美國公民擁有和運營從事沿海貿易的船隻。非美國在任何時候都不得允許公民個人或總體擁有超過公司任何類別股本（“股份”）的允許百分比。如果在任何時候都不是美國公民個人或集體成為超過任何類別股份允許百分比的所有者，公司有權採取本第五條第4、5和6款規定的行動。儘管如此，根據第四條批准的任何系列優先股的優先股名稱均可能規定，此類系列優先股不受本第五條規定的限制和適用範圍的約束。

3.實施。公司有權採取任何和所有措施，做出任何和所有合理的必要或可取的決定（符合適用法律和本重述的公司註冊證書），以實現本第五條的目的和執行的規定，包括但不限於：（a）要求一個或多個股份所有者確認其公民身份和/或不時提供公民身份證明或其他合理的公民身份證據，以證明其公民身份，以及暫停投票、分紅以及在收到此類確認和/或證據之前，此類所有者持有的任何股份的其他分配權；(b) 以這樣的方式保存公司的股份轉讓記錄，使美國公民和非美國公民擁有的任何類別股份的百分比保持在不變可以確定和確認公民；(c) 作為公司記錄轉讓的先決條件，向任何股份的所有受讓人（以及原始發行時的任何接收人）獲取有關身份和公民身份的陳述、公民身份證和/或其他證據，如果該受讓人（或接收人）充當另一所有者的信託人或被提名人，則該其他所有者以及轉讓（或原始發行登記）登記) 如果該受讓人（或接收人）拒絕這樣做，則應予以拒絕陳述和/或提供此類公民身份證書或其他證據；（d）記錄在公司的股票記錄和/或轉讓登記（或原始發行）中，無論每股已發行和流通股票的所有者是否為美國公民。公司有權採取其認為必要或可取的其他部級行動或作出其認為必要或可取的解釋，以實現本第五條第2款規定的宗旨和政策。

4。傳輸限制。任何股份的任何轉讓或企圖轉讓，其影響將導致一股或多份非美國股票公民個人或集體擁有超過允許百分比的任何類別的股份，均無效且對公司無效，並且不得要求公司及其過户代理人或註冊商（a）在公司的股票記錄上登記此類轉讓或所謂的轉讓，或（b）承認受讓人或其聲稱的受讓人為公司的股東，除以下任何目的外採取公司可用的補救措施的必要程度根據本第五條。

5。暫停非美國公民的投票權、分紅權和其他分配權公民擁有的股份。如果在任何日期（包括任何記錄日期），則是非美國個人或總共擁有的任何類別的股本的數量公民超過了允許的百分比（此類股份由非美國人擁有在本重述的公司註冊證書中，超過允許百分比的公民被稱為 “超額股份”），公司應決定非美國公民擁有哪些股份。公民構成超額股份。該決定應參照非美國公司收購股票的一個或多個日期作出。Citizens，首先是非美國人最近收購的股票Citizen，包括按收購時間倒序對非美國同類股票的所有其他收購首次導致超過允許百分比的股份收購後的公民。公司對哪些股份構成超額股份的決定將是決定性的。被視為構成超額股份的股份（只要存在超額股份）不得被賦予任何表決權，也不得被視為已流通，以確定提交公司股東進行表決的任何事項所需的表決權。公司應（只要存在超額股息）暫停支付股息（如果有），以及超額股份的任何其他分配（在清算或其他情況下）中的份額。在不再超過允許百分比時，應恢復任何先前被視為超額股份但已不再是超額股份的股份的全部表決權、股息和其他分配權，與被扣留的此類股份相關的任何股息或其他分配應僅在不再超過允許百分比後的合理時間內支付給此類股份的記錄持有人，不計利息。

(a) 公司應為贖回的超額股份支付每股贖回價格，等於 (i) 要求贖回多餘股份之日同一類別股票的公允市場價值，以及 (ii) 在本協議要求贖回此類超額股份之日之前就此類超額股份申報的任何股息或其他分配的金額，但公司已根據第5款扣留了該款項本第五條，不計利息；

待贖回的剩餘股份的持有人地址應與公司股份轉讓記錄中的持有人地址相同（或者，如果公司的轉讓記錄中沒有該地址，則在公司自行決定的其他地址）。每份此類通知均應説明 (i) 贖回日期，(ii) 向該持有人贖回的超額股份數量，(iii) 每股超額股份的贖回價格及其支付方式；(iv) 要贖回的超額股份的股息和其他分配（如果有）將在該贖回日停止累積；

8。紐約證券交易所交易。只要公司任何類別或系列的股本在紐約證券交易所或該交易所上市或通過此類系統進行交易，本第五條中的任何內容均不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所（隨後根據《交易法》第6條進行註冊）或自動交易商間報價系統達成的任何交易的結算。任何交易的結算這一事實均不否定本第五條任何規定的效力，此類交易中的任何受讓人均應遵守本第五條規定的所有規定和限制。

9。可分割性。本第五條的每項規定都旨在與其他所有條款分開。如果本第五條中包含的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本第五條或本重述的公司註冊證書中任何其他條款的有效性、合法性或可執行性不受影響，此類其他條款應解釋為已被認定為無效、非法或不可執行的條款已在有效、合法和可執行的範圍內進行了改革。

1。董事會的權力。公司的業務和事務將由董事會管理或在其指導下進行。除了DGCL或本重述公司註冊證書的其他條款賦予董事會的權力和權力外，董事會特此獲得授權和授權行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情，但須遵守DGCL、本重述的公司註冊證書、任何優先股名稱和公司章程的規定；但是，前提是此處沒有章程通過後，或任何修正案

2。董事人數。構成整個董事會的董事人數應不時地完全由當時在職的大多數董事的贊成票來確定，並且可以不時增加或減少（前提是一系列優先股的持有人有權根據任何優先股名稱中包含的任何規定選舉一名或多名董事），但無論如何都不得少於三（3）或超過十五 (15)。如果董事的授權人數發生任何變化，則每位當時繼續擔任董事的董事仍應繼續擔任其所屬類別的董事，直至其當前任期屆滿，或其死亡、辭職或免職（以較早者為準）。董事會應規定新設立的董事職位應分配給哪個類別。

3.董事的分類和任期。董事（不包括由任何系列優先股的持有人根據該系列優先股的優先股指定選出、作為一個類別單獨投票的董事，如果有的話），將分為三個類別：一類、二類和三類。每位董事的任期為三年，在當選該董事的年度股東大會之後的公司第三次年度股東大會之日屆滿；但是，最初被指定為第一類董事的董事的任期將在年度股東大會召開之日到期，明年在2011日曆年度結束之後，首次被指定為二類董事的董事將任職任期將於下次年度股東大會之日到期在2012日曆年度結束時，首次被指定為第三類董事的董事的任期將在2013年日曆年度結束後的下一次年度股東大會之日屆滿。每位董事的任期將持續到該董事任期屆滿的年度股東大會，儘管如此，其任期仍將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世、辭職或免職。由一系列優先股持有人選出的任何董事的任期將在適用的優先股名稱中規定的任期內選出。

4。董事的選舉和繼任。除非公司章程有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。在每次年度選舉中，被選中接替任期屆滿的董事將與其繼任的董事屬於同一類別，除非由於授權董事人數的間接變化，董事會應指定一個或多個董事職位，其任期屆滿時將屆滿，以便更接近實現各類別董事人數的平等。

5。罷免董事。根據任何適用的優先股名稱中規定的優先股持有人的權利（如果有），公司董事只能在（a）根據DGCL第225（c）條由財政法院免職，或（b）由於持有公司當時所有已發行股本的至少百分之八十（80％）的投票權的持有人投贊成票

在董事選舉中投票，集體投票。除非適用法律另有規定，否則只有在提議罷免董事的董事：(i) 被主管司法管轄的法院判定犯有重罪，或獲準豁免在任何有其他人被定罪的訴訟中作證，且該定罪不再可以直接上訴；(ii) 被認定嚴重疏忽或在對公司至關重要的任何事項上犯有不當行為在履行對公司的職責時犯有不當行為公司由具有司法管轄權的法院裁定；或（iii）已被具有司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，這種精神上無行為能力直接影響其擔任公司董事的能力。

6。空缺職位。在任何優先股名稱中規定的優先股持有人的權利（如果有）的前提下，因董事人數增加而產生的新董事職位以及因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺將由剩下的多數董事的贊成票填補，即使他們所佔的比例低於董事會的法定人數，如果只有一名董事，則由唯一剩下的董事填補仍在任職。根據前一句當選的任何董事的任期將延續到新董事職位設立或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或免職。除非優先股指定可能對根據此類優先股指定當選的董事另有規定，否則組成董事會的董事人數的任何減少都不會縮短任何現任董事的任期。

董事會有權通過、修改、廢除或重申公司章程。董事會對公司章程的任何通過、修改、廢除或重述均需獲得當時在職的大多數董事的批准。股東還有權在根據公司章程妥善提交公司章程的任何股東大會上通過、修改、廢除或重述公司章程；但是，除當時在職的大多數董事批准的任何修正、廢除或重述外，以及公司所需任何類別或系列股本的持有人投票根據適用法律或本公司註冊證書，投贊成票應要求在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本中擁有至少多數表決權的持有人，必須採納、修改、廢除或重申《公司章程》的任何條款。

儘管本重述的公司註冊證書或《公司章程》中有任何相反的規定，但修改、修改、廢除或重申本重述公司註冊證書的任何條款，應要求在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本中至少百分之八十（80％）的表決權持有人投贊成票，作為單一類別共同投票；但是，前提是如果有任何此類修改、修改、廢除或重申 (除非對第六條、本第八條或第九條的任何修改、修正、廢除或重述已獲得當時在任的大多數董事的批准，否則公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，將足以通過此類變更、修正、廢除或重申。對第六條、本第八條或第九條的任何變更、修正、廢除或重述均需要公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中至少百分之八十（80％）的表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，無論此類變更、修正、廢除或重述是否獲得大多數董事的批准在辦公室。

自公司根據《交易法》要求註冊一類或一系列股本的首次之日起，在優先股指定中規定的優先股持有人的權利（如果有）的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在公司的年度股東會議或特別股東會議上實施，不得經這些股東書面同意而生效股東們。

如果適用，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，前述條款不會消除或限制 (a) 董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(b)) 非誠信行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為的董事或高級職員，(c) a根據DGCL第174條，該董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或者（e）公司採取或行使權利的任何行動中的高級管理人員，或者（e）參與公司採取的任何行動或其權利的高級管理人員。如果在提交本重述的公司註冊證書後對DGCL進行了修訂或修改，以授權公司採取行動，則進一步取消或限制

除了本重述公司註冊證書中規定的個人責任限制外，董事或高級職員的個人責任，以及董事或高級管理人員的責任，將在經修訂或修改的法律允許的最大範圍內受到限制。公司股東對本第十條的任何廢除或修改僅是預期的，不會對因此類廢除或修改之前發生的任何事件、行為或不作為而產生的或與之相關的董事或高級管理人員的責任或所謂責任產生任何影響。僅出於本第十條的目的，“官員” 的含義應符合 DGCL 第 102 (b) (7) 條中規定的含義，該含義目前生效並可能在以後修訂。

每當公司與其債權人或其任何類別的債權人之間或公司與其股東或任何類別的債權人之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據總署第291條為公司指定的任何接管人的申請，或根據受託人解散的申請或為之指定的任何一個或多個接管人根據DGCL第279條，公司下令以法院指示的方式召集債權人或債權人類別或公司股東或股東類別的會議（視情況而定）。如果佔公司債權人或債權人類別或股東類別股東價值四分之三的多數同意任何折衷方案或安排以及由於該折衷或安排而對公司進行任何重組，則此類折衷或安排以及此類折衷或安排以及此類重組，如果得到提出此類申請的法院的批准，將對所有債權人或類別債權人具有約束力，或者適用於所有股東或類別的股東公司，視情況而定，也包括公司。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據任何條款提起的任何索賠的訴訟 DGCL、本重述的公司註冊證書、任何優先股名稱或章程公司的（如其中任何一項可能不時進行修改），或（iv）任何其他主張受內政原則管轄或受其約束的索賠的訴訟，應由特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有屬事管轄權，則由特拉華特區聯邦地方法院）審理。在法律允許的最大範圍內，如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於前一句話範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為已同意