附錄 10.1

分離 協議和釋放

本 分離協議和免責聲明（“協議”）日期為2024年4月22日，由Adial Pharmicals, Inc. （“Adial” 或 “公司”）與班科爾·約翰遜博士（“顧問”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。

演奏會

鑑於 公司根據截至2019年3月24日公司 與顧問簽訂的經2022年3月22日和2022年9月8日修訂的某些諮詢協議，包括其所有附錄（統稱為 “諮詢 協議”）聘用了 顧問；

鑑於 根據諮詢協議第 2 (b) 節，公司已向顧問提供了 諮詢協議終止的書面通知，該協議於 2024 年 5 月 17 日生效（“終止日期”）；以及

鑑於 雙方希望解決顧問 可能對公司和下文定義的任何和所有被釋放者提出的爭議、索賠、投訴、申訴、申訴和要求，包括但不限於因公司聘用顧問而引起或以任何方式與公司聘用顧問相關的任何和所有索賠。

現在， 因此，考慮到此處做出的共同承諾，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，公司和顧問特此達成以下協議：

契約

1。 諮詢服務。儘管諮詢協議終止：

2。 將軍。顧問承認，如果沒有本協議，或者如果顧問嚴重違反或違反本協議， 顧問無權獲得上述第 1 節所列對價。

3. 支付諮詢費和離職費。顧問承認並表示，公司已為根據諮詢協議提供的服務支付了所有薪酬 ，但通過 （包括2024年5月17日）每兩個月支付的18,125美元的月度薪酬（應由公司於2024年5月1日和2024年5月15日支付）以及在2024年5月17日當天或之前按比例支付的此類月度薪酬 除外。除上述內容外，公司同意在2024年5月17日終止之日當天或前後向顧問支付五萬四千三百七十五美元（合54,375美元）的固定一次性離職費，前提是顧問必須在美國東部時間2024年4月24日下午6點之前簽署並退還本協議 。

4。 發佈索賠。顧問同意，上述對價代表了公司及其現任和前任高管、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、 管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、專業僱主組織或共同僱主、保險公司、受託人、 部門和子公司以及前任和繼任公司和受讓人（統稱為 “發行人”）欠顧問的所有未清債務 的全部清償。顧問， 代表顧問本人並代表顧問各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人， 在此永久釋放被釋放者，並同意不就或以任何方式提起、起訴或追究 任何與任何類型的事項有關的索賠、投訴、指控、職責、義務、要求或訴因，無論這些事項目前已知由於任何疏忽、行為、事實、 或損害賠償，顧問可能對任何被釋放者持有 或未知、疑似或未懷疑的在終止日期（含終止日期）之前發生的，包括但不限於：

a. 與諮詢協議和顧問與公司的諮詢關係有關或產生的任何及所有索賠、 任何知識產權（定義見諮詢協議）和根據諮詢協議 或顧問向公司轉讓知識產權和工作成果，以及該諮詢 關係的終止而產生的任何及所有索賠；

b. 與顧問購買或實際購買公司股票的權利有關或由此產生的任何及所有索賠， 包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州 公司法規定的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐索賠；

c. 任何及所有不當解僱、歧視、騷擾、報復、明示和暗示違反合同、明示和默示違反 善意和公平交易盟約、承諾禁止反言、疏忽或故意造成情緒 痛苦、欺詐、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意干涉合同或潛在經濟 優勢；不公平商業行為；誹謗誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私； 非法監禁; 改造; 和殘疾補助金;

d. 任何及所有違反任何聯邦、州或市政法規的索賠；

e. 任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠；以及

f. 任何及所有律師費和費用索賠。

顧問 同意，本節中規定的新聞稿在所有方面均應是關於所發佈事項的完整一般性聲明，並將繼續有效。本新聞稿不放棄顧問的任何權利或公司的任何義務：(1) 本協議項下； (2) 顧問作為公司股東的身份（如果適用）；以及 (3) 顧問 簽署本協議之日後產生的任何索賠。顧問表示，顧問未將本節免除或免除的任何權利、索賠、投訴、費用、 職責、義務、要求、訴訟理由或其他事項進行任何轉讓或轉讓。

5。 沒有未決或未來的訴訟。顧問表示，顧問沒有以顧問 的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被釋放者提起的訴訟、索賠或訴訟待決。雙方表示， 一方均不打算代表自己或代表任何其他個人或實體對另一方提出任何索賠，如果是顧問 ，則不打算向任何其他被釋放者提出任何索賠。

6。 機密性。

7。 沒有第三方合作。顧問同意，顧問不會故意鼓勵、指導或協助任何律師或 其客户提出或起訴任何第三方 方針對任何被釋放者的任何爭議、分歧、申訴、指控或投訴。顧問同意在收到任何此類傳票或法院 命令後立即通知公司，並在收到該傳票或法院命令後的三（3）個工作日內提供此類傳票或其他法院命令的副本。如果 任何人向任何被釋放者尋求律師或協助以提出或起訴任何爭議、分歧、申訴、指控或投訴 ，則顧問應僅説明該顧問不能提供諮詢或協助。

8。 與公司的合作。顧問同意，顧問將協助和配合 對可能針對公司或任何被釋放人提出的任何索賠進行辯護或起訴，或與任何正在進行的 或未來涉及公司的任何形式的調查、爭議或索賠有關的辯護或起訴，包括與公司律師會面，在任何仲裁、行政、司法、立法或其他機構或機構之前提起的任何 訴訟，包括在仲裁、行政、司法、立法或其他機構作證任何訴訟 在此類索賠、調查或訴訟相關的範圍內適用於顧問提供或要求提供的服務、顧問擁有的相關 知識或顧問的任何作為或不作為。顧問還同意採取所有行動，執行和 交付執行本款規定可能合理必要的任何文件，如果公司無法獲得 顧問對此類文件及其每份文件的簽名，顧問特此指定 公司作為其事實上的律師，簽署公司認為必要的相關文件。

9。 非貶低。顧問同意不以任何可能對他們或他們的業務、商業聲譽或個人聲譽造成損害 的方式，以口頭、印刷或發表任何有關公司、 或其任何高級職員、董事、員工和/或顧問的貶損評論或言論，並同意不採取任何措施或採取任何行動 來貶低、模仿和/或交易公司或受讓人的商譽，公司同意其或其子公司的 高級管理人員或董事都不會以任何可能損害顧問的業務、商業聲譽 或個人聲譽的方式貶低顧問；前提是顧問和公司或子公司的高級管理人員和董事在法律、法院命令或法律程序的要求下或與政府或監管程序或調查有關的 可以準確、全面地迴應 任何問題、詢問或信息請求。雙方承認並同意，本節規定的公司 高級管理人員和董事的義務僅在每位高管和董事仍然是公司的顧問或董事 時適用（視情況而定）。

10。 漏洞。除了下文 “律師費” 部分中規定的權利外，雙方承認並且 同意，任何重大違反本協議或本協議第 6 節任何條款的行為均應使非違約方 有權立即追回和/或停止提供本協議項下向另一方提供的對價，並獲得賠償， 視情況而定。

11。 不承認責任。雙方理解並承認，本協議構成了顧問對所有實際或潛在爭議索賠的折衷和和解 。本協議雙方先前或與本協議 相關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性，或 (b) 任何人承認或承認對另一方或任何第三方的任何過失或責任。

12。 成本。雙方應各自承擔與編寫 本協議相關的費用、律師費和其他費用。

13。 仲裁。雙方同意，因本協議條款、其解釋以及 本協議發佈的任何事項而產生的任何和所有爭議均應由聖地亞哥 縣的單一、雙方同意、中立的仲裁員進行仲裁，由司法仲裁和調解機構（“JAMS”）根據其綜合仲裁規則 （“JAMS 規則”）和特拉華州法律進行管理。對於此類爭議，仲裁員可以根據適用法律 發佈禁令和任何其他救濟。仲裁員應根據特拉華州法律管理和進行任何仲裁，仲裁員應 對任何爭議或索賠適用特拉華州的實體法和程序法，而不考慮任何司法管轄區的任何法律衝突條款。 仲裁員的決定是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。在解決任何提交仲裁的 事項時，仲裁員應嚴格遵守適用於爭議、索賠或爭議的實體法，仲裁員 的權限和管轄權應僅限於根據有關責任、損害賠償和 救濟的適用法律裁定爭議，其程度與爭議由沒有陪審團的法院裁定相同。雙方同意，任何仲裁中的勝訴方 有權在任何具有司法管轄權的法院獲得禁令救濟以執行仲裁裁決。 當事方應各自支付此類仲裁費用和開支的一半，各方應分別支付 各自的律師費和開支；但是，除非法律禁止，仲裁員應將律師費和費用裁定給勝訴方。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法院 法律中解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本節不會阻止任何一方向對雙方及其與 本協議和此處以引用方式納入的協議相關的爭議事由具有管轄權的任何法院尋求禁令救濟（或 任何其他臨時補救措施）。如果本款 中包含的仲裁協議的任何部分與雙方之間的任何其他仲裁協議發生衝突，則雙方同意以本仲裁協議為準。

14。 權威；繼任者。公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事 ，並使公司和所有可能通過本協議提出索賠的人受本協議的條款和條件的約束。顧問聲明並保證 顧問有能力代表顧問自己和所有可能通過顧問聲稱使他們受本協議條款和條件約束 的人行事。雙方均保證並聲明，法律或衡平法或其他方面不存在針對本文發佈的任何索賠或訴訟理由的留置權或轉讓索賠 。本協議及下文 下的所有權利將使雙方及其繼承人、代理人、代表、繼承人和 受讓人受益，由其強制執行並具有約束力。公司將要求任何繼承人或受讓人明確假定並同意以與未發生此類繼承或轉讓時公司必須履行本協議的相同方式 履行本協議。

15。 無陳述。顧問表示，顧問有機會諮詢律師，並仔細閲讀並理解了本協議條款的範圍和效力。顧問未依賴本公司作出的未在本協議中明確規定的任何陳述或 陳述。顧問承認，本 協議的措辭是雙方共同制定的，有機會就本協議的條款進行談判，協議不會 被解釋為僱主頒佈的協議，協議中的任何模稜兩可之處均不得解釋為起草者 。

16。 可分割性。如果具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何條款或本協議中任何條款的任何部分或任何尚存的協議 成為或宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議 在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續保持完全的效力和效力。

17。 放棄法定信息權。顧問特此放棄顧問根據特拉華州 通用公司法（以及其他適用法律規定的類似權利）可能擁有的任何當前或未來權利，以 顧問作為股票、股票、單位、期權或任何其他持有人的身份檢查公司 股票賬本、任何股東名單或公司或其任何關聯公司或子公司的任何其他賬簿和記錄，或複印和摘錄股票工具。

18。 律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行或行使本協議下的權利， 勝訴方有權收回其費用和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法院 費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。

19。 完整協議。本協議及其附錄代表了公司與顧問 之間關於本協議標的以及顧問對公司的聘用和分離以及導致 本協議及其相關事件的完整協議和諒解，並取代和取代先前就本協議主題 事項以及顧問與公司的關係（包括諮詢協議）達成的任何和所有協議和諒解。如果本協議中的任何條款與雙方之間任何其他尚存協議的條款之間存在任何 衝突，則以 的條款為準。

20。 無口服改性。本協議只能以顧問和公司首席執行官 官簽署的書面形式進行修改。

21。 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，不考慮法律選擇條款。 雙方同意在特拉華州擁有個人和專屬管轄權和審判地。

22。 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始協議，所有 對應方加起來應具有與原協議相同的效力和效力，並應構成下列每位簽署方有效的具有約束力的協議 。本協議的對應方可以通過傳真、照片、電子郵件 PDF、 Docusign/Echosign或類似認可的安全簽名服務或其他電子傳輸或簽名來執行和交付。本協議可以 在一個或多個對應方中執行，對應方可以通過電子傳輸（包括電子郵件）進行交換，每個 將被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

23。 自願執行協議。顧問了解並同意，顧問自願執行本協議，公司或任何第三方不受 任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除顧問對公司和任何其他受讓方提出的所有 索賠。顧問承認：

見證，雙方在下文規定的相應日期執行了本協議。

時間表 A

接受/發表在《自然》網絡版、《柳葉刀》網絡版、JAMA網絡版、《新英格蘭醫學雜誌》網絡版、 或任何其他一級期刊上 的ONWARD療效手稿，前提是上述任何一種 “影響因子” 不低於25.00。對於前述以外的出版物 ，匯款將為50％，前提是事先獲得公司的書面批准。

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