DEF 14A

特此通知，Biomea Fusion, Inc. 的2024年年度股東大會或年會將於太平洋時間2024年6月12日上午10點舉行。股東可以親自參加我們位於加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號4樓的公司總部的年會，地址為94063。只有出示所有權證明的股東才能親自參加年會。你也可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BMEA2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。年會的目的如下：

選舉兩名三類董事，託馬斯·巴特勒和邁克爾·希區柯克博士進入我們的董事會，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者獲得正式選舉並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；

批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及

處理在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

董事選舉提案僅涉及董事會提名的兩名三類董事的選舉。

只有在2024年4月22日營業結束時登記在冊的Biomea Fusion, Inc.股東才有權在年會及其任何續會或延期上進行投票。

有關虛擬年會後勤工作的更多詳細信息，包括股東在年會期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲本通知附帶的委託聲明的 “一般信息” 部分。

你的投票很重要。無論您是否希望參加虛擬會議，都必須讓您的股票有代表權。為確保及時記錄您的投票，請儘快投票，即使您計劃這樣做

通過互聯網向代理卡上列出的地址提交代理人或簽署、註明日期並歸還代理卡，即可參加會議。即使你已通過代理投票，你仍然可以在虛擬會議上投票。但是，請注意，如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

根據董事會的命令，

/s/ 託馬斯·巴特勒

託馬斯巴特勒

首席執行官官員

加利福尼亞州雷德伍德城

2024 年 4 月 26 日


	頁面
2024 年年度股東大會的委託書		1
一般信息		2
第 1 號提案 III 類董事的選舉		7
批准任命德勤 & TOUCHE LLP 為 BIOMEA FUSION, INC. 的第 2 號提案截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所		12
公司治理		14
非僱員董事薪酬		22
執行官員		24
高管薪酬		25
某些關係和關聯方交易		31
主要股東		32
違法行為第 16 (a) 條報告		35
審計委員會的報告		36
住户		37
股東提案		37
其他事項		38

本代理聲明包含有關Biomea Fusion, Inc. 2024年年度股東大會或年會的信息，該年會將於太平洋時間2024年6月12日上午10點舉行。股東可以親自出席位於米德爾菲爾德路900號4號的公司總部舉行的年會^第四樓層，加利福尼亞州雷德伍德城 94063。只有出示所有權證明的股東才能親自參加年會。你也可以通過互聯網虛擬參加年會，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/bmea2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。Biomea Fusion, Inc.的董事會正在使用這份代理聲明來徵集代理人供年會上使用。在本委託書中，Biomea、Biomea Fusion、公司、我們、我們和我們等術語指的是 Biomea Fusion, Inc. 我們主要執行辦公室的郵寄地址是位於米德爾菲爾德路 900 號 4 號的 Biomea Fusion, Inc.^第四樓層，加利福尼亞州雷德伍德城 94063。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則代理人將根據我們董事會就本委託書和隨附的代理卡中規定的每項事項提出的建議進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷您的委託書。

我們於2024年4月26日向股東提供了本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告或2023年年度報告。委託書和隨附的委託書將在2024年4月26日左右郵寄給股東。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，因此被允許遵守某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》、《JOBS法》（包括要求小型申報公司披露的薪酬披露，該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易法》。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢基礎上進行投票，要求批准我們的指定執行官或NEO的薪酬或此類投票的頻率。我們將一直是新興成長型公司，最早直到 (i) 2026年12月31日；(ii) 年總收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們被視為大型加速申報人的日期根據美國證券交易委員會或 SEC 的規定。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能是一家規模較小的申報公司。

親自參加。年會將在我們的公司總部親自舉行，該總部位於加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號4樓， 94063。您需要出示帶照片的身份證件，例如駕駛執照，以及截至記錄日期的股權證明，才能獲準參加年會。我們保留確定任何所謂的股票所有權證明的有效性的權利。

通過互聯網虛擬參加。要通過互聯網虛擬出席和參與年會，股東將需要訪問會議的網絡實時音頻直播。為此，登記在冊的股東需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bmea2024，並使用代理卡中提供的控制號碼在本網站上預註冊，以街道名義持有的股票的受益所有人也需要遵循同樣的指示。註冊將在會議開始前 15 分鐘開放。年會的網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 立即開始。

通過代理參加。請看我該如何投票？通過代理下面。

如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

對於任何遇到技術困難的股東，將在會議開始前15分鐘在虛擬會議的登錄頁面上提供支持號碼。技術支持熱線將無法提供控制號碼，但能夠協助解決任何技術問題。

此委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

我們的代理材料，包括 2024 年年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者，對於以街道名義持有的股票（即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有的股票），投票指示表和 2023 年股東年度報告或 2023 年年度報告，將在 2024 年 4 月 26 日左右郵寄給股東。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會或董事會正在徵求您對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年4月22日的營業結束。

所有股東可以投多少票？

截至2024年4月22日，我們的普通股共有36,008,711股，面值每股0.0001美元，所有股票都有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。截至2024年4月22日，我們的優先股均未流通。

註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在我們的虛擬年會上代表您自己投票。在本代理人聲明中，我們將這些註冊股東稱為登記在冊的股東。

街道名稱股東。如果我們的普通股股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且代理材料由您的經紀人或被提名人轉發給您，後者被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加我們的虛擬年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上代表自己對我們的普通股進行投票。請注意，您還應該收到經紀人提供的投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為街道名稱股東。

我該如何投票？

如果您是名股東，則有四種投票方式：

通過互聯網。 你可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上投票。在會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

在年會期間。 如果您是登記在冊的股東並以親自出席年會，則可以通過交付填好的代理卡進行投票，也可以在年會期間通過投票進行投票。如果你是登記在冊的股東並通過互聯網虛擬出席年會，你可以前往 www.virtualshareholdermeeting.com/bmea2024進行投票。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

通過電話。 你可以撥打使用按鍵式電話投票1-800-690-6903,每天 24 小時，每週七天。在會議日期前一天美國東部時間下午 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。您將需要代理卡中包含的控制號碼。

通過郵件。您可以通過填寫並郵寄代理卡來投票。在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年 6 月 10 日之前收到。

即使您計劃參加我們的虛擬年會，我們也建議您通過代理人投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

如果您是街道名稱股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、通過電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道名稱股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上代表自己的股票投票。

如果您在年會之前完成並提交委託書，則指定為代理人的人員將根據您的指示對您的代理人代表的股票進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如被指定為代理人的人員可以就年會上正確提交的任何其他事項自行決定一樣。您也可以以書面形式授權另一個個人作為代理人代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理權限的詳細信息。必須向每個指定代理提供原始文本，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過將其通過電子傳輸發送給他們。

如果有任何其他事項已妥善提交年會審議，包括審議將年會延期至其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求額外代理人），則在您的代理人中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年度會議不會提出任何其他問題。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理人：(1) 通過郵寄方式輸入我們在年會開始前收到的新投票，或者通過互聯網或通過電話進行投票；(2) 親自或在線出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷委託書），或 (3) 提交書面文書，撤銷代理人或其他正式簽署的具有後期代理的代理人與我們的公司祕書約會.在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何書面撤銷通知或後續代理卡。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應發送至我們位於加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號4樓的Biomea Fusion, Inc.的主要執行辦公室，94063，收件人：公司祕書。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，則您必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們的經修訂和重述的章程或章程規定，已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權持有人，親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，將構成年會商業交易的法定人數。因此，如果我們的普通股有18,004,356股親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表，則將達到法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的股票。

根據特拉華州通用公司法，被投票棄權或扣留的股票以及經紀人無票的股票都算作出席年會，以確定出席年會的法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的章程和，除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事選舉提案，多數票足以選舉董事。我們的證書提供的除外

公司、我們的章程、適用於我們的任何證券交易所的規章或條例、適用的法律或根據適用於我們或我們證券的任何法規，均由該事項的多數表決權（不包括棄權票和經紀人不投票）的持有人投贊成票決定。棄權票和經紀人不投票不包括在任何此類提案的表決結果列表中，因此不會對此類提案產生影響。當持有受益所有人股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由投票權且未收到受益所有人的指示而未對該提案進行投票時，經紀商不投票。

如果您的股票由經紀公司以街道名義持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以對您的股票進行全權委託，但不允許就非全權項目對您的股票進行投票。

關於董事選舉的第1號提案是一項非自由裁量項目。如果您不指示經紀商如何對該提案進行投票，則您的經紀商不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的無票。要當選，通過第1號提案提名的董事必須獲得董事選舉的多數票，這意味着獲得最多贊成票的兩位 (2) 名董事候選人將被選出。股票投票被拒絕，經紀人不投票，對董事的選舉沒有影響。

與審計師批准有關的第2號提案被視為自由裁量項目，即使沒有收到您的指示，您的經紀公司也可以對該提案進行表決。通過第 2號提案批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在該問題上獲得多數表決權的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）對該提案的投票結果沒有影響。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的高級職員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵集代理人，而無需支付其他報酬。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

股東如何提交事項供年會審議？

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一屆年會一週年之日起提前了30天以上，或者延遲了60天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知必須不早於該年會的前120天收到，並且不遲於第90次 (A) 營業結束之日該年會的前一天以及 (B) 郵寄該年會日期通知之日的次日第十天或公開披露了此類年會的日期，以先發生者為準。如果股東未在適用的截止日期之前發出，則該通知將被視為過早。除上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，提交事項供年會審議。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。

此外，任何打算包含在2025年下一次年度股東大會的委託書中的股東提案也必須符合《交易法》中美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於2024年12月30日收到。如果年會日期比前幾年委託聲明時設想的日期推遲超過 30 天，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

股東提案和所需通知應發送給位於加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號4樓的Biomea Fusion, Inc.，94063，收件人：公司祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 IR@biomeafusion.com。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表或8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，董事可以隨時被免職，但前提是當時有權在年度董事選舉中投票的所有已發行股票的至少三分之二（2/3）的投票權持有人投贊成票，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而出現的空缺，都可以填補只能通過當時在任的大多數董事的投票決定。

我們的董事會已分別提名託馬斯·巴特勒和邁克爾·希區柯克博士在年會上當選為三類董事。巴特勒先生和希區柯克博士目前是董事。每位被提名人都表示，如果當選，願意擔任或繼續擔任董事（視情況而定）。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出由我們董事會選出的替代候選人。

我們的公司治理準則規定，董事會提名和公司治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，董事會在提名董事候選人時，將考慮具有高度個人和職業操守、強烈道德和價值觀以及有能力做出成熟商業判斷的候選人。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過股東的既定職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營所處競爭格局的理解以及對高道德標準的遵守來促進股東利益的成員。儘管提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策，在多元化方面沒有遵循任何比例或公式來確定董事會的適當構成，但提名和公司治理委員會和全體董事會致力於組建一個多元化的董事會，包括專長、經驗、背景和性別的多元化，並致力於識別、招聘和晉升候選人將來提供這樣的多樣性搜索。

第三類董事候選人

下表列出了我們的董事候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗，年齡為 2024 年 4 月 22 日的。


姓名	在 Biomea Fusion, Inc. 擔任的職位和職務	董事由於		年齡
託馬斯巴特勒	首席執行官、董事會主席兼董事		2017		43
邁克爾 J.M. 希區柯克	董事		2021		74

託馬斯巴特勒2017 年 8 月共同創立了 Biomea Fusion，自 2017 年 8 月起擔任首席執行官和董事會成員，自 2021 年 4 月起擔任董事會主席。自2016年1月起，他還擔任生物技術投資基金Point Sur Investors LLC的管理成員。從2013年到2015年，巴特勒先生在Pharmacyclics Inc. 擔任投資者關係高級經理，該公司於2015年5月被艾伯維公司（紐約證券交易所代碼：ABBV）收購。在加入Pharmacyclics之前，巴特勒先生曾在2007年至2013年期間在吉利德科學公司（納斯達克股票代碼：GILD）擔任藥物化學家，該公司是一家從事丙型肝炎聚合酶和蛋白酶抑制劑的新藥設計和藥物開發的上市公司。巴特勒先生擁有加利福尼亞州立大學奇科分校的化學學士學位、加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位和加州大學聖塔芭芭拉分校的有機化學碩士學位。我們認為，巴特勒先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他作為聯合創始人和首席執行官所帶來的寶貴專業知識和視角，也因為他在我們行業的豐富經驗和知識。

邁克爾·希區柯克博士（米克）自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。希區柯克博士目前是UNR醫學院微生物學兼職教授，自2016年7月起他一直在該職位任職。他還是Renogenyx的董事會成員和創始人，Renogenyx是一家專注於FSHD的小型生物技術公司。希區柯克博士在藥物研究和開發領域的職業生涯最初始於百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY），從1980年到1993年，他在那裏擔任過多個傳染病研究和項目規劃職位。他於1993年加入吉利德科學公司（納斯達克股票代碼：GILD），在吉利德任職的27年中，他擔任過各種職務，包括負責項目和投資組合管理、聯盟管理、戰略規劃、醫學事務和特定研究領域的副總裁。從 2009 年到 2019 年 11 月，他還曾在吉利德擔任高級顧問。在他的職業生涯中，他參與了多種抗感染藥物的開發和商業化，主要是用於治療艾滋病毒、乙型肝炎、流感、鉅細胞病毒和其他病毒性疾病的抗病毒藥物（替諾福韋、阿德福韋、艾爾維替拉韋、奧司他韋、司他夫定、地達諾辛）。希區柯克博士擁有澳大利亞墨爾本大學微生物學博士學位和英格蘭曼徹斯特大學科技學院生物化學學士和理學碩士學位。在加入該行業之前，他還曾在喬治敦大學和國立衞生研究院進行博士後研究。我們認為，希區柯克博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於他的醫學背景以及他在生物技術和製藥公司的豐富管理經驗。

需要投票和董事會推薦

要當選，第三類董事的提名人必須獲得董事選舉的多數選票，這意味着獲得最高贊成票的兩名（2）名董事候選人將當選。您可以為所有被提名人投票，也可以投票給任何一位被提名人，不向所有被提名人投票，也可以拒絕對任何一位被提名人的投票。股票投票被拒絕，經紀人不投票，對董事的選舉沒有影響。

除非代理中有相反的説明，否則代理人將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。

董事選舉提案僅涉及我們董事會提名的第三類董事的選舉。

董事會建議投票選舉託馬斯·巴特勒和邁克爾·希區柯克為三類董事，任期三年，將在2027年舉行的股東年會上結束。


姓名	在 Biomea Fusion, Inc. 擔任的職位和職務	董事由於	班級和年份在哪個學期將過期	年齡
陳碧華	董事	2020	I2025 類	55
伊麗莎白·浮士德博士	董事	2022	I2025 類	59
住田雷，法學博士	董事	2021	I 級 2025	50
雷納（拉美西斯）埃德曼	總裁、首席運營官兼董事	2017	II2026 類	60
埃裏克·阿吉亞爾，醫學博士	董事	2021	II2026 類	62

I 類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

陳碧華自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。陳女士是Cormorant Asset Management, LP（一家專注於創新生物技術、醫療技術和生命科學公司的投資公司）的創始人，自2013年2月成立以來，一直管理着Cormorant對衝基金及其私募股權基金。在2005年至2010年創立Cormorant 之前，陳女士曾擔任多策略對衝基金千禧管理有限責任公司的副顧問。此前，陳女士曾在2001年至2002年期間擔任投資顧問美國運通資產管理公司的醫療分析師和行業投資組合經理。陳女士還在2001年至2002年期間擔任阿斯特里昂生命科學基金的投資組合經理，在2000年至2001年期間擔任貝爾維尤研究公司的股票分析師和投資組合經理，並於1998年至2001年在普特南投資擔任股票分析師。陳女士於 2021 年 3 月至 2023 年 8 月在上市生物技術公司艾拉斯卡公司（納斯達克股票代碼：ERAS）的董事會任職。從2020年8月到2022年4月，陳女士擔任Helix Acquisition Corp. 的首席執行官兼董事會主席。Helix Acquisition Corp. 是一家上市的生物技術特殊目的收購公司，於2022年4月與MoonLake Immunotherapeutics AG（納斯達克股票代碼：MLTX）進行業務合併。陳女士擁有中國上海復旦大學遺傳學和基因工程學士學位、康奈爾醫學學院生物醫學研究生院分子生物學碩士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位。我們認為，陳女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她在該領域的領導能力、作為生物技術和製藥公司董事會成員的經驗以及她作為生命科學公司投資者的經驗。

伊麗莎白·浮士德博士自 2022 年 6 月起在我們的董事會任職。自2018年1月以來，浮士德博士一直是生物技術和製藥諮詢公司浮士德諮詢有限責任公司的負責人和所有者。從2019年12月到2020年8月，她還曾在上市制藥公司 Tricida, Inc.（納斯達克股票代碼：TCDA）擔任執行副總裁。在此之前，從2016年1月到2018年7月，她在吉利德公司Kite Pharma（納斯達克股票代碼：GILD）擔任醫療事務副總裁。2013年3月至2015年11月，她在Pharmacyclics, Inc.（納斯達克股票代碼：PCYC）擔任醫療事務副總裁，該公司被艾伯維公司（紐約證券交易所代碼：ABBV）收購。在此之前，她曾在Celgene（納斯達克股票代碼：CELG）擔任臨牀研究科學副總裁，該公司於2019年11月被百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）收購。浮士德博士擁有奧本大學微生物學學士學位、加州大學河濱分校生物學碩士學位和加州大學洛杉磯分校微生物學和分子遺傳學博士學位。我們認為 Faust 博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她的科學背景以及在生物技術和製藥公司工作的豐富經驗.

住田雷，法學博士自 2021 年 6 月起擔任董事會成員。雷女士目前在上市生物技術公司Vaxxinity（納斯達克股票代碼：VAXX）擔任首席法務、合規與行政官兼公司祕書，自2023年10月以來一直擔任該職務。在此之前，雷女士曾在上市生物技術公司Instil Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：TIL）擔任首席法務、合規與行政官兼公司祕書，她於2022年4月至2023年6月擔任該職務。

自2015年11月成立以來，雷女士還是生命科學公司諮詢公司FifthRay Consulting, LLC的負責人和唯一成員。此前，她曾在2017年9月至2022年4月期間擔任首席法律和行政官，負責監督上市生物技術公司Calithera Biosciences, Inc. 的法律、合規、人力資源、信息技術和設施職能。在加入 Calithera之前，她曾在Pharmacyclics, Inc.（納斯達克股票代碼：PCYC）擔任首席合規官兼助理總法律顧問兼醫療保健和監管法主管。該公司於2015年5月被艾伯維公司（紐約證券交易所代碼：ABBV）收購，在2013年4月至2015年11月期間，她通過全球批准並在多個適應症中推出Imbruvica來支持該公司。此前，雷女士曾在義隆製藥公司擔任生物神經學與監管法律小組負責人、基因泰克公司商法小組的公司法律顧問和阿斯利康（納斯達克股票代碼：AZN）的公司法律顧問。雷女士還是BioTrillion的顧問委員會成員，BioTrillion是一家開發用於疾病檢測的數字生物標誌物的健康科技初創公司。雷女士的職業生涯始於蒙哥馬利、麥克拉肯、沃克和羅茲律師事務所的製藥和產品責任訴訟律師。Ray 女士擁有天普大學法學院的法學博士學位和亞利桑那大學的微生物學學士學位。她在 FDA 監管法、全球醫療保健法律與合規、品牌支持、產品發佈、合作和聯盟方面擁有 20 多年的專業知識。我們認為，雷女士之所以有資格在我們董事會任職，是因為她在她所在領域表現出的領導能力以及她作為生物技術和製藥公司高管的經驗。

二類董事（任期於 2026 年年會屆滿）

雷納（拉美西斯）埃德曼 2017 年 8 月共同創立了 Biomea Fusion，自 2017 年 8 月起擔任總裁和董事會成員，自 2021 年 2 月起擔任首席運營官。自2016年1月以來，他還擔任生物技術投資基金Point Sur Investors LLC 的管理成員。從2008年到2016年，他在Pharmacyclics, Inc. 擔任過多個領導職務，該公司於2015年5月被艾伯維公司（紐約證券交易所代碼：ABBV）收購，包括擔任首席財務和會計官以及最近擔任公司事務執行副總裁。在加入Pharmacyclics之前，埃德曼先生創立了資產管理公司聯合地產Immobilien and Anlagen GmbH和Oxygen Investments, LLC，該公司自1995年成立至2009年，一直經營該公司。從 1992 年到 1995 年，埃德曼先生在德國商業銀行工作，在那裏他是一名投資銀行家和機構國際賬户的投資組合經理。埃德曼先生曾在上市生物技術公司Summit Therapeutics、 Inc.（納斯達克股票代碼：SMMT）和上市生物技術和再生生物材料公司PolarityTE, Inc.（納斯達克股票代碼：PTE）的董事會任職。Erdtmann 先生擁有德國明斯特威廉大學 Westfaelische 金融與銀行專業的考夫曼文憑學位。我們認為，埃德曼先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他作為聯合創始人和總裁的視角、經驗和領導能力。

埃裏克 阿吉亞爾，M.D。自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。自2016年1月以來，阿吉亞爾博士一直是以醫療保健為重點的風險投資基金艾斯林資本的合夥人。在加入艾斯林資本之前，從2007年10月到2015年12月，他是醫療保健企業資本和成長型股票基金託馬斯、麥克納尼和合夥人的合夥人。從 2001 年到 2007 年，阿吉亞爾博士擔任醫療保健風險投資公司Healthcare Ventures的董事總經理，該公司是一家專注於醫療保健的風險投資公司。此前，阿吉亞爾博士曾在1998年至2000年期間擔任私營的生物製藥公司Genovo, Inc. 的首席執行官。阿吉亞爾博士自2015年2月起在Invitae Corporation（納斯達克股票代碼：NVTA）的董事會任職，自2019年6月起在BridgeBio Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：BBIO）的董事會任職，這兩家公司都是上市制藥公司。阿吉亞爾博士曾在多家公共生命科學公司的董事會任職，包括於2022年10月被輝瑞公司收購的Biohaven製藥公司（納斯達克股票代碼：BHVN）和Eidos Therapeutics, 公司（納斯達克股票代碼：EIDX）（在2021年1月與BridgeBio Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：BBIO）合併之前）。阿吉亞爾博士還曾在私人控股的鷹航治療公司的董事會任職，此前曾在奧利爾療法公司的董事會任職（在被諾華股份公司（紐約證券交易所代碼：NVS）收購之前）。阿吉亞爾博士是外交關係委員會的成員。Aguiar博士擁有康奈爾大學的大學學者學士學位和哈佛醫學院的醫學博士學位，並且是特許金融分析師。我們相信阿吉亞爾博士有資格為我們服務

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。在過去五年年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織繼續從事的，除非上文特別註明的除外。我們的任何董事與其被選為董事所依據的任何其他人或個人之間沒有任何安排或諒解。

對於我們的任何董事是對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有向提起的重大法律訴訟，也沒有對任何此類人員具有不利於我們的重大利益的重大法律訴訟。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的Biomeas獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命德勤會計師事務所為Biomeas的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將德勤會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。如果Deloitte & Touche LLP的選擇獲得批准，則審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要決定這種變更符合Biomea及其股東的最大利益。

預計德勤會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，德勤會計師事務所為財務報表審計和提供的其他服務收取了費用，Biomea產生了。


	2023		2022
審計費 (1)	$	1,065,369	$	1,000,605
審計相關費用 (2)	$	0	$	0
税收費用 (3)	$	0	$	0
所有其他費用 (4)	$	1,895	$	1,895

費用總額	$	1,067,264	$	1,002,500

(1)	審計費用包括為審計我們的年度財務報表、審查10-Q表季度報告中包含的中期財務報表以及與公司證券發行相關的服務，包括註冊聲明、迴應美國證券交易委員會評論信函、安慰信和同意書而收取的費用。

(2)	審計相關費用包括與我們財務報表的審計或審查績效合理相關的服務。2023年或2022年沒有產生此類費用。

(3)	税費包括税務合規、諮詢和税收籌劃費用，包括納税申報表的準備費用。2023年或2022年沒有產生此類費用。

(4)	該類別包含上述未報告的所有其他服務的費用，包括軟件訂閲費。

審計委員會審計和非審計服務預批准政策

我們的審計委員會已經通過了與批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。本政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非我們的審計委員會事先特別批准了該服務，或者該服務是根據下述預先批准程序簽訂的。

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准（在出現空缺的情況下任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：

個人和職業誠信；

道德和價值觀；

企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

與我們的行業相關的專業和學術經驗；

擔任另一家上市公司的董事會成員的經驗，以及對董事要求的信託責任的理解；

領導能力的力量；

財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；

有能力將時間和精力投入到公司事務上，並根據需要為準備、參加和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）；

觀點、背景、經驗和其他特徵的多樣性，例如地理背景、國籍、文化、性別、年齡和種族；

承諾大力代表股東的長期利益；

與其他個人和職業追求的潛在利益衝突；以及

做出商業判斷的能力。

我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是確保董事會整體上擁有必要的工具，能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職能。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應不遲於第90天的營業結束時提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，也應不早於前一年年會舉行一週年的前120天營業結束之日，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人和我們受益股票的數量由提議的股東全部擁有候選人。股東提案應提交給位於加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號4樓的Biomea Fusion, Inc. 94063，收件人：公司祕書。假設已根據我們的章程及時在上提供傳記和背景材料，則股東提出的任何建議都將在同一章程中進行評估

作為提名和公司治理委員會提議的潛在被提名人的方式。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並推薦他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲股東提案。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起十二個月內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市規則要求除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員在上市之日起十二個月內保持獨立。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有在公司董事會認為該董事不存在會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為獨立董事。為了被視為交易法第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，除外董事會服務報酬；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人士。為了根據第10C-1條被視為的獨立人士，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的具體因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：薪酬的來源董事，包括由以下人員支付的任何諮詢諮詢或其他補償費用該公司歸董事所有，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

2024 年 3 月，我們董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會決定，根據納斯達克上市規則，除巴特勒先生和埃德特曼先生外，董事會的所有成員都有資格成為獨立董事。由於巴特勒先生是我們的首席執行官，他不被視為獨立人士。埃德曼先生由於擔任我們的總裁兼首席運營官而被視為獨立人士。根據納斯達克上市規則，獨立性的定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是或至少三年沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克上市規則的要求，我們董事會已對每位獨立董事做出了主觀決定，即我們董事會認為不存在會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事關係的信息，這些信息可能與我們和管理層有關。

董事會多元化

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。

根據納斯達克規則5606的要求，我們將以該規則要求的格式提供有關董事性別和人口多樣性的更多信息。以下矩陣中的信息僅供參考


董事總數		7
第一部分：性別認同	女		男性		非二進制		沒有披露性別
導演		3		4		0		0

第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人		0		0		0		0
黑色		0		0		0		0
阿拉斯加原住民		0		0		0		0
美洲原住民		0		0		0		0
亞洲的		2		0		0		0
西班牙裔		0		0		0		0
拉丁裔/拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民		0		0		0		0
太平洋島民		0		0		0		0
白色		1		3		0		0
兩個或更多種族或民族		0		1		0		0
LGBTQ		0
同性戀		0
女同性戀		0
雙性戀		0
變性人		0
沒有透露人口統計背景		0

要查看截至 2023 年 4 月 24 日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。每個委員會的組成和職能如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們認為，我們所有委員會的組成和運作符合納斯達克的適用要求、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用於我們的美國證券交易委員會規章制度。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的任何其他要求。

我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理章程的全文已發佈在我們的網站www.biomeafusion.com上，這些章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中適用的規章制度。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站中包含或可通過獲得的信息。

審計委員會

醫學博士埃裏克·阿吉亞爾、邁克爾·希區柯克博士和法學博士住田·雷在審計委員會任職，該委員會由阿吉亞爾博士擔任主席。我們的董事會已確定審計委員會的所有現任成員均為

根據納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條獨立。我們的董事會已確定阿吉亞爾博士是審計委員會的財務專家，該術語目前的定義見S-K法規第407（d）（5）項。我們的董事會還決定，根據適用的要求，我們審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五（5）次會議。審計委員會的報告包含在此 “審計委員會報告” 下的委託聲明中。

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：

任命和保留我們的獨立註冊會計師事務所；

監督獨立註冊會計師事務所的工作並評估其資格、獨立性和業績；

決定獨立註冊會計師事務所的聘用和薪酬；

審查和批准年度審計範圍，並預先批准由我們的獨立會計師事務所提供的審計和非審計費用和服務；

持續審查和批准所有關聯方交易；

制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴的程序；

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和季度財務報表的審查；

批准保留獨立註冊會計師事務所來提供任何擬議的允許的非審計服務；

定期討論管理層評估和管理我們面臨的財務、會計和財務報表風險的流程的指導方針和政策；

定期審查我們的企業風險管理框架和主要風險敞口，包括我們的企業風險流程；

與管理層協商，制定與網絡安全相關的程序和內部控制；

負責審查我們的財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析將包含在我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中；

調查通過道德幫助熱線收到的任何報告，並定期向董事會報告通過道德幫助熱線和任何相關調查收到的任何信息；以及

定期審查審計委員會章程和審計委員會的業績。

我們的獨立註冊公共會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會或審計委員會主席的批准，除非該聘用是根據審計委員會制定的相應預先批准政策進行的，或者該服務屬於美國證券交易委員會規則規定的例外情況。

薪酬委員會

埃裏克·阿吉亞爾醫學博士、陳碧華和邁克爾·希區柯克博士在薪酬委員會任職，該委員會由希區柯克博士擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，所有成員均為非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第 16b-3 條。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了一（1）次會議。

陳碧華、邁克爾·希區柯克博士和法學博士住田·雷在提名和公司治理委員會任職，該委員會由雷女士擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩（2）次會議。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

審查董事會的構成，確保其成員具備適當的技能和專長，可以為我們提供建議；

確定有資格成為董事會成員的個人；

向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向每個董事會委員會推薦候選人；

制定並向董事會推薦一份商業行為和道德守則以及一套公司治理準則，並定期審查和評估；

提名和公司治理委員會考慮其成員和管理層推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事提名人的股東都應遵循本委託聲明稍後在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據本委託聲明稍後在 “股東提案” 標題下所述股東提名的章程條款提名股東提名的任何人選。

識別和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名候選人供股東選舉，其任期將在相關年度會議上屆滿。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計董事會和管理層的其他成員將被要求酌情參與流程。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商，通過使用搜索公司或其他顧問，通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為適合評估過程的任何其他方式，收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會可以推薦候選人以供董事會批准以填補空缺，或者作為董事候選人，由我們的股東每年從任期在相關年會上屆滿的董事類別中選舉董事會成員。

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2023 年舉行了四 (4) 次會議。2023年，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間期間舉行）以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

鼓勵董事在可行範圍內參加年度股東大會。四（4）名董事會成員出席了2023年6月14日舉行的2023年年度股東大會。

買入或賣出本公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何衍生證券，提供與我們任何證券所有權的經濟等值或直接或間接地從我們的證券價值的任何變化中獲利或參與與我們的證券有關的任何其他套期保值交易中獲利的機會；

在保證金賬户中使用我們的證券作為抵押品；以及

質押我們的證券作為貸款抵押品（或修改現有質押）。

截至本委託書發佈之日，我們的執行官或非僱員董事此前未參與過任何涉及我們證券的對衝或質押交易。

商業行為與道德守則

我們的董事會在 2021 年 4 月通過了與首次公開募股有關的《商業行為和道德準則》，該準則於 2022 年 3 月進行了修訂和重申。現行的《商業行為與道德準則》適用於我們的所有董事、高級職員、員工和某些顧問，包括負責財務報告的官員。我們的《商業守則》行為與道德的全文已發佈在我們的網站上 www.biomeafusion.com。如果我們對任何高級管理人員或董事對《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂，或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。託馬斯·巴特勒目前兼任董事會主席和首席執行官。我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種文化，將風險管理納入我們的企業戰略，日常業務運營。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層會與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會整體來管理這一監督職能，也通過董事會中負責處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。雖然董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還批准或不批准任何關聯人士的交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給 Biomeas 的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與Biomeas法律顧問、獨立顧問、非管理董事或Biomeas管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷採取其他行動或不採取任何行動，自行決定。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複的溝通相關的信函相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理Biomea Fusion收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂的程序。Biomea Fusion還為舉報此類活動設立了免費電話號碼，即 1-877-900-4157.

下表列出了在 2023 財年擔任我們董事會非員工成員並因此類服務獲得報酬的每位人員的總薪酬。除下表所述外，我們在2023財年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何額外的股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。同時擔任員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在 2023 財年，我們的首席執行官巴特勒先生和總裁兼首席運營官埃德曼先生均是我們董事會成員以及員工，他們作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。參見標題為的部分2023 年薪酬彙總表瞭解有關巴特勒先生（ NEO）在2023財年的薪酬的更多信息。埃德曼先生曾是2023財年的執行官，但不是近地天體。

2023 年董事薪酬表


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		選項獎項 ($) (1)		所有其他補償	總計 ($)
埃裏克·阿吉亞爾，醫學博士 (2)		70,000		184,801			254,801
陳碧華 (3)		44,000		184,801			228,801
伊麗莎白·福斯特博士 (4)		37,187		184,801			221,988
邁克爾·希區柯克博士 (5)		56,500		184,801			241,301
住田雷，法學博士 (6)		50,500		184,801			235,301

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的股票薪酬交易（FASB ASC 718）在2023年授予的期權獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮預計的沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們2023年年度報告中包含的財務報表附註6中。這些金額並不能反映董事在行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。

(2)	向阿吉亞爾博士支付的所有現金均應支付給艾斯林資本管理有限責任公司。截至2023年12月31日，阿吉亞爾博士持有股票期權，共購買了59,767股普通股。

(3)	向陳女士支付的所有現金均應支付給Cormorant全球醫療保健主基金有限責任公司和 Cormorant Private Healthcare Fund III, LP。截至2023年12月31日，陳女士持有股票期權，共購買了59,767股普通股。

(4)	向浮士德博士支付的所有現金均應支付給浮士德諮詢有限責任公司。截至2023年12月31日，浮士德博士持有股票期權，共購買了52,744股普通股。

(5)	截至 2023年12月31日，希區柯克博士持有股票期權，共購買了59,767股普通股。

(6)	向雷女士支付的所有現金均應支付給FifthRay Consulting, LLC。截至2023年12月31日，雷女士持有股票期權，共購買70,041股普通股。


董事會服務		年度預付金
非僱員董事：	$	35,000
		額外的年度預付金
獨立主席：	$	30,000
首席獨立董事：	$	15,000
委員會服務		額外的年度預付金
作為審計委員會成員（主席除外）的年度服務	$	7,500
每年擔任審計委員會主席	$	15,000
作為薪酬委員會成員（主席除外）的年度任職	$	5,000
每年擔任薪酬委員會主席	$	10,000
每年擔任提名和公司治理委員會成員（主席除外）	$	4,000
每年擔任提名和公司治理委員會主席	$	8,000

我們的政策還規定，在首次當選或任命董事會成員後，每位非僱員董事將自動獲得購買該數量的Black-Scholes價值等於36萬美元的普通股的選擇權，向下舍入至最接近的整股，在此處稱為初始補助金。初始補助金將在授予之日起的每個月週年紀念日歸屬於其所涉股份的三分之一，前提是非僱員董事在每個歸屬日之前繼續為公司及其子公司服務。此外，我們的政策規定，在我們每次年度股東大會舉行之日，每位將在該年會結束後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將自動獲得年度選擇權，購買Black-Scholes價值等於 185,000美元的普通股，向下舍入至最接近的整股，此處稱為年度補助金。年度補助金將在 (i) 授予之日一週年和 (ii) 授予之日之後舉行的年度會議前夕全額歸屬，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續為公司及其子公司服務。每筆此類補助金將在控制權發生變更之前立即全額歸屬，但在此期間，非僱員董事必須繼續為公司及其子公司服務。

公司向每位非僱員董事報銷所有合理、有據可查的費用自掏腰包該非僱員董事在根據不時生效的公司適用的費用報銷政策和程序履行其對公司的職責時產生的差旅和其他業務費用。員工董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。

支付給任何非僱員董事在一個日曆年度期間擔任非僱員董事的薪酬總額，包括股權薪酬和現金補償，不得超過75萬美元。


姓名	在 Biomea Fusion, Inc. 擔任的職位	警官由於		年齡
託馬斯巴特勒	首席執行官、董事會主席兼董事		2017		43
雷納（拉美西斯）埃德曼	首席運營官、總裁兼董事		2017		60
佛朗哥瓦萊	首席財務官		2021		43
胡安·巴勃羅·弗裏亞斯，醫學博士	首席醫療官		2023		60

你應該參考班級III 導演以上是有關我們的首席執行官官託馬斯·巴特勒的信息，以及班級二、董事以上是有關我們的首席運營官兼總裁雷納（拉美西斯）埃德曼的信息。截至2024年4月22日，我們其他高管官員的傳記信息如下。

佛朗哥瓦萊2021 年 7 月加入 Biomea Fusion，擔任我們的首席財務官。在此之前，他曾在Graphite Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：GRPH）擔任財務高級副總裁，該公司是一家處於臨牀階段的下一代基因編輯公司。在此之前，他曾在Eidos Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：EIDX）擔任首席會計官兼財務高級副總裁。Eidos Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：EIDX）是一家上市生物製藥公司，於2021年1月於2018年3月至2021年4月與BridgeBio Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：BBIO）合併。在此之前，瓦萊先生於2016年7月至2018年1月在上市生物製藥公司Iovance Biotherapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：IOVA）擔任首席會計官兼財務總監。瓦萊先生之前還曾在Pharmacyclics, Inc. （納斯達克股票代碼：PCYC）擔任高級會計官，他於2012年加入該公司，並於2015年5月通過該公司與艾伯維公司（納斯達克股票代碼：ABBV）的合併提供支持。Valle 先生於 2005 年在普華永道會計師事務所開始了他的職業生涯，在那裏他在生命科學、生物技術和風險投資集團工作了六年。Valle 先生是一名註冊會計師，擁有聖何塞州立大學的企業融資理學學士學位。

胡安·巴勃羅·弗裏亞斯，醫學博士2023 年 8 月加入 Biomea Fusion，擔任我們的首席醫療官。弗裏亞斯博士是一名醫生和臨牀試驗家。自 2013 年以來，他一直在大洛杉磯地區的私人臨牀研究中心國家研究所擔任領導職務（首席執行官兼醫學總監）。國家研究所於2020年10月被Velocity Clinical Research（北卡羅來納州達勒姆）收購。收購後，弗裏亞斯博士繼續在Velocity Clinical Research擔任醫學董事兼首席研究員。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別註明的除外。我們的任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此他或過去或將要被選為執行官。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都是對我們不利的一方，也沒有任何此類人員擁有對我們不利的重大利益。


姓名和主要職位	年		工資($)		獎金($)		股票獎項 ($)	選項獎項 ($)(1)		所有其他補償 ($)			總計 ($)
託馬斯巴特勒首席執行官和董事會主席		2023	$	609,235	$	341,172	$	$	1,756,903	$			$	2,707,309
託馬斯巴特勒首席執行官和董事會主席		2022	$	583,000	$	338,140	$	$		$			$	921,140

佛朗哥瓦萊首席財務官		2023	$	465,234	$	208,425	$	$	626,208	$			$	1,299,867
佛朗哥瓦萊首席財務官		2022	$	445,200	$	206,573	$	$		$			$	651,773

胡安·巴勃羅·弗裏亞斯，醫學博士 (2) 首席醫療官		2023	$	168,403	$	75,485	$	$	3,675,990	$	12,598	(3)	$	3,932,476
胡安·巴勃羅·弗裏亞斯，醫學博士 (2) 首席醫療官

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據FASB ASC 718計算的2023年期間授予的期權獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收額。計算這些金額時使用的假設包含在我們2023年年度報告中包含的財務報表附註6中。這些金額並不反映近地物體在行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。

(2)	弗裏亞斯博士於 2023 年 8 月加入公司，並非 2022 年的 NEO。2023年的工資和獎金金額是根據他在截至2023年12月31日的年度部分時間內的就業情況按比例分攤的。

(3)	該金額代表公司償還的住房費用。

2023 年薪酬彙總表的敍述

我們的薪酬委員會每年審查包括執行官在內的所有員工的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、執行官的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、內部股權、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對我們的長期承諾。根據獨立的第三方基準分析，我們的目標是總體競爭地位，為基本工資、獎金和長期激勵的薪酬組合提供依據。

我們的薪酬委員會主要負責確定執行官的薪酬。對於除首席執行官以外的所有高管，我們的薪酬委員會通常會與我們的首席執行官一起審查和討論管理層提出的薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮上述因素，薪酬委員會隨後為包括我們的首席執行官在內的每位執行官設定薪酬。補償

委員會還可以就首席執行官的薪酬向董事會提出建議。我們的薪酬委員會可以在薪酬委員會批准的規定限額內將某些權力下放給公司的一名或多名高管，包括授權根據我們的2021年計劃（定義見下文）發放某些股權獎勵補助金（向受《交易法》第16條約束的個人或獲得撥款批准權的個人發放補助金）。迄今為止，這種權力僅授予我們的首席執行官。我們的薪酬委員會還有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務，以協助其設計我們的高管薪酬計劃和做出薪酬決定。2023年期間，薪酬委員會聘請怡安諮詢（ Inc.）（AON）作為其外部薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括我們的整體薪酬計劃設計和市場數據收集，為執行官的薪酬計劃提供信息。我們的薪酬委員會每年根據納斯達克上市標準評估其獨立性，並得出結論，怡安諮詢的聘用不會引發任何利益衝突。

2023 年工資

我們的每位NEO都獲得基本工資，以補償他們向我們公司提供的服務。支付給每位NEO的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。在 2023財年，巴特勒先生的年基本工資為609,235美元，瓦爾斯先生的年基本工資為465,234美元。弗裏亞斯博士的年基本工資為50萬美元，但自從他於2023年8月開始在我們這裏工作以來，他獲得了按比例分攤的部分。我們的董事會和薪酬委員會可以自行決定不時調整基本工資。

2023 年獎金

2023 年，我們的每位 NEO 都有資格獲得全權的年度現金獎勵。每個近地天體目標獎金以其年基本工資的百分比表示，可以通過實現公司自行決定的公司和個人目標來實現。巴特勒和瓦萊先生以及弗裏亞斯博士的2023年年度獎金目標是他們各自基本工資的50％、40％和40％。我們的董事會或薪酬委員會歷來對這些目標百分比進行審查，以確保它們是足夠的，但沒有遵循公式。相反，我們董事會或薪酬委員會根據每位近地天體在我們任職的經歷以及近地天體所承擔的責任水平來設定這些目標，我們認為這與他影響公司業績的能力直接相關。

在審查並確定了2023年企業和個人的業績後，我們的薪酬委員會向每位新能源機構發放了全權現金年度獎金，相當於每個 NEO 目標獎金的約 112%，如上文標題為 “獎金” 的 2023 年薪酬彙總表中所述。弗裏亞斯博士的全權現金獎勵自2023年8月開始在我們工作以來一直按比例分配。

股權補償

我們採用了2021年股權激勵計劃（以下簡稱2021年計劃），以促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工（包括我們的NEO）和顧問發放現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些人的服務，這對我們的長期成功至關重要。2023年1月，我們根據2021年計劃向巴特勒先生和瓦萊先生授予了股票期權，分別以每股7.05美元的行使價購買354,350股和126,300股普通股。這些期權自授予之日起四年內按季度分期歸屬和行使，前提是每個近地物體在每個授予日之前都與我們的持續服務關係。2023年8月，我們授予弗裏亞斯博士根據2021年計劃以每股16.87美元的行使價購買30萬股普通股的股票期權，這與他開始在我們擔任首席醫療官有關。弗裏亞斯博士的期權歸屬並在其受聘之日起的四年內按季度分期行使，但須視他在每個歸屬日期之前與我們的持續服務關係而定。

我們維持401（k）計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會，並且 NEO 也參與其中。員工的税前繳款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。根據401（k）計劃，我們不提供任何相應的繳款。401（k）計劃旨在符合《美國國税法》或該法第401（a）條的資格。我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽和AD&D保險。

我們不維持任何固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。

額外津貼和其他個人福利

我們在 a 上確定額外津貼逐案處理基礎，當我們認為有必要吸引或留住近地天體時，它將為近地天體提供額外獎勵。2023 年，除了報銷弗裏亞斯博士開始在我們工作時支付的某些住房費用外，我們沒有向我們的近東救濟人員提供任何未向其他員工提供的任何額外津貼或個人福利。

2023 財年末的傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的所有未償股權獎勵：


		期權獎勵								股票獎勵
姓名	授予開工日期 (1)	的數量證券隱含的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券隱含的未鍛鍊選項 (#) 不可運動		選項運動價格 ($)		選項到期日期		的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)		市場的價值股票或的單位存放那個還沒有既得 ($)(2)
託馬斯·巴特勒 (3)	7/1/2020(4)										36,409	$	528,659
	9/1/2020(4)		209,891		32,765	$	5.14		1/7/2031			$
	2/10/2021(4)		328,185		149,175	$	7.50		2/21/2031			$
	12/3/2021(5)		152,700		152,700	$	9.80		12/3/2031			$
	1/1/2023(5)		88,587		265,763	$	7.05		1/5/2033			$

佛朗哥·瓦萊 (3)	7/26/2021(5)		103,125		61,875	$	13.45		7/25/2031			$
	12/3/2021(5)		72,385		72,385	$	9.80		12/3/2031			$
	1/1/2023(5)		31,575		94,725	$	7.05		1/5/2033			$
												$

胡安·巴勃羅·弗裏亞斯，醫學博士 (3)	8/31/2023(5)		18,750		281,250	$	16.87		8/30/2033			$

(1)	除非另有説明，否則限制性股票或受股票期權約束的普通股（視情況而定）從歸屬開始之日起每季度歸屬於1/16的股份，因此所有股份將在歸屬開始之日起四（4）年之日全部歸屬，前提是持有人在該歸屬日期之前繼續向我們提供服務。

(2)	未歸屬股票的市值根據每股14.52美元計算，即截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們在納斯達克全球精選市場上報價的普通股的收盤價。

(3)	根據控制權變更和遣散費協議（定義見下文）和2021年計劃（關於下述的30天期限），如果適用的NEO無故終止或出於正當理由辭職，則無論哪種情況，在控制權變更前後的12個月內（這些條款在2021年計劃中定義）的30天內，將加快所有股權獎勵的歸屬對於 100% 的股份，在終止或變更控制權之前立即生效（如果較晚）。

(4)	該選項是根據2020年計劃授予的。

(5)	該選項是根據2021年計劃授予的

2023 財年年終表上的 2023 年薪酬彙總表和傑出股權獎勵的敍述

高管薪酬安排

錄取通知書

我們已經與每位NEO簽訂了錄取通知書，其中規定了初始基本工資、全權獎金和參加福利計劃的資格。根據此類協議和隨附的專有信息和發明轉讓協議的條款，每個 NEO 在僱用期內均受無限期保密限制、標準知識產權條款、禁止競爭和不招攬客户限制的約束，以及在僱用期內和離職後 12 個月內不得徵求員工的限制。

控制權變更和遣散費協議

我們已經與所有近地天體簽訂了控制權變更和遣散協議或遣散協議，或遣散協議。巴特勒先生和 Valle先生的遣散費協議分別於2018年8月和2021年7月簽訂，分別於2022年4月進行了修訂，弗裏亞斯博士的遣散協議於2023年8月簽訂。根據我們與每位NEO簽訂的遣散協議，如果這類 NEO無故終止在我們這裏的僱傭關係，或者此類NEO出於正當理由（按遣散費協議中的定義）辭職，或承保範圍內的解僱（對於弗裏亞斯博士來説，他在我們這裏連續工作了至少 12 個月），則適用的 NEO 將有權獲得：(i) 九個月的繼續按解僱前不久有效的基本工資計算的基本工資（或巴特勒先生為12個月）以及（ii）支付或報銷長達九個月（或巴特勒先生為12個月）的持續醫療保險（按在職員工費率計算）的費用。除上述福利外，如果 NEO在控制權變更開始（定義見2021年計劃）至控制權變更後的12個月週年之內經歷了承保範圍內的解僱（對弗裏亞斯博士而言，他自此類承保終止之日起在我們連續工作了至少12個月），則相應的NEO將有權獲得：（i）12個月的延續期限基本工資（巴特勒先生為18個月），按解僱前立即生效的基本工資標準計算，(ii)支付或報銷長達12個月（或巴特勒先生為18個月）的持續醫療保險費用（按在職員工費率計算），(iii) 假設目標績效的100％（或巴特勒先生為18個月），相當於解僱當年12個月的此類NEO年度獎金，以及（iv）完全加速歸屬任何NEO未投資的股權獎勵（任何績效獎勵除外，應受適用的獎勵協議的條款管轄）。上述遣散費受相關近地天體對我們的索賠的執行和有效解除以及繼續遵守NEO適用的限制性契約為前提。

儘管遣散費協議中有任何相反的規定，根據2021年計劃，如果適用的NEO無故終止或出於正當理由辭職，則在控制權變更之前的30天內以及控制權變更後的12個月內結束（如此類條款在2021年計劃中定義），則所有股權獎勵（任何績效獎勵除外，應受條款管轄）

對於巴特勒和瓦萊先生而言，如果遣散費協議或其他與控制權變更有關的款項和福利不符合我們根據《美國國税法》第280G條獲得聯邦所得税減免的資格，並且可能要求巴特勒和瓦萊先生根據《美國國税法》第4999條繳納消費税，則巴特勒和先生每人都有權獲得總瓦萊的收入預付此類消費税。

對於弗裏亞斯博士來説，如果根據《美國國税法》第280G條，在遣散費協議中規定的與控制權變更相關的付款和福利沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免，並且可能根據美國國税法第4999條要求弗裏亞斯博士繳納消費税，那麼如果這種減少會導致他獲得更高的淨税後福利，則這些付款或福利將減少。

補償回政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，董事會於2023年11月17日通過了薪酬回收政策，該政策自2023年10月2日起生效。薪酬回收政策規定，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重報，我們將尋求追回基於財務報告措施的實現以及任何現任或前任執行官在要求重報之日之前的三年內收到的任何基於激勵的薪酬，如果此類薪酬超過執行官的金額會已根據重報的財務報表收到。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。


	股權補償計劃信息
計劃類別	的數量證券待印發上運動的傑出的選項，認股權證和權利		加權平均的運動的價格傑出的選項，認股權證和權利			的數量證券剩餘可用為了將來發行股權不足補償計劃（不包括中的證券第一列）
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)		7,357,607	$	9.34	(2)		1,251,371	(3)
股權補償計劃未經證券持有人批准 (4)			$				2,000,000	(4)

總計		7,357,607	$	9.34			3,251,371

(1)	包括以下計劃：我們的2020年股權激勵計劃、我們的2021年計劃和我們的2021年員工股票購買計劃或2021年ESPP。

(2)	加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。不包括截至2023年12月31日在2021年ESPP下累積的購買權，因為購買權（以及待購買的股票數量）要到2024年5月31日購買期結束後才確定。根據2021年ESPP，參與者在每個發行期內購買的公司普通股不得超過10萬股。

截至2023年12月31日，根據2021年計劃，我們共有799,485股普通股留待發行，該數字不包括因2024年1月1日年度自動增加而添加到該計劃的1,798,926股股票。根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量將在每年的第一天自動增加，從2022年開始，到2031年結束，等於（i）上一財年最後一天的已發行普通股的5％，以及（ii）由董事會或薪酬確定的較少的普通股數量中的較小值委員會。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變動，該數字將進行調整。在任何情況下，根據2021年計劃或2020年計劃授予的任何獎勵所依據的普通股股份，如果到期、失效或終止，轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體的股票的獎勵，交換或結算為現金，在未經充分行使或沒收的情況下交出、回購、取消的普通股，在任何情況下，都會導致公司收購該公司所擔保的股普通股以不高於價格（根據任何權益進行調整）的獎勵或事先計劃獎勵重組）由參與者為此類普通股支付或不發行該獎勵所涵蓋的任何普通股，以及參與者為支付期權行使價而投標或公司扣留的普通股、參與者投標或公司為履行與獎勵相關的任何税收預扣義務而扣留的普通股，以及受股票升值影響的普通股與股票增值權的股票結算無關的權利在每種情況下，根據2021年計劃或2020年計劃，在行使該計劃時，將把2021年計劃或2020年計劃重新添加到2021年計劃下可供發行的普通股中。公司不再根據2020年計劃提供補助金。截至2023年12月31日，根據2021年ESPP，我們共有451,886股普通股股預留髮行，該數字不包括因2024年1月1日年度自動增長而添加到該計劃的359,785股股票，該數量包括從2023年12月1日開始的當前購買期內需要購買的股票，因為確切的數量不是在 2024 年 5 月 31 日購買期結束之前公佈。2021 年 ESPP 下預留和可用的普通股數量將在每年的第一天自動增加，從 2022 年開始，到 2031 年結束，等於 (i) 前一財年最後一天天已發行股份的百分之一（按折算計算）和 (ii) 董事會可能確定的股份數量，前提是，但是，根據2021年ESPP，發行的股票不得超過450萬股。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將作出調整。

(4)	包括 2023 年激勵計劃或激勵計劃。截至2023年12月31日，根據激勵計劃，我們共有2,000,000股普通股留待發行。有關我們的2023年激勵計劃的更多信息，請參閲我們的2023年年度報告中包含的財務報表附註6。

除了本委託書中高管薪酬和非僱員董事薪酬中描述的薪酬協議和其他安排以及下文所述的交易外，自 2023 年 1 月 1 日起，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過 120,000 美元（或如果少於 1%，截至2022年12月31日和2023年12月31日我們總資產總額的平均值），其中任何董事，執行官，持有我們任何類別股本百分之五或以上的持有人，或與上述任何人有關聯的直系親屬或實體的任何成員，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

參與後續發行

2023年4月，我們在承銷公開發行中以每股30.00美元的價格出售了575萬股普通股，總收益為1.725億美元。由Cormorant Asset Management, LP（Cormorant）管理的Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP在本次發行中購買了40萬股普通股，的總收購價為1200萬美元。Cormorant是我們超過5％的普通股的受益所有人，陳碧華是我們董事會成員，擔任Cormorant普通合夥人的經理。

僱傭協議

我們已經與我們的執行官簽訂了錄取通知書協議以及控制權變更和遣散費協議，這些協議除其他外，規定了某些補償和控制權變更福利以及遣散費。有關與我們的NEO達成的協議的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

批准關聯方交易的政策

在2021年4月的首次公開募股中，我們通過了一項書面關聯方交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人已經或將擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由關聯人員或實體購買的商品或服務關聯人擁有重大利益, 債務,我們對關聯人人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年3月31日起的60天內可行使或可行使的受期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號四樓的Biomea Fusion, Inc. 管理，94063。


	實益擁有的股份
受益所有人的姓名和地址 (1)	數字		百分比
> 5% 的股東:
託馬斯·巴特勒 (2)		3,896,313		10.55	%
雷納（拉美西斯）埃德曼（3）		2,846,701		7.84	%
隸屬於Cormorant資產管理的實體 (4)		3,570,872		9.92	%
貝克兄弟顧問有限責任公司 (5)		2,108,949		5.86	%
FMR 有限責任公司 (6)		5,355,867		14.88	%
勞里昂資本管理有限責任公司 (7)		2,736,367		7.60	%
貝萊德公司的附屬實體 (8)		2,156,342		5.99	%

被任命為執行官和董事:
託馬斯·巴特勒 (2)		3,896,313		10.55	%
雷納（拉美西斯）埃德曼（3）		2,846,701		7.84	%
佛朗哥·瓦萊 (9)		268,958		*
胡安·巴勃羅·弗裏亞斯，醫學博士 (10)		63,193		*
埃裏克·阿吉亞爾，醫學博士 (11)		52,778		*
陳碧華 (12)		3,623,650		10.05	%
邁克爾·希區柯克博士 (13)		57,778		*
住田雷 (14)		61,962		*
伊麗莎白·福斯特博士 (15)		29,232		*
所有執行官和董事作為一個羣體（9 人）(16)		10,419,775		27.57	%

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號4樓的Biomea Fusion, Inc.，94063。

(2)	包括 (i) 託馬斯·巴特勒直接持有的2,493,407股普通股，(ii) 922,116股普通股股，可在2024年3月31日後的60天內在行使由託馬斯·巴特勒直接持有的期權後發行

託馬斯·巴特勒，（iii）Point Sur Investors Fund I, L.P.（Point Sur Investors Fund）直接持有的228,470股普通股，（iv）Point Sur Investors, LLC（Point Sur LLC）直接持有的252,320股普通股。Point Sur LLC是Point Sur投資者基金的普通合夥人。託馬斯·巴特勒和雷納（拉美西斯）埃德曼是Point Sur LLC的管理成員。因此，巴特勒先生和埃德曼先生對Point Sur投資者基金和Point Sur LLC持有的證券共享投票權和處置權。Point Sur Investors, LLC和Point Sur Investors Fund I, L.P. 的主要地址是加利福尼亞州埃爾塞裏託阿靈頓大道1073號94530。

(3)

包括（i）雷納（拉美西斯）埃德曼直接持有的76,059股普通股，（ii）在行使雷納（拉美西斯）埃德曼直接持有的期權後可在2024年3月31日後的60天內發行的313,881股普通股，（iii）雷納（拉美西斯）埃德特曼子女共持有的29,400股普通股曼，（iv）由雷納（拉美西斯）埃德曼擔任受託人的家族信託基金持有的636,968股普通股（家族信託），（v）由擁有獨立受託人的信託基金（信託1）持有的174,614股普通股，(vii) 由獨立受託人信託基金（信託2）持有的1,134,989股普通股，（vii）由Point Sur投資者基金I，L.P.（Point Sur投資者基金）直接持有的228,470股普通股，以及（viii）Point Sur投資有限責任公司（Point Sur LLC）直接持有的252,320股普通股。Point Sur LLC是Point Sur投資者基金的普通合夥人。託馬斯·巴特勒和雷納（拉美西斯）埃德曼是Point Sur LLC的管理成員。因此，巴特勒先生和埃德曼先生對Point Sur投資者基金和Point Sur LLC持有的證券擁有共同的投票權和處置權。Point Sur Investors, LLC和Point Sur Investors Fund I, L.P. 的主要地址是加利福尼亞州埃爾塞裏託阿靈頓大道1073號94530。

(4)

包括 (i) Cormorant Private Healthcare Fund III、 LP 直接持有的1,717,232股普通股、(ii) Cormorant Global Healthcare Master Fund LP 直接持有的1,795,928股普通股以及 (iii) Cormorant SPV、LP. Cormorant Asset Management LP 是 Cormorant 的投資管理公司 CRMA SPV 直接持有的57,712股普通股 Private Healthcare Fund III、LP、Cormorant Global Healthcare Master Fund、L.P. 和 CRMA SPV, L.P.，並以此類身份對所持證券行使共同投票權和處置權隸屬於Cormorant Asset 管理的實體，可能被視為實益擁有此類證券。陳碧華是Cormorant Asset Management LP的管理成員，因此擁有對 Cormorant Asset Management下屬實體持有的證券的投票權和處置權。Cormorant Asset Management LP實體的主要地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。

(5)	僅基於2024年2月14日提交的附表13G報告，該報告表明，貝克兄弟 Advisors LP對2,108,949股普通股擁有唯一投票權和處置權。貝克兄弟顧問有限責任公司的主要地址是貝克兄弟顧問有限責任公司，位於紐約州紐約華盛頓街860號三樓，郵編10014。

(6)	僅基於2024年2月8日提交的附表13G報告，該報告表明，FMR LLC對5,355,867股普通股擁有唯一的表決權和處置權。FMR LLC的主要地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

(7)	僅基於2024年2月8日提交的附表13G報告，該報告顯示，勞里昂資本管理有限責任公司、本傑明·亞歷山大·史密斯和賈納克·希恩·馬杜拉佩魯馬對2736,367股普通股共享投票權和處置權。本傑明·亞歷山大·史密斯先生和Janaka Sheehan Maduraperuma先生是Laurion Capital GP LLC的共同管理成員、特拉華州有限合夥企業勞里昂資本管理有限責任公司的普通合夥人以及某些基金和賬户（Laurion 基金）的投資顧問，涉及勞里昂基金直接持有的普通股。勞里昂基金、史密斯先生和馬杜拉佩魯馬先生的主要地址是麥迪遜大道360號，1900號套房，紐約，紐約10017。

(8)	僅基於2024年1月29日提交的附表13G報告，該報告表明，隸屬於貝萊德公司的實體對2,156,342股普通股擁有唯一投票權和處置權。貝萊德公司的主要地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和持有我們普通股10％以上的人員在必須向美國證券交易委員會提交的報告中報告他們對普通股和其他股權證券的初始所有權以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託聲明中註明哪些人沒有在到期時提交這些報告。在截至2023年12月31日的年度中，A2A Pharmicals, Inc.延遲提交了三份表格，涉及（i）2023年3月31日出售的20萬股股票；（ii）2023年4月20日出售的20萬股股票以及（iii）2023年5月12日出售的25,000股股票。

僅根據對提供給我們的報告的審查或申報人的書面陳述（上述披露情況除外），我們認為所有董事、執行官和10％的所有者都及時提交了交易法第16（a）條要求在2023年提交的有關我們證券交易的所有報告。在發表本聲明時，公司僅依靠對提供給公司的表格3、4和5及其修正案副本及其申報人的書面陳述的審查。

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其對的監督職責（1）Biomeas財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系，（2）Biomeas獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，（3）Biomeas內部的業績審計職能（如果有），以及（4）設定的其他事項在董事會批准的審計委員會章程中排名第四。

管理層負責編制Biomeas財務報表和財務報告流程，包括其財務報告的內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對Biomeas在中的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了Biomea Fusion, Inc.截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了 PCaObs第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB適用要求的，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Biomea Fusion的經審計的財務報表納入Biomea向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表2023年年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）徵集材料，（2）向美國證券交易委員會提交，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。本報告不應被視為以引用方式納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

的審計委員會

BIOMEA 董事會

FUSION, INC.

埃裏克·阿吉亞爾，醫學****

邁克爾 J.M. 希區柯克博士

住田雷，法學博士

2024 年 4 月 26 日

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了房屋委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只向您家庭中的多位股東發送了我們的文件的一份副本，包括股東年度報告和委託書。根據向位於加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號4樓的Biomea Fusion, Inc. 提出書面或口頭要求，我們將立即向您提供兩份文件的單獨副本，收件人：公司祕書，電話：(650) 980-9099。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條中概述的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月30日收到提案。但是，如果2024年年度股東大會的日期自前幾年的會議之日起更改超過30天，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了可以從委託書中排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號4樓的Biomea Fusion, Inc. 94063，收件人：公司祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 IR@biomeafusion.com。

如果股東希望提名候選人進入董事會或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上次年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年會前第90天和第十屆年會前90天營業結束時以較晚者為準在郵寄此類年會日期的通知或公開披露該年會日期之後的第二天，以最先發生的為準。如果股東未在適用的截止日期之前發出，則該通知將被視為過早。要在2025年年度股東大會上提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2025年2月13日且不遲於2025年3月14日在主要執行辦公室收到所需的通知。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在此處註明的相同截止日期之前發出通知，以提交年度會議提名通知。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。股東提案和所需通知應發給位於加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號4樓的Biomea Fusion, Inc.，94063，收件人：公司祕書。

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果本委託聲明中未提及的任何其他事項被正確地提交到會議之前，則所附代理人中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。

掃描查看材料並在 BIOMEA FUSION, INC. 投票會議開始前，通過互聯網在米德爾菲爾德路900號4樓進行投票——前往 www.proxyvote.com或掃描加利福尼亞州雷德伍德城上方的二維條形碼94063在東部時間2024年6月11日晚上11點59分之前，使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/bmea2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年6月11日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V47962-P09662 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。只有 BIOMEA FUSION, INC. 分離並退回這個部分對於所有人暫時扣留除全部以外的所有候選人的投票權，請標記 “全部除外”，然後寫上 “董事會建議您對以下行中的被提名人的人數投贊成票。以下：1.託馬斯·巴特勒和邁克爾·J.M. 的當選！!!希區柯克博士作為三類董事，任期三年，在將於2027年舉行的股東年會上結束。被提名人：01) Thomas Butler 02) Michael J.M. Hitchcock，博士。董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.批准任命德勤會計師事務所為公司截至財政年度的獨立註冊公共會計師事務所！!!2024 年 12 月 31 日。注意：處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽名為律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權的官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：委託書和10-K可在以下網址查閲： www.proxyvote.com。V47963-P09662 BIOMEA FUSION, INC.股東年會 2024 年 6 月 12 日太平洋夏令時上午 10:00 該代理由董事會徵集。股東特此任命託馬斯·巴特勒、拉姆西斯·埃德曼和佛朗哥·瓦萊或其中任何人作為代理人，每個人都有權任命其替代人，特此授權他們按照選票背面的指定代表所有股票並進行投票名股東有權在將於太平洋夏令時間2024年6月12日上午10點舉行的年度股東大會上進行投票的BIOMEA FUSION, INC. 普通股中www.virtualshareholdermeeting.com/bmea2024 以及加利福尼亞州雷德伍德城米德爾菲爾德路900號4樓樓的Biomea Fusion, Inc.公司總部，94063，以及任何延期或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名

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