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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法（修正案號）

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

應用光電子股份有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2024年4月26日

尊敬的股東：

誠邀閣下出席2024年6月6日(星期四)上午9：30舉行的應用光電子股份有限公司(“本公司”)股東周年大會。中部時間。我們計劃在我們的主要辦事處舉行會議，地址是德克薩斯州77478號糖地傑斯·皮爾特爾大道13139號。

該等業務事項列於以下股東周年大會通告內，並於委託書中作更全面説明。在這次會議上，要求您(I)選舉委託書中提名的兩名二級董事，任期三年，(Ii)批准任命均富律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所，(Iii)在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，(Iv)在諮詢的基礎上批准我們就被任命的高管的薪酬進行投票的頻率，(V)批准本公司的2021年股權激勵計劃，修訂後，根據計劃為發行預留的普通股數量增加了2,000,000股，並對獎勵的價值進行了某些年度限制，以及(Vi)批准於2023年授予首席執行官的業績歸屬限制性股票單位獎勵的超額部分。

請閲讀委託書，其中提供了有關公司的重要信息以及提交股東投票的每一項項目。無論你是否打算親自出席會議，你的投票都是非常重要的。請儘快提交您的委託書或通過電話或互聯網或通過標記、簽名和退還您的代理卡(如果您已收到)，以便您的股票將在會議上代表。如果您出席會議，您將有權撤銷委託書，並親自投票表決您的股票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人的賬户持有您的股票，請遵循您從經紀公司、銀行或其他代名人收到的指示投票您的股票。

我們希望你能親自出席會議。我們期待着在那裏見到你。

真誠的你，

林志祥(Thompson)
董事長兼首席執行官

2024年股東周年大會公告

將於2024年6月6日舉行

特拉華州公司(以下簡稱“公司”)應用光電子股份有限公司2024年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2024年6月6日，星期四，位於上午9：30中部時間，在我們位於德克薩斯州糖地傑斯·皮爾特爾大道13139號的主要辦公室，郵編為77478，用於以下目的：

1.同意選舉委託書中點名的兩名二級董事，任期三年，直至2027年股東年會及其各自的繼任者選出並獲得資格為止，我們稱之為1號提案。

2.我同意批准任命均富會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們稱之為第2號提案。

3.我同意在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬，我們稱之為第3號提案或“薪酬話語權”投票。

4.我同意在諮詢的基礎上批准未來就我們任命的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率，我們將其稱為第4號提案或“按頻率發言”投票。

5.批准修訂後的應用光電股份有限公司2021年股權激勵計劃，將該計劃下用於發行的普通股預留股數增加2,000,000股，並增加某些獎勵價值的年度限制，我們稱之為提案5。

6.批准2023年6月授予首席執行官的部分業績歸屬限制性股票單位(PSU)，涉及355,871股目標業績水平的股票，該部分超過了我們2021年股權激勵計劃下授予的獎勵價值的先前年度限制，我們稱之為提案6。

7.有權在會議或任何休會或延期之前適當地處理其他事務。

我們的董事會建議對第1、2、3、5和6號提案進行投票。我們的董事會建議對第4號提案進行“一年”投票。在2024年4月12日收盤時登記在冊的股東有權通知年會及其任何延期或延期，並在年會上投票。在股東周年大會召開前十天，有權在大會上投票的股東的完整名單將在日常辦公時間內在我們的主要辦事處供任何股東查閲，供與會議有關的任何目的查閲。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則允許我們通過互聯網向股東提供代理材料。我們將向我們的股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中説明如何在互聯網上訪問我們的代理材料。我們一直專注於改善人們與信息聯繫的方式，並相信通過互聯網提供我們的代理材料可以提高我們的股東聯繫他們所需信息的便利性和能力，同時減少我們年度會議對環境的影響。如果您希望收到代理材料的紙質副本，您可以按照《代理材料互聯網可獲得性通知》中規定的程序進行申請。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東周年大會，我們鼓勵您閲讀隨附的委託書，並儘快提交您的委託書或投票指示。如果您是記錄在案的股東，您可以通過互聯網www.proxyvote.com投票，也可以撥打1-800-690-6903電話投票，或者如果您要求接收打印的委託書，也可以通過所附的代理卡進行投票。

如果您持有的股票是由銀行或經紀公司以“街道名稱”持有的，您的銀行或經紀公司將提供一份投票指示表格，或者如果要求，您將提供一套打印的代理材料以及一份投票指示表格，您可以使用這些表格來指示如何投票您的股票。

我們誠摯地邀請您參加我們的年會。然而，為了確保您的代表權，我們要求您提交您的委託書並儘快投票，無論您是否計劃參加年會。閣下可於股東周年大會前任何時間，按照隨附的委託書內的指示，或親自出席股東周年大會並投票，以撤銷閣下的委託書。我們期待着在年會上與您見面。

根據董事會的命令，

David·郭
首席法律和合規官兼公司祕書

2024年4月26日

有關2024年6月6日召開的股東年會的代理材料供應的重要通知：2024年股東年會通知、委託書和2023年10-K表格年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

出席年會

年會將在德克薩斯州77478號糖地傑斯·皮爾特爾大道13139號舉行。

•

上午9：00開門。中部時間。

•

會議於上午9：30開始。中部時間。

•

出席股東周年大會的人士僅限於本公司股東、其代理人及本公司嘉賓。出席年會須提供公司股權證明及有照片的身份證明。

•

不允許使用攝像機或其他音頻或視頻記錄設備。

問題

有關以下方面的問題：			聯繫方式：
年會			應用光電子公司投資者關係 David郭電子郵件：David_郭@ao-inc.com
註冊持有人的股票所有權提交您的委託書			大陸股票轉讓信託公司電話：(800)509-5586(美國和加拿大境內)或(212)509-4000(全球)電子郵件：cstmail@Continental alstock.com
實益持有人的股份所有權或投票權			請與您的經紀人、銀行或其他被提名人聯繫
為登記持有人投票			應用光電子公司投資者關係 David郭電子郵件：David_郭@ao-inc.com

應用光電公司
目錄

	頁面
2024年年度股東大會通知
股東年會委託聲明		1
徵集和投票		1
提案1 - 董事選舉		4
公司治理		8
第2號提案公司		15
審計委員會報告書		16
提案3		17
第4號提案我們的指定執行官		18
薪酬委員會報告		18
行政人員		19
指定執行官和董事的薪酬		20
第5號提案		46
第6號提案-取消2023年首席執行官業績歸屬限制性股票單位獎勵的超額部分		55
股權薪酬計劃-信息		58
某些關係和關聯人交易		62
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		63
股東建議或提名須在下一屆週年大會上提交		64
其他業務的辦理		65
家居		65

應用光電子股份有限公司

德克薩斯州糖地傑斯·皮特爾大廈13139號，郵編：77478

股東周年大會委託書

將於2024年6月6日舉行

應用光電子股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)現邀請閣下代表出席將於2024年6月6日舉行的2024年股東周年大會或其任何續會或延期會議，以符合隨附的股東周年大會通告所載的目的。從2024年4月26日開始，這份委託書和相關材料將首先提供給股東。從2024年4月26日開始，將向股東發送或發出一份關於代理材料的互聯網可用性通知，其中説明如何通過互聯網訪問我們的代理材料。在本委託書中，凡提及“公司”、“本公司”及“應用光電”時，均指應用光電公司及其合併附屬公司，而提及“股東周年大會”時，則指2024年股東周年大會。本委託書涵蓋我們的2023財年，從2023年1月1日到2023年12月31日(簡稱2023財年)。本委託書中包含的某些信息以引用方式併入公司於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第III部分(“年度報告”)。

徵集和投票

記錄日期

只有在2024年4月12日收盤時有普通股記錄的股東才有權在年會及其任何續會上通知並投票。截至這一創紀錄日期，有38,729,537股普通股已發行，並有權投票。

法定人數

截至記錄日期有權投票的普通股的大多數股份必須親自或委託代表出席會議，以構成年會事務處理的法定人數。如果您提交有效的委託書(或您的經紀人或銀行代表您提交的委託書)，或者如果您親自在會議上投票，您的股票將計入法定人數。此外，為確定是否有法定人數，棄權和中間人反對票將分別算作出席。

通過提案所需的投票

在登記日期發行的普通股每股有權對第一號提案下的兩名董事被提名人分別投一票，對其他提案各投一票。

提案1 - 董事選舉。目前，董事提名的兩名二級董事候選人將由有權在選舉中投票的股東以多數票選出，這意味着獲得贊成票最多的兩名候選人將當選為二級董事。您可以針對每個董事提名者投贊成票或反對票。

第2號提案 - 批准任命獨立註冊會計師事務所。要批准第2號提案，需要在年會上對該提案投下多數贊成票。棄權不會對提案的結果產生任何影響，而且不應該有經紀人對提案投反對票，因為經紀人有權對這項提案進行投票，如下所述。

提案3. - 就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。要批准第3號提案，需要在年會上對該提案投下過半數贊成票。然而，薪酬話語權投票僅屬諮詢性質，對我們或董事會沒有約束力。儘管如此，董事會在對我們被任命的高管做出未來薪酬決定時，將考慮薪酬話語權投票的結果。棄權票和中間人反對票對提案的結果沒有影響。

提案4. - 諮詢投票關於未來就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率。對於第四號提案，你可以每隔一年、兩年、三年或棄權就未來薪酬話語權投票的頻率進行投票。在年度會議上獲得最多票數的方案將被視為股東向董事會建議的頻率。然而，定期投票僅屬諮詢性質，對我們或董事會沒有約束力。然而，董事會在決定舉行薪酬話語權投票的頻率時，將考慮從股東那裏獲得最多票數的頻率選項。

提案5. - 批准經修訂的2021年股權激勵計劃。要批准第5號提案，需要在年會上對該提案投下多數股份的贊成票。棄權票和中間人反對票對提案的結果沒有影響。

提案6. - 批准2023年首席執行官業績授予限制性股票單位獎的超額部分。6號提案的批准需要在年會上獲得對該提案投下的多數股份的贊成票。棄權票和中間人反對票對提案的結果沒有影響。

棄權及經紀不投票的效力

未出席會議的股份和投票“扣留”的股份將不影響董事的選舉。對於所有提案，如果股票(1)對特定事項投棄權票或(2)是“經紀人無投票權”，則不會對該事項投贊成票。如果您的股票是在銀行或經紀公司的賬户中持有的，該銀行或經紀公司可以根據提案2投票表決您的股票，但不會被允許就提案1、3、4、5和6投票您的普通股，除非您提供關於如何投票您的股票的指示(在沒有提供指示的情況下，這是“經紀人不投票”)。如持有股份的銀行或經紀退回已籤立的委託書，表明該銀行或經紀尚未收到就第1、3、4、5及6號建議投票的指示，則該等股份將不會被視為已就該等事宜投票，但就確定股東周年大會的法定人數而言，該等股份將被視為出席。您的銀行或經紀人將根據1、3、4、5和6號提案對您的普通股進行投票，前提是您按照它們提供的説明提供投票説明。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加年會。

投票指示

如果您立即通過電話或互聯網或通過標記、簽署和退回您的代理卡(如果您已收到)或以其他方式適當填寫並提交您的投票指示，被指定為代理人的人將遵循您的投票指示。如果代理卡上沒有註明選擇，但代理卡已簽署，則將按照董事會對每一項提議的建議對股票進行投票。許多銀行和經紀公司都有一個流程，讓受益所有者通過電話或互聯網提供指令。您從您的銀行或經紀人那裏收到的投票表格將包含投票説明。

根據您持有股票的方式，您可以通過以下方式之一進行投票：

登記在冊的股東：*你可以通過代表投票，也可以通過互聯網或電話投票。請遵循代理材料或代理卡(如果您收到)的互聯網可用性通知上提供的説明，或在以下地址獲得Proxyvote.com。您也可以通過簽署並退還您的委託卡(如果您收到了委託卡)，將其放在預付信封中，或通過出席年會並親自投票來投票。

受益股東：*您的銀行、經紀人或其他被提名人將為您提供一張投票指導卡，供您使用，指導他們如何投票您的股票。查看您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的説明，以瞭解您可以選擇哪些選項。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的銀行、經紀人或其他代理人提出要求並取得有效的委託書，否則您不得親自在股東周年大會上投票。

通過電話或互聯網提交的選票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2024年6月5日。如閣下決定親身出席股東周年大會，以電話或透過互聯網遞交委託書不會影響閣下親自投票的權利。

如果您是登記在案的股東，您可以在股東周年大會投票結束前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票，方法是退還一張較晚日期的委託書、通過互聯網或電話再次投票(在您的委託書上詳細説明)、在年會前向公司祕書遞交書面指示或在年會上再次投票。出席股東周年大會本身並不會導致閣下先前投票的委託書被撤銷，除非閣下特別要求或於股東周年大會上再次投票。如果您的股票是在銀行、經紀公司或其他代名人的賬户中持有，您可以通過向您的銀行、經紀公司或其他代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者如果您已從您的銀行、經紀公司或其他代名人那裏獲得法定委託書，賦予您投票的權利，您可以通過出席年會並親自投票來更改您的投票。

以電子方式提供委託書和2023年年報

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們通過互聯網www.proxyvote.com以電子方式向股東提供這份委託書和我們的2023年年度報告。2024年4月26日左右，我們將開始向我們的股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知，其中包含如何訪問本代理聲明和我們的2023年年度報告以及如何在線投票的説明。如果您收到該通知，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中包含的要求索取該等材料的説明進行申請。我們一直專注於改善人們與信息聯繫的方式，並相信通過互聯網提供我們的代理材料可以提高我們的股東聯繫他們所需信息的便利性和能力，同時減少我們年度會議對環境的影響。

徵求委託書

我們將承擔徵集代理的費用。除了通過郵件徵集股東外，我們還將要求銀行、經紀商和其他持有其他人實益擁有的我們普通股股份的中介機構從實益所有人那裏獲得代理，並將報銷他們將代理和募集材料轉發給普通股實益所有人的合理自付費用。我們可以利用我們的高級管理人員、董事和員工的服務，親自或通過電話徵集代理人，而不需要額外的補償。

投票結果

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們將在年會後4個工作日內向美國證券交易委員會報告當前提交的Form 8-K報告的最終結果。

建議1
董事選舉

我們有一個分類董事會，由兩名一級董事、兩名二級董事和三名三級董事組成。在每次股東年會上，選舉產生的董事的任期為三年，以接替在該年度會議日期屆滿的董事。任何董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他或她將被選為本公司董事成員。

II類董事William H.Yeh和Cynthia(Cindy)Delaney的任期將於即將舉行的年會日期屆滿。因此，將在年會上選舉兩名人士擔任董事會第二類董事。董事會提名的由股東選舉的這兩個職位是現任董事會第二類成員William H.Yeh和Cynthia(Cindy)Delaney。如果當選，每一位被提名人將擔任董事的一員，直到我們2027年的年度股東大會以及他們各自的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。如果董事的任一被提名人拒絕任職或因任何原因不可用(儘管我們沒有理由預計會發生這種情況)，或者如果在選舉前出現空缺，委託書可能會投票給我們指定的替代被提名人。代理人不能投票給兩個以上的人。

獲得贊成票最多的兩名董事二類提名者將當選為二類董事。

我們相信，我們的每一位董事都表現出了商業敏鋭性、道德操守、正確判斷的能力以及對我們和我們董事會的服務承諾。

董事會一致建議你投票支持威廉·H·葉和辛西婭(辛迪)·德萊尼當選為二級董事。

關於我們每一位董事的個人信息，包括被提名的董事，如下所示。下面還列出了導致我們的提名和公司治理委員會得出每個人都應該充當董事的具體經驗、資格、屬性或技能。

名字	年齡		董事自.以來
任期於2026年股東周年大會屆滿的第I類董事：
車--魏琳		60		2014
伊麗莎白·洛博亞		57		2020
任期於本屆年會屆滿的第II類董事：
葉國強		71		2000
辛西婭(辛迪)德萊尼		58		2021
於2025年股東周年大會任期屆滿的第III類董事：
林志祥(Thompson)		61		1997
理查德·B·布萊克		90		2001
陳敏初(Mike)		74		2013

2027年股東年會上任期三年的選舉被提名人

葉國強自1997年起擔任房地產投資管理公司金星管理有限公司首席執行官兼首席執行官總裁。此外，自2005年以來，他一直擔任房地產開發投資公司培樂投資有限公司的總裁。自2014年以來，他一直擔任股權金融公司石材資本有限公司的總裁和專注於文化交流和教育項目的慈善基金會珍珠慈善基金會的總裁。1997年至2014年，他擔任Central Bancorp，Inc.(聯合中央銀行的控股公司，現為Hanmi Bank)副董事長。2014年至2019年，他擔任韓米銀行德克薩斯地區顧問。葉先生在臺灣國立成功大學獲得學士學位，並在臺灣國立成功大學獲得碩士學位。

休斯頓大學 - Clear湖。董事會認為，基於葉劉先生的業務和財務管理及領導經驗，以及他在本公司董事會服務多年對本公司及本行業的廣泛知識，葉劉先生具備擔任董事的資格。

辛西婭(辛迪)德萊尼自2014年1月至今一直擔任殼牌交易的全球燃料油大宗商品交易經理。在這一職位上，她管理殼牌的全球燃料油交易活動，在新加坡、鹿特丹和休斯頓設有主要交易辦事處，覆蓋亞洲、歐洲和美洲，並在卡爾加里、迪拜和莫斯科等城市設有其他辦事處。在之前的九年(2005-2013)，她管理着美洲燃料油交易團隊。在擔任美洲交易經理之前，O Delaney女士是燃料油、VGO、汽油和汽油組分的交易員(1999-2005)。她在石化/煉油行業的貿易商和技術方面擁有超過2500年的經驗。在擔任燃料油全球交易經理期間，米德萊尼女士提高了殼牌全球燃料油交易業務的盈利能力，該業務在她任職期間穩步增長。自2016年10月起，王德萊妮女士擔任貝殼貿易美國公司董事副總裁總裁。她也是婦女能源網絡(WEN)休斯頓分會執行小組的成員，該網絡致力於促進和發展能源和STEM領域的婦女職業。奧德萊尼女士的工作生涯始於1991年，當時她在休斯敦的Arco化學公司(現為Lyondell)擔任電氣工程師。她在Arco從技術活動轉向商業活動，最終從Arco位於賓夕法尼亞州紐敦廣場的總部交易MTBE和汽油組份。1998年，她搬到了休斯頓的科赫工業公司，交易MTBE，然後在1999年被殼牌聘用，交易汽油，然後是燃料油和VGo。米歇爾·德萊尼女士擁有路易斯安那州立大學電氣工程學士學位。董事會認為，基於她的領導經驗和豐富的商業經驗，奧德萊尼女士有資格擔任董事。

董事任期至2025年股東周年大會

林志祥(Thompson)，博士。，1997年2月創立應用光電股份有限公司，自公司成立以來一直擔任總裁兼首席執行官。他目前擔任我們的董事會主席，自2014年1月以來一直擔任該職位。2000年5月至2002年9月，他擔任董事會主席；2008年6月至2009年10月，他再次擔任董事會主席。自2015年5月以來，林博士一直在密蘇裏大學校長顧問組任職，自2016年11月以來，他一直擔任密蘇裏大學工程學院工業諮詢委員會主席。林博士還於1998年至2000年在休斯頓大學擔任研究副教授，並於1994年至1998年擔任高級研究科學家。陳林博士擁有臺灣國立清華大學核工程學士學位，以及密蘇裏大學 - 哥倫比亞分校電氣與計算機工程碩士和博士學位。董事會認為，林博士憑藉其在業務管理方面的廣泛背景、技術專長、作為創始人、總裁及首席執行官的角色，以及在本公司董事會服務多年對本行業的深厚知識，有資格擔任董事。

理查德·B·布萊克1983年至2021年被伊士曼柯達公司收購之前，一直擔任全球激光成像設備供應商eCRM公司的董事長兼首席執行官。2014年至2017年，他還擔任激光成像設備全球供應商CRON-eCRM LLC的首席執行官兼首席執行官兼董事總裁總裁。從1989年開始，布萊克先生是光存儲和激光打印機半導體制造商橡樹科技公司的董事的一員，1998年成為總裁，1999年擔任董事會副主席，直到2003年與卓然公司合併。布萊克先生曾於1980年至1982年擔任AM國際的總裁兼首席執行官。1967年至1972年，他擔任汽車零部件和紡織機械製造商馬雷蒙特公司的總裁事業部主任；1972年至1979年，他先後擔任馬雷蒙特執行副總裁總裁和總裁兼首席執行官。1979年馬雷蒙特被Alusuisse收購時，他擔任美國Alusuisse的總裁和首席執行官直到1981年。1998年至2012年，他擔任董事及激光系統、半導體設備製造商廣發集團審計委員會主席；2006年至2012年，擔任集團董事局主席。布萊克先生從2002年起擔任聯合光纖產品公司(納斯達克：AFOP)的董事和審計委員會主席，直至2016年被康寧公司收購。他自2000年以來一直擔任國防技術公司特雷克斯企業公司的董事，並擔任哈米爾路軟件有限公司的董事和董事會主席，該公司自2023年1月至2023年1月以來一直是印刷和包裝行業的成像軟件供應商。布萊克先生自1990年以來一直擔任普林斯頓高級研究院的理事，並於2006年成為該研究所的副主席，自2012年以來擔任名譽理事。他曾擔任《美國印第安人報》的受託人。

學院基金、貝洛伊特學院和巴德學院。在芝加哥大學，他是該大學斯馬特藝術博物館的董事會成員，之前是物理科學部院長委員會的成員。布萊克先生在德克薩斯農工大學獲得工程學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在貝洛伊特學院獲得榮譽博士學位。董事會認為，基於布萊克先生豐富的商業、財務管理和領導經驗，以及他作為首席執行官和審計委員會主席在其他私人公司和上市公司董事會的服務，他有資格擔任董事公司的董事。他為董事會帶來了一般管理、會計和內部控制領域的專業知識。

陳敏初(Mike)，博士自2001年以來，他一直是金融諮詢公司EverRich Capital Inc.的合夥人和董事會成員。自2010年5月以來，他一直擔任石化設備服務和營銷公司C&C國際服務公司的高管董事。陳一舟博士是IIoT技術平臺公司易博信息技術(上海)有限公司的聯合創始人，自2018年以來一直擔任董事高管。陳博士是聯合創始人，並自2023年5月以來一直擔任兒童科技公司的董事，該公司是一家總部位於休斯頓的兒童個性化醫療解決方案提供商。1994年3月至2022年6月，陳博士擔任納斯達克公司(PCTI)董事會成員。2008年9月至2010年4月，陳博士擔任消費電子企業SilverPAC，Inc.的首席執行官。2011年至2018年，他擔任美國流量控制集團私人有限公司亞太區董事。是一家石油設備製造和服務公司。2016年至2023年，他擔任山東思瑟克萊恩先進材料有限公司董事會副主席，這是一家用於陶瓷應用的表面刻蝕碳化硅和氧化鋁微晶須製造廠。陳博士之前曾受僱於埃克森美孚，擔任鑽井和完井事業部的高級研究工程師和越洋公司的高級工程師。陳博士在俄勒岡州立大學獲得海洋工程博士學位，在國家海洋大學獲得海軍建築學學士學位。董事會認為，根據陳博士的商業管理經驗、他在其他私人公司董事會的服務以及他之前在一家上市公司的董事會服務，陳博士有資格擔任董事。

董事任期至2026年股東周年大會

車--魏琳自2014年1月起擔任董事董事，並於2006年12月至2009年10月擔任董事董事。自2007年11月起，總裁先生一直擔任芯片組製造商ASMedia Technology Inc.的首席執行官。自2009年11月起，郭林先生還擔任計算機硬件和電子公司華碩電腦公司開放平臺事業羣主板事業部企業副總裁總裁。張林先生於1993年至2007年受聘於集成電路和主板芯片組製造商威盛科技有限公司，擔任過多個職位，包括桌面平臺業務部的總裁、系統平臺事業部的總裁副以及代工和芯片組產品營銷的總裁副。陳林先生擁有臺灣輔仁大學電氣工程學士學位和密蘇裏大學電氣工程碩士學位。董事會認為，基於郭林先生的業務和財務管理及領導經驗，以及他在本公司董事會的多年服務，他有資格擔任董事。

伊麗莎白·洛博亞，博士，自2020年起，羅博阿博士任南衞理公會大學教務長兼副教務長總裁。2018年至2020年，洛博亞博士擔任密蘇裏大學系統和密蘇裏大學戰略合作伙伴關係副校長、密蘇裏大學工程學院院長兼凱查姆教授、密蘇裏大學系統卓越研究與創意工作委員會、領導委員會、墨爾本大學參與委員會、轉化精密醫學複合體(TPMC，現稱為Roy Brunt NextGen Precision Health Building)學術和研究規劃小組、密蘇裏大學系統創新工作組，並擔任密蘇裏州創新中心董事會成員。她還擔任過與她的職業相關的各種領導和服務角色。2018年，她擔任密蘇裏大學系統精準醫學峯會協調員。2017年，她擔任密蘇裏大學校長遴選委員會聯席主席。在密蘇裏大學擔任院長期間，洛博亞博士還曾在北卡羅來納大學教堂山分校和北卡羅來納州立大學生物醫學工程系擔任兼職教授。2003年至2015年，她在北卡羅來納大學教堂山分校和北卡羅來納州立大學生物醫學工程聯合系細胞力學實驗室擔任董事教授。2014至2015年，她在北卡羅來納州立大學生物技術、生理學和纖維與聚合物科學系擔任兼職教授，並在

北卡羅來納大學教堂山分校整形外科和口腔生物學課程。2014年至2015年，她擔任北卡羅來納大學-教堂山分校和北卡羅來納州立大學生物醫學工程聯合系教授和北卡羅來納州立大學材料科學與工程系教授。2013年至2015年，她還擔任北卡羅來納大學-教堂山分校和北卡羅來納州立大學生物醫學工程聯合系副主任。羅博亞博士擁有加州大學戴維斯分校的機械工程學士學位、斯坦福大學的生物機械工程碩士學位和斯坦福大學的機械工程博士學位。董事會認為，基於洛博亞博士的領導經驗、廣泛的學術界經驗和廣泛的生物醫學工程知識，她有資格擔任董事公司的成員。

董事會多樣性

下表披露了納斯達克上市規則所要求的有關董事的多元化信息。在本委託書日期之前收集的每個董事基於自願的自我識別以彙總的形式提供信息。

董事會多元化矩陣（截至2024年4月26日）
董事總數	7
	女性	男性
基於性別認同的董事人數	2	5
屬於以下任何類別的董事人數：
非裔美國人或黑人	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—
亞洲人	—	4
西班牙裔或拉丁裔	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—
白色	1	1
兩個或兩個以上種族或民族	1	—
LGBTQ+	—
未披露人口背景	—

公司治理

董事獨立自主

2024年2月，董事會確定，除志祥博士外（Thompson）林先生是我們的總裁兼首席執行官，根據《納斯達克上市規則》和1934年證券交易法（經修訂）的第10A-3（b）（1）條，董事會現任成員均為“獨立董事”（“交易法”），因為該術語涉及董事會成員資格。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事在調查問卷中提供的信息，並針對每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動提出了根據納斯達克上市規則量身定製的問題。

董事會領導結構

我們的董事會目前由我們的總裁和首席執行官林志祥博士擔任主席。董事會認為，將首席執行官和董事會主席或董事長的職位合併，有助於確保董事會和管理層的行動具有共同的目標，為執行我們的戰略舉措和業務計劃提供一個單一、明確的指揮鏈。此外，董事會認為，首席執行官和董事長合併後將更好地發揮管理層和董事會之間的橋樑作用，促進信息的正常流動。鑑於我們的首席執行官對我們公司有着廣泛的歷史和知識，董事會也認為將首席執行官和董事長的職位合併對公司是有利的。

2018年4月，我們的董事會任命威廉·H·葉為我們董事會的獨立董事首席執行官。作為我們的主要獨立董事，葉劉先生(I)擔任董事會獨立成員執行會議的主席；(Ii)在董事會主席缺席的情況下擔任董事會會議主席；(Iii)擔任董事會獨立成員、董事會全體成員和公司管理層之間的指定聯絡人；(Iv)批准發送給董事會的信息；(V)批准董事會的會議議程；(Vi)批准會議時間表，以確保有充足的時間討論所有議程項目；(Vii)有權召開獨立董事會議；及(Viii)如大股東提出要求，確保可與其進行磋商及直接溝通。

高管會議

非管理層董事通常在管理層不在場的情況下在執行會議上開會。董事會的政策是在沒有管理層出席的情況下召開執行會議，包括首席執行官，他是董事會中唯一非獨立的董事。

董事會和委員會的會議

在截至2023年12月31日的財年中，董事會舉行了五次會議。董事會設有三個常設委員會：一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。在上個財政年度，我們的每位董事出席了董事會會議總數的至少75%，以及該董事在此期間服務過的所有董事會委員會。

下表列出了截至2024年4月26日的董事會常務委員會和每個委員會的成員：

董事的名稱	審計	補償	提名和企業治理
理查德·B·布萊克	椅子		X
陳敏初(Mike)	X	椅子
葉國強		X	椅子
車--魏琳		X
伊麗莎白·洛博亞			X
辛西婭(辛迪)德萊尼	X

審計委員會

我們的審計委員會目前由理查德·B·布萊克、辛西婭(辛迪)·德萊尼和陳敏珠(Mike)組成。本公司董事會認定，布萊克先生、德萊尼女士和陳德霖博士各自滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用規則和法規下的獨立性和金融知識要求。布萊克先生擔任該委員會主席，我們的董事會已確定他有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該詞在美國證券交易委員會制定的規則和條例中定義，並具有適用的納斯達克規則所定義的必要的財務經驗。我們的審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。章程的副本可在公司網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.ao-inc.com。根據其章程，審計委員會的職責包括但不限於：

•

監督管理層實施和維持會計和財務報告系統的內部控制制度，以支持財務報表和相關公開申報和披露的完整性、準確性、完整性和及時性；

•

監督通過和執行有關風險管理的指導方針和政策，包括與董事會討論重大財務風險敞口以及董事會各委員會為監督處理與各自監督領域有關的風險的政策而採取的行動；

•

監督公司匿名合規熱線和網站門户的建立和維護，確保嚴格遵守《商業行為和道德準則》中描述的所有不報復政策；

•

就這些事項與我們的獨立審計師和內部財務人員會面；

•

任命、補償、保留和監督我們的獨立審計師的工作；

•

預先批准我們的獨立審計師的審計和非審計服務；

•

審核經審計的財務報表和報告，並與管理層討論報表和報告，包括任何重大調整、管理層的判斷和估計、新的會計政策以及與管理層的分歧；

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工祕密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的關切；

•

審查獨立審計師的獨立性和質量控制程序，以及為我們提供審計服務的獨立審計師高級人員的經驗和資格；

•

審核所有關聯方交易以供審批；

•

至少每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性，並向董事會建議任何變化；以及

•

審查和評估審計委員會自身的工作表現。

我們的獨立審計師和內部財務人員定期與我們的審計委員會私下會面，並可不受限制地訪問該委員會。

審計委員會在截至2023年12月31日的財年中舉行了五次會議。關於審計委員會的更多信息載於緊隨第2號提案之後的審計委員會報告。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由陳敏珠(Mike)、魏琳和葉國強三人組成，他們都不是僱員，是美國證券交易委員會和納斯達克適用規則中定義的獨立術語。陳一舟博士擔任該委員會主席。我們的薪酬委員會根據董事會通過的書面章程行事。約章的副本可在

公司網站的投資者關係部分，網址為Www.ao-inc.com。根據其章程，我們的薪酬委員會負責制定、實施和監督我們的高管和激勵性薪酬政策和計劃。根據目前的章程，薪酬委員會的職責包括但不限於：

•

審查和批准首席執行官的所有薪酬，包括基於激勵和基於股權的薪酬；

•

審查和核準首席執行官的年度業績目標和與薪酬有關的目標，並評價首席執行官的業績；

•

審查和批准我們的高管參與的基於激勵或基於股權的薪酬計劃；

•

審查和批准執行幹事的所有薪酬，包括基於激勵和基於股權的薪酬，並監督對管理層的評價；

•

在確定、確定或核準薪酬安排時，考慮執行幹事的業績，因為這既關係到合法遵守，也涉及遵守內部政策和程序；

•

批准適用於執行官員的所有僱用、遣散費或控制變更協議、特別或補充福利或包括這些福利的規定；

•

定期審查並就地區和行業範圍的薪酬實踐和趨勢向我們的董事會提供建議，以評估我們針對高管的薪酬計劃相對於行業內可比公司的充分性和競爭力；

•

審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性，並每年向董事會建議任何變化；

•

審查和評估薪酬委員會自身的業績；

•

審查支付給非僱員董事的薪酬，並向董事會提出任何調整建議；以及

•

接收和審查任何高級管理人員或董事的年度報告，該報告是本公司所有已報告的股權證券交易的年度報告，適用於交易法第(16)節的報告和短線責任條款。

薪酬委員會可將其權力授予一個小組委員會，向高管和其他僱員發放補償性股權獎勵，條件是這些獎勵是在既定的指導方針內進行的。此外，薪酬委員會可獲得薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見或協助，以履行其職責，但薪酬委員會須按納斯達克規則及適用法律的要求，定期評估任何該等薪酬顧問的獨立性。

2020年，薪酬委員會聘請了怡安人力資本解決方案業務部門怡安 - 作為其高管和董事薪酬的薪酬顧問。怡安直接向薪酬委員會和薪酬委員會主席彙報。雖然怡安與我們的管理層協調收集數據，包括為我們的高管獲取職位説明，但怡安並不向我們提供任何其他服務。薪酬委員會已根據納斯達克的上市標準及美國證券交易委員會的相關規則評估怡安的獨立性，並認定怡安的工作並無因其所做的工作而產生利益衝突。

薪酬委員會在截至2023年12月31日的財年中舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由威廉·H·葉、伊麗莎白·洛博亞和理查德·B·布萊克組成，他們中的每一位都不是僱員，在其他方面是獨立的，正如美國證券交易委員會和納斯達克適用規則中對該術語的定義。葉劉先生擔任這一委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會監督董事會，並就公司

管理事務，協助董事會物色和推薦董事會提名的合資格候選人，就董事會委員會的指派向董事會提出建議，並監督董事會的評估工作。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程行事。章程的副本可在公司網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.ao-inc.com。根據目前的章程，提名和公司治理委員會的職責包括但不限於：

•

確定、評估和招募個人成為董事會成員，並不時與董事會一起審查董事會成員在公司當時的業務和戰略以及董事會目前的組成背景下所需的適當技能和特徵；這種對董事會技能、經驗和背景的評估包括許多不同的因素，如獨立性；對製造、技術、金融和營銷方面的瞭解和經驗；高級領導經驗；國際經驗；年齡；以及種族、民族、性別和地域方面的多樣性，包括承諾積極為董事會候選人遴選人員尋找女性和少數族裔候選人；

•

考慮股東提交的董事候選人，並確定股東提交此類推薦應遵循的程序；

•

建議董事會各委員會的結構和職責列入董事會各委員會章程，提交董事會全體審議；

•

推薦董事進入各董事會委員會，並在提名委員會和公司治理委員會認為合適的情況下建議董事會委員會主席的輪換；

•

向董事會建議企業管治標準；

•

評估和推薦對董事會和董事會委員會會議政策的任何修訂；

•

制定公司治理原則，並向董事會推薦這些原則；

•

與公司審計委員會合作，履行與公司治理和監督公司遵守適用法律和法規有關的職責；

•

審查董事會和董事會委員會的運作成效，包括公司管治和運作常規；

•

審查和重新評估提名和企業管治委員會章程的充分性，並向董事會建議任何更改；以及

•

審查和評估提名和公司治理委員會自身的表現。

提名和公司治理委員會在截至2023年12月31日的財年中舉行了一次會議。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會負責，其中包括，協助我們的董事會尋找合格的董事被提名人，併為每次年度股東大會推薦被提名人。提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為我們的公司帶來與我們的業務相關的領域的多樣化經驗，並且符合納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則和法規。雖然公司沒有關於多樣性的正式政策，但提名和公司治理委員會通常從知識、經驗、背景、技能、專業知識和其他人口因素以及性別、種族和民族多樣性方面考慮被提名者的多樣性。提名及公司管治委員會在考慮董事選舉的提名人選時，會檢討董事會對各種技能、背景、經驗及預期貢獻的需求，以及提名及公司管治委員會不時訂立的資格標準。提名和公司治理委員會認為，董事還必須具有好奇和客觀的觀點以及成熟的判斷力。董事候選人必須有足夠的時間在提名和公司治理委員會的判斷下履行所有董事會和委員會的職責。董事會成員應嚴格籌備、出席和參加董事會的所有會議，並適用於

委員會會議。除上述規定和有關董事資格的適用規則外，對於董事提名者，沒有明確的最低標準。

提名及公司管治委員會每年評估任期即將屆滿及願意繼續留任的現任董事會成員，以決定是否推薦該等董事參選。提名及企業管治委員會定期評估董事會及其轄下委員會的最佳規模，以及董事會對各種技能、背景及業務經驗的需要，以決定董事會是否需要額外的候選人提名。

董事提名的候選人不時通過現任董事、管理層、股東或第三方引起我們的注意。這些候選人可能會在一年中的任何時候在提名和公司治理委員會的會議上被考慮。應根據上述標準對這些候選人進行評估。如提名及公司管治委員會在任何時候認為董事會宜考慮額外的提名人選，委員會可投票表決董事及管理層以尋求建議或進行研究以確定可能的候選人，並可在提名及公司管治委員會認為合適的情況下聘請第三方獵頭公司協助尋找合資格的候選人。

我們的章程允許股東提名董事在年度會議上審議。提名和公司治理委員會將考慮股東有效推薦的董事候選人。股東推薦的被提名者的評估程序與提名和公司治理委員會確定的被提名者的評估程序沒有什麼不同。有關股東有效提交董事提名的要求的更多信息，請參閲本委託書中其他部分的“股東提案或提名將在下一次年度會議上提交”。此外，我們的《向董事會提交股東提名的程序》可在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：Www.ao-inc.com.

與委員會的溝通

希望與我們的董事會溝通的股東和其他相關方，包括作為一個整體的我們的獨立或非管理董事、我們的獨立負責人董事或任何其他個人，可以通過向我們的首席法務官提交書面溝通來實現這一點，地址為13139 Jess Pirtle Blvd.，Sugarland Land，TX 77478，並要求將溝通轉發給預定的一個或多個接收者。一般而言，任何提交給我們的首席法務官的股東通信將按照股東的指示轉發給我們的董事會或指定的一名或多名董事會成員。然而，我們的首席法務官保留不向董事會成員轉發任何辱罵、威脅或其他不適當材料的權利。

股東參與度

從歷史上看，我們的管理團隊主要通過行業會議、投資者動態和籌資活動與股東互動。鑑於我們作為一家公司的持續增長和我們對長期投資者價值創造的承諾，2023年，我們參與了更多的股東外聯努力。在這樣做的過程中，我們打算徵求股東對我們薪酬計劃和公司治理實踐的總體看法。我們聯繫了我們最大的20名股東，他們大約佔我們流通股的29%，並與大約佔我們流通股3%的股東就這些問題進行了接觸。剩下的26%沒有迴應我們的接洽請求。

在我們的外聯工作中，我們聽説一些股東可能有興趣更多地披露有關繼任規劃和其他治理做法的信息，以改善股東的接觸。

此外，我們的董事會認識到，股東可能對分類或交錯的董事會有不同的意見。我們的董事會保持了在我們首次公開募股之前建立的分類結構，因為交錯的董事會可以通過確保每個董事擁有了解我們複雜業務的經驗和背景來增強穩定性和連續性，包括我們管理層的增長戰略。分類董事會也鼓勵董事有長遠的眼光。

並減少對侵入性和強制性收購策略的脆弱性，這些策略不利於股東，並可能轉移寶貴的管理資源。

關於繼任規劃，董事會與管理層就CEO繼任規劃以及監督高級領導團隊其他成員的確定和發展進行了討論。對於首席執行官，繼任計劃包括確定內部候選人，以及內部候選人的專業和領導力發展計劃。用於評估潛在CEO資格的標準是根據公司的業務戰略制定的，包括戰略願景、領導力和運營執行。董事會討論了一項緊急繼任應急計劃，該計劃確定了在意外事件阻止首席執行官繼續任職時將採取行動的個人的作用和責任。

我們重視股東對這些問題和其他問題的看法，並期待通過更多的股東參與來收集信息。

董事出席年會

我們沒有關於董事會成員出席年度會議的正式政策，但我們鼓勵所有董事會成員出席每一次股東年會。我們試圖將年度股東大會安排在一個時間和日期，以適應董事會成員的出席，並考慮到董事的時間表。我們的兩名董事出席了我們的2023年股東年會。

商業行為和道德準則

我們已採納適用於所有董事會成員、僱員及行政人員的商業行為及道德守則(“守則”)，包括首席執行官(首席行政官)及首席財務官(首席財務官及首席會計官)。我們已在我們的網站上提供本守則，網址為Www.ao-inc.com.

我們打算滿足以下方面的公開披露要求：(1)對守則的任何修訂，或(2)根據守則給予我們的首席行政官、首席財務官和首席會計官的任何豁免，並將這些信息張貼在我們的網站上：Www.ao-inc.com。任何股東也可向應用光電子公司的公司祕書免費索取本守則的印刷本，地址：德克薩斯州糖地傑斯皮爾特爾大道13139號，郵編：77478。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的僱員、高管或前高管均不是我們薪酬委員會的成員，我們的高管也不在任何其他委員會任職，該委員會為有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體提供類似的職能。

薪酬政策和風險管理實踐

我們不認為我們的薪酬計劃產生的風險合理地可能對我們的公司產生實質性的不利影響。我們認為，不同類型的薪酬以及薪酬結構和總金額的組合，再加上我們的內部控制和董事會的監督，可以減輕潛在的風險。我們還通過股權激勵計劃提供基本水平的股權薪酬，幫助消除意外挑戰對我們運營計劃的影響。

董事會的主要職能之一是對我們管理風險的各種程序進行知情監督。審計委員會通過整個審計委員會直接管理這一監督職能，並通過審計委員會各常設委員會處理與各自監督領域有關的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估我們的戰略計劃、發展計劃、公司目標和運營計劃中的風險敞口。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括指導方針、政策和流程。審計委員會還監督我們遵守各種法律和法規要求的情況，監督我們的舉報人制度，以及

監督我們內部審計職能的執行情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針和政策的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。此外，董事會還與我們執行團隊的某些成員會面，包括我們不同組織職能的負責人，他們討論各自職責領域涉及的風險和風險，以及可能影響我們的風險狀況或業務其他方面的任何事態發展。董事會在不時評估董事會的領導架構時，會考慮本公司的風險狀況及我們業務的其他方面。

第2號提案
批准獨立任命
註冊會計師事務所

本公司董事會審計委員會已選擇均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)擔任截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。均富自2008年以來一直擔任我們的審計師。均富的一名代表預計將出席年會，如果他們希望這樣做並回答適當的問題，他們將發表聲明。

均富所收取的費用

下表列出了均富在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年提供的服務的總費用：

	2023財年			2022財年
審計費(1)		$	1,619,895		$	1,256,525
總計		$	1,619,895		$	1,256,525

(1)

審計費用包括與審計我們的綜合年度財務報表、審計財務報告的內部控制、審查季度報告中包含的中期綜合財務報表相關的專業服務所收取的費用，以及通常由獨立審計師提供的與法定和監管文件或業務相關的服務，與收購相關的財務報告諮詢以及與美國證券交易委員會註冊聲明和相關美國證券交易委員會註冊證券發行相關的審計師同意書和安慰函。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務的政策

審計委員會已經確定，均富在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中提供的所有服務都符合保持均富的獨立性。雖然審計委員會沒有關於預先批准審計和非審計服務的書面政策，但實際上，審計委員會的一貫政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。除非該特定服務已就該年度預先獲得批准，否則審計委員會必須先批准該許可服務，然後才能聘請該獨立註冊會計師事務所進行該項服務。2023年，均富為我們提供的服務100%都是由審計委員會預先批准的。獨立註冊會計師事務所和管理層必須按照這一預先核準程序，定期向審計委員會報告該獨立註冊會計師事務所提供服務的程度。

投票要求和董事會推薦

該提案需要在年度會議上獲得多數贊成票才能獲得批准。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此對諮詢投票沒有任何影響。由於您的投票是諮詢投票，因此不會對董事會或公司具有約束力。您的銀行或經紀人將有權對任何未經指示的股票進行投票表決。如果股東不批准均富會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將根據投票結果審查其未來的選擇，但未來仍可任命均富會計師事務所。即使遴選獲得批准，如果審計委員會認為適當的變更將是適當的，則審計委員會可酌情在年內的任何時間任命不同的註冊會計師事務所。

董事會一致建議您投票支持任命均富會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。審計委員會負責保留本公司的獨立註冊會計師事務所，評估其獨立性、資格和業績，並預先批准聘請獨立註冊會計師事務所從事所有審計和非審計服務。審計委員會的具體職責載於其章程。審計委員會至少每年審查一次其章程。

管理層對財務報表和財務報告程序負有主要責任，包括內部控制系統和程序，以確保遵守適用的法律和法規。本公司的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。

審計委員會已審查並與管理層討論了公司經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會採納的規則須討論的事項。此外，審計委員會已與有管理層出席和無管理層出席的獨立註冊會計師事務所會面，討論獨立註冊會計師事務所審計的總體範圍、審計結果、對本公司內部控制的評估以及本公司財務報告的整體質量。

審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提供的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

恭敬地提交，

審計委員會
理查德·B·布萊克，主席
辛西婭(辛迪)德萊尼
{br]陳敏初(Mike)

第3號提案
對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

根據交易法第14A節和美國證券交易委員會的相關規則，我們將就本委託書中所述我們指定的高管的薪酬向股東提供諮詢投票或薪酬發言權投票。

在我們的2023年股東年會上，74.32%的投票贊成我們任命的高管的薪酬。根據這次投票的結果，以及我們在下面的“薪酬討論和分析”中所描述的，我們的薪酬委員會在2023年對我們的現金和股權激勵計劃進行了重大改革。我們將考慮提案4中的頻率發言權投票的結果，以確定我們未來舉行薪酬發言權投票的頻率，直到我們在2030年股東年會上進行下一次頻率發言權投票。

薪酬話語權投票是對我們任命的高管的薪酬進行的不具約束力的投票，如本委託書“薪酬討論和分析”部分所述，關於此類薪酬的表格披露和隨附的敍述性披露。薪酬話語權投票並不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

關於這項建議，我們鼓勵您仔細閲讀“薪酬討論和分析”部分以及本委託書中包含的薪酬表格中的信息和隨附的敍述性披露。正如在“薪酬討論和分析”一節和下文中更全面地描述的那樣，我們的薪酬理念、政策和實踐尋求根據業績支付薪酬，並使股東和高管的利益保持一致。與這一理念一致，董事會薪酬委員會認為我們的高管薪酬計劃是合理的，並與股東利益保持一致。

聯委會建議你投票贊成以下諮詢決議：

現根據S-K法規第402條向本公司指定高管支付的委託書中披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及隨附的敍述性披露，現予批准。

對該提案的表決是諮詢性質的，對本公司不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會將在就我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

投票要求和董事會推薦

年度會議上對該提案投下的多數贊成票，才能批准第3號提案。

董事會一致建議您投票支持批准本委託書中所述我們被任命的高管的薪酬。

建議4
關於我們指定的高管薪酬的未來諮詢投票頻率的諮詢投票

在上面的提案3中，我們要求股東就我們任命的高管的薪酬進行諮詢決議投票，或薪酬話語權投票。根據交易法第14A節，在這項第4號提案中，我們要求股東就未來對我們任命的高管薪酬的發言權是否應該每一年、每兩年或每三年進行一次投票。這項提議被稱為頻率發言權投票。股東將能夠在代理卡上為4號提案指定四個選項之一：一年、兩年、三年或棄權。

董事會已經考慮了此事，並決定建議股東投票，每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。雖然我們命名的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與業績之間的長期聯繫，但董事會認識到，高管薪酬披露每年都會進行。因此，董事會相信，每年的薪酬話語權投票將使我們的股東能夠及時、直接地就委託書中披露的我們的高管薪酬理念、政策和做法提供意見。

對該提案的表決是諮詢性質的，對本公司不具約束力。然而，董事會在決定未來舉行薪酬話語權投票的頻率時，將考慮投票結果，直到我們在2030年股東年會上進行下一次頻率話語權投票。

投票要求和董事會推薦

股東不會投票贊成或反對董事董事會的建議。由於第4號提案徵求了股東的意見，併為股東提供了投票以每一年、每兩年或每三年舉行一次薪酬話語權投票的選項(或放棄投票)，因此就該提案獲得最多投票的選項將被視為股東建議的頻率。

董事會一致建議您每年投票就我們任命的高管的薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票，或進行薪酬話語權投票。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了以下題為“薪酬討論與分析”的章節。基於上述審查及討論，薪酬委員會已建議董事會將題為“薪酬討論及分析”的章節納入本公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告及本委託書內。

恭敬地提交，

補償委員會
[br]陳敏珠(Mike)，主席
車-魏琳
William H.Yeh

行政人員

下表列出了有關我們執行幹事的某些信息。

名字	年齡	職位
林志祥(Thompson)	61	首席執行官兼董事會主席總裁
斯特凡·J·默裏	51	首席財務官和首席戰略官
張鴻倫(弗雷德)	60	高級副總裁與北美總經理
舒華(Joshua)Yh	58	高級副總裁與亞洲區總經理
David郭振國	41	高級副總裁，首席法律和合規官兼公司祕書

林志祥(Thompson)博士的傳記可在本委託書第5頁與董事會其他成員的傳記一起找到。以下是我們其他高管的簡歷，包括我們其他被點名的高管。

斯蒂芬·J·默裏博士。，自2014年8月起擔任我們的首席財務官，並自2012年12月起擔任我們的首席戰略官。在此之前，Murry博士於2004年6月至2012年12月擔任我們的銷售和市場部副總裁總裁，於2000年1月至2004年6月擔任董事銷售和市場部的高級工程師，並於1997年2月至2000年1月擔任設備包裝高級工程師。他還曾在1991年至1999年擔任研究助理，並於1992年至1997年在德克薩斯州休斯敦的太空真空外延中心擔任任務控制專家。默裏博士在光電子行業以及各種相關和贈送行業獲得了多項專利。默裏博士在休斯頓大學獲得了物理學學士和碩士學位以及電氣工程博士學位。

張宏倫(Fred)，Ph.D.自2012年10月以來，一直擔任我們的北美總經理和光學元件業務部的高級副總裁。在此之前，張勇博士於2004年3月至2012年10月擔任光模塊事業部總裁副經理，2002年6月至2004年3月擔任董事製造事業部副總裁，2001年4月至2002年5月擔任包裝副經理。張博士在整個職業生涯中曾在光電子行業擔任過多個職位。在加入我們之前，他的最新職位是2000年至2001年鴻海精密工業有限公司光學有源元件組副經理，該公司總部設在臺灣。1996年至2000年，他也是中華電信有限公司光電模塊技術羣的研究員和項目經理。張博士在臺灣交通大學獲得電物理學學士學位和電光工程博士學位。

舒華(Joshua)Yh自2015年2月起擔任我們的亞洲區總經理，並自2012年11月起擔任我們的網絡設備模塊業務部的高級副總裁。在此之前，葉野先生自2006年3月被我們收購以來，一直擔任我們的子公司中國環球科技有限公司視頻設備部的總經理，從2002年4月到收購為止，他一直擔任其總裁和首席執行官。1995年5月至2002年4月任雙向有線電視技術有限公司市場營銷部總裁副主任，先後在臺灣中成大學獲得機械工程學士學位和自動控制科學碩士學位。

David郭振國自2023年5月起擔任我們的高級副總裁兼首席法務官，自2013年8月起擔任我們的首席合規官，自2012年11月以來擔任我們的公司祕書。此前，郭強先生於2013年8月至2023年5月擔任我們的副總裁兼總法律顧問，2009年5月至2013年8月擔任我們的助理總法律顧問，2011年1月至2013年8月擔任我們的亞洲法律經理。郭先生擁有南得克薩斯法學院的法學博士學位和貝勒大學的房地產工商管理學士學位。

我們的執行官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

獲指名的行政人員及董事的薪酬

薪酬問題的探討與分析

此薪酬討論與分析描述了我們指定的高管的薪酬計劃。2023年，這些人是：

•

林志祥(湯普森)，我們的總裁兼首席執行官(我們的首席執行官)；

•

Stefan J.Murry，我們的首席財務官兼首席戰略官(CFO)；

•

張鴻倫(弗雷德)，我們的高級副總裁和北美總經理；

•

葉淑華，我們的高級副總裁和亞洲區總經理；以及

•

David郭振國，我們的高級副總裁，首席法律和合規官兼祕書。

這份薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念和目標，並描述了2023年我們就高管薪酬計劃的重要要素做出的決定。

2023年高管薪酬的主要方面：高度重視業績

•

大多數CEO和其他NEO總薪酬是基於績效的如下表所示，我們首席執行官2023年定期年度總目標薪酬中約有82%是可變和有風險的，其中約50%是基於績效的。同樣，我們其他近地天體的年度目標薪酬中約69%是可變的，約42%是基於績效的。這些比例加強了我們首席執行官和其他近地天體的薪酬和業績之間的緊密聯繫，並使公司領導層的利益與公司及其股東的利益保持一致。

下表説明瞭我們在2023年向首席執行官提供的固定基本工資、年度激勵和長期目標激勵薪酬的組合，以及可變和風險的高比例。

2023年CEO目標直接薪酬總額

執行人員	基本工資 ($)		目標年度激勵 ($)		2023年目標長期獎勵： PSU(美元)		2023 長期獎勵：個RSU ($)		總計(美元)
林志祥(Thompson)		563,795		516,812		1,000,000		1,000,000		3,080,607
佔總數的百分比		18%		17%		32.5%		32.5%		100%
長期激勵的百分比						50%		50%

•

50%的CEO和其他NEO股權薪酬是基於業績的：嚴格的、預先設定的三年財務目標此外，我們的首席執行官和其他近地天體的目標長期激勵年度股權贈款中，有50%是以PSU的形式提供的。PSU 50%的基礎是相對總股東回報目標，50%的基礎是實現股價障礙，兩者都是在三年的業績期間衡量的。在獲得任何PSU之前必須達到的性能門檻水平是嚴格和具有挑戰性的。我們首席執行官長期激勵股權授予的另外50%是以RSU的形式提供的，授予時間為四年。

薪酬委員會認為，納入包括相對股東總回報的衡量標準至關重要，因為它將高管薪酬與股東價值的創造聯繫在一起，並使高管的利益與公司及其股東的利益保持一致。通過衡量我們相對於同行的股票表現，它減輕了宏觀經濟因素的影響，無論是積極的還是消極的，這些因素影響着行業和/或股票價格表現，並且超出了管理層的控制。此外，它提供的獎勵更直接地與不同經濟週期的表現保持一致。

可變和風險薪酬總額的比例以及其他基於業績的衡量標準進一步加強了首席執行官和近地天體的薪酬與業績之間的聯繫，並加強了高管與我們股東利益的協調。

•

短期年度現金激勵：嚴格、預先設定的年度經營目標。從2023年初開始，我們制定了年度現金激勵計劃目標，以實現以下概述的某些運營里程碑(“2023年裏程碑”)。我們相信，2023年的里程碑是嚴格、積極和具有挑戰性的，只有通過管理團隊表現出的承諾和強勁的業績才能實現。2023年的里程碑考慮到了相關的機遇和風險，包括我們面臨的重大持續逆風。

•

里程碑1“1.8G有線電視產品開發”...之前，2023年1.8G有線電視產品開發目標是完成三類1.8G產品樣品中的兩款，並向一個或多個有線電視(“CATV”)客户發貨。2023年，該公司完成並向一個或多個有線電視客户發送了所有三種類型的1.8G產品的樣品。

•

里程碑2“客户協作計劃”根據之前與一家大型互聯網數據中心客户簽署的某些協議，本公司已同意與該客户達成某些產品設計目標和製造能力目標。2023年客户協作計劃的目標是完成與客户協議中概述的三個協作目標中的兩個。2023年，公司完成了客户協作計劃中指定的所有三個協作目標。

•

里程碑3《8050萬美元可轉換票據重組》--2023年8,050萬美元可轉換票據重組裏程碑目標旨在重組或延長公司現有的8,050萬美元可轉換票據，使這些債務負債的到期日至少延長至2024年以後。這筆8050萬美元的可轉換票據原定於2024年3月到期。該公司能夠在2023年底獲得新的可轉換債務工具，到期日設定為2026年，以取代現有的8050萬美元可轉換票據。

諮詢委員會確定，公司在短期年度現金激勵計劃的三個2023年裏程碑下的總成就為115%。

我們的薪酬計劃的目標

我們設計了我們的高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

•

管理髮展與持續發展將提供薪酬和福利水平，以在負責任的成本管理範圍內吸引、留住、激勵和獎勵一支才華橫溢的高管團隊；

•

按績效付費。我們將在我們的財務和運營結果和戰略目標與我們高管的薪酬之間建立直接聯繫；以及

•

長期關注股東價值通過將長期激勵薪酬機會與股東價值創造掛鈎，並將他們的現金激勵與我們的年度業績掛鈎，我們將使高管的利益和目標與股東的利益和目標保持一致。

2023年薪酬計劃變化

薪酬委員會對我們提名的高管2023年的薪酬採取了以下關鍵行動，考慮到需要在嚴格的績效薪酬和留住關鍵人才的需要之間取得平衡：

•

基本工資 - 批准的年度基本工資增長幅度為2%至6%(僅就葉先生而言，該百分比是根據他在批准增長之日以新臺幣(新臺幣)和人民幣(人民幣)計價的基本工資計算的)，包括我們首席執行官的基本工資增長2%。

•

年度現金獎金 - 基於嚴格、積極和具有挑戰性的關鍵業務目標建立了三個里程碑。

•

長期激勵性薪酬 - 建立了基於業績和基於時間的股權贈款。基於業績的獎勵為我們的每一位高管設定了最低、減少、目標和最高獎勵規模，獎勵金額以美元價值為基礎，業績目標基於與公司同行相比在三年內實現股價門檻和股東總回報的情況。

薪酬委員會為我們的首席執行官和其他被任命的高管設定的總目標薪酬組合如下：

薪酬話語權投票和股東對薪酬的參與

我們的薪酬話語權決議在我們的2023年股東年會上獲得了74.32%的批准。2020年，我們實施了股東外聯計劃，重點是瞭解股東對我們高管薪酬的擔憂。2023年，我們與股東就薪酬和一般公司治理問題進行了接觸。我們只收到了3%的股東的回覆，他們告訴我們，他們希望獲得更多關於繼任規劃、董事會更新和跳板的信息。我們聽到了這些問題，並採取了措施來解決這些問題，例如提供更多關於繼任計劃的披露，以及審查和評估董事會成員在公司以外的任期和義務。關於高管薪酬，這些股東希望看到為實現股價目標而獲得的激勵是多年的，而不是更短的時期。薪酬委員會根據這一反饋審查了我們的績效激勵薪酬計劃，並認為我們目前的績效計劃設計與我們同行公司、我們行業內的其他公司以及與我們類似的公司的此類計劃是一致的。

這些活動包括首席財務官、首席法務官、人力資源經理和薪酬委員會的一名成員，這些活動是在截至2021年2月的財年進行的，通過這些活動，我們收到了重要的反饋，導致我們的薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了幾次修改。這些變化是對我們從股東那裏聽到的情況做出的反應，如下圖所示。

		我們聽到的是什麼				我們是如何應對的
		股東們希望看到薪酬委員會如何看待目標、指標和計劃的明確解釋，以瞭解為什麼設定了指標和指標，以及這些指標如何轉化為支出。				我們加強了這些材料中包含的關於薪酬委員會如何確定績效指標和目標以及實際績效如何轉化為支出的解釋。
		長期激勵應以50%的績效為基礎。				我們所有的長期激勵都是以限制性股票單位的形式授予的，該單位基於固定的價值，其中50%的歸屬完全基於一段時間的持續服務，50%的歸屬基於三年內預先確定的業績目標的實現，這些目標涉及總股東回報(TSR)和股票價格增值指標的組合。
		業績目標不應自動與股價掛鈎；需要清楚地解釋優先事項以及如何衡量成功。				2021年，薪酬委員會與怡安合作確定了適當的業績目標，其中包括2021年的股價、相對TSR和與公司運營計劃掛鈎的財務指標。

		我們聽到的是什麼				我們是如何應對的
		股東們希望看到薪酬委員會對任何自由裁量權進行明確的披露和解釋。				從2021年開始，薪酬委員會取消了我們的高管薪酬計劃中的可自由支配薪酬。
		股東希望看到業績指標的3年時間框架。				薪酬委員會對其業績歸屬限制性股票部門實施了3年的時間框架。
		股東希望看到對股東參與度的高層解釋，以及在參與度之後採取了什麼行動。				這一部分和上面的“股東參與”部分概述了我們的股東參與活動以及我們已採取的應對行動。

2023年薪酬計劃的要素

我們使用三個主要元素來設計我們被任命的高管的年度薪酬：基本工資、基於績效的年度現金獎金機會以及基於時間和基於績效的股權機會。薪酬委員會保留了每年改變這些要素之間的比例的靈活性，使我們能夠根據事實和情況考慮到我們每年主要薪酬目標的不同重要性。

元素	固定或變量	目的
基本工資	固定	通過提供與市場機會有競爭力的固定薪酬來吸引和留住高管，並認可每位高管的職位、角色、責任和經驗。
年度現金獎勵	變量	吸引並留住符合市場慣例的高管，獎勵實現公司目標的高管，並表彰個人的傑出貢獻。
股權獎	變量	通過基於業績和基於時間的授權期的股權薪酬，使高管的利益與股東的長期利益保持一致，並促進高管和關鍵管理人員的長期留任。

高管薪酬政策與實踐

以下是我們目前的政策和做法：

		我們所做的				我們不做的事
		✓ 維持一個獨立的薪酬委員會。薪酬委員會完全由獨立董事組成。				✘ 沒有慷慨的額外津貼。我們只向我們的高管提供有限的額外福利或個人福利。
		✓ 保留一名獨立的薪酬顧問。薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問，就我們的高管和股權激勵薪酬計劃提供信息和分析。				✘ 沒有獨家高管退休計劃。我們不提供固定收益養老金安排，也不向我們的高管提供與其他員工不同或不同於其他員工的退休計劃。
		✓ 年度高管薪酬審查。薪酬委員會每年審查我們的薪酬計劃和與薪酬相關的風險，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不適當的冒險行為，並且它們鼓勵的風險水平不會合理地對我們產生實質性的不利影響。				✘ 沒有特別的健康或福利福利。我們的高管與我們的其他全職受薪員工一樣，參加由公司贊助的廣泛的健康和福利福利計劃。
		✓ 可觀的風險補償金額。我們的高管薪酬計劃是這樣設計的，即很大一部分薪酬是基於我們的業績而“面臨風險”的，以協調我們高管和股東的利益。				✘ 不得對我們的股權證券進行對衝或質押。我們的內幕交易政策禁止我們的高管、董事會成員和其他員工對衝或質押我們的股權證券。
		✓ 繼任計劃。我們審查與我們的主要高管職位相關的風險，以確保有足夠的繼任計劃。				✘ 未歸屬股權獎勵不支付股息或股息等價物。我們不會為非既得性限制性股票單位獎勵支付股息或股息等價物。
		✓ 追回政策和股權指導方針。我們為我們的高管制定了追回政策和股權指導方針，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

高管薪酬計劃的治理

薪酬委員會的角色

薪酬委員會主要負責制定、實施和監督我們的高管和激勵性薪酬政策和計劃。雖然薪酬委員會向董事會報告其決定並考慮董事會的反饋，但薪酬委員會通常就我們的首席執行官和被任命的高管的薪酬做出最終決定。

薪酬設定流程

薪酬委員會決定我們高管的目標直接薪酬機會總額，包括我們指定的高管。在任何一年，薪酬委員會都會考慮以下部分或全部因素：

•

董事會為有關年度確定的財務和業務目標；

•

該幹事在來年將在實現這些目標方面發揮的預期作用，以及更換該人員的費用和困難；

•

我們高管之間的內部薪酬公平；

•

每一位高管的技能、經驗、資歷和角色相對於我們薪酬同級組中其他類似職位的高管；

•

對每位執行幹事的年度業績審查，包括對我們整體業績的貢獻，表明了領導力和個人的重大成就；

•

我們相對於同行的財務表現；

•

我們薪酬同級組的薪酬做法，以及與我們同級組相比，每位執行幹事的薪酬定位；以及

•

我們的首席執行官就我們其他高管的薪酬提出的建議。

這些因素提供了一個框架，在確定薪酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的。

我們人員的角色

薪酬委員會依賴於我們執行官員提供的意見和信息。我們的首席執行官對其他高管的業績進行評估，並就高管薪酬(他本人除外)、更廣泛的全公司現金激勵計劃和股權獎勵預算的變化提出建議。我們的首席財務官為我們的股權和現金激勵計劃提供有關公司年度運營預算和相關業績目標的信息和建議。我們的內部法律團隊，包括我們的首席法務官，根據薪酬委員會的要求提供額外的指導。最後，由我們的人力資源、法律和會計部門的成員組成的福利委員會就基礎廣泛的健康、福利和退休福利計劃向薪酬委員會提供指導，並對這些計劃提出修改建議。我們的官員迴避關於他們自己薪酬的討論和建議。

薪酬顧問的角色

2020年，薪酬委員會聘請怡安協助建立2021年最新的同行小組，併為高管和董事薪酬進行基準測試。怡安直接向薪酬委員會和薪酬委員會主席彙報。雖然怡安與我們的管理層協調收集數據，包括為我們的高管獲取職位描述，但怡安並未向我們提供任何其他與薪酬相關的服務。薪酬委員會根據納斯達克的上市標準及美國證券交易委員會的相關規則評估怡安的獨立性，並認定怡安的工作並無產生利益衝突。

競爭定位

為了將我們任命的高管的薪酬與競爭市場進行比較，薪酬委員會定期審查和考慮一組同行公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同業羣體由行業內的公司組成，這些公司在收入和市值方面規模相似。

薪酬委員會於2020年成立了以下薪酬同級小組，以協助確定我們高管的薪酬：

	Adtran			數字信號處理器集團
	阿爾法和歐米茄半導體			EMCORE
	Aviat網絡			調和
	Axcelis技術公司			Inseego
	CalAmp			KVH實業
	卡利克斯			新光子學

	卡薩系統公司			光電子學
	Cohu			功能區通信
	Digi			Xperi

薪酬委員會在確定我們高管2023年的薪酬時，沒有審查或考慮任何有關同行集團公司薪酬的最新信息。2023年下半年，薪酬委員會聘請了一名薪酬顧問，更新了考慮建立2024年薪酬的同行小組。

2023年薪酬決定

2023年基本工資

基本工資是我們高級管理人員目標直接薪酬的固定部分，用於吸引和留住優秀人才。薪酬委員會每年以及在晉升或職責發生重大變化的情況下確定基本工資的調整。

2023年2月，在考慮基本工資調整時，薪酬委員會重點考慮了鑑於2022年收入表現控制現金成本的必要性，以及保持我們的領導地位以繼續帶領公司度過意想不到的運營挑戰的必要性。薪酬委員會認為，在正常業績情況下，將基本工資定在與我們同行集團公司相比的中位數是適當的，並且歷來規定基本工資的調整幅度在3%-10%之間。然而，考慮到節約現金的需要，薪酬委員會將三名高管的基本工資漲幅限制在2%。另外兩名高管的基本工資分別上漲了4%和6%，原因是基本工資遠低於競爭中值。

被任命為首席執行官	2022年基本工資			2023年基本工資			更改百分比
林志祥(Thompson)		$	552,740		$	563,795		2%
斯特凡·J·默裏		$	364,275		$	378,847		4%
張鴻倫(弗雷德)		$	334,167		$	340,851		2%
舒華(Joshua)Yh		$	364,698		$	334,705		2%
David郭振國		$	245,213		$	259,926		6%

上表顯示了2023年3月1日生效的基本工資變化。葉先生的金額以新臺幣(新臺幣)和人民幣(人民幣)支付，但以美元(美元)根據2023年12月29日生效的匯率披露，並反映了適用匯率隨時間的波動的影響。2023年支付給我們指定的高管的實際基本工資金額載於下面的“2023年薪酬彙總表”。

2023年年度現金獎金

我們利用每年的現金獎勵機會來吸引和留住符合市場慣例的高管，獎勵實現公司目標的高管，並表彰傑出的貢獻。從2021年開始，薪酬委員會從我們的高管薪酬計劃中取消了可自由支配的現金獎金。

2023年目標年度現金獎金機會

在制定2023年目標年度現金紅利機會時，薪酬委員會考慮了怡安提供的市場信息以及公司的財務狀況和機會，以使公司在節省現金的同時，仍提供足夠的激勵來保持我們的關鍵領導地位。鑑於這些考慮，薪酬委員會將2023年年度現金獎金的目標百分比與2022年相比略有降低，以向我們被任命的高管提供適當水平的獎勵，以實現我們如下所述的關鍵公司目標的目標業績。

被任命為首席執行官	2022年目標 (基本工資的%)		2023年目標 (基本工資的%)
林志祥(Thompson)		100.0%		91.67%
斯特凡·J·默裏		50.0%		45.83%
張鴻倫(弗雷德)		50.0%		45.83%
舒華(Joshua)Yh		50.0%		45.83%
David郭振國		50.0%		45.83%

獎金機會是根據公司業績，在以下預先確定的金額(表示為基本工資的一個百分比)之間通過線性插值法確定的：

被任命為首席執行官	業績低於閾值級別		閾值性能		目標性能		表現在或高於最高水平
林志祥(Thompson)		0		45.83%		91.67%		114.586%
斯特凡·J·默裏		0		22.92%		45.83%		57.33%
張鴻倫(弗雷德)		0		22.92%		45.83%		57.33%
舒華(Joshua)Yh		0		22.92%		45.83%		57.33%
David郭振國		0		22.92%		45.83%		57.33%

2023年企業績效目標

對於2023年，薪酬委員會確定了三個量化績效指標（“2023年裏程碑”），被認為對公司2023年的成功和連續性至關重要。委員會認為，實現2023年裏程碑應該是管理團隊的重點，他們的短期現金激勵計劃應該直接衡量他們與這些里程碑相關的績效。薪酬委員會確定，對於低於下文規定的閾值水平（或第三個里程碑的目標水平）的績效指標，不會獲得年度現金激勵。

薪酬委員會為企業績效衡量標準設定閾值、目標和最高績效水平（如適用），具體如下：

小行星2023

年齡%

閥值

目標

極大值

2023年成就

完成1.8G產品樣本並將其發送給一個或多個有線電視(CATV)客户

30%

填寫並寄出三種類型的1.8G產品之一的樣品

完成並寄出三種類型1.8G產品中的兩種

填寫並寄出所有三種類型的1.8G產品的樣品

完成並將所有三種類型的1.8G產品的樣品發送給一個或多個有線電視客户

根據之前與大型互聯網數據中心客户簽署的某些協議(“客户協作計劃”)，公司已同意與客户達成特定的產品設計目標和製造能力目標

30%

完成與客户的協議中概述的三個協作目標之一

完成與客户的協議中概述的三個協作目標中的兩個

完成與客户的協議中概述的所有三個協作目標

完成客户協作計劃中指定的所有三個協作目標

重組或延長公司現有的8,050萬美元2024年3月到期的可轉換票據

40%

—

延長8050萬美元可轉換票據的到期日，使到期日至少延長至2024年以後

在2023年第二季度末或之前實現目標業績

於2023年底獲得新的可轉換債務工具，到期日定為2026年，以取代現有的8,050萬美元可轉換票據

2023年實際執行情況和由此產生的付款

2024年1月，薪酬委員會確定，2023年我們達到了上述前兩個里程碑的最高業績，我們達到了第三個里程碑的目標業績，導致支付金額約為目標獎勵的115.0。

目標現金獎金機會的美元金額與賺取的金額相比如下：

被任命為首席執行官	目標現金紅利商機			實際現金分紅獲得			實際AS 目標百分比
林志祥(Thompson)		$	516,812		$	594,334		115.0%
斯特凡·J·默裏		$	173,638		$	199,684		115.0%
張鴻倫(弗雷德)		$	156,223		$	179,657		115.0%
舒華(Joshua)Yh		$	156,024		$	174,445		115.0%(1)
David郭振國		$	119,133		$	137,003		115.0%

(1)

葉劉先生的金額以新臺幣和人民幣支付，披露的金額反映了適用匯率的影響。

股權激勵薪酬

我們使用股權激勵薪酬來吸引和留住我們的人才，激勵他們實現我們的公司目標，並使他們的財務激勵與股東回報保持一致。

2023年表演獎

2023年，薪酬委員會向被任命的高管授予限制性股票單位獎勵，其中50%在連續服務的基礎上按季度在4年內授予，其餘50%根據公司實現預設業績目標的可變數量的股票(在目標股票數量的0%至200%之間)賺取。2023年授予的業績歸屬限制性股票單位將在截至2026年4月29日的三年業績期間，根據相對股東總回報(TSR)指定水平的實現情況授予50%，根據特定股價關口的實現情況授予50%。

在為我們的高管確定適當的股本水平時，薪酬委員會考慮了怡安提供的市場信息以及公司2023年的財務前景和機會。目標是提供足夠的股權激勵來激勵我們的關鍵領導層，同時使管理層的興趣與股東的期望保持一致。鑑於這些考慮，薪酬委員會在2023年對某些被點名的高管的股權獎勵與2022年相比略有減少。2023年4月，薪酬委員會核準了根據這一辦法授予被任命的執行幹事的限制性股票和單位獎勵的金額如下：

被任命為首席執行官	時間歸屬受限股票單位*			目標金額績效授予受限股票單位*			總價值在目標績效
林志祥(Thompson)		$	1,000,000		$	1,000,000		$	2,000,000
斯特凡·J·默裏		$	350,000		$	350,000		$	700,000
張鴻倫(弗雷德)		$	315,000		$	315,000		$	630,000
舒華(Joshua)Yh		$	270,000		$	270,000		$	540,000
David郭振國		$	220,000		$	220,000		$	440,000

價值根據前30個交易日的平均收盤價轉換為適用授予日的股份數量。

在股東在2021年股東年會上批准了2021年股權激勵計劃修正案以增加根據2021年股權激勵計劃可發行的股票數量後，薪酬委員會立即將這些限制性股票單位授予了2021年股權激勵計劃下被任命的高管。這些獎勵的股份數目和授予日期公允價值在下面的“2023年薪酬摘要表”和“2023年基於計劃的獎勵授予”表中披露。

福利和健康福利

我們任命的高管有資格以與非執行員工相同的條件參加我們基礎廣泛的健康和福利計劃。這些福利包括醫療、視力和牙科福利、人壽保險福利以及短期和長期殘疾保險。我們的高管有資格參加為董事副職以上員工提供的相同人壽保險計劃。此外，我們維持第401(K)節儲蓄計劃，允許我們的員工，包括我們的高管，有機會在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。所有參與者在他們的貢獻中的利益在貢獻時被完全歸屬。在構建這些福利計劃時，我們尋求提供可與類似公司提供的福利水平相媲美的總福利水平。

額外津貼和其他個人福利

我們一般不向我們的執行幹事提供津貼，除非我們認為適當地協助個人履行其職責，使我們的執行幹事更有效率和效力，並用於招聘和留用。

僱傭協議與離職後補償

我們已經簽訂了書面協議，規定可以隨意聘用我們的首席執行官和我們任命的其他每一位高管。這些僱傭協議規定了他們的初始基本工資和目標

獎金機會，以及在符合條件的終止僱用的情況下的遣散費資格，包括在公司控制權變更後終止僱用(所謂的“雙觸發”安排)。

在加速歸屬尚未完成的股權獎勵的情況下，我們使用這種雙觸發安排，以防止在本公司控制權變更後的留存價值損失，並避免意外之財，如果股權或現金獎勵的歸屬因交易而自動加速，則兩者都可能發生。

我們相信，擁有合理的遣散權，特別是與控制權變更相關的解僱，使我們能夠吸引和留住高素質的高管，允許這些高管專注於公司的最佳利益，而不會過度擔心自己在控制權變更時的財務狀況，並通過預先談判的方案減少終止時的衝突，該方案的條件是簽署索賠豁免。

關於我們與我們指定的執行幹事維持的2023年離職後補償安排的詳細説明，以及根據這些安排可能支付的付款和福利的估計，請參閲下文“終止或控制變更時可能支付的款項”。

其他薪酬政策和做法

套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會非僱員成員對衝和質押我們的股權證券，具體如下：

•

禁止賣空我們的股權證券，以及我們的員工(包括我們的高管)和董事會非員工成員在交易所或任何其他有組織市場上進行的涉及我們普通股的看跌、看漲或其他衍生證券的交易；

•

禁止我們的僱員，包括我們的執行人員和董事會非僱員成員進行涉及我們的股權證券的對衝或貨幣化交易，如零成本套期和遠期銷售合同；以及

•

禁止在保證金賬户中持有我們的股權證券，或將我們的證券質押為我們的員工(包括我們的高管)和非員工董事會成員的貸款抵押品。

這些政策旨在促進對內幕交易法律、規則和法規的遵守。

退還政策

2023年，我們的董事會根據1934年證券交易法第10D條、根據交易法頒佈的規則10D-1和納斯達克上市規則5608通過了一項新的高管激勵性薪酬追回政策，該政策要求我們在重報財務報表的情況下從高管那裏收回激勵性薪酬。我們新的激勵性薪酬追回政策的副本已作為我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的證物提交。

持股準則

為了進一步協調高級管理層和股東的利益，我們在2018年通過了股權指導方針，要求我們的高管和非僱員董事擁有最低數量的公司普通股。我們高管的最低持股水平如下：

		軍官級別				所有權準則
		首席執行官				5x年基薪
		首席財務官				年基本工資的2倍
		高級副總裁				年基本工資的2倍
		美國副總統				1倍年度基本工資

非本公司執行人員的董事必須持有本公司普通股，其價值相當於向董事支付的年度聘用金的三倍。每位高管和董事必須在準則通過後五年內或個人首次被任命為高管或董事(視情況而定)後五年內(以較晚的時間為準)達到股權水平。在實現適用的股權指導方針之前，鼓勵個人保留相當於通過公司的股票激勵計劃獲得的淨股票的50%的金額。符合指引要求的股票包括：(I)高管或董事直接持有的普通股；(Ii)高管或董事間接持有的普通股(例如，居住在同一家庭中的配偶或其他直系親屬或為高管或董事或其家人的利益而設立的信託基金)；(Iii)根據公司員工購股計劃持有的普通股；(Iv)根據公司長期激勵計劃授予的普通股；(V)本公司401(K)計劃投資金額所代表的股份；及(Vi)在公開市場購買的股份。截至本文件提交之日，我們的所有高管和董事都遵守了指導方針。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬扣除額。《國税法》第162(M)條對上市公司支付的高管薪酬的扣除額進行了限制。2023年，我們高管薪酬的減税並不是我們薪酬委員會審議的重要因素。

股票薪酬的會計核算。*我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(“FASB ASC主題718”)進行基於股票的薪酬獎勵。2023年，高管薪酬的會計後果不是薪酬委員會審議的重要因素。

2023薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度內，適用於個人被視為被任命的高管的財政年度內，我們被任命的高管獲得的、賺取的和支付給他們的總薪酬的彙總信息。

名稱和主要職位	年		薪金(1)(6)			獎金(2)		庫存獎項(3)			非股權獎勵計劃薪酬(4)			所有其他薪酬(5)(6)			總計
林志祥(Thompson) 總裁和科長執行主任		2023		$	596,747		—		$	4,816,714		$	594,334		$	41,675		$	6,049,470
		2022		$	583,851		—		$	949,776		$	588,113		$	35,327		$	2,157,067
		2021		$	570,370		—		$	2,915,291		$	146,987		$	26,359		$	3,659,008
斯特凡·默裏首席財務官兼首席戰略官		2023		$	400,564		—		$	1,685,852		$	199,684		$	37,611		$	2,323,710
		2022		$	384,095		—		$	332,422		$	193,794		$	13,732		$	924,043
		2021		$	373,160		—		$	1,020,336		$	48,438		$	11,414		$	1,453,348
張鴻倫(弗雷德) 高級副總裁兼北美總經理		2023		$	350,169		—		$	1,517,260		$	179,657		$	11,566		$	2,051,968
		2022		$	352,976		—		$	303,926		$	177,777		$	13,414		$	848,093
		2021		$	342,945		—		$	932,892		$	44,432		$	11,109		$	1,331,378
舒華(Joshua)Yh(7) 高級副總裁兼亞洲總經理		2023		$	334,706		—		$	1,300,510		$	174,445		$	17,013		$	1,826,674
		2022		$	364,698		—		$	303,926		$	193,977		$	19,233		$	881,834
		2021		$	354,057		—		$	932,892		$	44,501		$	19,537		$	1,350,987
David郭振國高級副總裁、首席法律與合規官官員兼祕書		2023		$	268,296		—		$	1,059,669		$	137,003		$	12,675		$	1,477,643
		2022		$	258,686		—		$	189,952		$	130,453		$	12,898		$	591,989
		2021		$	244,658		—		$	583,049		$	31,827		$	10,615		$	870,149

(1)

包括根據經修訂的1986年《國內税法》第401(K)節設立的我們的401(K)計劃，在選舉被提名的執行幹事時賺取但遞延的金額。包括因未使用的帶薪假期而在所示年度支付的下列金額：林國強博士32,952美元(2023年)、31,111美元(2022年)、31,111美元(2021年)；郭美美博士 - 博士21,717美元(2023年)、19,820美元(2022年)、17,770美元(2021年)；張國榮博士 - $9,318(2023年)、18,809美元(2022年)、16,928美元(2021年)；郭美美先生 - $8,370(2023年)、13,473美元(2022年)和11,121美元(2021年)。

(2)

本欄中的數額反映薪酬委員會在對每個被任命的執行幹事進行業績審查後發放的可自由支配的現金獎金。

(3)

2023年的金額由薪酬委員會於2023年6月授予的以時間為基礎的限制性股票單位的合計授予日公允價值加上假設目標業績的基於業績的限制性股票單位的公允價值合計(假設最高業績的合計授予公允價值：林志強博士7,978,637美元；陳默裏 - 博士2,792,523美元；張國章博士2,513,268美元；葉國強先生2,154,226美元；郭明博先生1,755,293美元)。2022年的金額由以時間為基礎的限制性股票單位的授予日公允價值合計加上假設目標業績的基於業績的限制性股票單位的合計公允價值組成，兩者均由薪酬委員會於2022年6月授予(假設最高業績的合計授予公允價值：林志強博士1,504,462美元； Murry - 博士526,563美元；張國章博士481,427美元；葉國強先生481,427美元；郭志強先生300,890美元)。2021年的金額由以時間為基礎的限制性股票單位的合計授予日公允價值加上假設目標業績的基於業績的限制性股票單位的合計公允價值組成，兩者均由薪酬委員會於2021年6月授予(假設最高業績的合計授予日期公允價值：林志強博士 - $4,719,333；Dr Murry - $1,651,755；張國章博士 - $1,510,185；葉國強- - 先生$1,510,185；以及郭國章先生 - $943,852美元)。2023年、2022年和2021年授予的限制性股票單位的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值總額，而不考慮基於時間的沒收的估計。計算限制性股票單位授予日期公允價值時使用的假設載於年報所載綜合財務報表附註B。本欄報告的數額與被點名的執行幹事可能收到的限制性股票單位的實際經濟價值不符。有關更多信息，請參閲下面的“2023年基於計劃的獎勵撥款”表格。林博士於2023年6月獲授予股票獎勵，其中部分超過了根據我們的2021年股權激勵計劃可授予任何個人參與者的獎勵價值先前限制的部分，因此仍需根據本委託書中包含的第6號提案獲得我們股東的批准。如果股東不批准第6號提案，林志強博士股票獎勵中超過先前限制的部分將被取消。

(4)

本欄中2023年、2022年和2021年的金額反映了根據我們的年度現金激勵計劃賺取的金額，該計劃基於公司實現薪酬委員會制定的業績指標和目標的情況。這些獎勵的業績指標和目標在上面題為“薪酬討論和分析”的一節中描述。有關更多信息，請參閲下面的“2023年基於計劃的獎勵撥款”表格。

(5)

包括本公司為指定行政人員的利益而支付的人壽保險費，以及本公司代表該等行政人員作出的401(K)等額供款及強制性外地退休金供款。2023年，每位高管的401(K)計劃匹配捐款如下：林志強博士每人12,200美元，林默裏 - 博士12,200美元，張文昌博士12,200美元，郭志強先生11,535美元。本公司代葉先生支付的境外退休金供款為3,442美元。此外，公司提供的汽車的個人使用成本也包括給林博士，金額是根據公司汽車的租賃成本與汽車用於非商務旅行的里程比例確定的。考慮到葉先生負責管理中國和臺灣的業務，我們還向葉先生提供了寧波的一套公寓中國的住房補貼。為默裏博士披露的金額還包括向默裏博士擔任董事會成員的一個慈善組織捐贈的22,759.98美元，其中包括公司捐贈的12,379.99美元，以及林博士和其他AOI員工(不包括穆裏博士)捐贈的10,379.99美元。

(6)

已重述2021年報告的數額，以符合2022年的披露方法。

(7)

根據2023年12月29日的匯率，2023年為葉先生顯示的金額已從新臺幣(新臺幣)和人民幣(人民幣)轉換為美元(美元)，分別為30.70新臺幣=1美元和7.11人民幣=1美元。根據2022年12月30日的匯率，2022年葉先生的金額已從新臺幣(新臺幣)和人民幣(人民幣)轉換為美元(美元)，分別為30.64新臺幣=1美元和6.90人民幣=1美元。根據2021年12月31日的匯率，2021年為葉先生顯示的金額已從新臺幣(新臺幣)和人民幣(人民幣)轉換為美元(美元)，分別為27.72新臺幣=1美元和6.36元人民幣=1美元。本表所報告的葉劉先生薪酬按年變動反映適用匯率波動的影響。

2023年基於計劃的獎勵撥款

下表列出了截至2023年12月31日止年度內向我們指定的高管授予的基於計劃的獎勵的信息：

		在項下估計未來支出非股權激勵計劃獎勵(1)(2)								在項下估計未來支出股權獎勵計劃獎勵(3)(6)						所有其他股票獎勵：數量：股票數量：庫存或個單位 (#)		授予日期公允價值庫存和選項獎項 ($)(4)
被任命為首席執行官	授予日期	最低要求 ($)		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他股票獎勵：數量：股票數量：庫存或個單位 (#)		授予日期公允價值庫存和選項獎項 ($)(4)
林志祥(Thompson)			0		258,406		516,812		646,015
	2023年6月26日																355,871(5)		$	1,654,800
	2023年6月26日										88,967		355,871		711,743				$	3,161,914
斯特凡·J·默裏			0		86,819		173,638		217,047
	2023年6月26日																124,555(5)		$	579,181
	2023年6月26日										31,138		124,555		249,110				$	1,106,671
張鴻倫(弗雷德)			0		78,112		156,223		195,279
	2023年6月26日																112,099(5)		$	521,260
	2023年6月26日										28,024		112,099		224,199				$	996,000
舒華(Joshua)Yh			0		78,012		156,024		195,031
	2023年6月26日																96,085(5)		$	446,795
	2023年6月26日										24,021		96,085		192,170				$	853,715
David郭振國			0		59,566		119,133		148,916
	2023年6月26日																78,291(5)		$	364,053
	2023年6月26日										19,572		78,291		156,583				$	695,616

(1)

這些列中的金額反映了根據公司達到薪酬委員會制定的公司業績指標的情況，每位被任命的高管在2023年年度業績現金激勵計劃下可能獲得的現金獎金金額。有關2023年現金獎勵計劃的説明，請參閲上文標題為“薪酬討論與分析”的部分；有關根據年度現金獎勵計劃賺取和獎勵的現金獎金金額的説明，請參閲上文的“2023年薪酬摘要表”。

(2)

薪酬委員會選擇了三個里程碑作為現金獎勵計劃的業績衡量標準。有關這些指標的定義，請參閲上面標題為“薪酬討論和分析”的小節。

(3)

金額反映了基於業績的限制性股票銷售單位的獎勵，這些單位將在三年業績期結束後根據股價升值的實現情況和相對的TSR業績目標授予。

(4)

表示根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值合計，不考慮基於時間的沒收估計。業績限售股單位的授予日公允價值以目標股數為基礎。

(5)

金額反映了對基於時間的限制性股票單位的獎勵，這些單位將在2023年1月21日開始的4年內每季度授予一次。

(6)

林博士於2023年6月獲授予股票獎勵，其中部分超過了根據我們的2021年股權激勵計劃可授予任何個人參與者的獎勵價值先前限制的部分，因此仍需根據本委託書中包含的第6號提案獲得我們股東的批准。如果股東不批准第6號提案，林志強博士股票獎勵中超過先前限制的部分將被取消。

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

關於薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中包含的薪酬的更詳細討論，請參閲上面標題為“薪酬討論和分析”的小節。

現金獎金

每一位被任命的高管都有資格獲得基於公司目標實現情況的年度績效現金獎勵，這是由我們的薪酬委員會在每年年初確定的。有關2023年計劃的具體條款，請參閲上文題為“薪酬討論與分析”的章節。

基於股權的薪酬

2021年、2022年和2023年授予的限制性股票單位是根據公司2021年股權激勵計劃授予的，而2020年授予的限制性股票單位是根據公司2013年股權激勵計劃授予的。每個限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。如果我們的控制權變更(如果不是承擔或替換)或高管無故離職、因正當理由辭職、死亡或殘疾，此類限制性股票單位可能會加速。

2023財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

名字	授予年份		期權大獎								股票大獎
			股份數量潛在未行使權利選項				選項練習價格			選項過期日期	編號共個共享或單位庫存的個具有未歸屬 (#)(2)		市場價值股份或單位：庫存沒有已歸屬 ($)(3)			股權激勵計劃獎：數量：未賺到的股份，單位或其他權利：沒有已歸屬 (#)(4)			股權獎勵計劃獎：市場或支付值未完成的股份，單位或其他權利：沒有已歸屬 ($)(3)
			可操練		不能行使		選項練習價格			選項過期日期	編號共個共享或單位庫存的個具有未歸屬 (#)(2)		市場價值股份或單位：庫存沒有已歸屬 ($)(3)			股權激勵計劃獎：數量：未賺到的股份，單位或其他權利：沒有已歸屬 (#)(4)			股權獎勵計劃獎：市場或支付值未完成的股份，單位或其他權利：沒有已歸屬 ($)(3)
林志祥(Thompson)		2020		—		—			—	—		11,670		$	225,464			—			—
		2021		—		—			—	—		56,717		$	1,095,772			—			—
		2021		—		—			—	—		55,310		$	1,068,589			—			—
		2021		—		—			—	—		—			—			126,422		$	2,442,473
		2022		—		—			—	—		125,558		$	2,425,781
		2022		—		—			—	—		—			—			223,214		$	4,312,494
		2023		—		—			—	—		289,146		$	5,586,301			—			—
		2023		—		—			—	—		—			—			355,871		$	6,875,428
斯特凡·J·默裏		2020		—		—			—	—		4,085		$	78,922			—			—
		2021		—		—			—	—		18,717		$	361,612			—			—
		2021		—		—			—	—		19,359		$	374,016			—			—
		2021		—		—			—	—		—			—			44,247		$	854,852
		2022		—		—			—	—		43,946		$	849,037			—			—
		2022		—		—			—	—		—			—			78,125		$	1,509,375
		2023		—		—			—	—		101,201		$	1,955,203			—			—
		2023		—		—			—	—		—			124,555		$	2,406,403
張鴻倫(弗雷德)		2014		1,100(1)		—		$	13.84	1/28/2024		—			—			—			—
		2020		—		—			—	—		3,696		$	71,407			—			—
		2021		—		—			—	—		18,694		$	361,168			—			—
		2021		—		—			—	—		17,700		$	341,964			—			—
		2021		—		—			—	—		—			—			40,455		$	781,591
		2022		—		—			—	—		40,179		$	776,258			—			—
		2022		—		—			—	—		—			—			71,428		$	1,379,989
		2023		—		—			—	—		91,081		$	1,759,685			—			—
		2023		—		—			—	—		—			—			112,099		$	2,165,753
舒華(Joshua)Yh		2020		—		—			—	—		3,918		$	75,696			—			—
		2021		—		—			—	—		19,239		$	371,697			—			—
		2021		—		—			—	—		17,700		$	341,964			—			—
		2021		—		—			—	—		—			—			40,455		$	781,591
		2022		—		—			—	—		40,179		$	776,258			—			—
		2022		—		—			—	—		—			—			71,428		$	1,379,989
		2023		—		—			—	—		78,070		$	1,508,312			—			—
		2023		—		—			—	—		—			—			96,085		$	1,856,362

名字	授予年份		期權大獎							股票大獎
			股份數量潛在未行使權利選項				選項練習價格		選項過期日期	編號共個共享或單位庫存的個具有未歸屬 (#)(2)		市場價值股份或單位：庫存沒有已歸屬 ($)(3)			股權激勵計劃獎：數量：未賺到的股份，單位或其他權利：沒有已歸屬 (#)(4)		股權獎勵計劃獎：市場或支付值未完成的股份，單位或其他權利：沒有已歸屬 ($)(3)
			可操練		不能行使		選項練習價格		選項過期日期	編號共個共享或單位庫存的個具有未歸屬 (#)(2)		市場價值股份或單位：庫存沒有已歸屬 ($)(3)			股權激勵計劃獎：數量：未賺到的股份，單位或其他權利：沒有已歸屬 (#)(4)		股權獎勵計劃獎：市場或支付值未完成的股份，單位或其他權利：沒有已歸屬 ($)(3)
David郭振國		2020		—		—		—	—		2,404		$	46,445		—			—
		2021		—		—		—	—		11,684		$	225,735		—			—
		2021		—		—		—	—		11,062		$	213,718		—			—
		2021		—		—		—	—		—			—		25,284		$	488,487
		2022		—		—		—	—		25,112		$	485,164		—			—
		2022		—		—		—	—		—			—		44,642		$	862,483
		2023		—		—		—	—		63,612		$	1,228,984		—			—
		2023		—		—		—	—		—			—		78,291		$	1,512,582

(1)

報告金額反映根據我們的2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)在指定日曆年授予的普通股相關股票期權的股份。股票期權在四年內授予。

(2)

報告的金額反映了我們2013年至2020年的指定日曆年以及我們從2021年開始的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)下授予的限制性股票單位，包括2020、2021年、2022年和2023年為結算薪酬委員會前一年批准的獎勵而授予的限制性股票單位，這些單位以美元計價，並在實現年度業績目標後以限制性股票單位結算。限制性股票和單位在指定日曆年1月開始的四年期間內，每個季度以基本相等的分期付款方式歸屬，但須繼續服務至每個適用的歸屬日期。

(3)

股票獎勵的市值是根據我們普通股在2023年12月29日(2023年最後一個交易日)19.32美元的收盤價計算的。

(4)

報告的金額反映了根據我們的2021年計劃在特定日曆年根據我們的目標業績目標授予的業績歸屬限制性股票單位，這將導致100%的標的股票歸屬。

2023年期權行權和股票歸屬

下表列出了有關2023年期間行使的股票期權和授予我們每位被任命的高管的股票獎勵的信息。

被任命為首席執行官	期權大獎					股票大獎
被任命為首席執行官	數量：個共享收購日期：練習(#)		值在上實現歸屬($)(1)			數量：個共享收購日期：歸屬（#）		值在上實現歸屬($)(2)
林志祥(Thompson)		97,348		$	531,850		251,189		$	1,248,353
斯特凡·J·默裏		16,000		$	103,710		86,216		$	430,819
張鴻倫(弗雷德)		—			—		79,625		$	397,370
舒華(Joshua)Yh		17,000		$	37,180		78,002		$	386,851
David郭振國		—			—		51,656		$	258,821

(1)

行使股票期權獎勵實現的價值是使用每項期權適用行使日期前一天我們普通股的收盤價減去適用於期權的行使價計算的。所示金額不反映收到的現金。

(2)

股票獎勵歸屬時實現的價值是使用每項獎勵適用歸屬日期我們普通股的收盤價計算的。所示金額不反映收到的現金。

終止和控制權變更後的潛在付款

以下討論反映了假設每次終止都發生在2023年12月29日，每位指定的執行官在某些終止的情況下有資格獲得的付款和福利。

僱傭協議

我們與林志強博士、楊默裏博士、張曉東博士、葉野先生和郭明先生保持僱傭協議。與林博士的僱傭協議規定，如果本公司董事會因任何原因以外的任何原因終止他的僱傭關係，或者如果他在如下定義的控制更改期以外的正當理由下辭職，他將有權獲得(I)相當於緊接終止前有效的一年基本工資的付款，(Ii)相當於他在緊接終止前有效的全額目標獎金的付款，以及(Iii)15,000美元(可用於COBRA下的福利延續或任何其他目的)，這筆款項將在他離職後的12個月內定期分期付款。與默裏博士、張博士、葉先生和郭先生的僱傭協議各自規定，如果本公司董事會因任何原因以外的任何原因終止其僱用，或如果他在控制權更改期(定義如下)之外的正當理由辭職，他將有權獲得(I)相當於緊接終止前有效的基本工資的50%(50%)的付款，(Ii)相當於緊接終止前有效的全額目標獎金的50%(50%)的付款，以及(Iii)15,000美元。(可用於COBRA下的福利延續或任何其他目的)。在控制權變更之前因終止合同而可能產生的遣散費福利將一次性支付。

林博士、楊默裏博士、張明博士、葉野先生和郭明先生，他們的僱傭協議中都有條款，規定了“雙觸發”遣散費。具體地説，如果在控制權變更期間，高管因正當理由或本公司非正當理由終止聘用高管，則高管將有權獲得以下福利，以代替前款所述的遣散費：(1)一次過支付相當於緊接終止前有效的一年基本工資的款項；(2)一次性支付相當於緊接終止前有效的全部目標獎金的金額；(Iii)10,000美元(郭默裏博士、張國榮博士、葉業廣先生及郭明博先生為15,000美元)，可用於延續COBRA下的福利或作任何其他用途；及(Iv)加速歸屬根據本公司任何激勵股份計劃或股權激勵計劃授出的行政人員獎勵，所有既得購股權於終止僱傭後可於較長期間內行使。對於李默裏博士、張曉東博士、葉劉先生和郭明博先生，在控制權變更期間因終止合同而可能產生的遣散費將一次性支付。對於林博士，在控制權變更後一年內因終止合同而可能產生的遣散費福利將一次性支付。此外，林博士的僱傭協議為他提供了一筆潛在的税收總額付款，使他能夠完整地支付因適用1986年國內税法第280G節下的消費税條款而欠下的任何消費税。與我們的高管簽訂的任何其他僱傭協議都沒有規定任何税收總額的權利。

要獲得上述遣散費福利，每位高管必須簽署一份有利於公司及其關聯公司的離職協議，其中將包括一份合理的協議，即在僱傭終止日期後六個月內合作，以及一項相互不貶低條款。考慮到上述遣散費福利，每位高管還同意在離職後12個月內遵守競業禁止條款，並對公司信息保密。

每份僱傭協議一般將“原因”定義為：在向高管發出書面通知後，高管未能糾正此類事件(S)：(I)對任何重罪或道德敗壞罪提出不認罪或抗辯；(Ii)在履行職責時故意行為不端或違反法律，包括(A)挪用資金或財產，(B)試圖親自確保與代表本公司達成的任何交易有關的任何利潤，或(C)向本公司董事會、本公司或其附屬公司作出任何重大失實陳述；(Iii)重大違反或未能遵守本公司政策；(Iv)重大違反僱傭協議；或(V)故意及持續不履行或疏忽履行其在本公司的職責。“充分理由”的定義包括：(1)行政人員被分配給與其職位或頭銜不符的職責；(2)減少其基本工資，但作為總體成本削減方案的一部分除外

這會影響所有高級管理人員，而不會對管理人員造成不成比例的影響；(Iii)本公司聲稱非因傷殘或原因而終止管理人員，或由管理人員自願辭職，但有充分理由的自願終止除外；(Iv)本公司任何繼任實體未能明確承擔僱傭協議；及(V)本公司重大違反協議。

每份僱傭協議一般規定，在以下情況下，“控制權變更”被視為發生：(I)在僱傭協議之日組成本公司董事會的個人(“現任董事”)不再是本公司董事會的至少多數成員；但任何由當時的股東選舉或提名參加選舉的個人經當時在任董事的多數批准後，應被視為在任董事，但某些例外情況除外；或(Ii)本公司股東批准(1)本公司的任何合併、合併或資本重組或出售其幾乎全部資產，而(A)於緊接交易前本公司的股東並不同時擁有尚存實體最少51%的股權及投票權，或(B)於交易獲批准時在任董事其後不會立即構成尚存實體董事會的多數成員，或(2)本公司的任何清盤或解散計劃。

根據僱傭協議，“控制權更改期”是指：就林博士而言，控制權變更後一年內，以及對於杜默裏博士、張博士、葉野先生和郭先生而言，在控制權變更前六個月內或控制權變更後一年內。

限制性股票單位獎

我們授予我們被任命的高管的基於時間的限制性股票單位獎勵規定，在被任命的高管因死亡或殘疾而終止僱傭時，以及在控制權變更期間無故或以好的理由辭職的情況下，完全加速。此外，如果控制權變更中的獲取實體拒絕承擔或替換任何計劃參與者的未完成的基於時間的獎勵，則該參與者的獎勵將完全歸屬。

我們授予我們任命的高管的基於業績的限制性股票單位獎勵根據適用的業績目標提供了不同的加速待遇。根據相對TSR目標的實現情況授予的部分獎勵：在因死亡或殘疾而終止僱用時，將在目標一級全額歸屬；對於因控制權變更而終止的僱用，將在業績期間結束後相對於實際業績或目標業績(基於未減少的業績目標)的較大部分歸屬；對於退休，將在業績期間結束後按照實際業績按比例計算的金額歸屬；以及在其他終止僱用時，將被沒收。根據實現股票價格目標而獲得的獎勵部分：在因死亡或殘疾而終止僱用時，將全數歸屬於已經賺取的範圍；對於因控制權變更而終止的僱用，將立即歸屬於已經賺取的範圍，並將在業績期間結束後歸屬於當時賺取的範圍；對於退休，將在業績期間結束後歸屬於所賺取的範圍；以及在其他終止僱用時，將被沒收。

下表反映了在某些終止或控制權變更的情況下，假設每一次此類事件都發生在2023年12月29日，每個被任命的執行幹事有資格獲得的付款和福利。股權獎勵的加速是使用我們普通股在2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤價19.32美元計算的。在事件發生之前，無法確定在任何終止時可能實際到期的金額。

名稱和主要職位	不帶的終止起因或辭職有充分理由，更改之外的控制期的 ($)(1)			不帶的終止起因或辭職有充分理由，變化範圍內控制期的 ($)(2)			到期終止至死亡或殘疾（美元）(3)			終止由於退休(美元)(4)			更改控制- 獎項未假設 ($)(5)
林志祥(Thompson)
工資和獎金		$	1,080,607		$	1,080,607			—			—			—
其他現金付款		$	15,000		$	10,000			—			—			—
加速公平			—		$	37,662,717		$	30,847,513		$	19,725,197		$	31,654,980
税收總額			—		$	7,750,665			—			—
總計		$	1,095,607		$	46,503,989		$	30,847,513		$	19,725,197		$	31,654,980
斯特凡·J·默裏
工資和獎金		$	276,243		$	552,485			—			—			—
其他現金付款		$	15,000		$	15,000			—			—			—
加速公平			—		$	13,160,069		$	10,774,745		$	6,903,814		$	11,057,361
總計		$	291,243		$	13,727,554		$	10,774,745		$	6,903,814		$	11,057,361
張鴻倫(弗雷德)
工資和獎金		$	248,537		$	497,074			—			—			—
其他現金付款		$	15,000		$	15,000			—			—			—
加速公平			—		$	11,965,188		$	9,801,501		$	6,751,328		$	10,061,810
總計		$	263,537		$	12,477,262		$	9,801,501		$	6,751,328		$	10,061,810
舒華(Joshua)Yh
工資和獎金		$	247,568		$	495,136			—			—			—
其他現金付款		$	15,000		$	15,000			—			—			—
加速公平			—		$	11,109,8343		$	9,100,852		$	6,304,417		$	9,378,344
總計		$	262,568		$	11,619,970		$	9,100,852		$	6,304,417		$	9,378,344
David郭振國
工資和獎金		$	189,530		$	379,059			—			—			—
其他現金付款		$	15,000		$	15,000			—			—			—
加速公平			—		$	7,927,189		$	6,495,394		$	4,449,208		$	6,649,254
總計		$	204,530		$	8,321,248		$	6,495,394		$	4,449,208		$	6,649,254

(1)

本欄中顯示的金額反映了在2023年12月29日無故終止或有充分理由辭職的情況下，假定該日期不在控制變更期間，被點名的執行幹事將有資格獲得的付款和福利。

(2)

本欄所列金額反映於二零二三年十二月二十九日，假設該日期為控制權更改期內，被指名行政人員在無故終止或有充分理由辭職的情況下有資格領取的款項及福利，(1)就林志堅博士而言，指控制權變更後一年；(2)就默裏博士、張國榮博士、葉國強先生及郭炳權先生而言，指控制權變更前六個月內或控制權變更後一年內。本欄中的金額假設業績歸屬限制性股票單位將在2021年、2022年和2023年股價目標和相對TSR目標所規定的部分的最高水平上歸屬。

(3)

本欄顯示的金額反映了被任命的高管在2023年12月29日因死亡或殘疾而終止的情況下有資格獲得的付款和福利，假設基於時間的限制性股票單位全部歸屬(因死亡或殘疾)，並假設業績歸屬限制性股票單位將在目標水平上歸屬於符合相對TSR目標的部分，以及符合2021年、2022年和2023年股價目標的部分的最高水平。

(4)

本欄顯示的金額反映了被任命的高管在2023年12月29日退休時有資格獲得的付款和福利，假設業績歸屬限制性股票單位將以2021年、2022年和2023年股價目標和相對TSR目標為準的部分的最高水平授予。

(5)

本欄顯示的金額反映了在發生控制權變更交易時被任命的高管將有資格獲得的付款和福利，在該交易中，繼任者公司拒絕承擔或替換未完成的獎勵，導致全額授予時間歸屬的限制性股票單位，並根據截至2023年12月29日的業績目標衡量的實際結果，按比例授予按比例分配的業績歸屬限制性股票單位。顯示的金額假設業績歸屬限制性股票單位將最多授予2021年、2022年和2023年股價目標和相對TSR目標的部分。

CEO薪酬比率披露

根據《交易法》，我們必須披露我們首席執行官的總年薪與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)的中位數員工總薪酬的比率。根據美國證券交易委員會關於本次披露的規則，並應用下面描述的方法，我們已經確定，我們首席執行官在2023財年的總薪酬為6,049,470美元，而我們所有員工(不包括首席執行官)在2022財年的總薪酬中值為17,984美元。

根據這些金額，我們估計我們首席執行官2023財年的總薪酬與2023財年我們所有員工(不包括我們的首席執行官)的員工總薪酬中位數的比率為336比1。

我們選擇2023年12月31日，也就是公司2023財年的最後一天，作為我們用來確定員工中位數的日期。為了找到所有員工(不包括首席執行官)的中位數，我們使用了工資記錄中的員工薪酬；薪酬包括基本工資、獎金和限制性股票單位授予。在作出我們的決定時，我們沒有對整個會計年度沒有為公司工作的員工的基本薪酬進行年化，也沒有對季節性或臨時工的基本薪酬進行年化。在確定中位數員工時，我們也沒有對生活成本進行任何調整。我們使用2023年12月29日7.11元人民幣兑1美元和30.70新臺幣兑1美元的匯率進行計算。

在評估我們2023財年的首席執行官薪酬比率時，我們認為股東應該考慮到，截至2023年12月31日，我們在中國和臺灣的設施中約有83.8%的員工受僱於我們(包括如上所述其薪酬用於計算首席執行官薪酬比率的中位數員工)。如果我們的分析只包括我們在美國的員工，我們估計2023財年我們所有美國員工的中位數員工的總薪酬將為65,178美元，我們的首席執行官2023財年的總薪酬與我們所有美國員工(不包括我們的首席執行官)的中位數員工的總薪酬的比率將是93比1。

這一薪酬比率是根據上述方法按照美國證券交易委員會規則計算的估計值。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些排除，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，我們提供以下關於我們的主要高管(“PEO”)和非PEO近地天體的高管薪酬以及以下列出的財年公司業績的披露。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。

年	摘要補償表合計志祥（湯普森）線路(1) ($)		補償實際支付給志祥（湯普森）線路(1)(2)(3) ($)		平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體(1) ($)		平均值補償實際支付給非PEO 近地天體(1)(2)(3) ($)		初始值固定$100 以投資為主打開：(4)				淨收入（數千美元）
年	摘要補償表合計志祥（湯普森）線路(1) ($)		補償實際支付給志祥（湯普森）線路(1)(2)(3) ($)		平均值摘要補償表合計非PEO 近地天體(1) ($)		平均值補償實際支付給非PEO 近地天體(1)(2)(3) ($)		TSR ($)		同級組 TSR ($)		淨收入（數千美元）
2023		6,049,470		38,409,964		1,923,067		11,430,710		162.63		178.88		(56,048)
2022		2,157,067		456,994		811,490		311,906		15.91		178.07		(66,397)
2021		3,659,008		2,725,556		1,251,466		988,822		43.27		215.25		(54,162)
2020		2,476,271		2,242,974		899,965		870,688		71.63		142.68		(58,452)

(1)

林志祥(Thompson)我們每一年的PEO都被呈現出來了。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。

		2021 – 2023
		斯特凡·J·默裏
		張鴻倫(弗雷德)
		舒華(Joshua)Yh
		David郭振國

(2)

實際支付的賠償金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際賺取、實現或收到的賠償。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了下文腳註3所述的某些調整。

(3)

實際支付的賠償反映了以下所述的對Pe和非Pe NEO的某些金額的排除和包含。股權價值根據FASB ASC Topic 718計算。排除股票獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的總數。

年	彙總薪酬表Chih-總計林翔（湯普森） ($)		排除庫存致翔獎項（湯普森）林 ($)		納入股權志祥的價值觀（湯普森）林 ($)		實際上是補償付給志祥（湯普森）林 ($)
2023		6,049,470		(4,816,714)		37,177,208		38,409,964
2022		2,157,067		(949,776)		(750,297)		456,994
2021		3,659,008		(2,915,291)		1,981,839		2,725,556
2020		2,476,271		(1,595,332)		1,362,035		2,242,974

年	平均摘要補償表非Pe NEO總數 ($)		平均排除非股票獎近地天體 ($)		平均包含非股權價值近地天體 ($)		平均補償實際支付給非近地天體 ($)
2023		1,923,067		(1,390,823)		10,898,466		11,430,710
2022		811,490		(282,557)		(217,027)		311,906
2021		1,251,466		(867,292)		604,648		988,822
2020		899,965		(480,510)		451,233		870,688

上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：

年	年終公允價值股權獎的評選在此期間授予剩下的年份截至上次未授予一年中的一天志祥（湯普森）林 ($)		公平中的變化從上次開始的值上一年日期至年最後一天未既得權益 Chih的獎項- 翔（湯普森）線路 ($)		授予日期交易會股權的價值授予的獎項年內，年內任職對於志祥（湯普森）林 ($)		公平中的變化從上次開始的值上一年日期至的歸屬日期未既得權益獎項既有的年內志祥（湯普森）林 ($)		總計的權益價值志祥（湯普森）林 ($)
2023		19,272,269		16,949,393		433,047		522,499		37,177,208
2022		971,794		(1,471,585)		88,308		(338,814)		(750,297)
2021		2,106,831		(462,209)		331,884		5,333		1,981,839
2020		1,291,035		(296,981)		383,351		(15,370)		1,362,035

年	平均年終的公允價值授予的獎項年內，尚未歸屬截至最後一天，非PEO年份近地天體 ($)		平均變化量公允價值來自上架的最後一天年份至年最後一天未投資年份公平獎非近地軌道近地天體 ($)		平均歸屬- 日期公允價值股權獎在此期間授予那一年，年內非近地軌道近地天體 ($)		平均變化量公允價值來自上架的最後一天歸屬年份未歸屬日期股權獎：年內任職非PEO近地天體 ($)		總計包括以下內容的權益價值非近地軌道近地天體 ($)
2023		5,570,051		5,047,041		125,040		156,334		10,898,466
2022		289,108		(437,780)		26,271		(94,626)		(217,027)
2021		629,586		(125,328)		99,736		654		604,648
2020		390,003		(51,818)		115,801		(2,753)		451,233

(4)

本表中列出的同行集團TLR利用了上表所反映的年份中用於2020年薪酬基準的同行公司，這些公司在本委託聲明的“薪酬討論和分析”部分中進行了總結，但不包括截至每個財年結束時已停止公開交易的公司。

2020

2021

2022 – 2023

Axcelis科技公司
ADTRAN控股公司
阿爾法歐米茄半導體有限公司
阿維亞特網絡公司
Calix公司
卡爾明斯特公司
卡薩系統公司
科胡公司
數字國際公司
DSP集團公司
Emcore Corporation
Harmonic Inc.
Insego Corp
KVH工業公司
NeoPhotonics Corporation
Photronics，Inc.
絲帶通訊公司
XSYS Inc.

Axcelis科技公司
ADTRAN控股公司
阿爾法歐米茄半導體有限公司
阿維亞特網絡公司
Calix公司
卡爾明斯特公司
卡薩系統公司
科胡公司
數字國際公司
Emcore Corporation
Harmonic Inc.
Insego Corp
KVH工業公司
NeoPhotonics Corporation
Photronics，Inc.
絲帶通訊公司
XSYS Inc.

Axcelis科技公司
ADTRAN控股公司
阿爾法歐米茄半導體有限公司
阿維亞特網絡公司
Calix公司
卡爾明斯特公司
卡薩系統公司
科胡公司
數字國際公司
Emcore Corporation
Harmonic Inc.
Insego Corp
KVH工業公司
Photronics，Inc.
絲帶通訊公司
Xperi Inc.

比較假設自2019年12月31日起至上市年度結束止期間，分別向本公司及薪酬基準同業投資100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。

我們沒有用於將公司業績與2023年支付給我們的PEO和非PEO近地天體的實際薪酬掛鈎的財務業績衡量標準。

説明PEO和非PEO實際支付的NEO薪酬和總股東回報(TSR)之間的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及本公司和Peer Group在最近完成的四個財年的累計TSR之間的關係。

説明PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬和淨收入之間的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及我們最近結束的兩個財政年度的淨收入之間的關係。

最重要的財務業績衡量指標列表

本公司沒有使用任何財務業績指標將2023年支付給我們的PEO和其他NEO的實際薪酬與公司業績掛鈎。

2023年董事補償

下表列出了2023年期間擔任董事非僱員的每位人士在2023年期間在我們董事會任職的薪酬信息。

名字	賺取的費用或現金支付 ($)(1)			股票獎勵 ($)(2)			合計 ($)
葉國強		$	62,000.00		$	190,301.25		$	252,301.25
理查德·B·布萊克		$	70,000.00		$	190,301.25		$	260,301.25
陳敏初(Mike)		$	70,000.00		$	190,301.25		$	260,301.25
辛西婭(辛迪)德萊尼		$	55,000.00		$	190,301.25		$	245,301.25
車--魏琳		$	52,000.00		$	190,301.25		$	242,301.25
伊麗莎白·洛博亞		$	50,000.00		$	190,301.25		$	240,301.25

(1)

反映作為非員工董事的服務以現金形式賺取或支付的費用的美元總額，包括委員會成員費用、擔任委員會主席的費用以及董事會和委員會會議費用。

(2)

代表根據2023年授予的限制性股票單位獎勵的FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值合計。計算限制性股票單位授予日期公允價值時使用的假設載於年報所載綜合財務報表附註B。本欄報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，與非僱員董事可能為限制性股票單位可能收到的實際經濟價值不符。截至2023年12月31日，每一位現任非僱員董事均持有以下數量的已發行限制性股票單位：葉劉先生，20,463股；布萊克先生，20,463股；陳博士，20,463股；陳德蘭女士，20,463股；林書豪先生，20,463股；羅博亞博士，20,463股。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的每位非僱員董事每年獲得相當於45,000美元的預聘金。作為我們的審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會成員的非僱員董事分別獲得了按比例計算的額外年度聘用金10,000美元、7,000美元或5,000美元。擔任我們的審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會主席的非僱員董事，除了上一句所述的委員會成員年度聘用費外，還分別獲得了按比例計算的額外年度聘用金10,000美元、8,000美元和5,000美元。現金預付金按季度支付。

此外，2023年，我們的每位非僱員董事都獲得了2021年計劃下的一些限制性股票單位，計算方法是將115,000美元除以授予日我們普通股之前30天的平均市場收盤價。授予我們非僱員董事的所有限制性股票單位獎勵在授予日期後的前十二個月內按月等額授予，但須根據其條款提前終止。限制性股票單位獎勵的授予是在2023年6月8日的年度會議上選舉董事後做出的。

董事在擔任董事會或其委員會成員期間所產生的自付費用亦可獲報銷。林博士除擔任本公司高管所收取的報酬外，並無從本公司收取任何報酬。

第五號提案
批准經修訂的2021年股權激勵計劃

董事會根據薪酬委員會的建議，採納並要求我們的股東批准經修訂的本公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，修訂後的計劃旨在將2021年計劃下可供發行的股份數量增加2,000,000股，並提高某些獎勵價值的年度限制。

概述

利用基礎廣泛的股權激勵計劃，如通過2021年計劃提供的計劃，構成了公司薪酬和激勵理念的重要組成部分。這一理念強調薪酬和激勵與股東利益相一致，並使用長期股權激勵，隨着員工個人責任水平的提高，使個人薪酬的更大比例取決於公司業績。

截至2024年3月31日，我們有947,559股剩餘股份可供根據2021年計劃授予新獎項。董事會相信，吸引、留住及獎勵董事、高級管理人員、其他僱員及為本公司提供服務的人士，並使該等人士能夠收購或增加本公司的所有權權益，一直是並將繼續對本公司的增長及成功至為重要。如果我們的股東不批准2021年計劃的修正案，我們可能無法吸引、留住和獎勵那些對我們的成功至關重要的人。2021年計劃使我們能夠繼續維持薪酬計劃，並提供不同類型的激勵措施，以激勵這些人，並鼓勵他們盡最大努力為我們服務。

董事會也認識到，公司的股權薪酬計劃對我們的股東有稀釋效應，並繼續努力平衡這種擔憂與我們利用市場上普遍存在的做法競爭人才的需要，包括提供適當水平的長期股權激勵薪酬。提供適當水平的長期股權激勵以使我們能夠吸引和留住關鍵員工人才所需的股票數量與我們的股價成反比，因此我們能夠在股價上漲時使用更少的股票來提供相同的價值。

我們的董事會相信，將根據2021年計劃授權發行的股份總數增加2,000,000股(或已發行普通股的5.2%)符合本公司的最佳利益，這將使我們能夠在投資於發展我們的業務和保持強勁的財務業績時，向符合條件的接受者提供適當水平的長期股權激勵補償。

我們正在要求我們的股東批准根據2021年計劃額外發行200萬股普通股。除該等新授權股份外，根據2021年計劃以前預留及可供發行但未發行或須予獎勵的任何股份，將繼續可供根據2021年計劃發行，同樣適用於於2021年計劃修訂生效日期根據2013年計劃或2021年計劃須予獎勵的任何股份，只要該等獎勵被沒收、註銷或交出，且該等股份在2021年計劃修訂生效日期後不再受該等獎勵所規限，但須受該等股份再用的若干限制所規限。

此外，2021年計劃包括增加對任何個人參與者的獎勵價值的年度限制，從300萬美元增加到600萬美元，以允許我們繼續為我們的最高級管理人員提供適當水平的基於業績的長期股權激勵獎勵，以便我們能夠吸引和留住關鍵的管理人才，同時保持關鍵管理人員薪酬與公司業績和我們的股東利益的一致性，並澄清薪酬委員會如何計算此類價值，以便將這種限制應用於基於業績的獎勵條件。

積極的計劃和特點

2021年計劃包括與股權計劃治理最佳做法相一致的規定，除其他規定外，包括：

•

禁止未經股東批准重新定價股票期權或股票增值權；

•

沒有常青樹條款；

•

未獲獎勵不支付股息或股利等價物；

•

對“控制權的改變”沒有自由的定義；

•

近地天體追回政策；以及

•

對任何日曆年可授予或授予非僱員董事和其他參與者的薪酬價值的限制。

截至2024年3月31日，我們的普通股已發行38,729,537股。2024年3月28日，我們普通股在納斯達克證券交易所的收盤價為13.86美元。

為什麼股東應該投票批准2021年計劃修正案

使我們能夠在人才市場上競爭。他説，對擁有執行我們戰略和推進業務所需技能的有經驗和受過教育的個人來説，競爭非常激烈。我們的成功有賴於這些關鍵員工。為了在競爭激烈的人才市場中競爭，我們認為提供包括股權和現金部分在內的具有競爭力的薪酬方案是很重要的。股權薪酬是我國就業價值主張的重要組成部分。

激勵、留住和激勵人才他説，在競爭激烈的勞動力市場中，激勵、留住和激勵最優秀的人才對我們的成功至關重要。我們的基於股權的薪酬計劃一直是並將繼續是我們向員工支付具有市場競爭力的薪酬的能力的關鍵組成部分。我們通常在受聘時向關鍵員工頒發股權獎勵，此後每年頒發一次，前提是業績令人滿意。

與我們的績效薪酬理念保持一致我們認為股權薪酬從根本上講是以績效為基礎的。隨着我們股票的價值升值，我們的員工獲得了更高的薪酬，同時我們的股東也獲得了更大的投資回報。相反，如果股票價格在授予股權獎勵後沒有升值，那麼我們的員工將根據他們的獎勵獲得較低的薪酬。

使員工和董事的利益與股東的利益保持一致向我們的員工和非員工董事提供股權激勵形式的薪酬直接使該等員工和非員工董事的利益與我們股東的利益保持一致。如果對2021年計劃的擬議修正案得到股東的批准，我們將能夠繼續授予基於股權的激勵，以促進我們的員工和非員工董事與我們的股東之間的這種協調。

符合股東利益和健全公司治理正如上一節所述，2021年計劃是專門設計的，旨在包括我們認為符合我們股東利益和健全的公司治理做法的特點。

有關懸垂、燃燒率和稀釋的信息

我們的董事會和薪酬委員會在決定根據2021年計劃為發行預留的額外股份數量時考慮了多個因素，包括2021年計劃下剩餘可用股份的數量、我們對未來獎勵所需股份數量的估計以及相關同行公司的競爭數據，並考慮了稀釋分析和我們過去的股票使用情況。

在分析利用股權作為補償手段對我們股東的影響時，我們考慮了我們的過剩、我們的消耗率和我們的潛在稀釋。

懸挑

下表列出了截至2024年3月31日的2021年計劃的某些信息：

	根據2021年計劃擬授權的新股數量					2,000,000
	根據2021年計劃可供未來獎勵的股票數量					947,559
	受時間歸屬限制的未完成獎勵的股份數量庫存單位					2,371,296
	業績未完成獎勵的股份數量--歸屬限制性股票單位(假設目標業績)					1,532,601
	如果該提議獲得批准，可用於未來獎勵的新股總數					2,947,559

燒傷率

總消耗率是衡量公司耗盡預留用於股權補償獎勵的股份的速度的指標，我們通過將年內授予股權獎勵的股票數量除以年末的基本加權平均流通股數量來計算。下表反映了我們在2023年、2022年和2021年曆年的總燃燒率，以及這三個歷年的平均值。

歷年	已授予PSU/RSU		基本加權普通股已發行股票		總燒傷率
2023		2,966,000		31,944,259		9.29%
2022		1,977,000		27,846,387		7.10%
2021		1,733,000		26,912,141		6.44%
三年平均值						7.01%

我們的三年燒傷率受到股票價格下跌的負面影響，隨着我們看到股價回升，我們預計我們的燒錄率將相應改善。我們已經謹慎地控制了我們的燒損率，以限制股權薪酬對股東的稀釋影響，我們將繼續這樣做。

稀釋

如果對2021年計劃的修訂獲得批准，公司根據股權激勵計劃可供發行的股份的潛在攤薄總額將從2024年3月31日的7.9%增加到12.1%。潛在攤薄總額的計算方法為流通股除以流通股和根據公司股權激勵計劃可供發行的額外股份之和(包括可供未來獎勵的股份和須予獎勵的股份)。薪酬委員會根據同業集團的競爭數據考慮了這一潛在的稀釋水平，並認為由此產生的稀釋水平將在正常的競爭範圍內。

除了總體稀釋外，薪酬委員會在批准2021計劃修正案時，還考慮了公司股權激勵計劃的年度稀釋(我們的年度淨消耗率)。本公司衡量年度攤薄的方法是，年內授予股權獎勵的股份總數減去註銷和返回儲備金的其他股份，除以年底已發行的普通股總數。該公司在2021年2023年計劃下的年度稀釋(或年度淨燃盡率)為6.72%。

2021年規劃摘要

經修訂的《2021年計劃》的主要特點概述如下。本摘要沒有包含有關2021年計劃的所有信息，也沒有聲稱是一個完整的説明。2021年計劃的完整文本作為附錄A附在本委託書之後，以下描述通過參考附錄A對全文進行了限定。

目的。*2021年計劃的目的是通過為我們的員工、高級管理人員、董事和其他為本公司及其關聯公司提供服務的個人提供機會，獲得本公司的股權，並使他們的利益和努力與本公司股東的長期利益保持一致，從而吸引、留住和激勵他們。

行政部門。*董事會或薪酬委員會有權管理2021年計劃。董事會或薪酬委員會可根據2021計劃的條款及董事會或薪酬委員會設定的任何條件，將2021計劃的同時管理工作委託給由一名或多名董事會成員組成的其他委員會或一名或多名高級管理人員。管理人有權選擇將被授予獎勵的個人，並在符合2021年計劃條款的情況下，決定要授予的獎勵類型、受獎勵的股票數量以及此類獎勵的其他條款、條件和規定。以下提到的管理人，如適用，是指我們的董事會、薪酬委員會或任何其他被授權管理2021計劃的委員會或官員。

資格。根據2021年計劃，我們的員工、高級管理人員、董事和其他為公司或我們的附屬公司提供服務的獨立承包商可能會獲得諾貝爾獎。截至2024年3月31日，我們約有2,134名員工，其中包括5名高管和6名非僱員董事，他們都有資格參加2021年計劃。然而，按照我們以往的做法，我們不打算向所有這類個人提供贈款。

股份儲備。根據2021年計劃，授權發行最多8,147,762股普通股。這包括截至2024年3月31日根據2021年計劃可供發行的至多4,851,456股以下股票(統稱為剩餘計劃和儲備股份)：

•

根據2021年計劃保留和可供發行、未發行或未予獎勵的授權股份；截至2024年3月31日，仍有947,559股可供根據2021年計劃進行新的授予；以及

•

根據2021年計劃或本公司被2021年計劃取代的2013年股權激勵計劃(“2013年計劃”)須予獎勵的股份，只要該等股份不再受該等獎勵所規限(因行使或交收既有或不可沒收股份獎勵的原因除外)；截至2024年3月31日，共有3,903,897股須予獎勵的股份(包括根據2021計劃授予的未完成業績歸屬限制性股票單位可發行的目標股份數目)。如果股票是在行使或結算2021年計劃或2013年計劃下的未償還獎勵時發行的，則該等股票將不再可用於根據2021年計劃授予。

根據2021年計劃，以下股票將再次可供發行：

•

根據2021計劃授予獎勵的股票，在標的股票發行之前失效、到期、終止或註銷，以現金代替股票結算，或隨後被公司沒收或以其原始行使或購買價格回購；以及

•

受獎勵的股票，以現金結算，或以其他方式發行獎勵所涵蓋的部分或全部股票。

根據2021年計劃，以下股票將不再可供發行：

•

公司提供或扣留的股份，用於支付獎勵的行使或購買價格，或履行與行使或結算根據2021年計劃或2013年計劃授予的獎勵有關的任何預扣税義務；

•

根據獎勵發行並隨後被公司沒收或重新收購的既得股份；或

•

公司在公開市場上以獎勵的行使或購買價格的收益回購的任何普通股。

作為我們收購的公司之前授予的獎勵的假設或替代而授予的獎勵不會減少根據2021年計劃授權發行的股票數量。

調整。*如果由於股票股息、股票拆分、分拆、合併或交換、資本重組、合併、合併、向股東分配正常現金股息以外的其他原因導致普通股發生任何變化，或公司公司或資本結構的其他變化構成適用財務會計規則下的股權重組交易，並導致普通股已發行股票或任何為其交換或取代其位置的證券被交換為公司或任何其他公司或新公司的不同數量或種類的證券，當普通股持有人收到本公司或任何其他公司的不同或額外證券時，管理人將全權酌情對(A)可根據2021年計劃發行的證券、(B)可作為激勵性股票期權發行、(C)可根據年度每人獎勵限制發行的證券的最大數目及種類作出其認為適當的比例調整；(D)可發行予計劃參與者及非僱員董事及(E)須受任何未償還獎勵的規限，包括該等證券的每股價格。

獎項的類型。根據《2021年規劃》，授權授予以下各類獎勵：

•

限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵管理人可以授予股票獎勵，也可以授予以單位股票為單位的獎勵。這些獎勵可能會受到回購或沒收的限制，由管理人自行決定。這些限制可以是基於連續僱用或服務規定的時間段或達到規定的業績標準，由管理人決定。限制性股票和單位代表一種無資金、無擔保的權利，即在歸屬或結算之日以現金、普通股或其他證券的形式為每個單位獲得一股普通股的價值。

•

基於績效的獎項管理人員可根據績效條件授予獎勵。業績獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，也可以在達到業績標準和管理人確定的其他條款和條件後以股票、現金或其他財產支付。

•

股票期權和股票增值權(“SARS”).此外，管理人可以授予激勵性股票期權(必須遵守守則第422節)或非限制性股票期權。在行使時，特別行政區有權以股票或現金或以股票和現金相結合的方式收取每股股息，等同於股票在行使之日的公允市值超過其被授予特別行政區之日的公允市值。股票期權和SARS受管理人規定的歸屬條款的約束。根據2021計劃授予的股票期權或特別提款權的行權價必須至少等於授出日標的股票的公允市值的100%，收購交易中假設或替代的期權除外。除非管理人另有決定，否則公平市價指的是截至某一特定日期我們股票的收盤價。股票期權和SARS的最長期限為10年，由授予日期起計，可能會在參與者終止與我們的僱傭或服務關係後提前終止。

•

其他基於股票或現金的獎勵根據管理人和《2021年計劃》確定的任何其他條款和條件，管理人可以授予以現金或股票支付的其他激勵措施。

績效標準。根據2021年計劃頒發的任何獎勵可能取決於基於全公司、部門、業務單位或個人基礎確定的業績目標的實現情況，並可包括衡量業績的業績目標：收益(包括每股收益或淨收益)；扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或使用資本的回報；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税前營業收入；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入增加；費用和成本降低目標；改善或達到營運資本水平；經濟增值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流量；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收益或營業收入增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；環境或氣候影響；社會良好影響；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴計劃進展；合作伙伴滿意度；預算管理；

合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的建立關係；供應鏈成就；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及管理人選擇的其他業績衡量標準。業績目標可以建立在絕對的基礎上，也可以相對於其他公司的業績來確定。

可轉讓性有限。除非根據遺囑或繼承法和分配法，獎勵一般不得轉讓，除非證明獎勵的文書允許參與者指定一個或多個受益人，或者管理人以其他方式批准轉讓。

對參賽者獎勵的限制。根據2021年計劃，任何參與者(不包括非僱員董事)不得被授予(A)股票結算獎勵，其總授予日期公允價值(根據公司財務報告目的計算，但對於具有業績條件的獎勵，假設股份數量是目標股票數量，並應用估值計算，就好像此類獎勵是根據公司基於時間的標準歸屬時間表授予的)，大於6,000,000美元；或(B)現金結算獎勵，其授予日期公允價值總計(根據公司財務報告目的計算)超過6,000,000美元，在每種情況下，在參與者首次成為本公司或關聯公司的員工或獨立承包商的日曆年度增加到8,000,000美元。

對非僱員董事獎勵的限制。根據2021年計劃，每名非僱員董事可被(A)授予股票結算獎勵，其總授予日期公允價值(按本公司財務報告計算)最高達300,000美元；(B)授予現金結算獎勵，其授予日期公允價值總額(按本公司財務報告計算)最多300,000美元，在每種情況下，在非僱員董事首次被任命或被選為董事會成員的日曆年度，增加至400,000美元，及(C)支付年度現金聘用費，最高可達150,000美元。

禁止重新定價股票期權和SARS。*《2021年計劃》規定，未經股東批准，董事會或管理人無權從事通常被稱為未償還股票期權或SARS的交易，包括(A)降低行使價格高於普通股當時公平市場價值的未償還股票期權或SARS的行使價格(“水下獎勵”)，(B)取消水下獎勵，並以較低的行使價格、現金和/或其他確定的對價作為替代，或(C)採取根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行動。

控制權變更或清算。根據《2021年計劃》，除非在證明裁決的文書或參與者與我方之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有規定，否則在控制權變更完成或完成時：

•

一旦控制權變更符合公司交易的條件，即未清償獎勵可由繼任公司轉換、承擔、取代或取代，則基於繼續受僱或服務而歸屬的未清償獎勵將變為既有且可行使或支付，所有適用的限制或沒收條款將失效，且僅當及在該等獎勵未被繼任公司轉換、承擔、取代或取代的範圍內，該等獎勵將於控制權變更生效時終止。

•

倘若發生不符合公司交易資格的控制權變更，或尚未完成的時間獎勵在公司交易中未予轉換、承擔、取代或被繼任公司取代，則該等獎勵將立即完全歸屬並可予行使或支付，而所有適用的限制或沒收條款將於緊接控制權變更前失效，而該等獎勵將於控制權變更生效時終止。

•

所有基於業績的獎勵將根據自控制權變更生效之日起達到的目標業績按比例分配，並將根據獎勵的支付時間表支付。對於控制權的變更是一項公司交易，在該交易中，獎勵可以被繼任公司轉換、承擔、替代或取代，此類獎勵將終止

在控制權變更生效時，如果和在一定範圍內，獎勵不被繼任公司轉換、承擔、取代或取代。

•

在發生公司交易的情況下，管理人可以酌情規定，參與者的未支付獎勵將在扣除適用於此類獎勵的任何購買或行使價格後兑現。

《2021年規劃》一般將控制權變更定義為發生下列事件之一：

•

通過合併、合併或類似交易以外的方式收購我們已發行的有表決權證券的總投票權的50%或以上；或

•

一筆“公司交易”。

《2021年規劃》一般將公司交易定義為發生下列事件之一：

•

直接或間接涉及本公司的合併、合併或類似交易，緊接該交易完成後，緊接交易前的本公司股東直接或間接擁有的未償還有表決權證券，既不佔該等合併、合併或類似交易中尚存實體的合併後未償還投票權的50%以上，亦不超過該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合併後未償還投票權的50%，在每種情況下，比例均與緊接該交易前他們對本公司未償還有表決權證券的持有量大致相同；

•

在一次交易或一系列交易中以超過公司已發行有表決權證券50%的共同目的進行的出售；或

•

出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產出售或以其他方式處置予一名人士或實體除外，而該等資產的總投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售或其他處置前其持有本公司已發行的有投票權證券的比例大致相同。

如果我們解散或清算，除非管理人另有決定，否則未完成的裁決將在緊接該解散或清算之前終止。

修改和終止。*我們的董事會或薪酬委員會被允許修改2021計劃或2021計劃下的任何懸而未決的裁決，但如果適用的法律、法規或證券交易所規則要求股東批准修訂，則只允許我們的董事會修改2021計劃。除《2021年計劃》規定的某些有限例外情況外，未經參與者書面同意，對未決裁決的修改一般不會對參與者在該裁決下的權利產生實質性不利影響。此外，董事會將擁有廣泛的權力，可在未經參與者同意的情況下修訂2021計劃或任何懸而未決的裁決，前提是董事會認為有必要或適宜(A)遵守或考慮適用税法、證券法、會計規則和其他適用法律、規則和法規的變化，或(B)確保裁決不受某些額外税項、利息或罰款的約束。

本公司董事會或薪酬委員會可隨時暫停或終止2021計劃的全部或任何部分，但在此情況下，尚未支付的賠償將根據其現有條款和條件繼續懸而未決。2021年計劃將在股東批准2021年計劃之日起10年後到期。

計劃福利

2023年授予林博士的部分PSU獎勵超過了之前根據2021年計劃授予個人的獎勵價值300萬美元的年度上限，因此需要根據第6號提案獲得我們股東的批准。

新計劃福利
2021股權激勵計劃

姓名和職位

美元價值（美元）

數量：
個單位

行政總裁林志祥博士

3,161,914*

355,871*

單位的價值和數量反映了2023年CEO PSU獎的目標股票數量。假設業績最大化，美元價值為6,323,837美元，股票數量為711,743股。

根據2021年計劃，將向員工、官員和顧問頒發的所有其他獎勵由管理人酌情決定。因此，根據2021年計劃將獲得或分配給這些個人的未來福利和金額目前一般無法確定。請參閲“2023年基於計劃的獎勵授予”表中對我們指定的高管在上一財年獲得的股權獎勵的描述，以及對我們6名非僱員董事的描述，如上文“2023年董事薪酬”一節所述。

聯邦所得税信息

以下是2021計劃的美國聯邦所得税後果的簡要摘要，該計劃一般適用於我們和2021計劃的參與者，他們需要繳納美國聯邦税。摘要以《守則》、適用的財政部條例及其行政和司法解釋為基礎，每一項都在本委託書發表之日生效，因此，可能會受到未來法律變化的影響，可能具有追溯力。摘要是一般性的，並不自稱是法律或税務建議。此外，摘要不涉及與任何美國贈與税或遺產税後果或任何州、地方或外國税法的後果有關的問題。

股票期權。

不合格股票期權。*參與者一般不會在授予或歸屬非限定股票期權時確認應税收入，該期權的行使價格至少等於股票在授予日的公平市場價值，並且沒有額外的遞延功能。當行使不符合條件的股票期權時，參與者一般會將應納税的補償確認為普通收入，金額等於行使日期權相關股票的公平市值與期權行使價格之間的差額。當參與者出售股票時，參與者將有短期或長期資本收益或虧損(視屬何情況而定)，相當於參與者從出售股票中獲得的金額與所出售股票的税基之間的差額。股份的課税基準一般將等於股份在行使日的公平市值或期權行使價中的較大者。

激勵性股票期權參與者一般不會在授予或授予激勵性股票期權時確認應納税所得額。如果參與者在受僱期間或在受僱結束後三個月內(永久和完全殘疾的情況下為12個月)行使激勵性股票期權，參與者在行使時將不會確認出於常規美國聯邦所得税目的的應税收入(儘管參與者在當時通常有用於替代最低税收目的的應税收入，就像期權是不合格的股票期權一樣)。如果參與者出售或以其他方式處置因行使激勵性股票期權而獲得的股份，在(A)參與者行使期權之日起一年後和(B)在期權授予日起兩年後出售或以其他方式處置所獲得的股份，參與者一般將確認相當於參與者在處置中獲得的金額與期權行使價格之間的差額的長期資本收益或虧損。如果參與者在這些持有期要求滿足之前出售或以其他方式處置因行使激勵性股票期權而獲得的股份，則該處置將構成“喪失資格的處置”，並且參與者一般將在處置年度確認相當於超過公平市場價值的應納税普通收入。

行權日的股份高於期權行權價(或，如果低於，則為超過期權行權價的股份處置變現金額)。參與者在取消資格處置上的收益餘額(如果有)將作為短期或長期資本利得(視乎情況而定)徵税。

對於非限制性股票期權和激勵性股票期權，如果參與者使用參與者已經持有的股票支付行權價，則適用特殊規則。

股票增值權。*參與者一般不會在授予或歸屬特區時確認應納税收入，而授予價格至少等於授予日股票的公平市值，並且沒有額外的延期功能。在行使特別行政區時，參與者一般會確認補償為應課税的普通收入，款額相等於行使特別行政區當日相關股份的公平市值與特別行政區批出價格之間的差額。

不受限制的股票獎勵。在收到不受沒收、歸屬或其他類似限制的股票獎勵後，參與者通常會將應納税補償確認為普通收入，其金額相當於當時股票公平市值超過參與者就股票支付的金額(如果有)的超額部分。當參與者出售股份時，參與者一般會有短期或長期資本收益或虧損(視屬何情況而定)，相當於參與者從出售股份中獲得的金額與出售股份的税基之間的差額。股份的課税基準一般等於參與者就股份支付的金額(如果有)加上參與者在收到股份時確認的應納税普通收入的金額。

限制性股票獎勵、股票單位、業績股票和業績單位。**參與者在授予限制性股票、股票單位、績效股票或績效單位時，一般不會有應納税所得額。相反，參與者一般會在歸屬或支付時確認普通收入，等於(歸屬或支付日期)收到的股票或現金的公平市場價值減去支付的任何金額。僅限於限制性股票，如果參與者及時和適當地選擇了第83(B)條獲得獎勵，則參與者可以選擇在授予時徵税。

給公司帶來的税務後果。在上述情況下，我們通常有權同時以相同的金額扣除，因為參與者確認了普通收入，但受守則規定的某些限制的限制。守則第162(M)條一般拒絕向任何公眾持股公司支付予某些“受保障僱員”的補償，只要在某個課税年度支付給受保障僱員的此類補償超過100萬元，便可獲扣税。

代碼節第409A節。*我們打算根據2021年計劃授予的獎勵將符合或以其他方式免除代碼第409a節的規定，但不對此作出任何陳述或保證。

預扣税金。*我們有權從根據2021計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣除或扣留，或要求參與者將與獎勵或付款有關的任何應繳預扣税額匯給我們，並採取必要的其他行動，以履行支付適用預扣税的所有義務。在履行所有預扣税義務之前，我們不需要根據2021年計劃發行任何股票或以其他方式了結裁決。

投票要求和董事會推薦

為使第5號提案在股東年會上獲得批准，第5號提案的批准票數必須超過反對票和棄權票的總和。

董事會一致建議您投票支持本委託書中描述的修訂後的2021年股權激勵計劃。

第六號提案
批准2023年授予CEO的業績授予限制性股票單位獎勵的超額部分

根據薪酬委員會的建議，董事會要求我們的股東批准於2023年6月授予首席執行官林志祥博士的PSU獎勵的超額部分，與2023年6月授予林志祥博士的限時限制性股票單位的價值合計，超過了我們2021年股權激勵計劃授予任何個人參與者的每年300萬美元的獎勵價值限制。2021年計劃“)，該限額已增加到600萬美元，但須根據第5號提案獲得我們股東對修訂後的2021年計劃的批准。

如果股東不批准這項6號提案，林博士的2023個PSU中超過之前300萬美元限制的部分將被取消。

2023年CEO PSU説明

2023年，薪酬委員會授予林博士PSU，根據公司實現預設業績目標的情況，按可變數量的股份(目標股份數量的0%至200%)賺取。更具體地説，在截至2026年4月29日的三年業績期間，50%的PSU將基於相對股東總回報(TSR)特定水平的實現，50%基於特定股價門檻的實現。

在釐定授予林博士的適當權益價值時，薪酬委員會已考慮怡安於2020年提供的市場資料，並考慮本公司2023年的財務前景及機會。目標是提供足夠的股權激勵來激勵我們的關鍵領導層，同時使管理層的興趣與股東的期望保持一致。2023年4月，賠償委員會批准了根據這一辦法授予林博士的限時限制性股票單位和PSU的獎勵金額如下：

首席執行官			時間歸屬受限股票單位*						目標金額績效授予受限股票單位*						總價值在目標績效
林志祥(Thompson)				$	1,000,000					$	1,000,000					$	2,000,000

價值根據前30個交易日的平均收盤價轉換為適用授予日的股份數量。

在股東於2023年股東周年大會上批准2021年計劃修訂以增加根據2021年計劃可發行的股份數目後，該等認購單位與其他獲提名的高管在2021年計劃下獲授予林博士的年度授權同時獲授。董事會根據薪酬委員會的建議，進一步修訂了2021年計劃，將可授予任何個人參與者的獎勵價值的年度上限從300萬美元提高到600萬美元，但須根據第5號提案在股東年會上獲得我們的批准，並澄清薪酬委員會如何計算該價值，以便將此類限制應用於基於業績的獎勵。

這些PSU的股份數量和價值如下：

首席執行官

股份數量

視為贈與
日期值*

閥值

目標

極大值

林志祥(Thompson)

88,967

355,871

711,743

1,654,800

就本公司的財務報告而言，價值按授出日期的公允價值計算，但對於按業績為基礎的條件的獎勵，則假設股份數目為目標股份數目，並應用估值計算，猶如該等獎勵根據本公司的標準時間基礎歸屬時間表而歸屬一樣。

該等認購單位的被視為授出日期價值為1,654,800美元(根據目標股份數目及應用估值計算，猶如該等認購單位將根據本公司以時間為基礎的標準歸屬時間表進行歸屬)。與2023年6月授予林博士的限時限制性股票單位的價值合計，這些PSU的價值超過了之前根據2021年計劃授予任何個人參與者的300萬美元的年度獎勵價值限制309,600美元。

根據FASB ASC主題718計算的這些PSU的實際授予日期公允價值需要獲得蒙特卡洛模擬模型。根據該模型估計，這些獎勵的授予日公允價值為3,161,914美元，假設目標業績(6,323,837美元，假設最佳業績)。這些PSU連同於2023年6月授予林博士的時間歸屬RSU的合計授予日期公允價值為4,816,714美元(假設PSU的目標業績)。

由於PSU的賺取是基於RTSR目標的50%和股票價格障礙的50%，而公司的股價經歷了巨大的波動，並且可能根據高達目標股票數量的200%來賺取，因此蒙特卡洛模擬模型產生的估計價值幾乎是被視為授予日期價值的兩倍(就像根據公司的標準基於時間的歸屬時間表計算一樣)。在獲得任何PSU之前必須達到的性能門檻水平是嚴格和具有挑戰性的。我們首席執行官長期激勵股權授予的另外50%是以RSU的形式提供的，授予時間為四年。

薪酬委員會確定，為在2021計劃中應用年度限制而計算績效歸屬獎勵的被視為價值，就好像該等獎勵是針對目標股票數量並將歸屬於本公司基於時間的標準歸屬時間表一樣，提供了最適當和最有效的方式來管理遵守這一限制的情況，因為應用蒙特卡洛模擬模型獲得估計值涉及額外的時間和費用。公司長期績效激勵的設計包括需要使用蒙特卡羅羅模擬的績效目標，因為薪酬委員會與怡安合作，確定通過將長期激勵薪酬機會與股東價值創造聯繫起來，使用選定的股價和RTSR目標最好地使我們高管的利益和目標與我們股東的利益和目標保持一致。

為什麼股東應該投票批准2023年CEO PSU的多餘部分

與我們的績效薪酬理念保持一致薪酬委員會認為，提供CEO總薪酬的很大一部分是可變的、有風險的，並與這些基於業績的指標掛鈎，這提供了薪酬和業績之間的關鍵聯繫，加強了我們CEO的利益與我們股東的利益的一致性。薪酬委員會認為，2023年授予我們首席執行官的長期股權激勵總額對我們的首席執行官來説是一個適當的薪酬機會，包括2023年首席執行官PSU中超過之前根據2021年計劃可能授予的獎勵價值每年300萬美元限制的部分。

薪酬委員會認為，納入首席執行官長期股權激勵薪酬的RTSR和股價障礙指標至關重要，因為它們使首席執行官的薪酬與股東價值的創造保持一致，並使首席執行官的利益與公司及其股東的利益保持一致。通過衡量我們相對於同行的股票表現，RTSR指標減輕了宏觀經濟因素的影響，無論是積極的還是消極的，這些因素都會影響行業和/或股票價格表現，並超出我們管理層的控制。此外，帶有RTSR指標的獎勵提供的獎勵更直接地與不同經濟週期的表現保持一致。

2023年CEO PSU價值反映股價回升效應.根據財務會計目的計算的2023年CEO PSU按目標業績計算的實際授予日期公允價值大大超過薪酬委員會為這些獎勵設定的目標金額。由於2023年CEO PSU的RTSR和股價障礙指標，加上公司股價的重大波動，以及以最佳業績賺取高達目標數量200%的股票的可能性，通過蒙特卡洛模擬模型生成的ASC主題718計算的估計授予日目標業績公允價值(3,161,914美元)是薪酬委員會針對2023年CEO PSU的目標金額(1億美元)的三倍多。

視為授予日價值(1,654,800美元)是為了對2021年計劃下的獎勵價值應用年度限制而計算的，就好像根據公司標準的基於時間的歸屬時間表就目標股票數量授予的2023年CEO PSU也大大超過了薪酬委員會為2023年CEO PSU設定的目標金額(100萬美元)，這主要是因為公司的股票價格在適用的時間段內大幅上漲。薪酬委員會使用授予日前30個交易日公司股票的平均收盤價，將目標價值(100萬美元)轉換為實際授予的目標股票數量，作為推薦的最佳做法，以避免根據公司股價的日常波動向高管提供意外的罰款或意外之財。根據FASB ASC主題718為時間歸屬獎勵計算的授予日期公允價值使用授予日公司股票的收盤價。由於公司股票在授予日的收盤價(4.65美元)大大超過了授予日之前30個交易日公司股票的平均收盤價(2.81美元)，為財務會計目的計算的2023年CEO PSU的視為授予日價值大大超過了薪酬委員會為這些獎勵設定的金額。

投票要求和董事會推薦

對於股東在年度會議上批准第6號提案，批准第6號提案的票數必須超過反對批准和棄權的票數總和。

董事會一致建議您投票“支持”批准2023年授予首席執行官的業務託管限制性股票單位獎勵的超額部分，如本代理聲明中所述。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的未償還期權和股票的信息：

計劃和類別	待的股票數量行權後簽發未完成的期權，認股權證及權利		加權平均行權價未完成的期權，認股權證及權利			股份數量剩餘時間為未來發行股權補償計劃
股東批准的股權補償計劃		4,278,824(1)		$	13.84(2)		945,684(3)
股權薪酬計劃未獲批准股東		128,192(4)		$	0(2)		671,808(5)

(1)

包括截至2023年12月31日的1,400股可獲得流通股期權獎勵的股票和4,277,424股可獲得未償還限制性股票單位獎勵的股票，包括可按目標業績水平發行的業績歸屬限制性股票單位的股份數量。

(2)

由於限售股單位沒有行權價，因此加權平均行權價並不反映與限售股單位結算相關發行的股份。

(3)

代表可供發行的普通股股份，與我們2021年股權激勵計劃下的未來獎勵相關。

(4)

包括截至2023年12月31日的128,192股受未償還限制性股票單位獎勵的股票。

(5)

代表可供發行的普通股股份，與我們2023年股權激勵計劃下的未來獎勵相關。

2023年股權激勵計劃

2023年7月28日，董事會通過了《應用光電子股份有限公司2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。激勵計劃按照薪酬委員會的建議，未經股東根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條批准，上市規則”).

激勵計劃規定，向以前不是本公司僱員或董事，或在一段真正的非受僱期間後的個人授予限制性股票單位和其他類型的基於股權的激勵補償，作為該等人員進入本公司就業的激勵材料。

激勵計劃的條款和條件與本公司的2021年股權激勵計劃基本相似，但具有此類旨在遵守納斯達克激勵獎勵規則的其他條款和條件。

誘導計劃的主要特點總結如下。本摘要並不包含有關激勵計劃的所有信息，也不是一個完整的描述。激勵計劃的完整文本作為本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.5提交，以下描述通過參考該附件進行了完整的限定。

目的。*激勵計劃的目的是吸引、留住和激勵本公司及其聯屬公司的新員工，讓他們有機會獲得本公司的股權，並使他們的利益和努力與本公司股東的長期利益保持一致。

行政部門。此外，薪酬委員會有權管理激勵計劃。管理人有權選擇將被授予獎勵的新員工，並在符合獎勵計劃條款的情況下，決定要授予的獎勵類型、受獎勵的股份數量以及此類獎勵的其他條款、條件和規定。

資格。根據獎勵計劃，本公司或其聯營公司的任何新員工(包括任何高級人員)只可作為一種激勵材料，以鼓勵根據上市規則的規定受僱於本公司或任何聯營公司的僱員，或以前不是本公司或任何聯營公司的僱員或曾向本公司或其聯營公司提供服務的僱員。

任何聯營公司作為僱員或董事，但其後完成本公司或任何聯營公司足以遵守上市規則的一段善意非僱用期。

股份儲備。根據激勵計劃，該計劃授權發行最多80萬股普通股。

調整。*如果由於股票股息、股票拆分、分拆、合併或交換、資本重組、合併、合併、向股東分配正常現金股息以外的其他原因導致普通股發生任何變化，或公司公司或資本結構的其他變化構成適用財務會計規則下的股權重組交易，並導致普通股已發行股票或任何為其交換或取代其位置的證券被交換為公司或任何其他公司或新公司的不同數量或種類的證券，當普通股持有人收到本公司或任何其他公司的不同或額外證券時，管理人將按其認為適當的比例調整(A)可根據誘因計劃發行的證券、(B)可作為激勵性股票期權發行的證券、(C)可根據年度每人獎勵限制發行的證券、(D)可發行予計劃參與者及非僱員董事及(E)須受任何未償還獎勵所規限的證券的最大數目及種類。

獎項的類型。*《獎勵計劃》授權授予以下類型的獎勵：

•

股票期權和股票增值權(“SARS”)。此外，管理人可以授予無保留的股票期權。在行使時，特別行政區有權以股票或現金或以股票和現金相結合的方式收取每股股息，等同於股票在行使之日的公允市值超過其被授予特別行政區之日的公允市值。股票期權和SARS受管理人規定的歸屬條款的約束。根據激勵計劃授予的股票期權或特別提款權的行使價必須至少等於標的股票在授予日的公平市值的100%，但收購交易中假設或替代的期權除外。除非管理人另有決定，否則公平市價指的是截至某一特定日期我們股票的收盤價。股票期權和SARS的最長期限為10年，由授予日期起計，可能會在參與者終止與我們的僱傭或服務關係後提前終止。

•

其他基於股票或現金的獎勵根據管理人和激勵計劃確定的任何其他條款和條件，管理人可以授予以現金或股票支付的其他激勵措施。

績效標準。根據激勵計劃授予的任何獎勵可能取決於基於全公司、部門、業務單位或個人基礎確定的業績目標的實現情況，並可包括衡量業績的業績目標：收益(包括每股收益或淨收益)；扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或使用資本的回報；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税前營業收入；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低的目標；營運資金水平的改善或實現；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；

股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；環境或氣候影響；社會良好影響；知識產權；人事問題；內部研究進展；合作伙伴計劃的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或過程的實施或完成；員工留任；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及管理人選擇的其他業績衡量標準。業績目標可以建立在絕對的基礎上，也可以相對於其他公司的業績來確定。

控制權變更或清算。除非在證明裁決的文書或參與者與我方之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有規定，否則在控制權變更完成或完成後：

•

所有基於業績的獎勵將根據自控制權變更生效之日起達到的目標業績按比例分配，並將根據獎勵的支付時間表支付。就控制權變更而言，即可將獎勵轉換、承擔、取代或由繼承公司取代的公司交易，如果及在該範圍內，獎勵未被繼承公司轉換、承擔、取代或取代，則該等獎勵將於控制權變更生效時終止。

•

在發生公司交易的情況下，管理人可以酌情規定，參與者的未支付獎勵將在扣除適用於此類獎勵的任何購買或行使價格後兑現。

誘導計劃一般將“控制權變更”定義為發生下列任何事件：

•

通過合併、合併或類似交易以外的方式收購我們已發行的有表決權證券的總投票權的50%或以上；或

•

一筆“公司交易”。

激勵計劃一般將“公司交易”定義為發生下列任何事件：

•

直接或間接涉及本公司的合併、合併或類似交易，而緊接該交易完成後，緊接該交易前的本公司股東直接或間接擁有的未償還有表決權證券佔該合併、合併或類似交易中尚存實體的未償還表決權的50%以上，或超過合併後的50%

在該等合併、合併或類似交易中，尚存實體的母公司的尚未行使的投票權，在每一種情況下，其比例與緊接該等交易前他們對本公司未償還有投票權證券的所有權大致相同；

•

在一次交易或一系列交易中以超過公司已發行有表決權證券50%的共同目的進行的出售；或

•

如果我們解散或清算，除非管理人另有決定，否則未完成的裁決將在緊接該解散或清算之前終止。

修改和終止。*吾等的薪酬委員會獲準修訂誘因計劃或根據誘因計劃授出的任何尚未支付的獎勵，惟該等修訂並不需要根據上市規則獲得吾等股東的批准。除獎勵計劃中規定的某些有限例外情況外，未經參與者書面同意，對未決裁決的修改一般不會對參與者在該裁決下的權利產生實質性不利影響。此外，薪酬委員會擁有廣泛的權力，可在未經參與者同意的情況下修訂獎勵計劃或任何未完成的獎勵，但在遵守上市規則的情況下，只要薪酬委員會認為有必要或適宜(A)遵守或考慮適用税法、證券法、會計規則及其他適用法律、規則及規例的改變，或(B)確保獎勵不受若干額外税項、利息或罰款的約束。

本公司董事會或薪酬委員會可隨時暫停或終止獎勵計劃的全部或任何部分，但在此情況下，尚未支付的賠償將根據其現有條款及條件繼續懸而未決。激勵計劃沒有固定的到期日。

某些關係和關聯人交易

關聯方交易政策

我們有書面的關聯方交易政策。根據本政策，關聯方交易包括涉及金額超過120,000美元的任何交易、安排或關係或一系列此類交易，包括任何債務或擔保，而在該等交易中，吾等任何董事、行政人員、持有超過5%任何類別有投票權證券的持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。如果發現關聯方交易，則必須向我們的公司祕書報告此類交易，隨後必須根據交易金額，由我們的審計委員會主席或我們的全體審計委員會主席進行審查和批准或批准。作為關聯方交易當事人之一的審計委員會成員，與該交易有直接重大利害關係的，不得參與批准該交易。

關聯人交易

自2023財年開始以來，並無任何交易或一系列類似交易，或任何現時建議進行的交易，涉及金額超過或超過120,000美元，而吾等任何董事、行政人員、持有超過5%任何類別有投票權證券的持有人，或任何前述人士的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表和腳註列出了截至2024年4月12日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們所知的每一位股東或一組關聯股東實益持有我們普通股流通股的5%以上；

•

我們的每一位被任命的執行官員；

•

我們的每一位現任董事和被提名人；以及

•

作為一個整體，我們所有現任董事和現任高管。

股份的實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。除腳註所示外，並在符合適用的社區財產法的情況下，我們相信表中列出的每個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

下表中適用的所有權百分比是基於截至2024年4月12日的38,729,537股已發行普通股。限制性股票單位，或RSU，在2024年4月至12日60天內授予或將授予的，在計算持有此類RSU的人的流通股數量和百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人的實際所有權百分比時不被視為未償還。少於1%的實益所有權或投票權用星號(*)表示。

除非下面另有説明，否則表格上列出的每個人的地址都是C/O應用光電公司，13139 Jess Pirtle Blvd，Sugarland，Texas 77478。

實益擁有人姓名或名稱

股份數量
普通股
實益擁有

百分比：
普通股
實益
擁有

5%或更大股東：

德里豪斯資本管理有限責任公司(1)

2,766,318

7.1%

董事及獲提名的行政人員：

林志祥(Thompson)(2)

802,303

2.1%

車--魏琳(3)

220,133

葉國強(4)

207,255

理查德·B·布萊克(5)

179,492

辛西婭(辛迪)德萊尼(6)

110,838

陳敏柱（邁克）(7)

173,361

伊麗莎白·洛博亞(8)

121,511

張鴻倫(弗雷德)(9)

75,230

斯特凡·默裏(10)

45,690

舒華(Joshua)Yh(11)

121,003

David·郭(12)

29,939

全體執行幹事和董事(11人)(13)

2,086,755

5.4%

(1)

截至2022年12月31日的實益所有權，由Driehaus Capital Management LLC(以下簡稱Driehaus)在2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表上報告。13G報告分享了關於2,766,318股的投票權和處分權。郵寄地址是伊利街東25號，芝加哥，伊利諾伊州60611。

(2)

包括(I)約746,866股普通股；(Ii)約55,437股RSU，在2024年4月12日後60天內歸屬。王林博士是我們的首席執行官兼董事會主席總裁。

(3)

包括(I)209,901股普通股；(Ii)10,232股RSU，在2024年4月12日後60天內歸屬。張林先生是我們的董事會成員。

(4)

包括(I)197,023股普通股；(Ii)10,232股RSU，在2024年4月12日後60天內歸屬。葉劉先生是我們董事會的成員。

(5)

包括(I)161,098股普通股；(Ii)在2024年4月12日後60天內歸屬的10,232股RSU；以及(Iii)Heather B.Black Revocable Trust登記持有的8,162股普通股，Heather Black是受託人，對該等股份擁有唯一投票權和處置權。布萊克女士是布萊克先生的配偶。布萊克先生是我們董事會的成員。

(6)

包括(I)98,226股普通股；(Ii)10,232股RSU，在2024年4月12日後60天內歸屬；以及(Iii)Norman Kinsella登記持有的2,380股普通股。李·金塞拉先生是李·德萊尼女士的配偶。德萊尼女士是我們董事會的一名成員。

(7)

包括(I)約148,129股普通股；(Ii)約10,232股RSU，於2024年4月至12日60天內歸屬；及(Iii)約15,000股由鍾玉梅登記持有的普通股。張鍾女士是陳醫生的配偶。陳博士是我們董事會的一名成員。

(8)

包括(I)111,279股普通股；(Ii)10,232股RSU，在2024年4月12日後60天內歸屬。約翰·洛博亞博士是我們董事會的成員。

(9)

包括(I)57,494股普通股；(Ii)17,736股RSU，在2024年4月12日後60天內歸屬。劉暢博士是我們的高級副總裁和北美總經理。

(10)

包括(I)26,513股普通股；以及(Ii)19,177股RSU，這些單位在2024年4月12日後60天內歸屬。Murry博士是我們的首席財務官和首席戰略官。

(11)

包括(I)約104,158股普通股；(Ii)約16,845股RSU，在2024年4月12日後60天內歸屬。葉青先生是我們的高級副總裁和亞洲區總經理。

(12)

包括(I)約18,340股普通股；(Ii)約11,599股RSU，在2024年4月12日後60天內歸屬。郭強先生是我們的高級副總裁，首席法律和合規官兼公司祕書。

(13)

包括(I)1,879,027股普通股；(Ii)182,186股在2024年4月12日後60天內歸屬的RSU；以及(Iii)由實益所有權持有的25,542股普通股。

股東提案或提名
將在下一屆年會上介紹

根據交易所法案下的規則14a-8，一些股東建議可能有資格包括在我們2024年年會的委託書中。根據規則14a-8(B)(2)，這些股東建議書必須連同我們股票的所有權證明一起提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，最遲必須在2024年12月27日營業結束時(今年郵寄日期的週年紀念日前120天)提交。股東必須遵守規則第14a-8條的程序和要求，才能將他們的建議包括在我們2025年年會的委託書中。

提交股東建議並不保證我們會將其包括在委託書中。我們的提名和公司治理委員會審查所有股東提案，並向董事會提出建議，以便就該等提案採取行動。有關我們的提名和公司治理委員會審議的董事被提名人的資格信息，請參閲本委託書的“公司治理 - 董事被提名人”部分。

此外，我們的附例規定，任何打算在2025年年會上提名董事會選舉候選人或提出任何業務建議的股東，必須在不早於會議通知中首次規定的前一年年會日期一週年前第120天的營業時間結束或遲於會議通知中首次規定的前一年年度會議日期一週年的第90天營業結束時，向我們的主要執行辦公室的公司祕書發出通知(不考慮在通知首次發出後該會議的任何延期或休會)，將不早於2025年2月6日收盤，也不晚於2025年3月7日收盤。通知必須包括我們的章程中規定的信息，包括關於被提名人或提議的信息，以及關於提議或提名的股東對我們股票的所有權和與我們的股票相關的協議的信息。如果2025年年會在2024年年會日期一週年之前或之後舉行30天以上，股東必須在2025年年會前第90天或首次公佈該會議日期後第10天之前提交關於任何此類提名和任何此類建議的通知，而不是根據規則第14a-8條提出的。除符合本公司附例中有關任何提名的預先通知的上述規定外，任何

根據董事規則14a-19，有意徵集代理人以支持2025年年會的公司提名人以外的其他美國證券交易委員會被提名人的股東，必須不遲於上一年年會週年紀念日前60天向公司祕書發出上述地址的通知(對於2025年年會，該通知必須在2025年4月7日之前提供)。任何此類徵集委託書的意向通知都必須符合規則第14a-19條的所有要求。我們不會在會議上接受任何不符合我們附則中規定的要求的提案或提名。如果股東也不遵守交易法下規則14a-4(C)的要求(視情況而定)，我們可以根據我們要求根據我們對任何股東提案或提名的最佳判斷進行投票的代理人行使酌情權投票。如欲提交或索取本公司章程副本，股東應聯絡本公司祕書。我們強烈鼓勵股東在提交提案或提名之前尋求知識淵博的律師的建議。

辦理其他業務

截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，董事會並無知悉於股東周年大會上將會處理的其他事務。如果任何其他事項被適當地提交會議或會議的任何延期或延期，則在隨附的委託書中被點名的人打算根據其最佳判斷就該等事項投票。

豪斯豪爾丁

美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩名或更多股東交付代理卡以外的這些材料的副本，來滿足有關兩個或更多股東共享相同地址的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，可以為股東帶來額外的便利，併為公司節省成本。受益股東可以向他們的銀行、經紀人或其他有記錄的持有者索取有關房屋持有的信息。通過持股，擁有相同地址和姓氏的登記股東將只收到我們的委託書和年度報告的一份副本，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。這一程序將降低印刷成本和郵費。

參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。如果您有資格持有房屋，但您和其他與您共享地址的登記股東目前收到多份委託書和年度報告，或者如果您在多個賬户持有股票，並希望只收到一份您家庭的委託書或年報，請書面聯繫Broadbridge HouseHolding Department，郵編：51 Mercedes Way，Edgewood，New York，郵編：11717，或致電(800)542-1061或(866)540-7095。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書和年報，請通知您的經紀人，如果您是實益股東。

根據董事會的命令，

David·郭
首席法律和合規官兼公司祕書

2024年4月26日

附錄A

應用光電子股份有限公司

2021年股權激勵計劃

1. 該計劃的目的。此外，本公司已通過2021年股權激勵計劃，為本公司及其關聯公司吸引、留住和激勵個人服務提供商，為他們提供收購本公司股權的機會，並使他們的利益和努力與本公司股東的長期利益保持一致。本計劃旨在成為本公司經修訂及重訂的2013年股權激勵計劃(“前期計劃”)的後繼計劃。如果本計劃在2021年6月召開的公司年度股東大會(“2021年年會”)上獲得公司股東批准，則自2021年年會日期起及之後，不得根據先前計劃授予新的獎勵(如果本計劃獲得公司股東批准，則2021年年會日期為“生效日期”)。

2. 定義.本計劃中使用的大寫術語的含義與附錄A中的含義相同。

3. 行政管理.

(a) 管理員.管理人是董事會或董事會正式授權的委員會(只要這種授權得到延長)。董事會和任何委員會可能同時擁有管理本計劃的權力。在本計劃中，凡提及“署長”的，均指董事會或經授權的委員會。

(i) 規則16B-3在符合本規則第16b-3條所述豁免資格的範圍內，該等交易的結構將符合規則第16b-3條的豁免規定，包括獎勵將由董事會或只由兩名或以上非僱員董事組成的委員會(根據規則第16b-3(B)(3)條所釐定)頒發，其後任何設立或修改獎勵條款的行動，均須經董事會或符合該等要求的委員會批准，才可繼續獲得豁免。

(Ii)工作人員。將權力轉授給高級人員*管理人可授權本公司一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(A)指定非本公司高級人員或董事會成員的僱員接受期權和特別提款權(在適用法律允許的範圍內，以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定授予這些員工的普通股股票數量；然而，董事會或任何委員會通過的證明該項授權的決議或章程將具體説明根據特拉華州公司法第(157)(C)節(或其任何後續法規或規則)所要求的信息，包括可能受高級職員授予獎勵的普通股股份總數，且高級職員不得向他們自己授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供署長使用的適用授標協議的形式授予。儘管本協議有任何相反規定，管理人不得為確定期權或特別提款權的行使價而將確定普通股公平市價的權力授予僅以高級人員(也不是董事會成員)身份行事的高級人員。

(b) 管理人的權力.*根據本計劃的條款、適用法律的限制以及董事會的授權，署長將擁有完全的權力和專屬權力，以：

(I)選擇哪些合資格人士將獲頒獎項；

(Ii)有權決定獎勵的類型、獎勵所涵蓋的普通股股份數量、股份的公平市值以及獎勵的條款和條件(包括獎勵何時可以歸屬、行使(包括在歸屬之前)或結算，獎勵是否帶有

A-1

獲得股息或股利等價物的權利，以及獎勵是以現金、普通股或其他財產的形式確定的)以及獎勵協議的形式；

(3)有權決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以修改裁決(包括免除限制、加快授予或延長行使期限)、收費、取消或終止；

(4)負責解釋和管理本計劃、任何授標協議以及與授獎管理有關的任何其他協議或文件；

(V)制定規則，並根據適用法律將部長職責下放給公司員工，以妥善管理該計劃；以及

(Vi)作出任何其他決定，並採取署長認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。

管理人的決定將是最終的、決定性的，並對所有人，包括公司、任何參與者、任何股東和任何符合條件的人具有約束力。

4. 受本計劃約束的股票.

(a) 法定股數.*根據本計劃的規定隨時進行調整，根據本計劃可供發行的普通股的最大股份總數(“股份儲備”)將為：

(I)發行8,534,000股，加

(Ii)購買截至生效日期可根據先前計劃進行新授予的任何普通股，這些股票將於生效日期停止根據先前計劃發行，取而代之成為本計劃下的可供發行的股份，加

(Iii)最多1,613,762股普通股，但須受根據先前計劃授出的獎勵所規限，而該等股份將於生效日期或之後根據先前計劃的條款退回先前計劃的股份儲備(不包括為支付根據先前計劃授出的獎勵的行權或購買價或預扣税款而被投標或扣繳的股份，但包括須受先前計劃所授獎勵失效的股份(定義見先前計劃))，該等股份將不再根據先前計劃可供使用，並將於該等股份以其他方式返回先前計劃之日起生效。

最高總儲備金(第(I)、(Ii)及(Iii)項之和)不超過普通股10,147,762股。根據該計劃發行的股份將從授權和未發行的股份或庫存股中提取。

(b) 共享使用.

(I)即使任何獎勵因未能在根據獎勵發行股份之前賺取或行使獎勵而失效、期滿、終止或被沒收或取消，倘若股份已發行予參與者，但根據本公司根據計劃進行的回購或購回權利，包括因未能滿足歸屬該等股份所需的應急或條件而導致的任何沒收或回購，或若獎勵以現金或其他財產結算，則該等股份將恢復並可根據計劃發行。

(Ii)本公司為支付獎勵的行使或購買價格或為履行與行使或結算獎勵有關的任何預扣税項責任而提交或扣留的股份將被視為已發行，且不會重新計入股份儲備。根據獎勵已發行而其後被本公司沒收或重新收購的既得股份，將不會重新加入股份儲備。如果本公司在公開市場上用獎勵的行使或購買價格的收益回購了任何普通股，則如此回購的股份數量將不再可用於根據本計劃進行的後續發行。

A-2

(Iii)如果參與者以股票的形式收到與獎勵有關的股息或股息等價物，或將就獎勵支付的現金股息或股息等價物再投資於普通股，則除非管理人另有明確決定，否則這些股票不會減少股票儲備。

(Iv)*根據本計劃不得發行零碎股份；但應支付現金以代替任何零碎股份以了結獎勵。

(V)根據本計劃，署長可授予替代獎勵。倘董事會批准本公司與被收購實體之間的書面協議，並據此完成合並或合併，而該協議載明取代或承擔被收購實體尚未履行的獎勵的條款及條件，則該等替代或承擔獎勵的授予將被視為管理人的行動，而管理人並無採取任何進一步行動，而持有新替代或承擔獎勵的人士將被視為參與者。

5. 資格和獎勵大小限制。

(a) 符合條件的收件人*行政長官可授予(I)本公司或關聯公司的任何僱員(包括任何高級人員)和(Ii)向本公司或任何關聯公司提供真誠服務的自然人的任何獨立承包商(包括董事、顧問和顧問)獎勵，前提是(A)這些服務與融資交易中提供和銷售本公司的證券無關，並且不直接或間接促進或維持本公司的證券市場，在任何情況下，根據證券法頒佈的S-8表格的涵義及(B)授予獎勵或根據該等表格發行股份並不會導致本公司喪失按S-8表格登記發行股份的能力。

(b) 獎勵限額根據第12節的規定進行調整後，署長在本計劃下授予的獎勵不得超過下列限額(每個限額均為“獎勵限額”)：

(i) 外部董事在任何日曆年，在授予日屬於董事之外的任何個人不得(A)被授予授予日期公允價值合計(根據公司財務報告計算)的本計劃下的股票結算獎勵，(B)被授予本計劃下授予現金結算獎勵的合計授予日期公允價值(根據公司財務報告計算)超過300,000美元，以及(C)被支付的年度現金預聘費超過150,000美元。然而，在首次委任或選舉外界董事進入董事會的公曆年內，上述(甲)項及(乙)項的限額可分別提高至400,000元。任何授予外部董事的獎項，而外部董事擔任本公司或任何關聯公司的顧問(外部董事除外)或員工，則不計入這些獎勵限制。根據該計劃授予的獎勵將在根據公司的股票所有權和保留指導方針確定合規性時予以考慮。

(Ii)工作人員。其他參與者*在任何歷年，任何參與者在授予日為本公司或任何關聯公司的員工或顧問(董事以外的人士除外)不得根據本計劃(A)授予股票結算獎勵，總授予日公允價值(根據本公司財務報告目的計算，但假設按業績為基礎的獎勵條件下，股份數目為目標股份數目，並應用估值計算，猶如該等獎勵歸屬(根據本公司以時間為基礎的標準歸屬時間表)超過6,000,000美元或(B)授予日期公允價值合計超過6,000,000美元的現金結算獎勵，在參與者首次成為本公司或關連公司僱員或顧問的日曆年度，兩者均增加至8,000,000美元。當參與者作為外部董事參與者時，授予該參與者的任何獎項將不計入這些獎勵限制。

6. 適用於所有獎項的規定.

(a) 授予日期*構成公司授予任何參與者獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，除非

A-3

管理人，無論證明獲獎的文書、證書或信件何時傳達給參賽者、被參賽者接收或被參賽者接受。

(i) 文書錯誤*如果署長記錄授予獎勵的公司行動的記錄(例如，同意、決議或會議記錄)包含由於獎勵協議紙面上的文書錯誤而與獎勵協議中的條款不一致的條款(例如，行使價、授予時間表或股份數量)，則署長的記錄將受到控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款沒有法律約束力。

(Ii)工作人員。授予開始日期之前的撥款*如果管理人試圖授予一項在未來某一日期生效的獎勵，而獲獎者在該未來日期仍未在本公司或相關公司服務(無論是由於未能在該未來日期開始服務或服務終止)，則自該未來日期起，該獎勵將被視為無效、無效且沒有任何效力和效力，除非管理人採取任何進一步行動，個人將不再擁有獎勵或獎勵相關普通股的權利、所有權或權益。

(b) 裁決的證據.*管理人將以書面文書(可能包括智能合同和分發分類賬分錄等電子文字)記錄所有獎勵，其中包含獎勵的重要條款，包括但不限於為獲得獎勵而支付的代價(包括參與者對本公司或相關公司的服務)、行使或購買價格(如果有)、歸屬時間表(包括任何業績歸屬觸發因素)以及公司回購或回購受獎勵限制的股份的權利。

(d) 支付股票和税款.*管理人將決定參與者可用於支付根據Awards發行的股票的行使或購買價格的對價形式，以及與Awards相關的任何預扣税或其他到期金額。參與者必須支付與獎勵相關的所有到期對價(包括預扣税款)，公司才會發行所收購的股票。管理員可以(但不是必須)允許使用以下形式的對價：

(I)支付現金或現金等價物，包括支票、電匯、ACH支付和可兑換虛擬貨幣；

(Ii)禁止公司扣留普通股股份和根據獎勵發行的任何其他代價(獎勵股票期權除外)，而該獎勵在該日的公平市值總額等於欠公司的代價，包括與控制權變更有關的代價(“扣留以支付”)；

(Iii)公開招標(實際上或只要普通股已根據《交易法》第12(B)或12(G)節登記)參與者擁有的普通股股份，且沒有任何留置權、債權或其他產權負擔，該等留置權、債權或其他產權負擔在該日的總公平市值等於欠公司的對價，但前提是投標不會給公司造成任何不利的會計後果；

(Iv)如果且只要普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)節登記，並在適用法律允許的範圍內，向公司指定或批准的經紀公司交付一份妥善籤立的協議，以及不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付應付公司的總收益，所有這些都符合聯邦儲備委員會的規定(“公開出售以覆蓋”)；和/或

(V)考慮署長允許的其他考慮。

參與者可請求或授權管理人扣留本計劃項下欠本公司或相關公司欠參與者的現金款項。如果參與者從事代扣代繳交易以支付適用的預扣税款，則股票的價值

A-4

扣繳不得超過僱主適用的最高要求扣繳税率或署長確定的為避免出於財務會計目的而受到不利待遇所必需的其他適用税率。

(e) 歸屬除非管理人另有規定，否則參賽者將在參賽者終止服務時停止授予獎項，參賽者在服務終止後將不再擁有獲獎未歸屬部分的權利、所有權或權益。

(f) 以表現為基礎的獎項。根據績效條件，署長可授予獎品。管理員可自行決定以績效為基礎的條件，該條件可在公司範圍內、部門、業務單位或個人基礎上確定，並可包括績效指標。必須滿足基於績效的條件的時間段將被稱為“績效時間段”。

(g) 服務的變更；休假管理員將決定參與者請假或更改工作或服務時間對獎勵的影響。一般而言，如果在授予參與者任何獎項的日期之後，參與者在履行參與者為公司和任何相關公司提供的服務方面的定期時間承諾減少(例如，但不限於，如果參與者的身份從全職員工變為兼職員工，或者如果參與者在沒有使用帶薪假期或病假的情況下休假)，管理者有權自行決定(而不需要尋求或獲得受影響參與者的同意)：(I)相應地減少股份數量，受此類獎勵的任何部分約束的其他財產或現金，計劃在該時間承諾變更之日後歸屬或支付，以及(Ii)延長適用於此類獎勵的歸屬或支付時間表，以代替或與此類減少相結合(但僅在修改不會導致參與者根據第409a條招致處罰或額外徵税的情況下)。如果獎項減少，參賽者將無權獲得該獎項中被削減的部分。

(h) 獎勵條款對新物業的適用性*如果參與者收到與獎勵有關的新的或額外的普通股、其他證券、其他財產或現金，則這些股票、證券、財產和現金將受到本計劃和獎勵協議中適用於受該獎勵約束的普通股相關股票的所有相同條款的約束。

(i) 股息及股息等價物*署長可酌情在證明任何獎勵的獎勵協議中規定，參與者將有權就獎勵結算或沒收日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息或股息等價物。股息或股息等價物(如有)將按署長在符合本計劃規定的情況下自行決定的方式和條款和條件計入獎勵。然而，股息及股息等價物將受與其相關的獎勵相同的歸屬條款的約束，雖然獎勵或股息等價物未歸屬時可能會應計金額，但有關股息等價物或股息的應付金額將不會在股息等價物或與其相關的獎勵歸屬之前支付。如以普通股股份支付股息或分派，或如第12節所述因本公司資本結構的改變而作出任何其他調整，則參與者的獎勵及相關股息等值將作出適當調整，以代表參與者有權在結算時收取參與者因獎勵結算時可發行的代價而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產將立即受制於適用於獎勵的相同歸屬及交收條件。股息等價物將受到適用於基礎獎勵的相同獎勵限制。

(j) 追回根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求，本公司必須根據任何追回政策退還所有獎勵。任何追回政策的實施都不會被視為觸發事件，因為對於辭職或“建設性終止”的“充分理由”有任何定義。

A-5

(k) 調查如果參與者與公司的僱傭或服務關係被暫停，以等待調查該參與者是否會因此而被解僱，那麼在調查期間，參與者在任何獎項下的所有權利也將被暫停。

(l) 沒有義務通知或最大限度減少納税.*本公司和管理人將沒有義務或義務向任何參賽者告知參賽者行使獎勵項下權利的時間或方式。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。

7. 期權& SAR.

(a) 行權價格.

(I)一般情況下，管理人不得以低於授予日普通股公平市值100%的每股行權價授予期權或SARS。

(Ii)在替代獎勵的情況下，署長可以低於公平市價100%的價格授予期權或SARS。

(Iii)未經公司股東批准，管理人不得參與通常所稱的未償還期權或特別提款權的“重新定價”交易，包括(A)降低行使價大於普通股當時公平市價的未行使選擇權或特別提款權的行權價(“水下獎勵”)，(B)取消水下獎勵，代之以(1)較低行使價的獎勵，(2)現金，和/或(3)由署長決定的其他對價，或(C)採取根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行動。

(b) 術語.*根據計劃及獎勵協議的條款，購股權或特別行政區的最長年期為自授出日期起計10年，但須受提前終止的規限。

(I)在行使期權或特別行政區之前，參與者必須提交(A)行使協議，説明所購買的股份數量，以及(如適用)應將股份存入的賬號或數碼錢包地址，(B)全額支付行使價格和任何預扣税款義務，及(C)提交本公司要求作為行使條件的任何額外文件。在本公司核實行使獎勵所需的所有條件已獲滿足(包括符合適用法律)、所有上述步驟均已完成及本公司已開始以參與者名義發行股份前，本公司不會就行使購股權或特別行政區提出交收。行權後，公司將及時發行行權股票。

(Ii)署長可不時修改行使協議表和行使程序，包括在授標日期之後，而無須徵得參加者同意。行政長官可將行使限制在行使不違反適用法律的情況下。此外，根據公司的內幕交易政策(不時修訂)，管理人可禁止在任何“封鎖”或“關閉”交易窗口期間行使權力。

(Iii)在管理人可能要求的範圍內，在任何時間只能就全部股份及不少於合理數目的股份行使選擇權。

(d) 非豁免員工.*如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免員工授予了一項期權或SAR，則在期權或SAR授予日期後至少6個月之前，該期權或SAR將不能首先對任何普通股行使(儘管該獎勵可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免僱員死亡或殘疾，(Ii)基於控制權的變更，其中該選擇權或SAR不被承擔、繼續或取代，或(Iii)在參與者退休時(該術語可在參與者的獎勵協議或

A-6

根據參與者與本公司訂立的另一份協議(或如無該等定義，則根據本公司當時的僱傭政策及指引)，任何購股權及特別提款權的歸屬部分可於授出日期後6個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免按該僱員的正常薪酬計算。如果需要遵守工人經濟機會法，以確保非豁免員工從行使、歸屬或發行任何其他獎勵項下的任何股票獲得的任何收入將不受該員工的常規薪酬的限制，則本段的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用納入此類獎勵協議。

(e) 服務終止的效果.*署長將在獎勵協議中建立和定義如何在服務終止時處理選項或SAR。除非《授標協議》另有規定或署長另有決定，否則將適用以下處理：

(I)如果獎勵的任何部分在參與者終止服務之日未歸屬並可行使，則該部分將在參與者終止服務時失效。

(Ii)在參與者終止服務之日授予並可行使的獎勵的任何部分將在下列情況中最早發生時失效，如果在該日期之前沒有行使：

(A)如果參與者因原因、殘疾或死亡以外的原因終止服務，則為服務終止後3個月的日期；

(B)如果參與者因原因而終止服務，則終止服務的日期；

(C)如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則為服務終止後12個月的日期；

(D)如果管理人在上述任何終止後演練期間確定參與人終止服務時存在終止原因，則在確定後立即予以確認；

(E)如果在上述任何期間內，公司發生控制權變更，而繼承人或收購實體拒絕承擔、繼續、取代或替代等值的獎勵，則在控制權變更生效時；及

(F)推遲獎勵到期日。

(f) 有限情況下的延期。行政長官可規定：

(I)如果在服務終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權或特別行政區將導致根據《交易法》第16(B)條承擔責任，則該獎勵將在(A)在獎勵期滿日期之前或(B)在該行使將導致根據《交易法》第16(B)條承擔責任的最後日期之後第十(10)天終止；或

(Ii)如果僅因為發行普通股違反證券法或公司內幕交易政策下的登記要求，在參與者終止服務(參與者死亡或殘疾除外)後的任何時間都將禁止行使獎勵，則獎勵將在(A)獎勵到期日期或(B)服務終止後三十(30)天(或由署長自行決定的較長時間段)期間終止，在此期間，獎勵的行使不會違反註冊要求或內幕交易政策要求，兩者中以較早者為準。

8. 激勵股票期權的限制.*激勵性股票期權的條款必須在所有方面符合本準則第422節，或任何後續條款，以及其下的任何適用法規，

A-7

通過引用將其併入本計劃。管理人將解釋作為《守則》第422節所指的獎勵股票期權授予的任何期權的條款，如果該期權(或其部分)不符合守則第第422節的要求，則該期權(或該部分)將被視為非限定股票期權。第第422節的要求包括以下內容：

(a) ISO限制.*行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於股份儲備(“ISO限制”)。除非董事會或股東決議另有明文規定，否則於生效日期後，董事會及股東授權的股份儲備每增加一次，亦會導致該ISO限額相應增加。

(b) ISO授權期*於(I)董事會通過該計劃及(Ii)董事會通過任何就守則第422節而言構成採納新計劃的任何修訂後10年以上，不得授予任何獎勵股票期權。為清楚起見，股東批准的對股票儲備的任何修訂也修訂了ISO限額，將被視為就代碼第422節而言採用了新計劃，因此延長了授予激勵性股票期權的期限，除非批准此類增加的股東決議另有明確規定。

(c) ISO資質.*如參與者的獎勵股票期權於任何日曆年(根據本公司及其母公司及附屬公司的計劃及所有其他股票期權計劃)首次可行使的普通股公平市值合計(於授出日期釐定)超過100,000美元(或守則所規定的該等其他限額)，或若該期權在其他方面不符合守則第422節的規定，則該購股權(或不符合第422節的規定的部分)將被視為非限定股票期權。期權將按照授予的順序進行考慮。如果參與者在同一日曆年首次持有2個或2個以上可行使的期權，則此類限制將根據授予這些期權的順序來實施。

(d) 符合條件的員工*非本公司或其母公司或附屬公司僱員的個人不得獲授予獎勵股票期權。本計劃不禁止向居住或工作在美國境外的員工授予激勵股票期權。

(e) 行權價格.獎勵股票購股權將以不低於授予日普通股公平市值的100%的行使價授予，如獎勵股票購股權授予參與者擁有本公司或其母公司或子公司(根據守則確定的)所有類別股票的總投票權10%以上，則每股行使價格將不低於普通股於授予日的公平市值的110%。管理人將根據《守則》第422節確定作為10%股東的地位。

(f) 期權條款.根據計劃和獎勵協議的條款，獎勵股票期權的最長期限不超過10年，如果是授予10%股東的激勵股票期權，則不超過5年，但須根據計劃和獎勵協議的條款提前終止。

(g) 可運動性.*被指定為激勵股票期權的期權將不再有資格獲得作為激勵股票期權的優惠税收待遇，前提是(如果期權條款允許)(I)如果參與者因死亡或殘疾以外的原因終止僱傭，則在參與者終止僱傭日期後3個月以上；(Ii)如果參與者因殘疾而終止僱傭關係，則在參與者終止僱傭日期後1年以上(如代碼第422節的定義)；或(3)參與者休假第一天後6個月以上，超過3個月，除非參與者的再就業權利得到法規或合同的保障(如法典第422節解釋的那樣)。

(h) 激勵性股票期權的徵税問題.為取得守則第422節賦予獎勵股票期權的税務優惠，參與者必須在授予日期後2年及行使日期後1年持有因行使獎勵股票期權而獲得的股份(即參與者不得轉讓股份，直至此等期間屆滿後的翌日)。一個

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參與者在行使獎勵股票期權時可能需要繳納替代最低税額。參與者必須在這些持有期屆滿之前，及時通知公司任何因行使激勵股票期權而獲得的股份處置。

(i) 代碼定義.*就本節第8節而言，“殘疾”、“母公司”和“附屬公司”的涵義應與“守則”第422節中這些術語的含義相同。

(j) 股東批准.*在董事會或計劃股東(或就守則第422節而言構成採納新計劃的對計劃的任何修訂)較早批准後十年內，不得授予任何獎勵股票期權。

9. 限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵.

(a) 限制性股票.隨後，行政長官將具體説明該獎項是限制性股票購買獎還是限制性股票紅利獎。

(i) 第83(B)條選舉。如果行政長官可要求參與者提交參與者第83(B)節選舉的完整副本、與該選舉有關的應繳税款以及國税局及時收到第83(B)節選舉的證據。如果參賽者未能滿足這些要求，管理人將指示本公司根據適用法律扣繳/匯出(如果適用)税款，並向適用的税務機關報告在隨後每個獎勵歸屬日確認的收入。在另一種情況下，管理人可授予限制性股票獎勵，但附帶沒收條件，即未能滿足這些要求將導致按參與者的原始購買價格沒收所有受獎勵限制的普通股未歸屬股份(如果是限制性股票紅利獎勵，則不支付任何代價)。

(b) 限制性股票單位。

(I)如果管理人根據財務條例第1.409A-1(B)(4)節授予擬豁免受第1.409A-1(B)(4)條約束的限制性股票單位，則(A)就第1.409A-1(B)(4)節而言，本公司將把歸屬的每一期限制性股票單位視為單獨的分期付款，及(B)本公司將不遲於根據財務法規第1.409A-1(B)(4)節確定的期間的最後一天交付普通股既有股份(或歸屬時到期的其他財產或現金)，該期間通過參考併入本計劃。

(Ii)若管理人根據財務條例第1.409A-3節授予擬符合遞延補償規定的限制性股票單位，則(A)就第409A節而言，本公司將把歸屬的每一期限制性股票單位視為獨立的分期付款，及(B)倘若獎勵協議未能述明至少一項準許分派事件或付款形式，獎勵協議將被視為規定以較早發生控制權變更的日期及授予日期後第六個歷年的第一天為準許分派日期，並將一次性付款視為付款形式。

(c) 其他股票獎勵。-管理人可授予或出售全部或部分參照本公司普通股股票的公平市價或以其他方式基於公司普通股的公平市值的獎勵。行政長官將自行決定獎勵的形式和獲得獎勵的條款和條件，包括獎勵涉及的股票數量、歸屬時間表、是否以普通股、現金或其他財產結算，以及何時結算。

10. 税務問題。

(a) 扣繳如適用，公司將要求參賽者向公司或關聯公司支付(I)適用的聯邦、州、當地或外國法律要求公司或關聯公司就獎勵扣繳的任何税款，以及(Ii)參賽者應向公司、任何關聯公司或任何政府當局支付的任何其他金額。公司將不會被要求發行任何普通股或以其他方式解決該計劃下的獎勵，直到該等預扣税款義務和其他義務得到履行。因此，一個

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參賽者可能無法行使獎項或達成協議，即使獎項已被授予，除非履行此類義務。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，(I)如果參與者授權本公司或關聯公司扣留工資和應付給該參與者的任何其他金額，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或關聯公司因獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務所需的任何款項預留足夠的資金，以及(Ii)參與者同意賠償並保證本公司和關聯公司不會因公司或關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。管理人不表示根據本計劃授予的獎勵將使對參與者的税收影響降至最低，也不承諾將其降至最低。

(b) 第409A條*本公司打算根據本計劃授予的計劃和獎勵(除非獎勵協議和批准獎勵的管理人決議另有明確規定)最大限度地豁免遵守第1409A節的要求，無論是根據第1.409A-1(B)(4)節所述的短期延期例外，還是根據第1.409A-1(B)(5)或1.409A-1(B)(6)節中適用於股票期權、股票增值權和某些其他基於股權的薪酬的排除，或其他方面。行政長官應盡最大努力以符合這一意圖的方式解釋、執行和管理本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵。然而，署長沒有表示根據本計劃授予的獎勵將豁免或遵守第409a條，也沒有承諾排除第409a條適用於根據本計劃授予的獎勵。

(I)如果第409A條適用於根據本計劃授予的任何獎勵(即，在不是如此豁免的範圍內)，署長打算非豁免獎勵將遵守第409A條施加的延期、支付、計劃終止和其他限制和限制。

(Ii)為豁免或遵守第409a節的規定，如有必要，應採取措施：

（A）本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中所有提及終止參與者的僱傭或服務均旨在指參與者“離職”，第409 A（a）（2）（A）（i）條含義內。

(B)除非《授標協議》明確規定每期付款不是單獨付款，否則署長將按照第409A節的規定，將授予授標或根據授標交付的每一期付款或分期付款視為單獨付款。

(C)如果參與者是第409a節所指的“特定僱員”，則如有必要，為避免根據第409a節向參與者徵收任何附加税，在緊接參與者“離職”之後的6個月期間，根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵應支付的金額將不會在此期間支付給參與者，而是將累積並支付給參與者(或，如果參與者死亡，在參加者離職或去世後6個月內的第一個營業日(以較早的日期為準)，支付一筆款項，除非該筆款項可以另一種符合第409A節規定的方式支付。

(D)如果在獎勵授予日期後，行政長官確定獎勵合理地有可能不受第409A節的豁免或遵守，署長保留單方面(未經受影響參與者同意)修改或修改計劃和根據計劃授予的任何獎勵的權利，以使該獎勵有資格豁免或符合第409A節的規定，但不會被要求。為避免根據第409A節徵收不利税而進行的任何此類修改或修改將被視為不會對參與者造成實質性不利影響。

(E)根據認股權或股份增值權所涉及的股份數目而宣派及支付的任何股息或股息等價物的權利，不得直接或間接以行使購股權或股份增值權為條件，而必須在其他情況下符合第(409A)節的規定或符合豁免資格。此外，有權獲得

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就限制性股票宣佈和支付的股息或股息等價物必須符合第409A節規定的豁免或有資格獲得豁免。

11. 對轉讓獎勵和普通股的限制.

(a) 獎項不得轉讓.*參與者不得轉讓獎勵或獎勵中的權益，但以下情況除外：(I)根據遺囑或適用的繼承法和分配法轉讓參與者死亡時的獎勵或權益，以及(Ii)在限制期失效或解除並已向參與者發行普通股後轉讓普通股既得股票，並符合本公司關於公司證券交易的政策和適用法律。一般來説，在參與者的有生之年，只有被授予獎勵的參與者才可以行使獎勵或購買獎勵下的股票。如果轉讓符合所有適用法律，例如如果參與者被視為信託的唯一實益所有人(根據適用法律確定)，或根據法院認可的以署長可接受的格式發佈的國內關係命令，則署長可允許轉讓授權書或授權書中的權益。

(b) 拒絕轉讓.此外，本公司將不會被要求(I)在其賬面上轉讓據稱違反本計劃任何規定轉讓的任何普通股股份，或(Ii)被視為股份的所有者，或向據稱已如此轉讓股份的任何買方或其他受讓人授予投票權或支付股息。一般而言，任何違反本計劃而轉讓或聲稱轉讓獎勵或根據本計劃發行的普通股的行為都將是無效的，不具有任何效力或效果。

12. 公司普通股的變動。

(A)如果公司進行股息、股票拆分、分拆、合併或交換股份、資本重組、合併、合併、向股東分配正常現金股息以外的股份，或公司公司或資本結構的其他變化，構成股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其任何繼承者)的聲明中使用，並導致(I)普通股的流通股，或任何為其交換或取代其位置的證券，換取公司或任何其他公司的不同數量或種類的證券，或(Ii)普通股持有人收到公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的證券，則管理人將在(A)中進行比例調整，即根據該計劃可供發行的證券的最大數量和種類；(B)可作為獎勵股票期權發行的證券的最大數量和種類；(C)受獎勵限制的證券的最大數量和種類；及(D)受任何未償還獎勵約束的證券的最大數量和種類以及該等證券的每股價格，在不改變獎勵下支付的總價的情況下，每種情況下，為防止本計劃下的權利減少或擴大，每種情況都是必要的。署長就上述任何調整的條款所作的決定將是決定性的和具有約束力的。為清楚起見，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，以換取現金或財產，或為提供的勞務或服務而直接出售或行使認購權或認股權證，或將本公司可轉換為該等股份或其他證券的股份或債務轉換為該等股份或其他證券，將不會影響，亦不會因此而就未償還獎勵作出任何調整。

(b) 解散或清盤.除非管理人全權酌情決定，否則在本公司解散或清盤前，獎勵將於緊接本公司解散或清盤前終止。如果管理署署長沒有放棄適用於裁決的歸屬條件、沒收條款或回購權利，則受該條件、條款或權利約束的裁決部分將在緊接解散或清算完成之前被沒收。

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(I)在緊接控制權變更之前，所有因繼續受僱於本公司或一家關聯公司而須歸屬的所有未決獎勵應完全歸屬，並可立即行使或支付，所有適用的限制或沒收條款應失效，此類獎勵應在控制權變更生效時終止；然而，就控制權變更而言，如該等獎賞可由後繼公司轉換、承擔、取代或取代，則該等獎賞將完全歸屬及可予行使或支付，所有適用的限制或沒收條款將失效，且該等獎賞僅在該獎賞未被後繼公司轉換、承擔、取代或取代的情況下及在該等獎賞未被後繼公司轉換、承擔、取代或取代的範圍內終止。倘若及在繼承人公司轉換、承擔、取代或取代獎勵的範圍內，適用於該獎勵的歸屬限制及/或沒收條文不得加速或失效，而所有該等歸屬限制及/或沒收條文將就繼承人公司的任何股份或就該獎勵可能收取的其他代價繼續生效。

(Ii)就第12(C)(I)節而言，如果在公司交易後，如果獎勵授予權利，就緊接公司交易前受獎勵約束的每股普通股股票，普通股持有人就交易生效日持有的每股股票(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)在公司交易中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，獎勵應被視為由繼任公司轉換、承擔、取代或取代；然而，如果在公司交易中收到的該等代價不是繼承公司的全部普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可以規定，根據獎勵，每股普通股的代價為繼承公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在公司交易中收到的每股代價基本相等。這種實質上同等的對價價值的確定應由署長作出，其確定應是決定性的和具有約束力的。

(Iii)所有根據特定業績目標的實現情況進行歸屬的未支付獎勵，以及截至確定發生控制權變更之日已賺取和未支付的未支付獎勵，以及已確定支付水平的所有未支付獎勵，應按照證明獎勵的文書的支付時間表全額支付。根據特定業績目標(包括任何適用的業績期間)的實現情況而需要歸屬的任何剩餘未支付獎勵，其支付水平尚未確定，應根據截至控制變更時的績效目標衡量的實際結果按比例分配，並應根據證明獎勵的文書按照支付時間表支付。任何現有的延期或其他限制不應由行政長官自行決定放棄，該等限制應繼續有效。就控制權變更而言，即該等獎勵可由後繼公司轉換、承擔、取代或取代的公司交易，倘若及在該等獎勵未被後繼公司轉換、承擔、取代或取代的範圍內，該等獎勵將於控制權變更生效時終止。

(IV)儘管有前述規定，但在控制權變更為公司交易的情況下，管理人可全權酌情規定，參與者的未清償獎勵應在該公司交易發生時或緊接該交易之前終止，作為交換，該參與者將獲得一筆現金付款，作為交換，該金額相當於(A)普通股持有人在公司交易中收到的每股對價的價值，或者，如果該公司交易是一項沒有導致普通股持有人直接收到對價的交易，則該參與者將獲得一筆現金付款。在每一種情況下，被視為收到的每股代價的價值，由遺產管理人單獨酌情決定，乘以受該等未償還獎勵限制的普通股股份數量(以當時歸屬並可行使的範圍為限，或不論當時是否歸屬並可行使，由以下決定

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(B)超過(B)或(如適用)該等裁決的相應總行使價或授權價。

(V)為免生疑問，本節第(12)(C)款中的任何規定都不要求對所有懸而未決的裁決給予同樣的對待。

(d) 董事之外的頒獎典禮*授予在緊接控制權變更生效時間之前仍在董事會任職的外部董事的獎勵，將於緊接生效時間之前成為完全歸屬和可行使的，前提是外部董事簽署並返回一份相當於(但不比)作為有關控制權變更的最終協議的一部分對本公司股東的要求的加入和解除協議。

(e) 獎項的進一步調整.*行政長官將有權酌情采取額外行動，因為它確定關於獎項是必要的或可取的。這種授權的行動可包括(但不限於)設立、修改或放棄獎勵的類型、條款、條件或期限，或對獎勵的限制，以便為行使、解除限制和其他修改規定更早、更晚、更長或更多的時間，署長可針對所有參與者、某些類別的參與者或僅針對個人參與者採取此類行動。管理署署長可在與該訴訟有關的獎勵批出之前或之後，以及在任何有關該等出售、合併、合併、重組、清算、解散或控制權變更的公開公告之前或之後，採取該行動。

(f) 沒有限制.*授予獎項不會影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

(g) 付款條件.在接受本計劃下的獎勵後，每個參與者同意，如果因控制權變更而終止獎勵，以換取現金、證券或其他財產付款，則接受任何此類付款的條件是參與者簽署獎勵終止協議，其中規定：(I)參與者同意並同意(A)就獎勵支付此類代價的金額；(B)終止獎勵以換取此類代價，(Ii)參與者同意受賠償、第三方託管、適用於一般普通股持有人的與控制權變更有關的最終協議所載的獲利、扣留或類似安排；(Iii)參與者可能因公司證券的獎勵和所有權而產生或與之有關的任何及所有索償(不論已知、未知或其他)的慣常豁免，包括與現金、股權或其他補償有關的任何索償；(Iv)參與者同意對與控制權變更交易有關的所有非公開資料保密；及(V)其他慣常規定。

(h) 零碎股份.*如任何獎勵所涵蓋的股份數目有任何調整，則每次該等獎勵將只涵蓋因該項調整而產生的全額股份數目，而因該項調整而產生的任何零碎股份將不予理會。

13. 計劃期限. 該計劃將於董事會通過該計劃後10年到期。在計劃到期或計劃以其他方式終止之日後，管理員不得授予新獎勵。公司股東必須在董事會通過該計劃、股份儲備或ISO限額增加（如適用）後12個月內批准該計劃，並且股份儲備和ISO限額的任何增加。

14. 修訂及終止.

(a) 計劃修改、暫停或終止. 管理員可隨時在其認為適當的方面修改、暫停或終止本計劃或本計劃的任何部分。如果適用法律要求，未經股東批准，任何修正案都不會生效，包括任何會增加股份儲備或ISO限額的修正案。

(b) 裁決修正案。-行政長官可隨時修改任何裁決。但是，行政長官不得以對下列人員的權利造成重大不利影響的方式修改裁決

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參賽者未經參賽者書面同意而持有該獎項。如果參與者未經參與者同意，董事會在以下情況下修訂獎勵，將不被視為受到重大不利影響：(I)根據《守則》第422節，維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Ii)改變獎勵股票期權的條款，僅因為該改變僅因損害獎勵根據守則第(422)節作為激勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值；(Iii)澄清豁免獎勵的方式，或使獎勵符合第409a節，(4)糾正文書或印刷錯誤，或(5)遵守其他適用法律。

15. 沒有個人權利。

(A)任何個人或參與者不得要求在本計劃下獲得任何獎項。根據本計劃，本公司沒有義務統一對待參與者。

(B)本計劃或任何授權書中的任何內容均不被視為構成僱傭合同，或授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何關聯公司或與其繼續任何其他服務關係的權利，或以任何方式限制本公司或任何關聯公司隨時終止參與者的服務關係的權利，無論是否有理由。

16. 發行股份的條件.

(A)*本公司將無義務根據本計劃發行或交付任何普通股，或根據本計劃進行任何其他利益分配，除非本公司的法律顧問認為該等發行、交付或分配將符合所有適用法律。

(B)本公司將無義務向任何參與者登記以供發售或回售，或根據證券法有資格獲得豁免，或根據任何州或外國司法管轄區的法律登記任何普通股、證券或根據計劃支付或發行或由計劃設立的證券的權益，或在作出任何此等登記或資格後繼續有效。如果經過合理的努力並以合理的成本，本公司無法從任何監管委員會或機構獲得本公司的法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需或可取的授權，本公司將免除根據該等獎勵未能發行和出售普通股的任何責任。

(C)作為根據本計劃獲得普通股的條件，署長可要求參與者(I)作出遵守適用法律所需的任何陳述或保證，以及(Ii)採取必要的額外行動以遵守適用法律。

(D)在適用法律或任何證券交易所的適用規則不禁止的範圍內，本公司可在非認證基礎上發行普通股，包括作為位於分佈式分類賬或區塊鏈上的數字資產。本公司可要求任何未歸屬或受轉讓限制限制的普通股將(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效或(Ii)有證書證明，該證書將按管理人決定的形式及方式持有。

17. 沒有作為股東的權利.*除非管理署署長或獎勵協議或書面僱傭、服務或其他協議另有規定，否則任何參與者均不會被視為受獎勵限制的普通股的持有人，或持有該等獎勵的普通股的任何權利，除非及直至根據該計劃發行屬於該獎勵標的的股份的日期為止。對於記錄日期早於普通股股票發行日期的股息或其他權利，不會對獎勵進行調整，除非第12節另有規定。

18. 在其他國家或司法管轄區的參與者.*署長可按署長認為為促進和促進實現計劃目的而必要或適宜的條款和條件，按不同於計劃中規定的條款和條件向符合條件的外國人頒發獎勵。管理員有權採用計劃修改、管理

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為遵守本公司或任何關連公司可在其經營或僱用員工的其他國家或司法管轄區的法律或法規的規定，本公司或任何相關公司可能需要或適宜的程序、子計劃及類似事項。

19. 沒有信託或基金.他表示，該計劃意在構成一項“無資金支持”的計劃.本文件並不要求本公司將任何款項或其他財產或普通股股份分開，或設立任何信託基金，或為應付予任何參與者的任何即時或遞延款項支付任何特別存款。任何參與者都不會擁有比公司的一般無擔保債權人更大的任何權利。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

20. 接班人.*本計劃下本公司與獎勵有關的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。任何獎項的計劃和條件將對參賽者和參賽者的財產、遺囑執行人、破產管理人或受託人以及參賽者的債權人代表具有約束力。

21. 可分割性.*如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何人被確定為無效、非法或不可執行，或將根據行政長官認為適用的任何法律取消本計劃或任何裁決的資格，則此類條款將被解釋或視為已修改，以符合適用法律。如果根據管理人的決定，在不對計劃或裁決的意圖進行實質性更改的情況下，不能如此解釋或視為修改任何此類條款，則該條款將適用於該司法管轄區、個人或裁決，而計劃的其餘部分和任何此類裁決仍將完全有效。

22. 法律和地點的選擇.根據本計劃，在不受美國法律管轄的範圍內，根據本計劃授予的所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，將受德克薩斯州法律管轄，不受法律衝突原則的影響。參與者不可撤銷地同意位於德克薩斯州的州和聯邦法院的非排他性管轄權和地點。

23. 法律要求.*根據本計劃授予獎勵和發行普通股須遵守並打算遵守所有適用法律。

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附錄A

定義

就本計劃而言：

“加速條件“是指參與者簽署且不撤銷本公司的所有索賠的標準解除表格，以使其在服務終止後60天內生效，辭去參與者當時在本公司擔任的所有職位，並在其他方面遵守對本公司的所有持續義務。

“收購實體“指本公司或關聯公司收購的任何實體，或本公司或關聯公司合併或合併的任何實體。

“管理門户“指任何第三方在線股票計劃管理門户網站，用於記錄和管理根據本協議授予的計劃和獎勵。

“管理員“具有本計劃第(3)(A)節規定的含義。

“適用法律“指根據任何適用的證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構(包括在任何適用的自律組織，例如納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的與本計劃及根據本計劃授予的獎勵有關的要求。

“授獎“指署長不時指定的以現金或普通股股份支付的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或現金獎勵或其他獎勵。

“授標協議“是指説明授標條款的書面文件。

“衝浪板“指本公司的董事會。

“緣由除獎勵協議或參賽者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議另有規定外，對於參賽者而言，是指發生以下任何事件：(A)參賽者犯下任何重罪；(B)參賽者根據適用於參賽者的美國或其任何州的法律實施涉及欺詐或不誠實的犯罪，該犯罪合理地可能對公司或關聯公司造成重大不利影響；(C)該參與者實質性違反本公司或關聯公司與本公司或關聯公司之間的任何合同或協議，或重大違反對本公司或關聯公司負有的任何法定責任；(D)該參與者未經授權使用或披露本公司或關聯公司的機密信息或商業祕密；或(E)該參與者的嚴重不當行為可能對本公司或關聯公司造成重大不利影響。參賽者的終止是有原因的還是無故的，將由行政長官自行決定。管理署署長就一名參賽者就該參賽者所舉行的未清償獎勵而言，不論是否有理由而被終止的任何裁定，將不會影響本公司或該參賽者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。

“控制權的變更除非管理人在頒獎時對獎勵另有決定，或者除非參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中為獎勵的目的另有定義，否則是指在單一交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(A)任何人士或實體直接或間接成為本公司證券的擁有人，佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上(合併、合併或類似交易除外)。

A-16

(B)與A公司進行交易。

然而，控制權變更一詞不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易。

此外，控制權的變更不會被視為(I)由於投資者、其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的任何其他實體或個人收購本公司證券，或(Ii)僅因為任何個人或實體(“該”)持有的所有權水平受試者“)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股份的數量，因此超過了已發行有表決權證券的指定百分比門檻。然而，如果由於本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購後，受讓人成為任何額外的有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，增加了標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權變更將被視為發生。

如果為遵守第409A節的規定而有必要，除非也是根據守則第409A(A)(2)(A)(V)節和財務條例第1.409A-3(I)(5)節的規定改變本公司的所有權或有效控制權，或改變本公司相當一部分資產的所有權，否則任何交易都不是控制權的改變。

“代碼“指經不時修訂的1986年國税法。

“委員會“指董事會正式授權的委員會，其結構是為了滿足適用法律的要求而成立的，以便該委員會採取行動。

“普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司“指的是特拉華州的應用光電公司。

“公司交易“意思是：

(A)進行涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易，而在緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體母公司合併後未償還投票權50%以上的未償還投票權，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(B)在一次交易或為共同目的進行的一系列交易中出售超過公司已發行有表決權證券的50%；或

(C)出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產出售或以其他方式處置除外，而該等資產的總投票權超過50%由本公司股東擁有，比例與緊接出售或其他處置前其持有本公司未償還有投票權證券的比例大致相同。

“殘疾除非管理人為本計劃或獎勵協議的目的另有規定，或在參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有規定，否則是指參與者的精神或身體損傷，預計將導致死亡，或已持續或預期持續12個月或更長時間，並導致參與者無法履行參與者對公司或關聯公司的實質性職責，並從事任何實質性的有償活動，具體情況由公司負責人確定

A-17

人力資源幹事或履行這項職能的其他人，或就董事和執行幹事而言，是署長，他們的每一項決定都將是決定性的和具有約束力的。

“股息等值“係指由署長酌情決定或本計劃另有規定的貸方，其金額相當於一股普通股支付的現金股息，換取該參與者持有的獎勵所代表的每股股票。股息等價物一般將受到與相關股份相同的歸屬限制，這些股份受到相關獎勵的限制。管理人可以現金、普通股或兩者的組合來結算股息等價物。

“生效日期“指股東批准該計劃的日期。

“合資格人士“指有資格獲得本計劃第(5)節所述獎勵的任何人。

“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。

“公平市價“指管理人本着善意確定的普通股每股公允市值。一般而言，如果普通股在既定的證券交易所或國家市場系統中上市，署長將在正常交易期間的任何給定日期使用普通股的收盤價，如果不是在該日期交易，則使用普通股最後一個交易日期的價格，除非署長使用其可能確定的方法或程序另有決定。如果普通股沒有在國家證券交易所或國家市場系統上市，行政長官將按照《守則》第409a和422節規定的方式確定公平市價。然而，在為税務報告目的和管理人確定的其他目的確定股票價值時，管理人可以使用前述方法來計算公平市場價值、所討論的交易中的實際銷售價格(例如，“賣到蓋”)，或由公司總法律顧問或主要財務官以符合適用税法的方式真誠確定的其他價值。

“充分的理由將具有參賽者和公司之間任何書面協議中定義的適用於獎勵的術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參賽者來説意味着參賽者辭去他或她當時在公司的所有職位：(I)參賽者的基本工資減少10%以上或(Ii)參賽者的主要工作地點被要求搬遷到使參賽者的單程通勤增加50英里以上的設施，在任何情況下，只有在(X)參與者在該事件發生後30天內向本公司行政總裁提供書面通知以確定事件性質的情況下，(Y)本公司未能在收到該書面通知後30天內解決該事件，及(Z)參與者的辭職不遲於該事件的30天后生效。

“授予日期“指(A)在署長完成授權授予授權書的公司行動之日或署長指定的較後日期之日與(B)在授權書的所有先決條件已獲滿足之日兩者中較遲者，但有關可行使或授予授權書的條件不會延遲授權日。

“激勵性股票期權“或”ISO“指授予的意向為”激勵性股票期權“的期權，該術語是為《守則》第422節或任何後續條款的目的而定義的。

“不合格股票期權,” “非法定股票期權、“或”NSO“指不符合獎勵股票期權資格的期權。

“選擇權“指根據本計劃第7節授予的購買普通股的權利。期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。

“董事外“指非本公司或任何關連公司僱員的董事會成員。

“母公司“指因公司交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有公司或公司全部或實質全部資產的公司或其他實體。

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“參與者“指獲頒獎的任何合資格人士。

“績效指標“指衡量業績的業績目標，包括每股收益或淨收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；毛利率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低的目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；環境或氣候影響；社會良好影響；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴計劃進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析和溝通；項目或進程的實施或完成；這些目標包括：保留員工；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；在公司產品的營銷、分銷和銷售方面建立關係；供應鏈成就；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；署長選定的其他業績衡量標準。業績指標可在絕對基礎上或相對於預先設定的目標、在業績期間或在業績期間內進行計量，並就財務指標而言，根據或偏離美國公認會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IASB”)原則。

“平面圖“指的是2021年股權激勵計劃。

“關聯公司“指公司的任何”母公司“或”子公司“，這些術語在證券法第405條規則中有定義。管理員將確定其為關聯公司的狀態。

“限制性股票指不支付購買價格(A)的普通股獎勵限制性股票紅利獎“)或支付購買價格(a”限制性股票購買獎”).

“限售股單位“或”RSU“指以普通股為單位計價的獎勵，代表一種無資金、無擔保的權利，即在歸屬或結算之日，以現金、普通股或其他證券形式為每個單位獲得一股普通股的公平市值。

“規則16B-3指交易法規則第16b-3條或規則第16b-3條的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時有效。

“第409A條“指《守則》第409A條。

“證券法“指經不時修訂的1933年證券法。

“服務“表示尚未終止對參與者的服務。

“股票增值權“或”撒爾“指以現金收取普通股或其他證券的權利，(1)以行使日期的普通股每股公平市價減去受特別行政區規限的普通股每股授予價格，再乘以(2)行使特別行政區所涉及的普通股數目。

“代替獎“指本公司為取代或交換先前由被收購實體授予的獎勵而授予的獎勵或發行的普通股。

“繼承人公司“指與公司交易有關的尚存公司、繼承人公司或母公司(視情況而定)。

“服務終止除非管理人對獎勵另有決定，否則是指因任何原因終止與本公司或相關公司的僱傭或服務關係

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原因，無論是自願的還是非自願的，包括死亡或殘疾的原因。任何有關是否及何時因授標而終止服務及服務終止原因的問題，將由本公司首席人力資源官或執行該職能的其他人士決定，或就董事及行政人員而言，由署長決定，他們的決定將為最終定論，並具約束力。參賽者在公司和任何相關公司之間的僱傭或服務關係的轉移不會被視為服務的終止。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱傭或服務關係是與已不再是關聯公司的實體建立的，則視為終止服務。參與者從本公司或關聯公司的員工變更為本公司或關聯公司的外部董事的顧問、顧問或獨立承包商，或從外部的董事、本公司或關聯公司的顧問、顧問或獨立承包商變更為本公司或關聯公司的員工，不被視為終止服務。

“轉接“視文意而定，指(A)以合約、贈與、遺囑、無遺囑繼承、法律實施或其他方式，出售、轉讓、質押(作為貸款的抵押品或作為履行義務或任何其他目的的保證)、質押、按揭、產權負擔或其他處置，不論是以合約、贈與、遺囑、無遺囑繼承、法律實施或其他方式，(視情況而定)；(B)任何旨在給予股東與前述任何一項實質上相同的經濟利益的交易；及(C)任何與前述相同的動詞。

“歸屬生效日期“指授予日期或由署長選擇的其他日期，作為獎勵開始授予的日期。

A-20

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簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號：保留這一部分作為您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名和註明日期時才有效。分離並返回此部分ONLYV47574-P11823！！！針對所有持有者所有針對所有例外針對棄權針對棄權！！！應用光電子公司。要保留投票給任何個人提名人(S)的權力，請在下面的橫線上標記“除所有人”並寫下提名人(S)的號碼。應用光電子公司：法律部門13139 Jess Pirtle BLVD.Sugar land，TX 7747801)William H.Yeh02)Cynthia(Cindy)DeLaney 1。第二類董事選舉：2.批准均富會計師事務所在截至2024.3財年12月31日的財政年度被任命為我們的獨立註冊公共會計師事務所。在諮詢的基礎上，批准我們任命的執行官員的薪酬。在諮詢的基礎上，批准未來就我們任命的執行官員的薪酬進行諮詢投票的頻率。批准我們的2021年股權激勵計劃，修訂後的計劃將根據該計劃為發行保留的普通股數量增加2,000,000股，並增加某些年度獎勵價值限制。批准2023年6月授予首席執行官的部分業績授予限制性股票單位(PSU)，涉及355,871股目標業績水平的股票，該部分超過了我們2021年股權激勵計劃授予的獎勵價值的年度限制。提名：董事會建議您投票支持以下內容：董事會建議您投票支持提案2和3。董事會建議您投票支持提案5和6。董事會建議您投票支持提案4。注意：董事會自行決定，受委代表有權就在會議或任何延期或延期會議之前適當提出的其他事務進行表決。請按您的姓名(S)在此簽名(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥企業，請由獲授權人員以公司或合夥企業全名簽名1年2年3年棄權！！！使用互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描以上二維碼使用互聯網傳輸您的投票指示和電子傳遞信息。投票時間為2024年6月5日美國東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，請手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。電子遞送未來的代理材料如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、委託卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為美國東部時間2024年6月5日晚上11：59。打電話時帶好您的代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL標記您的代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 MercedesWay，Edgewood，NY 11717。SCAN TOVIEW材料和Vote w

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有關股東周年大會代理材料供應的重要通告：通告及委託書及年報可於www.proxyvote.com V47575-P11823APPLIED光電子股份有限公司查閲。股東周年大會由董事會徵集本委託書由董事會徵集，股東(S)特此委任(S)林志祥(湯普森)及郭志祥(湯普森)或其中一人為代理人，各有權委任其替任，並授權(S)彼等於本委託書背面代表及表決應用光電股份有限公司所有普通股股份。股東(S)有權在2024年6月6日中部時間上午9：30在德克薩斯州糖地Jess Pirtle Blvd.13139號舉行的股東年度大會上投票，以及其任何延期或延期。當本委託書正確簽署時，將按本委託書指示的方式投票。如果沒有做出這樣的指示，將對提案1中列出的每個被提名人、提案2、3、5和6以及提案4的“1年”進行投票。根據他們的酌情決定權，代理人有權就年會可能適當進行的其他事務進行表決。繼續並在背面簽字

定義14A錯誤000115811400011581142023-01-012023-12-3100011581142022-01-012022-12-3100011581142021-01-012021-12-3100011581142020-01-012020-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票獎項調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票獎項調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票獎項調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票獎項調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158114Aaoi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變化年終表現優秀和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予當前獎項當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票獎項調整YearEnd授予獎項的公平價值當前年份成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變化年終表現優秀和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予當前獎項當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票獎項調整YearEnd授予獎項的公平價值當前年份成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變化年終表現優秀和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予當前獎項當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票獎項調整YearEnd授予獎項的公平價值當前年份成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變化年終表現優秀和未調整獎項授予前幾年成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予當前獎項當前年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票獎項調整YearEnd授予獎項的公平價值當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變化年終表現優秀和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予當前獎項當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001158114aaoi：股票獎項調整YearEnd授予獎項的公平價值當前年份成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變化年終表現優秀和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予當前獎項當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001158114aaoi：股票獎項調整YearEnd授予獎項的公平價值當前年份成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變化年終表現優秀和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予當前獎項當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001158114aaoi：股票獎項調整YearEnd授予獎項的公平價值當前年份成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變化年終表現優秀和未調整獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票獎項調整公平價值變動情況下授予當前獎項當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001158114aaoi：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵在當前年份授予成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31ISO 4217：美元