美國證券交易委員會華盛頓特區20549表格10-K(Mark One)截至2023年12月31日的財政年度根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告或根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的關於從_特拉華州45-3055872(州或其他司法管轄區的公司或組織)(I.R.S.僱主識別號)賓夕法尼亞州匹茲堡Penn Avenue 5900，賓夕法尼亞州15206(15206)567-6602(地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)根據法案第12(B)節登記的證券：每一類交易代碼的名稱(S)登記A類普通股的每個交易所的名稱，每股0.0001美元納斯達克股票市場有限責任公司用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。YES No☐用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告。YES☐No用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。YES No☐用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。YES No☐用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。大型加速申報公司☐非加速申報公司☐較小申報公司☐Emerging Growth Company☐如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐用複選標記表示，這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。YES☐否截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為3891,337,096美元，基於該日普通股的收盤價142.94美元。截至2024年2月27日，註冊人A類普通股流通股36,680,751股，註冊人B類普通股流通股6,195,077股。
登記人打算在登記人截至2023年12月31日的財政年度後120天內根據第14A條向證券交易委員會提交的2024年股東年會最終委託書的部分文件，通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
目錄頁關於前瞻性陳述的特別説明..........................................................................................2關於關鍵運營指標......................................................................................................的特別説明4風險因素摘要....................................................................................................................4第I部分...............................................................................................................................................................................6項目1.業務...................................................................................................................6項目1A。風險因素......................................................................................................................16項目1B。未解決的員工評論......................................................................................................................59項目1C。網絡安全........................................................................................................................59項目2.Properties...................................................................................................................61項目3.法律訴訟..................................................................................................................61項目4.礦山安全披露................................................................................................................61第二部分財務信息....................................................................................................................62項目5.註冊人普通股市場，股權證券.............................................................................................................的相關股東事項和發行人購買..............................................62項目6.[已保留].........................................................................................................................63項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析......63項目7A。關於市場風險................................................................的定量和定性披露82項目8.財務報表..................................................................................................................83項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧.............114項目9A。控制和過程............................................................................................................................114項目9B。其他信息.....................................................................................................................115項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露................................................第III部.............................................................................................................................................................................項目10.董事、高級管理人員和公司治理.....................................................................項目11.高管薪酬.................................................................................................................115項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項...........................................................................................................................................................................115項目13.某些關係和關聯方交易，以及董事的獨立性......116項目14.首席會計師費用和服務費..................................................................................................項目15.財務報表附表..................................................................................................116項目16.表格10-K總結...............................................................................................................116Exhibit Index.................................................................................................................................................................116個簽名.....................................................................................................................................................................119 1
關於前瞻性陳述的特別説明這份Form 10-K年度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的表述外，本新聞稿中所含的所有前瞻性表述，包括但不限於有關我們的業務模式和戰略計劃(包括推出新品牌或產品及其實施)的表述；有關我們預期、信念、計劃、目標、前景、假設、未來事件或預期業績(包括我們在行業中的競爭能力)的表述；我們現金、現金等價物及投資的充足程度；以及未來運營和資本支出的管理計劃和目標的表述，均屬前瞻性表述。在不限制前述一般性的情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“目標”、“尋求”等詞語，或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。此類前瞻性陳述既不是承諾，也不是保證，而是涉及一些已知和未知的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於：·我們留住和發展用户並保持他們對我們產品的參與的能力；·在線語言學習行業的競爭；·我們有限的經營歷史；·我們保持盈利的能力；·我們管理我們增長和以如此規模運營的能力；·我們投資的成功；·我們依賴第三方平臺存儲和分銷我們的產品並收取收入；·我們對第三方託管和雲計算供應商的依賴；·我們競爭廣告的能力；·教育組織對以技術為基礎的教育的接受程度；·我們的業務和宏觀經濟狀況的變化；以及·第二部分第7項中確定的變化。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及第一部分，第1A項。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。我們提醒您，上述列表並未包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些陳述是基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，儘管我們2
相信我們對本年度報告10-K表格中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，此類信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。由於前瞻性表述中經常會出現新的風險和不確定因素，因此我們無法預測所有可能對本10-K表年報中包含的前瞻性表述產生影響的風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況存在實質性差異。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們沒有義務這樣做，即使隨後發生的事件會導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告和我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對本年度報告中的10-K表格中的所有前瞻性陳述進行限定。此外，我們在本披露或其他披露中對某些環境、社會和治理以及相關企業責任(“ESG”)事項的討論，包括我們的公司網站(我們公司網站上包含或通過我們的公司網站提供的信息沒有通過引用納入，也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分)，遵循各種ESG標準和框架(包括基礎數據的測量標準)，並符合各種利益相關者的利益。因此，就美國證券交易委員會的報告而言，根據聯邦證券法，此類信息可能不會，也不應被解釋為必然是“重大”信息。此外，這些ESG信息中的大部分受方法論或第三方信息的制約，這些信息仍在發展中，並可能發生變化。除文意另有所指外，本年度報告中對“多林戈”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語的所有提法均指多林戈公司及其子公司。3.
關於關鍵運營指標的特別説明我們通過跟蹤幾個運營指標來管理我們的業務，包括月活躍用户(MAU)、日活躍用户(DAU)、付費用户、訂閲預訂量和總預訂量。我們相信，這些運營指標中的每一個都為投資者和其他人提供了有用的信息。有關我們測量的這些指標的信息，請參閲第二部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營指標和非公認會計準則財務衡量標準。”雖然這些指標是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的平臺的使用方式方面存在固有的挑戰。這些指標是通過使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部數據來確定的，並且沒有經過獨立第三方的驗證。該平臺跟蹤用户帳户和會話活動。如果我們無法維護一個有效的分析平臺，我們的指標計算可能會不準確。我們相信，這些指標是對適用測量期內我們的用户基礎的合理估計，我們為創建這些指標而採用和不時更新的方法是確定用户行為趨勢的合理基礎。由於我們更新了用於創建指標的方法，因此我們的運營指標可能無法與前幾個時期的運營指標相比較。請參閲標題為“風險因素-我們的用户指標和其他估計在衡量中受到內在挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響”一節。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些指標。風險因素摘要以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的主要風險的摘要，所有這些風險都在第一部分第1A項中進行了更全面的描述。“風險因素。”本摘要應結合第一部分第1A項一併閲讀。“風險因素”，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡總結。·如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度，或者不轉換為或保持付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。·在線語言學習行業競爭激烈，轉換成本低，源源不斷的新產品和新進入者，以及競爭對手的創新可能會擾亂我們的業務。·我們現有品牌和產品的變化，或新品牌或新產品的推出，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。·我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。·我們的成本在持續增長，我們的一些投資降低了我們的運營利潤率和盈利能力。如果我們的投資不成功，我們的業務和財務業績可能會受到損害。·我們的季度和年度運營業績以及其他運營指標可能會在不同時期出現不可預測的波動。4.
·我們的用户指標和其他運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。·我們依賴蘋果應用商店和谷歌Play商店等第三方平臺來分銷我們的產品和收取付款。如果我們無法與這些平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價變化對我們不利，如果我們違反，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去市場份額或失寵或長期不可用，我們的業務將受到影響。·我們依賴第三方託管和雲計算提供商，如亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)和谷歌雲(Google Cloud)來運營我們業務的某些方面。我們很大一部分產品流量由數量有限的供應商託管，我們的網絡或託管和雲服務中的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營造成不利影響，並損害我們的業務。·如果我們不能保持我們品牌的價值和聲譽，我們擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。·我們的業務受到複雜且不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。·我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、保護、收集和使用個人數據的能力，而我們未能遵守不斷變化和快速演變的跨司法管轄區隱私和數據保護監管框架，可能會導致索賠或其他形式的責任、運營成本增加、聲譽損害或用户增長或參與度下降，或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。·不同司法管轄區對隱私和數據保護的監管框架變化迅速，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、品牌受損或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。·在使用人工智能(“AI”)和機器學習方面的監管和立法發展可能會對我們在產品和服務中使用此類技術產生不利影響。·有時，我們可能會參與與知識產權相關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的辯護費用和時間都很高，如果解決不好，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。·我們可能無法充分獲取、保護和維護我們的知識產權，也可能無法阻止第三方未經授權使用這些權利。·我們普通股的雙重股權結構使投票權集中到在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、高管和5%的股東及其各自的關聯公司，截至2023年12月31日，他們總共持有我們已發行股本投票權的79.7%。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。5.
商業我們的使命是發展世界上最好的教育並使之普及。儘管教育可以打開經濟機會的大門，但它也是不平等的主要來源之一：特權階層可以獲得世界上最好的教育，而那些資源較少的人，特別是在發展中國家，可能甚至無法獲得基本的教育。這就是我們啟動Duolingo的原因。我們相信，每個人，無論多麼富有，都應該有機會接受高質量的教育。歷史上第一次，實現這一目標所需的技術掌握在數十億人手中，以智能手機的形式。在Duolingo，我們製造智能手機的本地產品-小尺寸、按需和引人入勝-使學習變得容易和有效，為每個人打開大門。Who We Are Duolingo是一家由兩名工程師Luis von Ahn和Severin Hacker創建的技術公司。路易斯和塞維林是在卡內基梅隆大學相識的，當時路易斯是計算機系的教授，塞維林是他的博士生。路易斯是麥克阿瑟研究員，他在危地馬拉長大，親眼目睹了接受高質量教育對人們生活的巨大影響。路易斯和塞韋林的夢想是建立一個智能學習系統，該系統由海量用户參與數據提供信息，可以提供卓越的學習結果。截至2023年12月31日，我們的團隊由大約720名充滿激情的員工組成，其中包括330多名工程師，旨在建立世界上最先進的教育平臺。我們相信，通過使用現代技術、最優秀的人才和以使命為導向的方法，我們可以創造更好的學習體驗和有意義的效率改進。我們的產品由複雜的數據分析和人工智能提供支持，並提供世界級的藝術、動畫和設計，使學習者更容易保持動力，掌握新材料，並實現他們的學習目標。Our Business我們的旗艦應用程序已經有機地成為世界上最受歡迎的語言學習方式和應用程序商店中最賣座的教育應用程序。對許多人來説，Duolingo已經成為語言學習的代名詞：例如，在谷歌上，人們搜索“Duolingo”的頻率大約是“學習西班牙語”的18倍。我們特別自豪的是，我們的學習者來自整個社會經濟領域，從億萬富翁和名人到最近重新安置的難民，這是一個罕見的例子，更多的錢並不意味着更好地獲得高質量的教育平臺。我們開始專注於教授語言，因為學習一門新語言可以對人們的生活產生深遠的影響，以及巨大的市場機會。根據2024年HolonIQ的報告，到2025年，消費者在線上和線下語言學習上的支出預計將達到約1150億美元，在線學習在未來五年內將顯著加快。推動語言學習需求的很大一部分是這樣一個現實：英語可以釋放巨大的經濟機會。根據世界經濟論壇的數據，世界各地英語能力出眾的求職者有望比英語水平一般的同齡人高出30%-50%的工資。而且，語言學習的力量並不侷限於經濟發展。學習另一門語言可以開啟新的體驗和深厚的人際聯繫，從第一次去另一個國家旅行，到與老一輩人的家人交流。截至2023年12月31日，Duolingo為8500多萬月度活躍用户提供40多種語言的課程。為了提供我們覆蓋範圍的視角，在美國，6人的數量
使用Duolingo學習一門語言的人數超過了在學校上外語課的K-12學生的人數，而且在Duolingo上學習某些語言的人，如愛爾蘭語和夏威夷語，比世界各地以這些語言為母語的人還要多。Duolingo是為移動一代打造的學習產品：小巧、按需和有趣。我們認為，學習新事物最困難的部分是保持積極性，因此我們在我們的平臺中構建了遊戲化功能來激勵我們的學習者，我們還運行了數千次A/B測試來優化每個功能，以最大限度地提高參與度。我們對用户體驗的痴迷在我們的學習者中產生了親和力和忠誠度，這反過來又幫助我們培養了數百萬品牌倡導者，他們向他們的朋友和家人介紹我們的產品。我們的品牌已經成為普普文化的一部分，出現在網絡表情包和深夜喜劇節目的小品中。例如，TikTok上的#Duolingo有超過40億的瀏覽量，我們的官方賬號被眾多媒體重點報道。所有這些都使我們能夠有機地發展我們的業務，主要依靠口碑傳播而不是付費用户獲取。我們數以百萬計的學習者每天完成超過10億次練習，創建了我們認為是世界上最大的學習數據集。這些數據為高容量的A/B測試和新型人工智能提供了動力，我們使用這些測試來不斷提高我們的教學水平。一系列已發表的研究提出了令人信服的證據支持多林戈的療效。根據一項內部研究，完成五節多林戈課程的學習者的熟練程度相當於大學五個學期的語言教育。最近，兩項為期一學期的獨立研究發現，在Duolingo上學習英語的用户在提高英語水平方面優於傳統課堂環境中的學生。我們故意不把我們的學習內容放在付費牆後面。任何人都可以下載Duolingo App，想用多久就用多久，選擇多少課程就完成多少課程，所有這些都是免費的。免費使用Duolingo的學習者在每節課結束時都會看到一則廣告，而購買我們的付費訂閲的學習者可以享受無廣告體驗和訪問附加功能。截至2023年12月31日，我們的月度活躍用户中約有8%是付費訂户。自2017年推出付費訂閲以來，我們的付費用户滲透率大幅增加，再加上我們的用户增長，此後每年都推動收入強勁增長。我們有一個強大的未來功能改進和優化路線圖，並相信我們的用户基礎將強勁增長。我們的免費增值業務模式意味着允許用户免費訪問我們的內容，並對額外功能收費，這是我們成功的核心，因為它實現了巨大的用户規模。我們的增長和競爭差異化是由兩個相輔相成的飛輪推動的：我們的學習飛輪和我們的投資飛輪。·學習飛輪：我們的學習者規模越大，我們就越能利用數據分析的洞察力來提高參與度和效率。我們的產品越吸引人，我們的教學越有效，我們的學習者就會向他們的朋友講述更多關於Duolingo的事情，我們就會不斷擴大我們的學習者基礎。·投資飛輪：我們學員的規模和口碑增長使我們能夠將資本投資集中在產品創新和數據分析上，而不是依賴於品牌或績效營銷。越多的學習者使用Duolingo並轉化為付費訂户，我們就越能投入更多資金來創造更令人愉快、更吸引人和更有效的學習體驗。反過來，這又增加了我們的人氣和用户規模，以及我們數據分析和人工智能系統的有效性，進一步拓寬了我們的數據護城河。2016年，我們推出了多林戈英語考試，這是一種在線、按需的英語水平評估。每年，世界各地數以百萬計的人出於各種原因試圖證明自己的英語水平，包括大學入學、工作簽證和工作申請。我們開發了多林戈英語考試，因為語言評估缺乏創新，最受歡迎的英語目錄7
熟練程度測試仍然在體檢中心進行，每次測試的費用通常為數百美元。通過提供更易訪問的、既嚴格又準確的在線選項，我們為有抱負的學生和依賴於成功完成這些高風險評估的專業人士提供了更多機會。截至2023年12月，全球超過4000個高等教育項目接受多林戈英語考試成績作為國際學生招生英語水平的證明。其中包括美國國際招生人數排名前25名的本科項目，以及耶魯、斯坦福、麻省理工學院、杜克和哥倫比亞等頂尖商學院。我們相信，我們有機會利用同樣的以產品為重點、移動優先、遊戲化的教育方法，將我們平臺的範圍從語言學習擴展到各種學科。2020年，我們推出了Duolingo ABC，這是一款面向幼兒的應用程序，教授早期識字技能。2022年，我們推出了一門數學課程，在我們的標準一致的課程中，激勵兒童和成年人提高他們的心算技能。2023年，我們還推出了一門新的音樂課程，旨在教授基本的音樂素養，包括如何閲讀音符和使用屏幕鍵盤播放簡單的歌曲。數學和音樂課程都已經整合到了Duolingo App中。我們相信，新產品將利用我們的可擴展技術平臺，並受益於我們在產品開發、遊戲化和使用先進的數據驅動分析方面的核心能力，以提供可量化的功效。我們相信，將我們的平臺範圍擴大到更多的學習科目，將進一步擴大我們的潛在市場。多林戈學習體驗多林戈學習體驗位於樂趣和自我提升的難得交匯點。學習者喜歡多林戈是因為：·它很有趣。多林戈給人的感覺更像是一款手機遊戲，而不是一款教育產品。我們的一口大小的課程和遊戲化功能激勵學習者每天回來繼續學習。截至2023年12月，7天或更長時間的日活躍用户約為2000萬，365天或更長時間的日活躍用户約為500萬。條紋表示一節課連續完成的天數。·它是有效的。學習者堅持使用Duolingo，最初是因為它很有趣，然後隨着時間的推移，他們發現它很管用。我們的專家設計的課程涵蓋語言、數學和音樂，幫助學習者建立強大的技能，我們的人工智能技術支持個性化，從而產生卓越的學習結果。欲瞭解更多信息，請訪問網址：https://www.duolingo.com/efficacy.。·它是免費的。關於Duolingo的每一門課程都是免費的。學習者可以花盡可能多的時間學習，不需要付費就可以完成任何課程。這降低了開始學習和持續學習的障礙。在一個人們越來越多地沉浸在身臨其境的移動優先體驗的世界裏，我們提供這樣的體驗，也會導致學習有價值的技能。事實上，我們的許多學習者更喜歡花時間在Duolingo上，而不是社交媒體或手機遊戲上，因為他們可以在學習的同時感到娛樂。多林戈方法多林戈方法，這是我們的教學方法，包括五個原則，指導我們如何創造新的學習內容，設計引人入勝的課程，並建立既有效又有趣的課程。我們的學習、產品和設計團隊通過結合對目錄8的研究開發了這種方法
教和學，我們作為教師的經驗，以及十多年來研究我們的自我指導的學習者如何學習最好的結果。·從實踐中學習。每節Duolingo課程都設計了互動練習，將學習者放在自己學習的中心，並允許他們立即使用所學知識。這種邊做邊學的方式讓大腦參與進來，並利用它的自然能力來學習周圍環境中存在的模式，通常是在沒有意識到的情況下--這是我們大腦運作的一種基本方式。Duolingo課程吸引了學習者對重要模式的注意(如語言的動詞詞綴或詞序規則，或數學的分數創造)，幫助隨着時間的推移鞏固這些概念，以便學習者準備好在現實世界中使用他們所學到的東西。·以個性化的方式學習。量身定製的課程使學習者能夠按照自己的步伐進步，根據自己的長處和短處調整材料。我們的人工智能模型跟蹤他們的學習旅程，調整他們看到的練習的順序和難度，以便他們總是看到熟悉和更具挑戰性的內容之間的平衡。研究表明，給學習者適當的難度--恰好在他們所知的邊緣--會推動他們發展新技能，並導致更高的參與度。我們還使用算法來創建獨特的練習課程，幫助學習者加強他們最需要幫助的技能。·把重點放在重要的事情上。我們的課程由國家和國際標準提供信息，以全面覆蓋每個知識領域被認為重要的內容。然後，我們用我們學習專家的經驗來補充這些文件標準，開發全面的課程，為學習者提供堅實的基礎和所有工具，將他們的學習帶到世界各地。·保持積極性。整個Duolingo體驗旨在支持學習者長期保持學習習慣。對於只需要幾分鐘就能完成的小課程來説，在繁忙的日程安排中適應學習變得毫不費力。每門課程中的遊戲化元素旨在鼓勵學習的迴歸：完成課程獎勵積分並延長連勝，同時提供與其他學習者合作和友好競爭的無數機會。這些功能不僅幫助學習者獲得成就感，並保持動力來實現他們的目標，而且研究還表明，他們因此更投入，學習更有效。·感受其中的喜悦。我們知道，當人們擁有快樂的經歷時，他們會學得更好，所以我們在每門課程和課程中都融入了輕鬆的學習。我們開朗的角色，有他們自己的個性和背景故事，在整個課程中出現，讓學習經歷變得更有趣和有意義。學習者還能從貓頭鷹身上找到鼓舞人心的話語和支持的信息。這種有趣的精神也體現在課程中，因為有趣的內容會讓學習變得更加難忘。我們的技術平臺技術是我們所做一切的核心。我們利用人工智能、機器學習和數據分析方面的最新技術，以及對A/B測試的不懈關注，來推動我們差異化的學習體驗。我們技術平臺的亮點包括：·大數據護城河。在我們的平臺上每天完成超過10億次練習，我們相信我們已經建立了世界上最大的語言學習數據集合。我們通過在機器學習、自然語言處理和認知科學的交叉點開發新型人工智能模型來利用這些數據，這些模型支持個性化教學併為新產品功能提供動力，從而推動參與度和有效性。·強大的測試框架。我們產品戰略的基礎是我們堅持不懈地致力於通過A/B測試提高學習者的參與度，我們在新的目錄9上運行了數百個A/B測試
每個季度的產品特點。實驗可以簡單到更改按鈕的文本或顏色，也可以複雜到添加一個重要的新功能，如排行榜。我們A/B測試能力的速度是一項核心能力，我們認為這項能力使我們能夠快速優化Duolingo學習體驗，並導致DAU和付費用户等核心業務指標的複合增長。·高級數據分析和機器學習能力。我們的機器學習能力使我們能夠利用我們的數據來優化學習體驗。其中一個例子是我們的機器學習工具，它每天評估每個學習者對每個練習的答案，並學習預測任何學習者正確回答任何給定練習的概率。我們使用這些工具自適應地構建課程，其中每個練習對於每個學習者來説都是“恰到好處”的。我們在人工智能和機器學習方面的專業知識也使我們能夠有效和高效地整合外部人工智能模型，以改進我們的產品。·共享基礎設施。我們整個平臺上的產品，如我們的旗艦產品Duolingo App(包括我們的數學和音樂課程)、Duolingo ABC和Duolingo英語考試，共享一個獨特的技術基礎設施，使我們能夠利用運營效率為每個產品實施新功能。有了我們的共享基礎設施，我們能夠以更快的速度創新。·嚴格的數據保護和隱私標準。我們致力於遵守最嚴格的隱私標準，不會向外部出售個人數據。我們的解決方案Duolingo App Duolingo App是世界上最受歡迎的語言學習方式。從2023年12月起，它可以免費提供40多種語言的課程，每月活躍用户超過8500萬。在Google Play和蘋果應用商店的教育類應用中，它也是全球最賣座的應用。桌面計算機也可以通過https://duolingo.com.上的Web瀏覽器訪問Duolingo截至2023年11月，數學和音樂課程都已整合到Duolingo App中，並可在iOS設備上使用。雖然我們的所有課程內容都可以免費訪問，但我們的訂閲服務Super Duolingo為學習者提供了額外的功能，以增強他們的學習體驗。2021年，我們推出了家庭計劃，在一個年度計劃下最多包括六個訂户。Duolingo Max Duolingo Max是2023年推出的高級訂閲級別，面向我們的部分用户基礎，定價高於Super Duolingo。它讓學習者除了使用生成性AI技術支持的增量功能和練習外，還可以使用Super Duolingo的現有功能。多林戈英語考試：多林戈英語考試於2016年推出，由人工智能驅動的語言評估，是一種在線、按需、高風險(例如，用於大學招生)的英語水平評估。任何擁有計算機、網絡攝像頭和可靠的互聯網連接的人都可以隨時隨地參加考試。這項測試是“計算機自適應”的，這意味着根據考生的表現，測試會變得更難或更容易，並且可以在不到一小時的時間內完成。截至2023年12月，每項測試的一般費用為59美元。目錄表10
Duolingo for School Duolingo for School是一個免費的基於網絡的工具，旨在使教師更容易在結構化的學習環境中使用Duolingo平臺，如教室。使用Duolingo for School，教師可以為班級創建儀錶板，為學生分配特定的Duolingo內容，並通過內容跟蹤學生的進步。Duolingo ABC於2020年推出，Duolingo ABC是一款免費應用，教幼兒早期識字技能。由學習專家開發的Duolingo ABC與共同核心國家標準保持一致，並根據國家閲讀小組的建議進行設計。人才和文化吸引和留住優秀人才是我們成功的關鍵。截至2023年12月31日，我們約有720名員工。我們的大部分員工位於賓夕法尼亞州匹茲堡的總部，我們在紐約、西雅圖、底特律、北京和柏林也設有辦事處。我們相信，位於硅谷以外的地方幫助我們培養了獨特的公司文化。多林戈文化的根本是我們的使命定位。我們的使命往往會吸引特定類型的人。我們的員工有很強的社會責任感，熱衷於解決難題，造福人類。隨着時間的推移，我們已經形成了一套“運營原則”，這些原則定義了我們作為一家公司的價值，並指導我們如何做出決策和花費時間。我們如何做出艱難的選擇？首先是學習者。我們的使命和存在的理由是確保世界上每個人都能獲得高質量的教育。除非每個想要學習的人都在用Duolingo學習，否則我們還沒有贏。·毫不留情地排定優先順序。我們不可能把每一個好主意都付諸實施。我們優先考慮少數幾個影響最大的想法，這樣我們就可以盡最大努力把它們拋在腦後。·着眼長遠。如果它在短期內有效，但從長期來看卻傷害了多林戈，這是不對的。我們所做的決定會讓我們朝着我們的大目標前進。我們是如何把事情做好的？先測試一下。我們衡量和測試假設，以便做出明智的決定。·降低複雜性。複雜性阻礙了我們的發展。我們簡化以獲得最大的影響。·把它運出去。一個好的想法要變成現實，需要一個計劃和緊迫感。所以加油加油！·追求卓越。要改變世界的學習方式，我們必須做世界級的工作。我們如何合作？坦率和友善。我們充滿同情心地邀請並給予反饋，但同時也秉承卓越的理念。透明度和細心是我們合作的標誌。·解釋原因。我們通過提供清晰度和背景，將計劃和決策與我們的公司戰略聯繫起來，從而創建一致性。目錄表11
·迎接挑戰。當情況變得艱難時，我們會保持自己的觀點，並幫助別人也這樣做。面對變化和失敗，我們堅韌不拔，勇於承擔責任，同時專注於增長機會。·永遠不要停留在人才上。我們對招聘的員工保持高標準，然後提供培訓、指導和信任、包容的環境，以便我們的員工，即Duos，能夠在這裏持續發展。·人人為我，我為人人。在公司的每一個層面，我們都保持參與，捲起袖子提供幫助，並做出有利於更大利益的選擇-因為多林戈的成功就是我們的成功。由於我們的使命、我們的文化和我們每天工作面臨的挑戰，我們相信我們在吸引最優秀的人才方面取得了巨大的成功。我們有一個非常有選擇性的招聘流程：我們從全國頂尖的計算機科學、設計和商業專業招聘實習生和應屆畢業生。我們還從頂級科技公司招聘經驗豐富的專業人士-其中許多人從其他主要科技中心搬到匹茲堡。多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Deib)也是我們的核心。我們很自豪地説，多林戈是由兩名移民創立的，我們的員工來自40多個國家。我們一半以上的員工是認同女性或來自傳統上代表性較低的種族/民族羣體的個人。我們的高管團隊中約有25%是女性，包括首席人事官和首席工程官。今天，我們的工程組織中有30%以上是女性。我們相信Deib的努力對我們的長期業績和價值非常重要。我們還認識到以合法的方式進行這種努力的重要性。我們的政策是不根據任何受法律保護的特徵做出僱用(包括聘用、晉升或薪酬)決定，並從法律合規的角度考慮Deib的努力。銷售與營銷近十年來，Duolingo的學習者社區通過口碑傳播實現了有機發展。近年來，我們在營銷方面進行了投資，以補充我們的有機模式，並放大現有用户的聲音。我們銷售和營銷戰略的關鍵要素包括：·品牌活動。我們的品牌營銷通過線上和線下活動提高了多林戈的知名度，這些活動推動了媒體、社交分享和更多的口碑傳播。對我們品牌的投資使我們能夠通過吸引新的學習者到我們的平臺並保持現有學習者的參與度來推動長期增長。我們利用我們在社交媒體平臺上的標誌性品牌，利用我們社區創造的病毒式趨勢和Duolingo表情包，通過娛樂內容而不是促銷內容來推動新用户的有機增長和參與度。·自有媒體營銷。我們擁有的媒體營銷吸引了我們的學習者社區，創造了數百萬品牌倡導者，他們通過在他們的網絡中分享他們對Duolingo的熱愛來推動口碑傳播。我們向學員發送個性化的電子郵件和推送通知，提供進度報告、課程提醒，有時還會發送一條簡單的積極信息來鼓勵他們保持參與。·付費收購。我們通過戰略性和針對性的付費用户獲取來補充和加速我們的有機用户增長。我們的績效營銷戰略專注於瞄準世界各地更有可能留住用户和/或訂閲的高質量用户羣。·地理擴張。在我們的有機意識相對較低、增長機會較大的市場，我們聘請了經驗豐富的當地營銷經理，並參與了目錄12
本地化的社交媒體和影響者主導的活動、應用商店優化和付費廣告，以激發人們對我們產品的興趣並推動新學員的增長。行業趨勢我們相信以下市場趨勢將有助於我們的平臺繼續取得成功：·移動優先的行為正在重塑行業。在從零售到音樂再到約會的各種類別中，消費者越來越傾向於基於應用的移動體驗。我們相信，消費者的行為將繼續受到對便捷、按需移動體驗的偏好的影響。·向在線學習的轉變正在加速。從歷史上看，在從線下到線上的轉變中，教育一直落後於其他行業。然而，新冠肺炎的流行加速了本已日益增長的向在線學習的轉變，我們相信其影響可能會持續下去。·在線學習者尋求引人入勝的、移動優先的體驗。消費者越來越習慣於社交媒體應用程序和手機遊戲的高度吸引人的設計。我們相信，轉向在線學習的消費者不僅會更喜歡移動應用程序提供的便利和控制，還會期待體驗高度吸引人。·人工智能將越來越多地塑造在線學習。產生式人工智能的快速發展，特別是大型語言模型(LLM)，將改變人們使用技術學習的方式。我們相信，這一趨勢將繼續加速，它將為技術和教育結合部的公司提供一系列幾乎不可想象的機會，進行大規模教學。·全球範圍內，訂閲模式的採用率正在上升。全球範圍內越來越多的人採用訂閲模式，進一步推動了向移動體驗的轉變。我們認為，隨着訂閲在不同類別中越來越受歡迎，消費者也將傾向於在線學習中的訂閲模式。競爭我們相信，在我們的免費增值模式的支持下，我們堅持不懈地致力於打造一款吸引人的、有效的學習產品，以下載量、活躍用户和品牌知名度衡量，我們已經取得了領先的市場地位。然而，學習者在選擇學習一門語言時有多種選擇。我們不僅與其他在線和基於APP的語言學習平臺競爭，也與線下語言學習形式競爭，爭奪學習者的時間、注意力和錢包份額。由於Duolingo平臺的可擴展性超出了語言學習，我們還與語言學習評估提供商、識字平臺以及數學和音樂學習產品展開競爭。我們相信，我們成功競爭的能力主要取決於以下因素：·全球互聯網接入和移動應用的持續增長；·我們通過有機的口碑增長繼續增加我們的學習者基礎的能力；·我們保持品牌價值和聲譽的能力；·我們學習者相對於競爭對手的規模、增長和參與度；·我們根據競爭、學習者偏好、市場和行業趨勢推出新功能和產品並改進現有功能和產品的能力；以及·我們繼續開發新的貨幣化功能和改進現有功能的能力。總目次13
知識產權我們擁有幾個商標，這些商標已經在美國和一些外國司法管轄區註冊，或正在申請註冊。這些商標包括中文單詞“Duolingo”和“Duolingo”，以及與我們的業務相關的某些標識，包括我們的吉祥物Duo。這些商標的註冊有效期各不相同，只要我們遵守所有適用的續展要求，包括在必要時在適用司法管轄區繼續使用與某些商品和服務相關的商標，我們就可以定期續展。如果我們認為商標註冊對我們的業務有益並具有成本效益，我們可能會考慮為更多的商標和更多的司法管轄區進行商標註冊。我們已經註冊了幾個域名，包括www.duolingo.com，我們擁有幾個版權(包括註冊和未註冊)，包括我們業務中使用的標識和字符，包括Duo。我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂並依賴保密和專有權利協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們通過在我們網站上的用户使用條款和我們與服務提供商的協議中的規定，進一步保護我們專有技術和知識產權的使用。除了所描述的商標和域名保護，Duolingo還提交了兩項專利申請，涉及我們開發的用於生成語言熟練程度測試題和評估語言熟練程度的專利技術，這是正在進行的識別和保護公司開發的創新的計劃的一部分。我們預計這一計劃將繼續下去，並在未來擴大規模。有關與我們的知識產權相關的風險的信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。政府法規我們遵守許多美國聯邦、州和外國的法律和法規，包括與隱私、宣傳權、數據保護、支付處理、殘疾人權利、數字無障礙標準、內容監管、知識產權、健康和安全、競爭、未成年人保護、消費者保護和税收有關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。此外，這些法律和法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在新的和快速發展的行業中。我們收集和使用個人信息來創建在線帳户、處理電子商務交易、提供客户服務、支持以及用於其他目的。數據保護、隱私和信息安全的監管框架正在迅速演變。例如，美國聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，要求在線收集、使用和傳播數據、網站或其他電子內容的呈現以及廣泛的商業和數字營銷活動，除其他外，必須遵守通知、選擇、安全和訪問等方面的特定標準。法院也可以採用這些發展中的標準。許多州，包括但不限於加利福尼亞州和弗吉尼亞州，已經制定或正在考慮制定法律，管理從消費者那裏收到的個人信息，並圍繞收集、使用、共享和處理從消費者或他們的設備收集的數據或有關數據提出新的要求。在許多情況下，這些標準施加的具體限制取決於法院和其他政府當局的解釋。此外，聯邦和州監管機構將各種規章制度解讀為要求像我們這樣的公司實施合理的數據安全控制和措施。總目次14
我們還受制於管理特定類型的數據和/或特定類型的營銷或其他消費者參與活動的法律。例如，《兒童在線隱私保護法》(COPPA)適用於針對13歲以下美國兒童收集個人信息的商業網站和在線服務的運營商，以及實際知道他們正在從13歲以下的美國兒童那裏收集信息的普通受眾網站的運營商。我們的Duolingo App針對的是普通受眾，我們採用了年齡門控程序，任何在註冊過程中自稱為13歲以下的美國人都可以獲得該服務的無廣告版本，具有特殊的註冊程序和受限的信息實踐。根據外國法律，我們還對Duolingo App的非美國用户實施年齡限制。Duolingo英語考試服務要求13歲以下的用户獲得父母的同意。Duolingo ABC應用程序針對的是13歲以下的用户，但除了使用該應用程序所需的信息外，不會直接從用户那裏收集個人信息。其他法律，如恢復在線購物者信心法案(“ROSCA”)和類似的州法律，除其他外，要求與經常性付款和基於訂閲的產品或服務有關的某些和同意機制。這些規定由聯邦和州監管機構執行，可能會使公司受到重罰、罰款和禁令救濟。此外，聯邦和州機構定期調查並根據一般不公平或欺騙性行為或行為法(稱為“UDAP”法規)對廣泛的銷售、營銷和廣告活動採取執法行動。我們還有許多訂户從美國以外的地方訪問我們的服務併為其付費。外國數據保護、電子商務、隱私、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國的法律法規更具限制性或負擔，這些政府可能會嘗試在域外或通過與美國政府實體的條約或其他安排實施此類法律。例如，在歐洲經濟區(“EEA”)，我們受“2016/679一般數據保護條例”(“GDPR”)和英國(“英國”)的一般數據保護條例的約束。我們受英國GDPR的約束。《數據保護法》和《聯合王國數據保護法》規定了嚴格的數據保護合規要求，包括：提供關於個人數據如何收集和處理的詳細披露(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；證明有適當的法律基礎或存在其他法律依據來證明數據處理活動的合理性；遵守數據當事人關於其個人數據的權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)，向數據保護監管機構或監管機構(以及在某些情況下，通知受影響的個人)重大數據泄露事件；確認將個人數據轉移出歐洲經濟區和聯合王國的地方有適當的保障措施；限制個人數據的保留；保持處理活動的記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。巴西還頒佈了《巴西一般數據保護法》(“巴西一般數據保護法”)，該法律於2020年8月生效，對巴西向用户提供的產品和服務提出了與GDPR基本相似的要求。在中國一案中，我們還可能受到2017年6月生效的《網絡安全法》和2020年10月生效的《個人信息安全規範》修訂版的約束，這兩部法律具有不確定但廣泛的適用範圍，並規定了一些新的隱私和數據安全義務。2021年夏，中國通過了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。中國還通過了2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《PIPL》)。PIPL在許多方面與GDPR相似，但將為在中國做生意的公司創造新的、具有挑戰性的義務。根據這些新規定，如果在中國經營的實體違反法律，監管機構可以責令其採取改正措施，發出警告，沒收違法所得，暫停服務，吊銷經營許可證或營業執照，或開具罰款。罰款最高可達5000萬元，相當於上一財年組織年收入的5%。許多其他國家繼續探索新的隱私和數據安全法律或修改現有法律。目錄表15
提供信息我們的網站地址是www.duolingo.com。我們網站的內容或可通過本網站獲取的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將此類信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們在向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書、交易法第16條下的報告以及對這些報告的所有修訂。第1A項。風險因素我們的業務、運營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括第二部分第7項。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》及財務報表及相關附註。如果實際發生以下任何風險，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和未來前景。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本年度報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。與我們的業務和行業相關的風險如果我們不能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度或不轉換為付費用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。我們的用户羣的規模以及用户的參與度和付費轉換率對我們的成功至關重要。我們的財務業績一直並將繼續主要取決於我們能否成功地增加、留住和吸引我們產品的用户，並將他們轉變為仍然是繼續付費用户的付費用户。我們預計，我們的用户基礎規模將在一個或多個市場不時波動或下降。如果人們不認為我們的產品有用、有效、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間，或轉換為或仍然是付費訂户的用户的百分比。我們不能保證我們的用户或訂户基礎或參與度水平不會受到侵蝕。用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務的情況下。任何數量的因素都可能對用户粘性、增長、參與度和轉換率產生負面影響，其中包括如果：·用户越來越多地使用其他競爭產品或服務，而不是我們自己的產品或服務；·用户對我們任何產品的行為發生變化，包括使用我們產品和服務的頻率和持續時間減少；·用户覺得他們的體驗因我們對我們展示美國存托股份的頻率、顯着性、格式、大小和質量做出的決定而降低；·用户對我們的用户數據做法或其他與隱私、安全和用户數據共享相關的事項感到擔憂；目錄16
·用户對我們教授語言的能力失去信心，或者由於用户不再有興趣進行在線語言學習，或者用户感覺我們的產品無法提高他們的語言能力，導致用户粘性下降；·用户不再願意為訂閲或應用內購買付費，或者我們無法提高訂閲或應用內購買的價格；·由於我們或第三方的行動，用户在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品存在困難，我們依賴這些行動來分發我們的產品和提供我們的服務；·我們未能推出用户認為有吸引力或廣受歡迎的新功能、產品或服務，或如果我們推出新產品或服務，或對現有產品和服務進行更改，但不受歡迎，或我們無法將其貨幣化；·旨在吸引和留住用户並增加參與度的計劃不成功或停止，無論是由於我們、第三方或其他原因；·可能使我們的產品得到更多使用的第三方計劃，包括低成本或折扣數據計劃，被停止；·我們採用與用户數據或廣告等領域相關的條款、政策或程序，這些領域被我們的用户或公眾負面看待；·我們未能打擊我們平臺上的不當或濫用活動；·我們未能為用户、營銷人員或其他合作伙伴提供足夠的客户服務；·我們未能保護我們的品牌形象或聲譽；·我們、我們的合作伙伴或行業內的公司成為負面媒體報道或其他負面宣傳的對象，包括我們或他們的用户數據做法；·技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付我們的產品，或以其他方式影響用户體驗，例如由於我們的故障或我們依賴的第三方系統故障而導致的計劃外站點停機、安全漏洞、分佈式拒絕服務攻擊或未能防止或限制垃圾郵件或類似內容；·由於互聯網關閉或政府採取其他行動影響我們的產品在我們任何市場的可及性，與我們產品的接觸減少；·作為我們已經實施或未來可能實施的法規、監管行動或其他方面變化的一部分，對我們產品的參與度降低；·由於我們運營的市場普遍存在的社會、文化或政治偏好的變化，對我們產品的參與度降低；或·立法、監管機構或訴訟要求的變化對我們的產品或用户產生不利影響。有時，這些因素中的某些因素會不同程度地對用户粘性、增長和參與度產生負面影響。如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，在移動設備普及率較高的國家/地區，我們可能不會體驗到快速的用户增長或參與度，但由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能無法全天定期訪問我們的產品。用户粘性、增長或目錄的任何下降17
參與可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴付費營銷來吸引用户，以及我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平以推動收入增長的能力。在線語言學習行業競爭激烈，轉換成本低，新產品和進入者源源不斷，我們競爭對手的創新可能會擾亂我們的業務。在線語言學習行業競爭激烈，新產品和進入者源源不斷。因此，無論是在美國還是在國外，新產品、新進入者和新的商業模式可能會繼續湧現。一款新產品可能會以犧牲現有品牌為代價，通過利用一項新技術(如生成性人工智能)，或一種新的或現有的分銷渠道，創造一種新的或不同的方法來連接人們或其他方式，從而迅速擴大規模。我們不僅與其他在線和基於APP的語言學習平臺競爭，也與線下語言學習形式競爭，爭奪學習者的時間、注意力和錢包份額。由於多林戈平臺的可擴展性超出了語言學習，我們還與語言學習評估提供商和識字平臺競爭，未來可能還會與其他類型的在線學習平臺競爭。許多現有和潛在的國內和國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源，在某些情況下，成本更低。一些競爭對手提供了更具差異化的產品(例如，在線學習以及物理教室和教科書)，這可能使他們能夠更靈活地滿足不斷變化的客户偏好。我們的一些競爭對手可能在某些地理區域、用户結構或我們目前服務或未來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位，或者在教授某些語言或教授某些語言的使用者其他語言的能力方面具有更好的競爭力。這些優勢可以使這些競爭對手提供比我們的產品更吸引用户和潛在用户的產品，比我們更快和/或更具成本效益地對新的或不斷變化的機會、新的或新興的技術或客户要求和偏好的變化做出反應，或提供比我們更低的價格或提供免費的語言學習產品或服務。有許多免費的在線語言學習機會，可以學習語法、發音、詞彙(包括醫學和商業等領域的專業)、通過播客和移動應用程序、音頻課程和課程、視頻、遊戲、故事、新聞、數字教科書以及其他與我們的產品競爭的方式進行閲讀和對話。我們估計有數以千計的免費移動應用程序用於語言學習；私營公司、大學和政府機構提供至少50種語言的免費產品。較低的進入門檻使成本更低、盈利壓力更小的初創公司能夠與我們競爭。那些更注重用户獲取而不是盈利的競爭對手，或許能夠以低得多的價格或免費提供產品。隨着免費在線翻譯服務的改進和使用範圍的擴大，人們對語言學習的興趣可能會普遍降低。如果我們不能成功地吸引這些免費產品的用户，並將這些免費用户中的足夠一部分轉化為付費用户，我們的業務可能會受到不利影響。如果免費產品變得更具吸引力和競爭力，或者獲得公眾的廣泛接受，對我們產品的需求可能會下降，或者我們可能不得不降低價格，這可能會對我們的收入和其他業績產生不利影響。潛在的競爭對手還包括更大的公司，這些公司可以投入更多的資源來推廣或營銷他們的產品和服務，更容易利用收購或其他機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。例如，在2020年，蘋果公司發佈了一款由蘋果公司為iOS設備開發的iOS翻譯應用程序“Translate”，用於翻譯目錄18
幾種語言之間的文本、句子或語音。潛在的競爭對手還包括老牌社交媒體公司，它們可能會開發可能與我們或移動操作系統和應用商店運營商競爭的產品、功能或服務。這些社交媒體和移動平臺競爭對手可以利用在一個或多個市場的強大或主導地位，並隨時訪問現有的大量潛在用户和有關這些用户的個人信息，以獲得相對於我們的競爭優勢。這些可能包括提供用户可能喜歡的不同產品功能、服務或定價模式，這可能使他們能夠以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户。如果我們不能有效地與我們當前或未來的競爭對手以及可能出現的產品或服務競爭，我們的用户基礎的規模和參與度可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們現有品牌和產品的變化，或者新品牌或新產品的推出，可能無法吸引或留住用户，也無法產生收入和利潤。我們保持、增加和吸引我們的用户基礎以及增加收入的能力在很大程度上取決於我們繼續發展現有品牌和產品以及創造成功的新品牌和產品的能力。我們可能會對我們現有的品牌和產品進行重大改變，或者收購或引入新的和未經證實的品牌、產品和產品擴展，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術，或者監管環境仍然不穩定的技術。此外，我們經常推出一款新產品，並將其貨幣化推遲到產品更成熟、用户基礎更好的時候。我們還投入了大量資源來發展我們的產品，以支持不斷增加的使用，以及新業務線、新產品、新產品擴展和其他創收計劃，並預計將繼續投資。例如，在2022年，我們推出了我們的數學App，在2023年，我們推出了我們的音樂課程，當時兩者都整合到了Duolingo App中。然而，這兩項都沒有為我們帶來實質性的收入。最近，我們推出了由生成性人工智能技術支持的Duolingo Max。不能保證在新業務線、新產品、新產品功能、新產品擴展和其他舉措上的投資一定會成功。如果我們新的或增強的品牌、產品、功能或產品擴展無法吸引用户，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到重大不利影響。我們過去曾出現運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。我們最近實現了盈利，但我們可能無法持續下去。儘管自2018年第一季度以來，我們的收入每個季度都在增加，但不能保證收入會繼續增長，也不能保證我們的利潤率不會隨着時間的推移而下降。隨着我們加大銷售和營銷力度，並繼續投資於產品和服務的開發，我們的收入或運營費用成本在未來可能會繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的運營支出。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為許多其他可能的原因而下降，包括對我們的產品或服務的需求減少、競爭加劇、我們整體市場的增長放緩或規模縮小，或者如果我們由於任何原因未能利用我們的增長機會。如果我們未來無法保持盈利能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。總目次19
我們近年來發展迅速，在目前的運營規模下，運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。自成立以來，我們經歷了快速增長和對我們服務的需求。我們迅速擴大了我們的業務，但以目前的規模，我們的運營經驗有限。隨着我們的發展，我們增加了員工人數，我們預計在可預見的未來，員工人數將繼續增長。從2018年12月31日至2023年12月31日，我們的員工人數從約140人增加到約720人。此外，隨着我們的發展，我們的業務也變得越來越複雜。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品和內容開發，升級我們的管理信息系統和其他流程，併為不斷擴大的員工爭取更多空間。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。未能隨着我們的增長擴大和保護我們的公司文化可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。如果我們的管理團隊不能有效地適應我們的增長，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。此外，在我們快速發展的早期階段，我們一直是，將來也可能是因為我們的系統和控制、內容或勞動力而產生的遺留索賠或債務。由於我們在現有規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，加上我們所在市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的重大不確定性，以及其他我們無法控制的經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的成本在繼續增長，我們的一些投資降低了我們的營業利潤率和盈利能力。如果我們的投資不成功，我們的業務和財務業績可能會受到損害。從歷史上看，自2011年以來，我們的成本每年都在增加，我們預計，隨着我們擴大用户基礎，開發和實施新產品，營銷新產品和現有產品並推廣我們的品牌，繼續擴大我們的技術基礎設施，並繼續僱用更多的員工和承包商來支持我們不斷擴大的業務，包括我們專注於隱私、安全和安保的努力，我們的支出在未來將繼續增加。此外，我們可能會不時受到與法律和法規發展有關的和解、判決、罰款或其他金錢處罰，這些發展可能對我們的業務具有實質性影響。我們還可能投資於新的平臺和技術。其中一些投資可能只會產生有限的收入，並降低我們的運營利潤率和盈利能力。如果這些努力不成功，我們增加收入的能力將受到損害，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。我們的季度運營業績和其他運營指標過去一直存在波動，可能會繼續季節性波動，並在每個季度之間波動，這使得它們很難預測。我們的財務目錄20
任何特定季度的狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或超出我們的控制，例如：·我們研發努力的時機、規模和有效性；·我們營銷努力的時機、規模和有效性；·我們或我們的競爭對手推出新產品、服務和功能的時機和成功，或我們市場競爭格局的任何其他變化；·我們吸引新用户的速度、這些用户的參與程度以及這些用户訂閲我們的品牌或按菜單購買功能的傾向的波動；·成功地擴展到國際市場；·我們對產品和服務的需求預測錯誤，這可能導致收入減少或成本增加，或兩者兼而有之；·銷售和營銷、產品開發或其他運營費用的增加，這可能導致我們增長和擴大我們的業務並保持競爭力；·我們收入來源的多樣化和增長；·我們維持毛利率和運營利潤的能力；·貨幣匯率波動和我們以外幣計價的費用比例的變化；·我們有效税率的變化；·會計標準、政策、指導、解釋或原則的變化；·我們開發和改進多林戈語言應用程序和多林戈英語考試的質量，以及其他多林戈體驗，包括加強現有和創造新的產品、服務、技術和功能；·我們的技術平臺的持續開發和升級；·系統故障或違反安全或隱私；·我們有能力獲得、維護、保護和執行知識產權，併成功地抗辯侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠；·不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；·立法或監管環境的變化，包括隱私、知識產權、消費品安全和廣告方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；和·商業或宏觀經濟狀況的變化，消費者對我們的企業或整個在線學習行業信心的下降，衰退狀況，通貨膨脹加劇，利率上升，失業率上升，工資停滯或下降，政治動盪，武裝衝突，或自然災害。上述任何一項因素或上述部分因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現重大波動。總目次21
我們的季度經營業績或其他經營指標的變異性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或分析師對特定時期的收入或其他經營業績的預期。如果我們未能達到或超過這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。我們的用户指標和其他運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們跟蹤某些關鍵運營指標和非GAAP財務指標，包括MAU、DAU、付費用户、訂閲預訂量、總預訂量、調整後的EBITDA和自由現金流，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。我們的用户指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據計算的，這些數據尚未經過獨立第三方的驗證，並且可能因來源、方法或我們所依賴的假設的不同而與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用另一個電話功能時，這些技術會自動運行在我們的應用程序的後臺，這一活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。我們不斷尋求提高此類數據的準確性和跟蹤能力，但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計將繼續遇到挑戰，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不穩定的世界部分地區擴張。此外，隨着時間的推移，我們可能會改進或更改跟蹤這些指標的方法，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們公開披露的指標。因此，儘管未來的任何期間可能會受益於這種改善或變化，但以前的期間可能不那麼準確或可比較，或者我們可能需要調整這些以前的期間。用來衡量這些指標的方法需要有很大的判斷力，也容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意想不到的變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們的產品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生了對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們不斷尋求解決我們記錄此類數據的能力方面的技術問題，並提高我們的準確性，但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計這些問題將繼續存在，特別是如果我們繼續在世界上移動數據系統和連接不穩定的地區擴大規模的話。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們依賴第三方平臺，如Apple App Store和Google Play Store來分發我們的產品並收取付款。如果我們無法與這些平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價變化對我們不利，如果目錄22
我們違反或如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去市場份額、失寵或長期不可用，我們的業務將受到影響。我們的產品依賴於移動應用商店和其他第三方，如數據中心服務提供商，以及第三方支付聚合器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商。我們的移動應用程序幾乎只能通過Apple App Store和Google Play Store訪問並依賴它們。我們依賴於蘋果和谷歌批准我們的移動應用程序在他們各自的平臺上分發。雖然我們的移動應用程序通常可以從這些商店免費下載，但我們向用户提供了通過這些應用程序購買訂閲和某些點菜功能的機會。我們決定這些訂閲和功能的銷售價格。通過我們的移動應用程序購買這些訂閲和功能主要是通過蘋果和谷歌提供的應用程序內支付系統進行的。截至2023年12月31日，我們向蘋果和谷歌支付了通過應用內支付系統處理的交易中相當可觀的份額(通常為15%-30%)。在截至2023年12月31日的一年中，我們59%的收入和60%的總預訂量來自Apple App Store，20%的收入和20%的總預訂量來自Google Play Store。他們的付款時間也可能會改變，這可能會對我們的現金收入和營運資本產生負面影響。他們的分銷平臺或接受客户付款的能力的任何中斷，即使是暫時的，都可能對我們的業務和運營產生實質性影響。我們遵守第三方平臺的標準政策和服務條款，這些政策和服務條款管理着平臺上應用程序的推廣、分發、內容、貨幣化和運營。每個平臺提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其操作系統或支付服務，或更改其移動操作系統的運行方式，以及更改和解釋其針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。例如，這樣的變化可能會限制、消除或以其他方式幹擾我們的產品、我們通過其商店分發應用程序的能力、我們更新應用程序的能力(包括進行錯誤修復或其他功能更新或升級)、我們提供的功能、我們營銷應用程序內產品的方式、我們訪問移動設備原生功能或其他方面的能力，以及我們訪問用户收集的信息的能力。此外，我們與Apple和Google的分銷協議通常可由Apple或Google在提前30天書面通知(在適用的當地法律允許的範圍內)的情況下無故終止。在某些情況下，蘋果和谷歌也可以立即終止我們與他們的協議(除非適用法律要求更長的期限)，包括我們未能糾正的違反此類協議的情況。如果我們所依賴的Apple、Google或其他第三方平臺提供商做出此類更改或終止我們與它們的協議，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。平臺提供商還可以改變其收費結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變我們能夠在平臺上做廣告的方式，改變其用户的個人信息向平臺上的應用程序開發者提供的方式，限制出於廣告目的使用個人信息，或限制用户與其平臺上或跨平臺的朋友共享信息的方式。例如，2017年12月，蘋果修訂了其App Store指導方針，要求在客户購買虛擬物品的許可證之前，披露從“獎品箱”(或類似的機制，為隨機虛擬物品提供付費許可)收到某些類型虛擬物品的機率；2019年5月，谷歌修訂了其Play Store政策，要求披露類似的披露信息。作為另一個例子，2021年4月，蘋果發佈了iOS更新，要求其用户在逐個應用的基礎上明確選擇使用用於廣告的標識符，該標識符由蘋果分配給其每個設備並由廣告商使用，以將應用安裝歸因於廣告活動，通過目錄23定位用户
獲取用户，並有針對性地交付美國存托股份。這導致識別符的使用減少，對iOS設備上的出版商和廣告商來説，環境更具挑戰性。如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款(或者如果我們與這些平臺提供商的關係發生任何變化或惡化)，該平臺提供商可能會限制或中斷我們對平臺的訪問。如果平臺提供商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者它確定我們是競爭對手，則平臺提供商也可以限制或中斷我們對平臺的訪問。任何限制或中斷我們對任何平臺的訪問都可能顯著降低我們向用户分發產品的能力，減少我們可以轉化為付費用户的用户基礎的規模，或者減少我們從付費用户或廣告商那裏獲得的付款，這每一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。我們還依賴於第三方平臺的持續受歡迎程度、客户採用率和功能。在過去，其中一些平臺提供商短期內無法使用，或者遇到了應用內購買功能的問題。此外，我們依賴這些第三方平臺提供的準確和及時的報告來準確報告我們的財務狀況。如果這些事件中的任何一項長期或短期發生，或出現其他類似問題，影響用户訪問我們的應用程序、訪問社交功能或我們獲取準確財務數據的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。我們依賴第三方託管和雲計算提供商，如亞馬遜網絡服務(“AWS”)和谷歌雲，來運營我們業務的某些方面。我們很大一部分產品流量由數量有限的供應商託管，我們的網絡或託管和雲服務中的任何故障、中斷或重大中斷都可能對我們的運營造成不利影響，並損害我們的業務。我們的技術基礎設施對我們產品的性能、用户滿意度以及我們的公司職能都至關重要。我們的產品和公司系統運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護這個系統的要素，但這個系統的重要要素是由我們不能控制的第三方運營的，需要大量的時間和費用來更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。我們過去曾遭受服務中斷，包括髮布新軟件版本或錯誤修復時，如果任何此類中斷嚴重和/或延長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽造成不利影響。特別是，我們的產品流量、數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的很大一部分(如果不是幾乎全部)由AWS和Google Cloud託管。AWS和Google Cloud根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。協議要求AWS和谷歌雲向我們提供其標準計算和存儲能力以及相關支持，以換取我們的及時付款。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。如果在用户嘗試訪問某個特定應用程序時該應用程序不可用，或者在產品中導航的速度比他們預期的慢，則用户可能會停止使用該應用程序，並且可能不太可能經常返回該應用程序(如果有的話)。對我們使用第三方(如AWS或Google Cloud)提供的託管雲計算服務和系統的任何故障、中斷或幹擾，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，2021年12月7日，AWS平臺停機導致多林戈下線超過5個小時。在某種程度上，我們沒有有效地應對任何此類中斷，根據需要升級我們的系統，並不斷髮展我們的技術和網絡目錄24
架構以適應流量，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的災難恢復系統和與我們有業務往來的第三方的災難恢復系統可能無法按預期運行，或在發生重大業務中斷時無法充分保護我們的關鍵業務信息，這可能會導致我們的產品服務中斷、安全漏洞或數據或功能丟失，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。此外，我們依賴於我們的用户訪問互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有巨大市場力量的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，這些公司中的任何一家都可能採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們產品或服務的成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過或廢除任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，並對我們的運營結果產生不利影響。我們收入的一部分來自廣告。如果我們無法繼續競爭這些廣告，或者如果發生任何對我們與廣告網絡的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入和經營業績將受到負面影響。我們通過銷售展示廣告和通過廣告印象提供的視頻廣告來創造廣告收入。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的約9.4%來自廣告。我們通常與主要的程序性廣告網絡達成協議，將我們的廣告庫存貨幣化。我們需要與這些廣告網絡保持良好的關係，為我們提供足夠的廣告庫存。在線廣告，包括通過移動應用程序，是一個競爭激烈的行業。許多大公司，如亞馬遜、Facebook和谷歌，都在數據分析方面投入巨資，以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。我們的廣告收入主要取決於我們免費用户的參與次數和時間，以及我們提供與我們的用户相關的創新廣告產品、保持或提高用户對我們產品的參與度和滿意度以及為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。如果我們與任何廣告合作伙伴的關係因任何原因終止，或者如果我們關係的商業條款發生變化或沒有繼續以優惠條款續簽，或者如果我們無法找到與我們的品牌或產品體驗一致的高質量美國存托股份，我們將需要鑑定新的廣告合作伙伴，這可能會對我們的收入產生負面影響，至少在短期內是這樣。此外，由第三方控制的聯網設備和操作系統越來越多地包含一些功能，允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能，或者降低提供個性化或定向廣告的能力，從而導致美國存托股份的價值降低。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。例如，當蘋果宣佈UDID將被取代並不再受支持時，應用程序開發者被要求更新他們的應用程序，以使用替代設備標識符，如通用唯一標識符，或最近的廣告標識符，這簡化了蘋果用户選擇退出行為目標的過程。此外，法律法規還可能使投放個性化或定向廣告變得更加困難，或者強加一些要求，導致更多用户選擇阻止我們投放定向美國存托股份的能力。如果用户不選擇參與支持在其設備上投放定向廣告的功能，我們投放有效廣告活動的能力可能會受到影響，這可能會導致我們的業務、財務狀況或目錄25
手術的結果會受到影響。雖然上述變化沒有對我們造成實質性的不利影響，但類似的潛在未來操作系統變化或潛在的未來法規對定向廣告的影響是高度不確定的。如果我們不能保持我們品牌的價值和聲譽，我們擴大用户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。我們相信，我們的品牌對我們的口碑傳播做出了重大貢獻，而口碑傳播又反過來促進了我們業務的成功。我們還認為，保持、保護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎至關重要，如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們認為，鑑於語言學習應用程序的數量不斷增加，以及提供語言學習產品和服務的公司進入門檻較低，品牌識別的重要性將繼續增加。我們的許多新用户是由現有用户推薦的，或者是由無關的第三方創建的關於我們的產品、服務和品牌的內容獲得的。維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品，而我們可能無法成功做到這一點。此外，我們可能會經歷媒體、立法或監管機構對我們關於用户隱私、加密、內容、貢獻者、廣告和其他問題的行動或決定的審查，這可能會對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法迅速或適當地對我們應用程序中的不良內容或用户的做法做出迴應，或者未能以其他方式解決用户的擔憂，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。維護和提升我們的品牌將需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。我們的增長和盈利能力在一定程度上依賴於我們通過具有成本效益的營銷努力來吸引和留住用户的能力，包括通過我們的社交媒體存在、使用社交媒體影響力和績效營銷。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨着時間的推移，我們增加了營銷支出，以吸引和留住用户，並保持我們的增長。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用分別為7580萬美元和6700萬美元。不斷變化的消費者行為會影響有利可圖的營銷機會的可用性。例如，隨着消費者越來越少地通過電子郵件進行交流，而更多地通過短信、消息應用和其他虛擬手段進行交流，旨在為我們的產品吸引新用户和回頭客(並留住現有用户)的電子郵件活動的影響範圍受到了不利影響。為了繼續接觸潛在用户和發展我們的業務，我們必須確定並將我們的整體營銷活動和支出投入到較新的廣告渠道，如移動和在線視頻平臺，以及有針對性的活動，在這些活動中，我們通過新的虛擬手段與潛在的、以前的和現在的用户直接溝通。例如，2021年和2022年，我們在TikTok平臺上擴大了我們的活動。一般來説，較新廣告渠道的機會和成熟程度相對較低和未經證實，不能保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷努力，以應對廣告業的這些和其他趨勢。此外，這些較新的廣告渠道往往變化迅速，可能會因為我們無法控制的原因(例如，美國政府對TikTok平臺的潛在限制)而受到幹擾。未能成功管理我們在目錄上的營銷工作或對目錄的中斷26
我們依賴社交媒體渠道進行營銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。作為一家以使命為基礎的公司，我們面臨着一定的風險。我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們致力於在全球範圍內提供免費的語言學習，以努力幫助世界各地的人們改善他們的經濟成果。多林戈的使命是我們商業戰略的重要組成部分，也是我們作為一家公司的形象。我們相信，多林戈用户珍視我們對我們使命的承諾。然而，由於我們對自己的要求如此之高，而且因為我們相信我們的用户已經對我們有了很高的期望，如果我們未能或被認為未能實現Duolingo的使命，我們可能會受到負面報道或宣傳的更嚴重影響。例如，維護一個既有效又有趣的免費版本的應用程序是Duolingo使命的核心。因此，我們的品牌和聲譽可能會受到我們採取的被視為與這一使命背道而馳的行動的負面影響，例如只有付費訂户才能使用的功能，或者被視為破壞免費服務的趣味性或有效性的免費服務更改。在這些或其他情況下，我們的聲譽受到的損害可能比其他與我們沒有相似價值觀的公司更大，我們可能需要更長的時間才能從這樣的事件中恢復過來，重新贏得用户的信任。我們已經並可能在未來根據Duolingo的使命和價值觀對我們的業務和產品做出決定，如果我們認為這些決定與使命一致，並將改善總體用户體驗，那麼這些決定可能會降低我們的短期或中期經營業績。儘管我們預計我們對Duolingo使命的承諾將相應地改善我們的財務業績和長期價值，但這些決定可能與投資者的預期不一致，任何較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽造成實質性的不利影響。有關我們、我們的隱私實踐、我們的社交媒體活動、數據安全泄露或違規、產品更改、產品或服務質量或功能、訴訟或監管活動或我們的合作伙伴、我們的用户、我們的員工或本行業其他公司的行為的不利宣傳或媒體報道，可能會對我們的品牌形象或聲譽產生重大不利影響，無論此類宣傳或媒體報道的真實性如何。如果我們未能保護我們的品牌形象或聲譽，我們可能會對我們的用户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生實質性的不利影響，導致收入減少、應用程序安裝減少(或應用程序卸載增加)或用户增長速度放緩。對我們品牌或聲譽的損害也可能對教育機構接受多林戈英語考試的意願產生不利影響，這反過來可能會減緩或減少我們多林戈英語考試的收入增長。此外，如果證券分析師或投資者認為媒體對我們的任何報道都是負面的，我們A類普通股的價格可能會受到重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括Luis von Ahn和Severin Hacker。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們繼續打造自己的品牌並變得更加知名，競爭對手或其他公司可能挖走我們人才的風險也在增加。我們的關鍵人員一直、並可能繼續受到我們的競爭對手以及其他互聯網和高增長公司的挖角努力，包括社交媒體和消費者互聯網領域資本雄厚的參與者。《遺失目錄》27
關鍵人員，包括管理層成員以及關鍵工程、產品開發、設計和營銷人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們品牌的成功還取決於我們關鍵人員對我們使命的承諾。如果我們的任何關鍵人員以與我們的使命不符的方式行事，我們的聲譽可能會受到重大不利影響。見-我們的員工、顧問和第三方提供商可能從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力，而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。在我們的行業中，對高素質、高技能員工的競爭非常激烈，我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。我們為吸引新員工並提供激勵以留住現有員工，特別是我們的高級管理層而制定的計劃，可能會導致額外的費用，可能不會產生預期的效果。例如，對多樣性、公平性和包容性(DEI)倡議和團體的激進主義的審查越來越多，這些團體試圖促進和限制此類倡議，這可能需要我們產生成本，使我們受到訴訟或激進主義的影響，或者對員工招聘、敬業度和留住造成不利影響。我們不能保證我們將來能夠吸引新員工或保留我們的高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們相信，我們的文化和核心價值觀一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者，以及我們培養創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為我們需要支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，或者如果我們不能有效地管理遠程工作安排，我們滿足預測的效率和能力以及我們維持我們的文化、員工士氣、生產力和留任的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。最後，有效的繼任規劃對我們未來的成功也很重要。如果我們不能確保高級管理層知識的有效轉移和高級管理層在我們各個業務中的平穩過渡，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果可能會受到重大不利影響。我們的員工、顧問和第三方提供商可能會從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。我們的員工、顧問和第三方提供商可能會從事對我們造成重大負面影響的不當行為。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律和法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣和其他商業安排。此類不當行為可能會導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功應對此類行為或調查，如果我們的任何員工、顧問或第三方提供商從事不當行為或被指控行為不當，我們都可能面臨法律責任，招致鉅額成本，我們的業務和聲譽可能受到實質性不利影響，目錄28
我們可能無法留住關鍵員工。見--不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽造成實質性的不利影響。如果學校、政府和其他機構對基於技術的評估的價值的認可沒有繼續增長，或者如果這些機構減少了對多林戈英語考試或評估的依賴，我們從我們的評估中創造收入的能力，包括我們的多林戈英語考試，可能會受到損害。多林戈英語考試的成功在一定程度上取決於學校、政府和其他以技術為基礎的評估機構(如多林戈英語考試)的持續認可和接受，以及總體上對評估的持續利用。由於新冠肺炎大流行，2020年，多所大學放棄了招生要求的標準化考試要求，一些大學計劃完全取消標準化考試要求。此外，一些人質疑在線語言評估的有效性。如果學校、政府和其他機構減少對標準化考試的依賴，或者完全停止使用標準化考試作為招生過程的一部分，或者減少或消除對標準化考試的依賴，這將對我們的多林戈英語考試業務產生實質性的不利影響，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。例如，一個國家限制或減少移民的政治決定，特別是國際學生移民，可能會減少為移民到該國而參加的多林戈英語考試的數量。同樣，如果國際教育的趨勢從接受多林戈英語考試的説英語的目的地國家轉移，我們可能會看到參加多林戈英語考試的數量減少。見“-我們在各種國際市場開展業務，包括我們經驗有限的某些市場。因此，我們在某些國際業務上面臨額外的風險。“同樣，我們不斷尋求擴大接受多林戈英語考試的學校、政府和其他機構的數量，包括通過直接參與、政府招標和其他渠道。如果我們無法做到這一點，或者如果學校、政府和其他機構撤銷了對多林戈英語考試的接受，這可能會對我們通過多林戈英語考試增加考試數量的能力產生實質性的不利影響。例如，對多林戈英語考試的有效性、安全性或其他特徵失去信心可能會導致接受機構數量的減少，這反過來可能會降低多林戈英語考試對考生的吸引力，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。見“-不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽造成實質性的不利影響。”我們在各種國際市場開展業務，包括我們經驗有限的某些市場。因此，我們在某些國際業務上面臨着額外的風險。我們的移動學習應用程序和多林戈英語考試都可以在世界各地使用。在國際上開展業務，特別是在我們經驗有限的國家開展業務，使我們面臨一些額外的風險，包括：·距離、語言和文化差異造成的業務和合規挑戰；·將我們的平臺和服務本地化所需的成本和資源，這往往需要將我們的平臺翻譯成外語，並適應當地做法和監管要求；·人員配置和管理國際業務的困難；目錄29
·社會和技術對我們的產品的接受程度不同，或普遍不接受；·外幣波動，特別是外幣相對於美元的價值下降；·對國家間資金轉移和匯回美國的限制，以及將資金匯回美國的相關成本；·不同的和可能不利的税法，包括由於外國公司所得税制度、增值税(增值税)制度、預扣税規則和其他間接税、税收或匯款義務以及對匯回收益的限制等複雜造成的；·多項相互衝突和不斷變化的法律、規則和條例，以及難以理解和確保我們的員工和用户遵守這些法律、規則和條例，我們對這些法律、規則和條例沒有任何控制；·由於法律和監管環境不同而帶來的合規挑戰，特別是在隱私、數據安全和內容方面，這些方面是複雜的，有時是不一致的，並可能出現意想不到的變化；·有利於當地企業的競爭環境；·在一些國家對我們的知識產權的保護減少或變化；·與互聯網連接的消費電子設備的低使用率和/或滲透率；·政治緊張或社會動盪和經濟不穩定，特別是在我們開展業務的國家；·貿易制裁、政治動盪、恐怖主義、戰爭、衞生和安全流行病或任何這些事件的威脅；以及·違反或違反適用於我們業務的任何反腐敗法律、規則或法規，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》。此外，在我們開展業務的國家，如中國，地緣政治緊張局勢或監管不確定性可能會阻止我們在某些國家開展業務，或者增加我們在這些國家的業務成本。此外，如果執法當局要求訪問我們的用户數據或要求我們很難獲得當地許可證，我們如果不遵守這些要求或獲得這些許可證，可能會導致我們無法在這些國家或地區開展業務或採取其他懲罰性行為。除了上述因素外，我們還投資擴大了在中國的業務，這是一個競爭激烈的市場，無論是在消費者方面還是從人才的角度來看都是如此。我們預計在中國運營我們的業務將繼續產生鉅額費用，我們可能無法在那個市場實現盈利。隨着我們在中國業務的擴大，上述因素、中國員工的情緒以及中國對外商直接投資和教育技術公司盈利的政策可能會特別影響我們在中國的業務。此外，隨着我們在中國的業務擴大，我們預計與其他國家相比，我們在中國的網站、移動應用、產品和功能的運行方式將繼續做出調整。此外，我們在中國的業務行為需要遵守當地法律和法規，這些法律法規可能會以與我們的解釋不同的方式解釋和執行，和/或給我們帶來成本高昂的義務，或與其他司法管轄區的法律衝突。例如，在2021年秋天，我們的語言學習應用程序在中國的大多數應用程序商店都無法下載。雖然這是暫時的，我們在2022年5月恢復了工作，但它是中國監管制度如何對目錄30產生不利影響的一個例子
影響我們在中國的努力。我們在北京的辦公室有30多名員工，這使得中國當局更容易對我們採取執法行動。上述任何或所有事件的發生或影響可能會對我們的國際業務產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。經濟衰退或經濟不明朗因素可能會對消費者的可自由支配開支以及對我們的產品和服務的需求造成不利影響。我們的產品和服務可以被視為消費者的非必需品。影響這些可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、通貨膨脹、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。近年來，美國和其他主要經濟市場經歷了週期性低迷，全球經濟狀況仍不確定。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟仍然不確定，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。到目前為止，我們的業務幾乎完全是在相對強勁的經濟環境下運營的，因此，我們不能確定我們可能受到經濟衰退狀況影響的程度。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品，消費者對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，政治不穩定或不利的政治事態發展，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞，對我們的專有數據或用户相關數據(包括個人數據)的不當未經授權的訪問或披露，對我們系統或服務的其他黑客和社交工程或網絡釣魚攻擊，或其他網絡事件可能會擾亂我們的服務或泄露與我們的業務和/或由我們或代表我們處理的個人數據相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成實質性不利影響。我們的產品和服務以及我們業務的運營涉及數據的收集、存儲、處理和傳輸，包括個人數據。存儲和處理這類數據的信息系統，包括第三方的信息系統，容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增加的威脅。特別是，我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，尋求未經授權訪問機密或敏感數據，包括用户個人數據，或擾亂我們提供服務的能力。我們面臨着來自各種威脅行為者對我們信息系統的越來越多的威脅，包括外國政府、犯罪分子、競爭對手、計算機黑客、網絡恐怖分子和有政治動機的團體或個人，我們以前曾經歷過訪問我們的信息系統的各種嘗試。這些威脅包括物理或電子入侵、我們的員工、承包商、顧問和/或以其他方式合法訪問我們的系統、網站或設施的其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞，或者來自惡意第三方的網絡攻擊，這些攻擊可能會破壞我們的數據安全並擾亂我們的系統。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。任何此類破壞我們的信息技術系統或在此類系統上處理的個人數據的行為都可能導致數據泄露、中斷、延遲或操作目錄31
故障，進而可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此類安全漏洞或中斷過去曾在我們的系統上發生過，未來也將在我們的系統上發生。與安全漏洞或中斷相關的風險，包括通過勒索軟件、分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊，在我們的行業中變得更加普遍，並且隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，風險普遍增加。我們還經常遇到在我們的平臺上創建虛假或不良用户帳户和美國存托股份或採取其他行動的企圖，目的令人反感。由於我們的顯赫地位、我們的用户基礎的規模、我們系統中的個人數據量、我們的社交媒體帳户的覆蓋範圍和受歡迎程度以及我們產品和服務的不斷變化的性質(包括我們涉及新技術和新興技術的努力)，我們可能會成為此類攻擊的特別有吸引力的目標，包括來自高度複雜、國家支持或資金雄厚的犯罪分子的攻擊。我們努力解決我們平臺上的不良活動，也增加了報復性攻擊的風險。對我們或我們的第三方服務提供商的此類入侵和攻擊可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗，導致用户或營銷人員對我們的產品失去信心和信任，減少對我們產品的使用或完全停止使用我們的產品，損害我們的內部系統，或導致我們的財務損害。任何未能防止或減輕安全漏洞以及未經授權訪問或披露我們的數據或用户數據，包括來自用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷人員的信息，都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能使我們承擔法律責任和處罰，損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。我們在防範或補救此類事件方面可能會產生巨大的成本，隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。我們為保護我們的機密和敏感數據、用户的數據或我們收到的其他個人信息，以及防止或禁用我們平臺上的不良活動所做的努力也可能會失敗，原因包括：開源軟件中嵌入的惡意代碼，或集成到我們(及我們的服務提供商)信息技術系統中的商業軟件中的錯誤配置、軟件錯誤或其他技術故障或漏洞；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括我們服務提供商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；政府監控；我們的設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或其他可能出現或演變的威脅。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。包括賬户接管在內的網絡攻擊有所增加。當用户重複使用其他站點的密碼，這些站點存在數據泄露或泄露，並且攻擊者從其他站點獲取並使用憑據以這些用户身份登錄我們的站點時，就會發生帳户接管攻擊。網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展，威脅參與者在使用包括人工智能在內的技術和工具方面變得越來越複雜，這些技術和工具繞過安全控制、逃避檢測和/或移除法醫證據和攻擊，因此可能很難在很長一段時間內被發現。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將會成功，我們將能夠預測或檢測所有網絡攻擊或其他漏洞，我們將能夠及時對網絡攻擊或其他漏洞做出反應，或者我們的補救努力將會成功。我們可能會在此類補救工作中產生鉅額成本，包括通知適用的監管機構和受影響的用户的成本，或提供信用監控服務的成本。我們還可以使用目錄32
由於我們的系統或數據安全或我們的第三方提供商的系統和數據安全受到任何損害或違反，可能會招致重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費用以及監管罰款和處罰。此外，即使一些用户帳户因用户錯誤或與我們的產品或安全無關的漏洞(如在帳户接管攻擊期間)而受到攻擊，用户或普通公眾也可能會因為此類漏洞而對我們的產品失去信心。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們的一些合作伙伴可能會通過與我們的應用程序集成的移動或Web應用程序接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息，我們使用第三方服務提供商代表我們存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、敏感或個人信息。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在其網絡被破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能被不正當地訪問、使用或披露，這可能使我們承擔法律責任。我們不能控制這樣的第三方，也不能保證他們的系統不會發生安全漏洞。儘管我們與我們的第三方服務提供商、承包商和顧問可能有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知漏洞時花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。雖然我們的保單包括其中某些事項的責任保險，但留存金額可能相當可觀，但如果我們遇到重大安全事故，我們可能會承擔超出我們保險範圍的責任或其他損害，我們不能確定此類保單將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。如果我們維護和存儲的個人和機密或敏感用户信息的安全被破壞，或被未經授權的人以其他方式訪問，則補救此類違規可能代價高昂，使我們受到監管調查或私人訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。我們接收、處理、存儲和傳輸個人用户和其他機密或敏感信息，包括支付卡信息和員工和用户的個人信息。在某些情況下，我們會聘請第三方服務提供商來處理或存儲這些信息。我們不斷開發和維護安全管理計劃，旨在降低這些信息的機密性、完整性和可用性的風險，但不能保證我們的計劃將得到全面實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息。我們已經經歷了過去的事件(據我們所知，這些事件不是實質性的)，並且不能保證無意或未經授權使用或泄露此類信息在未來不會發生，也不能保證第三方不會未經授權訪問此類信息，儘管我們的安全管理計劃。當此類事件發生時，我們可能無法補救，法律可能要求我們通知監管機構和其個人信息被未經授權使用或披露的個人，我們可能會受到針對我們的索賠，包括政府執法行動或調查、罰款和訴訟(包括集體訴訟)，我們可能必須花費大量資本和其他資源來減輕此類事件的影響，包括制定和實施旨在防止本目錄未來發生事件的保護措施33
自然的發生。當我們或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的信息技術系統被入侵或未經授權訪問我們收集或處理的任何機密、敏感或其他個人信息時，我們對安全措施有效性的看法、我們合作伙伴的安全措施和我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用户，我們各種品牌和這些品牌的競爭地位可能會降低，任何或所有這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使沒有發生實際的違規行為，僅是對違規行為的指控(例如，當第三方通過數據收集聚合我們用户的公開可用數據並將其提供時)，也會對人們對我們安全措施的有效性、使用我們的應用程序的安全性和我們的聲譽的看法產生不利影響，這可能與實際違規行為具有類似的影響。見-我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、保護、收集和使用個人數據的能力，而我們未能遵守不同和快速發展的跨司法管轄區隱私和數據保護監管框架可能會導致索賠、我們的業務做法改變、罰款或其他形式的責任、運營成本增加、品牌損害、聲譽損害或用户增長或參與度下降，或其他損害對我們的業務產生實質性的不利影響。我們面臨許多與支付卡相關的風險，包括我們或第三方遇到的數據安全漏洞和欺詐或額外的監管，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除了通過Apple App Store和Google Play Store購買之外，我們還接受用户通過支付卡交易、某些在線支付服務提供商和移動支付平臺進行的支付。能夠實時訪問此類與支付相關的信息，而不必在我們每次處理自動續訂付款或購買我們任何產品的高級功能時主動聯繫消費者，這對我們的成功和我們用户的無縫體驗至關重要。當我們或第三方遇到涉及帳户數據或其他支付信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會取消或更換他們的卡號。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客户基礎越大，受影響的支付卡或賬户數量越多，我們的用户就越有可能受到此類入侵的影響。只要我們的用户受到我們或第三方遭遇的此類入侵的影響，就需要聯繫受影響的用户以獲取新的支付卡信息並處理任何未決交易。我們很可能無法接觸到所有受影響的用户，即使我們可以，也可能無法獲取一些用户的新支付卡信息，以及一些未決的交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。我們的第三方支付服務提供商利用令牌化工具將敏感的持卡人信息替換為替代令牌，以幫助保護支付卡交易中個人持卡人銀行賬户的詳細信息，並減少可以訪問客户支付卡信息的系統數量。雖然這些令牌化工具可以幫助緩解與支付卡交易相關的數據安全風險，但它並不能完全消除這些風險。即使我們的用户沒有受到特定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能會對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止使用他們的在線支付卡，並選擇對我們不太方便的替代支付方式，或者限制我們在沒有顯著成本或用户努力的情況下處理支付的能力。此外，如果我們未能充分防止欺詐性支付卡交易，我們可能面臨訴訟、罰款、政府執法行動、民事責任、降低公眾對我們的安全目錄的看法34
任何可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響的因素，包括支付措施、與支付卡相關的成本大幅上升和大量補救成本，或者支付卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款。最後，任何影響服務提供商定期向消費者收取經常性訂閲付款的能力的法律或法規的通過或通過，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們受制於與上述相關的立法和法規，例如加利福尼亞州的自動續訂法，美國許多州正在考慮進一步的立法和法規，或改變現有的管理訂閲支付和訂閲自動續訂的法律或法規。在我們監督並試圖遵守這些法律發展的同時，我們過去一直是，將來也可能是，根據這些法律或法規提出索賠。我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統和基礎設施的完整性，以及我們以及時和具有成本效益的方式加強、擴大和調整這些系統和基礎設施的能力。為了使我們取得成功，我們的信息技術系統和基礎設施必須始終如一地表現良好。我們的產品和系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，並依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們在過去經歷過，未來可能會不時遇到系統中斷，使我們的部分或全部系統或數據暫時不可用，並使我們的產品無法為我們的用户正常運行；任何此類中斷都可能由於各種原因而發生，包括軟件錯誤和人為錯誤。此外，我們的系統和基礎設施容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、網絡攻擊、技術限制、電信故障、天災和類似事件的破壞。並非我們所有的系統和基礎設施，包括我們為運營的某些方面擁有的備份系統，都是完全宂餘的。我們的計劃和系統備份，包括我們的正式災難恢復計劃，沒有考慮到所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，無論原因如何，都可能對我們產品的用户體驗產生負面影響，損害我們品牌的聲譽，減少對我們產品的需求，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使檢測到這種中斷，解決這些中斷也可能需要很長時間，在此期間，客户可能無法訪問或可能訪問有限的服務。見-我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞，對我們的專有數據或用户相關數據(包括個人數據)的不當未經授權的訪問或披露，對我們系統或服務的其他黑客和社交工程或網絡釣魚攻擊，或其他網絡事件可能會擾亂我們的服務，或危及與我們的業務和/或由我們或代表我們處理的個人數據相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還繼續努力擴大和提高我們的技術和網絡系統的效率和可擴展性，以改善我們用户的體驗，適應我們各種產品流量的大幅增加，確保我們產品的可接受加載時間，並跟上技術和用户偏好的變化。如果不能及時和具有成本效益地這樣做，可能會對我們各種產品的用户體驗產生重大不利影響，從而對我們產品的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。總目次35
我們可能會遇到與收購相關的運營和財務風險。我們可能會尋找潛在的收購候選者，以增加互補的公司、產品或技術。例如，2022年10月，我們完成了對Gunner Made LLC(“Gunner”)資產的收購，Gunner Made LLC是PNG Holdings LLC的全資實體，PNG Holdings LLC是一家總部位於密歇根州底特律的設計和動畫工作室。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。如果我們不能：·正確評估預期的收購，特別是那些經營歷史有限的收購；·根據適用的法律和法規準確審查收購對象的業務做法，並在適用的情況下，實施適當的補救控制、程序和政策；·成功地將被收購企業的運營以及會計、財務控制、管理信息、技術、人力資源和其他行政系統與我們現有的運營和系統整合起來；·克服與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；·成功地識別並實現被收購企業和現有企業之間的潛在協同效應；·充分識別與被收購企業相關的潛在風險和責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任、訴訟或其他與被收購公司有關的索賠，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠，以及其他已知和未知的負債；·留住或聘用被收購企業的高級管理人員和其他關鍵人員；以及·成功地管理我們的管理、運營和財務資源以及我們投資組合中各品牌的與收購相關的壓力。此外，我們可能無法成功應對與收購相關的其他挑戰。我們收購的一項或多項收購的預期收益可能無法實現，或收購的商譽和其他無形資產的價值可能受到一個或多個持續的不利事件或趨勢的影響，這可能會導致重大減值費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，收購的整合需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些過程。我們成功整合複雜收購的能力尚未得到證實，特別是對於那些擁有大量業務或開發我們以前沒有經驗的產品的公司。我們可能會進行大量的資源投資來支持我們的收購，這將導致鉅額的持續運營費用，並可能將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。我們不能向你保證這些投資一定會成功。如果我們不能成功整合我們收購的公司，我們可能無法實現交易預期的好處，我們的業務可能會受到損害。外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的報告貨幣和職能貨幣是美元，我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，主要在目錄36中
美國、中國和德國。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。此外，我們的某些支付提供商在結算時會將我們的付款從當地貨幣轉換為美元，這意味着在美元走強期間，我們的國際收入可能會減少。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入換算成美元會影響我們經營業績的期間可比性，並可能導致外匯匯兑損益。我們沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。此類對衝活動的使用可能無法抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動的不利財務影響，如果我們無法利用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們用來管理業務和分配資源的市場機會估計和對市場增長的預期受到重大不確定性的影響，這些估計和估計基於的假設和估計可能被證明不準確。即使我們競爭的市場達到規模估計和增長預期，我們的業務可能會因為各種原因而無法增長，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們面臨着與氣候變化的實際影響相關的風險。無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。我們和我們的第三方供應商的業務所在的地區已經並預計將繼續經歷各種自然災害和氣象現象(如干旱、颶風、熱浪、野火、風暴和洪水等)或其他災難性事件，這些事件可能會擾亂我們的運營或我們所依賴的第三方的運營，要求我們產生額外的運營或資本支出，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。氣候變化可能會增加此類事件的頻率和/或強度，或導致物理環境的各種長期變化，如海平面上升或環境温度或降水模式的變化，其中任何一種都可能對我們或我們第三方的業務產生不利影響。與法律和監管合規相關的風險我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律和法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。我們受制於美國和國外的各種法律法規，這些法規涉及對我們的業務重要或可能以其他方式影響我們業務的事項，其中包括寬帶互聯網接入、在線商務、廣告、用户隱私、數據保護、中介責任、未成年人保護、消費者保護、可訪問性、移民和大學招生、税收和證券法合規等。推出新產品，擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。在目錄中37
此外，外國法律和法規可能會施加不同於美國的義務或更具限制性。這些美國聯邦、州、市政和外國法律和法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人部門執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。此外，推出新的品牌和產品，或改變我們現有的品牌和產品，可能會導致新的或加強的政府或監管審查。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各州和國家之間被解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。這些法律和法規以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，遵守起來可能代價高昂，並可能延誤或阻礙新產品的開發，要求我們改變或停止某些商業行為，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨可能損害我們業務的補救措施，包括要求我們修改或停止現有商業行為的罰款、要求或命令。例如，各種法律法規規範着用户取消訂閲和自動續費的能力。我們過去和將來可能會受到此類法律法規的索賠，這些索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。頒佈新的法律或法規，或對現有法律和法規進行新的解釋，限制或以其他方式不利地影響我們的業務、我們提供服務的能力或我們提供服務的方式，可能會要求我們改變業務和運營的某些方面，以確保合規，這可能會減少服務需求、減少收入、增加成本並使我們承擔額外的責任。通過任何對互聯網或我們服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，可能會減少用户對我們提供的服務的需求，並增加我們的業務成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不遵守美國和外國的出口管制、制裁和其他貿易法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們受制於美國和其他相關機構有關出口管制和經濟貿易制裁的規則和法規，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的制裁，以及由商務部實施的出口管理條例(即出口管制)。這些法律和法規限制了我們在沒有美國政府許可或豁免的情況下，向某些國家、地區、政府和個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品、軟件或技術，或以其他方式與這些國家、地區、政府和個人進行交易或交易的能力。此外，我們歷來為敍利亞等美國製裁目標國家的用户提供服務。我們相信我們提供這類服務符合適用法律，並已實施各種控制機制以維持這類合規。我們還獲得了OFAC的許可證，可以向敍利亞的最終用户提供我們的某些服務，我們於2022年續簽了兩年。不能保證OFAC會同意延長或續簽我們的執照。我們遵守這些規則和條例的努力可能不會成功，如果確定我們沒有遵守，無論是故意還是無意，都可能導致重大處罰，包括目錄38
罰款、執法行動、民事和/或刑事制裁、利潤返還，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、保護、收集和使用個人數據的能力，而我們未能遵守不斷變化和快速演變的跨司法管轄區隱私和數據保護法規框架，可能會導致索賠或其他形式的責任、運營成本增加、聲譽損害或用户增長或參與度下降，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。加強對數據使用做法和個人數據處理的監管，包括自我監管框架、新的法律、規則和法規，或現有法律下限制或以其他方式監管我們收集、披露、處理、傳輸、保留和使用信息和其他數據(包括個人數據)的能力的發現或指導，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們以令用户反感的方式披露用户的個人數據，我們的商業聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們可能面臨可能影響我們經營業績的法律索賠。在國際上，我們可能在對待客户和其他個人信息方面承擔額外的和/或更嚴格的法律義務(與我們在美國的義務相比)，例如關於數據本地化的法律和/或對數據出口的限制。例如，GDPR和英國GDPR對跨境轉移出歐洲經濟區和英國的個人數據進行了監管。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。如果任何監管機構或法院下令暫停與特定司法管轄區之間的個人數據傳輸，這可能會導致為客户提供服務的運營中斷、實施仍被允許的替代數據傳輸機制的更大成本、監管責任或聲譽損害。不遵守不斷變化的隱私法可能會使我們承擔責任，並使我們面臨罰款、處罰和合規命令，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在我們開展業務的國家/地區有許多關於隱私和個人數據的存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和其他處理的法律，其範圍不斷變化，在某些情況下，不一致和衝突，並受到不同解釋的影響，因為提出並通過了這類新的法律，而我們目前和不時可能不會在技術上遵守所有這些法律。這樣的法律也變得越來越嚴格，可能會以可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的方式進行解釋和應用。因此，在可預見的未來，執法做法可能仍然不確定。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管有所增加，包括美國、歐洲經濟區和英國。我們受到各種數據保護法的約束，其中包括：歐洲經濟區的GDPR；英國的數據保護制度，主要由(I)英國一般數據保護條例和(Ii)英國2018年數據保護法(統稱為(I)和(Ii)英國數據保護法)；中國的PIPL；經美國加州隱私權法案(統稱為CPRA)和弗吉尼亞州消費者數據保護法案(VCDPA)修訂的加州消費者隱私法案，以及巴西的一般數據保護法，後者對巴西向用户提供的產品和服務施加了類似GDPR的要求。我們未來可能會受到額外的隱私法規的約束。美國其他州(包括科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、猶他州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州)以及其他司法管轄區(包括中國、印度和日本)已經通過或正在考慮其他全面的數據隱私或數據保護法律或法規。這類法律將越來越複雜的合規義務強加給我們以及我們的許多服務提供商。這些法律對我們收集個人數據的能力施加限制，為個人提供選擇不收集個人數據的能力，並控制如何處理他們的個人數據，強制目錄39
對我們與他人共享個人數據的能力的義務，限制我們可以存儲個人數據的地理位置，並可能使我們受到罰款、訴訟和監管審查。例如，《數據保護法》和《聯合王國數據保護法》規定了嚴格的數據保護合規要求，包括：提供關於如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；證明有適當的法律基礎或其他方式證明數據處理活動是合理的；遵守數據當事人關於其個人數據的權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)；向數據保護監管機構或監管機構(以及在某些情況下，通知受影響的個人)重大數據泄露事件；確保在個人數據被轉移出歐洲經濟區和聯合王國時有適當的保障措施；限制個人數據的保留；保持處理活動的記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。GDPR和英國GDPR創建的合規義務也適用於在歐洲經濟區/英國以外設立的實體，這些實體向位於歐洲經濟區/英國的個人提供商品或服務，或者觀察位於歐洲經濟區/英國的個人的行為。這給我們和其他公司在歐洲經濟區和英國的用户或員工帶來了更大的合規負擔，因為法律制度可能會對不符合規定的實體進行鉅額罰款。特別是，根據GDPR和英國GDPR，對最嚴重違規行為的罰款可能會超過2000萬歐元/GB 1750萬歐元，如果是企業，罰款最高可達上一財政年度全球集團年營業額總額的4%。由於我們受到GDPR和英國GDPR下相關數據保護機構的監督，根據這兩個制度，我們可能會就同一違規行為單獨被罰款。除了可能的鉅額罰款外，不遵守規定還可能導致監管調查、聲譽損害、停止/改變個人數據處理的命令、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用和內部資源轉移。我們依靠多種機制將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他被認為不適當的司法管轄區，並正在評估可能需要哪些額外機制來建立足夠的個人數據保護措施。隨着與數據傳輸相關的監管指導和執法格局的繼續發展，我們將在如何遵守EEA和英國隱私法方面存在不確定性，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式，我們可能會發現有必要在歐洲經濟區和英國建立系統來維護來自歐洲經濟區和英國的個人數據，這可能涉及大量費用，並分散我們業務其他方面的注意力。其他國家也已經通過或正在考慮通過法律，要求本地數據駐留和/或限制數據的國際轉移，這將給我們在這些國家帶來類似的風險。我們還受制於歐洲經濟區和英國不斷變化的關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法。在歐洲經濟區和英國，在用户設備上放置非嚴格必要的cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR和英國GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的非嚴格必要的Cookie或類似技術都要單獨徵求同意。監管機構越來越重視在線行為廣告生態系統中此類要求的遵守，目前實施電子隱私指令的國家法律可能會被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院的裁決和監管機構的指導正在推動目錄的增加40
注意Cookie和跟蹤技術。如果監管機構繼續執行最近的指導和決定中看到的嚴格方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户以及個性化消費者體驗的手段的衰落，可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解和定製我們的產品以滿足用户的努力產生負面影響。我們的在線廣告合作伙伴也可能會根據這些法律發展改變他們自己的政策；例如，谷歌最近為歐洲經濟區和英國的廣告商制定了新的同意管理平臺要求。這些政策可能會限制我們個性化和提供廣告的能力。英國目前的事態發展帶來了額外的不確定性，因為如果英國因未來的隱私法改革而失去目前的“充分性”地位，英國可能會成為個人數據從歐洲經濟區轉移到英國的“第三國”。這些變化可能需要我們尋找替代解決方案，以合規地將個人數據從EEA傳入和傳出英國，這可能會對我們的服務或業務造成成本或中斷。我們依賴於許多與我們的業務運營相關的第三方，其中一些人代表我們處理個人數據。雖然我們採取措施旨在降低使用第三方的相關風險，但不能保證這些措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器的任何違反數據或安全法律的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致上述罰款和處罰。GDPR和英國GDPR將繼續由歐洲經濟區和英國的數據保護監管機構和法院解釋。如果他們對這些法律下的要求的解釋與我們的商業實踐不一致，這可能需要我們改變我們的商業實踐，這可能既耗時又昂貴，並可能產生額外的風險和責任。在美國，美國國會正在考慮有關隱私和用户信息保護的多項立法提案。美國各州立法機構已經宣佈打算考慮增加隱私立法，美國州立法機構已經通過並頒佈了全面的隱私立法。例如，加州頒佈了CCPA，其中包括要求承保公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供某些數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。已於2023年生效或將於2024年生效的其他州綜合法律賦予州居民某些權利，以訪問正在由控制器處理的個人數據，有權糾正該個人數據中的不準確之處，以及有權要求數據控制器刪除他們的個人數據。根據這樣全面的州法律，居民通常有權選擇不出售他們的個人數據，也有權選擇不處理他們的個人數據以進行定向廣告。一些州提出或頒佈的新立法對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全國的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將受到該法的約束。總目次41
此外，消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。例如，聯邦貿易委員會加大了對數字公司隱私和數據安全做法的關注，這一點體現在對被發現違反《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的公司獲得越來越多的罰款和禁止未來的數據做法，以及獲得20年的同意法令，這些法令要求對信息安全或隱私管理計劃提出更高和更具體的要求。雖然聯邦貿易委員會在一般情況下沒有在數據安全領域尋求金錢處罰或救濟的法定權力，但違反隱私或數據安全同意法令可能會使做出迴應的公司受到非常高的金錢處罰，聯邦貿易委員會因違反同意法令而獲得針對Facebook的50億美元談判金錢救濟就是明證。無數國際和美國的隱私和數據泄露法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。由於數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，可能會相互矛盾和不斷變化，因此這些法律的範圍和要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力確保我們的公開聲明是完整、準確和充分執行的，但我們有時可能無法做到這一點，或被指控未能做到這一點。如果這些政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的監管或其他法律行動的影響。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害用户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用於我們的法律或法規要求、標準、認證或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規，都可能導致我們的用户減少對我們產品和服務的使用。此外，隱私維權團體以前曾提供資源，並可能繼續提供資源，以支持那些希望追求隱私主張或向公司施壓以改變數據處理做法的個人。像我們這樣的知名品牌有可能成為此類組織的目標，如果用户對我們的數據處理做法感到不滿，他們可能會利用此類隱私維權組織的支持，採取法律行動，啟動監管調查，或者為他們的事業獲得宣傳。這些集團有可能尋求挑戰我們的做法，特別是在定向廣告或國際數據傳輸方面。任何此類活動都可能需要大量資源才能做出迴應，並可能導致負面宣傳和監管機構的潛在調查，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證我們不會受到違反適用法律或行業標準的指控，不能保證我們將能夠成功地抗辯此類索賠，也不能保證我們不會在違反規定的情況下受到鉅額罰款和處罰。此外，如果引入了多個州級法律，但標準不一致或相互衝突，並且沒有聯邦法律先發制人，那麼遵守這些法律可能很困難，成本也很高，如果不遵守，我們可能會受到罰款和處罰。目錄表42
此外，與數據安全事件和侵犯隱私有關的監管當局的執法行動和調查繼續增加。我們過去曾收到監管機構就我們的數據隱私做法提出的詢問，並可能繼續收到。我們(或與我們簽約處理此類信息的第三方)未能或被認為未能遵守適用的數據、隱私和安全法律、政策或相關合同義務，或任何導致未經授權訪問、使用或傳輸個人用户信息的安全損害，都可能導致針對我們的各種索賠，包括政府執法行動和調查、某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟以及數據保護機構的訴訟。我們還可能面臨鉅額罰款、其他訴訟、第三方違約和賠償要求以及負面宣傳。當此類事件發生時，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用户，我們各種品牌的競爭地位可能會降低，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會受到審計、調查、舉報人投訴、不利媒體報道、調查、失去出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。在一些地方，我們受到可能被視為過度、侵入性或有害的隱私法規的約束，例如要求組織向政府機構提供訪問個人信息或機密數據的法規。如果我們試圖遵守這樣的規定，被認為對用户的隱私產生了負面影響，我們就有名譽受損的風險。如果我們主動選擇不遵守我們認為對用户有害的規定，我們將面臨如前所述的不遵守規定造成損害的風險。在線申請受與兒童隱私和保護有關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨訴訟和監管行動。近年來，中國通過了多項旨在保護使用互聯網的兒童的法律法規，如《保護兒童權利公約》、《中華人民共和國互聯網未成年人保護法》第8條和英國《互聯網兒童保護法》，以及於2024年1月1日起施行的英國《S適齡設計規範》(又稱《兒童法》)和《中國關於保護未成年人上網的規定》。由於其中一些法律和法規適用於我們或我們的應用程序，我們實施了某些預防措施，以確保我們遵守這些法律和法規。儘管我們做出了努力，但不能保證這些措施將足以完全避免我們已經或不符合COPPA或其他相關法律或法規的指控(無論是否有根據)或決定，其中任何一項都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。我們還預計，更多的司法管轄區將採用此類法律和法規，這將進一步增加這些風險，並可能需要我們花費額外的資源來遵守。此外，各司法管轄區正在考慮制定新的條例，要求監測用户內容或核實用户的身份和年齡。例如，2023年12月20日，美國聯邦貿易委員會根據COPPA提出了一項新規則，用它的話説，這將要求默認關閉有針對性的廣告，限制推送通知，限制學校監控，並加強數據安全。這樣的新法規，或現有法規的變化，可能會增加我們合規義務的複雜性，並增加我們的運營成本。我們對人工智能和機器學習技術的實施和使用可能不會成功，這可能會削弱我們的有效競爭能力，導致聲譽損害，並對我們的業務產生不利影響。總目次43
我們在整個業務中使用機器學習和人工智能技術，包括我們內部開發的技術，以及通過與第三方的人工智能技術集成開發的技術。例如，我們使用人工智能和機器學習技術來幫助我們為學習應用程序和Duolingo英語考試生成內容。此外，在2023年第一季度，我們開始在某些市場提供更高的訂閲層，使用人工智能來支持兩個新功能-一個是對正確和錯誤答案提供更詳細的解釋，另一個是允許用户通過文本角色扮演特定場景來練習他們的語言技能。與許多技術創新一樣，維護和部署這些技術涉及重大風險和挑戰，不能保證這些技術的使用將始終增強我們的產品或服務或對我們的業務有利，包括我們的效率或盈利能力。特別是，如果這些人工智能或機器學習模型(I)設計或實施不正確；(Ii)針對不完整、不充分、不準確、有偏見或其他劣質數據或我們沒有足夠權利訪問的數據進行培訓；和/或(Iii)受到無法預見的缺陷、技術挑戰、網絡安全威脅或重大性能問題的不利影響，我們的產品、服務和業務的性能以及我們的聲譽可能會受到損害，或者我們可能因違反法律或我們所屬的合同或民事索賠而招致責任。我們正在努力將生成性AI(即可以產生和輸出新內容、軟件代碼、數據和信息的AI)功能融入我們的解決方案，例如由OpenAI的GPT-4 AI模型提供支持的Duolingo Max。生成性人工智能技術可能會造成準確性問題、無意的偏見、侵犯知識產權的內容和歧視性結果。生產性人工智能技術可能會產生不準確或誤導性的內容或其他歧視性或意想不到的結果或行為，例如可能產生無關、荒謬或事實不正確的結果的幻覺行為，所有這些都可能損害我們的聲譽、業務或客户關係。雖然我們採取了指定的措施來確保此類人工智能生成的內容的準確性是準確的，但這些措施可能並不總是成功的，在某些情況下，我們可能需要依賴最終用户來報告此類不準確。這項法律在不同司法管轄區之間也不確定，涉及由生產性人工智能工具整體或部分製作的內容的版權所有權。此外，我們繼續開發、維護或使用此類技術的能力可能取決於能否獲得特定的第三方軟件和基礎設施，例如用於培訓我們自己的機器學習模型或使用第三方人工智能模型的處理基礎設施。我們無法控制此類第三方軟件和基礎設施的可用性或定價，尤其是在競爭激烈的環境中。如果我們不能採購最新的人工智能和機器學習技術並將其集成到我們的產品和服務中，我們的產品和服務可能無法與替代產品和服務有效競爭。此外，市場對人工智能和機器學習技術的接受度和消費者感知是不確定的，對此類技術的接受或感知的負面趨勢可能會使我們受到品牌或聲譽的損害。在使用人工智能和機器學習方面的監管和立法發展可能會對我們在產品和服務中使用此類技術以及我們的經營業績產生不利影響。隨着機器學習技術和人工智能監管框架的發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。機器學習、人工智能和自動決策技術的監管框架正在迅速演變，我們可能並不總是能夠預測如何應對這些法律或法規。監管人工智能的新法律已經在美國和中國頒佈，預計將於2024年上半年在安永生效(如下所述)，其他司法管轄區也有可能採用新的法律法規。在美國，2023年10月30日頒佈的《關於安全、可靠和值得信賴的人工智能的行政命令》(以下簡稱《命令》)為複雜目錄的培訓、測試和網絡安全建立了某些新標準44
人工智能模型，該命令還指示其他聯邦機構在命令發佈之日起的某些時間範圍內頒佈額外的規定。聯邦人工智能立法也已在美國參議院提出。這些額外的法規可能會影響我們未來開發、使用人工智能和機器學習技術並將其商業化的能力。此外，現有法律法規的解釋可能會影響我們學習平臺的運營、在線測試業務和數據分析，以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，在歐洲，2023年12月8日，歐盟立法者就《歐盟人工智能法案》(簡稱《歐盟人工智能法案》)達成政治協議，該法案為歐盟市場的人工智能建立了一個基於風險的治理框架。歐盟人工智能法案預計將於2024年生效，大部分實質性要求將在兩年後適用。這個框架將把人工智能應用程序劃分為風險類別，如“不可接受的”、“高的”、“有限的”和“最小的”。我們目前或未來的一些人工智能應用程序可能屬於“高”或“有限”風險類別。“高”風險類別的人工智能應用程序預計將接受新的事前符合性評估和一系列新要求，特別是在風險管理、測試、技術穩健性、數據培訓和數據治理、透明度、人類監督和網絡安全方面，而“有限”風險類別的人工智能應用程序預計將受到新的透明度義務的約束。歐盟人工智能法案還包括對通用人工智能和基礎模型的具體要求，如透明度、訓練數據義務和生成性人工智能系統的標籤。對違規行為的罰款最高可達全球年營業額的7%。2023年，中國實施了多項規範AI、算法推薦和深度合成技術的規定，分別是《生成性人工智能服務管理暫行規定》、《互聯網信息服務算法推薦管理規定》和《互聯網信息服務深度合成管理規定》。這些規定對服務提供商等實體在提供和使用人工智能、算法推薦和深度合成技術方面規定了嚴格的義務。一旦全面頒佈，《歐盟人工智能法案》和《中國》中的監管框架預計將對歐盟和中國監管人工智能的方式產生實質性影響，連同制定這一領域的指導和/或決定，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改進服務的能力，要求我們採取額外的合規措施並對我們的運營和流程進行更改，導致合規成本增加，並可能增加針對我們的民事索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。我們受到訴訟的影響，此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們是，也可能不時成為訴訟和各種法律程序的對象，包括與知識產權、隱私和消費者保護法有關的訴訟和訴訟，以及股東派生訴訟、集體訴訟、前僱員的訴訟和其他事項，涉及大量金錢或其他救濟索賠，或可能需要改變我們的業務或運營。為這些行動辯護可能既耗時又昂貴，可能會分散我們的人員對正常職責的注意力。我們評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。基於這些評估和估計，我們可以在需要或適當的時候建立儲備或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計是基於管理層在進行評估或估計時可獲得的信息，涉及大量的判斷。因此，實際目錄45
結果或損失可能與我們目前的評估和估計所預見的大不相同。我們未能成功辯護或解決任何此類訴訟或法律程序可能會導致責任，在我們的保險範圍之外的程度上，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見第一部分，第3項.法律程序。我們在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險。我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個税收管轄區納税。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。雖然我們認為我們的税務立場與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會受到司法管轄區税務當局的質疑，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。全球正在重新審查和評估税法。新的法律和對法律的解釋在它們適用的季度或年度的財務報表中被考慮在內。税務部門正在越來越多地審查公司的納税狀況。歐洲聯盟的許多國家，以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織和歐盟委員會，正在積極考慮和頒佈對現有税法的修改，如果這些修改通過或生效，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。這些提案和新的法律包括改變現有的所得税計算框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括根據收入的百分比徵税。例如，歐盟的幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動，可能適用於我們的業務。關於這些數字服務税的制定、形式和應用，仍有許多問題。各種數字服務税的解釋和實施(特別是如果這些税在各個税收管轄區的適用不一致的話)可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。我們可能不時參與與我們知識產權相關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的辯護費用高昂且耗時，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為。然而，我們可能會不時地成為第三方持有的知識產權權利和義務糾紛的一方，並且我們可能不會在這些糾紛中獲勝。互聯網、科技和社交媒體行業的公司經常受到基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖主張索賠，以從技術公司中榨取價值，鑑於這些專利控股公司或其他不利的知識產權持有人通常沒有相關的產品收入，我們自己的已頒發或未決的專利和其他知識產權可能對這些權利持有人向我們提出知識產權索賠幾乎沒有或根本沒有威懾作用。我們可能會不時收到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權。此外，我們可能會不時推出新的產品、產品功能和服務，包括在我們目前沒有提供產品的領域，這可能會增加我們對競爭對手的專利和其他知識產權索賠的風險，非執業目錄46
實體和其他權利持有者。例如，我們可能在新推出的音樂課程、營銷活動和其他地方許可和使用音樂內容，並可能收到與我們使用此音樂內容相關的知識產權索賠。此外，我們與第三方合作伙伴的一些協議要求我們賠償他們對他們的某些知識產權索賠，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在發生不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償金。此類第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而終止與我們的關係，這可能會導致收入損失並對我們的業務運營造成不利影響。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密、軟件代碼或其他專有信息。針對這些索賠可能需要提起訴訟，如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，任何此類知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。隨着我們面臨日益激烈的競爭和開發新產品，我們預計針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。可能有其他人持有的知識產權或其他權利，包括已頒發或未決的專利，涵蓋了我們產品和服務的重要方面，我們不能確保我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們不會被認為在未來這樣做或被指控這樣做。任何聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他權利的索賠或訴訟，無論是否有正當理由，無論是否庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能是耗時和昂貴的解決方案，並可能分散我們管理人員和技術人員的時間和注意力。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，第三方可能在任何此類訴訟過程中尋求初步或臨時裁決，包括可能要求我們停止部分或全部業務的初步禁令，而我們可能會受到這些裁決的約束。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為當事人的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴時可能無法推翻，包括受到永久禁令的約束，並被要求支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍損害賠償、懲罰性損害賠償和律師費，如果我們被發現故意侵犯當事人的知識產權。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，向另一方支付鉅額款項，或承認責任。此外，作為任何和解或其他妥協的一部分，以避免複雜、曠日持久的訴訟，我們可能同意不對第三方提出未來的索賠，包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的糾紛，但也可能對我們捍衞和保護我們知識產權的能力產生未來的影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果產生不利影響。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求，或選擇達成特許權使用費或許可安排，此類安排目錄47
可能無法按合理條款提供，或根本無法獲得，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。此類安排也可能僅在非獨家基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可技術與我們競爭。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力、時間和費用，或者停止使用該技術。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術，以允許我們繼續提供當前提供的受影響的產品或服務。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可替代技術，我們將被迫限制我們的產品和服務，並可能無法有效競爭。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。上述任何情況，以及此類糾紛和訴訟的任何不利解決方案，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。我們可能無法充分獲取、保護和維護我們的知識產權，或無法防止第三方未經授權使用此類權利。我們的知識產權是我們業務的物質資產，我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有信息和技術以及多種形式知識產權的能力。例如，我們嚴重依賴我們的商標、設計、版權、相關域名、社交媒體句柄和徽標來營銷我們的品牌，並建立和維護品牌忠誠度和認知度。我們還依靠專有技術和商業祕密，以及法律和合同限制的組合，包括與員工、客户、供應商、附屬公司和其他人的保密協議，來建立、保護和執行我們的各種知識產權。我們一般已經註冊並繼續申請註冊和續訂，或在適當的情況下通過合同獲得開發和使用的商標、服務標記和版權，並在我們認為合適的情況下保留、註冊和續訂域名和社交媒體句柄。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立和保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在我們提供產品的每一個國家，在我們經營的每一類商品和服務中，可能不會或可能不會尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。我們的註冊或未註冊的商標、商號或其他知識產權可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為有限、無效或不可執行，或被確定為侵犯了其他商標。此外，競爭對手有時可能採用與我們類似或相同的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立或擴展品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。同樣，並非域名或社交媒體句柄的每一種變體都可能可用或由我們註冊，即使可用。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名和社交媒體手柄營銷我們的品牌的能力，並阻礙我們有效地與具有類似技術或產品的競爭對手競爭的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們也是某些協議的締約方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；雖然我們認為這些協議不太可能對我們目前進行的業務產生重大影響，但我們未來在新業務線中使用我們現有商標的能力可能會受到限制。我們還依賴於為我們開發的關鍵技術或方法尋求專利保護，這些技術或方法使我們能夠提供或增強我們提供的產品和服務。我們為這些類型的創新尋求專利保護，主要是為了最好地保護我們利用這些創新的能力，無論是我們自己還是作為聯合開發項目的一部分。目錄表48
我們不能保證我們獲得和維護知識產權的努力是充分的，我們已經或將能夠為我們使用或依賴的所有知識產權獲得或將能夠獲得適當的許可或保護。此外，即使我們能夠獲得知識產權，任何對我們知識產權的挑戰都可能導致知識產權的範圍縮小，或被宣佈為無效或無法執行。此外，其他方可能獨立開發與我們大體相似或更優越的技術，我們可能無法阻止這些方使用此類獨立開發的技術與我們進行有效競爭。我們還依賴非專利專有信息和其他商業祕密來保護可能無法註冊的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。雖然我們的政策是與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的專有專業知識和其他商業祕密，但我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息或商業祕密的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能無法有效地防止專有信息的泄露，可能會受到期限的限制，或者可能不會在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被披露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位將受到實質性的不利損害。我們的知識產權以及此類權利的執行或辯護可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。例如，人工智能領域知識產權保護的一些方面目前正在演變，對於人工智能系統和相關係統輸入和產出所需的保護程度和程度，不同司法管轄區存在不確定性和正在進行的訴訟。如果我們未能獲得與我們的人工智能技術或此類技術輸出有關的知識產權保護，或者後來我們的知識產權無效或以其他方式減少，我們的競爭對手可能能夠利用我們的研發努力開發競爭產品，這可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，可能不利於商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護的執行，這可能會使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或以侵犯我們知識產權的方式銷售競爭產品的行為。我們還可能被迫向第三方提出索賠，以確定我們視為我們的知識產權的所有權，或針對第三方的侵權、假冒、挪用或其他侵權行為執行我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他人提供的產品或服務的影響，這些產品或服務與我們的產品或服務大體相似或更好，或者與我們的業務構成競爭。我們可能不會在我們針對第三方提起的與知識產權相關的訴訟中獲勝。此外，在此類訴訟中或在專利、商標和版權機構的訴訟中，我們聲稱的知識產權可能被發現是無效的、不可執行的或範圍有限的，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，即使我們成功地執行了我們的目錄49
如果對第三方侵犯知識產權，判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。無論任何此類訴訟是否以對我們有利的方式解決，此類訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的人員的正常責任。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。儘管我們採取了保護我們的知識產權的措施，但我們的知識產權可能仍然不夠充分和得到有意義的保護，可能會對合同權利提出挑戰，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的知識產權，或者關於現有知識產權可執行性的法律和法律解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，提供的保護較少或帶來不確定性。任何此類事件的發生都可能阻礙我們與擁有類似技術的競爭對手進行有效競爭的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們使用“開源”軟件和材料可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。我們將開放源碼軟件、內容和材料(“開放源碼材料”)與我們的部分專有軟件和我們的服務產品結合使用，我們希望在未來繼續使用開放源碼材料。在某些情況下，一些開源許可要求開源材料的用户應請求向第三方提供用户自己的專有源代碼，許可用户自己的專有源代碼或其他材料用於製作衍生作品，禁止用户向第三方收取與使用用户專有代碼相關的費用，或要求根據適用許可證的條款重新許可開源材料及其衍生品。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源材料許可並保護我們的專有源代碼和內容的做法，但我們不能保證我們會成功，不能保證所有開源材料在我們的產品中使用之前都經過審查，不能保證我們的開發者沒有在我們的產品中加入開源材料，也不能保證他們將來不會這樣做。因此，我們可能會面臨其他人對我們使用開源材料提出的質疑，或尋求執行適用於此類開源材料的許可條款，包括要求公開發布開源材料或衍生作品或我們的專有源代碼和與此類開源材料相關的開發或分發的內容。此類聲明還可能要求我們購買商業許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件和內容，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，修改我們的內容或以其他方式產生額外的成本。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。有一種風險是，開放源碼許可證可能被解釋為對我們營銷或提供產品的能力施加了意想不到的條件或限制。此外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不就侵權索賠或代碼質量提供擔保或其他合同保護。就我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行而言，該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，延遲新解決方案的引入，導致我們的平臺失敗，並損害我們的目錄50
聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。我們面臨的這些風險可能會因為發展我們的核心源代碼基礎、引入新的內容和產品、整合收購的公司技術或進行其他業務更改而增加，包括在我們目前沒有競爭的領域。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與我們A類普通股所有權相關的風險我們A類普通股的股票市場價格可能會波動，或者可能會下跌，而不管我們的經營業績如何，這可能會導致您的投資價值下降。我們A類普通股的交易價格可能波動很大，可能會有很大的波動。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括多個潛在因素，包括我們的季度運營業績或向股東分紅(如果有的話)的變化、關鍵管理人員的增減、未能達到分析師的收益預期、有關本行業的研究報告的發佈、任何股票回購的時間和金額、訴訟和政府調查、影響我們業務的法律或法規的變化或擬議的變化或對其不同的解釋或執行、市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應、類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的猜測，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾、對我們所參與的行業的負面宣傳或個別醜聞，作為迴應，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。股市和我們A類股的價格可能會經歷極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們A類普通股的建議，我們的股價和交易量可能會下降。我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降，我們的A類普通股流動性降低。我們普通股的雙重股權結構具有集中投票控制權的效果，即在我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市之前持有我們股本的股東，包括我們的董事、高管和5%的股東及其各自的關聯公司，截至2023年12月31日，他們總共持有我們股本投票權的79.7%。此所有權將限制或排除您訪問目錄的能力51
影響公司事務，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。我們的B類普通股每股有20個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2023年12月31日，我們的董事、高管和5%的股東及其附屬公司總共持有我們股本投票權的79.7%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為20：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的相當大比例的綜合投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，直到A類和B類普通股的所有流通股自動轉換為單一類別普通股的股票。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。此外，B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。此外，雖然我們預計不會發行任何額外的B類普通股，但未來發行B類普通股將稀釋A類普通股的持有者。我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳或其他不利後果。某些投資者，包括大型機構投資者，可能更喜歡沒有多個股票類別的公司，或者可能有投資指導方針，禁止他們投資於擁有多個股票類別的公司。此外，某些指數提供商以前已經實施了限制，未來可能會決定實施，限制將擁有多個類別份額的公司納入其某些指數。例如，從2017年7月到2023年4月，S道瓊斯將擁有多個股票類別的公司排除在S綜合指數1500(由S指數、S中型股400和S小型股600組成)之外。指數有權重新評估和實施關於多階層不同投票權結構的此類政策。在任何此類政策下，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何一個指數。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生重大不利影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括我們董事會可能決定的關於股息和分派的A類普通股的優先股，無需我們的股東批准。一個或多個類別或目錄系列的術語52
優先股可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。未來我們普通股在公開市場上的發行和銷售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。在我們的首次公開募股中出售的所有A類普通股都可以自由交易，沒有限制或根據證券法進一步註冊，但根據證券法第144條(“第144條”)定義由我們的關聯公司持有的任何股份除外。此外，截至2023年12月31日，我們擁有未償還期權，如果充分行使，將發行1,950,500股A類普通股和1,034,500股B類普通股，以及2,027,000股A類普通股，可在歸屬和結算已發行RSU時發行。本公司已根據證券法以表格S-8登記本公司普通股股份，並附有根據本公司股權激勵計劃授予的未來獎勵而可發行的已發行股票期權。該等股份於發行時可在公開市場自由出售，但須受適用的歸屬要求、聯屬公司遵守第144條，以及適用計劃的條款及/或與參與者訂立的授予協議的條款所規定的其他限制所規限。我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。在可預見的未來，我們不打算支付紅利。因此，投資我們A類普通股的任何收益很可能取決於我們A類普通股的價格是否上漲。在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和增長以及一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含和特拉華州法律包含的條款可能會使更困難、延遲或目錄變得更難53
阻止我們的董事會認為不可取的收購。我們的公司治理文件規定：·雙層結構；·分類董事會，任期三年，交錯任期三年，只有出於原因才能罷免，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；·董事選舉沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；·我們的董事會有權決定董事會的規模並選舉一位董事來填補空缺，無論發生什麼情況，包括通過擴大董事會，阻止股東填補董事會的空缺；·我們的董事會有權授權發行優先股，並在沒有股東批准的情況下決定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或優惠，這可能被用來大幅稀釋敵意收購的所有權；·我們的董事會有能力在沒有獲得股東批准的情況下修改我們修訂和重述的章程；·除了我們的董事董事會有能力通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程外，我們的股東只有在當時我們所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，才能通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程；·需要獲得(I)至少66 2/3%的已發行股本投票權的批准，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票，以採納、修訂或廢除我們重述的公司證書的某些條款，以及(Ii)只要任何B類普通股尚未發行，持有在投票時已發行的B類普通股的至少80%的持有者，作為單獨的系列投票，通過、修訂或廢除我們重述的公司證書的某些條款；·只有當我們B類普通股的持有者持有我們股本至少50%的投票權時，股東才有能力採取書面同意；·要求股東特別會議只能由我們公司的一名高級管理人員根據我們當時在任的董事會多數成員或我們的董事會主席通過的決議召開；以及·股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州公司法(特拉華州公司法)第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的一些股東從事目錄54
未經我們幾乎所有已發行普通股持有者批准的某些業務合併。我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們修訂和重述的章程以及我們已經或打算與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：·我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的請求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；·在適用法律允許賠償的情況下，我們可酌情對僱員和代理人進行賠償；·我們被要求墊付與訴訟辯護相關的董事和高級管理人員的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；·我們修訂和重述的章程中賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得賠償保險；以及·我們不能追溯修改和重述我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。我們的董事和高級職員的責任保險單可能不會在未來以合理的費率向我們提供，可能不會涵蓋所有可能的賠償要求，也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，對於我們和我們的股東之間的某些糾紛，我們將在特拉華州衡平法院設立一個獨家論壇，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟、或任何針對我們的索賠的訴訟的獨家論壇。
這些訴訟受內部事務理論管轄；但條件是，專屬法院規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何這類訴訟時，這種訴訟才可在特拉華州另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。在我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。一般風險因素作為一家上市公司，我們將產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守《交易所法案》的申報要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《美國證券交易委員會》的規則和規定以及《納斯達克全球精選市場的上市規則》的適用要求。股東激進主義以及政府幹預和監管改革的水平可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的重大合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。增加的成本將增加我們的淨虧損或減少我們的淨收益，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或增加我們的服務費，這可能會導致預訂量減少。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。此外，我們的大多數管理團隊，包括首席執行官和首席財務官，在管理上市公司方面經驗有限。這些義務和組成部分已經並將需要我們的高級管理層給予極大的關注，可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。目錄表56
未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和股票價格產生實質性的不利影響，並可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值和您的投資。2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條要求我們在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性，包括評估我們對財務報告的內部控制的有效性的管理報告，以及我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於該評估的報告。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。我們預計，隨着我們變得越來越複雜，我們的業務增長，這些系統和控制措施將需要額外的投資。為了有效地管理這種複雜性，我們需要繼續維持和修訂我們的業務、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。某些弱點、缺陷或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，可能會損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的財務報告義務，或導致我們的財務報表中出現重大錯報，這可能對我們的業務產生不利影響，並降低我們的股價。此外，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會導致欺詐的可能性增加，潛在的客户流失，我們的股東提起訴訟，我們獲得融資的能力降低，並需要額外的支出來補救。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，並導致我們的股價下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。會計原則的改變或其對我們的應用可能會導致不利的會計費用或影響，從而可能對我們的經營業績和前景產生不利影響。我們按照美國公認的會計原則編制合併財務報表。我們的業務會計可能會根據我們業務模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及政策、規則、法規以及美國證券交易委員會或其他監管機構對會計和財務報告要求的解釋的變化而發生變化。這些原則或指引中任何一項的改變，或它們對我們的解釋或適用，都可能對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響以前報告的結果，這可能會對我們的財務報表產生負面影響，進而可能對我們的前景產生不利影響。很難預測未來會計原則和會計政策對財務報告的影響，任何變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。税法的變化可能會影響我們的財務業績和運營。我們的業務在美國和多個外國司法管轄區繳納所得税和交易税。在我們開展業務的司法管轄區，税法的變化，包括税率的提高，收入或費用項目的處理方式的不利變化，或者我們擁有重大遞延税項資產的司法管轄區税率的降低，都可能導致税收支出的大幅增加。此外，税法的變化可能會影響運營現金流，因為要求支付的時間以及我們需要支付的總税率發生了變化。税法和相關法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性的影響。在立法建議制定成為法律之前，我們無法決定是否可以將任何立法建議制定為法律，或者如果有的話，可以對這些建議進行什麼修改。如果是美國或目錄57
國際税法的變化增加了我們的納税義務，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。2017年的《減税和就業法案》修改了有關處理研發支出的法律。自2022年1月起，目前取消了扣除這些支出的選擇，轉而要求納税人根據《國税法》第174條將這些支出資本化和攤銷。這增加了我們的税收撥備和自2022年以來應繳的現金税。如果不修改第174條支出資本化的要求，也可能影響我們的税收撥備和未來幾年的現金納税義務。由包括美國在內的38個國家組成的國際協會--經濟合作與發展組織(OECD)建議對許多長期存在的税收原則進行修改，其中包括一項全球最低税率倡議。2022年12月12日，歐盟成員國同意對收入超過75萬歐元的公司實施經合組織第二支柱全球最低税率15%，該税率將於2024年生效。雖然我們目前的收入沒有超過這一門檻，但隨着持續增長，未來幾年可能會達到這一水平。因此，我們將繼續監測和評估第二支柱對我們較長期財務狀況的潛在影響。除非遞延税項資產很可能會根據所有可得的正面和負面證據而變現，否則應就遞延税項資產撥備估值撥備。這類證據需要管理層的判斷，包括但不限於近期累計收益或虧損、對未來收入的預期以及可用於使用遞延税項資產的結轉期。截至2023年12月31日，該公司繼續對其在美國的所有聯邦和州遞延税項資產維持估值準備金。只要有足夠的正面證據，我們可能會在一個或多個未來期間發放我們的全部或部分估值津貼。釋放估值準備(如有)將導致在記錄此類釋放的期間確認某些遞延税項資產和重大所得税利益。如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。例如，我們對這些原則的解釋以及對我們的非現金、基於股票的補償費用和與我們的財務報表相關的債務的會計處理做出了某些假設。如果這些假設最終被證明是沒有根據的，我們基於股票的薪酬支出可能會大大高於當前和未來期間的預期，這可能會對我們的淨收益(虧損)產生實質性的不利影響。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計及假設，而這些因素的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產、負債、權益、收入及開支並不容易從其他來源顯露出來。我們可以對會計處理仍不確定的活動進行估計。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的假設發生了變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會出現負面影響。目錄58
受影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。我們面臨着一系列與審查環境、社會、可持續發展和相關的企業責任相關的風險。各行各業的公司都面臨着各種利益相關者對其環境、社會、可持續性和相關企業責任(ESG)實踐的日益嚴格的審查。例如，不同的組織至少部分根據一家公司的ESG披露情況來產生ESG分數或評級，包括機構投資者和資本提供者在內的某些市場參與者使用這些評級來評估公司的ESG概況。對我們ESG業績的負面看法可能會對我們的業務產生負面影響，無論是從聲譽的角度來看，通過減少購買我們的股票或產品的興趣，還是在吸引/留住員工、客户和業務合作伙伴方面的問題，或者其他方面。與此同時，一些利益相關者正在努力減少公司在某些ESG相關事務上的努力。某些ESG問題的支持者和反對者都越來越多地訴諸於一系列激進主義形式，包括媒體活動和訴訟，以推動他們的觀點。在我們受制於這種激進主義的程度上，它可能要求我們產生成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。雖然我們已經並預計將繼續參與某些自願計劃(如自願披露、認證或目標)，以改善我們公司和/或產品的ESG形象或迴應利益相關者的關切，但此類計劃可能代價高昂，並可能達不到預期的效果。在許多情況下，由於我們無法控制的因素，人們對公司管理ESG事務的期望繼續快速發展。例如，我們基於目前認為合理的預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明隨後可能被確定為錯誤或不符合最佳實踐。我們也可能無法完成某些倡議或目標，無論是在最初預期的時間表/成本上，還是根本無法完成。如果我們未能或被認為未能遵守或推進某些ESG計劃(包括我們完成此類計劃的方式)，我們可能會受到各種不利影響，包括聲譽損害和潛在的利益相關者參與和/或訴訟，即使此類計劃目前是自願的。監管機構對ESG事項的預期也越來越高。例如，包括美國證券交易委員會和加利福尼亞州在內的多個政策制定者已經(或正在考慮)對披露某些與氣候有關的信息或披露其他環境問題提出要求。這一點和其他利益相關者的期望可能會導致成本增加以及審查，這可能會加劇這一風險因素中確定的所有風險。此外，我們的某些客户、業務合作伙伴和供應商可能會受到類似預期的影響，這可能會增加或產生額外的風險，包括我們可能不知道的風險。項目1B。未解決的工作人員沒有發表任何評論。項目1C。網絡安全網絡安全風險管理、戰略和治理披露網絡安全風險管理和戰略我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。目錄59
我們根據國際標準化組織(“ISO”)27001的要求設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用ISO 27001要求作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。我們的網絡安全風險管理計劃被集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。我們的網絡安全風險管理計劃包括：·風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境面臨的重大網絡安全風險；·一個專門的信息安全團隊，主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；·在適當的情況下，使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面；·對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；·網絡安全事件響應計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及·針對服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、財務狀況或運營結果。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、財務狀況或運營結果。見第一部分，第1A項。“風險因素-與我們的業務和工業有關的風險-我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞，對我們的專有數據或與用户相關的數據(包括個人數據)的不當未經授權的訪問或披露，對我們系統或服務的其他黑客和社交工程或網絡釣魚攻擊，或其他網絡事件可能會擾亂我們的服務或泄露與我們的業務和/或由我們或代表我們處理的個人數據相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響”。網絡安全治理我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。委員會每季度收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。委員會向理事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全風險管理有關的活動。作為目錄的一部分，委員會成員將收到我們的信息安全管理負責人、內部網絡安全人員或外部專家關於網絡安全主題和趨勢的演示文稿60
委員會關於影響上市公司的主題的繼續教育。董事會全體成員還聽取了委員會和管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。我們的管理團隊通過我們的信息安全管理系統治理委員會監督我們的網絡安全風險管理，該委員會由信息安全管理領導擔任主席，成員包括我們的首席技術官、首席工程官和總法律顧問，以及法律、隱私、工程和網絡安全方面的員工主題專家。這個治理委員會還包括我們專門的信息安全團隊的負責人，他擁有超過六年的具體網絡安全經驗，管理預防、檢測和緩解網絡安全事件所需的日常活動，並通過治理委員會向高級管理層報告。我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。物業我們在賓夕法尼亞州匹茲堡的多個設施中租賃了大約83,586平方英尺，我們的總部就是在那裏運營的。由於收購了Gunner Made LLC，我們在底特律租用了大約10,000平方英尺的辦公空間，其中主要由設計師組成。2023年12月，我們在紐約市簽訂了一份約85,666平方英尺的辦公空間租賃協議。在匹茲堡、底特律和紐約之外，我們和我們在中國和德國的子公司根據業務需要使用聯合辦公空間。截至2023年12月31日，我們與WeWork簽訂了紐約、西雅圖、北京、東京和柏林或附近辦事處的會員協議。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們相信，將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的變化。法律訴訟本公司可能不時涉及業務過程中出現的索賠和訴訟。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。第四項礦山安全披露不適用。目錄表61
第二部分財務信息第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買A類普通股市場信息我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為DUOL。我們普通股的持有者截至2024年2月27日，我們A類普通股的登記股東有36,680,751人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。截至2024年2月27日，我們B類普通股的登記股東為6,195,077人。紅利政策我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金紅利，我們目前也不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，受適用的法律和我們任何合同協議中規定的限制的限制，並將取決於財務狀況、經營結果、合同限制和資本要求等因素。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能達成的任何未來信貸安排的條款的限制。股權證券的未登記銷售無。發行人沒有購買股票證券。業績圖表下圖比較了我們A類普通股的累計股東總回報與S指數(“S指數”)和S軟件和服務指數的累計總回報。該圖假設2021年7月28日收盤時投資了100美元，這是我們的A類普通股開始交易的第一天。S指數和S信息技術指數的數據假設股息進行了再投資。該圖使用2021年7月28日的收盤價每股134.26美元作為我們A類普通股的初始價值。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。目錄表62
累計總回報比較S軟件與服務業指數07/28/21 09/30/21 12/31/21 03/31 22 06/30/22 09/30/22 12/31 03/23 06/30/23 09/30/23 12/30/23 12/31/23$-$50$100.00$150.00$200.00[已保留]項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告10-K表其他部分包含的相關附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，例如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，包括第一部分第1A項中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”，幷包括在本年度報告的其他部分的Form 10-K。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。報告的金額以百萬為單位，以千為單位進行四捨五入。因此，由於四捨五入，以百萬為單位報告的組件之和可能不等於以百萬為單位報告的總金額。此外，所列百分比是從基礎數字(以千為單位)計算出來的，由於四捨五入的原因，可能不會加到各自的總數中。概述我們的旗艦應用程序已經有機地成為世界上最受歡迎的語言學習方法和App Store中最賣座的教育應用程序，在截至2023年12月31日的三個月裏，為超過8500萬月度活躍用户提供超過40種語言的課程。我們相信，由於我們設計精美的產品、出色的用户參與度和卓越的學習效率，我們已成為卓越的在線語言學習目的地。《首次公開募股目錄》63
2021年7月30日，多林戈完成了590萬股A類普通股的首次公開發行(“首次公開發行”)，發行價為每股102.00美元，其中450萬股由本公司出售，其中140萬股由若干出售股東出售，其中包括承銷商全面行使其向本公司額外購買80萬股A類普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的發售費用之前，公司從首次公開募股中獲得的總收益為4.555億美元。本公司並未收到出售股東出售A類普通股所得的任何收益。緊接首次公開招股完成前，所有已發行的合共約1,910萬股可換股優先股按一對一的方式自動轉換為等值數量的B類普通股，其賬面價值1.826億美元重新分類為股東權益內的額外實收資本。此外，2021年7月15日，我們的創始人持有的690萬股從A類普通股轉換為B類普通股。我們的商業模式我們如何創造收入我們使用免費增值的商業模式，依賴於高級訂閲服務、廣告和應用內購買(IAP)來產生收入。我們相信，免費增值訂閲業務模式的以下關鍵屬性是我們成功的核心。·大市場：據HolonIQ估計，全球有一個龐大的潛在語言學習者羣體，約有20億人。·免費用户：由於我們的任何學習內容都不是收費的，任何人都可以下載Duolingo App，想用多久就用多久，還可以免費完成我們的任何課程。這使我們能夠在截至2023年12月31日的三個月內擴展到8500多萬個MAU。這些數以百萬計的學習者為我們的商業模式提供了兩個好處：◦他們成為Duolingo的倡導者，併為我們的產品提供口碑宣傳，這使我們能夠增長，並使我們能夠進行非常有選擇性和高效的營銷投資。◦我們的用户每天完成超過10億次練習，生成大量數據，為我們的大容量A/B測試和新穎的人工智能技術提供支持。我們使用這些數據和從中得出的見解來不斷提高參與度和效率。·付費用户轉換：由於學習者在決定訂閲之前往往會使用我們的產品數月甚至數年，因此我們在用户使用平臺的期限內都能享受到經濟利益。截至2023年12月31日，訂户在過去12個月中佔我們平均MAU的8.3%，而在截至2022年12月31日的一年中，訂户佔我們平均MAU的7.8%。訂閲截至本文件提交之日，我們的訂閲產品稱為Super Duolingo和Duolingo Max。Super Duolingo為學習者提供額外的功能，以增強他們的學習體驗。我們的部分用户羣可以使用Duolingo Max，它讓學習者除了使用生成性AI技術支持的增量功能和練習外，還可以訪問Super Duolingo的現有功能。其他收入對於不能或不願意支付訂閲費的用户，我們提供免費訪問我們的產品，並通過銷售通過目錄64提供的展示和視頻廣告來產生廣告收入
廣告印象。我們通常與主要的程序性廣告網絡達成協議，將我們的廣告庫存貨幣化。我們的廣告收入主要取決於我們的免費用户數量、免費用户完成的課程，以及我們提供與我們的用户相關的創新廣告投放併為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。應用內購買包括學習者在應用內購買一次性福利，如“連續凍結”和“定時器提升”。除了將Duolingo應用程序貨幣化外，我們還通過向考生收取一次性費用(通常為59美元)，從Duolingo英語考試中獲得收入。大學項目的接受度是多林戈英語考試收入的一個驅動力。截至2023年12月31日，全球超過4000個高等教育項目接受多林戈英語考試成績作為國際學生招生的英語水平證明，其中包括美國國際招生人數排名前25的本科項目，以及耶魯、斯坦福、麻省理工學院、杜克和哥倫比亞大學等頂尖學校。該公司還確認了Dos Lenguas LLC的收入，這是一家於2022年開業的餐廳，位於我們匹茲堡總部附近。《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中列報項目的基礎包括對截至2023年12月31日至2022年12月31日的年度變化的討論。關於截至2022年12月31日的年度至截至2021年12月31日的年度的變化的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告(於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會)第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。關鍵運營指標和非GAAP財務指標我們定期審查一些關鍵運營指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、準備財務預測和做出業務決策。以下所述的措施應被視為根據公認會計原則編制的財務業績的補充，而不是替代或孤立於該財務業績。月度活躍用户(MAU)和每日活躍用户(DAU)，以及付費訂户、訂閲預訂量和總預訂量，都是運營指標，有助於向管理層通報我們平臺用户的潛在增長，也是我們貨幣化努力的衡量標準。為了計算某一特定時期的MAU和DAU的同比變化，我們從本年度同期的平均值中減去上一年同期的平均值，然後將結果除以上一年同期的平均值。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些指標，或者根本不計算，這降低了它們作為比較指標的有效性。截至12月31日的三個月(運營指標以百萬為單位)2023 2022運營指標月度活躍用户(MAUs).............................................................................88.4 60.7日活躍用户(DAU)..................................................................................26.9 16.3付費用户(期末).......................................................................6.64.2目錄表65
截至2023年12月31日的年度(以千為單位)2023年運營指標訂閲預訂量.........................................................................................$495,497$331,803總預訂量.......................................................................................................$622,181$428,647非公認會計準則財務衡量淨收益(虧損)(公認會計準則)$16,067$(59,574)調整後EBITDA.................................................................................................$93,678$15,457經營活動提供的現金淨額(公認會計原則)$153,614$53,656自由現金流......................................................................................................$144,273$46,170運營指標月活躍用户(MAU)。MAU被定義為每月使用我們的Duolingo應用程序或我們網站的學習部分的獨特用户。通過取該測算期內每個日曆月的MAU的平均值來報告測算期內的MAU。MAU的測算期為截至2023年12月31日的三個月和上一年同期(如適用)，對結果的分析以這些時期為基礎。MAU是衡量我們在Duolingo上的全球活躍用户社區規模的指標。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們的MAU分別約為8840萬和6070萬個，較上年同期增長46%。我們通過產品計劃增加了MAU，旨在使這款應用程序更具社交性和吸引力，通過營銷，通過改進我們的課程，我們相信所有這些都幫助我們吸引了新用户，留住了現有用户，並重新吸引了數百萬重返我們Duolingo應用程序的前用户。每日活躍用户(DAU)。DAU被定義為每個日曆日使用我們的Duolingo應用程序或我們網站的學習部分的唯一用户。DAU通過取該測算期內每天DAU的平均值來報告該測算期。DAU的測算期為截至2023年12月31日的三個月和上一年同期(如適用)，結果分析以這些時期為基礎。DAU是我們全球用户社區在Duolingo上持續參與的衡量標準。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們分別擁有約2690萬個和1630萬個DAU，較上年同期增長65%。DAU/MAU比率，我們認為是用户參與度的一個指標，從一年前的26.9%上升到30.4%。我們通過許多與我們發展MAU相同的產品計劃來發展DAU，例如使產品更有趣和更吸引人。付費用户。付費訂户被定義為付費訪問任何Duolingo訂閲產品並在測算期結束時擁有活躍訂閲的用户。每個唯一的用户帳户被視為單個付費訂户，無論該用户是否購買了多個訂閲，並且付費訂户的計數不包括當前處於免費試用或家庭計劃的非付費成員的用户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有約660萬和420萬付費用户，同比增長57%。我們通過旨在使Duolingo訂閲產品更具吸引力的產品計劃增加付費訂户，包括按目錄66
改進我們的訂閲定價、包裝和功能，我們相信所有這些都幫助我們吸引了新用户並留住了現有用户。訂閲預訂量和總預訂量。訂閲預訂量表示我們從購買任何Duolingo訂閲產品中獲得的金額。總預訂量包括訂閲預訂量、向我們的用户提供廣告的廣告網絡收入、購買Duolingo英語考試以及在應用程序內購買虛擬商品。我們認為，預訂量提供了我們經營業績(包括現金流)的趨勢指示，這些趨勢不一定反映在我們的收入中，因為我們在訂閲生命週期(通常為一到十二個月)內按比例確認訂閲收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了4.955億美元和3.318億美元的訂閲預訂量，同比增長49%。我們通過銷售更多的首次訂閲和續訂訂閲來增加訂閲預訂量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了6.222億美元和4.286億美元的總預訂量，比上一年同期增長了45%。我們通過上述訂閲預訂量的增長，以及Duolingo英語考試和其他預訂量(主要與應用內購買相關的)的增長，實現了總預訂量的增長。非GAAP財務計量我們使用某些非GAAP財務計量來補充我們的綜合財務報表，這些報表是根據GAAP列報的。這些非公認會計準則財務指標包括調整後的EBITDA和自由現金流。我們使用這些非公認會計準則財務指標進行財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。通過排除某些可能不能反映我們經常性核心經營業績的項目，我們相信，調整後的EBITDA和自由現金流為我們的業績提供了有意義的補充信息。因此，我們認為這些非GAAP財務指標對投資者和其他人很有用，因為它們允許提供有關管理層在財務和運營決策中使用的財務指標的額外信息，我們的機構投資者和分析師羣體可以使用它們來幫助他們分析我們業務的健康狀況。然而，與使用非GAAP財務指標有關的一些限制，這些非GAAP財務指標應該被視為根據GAAP編制的財務業績的補充，而不是作為替代或孤立地考慮。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，或者根本不計算，這降低了它們作為比較指標的有效性。貨幣匯率對我們業務的影響是理解期間比較的重要因素。我們使用不變貨幣收入中的非GAAP百分比變化，不包括外幣匯率波動的影響，用於財務和運營決策，並作為評估期間間比較的一種手段。我們相信這些信息對投資者是有用的，有助於比較和更好地確定我們業務的趨勢。外幣變動的影響在不同時期可能會有很大不同，這種變動通常不在我們管理層的控制範圍之內。我們通過使用本期外幣收入計算不變貨幣收入，並使用相關預訂整個期間的上一年可比期間匯率將其轉換為不變貨幣。不變貨幣收入百分比變動是通過確定本期收入相對於上年可比期間收入的變化來計算的，其中本期外幣收入是使用上一年可比期間匯率換算的。調整後的EBITDA。調整後的EBITDA被定義為淨收益(虧損)，不包括利息收入、所得税、折舊和攤銷、與股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出，IPO目錄67
以及上市公司成本、與收購相關的交易成本、收購賺取成本、出售資本化軟件的收益和處置租賃改進的損失。調整後的EBITDA被管理層用來評估我們業務的財務表現，我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信它有助於突出我們經營業績的趨勢，而且分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它來評估我們行業的公司。下表顯示了我們的淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬，淨收益(虧損)是根據公認會計準則提出的最直接可比的財務指標。截至十二月三十一日止的年度：(千)2023年2022年淨收益(虧損)$16,067$(59,574)加(減)：........................................................................................................利息收入..................................................................................................(31,091)(7,235)所得税準備金...............................................................................1,710 938折舊和攤銷.........................................................................7,095 4,870與股權獎勵有關的股票薪酬開支(1).99,226 75,822上市公司成本(2).................................................................................-338收購交易成本(3).....................................................................-185收購收益成本(4)..........................................................................338 113銷售資本化軟件的收益(5).........................................................(100)-出售租賃物業的損失(6)......433年-調整後的EBITDA.................................................................................................$93,678$15,457_(以千為單位)2023 2022研發.............................................................................................$1,693$701銷售和營銷.........................................................................................................93 45一般和管理..................................................................................................................................................................................................................總數2,219 1,256.4,005美元2,002(2)上市公司成本包括與建立上市公司結構和流程相關的成本，包括顧問成本、與建立我們的初始委託書相關的一次性費用，以及支付給顧問和德勤的與補救我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年報中披露的重大弱點相關的費用。這些成本包括在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的一般和行政費用。(3)指與收購有關的成本，包括整合成本。這些成本包括在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的一般和行政費用。(4)代表與收購收益付款有關的發生成本，這筆費用包括在我們的綜合經營和全面收益(虧損)報表中的一般和行政部分。(5)代表出售資本化軟件的收益，包括在其他(費用)收入中，在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中淨額。(6)指處置租賃改進時的虧損，該虧損計入其他(費用)收入，淨額計入我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)。目錄表68
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別產生了1610萬美元的淨收益和5960萬美元的淨虧損。與同期的淨虧損相比，我們產生了淨收益，這是由於我們的收入增長，與上一年同期相比，運營費用佔收入的百分比減少，以及截至2023年12月31日的一年中利息收入增加了2390萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們產生的調整後EBITDA分別為9370萬美元和1550萬美元。調整後的EBITDA有所增加，這是由於我們的收入增長以及運營費用佔收入的比例與上年同期相比有所下降。自由現金流。自由現金流是指經營活動提供的淨現金，減去資本化的軟件開發成本和購買物業和設備，增加與基於股票的薪酬股權獎勵、首次公開募股和上市公司成本、與收購相關的交易成本和收購收益支付相關的税款，因為我們認為它們不能指示未來的流動性。我們相信，自由現金流是對流動性的一種衡量，它為我們的管理層、投資者和其他人提供有用的信息，以瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力，這些現金可用於戰略機會或投資我們的業務。自由現金流有一定的侷限性，因為它不代表我們用於可自由支配支出和非可自由支配承諾的剩餘現金流。下表顯示了根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標--經營活動提供的現金淨額與自由現金流的對賬情況：截至2023年12月31日的年度經營活動提供的現金淨額(單位：千)..........................................................$153,614$53,656：資本化軟件開發成本和購買無形資產................................................................................................(10,493)(4,562)減少：購置財產和設備..................................................(3,191)(5,562)加上：與股票薪酬股權獎勵有關的税款......4,005,002加元：上市公司成本(1).........................................................................-338Plus：收購交易成本(2).............................................................-185Plus：收購收益付款(3)............................................................338113自由現金流.......................................................................................................$144,273$46,170_(1)上市公司成本包括與建立上市公司結構和流程相關的成本，包括顧問成本、與建立初始委託書相關的一次性費用，以及支付給顧問和德勤的費用，這些費用與我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的重大弱點的補救工作有關。(2)指與收購有關的成本，包括整合成本。(3)代表與收購收益有關的付款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別產生了1.536億美元和5370萬美元的淨現金來自運營活動。經營活動提供的現金淨額增加，主要是由於我們產生了正的淨收入，如上文調整後EBITDA標題下所述。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別產生了1.443億美元和4620萬美元的自由現金流。自由現金流增加的主要原因是經營活動提供的現金淨額增加。不變貨幣。貨幣匯率對我們業務的影響是理解期間比較的重要因素。我們使用非GAAP不變貨幣收入和非目錄表69
財務和業務決策以及評價期間間比較的不變貨幣收入的公認會計原則百分比變化。截至2023年12月31日的年度總收入為5.311億美元，比截至2022年12月31日的年度增長44%(按報告貨幣和不變貨幣計算)。截至2023年12月31日的年度，訂閲收入總計4.047億美元，比截至2022年12月31日的年度增長48%(按報告貨幣和不變貨幣計算)。季節性我們在我們平臺上的用户增長和貨幣化方面都經歷了一些季節性。從歷史上看，我們平臺上的用户數量和訂户數量在年初有所增加，然後在整個第一季度和第二季度放緩，回到我們的長期增長趨勢。從歷史上看，在第三季度，我們平臺上的用户數量有所增加，部分原因是我們的產品被某些地區的返校學生使用。最後，在12月下旬，隨着新年的臨近，我們看到人們制定新年決心，包括學習語言等新事物的決心，用法有所增加。通過增加訂户，貨幣化在12月底和1月份也會增加，那時我們會進行與新年假期相關的促銷活動。我們的收入主要來自訂閲服務的銷售。我們的認購協議期限主要是每月或每年，家庭計劃以每年認購的方式提供。我們還從廣告、虛擬商品的應用內銷售和Duolingo英語測試中獲得收入。收入成本收入成本主要包括由各種分銷渠道收取的第三方支付處理費，還包括託管費。在較小的程度上，收入成本包括承包商的成本、某些員工在客户支持方面的工資和基於股票的薪酬、產生收入的資本化軟件的攤銷以及某些財產和設備的折舊。我們打算繼續在我們的基礎設施以及我們的客户支持和成功組織上投入更多的資源，以擴展我們平臺的功能，並確保我們的用户實現我們產品的全部好處。這些領域的水平、時機和相對投資可能會影響我們未來的收入成本。毛利和毛利毛利是指收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利潤可能會隨着我們收入的波動以及我們在與收入成本相關的項目上進行投資的時機和金額的不同而波動。運營費用我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷，以及一般和行政費用。人員成本是運營費用和目錄的最重要組成部分70
由工資、福利和基於股票的薪酬費用組成。運營費用還包括設施的間接成本，包括折舊費用。研究和開發。我們在研發上投入了大量資金，以創造新的產品和產品功能，幫助我們擴大基礎，吸引用户，使用户貨幣化，並教育用户。這反過來又推動了付費用户的額外增長和更好的終身價值，以及來自免費用户印象的廣告收入增加。費用主要由開發新的和改進的產品以及我們應用程序中的功能所產生的成本組成。此類費用包括與員工相關的薪酬，包括工程師、設計師和產品經理的股票薪酬，以及與我們平臺的設計和所需測試相關的材料、差旅和直接成本。我們通常每年將研發成本的一小部分(主要是工資)投入資本化的軟件，當工作專門針對發佈新產品或對現有產品或平臺進行重大升級時。我們希望工程師、設計師和產品經理在可預見的未來代表我們員工的很大一部分。我們定期與用户一起測試產品改進。許多這樣的測試都是從對產品進行微小的更改開始的，這些更改會影響少數用户。隨着測試的發展，它們可能需要越來越多的投資，並可能影響更多的用户。這個不斷測試的過程是我們如何實施我們的許多新產品和對我們的平臺進行改進的過程，總的來説，需要大量投資，並涉及大量的時間和風險來開發和推出。其中一些產品和產品改進可能不受歡迎，或者用户可能需要很長時間才能採用。因此，我們的研發投資的好處可能很難預測。我們預計研發仍將是我們最大的運營支出，但從長遠來看，它在收入中所佔的比例將會下降。銷售部和市場部。銷售和營銷費用在發生時計入，主要包括品牌廣告、營銷、數字和社交媒體支出、實地營銷、差旅、貿易展贊助和活動、會議和與員工相關的薪酬，包括從事銷售和營銷職能的人員的股票薪酬，以及用於推廣Duolingo的非創收資本化軟件的攤銷。我們預計，從長遠來看，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降。一般和行政。一般和行政費用主要包括與員工相關的薪酬，包括基於股票的薪酬，用於管理和行政職能，包括我們的財務和會計、法律和人事團隊。一般及行政開支還包括某些專業服務費、一般公司及董事及高級職員保險、我們的設施成本、上市公司為遵守美國證券交易委員會的規章制度及納斯達克全球精選市場的上市規則而支付的費用，以及其他支持我們業務的一般間接費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計我們的一般和行政費用將保持穩定或佔收入的比例下降，因為從長遠來看，我們的收入增長速度快於這些費用。利息收入利息收入包括從我們的貨幣市場基金賺取的收入，包括現金和現金等價物以及我們的有價證券。其他(費用)收入，淨其他(費用)收入，淨額主要由外匯匯兑損益組成。所得税撥備目錄表71
所得税撥備是指根據我們經營所在司法管轄區的税法，與我們的業務相關的所得税撥備。除了美國，我們還在法定費率不同的外國司法管轄區開展業務。我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、我們遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績比較下表列出了我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)數據，包括所示時期的同比變化：截至12月31日的年度，(以千為單位)2023 2022%更改收入................................................................................$531,109$369,495 44%收入成本(1)(2)........................................................142,105 99,431 43毛利..............................................................................389,004 270,064 44運營費用：..............................................................研究及發展(1)(2)194,352 150,444 29銷售和營銷(1)(2)................................................75,788 66,967 13一般及行政事務(1)(2).....132,123 117,848 12總運營費用......................................................402,263 335,259 20運營虧損(13,259)(65,195)(80)其他(費用)收入，淨................................................(55)(676)(92)扣除利息收入及所得税前的虧損......(13,314)(65,871)(80)利息收入31,091 7,235>100所得税前收入(虧損).....所得税準備金17,777(58,636)納米....................................................1,710 938納米淨收益(虧損)及綜合收益(虧損)$16,067$(59,574)納米_(千)2023 2022收入成本........................................................................................................................$55$38研究和開發......................................................................................................45,119 26,373銷售和營銷..................................................................................................................3,908 2,540一般和行政.......................................................................................................46,139 44,869總......................................................................................................................$95,221$73,820目錄72
(2)包括以下資本化軟件攤銷及財產和設備折舊：截至12月31日的年度；(千)2023 2022收入成本(A)..................................................................................................................$2,020$870研究和開發......................................................................................................1,650 1,500銷售和營銷(A)............................................................................................................1,165,072一般和行政...........................................................................................................................................................................................................................總量2,260 1,428..$7,095$4,870_下表列出了我們每個時期的綜合經營報表和全面收益(虧損)的組成部分，以收入的百分比表示。截至2023年12月31日的年度收入..............................................................................................................100%100%收入成本.................................................................................................27 27毛利...........................................................................................................73 73運營費用：研發............................................................................37 41銷售和營銷.........................................................................................14 18一般和行政.............................................................................25 32總運營費用...................................................................................76 91運營虧損(2)(18)其他(費用)收入，淨.............................................................................-扣除利息收入和所得税前的虧損..............................................(3)(18)利息收入....................................................................................................6 2所得税前收益(虧損)..................................................................3(16)所得税準備金.................................................................................--淨收益(虧損)及全面收益(虧損)在截至2023年12月31日的一年中，收入增加了1.616億美元，即44%，達到5.311億美元，而截至2022年12月31日的一年，收入為3.695億美元。增長的主要驅動因素是：·在截至2023年12月31日的一年中，訂閲收入增加了1.312億美元，這主要是由於在此期間付費用户的平均數量增加；·在截至2023年12月31日的一年中，廣告收入增加了510萬美元。這一增長是由DAU的增加推動的，這導致提供的廣告增加，但被廣告定價的下降部分抵消；·在截至2023年12月31日的一年中，Duolingo英語考試收入增加了850萬美元。每項測試的平均收入和測試量的增加推動了這一增長；目錄表73
·在截至2023年12月31日的財年中，應用內購買收入增加了1680萬美元。這一增長主要是由於DAU和每個用户的平均應用內購買收入的增加，以及·在截至2023年12月31日的一年中，其他收入增加了10萬美元，主要是由於Duo的Taquería收入的增加。下表按產品類型提供了收入的變化：截至12月31日的年度，(千)2023 2022更改百分比更改訂閲.................................................................$404,684$273,507$131,177 48%廣告...................................................................49,858 44,731 5,127 11多林戈英語考試.................................................41,212 32,718 8,494 26應用內購買.......................................................34,673 17,914 16,759 94其他.............................................................................總收入682 625 57 9.............................................................531,109美元369,495美元161,614 44%收入成本和毛利率總毛利率由截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的73.1%微升至73.2%。這主要是由於每個訂户的第三方支付手續費降低導致訂閲利潤率上升，以及平均測試價格上升導致多林戈英語測試利潤率上升。廣告利潤率的下降部分抵消了毛利率的增長，這是由於每DAU的平均收入下降。下表提供了收入成本的變化，以及相關的毛利：截至2023年12月31日的年度變化%變化(以千為單位，毛利除外)成本毛利收入總成本......$142,105 73.2%$99,431 73.1%$42,674 0.1%研究與開發在截至2023年12月31日的一年中，研發支出增加了4390萬美元，增幅為29%，從截至2022年12月31日的1.504億美元增至1.944億美元。增加的主要原因是：·人事費淨額增加4000萬美元。包括資本化工資和基於股票的薪酬支出增加的1970萬美元在內的人事總費用增加4670萬美元，但增加的數額因資本化軟件中的工資與上年相比增加670萬美元而被部分抵消；·網絡服務和技術費用增加470萬美元；·差旅和餐飲費用增加150萬美元；上述增加被承包商費用減少200萬美元和其他費用減少30萬美元部分抵銷。研發仍然是我們最大的運營支出，因為我們對其進行投資，以創造新產品和產品功能，並改進現有產品，以推動我們產品的參與度和有效性。我們認為，提高參與度和效率有助於推動MAU和DAU的有機增長，目錄表74
付費用户的增長和更好的留住，以及免費用户的廣告機會增加。銷售部和市場部。在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷支出增加了880萬美元，增幅為13%，從截至2022年12月31日的6700萬美元增至7580萬美元。增加的主要原因是：·增加了580萬美元的直銷和其他費用，以及·增加了300萬美元的人員成本，主要是由於員工人數的增加，包括增加了140萬美元的基於股票的薪酬支出。由於應用了過去幾年的經驗教訓，直接營銷支出和其他營銷支出佔收入的百分比有所下降，這使我們能夠更有效地支出營銷支出。一般和行政。在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了1430萬美元，增幅為12%，從截至2022年12月31日的1.178億美元增加到1.321億美元。這一增長的主要原因如下：·人員成本增加390萬美元，包括基於股票的薪酬支出增加220萬美元；·網絡服務和技術成本增加270萬美元；·差旅和餐飲費用增加230萬美元；·專業費用增加270萬美元；·其他費用淨增加350萬美元，原因是與設施相關的成本、銷售和增值税以及慈善捐款增加。上述增幅因保險費減少90萬美元而被部分抵銷。利息收入在截至2023年12月31日的年度內增加2,390萬美元，這是由於我們貨幣市場基金的利率上升和平均餘額增加。在截至2023年12月31日的一年中，其他(支出)收入淨額減少了60萬美元，這主要是由於外幣匯率變化的影響以及本期資本化軟件的銷售收益。這些減少額被本期租賃改進處置虧損部分抵銷。所得税撥備在截至2023年12月31日的一年中增加了80萬美元的所得税撥備，這主要是由於根據美國國税法第174條對研究和開發費用資本化的影響，對S來説，聯邦和州所得税的目的。2021年，作為經濟合作與發展組織(OECD)包容性框架的一部分，140個成員國同意實施15%的第二支柱全球最低税率。經合組織繼續發佈其他指導意見，包括關於司法管轄區在採用支柱目錄時應如何解釋和適用支柱二規則的行政指導75
二。一些國家已將行政指導作為立法的起點，並於2024年1月1日生效。在個別國家通過立法之前，我們正在繼續評估第二支柱對未來時期的潛在影響。流動資金和資本資源自成立以來，我們主要通過收入和我們從發行股票中獲得的淨收益來為運營提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有7.476億美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。我們的有價證券包括美國政府國債和機構證券。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流量將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率和續訂活動、從我們的支付處理平臺收到現金的時間、我們銷售和營銷活動的擴大、新產品的推出和對現有產品的改進，以及目前全球市場的不確定性。如果我們無法滿足未來的資本要求，我們可能會被要求尋求額外的股本。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務和財務狀況以及運營結果。我們來自運營的現金的一個重要來源是遞延收入，它包括在我們綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括客户賬單中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這部分被確認為收入。截至2023年12月31日，我們已遞延收入2.492億美元，這筆收入被記錄為流動負債，預計將在未來12個月確認為收入，前提是所有其他收入確認標準都已滿足。下表彙總了我們所列期間的現金流量：截至2023年12月31日的年度2023年2022年經營活動提供的現金淨額.........................................................$153,614$53,656用於投資活動的現金淨額................................................................(13,584)(14,174)融資活動提供的現金淨額.........................................................現金、現金等價物及限制性現金淨增加2,135 14,776$142,165$54,258經營活動的現金流可能會因付款和現金收取的時間安排而在不同時期有很大波動。我們最大的運營現金來源是通過向我們的用户銷售訂閲來收取現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於人員費用、市場營銷費用、託管費用和管理費用。在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金增加了1.0億美元，增幅為186%，從截至2022年12月31日的5370萬美元增至1.536億美元。這一增長主要是由於本期間產生的淨收入以及基於非現金的股票薪酬支出的增加。目錄表76
投資活動用於投資活動的現金在截至2023年12月31日的一年中減少了60萬美元，從截至2022年12月31日的1420萬美元減少到1360萬美元，降幅為4%。減少的原因是，除購置財產和設備的資本支出與上一期間相比有所減少外，本期沒有任何購置。這些減少被軟件開發資本化增加的成本部分抵消。融資活動融資活動提供的現金在截至2023年12月31日的一年中減少了1,270萬美元，或86%，從截至2022年12月31日的1,480萬美元降至210萬美元。減少的原因是行使股票期權的收益減少了120萬美元，以及前一期間沒有發生的基於股票的補償獎勵的淨股份結算所支付的税款1150萬美元。合同義務下表彙總了我們截至12月31日的合同義務和承諾，2023年：應付款項1年以下1-3年3-5年5年以上經營租賃承諾額(1)$35,118$5,607$6,785$6,991$15,735尚未開始的經營租賃承諾額(2)48,281-7,082 10,623 30,576其他承諾額(3)123,300 34,500 88,800--合同債務總額$206,699$40,107$102,667$17,614美元46,311_(2)包括未來根據經營租賃義務支付的不可取消的最低租金，承諾於2023年12月，從2024年1月開始。截至2023年12月31日，這些付款沒有反映在我們的資產負債表上。欲瞭解更多信息，請參閲本公司合併財務報表附註中的附註7，租賃，該附註包含在本年度報告的第二部分，第8項，即Form 10-K。(3)其他業務購買承諾包括託管成本和網絡服務。於呈列期間，我們並無任何表外債務，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何表外融資安排或任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。關鍵會計估計根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層評估其會計目錄77
持續不斷的政策、估計和判斷。管理層根據歷史經驗、當前趨勢及編制綜合財務報表時據信相關的各種其他因素作出估計及判斷。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。管理層對其關鍵會計估計的制定和選擇進行了評估，並認為下列估計涉及更高程度的判斷、複雜性或不確定性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此被討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的重大估計和判斷。收入確認收入的性質我們通過應用會計準則編纂(“ASC”)606，“與客户的合同收入”中的五步模型來核算與客户的收入合同。我們的主要收入來源是基於時間的訂閲、第三方的應用內廣告投放、Duolingo英語測試和應用內購買。收入在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時確認，其數額反映了為換取這些貨物或服務而預期收到的對價。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府當局。來自基於時間的訂閲的收入包括隨時準備提供客户在訂閲期間消費的託管服務的義務。用户可以按月購買我們的高級訂閲，也可以訂閲一年，並在購買時支付訂閲費用。在為期一年的訂閲中，用户可以購買單一計劃或家庭計劃。家庭計劃在一次訂閲中包括最多六個用户。此類付款最初記入遞延收入。用户能夠離線下載有限的內容。然而，由於與在線功能的集成和相互依賴程度很高，我們認為該服務是在線和離線內容的單一履行義務。我們與廣告網絡達成協議，將應用內廣告庫存貨幣化。應用內廣告投放的收入在廣告投放的時間點確認，並基於收到的金額。多林戈英語考試的收入通常在考試通過監督程序並做出認證決定後確認。這一過程通常在測試完成並上傳後不到48小時內完成。客户從購買之日起有21天的時間參加考試，否則他們的購買將到期，收入將被確認。絕大多數客户在考試期滿前完成考試。有時，組織可能會通過有效期為一年的優惠券批量購買測試。我們推遲所有測試的收入，這些測試既沒有受到監督，也沒有過期。我們的用户可以選擇購買應用程序內的消耗性虛擬商品。我們確認用户消費虛擬商品期間的收入，通常是在一個月內。委託人代理注意事項-我們使我們的應用程序可通過第三方數字分發服務提供商下載。購買訂閲的用户也會通過各自的應用商店支付費用。我們通過第三方支付處理器對購買進行評估，以確定目錄78
它的收入應該報告毛收入還是扣除支付處理商保留的費用後的收入。我們是與最終用户進行交易的主體，這是控制、託管和集成向最終用户交付虛擬物品的結果。我們將收入總額記錄為本金，將支付給第三方支付處理商的費用記錄為收入成本。關於具有多個可交付成果的收入安排的重大判斷確定產品和服務是否被視為不同的績效義務，應分別核算，而不是一起核算，可能需要重大判斷。我們基於時間的訂閲允許用户離線下載有限的內容。需要做出重大判斷，以確定該離線內容是否應被視為不同的內容並單獨核算，還是不應被視為不同的內容並與隨時間提供和識別的在線功能一起核算。由於與在線功能的集成和相互依賴程度很高，而離線功能並非如此，我們認為我們對在線功能和離線內容負有單一的性能義務。基於股權的薪酬我們遵循ASC 718，薪酬-股票薪酬，以説明我們基於股權的薪酬。基於股票的薪酬ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都必須在損益表中根據其公允價值予以確認。我們通常以基於服務和基於績效的方式授予我們的期權獎勵。我們使用Black-Scholes定價模型來衡量授予日期權的公允價值，該模型需要使用多種估計，包括我們股價的波動性、期權的預期壽命、無風險利率和預期股息收益率。在布萊克-斯科爾斯定價模型中使用不同的假設將導致不同數額的基於股權的薪酬支出。此外，如果在未來期間使用不同的假設，我們的基於權益的薪酬支出可能會在未來受到重大影響。在我們完成IPO之前，我們不是一家上市公司，關於我們普通股的價格以及員工的期權行使行為的歷史信息有限。因此，我們不能僅僅依靠歷史經驗來為我們的股價波動做出假設。因此，我們的股價波動性是參考同行公司集團進行估計的。在IPO完成後，我們過渡到利用上市股票的收盤價來確定我們的波動性。我們使用《美國證券交易委員會員工會計公告》主題14-股份支付中介紹的簡化方法來確定期權的預期壽命，該方法將預期壽命定義為合同期限和歸屬期限的平均值。無風險利率是基於期權獎勵授予之日零息美國國債的收益率曲線，其到期日等於期權獎勵的預期期限。我們沒有也不打算為我們的普通股支付股息。有關股權薪酬的更多信息，請參閲我們年度報告中10-K表格中其他部分的綜合財務報表的附註9，“基於股票的薪酬”。限制性股票單位(RSU)我們於2020年11月開始授予限制性股票單位。RSU的公允價值是根據我們普通股在授予之日的公允價值估計的。對於IPO之前授予的獎勵，每個RSU獎勵基於RSU任期內兩項要求的滿足情況：服務年限和流動性事件，定義為控制權變更或合格IPO。這些獎勵中的大部分基於服務的歸屬條件在四年內得到滿足。基於流動資金的歸屬條件是目錄79
在2021年7月30日完成IPO時感到滿意，並確認了與這些獎勵相關的2,035美元的股票薪酬支出。對於IPO後授予的獎勵，每個RSU根據對服務年限的滿意度進行獎勵。我們根據獎勵的估計公允價值計量和確認所有基於股票的獎勵的補償費用。基於業績的RSU在2021年6月，我們向我們的創始人頒發了總計180萬個基於業績的RSU(“創始人獎”)。創始人獎在滿足基於服務的條件和基於業績的條件後授予，通常在授予後一年確定。在創辦人持續服務至適用日期的情況下，創辦人於首次公開招股每週年時獲得25%的創辦人獎勵，即符合以服務為本的條件。只有在從授予之日起的十年期間內達到每一批股票的具體股價障礙時，才能就十批等額股票中的每一批滿足基於業績的條件。創始人獎的公允價值是使用基於多種股價路徑的模型來確定的，該模型通過使用蒙特卡羅模擬來開發，該模擬在估值中納入了股價障礙可能無法滿足的可能性。相關的基於股票的薪酬是在派生的服務期間內使用加速歸因法記錄的。如果股票價格障礙早於必要的服務期，基於股票的補償費用將進行調整，以前瞻性地確認剩餘派生服務期內的剩餘費用。如果創始人繼續為我們提供服務，則在派生的服務期內確認基於股票的薪酬支出，無論是否實現了股價障礙。普通股估值在我們於2021年7月首次公開募股後，普通股的公允價值是根據我們的A類普通股在緊接授予日期之前的收盤價確定的。在我們首次公開募股之前，確定我們普通股的公允價值需要複雜和主觀的判斷和估計。在做出這些判斷和估計時，存在固有的不確定性。由於我們的普通股缺乏活躍的市場，我們的董事會需要估計普通股的公允價值，以便根據可比公司的估值、我們的開發和銷售工作的狀況、收入增長以及與我們業務相關的其他客觀和主觀因素等因素，確定期權的行使價，並估計授予期權時普通股的公允價值。我們根據美國註冊會計師協會(AICPA)發佈的《實務指南》中的適用內容進行分析，即作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值；在這一指導下，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多主觀因素，以確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括：公司特定因素·基於管理層估計的實際和預測的運營和財務業績；·客户關係的發展和維護；·客户和行業認可；·關鍵人員的聘用和留住；·我們的普通股歷史上缺乏公開市場；一般經濟因素目錄表80
·行業趨勢和競爭環境；·客户和廣大公共支出的趨勢，包括客户和公眾的信心；·總體經濟指標；·總體經濟前景；·普通股估值歷來利用我們收到的歷史評估，利用收益法對我們的普通股進行估值。所得税遞延税項資產和負債主要根據資產和負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異的預期税收後果確認，採用當前頒佈的税率。如有需要，若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產的計量將會減計估值撥備。在評估適當的估值免税額的必要性和幅度時，需要作出重大判斷。我們遞延税項資產的變現取決於產生未來的應税收入和扭轉現有的暫時性差異。税法和關於未來應納税所得額的假設的變化可能會導致對這些免税額的調整。截至2023年12月31日，我們對主要與淨營業虧損結轉、研發信貸結轉和研發費用資本化相關的國內遞延税項淨資產保留了約156,870美元的估值撥備。此外，我們只有在我們認為很可能僅根據税務狀況的技術優點進行審計時，才會確認對不確定税收狀況的税收優惠。我們在考慮了所有可用的信息後，對不確定的税收頭寸進行評估。內部使用資本化軟件我們將與開發我們的平臺和供內部使用的其他軟件應用程序相關的某些成本資本化。根據權威指導，當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件將按預期使用時，我們開始將開發軟件的成本資本化。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途時，包括完成所有重要的測試時，我們將停止將這些成本資本化。這些成本在相關資產的估計使用年限內按直線攤銷，一般估計為三年。如果與特定升級和增強相關的成本很可能會導致額外的功能以及維護和次要升級和增強所產生的費用，我們也會將這些成本資本化。在達到這些標準之前發生的成本以及培訓和維護的成本作為已發生的費用計入我們的綜合經營報表中的研發費用中。我們在確定不同項目可以資本化的時間點、評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時作出判斷。只要我們改變開發和測試與我們平臺相關的新特性和功能的方式，評估資本化資產的持續價值，或確定成本攤銷的估計使用壽命，我們資本化和攤銷的內部使用軟件開發成本的金額可能會在未來發生變化。《近期會計公告》總目次81
有關最近會計聲明的討論，請參閲附註1.業務説明和列報基礎以及附註2.本公司合併財務報表附註中的重要會計政策摘要，這些附註包括在本年度報告的表格10-K的第8項中。第7A項。關於市場風險利率風險的定量和定性披露截至2023年12月31日，我們有6.972億美元的現金等價物投資於貨幣市場基金。我們持有的現金和現金等價物除了用於未來對我們產品的投資外，還用於營運資本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。截至2023年12月31日，假設利率相對變化10%不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。外匯兑換風險我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的功能貨幣是美元。我們的某些支付提供商在結算時將我們的付款從當地貨幣轉換為美元，這意味着在美元走強期間，我們的國際收入可能會減少。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的，這些國家主要是美國、中國和德國。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入換算成美元會影響我們經營業績的期間可比性，並可能導致外匯匯兑損益。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。假設美元對其他貨幣的相對價值上升或下降10%，不會對我們的經營業績產生實質性影響。通貨膨脹風險通貨膨脹因素，如成本增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。目錄表82
項目8.財務報表多林戈公司獨立註冊會計師事務所經審計綜合財務報表目錄報告的附屬公司索引(PCAOB ID編號34).....................84綜合資產負債表....................................................................................................................88綜合經營及全面損益表(虧損)......89可轉換優先股與股東權益合併報表......90現金流量表合併報表..................................................................................................92現金流量信息補充披露...............................................................................93合併財務報表....................................................................................附註94目錄83
獨立註冊會計師事務所提交給多林戈股份有限公司股東和董事會的財務報表意見我們審計了隨附的多林戈公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、可轉換優先股和股東權益、現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的原則。我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2024年2月28日的報告發表了無保留意見。意見基礎這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。關鍵審計事項下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。無形資產：資本化軟件--見財務報表附註6。關鍵審計事項描述目錄表84
該公司開發供內部使用的軟件，並將應用程序開發階段發生的軟件開發成本資本化。當初步開發工作成功完成，管理層批准並承諾項目資金，項目很可能完成，軟件將按預期使用時，成本就會資本化。當軟件基本完成並準備好用於其預期用途時，包括完成所有重要測試時，公司將停止將這些成本資本化。成本在相關資產的估計使用年限內按直線攤銷，一般估計為三年。如果與特定升級和增強相關的成本很可能會導致額外的功能以及維護和次要升級和增強所產生的費用成本，公司也會將這些成本資本化。在達到這些標準之前發生的成本以及培訓和維護的成本作為已發生的費用計入綜合經營報表和全面收益(虧損)表中的研發費用。在截至2023年12月31日的一年中，該公司將1040萬美元的軟件開發成本資本化。截至2023年12月31日，總資本化軟件開發成本為2690萬美元。我們認為資本化軟件是一個關鍵的審計事項，因為管理層在確定軟件開發項目所產生的成本是否符合資本化標準時所做的判斷，進而要求審計師做出更高程度的判斷。確定要資本化的成本本質上是主觀的，因為它要求管理層確定成本(1)與已進入應用程序開發階段的項目有關，(2)產生額外的功能，以及(3)項目很可能完成並用於執行預期的功能。如何在審計中處理關鍵審計事項我們與資本化軟件相關的審計程序包括以下內容：·我們測試了對識別和記錄要資本化的軟件開發項目所發生成本的控制的有效性。·我們瞭解了管理層評估軟件開發成本的流程和資本化軟件開發成本的性質。·我們根據資本化勞動力成本的分配，評估了管理層在計算資本化軟件開發成本時使用的方法。我們向項目成員進行了一定的詢問，以進一步評估分配給選定項目的時間是否合理。·我們在抽樣的基礎上測試了研究和開發中發生的個別成本，並根據工作的性質和階段以及是否滿足必要的資本化標準來評估這些成本是否得到了適當的資本化。·我們對參與軟件開發的公司人員進行了驗證性訪談，瞭解與資本化軟件項目相關的成本的性質和功能。/S/德勤會計師事務所紐約，2024年2月28日我們自2018年以來一直擔任公司的審計師。目錄表85
獨立註冊會計師事務所提交給多林戈股份有限公司股東和董事會的財務報告財務報告內部控制意見我們根據特雷德韋委員會(COSO)發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對多林戈股份有限公司及其子公司(以下簡稱公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月28日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。意見基礎本公司管理層有責任維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。財務報告內部控制的定義和限制公司的財務報告內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也受制於風險目錄86
由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。/S/德勤律師事務所紐約，2024年2月28日總目次87
多林戈股份有限公司和子公司合併資產負債表(以千計，面值除外)2022年12月31日資產流動資產現金和現金等價物................................................................................$747,610$608,180應收賬款............................................................................................88,975 46,728遞延收入成本..................................................................................53,931 35,041預付費用和其他流動資產....................................................7,282,7234總流動資產..........................................................................................897,798 697,183財產和設備，淨.................................................................................11,792 12,969商譽....................................................................................................................4,050 4,050無形資產，淨..............................................................................................15,995 8,497經營性租賃使用權資產.....................................................................19,103 22,508遞延税項資產，淨.........................................................................................766633受限現金........................................................................................................2,735-其他資產.............................................................................................................1,718,507總資產............................................................................................................953,957美元747,347美元負債和股東權益流動負債......................................................................................................應付帳款..................................................................................................$2,447$1,177遞延收入................................................................................................249,192應繳所得税157,550..............................................................................................792 1,069應計費用和其他流動負債................................................24,931 21,970流動負債總額......................................................................................277,362 181,766經營租賃項下的長期債務.....................................................21,094 23,503總負債........................................................................................................298,456 205,269項承諾和或有事項(注10)股東權益................................................................................................A類普通股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2022年12月31日授權發行的2,000,000股；2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和發行的36,311股和31,899股B類普通股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2022年12月31日授權發行的30,000股；分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和未償還的6,215和8,462..........................................................................................................4 4額外的實收資本........................................................................................869,918 772,562累計赤字.................................................................................................(214,421)(230,488)股東權益總額655,501 542,078負債總額和股東權益$953,957$747,347見合併財務報表附註。總目次88
多林戈股份有限公司和子公司綜合經營報表和全面收益(虧損)(以千計，不包括每股金額)截至2023年12月31日的年度收入2022年收入...................................................................................$531,109$369,495$250,772收入成本......................................................................142,105 99,431 69,186毛利................................................................................389,004 270,064 181,586運營費用：研發.................................................194,352 150,444 103,833銷售和營銷..............................................................75,788 66,967 59,170一般和行政..................................................132,123 117,848 78,590總運營費用.................................................402,263 335,259...............................................................運營損失241,593(13,259)(65,195)(60,007)其他收入..........................................................................590 131 318其他費用........................................................................(645)(807)(288)其他(開支)收入，淨額(55)(676)30扣除利息收入及所得税前的虧損......(13,314)(65,871)(59,977)利息收入.........................................................................31,091 7,235 19所得税前收入(虧損)所得税準備金17,777(58,636)(59,958)......................................................1,710 938 177淨收益(虧損)及全面收益(虧損)$16,067$(59,574)$(60,135)可歸因於A類和B類普通股股東的每股淨收益(虧損)，基本.....................$0.39$(1.51)$(2.57)每股可歸因於A類及B類普通股股東的淨收益(虧損)，攤薄後......$0.35$(1.51)$(2.57)見合併財務報表附註。總目次89
多林戈股份有限公司和子公司可轉換優先股和股東權益合併報表(以千為單位)可轉換優先股普通股股份金額額外實收資本累計赤字總餘額-2021年1月1日.......................................................19,074$182,609 12,794$1$30,087$(110,779)$(80,691)與首次公開發行相關的普通股發行，扣除承銷折扣和發行成本...........................................................................-4,466 1,426,191-426,192可贖回可轉換優先股轉換為普通股，與首次公開募股有關......(19,074)(182,609)19,074 2 182,607-182,609股票薪酬費用.....-40,804-40,804份已行使的股票期權...........................................................--1,882-12,480-12,480普通股回購並停用.....................--(23)-(868)-(868)期權回購................................................................-(7,335)-(7,335)限制股單位的釋放......--79-淨虧損.......................................................................................-(60,135)(60,135)餘額-2021年12月31日.................................................-$38,272$4$683,966$(170,914)$513,056餘額-2022年1月1日.......................................................-$-38,272$4$683,966$(170,914)$513,056基於股票的薪酬支出.....-73,820-73,820份已行使的股票期權...........................................................--1,739-14,776-14,776釋放限制性股票單位--350-淨虧損.......................................................................................-(59,574)(59,574)餘額-2022年12月31日.................................................-$-40,361$4$772,562$(230,488)$542,078目錄90
多林戈股份有限公司和子公司可轉換優先股和股東權益合併報表(以千為單位)可轉換優先股普通股股份金額額外實收資本累計赤字總餘額-2023年1月1日.......................................................-$-40,361$4$772,562$(230,488)$542,078基於股票的薪酬支出.....-95,221-95,221績效存量單位發放.....................................--180-與以股份為基礎的薪酬獎勵的淨股份結算相關的税款............................................................--(84)-(11,482)-(11,482)已行使的股票期權..............................................................--1,396-13,617-13,617發行限制性股票單位...............................................-淨收入....................................................................................-16,067 16,067餘額-2023年12月31日.................................................-$-42,526$4$869,918$(214,421)$655,501見合併財務報表附註。總目次91
多林戈股份有限公司和子公司綜合現金流量表(以千為單位)截至2023年12月31日的年度經營活動現金流量：淨收益(虧損).................................................................................................$16,067$(59,574)$(60,135)調整，將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行核對：折舊和攤銷.........................................................................7,095 4,870 2,726股票薪酬支出..............................................................95,221 73,820 40,804銷售資本化軟件的收益(100)--出售租賃改進的損失433--資產和負債的變化：遞延收入.............................................................................................91,642 59,283 43,475應收賬款........................................................................................(42,247)(13,565)(12,713)遞延收入成本..............................................................................(18,890)(10,822)(10,634)預付費用和其他流動資產...............................................(48)(1,415)(4,048)應付帳款............................................................................................1,261(6,655)5,622應計費用及其他流動負債......3,444 8,720 3,708非流動資產和負債...................................................................(264)(1,006)365經營活動提供的現金淨額......153,614 53,656 9,170投資活動的現金流量：資本化的軟件費用和購買無形資產......(10,493)(4,562)(2,620)購置財產和設備................................................................(3,191)(5,562)(3,586)出售資本化軟件.....................................................的收益100--收購，扣除0美元現金收購.................................................................-(4,050)-用於投資活動的淨現金.....................................................(13,584)(14,174)(6,206)融資活動的現金流：與首次公開募股相關的普通股發行，扣除承銷折扣和發行成本...--發行可轉換優先股所得款項淨額426,191元-行使股票期權..........................................................所得款項13,617 14,776 12,480回購股票期權............................................................................--(7,335)普通股............................................................................回購-(868)與以股份為基礎的薪酬獎勵的淨股份結算有關的税款..................................................................................................(11,482)--融資活動..............................................提供的淨現金現金、現金等價物及限制性現金淨增加2,135 14,776 430,468142,165 54,258 433,432現金、現金等價物及限制性現金--期初......608,180 553,922 120,490現金、現金等價物及受限現金--期末......$750,345$608,180$553,922見合併財務報表附註。目錄表92
多林戈股份有限公司和子公司補充披露現金流量信息(以千為單位)截至2023年12月31日的年度2022 2021年現金流量信息補充披露：現金付息.........................................................................................$-為所得税支付的現金...............................................................................$2,320$615$132非現金經營活動的補充披露：雲計算的實施費用計入流動負債。$-$-$64非現金投資活動的補充披露：資本化軟件和流動負債................................................................................................所列無形資產的購買$-$1,121$342列入流動負債的財產和設備......$165$166$230房東獎勵包括在預付費用和其他流動資產..................................................................................................................中$-$2,148$-已處置或調整的使用權資產修改經營租賃負債...............................................................................................................$2,024$--非現金融資活動的補充披露：應計費用..............................................中包括的遞延成本$-見合併財務報表附註。目錄表93
多林戈股份有限公司合併財務報表及附屬公司附註1.業務説明及列報基準多林戈股份有限公司(“本公司”或“多林戈”)成立於2011年8月18日，多林戈應用程序於2012年6月19日向公眾推出。該公司總部設在賓夕法尼亞州匹茲堡。2021年7月30日，多林戈完成了5,872股A類普通股的首次公開發行(“首次公開發行”)，向公眾發行的價格為每股102.00美元，其中4,466股由公司出售，其中1,406股由某些出售股東出售，其中包括承銷商全面行使其向本公司額外購買766股A類普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的發售費用之前，公司從首次公開募股中獲得的總收益為455,532美元。本公司並未收到出售股東出售A類普通股所得的任何收益。緊接首次公開招股完成前，所有已發行的合共約19,074股可換股優先股按一對一原則自動轉換為同等數量的B類普通股，其賬面價值182,609美元重新分類為股東權益內的額外實收資本。此外，在2021年7月15日，我們的創始人持有的6930股從A類普通股轉換為B類普通股。Duolingo是一家總部位於美國的移動學習平臺，也是一項數字英語水平評估考試。該公司有一個免費增值的商業模式：應用程序和網站是免費訪問的，儘管Duolingo也提供付費服務。截至提交申請之日，Duolingo提供40多種不同語言的課程，包括西班牙語、英語、法語、德語、意大利語、葡萄牙語、日語和中文。我們在美國、中國和德國都有分店。合併原則--合併財務報表包括本公司及本公司控制的子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。列報基礎-隨附的綜合財務報表是根據公司會計記錄中的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，反映了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況和經營結果。除非另有説明，所有美元金額(每股金額除外)均以千為單位。合併財務報表乃根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。2.主要會計政策摘要會計原則--綜合財務報表及附註根據公認會計原則編制。估計的使用--按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中所報告金額的估計和假設。綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於財產的使用年限目錄表94
資產和設備、遞延税項資產和負債的估值、基於股票的補償、普通股估值、經營租賃使用權資產和負債、內部開發軟件的資本化以及相關的使用年限和或有負債。實際結果可能與這樣的估計大不相同。管理層認為，根據作出這些估計和判斷時他們所掌握的信息，這些估計和他們所依據的判斷是合理的。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的綜合財務報表將受到影響。收入確認-該公司有四個主要收入來源：基於時間的訂閲、第三方的應用內廣告投放、Duolingo英語測試和應用內購買。進一步討論見腳註4。遞延收入-收入在訂閲有效期內確認，或者在Duolingo英語考試的情況下，收入在考試監督時確認。該公司將遞延收入歸類為合併資產負債表上的短期負債，因為最長的認購計劃為12個月，而Duolingo英語測試購買必須在21天內進行。收入成本-收入成本主要包括由各種分銷渠道收取的第三方支付處理費和託管費。在較小的程度上，包括某些員工在客户支持方面的工資和股票薪酬，產生資本化軟件的收入的攤銷，以及某些財產和設備的折舊。遞延收入成本-遞延收入成本包括按確認收入比例在訂閲條款中攤銷的第三方支付處理費用。在訂閲超過一個月而收取費用的情況下，成本將在訂閲的有效期內遞延並確認，並被歸類為流動資產。該公司將遞延收入成本歸類為公司綜合資產負債表上的短期資產，因為最長的認購計劃是12個月。現金和現金等價物--現金主要由手頭現金和銀行存款組成。現金等價物主要由收購日到期日為三個月或以下的貨幣市場賬户組成，並按成本列報，接近公允價值。該公司在金融機構的現金存款有時可能超過聯邦保險的限額。下表顯示了現金基金和貨幣市場基金之間的細分。2023年12月31日12月31日2022年現金..........................................................................................................................$50,373$91,189貨幣市場基金...............................................................................................697,237 516,991總...........................................................................................................................$747,610$608,180貨幣市場基金被視為1級金融資產。第1級金融資產使用的投入是在計量日期相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。限制性現金-限制性現金包括一份與公司於2023年12月簽署的紐約轉租租賃協議相關而設立的抵押信用證。限制性現金計入自資產負債表日起一年以上到期的租賃的非流動資產。應收賬款-應收賬款在綜合資產負債表上按未償還本金金額報告，經任何信貸損失準備和任何註銷調整後計算。本公司提供信用損失準備金，以將貿易應收賬款減少到其估計的淨目錄表95
可變現價值等於預期收取的金額。該撥備乃根據過往收款經驗、應收賬款的賬齡、目前及預期未來的特定宏觀經濟及市場狀況，以及對客户當前信譽及經濟狀況的評估而估計。如果在相關發票期限屆滿後仍未支付，公司視為應收賬款拖欠。管理層採取合理的催收措施後仍未結清的餘額予以註銷。該公司按季度審查其信貸損失準備金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於公司沒有歷史核銷記錄，公司沒有記錄準備金。財產和設備--財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按直線法計算的。資產類別估計可用年限傢俱、固定裝置和設備..............................................................................4至6年租賃改進............................................................................................5至7年租賃改進按租賃年限或租賃改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。與不延長資產使用年限的維護和維修有關的成本在發生時計入費用。收購-公司對業務合併交易使用收購會計方法，並相應地在我們的合併財務報表中確認收購資產和承擔的負債的公允價值。與收購被收購公司有關的交易成本在發生時計入費用。公允價值的分配可能會在初始分配之後進行調整，最多可達一年，因為相對於收購日期的公允價值而言，可以獲得更多的信息。合併財務報表包括任何被收購公司自收購之日起的經營結果。商譽-公司將收購日收購的可確認淨資產的收購價超過公允價值的部分確認為商譽。商譽不會攤銷，但會按年審核減值，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值，則會更頻繁地審查減值。該公司將在每個會計年度的10月1日或每當事件或情況變化表明可能存在減值時對商譽減值進行審查。本公司將首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值大於報告單位的賬面價值，則認為報告單位的賬面價值是可以收回的。如果報告單位的賬面價值大於報告單位的公允價值，商譽將減值並減記為報告單位的公允價值。無形資產-在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司的大部分無形資產是資本化的軟件，其他無形資產很少。該公司開發供內部使用的軟件，並將應用程序開發階段發生的軟件開發成本資本化。在應用程序開發階段之前和之後發生的費用計入費用。當軟件準備好用於其預期用途時，資本化就停止了，這些成本在估計壽命(通常為三年)內以直線方式攤銷。對平臺進行相對較小的升級、增強和維護的費用為已發生費用。所得税--公司按照資產負債法計提所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債被確認為未來税收後果目錄表96
可歸因於財務報告和所得税報告的現有資產和負債的賬面價值之間的差異。遞延税項資產或負債代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將應納税或可扣除。凡確定部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現的任何遞延税項資產，均須計提估值撥備。該公司將與某些高級管理人員薪酬相關的已確認遞延税項資產限制在其根據《國內收入法》第162(M)條估計在未來期間可扣除的金額。本公司採用兩步法確認和計量按照資產負債法入賬的不確定税務頭寸。第一步是通過確定是否有證據表明，如果税務機關審查，某一地位更有可能得到維持，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠作為與税務機關結算後有50%可能性實現的最大金額來衡量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄與不確定税收狀況有關的金額。外幣-公司及其子公司的本位幣為美元。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算。非貨幣性資產和負債按交易當日的歷史匯率折算。所有因換算該等外幣交易而產生的匯兑收益或虧損均計入本年度淨虧損。截至本綜合財務報表之日，本公司尚未訂立衍生工具以抵銷外幣波動的影響。金融工具的公允價值-根據適用於公允價值計量和披露的會計準則，公司按公允價值對某些資產和負債進行會計核算。現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期性質而被視為對其公允價值的合理估計。研究和開發成本-公司維護和增強其軟件以及評估和開發其他潛在應用程序時發生的研究和開發費用。此類費用包括工程、產品設計和測試人員的薪酬，包括基於股票的薪酬、材料、差旅和與我們平臺的設計和所需測試相關的直接成本，以及某些財產和設備的折舊。銷售和營銷-銷售和營銷支出在發生時計入，主要包括品牌廣告、營銷、數字和社交媒體支出、實地營銷、差旅、貿易展贊助和活動、會議和其他與員工相關的薪酬，包括從事銷售和營銷職能的人員的股票薪酬、用於推廣多林果的非創收資本化軟件的攤銷以及某些財產和設備的折舊。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，廣告成本分別約為52,969美元、48,111美元和42,964美元。一般和行政-一般和行政費用主要包括管理和行政職能的與員工相關的薪酬(包括基於股票的薪酬)，包括我們的財務和會計、法律和人事團隊。一般和行政費用還包括某些專業服務費、一般公司和董事以及官員目錄97
保險、設施成本和其他支持我們運營的一般間接成本，以及某些財產和設備的折舊。貢獻者-2021年3月10日，該公司宣佈將結束其非員工志願者計劃，該計劃始於2013年，旨在建立和改進語言課程。作為這一變化的一部分，參與該計劃的捐贈者有資格獲得一次性獎勵，總額最高約為4,220美元，其中包括為處理付款而支付的費用約為526美元。該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則代碼(“ASC”)958-720，非營利實體--其他費用和ASC 720-25，根據這項捐款的性質進行了會計核算，這是一項無條件的承諾。這一數額包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的銷售和營銷。信用風險集中-公司的信用風險集中涉及持有公司現金和現金等價物的金融機構以及擁有大量應收賬款餘額和收入交易的平臺。該公司在金融機構的現金存款有時可能超過聯邦保險的限額。管理層認為，持有本公司存款的金融機構在財務上具有信用價值，因此，這些餘額的信用風險最小。我們的大部分收入來自我們的訂閲和廣告流，並通過服務提供商向Duolingo支付。截至2023年12月31日，前三名蘋果、谷歌和條紋分別佔應收賬款總額的65.2%、20.7%和10.7%。截至2022年12月31日，前兩大服務提供商蘋果和谷歌分別佔應收賬款總額的56.2%和27.5%。在截至2023年12月31日的一年中，蘋果、谷歌和條紋這三家服務提供商分別貢獻了總收入的58.5%、25.6%和12.1%。在截至2022年12月31日的財年中，蘋果和谷歌這兩家服務提供商分別貢獻了總收入的54.2%和28.1%。在截至2021年12月31日的財年中，蘋果、谷歌和條紋這三家服務提供商分別貢獻了總收入的50.5%、29.0%和10.1%。基於股票的薪酬-公司使用ASC 718《薪酬-股票薪酬》中規定的公允價值方法對基於股權的薪酬進行會計處理，這要求根據估計的公允價值計量和確認所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出。這種方法要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股票的薪酬的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯定價模型估計每個基於股權的支付獎勵在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型以授予日相關普通股的公允價值為基礎確定基於股權的支付獎勵的公允價值，並要求使用估計和假設，包括公司普通股的公允價值、股票期權的行權價格、預期波動率、預期壽命、無風險利率和股息率。本公司通過取一組可比上市公司在與期權預期壽命相等的期間內的平均歷史波動率來估計其股票期權的預期波動率；由於缺乏歷史價格，本公司估計自己的波動率是不切實際的。該等購股權的預期年期根據現有股權協議釐定，因相關購股權假設於時間流逝後行使。無風險利率是基於美國財政部零息票據的估計平均利率，其條款與獎勵的預期壽命一致。預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會支付任何經常性現金股息。本公司對發生的沒收行為進行核算。總目次98
限制性股票單位(RSU)該公司於2020年11月開始授予限制性股票單位。RSU的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值估計的。在IPO前授予的每個RSU獎勵基於RSU任期內兩項要求的滿足情況：服務年限和流動性事件，定義為控制權變更或合格IPO。這些獎勵中的大部分基於服務的歸屬條件在四年內得到滿足。基於流動性的歸屬條件在符合條件的流動性事件發生時得到滿足。本公司根據所有股票獎勵的估計公允價值計量和確認所有股票獎勵的補償費用。在2021年7月30日之前，由於基於流動性的歸屬條件不可能得到滿足，RSU沒有確認基於股票的補償費用。首次公開招股後，基於流動性的歸屬條件得到滿足，截至2021年12月31日的年度內，與該等獎勵相關的基於股票的補償支出確認為2,035美元。其中，1 332美元、210美元和493美元分別列在研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政方面，分別列入綜合業務報表和全面收益(虧損)。2021年6月，公司向公司創始人頒發了1,800(180萬)個基於業績的業績單位(“創辦人獎”)。創始人獎分為10個等額部分，每部分都有資格在達到指定的股價障礙時授予。創始人獎在滿足基於服務的條件和基於業績的條件後授予，通常在授予後一年確定。在創辦人持續服務至適用日期的情況下，創辦人於首次公開招股完成每週年時獲得25%的創辦人獎勵，即符合以服務為本的條件。創始人獎的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。相關的基於股票的薪酬是在派生的服務期間內使用加速歸因法記錄的。如果股票價格障礙早於必要的服務期，基於股票的補償費用將進行調整，以前瞻性地確認剩餘派生服務期內的剩餘費用。如果創始人繼續為我們提供服務，則在派生的服務期內確認基於股票的薪酬支出，無論是否實現了股價障礙。第一批和第二批在截至2021年12月31日的年度內舉行。第三和第四階段在截至2023年12月31日的年度內舉行。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別確認了與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出26,622美元、30,997美元和16,463美元，這些支出包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的一般和行政支出。或有事項--公司記錄與或有損失相關的或有事項和法律訴訟的應計事項，這些事項或有可能已經發生，且金額可以合理估計。如果或有損失不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計。部門-公司作為一個單一的運營部門運營。公司的首席運營決策者是首席執行官，他根據在綜合基礎上提交的財務信息以及我們收入的分類信息做出資源分配決定和評估業績。因此，本公司已確定其具有單一的可報告分部和運營分部結構，並作為一個報告單位運營。目錄表99
租賃-本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理，這要求除符合短期租賃定義的租賃外，幾乎所有租賃都必須在資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債。每當發生事件或情況變化時，營運單位資產均會定期審查減值情況。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司並無就ROU資產產生任何減值費用。在租賃開始之日，根據某些標準，每份租賃都被歸類為融資或運營。本公司認定，由於未達到融資租賃分類的任何標準，其僅擁有經營性租賃。經營租賃費用在綜合經營及綜合收益(虧損)表中按直線原則確認，並計入一般及行政費用。在合併現金流量變動表中，經營租賃付款計入經營活動。作為一項會計政策選擇，本公司已選擇不將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分分開，併為短期租賃選擇了不要求在租賃開始時資本化12個月或更短期限的租賃的會計政策選擇。計算租賃負債時使用的貼現率為租賃中隱含的利率(如已知)；否則，使用預期租賃期的遞增借款利率(“IBR”)。該公司的IBR大致相當於該公司在抵押基礎上借入相當於類似條款下的租賃付款的金額所需支付的利率。長期資產減值-當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查其長期資產的減值。如果資產的使用和最終處置預期產生的估計未貼現未來現金流量的總和少於該資產的賬面價值，則確認減值損失。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有資產減值。最近發佈的公告尚未採納本公司尚未採納的最近發佈的會計公告他們認為適用或將對公司財務報表產生重大影響的最近發佈的會計公告。2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2023-07，分部報告(主題280)，主要通過加強對重大分部費用的披露，改進了可報告分部披露要求。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司預計採用新指引不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)，其中包括改進所得税披露。該標準在2024年12月15日之後的財政年度內對公共實體有效。允許及早領養。本公司預計採用新指引不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。最近採用的會計公告沒有最近採用的會計公告。3.收購2022年10月3日，本公司完成了對Gunner Made LLC(“Gunner”)資產的收購，Gunner Made LLC是位於底特律的設計和動畫工作室PNG Holdings LLC的全資實體，目錄100
密歇根州。對Gunner的收購為Duolingo現有的設計團隊增加了15名新的設計師、插畫家和動畫師。總代價為450萬美元，其中400萬美元為結賬時以現金支付的收購價，並在合併財務報表中分配給商譽，因為確定沒有其他可單獨確認的資產被收購。剩餘的450美元在某些Gunner員工繼續服務一年後於2023年10月支付，並在綜合業務和全面收益(虧損)報表中於一般和行政部門內支出。在2022年期間，公司產生了50美元的與盡職調查和估值相關的收購成本，這些成本計入綜合經營報表和全面收益(虧損)中的一般和行政費用。作為2022年收購Gunner的一部分，該公司承擔了新的辦公空間租賃。新獲得的租約期限為68個月，自2022年10月3日開始，至2028年5月31日到期。本公司可選擇將租期再延長一次，為期五年，以及延長本公司並未包括在租期內的另一次為期四年。截至2022年12月31日，與本租賃協議相關的剩餘付款約為750美元。本公司審查了租約，並確定當前條款與當前市場狀況相關，因此，並未產生任何無形資產。該公司還簽署了一項協議，將所收購租賃的一部分轉租。分租期為68個月，自2022年10月3日起至2028年5月31日屆滿。截至2022年12月31日，與本轉租協議相關的剩餘應收賬款約為358美元。4.收入該公司有四個主要的收入來源：基於時間的訂閲、第三方的應用內廣告投放、Duolingo英語測試和應用內購買。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給用户時確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。本公司不會與客户簽訂包含多項承諾而導致多項履約義務的合同。收入記錄為扣除政府當局評估的税款後的淨額，這些税款是在我們與我們的用户之間的特定收入交易中徵收的，並與之同時進行的。來自基於時間的訂閲的收入包括隨時準備提供客户在訂閲期間消費的託管服務的義務。用户可以按月購買Duolingo，也可以購買為期一年的訂閲，並在購買時支付訂閲費用。在為期一年的訂閲中，用户還可以購買單一計劃或家庭計劃。家庭計劃在一次訂閲中包括最多六個用户。此類付款最初記入遞延收入。用户能夠離線下載有限的內容。然而，由於與在線功能的集成和相互依賴程度很高，公司認為該服務是在線和離線內容的單一履行義務。本公司與廣告網絡達成協議，將應用內廣告庫存貨幣化。應用內廣告投放的收入在廣告投放的時間點確認，並基於收到的金額。多林戈英語考試的收入通常在考試通過監督程序並做出認證決定後確認。這一過程通常在測試完成並上傳後不到48小時內完成。客户從購買之日起有21天的時間參加考試，否則他們的購買將到期，收入將被確認。幾乎所有的客户都會在考試期滿前完成考試。有時，組織可能會通過有效期為一年的優惠券批量購買測試。該公司將推遲所有既未監督也未到期的測試的收入。目錄表101
該公司的用户可以選擇購買應用程序內的消耗性虛擬商品。該公司確認用户消費虛擬商品期間的收入，這通常是在一個月內。該公司還確認了Duo‘s Taquería餐廳的收入，該餐廳於2022年開業，位於我們匹茲堡總部附近。Duo‘s Taquería的收入在銷售完成時確認。委託人代理注意事項-該公司通過第三方數字分發服務提供商提供其應用程序的下載。購買訂閲的用户也會通過各自的應用商店支付費用。該公司對通過第三方支付處理商進行的採購進行評估，以確定其收入是否應報告支付處理商保留的費用後的毛額或淨額。公司是與最終用户進行交易的委託人，其結果是控制、託管和集成向最終用户交付的虛擬物品。本公司將收入總額記錄為本金，並將支付給第三方支付處理商的費用記錄為收入成本。合同餘額-遞延收入主要包括我們在確認收入之前收到的付款，並且主要與基於時間的訂閲有關，這些訂閲將在即將到來的一年中確認為收入(在12個月或更短時間內確認)。此外，Duolingo英語考試推遲了與已購買考試相關的收入，但在考試監督之前不會得到確認。收入分類根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》，該公司將與客户簽訂合同的收入分解為收入流，這最貼切地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。截至2023年12月31日的年度(以千為單位)2022年2021年收入：Subscription............................................................................$404,684$273,507$180,698廣告...............................................................................49,858 44,731 38,501多林戈英語考試............................................................41,212 32,718 24,658應用內購買...................................................................34,673 17,914 6,836其他(1)...................................................................................總收入$531,109$369,495$250,772_2023年2022年2021年美國................................................................................$238,759$168,320$109,163英國...........................................................................42,118 31,539 25,163世界其他地區................................................................................250,232 169,636 116,446總...............................................................................................$531,109$369,495$250,772目錄102
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，位於美國的客户分別佔總收入的45%、46%和44%，位於英國的客户分別佔截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的8%、9%和10%。在本報告所述期間，沒有其他國家的收入佔比超過10%。遞延收入的變化如下：截至2023年12月31日的年度2023年2022年期初餘額-1月1日.........................................................................$157,550$98,267從期初結餘確認為收入.....................(157,550)(98,267)遞延收入確認......................................................................(287,429)(199,130)收入遞延.............................................................................................536,621 356,680期末餘額-12月31日........................................................................$249,192$157,550 5.財產和設備、淨財產和設備包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下內容：2023年2022年租賃改善...................................................................................$18,191$15,983傢俱、固定裝置和設備.....................................................................總計5,869 5,204個物業和設備.........................................................................24,060 21,187少：累計折舊...................................................................(12,268)(8,218)財產和設備總額，淨..................................................................11,792美元12,969美元折舊費用包括在公司綜合經營報表和全面收益(虧損)中的下列財務報表項目中。截至2023年12月31日的年度(以千為單位)2022年2021年研發.....................................................$1,650$1,500$260銷售和營銷..................................................................190 32一般和行政.......................................................2260 1,428 1,741..............................................................................................$4,100$3,118$2,033 6.截至2023年12月31日和2022年12月31日，無形資產和商譽無形資產包括：(千)2023年資本化軟件............................................................................................$26,895$16,809其他無形資產.......................................................................................117 18無形資產總額......................................................................................減少27,012 16,827：累計攤銷...................................................................(11,017)(8,330)無形資產，淨..........................................................................................15,995美元8,497美元在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司分別資本化了10,394美元和5,665美元的軟件開發成本。攤銷費用包括在公司綜合經營報表和全面收益(虧損)表中的下列財務報表項目中。目錄表103
截至2023年12月31日的年度(千)2022年2021年收入成本.........................................................................$2,020$870$-銷售和營銷...................................................................975 882 693總...............................................................................................$2,995$1,752$693商譽在2023年12月31日和2022年12月31日為4,050美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有3713美元和3983美元的商譽可在税收方面扣除。7.租賃公司已就2024財年至2035財年到期的辦公空間簽訂了各種經營租約。某些租賃協議包含公司可以選擇續訂租期最長為五年的租約。本公司在逐個租賃的基礎上確定租賃期限時，會考慮這些選項，這些選項可由公司全權酌情選擇。作為2022年收購Gunner的一部分，該公司承擔了新的辦公空間租賃。新獲得的租約期限為68個月，自2022年10月3日開始，至2028年5月31日到期。本公司可選擇將租期再延長一次，為期五年，以及延長本公司並未包括在租期內的另一次為期四年。該公司還簽署了一項協議，將所收購租賃的一部分轉租。分租期為68個月，自2022年10月3日起至2028年5月31日屆滿。截至2023年12月31日，與本轉租協議相關的剩餘應收賬款約為295美元。2023年12月，作為收購Gunner的一部分，該公司簽署了前一年承擔的辦公空間的延期協議。經修訂的租約年期為73個月，自2023年12月4日起至2029年12月31日屆滿。截至2023年12月31日，與本租賃協議相關的剩餘付款約為1,380美元。以下是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的租賃成本構成以及現金流量信息、租賃期限和貼現率的補充披露：截至2023年12月31日的年度2022年2021年營業租賃成本...................................................................$7,459$7,076$1,919短期租賃成本..................................................................48 125 1,266可變租賃成本......................................................................252 63 28總租賃成本............................................................................$7,759$7,264$3,213為計入租賃負債的金額支付現金...........................................................................$7,512$5,168$1,819用來換取新的經營租賃負債的使用權資產$-$909$22,274使用權資產處置或調整，修改經營租賃負債.......................................................$2,024$(1,586)$(235)終止租約的收益$-$-$31加權平均剩餘租期.....................9年9年加權平均貼現率...............................................7.38%6.92%5.77%轉租收入於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度並不重要。目錄表104
下表將未來經營租賃的最低未貼現租金承諾與截至12月31日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行了核對。2023年：2024財年.....................................................................................................................................$5,607,2025....................................................................................................................3386 2026....................................................................................................................3399 2027....................................................................................................................3,463,2028....................................................................................................................此後的3,528個......................................................................................................................15,735未貼現租賃付款總額................................................................................................35,118美元現值調整.................................................................................................................(10,080)經營租賃負債..................................................................................................................25,038美元的流動租賃負債3,944美元和4,903美元分別在應計費用和其他負債中列報，而21,094美元和23,503美元的非流動租賃負債分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表的經營租賃項下的長期負債中列報。2023年12月18日，Duolingo，Inc.與Spotify USA Inc.簽訂了一份轉租協議，將位於紐約格林威治街150號世貿中心4號的85,666平方英尺的辦公空間用作額外的辦公空間，郵編：10007。分租租期自二零二四年一月八日起至二零三四年四月二十九日屆滿。按三倍淨值計算，初始基本租金為每月442元，於租期第六年開始時增至每月478元。租金將於分租契約開始後20個月開始支付。本公司有責任向次地主提供不可撤銷的備用信用證，以代替保證金。本信用證作為公司忠實履行租賃協議所有條款、契諾和條件的保證。信用證的現金抵押品和存款在合併資產負債表中被確認為限制性現金，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為2735美元和0美元。由於租賃的開始日期為2024年1月，因此不包括在截至2023年12月31日的年度的綜合資產負債表內。目錄表105
8.2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日終了年度所得税税前收入(虧損)包括以下組成部分：2023年12月31日終了年度國內.......................................................................................$16,501$(60,099)$(59,737)外國.........................................................................................................................................................................................總數1,276 1,463(221)17,777美元(58,636)$(59,958)截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度公司確認了以下所得税準備金：截至12月31日的年度，2023年2022年2021年當前：聯邦..........................................................................................$895$302$-州...............................................................................................607 327 80外國..........................................................................................341 524 97總...............................................................................................$1,843$1,153$177延期：聯邦..........................................................................................$-州...............................................................................................-外國..........................................................................................(133)(215)-總...............................................................................................$(133)$(215)$-所得税準備金總額$1,710$938$177所得税準備金與應用聯邦法定税率計算的金額不同，如下所示：2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度：2023年2022年2021年按聯邦法定税率計算的預期所得税支出......21.0%21.0%21.0%州税，扣除聯邦所得税影響後的淨額.....(35.1)6.7 6.5第162(M)條限制56.5(15.2)(13.5)股權補償...................................................................(208.4)28.453.8餐飲和娛樂............................................................5.6(1.2)(0.5)外國衍生無形收入扣除.....................(13.4)--其他永久調整...................................................2.2 0.3--研究與開發學分(76.4)11.7 15.9估值免税額.....................................................................257.6(53.3)(83.5)有效所得税率............................................................9.6%(1.6)%(0.3)%2023年的有效税率與法定税率不同，這是由於基於股票的可抵税薪酬的增加以及研究和開發税收抵免的產生被公司遞延税淨資產估值免税額的增加所抵消。2022年和2021年，有效納税目錄106
税率低於法定税率，主要是由於本公司的遞延税項淨資產計入估值準備金所致。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司有以下遞延税項資產(負債)：2023年2022年淨營業虧損結轉..........................................................................$15,533$42,861基於股票的薪酬...................................................................................5,207 3,605個研發學分.....................................................................38,146 22,386租賃責任...........................................................................................................5,739 6,487第174條研究與開發資本化.....................................102,055 42,429營銷和廣告.....................................................................................766 633銷售税/增值税(“增值税”)準備金.......................................................397 210其他遞延税項資產65 140估值準備................................................................................................(156,870)(108,504)遞延税項總資產........................................................................................11,038 10,247淨資產................................................................................................................(4,354)(5,122)財產和設備.........................................................................................(2,164)(2,569)大寫軟件...............................................................................................(3,716)(1,913)其他遞延納税負債...................................................................................(38)(10)遞延税項負債總額....................................................................................(10,272)(9,614)遞延税金淨額..................................................................................................$766$633該公司已為其美國聯邦和州淨遞延税項資產提供了全額估值津貼，因為該資產變現的可能性並不大。48,366美元的估值津貼變動主要是由於：·根據第174條增加了用於研發支出資本化的遞延税項資產，這是與2022年1月生效的2017年減税和就業法案相比税法的變化，·研發税收抵免的產生增加，以及·公司淨營業虧損的減少。本公司擁有一項與其中國附屬公司有關的遞延税項資產，並無就該資產計入估值準備。下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的估值津貼活動：截至2023年12月31日的年度2022年期初餘額-1月1日.............................................................................$(108,504)$(76,293)已設立的估值免税額.........................................................................(48,366)(32,211)發放估值免税額..........................................................................--期末餘額--12月31日............................................................................$(156,870)$(108,504)該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為48,866美元，州淨營業虧損結轉約為71,422美元。其中某些結轉的損失有一個不確定的目錄表107
到2043年，人壽和其他金額可用於抵消未來的應税收入。該公司有大約38146美元的聯邦和州一般業務抵免，可用於抵銷到2043年的未來應納税收入。本公司已分析國內税法(“IRC”)第382及383條對該等税務屬性的影響，並已確定並無發生會限制本公司利用NOL及研發税項抵免能力的過往所有權變更。該公司截至2023年納税年度的納税年度仍需接受聯邦和州税務機關的審查。該公司在其財務報表中採用一種更有可能的標準來確認税收優惠。2023年、2022年和2021年分別沒有不確定的税收優惠。9.基於股票的補償在首次公開募股之前，公司根據公司2011年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予了購買公司普通股股份和與公司普通股股份有關的限制性股票單位(“RSU”)的選擇權。2021年7月，多林戈通過了2021年激勵獎勵計劃(簡稱2021年計劃)和2021年員工購股計劃(簡稱ESPP)，分別於2021年7月26日生效，與IPO相關。根據2021年計劃和ESPP，未來分別提供總計7946股和1119股A類普通股可供發行。於每年1月1日，根據2021年計劃可供發行的本公司A類普通股的股數已增加，並將於2031年1月1日前增加(I)前一年12月31日已發行股份的5%(按折算後計算)及(Ii)董事會或委員會所釐定的較少普通股數目(如2021年計劃所界定)。2024年1月1日，2021年計劃增加普通股2126股。董事會豁免根據股東特別提款權計劃於2024年自動每年增加可供未來發行的股份，而本公司亦打算在所有適用的未來期間豁免該等自動每年增加的股份。本公司的股票期權是根據股票期權協議中的條款授予的，該協議一般規定基於對本公司及其子公司的持續服務在四年內授予。每個期權的期限為十年。根據2021年計劃授予的股票期權的行權價格一般不得低於授予之日相關A類普通股的估計公平市場價值。根據2021年計劃，沒有授予任何選項。該計劃下的股票期權活動摘要如下：(以千為單位，不包括價格和年份)期權加權數量-平均行權價格加權-平均剩餘合同期限(年)截至2023年1月1日未償還的內在價值期權總額......批出4,410元14.04 6.25元251,832元(1)......................................................-練習.........................................................(1,396)9.76被沒收並過期......(29)14.09 2023年12月31日未償還期權2,985$16.04 5.60$629,865 2023年12月31日可行使的期權。2,817$15.54 5.54$594,157目錄108
_(1)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內並無授出任何購股權。截至2023年、2022年和2021年12月31日止期間，已行使期權的總內在價值分別約為192,456美元、140,884美元和194,513美元。每個期權授予的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計：2023年2022年2021年無風險利率................................................不適用不適用1.04-1.14%預期壽命...............................................................不適用不適用5.90年預期波動率......................................................不適用不適用48.90-49.12%股息收益率.............................................................N/a n/a-普通股公允價值%.....................................N/A N/A$38.08-$52.80無風險利率基於截至授予日有效的美國國債收益率曲線。在建立預期壽命假設時，公司每年都會審查員工授予期權的歷史行使行為以及影響股票期權預期保持未償還期限的其他經濟數據。預期波動率是使用類似上市公司的基準指數來確定的。該公司假設的股息率是基於其在可預見的未來不派發股息的預期。由於該公司的普通股在授予期權時尚未公開交易，因此該公司估計了普通股的公允價值。董事會根據可比公司的估值、公司發展和銷售努力的狀況、收入增長以及與公司業務有關的其他客觀和主觀因素等因素，估計授予獎勵時普通股的公允價值。根據該計劃，RSU的活動摘要如下：(以千為單位，不包括價格)限制性股票單位加權平均授予日期每股公允價值截至2023年1月1日...........................................................................授予................................................................................................................2,036美元85.74美元873 138.99 Released..............................................................................................................(673)89.58被沒收的...............................................................................................................(209)96.23截至2023年12月31日.....................................................................2,027 106.32美元在2021年7月30日之前，由於基於流動性的歸屬條件不可能得到滿足，RSU沒有確認基於股票的補償費用。於首次公開招股時，基於流動資金的歸屬條件得到滿足，並確認了與該等獎勵相關的2,035美元基於股票的補償支出。截至2023年12月31日，根據加權平均期限約為7個月的計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本約為1,393美元。截至2023年12月31日，RSU的未確認補償費用為200,433美元目錄109
加權平均期約為三年。截至2023年12月31日，未確認的補償支出總額為201,826美元。截至2023年12月31日，可供轉讓的股票有9,404股。2021年6月，公司向公司創始人頒發了總計1,800個基於績效的RSU(“創始人獎”)。創始人獎在滿足基於服務的條件和基於業績的條件後授予，通常在授予後一年確定。於2021年7月27日首次公開招股每週年時，創辦人獎勵的25%符合以服務為本的條件，但創辦人須持續服務至適用日期。只有當公司A類普通股的過去60個歷日成交量加權平均收盤價在自授予之日起的10年內達到如下所述的每一批股票的某些股價障礙時，每10批等額股票的業績條件才能得到滿足。任何與股票價格障礙相關的RSU在授予之日十週年前仍未達到，將終止並被取消，創始人無需額外考慮。有資格授予的股票價格門檻和RSU數量將進行調整，以反映2021年計劃下的任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件。創始人獎將以公司B類普通股的股票形式支付。有資格歸屬的RSU數目1$127.50 90 2$153.00 90 3$178.50 90 4$204.00 180 5$255.00 180 6$306.00 180 7$357.00 180 8$408.00 180 9$612.00 270 10$816.00 360公司使用一個基於通過使用蒙特卡洛模擬開發的多條股票價格路徑的模型估計創始人獎的授予日期公允價值，該模型將股票價格障礙可能無法滿足的可能性納入估值中。使用以下投入，創始人獎的加權平均授予日公允價值估計為每股61.56美元。輸入假設估值日期........................................................................................................................................2021年6月28日無風險利率........................................................................................................................1.48%預期壽命..................................................................................................................9.98預期波動率...............................................................................................................................51.67%股息率..................................................................................................................普通股..............................................................................................................公允價值0.00%$95.00目錄110
該公司估計，它將在10個獨立部分的派生服務期內，即3.58-5.92年之間，確認基於股票的薪酬支出總額約為110,817美元。如果股票價格障礙早於必要的服務期，基於股票的補償費用將進行調整，以前瞻性地確認剩餘派生服務期內的剩餘費用。如果創始人繼續為公司提供服務，則在派生的服務期內確認基於股票的薪酬支出，無論是否實現了股票價格障礙。前兩批股票的股價障礙在2021年期間得到了滿足。就這兩批合併而言，在截至2023年9月30日的三個月內，以服務為基礎的條件已獲滿足。在釋放的180股相關RSU股票中，共有96股以股份淨額結算方式支付給創始人，84股被公司扣留，以支付創始人的預扣税款義務。公司扣留的股份被添加到根據2021年計劃可供發行的A類普通股股份中。在截至2023年12月31日的三個月裏，第三批和第四批的股價障礙得到了滿足。截至本年度報告Form 10-K的日期，尚未遇到額外的股價障礙。公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別確認了26,622美元、30,997美元和16,463美元，這些收入包括在綜合經營和全面收益(虧損)報表中的一般和行政部門。截至2023年12月31日，與這些獎勵相關的未確認補償支出為36,735美元。2021年2月，本公司發起收購要約，允許員工以59.77美元的售價將其最多10%的既有期權或股票回售給本公司，高於38.08美元的公平市場價值。該公司支付了13,479美元，併產生了與此次投標有關的額外補償費用5,275美元，即期權和出售股票的總售價與公平市場價值之間的差額，以及額外實收資本減少7,335美元。這次招標的結果是，220股期權被重新放回期權池，23股股票被註銷，額外實收資本減少了868美元。首次公開募股後，向某些高管授予股票期權的速度加快，導致在截至2021年12月31日的一年中額外支付了5574美元的薪酬支出。這包括在綜合業務報表和全面收益(虧損)中的一般和行政部分。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出總額分別為95,221美元、73,820美元和40,804美元。基於股票的薪酬費用包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)中，如下表所示：截至2023年12月31日的年度2023年2022年2021年收入成本..............................................................................$55$38$8研究和開發............................................................45,119 26,373 9,298銷售和營銷........................................................................3,908 2,540 881一般和行政.............................................................46,139 44,869 30,617總....................................................................................................$95,221$73,820$40,804基於股票的薪酬支出名義金額在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度資本化為無形資產。總目次111
10.承諾和或有法律程序-公司在正常業務過程中可能不時捲入各種法律程序，並可能受到第三方侵權索賠的影響。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。本公司目前並未參與任何重大法律程序。關聯方-本公司已確定於截至2023年、2022年及2021年12月31日或截至2021年12月31日止年度並無與關聯方進行任何交易。信用證-公司有一份與經營租賃有關的備用信用證。本信用證作為我們忠實履行租賃協議的所有條款、契諾和條件的保證。信用證金額相當於6個月租金442美元，共計2,656美元。信用證的現金抵押品在綜合資產負債表中被確認為限制性現金，相當於信用證的103%，總額為2,735美元。有關更多信息，請參閲附註7，租賃。11.應計費用和其他流動負債應計費用和其他流動負債包括：(以千計)2023年12月31日2022年12月31日與營銷有關的應計費用....................................................................................$4,732$3,464與員工相關的成本.........................................................................................4,494 4,233銷售和增值税應計.....................................................................................現行租約項下的4,365 2,396項債務..........................................................................3,944 4,903託管成本...........................................................................................................3,079,102個其他....................................................................................................................................................................................................................................................總數4,317 4,872$24,931$21,970 12.員工福利計劃公司為符合條件的員工發起了一項具有401(K)特徵的利潤分享計劃--Duolingo退休計劃(以下簡稱計劃)。目前的計劃於2021年1月1日生效，規定公司安全港的繳費比例為前4%的員工選擇性延期的100%和隨後2%的50%，從僱用的第一天開始。本公司亦有權酌情作出配對或利潤分成供款。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，該公司分別作出了約5,908美元、4,624美元和3,438美元的安全港匹配捐款。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司並無作出任何酌情配對或利潤分享貢獻。13.每股收益(虧損)普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)按照參與證券所需的兩級法列報。普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數減去可回購的股份。普通股股東應佔每股攤薄淨收入的計算方法是將期內所有潛在的稀釋性普通股等價物計算在內。A類普通股和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，除了投票權和轉換權外，是相同的。A類普通股的每一股是目錄112
有權每股一票，每股B類普通股有權每股20票。B類普通股的每股可由持有者在任何時間自願轉換為A類普通股，並在發生某些事件時自動轉換。A類普通股沒有轉換權。由於A類和B類普通股的清算權和分紅權相同，未分配收益是按比例分配的，因此，A類和B類普通股在單獨或合併的基礎上產生的每股淨收益(虧損)將是相同的。2023年2022年2021年分子：A類和B類普通股股東的淨收益(虧損)........................................................$16,067$(59,574)(60,135)分母：計算A類和B類普通股基本股東和稀釋後普通股每股淨收益(虧損)的加權平均份額......41,451 39,470 23,433業績達標的攤薄證券創始人獎勵270--已發行股票期權的攤薄效應(1)2,774--未償還股票2,027--每股攤薄淨收入分母加權平均46,522 39,470 23,433每股基本收益(虧損)$0.39$(1.51)$(2.57)每股攤薄收益(虧損)$0.35$(1.51)$(2.57)__(1)截至12月31日，公司有300萬份未平倉期權，2023年。預計攤薄效應按歸屬或行使時預期發行的股份數目計算，並根據本公司收到並假設用於回購Duolingo普通股股份的執行價格收益進行調整。由於公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度處於淨虧損狀態，因此用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的股份數量沒有差異。在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算中不包括的潛在普通股股份如下：截至2022年12月31日的年度業績已達到的創辦人獎勵(以千計)......180 180未償還股票期權..................................................................................4,410 6,255 RSU未完成................................................................................................總計2,036,730........................................................................................................................由於截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些獎項的股價障礙尚未達到，因此上述表格中不包括1,620個業績標準尚未達到的6,626個7,165個創始人獎項。目錄表113
14.後來的事件在2024年2月，該公司簽署了華盛頓州西雅圖辦公空間的租約。租期自2024年3月1日起至2029年5月31日止，為期63個月。預計與這項租賃有關的付款約為1728美元。第九項會計和財務信息披露的變更和分歧無。第9A項。控制和程序對控制和程序有效性的限制我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其預期目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。對披露控制和程序的評估我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的設計和運作在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層關於財務報告內部控制的報告管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)或規則15d-15(F)中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。此外，德勤會計師事務所，一家獨立的註冊會計師事務所，已經審計了本年度報告中的Form 10-K財務報表，併發布了關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。截至2023年12月31日，本報告以Form 10-K格式包含在本年度報告的第二部分第8項中。目錄表114
財務報告內部控制的變化在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一變化見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的定義。項目9B。其他資料(A)無。(B)交易計劃於截至2023年12月31日止三個月內，本公司下列董事及“高級職員”(定義見證券交易法第16a-1(F)條)採納、修訂或終止“規則10b5-1交易安排”及/或“非規則10b5-1交易安排”(定義見S-K規則第408項)。2023年11月30日，首席執行官路易斯·馮·安博士與董事和總裁所在的路易斯·馮·安基金會簽訂了一項10b5-1銷售計劃(“馮·安10b5-1銷售計劃”)，旨在滿足根據《交易法》規則10b5-1(C)的平權辯護，根據該計劃，公司A類普通股最多可出售103,000股(馮·安博士最多可出售80,000股，Luis von Ahn基金會最多可出售23,000股)。馮安10b5-1銷售計劃將繼續有效，直至(1)2024年12月15日，(2)根據馮安10b5-1銷售計劃出售了總計103,000股本公司普通股的日期，或(3)馮安10b5-1銷售計劃以其他方式終止或根據其條款到期的時間(以較早者為準)。2023年12月4日，我們的董事會成員艾米·博胡丁斯基簽署了一項10b5-1銷售計劃(“Bohutinsky 10b5-1銷售計劃”)，旨在滿足根據交易法規則10b5-1(C)的肯定辯護，該規則規定可能行使既得股票期權，並相關出售最多15,000股公司A類普通股。Bohutinsky 10b5-1銷售計劃將繼續有效，直至(1)2024年12月31日，(2)根據Bohutinsky 10b5-1銷售計劃出售了公司總計15,000股A類普通股之日，或(3)Bohutinsky 10b5-1銷售計劃因其他原因終止或根據其條款到期的時間。項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露。第三部分第10項董事、高管與公司治理本項目所要求的資料是參照本公司於2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2024年委託書(以下簡稱《2022年委託書》)而編入的。第十一條高管薪酬本項要求提供的信息，參照2023年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2024年委託書一併提供。項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項目錄115
本項要求提供的信息，參照2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書納入。第十三條特定關係和關聯方交易，以及董事獨立性本項所要求的信息，參照2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書編入。第十四項總會計師收費及服務本項所需資料，參照於2023年12月31日後120天內提交美國證券交易委員會的2024年委託書一併提供。項目15.證物、財務報表附表(A)作為本10-K表格年度報告的一部分提交的文件：(1)合併財務報表我們的合併財務報表列於本表格10-K年度報告第二部分第8項下的“合併財務報表索引”。(2)財務報表一覽表所有財務報表一覽表均已略去，原因是該等財務報表一覽表並不適用、不具關鍵性或所需資料載於本年報表格10-K第II部第8項內。(3)列載於本年報附件索引的表格10-K的文件以引用方式併入本年報或與本年報以表格10-K一併存檔，每種情況均按本文所示(按照S-K規例第601項編號)。項目16.表格10-K摘要無按參考編號合併的展品索引展品描述表檔號3.1修訂及重訂公司註冊證書現行8-K 001-40653 7/30/2021 3.1 3.2修訂及重訂現行附例8-K 001-40653 12/08/2023 3.3 4.1 A類普通股證書格式S-1/A 333-257483 7/19/21 4.2修訂及重訂投資者權利協議，日期為2020年11月6日，S-1/A 333-257483 7/19/2021 4.3註冊證券説明10-K001-40653 3/04/2022 4.3 10.1(A)#2021獎勵計劃S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.3(A)目錄
S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.3(B)10.1(C)#2021年激勵計劃S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.3(B)10.1(C)#2011年股權激勵計劃下限制性股票授予通知及限制性股票獎勵協議格式，經修訂的S-1/A 333-257483 2021年7月19日10.2(A)10.2(B)#2011年股權激勵計劃下股票期權授予通知及股票期權協議格式，經S-1/A 333-257483 202110.2/19修訂(B)10.2(C)#2011年股權激勵計劃下限制性股票單位授予通知及限制性股票單位獎勵協議格式，經修訂的S-1/A 333-257483 2021年7月19日10.2(C)10.3#非僱員董事薪酬計劃S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.11 10.4#董事及高級管理人員賠償協議格式S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.12 10.5由5704賓夕法尼亞辦事處有限責任公司與多林戈公司租用，日期為11月16日，2021年10月10日10-K 001-40653 2022年4月3日S-1/A 333-257483 7/19/2021年10.14 10.7(A)阿爾法4與註冊人S-1/A 333-257483 7/19/2021年10.1(A)10.7(B)阿爾法4與註冊人S之間於2015年11月18日訂立的辦公室租賃協議修訂，日期為2016年6月16日，L.P.和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/202110.1(B)10.7(C)Alpha 4 L.P.和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.1(B)10.7(C)2017年12月31日Alpha 4和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.1(D)2017年12月31日Alpha 4和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.1(B)10.7(C)2017年12月31日Alpha 4和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.1(B)10.7(C)2017年10月16日由Alpha 4和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/21 10.1(D)L.P.和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.1(D)10.7(E)2018年8月10日由Alpha 4 L.P.和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.1(D)10.7(E)2018年8月10日Alpha 4和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.1(E)2018年10月22日由Alpha 4提出並在Alpha 4之間提出的《辦公室租賃協議第四修正案》，L.P.和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/202110.1(F)10.7(G)2019年11月8日由Alpha 4，L.P.和註冊人S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.1(G)10.8#辦公室租賃協議修正案，日期為2019年11月8日，有限責任公司和註冊人10-K001-40653 2/28/202310.8(H)10.9#Spotify-Duolingo轉租日期為12月18日，2023年X10.10#登記人與路易斯·馮·安之間的邀請函S-1/A 333-257483 7/19/2021年10.5 10.11#登記人與謝維林黑客S-1/A 333-257483 7/19/2021年10.6 10.12#登記人與馬修·斯卡魯帕S-1/A 333-257483 7/19/2021年10.7 10.13#登記人與羅伯特·米斯S-1/A 333-257483 7/19/20 21 10.8目錄
10.14#註冊人和娜塔莉之間的要約信S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.9 10.15#註冊人和陳思哲之間的要約信-1/A 333-257483 7/20/21 10.10 10.16#員工購股計劃S-1/A 333-257483 7/19/2021 10.4 21.1子公司名單X 23.1德勤律師事務所同意，獨立註冊會計師事務所X 31.1根據《交易法》第13a-14(A)X 31.2條頒發的首席財務官證書《交易所法》第13a-14(A)X 32.1條規定的首席財務官證書《美國法典》第1350 X 97條規定的首席財務官和首席財務官的證書，Inc.錯誤獲得補償的政策X 101.INS內聯XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔X 101中。SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔X 101.CAL內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔X 101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔X 101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X 101.LAB內聯XBRL分類擴展演示Linkbase文檔X 104包含交互數據文件頁面(格式為內聯XBRL，包含在Exhibit 101中)32.1根據《美國法典》第18編第1350條，以表格10-K的形式附上本年度報告，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的，註冊人並不被視為就修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而提交的。目錄118
根據1934年《證券交易法》的要求籤字，登記人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。多林戈股份有限公司日期：2024年2月28日由/S/路易斯·馮·安首席執行官(首席執行官)日期：2024年2月28日由/S/馬修·斯卡魯帕首席財務官(首席財務官和首席會計官)授權委託書我們，以下籤署的多林戈公司的高級職員和董事，在此分別組成並任命路易斯·馮·安和馬修·斯卡魯帕，他們各自(擁有各自單獨行事的全部權力)、我們真實合法的事實律師和代理人，完全有權以其本人的名義、地點和替代，以任何和所有身份對本註冊説明書籤署任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊説明書所涵蓋的、在根據證券法頒佈的第462(B)條提交後生效的本註冊説明書所涵蓋的同一發售的任何註冊説明書和所有生效的修訂，並向證券交易委員會提交該註冊説明書及其所有證物和其他相關文件，授予上述實際代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行在處所及其周圍必須或必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：第119號目錄
簽名標題日期：首席執行官S/路易斯·馮·安和董事首席執行官路易斯·馮·安(首席執行官)S/馬修·斯卡魯帕首席財務官馬修·斯卡魯帕(首席財務官兼首席會計官)馬修·斯卡魯帕(首席財務官兼首席會計官)/S/艾米·博胡廷斯基董事2024年2月28日艾米·博胡廷斯基/S/Sara克萊門斯董事2024年2月28日Sara克萊門斯/S/賓·戈登董事2024年2月28日賓·戈登/S/塞維林黑客和董事首席技術官/S/禮來公司董事2024年2月28日約翰·禮來/S/吉利安·芒森吉莉安·曼森/S/吉姆·謝爾頓董事2024年2月28日吉姆·謝爾頓/S/萊拉·斯特迪董事2024年2月28日萊拉·斯特迪目錄
董事會執行團隊股票交易所聯合創始人、首席執行官兼董事會主席塞韋林·哈克聯合創始人、首席技術官兼董事會董事董事會成員艾米·博胡廷斯基、Zillow Group前首席財務官Sara·克萊門斯、Twitch Bing Gordon合夥人、Kleiner Perkins Caufield&Byers John Lilly風險投資合夥人、Greylock Partners首席財務官吉莉安·芒森、Vimeo Jim Shelton CIO、Blue Merdian Partners Laela Sturdy管理合夥人、CapitalG Luis von Ahn聯合創始人、首席執行官兼董事會主席塞弗林·哈克聯合創始人，董事首席技術官兼董事會馬特·斯卡魯帕首席財務官Natalie Glance首席工程官Bob Meese首席商務官Stephen Chen總法律顧問Molly Lindsay首席人民官Duolingo A類普通股在納斯達克證券交易所掛牌交易，交易代碼為：德勤會計師事務所紐約，紐約轉讓代理美國股票轉讓信託公司，布魯克林第15大道6201號，紐約11219電話：(800)937-5449網站：www.astfinal.com.電子郵件：Help@astfinial.com2024公司向美國證券交易委員會提交的10-K表格以及通知和委託書的副本將免費提供給任何股東，可通過互聯網提出要求：www.proxyvote.com電話：(800)69069032024年6月12日