附錄 99.5
MAREX 集團有限公司
全球綜合計劃
2024 年 4 月 12 日由公司董事會 通過
於2024年4月24日經本公司股東批准
內容
| 條款 | 頁面 | |||||
| 1. | 定義和解釋 | 1 | ||||
| 2. | 資格 | 6 | ||||
| 3. | 授予獎勵 | 6 | ||||
| 4. | 限制性股票獎勵 | 8 | ||||
| 5. | 限制 | 9 | ||||
| 6. | 税收 | 11 | ||||
| 7. | 授予獎勵 | 11 | ||||
| 8. | 歸屬的後果 | 14 | ||||
| 9. | 行使期權和非典型肺炎 | 15 | ||||
| 10. | 現金替代品 | 16 | ||||
| 11. | 獎項失效 | 17 | ||||
| 12. | 離開者 | 18 | ||||
| 13. | 收購和其他公司活動 | 21 | ||||
| 14. | 將參與者遷往海外 | 23 | ||||
| 15. | 獎勵的調整 | 23 | ||||
| 16. | 惡意和回扣 | 25 | ||||
| 17. | 改動 | 29 | ||||
| 18. | 雜項 | 30 | ||||
| 附表 1 |
33 | |||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||
| 附表 2 |
34 | |||||
| 保留期條件 | ||||||
| 附表 3 |
37 | |||||
| 美國參與者 | ||||||
| 附表 4 |
41 | |||||
| 非員工子計劃 | ||||||
| 附表 5 |
43 | |||||
| 英國股票儲蓄子計劃 | ||||||
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在本計劃中，除非上下文另有要求，否則以下詞語和表述應具有下列 的含義： |
適用法律是指與管理英國和美國聯邦和州證券下的 股權激勵計劃相關的要求、税收和其他適用的法律、規章和法規、納斯達克或股票上市或 上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則、授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規以及任何監管要求（包括金融行為監管局或審慎監管局的任何要求）或者適用於獎項的任何 其他監管機構）；
獎勵是指期權（包括激勵性股票期權）、 有條件獎勵、限制性股票獎勵、特別行政區或任何其他股票或現金獎勵；
獎勵協議是指證明獎勵的 書面協議，可以是電子的，其中包含委員會確定的條款和條件，符合並受本計劃條款和條件的約束（可能包括撥款通知）；
獎勵到期日是指在適用獎勵協議中規定的範圍內獎勵的到期日期；
董事會是指本公司的董事會；
職業退休人員是指自願辭職（並停止在集團工作）的參與者，委員會 在考慮以下因素後合理認定該參與者：
| (a) | 參與者辭職的情況和時間以及資歷；以及 |
| (b) | 參與者作出的任何陳述 |
除非附表3適用於參與者，否則職業退休人員的定義如附表3所述；
回扣是指償還細則16.4中提及的款項的義務 (金額將受到回扣的約束);
守則指經修訂的1986年《美國國税法》及據此發佈的法規；
委員會是指第 13 條所述的 公司活動發生之時及之後的董事會薪酬委員會和/或正式授權的人員 (收購和其他公司活動)、在該事件發生前夕成立的董事會薪酬委員會和/或在該事件發生前的任何正式授權人士；
公司是指 Marex Group plc；
有條件獎勵是指根據股票市值收購股份（或獲得現金）的有條件權利， 須遵守規則 10 (現金替代方案) 根據第 3.2 條被委員會指定為有條件裁決 (獎勵類型);
控制是指2007年《所得税法》第995條所指的控制；
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遞延獎勵是指在確定年度獎金後，委員會已確定員工年度獎金的 部分應作為獎勵發放（或員工同意將一定比例的年度獎金作為獎勵發放）；
股息等值是指根據細則3.5所述的股票支付的股息計算的收益（股息等價物);
提前歸屬日期意味着：
| (a) | 後者： |
| (i) | 在細則12.1所述情況下，參與者終止僱傭關係的日期（好的 離開者 在正常歸屬日期之前)；以及 |
| (ii) | 及早確定與此類終止相關的任何績效條件；或 |
| (b) | 規則 13.1 中相關事件的發生日期 (一般優惠) 或規則 13.2 (安排計劃和 清盤) 或第 13.3 條中提及的歸屬日期 (分拆者); |
股權 重組是指委員會確定的公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、 分拆或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，這種交易會影響股份（或公司的其他證券）或股票的價格（或公司的其他證券）和/或導致股票每股價值變動 基礎傑出獎項；
行使期是指規則 8.1 中提及的 期限 (期權和特別提款權) 在此期間可以行使期權或 SAR；
行使價是指行使期權（或 SAR）時應支付的金額， （如果有）；
到期日是指從 (i) 董事會通過本計劃之日和 (ii) 公司股東批准本計劃之日起 10 年 的日期，以較早者為準；
Good Leaver 是指，除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則參與者因以下原因停止成為集團成員的員工：
| (a) | 死亡; |
| (b) | 健康狀況不佳、受傷或殘疾（證據令委員會滿意）； |
| (c) | 裁員（根據1996年《就業權利法》的定義）或任何海外同等條款； |
| (d) | 與參與者的僱主達成雙方協議； |
| (e) | 成為職業退休人員； |
| (f) | 他們的工作要麼在一家不再是集團成員的公司工作，要麼與業務或 部分業務有關，後者已轉讓給非集團成員的人；或 |
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| (g) | 出於任何其他原因，如果委員會作出決定； |
並且在每種情況下，參與者都不會成為後續不良離開者；
授予日期是指授予獎勵的日期，詳見適用的獎勵協議；
團體成員是指：
| (a) | 公司或作為公司控股公司（根據2006年《公司法》第1159條的定義）或公司控股公司的子公司的法人團體；以及 |
| (b) | 作為上文 (a) 段所述法人團體的附屬企業（根據2006年《公司法》 第1162條的定義）並由董事會為此目的指定的法人團體；以及 |
| (c) | 上文 (a) 或 (b) 段所述法人團體能夠 （直接或間接）行使其 20% 或以上的股權投票權且董事會為此目的指定的任何其他法人團體， |
並且 “集團” 是指集團的所有公司；
激勵性股票期權是指旨在符合《守則》第 第 422 條定義的激勵性股票期權資格的期權；
ITEPA是指2003年《所得税（收入和養老金）法》；
正常歸屬日期是指根據規則 7.1 授予獎勵的日期 (解鎖時間：正常解鎖日期);
期權是指收購股份的有條件權利，委員會根據第3.2條將其指定為期權（獎勵類型），包括激勵性股票期權；
其他股份或現金獎勵是指現金獎勵、股份獎勵 和其他全部或部分價值的獎勵，或以其他方式基於或參照股票計算，包括獲得未來交付股份的權利、任何可能全部或部分延遲為獎勵（包括遞延獎勵）的獎勵（包括遞延獎勵）以及年度或其他定期或長期現金獎勵（無論是基於規定的績效條件還是其他方面）；
總股份限額是指根據第15條可能調整的總和（獎勵的調整): (a) 7,081,808股；(b) 與伊恩·洛威特的獎勵有關的142,709股股票；以及 (c) 自2025年1月1日起，截至2034年1月1日（含當日），在每個日曆年的第一天每年增加一次，相當於 (i) 前一日曆年最後一天已發行股票總數的5％，以較低者為準；以及 (ii) 董事會確定的較少數量的股份；
任何一天的市場價值應按以下方式確定：
| (a) | 如果股票在歸屬或行使當天在納斯達克或任何其他成熟的證券交易所上市， 股票在當天的中間市場報價（或者如果在該日期沒有出售，則為出售日期前的最後一天）；或 |
| (b) | 如果股票未按此報價，則股票的價值由委員會合理確定； |
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重大風險承擔者是指符合以下條件的參與者：
| (a) | 根據金融行為監管局 監管局的系統與控制資料手冊19G.5.1的定義，已被公司確定為重大風險承擔者；以及 |
| (b) | 不符合金融行為監管局的系統 和控制來源手冊19G.5.9中規定的個人比例標準， |
參與者是指持有獎項的人，包括其 個人代表；
績效條件是指 委員會根據規則 3.1 規定的與績效相關的條件 (補助條款);
個人數據是指與已識別或 可識別的自然人相關的任何信息。可識別的自然人是指通過提及諸如姓名、識別號碼、位置數據、在線標識符等標識符或該自然人的生理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個特定因素 ，可以直接或間接識別出來的自然人；
計劃是指不時修訂和/或重述的Marex Group plc全球綜合計劃；
公開交易日是指股票在納斯達克或其他證券交易所發出發行 通知後首次上市（或獲準上市）的日期，或在收到發行通知後在交易商間報價系統上被指定為全國市場證券的首次日期（或獲準指定）；
限制性股票是指限制性股票獎勵中包含的股份，根據計劃和適用的獎勵協議，受某些限制和 沒收的限制；
限制性股票獎勵是指將限制性股票的受益 權益轉讓給參與者，並隨後根據本計劃和適用的獎勵協議持有該權益；
保留期條件是指限制個人在歸屬或行使獎勵時或之後收購的既得的 股份的銷售、轉讓、處置或轉讓的條款和條件，由委員會根據第 3.1 條規定 (補助條款），即本計劃附表2中規定的條款和條件或委員會在授予日當天或之前自行決定的其他 條款；
規則是指本計劃（或 相關子計劃，如適用）的規則；
SAR 是指股票增值權， 將使參與者有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆金額，其計算方法是將行使之日一股市值與 股份增值權的每股行使價 乘以行使股票增值權的股票數量，但須遵守本計劃或該計劃的任何限制委員會可以徵收價值為 股票，並以現金支付市場價值，或委員會可能在獎勵協議中確定或提供的兩者的組合；
第 409A 條指《守則》第 409A 條及其下的所有法規、指導、合規計劃和其他 解釋權；
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證券法是指不時修訂的1933年美國證券法；
股份是指公司資本中已全額支付的普通股；
後續不良脱離者是指任何停止被小組成員聘為優秀脱離者的參與者，在 被指定為參與者優秀脱離者之後，委員會決定：
| (a) | 參與者在集團受僱期間存在的理由是，如果在 參與者終止僱傭關係時已知他們，委員會就不會將他們指定為優秀離職者；或 |
| (b) | 該參與者違反了參與者和集團成員是（或在該人員解僱之前）的任何協議中規定的任何保密、非貶損或 限制性契約（或具有類似效力的義務），包括但不限於 ，前提是任何此類協議已終止，但此類限制性契約（或義務，視情況而定）在終止後仍然有效； |
子公司是指作為子公司的法人團體（根據2006年《公司法》第1159條的定義）；
納税義務是指參與者將或可能要承擔的以及任何集團成員或前集團成員有義務或可能有義務（或如果不這樣做，則將或可能處於不利地位）記賬或預****r} 或匯款給任何相關機構的任何金額的税款或員工國民保險繳款（或類似的社會保障或其他 繳款）；
背心意味着：
| (a) | 就期權或特別股權而言，其歸屬； |
| (b) | 就有條件獎勵而言，參與者有權根據規則將股份轉讓給他們（或 其被提名人）；以及 |
| (c) | 關於限制性股票獎勵， 計劃和/或適用的獎勵協議對限制性股票的限制和沒收已停止適用， |
在每種情況下，除非適用任何保留 期限條件和歸屬，均應據此解釋；
既得股份是指獎勵所涉及的 股份；
歸屬日期是指根據規則 7.1 授予獎勵的日期 ( 歸屬時間：歸屬日期).
| 1.2 | 本計劃中對任何法令的任何提及均包括提及 不時修改、延長或重新頒佈的該法規。 |
| 1.3 | 在上下文允許的情況下，對單數的引用包括複數。 |
| 1.4 | 斜體、標題和任何腳註的表述僅供參考，不構成《計劃》的一部分。 |
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| 1.5 | 除非另有定義，否則本計劃規則中定義的詞語和表述在本計劃的任何 附錄、附錄或附表中使用時應具有相同的含義。 |
| 1.6 | 任何提及的個人包括任何個人、公司、公司、公司、團體 公司機構、政府、州或國家機構、信託或基金會，或任何協會、合夥企業或非法人機構（無論是否具有獨立的法人資格）或上述兩個或多個。 |
| 1.7 | 由這些詞語引入的任何短語，包括、包含、在 中的特定表達方式或任何類似表達，均應解釋為僅作説明性解釋，不得解釋為限制前面任何詞語的概括性。 |
| 1.8 | 不得解釋 “其他” 等字樣 eiusdem 種類如果可以進行更廣泛的構造，則使用前述任何措辭。 |
| 2. | 資格 |
只有當個人在授予之日是 集團成員的員工（無論他們是否也是董事）時，才有資格根據本計劃獲得獎勵。就2006年《英國公司法》第1166條而言，該計劃（不包括本計劃的非僱員子計劃，該計劃旨在向某些非僱員發放獎勵）旨在成為一項僱員股份計劃。
| 3. | 授予獎勵 |
| 3.1 | 補助條款 |
以第 3.7 條為前提 (撥款時間), 規則 3.8 (批准和同意) 和規則 5 (極限），委員會可以 決定向根據規則 2 有資格獲得獎勵的任何人授予獎勵 (資格），遵循本計劃中規定的條款，並可具體説明適用於該獎勵和/或委員會可能規定的在 獎勵下收購的股份的額外條款，包括任何業績條件、保留期條件或任何當地子計劃或時間表下的任何額外要求。
| 3.2 | 獎勵類型 |
| (a) | 在授予日或之前，委員會應決定獎勵是期權（包括 激勵性股票期權）、SAR、有條件獎勵、限制性股票獎勵還是其他股票或現金獎勵。如果委員會未在授予日期當天或之前指定獎勵類型（為避免疑問，包括在獎勵 協議中），則獎勵應為有條件獎勵。 |
| (b) | 可以向參與者授予其他基於股票或現金的獎勵，包括使參與者有權獲得 未來交付的股份的獎勵，以及包括年度或其他定期或長期的現金獎勵（無論是基於規定的績效條件還是其他方面），在每種情況下都受本計劃的任何條件和限制的約束。 此類其他股份或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及參與者有權獲得的代替補償金的付款方式提供。根據委員會的決定，其他基於股票或現金的 獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。根據本計劃的規定，委員會將確定每份股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、 績效條件、轉讓限制和歸屬條件，這些條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。 |
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| 3.3 | 遞延獎金獎勵 |
遞延獎勵應與集團的年度獎勵安排掛鈎運作：
| (a) | 重大風險承擔者，將強制延期支付其年度獎金的50％（或任何適用法律所要求的其他百分比 ），或委員會可能確定的更高的年度獎金百分比； |
| (b) | 對於委員會可能確定的未受規則3.3 (a) 約束的員工， 必須延期，以及委員會可能確定的年度獎金百分比（為避免疑問，這可能包括對超過委員會可能不時設定的門檻的員工年度獎金 部分適用不同的延期費率）；以及 |
| (c) | 可能被邀請在自願基礎上推遲支付年度獎金的百分比（由委員會可能 決定）的其他員工。 |
如果委員會已確定一定比例的員工年度獎金 應作為獎勵發放（或者員工同意將一定比例的年度獎金作為獎勵發放），則在確定年度獎金後，應根據總相關價值等於員工年度獎勵金額的股份數量發放獎勵。
在本規則3.3中， 受獎股份的相關價值是指（由委員會決定）股票在授予日前一交易日（或如果 在該日期沒有出售，則為出售日期前的最後一天）的中間市場報價。
| 3.4 | 補助方法 |
獎勵的授予方式如下：
| (a) | 期權、特別行政區、有條件獎勵或其他股票或現金獎勵應通過獎勵 協議授予； |
| (b) | 如果獎勵是期權或特別行政區，委員會應在 授予日當天或之前確定行使價（如果有），前提是委員會可以在行使期權或特別行政區時或之前降低或放棄該行使價，但須遵守適用法律； |
| (c) | 限制性股票獎勵應按照本計劃附表1中規定的程序發放。 |
| 3.5 | 股息等價物 |
委員會可在裁決授予之時或之前隨時決定：
| (a) | 參與者（或其被提名人）有權獲得參照 的價值確定的福利，即在授予日和歸屬之日之間（或者，如果獎勵結構為期權或 SAR，而 下的股份受保留期條件的約束，則到期日以較早者為準）。適用於根據該期權或特別行政區持有的股份的相關保留期以及日期行使期權 |
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| 或 SAR）。委員會應決定計算此類股息價值的依據，這可以假設股息再投資。委員會還可以在此 時決定是否應以現金和/或股份的形式向參與者提供股息等價物。股息等價物應根據規則8.4提供 (等值股息的交付)；或 |
| (b) | 不會授予與該獎勵相關的股息等價物。 |
本規則 3.5 (股息等價物）不適用於參與者有權 獲得股息的限制性股票獎勵。
| 3.6 | 滿足獎項的方法 |
除非委員會在授予日另有規定，否則可以通過以下方式兑現獎勵：
| (a) | 發行新股； |
| (b) | 庫存股份的轉讓；和/或 |
| (c) | 在公開市場或從員工福利信託中購買的股份的轉讓。 |
考慮到第 5 條的規定，委員會可以決定改變以期權、特別行政區劃或有條件獎勵授予的獎勵在授予後 可以兑現的預期方式 (極限).
| 3.7 | 撥款時間 |
以第 3.8 條為前提 (批准和同意），當委員會認為情況足夠 的特殊情況足以證明其發放的合理性時，可以授予獎勵，但在到期日之後不得授予獎勵。
| 3.8 | 批准和同意 |
任何獎勵的授予均須獲得任何適用法律所要求的任何批准或同意。
| 3.9 | 不可轉讓性和破產 |
授予任何人的獎勵：
| (a) | 不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式出售、抵押或處置 （除非他們死給其個人代表），並且應立即失效，不考慮任何試圖這樣做的行為；以及 |
| (b) | 除非委員會另有決定，否則如果參與者 被宣佈破產，則應立即失效且不加考慮。 |
| 4. | 限制性股票獎勵 |
| 4.1 | 在授予限制性股票獎勵之時或之前， 公司可能要求被選中獲得此類獎勵的每位員工與公司（如果適用，還包括被提名人或員工福利信託）簽訂協議，參與者同意的條款： |
| (a) | 保留股份的全部實益所有權； |
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| (b) | 除非委員會另有決定，否則放棄在 歸屬之前獲得限制性股票所有股息的權利； |
| (c) | 除非規則另有要求，否則參與者在歸屬之前不會轉讓、轉讓、扣押或以其他方式處置任何限制性股票或此類限制性股票的任何 權益； |
| (d) | 如果委員會要求，參加 ITEPA 第 7 部分或《守則》第 83 (b) 條規定的任何選舉； 以及 |
| (e) | 簽署任何文件以使限制性股票獎勵的條款生效。 |
| 4.2 | 從授予之日起，限制性股票的合法所有權應由委員會不時確定的被提名人代表參與者 持有。 |
| 5. | 限制 |
| 5.1 | 最大股份數 |
可授予獎勵的最大股份數將等於總股份上限，但任何其他限額均由公司成員不時批准（前提是需要股東批准）（最大股份數）。如果在擬議的授予日期時， 會導致分配的股份數量（定義見規則 5.2 ()），則該獎勵不得在任何日曆年內授予的意思 分配的)) 超過最大股份數。
| 5.2 | 分配的含義 |
就第 5.1 條而言 (最大股份數):
| (a) | 股票分配： |
| (i) | 何時授予收購未發行股份或庫存股的獎勵；以及 |
| (ii) | 如果不是根據收購 股份的獎勵而發行股份或轉讓庫存股份，則在這些股份發行或庫存股份轉讓時。 |
| 5.3 | 影響 分配股份數量的授予後事件 |
就第 5.2 條而言 (分配的 的含義):
| (a) | 在哪裏： |
| (i) | 任何收購未發行股份或庫存股的獎勵均被沒收、解除或失效（無論是全部還是部分 ）； |
| (ii) | 授予獎項後，委員會決定： |
| (aa) | 應通過在歸屬、結算或行使時支付現金來全部或部分滿足；或 |
| (bb) | 應全部或部分通過轉讓現有股份（從 庫中轉出的股份除外）來滿足； |
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| (iii) | 公司以其他方式收購獎勵所涵蓋的股票，其價格不高於參與者為此類股票支付的價格（調整至 反映任何股權重組）；或 |
| (iv) | 股份由參與者向公司交付（通過實際交付或證明），以滿足獎勵的 適用的行使或購買價格和/或履行與獎勵相關的任何適用的預扣税義務（包括公司在行使或購買的獎勵中保留的股份和/或產生税收 義務）； |
因此不再受獎勵約束的未發行股份或庫存股和/或根據第5.3 (a) (iii) 條或第5.3 (a) (iv) 條收購的 股份不應算作已分配股份，可用於根據本計劃發放獎勵；以及
| (b) | 為獎勵分配的股份數量應由委員會不時合理 確定。 |
| (c) | 儘管有第5.3（a）和5.3（b）條的規定：（i）受特別行政區約束的股份，如果不是與特區行使股份結算時的 股份結算有關；或（ii）本公司使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股份，不得添加到根據第5.1條授權授予的股份中（最大 股數）且不得用於未來根據本計劃發放的獎勵。 |
| (d) | 根據第 13.4 條發放的替代獎勵 (內部重組和合並）不會將 計入總股票限額（也不得將受替代獎勵的股份添加到上述計劃下可獲得獎勵的股票中），除非通過行使替代激勵性股票期權收購的股票將計入根據本計劃行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何集團成員收購的公司或公司或任何集團 成員合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款 可供授予的股份（酌情調整後），使用此類收購中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式或組合以確定應付給 的對價參與此類收購或合併的實體的股份持有人）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃批准的授予股份（且不得按上述規定將獲得此類獎勵的股份 添加到本計劃下可供獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在沒有收購的情況下根據先前計劃的條款發放獎勵或補助金的日期之後發放獎勵或組合使用，且僅適用於未合併的個人根據規則 2 有資格獲得獎勵的人 (資格) 在此類收購或 組合之前。 |
| 5.4 | 個人限額 |
在公司任何財政年度中，可向任何參與者授予獎勵的股票的最大總市值將為 ，由委員會確定，並符合當時有效的董事薪酬政策和任何適用法律。
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| 5.5 | 限額的影響 |
任何獎勵均應受到限制並生效，因此本規則 5 中的限制 (極限) 已遵守。
| 5.6 | 激勵性股票期權限額 |
儘管本文有任何相反的規定，但通過行使激勵性股票 期權可以發行的股票不得超過70,818,080股，通過行使替代激勵性股票期權獲得的股票將計入根據本計劃行使激勵性股票期權可以發行的最大股票數量。
| 6. | 税收 |
| 6.1 | 税收責任 |
每位參與者均應承擔所有員工税、國民保險繳費（或等值金額）以及 與其獎勵相關的其他負債。在參與者未以其他方式解除可能產生的任何納税義務的情況下，參與者應向公司或任何集團成員或前集團成員（視情況而定） 作出賠償並使其免受損害，公司、參與者被提名人或任何集團成員或前集團成員（視情況而定）可以要求此類賠償金額，扣留此類款項（包括，在 {br 允許的範圍內）} 適用法律，來自工資、獎金或以其他方式向參與者支付的任何其他款項集團成員），或做出其認為適當的其他安排，例如由委員會 酌情出售或扣留股份（包括除非公司另有決定，否則包括通過交付公司接受的不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司提供足夠的資金以履行 參與者的納税義務），以支付與獎勵相關的任何員工税或社會保障繳款負債。
| 7. | 授予獎勵 |
| 7.1 | 解鎖時間：正常解鎖日期 |
受第 7.3 條規則約束 (對歸屬的限制），除非根據規則 12，較早的歸屬發生在提前歸屬日期（離開者) 或規則 13 (收購和其他公司活動），獎勵應歸於以下兩者中較晚者：
| (a) | 如果對獎勵的歸屬施加了任何績效條件和任何其他條件，則以 委員會確定該績效條件或其他條件是否得到全部或部分滿足的日期；以及 |
| (b) | 委員會在授予日確定的授予日期， |
前提是，如果根據上述 (a) 或 (b) 向Vest頒發獎勵的日期是參與者因任何原因被禁止或 被限制交易股票的時期，或者在週六或週日，或者英格蘭或美國的公眾假日或銀行假日，則該參與者獎勵應在上述 (a) 和 (b) 下的 日期之後的第一個交易日歸屬被授權進行股票交易，但須遵守適用法律。
| 7.2 | 歸屬範圍 |
除非相關獎勵協議中另有規定，否則獎勵只能在以下範圍內歸屬：
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| (a) | 在遵守下文第 7.2 (e) 條的前提下，任何績效條件均在正常歸屬日期或提前歸屬日期（如適用 ）得到滿足； |
| (b) | 對授予獎勵許可證施加的任何其他條款； |
| (c) | 關於在正常歸屬日期之前的歸屬，根據規則 12.6 (退出者： 的既得股份數量減少) 和 13.5 （企業活動：歸屬範圍); |
| (d) | Clawback 許可證的任何操作；以及 |
| (e) | 委員會確信歸屬級別在所有情況下都是適當的， 委員會可根據其認為相關的因素，包括任何公司 薪酬或治理政策的條款、集團、任何個人、企業或部門的更廣泛財務業績，根據其絕對酌情決定權調整獎勵的歸屬級別（向上或向下，包括為零）實現任何適用的績效條件的方式（無論是否實現）除非任何適用法律另有嚴格要求，否則這種方式直接是由於 適用的參與者或其行為）和/或任何適用於參與者或以其他方式直接或間接涉及參與者的審計、調查或紀律處分程序，或者參與者的任何不當行為或不當行為（此類 的增加或減少可能會影響一個或多個參與者，並非所有參與者，公司沒有義務始終如一地對待參與者）的結果。 |
其中，根據第 12 條 (離開者) 或規則 13 (收購和其他公司活動），在任何績效條件下衡量績效的完整期限結束之前，獎勵將（以 任何績效條件滿意）歸於此，除非績效條件另有規定，否則在這種情況下，績效 條件的滿足程度應由委員會在其決定的合理基礎上確定。
只有當委員會根據整個集團的財務狀況確定該獎勵是可持續的，並且基於集團、業務部門和相關參與者 的業績是合理的，獎勵 才屬於該獎勵。
| 7.3 | 對歸屬的限制 |
獎勵不得歸屬：
| (a) | 除非且直到滿足以下條件： |
| (i) | 根據所有適用法律，獎勵的歸屬以及此類歸屬後的股份發行或轉讓在該獎勵的 相關司法管轄區是合法的； |
| (ii) | 如果在獎勵的歸屬或結算時，由於此類歸屬或 和解而產生納税義務，並且委員會決定根據規則7.5出售或預扣股份不能滿足此類納税義務 (納税義務的支付) 則參與者必須已簽訂 委員會可以接受的安排，相關集團成員將獲得此類納税義務的金額； |
| (iii) | 在委員會要求的情況下，參與者已根據ITEPA 第 7 部分或任何海外司法管轄區的任何類似安排簽訂或同意參加有效選舉； |
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| (iv) | 除非委員會另行認為滿意，否則適用於參與者或以其他方式直接或間接涉及參與者的任何審計、調查或 紀律程序的結論，或者，如果已通知可能啟動此類審計、調查或紀律處分程序，則撤銷此類通知（前提是 該裁決在根據規則12結束該程序之前或其結果在任何程度上失效（離開者) 或規則 16 (馬盧斯和 Clawback)), |
| (v) | 委員會根據第3.1條的要求是 (補助條款），參與者已同意根據任何保留期條件的條款和條件持有 既得股份，供他們在歸屬有條件獎勵或限制性股票獎勵（減去為支付歸屬時應納税義務而出售的任何股份）時收購（並且 已執行委員會要求的有關此類安排的任何文件）；以及 |
| (六) | 公司確信該獎勵的歸屬符合任何法律或監管要求 （包括獎勵的歸屬、向參與者轉讓股份以及公司需要採取的任何行動均不違反對股票交易的任何限制或公司的任何股票交易守則）。 |
| (b) | 如果獎勵的歸屬會導致不時違反適用於公司 或任何集團成員的任何監管要求（包括金融行為監管局、審慎監管局或其他機構的任何要求）或任何適用法律；或 |
就本細則7.3 (a) (而言) 的目的對歸屬的限制），提及的小組成員包括任何以前的小組成員。
| 7.4 | 歸屬前的納税義務 |
如果參與者在獎勵歸屬之前將或可能承擔任何應納税義務，則該參與者必須簽訂任何相關集團成員均可接受的 安排，以確保其獲得相應的納税義務金額。如果未做出此類安排，則參與者應被視為已授權公司代表他們出售或促成出售足夠的 股份，以確保相關集團成員獲得清償納税義務所需的金額，並相應減少受其獎勵限制的股票數量。
就本細則7.4而言 (歸屬前的納税義務），提及的小組成員包括任何以前的小組成員。
| 7.5 | 納税義務的支付 |
參與者授權公司在獎勵歸屬後代表他們出售或促進（通過經紀公司或其他方式）出售（通過經紀公司或其他方式）足夠的既得股份，以確保任何相關的集團成員或前集團成員獲得清償歸屬產生的任何納税義務所需的金額，除非委員會決定 應以不同的方式為該納税義務提供全部或部分資金（包括公司扣留總市值等於的既得股份或大於應納税額）。相關集團成員 有權根據集團成員應納税 應納税額的相關司法管轄區內相關時間的最高税率和/或員工國民保險繳費（或等值金額）計算任何應納税額，儘管該税率可能不會產生納税義務。
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| 8. | 歸屬的後果 |
| 8.1 | 期權和 SAR |
除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則期權或特別股權應遵守第9.1條（對 行使期權或 SAR 的限制：監管和税收問題），可在自期權或特區歸屬之日起至授予日期 十週年前一天結束的期限（或委員會在授予日當天或之前確定的其他較短期限）行使既得股份，但前提是根據第12條，該期限會提前失效（離開者)、規則 13 (收購和其他公司活動) 或根據相關的獎勵 協議。
| 8.2 | 有條件的獎勵 |
在有條件獎勵歸屬之時或在合理可行的情況下，委員會應在符合 任何適用於這些股份的保留期條件的前提下，細則7.5 (納税義務的支付) 以及根據第 7.3 (a) (ii) 條作出的任何安排 (對歸屬的限制），根據適用的獎勵協議和適用法律，將既得股份轉讓給 參與者（或其被提名人），這可能包括在委員會確定的基礎上連續超過一天轉讓股份。
| 8.3 | 限制性股票獎勵 |
在限制性股票獎勵的歸屬時，在遵守適用於這些股票的任何保留期條件 的條款和條件的前提下，既得股份應停止受本計劃對限制性股票施加的限制和沒收義務的約束，委員會應在遵守任何保留期條件的前提下，遵守規則7.5 (繳納税款 負債) 以及根據第 7.3 (a) (ii) 條作出的任何安排 (對歸屬的限制），轉讓或促成以下內容的轉讓：
| (a) | 既得股份的法定所有權；和/或 |
| (b) | 與既得股份有關的任何所有權文件， |
在歸屬時或在合理可行的情況下儘快向參與者（或其被提名人）提供。
| 8.4 | 等值股息的交付 |
如果委員會根據議事規則3.5作出決定 (股息等價物) 參與者有權獲得與其獎勵下股份相關的 等值股息，則應在既得股份發行或轉讓後儘快向參與者提供等值股息，就期權或特別股權而言，應在該期權或特別行政區行使之日當天或之後，並且：
| (a) | 就現金支付而言，應按法律要求或委員會合理認為必要或可取的扣除額（因税收或類似負債而定） ；或 |
| (b) | 就股份供應而言，第 7.3 條 (對歸屬的限制) 和規則 7.5 (繳納税款 負債) 應適用，就好像該條款是獎勵的授予一樣。 |
委員會可以公平行事， 合理地決定將全部或部分特別股息或任何其他股息的價值排除在股息等價物的金額中。
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| 8.5 | 股票交割條件 |
在：(i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票，也沒有義務取消對先前根據 本計劃交付的股票的限制；(ii) 考慮到公司法律顧問的任何建議，與此類股票的發行和 交付有關的所有其他法律問題均得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或證券市場的規則和條例；(iii) 如果是應公司的要求，參與者已以公司向參與者提供的形式與公司簽訂了任何 適用股東和/或類似協議；(iv) 參與者已簽署並向公司交付了委員會 認為滿足任何適用法律要求所必要或適當的陳述或協議。
| 9. | 行使期權和非典型肺炎 |
| 9.1 | 對行使期權或特別股權的限制：監管和税收問題 |
除非滿足以下條件，否則不得行使已歸屬的期權或特別股權：
| (a) | 在 所有相關司法管轄區，行使期權或特別股權以及在行使後發行或轉讓股份是合法的，並且符合所有適用法律； |
| (b) | 如果在行使期權或特別股權時，由於行使而產生納税義務，且 委員會決定根據第9.4條出售股票無法滿足此類納税義務（納税義務的支付) 則參與者必須已達成委員會可以接受的安排，相關的 集團成員將獲得此類納税義務的金額； |
| (c) | 在委員會要求的情況下，參與者已根據ITEPA 第 7 部分或任何海外司法管轄區的任何類似安排簽訂或同意參加有效選舉；以及 |
| (d) | 委員會根據第3.1條的要求是 (補助條款），參與者已同意根據任何 保留期的條款和條件，持有任何 既得股份，供他們在行使期權或特別股權（減去為支付歸屬或行使應納税義務而出售的任何股份）（在本計劃允許的範圍內）時收購。 |
就本細則9.1而言 (對行使期權或 SAR 的限制：監管和 税務問題），提及的組成員包括任何以前的小組成員。
| 9.2 | 全部或部分運動 |
期權或特別股權可以在行使時最大限度地行使，也可以在參與者 決定的較少數量的股份上行使。
| 9.3 | 運動方法 |
任何期權或特別股權的行使均應按照委員會規定的形式和方式進行。除非委員會公平行事且 合理地作出其他決定，否則任何行使通知均應遵守第 9.1 條 (對行使期權或特別股權的限制：監管和税收問題），只有在公司收到行使價以及支付任何 相關行使價（或如果委員會允許，承諾支付該金額）時才生效。
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| 9.4 | 應納税額和行使價的支付 |
參與者授權公司在行使期權或 特別行政區時或之後出售或促成出售足夠的既得股份，以確保任何相關的集團成員獲得清償此類行使產生的任何納税義務和/或行使價所需的金額，除非委員會決定應以不同的方式為税收 負債和/或行使價的全部或部分提供資金。
| 9.5 | 轉賬或配股時間表 |
在行使期權或特別股權後，在合理可行的情況下，公司應在遵守任何 保留期條件的條款和條件的前提下，儘快執行規則 9.4 (納税義務的支付) 以及根據第 9.1 條作出的任何安排 (對行使期權或特別股權的限制：監管和税收問題），向他們（或其 被提名人）轉讓或促成轉讓，或在適當的情況下，向他們（或其被提名人）分配已行使期權或特別股權的股份數量。
| 9.6 | 期權和SAR失效 |
除非根據第12條 提前失效，否則已開始行使的期權或特別股權應在行使期結束時失效，除非該期權或特別股權未行使離開者) 或規則 13 (收購和其他公司活動）或根據適用的獎勵協議中的規定。
| 10. | 現金替代品 |
| 10.1 | 委員會的決定 |
如果期權或 SAR 已行使，或者有條件獎勵歸屬和既得股份尚未分配或轉讓給 參與者（或其被提名人），且委員會未在授予日之前確定本第 10 條不適用，則委員會可決定，在遵守適用法律的前提下，作為參與者 收購委員會可能決定的數量的既得股份的權利（但全額）以及最終履行其收購這些股份的權利），參與者應通過以下方式付款額外就業收入的方式：金額等於規則10.3中定義的現金等價物（如 ）（現金等價物) 根據本規則的以下規定持有該數量的股份。
委員會可以在授予日之前決定，獎勵只能以現金支付，在這種情況下，獎勵不應是收購股份的權利，獎勵的歸屬（或期權或特許權的行使）應通過支付 現金等價金額來完成，以替代股份的轉讓。
| 10.2 | 對本規則的使用限制 |
規則 10.1 (委員會的決定) 不適用於在第 10.1 條 存在的任何司法管轄區向參與者發放的獎勵 (委員會的決定) 會導致：
| (a) | 授予該獎項是非法的或不屬於任何適用法律的範圍；或 |
| (b) | 委員會確定的對參與者或任何團體成員的不利税收或國民保險繳款（或在 任何司法管轄區產生的類似社會保障或其他繳款）的後果。 |
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| 10.3 | 現金等價物 |
就本規則10而言 (現金替代方案），股票的現金等價物為：
| (a) | 如果是有條件獎勵，則為獎勵歸屬當天股票的市場價值；以及 |
| (b) | 就期權或特別股權而言，行使期權或特別股權當日的股票市值 減去該股票的行使價。 |
| 10.4 | 現金等價物的支付 |
在遵守第 10.6 條的前提下 (分享替代方案），在委員會根據第10.1條作出決定後，儘快在合理可行的情況下儘快 (委員會的決定) 應向參與者支付一筆款項，以換取他們收購任意數量的既得股份的權利：
| (a) | 公司應在 相關時間向參與者支付或要求參與者以現金支付該款項；以及 |
| (b) | 如果參與者已經向公司支付了這些股份，則公司應將參與者支付的金額退還給參與者 。 |
| 10.5 | 保留期 |
如果任何獎勵受保留期的約束，則現金等價物的支付應延遲到 保留期到期。現金等價物金額的計算方法為：本來會因相關歸屬而轉讓但將被現金等價物金額替代的股份數量，乘以 股票在當日或如果不執行本細則10時將要轉讓的市值 (現金替代方案) 已轉移給參與者。
| 10.6 | 分享替代方案 |
如果委員會這樣決定，則根據第10.4條應付的全部或部分款項 (現金等價物的支付) 應代表參與者使用，而不是以現金向參與者支付 ：
| (a) | 以等於市值的價格認購股票， 的現金等價物是參考的； |
| (b) | 購買此類股票；或 |
| (c) | 部分是以一種方式，部分是另一種方式 |
並且公司應向參與者（或其被提名人）分配或轉讓給參與者（或其被提名人），或促成向參與者（或其被提名人）轉讓給如此認購或購買的 股份。
| 10.7 | 扣除額 |
應從本細則10下的任何付款中扣除 (現金替代方案) 適用法律可能要求或委員會合理認為必要或理想的金額（因税收或類似負債而定） 。
| 11. | 獎項失效 |
獎勵將失效（不考慮任何代價）：
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| (a) | 在獎勵到期日； |
| (b) | 根據規則或適用的獎勵協議；或 |
| (c) | 僅限於根據本規則或適用的獎勵 協議不歸屬（且不再符合歸屬資格）。 |
限制性股票獎勵的全部或任何部分到期後，該獎勵已失效的限制性股票的受益權益（以及 合法權益）應不計代價（或名義）轉讓給委員會指定的任何人，其中可能包括員工福利信託。
| 12. | 離開者 |
| 12.1 | 正常歸屬日期之前的優秀離職者 |
| (a) | 如果參與者在正常歸屬日期之前不再是集團成員的董事或員工，並且是 優秀離職者，那麼： |
| (i) | 受第 7.3 條的約束 (對歸屬的限制) 和規則 13 (收購和其他公司活動)， 除非委員會根據第 12.8 條另有決定，否則該獎勵應予保留 (委員會可自由決定獎勵頒發的範圍和時間) 仍然能夠在正常歸屬日期和規則 12.6 (退出者：既得股份數量減少) 應適用；除非 |
| (ii) | 委員會決定，在遵守第7.3條的前提下 (對歸屬的限制) 以及 委員會根據第 12.8 條酌情作出的任何決定 (委員會可自由決定獎勵頒發的範圍和時間），該獎勵應在提前歸屬日期和規則 12.6（退出者：既得股份數量減少) 應適用 ；以及 |
| (iii) | 根據上述 (i) 或 (ii) 以期權或 SAR 形式歸屬的獎勵可以，但須遵守第 9.1 條 (對行使期權或特別股權的限制：監管和税收問題) 和規則 13 (收購和其他公司活動），在從 歸屬之日起的12個月內（或者，如果更短，直到行使期到期）內行使既得股份，並且如果未行使期權或特別股權，則應在該期限結束時失效。 |
| (b) | 如果委員會確定參與者是 “優秀退出者”，則該良好脱離者身份應視歸屬時的剩餘情況而定，委員會可以要求參與者提供其認為必要的額外證據來支持該身份，如果 參與者身份發生變化或沒有提供足夠的證據證明獎勵保持不變（委員會可以推遲歸屬），則委員會可能會使獎勵失效（委員會可以推遲歸屬）同時等待此類證據的時間長短不長適當）。 |
| 12.2 | 正常歸屬日期當天或之後的優秀離職者 |
如果持有期權或 SAR 的參與者在正常歸屬為良好 退出者時或之後不再是集團成員的董事或員工，但須遵守第 9.1 條 (對行使期權或特別股權的限制：監管和税收問題) 和規則 13 (收購和其他公司活動），該期權或特別股權應在自終止之日起（或者，如果更短，直至行使期到期）的12個月內繼續行使 ，並且如果期權或特別股權未被行使，則該期權或特別股權將在該期限結束時不加對價地失效。
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| 12.3 | 職業退休人員 |
如果參與者是優秀離職者，並且是職業退休人員（且獎勵協議未另行規定此類條款不適用於該獎勵 ），並且其獎勵仍然未兑現且可以歸屬（在適用的獎勵協議規定的範圍內），則為了繼續根據本計劃和獎勵協議的條款進行歸屬，參與者 必須：
| (a) | 不得受僱於任何非集團成員的實體或向其提供有報酬的服務（除非該類 實體已獲得委員會另行批准）；以及 |
| (b) | 提供書面確認（包括應委員會的要求每年一次），證明參與者 自其離職或受僱以來從未受僱或聘用任何非集團成員的實體提供有薪服務，此類確認應在 委員會可能確定的日期和形式提供，前提是該日期早於正常歸屬日期（如果還有更多）不止一個正常歸屬日期，每個這樣的日期）。 |
| 12.4 | 在其他情況下終止僱用 |
除非任何適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在 以外的任何時候不再是集團成員的員工，則參與者持有的任何獎勵將立即失效，無需考慮此類終止（或在根據規則12.7發出或收到通知時委員會可能確定的更早日期）（停止就業的意義))。如果參與者在解僱後被委員會根據優秀離職者的定義的 (g) 項確定為優秀離職者，則該獎勵應被視為在其解僱後未失效，委員會可以對該獎勵施加任何額外條件。
| 12.5 | 隨後的 Bad Leaver |
在獎勵協議中規定的範圍內，如果參與者是優秀退出者併成為後續不良離開者，則他們 持有的任何獎勵將在委員會確定該參與者為後續不良離開者之日立即失效。
| 12.6 | 退出者：既得股份數量減少 |
如果根據第 12.1 條，獎勵歸屬於參與者停止擔任集團成員的董事或僱員後或之後 ( 正常歸屬日期之前的優秀退伍者) 則須視委員會根據第12.8條作出的任何決定而定 (委員會可自由決定獎勵頒發的範圍和時間），委員會應通過以下步驟確定該獎勵的既得股份數量 ：
| (a) | 適用任何績效條件和對獎勵歸屬施加的任何其他條件；以及 |
| (b) | 按比例減少根據第 12.6 (a) 條確定的股份數量，其依據是 授予日之後的期限，至發出或收到終止僱傭關係通知之日（除非委員會另行確定為終止僱傭關係的日期），與 獎勵協議中規定的相關歸屬期相關， |
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除非委員會決定根據規則 12.6 (b) 減少既得股份的數量在任何特定情況下都是不恰當的，否則委員會應將既得股份的數量增加到其決定的更高數量，前提是該數量不超過根據第12.6（a）條確定的股份數量。
如果根據第 13.1 條中的任何一項授予獎勵 (一般優惠) 到 13.3 (分拆者) 當該獎勵的持有人不再是集團成員的 董事或僱員時，則本規則 12.6 (退出者：既得股份數量減少) 應優先於規則 13.5 (企業活動：歸屬範圍）.
| 12.7 | 停止就業的意義 |
就本規則 12 而言，不得對待參與者 (離開者) 視為不再擔任集團成員 的董事或員工，直到他們不再是任何集團成員的董事或僱員，除非委員會可以決定將參與者視為停止擔任集團成員的董事或員工， 選擇不早於參與者向其發出或收到終止僱用通知的日期團體成員（無論此類終止是否合法）。如果任何參與者在保留重返工作崗位的法定權利的情況下在獎勵授予之前不再擔任該董事或員工 ，則應將該參與者視為在不擔任員工或董事的同時（如果有的話）不再擁有 重返工作崗位的權利（如果有的話）才停止擔任董事或員工。
參與者 終止僱傭關係的原因應參照規則 12.1 確定 (正常歸屬日期之前的優秀離職者) 到 12.3 (在其他情況下終止僱用）無論這種終止是合法還是非法。
| 12.8 | 委員會可自由決定獎勵頒發的範圍和時間 |
如果獎勵能夠根據規則 12.1 進行歸屬 (正常歸屬日期之前的優秀離職者) 無論第 12.6 條如何，委員會均可自行決定 (退出者：既得股份數量減少），決定根據本 第 12 條增加或減少參與者停止擔任集團成員的董事或員工的獎勵範圍 (離開者) 金額由委員會自行決定，和/或該獎勵（或其中的一部分）何時歸屬適用法律。在根據本細則12.8行使任何自由裁量權時 (委員會 的自由裁量權可更改獎勵發放的範圍和時間) 委員會應公平合理地行事，並考慮：
| (a) | 適用於獎勵的績效條件； |
| (b) | 自授予日 起，參與者在集團成員擔任董事和/或員工的時間長度，相對於相關歸屬期限； |
| (c) | 公司股東的利益；以及 |
| (d) | 參與者的利益。 |
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| 13. | 收購和其他公司活動 |
| 13.1 | 一般優惠 |
如果任何人（或一羣人齊心協力）：
| (a) | 通過提出收購股份的全面要約獲得公司的控制權；或 |
| (b) | 獲得公司控制權後，提出這樣的要約，並且該要約在所有方面都是無條件的 |
然後受規則13.4的約束 (內部重組和合並) 和規則 7.3 (對歸屬的限制),
| (i) | 如果獎勵尚未歸屬，則根據規則 13.6，應在該事件發生之日（相關 日期）歸屬（企業活動：歸屬範圍)；以及 |
| (ii) | 如果獎勵是期權或特別行政區，則可以，但須遵守規則 9.1 (對行使期權或 SAR 的限制：監管和税收問題），應在有關日期或委員會根據第13.6條確定的其他日期起一個月內行使（委員會可自由決定獎勵頒發的範圍和時間）（或者，如果更短，則直到 行使期權到期），但如果期權或特別行政區未在該期限內行使，則該期權或特別股權（無論本計劃的任何其他條款）將在該期限結束時失效。 |
| 13.2 | 安排和清盤計劃 |
如果：
| (a) | 法院根據2006年《公司法》第899或901F條（或 當地等效程序）批准了與公司控制權變更有關或為變更公司控制權的目的的折衷或安排；或 |
| (b) | 公司通過了一項關於公司自願清盤的決議（或與這類 程序等效的當地決議）， |
然後受規則13.4的約束 (內部重組和合並) 和規則 7.3 ( 歸屬限制),
| (i) | 如果獎勵尚未歸屬，則應根據規則 13.5 將其歸屬於此類事件發生之日（相關 日期）（企業活動：歸屬範圍)；以及 |
| (ii) | 如果獎勵是期權或特別行政區，則可以，但須遵守規則 9.1 (對行使期權或 SAR 的限制：監管和税收問題），應在有關日期或委員會根據第13.6條確定的其他日期起一個月內行使（委員會可自由決定獎勵頒發的範圍和時間)（或者，如果更短，則直到 行使期權到期），但如果期權或 SAR 未在該期限內行使，則該期權或 SAR（無論本計劃的任何其他條款）將在該期限結束時失效，或 |
| (c) | 除非委員會另有決定，否則已下令強制清盤（或當地與此類程序等效清盤），則任何尚未歸屬的 獎勵均應在該事件發生之日不經考慮即失效。 |
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| 13.3 | 分拆者 |
如果提出的分拆計劃（相關事件），委員會認為這將在很大程度上影響 股票的市場價格，則委員會可以自行決定適用以下條款：
| (a) | 在決定適用這些條款後，委員會應在合理可行的情況下儘快通知 參與者，除非根據第 12 條提前失效 (離開者）、他們的獎勵歸屬以及其期權或特別股權（如果相關）可能受第9.6條的約束（期權和SAR失效) 和規則 12 (離開者），應根據委員會可能確定的條款 行使，在相關事件之前或委員會可能確定的相關事件上行使，並且（無論本計劃的任何其他條款如何）將在該期限結束時失效，僅限 未行使； |
| (b) | 如果獎勵歸屬，或行使期權或特別股權，但以相關事件為條件，且此類事件未發生 ，則有條件歸屬或行使將無效，獎勵將繼續有效；以及 |
| (c) | 如果委員會根據本細則第13.3條決定裁決 (分拆者）那麼該 的歸屬日期應為提前歸屬日期和規則 13.5 的規定 (企業活動：歸屬範圍) 應適用。 |
| 13.4 | 內部重組和合並 |
如果：
| (a) | 預計公司（收購公司）將根據第 13.1 條中提及的要約 獲得公司的控制權（一般優惠) 或規則 13.2 (a) 中提及的折衷方案或安排 (安排和清盤計劃)；以及 |
| (b) | 委員會認為，控制權的變更是內部重建或 重組，委員會認為，根據這種重組，公司的最終控制權將由基本上與獲得公司控制權之前曾是 公司股東的人持有；或 |
| (c) | 委員會另行決定適用本議事規則第13.4條, |
然後，經收購公司同意，委員會可以在獲得此類控制權之前決定，根據規則 13.1，獎勵不應歸屬 （一般優惠）或規則 13.2 (安排和清盤計劃）但應自動交出，以換取委員會認為適當的股票或其他證券所取代的獎勵（包括任何績效條件），以換取新獎勵的授予 。
本規則將適用於根據本細則第13.4條授予的任何新獎勵 (內部重組和合並） 好像提及股份 是指授予新獎勵的股份，而提及公司是指其股份受新獎勵約束的公司。
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| 13.5 | 企業活動：歸屬範圍 |
如果根據第 13.1 條中的任何一項授予獎勵 (一般優惠）, 13.2 (安排和清盤計劃) 或 13.3 (分拆者），但須視委員會根據第13.6條行使酌處權而定 (委員會可自由決定更改獎勵的範圍和時間）獎勵所授予的股份數量應為 確定：
| (a) | 參照截至相關日期任何績效條件的滿足程度，如果委員會認為在原始績效期結束時績效條件或多或少會得到滿足，則可修改 ；以及 |
| (b) | 根據授予日之後的 相對於相關歸屬期限的時間，按比例減少根據第 13.5 (a) 條確定的股份數量。 |
| 13.6 | 委員會可自由決定獎勵頒發的範圍和時間 |
如果根據規則 13.1 可以授予獎勵 (一般優惠)、規則 13.2 (排列和繞組 的方案) 或 13.3 (分拆者）無論第13.5條如何，委員會均可酌情決定 (企業活動：歸屬範圍) 決定在相關 企業活動發生時增加或減少獎勵的歸屬程度，金額由委員會自行決定，和/或該獎勵（或其中的一部分）歸屬。在根據本規則13.6行使任何酌處權時 (委員會可自行決定更改 獎勵發放的範圍和時間) 委員會應公平合理地行事，並考慮：
| (a) | 適用於獎勵的績效條件； |
| (b) | 從授予日到相關公司活動發生之日之間相對於相關 歸屬期的時間段； |
| (c) | 公司股東的利益；以及 |
| (d) | 參與者的利益。 |
| 14. | 將參與者遷往海外 |
委員會認為，如果參與者在授予日之後被重新安置到海外，並且由於這種搬遷的直接或間接結果，參與者或團體 成員在參與者獎勵歸屬時或之後收購的參與者獎勵和/或任何股份的徵税方式將處於實質劣勢， 或者由於證券或交易管制法，參與者的能力可能會受到限制要根據獎勵獲得股份和/或持有或交易股份，委員會可酌情公平合理地行事，允許部分或全部參與者獎勵在正常歸屬日期之前或不同的時間歸屬，或以其他方式調整參與者獎勵，但須遵守委員會在考慮績效條件和參與者在搬遷之日之前持有獎勵的時間段後可自行決定的額外條款和條件 。
| 15. | 獎勵的調整 |
| 15.1 | 一般規則 |
在發生以下情況時：
| (a) | 本公司股本的任何變動；或 |
| (b) | 在 程度上影響股票市場價格的分包、特別股息或其他類似事件或交易 |
委員會可根據細則15.2 () 作出其認為適當的調整 調整方法).
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| 15.2 | 調整方法 |
根據本細則作出的調整應針對以下一項或多項：
| (a) | 根據本計劃可授予獎勵的股票數量（包括但不限於 ）對第 5 條中限制的調整 (極限) 關於可發行的最大股票數量和種類； |
| (b) | 獎勵中包含的股份數量； |
| (c) | 須遵守規則 15.3 (調整到標稱值以下）、行使價；以及 |
| (d) | 如果任何獎勵已歸屬或已行使期權或特別股權，但在此種歸屬或行使之後沒有轉讓或分配任何股份 ，則可以如此轉讓或分配的股份數量以及（如果相關）可以收購的價格。 |
| 15.3 | 調整到標稱值以下 |
根據細則15.2作出的調整 (調整方法) 可能會將行使期權或 SAR 行使 時認購股票的價格降至低於其面值的效果，但前提是委員會獲得授權：
| (a) | 從公司的儲備金中資本化一筆金額，金額等於行使期權或特別股權後將分配的 股的名義價值超過股票的認購價格；以及 |
| (b) | 用這筆款項支付此類股份的款項 |
因此，在行使任何應予減免的期權或特別股權時，委員會應將這筆款項（如果 有）資本化，並用它來支付該金額。
| 15.4 | 股權重組調整 |
對於任何股權重組的發生，委員會將公平調整每項未償還的獎勵，其中調整 可能包括調整每項未償還獎勵和/或其行使價或補助價格（如果適用）、向參與者發放新獎勵和/或向 參與者支付現金以反映此類股權重組。根據本細則15.4提供的調整 (股權重組調整) 應為非自由裁量權，應為最終決定，對 受影響的參與者和公司具有約束力； 提供的調整是否公平應由委員會酌情決定.
如果公司資產向股東進行任何待分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或其他分配（不包括普通現金分紅），或任何其他影響股票或股票價格的特別交易或變動，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似 交易，出於管理上的便利，委員會可以在最長60天之前拒絕允許任何獎勵的行使或者在這樣的交易之後。
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| 16. | 惡意和回扣 |
| 16.1 | Clawback 的適用性 |
本規則 16 (Malus 和 Clawback）應適用於所有獎勵，除非公司受到規則 13.1 所述事件的約束（一般優惠) 或 13.2 (安排和清盤計劃）且根據規則 13.4，獎勵不能兑換新獎勵 (內部重組和合並)，除非根據第 16.2 條作出決定 (授予和歸屬之間的 Malus 和 回扣) 和規則 16.3 (解鎖後的回扣) 是在此類事件之前作出的；或 (ii) 如果獎勵不歸因於此類事件。此外，無論此處有任何相反的規定， 所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售任何獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益） 均應遵守公司實施的任何回扣政策的規定，包括但不限於為遵守而採取的任何回扣政策適用法律（包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護 法案以及根據該法令頒佈的任何規則或條例），但以此類回扣政策或獎勵協議中規定的範圍為限。本規則 16 的適用期限應自動延長，以便 考慮到適用法律下任何當前或未來的監管要求（包括金融行為監管局、審慎監管局或其他機構的要求）。
| 16.2 | 授予和歸屬之間的 Malus 和 Clawback |
如果委員會形成以下觀點，則在參與者（相關個人）持有的獎勵歸屬之前，可以隨時決定， 受獎勵的股份數量應減少（包括在適當情況下減少到零）：
| (a) | 無論出於何種原因，公司都嚴重錯誤地報告了其財務業績，這種錯誤陳述直接或間接導致 該獎勵中授予的股票數量比沒有虛假陳述時要多； |
| (b) | 授予獎勵的股份數量是基於任何其他類型的錯誤，或基於 委員會隨後發現由於任何原因不準確或誤導性的任何信息或假設，這些信息或假設直接或間接導致授予的獎勵的股份數量高於 否則的股票數量； |
| (c) | 參與者被發現在獎勵授予之前的任何時候，包括授予日期 之前、構成不當行為或重大錯誤的作為或不作為，或者相關個人不再擔任集團成員（定義見規則 12.7）的董事或員工（定義見規則 12.7 (停止就業的意義) 由於該個人的 不當行為、不當行為或重大錯誤，或者委員會認為，相關個人可能因其 不當行為（包括但不限於魯莽、重大過失或欺詐）而被立即解僱或在送達解僱通知書時被立即解僱； |
| (d) | 參與者在任何時候都對 公司或任何集團成員造成或導致重大損失的情況作出了貢獻； |
| (e) | 參與者違反了任何集團成員實施的任何行為準則或政策，和/或 未達到適用法律規定的健康和行為標準； |
| (f) | 委員會認為，在某些情況下，對公司或任何集團成員的聲譽已經（或如果公開，將產生）產生足夠重大的影響，足以證明適用本條款是合理的（或者如果是 |
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| 此類情況已公開），為避免疑問，此類情況不一定與相關個人蔘與本計劃的財政年度有關。 就本分則而言，相關個人是指獲得獎勵的個人； |
| (g) | 集團進入非自願管理或破產程序，或者公司或任何集團成員 遭受嚴重的財務衰退、公司倒閉（出於這些目的，應包括集團繼續正常運營的能力大幅下降或停止）或由於參與者直接或間接負責或參與者從事的集團業務的任何部分發生的 任何行為（或失敗）導致風險管理失敗一個角色或其中參與者負有直接或間接的 責任；或 |
| (h) | 這種減少是必要或適當的: |
| (i) | 根據公司不時自行決定採用的任何惡意和回扣政策； |
| (ii) | 遵守任何適用法律。 |
根據本細則 16.2 減少的獎勵 (授予和歸屬之間的 Malus 和 Clawback) 應在委員會決定的時間立即生效 。委員會可自行決定要求參與者簽署並向公司交付委員會認為執行本細則16.2所必要或適當的文件 (授予和歸屬之間的 Malus 和 Clawback ).
| 16.3 | 解鎖後的回扣 |
在以下情況下，委員會可以在授予之日起五年內隨時決定獲得獎勵的個人（ 相關個人）應接受回扣：
| (a) | 委員會認為，無論出於何種原因，公司都嚴重錯誤地列報了其財務業績 ，這種虛假陳述直接或間接地導致了該獎勵歸屬，其程度要比沒有虛假陳述時更大； |
| (b) | 委員會認為，在評估對 施加的任何績效條件和/或任何其他條件時，此類評估是基於錯誤或不準確或誤導性的信息或假設，此類錯誤、信息或假設直接或間接導致獎勵歸屬的程度要比 否則更大； |
| (c) | 參與者被發現在獎勵授予之前的任何時候，包括授予日期 之前、構成不當行為或重大錯誤的作為或不作為，或者相關個人不再擔任集團成員（定義見規則 12.7）的董事或員工（定義見規則 12.7 (停止就業的意義)) 由於該個人的 不當行為、不當行為或重大錯誤，或者委員會認為，相關個人可能因其 不當行為（包括但不限於魯莽、重大過失或欺詐）而被立即解僱或在送達解僱通知後被立即解僱； |
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| (d) | 參與者違反了任何集團成員實施的任何行為準則或政策，和/或 未達到適用法律規定的健康和行為標準； |
| (e) | 委員會認為，在某些情況下，對公司或任何集團成員的聲譽已經（或如果予以公開）產生足夠重大的影響，足以證明本條款的適用是合理的（或者如果此類情況已公開的話），為避免疑問，此類情況不必與相關個人蔘與本計劃的財政年度有關。就本分則而言，相關個人是指獲得 獎勵的個人； |
| (f) | 參與者在任何時候都對 公司或任何集團成員造成或導致重大損失的情況作出了貢獻； |
| (g) | 集團進入非自願管理或破產程序，或者公司或任何集團成員 遭受嚴重的財務衰退、公司倒閉（出於這些目的，應包括集團繼續正常運營的能力大幅下降或停止）或由於參與者直接或間接負責或參與者從事的集團業務的任何部分發生的 任何行為（或失敗）導致風險管理失敗一個角色或其中參與者負有直接或間接的 責任；或 |
| (h) | 這種減少是必要或適當的: |
| (i) | 根據公司不時自行決定採用的任何惡意和回扣政策；或 |
| (ii) | 遵守任何適用法律。 |
| 16.4 | 金額將受到回扣的約束 |
其中，規則 16.2 (a)、16.2 (b)、16.2 (c)、16.2 (f)、16.2 (g)、16.2 (g)、16.2 (g) (授予和歸屬之間的 Malus 和 Clawback), 16.3 (a)、16.3 (b)、 16.3 (c)、16.3 (e)、16.3 (f)、16.3 (g) 和/或 16.3 (h) (解鎖後的回扣) 適用，委員會應決定相關個人從本計劃中獲得的回扣金額，在決定這些 金額時，委員會可以：
| (a) | 根據其認為適當的依據（以及規則 16.2 (a)、16.2 (b) 中的任何一條）確定金額 (馬盧斯以及授予和歸屬之間的回扣)、16.3 (a) 或 16.3 (b) (解鎖後的回扣) 適用，應為委員會認為已向 相關個人授予、歸屬和/或獲得的額外價值的全部或部分（如這些規則所述）；以及 |
| (b) | 如果相關個人需要根據細則16.5 (b) 償還任何款項 ( Clawback 的滿意度）那麼委員會可以考慮該金額是否應考慮相關個人繳納的任何所得税和國民保險繳款，以及相關個人收回此類所得税 和國民保險繳款（或任何司法管轄區產生的類似社會保障或其他繳款）的任何可能性。 |
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| 16.5 | Clawback 的滿意度 |
其中，規則 16.2 (授予和歸屬之間的 Malus 和 Clawback）適用，則應按照該規則的規定滿足回扣。
其中，規則 16.3 (解鎖後的回扣) 適用，應按照規則 16.5 (a) 和/或 16.5 (b) 和/或 規則 16.5 (c) 的規定滿足回扣 (Clawback 的滿意度).
| (a) | 委員會可減少（酌情包括減少到零）相關個人薪酬的以下任何要素： |
| (i) | 根據任何集團成員運營的任何獎勵計劃，如果不運營 Clawback，則應向相關 個人支付的任何未來獎勵金額；和/或 |
| (ii) | 無論對任何此類獎勵施加的任何績效條件和/或任何其他條件在多大程度上得到滿足，相關個人Vests（包括任何現金金額）或 持有的任何現有獎勵已歸屬（但尚未轉讓任何股份或向參與者支付現金款項）； 和/或 |
| (iii) | 無論對 收購股份的權利施加的任何條件在多大程度上已得到滿足，根據任何集團成員運營的任何其他股份 激勵計劃（本計劃以及英國税務與海關總署根據ITEPA批准的任何股票計劃）授予相關個人的任何股份收購權的權利在多大程度上屬於或可行使；和/或 |
| (iv) | 受任何既得但未行使的期權或特別股權約束的股份數量；和/或 |
| (v) | 在 任何集團成員運營的任何股票激勵計劃（本計劃、任何遞延獎勵計劃（未經公司股東批准）以及英國税務與海關總署根據ITEPA批准的任何計劃或任何海外司法管轄區的等效計劃）下授予相關 的股票的既得但未行使的權利的股份數量。 |
| (b) | 委員會可以要求相關個人按照委員會的指示向該團體成員支付， 按照委員會可能指示的條款（包括但不限於從相關個人的工資或任何 集團成員向相關個人支付的任何其他款項中扣除相關金額的條款），即全額支付回扣所需的金額。 |
| (c) | 委員會可以要求相關個人沒收任何受保留期條件約束的股份或獎金（包括以 股票支付的獎金），不計報酬，並按照委員會可能指示的條款。 |
| (d) | 委員會可自行決定要求參與者簽署並向公司交付委員會認為執行第16.3條必要或適當的文件 (解鎖後的回扣) 和/或規則 16.5 (Clawback 的滿意度). |
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| 16.6 | Clawback 的生效時間 |
| (a) | 根據第16.5 (a) (ii) 條和/或第16.5 (a) (iii) 條作出的任何削減 (Clawback 的滿意度) 上述 應在委員會確定的時間生效。 |
| (b) | 根據第 16.5 (a) (iv) 條和/或規則 16.5 (a) (v) 和/或 16.5 (c) 作出的任何扣減和/或沒收 (Clawback 的滿意度) 應在委員會決定的時間生效。 |
| 16.7 | 減少獎勵以使其他計劃中的回扣條款生效 |
委員會可以隨時決定減少獎勵的股票數量（和/或現金金額）（包括酌情將 減少到零），以使任何激勵計劃（計劃除外）或任何集團成員運營的任何獎勵計劃中包含的任何形式的回扣條款生效。減免金額應符合相關計劃中 回扣條款的條款，或在沒有任何此類條款的情況下，在委員會公平合理行事並決定適當的基礎上。
| 17. | 改動 |
| 17.1 | 關於變更的一般規則 |
除非第 17.2 條中另有規定 (股東批准)、規則 17.3 (對參與者不利的修改）或除非適用法律另有禁止 ，否則委員會可隨時自行決定修改本計劃或任何獎勵協議的條款，除非適用的獎勵協議中另有規定。
| 17.2 | 股東批准 |
未經公司成員在股東大會上通過普通 決議的事先批准，任何需要股東批准才能遵守適用法律的變更均不生效。
| 17.3 | 對參與者不利的修改 |
根據規則 17.1，不得對參與者的實質劣勢做出任何改變（更改任何績效條件除外）（關於變更的一般規則) 除非：
| (a) | 委員會應邀請每位相關參與者表明他們是否批准 變更；以及 |
| (b) | 該變更得到了大多數做出此類指示的參與者的批准， |
除非不需要參與者的同意：
| (a) | 更改任何績效條件，但須遵守規則 17.4； |
| (b) | 如果公司需要進行任何修改（包括對任何適用的薪酬或回****r} 政策），以考慮到任何當前或未來的監管要求（包括金融行為監管局、審慎監管局或其他遵守適用法律的要求）。 |
| 17.4 | 性能條件的變更 |
如果在授予日之後發生的事件導致委員會確定績效條件的任何要素不再是衡量公司業績的 公平衡量標準，則委員會可以修改其認為適當的要素的條款，但不是，這樣，委員會認為，修訂後的績效條件在情形（考慮到任何干預事件）下的挑戰性要小於最初設定績效條件時預期的難度 。
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| 18. | 雜項 |
| 18.1 | 就業 |
任何個人在任何集團成員的僱傭條款下的權利和義務均不受其 參與本計劃或參與者可能擁有的任何權利的影響。參與本計劃的個人放棄因任何 原因終止僱用而獲得補償或損害賠償的任何及所有權利，只要這些權利因終止而停止享有獎勵下的權利，或者由於此類權利或應享待遇的價值損失或減少，包括因本計劃條款的運作、委員會的任何決定而產生或可能產生的任何賠償或損害賠償權根據本計劃中規定的自由裁量權或與以下內容有關的任何法規或法律的規定税收。參與本計劃不賦予任何參與本計劃的個人繼續就業的權利。符合條件的員工無權根據本計劃獲得獎勵。授予任何獎勵並不意味着將授予任何進一步的獎勵，也不意味着參與者有權獲得任何 進一步的獎勵。
| 18.2 | 貨幣 |
如果本計劃下任何獎勵或付款的價值將以美元以外的貨幣支付（反之亦然），則此類 付款的金額應在委員會合理確定的基礎上轉換為其他貨幣。
| 18.3 | 子計劃和當地法律的變體 |
委員會可以修改獎勵、本計劃規則以及向在英國境外就業或向 居民徵税的參與者發放獎勵的條款，或根據本計劃制定子計劃、時間表或程序，以引入納税資格獎勵（包括英國）和/或解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、 法規或習俗的差異。
| 18.4 | 爭議 |
如果對本計劃的解釋存在任何爭議或分歧，或者對本計劃引起或與 計劃相關的任何問題或權利存在任何爭議或分歧，委員會的決定為最終決定，對所有人均具有約束力。
| 18.5 | 行使權力和自由裁量權 |
任何人不得質疑委員會行使的任何權力或自由裁量權，除非本計劃或 根據適用法律有要求，否則參與者或前參與者對行使或未能行使任何此類權力或自由裁量權沒有任何權利。
| 18.6 | 共享權利 |
根據本計劃分配的所有股份在所有方面均應與當時已發行的股票排名相同，但以配股之日前的記錄日期為準 與此類股票相關的任何權利除外。
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如果將既得股份轉讓給參與者（或其被提名人），或者如果是 限制性股票，則根據本計劃、適用的獎勵協議和/或任何適用的股東和/或類似協議的條款和條件，參照此類轉讓或 發佈此類限制之日當天或之後的記錄日期，享有與此類股份相關的所有權利。
| 18.7 | 通告 |
根據本計劃或與本計劃有關的任何通知或其他通信可以：
| (a) | 通過專人送貨或內部或普通郵件，如果是公司，則送至其 註冊辦事處的公司祕書或可能不時通知個人的其他地址；如果是個人，則送至其最後的已知地址，或者，如果參與者是集團成員的董事或員工，則送至其 最後已知地址或營業地點的地址參與者履行其全部或基本上全部受僱職責； |
| (b) | 在發往其通常營業地址或暫時的其他地址的電子通信中 為此目的向發出通知的人發出通知；或 |
| (c) | 採用委員會確定的其他方法. |
如果通知或文件通過普通或內部郵寄方式發送給符合條件的員工或參與者，則應將其視為在正確地址並在相關情況下蓋章 72 小時後收到。在所有其他情況下，通知或文件在發出時應視為已收到。除非公司另有約定，否則發送給公司的通知或文件只有在公司收到 後才生效。向本公司發出或發送的所有通知和文件均應由發件人承擔風險。
| 18.8 | 第三方 |
根據1999年《合同（第三方權利）法》，任何第三方均無權執行本計劃的任何條款。
| 18.9 | 福利不計入養老金 |
根據本計劃提供的福利不應計入養老金。
| 18.10 | 該計劃的成本 |
引入和管理該計劃的費用將由公司承擔。如果公司願意，公司有權向其他集團成員收取相應的 部分費用和/或獎勵費用。
| 18.11 | 數據保護 |
通過接受獎勵的授予，參與者承認公司或任何集團成員可以出於與本計劃的運營和管理相關的任何目的和/或為了履行任何法律義務，在每種情況下，根據 公司的數據隱私政策和需要處理的適用法律，持有、處理與其相關的個人 數據隱私政策和他們僱用的任何第三方，持有、處理與其相關的個人 數據：
| (a) | 公司與參與者之間合同的履行情況，參與者 參與本計劃所依據的合同； |
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| (b) | 公司或任何集團成員遵守其法律義務；或 |
| (c) | 促進公司或任何集團成員合法商業利益的目的，前提是此 與參與者的合法權利不衝突。 |
參與者還承認，公司或任何 集團成員均可根據公司的數據隱私政策和適用法律，在歐洲經濟區以外轉移或存儲個人數據 (EEA），並且該個人數據也可能由 公司或任何集團成員或其一家或多家服務提供商在歐洲經濟區之外進行處理。
| 18.12 | 獎勵不可轉讓 |
除非委員會在獎勵協議或以其他方式就激勵性股票期權以外的獎勵作出決定或規定，否則 不得自願或通過法律執行出售、轉讓、質押、計費或以其他方式處理、處置或抵押獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法，或者經委員會同意， 根據家庭關係令，以及在參與者的一生中，只能由參與者行使。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及將包括對委員會特別批准的參與者 授權受讓人的提及。
| 18.13 | 適用法律 |
本計劃和所有獎勵應受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋，英格蘭和威爾士法院 擁有審理任何爭議的專屬管轄權。
| 18.14 | 與董事薪酬政策的一致性 |
這些規則或任何獎勵條款中的任何內容均不要求集團成員或任何其他人為 的離職支付任何薪酬或付款，這違反了2006年《公司法》第10部分第4A章（該章要求此類付款必須在批准的薪酬政策或股東以其他方式批准的範圍內）。公司沒有義務在股東大會上尋求股東批准任何此類付款，但可以對任何付款條件進行必要或理想的修改，以確保不違反該章的規定。
| 18.15 | 封鎖期 |
應任何承銷商代表或其他人的要求，在根據《證券法》註冊任何公司 證券的發行時，公司可以禁止參與者在根據《證券法》提交的公司 註冊聲明生效之日起的180天內，或承銷商確定的更長期限內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。
| 18.16 | 遵守證券法 |
本計劃旨在在必要範圍內遵守適用法律。無論此處有任何相反的規定，本計劃和所有 獎勵的管理都必須符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為必要的修訂，以符合適用法律。
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附表 1
限制性股票獎勵
| 1. | 授予限制性股票獎勵 |
| 1.1 | 在授予限制性股票獎勵之日或之前，被選中獲得此類獎勵的每位員工都必須與公司（如果適用的話，還包括被提名人或員工福利信託）簽訂 協議，根據該協議，員工同意在授予日獎勵中包含的股份以及根據第3.5條可能成為受該獎勵約束的 的額外股份（股息等價物): |
| 1.1.1 | 擁有股份的全部實益所有權； |
| 1.1.2 | 除非委員會另有決定，否則在歸屬之前，放棄其獲得其 限制性股票的所有現金和股票分紅的權利； |
| 1.1.3 | 除非規則另有要求，否則在歸屬之前，他們不會轉讓、轉讓、扣押或以其他方式處置任何限制性股份或 此類限制性股票的任何權益； |
| 1.1.4 | 如果委員會要求，參加 ITEPA 第 7 部分規定的任何選舉；以及 |
| 1.1.5 | 簽署任何文件以使限制性股票獎勵的條款生效。 |
| 1.2 | 該協議的簽訂日期應為限制性股票獎勵的授予日期。 |
| 1.3 | 如果是 股將根據規則3.5獲得限制性股票獎勵的額外股份，則在授予日（或在相關股息支付之日之後儘快）（股息等價物））要麼限制性股票的合法所有權應由委員會不時從 中選出的被提名人代表參與者持有，要麼參與者應將與限制性股票相關的股票證書（或任何其他所有權文件）與已簽署但未完成的轉讓文書一起存放給 委員會可能不時決定的人。 |
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附表 2
保留期條件
這些 保留期條件適用於本公司執行董事或前執行董事、重大風險承擔者以及委員會根據規則3.1指定的任何其他參與者收購的既得股份 ( 補助金條款) 在撥款日或之前，除非董事會和/或委員會另有決定。
| 1. | 定義 |
| 1.1 | 就本計劃附表 2 中規定的保留期條件而言，以下詞語 和表述應具有以下含義： |
保留期是指從 開始的期限，除非委員會在適用的獎勵協議或其他方式中決定（前提是任何重大風險承擔者的期限不能短於6個月），否則該期限將於 歸屬獎勵兩週年結束，在此期間，相關個人同意不出售、轉讓、轉讓或處置其任何既得股份，也不行使任何以期權或特別股權結構的既得股份（任何 Vsar 除外）由相關個人或其代表 出售的既得股票，以繳納參與者税根據並受這些保留期條件約束，應承擔的責任（在授予和/或行使獎勵時產生的責任）；以及
相關個人是指獲得獎勵且現任（或曾經） 公司執行董事的個人、重大風險承擔者和/或委員會在授予日當天或之前選擇和指定為適用這些保留期條件的人的個人。
| 1.2 | 除非另有定義，否則本計劃規則中定義的詞語和表述在本 保留條件中使用時應具有相同的含義。 |
| 1.3 | 斜體字和標題的詞彙和表達不構成《保留期條件》的一部分。 |
| 2. | 保留期 |
| 2.1 | 對既得股份的出售、轉讓、處置和轉讓的限制 |
除非委員會另有決定，否則相關個人同意：
| 2.1.1 | 根據委員會可能不時對相關個人施加和決定的條款和條件（可能包括由公司指定的提名人持有的既得股份），在適用於這些股份的相關保留期內持有其既得股份（由相關個人或代表相關個人出售以支付 任何應納税義務的既得股份除外），適用於這些股份代表; |
| 2.1.2 | 除非委員會另行決定 或根據第 2.2 段另行允許，否則不得出售、轉讓、轉讓或處置這些股票的任何權益（由相關個人或代表相關個人出售 以支付因歸屬和/或行使相關獎勵而產生的應納税義務的任何既得股份除外）的任何權益（除非委員會另行決定 ）保留期內允許的轉賬); |
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| 2.1.3 | 如果他們在相關的 保留期內因持有既得股份而進一步收購任何股份，則這些新收購的股份也應遵守適用於原始既得股份的保留期條件的條款，直到相關保留期到期，除非委員會自行決定 另有決定；以及 |
| 2.1.4 | 簽署委員會不時要求的任何其他文件（包括委託書或 其等效文件），以使這些保留期條件下的限制生效。 |
為避免任何 疑問，在本保留期條件下，既得股份不應面臨任何沒收風險；但是，根據規則 15.4，既得股份可能會受到回扣 (Malus 和 Clawback).
| 2.2 | 保留期內允許的轉賬 |
| 2.2.1 | 經委員會和適用法律的事先批准，相關個人可以將其部分或全部既得股份轉讓或 轉讓給： |
| (A) | 代表他們持有股份的代名人賬户（或其等值賬户）；和/或 |
| (B) | 他們的配偶或民事伴侶；和/或 |
| (C) | 他們的個人養老金計劃；和/或 |
| (D) | 存入個人儲蓄賬户；和/或 |
| (E) | 致相關個人設立的家庭福利信託的受託人 |
在相關的保留期內，前提是要轉讓股份（或股份權益）的受讓人（ 相關受讓人）同意遵守這些保留期條件的條款以及委員會規定或確定的任何其他條款和條件，並且相關受讓人同意在相關保留期到期之前不出售、轉讓、 轉讓或處置這些既得股份。
| 2.2.2 | 如果相關個人在保留期內憑藉 持有既得股份而獲得股票以外的證券，則他們可以出售（或在適當情況下贖回）這些證券，除非委員會另有決定，或者持有股票的任何相關個人是重大風險承擔者，在這種情況下，適用的 保留期將繼續適用。 |
| 2.2.3 | 委員會可自行決定允許相關個人在相關保留期結束前出售、轉讓、轉讓或處置其部分 或全部既得股份，但須遵守委員會可能規定的任何其他條款和條件。 |
| 2.3 | 保留期到期 |
除任何重大風險承擔者或委員會另有決定外，保留期應在以下日期提前到期：
| 2.3.1 | 規則 13.1 規定的事件發生日期 (一般優惠）或 13.2 (排列和繞組 的方案）（不包括根據第13.4條進行的內部重組（內部重組和合並） 如果獎勵發放並兑換成等值的新獎勵），或者根據 規則 13.1 在活動日期前不久的其他方便日期（一般優惠）或 13.2 (安排和清盤計劃) 由委員會決定； |
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| 2.3.2 | 相關個人死亡；或 |
| 2.3.3 | 委員會自行決定的其他日期。 |
一旦適用於既得股份（或其中的一部分）的相關 保留期到期，即不再受這些保留期條件下的任何限制。在相關保留期到期後，委員會應（在相關範圍內）在合理可行的情況下儘快將先前受該保留期限制的 既得股份的法定所有權以及與這些既得股份相關的任何所有權文件轉讓或促成轉讓給相關個人或其被提名人，但須遵守第15.4條中的任何回扣條款 (Malus 和 Clawback).
| 2.4 | 普通的 |
委員會在本保留期條件下行使或不行使任何權力或自由裁量權的行為不允許任何人提出 的問題，委員會對任何人行使或不行使任何此類權力或自由裁量權不承擔任何責任。
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附表 3
美國參與者
特定於在美國居住或需要納税的符合條件的員工的規則 。
本附表3是對Marex Group plc全球綜合計劃 計劃（以下簡稱 “計劃”）的補充。本附表3規定了本計劃的規則，適用於向居住在美國或應納税的個人授予或將要授予的任何獎勵，除非下文另有規定，否則本計劃 中定義的詞語和短語在本附表3中應具有相同的含義。
上述計劃規則應作為規則適用於本附表3，未經修改或變更，除了：
| 1. | 職業退休人員是指當參與者符合退休資格時， 參與者在退休通知日期之後隨時終止在公司的工作。僅出於這些目的，“符合退休資格” 是指參與者年滿：(i) 年滿五十五 (55) 歲；且 (ii) 已在集團成員連續工作或為其服務至少十 (10) 年；退休通知日期是指在 公司收到參與者書面終止僱用通知之日之後的六 (6) 個月期間當參與者符合退休資格時。如果該參與者根據上述規定成為職業退休人員，則獎勵應保持 未償還狀態，並應在正常歸屬日歸屬日歸屬，除非 委員會在適用的獎勵協議中另有決定，歸屬股份應在正常歸屬日期所在日曆年的最後一天或之前轉讓給參與者。 |
| 1. | 規則 8.2 (有條件的獎勵）就本附表3而言，本計劃應修改為 ，內容如下： |
除非董事會或委員會在獎勵協議或 以其他方式另行決定，否則在有條件獎勵歸屬之後或在合理可行的情況下儘快做出決定，儘管有任何其他相反的規定，在任何情況下都應由 15第四在緊接獎勵歸屬之年的下一個日曆年 的三月日，委員會應遵守規則 7.5 (納税義務的支付) 以及根據第7.3 (a) (iii) 條和第7.3 (a) (iv) 條作出的任何安排 (對歸屬的限制)、 向參與者（或其被提名人）轉讓或促成既得股份的轉讓。
| 2. | 規則 10.4 (現金等價物的支付就本附表3而言，應將本計劃的）修訂為以下內容： |
除非董事會或委員會在獎勵 協議或其他方面另有決定，否則在委員會根據第 10.1 條作出決定後，應在合理可行的情況下儘快做出決定 (委員會決定） 應向參與者支付一筆款項，以換取他們收購任意數量的既得股份 股的權利，無論如何，不得遲於15股第四在緊接獎勵背心日曆年的下一個日曆年的三月日，公司應向他們支付或以現金向他們支付該金額的 款項。
| 3. | 儘管有任何其他相反的規定，但就根據本附表授予的獎勵而言， 3 如果獎勵根據第 13 條歸屬 (收購和其他公司活動) 本計劃或本計劃的任何其他條款，那麼，除非董事會或委員會另有決定，否則既得股份將由15人轉讓給相關參與者 第四歸屬日曆年之後的日曆年的 3 月。 |
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| 4. | 除非董事會或委員會在獎勵協議或其他方面另有決定，否則 本附表 3 中提及的與有條件獎勵相關的任何歸屬要求均應要求並應以未來實質性服務的表現或與 薪酬目的相關的條件的發生為條件，並且沒收的可能性必須很大。除非績效條件適用於正常歸屬日期之前的有條件獎勵，否則根據規則 12.1 對歸屬資格作出的任何決定 ( 正常歸屬日期之前的優秀退伍者）應由僱主和委員會全權酌情作出。在任何情況下，未能滿足此類歸屬要求均將導致相關獎勵被沒收。 |
| 5. | 規則 12.1 (a) (正常歸屬日期之前的優秀離職者) 就 而言，應將本附表 3 修改為以下內容： |
(a) 如果參與者在正常歸屬日期之前不再是集團成員 的董事或員工，並且是優秀的退出者，那麼
| (i) | 受第 7.3 條的約束 (對歸屬的限制) 和規則 13 (收購和其他公司活動)、 該獎勵應在提前歸屬日期和規則 12.6 (退出者：既得股份數量減少) 應適用；除非 |
| (ii) | 委員會決定，在遵守第7.3條的前提下 (對歸屬的限制) 以及 委員會根據第 12.8 條酌情作出的任何決定 (委員會可自由決定獎勵頒發的範圍和時間），該獎勵應在正常歸屬日期和規則 12.6（退出者：既得股份數量減少) 應適用 ；以及 |
| (iii) | 根據上述 (i) 或 (ii) 以期權或 SAR 形式歸屬的獎勵可以，但須遵守第 9.1 條 (對行使期權或特別股權的限制：監管和税收問題) 和規則 13 (收購和其他公司活動），在從 歸屬之日起的12個月內（或者，如果更短，直到行使期到期）內行使既得股份，並且如果未行使期權或特別股權，則應在該期限結束時失效。 |
| (iv) | 儘管有任何相反之處，但就第 (i)、(x) 條而言，在第 12.1 條所述情況下，提前歸屬日期應被視為 參與者終止僱用或職務的日期 (優秀的離職者 在正常歸屬日期之前) 以及 (y) 除非委員會另有決定，否則為了 適用第 12.6 條的目的 (退出者：既得股份數量減少）根據第 (i) 條，任何績效條件均應自提前歸屬之日起適用。 |
| 6. | 委員會只能向公司、《守則》第424（e）或（f）條分別定義的其現有或 未來的母公司或子公司的員工，以及其員工有資格根據本守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工授予激勵性股票期權。如果向超過10％的股東授予激勵性股票期權 ，則行使價將不低於期權授予日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權將受 的約束，並按照《守則》第422條進行解釋。接受激勵性股票期權即表示參與者同意在期權授予之日起兩年內 (i) 或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後一年內 (i) 向參與者轉讓此類股票後的一年內處置或以其他方式轉讓時立即通知公司，具體説明處置或其他轉讓的日期以及 的金額 |
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| 參與者通過此類處置或其他轉讓實現了現金、其他財產、負債或其他對價。如果激勵性股票期權失敗或不再符合本守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則公司、董事會或委員會均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其中的一部分，如果出於任何原因未能成為 激勵性股票期權，包括可行使的公允市場價值超過美國財政部法規第1.422條規定的100,000美元限額的股票，都將是非合格股票期權。 |
| 7. | 本計劃和本附表3應在本計劃發佈之日起 12個月內獲得公司股東的批准，本附表3由董事會通過。本附表3的有效期為十年，自董事會批准或股東批准本計劃和本附表3之日起，以較早者為準。 |
| 8. | 第 409A 節。 |
| (a) | 就授予美國居民或納税人的任何獎勵而言，如果控制權的變更 對規定延期支付任何受第 409A 條約束的獎勵（或任何獎勵的一部分）構成付款事件，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內， 交易或事件僅構成此類交易或事件的支付時間方面的控制權變更如果此類交易也構成控制權變更事件（如《財政條例》第 1 條所定義），則給予獎勵。409A-3 (i) (5)。 |
| (b) | 期權的行使價不得低於授予該期權 之日股票市值的100％，除非委員會明確表示獎勵的行使價將較低且該獎勵符合《守則》第409A條。 |
| (c) | 公司希望所有獎勵的結構均符合或不受第 409A 條的約束，因此第 409A 條下的 不利税收後果、利息或罰款均不適用，所有獎勵的解釋均應符合該意圖。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，董事會均可在未經 參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵、通過政策和程序或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正案、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期税收 待遇，包括旨在 (A) 使本計劃或任何獎勵不受第 409A 條或 (B) 條約束的任何此類行動遵守第 409A 條，包括法規、指導、合規計劃和其他解釋性規定授權可在獎勵授予日期之後頒發 。公司對第409A條或其他條款規定的獎勵税待遇不作任何陳述或保證。根據本附表3或其他規定，公司沒有義務避免 條規定的與任何獎勵相關的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 不合格遞延薪酬，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第409A條繳納税款、罰款或利息。 |
| (d) | 如果根據第 409A 條，獎勵構成不合格遞延薪酬，則在參與者終止僱傭關係時該獎勵的任何款項或 結算只能在參與者離職時支付（按照 第 409A 條的定義），無論這種離職發生在參與者終止僱傭關係時還是之後，都只能在參與者離職時或之後支付。就本計劃或與任何此類付款或福利相關的任何獎勵協議而言，提及 終止、終止僱傭關係或類似條款均指離職。 |
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| (e) | 儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在為避免《守則》第409A (a) (2) (2) (B) (i) 條下的 税所必需的特定員工（定義見第 409A 條並由董事會決定）根據獎勵支付的任何不合格的 遞延薪酬將推遲六個月離職後的緊接期（或者，如果更早，則直至指定的僱員死亡） ，改為當天發放工資在這六個月期限之後（如果更早，則在規定的僱員死亡）之後立即開始，或者在行政上可行的情況下儘快完成（不計利息）。 根據該獎勵支付的任何不合格遞延補償款項將在參與者離職後超過六個月的時間支付，將在原定 付款的時間或時間支付。 |
| (f) | 如果獎勵包括第409A條第1.409A-2 (b) (2) (iii) 節所指的一系列分期付款，則參與者獲得該系列分期付款的權利將被視為獲得一系列分期付款的權利，而不是一次性付款的權利；如果 獎勵包括第409A條第1.409A-3 (e) 節所指的股息等價物，參與者獲得等值股息的權利將與獎勵下獲得其他金額的 權利分開處理。 |
激勵性股票期權
| 9. | 董事會只能向公司、其現有或 未來的母公司或子公司（分別按照《守則》第424（e）或（f）條的定義以及其員工有資格獲得本守則激勵性股票期權的任何其他實體的員工授予激勵性股票期權。如果向超過10％的股東授予激勵性股票期權 ，則行使價將不低於期權授予日市值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權將受 的約束，其解釋與《守則》第422條一致。接受激勵性股票期權即表示參與者同意在期權授予之日起兩年內 (i) 或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後一年內 (i) 向參與者轉讓此類股票後的一年內處置或以其他方式轉讓時立即通知公司，具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者以現金、其他 財產、承擔債務或其他對價實現的金額, 在這種處置或其他轉讓中.如果激勵性股票期權未能或停止符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權資格，則公司、董事會或委員會均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其中的一部分，如果出於任何原因未能成為《守則》第422條規定的激勵性股票期權， ，包括可行使的公允市值超過美國財政部法規第1.422條規定的100,000美元限額的股票，都將是非合格股票期權。 |
| 10. | 在本附表 3 中： |
超過 10% 的股東指當時擁有（根據《守則》第424（d）條的定義） 超過公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％的個人，定義分別見《守則》第424（e）和（f）條。
不合格股票期權指無意或不符合激勵性股票期權資格 的期權。
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附表 4
非員工子計劃
（非員工子計劃）
| 1. | 簡介。 |
| 1.1 | 非員工子計劃是Marex Group plc全球綜合計劃（以下簡稱 “計劃”）的子計劃，允許向公司的顧問和董事或任何非僱員（截至相關補助金髮放時）的集團成員發放獎勵。 |
| 1.2 | 為避免疑問，非僱員子計劃（i）不得損害該計劃作為2006年《英國公司法》第1166條所指的員工股份計劃的地位；以及（ii）與 計劃分開運營。 |
| 2. | 定義和解釋 |
| 2.1 | 在非員工子計劃中，除非下文另有規定，否則計劃中使用的 詞語和表述應適用於根據非員工子計劃授予的獎勵。 |
| 2.2 | 除非在非員工 子計劃中作了修改，否則該計劃中與獎勵相關的所有條款都應納入非員工子計劃，就好像在此處完全列出 一樣，成為非僱員子計劃的一部分。 |
| 2.3 | 如果非員工 子計劃的這些規則與計劃規則之間存在任何不一致之處，則以這些規則為準。 |
| 2.4 | 在非員工 子計劃的這些規則中： |
| 2.4.1 | 顧問是指公司或任何集團 成員（無論是直接或間接）聘請向該實體提供服務的任何人，包括任何顧問，前提是顧問或顧問：(a) 向公司或集團成員提供真誠的服務；(b) 在籌資交易中提供與要約或出售 證券無關的服務，並且不直接或間接地促進或維護公司的市場證券；以及 (c) 是自然人。 |
| 2.4.2 | 董事是指董事會（或任何集團成員的董事會）的任何非僱員董事或成員 。服務提供商是指顧問或董事。 |
| 2.4.3 | 終止日期是指參與者停止成為服務提供商的日期。 |
| 2.5 | 在不限制上述非僱員子計劃第2.3條的前提下，本非僱員子計劃將適用於受僱於記錄在冊的僱主、個人服務公司 或其他傘式公司為公司或集團成員提供個人服務的任何個人。 |
| 2.6 | 在非員工 子計劃的這些規則中，無論何時在授予 獎勵後的事項中以其他方式使用 “員工、受僱人或僱傭（或其解僱）” 一詞，均應將其解釋為該人員是公司的董事或顧問，或受僱於僱主或唱片、個人服務公司或其他傘式公司。提及僱員 在公司工作或集團成員繼續或終止僱用將被視為指該個人繼續或停止（視情況而定）以服務提供商的身份向公司或集團成員提供服務。 |
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| 2.7 | 儘管本計劃中有任何相反的規定，但全體董事會應由其在 任職的大多數成員行事，就授予董事的獎勵對本計劃進行全面管理，對於此類獎勵，本計劃中使用的委員會一詞應被視為指董事會。 |
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附表 5
英國股票儲蓄子計劃
（英國股票儲蓄子計劃）
| 1. | 導言 |
英國Sharesave子計劃是Marex Group plc 全球綜合計劃（以下簡稱 “計劃”）的子計劃。根據ITEPA附表3第5段，本英國股票儲蓄子計劃的目的是以股票期權的形式為符合條件的員工（定義見下文 ）提供福利。除非根據ITEPA附表3，否則該計劃不得向符合條件的員工提供福利。英國股票儲蓄分計劃旨在成為附表3的SAYE（定義見下文）。
| 2. | 定義和解釋 |
| 2.1 | 在英國Sharesave子計劃中，除非下文另有規定，否則計劃 中使用的措辭和表述應適用於根據英國Sharesave分計劃授予的獎勵。 |
| 2.2 | 在本英國Sharesave子計劃中，除非上下文另有要求，否則以下詞語和表達 應具有以下含義： |
指定的 機構是指委員會為根據 儲蓄安排領取月度繳款而可能指定的銀行、建築業協會或《2005年所得税（貿易和其他收入）法》第704條規定的其他人員；
適當期限的含義見ITEPA附表3第38 (3) 段；
關聯公司是指本公司的關聯公司，其含義見ITEPA 附表 3 第 47 段，但第 8.5.4 條和第 8.7 條除外，其中 ITEPA 附表 3 第 35 (4) 段中給出的含義應適用；
獎勵日期是指根據與 期權相關的儲蓄安排到期獎金的最早支付日期；
持續服務具有1996年《就業 權利法》中對持續就業的定義；
邀請日期是指委員會邀請期權申請的日期；
交易日是指納斯達克（或任何其他認可的證券交易所）開放交易的任何一天；
符合條件的員工是指：
| (A) | 任何個人： |
| (i) | 誰是全職執行董事（要求每週工作至少 25 小時，不包括用餐 休息時間或英國税務與海關總署根據 ITEPA 附表 3 第 6 段可能要求的其他工時）或參與公司的員工； |
| (ii) | (i) 中提及的辦公室或工作收入符合（或如果有的話）ITEPA附表3第6（2）（c）段中規定的 要求； |
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| (iii) | 在邀請之日，誰在任何一家或多家 參與公司（連續任意）有委員會可能規定的最短持續服務期限，前提是如此規定的任何期限不得超過授予日之前的五年或 ITEPA 附表 3 第 6 (2) (b) 段可能允許的其他期限；以及 |
| (B) | 委員會可能批准的任何其他僱員或僱員類別； |
行使價是指與行使期權相關的應付總金額，無論是全部還是部分，均為 金額等於相關期權價格乘以行使期權的股票數量；
關鍵 功能的含義與 ITEPA 附表 3 第 40B (8) 段的含義相同；
就相關的儲蓄安排而言，最高供款額是指 以下兩項中較小者：
| (A) | 根據ITEPA附表3第25 (3) (a) 段可能允許的最高月度繳款額； 和 |
| (B) | 委員會可能不時確定的每月最高繳款額； |
就相關的儲蓄安排而言，最低繳款額是指儲蓄安排允許的最低每月繳款 ，該額度可由委員會不時確定，但不得超過ITEPA附表3第25 (3) (b) 段規定的金額；
月供款是指參與者根據與其期權簽訂的 簽訂的儲蓄安排同意支付的月度供款；
期權是指根據英國Sharesave子計劃收購股票的權利，該權利要麼存在，要麼是提議授予的（如果背景允許或要求）；
期權價格是指委員會在授予日之前確定的每股價格（以英鎊計價），合格員工在行使期權時可以收購的股票的價格不低於：
| (C) | 其中一項的 80%（由委員會確定）： |
| (i) | 邀請日之前的交易日股票的市值； |
| (ii) | 在 邀請日前三個交易日的股票市值的平均值；或 |
| (iii) | 與英國税務局和 海關事先書面商定的其他時間股票的市場價值；以及 |
| (D) | 如果要認購股份，則其名義價值， |
但須根據第12條作出任何調整;
參與者是指獲得期權的董事或員工，或前董事或員工，或（在 背景允許或要求的情況下）任何此類人員的個人代表；
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參與公司是指：
| (E) | 該公司；以及 |
| (F) | 受公司控制、是公司子公司且在 時間內被委員會指定為參與公司的任何其他公司； |
認可的證券交易所具有2007年《所得税法》第1005條給出的 的含義，為避免疑問，還包括倫敦證券交易所；
限制的含義見ITEPA附表3第48（3）段所賦予的含義；
規則是指本英國股票儲蓄子計劃中的一項規則（除非上下文另有説明， 暗示提及本計劃中的一項規則）；
儲蓄安排是指英國税務與海關總署為ITEPA附表3的目的批准的經認證的SAYE儲蓄安排（符合2005年《所得税（貿易和其他收入）法》第703條的含義）；
附表 3 SAYE 是指任何符合ITEPA 附表 3 第 2 至第 7 部分不時生效要求的股票期權計劃；
股份是指符合ITEPA附表3第18至20段和第22段規定的 條件的公司資本中已全額支付的普通股（前提是此類期權在根據第9.1條規定 可行使之日起20天內行使，則無需在期權行使之日滿足此類條件）；
子公司的含義見2006年 公司法第1159條和附表6；
庫存股是指適用2006年《公司法》第724至732條的股票；以及
| 3. | 邀請和期權申請 |
| 3.1 | 委員會可以邀請符合條件的員工申請期權。邀請可以通過信函、 海報、通告、廣告、電子方式或委員會確定的任何其他方式或組合方式發出，並應包括以下詳細信息： |
| 3.1.1 | 資格； |
| 3.1.2 | 期權價格； |
| 3.1.3 | 授予期權的股份是否受任何限制，如果是，則此類限制的詳情 （或有關在何處以無障礙格式列出此類細節的信息）； |
| 3.1.4 | 儲蓄安排的期限和開始儲蓄的日期； |
| 3.1.5 | 最高應繳款額； |
| 3.1.6 | 最低應繳款額； |
| 3.1.7 | 為了確定授予期權的股票數量，是否應採取《儲蓄安排》下的 還款： |
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| (A) | 包括任何指定的獎金； |
| (B) | 包括合格員工選擇的任何獎金；或 |
| (C) | 因為不包括獎金； |
| 3.1.8 | 申請表格和根據規則3.3提出的申請的截止日期（ 不得早於邀請之日起14天或不遲於25天）； |
| 3.1.9 | 如果由委員會決定，則詳細説明相關時期內邀請期權申請 的最大股份數量；以及 |
| 3.1.10 | 包括一項聲明，説明每份邀請均受這些規則、相關的儲蓄安排和 ITEPA 附表3的約束，這些條款將優先於任何相互衝突的聲明。 |
| 3.2 | 期權申請必須包含或附帶儲蓄安排提案（以及 ，如果符合條件的員工可以選擇不同的儲蓄安排期限，則提供選擇的詳細信息）。 |
| 3.3 | 期權申請應採用委員會可能不時規定的形式，除非 委員會應規定申請須註明： |
| 3.3.1 | 儲蓄安排的期限（如果可以選擇，則期權期限適用）； |
| 3.3.2 | 符合條件的員工希望根據儲蓄安排繳納的與申請期權相關的月供款（1 英鎊的倍數且不少於最低供款額）； |
| 3.3.3 | 符合條件的員工提議的每月供款（加上根據任何其他儲蓄安排繳納的任何每月 供款）將不超過最高供款額；以及 |
| 3.3.4 | 如果符合條件的員工可以選擇將儲蓄安排下的還款視為包括 獎金，則由合格員工在這方面進行選擇。 |
| 3.4 | 如果期權申請中指定的月供款（加上符合條件的員工在任何其他儲蓄安排下繳納的任何 月供款）將超過最高供款額，則委員會有權修改申請，將每月供款減少到可能的最大數額 。任何此類修改都應在申請被接受之前作出。 |
| 3.5 | 期權申請只有在以下情況下才有效： |
| 3.5.1 | 本公司不遲於邀請函中規定的日期收到； |
| 3.5.2 | 它包含符合條件的員工達成的協議，即受邀請中 規定的或規則中規定的所有條款或條件的約束；以及 |
| 3.5.3 | 它是以委員會酌情允許的形式和方式制定的。 |
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| 3.6 | 每份期權申請均應規定，如果申請過多，則根據委員會根據規則4為縮減申請規模而採取的措施，每份申請和 提案均應被視為已修改或撤回。 |
| 3.7 | 儲蓄安排提案僅限於指定機構。 |
| 3.8 | 根據與期權相關的儲蓄安排，每份申請均應被視為可以 以期權價格收購的最大整數股票的期權，預計還款總額為期權。 |
| 4. | 向下縮小 |
| 4.1 | 如果收到的股份總數的有效申請超過委員會根據第3.1.9條確定的任何最大股份數或第7條規定的任何限制，則委員會應按照委員會可能確定的順序和組合縮減根據下文第4.1.1條至4.1.4條的申請，除非 細則4.1.3和4.1.4中規定的規定不得在第4.1.1條規定的規定之前適用和 4.1.2，直到可用股票數量等於或超過該總股數申請了： |
| 4.1.1 | 委員會應在必要時根據超過 等金額的部分按比例減少擬議的每月繳款額，為此委員會應確定不少於最低繳款額； |
| 4.1.2 | 將每一次獎金選舉視為無獎金的選擇； |
| 4.1.3 | 將五年儲蓄安排的選舉視為三年儲蓄安排的選舉；以及 |
| 4.1.4 | 通過批次選擇。 |
| 4.2 | 如果可用股票數量不足以向每位提出有效申請的合格員工發放基於每月供款額 的期權，則委員會可以絕對酌情決定不授予任何期權，作為抽籤選擇的替代方案。 |
| 4.3 | 如果委員會這樣決定，則可以以任何方式修改或適用第4.1條的規定，前提是 任何此類修改或申請不違反ITEPA附表3的任何規定。 |
| 4.4 | 如果在適用本規則4中包含的縮減條款時，無法在下文第6.2條所述的30天期限內授予期權，則委員會可以將該期限延長12天。 |
| 4.5 | 如果根據本規則4縮減申請規模，則必要時，符合條件的員工 在申請中規定的每月繳款額應縮減至以整英鎊計算的金額。由此產生的每月供款額不得低於最低供款額。 |
| 5. | 扣除每月繳款 |
任何儲蓄安排的月供款應通過定期從 公司或任何其他參與公司匯入指定機構參與者賬户的工資或薪金中扣除的方式支付，前提是如果且只要由於產假、長期病假 或其他類似情況而暫時不切實際，參與者可以通過公司或參與公司商定的任何合理方式支付此類繳款，參與者和指定機構。
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| 6. | 授予期權 |
| 6.1 | 如果在授予之日，任何人已不再是合格的 員工，則不得向該人授予任何期權。 |
| 6.2 | 在確定期權價格的交易日起30天內（或如果提及 超過一個交易日，則為該交易日的第一天），委員會可以在遵守上述規則4的前提下，向每位提交有效期權申請的合格員工，授予根據 被視為根據規則3.8提出的申請的股票數量。 |
| 6.3 | 委員會應以委員會可能不時規定的形式（與英國股票儲蓄分計劃的 條款不一致）向每位參與者發出期權通知。每份此類通知均應具體説明： |
| 6.3.1 | 期權的授予日期； |
| 6.3.2 | 授予期權的股份數量和類別； |
| 6.3.3 | 期權價格； |
| 6.3.4 | 期權的失效日期； |
| 6.3.5 | 授予期權的股份是否受任何限制，如果是， 此類限制的詳細信息（或有關此類細節在何處以無障礙格式列出的信息）；以及 |
| 6.3.6 | 獎金日期. |
| 6.4 | 除非本規則中另有規定，否則每份期權均應由獲得 的參與者個人所有，不得轉讓、轉讓或收費，任何聲稱的轉讓、轉讓或收費（前述除外）都將導致期權立即失效。 |
| 6.5 | 不應為授予期權支付任何款項。 |
| 7. | 英國股票儲蓄子計劃限額 |
| 7.1 | 可授予期權的最大股份數量（以及計劃 和任何其他子計劃下的所有其他獎勵）將等於總股份限額，但須不時獲得公司成員批准的任何其他限制（前提是需要股東批准）。 |
| 7.2 | 如果授予期權會導致超過本規則7中的限額，則可以授予該期權 ，但只能作為超過最大股份數的期權生效，不會導致超過該限額。如果在同一授予日做出了多個期權，則應按比例減少原本受每個期權 約束的股票數量。 |
| 8. | 行使權和期權失效 |
| 8.1 | 除規則8.4、8.5和8.10另有規定外，根據與之相關的儲蓄安排 ，期權的行使不得早於獎勵日期。 |
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| 8.2 | 除規則8.4另有規定外，根據與之相關的儲蓄安排 ，期權不得在獎勵日期後的六個月內行使。 |
| 8.3 | 除規則8.4、8.5、8.6和8.8另有規定外，期權只能由參與者 是參與公司的董事或員工時行使。 |
| 8.4 | 已故參與者的個人代表可以隨時行使期權： |
| 8.4.1 | 如果此類死亡發生在獎勵日期之前，則在他們去世之日起 12 個月內；以及 |
| 8.4.2 | 如果他們在獎勵 之日死亡，則在獎勵之日起 12 個月內或之後 6 個月內。 |
| 8.5 | 參與者可以在停止在參與公司任職或 工作後的六個月內行使期權，原因是： |
| 8.5.1 | 受傷或殘疾； |
| 8.5.2 | 1996年《就業權利法》所指的裁員； |
| 8.5.3 | 退休； |
| 8.5.4 | 根據2010年《公司税法》第450條和第451條的規定，他們在一家因 控制權變更而不再是聯營公司的公司任職或工作； |
| 8.5.5 | 2006 年《企業轉讓（就業保護）條例》 所指的相關轉讓；或 |
| 8.5.6 | 在 的轉讓不是《2006年企業轉讓（就業保護）條例》所指的相關轉讓的情況下，向非關聯公司的人轉讓業務或部分業務。 |
| 8.6 | 如果此類終止發生在授予之日起三年以上， 參與者可以在停止在參與公司任職或受僱後的六個月內出於上文第8.5條中未列出的任何其他原因行使期權，除非停止的原因是因嚴重不當行為被解僱、 嚴重違反或不遵守參與者的僱傭合同或未能或拒絕履行該合同賦予他的職責。 |
| 8.7 | 就規則8.5、8.6或第8.9.6條而言，在參與者停止在參與公司或關聯公司擔任任何職務或工作之前，不得將參與者視為停止在參與公司擔任 職位或工作。 |
| 8.8 | 如果參與者是不是參與公司但屬於關聯公司的董事或員工 ，則可以在獎勵日後的六個月內行使期權。 |
| 8.9 | 授予參與者的期權將在該期權出現以下最早適用 的情況時失效： |
| 8.9.1 | 根據與期權相關的儲蓄安排，自獎勵日期起六個月後， 除外，如果參與者在該期限到期之前死亡； |
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| 8.9.2 | 如果參與者在獎勵日期之前、死亡之日後 12 個月內死亡；參與者 在獎勵日期之後的 12 個月內死亡，或在獎勵日期之後的六個月內死亡； |
| 8.9.3 | 規則 8.5 或 8.6 中規定的任何六個月期限的到期，除非參與者在 到期之前死亡； |
| 8.9.4 | 規則9.3或9.4中規定的任何期限的到期，但以下情況除外：(i) 根據第9.6條在第9.3條和第9.4條規定的期限內，以 授予新期權的代價發行期權；或 (ii) 參與者在該期限到期之前（包括在開始之前）死亡； |
| 8.9.5 | 第 9.5 條規定的期限屆滿； |
| 8.9.6 | 參與者停止在參與公司擔任任何職務或工作：(i) 在授予日 三週年之前，除非出於規則 8.5 中規定的任何原因或由於其去世；或 (ii) 在授予日三週年之日當天或之後，除非出於規則 8.5 中規定的任何原因，如果根據規則 8.6 產生行使 的權利或由於他們去世； |
| 8.9.7 | 除第9.5條另有規定外，通過一項有效的決議，或由法院下達命令，以使公司清盤； |
| 8.9.8 | 參與者因 法律的實施而被剝奪（死亡時除外）期權的合法或實益所有權，或者做任何導致其被剝奪或破產的事情或不做任何導致其被剝奪或破產的事情；以及 |
| 8.9.9 | 在期權可以行使之前，參與者發出通知，表示他們打算停止 支付月度供款，或根據儲蓄安排的條款被視為已發出此類通知，或申請償還每月供款。 |
| 8.10 | 當期權僅部分行使時，期權將在未行使餘額的範圍內失效。 |
| 9. | 收購、安排計劃和清算 |
| 9.1 | 如果任何人通過以 條件提出全面要約收購股票而獲得公司的控制權，如果該條件得到滿足，則提出要約的人將擁有公司的控制權，則公司應在合理可行的情況下儘快相應地通知每位參與者，並且可以在提出要約的人獲得公司控制權後的六 個月內行使期權以及要約所遵循的任何條件已滿意或免除訂單。 |
| 9.2 | 就第 9.1 條而言，如果某人以及與其一致行動的其他人 共同獲得了對公司的控制權，則該人將被視為已獲得公司的控制權。 |
| 9.3 | 如果任何人根據2006年 公司法第979至982條或第983至985條受約束或有權收購股份，則可以在該人首次受約束或有權行使之日起一個月內行使期權。 |
| 9.4 | 如果根據2006年《公司法》第899條，法院制裁了適用於或影響以下內容的折衷方案或安排 ： |
| 9.4.1 | 公司的所有普通股本或與 期權相關的股份同類的所有股份；或 |
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| 9.4.2 | 由一類股東持有的所有股份或同一類別的全部股份，除非參照他們的就業或董事職位或參與英國Sharesave子計劃或任何其他附表3 SAYE， |
期權可以在法院批准折衷方案或安排後的六個月內行使。
| 9.5 | 如果正式發出關於公司 自願清盤的決議的通知，則可以在該決議通過之日起六個月內行使期權。 |
| 9.6 | 如果有公司（收購公司）： |
| 9.6.1 | 通過提出收購股票的全面要約獲得公司的控制權，條件是 如果感到滿意，則提出要約的收購公司將擁有公司的控制權； |
| 9.6.2 | 根據法院根據 2006 年《公司法》第 899 條 批准的折衷方案或安排，獲得對公司的控制權；或 |
| 9.6.3 | 根據2006年《公司法》第979至982條或第983至985條有義務或有權收購股份， |
根據與收購公司達成的協議，任何參與者均可在適當的時間內隨時發行根據英國股票儲蓄子計劃授予的任何未到期的期權（舊期權），以換取向其授予期權（新 期權），該期權（就ITEPA附表3第39段而言）等同於舊期權但與另一家公司（無論是收購公司的股份）的股份本身或屬於 ITEPA 附表 3 第 18 (b) 或 (c) 段範圍內的其他公司）。
| 9.7 | 就第9.6條而言，除非滿足ITEPA附表3第39（4）段中規定的 條件，否則不得將新期權視為等同於舊期權，但因此，為此目的，英國股票儲蓄分計劃的規定應解釋為： |
| 9.7.1 | 新期權是英國股票儲蓄子計劃 下授予的期權，與舊期權同時授予； |
| 9.7.2 | 除規則1中對參與公司的定義外，規則1中對公司的定義中提及的 Marex Group Plc是指規則9.6中提及的另一家公司（前提是計劃組織者（定義見ITEPA附表3）應繼續為公司）； |
| 9.7.3 | 期權價格是指行使新 期權時應付的每股價格；以及 |
| 9.7.4 | 除收購公司在哪裏上市外，省略了規則 15.2。 |
| 10. | 運動方式 |
| 10.1 | 期權只能在第8條和第9條規定的期限內行使，並且只能在行使之日根據與之相關的儲蓄安排償還的金額（包括任何獎金或利息）不超過 的款項行使。為此，不得考慮 任何月供款的還款部分（如果有），根據儲蓄安排，該供款的到期日是在還款之日之後。 |
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| 10.2 | 期權只能行使最多限於期權應付價格為 最接近但不超過根據儲蓄安排支付的供款總額（不包括任何月供款，其到期日為根據儲蓄安排還款的 之日起超過一個日曆月）的股票數量，以及根據該安排收到或到期的任何獎金或利息金額當日或（如果更少）有關的最大股份數該期權將存在。 行使期權後，根據儲蓄安排支付的任何超額供款將退還給參與者。 |
| 10.3 | 行使應由參與者（或其正式授權的代理人）以委員會不時確定的方式（包括通過電子方式）進行。 |
| 10.4 | 根據細則10.3發出的任何行使通知應附上： |
| 10.4.1 | 應付給公司的行使價匯款；或 |
| 10.4.2 | 授權公司從儲蓄 安排中提取和使用等於行使價的款項。 |
| 10.5 | 行使的生效日期應為行使通知的交付日期。 |
| 11. | 發行或轉讓股份 |
| 11.1 | 根據本計劃第9.5條，公司應根據有效行使 期權向參與者發行或轉讓股份（轉賬或配股時間表），無論如何，應在期權行使生效之日起30天內。 |
| 11.2 | 通過行使期權收購的股份應受本計劃條款的約束（為避免疑問，包括第16條（Malus 和 Clawback）以及不時修訂的公司章程。 |
| 12. | 資本的調整和變動 |
| 12.1 | 授予期權的股票數量及其期權價格應按 委員會決定的方式進行調整在任何資本化發行（股票分紅除外）、供股、細分、合併、減少股本或公司股本的任何其他 變動之後。 |
| 12.2 | 根據第12.1條為考慮公司 任何股本的變化而進行的任何調整都必須確保： |
| 12.2.1 | 通過行使期權可能收購的股票的總市值緊隨變動 之後，與變更或變更前的總市值基本相同；以及 |
| 12.2.2 | 變更後立即收購這些股票的總價格與變更或變更前的總價格基本相同 ， |
而且在進行任何此類變更之後，ITEPA 附表 3 的要求將繼續得到滿足。
| 12.3 | 在不違反第12.4條的前提下，可以根據第12.1條進行調整，其效果是將發行股票所要滿足的期權的 期權價格降至低於股票的面值，但前提是委員會有權從公司的儲備金中資本化相當於股票名義價值的金額 哪些期權可行使超過調整後的行使價，因此，在行使與之相關的任何期權時選項 |
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| 價格已如此下調，委員會應進行資本化並使用必要的金額（如果有），以支付行使 期權所涉股票的總名義價值超過此類股票的行使價的金額。 |
| 12.4 | 如果期權存在於已發行和未發行股票之上，則只有在可以將已發行和未發行股票的期權價格下調到相同程度的情況下，才能進行規則12.3所允許的調整。 |
| 12.5 | 委員會應採取其認為必要的措施，將根據本規則12做出的任何調整 通知參與者，並在調整後召集、取消、認可、發佈或重新發布任何期權通知。 |
| 12.6 | 根據本規則12對期權進行的任何調整均應根據ITEPA附表3第40B (6) 段 通知英國税務與海關總署。 |
| 13. | 被提名人安排 |
| 13.1 | 根據英國Sharesave子計劃應轉讓給參與者的任何股票的法定所有權可以（儘管有任何其他規則）轉讓給公司不時指定的代表參與者持有此類股票的法定所有權的人（被提名人）。 或者，公司可以安排將與根據英國Sharesave子計劃轉讓給參與者的股票相關的股票證書存放給被提名人。 |
| 13.2 | 被提名人應根據公司不時商定的條款和條件代表 參與者接收和持有股份（或股份的股票證書），通過參與英國Sharesave子計劃，參與者不可撤銷地同意這些條款和 條件（應公司要求向參與者提供這些條款和 條件）。 |
| 13.3 | 向被提名人轉讓任何股份均應履行公司根據英國Sharesave子計劃向參與者轉讓股份的任何義務（以及英國Sharesave子計劃中提及的已轉讓給參與者的股份（或其法定所有權）應相應解讀）。 |
| 14. | 管理 |
| 14.1 | 根據本英國Sharesave 子計劃發出或與之相關的任何通知或其他通信，均可根據第 18.7 條發出 (通告）的計劃。 |
| 14.2 | 該委員會完全有權管理英國Sharesave 子計劃。委員會有權不時為實施和管理本英國Sharesave子計劃制定和修改此類法規（與計劃或英國Sharesave 子計劃規則不相矛盾）。 |
| 15. | 修正案 |
| 15.1 | 在遵守規則15.2的前提下，委員會可以隨時在任何方面增加或修改英國股票儲蓄分計劃或根據該計劃授予的任何期權，前提是英國股票儲蓄分計劃仍然符合附表3的SAYE資格。委員會還可以在未經受影響參與者同意的情況下對英國股票儲蓄子計劃授予的期權進行 修改，以遵守或繼續遵守ITEPA附表3的規定或反映對ITEPA附表3的任何立法 修正和/或第14條允許的內容 (將參與者遷往海外）的計劃。 |
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| 15.2 | 為避免疑問，第 17.2 條 (股東批准) 和 17.3 (使參與者 處於不利地位的變更）應比照適用於英國股票儲蓄子計劃或根據該計劃授予的任何期權，儘管公司可以根據英國税務與海關總署根據ITEPA附表3第40I段做出的決定，進行任何和所有修改或增補，因此英國股票儲蓄分計劃符合或繼續符合附表3 SAYE的資格是必要的。第15.2條 不適用於任何微不足道的變更或增補，有利於英國Sharesave子計劃的管理，或者為了確保英國Sharesave子計劃繼續符合附表3 SAYE資格，遵守或考慮任何擬議或現行立法、法律或其他監管要求的規定，或利用立法、法律或其他監管要求的任何 變化，或利用立法、法律或其他監管方面的任何 變更而必需或理想要求，或獲得或維持優惠的税收、外匯管制或監管待遇公司、公司的任何子公司或任何參與者或對 進行細微修改，都會使英國股票儲蓄子計劃的管理受益。 |
| 15.3 | 根據ITEPA附表3第40B (6) 段，對關鍵功能的任何變更均應通知英國税務與海關總署。 |
| 16. | 將軍 |
| 16.1 | 英國Sharesave分計劃應在到期日終止，或根據委員會決議或股東大會的普通決議，在 更早的時間終止。此類終止不應損害參與者的現有權利。 |
| 16.2 | 英國 Sharesave 子計劃的任何條款或規則的無效或不可執行性均不影響英國Sharesave分計劃其餘條款和規則的有效性或可執行性，這些條款和規則將繼續完全有效 和效力。 |
| 16.3 | 根據1999年《合同（第三方權利）法》 ，非期權當事方的人不應擁有期權下的任何權利或與之相關的任何權利，除非根據英國股票儲蓄子計劃中針對非當事方的參與者的任何僱主或前僱主的此類權利。 |
| 16.4 | 在遵守上述第 16.1 至 16.3 條的前提下，第 18 條 (雜項）的本計劃應適用 mutatis mutandis適用於英國股票儲蓄子計劃和/或根據該計劃授予的任何期權。 |
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