導言和範圍

我們曾擔任Marex Group plc的英國法律顧問。Marex Group plc是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司（以下簡稱 “公司”），該公司根據1933年《美國證券法》（《證券法》）向美國證券 和交易委員會（SEC）提交的S-8表格（註冊聲明）註冊聲明，涉及最多11,418,785份普通股的註冊公司每股面值為0.001551美元的股份（以下簡稱 “股份”），包括當日已發行的現有股份本意見（現有股份）和新股（新股）可根據以下各項發行：(i) Marex Group Limited 2007 年員工股票購買計劃；(ii) Marex Group plc 2021 年遞延獎勵計劃（2021 年延期獎勵計劃）；(iv) Marex Group plc 2021 年延期獎勵計劃（2022 年遞延獎勵計劃）；(iv) Marex Group plc 留存長期激勵計劃（留存（LTIP）；（v）Marex Group plc長期激勵計劃（LTIP）；（vi）Marex Group plc員工股票購買計劃（ ESPP）；以及（vii）MarexGroup plc全球綜合計劃（綜合計劃和股票計劃）。

我們是英格蘭和威爾士的合格律師。我們對英國法院適用 以外的任何法律不發表任何意見，該法律在本意見發表之日已報告並生效。

本意見以及由此產生的任何非合同義務或 與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

本意見僅限於第4款中的事項，不延伸到任何其他事項，也不應將其理解為含義的延伸 。沒有人對事實問題發表任何意見。

日期

2024 年 4 月 26 日

寫信給

Marex 集團有限公司

通過發表本意見，我們沒有義務在本意見發佈之日後將可能影響此處表達的觀點的法律變化通知您，也沒有義務以其他方式在任何方面更新本意見。

本意見不是為了揭露 任何人的欺詐、虛假陳述、賄賂或腐敗行為而設計的，也不太可能揭露。

文件和查詢

為了提出本意見，我們檢查了 提供給我們的公司記錄和登記冊以及我們認為適當的法律問題，除其他外，包括以下文件：

註冊聲明；

以下文件的副本：

日期為 2005 年 11 月 4 日的公司註冊證書、日期為 2005 年 12 月 16 日和 2011 年 7 月 4 日的 公司名稱變更註冊的公司註冊證書，以及 2021 年 5 月 24 日重新註冊為公司上市有限公司的成立證書；

本公司於2024年3月21日通過並於本章程發佈之日起生效的經修訂和重述的公司章程（以下簡稱 “章程細則”）；

以下各項規則的副本：

Marex Group Limited 2007 年員工股票購買計劃；

2021 年遞延獎金計劃；

2022年遞延獎金計劃；

留存 LTIP；

LTIP；

ESPP；

綜合計劃；

公司董事會在 2024 年 3 月 21 日舉行的 董事會議上通過的決議，其中除其他外，決定通過章程；

在2024年3月21日舉行的公司股東大會上通過的股東決議， 決定通過章程；

公司祕書於 2024 年 4 月 26 日出具的證書，證明公司 決議的某些記錄、公司董事會和公司股東的決議（“祕書證書”）；

公司董事會在以下地點通過的決議：

2007年3月30日舉行的董事會議，會上除其他外，決定批准Marex Group Limited的2007年員工股票購買計劃，將其作為2006年《公司法》第1166條所定義的員工股份計劃；

日期

2024 年 4 月 26 日

寫信給

Marex 集團有限公司

2021 年 12 月 9 日舉行的董事會薪酬委員會會議，其中 決定，除其他外，批准 2006 年《公司法》第 1166 條所定義的 2021 年遞延獎金計劃和留用 LTIP 作為員工股份計劃；

董事會薪酬委員會於2022年3月17日、2022年5月11日和2022年6月30日舉行會議，會上決定，批准2022年遞延獎金計劃作為2006年《公司法》第1166條定義的員工股份計劃；

2023 年 9 月 6 日舉行的董事會薪酬委員會會議，其中 決定，除其他外，批准 LTIP 作為 2006 年《公司法》第 1166 條所定義的員工股份計劃；以及

2024年4月12日舉行的董事會議，會上除其他外，決定批准ESPP 和綜合計劃作為2006年《公司法》第1166條所定義的員工股份計劃，並保留根據ESPP和綜合計劃分配和發行新股的權力，但須遵守其中規定的限制，

在 2024 年 4 月 24 日舉行的公司股東大會上通過的股東決議，其中 除其他外，決定批准 ESPP 和綜合計劃作為 2006 年《公司法》第 1166 條所定義的員工股份計劃，並授權公司董事會根據《2006 年公司法》第 551 和 570 條的規定在某種程度上根據綜合計劃分配和發行股票根據2006年《公司法》第1166條，這不符合僱員股份計劃的資格（股東 決議，以及董事會決議以及公司批准）。

為了給出這個意見，我們進行了以下查詢：

2024年4月26日上午9點40分，我們對英格蘭和威爾士 公司註冊處運營的公司上門服務進行了有關該公司的搜查（公司登記冊查詢）；以及

2024年4月26日上午10點25分，由我們或CRO Info（代表我們的公司註冊在線有限公司（公司編號為3638753）的品牌名稱）在 皇家法院對與公司相關的破產和公司清單進行了搜索（中央登記處查詢）。

除上述情況外，我們沒有為本意見的目的審查過公司簽訂或影響公司的任何協議、文件或 公司記錄，也沒有就公司進行任何其他查詢。

假設

該意見基於以下假設（可能如此，也可能不是）：

日期

2024 年 4 月 26 日

寫信給

Marex 集團有限公司

真實性：我們檢查的所有文件（包括複印文件）都是真實的、完整的， 準確無誤，其上的所有簽名和印章（如果有）都是真實的；

文件 最新的 等：我們審查過的所有文件現在和現在都是 最新的且尚未被終止或撤銷；

面值：在分配和發行股份的每個日期（均為配股日期 ），公司將遵守所有適用的法律來分配和發行股份，公司將獲得必要的款項，以全額支付股票的名義價值和任何適用的股票溢價或將公司的利潤資本化 或公司任何儲備金貸記的任何款項，以滿足其名義價值股份和任何適用的股票溢價；

草稿：我們審查過的任何文件的草稿是此類文件或 執行和交付的格式；

摘錄：對於僅向我們提供摘錄的任何文件，摘錄 不會透露對整個文檔的誤導性看法；

正當執行：我們審查的每份簽名文件均已正式簽署，並在 適用的情況下，代表公司交付；

條件：在任何配股日之前，根據公司 批准分配和發行新股的權力機構的任何條件都將得到滿足；

決議：股東決議已在適當召集和舉行的股東會議上有效通過 ，其完全效力和效力未經修改，將與任何配股日相同；董事會決議已有效通過，保持全面效力和效力，未經修改，並將與任何 配股日期相同；

優先權：根據配股日時有效的公司章程、2006年《公司法》以及公司成員在股東大會上授予的任何相關授權， 分配日時的董事將獲得正式授權，以非先發制人的方式分配和發行股份；

祕書證書：祕書證明書的內容真實、準確， 在給出時沒有誤導性，並且在本意見發表之日和任何分配日都保持真實、準確和無誤導性，祕書證書中沒有任何事實或事項會使 祕書證書中的任何信息不準確或具有誤導性；

管理等：沒有采取任何措施來清盤、罷工 或解散公司或管理公司，也沒有為公司的資產指定任何接管人，也沒有在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，上文第2.2段所述的搜查已經或尚未揭露這些情況（無論是 個案）；

申報：公司登記冊查詢和中央註冊局查詢披露的信息是 ，並且仍然完整、準確且 最新的並將與任何配股日相同；

日期

2024 年 4 月 26 日

寫信給

Marex 集團有限公司

沒有違約行為：由於公司批准書所考慮的交易， 公司不會違反其在任何許可、授權、同意書或類似文件下的任何義務；

董事：公司董事在批准公司批准書及其所設想的交易時本着誠意行事，並履行了所有適用法律規定的職責 ；

不當行為等：任何董事在任何股票的分配和發行方面沒有也不會出現任何惡意、違反信任、欺詐、脅迫、 脅迫或不當影響；以及

監管要求：英國沒有違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》（FSMA）或任何其他有關向公眾發行證券的法律或法規，向或將要向英國 公眾發行任何股票或股票認購權，也沒有或將要就股票進行任何通信，違反 FSMA 第 21 條或任何其他與英國相關的法律或法規提供或邀請訂閲，或獲得訂閲權或以其他方式收購、股份或 其他證券。

意見

資格

本意見受本節中包含的限制條件的約束：

債權人：本意見受到 (a) 破產、破產和 清算、(b) 重組和 (c) 與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律所產生的任何限制。

記錄：公司註冊處的記錄和破產和公司名單可能不完整 或 最新的而且不包含外國破產程序的細節.特別是，破產和公司清單可能不包含提交的 暫停申請、提交的行政申請或倫敦以外地區登記處和縣法院記錄的任命或下達的命令的詳細信息。對Companies House和破產與公司名單的搜索不能 顯示清盤申請或下達管理令的申請是否已提交，此外，不得立即向公司大樓提交清盤令或決議通知、管理令通知和指定接管人的通知，也可能延遲出現在公司檔案中的相關通知關心。

日期

2024 年 4 月 26 日

寫信給

Marex 集團有限公司

公司搜索：對Companies House的搜索可能無法揭示股票或其中任何一部分是否受到押記、抵押或其他擔保權益的約束，因為此類擔保權益的詳細信息可能無法立即提交公司大樓，相關公司檔案中出現的相關注冊可能會延遲，不是 所有擔保權益均可登記，此類擔保權益事實上尚未登記或此類擔保權益已被登記由未在 Great 註冊的個人或實體創建英國。

同意

本意見是向您個人提出的，僅在註冊 聲明中提供。我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章條例需要徵得同意的人員類別。

您不得將此意見用於任何其他目的，並且未經我們事先書面同意，不得出於任何目的（包括但不限於從公司收購股份的任何實體或個人）將該意見轉讓給任何其他實體或個人，除非本段 6 中另有規定。

本意見由赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所提出，該公司對其承擔責任並全權負責 。