附錄 99.1

內容

關於前瞻性陳述的警告

巴拉德 動力系統公司

9000 格倫里昂公園大道

本那比， 加拿大不列顛哥倫比亞省 V5J 5J8

年會通知

致我們的股東 ：

我們的 2024 年年會（“會議”）將於 2024 年 6 月 5 日星期三下午 1:00（太平洋夏令時間）舉行。與去年 一樣，今年的股東大會將是虛擬股東大會。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bldp2024，您將能夠在會議期間通過網絡直播參加會議、投票並提交問題 。會議將出於以下 目的舉行：

本通知中包含了對將在會議上處理的事項的 詳細描述。

要參加 會議，股東需要訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/bldp2024 並且 使用代理表或投票説明表中包含的 16 位控制號碼登錄（視情況而定）。運行適用軟件插件最新版本的瀏覽器和設備完全支持 Meeting 平臺。無論您打算參加會議的任何地方，您都應確保擁有強大的（最好是高速的）互聯網連接。會議 將於 2024 年 6 月 5 日星期三下午 1:00（太平洋夏令時間）準時開始。在線辦理登機手續將在 15 分鐘前 下午 12:45（太平洋夏令時）開始。您應該留出充足的時間進行在線登機手續。網絡直播會議允許您在會議舉行期間現場參加會議 、提交問題和提交投票（如果您尚未在會議之前這樣做）。對於 在簽到過程中或會議期間遇到的任何技術問題，請撥打 虛擬會議頁面上的電話號碼。嘉賓只能通過網絡直播參加會議，他們必須以嘉賓身份在www.virtualShareholdermeeting.com/bldp2024上參加網絡直播。 他們將無法提交問題或投票。

於 2024 年 4 月 8 日在不列顛哥倫比亞省本那比舉行。

來自詹姆斯·羅氏的信 董事會主席

各位 股東：

總體而言，清潔能源行業的 估值在2023年受到重創，面臨通貨膨脹和利率不利因素的挑戰。儘管 的表現明顯優於我們的氫氣和燃料電池同行，但巴拉德股票在 2023 年的絕對價值下跌。這一結果與日益建設性的政策格局和不斷增長的客户勢頭形成鮮明對比。

在脱碳和能源安全這一持久主題的推動下，能源轉型在 2023 年取得了重要的里程碑，尤其是在美國和歐洲。此外，已宣佈的氫氣項目的價值大幅增加。

我們知道 能源轉型需要時間並且需要持續的投資，因此我們堅定地將重點放在長期投資上，同時保護 我們的資產負債表。在 2023 年，我們更加集中精力。我們合理化了產品組合，減少了活躍的產品開發 計劃的數量，放棄了新的企業發展投資，並停止了某些傳統產品和非核心活動。我們實現了符合管理層預期的 基本財務業績，贏得了新的客户平臺，增加了某些 現有客户的訂單，擴大了我們的產品訂單積壓，並在產品成本削減活動中取得了優異的成績。

在 日益複雜和充滿活力的宏觀經濟和地緣政治環境中，您的董事會在 2023 年非常活躍，包括 戰略、績效管理、人才、產品路線圖和製造產能擴張計劃。董事會支持 管理層的建議，即從我們在中國的中東和非洲本地化計劃轉向優先考慮美國作為我們的下一個 市場進行產能擴張。董事會訪問了我們在丹麥的工廠，以進一步瞭解我們在歐洲的市場機會， 包括燃料電池客車、船舶應用和固定電力。我們繼續在ESG方面開展工作，包括監督我們的 2030 年淨碳零計劃和我們的 DE&I 計劃。

對於 2024 年，我們預計政策將持續取得積極進展。我們還預計，我們的客户、產品開發計劃、 和產品成本降低計劃將繼續取得進展。

我謹代表董事會感謝姜凱文和孫雪曼，他們在過去五年擔任濰柴的提名人之後，於 2023 年 12 月 31 日以巴拉德董事會成員的身份退休。我們歡迎我們目前的 濰柴候選人陳邁克爾和王英博。

我們 也很高興歡迎傑奎琳·迪多，她於三月份加入董事會。Jaqui 憑藉其在運輸行業 的背景為董事會帶來了相關經驗，包括重型出行中的電氣化推進，同時還帶來了與戰略、創新、技術和公司治理相關的互補能力 。

我們在 2024 年慶祝巴拉德成立 45 週年之際，創新仍然是我們 DNA 的核心。我要感謝我們的員工 的誠信、以客户為中心、創新和奉獻精神。

我們 還感謝股東一直以來的支持，因為我們將繼續為貴公司的長期增長、盈利和 價值創造做好準備。

“詹姆斯 羅氏”

詹姆斯 羅氏

董事會 董事長

巴拉德 電力系統公司

會議摘要

會議的 要點概述如下。在對您的股票進行投票之前，請花點時間閲讀完整文檔。

有待表決的事項

選舉 位董事

股東 將被要求對以下董事候選人進行投票。參見第 2 節：會議事務。我們每位被提名董事都具有首席執行官/高管 領導經驗以及制定和實施公司戰略的經驗，並在 所列領域進一步貢獻自己的專業知識。有關我們提名董事的更多信息，參見第 3 節：董事選舉。

審計 = 審計委員會 | 商業 = 商業委員會 | PCC = 人事與薪酬委員會

SGC = 可持續發展與治理委員會

⁽¹⁾ 伍德拉夫女士未能出席2023年11月的審計委員會會議。

任命 名審計員

我們的 審計委員會已建議在會議上提名位於不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯米爾街777號的畢馬威會計師事務所（特許會計師事務所） ，以重新任命為我們的外部審計師。參見第 2 節：會議事務。

諮詢 就高管薪酬進行投票

股東 可以參加我們關於高管薪酬的諮詢投票，以便對我們高管團隊的薪酬有發言權。在第 2 節：會議事務中查看更多信息 。

基於股票的 薪酬計劃

多倫多證券交易所要求上市發行人的股票薪酬計劃下的未分配權益 必須由發行人的多數董事重新批准，如果該計劃沒有固定的最大證券數量 ，則每三年由其股東重新批准。

巴拉德 提議修改其期權計劃和SDP的條款，除其他外，減少巴拉德可發行的股票的最大數量；反映最近對高管薪酬計劃所做的更改；並允許向董事發放 RSU 作為其薪酬的一部分。有關更多信息，請參見第 2 節：會議事務。

向受益股東分發會議材料

巴拉德 已將通知和准入通知和投票指示表的副本分發給存管人和中介機構，以便繼續向受益股東分發 。此前已提供長期指示的受益股東將收到一份會議通知、通函和年度報告的紙質 副本，其中包含我們的財務報表和相關管理層的討論 和分析。如果您是受益股東且巴拉德或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名和地址 以及有關您的持股和證券的信息是根據證券監管要求從代表您持股的 中介機構那裏獲得的。

獲取 通函和財務報表的紙質副本

巴拉德沒有郵寄包含我們經審計的財務報表以及管理層對截至2023年12月31日止年度的討論 和分析的會議通知、通函和年度報告，而是使用通知和訪問權限向註冊股東和受益股東提供這些文件的電子副本 ，將其發佈在www.ballard.com上 還有巴拉德在 SEDAR+ 上的個人資料（www.sedarplus.ca）上的 。有關通知和訪問的更多信息，您可以撥打免費電話 1-844-916-0609（英語）或 1-844-973-0593（法語），來自加拿大或美國。

如果 您想獲得這些文件的紙質副本，可以撥打加拿大或美國的免費電話 1-877-907-7643，然後輸入代理表或投票指示表上的 16 位控制號碼。

如果 你沒有控制號碼，請撥打免費電話

您 必須在 2024 年 5 月 22 日之前致電索取紙質副本，以便在提交投票 指示或委託書的截止日期之前收到紙質副本。如果您的請求是在會議當天或之後收到的，則文件將在您提出請求後的十個日曆日內發送給您 。在向SEDAR+（www.sedarplus.ca）提交本通告之日起，巴拉德將應要求向任何註冊股東或受益股東 提供文件的紙質副本，有效期為一年。

如果 您有接收這些文件的紙質副本的長期指示，並希望將其撤銷，請致電 為您的賬户提供服務的個人。

徵集 代理

本 通告是為了我們的管理層為將於 2024 年 6 月 5 日星期三下午 1:00（太平洋夏令時間）舉行的會議或任何休會的日期和地點徵集代理人而發佈的。我們主要通過郵件 來徵集代理人，但我們的董事、高級管理人員和員工可能會親自、通過電話、傳真或其他 電子通信手段徵集代理人。招標費用將由我們承擔。本通函和 相關材料首次發送給註冊股東的大致日期是2024年4月26日。

如何投票

鼓勵股東 在會議之前在www.proxyvote.com上投票。

即使 如果您目前計劃參加會議，也應考慮提前通過代理人對您的股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加會議或由於任何原因無法參加會議，則您的投票將被計算在內。

投票 選項

通過互聯網投票 ：

要通過互聯網投票 ，請訪問 www.proxyvote.com 或 掃描二維碼訪問該網站。您將需要您的 16 位控制號碼，該號碼位於代理/投票説明表中。 投票截止時間為2024年6月3日星期一下午5點（太平洋夏令時）。

通過郵件投票 ：

將 填寫完整、簽名並註明日期的代理/投票説明表通過商業回覆信封郵寄至：安大略省萬錦市 STN工業園3700 STN工業園數據處理中心 L3R 9Z9。

通過電話投票 ：

作為 的替代方案，你可以通過電話致電 1-800-474-7493（英語）或 1-800-474-7501（法語）輸入投票説明。您將需要 您的 16 位控制號碼，該號碼位於代理/投票説明表中。

被任命者 指令

鼓勵您 在 www.proxyvote.com 上在線指定自己或其他人（指定的代理持有人除外） 因為 這將降低當前環境中郵件中斷的風險，並允許您更輕鬆地與您指定代表您出席會議的任何其他人共享您 創建的被任命人信息。如果您在填寫代理人表格或投票信息表時未指定被任命人 信息，或者如果您沒有向被任命代表您參加會議並在會議上投票的任何其他人（指定代理持有人除外）提供確切的被任命人身份 號碼和被任命者姓名，則該其他人將無法參加會議並代表您投票。

您 必須向您的被任命者提供確切的姓名和八個字符的被任命者識別碼 訪問會議。只能使用您輸入的確切姓名和八個字符的被任命者標識 號碼在會議上對被任命者進行驗證。

如果 您未創建八個字符的被任命者識別碼，則您的被任命者將無法訪問會議。

代理 截止日期

我們鼓勵您 提供投票説明或在 www.proxyvote.com 上在線指定您的代理持有人 按照委託書表格上的指示，在 2024 年 6 月 3 日星期一下午 5:00（太平洋夏令時）之前進入 ，或者如果會議休會，則至少在重新召開會議（代理人 截止日期）前 48 小時（不包括不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日或法定假日）。如果您願意，也可以填寫代理表並將其交還給位於安大略省萬錦市3700 STN 工業園數據處理中心的 Broadridge，郵政信箱 3700 STN ，L3R 9Z9。Broadridge 必須在代理 截止日期之前收到您填寫好的代理表或投票指示表。

提供 您的投票指示或通過代理截止日期進行投票將確保您的選票在會議上被計算在內，即使您隨後決定不參加 會議或在出現技術問題時無法訪問會議也是如此。如果您在 網絡直播期間出席會議並在會議上投票，則您之前提供的任何代理都將被撤銷。

更改 您的投票指令

如果 您改變了對股票的投票方式的看法，則可以通過在互聯網上或通過電話再次投票 來撤銷您的代理表或投票指示表。

註冊的 股東可以通過交付由註冊股東或其律師書面授權的簽名書面通知來撤銷其指令，或者如果註冊股東是公司，則由該 公司的正式授權官員或律師簽署，並交付給：

無法通過互聯網或電話進行投票的受益 股東如果想撤銷指示，應諮詢中介機構。

也可以通過法律規定的任何其他方式撤銷 代理。對代理的任何撤銷都不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

對股份進行投票 並由代理人行使自由裁量權

如果 您正確填寫並提交了委託書，則隨附的委託書中指定的代理持有人將按照您的指示對代理所代表的股票進行投票或拒絕 的投票。

如果 您未就任何特定事項指定選擇權進行表決，則您的股份將被投票支持該事項。代理授予 代理持有人自由裁量權，可以對年會通知中確定的事項以及 可能在會議之前處理的其他事項的修正或變更進行投票。

投票 股和主要股東

截至2024年4月8日的記錄日期 ，我們已發行和流通299,387,469股股票，每股都有一票表決權。作為註冊股東或作為一名或多名公司註冊股東的代表出席，或代表未出席會議的註冊股東持有 代理權的每位個人 將對巴拉德中央證券登記冊中註冊的 股東名義中記錄的每股擁有一票選票。

截至記錄日期 ，濰柴動力股份有限公司（“濰柴”）實益擁有46,131,712股股票，佔所有已發行和流通股份的15.4％，每股擁有一票表決權。據我們的董事和 執行官所知，截至記錄日，沒有任何其他人直接或間接地實益擁有、控制或指揮持有所有具有投票權的已發行和流通股票所附表決權的10％的股份。

某些個人或公司對待採取行動的事項的利益

自 2024 年 1 月 1 日起一直擔任我們董事、董事提名人或執行官的 任何人，或其任何同事 或關聯公司，在董事選舉以外的任何 事項上以股份實益所有權或其他方式直接或間接地在 的任何事項上擁有任何直接或間接的重大利益。

管理和合並財務報表報告

管理層報告和截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，包括管理層的 討論和分析，均包含在巴拉德2023年年度報告中。所有股東都應以電子方式或郵寄方式收到2023年年度報告 ，或已收到通知和訪問通知。

如果 你沒有收到副本，你可以通過 www.ballard.com/investors/shareholder-meetings-regulatory-filings 在線查看 或 獲取紙質副本，請參閲上文第 5 頁上的 “獲取通函和財務報表的紙質副本”。

選舉 位董事

在 會議上，您將被要求選出十名董事。我們所有的被提名人目前都是董事會成員。

每位 股東都有權投票支持每位董事的選舉，或拒絕投票選舉。根據我們的多數投票政策， 如果董事在無爭議的選舉中當選，且扣留的選票多於支持其當選的選票，則董事 將被要求向董事會提出辭呈。SGC 將考慮此事並向董事會提出建議。沒有 特殊情況，辭職將被接受。任何提出辭職的董事都不會參與SGC或董事會與辭職有關的 審議。董事會將決定是否接受所提出的 辭職，並在股東大會後的 90 天內發佈新聞稿，確認他們已接受 辭職或解釋他們拒絕接受辭職的原因。我們的多數投票政策包含在我們的公司 治理政策中，該政策可在我們的網站（www.ballard.com/investors/governance）上找到。

除非董事提前辭職或以其他方式被免職，否則每位 當選董事的任期將持續到我們下一次年度股東大會結束（或者如果沒有選出董事，則在 選出繼任者之前）。如果任何候選董事候選人 告知我們她或他無法擔任董事，則所附委託書中提名的人員將自行決定投票選舉替代董事 。

作為 與 2018 年 11 月 13 日宣佈的與濰柴合作的一部分，只要濰柴持有巴拉德至少 15% 的已發行股份，濰柴就有權提名兩名董事加入巴拉德 董事會。

任命 審計師：

我們的 審計委員會已建議在會議上提名位於不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯米爾街777號的畢馬威會計師事務所（特許會計師事務所） ，以重新任命為我們的外部審計師。如果 在會議上獲得股東授權，我們的審計委員會將確定外部審計師的薪酬。預計畢馬威會計師事務所的代表將出席會議。畢馬威 LLP 於 1999 年被任命為我們的外部審計師。我們遵守每五年 年輪換審計業務合作伙伴的要求。2020年任命了新的審計業務合作伙伴。

下表顯示了我們在2023年和2022年向畢馬威會計師事務所產生的總費用：

諮詢 就高管薪酬進行投票

人事與薪酬委員會（“PCC”）監督與高管薪酬有關的最佳做法的發展和趨勢， 包括與加拿大和美國的 “按工同酬” 有關的最佳做法的發展和趨勢。在美國，美國證券交易委員會已對某些發行人制定了 “按薪支付” 顧問股東投票要求。儘管巴拉德的股票在納斯達克上市，但根據適用的美國證券交易委員會規則，巴拉德是 “外國 私人發行人”，因此，這些要求不適用於巴拉德。雖然 加拿大尚未強制股東投票 “按工資”，加拿大的許多大型發行人已自願實施了這樣的諮詢 投票。自2011年以來，巴拉德自願實施 “薪酬發言權” 諮詢投票。

PCC向董事會建議，在諮詢的基礎上，再次為股東提供在會議上就巴拉德的高管薪酬方法進行投票的機會。PCC還建議，在加拿大證券監管機構制定適用的監管要求之前，應繼續推遲董事會通過正式的 “按工資” 政策。

因此， 股東可以在諮詢和不具約束力的基礎上，通過以下決議在本次會議上投票 “贊成” 或 “反對” 巴拉德 目前的高管薪酬方針：

“為了不削弱巴拉德董事會的作用和責任， 決定股東接受 巴拉德在 2024 年 4 月 8 日發佈的通告中披露的高管薪酬方法。”

董事會認為，股東應充分了解並充分理解其 用於制定高管薪酬決策的目標、理念和原則。有關巴拉德高管薪酬方法的信息，股東 應查看本通告 下方標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。

要批准上述諮詢決議， 需要在會議上對該事項投贊成票的多數票。 棄權將無效，也不會計為對該決議的投票。由於對該決議的投票是諮詢性的，因此 結果對董事會或 PCC 沒有約束力。但是，董事會和PCC將在持續審查巴拉德高管薪酬目標、理念、原則、政策 和計劃時酌情考慮諮詢投票的結果。

基於股票的 薪酬計劃

基於股票的薪酬計劃已在2009年年會上獲得股東的批准，最近一次批准了該計劃 在 2021 年年會上重新批准 ⁽¹⁾:

期權計劃和 SDP 的副本 可在巴拉德在 SEDAR+（www.sedarplus.ca）上的個人資料中找到 - 參見 “其他證券持有人文件——英文”，於2021年11月30日提交），也可在巴拉德網站（www.ballard.com/investors/governance）的治理 部分查閲。有關擬議修正案之前這些計劃 的主要條款摘要，請參閲本通告的附錄 “B” 和 “C”。有關已授予和可用的證券 的更多信息，請參閲第62頁開頭的 “基於股票的薪酬計劃”。

多倫多證券交易所要求上市發行人的股票薪酬計劃下的未分配權益 必須由發行人的多數董事重新批准，如果該計劃沒有固定的最大證券數量 ，則每三年由其股東重新批准。多倫多證券交易所以及期權計劃和SDP的條款還要求上市發行人 基於股票的薪酬計劃的某些修正案必須得到其股東的批准。

當前的期權計劃和SDP規定，根據SDP可供發行的股票在授予時不能超過已發行和流通股份 的5％，根據該計劃可發行的最大巴拉德股份總數不得超過授予時已發行和已發行股份的8.5％。

2024 年 3 月 20 日，董事會批准了對期權計劃和 SDP 的以下變更：

這些 變更不需要股東批准。

從 2023 年開始，股票期權將不再是我們針對高管和員工的 LTIP 的一部分。我們此前曾在 2003 年停止向我們的 獨立董事授予期權，也沒有未償還的期權授予

此時是獨立 董事。但是，期權計劃將繼續適用於先前授予的期權，這些期權目前尚未償還給高管和員工 。

股東 將被要求在會議上考慮並在認為適當的情況下批准以下決議，以重新確認和批准 期權計劃和SDP。

“已解決 那個：

批准上述決議需要在會議上就該事項投贊成票的多數票。

董事會建議股東對上述決議投贊成票。在隨附的 委託書中指定的管理層代表，如果被指定為代理持有人，則打算對該決議投贊成票，除非股東以委託書 的形式指定其股份將被投票反對該決議。

經董事會於 2024 年 3 月修訂和批准的 期權計劃和 SDP 將在巴拉德的 SEDAR+ 簡介和巴拉德網站的 “治理” 欄目上公佈， 。

如果 決議未在會議上獲得通過，(i) 將不再根據股票薪酬計劃發放更多獎勵，期權計劃和SDP下根據其條款到期或終止的應享權利 將無法重新授予；(ii) 期權計劃和SDP將保持未經修訂，並將繼續按股東在2021年批准的相同條款進行；以及 (iii) 先前根據期權計劃和SDP授予的權利將根據其條款保持未償狀態。

董事候選人摘要

獨立

巴拉德的 董事候選人代表了全面多樣的技能、知識、經驗和觀點，他們都是經驗豐富的領導者。 下表概述了我們董事的性別和人口多樣性。

PCC 每年評估巴拉德多元化方法對員工的有效性，並向董事會提出變更建議，包括 酌情為高管職位採用可衡量的多元化目標。如需瞭解有關巴拉德 全球多元化和包容性計劃的更多詳情，請查看我們網站（www.ballard.com/about-ballard/our-sustainablard/our-sustainability）上發佈的 ESG 報告。

董事會 能力/技能矩陣

SGC 將董事能力定義為可以衡量並有助於提高董事 效率的技能、知識、教育、經驗或專長。董事不必是大多數甚至許多能力方面的專家。重要的是，董事會 擁有向管理層提供監督和戰略建議的集體知識和經驗。SGC 和董事會已確定 以下能力目前與董事會最相關：

每年， 每位董事都會完成對每項相關能力的知識、技能和經驗的自我評估。這些信息 用於評估董事會的整體優勢，並協助董事會進行持續的續約流程，從而平衡了 對巴拉德業務經驗和知識的需求與董事會續任和多元化的好處。儘管董事 在許多領域擁有豐富的經驗，但下面列出的技能矩陣列出了每位董事確定的關鍵能力。 矩陣並不是要詳盡地列出每位董事的技能和經驗。

能力
首席執行官/高管 領導層	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
策略	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
財務 素養	ü			ü	ü	ü		ü	ü
併購 和資本市場	ü		ü	ü	ü	ü			ü
公司 治理	ü		ü	ü	ü	ü		ü	ü
人員 和薪酬			ü	ü	ü	ü			ü
科技		ü	ü				ü	ü		ü
氫氣 經濟		ü		ü	ü		ü			ü
交通 和交通		ü	ü			ü				ü
全球 市場	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü	ü
銷售/市場營銷								ü		ü

導演 簡介

以下部分提供每位被提名參選董事的人的詳細信息。董事被提名人簡介包括 每位被提名人的職業經歷、專業領域、現任董事會委員會成員以及過去五年來其他 上市公司的董事職位的摘要。除非另有説明，否則本通告中有關每位董事候選人的信息截至 2024 年 4 月 8 日有效， 。

簡介還包括每位被提名人截至本通告發布之日和 2023年通告發布之日分別在巴拉德的股權。我們分別根據截至2024年4月8日和2023年4月10日的多倫多證券交易所4.27加元和6.80加元的收盤價 確定所持證券的總市值。顯示由每位被提名人持有的股票數量構成 該被提名人直接或間接實益擁有、控制或指導的數量，此類信息由該被提名人提供 給我們。

非管理董事的 股權目標是現行年度保留金的3倍。根據與巴拉德的協議任命的股東候選人 的董事（陳先生和王先生，均為濰柴提名人）不會因其 擔任董事而獲得巴拉德的報酬，也不受股權準則的約束。

作為 總裁兼首席執行官，MaceWen先生受執行官的股權準則約束，還持有PSU、RSU和期權。 更多細節參見第 34 頁和第 55 頁開頭的 “高管薪酬表”。

每位被提名人資料中的 出席人數顯示了被提名人在 2023 年參加的董事會和委員會會議的次數，其中 是被提名人擔任成員期間舉行的會議次數。董事會已將最低會議出席率設定為75％。 董事不遵守本指導方針是其在年底 的個人績效評估中考慮的因素之一。

加拿大 證券立法要求披露截至通告發布之日或通告發布之日前10年內， 董事或執行官是任何在以該身份行事時破產的公司的董事或高級管理人員， 或者在停止以該身份行事後的一年內。在這方面，在2017年10月13日根據《破產和破產法》（加拿大）對Aonix先進材料公司（一傢俬人 公司）發佈破產令時，羅氏先生曾擔任該公司的董事長。

* 伍德拉夫女士在PCC任職至2023年6月，並在此期間參加了所有委員會會議。

董事薪酬

董事薪酬理念

SGC 負責確定董事的薪酬 ，並酌情向董事會提出變更建議。在確定董事 薪酬的適當水平和要素組合時，SGC遵循以下薪酬原則：

基準測試

SGC 將巴拉德董事的薪酬組合和薪酬水平與為制定高管薪酬基準而制定的比較組董事的薪酬組合和水平進行了比較。這個 同行羣體代表巴拉德運營的地區；加拿大、美國和歐洲公司表現出與巴拉德一致的關鍵特徵 ，包括：增長導向、市值、收入、員工基礎、資產基礎和市場重點。 有關更多信息，請參閲第 41 頁上的 “對等羣組”。

SGC聘請獨立薪酬顧問 （Hugessen），以提供專業建議並作為競爭性市場信息的來源。在審查了市場數據並應用了公司採用的薪酬 原則後，SGC向董事會提出了董事薪酬建議。

薪酬結構

巴拉德對我們的 獨立董事採用年度固定費用結構，該結構考慮了每個委員會主席和董事會主席的不同職責，同時取消了 的所有董事會和常務委員會會議費用。與基於出席會議的費用結構相比，固定費用結構更符合董事不斷變化的角色以及董事全年持續的 風險、責任和職責。

根據與巴拉德的協議任命的股東提名管理董事（總裁兼首席執行官）和 董事不因其擔任董事而獲得報酬。 但是，所有董事都有權獲得與履行 職責相關的差旅費和其他合理費用的報銷。如果在董事（管理層或 股東董事除外）居住的大陸以外的大陸舉行會議或一組會議，則該董事將獲得2,250加元的差旅費，以表彰 往返會議所需的額外時間。還可為特別委員會的服務支付額外的會議費。

2023 年的年費結構， ，包括預付金的現金/權益分配，如下表所示。顯示的金額以加元為單位。

2023 年董事薪酬

2023 年， 我們的非執行董事獲得了以下薪酬（顯示的金額以加元為單位）：

董事持股指南

我們的最低股權準則適用於 我們的董事，但管理董事（MacEwen 先生，他的執行官須遵守類似的指導方針）和根據與巴拉德簽訂的協議任命的股東提名人的董事 除外。

非管理董事 的股權目標是現行年度保留金的3倍（不包括委員會主席的預聘者）。董事自首次當選董事會成員之日起，有六年時間遵守本最低股權準則。董事作為全部 或部分年度預付金的報酬而獲得的任何DSU都將計入計算最低持股要求的實現情況。

董事持有的股票和存款股的價值是 在每年 12 月 31 日左右計量的，其中的較大值為：(1) 巴拉德股票在該日的市值； 或 (2) 董事對此類股票實際支付的收購價格或董事在獲得授予時收到的 DSU 或股票的價值，以較高者為準。

下表顯示了截至2023年12月31日的非執行董事 股權：

除了Bayless女士、Dedo女士和Muehlhaeuser先生之外，我們的所有董事都已達到或超過股權目標，他們自被任命之日起仍在六年 期限內實現目標。

截至 2024 年 4 月 8 日和 2023 年 4 月 10 日，每位董事擁有或控制的 股份和 DSU 的數量及其總市值可在第 14 頁開始的 “董事簡介” 中找到。有關 MacEwen 先生的其他信息見第 55 頁。

SGC建議允許滿足最低持股要求的非僱員董事 選擇獲得限制性股票單位而不是DSU，其薪酬中 本應以DSU的形式支付。有關此事的更多信息，請參閲第 2 節：會議事項，股權薪酬 計劃，第 9 頁。

董事基於股份的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日向我們的非執行董事授予的所有期權獎勵和 股權獎勵。

2003 年，我們停止了每年向獨立董事發放 股票期權的做法，目前沒有向獨立董事提供未償還的期權授予。DSU 在發放本應以現金支付的薪酬時立即賦予 。在董事離開董事會 之前，無法兑換 DSU，其贖回價值將基於當時的股票價值。

傑出股票獎勵和 期權獎勵（截至 2023 年 12 月 31 日）

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事沒有獲得或獲得任何激勵計劃獎勵 。

董事不得對衝其持有的巴拉德證券的市場價值 。董事通常還被禁止（a）買入或賣出巴拉德證券的看跌期權或看漲期權； （b）賣空巴拉德證券；或（c）以保證金購買巴拉德證券或將其作為貸款抵押品進行質押。

董事會治理

我們的董事會和高級管理層認為，良好的公司 治理是我們有效和高效運營的核心。我們在公司治理舉措制定和基準 行業慣例時對其進行監測，以確保我們遵守適用的公司治理規則。

我們的公司治理政策規定了董事會 的組成和董事資格標準、任期和任期限制、董事責任、董事薪酬的形式和金額、 董事入職培訓和繼續教育、繼任規劃以及董事會績效評估。

董事會根據正式授權（其副本 作為附錄 “A” 附後）運作，該授權規定了其職責和責任，包括公司 戰略、財務管理和報告、管理層選擇、法律和監管合規、風險管理、網絡安全、外部 溝通和董事會效力等事項。董事會還制定了董事會主席、委員會主席和個人 董事的職權範圍，其中規定了董事的個人責任和職責。還為首席執行官制定了職權範圍。 這些職權範圍和我們的公司治理政策是每位董事都應遵守的行為準則。

此外，我們還有董事會批准的《道德守則》， 適用於董事會的所有成員以及我們的高級職員和員工。本文檔每年審查一次，並在必要時更新或修訂 。每年，巴拉德及其全球子公司以及董事會的所有員工都必須正式確認他們 已閲讀、審查並遵守了《道德守則》和其他關鍵政策。然後向 SGC 和董事會提交合規報告。

我們的公司治理政策、董事會 授權、主席和董事職權範圍以及道德守則的副本可在我們的網站（www.ballard.com/investors/governance）上找到。

巴拉德遵守所有適用的加拿大和 美國公司治理規則、規章和政策，包括加拿大證券管理局、多倫多證券交易所、納斯達克、 和美國證券交易委員會的規則、規章和政策。

公司治理一覽

董事會獨立性和董事 職責

我們根據 多倫多證券交易所和納斯達克制定的標準以及適用的加拿大和美國規章制度來評估董事的獨立性，包括 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》 （“薩班斯-奧克斯利法”）。巴拉德的政策要求董事會的大多數成員以及董事會主席必須獨立 。此外，所有委員會成員都必須獨立。董事會根據每年通過綜合問卷更新的 信息，將這些獨立標準應用於每位董事與巴拉德之間的關係，從而評估每位董事的獨立性 。

我們的總裁兼首席執行官蘭迪·麥克尤恩 不是獨立的。儘管根據適用的加拿大規則，我們的濰柴提名人陳先生和王先生被視為獨立人士，但根據納斯達克規則，他們 不是獨立的，我們已將他們確定為非獨立人士。

董事會已經為外部 公共董事會服務制定了指導方針。董事可在不超過五個上市公司董事會任職，包括巴拉德董事會； 是首席執行官（或擔任類似職位）的董事除了公司董事會外，還可以在不超過兩個上市公司董事會中任職。 在計算上市公司董事會任職人數時，不包括在隸屬於董事僱主的公司董事會任職。 目前，我們的所有董事會成員都遵守本指南。我們還對我們的董事所在的其他公司董事會進行年度審查，並確定目前我們的董事會沒有相互關聯。

董事任期限制

1 這些 條款不適用於擔任董事會成員的總裁兼首席執行官。

董事每年在我們的年度股東 大會上選出，並在董事會任職至下一次年度股東大會，屆時他們要麼競選連任，要麼離開 董事會。如果不舉行會議，除非董事提前辭職 ，否則每位董事的任期直至其繼任者當選或任命。

獨立董事（不包括被提名董事） 預計將在董事會的至少一個委員會中任職。SGC 的任務是確保委員會成員和主席 的輪換，以擴大董事會每位成員的經驗和技能，並確保在董事會及其委員會的各種職位上 適當融合經驗和專業知識。

董事會會議

董事會定期舉行會議， 董事在董事會及其委員會的會議上以及通過報告和與管理層和委員會主席的討論 隨時瞭解我們的業務和運營情況。董事會在 2023 年舉行了八 (8) 次會議。獨立董事持有 在鏡頭裏 每次會議期間的會話 ，管理層不在場。

董事會主席負責確保向董事會提供適當的 組織、內容和信息流，並確保董事的所有問題都得到解決。董事會主席審查 併為每次董事會會議制定議程。董事會主席還負責組織和設定董事會會議的頻率 ，並確保董事會會議高效舉行。

董事會委員會

董事會目前有四個常設委員會： (1) 審計委員會；(2) 人事與薪酬委員會 (PCC)；(3) 可持續發展與治理委員會 (SGC)；以及 (4) 商業委員會。

下圖列出了我們常設 委員會的成員及其在 2023 年的會議出席情況：

這些委員會的成員都是獨立的。 管理董事和根據與巴拉德的協議由股東任命的董事沒有資格在 董事會委員會任職。會議結束後，我們將重組常設委員會，以反映新當選的董事會。

每個委員會的任務規定了其職責 和職責以及權限範圍。每年對委員會任務進行審查，每年通過董事會監督的流程對委員會績效進行評估 。每個委員會定期向董事會報告活動情況。

下表顯示了每個委員會的組成和職責 的描述。

* 海赫斯特先生辭去主席職務，貝勒斯女士 被任命為主席，自2024年3月12日起生效。

股東反饋和溝通

我們的董事和 經理認識到與股東和其他相關方進行強有力的對話所帶來的好處。我們圍繞我們的增長戰略、市場定位、財務業績、ESG 實踐、 高管薪酬和公司治理，與股東保持 持續對話。全年，我們的投資者關係團隊成員和 業務負責人與股東互動，徵求他們的意見和反饋，充分了解他們的觀點， 幫助他們增進對我們業務的理解。此外，我們在2023年6月13日舉辦了資本市場日，以介紹我們的業務最新情況，包括我們的企業戰略和展望。

股東可以直接通過 investors@ballard.com 向我們的投資者 關係團隊發送消息，確保所有投資者都能與巴拉德組織保持聯繫。我們 還有一個電子郵件流程，供股東直接與董事會溝通。有意願的股東可以通過 boardofdirectors@ballard.com 給董事會 主席發消息。該電子郵件地址也可在我們的網站（www.ballard.com/contact-us）上找到。我們收到的股東反饋摘要 通過季度報告提供給董事會。

2024年，董事會主席、PCC主席和SGC主席 會見了代理諮詢公司ISS和Glass Lewis的代表，並聯系或會見了幾位較大的機構股東。 高管薪酬的變更部分反映了在這些會議期間收到的意見。

董事會入職培訓和教育

我們已經建立了正式的董事入職培訓計劃 。加入董事會後，每位董事都會收到有關我們業務的指導。此類指導包括實地考察 我們的製造設施，介紹我們的業務、技術和產品，以及訪問包含 各種參考文件和信息的數字資源。

董事會認為，繼續教育對於整個董事會和每位董事的發展都很重要 。SGC 審查、批准根據管理層意見編制的 年度教育日曆並向董事會報告。繼續教育通過以下方式提供：

投資者關係和風險；

2023 年 9 月，董事會和高級管理層 前往我們在丹麥的工廠，參加與公司在歐洲的戰略以及 歐洲公共汽車、船舶和固定電力領域的發展有關的會議和演講。

董事會和董事績效 評估

董事會每年對其在過去一年的業績進行評估和審查 。評估是通過SGC不時確定的程序進行的，該流程會引起個別董事在保密的基礎上對董事會和個別董事的業績和效率做出迴應。 該過程可能包括由所有董事完成問卷以及個別董事的自我評估和同行 評估。SGC 向董事會全體成員提交匯總結果，然後由董事會決定適當的行動和變更以提高 董事會的整體效率。

2023 年，該過程包括由每位董事完成一項機密的 調查。該調查包括與董事會組織和職能、委員會組織和職能、 董事會關係、董事責任和董事會影響、董事會繼任有關的問題，還包括同行評議。 調查結果的書面摘要已提交給 SGC。董事會主席向每位董事會成員提供了一對一的反饋，SGC 主席向董事會主席提供了 一對一的反饋。

董事會每年還會確定一份重點優先事項清單 。SGC和董事會全年定期根據這些優先事項監測進展情況。

多樣性

2023 年 2 月，Duy-Loan Le 辭去了 董事會的職務，並正在尋找替代者。傑奎琳·德多在2023年被確定為提名候選人，但由於個人原因，直到2024年3月才加入 董事會。結果，董事會在 2023 年底由九名董事組成，其中兩名是女性，佔董事總數的 22%。隨着 Dedo 女士於 2024 年 3 月被任命為董事會成員，我們目前有三名女性 在董事會中，佔董事總數的 30%。

巴拉德沒有設定女性 執行官的目標人數。鑑於其執行團隊規模較小，巴拉德認為實施目標是不恰當的。但是， 在招聘實踐中，巴拉德會考慮擔任執行官職位的女性和其他不同候選人的人數，以及 實現適當代表性的可取性。PCC和董事會每年審查高管繼任計劃和新興領導層 候選人，包括審查人口統計信息，以確保正確關注多元化。巴拉德還是 30% 俱樂部加拿大 分會的成員，該組織的理想目標是到2022年將30％的董事會席位和高級管理層由女性擔任。

2023 年，我們有七名高管，包括一名女性， 佔我們高管的 14%。2022年和2023年初我們執行團隊的變動包括聘請大衞·穆恰恰羅先生 擔任我們的首席商務官（接替2022年退休的男性高管），聘請米爾恰·格拉杜先生擔任我們的首席工程官（這是2022年在執行團隊中增加的新職位），晉升喬蒂·西德胡女士（此前 曾擔任 運營高級副總裁）擔任我們的首席人事官（取代之前擔任該職位的女性高管離職）， 聘請馬克·比茲內克先生擔任我們的新任首席執行官運營官（接替西德胡女士擔任我們的高級運營負責人）。在2022年和2023年初招聘 每個高管職位時，我們使用了獵頭公司的服務來識別和篩選潛在的 候選人，性別多元化是我們搜索標準和候選人組合的關鍵部分。雖然我們的目標是在2022年高管招聘中增加高管團隊的性別多樣性 ，並聘請獵頭公司來識別和篩選具有性別多元化的潛在 候選人，這是我們搜索標準和候選人組合的關鍵部分，但我們未能成功地通過首席商務官、首席工程官和首席運營官職位的招聘流程對 女性候選人進行資格和晉升。 我們在繼任規劃和搜索標準中繼續優先考慮性別多元化。

2024 年，我們將李·斯威特蘭（此前 擔任轉型項目副總裁）晉升為我們的首席轉型官。因此，我們目前有八名高管，包括 一名女性，佔我們高管的 12.5%。

⁽¹⁾ 有關董事 多元化的更多信息，請參閲 “董事人口統計”，第 12 頁。

給股東的信

親愛的股東，

我很高興代表董事會與 您分享我們的高管薪酬方法的概述，這使我們能夠吸引、留住和激勵優秀的高管人才。

目標和理念

董事會為公司和 股東服務，根據需要制定、監督和完善巴拉德的高管薪酬計劃。這包括監測 行業最佳實踐，對照氫和燃料電池行業以及相關的相鄰 行業內部的相關比較者進行基準測試，以及讓專家第三方參與提供獨立的高管薪酬建議。我們還通過提供諮詢性的 “按薪表決” 投票和股東的直接參與，徵求投資者對我們的高管薪酬方法的反饋 。

巴拉德當前的發展階段 和最近的薪酬注意事項

巴拉德是一家總部位於加拿大、縱向 整合的氫燃料電池公司，在中國開展了有意義的業務，在歐洲的業務也在增加。隨着巴拉德繼續發展 並取得可持續的商業成功，我們的薪酬計劃將適應我們的需求。

2022年，我成為了PCC的主席，巴拉德 進入市場評估潛在合作伙伴的高管薪酬建議，結果Hugessen Consulting聘請了Hugessen Consulting作為PCC的顧問，幫助我們在持續成長和發展的過程中駕馭薪酬和治理。通過這些變化，PCC 決定對我們的薪酬理念和做法進行審查。

在整個2022年，對同行羣體進行了分析， 成立並批准了一個新的同行小組，其中包括一些我們認為與整體運營高度相似的同行羣體。隨後，Hugessen 對巴拉德針對高管的短期激勵計劃 (STIP) 和長期激勵計劃 (LTIP) 以及相關的薪酬治理進行了診斷性審查。該審查證實，巴拉德的薪酬理念、薪酬組合和 STIP 與同行和加拿大 的市場慣例一致。儘管調查結果表明，LTIP中的工具組合在薪酬比較者之間差異很大，而且巴拉德的做法與市場之間沒有 明顯的不一致，但人們一致認為有機會通過我們的LTIP設計進一步調整績效薪酬 。2023年實施並計劃於2024年實施的關鍵LTIP變更包括：不再授予期權；激勵獎勵 由PSU和RSU混合組成；PSU多年收入和RTSR的績效指標；減少我們的股票薪酬計劃下可供發行的 股票數量（即要求將滾動上限從之前的8.5％降至6％）；以及設立 雙重歸屬機制控制權變更後的獎勵。

在整個 2022 年和 2023 年，我們進一步擴大了我們的高管 團隊，以擴大我們的產品開發和製造規模，從而在我們成長的過程中持續取得成功。

PCC與Hugessen協商，持續 監控和評估與我們的高管薪酬計劃和政策相關的風險。在審查過程中發現的 薪酬計劃不存在任何實質性風險。該委員會將繼續監督維持 高治理標準的計劃。

2023 年企業業績亮點

該公司實質性地實現了與收入和訂單量相關的2023年量化 年度目標，與客户平臺相關的目標獲勝以支持未來的擴展；並超過了 的產品成本降低目標。此外，該公司在多個戰略方面取得了重要進展，包括：

協調企業績效和首席執行官薪酬

2023 年，由 企業記分卡衡量的組織績效為目標的 87%。2023年首席執行官的實際直接薪酬總額為2961,600加元，而目標直接 薪酬總額為300萬加元。

另外，2023年，首席執行官的實際實現薪酬為1,395,701加元。 此金額是基本工資、2022年獲得的年度獎金的總和，加上該年度的既得權益價值，其價值 包括2020年頒發並於2023年歸屬的PSU獎勵，總體績效乘數為61％。目前，所有股票期權都沒錢；因此，首席執行官沒有行使任何股票期權。

最後，感謝您一直以來對巴拉德的支持 ，並期待您以虛擬方式加入我們的會議。

真誠地，

“Hubertus M. Muehlhaeuser”

Hubertus M. Muehlhaeuser 人事與薪酬委員會主席
巴拉德動力系統公司

高管薪酬治理

薪酬框架

我們的高管薪酬計劃採用結構化的 確保薪酬與績效保持一致，並確保遵守治理最佳實踐。下表概述了PCC在我們的薪酬計劃中使用的最佳實踐 ：

人事與薪酬 委員會顧問

巴拉德於 2022 年進入市場，評估潛在的 合作伙伴的高管薪酬，並選擇 Hugessen 作為薪酬顧問。2022年，Hugessen為我們的高管和董事會提供了薪酬安排的市場競爭力 的意見。

下表列出了在最近結束的兩個財政年度中每年向Hugessen 支付的費用：

“所有其他費用” 反映了向SGC提供與董事薪酬問題有關的建議 的費用。

薪酬風險注意事項

PCC和董事會認為，與我們的薪酬做法相關的 風險相對較低。儘管如此，PCC 和董事會仍密切關注這些行為，確保它們 不鼓勵讓巴拉德面臨更大風險的行為。

PCC 和董事會認為，可以通過以下方式緩解與 巴拉德薪酬政策和做法相關的風險：

2024 年初，Hugessen 對巴拉德的 計劃和計劃進行了審查，並努力確定任何應從風險角度解決或考慮的領域。PCC 和董事會 尚未發現任何合理可能對巴拉德產生重大不利影響 的薪酬政策和做法所產生的風險。

股票所有權指南和 股票交易政策

我們的最低股權準則要求每位 執行官擁有我們的股票的最低價值，以現行基本工資的倍數表示，如下所示。

高管持有的DSU包含在其持股中； 高管持有的PSU、RSU和期權不包括在內。高管持有的股票和DSU的價值在每年12月31日左右 進行計量，其計算依據是：(1) 巴拉德股票在該日的市值；或 (2) 高管對此類股票實際支付的收購價格 或高管在授予時收到的DSU或股票的價值，以較高者為準。首席執行官已達到其最低 股權要求。所有其他執行官已經達到或正在達到適用的指導方針。從高管開始任職之日起，高管有 5 年的時間來滿足這些要求。

行政回扣條款

自 2024 年 3 月 26 日起，高管將受更新的薪酬回扣政策的約束，該政策規定從執行官那裏收回基於激勵的薪酬：

該政策適用於公司的現任 和前任執行官，由PCC根據《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會和納斯達克採用的任何 適用規則或標準確定。它適用於在公司需要編制會計重報表以更正重大錯誤之日之前的三個財政年度 的基於激勵的薪酬，或在PCC認定執行官有不當行為之前 。

無論是否發生任何不當行為或執行官對錯誤的財務報表負有 責任，追回與財務重報有關的 錯誤的薪酬均以 “無過失” 為基礎。

反套期保值政策

高管和董事不得對衝作為補償而授予他們的巴拉德證券的市場價值，也不得以其他方式直接或間接持有。 通常還禁止他們（a）買入或賣出巴拉德證券的看跌期權或看漲期權；（b）賣空巴拉德證券；或（c）以保證金購買 巴拉德證券或將其作為貸款抵押品進行質押。

薪酬討論和分析

被任命為執行官

本節討論截至2023年12月31日我們的 “指定執行官”（或 “NEO”） 獲得的薪酬要素 。

Randy macEwen	保羅 多布森	標記 Biznek	Mircea Gradu	大衞 穆恰羅
	高級副手	高級 副總裁	高級副手	高級副手
總裁兼首席執行官	總裁兼首席執行官	總裁兼首席執行官	總裁兼首席執行官	總裁兼首席執行官
執行官員	財務官員	運營官員	工程幹事	商務官員

證券的總市值分別使用2023年12月31日和2022年12月31日多倫多證券交易所持股票的加元收盤價計算。 下面顯示的 PSU 的值假設性能乘數為 1 倍。

蘭迪 macEwen 總裁兼首席執行官 執行官 扮演角色的時間： 10 年 不列顛哥倫比亞省， 加拿大	薪酬總額	CAD
			2023	2022	%
					改變
		基地 工資	$600,000	$600,000	0%
		阻止	$561,600	$375,000	49.8%
		LTIP	$1,800,000	$1,800,000	0%
		其他	$47,374	$41,004	15.5%
		總計	$3,008,974	$2,816,004	6.9%
	目標 薪酬組合
	截至12月31日的股權 持有量
			2023		2022
	股份		312,680		312,680
	PSU		283,642		185,730
	RSU		65,029		0
	選項		114,229		114,229
	DSU		148,046		148,046
	證券的總市值		$4,535,003		$4,929,238

保羅 多布森 高級副總裁 總裁兼首席執行官 財務官 出演時間： 3 年 美國佛羅裏達州	薪酬總額	CAD
			2023	2022	%
					改變
		基本 工資	$509,201	$490,385	3.8%
		阻止	$354,937	$234,500	51.4%
		LTIP	$509,201	$500,000	1.8%
		其他	$39,874	$20,000	99.4%
		總計	$1,413,213	$1,244,885	13.5%
	目標薪酬組合
	截至12月31日的股票持有量
			2023		2022
	股份		1,350		0
	PSU		76,756		29,025
	RSU		48,997		29,862
	選項		18,713		18,713
	證券的總市值		$715,959		$502,846

標記 Biznek 高級副總裁 總裁兼首席執行官 運營官 扮演角色的時間： 1 年 不列顛哥倫比亞省， 加拿大	薪酬總額	CAD
			2023	2022	%
					改變
		基地 工資	$402,517	-	不適用
		阻止	$273,000	-	不適用
		LTIP	$280,000	-	不適用
		其他	$136,027	-	不適用
		總計	$1,091,544	-	不適用
	目標 薪酬組合
	截至12月31日的股權 持有量
			2023		2022
	股份		5		-
	PSU		0		-
	RSU		50,000		-
	證券的總市值		$245,525		-

Mircea Gradu 高級 副 總裁兼首席執行官 工程 軍官 扮演角色的時間： 1.3 年 不列顛哥倫比亞省， 加拿大	薪酬總額	CAD
			2023	2022*	%
					改變
		基地 工資	$400,000	$146,154	173.7%
		阻止	$272,160	$95,000	186.5%
		LTIP	$280,000	$280,000	0%
		其他	$92,878	$26,619	248.9%
		總計	$1,045,038	547,773	不適用
	目標 薪酬組合
	截至12月31日的股權 持有量
			2023		2022
	股份		25		0
	PSU		30,347		0
	RSU		37,513		27,397
	證券的總市值		$333,314		$177,534
	* 格拉杜先生於2022年8月29日被任命為高級副總裁兼首席工程官。

大衞 穆奇西亞羅 高級副總裁 總裁兼首席執行官 商業廣告 警官 扮演角色的時間： 1.5 年 密歇根州， 美國	薪酬總額	CAD
			2023	2022*	%
					改變
		基地 工資	$396,780	$251,803	57.6%
		阻止	$232,473	$165,325	40.6%
		LTIP	$277,746	$277,746	0%
		其他	$30,833	$46,220	-33.3%
		總計	$937,832	$741,094	不適用
	目標 薪酬組合
	截至12月31日的股權 持有量
			2023		2022
	股份		500		0
	PSU		31,312		0
	RSU		39,363		28,926
	證券的總市值		$349,470		$187,438
	* 穆恰羅先生於2022年5月23日被任命為高級副總裁兼首席商務官。

高管薪酬是如何確定的

PCC審查並批准執行官的薪酬和福利計劃，包括我們的年度獎金計劃和基於股票的長期 薪酬計劃。作為其任務的一部分，PCC：

市場 分析和 2023 年高管薪酬計劃變更

2022年，PCC聘請Hugessen對巴拉德的高管短期激勵計劃（STIP）和長期激勵 計劃（LTIP）進行了診斷性審查，評估了巴拉德高管團隊薪酬安排與比較公司集團 的市場競爭力，以確定目標直接薪酬總額（工資 + 目標獎金 + 長期激勵），並審查相關的 薪酬治理。審查證實，巴拉德的薪酬理念、薪酬組合和 STIP 與市場慣例一致。儘管 調查結果顯示，LTIP中的工具組合在薪酬比較者之間差異很大，歐洲的做法與 美國的做法不同，但巴拉德的薪酬做法與市場之間沒有明顯的不一致，但PCC認為 有機會通過我們的LTIP設計進一步調整績效薪酬。

同行 集團與理念：如上所述，PCC與休格森合作，於2022年對比較組進行了年度審查， 導致我們的2023年比較組發生了幾項變化。更新的比較組更能代表巴拉德運營的地區和企業 。更新的比較組代表了具有與巴拉德一致的關鍵 特徵的加拿大、美國和歐洲公司的適當組合，包括：增長導向、市值、收入、員工基礎、資產基礎和 業務部門重點。巴拉德在相對於該同行羣體的關鍵規模指標上處於P25和P50之間；因此，PCC 在解釋和評估市場數據時採取了深思熟慮的方法。我們相對於2022年同行羣體的理念是在考慮到巴拉德與同行相比的相對規模的基礎上調整 的薪酬，因此目前的目標定位介於同行 P25 和 P50 之間。

基本 工資：考慮到多種因素，包括巴拉德與比較公司的相對規模、公司2022年的業績 以及2023年初實施的企業成本削減計劃，PCC決定不改變2023年的高管薪資 。

短期 激勵計劃：儘管我們的年度企業績效指標仍然具有相關性，但我們將財務部分 的權重從40％調整為60％，並將戰略指標的權重從60％降至40％。

長期 激勵計劃：從2023年開始，LTIP補助金將包括75％的受多年績效標準和3年懸期 歸屬的PSU和25％的受時間歸屬限制的RSU。同樣從 2023 年開始，

選項 將不再是我們的高管 LTIP 的一部分。對於2025年懸崖歸屬的2023年PSU補助金，業績歸屬將基於兩個權重相等的 指標：（i）三年歸屬期內的累計收入，與公司的 戰略計劃一致，以及（ii）與特定比較組的相對股東總回報率（rtSR）。

對於2021年和2022年頒發的 機上PSU獎勵，巴拉德繼續在三年期內每年設定績效指標。這些 PSU 的 2023 年和 2024 年績效指標基於每年的年收入。這種對收入的重視反映了最近 的審查和對2023年開始的新PSU補助金的變化；對各種因素和潛在指標的考慮；行業和公司業務的發展階段 ；2023年業務的優先重點領域；客户平臺 勝利和市場份額的重要性；2023年財務業績的主要指標；2023年短期激勵 計劃中使用的績效指標以及使用的兩個指標用於新的 2023 年 PSU 補助金。

貨幣 方法：批准的同行羣體包括總部設在國際上的公司，因此，我們使用三年平均值將所有數據轉換為 通用貨幣（加拿大），以平滑貨幣波動。

我們的高管薪酬政策的亮點

我們的 薪酬理念側重於創造股東價值、為業績支付薪酬和有效的風險管理。我們的目標是 在我們競爭人才的市場中以有競爭力的方式支付薪酬，同時也使薪酬與為股東創造的價值保持一致。

PCC將我們的薪酬設定為規模相似的公司的中位數。2023年，PCC通常將巴拉德的高管薪酬 置於市場的P25和P50之間，同時認識到，巴拉德目前在各種 評分指標上處於P25和P50之間。在解釋市場數據並將這些數據應用於高管職位時，我們會注意我們相對於集團的 定位，並使用相對調整後的定位來為薪酬決策提供依據。

同行 組

2023年8月，PCC審查並批准了該同行羣體，使其與2022年同行羣體保持一致（Proterra Inc.在2023年申請第11章破產保護時，未將其包括在下圖中 ）。做出此決定是為了確保 結果的同比可比性。該同行羣體代表巴拉德運營和競爭人才的地區；加拿大、美國、 和歐洲公司表現出與巴拉德一致的關鍵特徵，包括：增長導向、市值、 收入、員工基礎、資產基礎和市場重點。重要的是，我們掃描了加拿大的上市公司，沒有發現其他在類似領域運營且規模相似的 公司。按平均6個月計算，我們在市值和 企業總價值方面相對於同行的定位介於P25和P50之間（截至2023年8月15日，該同行羣體獲得 PCC的批准）。

我們 2023 年的 比較器組是：

來自 S&P CapitalIQ 的簡短 業務描述

相對於同行羣體的定位：

在 獲得批准時，巴拉德相對於該集團的定位如下：

*注意： 6 個月平均值用於緩解市場的大幅波動

來源： S&P CapitalIQ

PCC將每位執行官的年薪、目標年度激勵獎金和長期激勵薪酬價值（ 分別或總計）與比較集團公司同類職位的薪酬金額進行比較。

對基準測試的使用

我們的 總體薪酬目標是在同行羣體中設定具有競爭力的薪酬目標，並考慮了我們在2023年比較羣體 P25和P50之間的相對規模定位。超額完成或績效不佳將導致基於績效的 薪酬的實際支付額高於或低於目標金額。高管薪酬水平的設定會考慮相關因素，例如角色、經驗、 任期和個人績效。考慮到這些因素，巴拉德高管團隊的目標薪酬在 35% 左右變化^第四 委員會認為該百分位數是為了平衡職位的規模和複雜性以及吸引 和激勵巴拉德高管的需求。

PCC 每年審查比較組的構成，並根據需要對其進行更新。對於像巴拉德 這樣規模和業務階段的公司進行基準測試尤其具有挑戰性，因為我們的行業還處於起步階段，很少有公司可以直接比較。我們行業中的許多 直接競爭對手是上市的私營或小型燃料電池公司。相比之下，更廣泛的比較羣體中的公司 ，例如工業和科技公司，通常是收入要高得多的公司，它們提供 同樣不恰當的基準。在確定適當的比較羣體時，PCC使用基準作為關鍵輸入， 考慮了下文詳述的幾個因素，包括我們競爭高管人才的勞動力市場。我們注意到，巴拉德 專注於其產品的可持續商業成功，這與我們的同行羣體中的許多同行一致；因此，我們認為這些同行 最能代表我們爭奪人才的市場。

為符合股東利益的績效和激勵獎勵支付

執行官的績效薪酬與股東利益之間的 一致性清楚地體現如下：

短期 激勵計劃 — 年度獎勵計劃下的績效衡量標準與年度運營 計劃和某些戰略目標直接相關，而這些衡量標準的實現決定了年度高管獎勵的規模。 當公司業績低於董事會預期的最低水平時，該金額可能為零。同樣，超額完成 措施可能會導致支付的獎金超過目標金額，最高可達目標金額的150％。

長期 期限激勵計劃 — PSU通過將PSU的收入（即從單位獲得 價值的能力）與在3年懸崖歸屬 期內實現與關鍵業務目標相關的績效指標掛鈎來為高管提供薪酬價值。此外，既得PSU的價值隨着巴拉德股價的變動而變化。RSU 可用作激勵 和留存工具，因為它們僅受時間歸屬的限制。與PSU一樣，歸屬限制性股票單位的價值隨着巴拉德 股價在歸屬期間的變動而變化。

高管 薪酬結構和對 “風險” 薪酬的重視

我們 通過將執行官年度總薪酬的很大一部分與公司和 個人績效掛鈎來強調績效。2023年，首席執行官的 “風險” 年薪目標收入為80％，首席財務官為63％，其他指定執行官的目標年薪為58％，其形式為可變和/或與績效相關的薪酬，如下所示 （包括年度獎金、PSU和RSU）。

因此 ，只有在滿足相關績效條件和歸屬條件 的情況下，高管才能從這些要素中獲得價值。通過長期激勵（LTI），價值也與股價表現一致。

2023 年薪酬 框架

2023 年我們的執行官薪酬計劃有四個主要組成部分，可提供短期和長期薪酬：

高管薪酬的要素

每年 工資

PCC 批准我們執行官的年薪。 參考：執行官的薪資準則和調整被視為

下表概述了2023年和2022年的基本工資。

執行官年度 目標獎金

在2023年沒有對短期激勵結構或目標獎金進行任何改變。

每位執行官的年度 績效獎金由PCC和董事會自行決定，參照 （i）根據預先確定的公司記分卡目標得出公司記分卡的實際年度業績，得出公司記分卡乘數， 和（ii）實際年度個人高管績效與預先確定的年度個人目標對比，從而得出個人 績效乘數。

有關我們總裁兼首席執行官年度激勵薪酬的完整討論，請參閲第 51 頁開頭的 “首席執行官薪酬”。

我們認為年度計劃中使用的某些 指標是高度機密的信息，如果我們 披露這些信息，將構成關鍵的競爭風險。因此，我們提供了有關我們認為共享後對巴拉德風險較低的指標的信息。

確定年度激勵措施的方法

對於 2023 年，每位執行官的實際年度獎金由PCC根據以下公式確定：

企業 記分卡乘數

企業記分卡乘數由PCC在每個財政年度結束時確定，並由董事會批准，參照PCC和董事會在年初批准的公司績效記分卡中設定的目標實現情況 的業績。 公司績效記分卡上的每個目標都根據對巴拉德業績的重要性賦予相對權重。 企業績效記分卡通常包括定量和定性目標的組合。量化目標，包括財務 指標，通常包括績效閾值水平，低於該閾值該目標對公司總體記分卡 乘數的貢獻為零，以及線性插值的最大值，超過該閾值將不再累積對公司記分卡乘數的進一步貢獻。 企業記分卡中的財務目標反映了年度運營計劃目標，如果達到，將獲得該指標的100％支付。

根據巴拉德在 2023 年的實際業績，董事會對公司績效記分卡進行了如下評估：

個人 性能倍增器

個人績效乘數是根據每位執行官 設定的個人目標的實現情況以及巴拉德文化價值觀的體現來確定的。個人目標由首席執行官為個人執行官設定，並由PCC審查 ，這些目標基於與其角色相關的商定、客觀和可識別的衡量標準，並與公司績效 目標保持一致。對於實現這些目標的卓越表現，可以獲得大於 100%（最高 150%）的個人績效乘數， 對於未實現目標的績效，將獲得低於 100% 的個人績效乘數。

在 2023 年，指定執行官的個人乘數為 76% 至 123%。我們的執行官獲得了 2023 年的現金獎金。

2023年指定執行官年度獎金的摘要如下：

長期 期限激勵措施

我們 通過合併股票分配計劃（“SDP”）為我們的執行官提供基於股票的長期激勵措施。 2023年，我們以股權為基礎的長期激勵措施以PSU和RSU的形式發放。近年來，我們基於股票的 長期激勵措施通常以PSU和股票期權的形式發放。這些計劃旨在使執行官 的薪酬與業績和長期股東價值保持一致。他們在留住高管方面起着至關重要的作用，因為 獎項下的價值只能隨着時間的推移而獲得。

之前的 和新的 LTI 計劃

我們之前的 高管LTIP包括PSU和期權，權重分別為75％和25％。我們在2023年之前的PSU受年度 收入和毛利率（$）目標的約束，三年末的總乘數由三個年度乘數組成。 我們2023年的新LTIP使用PSU和RSU，權重分別為75％和25％。PSU 懸崖期限為三年，使用三年累計 收入指標和 rtSR 指標來評估績效（更多信息見下文）。以下信息與我們的新 LTI 計劃有關。有關我們之前的計劃以及根據該計劃授予的2021年PSU 的更多信息，請參閲第 50 頁上的 “2020 年歸屬獎勵”。

績效 份額單位

績效 股票單位（PSU）通常佔向高管提供的長期激勵薪酬的75％。授予每位執行官 的PSU數量通常在每個財政年度的第一季度確定，以基本工資的百分比表示。PSU 在三年期結束時處於懸崖狀態，並受記分卡中的兩個指標的約束。PSU 記分卡性能低於閾值， 不獲得 PSU。如果PSU記分卡性能超過100％，則最多可以獲得200％的PSU。

我們在2023年授予的 PSU 受兩個指標的約束。下面重點介紹了這兩個指標以及目標和績效週期。 既得PSU的贖回可以通過根據市場購買PSU計劃購買的股票或根據SDP預留的 庫存股來滿足。

一次性 新員工 RSU 補助金不受PSU記分卡的約束。

我們的 收入指標（50% 權重）是一個 3 年的累積指標，我們將其視為高度敏感的信息。我們計劃在 3 年後披露我們相對於該指標的 業績。

rtSR 指標（權重為 50%）與我們確定為近似績效比較的同行羣組進行了比較。 我們注意到績效組與我們的薪酬比較組不同，因為從人才的角度來看，薪酬組中的許多同行 與巴拉德相關，但在業績基礎上不會受到同樣的市場影響。我們注意到，一些同行 是績效組所獨有的（即不在薪酬組中），因為從績效角度來看，他們與巴拉德的關係最為密切。 參見以下羣組：

PCC 將 Proterra 納入了 2023 年 PSU 績效同行組。Proterra於2023年申請了第11章破產，並考慮了其截至最後一個交易日的rtSr表現 。

鑑於 整個行業經歷的巨大波動，我們對rtSr指標使用多業績週期方法，如下所示：

相對於這些同行， 的績效採用百分位數排名法，目標設定如下：

收入和 rtSR 指標都使用線性插值來實現指定績效水平之間的績效。

RSU

正如 上面指出的那樣，在2023年及未來幾年，25％的LTIP將以限制性股票的形式發放。RSU 將在撥款 日期之後每年歸還三分之一。有關2023年授予每位NEO的目標價值，請參見下文。

LTI 的目標 值

下表列出了2023年向指定執行官發放的長期激勵措施的 目標值以及長期激勵措施的構成。

這一 薪酬要素支持巴拉德的總體薪酬目標，將我們的股東利益與執行官的利益聯繫起來，向我們的執行官提供由股東 在股價表現方面的經驗驅動的薪酬，對於PSU，則與績效指標的實現進一步掛鈎。此外， 我們要求我們的執行官遵守最低股權準則，進一步使他們與股東 的經驗保持一致。

在 2023 年，我們的指定執行官的獎勵如下：

2020 年歸屬大獎

我們在2023年之前授予的 PSU 受不同的計劃約束。這些PSU的懸崖在3年後歸屬，但每年都使用年度指標 ，從而對每個時期的計算乘數進行加權。

在 2022年，PSU記分卡的績效標準是與 與2022年年度運營計劃相關的年度收入和毛利率的縮減目標。在PSU記分卡下，收入和毛利率表現的權重相同。由於公司 在2022年沒有達到PSU記分卡的績效門檻，因此沒有獲得任何受2022年PSU記分卡約束的PSU。

2023 年 3 月 20 日，33,781 個 PSU 歸屬，在法定扣繳後，15,708 個 PSU 被兑換為股票，這相當於 2020 年度 PSU 授予蘭迪·麥克尤恩的年度 PSU 獎勵，其中三分之一的獲得取決於2020年、2021年和2022年美國國立大學記分卡成就。這些 PSU的總體績效乘數為61.3％，反映了2020年的平均得分為96％，2021年為87％，2022年為0％。

獲得 獎項 — 2021 年和 2022 年 PSU 大獎

2021年和2022年PSU的 2023年績效指標是與2023年年度運營 計劃相關的年度收入美元的縮放目標，如下所示：

根據1.033億美元的收入計算， 2023年PSU記分卡為97％。

請參閲下文 ，瞭解以下年度分數以及我們舊 PSU 計劃下剩餘飛行中 PSU 的乘數。

額外津貼

在 中，除了現金和股權薪酬外，公司還向指定執行官提供某些個人福利，與 在比較組內類似的福利保障範圍一致。這些福利通常包括汽車補貼、醫療福利計劃、 長期和短期殘疾保險、人壽保險、年度醫療和財務規劃津貼。

退休 福利

高管 有資格獲得公司對其註冊退休儲蓄計劃、401（k）或類似退休計劃的相應繳款。居住在加拿大 的所有高管均可獲得註冊退休儲蓄計劃供款，最高為該計劃允許的最高金額的50％ 所得税法 （加拿大）。年度繳款 按比例分攤任一部分工作年度。

在 2023

macEwen 先生收到了公司的註冊退休儲蓄計劃捐款，相當於該計劃允許的最大金額的 50% 所得税法 (加拿大), 因為他繳納了同等的個人配套捐款.

Dobson先生從公司獲得了401（k）筆繳款，相當於美國國税局年度最高額度的34％，因為 他繳納了等額的個人配套繳款。

Biznek先生和Gradu先生每年分別從公司獲得12,000加元的現金以代替註冊退休儲蓄計劃。

Mucciacciaro先生從公司獲得了401（k）筆繳款，相當於美國國税局年度最高額度的50％； 因為他繳納了等額的個人配套繳款。

任何 名執行官均未參與任何贊助的固定福利計劃、固定繳款計劃或補充高管 退休計劃，也沒有代表他們從公司獲得任何此類計劃的繳款。

首席執行官 薪酬

2023 年首席執行官薪酬

MacEwen先生2023年的目標獎金為60萬加元，佔他年基本工資的100％。他2023年的實際獎金由PCC和董事會根據企業績效記分卡評級 （70% 權重）中反映的公司財務和運營業績以及與其2023年個人記分卡目標（30% 權重）相關的業績（PCC 和 董事會批准）確定。

首席執行官目標薪酬的80％ 是 “有風險的”（通過年度獎金計劃和長期激勵獎勵）：他的 目標薪酬中有65％與績效目標直接掛鈎（通過年度獎金計劃和PSU）；其目標薪酬的60％與 的股票業績掛鈎（通過PSU和RSU）).

隨着時間的推移，企業績效和首席執行官薪酬保持一致

我們的 薪酬計劃旨在以股票工具的形式提供大量薪酬，使 的高管經驗與股東的經驗保持一致。下圖概述了隨着時間的推移，公司業績與首席執行官 薪酬的一致性以及重點內容：

已實現（已支付或行使的實際薪酬）的 價值（即基本工資、STIP 獎勵和歸屬 、支付和行使期權收益的股權獎勵）

尚未支付或行使的既得或未歸屬股權獎勵（即 PSU、RSU、期權）的可變現薪酬（即 PSU、RSU、期權）的價內價值

下圖 概述了蘭迪·麥克文披露的目標直接薪酬總額與其在每個 適用年度的已實現或可實現薪酬以及公司在2019年至2023年間的股東總回報率的關係。

按績效付費 分析 — TSR

下面，我們概述了 巴拉德在首席執行官薪酬和績效基礎上相對於薪酬同行羣體的定位。

參見下文 巴拉德的1年期首席執行官目標TDC與5年期股東總回報表現的對比——我們注意到業績相對較高且高於中位數 ，而披露的薪酬相對較低且低於中位數。

性能 圖表

下圖將2019年12月31日向我們股票投資100美元的股東的總累計回報率與過去五年納斯達克綜合指數的累計總回報率為100美元（假設 再投資股息）進行了比較。之所以選擇納斯達克數據 ，是因為巴拉德股票的大部分交易（通常超過 75%）都發生在該交易所。

該圖顯示的 趨勢並未反映巴拉德對其指定執行官的薪酬的趨勢。

相對於業績同行 ，我們在一年、三年和五年的表現均位居前四分之一。

高管 薪酬表

下表彙總了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度向我們的指定執行官支付的薪酬。

2023年，麥克文、比茲內克和格拉杜先生的美元金額分別為424,618美元、206,412美元和205,777美元。麥克文、多布森和格拉杜先生2022年的 美元金額分別為283,532美元、177,302美元和71,828美元。 麥克文和多布森先生2021年的美元金額分別為460,457美元和221,205美元。出於本次披露的目的，使用加拿大銀行2023年12月 31日的匯率，將加元 金額轉換為美元。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和 2021年12月31日的財政年度，向每位指定執行官發放的PSU或RSU的數量如下：

如上所述 所述，向每位高管發放的長期激勵措施已獲得批准，其中約75％以PSU的形式發放，其餘25％將在2023年以限制性股票單位的形式發放，25％將在2022年和2021年以股票 期權的形式發放。授予的股票期權數量等於獎勵的美元金額除以股票在發行時的公平市場 價值（基於發行前一天多倫多證券交易所股票的收盤交易價格）。 截至2023年12月31日、2022年12月31日、 2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向每位指定執行官發行的股票期權數量如下：

此金額中包含的物品的價值 基於巴拉德的總增量現金成本。所有其他薪酬，包括每項額外津貼的 類型和金額，其價值超過向指定執行官報告的額外津貼總價值的25％， 包括：

激勵 計劃獎勵

下表列出了截至 2023 年 12 月 31 日 授予我們的指定執行官的所有期權和基於股份的獎勵。

傑出的 股票獎勵和基於期權的獎勵
（截至 2023 年 12 月 31 日）

下表列出了我們的指定執行官在截至2023年12月31日的年度中授予或獲得的激勵計劃獎勵的價值。

激勵 計劃獎勵 — 年內既得價值或賺取的價值（2023 年）

在最近結束的財政年度中，根據期權計劃授予指定執行官的 期權數量為48,739份。

有關 我們股票型薪酬計劃主要條款的詳細描述，請參閲第 62 頁的 “股權薪酬計劃” 。正如傑出股票獎勵和期權獎勵表中所指出的那樣，截至2023年12月31日，共向指定執行官授予662,959份PSU和RSU：

仍未歸屬。這些PSU的績效標準將由董事會在適當的時候確定， 將歸屬（受合併股票分配計劃的條款約束），如下所示：

養老金 計劃福利

任何 名執行官均未參與公司贊助的固定福利計劃或固定繳款計劃，他們 也不會代表他們從巴拉德獲得任何此類計劃的繳款。

終止 和控制權變更福利

僱傭合同

巴拉德 採用標準格式的高管僱傭協議，我們的所有指定執行官均已執行該協議。這些協議有 無限期條款，規定在終止時付款，還包括典型的條款和條件，包括知識產權 、保密以及有利於巴拉德的禁止競爭和禁止招攬條款。

根據2023年僱傭協議，我們的每位指定執行官的 年基本工資如下： MacEwen先生為60萬加元；多布森先生為38.5萬美元；比茲內克先生為40萬加元；格拉杜先生為40萬加元；穆恰恰羅先生為30萬美元。

根據這些僱傭協議 ，指定執行官的聘用將立即終止，無需通知期限 或支付任何代替通知的款項，無論是出於正當理由還是高管去世。在 MacEwen 先生的所有其他情況下，除控制權變更後的 以外，我們需要為每完成 的年度提供最長 12 個月外加一個月的通知，最長不超過 24 個月，或者代替此類通知的付款，包括工資、目標獎金和 在此通知期內本應獲得的其他福利。對於多布森先生，我們需要提供最長 12 個月外加一個月 的通知，最長 18 個月，或者代替此類通知的付款，包括工資、 目標獎金和在此通知期內本應獲得的其他福利。對於比茲內克先生，我們需要提供最長為12個月的通知 ，對於2023年12月31日之後每完成五年的工作，再增加3個月，最長為18個月。對於 Gradu 先生和 Mucciacciaro 先生，我們需要提供最長 12 個月的通知，並在我們完成工作五年 年後再提供 3 個月的通知。

MacEwen先生和Dobson先生的 僱傭合同包含控制權變更條款，其中包括與控制權變更有關的 “雙重觸發” ——如果高管在控制權變更之日起 兩年內終止聘用（包括推定性解僱），則高管有權獲得報酬，以代替24個月的通知期。出於這些 的目的，根據的 “控制權變更”

就業 協議被定義為在以下情況下發生：

此外，所有指定執行官均同意前面討論的回扣條款。

基於股票的 薪酬計劃

期權計劃規定在加速歸屬事件時對期權進行歸屬，其定義為：

如果 發生加速歸屬事件，則任何未兑現的期權都可以在60之前的任何時間行使^第四 在這樣的事件發生的第二天。

根據 SDP，上述任何加速歸屬事件的發生都會觸發適用於PSU和RSU的限制期的終止（如果是 的收購出價，則須經董事會批准），這樣 持有人將立即有權 獲得與其PSU和RSU相關的股份（視適用的計劃要求而定）。

下表顯示，對於每位指定執行官，如果在 2023 年 12 月 31 日：(1) 無正當理由終止僱用；(2) 發生了控制權變更；或，(3) 他們的僱傭在沒有正當理由的情況下被終止 ，並且該解僱是在控制權變更後發生的。出於本次披露的目的，使用加拿大銀行2023年12月31日的匯率將美元金額轉換為加元 美元。

巴拉德 通過了兩項股權薪酬計劃，該計劃由我們的股東在 2009 年年會上批准，最近一次在 2021 年年會上重新獲得批准：

期權計劃和SDP的副本 發佈在巴拉德網站（www.ballard.com/investors/governance）的治理欄目上。 有關擬議修正案之前我們的股權薪酬計劃的詳細描述，請參閲本通告的附錄 “B” 和 “C”。

下表列出了截至2023年12月31日，我們在股票薪酬 計劃下獲準發行的證券數量以及發行此類證券的相關行使價。

期權計劃和SDP規定，巴拉德可發行的最大股票總數不能超過授予時已發行和流通股份的8.5％（2018年之前，上限為10％）。此外，根據SDP可供發行的巴拉德股票的最大數量 不得超過授予時已發行和已發行股份的5％。

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的總計劃上限、根據期權計劃和SDP發放的未償還證券以及剩餘可供授予的 證券。百分比 是根據每個財政年度末的已發行和流通股票數量計算得出的。

獎勵 視乘數而定

根據SDP發行的PSU 須滿足某些績效標準（“PSU 記分卡”）。獲得 的 PSU 金額是根據 PSU 記分卡的績效來計算的。PSU 記分卡性能低於閾值，則不獲得 PSU。對於 2023 年之前授予的 PSU，最多可獲得 150% 的 PSU

對於 PSU 記分卡表現超過 100%。對於自2023年起授予的PSU，如果PSU Scorecard 績效超過100％，則最多可獲得200％的PSU。有關 PSU 記分卡的更多信息，請參閲 第 44 頁上的 “高管薪酬要素”。

根據期權計劃和SDP發行的期權、 RSU和DSU不受績效乘數的限制。

年燒傷率

年銷燬率，分別代表根據期權計劃和SDP授予的證券數量，相對於截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的加權平均未償還證券數量， 如下：

董事和執行官的債務

遵守薩班斯-奧克斯利法案，我們不向董事或執行官發放或安排個人貸款。截至 2023 年 4 月 10 日，我們的 現任或前任董事、高級管理人員和員工對巴拉德、其子公司或任何其他實體 沒有未償債務，由巴拉德或其子公司提供擔保。

董事 和高級管理人員責任保險

我們 為董事和高級管理人員購買和維持保險，以彌補他們在履行董事或高級管理人員職能時可能採取的某些 實際或涉嫌不當行為而向他們提出的索賠所產生的損失。2023年，我們的董事和高級職員責任保險計劃 的年度總保費為882,500美元，2022年為1,170,132美元。保費 的下降主要是由於董事和高級管理人員保險市場的利率降低。在任何一個保單年度中，保單為董事和高級管理人員的所有索賠提供的最高總承保額為4000萬美元（低於6000萬美元）。 除了支付保費外，我們還需要為每項索賠支付最高250萬美元的保單免賠額。我們還同意 賠償每位董事和高級管理人員因履行巴拉德高管或董事的職責而合理產生或遭受的所有開支、負債和損失。

其他 信息

與我們相關的其他 信息包含在以下公開文件中，這些文件以引用方式納入本通告（“已納入 文件”），並構成本通告的組成部分：

可在www.sedarplus.ca上獲得公司文件和我們所有其他提供更多信息的公開文件的副本 或 www.sec.gov/edgar，或應要求我們的公司祕書致電 加拿大不列顛哥倫比亞省本那比市格倫里昂公園大道9000號V5J 5J8，或致電我們的投資者關係部 (604) 454-0900，無需進一步收費。

提案

任何打算 在2025年舉行的年度股東大會上提出提案的股東都必須將提案提交給我們的公司祕書，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省本那比市格倫里昂公園大道9000號V5J 5J8。為了將提案納入我們發送給 股東參加該會議的代理材料中，該提案：

如果在 2025 年 3 月 5 日截止日期 之後收到提案，我們沒有義務在 2025 年舉行的年度股東大會的代理材料中包含 任何股東提案。

董事會批准

我們的董事會已批准內容 以及向巴拉德股東發送本通告。

根據董事會的命令

“Kerry Hillier”

凱裏·希利爾 公司祕書
巴拉德動力系統公司

日期：2024 年 4 月 8 日

定義的術語

在這份管理信息 通告（“通告”）中：

“巴拉德”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指巴拉德動力系統公司

“受益股東” 是指我們股票的持有人，他們不以自己的名義持有我們的股份，而是在記錄日由 銀行、信託公司、證券經紀人或其他被提名人持有的股份。

“董事會” 指巴拉德的 董事會。

“加元美元” 是指加拿大貨幣。

除非另有特別説明，否則 “美元” 或 “$” 是指美國貨幣。

“DSU” 是指遞延股份單位。

“基於股票的薪酬 計劃” 是指期權計劃和SDP。

“LTIP” 是指長期激勵計劃。

“會議” 指 我們的註冊股東2024年年會，包括其任何續會，除非另有説明。

“納斯達克” 指 納斯達克全球市場。

“期權計劃” 指 巴拉德的合併股票期權計劃，其主要條款載於附錄 “B”。

“PCC” 指董事會的 人事與薪酬委員會。

除非另有説明，否則 “PSU” 是指受時間和業績歸屬標準約束的績效 份額單位。“記錄日期” 是指 2024 年 4 月 8 日太平洋時間 夏令時下午 5:00。

“註冊股東” 是指在記錄日期我們股票的註冊持有人。

“RSU” 是指僅受時間歸屬標準約束的受限股票單位 。

“rtSR” 是指相對的 股東總回報率。

“股東” 指 註冊股東和受益股東。

“SDP” 是指巴拉德的 合併股票分配計劃，其主要條款載於附錄 “C”。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“SGC” 指董事會的 可持續發展與治理委員會。

“股份” 是指巴拉德資本中沒有面值的普通股。

“STIP” 是指短期激勵計劃。

“TSX” 指 多倫多證券交易所。

“美元” 指 美國貨幣。

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附錄 “A”
董事會授權

董事會（ “董事會”）負責公司的整體公司治理。它監督和指導 公司業務和事務的管理。在這樣做時，它必須誠實、真誠地行事，並符合公司的最大利益。 董事會指導公司的戰略方向，評估公司執行官的業績， 監督公司的財務業績，並最終對公司的股東、員工、 客户、供應商和監管機構負責。在董事會及其委員會的會議上，以及通過報告和分析以及與管理層的討論，董事會成員隨時瞭解公司的運營情況。董事會通過董事會決議管理向管理層下放決策權 ，根據這些決議，管理層有權進行業務交易，但只能在特定的 限制和限制範圍內。

在本授權中，“公司” 是指巴拉德動力系統公司，“董事” 是指公司董事會（“董事會”）的成員。 “首席執行官” 是指公司的總裁兼首席執行官。“PCC” 指人事與薪酬 委員會，“SGC” 指可持續發展與治理委員會。

構成

會議

職責和責任

董事會負責 任命首席執行官（“首席執行官”），監督和評估首席執行官的業績，並批准 首席執行官的薪酬。根據首席執行官和PCC的建議，董事會還負責任命所有其他官員。 董事會還確保為管理層發展和繼任制定充足的計劃，並對這類 計劃進行年度審查。

董事會將與管理層協商 ，制定和批准公司的戰略方向和目標。在這方面，董事會負責 每年審查和批准公司的公司使命宣言和公司戰略，並確定 實現和實施公司戰略的目標和目的，同時考慮業務的機會 和風險等。每年，董事會舉行戰略規劃會議，以制定來年的計劃。除了業務的總體管理外，董事會還期望管理層實現董事會設定的公司目標，董事會 監督實現這些目標的進展情況。

此外，董事會批准對公司具有戰略影響的 項關鍵交易，例如收購、關鍵合作、關鍵供應安排和 戰略聯盟。通過簽字權的授權，董事會負責列出需要董事會批准的交易類型 。

董事會通過審計 委員會監督公司的財務業績，必須確保向股東 和監管機構及時、定期地報告財務業績；以及 (b) 根據適用的會計原則公平地報告財務業績。通過審計 委員會，董事會還監督公司會計和財務報告系統、披露 控制和程序、內部控制和管理信息系統的質量和完整性。

董事會還必須確保根據適用的證券法規及時向公眾披露公司的所有重大進展， 並每年審查和批准公司的年度信息表和管理信息通告。

董事會通過審計 委員會對公司的信息技術使用和數據安全負有監督責任，包括但不限於企業網絡安全、隱私、數據收集和保護以及對信息安全和數據保護 法律的遵守情況。

董事會負責 監督公司運營所遵循的所有相關政策和程序的遵守情況，包括公司的環境、 社會和治理（“ESG”）舉措，並確保公司始終遵守所有 適用的法律法規以及最高的道德和道德標準。

董事會負責 根據適用法規和法規的規定批准所有需要董事會批准的事項，例如支付股息和 發行股票。管理層確保在出現此類問題時提請董事會注意。

董事會通過由 SGC 領導的流程 對董事會、董事會委員會和董事會主席的績效進行年度評估和審查。與董事會全體成員討論評估結果 和建議的改進措施。董事會還設定年度目標或重點優先事項 ，並根據這些目標跟蹤績效。此外，還定期評估和審查每位董事的業績。

董事會將確保 適當的風險評估流程到位，以識別、評估和管理公司業務 和戰略的主要風險，包括氣候變化和其他環境、社會和治理風險。董事會將對個人風險的風險管理進行有效的 監督感到滿意。

董事會 負責監督公司對外溝通 政策的制定、維護和年度審查，這些政策涉及公司如何與分析師和公眾互動，還包含 公司避免選擇性披露的措施。董事會負責制定接收股東 反饋的流程。

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附錄 “B”
期權描述 計劃

巴拉德及其子公司的所有董事、高級管理人員和 員工都有資格參與期權計劃。

如果發生任何股票重組、股票分紅或公司重組，根據期權計劃授予的 期權數量可能會調整。

根據期權計劃可預留髮行的股票總數 與根據公司 合併股票分配計劃預留髮行的股票數量合計，不得超過當時已發行和流通股票的8.5％（按未攤薄計算）。已發行和流通股票的任何增加 都將導致計劃下可用的股票數量增加，根據計劃發放的任何獎勵的行使、轉換、 贖回、到期、終止或放棄都將使計劃下的更多股份可用。

儘管期權計劃中有任何其他規定 ，但期權計劃下任何一年向內部人士發行的股票數量（i）與同年內根據公司所有其他股票薪酬安排向內部人士發行的 股票數量合計不得超過公司當時已發行和流通股份的10％；以及（ii）根據期權 可隨時向內部人士發行的股份 } 計劃，與根據所有其他股票薪酬可能向內部人士發行的股票數量合計 公司的安排不得超過公司當時已發行和流通股份的10％。

在任何一年，非執行董事 董事對所有巴拉德股票薪酬安排的參與僅限於授予之日價值不超過100,000加元的該數量的股票（或該數量的 證券），不包括為非執行董事的年度預付金髮行的任何證券 。

除了上述對向內部人士和非執行董事發行或可發行的股份 的限制外，期權計劃不限制可以向任何人或董事發行的股票數量 。

巴拉德 期權的行使價將由董事會決定，不低於期權授予之日前最後一個交易日 在多倫多證券交易所（向居住在美國以外的任何國家的個人發行的期權）或納斯達克（就向居住在美國的人發行的期權而言）的每股收盤價。

自授予之日起，巴拉德期權的期限 最長可達 10 年，除非董事會另有決定，否則將在授予之日的第一、第二 和三週年之際進行等額的歸屬。

如果發生 “加速歸屬 事件”，則任何未兑現的期權都可以在60之前的任何時間行使^第四 在這樣的事件發生的第二天。加速歸屬事件發生在以下情況下：(a) 某人提出收購要約，可能導致其一致行動的人收購 50% 以上的巴拉德 股份；(b) 任何人或一致行動人收購巴拉德 50% 以上的股份； (c) 將巴拉德全部或幾乎全部資產處置給巴拉德不在的實體擁有 多數權益；(d) 巴拉德加入任何導致除巴拉德股東以外的任何人擁有超過 50% 的有表決權股份的業務合併合併後的實體；或 (e) 任何其他交易獲得批准，其結果是巴拉德私有化。

期權計劃還包含 在收購時的 “雙重觸發器”。因此，只有在董事會批准加速的情況下，才會加速歸屬。 在這種情況下，董事會還將有能力做出其認為公平和適當的更改，包括加快 歸屬，否則修改期權條款以協助持有人競標收購競標，或終止在加速歸屬活動成功完成之前未行使 的期權。

根據期權計劃，每個期權 將在以下日期中較早者到期（或不再能夠行使）：

如果期權持有人死亡，則所有之前未歸屬的 期權歸屬，在上文 (b) (iii) 所述的情況下，首席執行官有權酌情加快 本應在明年歸屬的未歸屬期權的歸屬。在上述其他情況下，期權 只能針對期權持有人停止擔任董事或停止為巴拉德工作 時歸屬的期權行使。

如果期權持有人 “完全 被禁用”（定義見期權計劃），他或她的期權將繼續歸屬和行使，就好像 期權持有人繼續擔任巴拉德的董事、高級管理人員或員工一樣。

同樣，如果期權持有人 “退休”（定義見期權計劃），他或她的期權將繼續歸屬和行使，就像期權持有人繼續擔任巴拉德的董事、高級管理人員或僱員一樣 。

如果期權 在封鎖期內或封鎖期結束後的九個工作日內（即員工和/或董事可能掌握內幕 信息而無法交易公司證券的 期）到期或停止行使，則該期權的到期日將延長至封鎖期結束後的10個工作日。

董事會有權在未經股東批准的情況下隨時不時地進行以下任何修改：

根據巴拉德所有的 股權薪酬安排，這可能超過當時已發行和流通股份的10％；

除相關監管機構允許的 與期權持有人的註冊退休儲蓄計劃 或註冊退休收入基金或向已故期權持有人的個人代表轉賬有關的 外，期權不可轉讓。

附錄 “C”
SDP 的描述

SDP 是一個單一計劃，分為以下三個主要部分：

根據SDP，DSU 將存入 到巴拉德為每位符合條件的人員開設的賬户。每個 DSU 可轉換為一股。向符合條件的人存入 的 DSU 數量在相關日期通過以下方法確定：合格薪酬金額除以每股公允市場價值 ，該價格不低於在多倫多證券交易所（向居住在美國以外任何國家的 個人發行的 DSU）或納斯達克（就向個人發行的 DSU 而言）交易股票的收盤銷售價格在相關日期前一天的交易 日居住在美國。）就執行官而言，相關日期由董事會設定，但如果該日期發生在 交易封鎖期間，則DSU的數量將在封鎖解除之後的第一個交易日確定。對於 名董事，DSU將在董事會規定的時間記入貸方（目前，DSU在 年內按等額分期發放，即每個季度末）。

在為股票支付股息 的任何一天，符合條件的人的賬户中將存入按以下計算方法計算的DSU數量：(i) 將每股股息的金額 乘以截至支付 股息的記錄之日存入該賬户的DSU總數；(ii) 將在 (i) 中獲得的金額除以公允市場價值（按公允市場價值確定）（如上所述）在支付股息的 之日的股票。

離任的董事或執行官可以獲得存入該人賬户的DSU的股份（按每DSU 一股的比率，如果符合條件的人員是美國 州公民或居民，就美國納税而言，則可以扣除任何適用的預扣税）。但是，在董事 離開董事會或執行官停止為巴拉德工作之前，DSU 無法兑換，其贖回價值將基於當時 股票的價值。所有 DSU 在發放本應以 現金支付的薪酬時立即歸屬。DSU 不會過期。除死亡外，DSU只能在徵得同意的情況下才能分配。

根據 SDP 發行的 PSU 的歸屬自發行之日起三年內進行，前提是達到了 董事會可能設定的任何績效標準，以及任何加速歸屬事件（定義在 SDP 中）發生時提前歸屬。每個 PSU 可將 轉換為一股，該股票將根據SDP發行。

接管時包含 “雙重觸發” 。因此，在收購的情況下，只有在董事會作出決定的情況下，才會加速PSU的歸屬（嚴格來説，縮短限制期的 ）。在這種情況下，董事會還將有能力 根據情況做出其認為公平和適當的更改，包括限制期結束的日期或 以其他方式修改PSU的條款以協助持有人投標收購出價。此外，董事會有權酌情決定 在加速歸屬事件發生時將績效標準或其他條件視為已得到滿足。

如果在適用於相關 補助金的限制期的最後一天（通常為三年減去自發放之日起一天）或之前，PSU 獎勵中規定的任何績效標準 或其他條件未得到滿足

grant），PSU 將過期 ，參與者將無權在轉換這些 PSU 後獲得任何股份。

根據SDP授予參與者 的所有PSU也將在參與者為巴拉德或其任何子公司工作的最後一天到期，但以下情況除外：

除遺囑或血統法則 和分配法外，不得分配 PSU。

根據SDP，董事會可以 選擇通過在公開市場上購買的巴拉德股票來滿足PSU的轉換。

根據SDP可以預留髮行的股票總數 與期權計劃下預留髮行的股票數量合計後， 不能超過當時已發行和流通股票的8.5％（按未攤薄計算）。此外，根據SDP可發行的公司 股票的最大數量不能超過授予時已發行和已發行股份的5％。 已發行和已發行股份的任何增加都將導致計劃下可用的股票數量增加，根據計劃發放的任何獎勵的行使、轉換、 贖回、到期、終止或放棄都將使計劃下有更多股票可用。

儘管SDP有任何其他規定 ，但SDP下任何一年向內部人士發行的股票數量（i）與同年內根據公司所有其他股份薪酬安排向內部人士發行的股票數量合計，不得超過公司當時已發行的 和已發行股份的10％；以及（ii）根據SDP隨時向內部人士發行的股票數量，與 合計後，根據所有其他股票薪酬安排可能向內部人士發行的股票數量公司當時不得超過公司已發行和流通股份的 10%。

根據SDP，在任何一年， 非執行董事參與所有巴拉德股票薪酬安排僅限於授予之日價值不超過100,000加元的該數量的股份 （或該數量的標的證券），不包括 為非執行董事的年度預付金髮行的任何證券。

除了上述對向內部人士和非執行董事發行或可發行的股份 的限制外，SDP不限制可以向任何人、執行官或董事發行的股票數量。

SDP 允許董事會在未獲股東批准的情況下修改 SDP 和/或任何 PSU 和/或 DSU 的任何條款（無論是否未執行） （受任何此類修訂時的任何證券交易所或監管要求的約束），包括但不限於以下任何 修正案：

根據巴拉德的所有股權薪酬安排，這可能超過當時已發行和流通股份的10％；