根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-254193

招股説明書補充文件

（至2021年3月30日的招股説明書）

最高 1 億美元

普通股

我們於2021年3月12日與JoneStrading機構服務有限責任公司或JoneStrading簽訂了按需資本銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的JoneStrading發行和出售面值每股0.0001美元的普通股。根據銷售協議，我們之前提交了日期為2021年3月30日的招股説明書或現有招股説明書，要求通過作為銷售代理的JoneStrading不時要約和出售高達7500萬美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據現有招股説明書下的銷售協議，我們已經出售了約4,500萬美元的普通股。本招股説明書補充更新並取代了現有招股説明書，並提交本次招股説明書是為了增加我們在本次發行中可能不時發行的股票數量。根據銷售協議的條款，我們將不時提交本招股説明書補充文件，要求通過作為銷售代理的JoneStrading不時要約和出售高達1億美元的普通股，其中包括根據現有招股説明書未出售的3,000萬美元普通股以及最多7,000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。據納斯達克全球市場報道，2022年11月3日，我們的普通股收盤價為每股18.15美元。

根據根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將以被視為 “市場發行” 的銷售形式進行。JoneStrading無需出售任何特定數量的證券，但將根據JoneStrading和我們之間共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向JoneStrading支付的報酬將等於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，JoneStrading將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對JoneStrading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向JoneStrading提供賠償和繳款，包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債。請參閲本招股説明書補充文件第 SA-16 頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細查看本招股説明書補充文件SA-5頁的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年11月8日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格上架註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時發行總髮行價不超過1億美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向您提供了我們所發行的證券的一般描述。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件第 SA-18 和 SA-19 頁分別在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “公司參考” 標題下描述的其他信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及此處或其中以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有 JoneStrading 授權任何人向你提供不同的信息。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的證券外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的證券或出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或徵求購買此類證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成要約。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外或不同的信息，我們沒有，也沒有 JoneStrading 授權任何人向您提供其他信息。對於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日是準確的，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，還是證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “Adicet”、“Adicet Bio”、“我們”、“我們” 和 “公司”，統稱Adicet Bio, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的各種商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，這些商標和商品名稱是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，其目的不是，也不意味着我們與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱可能沒有® 或 SM 符號，

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但是，省略此類提法絕不是為了以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或這些商標、服務商標和商品名稱的適用所有者的權利。

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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，也沒有包含在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件中更詳細的信息，以及隨附的招股説明書和我們授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充文件第SA-5頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 “風險因素” 標題下的信息。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在發現和開發治療癌症的同種異體 gamma delta T 細胞療法。我們正在推進 “現成的” gamma delta T 細胞產品線，這些細胞採用嵌合抗原受體 (CAR) 和適配器 (CAD) 設計，以增強選擇性腫瘤靶向並促進先天和適應性抗腫瘤免疫反應，從而在患者中實現持久活性。我們激活、設計和製造源自非親屬捐贈者的外周血細胞的同種異體 gamma delta T 細胞候選產品的方法使我們能夠以快速、經濟高效的方式開發出新的候選產品。我們的同種異體 “現成” 製造工藝允許儲存和按需出售來自無關捐贈者的產品，以治療患者，而不會誘發移植物對宿主的免疫反應。這與基於αβT細胞的產品形成鮮明對比，後者要麼必須用自己的T細胞為每位患者製造，要麼如果T細胞來自與患者無關的捐贈者，則需要進行大量的基因編輯才能製造。

我們的主要候選產品 ADI-001 是同類首款表達靶向 CD20 的 CAR 的同類同種異體 gamma delta T 細胞療法，目前正在進行一項治療復發或難治性 B 細胞非霍奇金淋巴瘤 (NHL) 的 1 期研究。我們的產品線還包括 ADI-925，這是一種針對腫瘤應激配體的新型工程化 caD gamma delta T 細胞候選產品。此外，我們的產品線還包括 ADI-002，這是一種表達靶向 GPC3 的 CAR 的同種異體 gamma delta CAR-T 細胞療法，以及一種用於治療實體瘤的細胞內在可溶性白介素-15 (IL-15)。我們的產品線還有另外五個內部伽瑪ΔT細胞療法項目，用於血液系統惡性腫瘤和實體瘤的發現和臨牀前開發。

2021 年 3 月，我們啟動了首項人體 1 期試驗，旨在評估 ADI-001 對 NHL 患者的安全性和有效性。ADI-001 的 1 期研究將在美國多個癌症中心招收多達 80 名晚期 NHL 患者。該研究包括劑量遞增部分，然後是劑量擴張隊列，以探索 ADI-001 在 NHL 多種亞型中的活性。2022 年 4 月，美國食品藥品管理局授予了 NHL 的 ADI-001 快速通道稱號。2022年6月，我們在美國臨牀腫瘤學會年會上報告了這項研究劑量遞增部分的積極中期臨牀數據。2022年11月，我們宣佈，截至2022年7月15日數據截止日期，作為第64屆美國血液學會（ASH）年會的一部分，我們發佈了一份摘要，詳細介紹了我們1期研究的最新安全性和有效性數據。這項研究的其他臨牀數據將在2022年12月的ASH年會上提供。2022年11月，我們還宣佈，我們將在即將舉行的癌症免疫療法學會第37屆年會的海報發佈會上公佈來自四個新渠道項目的臨牀前數據。

公司信息

在2020年9月15日之前，我們是一家名為RestorBio, Inc.的臨牀階段生物製藥公司，歷來專注於開發針對衰老生物學的創新藥物，以預防或治療有可能延長健康壽命的年齡相關疾病。RestorBio最初於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立，並於2017年3月開始研發業務。

2020 年 9 月 15 日，我們完成了業務合併，RestorBio, Inc. 的全資子公司與 Adicet Bio, Inc. 合併，Adicet Bio, Inc. 作為全資子公司倖存下來

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RestorBio 的子公司，更名為 Adicet Therapeutics, Inc. 由於合併的完成，RestorBio 更名為 Adicet Bio, Inc.

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號19樓02116，我們的電話號碼是 (650) 503-9095。我們的網站位於 www.adicetbio.com。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考包含在本文檔中。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “ACET”。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就業法》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。我們將不再是一家新興成長型公司，即 (i) 我們的年總收入總額為12.35億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的本財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日；或根據美國證券交易委員會的規定，在本財年的最後一天，我們被視為大型加速申報人，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

我們也是《交易法》所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的有投票權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，並且在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，或者在我們最後一個工作日由非關聯公司持有的有投票權和無表決權的普通股超過7億美元后的財年，我們可能會利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露第二財季。

儘管我們仍在評估《喬布斯法案》，但我們目前打算利用一些（但不是全部）的監管和報告要求，只要我們有資格成為 “新興成長型公司” 和 “小型報告公司”，我們就可以獲得這些要求。我們選擇利用這種豁免，因此，我們不受與其他不是新興成長型公司或小型申報公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。因此，美國公認會計原則規則的變更或其解釋、採用新的指導方針或將現有指南應用於我們的業務變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，只要我們符合 “新興成長型公司” 的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就無需提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們對財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合 “小型申報公司” 或 “新興成長型公司” 的資格，我們可能會選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關執行官薪酬的某些信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中需要提供這些信息，這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性並可能下跌。

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這份報價

本招股説明書補充文件中與本次發行後立即發行的普通股數量有關的所有信息均基於截至2022年9月30日的42,786,664股已發行股票。該股票數量不包括以下內容：

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除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假設在2022年9月30日之後不行使股票期權，並反映了假定的公開發行價格為18.15，這是2022年11月3日在納斯達克全球市場公佈的最後一次普通股銷售價格。

如果這些期權中的任何一個被行使，根據我們的股權激勵計劃發行新期權然後行使，或者我們將來發行更多普通股，參與本次發行的投資者將受到進一步稀釋。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮下述風險因素以及我們截至2022年9月30日的10-Q表季度報告，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的任何後續10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，由我們後續的更新在收購我們的任何普通股之前，根據《交易法》以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中提交的文件。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲本招股説明書補充文件其他地方包含的 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

從歷史上看，我們的普通股價格一直波動不定，這可能會影響您可以出售任何普通股的價格。

從歷史上看，我們普通股的市場價格波動很大，由於各種因素，可能會繼續受到大幅波動的影響。在截至2022年11月3日的十二個月期間，我們普通股的每日收盤價在2022年4月1日的高價20.81美元和2021年11月10日的低價9.19美元之間。這種波動性可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並因市場和其他因素而受到價格和交易量的大幅波動的影響，包括：

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此外，在股票市場上交易的公司，尤其是納斯達克全球市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式進行投資或使用所得款項，也可能不會帶來投資回報。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 一節所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們候選產品的開發。在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過我們出售前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們共有5,509,641股普通股以每股18.15美元的價格出售，這是2022年11月3日在納斯達克全球市場公佈的最後一次普通股銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，本次發行的投資者將立即攤薄每股9.97美元，相當於我們調整後的淨有形資產之間的差額本次發行生效後，截至2022年9月30日的每股賬面價值以及假定的發行價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使這些未決期權中的任何一個都可能導致進一步的稀釋。此外，由於我們預計我們將需要籌集額外資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。未來普通股或普通股相關證券的發行，以及未償還的股票期權（如果有的話）的行使可能會導致進一步的稀釋。有關本次發行後可能立即出現的稀釋的更多信息，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則後續的出售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的重大稀釋，新投資者可能會獲得比現有股東更高的權利。

此外，我們的大量已發行普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股票中有很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或者預計可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

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我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年11月3日，我們的執行官、董事、百分之五或以上的股東及其關聯公司實益擁有我們已發行有表決權股票的51.6％。這些股東將有能力通過其所有權地位影響我們。這些股東也許能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事的選舉或對任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止未經請求的收購提案或普通股要約，你可能認為這些提議符合你作為我們的股東的最大利益。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。此外，出售大量普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2022年11月3日，我們已發行42,851,342股普通股和購買6,067,161股普通股的期權。在公開市場上出售或出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時向JoneStrading發送配售通知。JoneStrading在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與JoneStrading設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將自行決定更改出售股票的時間、價格和數量。此產品沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能不會對我們發表足夠數量的研究報告，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果報道我們的一位或多位分析師將我們的股票降級或發表有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有的話），為業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務的條款

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協議可能會使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。

我們是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”，也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”，將能夠利用適用於新興成長型公司和小型申報公司的降低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們可能會利用這些報告豁免，在某些情況下，這可能持續長達五年。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年之後 (b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這要求截至去年6月，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 30日，以及（2）我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大。

我們也是《交易法》所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的有投票權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，並且在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，或者按上一財年計算，非關聯公司持有的有投票權和無表決權的普通股超過7億美元，我們可能會利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露我們第二財季的工作日。儘管我們仍在評估《喬布斯法案》，但我們目前打算利用一些（但不是全部）的監管和報告要求，只要我們有資格成為 “新興成長型公司” 和 “小型報告公司”，我們就可以獲得這些要求。

此外，《就業法》還規定，“新興成長型公司” 可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用《喬布斯法》規定的延長的過渡期，因此，我們不受與其他不是新興成長型公司或小型申報公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相提並論。美國公認會計原則規則的變更或其解釋、採用新的指導方針或將現有指南應用於我們的業務變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，只要我們符合資格，我們的獨立註冊會計師事務所就無需提供證明報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性

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“新興成長型公司”，這可能會增加我們對財務報告的內部控制中的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合 “小型申報公司” 或 “新興成長型公司” 的資格，我們可能會選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關執行官薪酬的某些信息，否則我們在向美國證券交易委員會提交的文件中需要提供這些信息，這可能會使投資者和證券分析師更難評估我們的公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性並可能下跌。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球市場的價格和交易波動。

市場狀況可能導致股票水平的波動和市場價格的波動，進而導致我們的普通股以及市場上大量普通股的出售，在每種情況下，都與我們的經營業績變化無關或不成比例。對全球穩定以及美國和國外經濟狀況的擔憂加劇了市場的極端波動，這可能會影響我們普通股的市場價格。

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關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語來表達，或者這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件，特別是 “風險因素” 一節中提及的因素，對所有前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件均包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

SA-10

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所表明的業績存在重大差異，包括但不限於本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分更全面地討論的風險，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是在 “項目” 下 1A。風險因素” 以及截至2022年9月30日期間的10-Q表季度報告中的其他內容，我們隨後的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

你應該完整地閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及我們在此處以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

SA-11

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1億美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售這些股票的市場價格。無法保證我們將能夠根據與JoneStrading簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用其作為融資來源。因此，目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益總額（如果有）。

我們打算將本次發行所得的任何淨收益主要用於資助與候選產品開發相關的活動，以及其他一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們候選產品的工藝開發和製造、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

SA-12

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留未來的所有收益（如果有的話），為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向股東支付現金分紅。

SA-13

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行中我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2.982億美元，約合每股普通股6.97美元。每股有形賬面淨值等於有形資產總額（總資產減去商譽）減去有形負債總額（總負債）除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量。

參與本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋是買方在本次發行中支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。假設以每股18.15美元的假設發行價出售我們的普通股總額約為1億美元，即2022年11月3日最後公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2022年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為3.95億美元，約合每股普通股8.18美元。這意味着我們現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加1.21美元，按假設發行價格參與本次發行的投資者每股有形賬面淨值立即稀釋為9.97美元。

新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股假設公開發行價格中減去本次發行後每股調整後的有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭每股稀釋情況：

為了説明起見，上表假設我們共有5,509,641股普通股以每股18.15美元的價格出售，這是2022年11月3日在納斯達克全球市場公佈的最後一次普通股銷售價格，總收益約為1億美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有總額約為1億美元的普通股均按該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股18.15美元的假設發行價格上漲1.00美元，這將使我們調整後的每股有形賬面淨值從每股8.18美元增加到8.23美元，並將使每股有形賬面淨價值的稀釋增加到新的扣除我們應付的佣金後，本次發行的投資者價格為10.92美元。假設我們所有總額約為1億美元的普通股均按該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股18.15美元的假設發行價格下跌1.00美元，這將使我們調整後的每股有形賬面淨值從每股8.18美元降至8.12美元，並將減少對新投資者的每股有形賬面淨值的稀釋在本次發行中，扣除我們應付的佣金後，價格為9.03美元。此信息僅用於説明目的，並將根據實際發行價格、我們在本次發行中發行和出售的實際股票數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款進行調整。

上表和上表中的信息基於我們截至2022年9月30日已發行普通股的42,786,664股，不包括：

SA-14

此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們將來可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權被行使；根據我們的股權激勵計劃發行新期權；或者我們將來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與本次發行的投資者將受到進一步稀釋。

SA-15

分配計劃

2021年3月12日，我們與JoneStrading簽訂了按需資本銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的JoneStrading不時發行和出售普通股。根據銷售協議，我們之前提交了現有招股説明書，要求要約和出售高達7,500萬美元的普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據現有招股説明書下的銷售協議，我們已經出售了約4,500萬美元的普通股。本招股説明書補充更新並取代了現有招股説明書，並提交本次招股説明書是為了增加我們在本次發行中可能不時發行的股票數量。根據銷售協議的條款，我們將不時提交本招股説明書補充文件，要求通過作為銷售代理的JoneStrading不時要約和出售高達1億美元的普通股，其中包括根據現有招股説明書未出售的3,000萬美元普通股以及最多7,000萬美元的普通股。

配售通知送達後，根據銷售協議的條款和條件，JoneStrading可以通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示JoneStrading不要出售普通股。我們或JoneStrading可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向JoneStrading支付佣金，以支付他們作為代理出售我們普通股的服務。JoneStrading將有權按每次出售普通股總收益的3.0％的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向JoneStrading償還某些特定費用，包括與本次發行相關的法律顧問的費用和支出，金額不超過40,000美元，在銷售協議期限內每個日曆季度不超過2,500美元。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給JoneStrading的薪酬和報銷，將約為65,000美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或者在我們和JoneStrading就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和JoneStrading可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

JoneStrading將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件，徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股時，JoneStrading將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對JoneStrading的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向JoneStrading提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行的普通股將在銷售協議允許的銷售協議終止後終止。任何一方都可以在提前兩天發出通知後隨時終止銷售協議，也可以在某些情況下由代理人隨時終止銷售協議，包括我們的業務或財務狀況發生重大不利變化，使推銷我們的普通股或執行普通股出售合同變得不切實際或不可取。

JoneStrading及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會按慣例收取這些服務。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，JoneStrading不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

SA-16

本招股説明書補充文件和隨附的電子版招股説明書可在JoneStrading維護的網站上公佈，而JoneStrading可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

SA-17

法律事務

與本次發行有關的某些法律事項以及本招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP轉交給我們。JoneStrading由紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所代表參與此次發行。

專家們

Adicet Bio, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至該日止的每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處和註冊報表中，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，美國證券交易委員會規章制度允許的部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受《交易法》的報告和信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲 “股本描述”。我們將根據要求免費向任何股東提供一份完整的聲明，説明我們每種類別或系列股票的相對權利和優先權，以及對我們股票的所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面申請應直接提交給位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號19樓的Adicet Bio, Inc. 投資者關係部 02116。我們的網站位於 www.adicetbio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，因此不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

SA-18

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。我們將以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外，直到我們出售所有證券：

儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，否則我們根據任何8-K表格最新報告的第2.02和7.01項提供（且不被視為 “向美國證券交易委員會” 提交）的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明。

根據《證券法》第412條，就本招股説明書補充文件而言，納入或被認為以提及方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以免費致函以下地址：馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號19樓Adicet Bio, Inc. 投資者關係部，Adicet Bio, Inc.這些文件也可以通過我們的網站 www.adicetbio.com 獲得。對我們網站的引用旨在作為非活躍的文字參考文獻，除上述以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不打算成為本招股説明書補充文件的一部分。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。你不應該假設這些信息

SA-19

截至本招股説明書補充文件或這些文件正面日期以外的任何日期，本招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中均準確無誤。

我們告知，自最近一個財政期結束以來，我們的事務沒有發生任何重大變化，這些變化已包含在最新的10-K表格中，也沒有在根據《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中進行描述。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

SA-20

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時在一個或多個系列或類別中以任何組合或單獨的方式發行本金總額不超過3億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，以一次或多次發行的金額、價格和條款發行，這些金額和條件將在本招股説明書的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中列出。

我們可以單獨或以單位一起提供這些證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將具體説明所發行的證券的條款。我們可能會將這些證券出售給承銷商或交易商或通過承銷商或交易商，也可以出售給其他買方或通過代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。如果沒有交付適用的招股説明書補充文件，我們不得根據本招股説明書出售任何證券。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文件以及任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。據納斯達克全球市場報道，2021年3月10日，我們的普通股收盤價為每股14.85美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 500 號 13 樓 02116。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，從第頁和任何適用的招股説明書補充文件開始，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年3月30日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，首次發行總價不超過3億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均不構成出售要約或徵求購買除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非附有額外的招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “Adicet”、“我們”、“我們” 和 “公司”，統稱Adicet Bio, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

1

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文提及的風險，並在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的其他信息。這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險的出現，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文所述的風險，以及此處以引用方式納入的文件，包括我們在美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入本招股説明書的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

2

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語來表達，或者這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

3

由於存在各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，特別是在 “項目1A：風險因素” 下以及我們最新的10-K表年度報告的其他地方，以及在類似的標題下隨後的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告，以及招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

你應該完整地閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此處以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，後續的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

4

該公司

我們是一家生物技術公司，發現和開發治療癌症和其他疾病的同種異體 gamma delta T 細胞療法。我們正在推進 “現成的” gamma delta T細胞產品線，這些細胞採用嵌合抗原受體（CAR）和T細胞受體樣抗體進行設計，以增強選擇性腫瘤靶向，促進先天和適應性抗腫瘤免疫反應，並提高患者的持久活性。Gamma delta 細胞的獨特之處在於，它們可能具有治療後持續存在的固有能力，可以識別和殺死循環中的腫瘤細胞，滲透和殺死實體瘤。我們相信，通過將我們專有的工程和製造方法應用於γ-delta T細胞，我們可能比基於αβT細胞的療法具有顯著的優勢，後者是標準CAR-T細胞療法的基礎，也是目前正在開發的基於自然殺手（NK）細胞的療法的基礎。

我們專有的工程和製造工藝始於從健康捐贈者的血液中提取伽瑪ΔT細胞，因此每批有可能使用按需提供的 “現成” 產品治療多達1,000名患者。有可能在不誘發移植物對宿主免疫反應的情況下向患者施用基於伽瑪ΔT細胞的候選產品，這可能意味着我們的產品有可能用作 “現成” 療法。這與基於αβT細胞的產品形成鮮明對比，後者要麼必須用自己的T細胞為每位患者製造，要麼如果T細胞來自與患者無關的捐贈者，則需要進行大量的基因編輯才能製造。基於我們所認為的伽瑪 delta T 細胞和相關修飾的獨特潛力，我們最初正在開發腫瘤學領域的候選產品，包括血液惡性腫瘤和實體瘤。2020 年 10 月，美國或美國食品藥品監督管理局（FDA）批准了我們用於治療非霍奇金淋巴瘤（NHL）的主要候選產品 ADI-001 的研究性新藥或 IND 申請。活性 IND 使我們能夠在 2021 年第一季度啟動首次人體臨牀試驗，以評估 ADI-001 在 NHL 患者中的安全性和有效性。ADI-001 的 1 期研究將在美國多個癌症中心招收多達 80 名晚期 NHL 患者。該研究包括劑量發現部分，然後是劑量擴大隊列，探索 ADI-001 在 NHL 多種亞型中的活性。現場啟動活動正在進行中，預計這項研究的中期臨牀數據將在2021年公佈。我們打算在 2021 年底向美國食品藥品管理局提交我們的首個實體瘤候選產品 ADI-002 的IND。

Gamma delta T 細胞具有獨特的屬性，我們認為這些特性使它們特別適合用於癌症治療。循環中的T細胞中約有95％是所謂的αβT細胞，以構成細胞T細胞受體（TCR）的蛋白質命名。其餘的T細胞包括佔所有T細胞1％至5％的羣體、伽瑪增量T細胞以及其他一些細胞類型。與免疫細胞羣不同，我們認為 gamma delta T 細胞可能具有以下屬性組合：

相比之下，經批准的CAR-T細胞療法以及臨牀開發中的大多數CAR-T細胞療法都基於不同的T細胞羣，即αβT細胞，如果它們在免疫學上與患者不匹配，它們就能夠攻擊健康組織。出於這個原因，大多數源自α-β-T細胞的CAR-T細胞產品都是從每位患者身上分離出來的細胞定製生成的。相比之下，Gamma delta T細胞原則上不需要免疫學匹配，因此可以將從健康捐贈者身上分離出來的細胞注射給任何患者。這可能使基於伽瑪增量的細胞療法產品成為可能

5

T 細胞將批量生產，並作為現成產品分銷。在動物模型和早期的第三方臨牀試驗中，伽瑪 delta T 細胞不會在健康組織中擴張，這表明它們可能與降低危及生命的免疫反應的風險有關。除了循環能力外，gamma delta T細胞還具有在組織中定位以及識別和攻擊癌細胞的固有能力。

與目前正在開發的許多NK細胞療法相比，CAR修飾的gamma delta T細胞在功能上可以在非臨牀模型中持續很長時間，並且旨在在具有臨牀意義的時期內對患者進行單次或重複給藥後持續存在。我們的製造過程產生了高度均勻的細胞羣，我們觀察到這些細胞羣在非臨牀模型中表現出強大的抗腫瘤活性。與大多數僅在先天淋巴細胞上表現出特徵的 NK 細胞不同，gamma delta T 細胞表現出先天和適應性抗腫瘤免疫的特徵，無論是否表達 CAR，都很容易識別和殺死腫瘤細胞。此外，我們認為，我們製造CAR改性伽瑪增量T細胞的簡短專有工藝並不那麼複雜，沒有任何 “餵食” 細胞系，與製造擴展異基因NK細胞療法中使用的替代品相比還不錯。

ADI-001 是 gamma delta T 細胞候選產品，我們在其中引入了一種專門識別 CD20 的 CAR，CD20 是一種存在於大多數 NHL 中的高度表達的表面蛋白。我們正在開發一種高效而穩健的工藝，用於激活、設計和製造源自健康捐贈者外周血細胞的候選產品。我們正在開發工藝，在符合當前良好生產規範（即符合cGMP）的條件下批量生產這些細胞，以生成細胞產品清單，供患者在臨牀場所 “現貨” 隨時獲得。使用抗CD20 CAR設計的Gamma delta T細胞在臨牀前模型中表現出強大的抗腫瘤活性，從而長期控制腫瘤的生長。2020 年 10 月，美國食品藥品管理局批准了我們用於治療 NHL 的 ADI-001 的臨牀申請。活性 IND 使我們能夠在 2021 年第一季度啟動首次人體臨牀試驗，以評估 ADI-001 在 NHL 患者中的安全性和有效性。我們相信，ADI-001 有可能使患有 NHL 的患者受益，同時還可以為我們的 gamma delta T 細胞平臺技術提供臨牀驗證。

除了有可能為更廣泛的血液系統惡性腫瘤患者提供免疫細胞療法外，我們相信我們的gamma-delta平臺技術完全有能力將這些療法帶給實體瘤患者。ADI-002 是一種候選產品，含有針對 Glypican-3 或 GPC3 的 CAR，Glypican-3 或 GPC3 是一種在肝細胞癌（HCC）和其他腫瘤（例如胃癌和肺鱗狀細胞癌）中高度表達的腫瘤抗原。ADI-002 已在動物模型中表現出劑量依賴性抗腫瘤活性，我們打算在 2021 年底向 FDA 提交 ADI-002 的臨牀試驗申請。根據美國食品藥品管理局對 IND 的審查監管程序，我們打算在 2022 年啟動一項臨牀試驗並治療首例 ADI-002 患者。

我們專有的T細胞受體樣抗體（TCRL）平臺技術進一步補充了我們的實體瘤工作，這是一種單克隆抗體技術，可以生成識別腫瘤細胞內部腫瘤抗原（也稱為細胞內蛋白）的CAR。這些細胞內蛋白由細胞處理，由主要組織相容性複合物（MHC）編碼的抗原呈遞分子呈現。我們認為，能夠選擇性地結合特異性源自細胞內蛋白的腫瘤抗原是免疫細胞治療的關鍵優勢，因為實體瘤上缺少腫瘤特異性表面抗原。我們為某些候選產品生成 CAR 的方法利用了這種能力。

公司信息

在2020年9月15日之前，我們是一家名為RestorBio, Inc.（“RestorBio”）的臨牀階段生物製藥公司，歷來專注於開發針對衰老生物學的創新藥物，以預防或治療有可能延長健康壽命的年齡相關疾病。RestorBio最初於2016年7月根據特拉華州法律註冊成立，並於2017年3月開始研發業務。

2020年9月15日，我們完成了業務合併，RestorBio, Inc.的全資子公司與Adicet Bio, Inc. 合併，Adicet Bio, Inc. 作為RestorBio的全資子公司倖存下來，更名為Adicet Therapeutics, Inc.（“合併”）。合併完成後，RestorBio更名為Adicet Bio, Inc. 或Adicet Bio。

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就在合併生效之前，RestorBio以1比7的比率對其普通股進行了反向股票拆分。在合併生效時，前Adicet的每股已發行股本都轉換為獲得0.1240股RestorBio普通股的權利。

我們在加利福尼亞州門洛帕克和馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 500 號 13 樓 02116。我們的電話號碼是 (857) 315-5528。我們的網站位於 www.adicetbio.com。我們的網站以及網站上包含的信息或可通過該網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “ACET”。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可以不帶® 和符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律允許的最大範圍內主張其相關權利。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《就業法》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用規定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。在 (i) 年總收入為10.7億美元或以上的財年的最後一天；(ii) 首次公開募股完成五週年之後的本財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日，我們將不再是一家新興成長型公司；或根據美國證券交易委員會的規定，在本財年的最後一天，我們被視為大型加速申報人，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

我們也是《交易法》所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，並且在最近結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，或者在第二個財年的最後一個工作日我們由非關聯公司持有的有投票權和無表決權的普通股超過7億美元之後，我們可能會利用小型申報公司可以獲得的某些規模披露財政季度。

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所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們候選產品的工藝開發和製造、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌處權。

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我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人，直接向購買者出售證券，也可以通過下文 “分銷計劃” 中規定的任何一種銷售方式的組合出售證券，以及任何代表我們或他們行事的代理人，保留接受和全部或部分拒絕任何擬議購買證券的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券出售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們簽訂的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

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股本的描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們的公司註冊證書和章程以及適用法律的約束，這些證書和章程是本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的法定股本包括1.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。

截至2021年3月10日，我們的普通股已發行31,780,347股，由45名登記在冊的股東持有。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但任何已發行優先股的優先股息權除外。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行股票均已全額支付，不可徵税。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不受任何先發制人或類似權利的約束。

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，我們的公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立以下方面的權利和偏好：

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授權和未發行的優先股。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們將以引用方式將描述我們發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式作為附錄納入註冊聲明，其中包括本招股説明書。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且不受任何優先權或類似權利的約束。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購影響

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵人們考慮

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主動提出要約或其他單方面收購提議，以與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使低於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，實際上使股東更難改變董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票採取，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知要求

我們的章程規定了與提名董事候選人或提交股東大會的新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年之日前不少於90天或超過120天收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能使股東無法在年度或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修訂必須首先得到董事會多數成員的批准，並且如果法律或公司註冊證書有要求，則必須得到有權對修訂進行表決的已發行股票的多數以及有權就該修正案進行表決的每個類別的已發行股份的多數批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款的修訂以及章程和證書的修訂除外公司註冊必須獲得批准不少於有權對該修正案進行表決的已發行股份的三分之二，以及不少於每個類別中有權就該修正案進行表決的已發行股份的三分之二。我們的章程可以通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以由有權對修正案進行表決的多數已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果董事會建議股東批准該修正案，則以有權對修正案進行表決的多數已發行股份的贊成票進行修訂，在每種情況下，共同投票為一堂課。

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論壇的選擇

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一和專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反信託義務或其他不當行為的訴訟；(3) 根據特拉華州《通用公司法》的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或我們的公司註冊證書或章程；或 (4) 任何主張受內政原則（“特拉華州論壇條款”）管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的章程還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意特拉華州論壇條款：但是，前提是股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規章制度的遵守。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利害關係股東後的三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

第 203 節對業務合併的定義包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

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納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ACET”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓皇家街250號 02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

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債務證券的描述

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款，包括與該系列有關的任何其他契約或對現有契約的變更。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解某個術語或我們在本招股説明書中使用該術語的方式，則應閲讀實際的契約。

我們可能會不時地根據優先契約發行一個或多個系列的優先債務證券，該協議將由我們與招股説明書補充文件中指定的高級受託人（我們稱之為高級受託人）簽訂。我們可能會根據次級契約不時地以一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將在我們與招股説明書補充文件中註明的次級受託人（我們稱之為次級受託人）簽訂。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級契約和次級契約共同稱為契約，高級受託人和次級受託人合稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定章節或定義的條款，這些章節或定義的條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的契約，以獲取更多信息。在本招股説明書中，“債務證券” 一詞包括本招股説明書中提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

普通的

契約：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是非次要債務，並將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。如 “—次級債券” 和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的付款將優先於先前支付的全部優先債務。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人都可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人就辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如果兩人或多人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的每位受託人應採取的任何行動均可由每位受託人就其根據適用契約受託的一系列或多項債務證券採取，且僅限於該系列債務證券。

每次發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

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16

我們可能會發行規定少於全部本金的債務證券，在宣佈加速債務證券到期時支付。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，説明下文所述對違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括增加任何契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息均應通過郵寄支票到相應債務證券登記冊中顯示的受權人的地址或通過在美國境內開設的賬户向該人電匯資金來支付。

如果我們為支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在基礎付款到期並應付後的兩年結束時無人申領，我們將向我們償還所有款項。資金退還給我們後，債務證券的持有人只能向我們索要付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與任何其他實體合併、（ii）出售、租賃或轉讓我們的全部或基本全部資產，或（iii）與任何其他實體合併或轉讓給任何其他實體，或（iii）與任何其他實體合併或轉讓給任何其他實體：

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違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中所定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

如果任何系列未償債務證券的違約事件（上文第四點中描述的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息到期應付。如果發生上述第四點所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將自動生效，並將立即到期支付，受託人或債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。但是，在宣佈加速償還後，在適用的受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除此類聲明及其後果：

契約規定，任何系列債務證券的持有人均不得就該契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償債務證券本金25％或以上的持有人就該系列未償債務證券本金的25％或以上的違約事件提起訴訟的書面請求後90天內未採取行動，以及賠償提議令受託人相當滿意。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金、任何溢價和利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，但每份契約中與其在違約時的義務有關的規定除外。任何系列未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人有權指示為適用受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

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在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須説明違約的性質和狀態。

修改契約

除某些例外情況外，經受此類修正案影響的所有系列未償債務證券（包括與要約或交換該系列債務證券有關的同意）中本金總額佔多數的持有人的同意，可以對契約進行修改。

我們和適用的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

從屬關係

在次級契約下發行的任何系列次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將從屬於該系列的次級契約的補充契約中規定的範圍內。

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解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在以下情況下，契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，在我們以不可撤銷的信託方式向適用的受託人存入一定金額後，以此類債務證券在規定的到期日支付的貨幣或政府債務，或兩者兼而有之，這些貨幣將通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金的資金，以及此類債務的任何溢價或整數金額以及利息證券以及任何強制性償債基金或與之類似的付款，應在預定到期日解除發行公司在適用契約下對此類債務證券的義務，或者，如果適用的招股説明書補充文件中規定，發行公司對任何其他契約的義務以及任何不遵守此類義務的行為均不構成此類債務證券的違約事件。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類違約或違約的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券。

轉換權

將債務證券轉換為普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換週期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

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單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以隨心所欲地發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構（作為單位代理人）簽訂的一項或多份單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，並且完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的一般描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。

我們可能簽發的每件商品都將發行，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節所述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多項單位協議發行單位，該協議將由我們作為單位代理人與銀行或其他金融機構簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

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未經同意的修改

我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改與任何特定單位有關的任何特定單位或單位協議，前提是該修正案將：

對特定單位協議以及根據該協議發行的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併、合併或出售我們的資產，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併、合併或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何進一步義務。

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單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將僅以全球（即賬面輸入）形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，該存託人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益，而這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。

這些單位將按照適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，或者合併成較少的較大面額單位。

只有保管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中描述的程序。

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分配計劃

如果需要，我們可以通過以下任何一種方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券：（i）向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，（iii）通過代理人，或（iv）通過其中任何一種方法的組合。證券可以按固定價格分配，也可以按固定價格分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或議定的價格，任一是：

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可以向承銷商授予購買額外證券的選擇權，並收取額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。該交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時決定。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商付款

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他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的認購權發行。

根據代理人、承銷商、交易商和其他人員可能與我們簽訂的協議，他們可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人發行和出售已發行的證券，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷集團在穩定交易或其他方面回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件如此表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的補充文件）中註明

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修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用的招股説明書補充文件中列出。

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法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。任何承銷商還將由自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

Adicet Bio, Inc.截至2020年12月31日和截至該日止年度的合併財務報表，以及RestorBio, Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及此後每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處和註冊聲明中，以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為會計專家的授權審計。涵蓋Adicet Bio, Inc.2020年12月31日合併財務報表的審計報告是指我們對調整的審計，以追溯性地將匯率應用於2019年和2018年合併財務報表，如合併財務報表附註2所述。但是，除此類調整外，畢馬威會計師事務所沒有對2019年和2018年合併財務報表進行審計、審查或適用任何程序。涵蓋Adicet Bio, Inc.2020年12月31日合併財務報表的審計報告還提到，由於採用了第2016-02號會計準則更新《租賃》（主題842），截至2020年1月1日，租賃會計方法發生了變化。

截至2019年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，追溯適用附註2中描述的匯率（未單獨包含或以引用方式納入招股説明書）。獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了為追溯適用附註2中描述的匯率而對這些財務報表的調整。截至2019年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩年中每年的合併財務報表是參照截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的（i）普華永道的報告（其中包含與公司繼續作為持續經營企業的能力有關的解釋性段落，如財務報表附註1所述）Opers，LLP 僅針對財務報表生效之前的那些財務報表調整以追溯適用附註2和（ii）畢馬威會計師事務所報告中所述的匯率比率，僅適用於對這些財務報表的調整，以追溯性地適用附註2中描述的匯率，該匯率是在上述公司作為審計和會計專家的授權下進行的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲 “股本描述”。我們將根據要求免費向任何股東提供一份完整的聲明，説明我們每種類別或系列股票的相對權利和優先權，以及對我們股票的所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面請求應提交給位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街500號13樓的Adicet Bio, Inc. 投資者關係部，我們的網站位於www.adicetbio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。

我們以引用方式納入了我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件（美國證券交易委員會文件編號001-38359），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但未來任何報告的任何部分除外或在我們出售所有證券之前不被視為根據此類條款提交的文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是在下面具體列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物：

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以免費致函以下地址：馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街500號13樓Adicet Bio, Inc. 投資者關係部，馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街500號，13樓，02116，電話 (857) 315-5528。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.adicetbio.com上免費訪問這些文件。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，對我們網站地址的引用僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。

您應依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

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最高 1 億美元

普通股

招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年11月8日