證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免申請通知（自願提交）

註冊人姓名：雲杉電力控股公司

依賴豁免的人的姓名：肖恩·克拉維茨

依賴豁免的人的地址：Esplanade Capital LLC， 博伊爾斯頓街 1330 號，6 號^第四樓層，栗子山，馬薩諸塞州 02467

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 14a-6 (g) (1) 條提交的：

2024年4月25日

尊敬的 Spruce Power 各位股東：

我是 Esplanade Capital LLC的總裁兼首席投資官，與我們的附屬公司一起，我們持有超過25萬股雲杉電力控股公司的股份，這使我們合計 成為11股^第四最大股東。濱海資本投資於脱碳和電氣化的交匯點。 二十多年來，我們一直專注於太陽能和能源轉型市場。我們的方法由患者資本和專有研究/分析驅動， 旨在識別和投資被低估的公司。

我們認為 Spruce Power 就是這樣一家公司。 自2020年12月Pivotal Investment Corporation II與XL Fleet最初合併以來，這家現名為Spruce Power 控股公司的業務決策一直不佳，股價急劇下跌，似乎沒有長期的 價值最大化戰略。

在過去的一年中，我們試圖與董事會就改善業績和使所有股東受益的方法進行對話 。當董事會 顯然對這樣的對話不感興趣時，我提名自己和妮莎·德賽（我們都是經驗豐富的太陽能行業和公司治理 資深人士）追求建設性變革和提高股東價值。

幾天前，當我們準備代理 材料時，我們瞭解到自己的想法並不孤單。規模更大的股東克萊頓合夥人有限責任公司及其附屬公司提交了 代理材料，稱克萊頓還提名了兩名董事參加今年的年會選舉。

我認為，我們和克萊頓合夥人 都獨立得出了相同的結論，發現了Spruce Power的戰略和業績中存在類似的缺陷，正如我們在得知克萊頓合夥人的利益之前與董事會分享的所附分析報告中所示， 以及我們已經準備向股東提交 並分配給股東。

上週出人意料地宣佈新任首席執行官 只會進一步支持我們的呼籲和公司治理變革的必要性。首席執行官突然離職、現任 董事長被任命為首席執行官、明顯缺乏搜尋和過渡計劃以及上述所有方面的溝通不暢都將使任何股東 質疑公司的治理。

我認為，Spruce Power當前的治理 問題如此之大，以至於兩名相互競爭的獨立董事會候選人無法為股東服務。因此，我們暫停 選舉我本人和德賽女士進入董事會的工作。

我們鼓勵您閲讀以下分析，以及 Clayton Partners的初步委託書及其致股東的公開信，均可在www.sec.gov上查閲，並在即將舉行的年會上投票選舉董事時考慮 這些觀點。

真誠地，

肖恩·克拉維茲

Spruce 董事會主持了對股東價值的災難性破壞 。

自2020年12月Pivotal Investment Corporation II（紐約證券交易所代碼： PIC）最初與XL Fleet（紐約證券交易所代碼：XL）合併以來，這家現名為Spruce Power Holdings Corp.（紐約證券交易所代碼：SPRU）的公司較每股10.00美元（經反向拆分調整後）下跌了95％以上。如果不在2023年10月進行一比八的反向拆分，該股今天的交易價格將低於每股50美分。

來源：彭博社

董事會將Pivotal II 投資公司與 XL Fleet 合併，企業估值約為 十億美元（公司新聞稿 ，2020 年 9 月 18 日）。兩年後，該公司停止了收購的XL Fleet傳動系統和傳動系統相關業務 系列的運營，並以公司所謂的 “非實質性金額” 出售了XL Fleet的幾乎所有傳統資產。 （2022財年公司10-K表格）。

最初對XL Fleet的收購對股東來説顯然是一場毫不減輕的災難 。

值得慶幸的是，在最初的XL Fleet交易結束時，該公司獲得了約350萬美元的現金收益 。（2020年12月22日公司新聞稿）

不幸的是，該公司已經花費了大約一半的現金， 主要用於營業虧損、法律和解和後續收購。

公司陷入了法律困境， 股東損失了超過2600萬美元的淨和解金，外加律師費，再加上管理時間/幹擾：

克拉維茨認為，這種法律困境加劇了投資者 信心的損失，目前的股價就證明瞭這一點。

該公司現在彙總了在可疑時間收購的太陽能資產。

今天的公司實質上是自2022年底以來收購的資產， 首先是以5800萬美元的 “變革性收購雲杉電力”，外加假設約5.42億美元的債務（公司新聞稿 ，2022年9月9日）。此後，該公司進行了後續收購，包括：

儘管扣除其 無追索權債務後，這些收購的資產應該有一定的價值，但這些收購的時機可能會顯示出董事會的判斷力不佳。自2022年最初收購Spruce和兩次後續太陽能收購之日起， 美國住宅太陽能市場的倍數和股價已急劇下跌。 舉例來説，自 三次太陽能收購之日以來，Sunnova Energy International（NOVA）和Sunrun（RUN）等上市住宅太陽能同行大幅下跌。

自公司 三次太陽能收購以來的同行股價表現

來源：彭博社（截至 2024 年 4 月 8 日的數據）

如果董事會表現出推遲收購的良好意識，它 可能會以較低的價格購買類似的資產。儘管往績不佳，但該公司似乎對更多的收購 非常感興趣，甚至有可能 更大而不是兩次後續收購：

“管理層隨時準備採取重大舉措”（來源： 公司 2023 年第四季度電話會議）

股東必須有信心，未來的收購（ 如果有的話）是及時的，可以創造價值。

公司今天能進行的最好 “收購” 是 自己的股票。

該公司在2023年5月15日啟動50萬美元的股票回購 授權時似乎表示同意。在2023年第三季度，公司投資了350萬美元，以 購買了50萬股股票，平均價格為每股7.04美元。（公司新聞稿，2023 年 11 月 9 日）。

但是，在2023年第四季度，公司僅投資了30萬美元，以4.37美元的平均價格購買了不到10萬股股票（公司 新聞稿，2024年3月14日）。

該公司以7.04美元的價格相當激進地購買了 自己的股票，但隨後在一個季度後幾乎停止買入股票，該股下跌了38％，至4.37美元？

這是股東想要的 資本配置決策嗎？

根據該公司2024年3月14日發佈的新聞稿， SPRU 在年底有：

1.73 億美元現金

與傳統XL艦隊物品相關的淨現金成本和儲備總額為1700萬美元

1.56 億美元的預計 現金

18,990,603 股 的已發行股票、基本股和攤薄後的加權平均值

根據我們的計算，這相當於每股8.21美元的預計現金

該股於2024年4月3日收於3.64美元。

董事會對以低於五十美分的價格購買美元幾乎沒有興趣，寧願尋求更多收購。現在是改變的時候了。

Esplanade Capital在公司有着悠久的歷史

Esplanade Capital LLC於2023年3月首次收購了Spruce股票，該公司的 股價低於其資產負債表上不受限制的淨現金，其淨價值似乎超出了與其相關的鉅額債務。憑藉二十年投資上市太陽能公司的經驗，Spruce 對濱海藝術中心的估值似乎被低估了。作為研究和盡職調查 過程的一部分，Esplanade與管理團隊進行了多次友好討論。經過一次這樣的討論，克拉維茨先生非正式地提出加入董事會，因為他知道公司面臨的挑戰，並相信 他在小盤股投資、公司治理和太陽能方面的經驗可以幫助所有股東實現其 股票的良好價值。令人失望的是，現任董事會沒有讓克拉維茨先生參與任何討論。

隨着股票持續下跌，克拉維茨先生在談判交易中於2023年11月提出要約，以每股6.25美元的價格全部收購 公司，但須經過確認的盡職調查。當時，該報價比前一天的收盤價高出60.7％。

董事會斷然拒絕了該提議，稱：“ 董事會已對此給予應有的考慮，並確定Spruce不感興趣。”此外，董事會確實 認為不值得進行一次對話來探討可能更高的報價，Esplanade Capital LLC 會很樂意考慮這個報價。

克拉維茨在提名自己和一位經驗豐富的太陽能行業資深人士 Nisha Desai時，敦促進行以下改革，他認為這些改革至關重要：

1。總體而言，改善公司治理 ，確保採取一致的激勵措施，實現股東價值最大化。具體而言，舉一個例子，我們建議解密 董事會。我們認為，目前的錯開董事會對股東不友好。董事會成員的年度選舉應 增加問責制，改善公司治理，並可能提高股東價值。

2。改善了資本配置方面的決策 。具體而言，公司應提高對 公司資產負債表的任何潛在收購/使用的標準，以幫助確保公司的現金和資源獲得儘可能好的風險回報。

3.與此相關的是，Spruce 應該 加快股票回購，以此作為按當前 市場價格等價格增加股東價值的最佳風險調整方法。

4。尋求管理運營業務和公司的 SG&A ，以推動息税折舊攤銷前利潤、現金流和價值。Spruce 的行為和支出似乎就好像 曾是那家價值數十億美元的公司一樣。對管理費的嚴格管理將有助於提高股東價值的最大化。

5。加強投資者關係 有助於確保Spruce有效和可信地傳達公司的價值，吸引儘可能好的投資者，併為股東實現 合理的估值。

現在是對雲杉電力公司治理進行建設性變革的時候了 。雲杉樹是一種常青樹。除非董事會實現股東價值最大化，否則這不應該是董事會的常青工作。現在是改變的時候了。

注意：這不是招標。請不要將您的代理髮送給我們， 因為它不會被接受。