奮進集團控股有限公司

威爾希爾大道 9601 號，三樓

加利福尼亞州比佛利山莊 90210

2024 年 4 月 25 日

親愛的各位股東：

我代表董事會邀請您參加奮進集團控股公司2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月13日星期四下午 4:30 舉行。通過網絡直播，年會將是一次完全虛擬的會議。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已在2024年4月25日營業結束時向截至2024年4月19日營業結束時擁有投票權的普通股的登記股東發送了代理材料互聯網可用性通知。該通知包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您想收到我們的代理材料的印刷副本，而不是從互聯網上下載可打印的版本，請按照通知和隨附的委託聲明中包含的索取此類材料的説明進行操作。

這封信附有一份年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在年會上開展的業務。

您的投票對我們很重要。請儘快採取行動，對您的股票進行投票。無論您是否計劃虛擬參加，您的股票都必須派代表出席會議。請通過互聯網、電話進行電子投票，或者，如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，請將簽名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以在年會期間在線對您的股票進行投票。有關如何在參加年會時進行現場投票的説明發布在 www.virtualshareholdermeeting.

我很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。

奮進號首席執行官愛麗兒·伊曼紐爾

奮進集團控股有限公司

威爾希爾大道 9601 號，三樓

加利福尼亞州比佛利山莊 90210

將於2024年6月13日舉行的年度股東大會的通知

特此發出通知特拉華州的一家公司奮進集團控股有限公司（“公司”）的年度股東大會將於美國東部時間2024年6月13日星期四下午 4:30 舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualshareholdermeeting。有關如何出席年會並在年會上投票的説明，請參閲隨附的委託聲明（“委託聲明”）中標題為 “年會和投票一般信息——我如何參加年會並在年會上投票？” 一節中的信息

年會將舉行，目的是：

 

1. Electariel Emanuel、Egon Durban和Jacqueline Reses為三類董事，任期至2027年公司年度股東大會舉行之前，直至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

 

2. 批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所；以及

 

3. 處理在年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理的其他事項。

本通知之後的委託書中描述了這些業務項目。截至2024年4月19日營業結束時擁有投票權的普通股登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或其延續、推遲或延期中進行投票。

你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。 請按照代理材料可用性通知中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票。

 

視情況而定，本年會通知和委託書將於2024年4月25日左右首次分發或提供。

關於股東大會代理材料可用性的重要通知。本委託書和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲取。

目錄

 

某些定義術語			1
有關年會和投票的一般信息			3
年會將在何時何地舉行？			3
年會的目的是什麼？			3
是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？			3
為什麼我在郵件中收到了有關代理材料的互聯網可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？			3
如果我收到多份通知和准入卡或多套代理材料，這意味着什麼？			3
我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來投票我的股票嗎？			3
誰有權在年會上投票？			4
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？			4
如果我的股票以 “街道名稱” 持有該怎麼辦？			4
必須有多少股票才能舉行年會？			4
什麼是 “經紀人” 不投票”？			5
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？			5
如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？			5
我如何參加年會並投票？			5
如果我在訪問虛擬會議期間遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦 登記入住時間還是在年會期間？			6
我能在年會上提問嗎？			6
管理機構如何建議我投票？			7
批准每項提案需要多少票？			7
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？			7
誰來計算選票？			7
提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？			7
誰來支付這次代理招標的費用？			8
為什麼要舉行虛擬會議？			8
第1號提案選舉董事			9
董事會規模和結構			9
現任董事和任期			10
董事提名人			10
有關董事會候選人和常任董事的信息			10
任期將在2025年年會上到期的一類董事			11
任期將在2026年年會上到期的二類董事			11
三年任期將於2027年年會屆滿的三級董事候選人			12
管理機構建議			13

 

i

第 2 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命			14
任命獨立註冊會計師事務所			14
審計、審計相關費用、税費和所有其他費用			14
預先批准政策與程序			15
管理機構建議			15
審計委員會報告			15
執行官員			17
公司治理			19
管理機構			19
公司治理指導方針			19
董事會領導結構			20
受控公司豁免			20
董事獨立性			20
董事會委員會			21
審計委員會			21
16b-3委員會			22
董事會、管理機構和委員會會議和出席情況			22
行政會議			22
董事出席年度股東大會			22
董事提名流程			23
管理機構在風險監督中的作用			24
委員會章程和公司治理準則			24
《行為守則》			24
反套期保值政策			25
有關各方的來文			25
我們董事的薪酬委員會報告			26
高管薪酬			27
執行摘要			27
2023 年財務和運營亮點			27
薪酬討論與分析			27
股權類獎勵			35
薪酬摘要表			38
2023財年基於計劃的獎勵的發放			41
僱傭協議			42
2023 財年年末的傑出股票獎			51
股票在 2023 財年歸屬			52
終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款			52
終止僱用或控制權變更時的預計付款			61
首席執行官薪酬比率			63
薪酬與績效表			64

 

ii

薪酬與績效的關係			65
2023 年薪酬與績效圖表			66
2023 年薪酬與績效表格清單			68
我們董事的薪酬			69
根據股權補償計劃獲準發行的證券			70
薪酬委員會聯鎖和內部參與			71
股票所有權			72
違法行為第 16 (a) 條報告			76
與關聯人的某些交易			77
與關聯人交易的政策與程序			77
奮進運營公司的有限責任公司協議			77
Endeavor Manager 的有限責任公司協議			80
股東協議			81
註冊權協議			82
應收税款協議			82
收購銀湖			84
利爾菲爾德 IMG 學院合併			85
管理權益			85
賠償協議			86
就業安排			86
與 Silver Lake 及其關聯公司的其他交易			86
其他交易			87
股東提案和董事提名			88
住户			88
2023 年年度報告、其他信息和網站披露			89

 

iii

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

本委託書（“委託聲明”）和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”，連同委託書的 “代理材料”）由奮進集團控股有限公司（“公司”、“奮進”、“我們” 或 “我們的”）的管理機構並代表其提供，與我們的2024年年度股東大會有關（“年會”）。視情況而定，本年會通知和委託書將於2024年4月25日左右首次分發或提供。

某些定義術語

如本委託聲明中所用，除非上下文另有要求：

“董事會” 或 “董事會” 是指所有擔任公司董事的人。

“奮進集團控股公司” 指奮進集團控股有限公司

“奮進經理” 是指奮進管理有限責任公司，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是奮進集團控股公司在重組交易後的直接子公司。

“奮進經理單位” 是指 Endeavor Manager 中的共同利益單位。

“奮進運營公司” 是指奮進運營公司有限責任公司，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是Endeavor Manager的直接子公司和奮進集團控股公司在重組交易後的間接子公司。

“奮進運營公司單位” 是指奮進運營公司（奮進利潤單位除外）中所有重新歸類為奮進運營公司的現有股權 無表決權重組交易完成後的共同利益單位。

“奮進利潤單位” 是指奮進運營公司在經濟上與股票期權相似的利潤單位。每個Endeavor利潤單位都有單位的跨欄價格，在經濟上與股票期權的行使價相似。

“執行委員會” 是指觸發事件之前的公司管理機構。

“Executive Holdcos” 是指Endeavor Executive Holdco, LLC、Endeavor Executive PIU Holdco, LLC和Endeavor Executive II Holdco, LLC，LLC，均為管理控股公司，其股權所有者包括奮進運營公司的現任和前任高級管理人員、員工或其他服務提供商，由伊曼紐爾和懷特塞爾先生控制。

“管理機構” 是指公司的管理機構，該機構完全擁有董事會（根據適用的特拉華州法律）管理我們業務和事務的所有權力，並在特拉華州法律、證券交易委員會（“SEC”）規則和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則允許的最大範圍內代替董事會行事。在觸發事件發生之前，執行委員會是管理機構，董事會的任何行動都需要執行委員會的事先批准，但需要獲得審計委員會（或執行委員會和審計委員會）或有資格為豁免目的向受1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條約束的人員授予股權的委員會批准的事項除外根據以下條件進行的交易 第 16b-3 節根據該條款，或根據特拉華州法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則的要求。

 

1

“Management Holdcos” 是指WME Holdco, LLC和某些其他管理控股公司，其股權所有者包括公司的現任和前任高級管理人員、員工或其他服務提供商。

“其他UFC持有人” 是指持有UFC母公司及其某些關聯公司股權的其他人。

“首次公開募股後TRA 持有人” 是指我們的某些人 首次公開募股前我們的投資者和某些關聯公司 首次公開募股前投資者，包括某些成員 首次公開募股前管理層持有車輛，以及某些其他UFC持有人或其關聯公司。

“重組交易” 是指與我們2021年5月的首次公開募股（“首次公開募股”）相關的內部重組，隨後奮進集團控股管理和運營業務並控制戰略決策和 日常Endeavor Operating Company通過Endeavor Manager開展業務，並將奮進運營公司的運營納入其合併財務報表。

“銀湖股權持有人” 是指銀湖的某些關聯公司，他們是我們的股東。

“TKO” 是指TKO Group Holdings, Inc.，該公司是公司的合併子公司，擁有並運營UFC和WWE。

“觸發事件” 是指（i）伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生均未受聘為我們的首席執行官或執行董事長的日期，以及（ii）伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生均不擁有代表擁有權的A類普通股和/或擁有代表擁有權的證券（包括奮進利潤單位）的A類普通股和代表權利的證券的日期，以較早者為準截至目前，擁有伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生分別持有的A類普通股的股份首次公開募股的完成。

“UFC母公司” 是指Zuffa Parent LLC（n/k/a TKO Operating Company, LLC），該公司擁有並經營專業混合武術組織終極格鬥錦標賽（“UFC”）。

“WWE” 是指世界摔角娛樂有限公司（n/k/a World Wrestling Entertainment, LLC）。

 

2

有關年會和投票的一般信息

年會將在何時何地舉行？

年會將於美國東部時間2024年6月13日星期四下午 4:30 舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualshareholdermeeting然後輸入你的 16 位數控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中。如果你輸了 16 位數控制號碼，您可以作為 “嘉賓” 參加年會，但截至2024年4月19日營業結束（“記錄日期”），您將無法投票、提問或訪問股東名單。

年會的目的是什麼？

年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行投票：

 

•

第1號提案：選舉本委託書中列出的董事候選人。

 

•

第2號提案：批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？

在本委託聲明發布之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上正確陳述。如果其他事項在會議或任何休會或推遲會議上得到適當提出，以供審議，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定為您對這些事項進行投票。

為什麼我在郵件中收到了有關代理材料的互聯網可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

美國證券交易委員會的規定允許我們在互聯網上提供對此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，從而向股東提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》（“通知和訪問卡”）提供了有關如何在互聯網上訪問和審查所有代理材料的説明。通知和准入卡還指導您如何通過互聯網或電話授權您的代理人根據您的投票指示對您的股票進行投票。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和准入卡中描述的申請此類材料的説明進行操作。

如果我收到多份通知和准入卡或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份通知和准入卡或一套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來投票我的股票嗎？

沒有。通知和准入卡標識了要在年會上進行表決的項目，但是您不能通過標記通知和准入卡並將其歸還來進行投票。如果你想要一張紙質代理卡，

 

3

應遵循通知和准入卡中的説明。您收到的紙質代理卡還將提供有關如何通過互聯網授權或致電代理人根據您的投票説明對股票進行投票的説明。

或者，您可以在紙質代理卡上標記您希望股票的投票方式，在代理卡上簽名，然後將其放入提供的信封中退回。

誰有權在年會上投票？

截至目前，我們的A類普通股每股面值0.00001美元（“A類普通股”）、我們的X類普通股，每股面值0.00001美元（“X類普通股”）和我們的Y類普通股，每股面值0.00001美元（“Y類普通股”，以及我們的A類普通股和X類普通股，“普通股”）的記錄持有人在記錄日期的營業結束將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或休會上進行表決。在記錄之日營業結束時，我們的A類普通股有301,980,917股、165,499,758股X類普通股和225,529,889股Y類普通股已發行和流通並有權投票的225,529,889股。A類普通股和X類普通股的每股都有權獲得一票表決，Y類普通股的每股有權就年會上向股東提交的任何事項獲得20票。A類普通股、X類普通股和Y類普通股的持有人將作為一個類別共同對將在年會上提交給股東的所有事項進行投票。

如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

要參加和參加年會，您將需要 16 位數控制號碼包含在您的通知和准入卡中、代理卡上或代理材料附帶的説明中。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫銀行或經紀人以獲取您的 16 位數控制號碼或以其他方式通過銀行或經紀人投票。如果你輸了 16 位數控制號碼，您可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。年會網絡直播將於美國東部時間下午 4:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線 登記入住將在美國東部時間下午 4:15 開始，你應該留出足夠的時間來玩 登記入住程序。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代名人的名義代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該怎麼辦？

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。通知和准入卡或代理材料（如果您選擇接收紙質副本）已由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。本公司已發行和流通股本、有權投票、親自出席、通過遠程通信或由代理人代表的多數表決權的持有人構成法定人數。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您棄權或未能按代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。

 

4

經紀人 不投票為了確定年度會議是否達到法定人數，也將被視為出席。

什麼是 “經紀人” 不投票”？

一個 “經紀人 不投票”當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票因為（1）經紀人沒有收到股東的投票指示，以及（2）經紀人無權自行決定對股票進行投票時，就會發生這種情況。

根據紐約證券交易所目前對經紀商的解釋 不投票，第1號提案被視為 “非常規”很重要，經紀人將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。第2號提案被視為 “常規” 事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間沒有法定人數出席或派代表出席年會，(i) 年會主席或 (ii) 有權在年會上投票的股東的多數表決權、親自出席或通過遠程通信（如適用），或由代理人代表，可以將年會休會，直到達到法定人數。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並進行電子投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：

 

•

通過電話—您可以通過電話進行投票 1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行操作；

 

•

通過互聯網——你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com按照互聯網通知或代理卡上的説明進行操作；或

 

•

通過郵寄—您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人的關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我如何參加年會並投票？

我們將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以在以下網址在線參加年會 www.virtualshareholdermeeting。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

 

•

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.virtualshareholdermeeting.

 

•

有關如何通過互聯網參加和參與的問題，將在以下地址提供幫助 www.virtualshareholdermeeting在年會當天。

 

5

•

網絡直播於 2024 年 6 月 13 日美國東部時間下午 4:30 開始，在線直播 登記入住從美國東部時間下午 4:15 開始。

 

•

你會需要你的 16 位數字進入年會的控制號碼。

 

•

股東可以在通過互聯網參加年會時提交問題。

要參加和參加年會，您將需要 16 位數控制號碼包含在您的通知和准入卡中、代理卡上或代理材料附帶的説明中。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫銀行或經紀人以獲取您的 16 位數控制號碼或以其他方式通過銀行或經紀人投票。如果你輸了 16 位數控制號碼，您可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

如果我在訪問虛擬會議期間遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦 登記入住時間還是在年會期間？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議網站期間遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我能在年會上提問嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答會議期間提交的與待表決事項相關的適當問題。我們打算在投票結束前最多保留十分鐘，以解決提交的問題。僅限以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，並遵循上文 “如何參加年會並在年會上投票？” 中概述的程序將能夠在年會期間提交問題。此外，我們的年會將遵循 “行為準則”，該規則將在我們的年會網頁上公佈，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。根據這些行為準則，股東最多可以問兩個問題，除其他外，我們不會回答以下問題：

 

•

與公司業務或年會業務無關；

 

•

與材料有關 非公開公司的信息；

 

•

與個人申訴有關；

 

•

貶損性地提及個人或品味不佳的人；

 

•

另一位股東已經發表的重複聲明；

 

•

促進股東的個人或商業利益；或

 

•

主席或公司祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，遵循上文 “我如何參加年會並在年會上投票？” 中概述的程序

 

6

管理機構如何建議我投票？

管理機構建議您投票：

 

•

適用於本委託書中規定的董事會候選人。

 

•

用於批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及選票的計算方式：

 

提案

需要投票

投票選項

的影響 “扣留” 或 “棄權” 選票

經紀人 自由裁量的 投票 允許

第1號提案：選舉董事

所投選票的多數。這意味着獲得最高贊成票數的三名被提名人將被選為第三類董事。

“為了所有人” “扣留 全部” “為了所有人 除了”

沒有(1)

沒有(2)(3)

第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命

大多數選票（不包括棄權票和經紀人）的持有者的贊成票 不投票）。

“對於” “反對” “棄權”

沒有(2)

是的(4)

 

(1)	“拒絕” 的選票與棄權票具有同等效力，不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多數投票選出的。

 

(2)	標記為 “棄權” 的選票和經紀人 不投票不被視為已投票，因此不會影響本提案的結果。

 

(3)	由於該提案被認為是 “非常規”重要的是，經紀商無權行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。

 

(4)	由於該提案被視為 “例行公事”，因此允許經紀人行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據管理機構的建議進行投票。上文列出了理事機構的建議，本委託書中對每項提案的描述也作了説明。

誰來計算選票？

Broadridge投資者通信服務公司（“Broadridge”）的代表將列出選票，Broadridge的一名代表將擔任選舉檢查員。

我提交代理後能否撤銷或更改我的投票？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

 

•

向我們公司辦公室的祕書發送這方面的書面聲明，前提是必須在2024年6月12日之前收到此類聲明；

 

7

•

在美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話進行投票；

 

•

提交一份經過正確簽名的代理卡，其日期不遲於 2024 年 6 月 12 日收到；或

 

•

參加年會，撤銷您的代理並再次投票。

如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽名的授予您股票投票權的委託書，則也可以在年會上更改投票權或撤銷您的委託書。

你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人被投票或在年會上投票之前向公司發出書面撤銷代理通知，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們希望繼續為我們的股東和公司提供更大的渠道，改善溝通並節省成本，同時為股東提供與股東相同的參與權和機會 面對面會議。此外，作為我們為希望參加年會的董事、管理層成員和股東維護安全健康環境的努力的一部分，我們認為舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，並且可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加虛擬會議。

 

8

第1號提案選舉董事

董事會規模和結構

我們經修訂和重述的現行公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，組成整個董事會的授權董事總人數不得少於三人，不超過二十（20）人，董事人數由我們的管理機構不時確定。我們的管理機構已將董事人數定為七名，目前我們有七名董事在董事會任職。

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，分別為一類、二類和三類。每個班級必須儘可能地包含 三分之一構成整個董事會的董事總數的百分比。每類董事都必須代表 重新當選不遲於其首次任命或當選董事會成員之後的第三次年度股東大會，前提是每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並視其提前去世、辭職或免職而定。

每位董事的任期將持續到其繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。董事會的空缺和新設立的董事職位可在觸發事件發生之前隨時由執行委員會填補，然後由其餘董事填補，或由有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本總投票權的多數持有人的贊成票填補；但是，由於銀湖股權持有人喪失提名兩名董事進入董事會或執行董事的權利而產生的空缺委員會可由委員會表決填補由伊曼紐爾和懷特塞爾先生以及高管控股公司指定的董事。此外，觸發事件發生後，董事會空缺也可以由我們已發行和流通普通股總投票權的多數贊成票填補，並作為一個類別共同投票。

根據股東協議，高管控股公司和銀湖股權持有人擁有一定的董事會提名權。請參閲 “與關聯人的某些交易——股東協議”。伊曼紐爾和懷特塞爾先生是Executive Holdcos的指定董事，埃文斯先生和德班先生是銀湖股權持有人的指定董事。

我們的公司註冊證書規定，代表我們已發行和流通普通股總投票權的66 2/ 3％的持有人投贊成票，可以將任何董事免職，無論是否有理由，均可將其免職。在董事會的任何會議上，除非法律另有規定，否則當時在職董事總數的多數將構成所有目的的法定人數；但是，只要銀湖股權持有人或任何獲準的高管控股公司分別有權提名至少一名董事參加我們的董事會（或其委員會）的選舉，即白銀出席 Lake Equityholders的被提名人和Executive Holdcos提名人分別需要在場才能達到法定人數董事會或此類委員會（在每種情況下均受慣例休會條款約束）以及我們董事會或此類委員會經書面同意採取的任何行動必須分別獲得銀湖股權持有人提名人的同意或Executive Holdcos提名人的同意。此外，在觸發事件之前，除非適用法律或紐約證券交易所規則有要求，否則董事會只能根據執行委員會的指示或要求採取或採取行動，根據此類指示或要求，將需要 (i) 在有法定人數的會議上獲得多數董事或該委員會的贊成票的批准，以及 (ii) 在銀湖的任何一方會議上獲得贊成票的批准根據以下規定，股權持有人有權指定兩名或兩名以上董事以提名進入理事機構股東協議和至少一名銀湖股權持有人指定人員在管理機構任職或被指定在銀湖股權持有人停止在管理機構任職後的十個工作日內任職，至少有一名董事由銀湖股權持有人指定或提名。

 

9

現任董事和任期

我們現任董事及其各自的類別和條款如下所述。

 

I 類董事 — 當前任期結束於 2025 年年會				二級董事 — 當前任期結束於 2026 年年會				三級董事— 當前任期結束於 2024 年年會
斯蒂芬埃文斯				帕特里克·懷特塞				愛麗兒·伊曼紐爾
Fawn Weaver				厄休拉·伯恩斯				埃貢德班
								傑奎琳·雷斯

董事提名人

伊曼紐爾和德班先生以及雷斯女士已被管理機構提名參加競選。作為分配到第三類的董事，伊曼紐爾先生、德班先生和瑞斯女士目前的任期都將在年會上到期。如果在年會上由股東選出，伊曼紐爾和德班先生以及雷斯女士的任期將在2027年舉行的年度股東大會（“2027年年會”）及其繼任者的選舉和資格上屆滿，或直到她或他早些時候去世、辭職或免職。

每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，管理機構得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則本應投票給該被提名人的代理人將被投票選出管理機構選出的替代候選人。或者，由於任何被提名人無法任職，管理機構可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。管理機構沒有理由相信任何被提名人將無法任職。代理人投票選出的人數不能超過本提案中提名的候選人人數。

有關董事會候選人和常任董事的信息

以下頁面包含截至2024年4月25日的每位董事候選人和將在年會後繼續擔任董事的每位董事的某些傳記信息，包括她或他擔任的所有職位、她或他在過去五年的主要職業和業務經驗，以及該董事或被提名人目前擔任董事或在此期間擔任董事的其他上市公司的名稱過去的五年。

我們相信，我們所有的董事和被提名人：表現出個人和職業誠信；令人滿意的教育水平和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們業務及其行業以及與業務相關的其他行業有適當的瞭解；有能力和意願為董事會及其委員會的工作投入充足的時間；技能和個性，與我們其他董事的技能和個性相輔相成，有助於建立一個有效、合議和反應迅速的董事會滿足我們的需求公司；戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗、專業知識和背景；以及代表所有股東利益的能力。下文提供的有關每位被提名人和續任董事的信息還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能使我們董事會得出結論，根據我們的業務和結構，此類人員應擔任董事。

就我們的董事傳記信息而言，“我們”、“我們的”、“奮進”、“公司” 等術語及類似參考文獻是指（a）在我們首次公開募股時進行的重組交易生效後，指奮進集團控股公司，（b）在使此類重組交易生效之前，指Endeavor Operating Company和/或其合併子公司。

 

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任期將在2025年年會上到期的一類董事

 

I 類董事

年齡

從那以後一直擔任董事

Endeavor 當前職位

斯蒂芬埃文斯

47

2014 年 5 月

董事

Fawn Weaver

47

2021 年 4 月

董事

斯蒂芬埃文斯 於二零一四年五月成為本公司的董事。埃文斯先生是全球科技投資公司銀湖的董事總經理。在 2008 年加入 Silver Lake 之前，埃文斯先生曾在 Cognetas 擔任校長， 泛歐私募股權公司。此前，埃文斯先生在總部位於歐洲和美國的貝恩公司工作了五年。埃文斯先生是大使劇團（ATG）、澳大利亞職業聯賽（APL）、鑽石棒球控股公司、Equinox、誠信營銷集團、邁克爾·卡塞爾集團、新西蘭橄欖球廣告、TEG和Thrasio的董事，也是城市足球集團審計委員會的成員。埃文斯先生之前曾在Ancestry、Learfield和Serena Software的董事會埃文斯先生擁有劍橋大學的碩士和哲學碩士學位以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。Evans先生之所以被選為董事會成員，是因為他憑藉其豐富的執行和管理經驗，在戰略和業務問題上提供了寶貴的見解。

Fawn Weaver於 2021 年 4 月成為本公司的董事。韋弗女士是Uncle Nearest, Inc.的創始人並自2016年10月起擔任首席執行官。自2010年3月起，韋弗女士還擔任格蘭特·西德尼公司的首席執行官。韋弗女士還是最近的綠色基金會的創始人兼主席，並於2014年1月至2019年12月擔任 “以尊嚴和奴隸制滿足所有需求” 的執行委員會成員。Weaver女士之所以被選為董事會成員，是因為她擔任首席執行官的經驗和商業頭腦。

任期將在2026年年會上到期的二類董事

 

二級董事

年齡

從那以後一直擔任董事

Endeavor 當前職位

帕特里克·懷特塞

59

2009 年 6 月

執行主席兼董事

厄休拉·伯恩斯

65

2021 年 7 月

董事

帕特里克·懷特塞爾 是公司的執行主席，自2017年10月起擔任該職務。自二零零九年六月起，他還擔任公司董事。他之前曾擔任 聯席首席自 2014 年 7 月起擔任公司執行官，並擔任 聯席首席自2009年6月起擔任威廉·莫里斯奮進娛樂有限責任公司的執行官。懷特塞爾先生目前在安德瑪公司（紐約證券交易所）和利爾菲爾德的董事會任職。懷特塞爾先生畢業於路德學院。Whitesell先生之所以被選為董事會成員，是因為他在娛樂業方面的經驗和知識，包括擔任執行主席。

厄休拉·伯恩斯 2021 年 7 月成為本公司的董事。2021 年 4 月，伯恩斯女士 共同創立Integrum Holdings LP，一家專注於與技術驅動的服務公司合作的投資公司。此前，她曾在2017年至2020年期間擔任國際電信和技術公司VEON Ltd. 的董事長，在此期間，她於2018年3月至2018年12月擔任執行董事長，並於2018年至2020年擔任首席執行官。伯恩斯女士在2009年至2017年期間擔任施樂公司董事長，在2009年至2016年期間擔任首席執行官，在此之前，她在1980年加入公司後擔任過許多工程和管理職位。美國總統巴拉克·奧巴馬任命伯恩斯女士在2009年至2016年期間幫助領導白宮國家科學、技術、工程和數學項目（STEM），在2010年至2015年擔任副主席之後，她於2015年至2016年擔任總統出口委員會主席。伯恩斯女士目前在優步科技公司和IHS控股有限公司的董事會任職。她曾於 2012 年 11 月至 2023 年 5 月在埃克森美孚公司董事會任職，2021 年 2 月至 2023 年 7 月在 Plum Acquisition Corp. I 任職，2004 年至 2018 年在美國運通公司任職，2017 年至 2021 年 4 月在雀巢公司任職，2017 年至 2021 年 4 月在 VEON 有限公司任職

 

11

2020 年，施樂公司從 2007 年到 2017 年。伯恩斯女士之所以被選為董事會成員，是因為她在大型國際公司擔任過廣泛的企業領導職務，在上市公司董事會任職的經驗深度和廣度，以及她的財務、技術和治理專業知識。

三年任期將於2027年年會屆滿的三級董事候選人

 

三級董事

年齡

從那以後一直擔任董事

Endeavor 當前職位

愛麗兒·伊曼紐爾

63

2009 年 6 月

首席執行官兼董事

埃貢德班

50

2012 年 5 月

董事會主席兼董事

傑奎琳·雷斯

54

2021 年 8 月

董事

愛麗兒·伊曼紐爾是公司的首席執行官，自2017年10月起擔任該職務。自二零零九年六月起，他還擔任公司董事。伊曼紐爾先生還是TKO Group Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：TKO）的首席執行官，該公司是一家由UFC和WWE組成的優質體育和娛樂公司，於2023年9月成為TKO的董事，並於2024年2月成為其執行主席。TKO 由 Endeavor 擁有多數股權和控制。他之前曾擔任 聯席首席自 2014 年 7 月起擔任公司執行官，並擔任 聯席首席自 2009 年起擔任威廉·莫里斯奮進娛樂有限責任公司的執行官。伊曼紐爾先生曾在ContextLogic Inc.（d/b/a Wish）（納斯達克）和Live Nation Entertainment, Inc.（紐約證券交易所）的董事會任職。伊曼紐爾先生畢業於麥卡萊斯特學院。伊曼紐爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他在娛樂業方面的經驗和知識，包括擔任我們首席執行官的經驗。

埃貢·P·德班 於 2012 年 5 月成為本公司董事，並於 2014 年 5 月成為公司董事會主席。德班先生曾擔任 聯席首席自2019年12月起擔任全球科技投資公司銀湖的執行官。德班先生於1999年加入銀湖擔任創始負責人，常駐該公司的門洛帕克辦公室。他在城市足球集團、戴爾科技公司（紐約證券交易所）、第42集團、摩托羅拉解決方案公司（紐約證券交易所）、Qualtrics、TKO集團控股有限公司（紐約證券交易所）、Unity Software Inc.（紐約證券交易所）、Verily和Waymo的董事會任職。此前，他曾在Skype董事會任職，曾任運營委員會主席，曾在恩智浦監事會和運營委員會任職，並在MultiPlan、Pivotal Software, Inc.（紐約證券交易所）、SecureWorks公司（納斯達克）、Twitter公司（前上市公司）和VMware, Inc.（紐約證券交易所）的董事會任職。在加入銀湖之前，德班先生曾在摩根士丹利的投資銀行部工作。德班先生畢業於喬治敦大學，獲得金融學工商管理學士學位。德班先生之所以被選為董事，是因為他在技術和金融領域的豐富經驗，以及他在全球戰略領導和多家公司管理方面的廣泛知識和多年經驗。

傑奎琳·雷斯 2021 年 8 月成為本公司的董事。雷斯女士目前擔任Lead Bank的首席執行官兼董事會主席。Lead Bank是一家專注於科技銀行產品的商業銀行。雷斯女士曾在2015年10月至2020年10月期間擔任Square Financial Services LLC的執行董事長和上市金融服務公司Block, Inc.（紐約證券交易所）的資本負責人。2016 年 2 月至 2018 年 7 月，她還在 Block, Inc. 擔任人事主管。2012 年 9 月至 2015 年 10 月，雷斯女士擔任雅虎首席開發官！Inc. 在加入雅虎之前，瑞斯女士曾在Apax Partners Worldwide LLP擔任合夥人兼美國媒體集團負責人，她於2001年加入該公司。雷斯女士目前在Affirm Holdings, Inc.（納斯達克）、Nu控股有限公司（Nubank）（紐約證券交易所）和TaskUs, Inc.（納斯達克）的董事會任職。雷斯女士曾在ContextLogic Inc.（納斯達克）（擔任執行主席）、阿里巴巴集團控股有限公司（納斯達克）、社會資本Hedosophia Holdings Corp. I、Social Capital Holdings Corp. III和Pershing Square Tontine Holdings, Ltd.的董事會任職，該公司均為前上市特殊目的收購公司。瑞斯女士以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓學院的經濟學學士學位。雷斯女士之所以被選為董事會成員，是因為她曾在跨國公司擔任過各種高級職務，並在其他上市公司董事會任職。

 

12

管理機構建議

管理機構一致建議投票選舉伊曼紐爾和德班先生以及雷斯女士為三類董事，任期至2027年年會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

 

13

第 2 號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否 重新參與我們現在的公司。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外還考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2014年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師並提供審計和許可外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。 非審計相關服務。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。

儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但管理機構之所以將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准，是因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，這是一種良好的公司治理慣例。如果我們的股東不批准該選擇，則將視為通知管理機構和審計委員會考慮選擇另一家公司。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

預計德勤會計師事務所的代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所、德勤會計師事務所Tohmatsu Limited的成員公司及其各自的關聯公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的總費用：

 

		截至12月31日的年度
		2023								2022
審計費		$	12,197,136							$	10,632,743
與審計相關的費用			3,377,187								4,186,000
税費			13,829								221,381
所有其他費用			-								-
總計		$	15,588,152							$	15,040,124

上面列出的2023年和2022年的審計費用是與我們的年度合併財務報表中包含的年度合併財務報表的綜合審計相關的 10-K,表格季度報告中包含的對中期合併財務報表的審查 10-Q,以及對我們子公司的審計。

上面列出的2023年審計相關費用是針對與我們收購WWE、併購盡職調查服務、公司和子公司的註冊聲明以及商定的程序約定相關的專業服務而計費。上面列出的 2022 年審計相關費用是向專業人員收取的

 

14

與併購盡職調查服務、我們在表格上的轉售和貨架註冊聲明相關的服務 S-3,並商定了程序和約定.

上面列出的2023年和2022年的税費是根據税收合規和建議而計費的。

預先批准政策與程序

我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會 預先批准向我們提供的所有審計服務以及所有其他服務（審查、證明和 非審計）將由我們的獨立註冊會計師事務所提供給我們，最低限度除外 非審計根據適用的美國證券交易委員會規則批准的服務。

審計委員會通過了一項政策（ “預先批准政策”），規定了審計和審計所依據的程序和條件 非審計擬議由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務可能是 預先批准。這個 預先批准政策通常規定，審計委員會不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所進行任何與審計有關的、税收或許可的審計 非審計服務，除非該服務 (i) 經審計委員會明確批准（“具體”） 預先批准”)或 (ii) 根據以下規定訂立 預先批准中描述的政策和程序 預先批准政策（“一般”） 預先批准”）。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的某項服務已獲得一般性認證 預先批准在下面 預先批准政策，它要求具體 預先批准由審計委員會或委員會授權的審計委員會指定成員執行 預先批准。審計委員會主席，審計委員會授權其任命 預先批准在審計委員會閉會期間要求作出的決定，必須報告任何此類決定 預先批准在下次預定會議上向審計委員會作出決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原文件未考慮的額外服務的情況 預先批准類別或以上 預先批准金額，審計委員會要求 預先批准用於此類額外服務或此類額外金額。任何建議的服務超過 預先批准成本水平或預算金額也將要求具體的 預先批准。對於這兩種類型的 預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

在我們之下 預先批准政策，TKO Group Holdings, Inc. 及其子公司（統稱 “TKO”）因提供服務（包括但不限於任何審計、審計相關、税務或其他服務）而產生的任何費用 非審計服務）由TKO Group Holdings, Inc.的首席獨立審計師執行的服務受TKO Group Holdings, Inc.的政策約束 預先批准審計和 非審計其獨立審計師提供的服務在批准時生效（“TKO 政策”）。TKO Group Holdings, Inc. 審計委員會根據TKO政策獲得的任何批准均被視為批准 預先批准由我們領導下的審計委員會提出 預先批准政策。

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的上述服務是根據此類政策提供的。

管理機構建議

管理機構一致建議投票批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，在 “公司治理—審計委員會” 的討論下，本委託書中還簡要介紹了審計委員會的主要職責。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則以及內部控制的適用以及

 

15

旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規的程序。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和作為公司獨立註冊會計師事務所的德勤會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用標準需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所就該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議管理機構將公司的經審計的財務報表納入其年度報告表中 10-K向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度。

由公司董事會審計委員會提交：

傑奎琳·雷斯（主席）

厄休拉·伯恩斯

Fawn Weaver

 

16

執行官員

下表確定並列出了截至2024年4月25日我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

 

執行官員

年齡

位置

從那以後一直處於當前位置

愛麗兒·伊曼紐爾

63

首席執行官

2017

帕特里克·懷特塞

59

執行主席

2017

馬克·夏皮羅

54

總裁兼首席運營官

2018 年（總統）和 2023 年 （首席運營官）

傑森·盧布林

52

首席財務官

2017

塞思·克勞斯

53

首席行政官兼董事會和高級管理層高級法律顧問

2024

有關愛麗兒·伊曼紐爾和帕特里克·懷特塞爾的傳記，請參閲本委託書的第11至12頁。

馬克·夏皮羅是公司的總裁兼首席運營官。他自2023年4月起擔任總裁兼首席運營官，自2018年12月起擔任總裁。他還是TKO Group Holdings, Inc.（紐約證券交易所）的總裁兼首席運營官，該公司是一家由UFC和WWE組成的優質體育和娛樂公司，並於2023年9月成為TKO的董事。TKO 由 Endeavor 擁有多數股權和控制。夏皮羅先生此前曾擔任 聯席總裁於 2016 年 11 月至 2018 年 12 月擔任公司首席內容官，並於 2014 年 9 月至 2016 年 11 月擔任公司首席內容官。在此之前，夏皮羅先生於2010年5月至2014年9月在迪克·克拉克製作公司擔任過各種高管職務，包括首席執行官和執行製片人。從 2006 年 2 月到 2010 年 5 月，他擔任六旗娛樂公司（紐約證券交易所）的董事、總裁兼首席執行官，並在 ESPN 擔任高級副總裁，後來在 2002 年至 2005 年 5 月期間擔任節目和製作執行副總裁。夏皮羅先生目前擔任股權住宅（紐約證券交易所）董事會成員和Captivate Network的主席。夏皮羅先生曾擔任Live Nation Entertainment, Inc.（紐約證券交易所）、前沿通信公司（納斯達克）、爸爸約翰國際公司（納斯達克）和Bright Lights Acquisition Corp.（前身為上市特殊目的收購公司）的董事會成員。夏皮羅先生畢業於愛荷華大學。

傑森·盧布林是公司的首席財務官，自2017年1月起擔任該職務。他自2014年7月起擔任公司首席運營官，自2013年12月起擔任威廉·莫里斯奮進娛樂有限責任公司的首席運營官。在此之前，盧布林先生自2007年加入奮進機構有限責任公司起擔任首席財務官，直至2013年12月。他目前在利爾菲爾德董事會任職，此前曾擔任IMG學院院長。他之前曾在寬帶體育、Coopers & Lybrand、Plan Ahead LLC和Rexford Funding工作。盧布林先生畢業於威斯康星大學麥迪遜分校，並在南加州大學獲得工商管理碩士學位。

塞思·克勞斯是公司董事會和高級管理層的首席行政官兼高級法律顧問，自 2024 年 1 月起擔任該職務。在此之前，克勞斯先生在2014年6月至2023年10月期間擔任公司首席法務官，並在2023年10月至2023年12月期間擔任首席法律和行政官。克勞斯先生還是TKO Group Holdings, Inc.（紐約證券交易所）的首席法律和行政官，該公司是一家由UFC和WWE組成的優質體育和娛樂公司。TKO 由 Endeavor 擁有多數股權和控制。從 2007 年 3 月到 2014 年 6 月，他擔任 Take Two Interactive Software Inc.（納斯達克）的執行副總裁兼總法律顧問。從 2004 年 3 月到 2007 年 3 月，他在摩根法律與合規部任職

 

17

Stanley，先是副總裁兼法律顧問，然後是執行董事兼法律顧問。從1995年到2004年3月加入摩根士丹利，克勞斯先生在紐約縣地方檢察官辦公室擔任助理地方檢察官和高級調查顧問。克勞斯先生目前擔任少數族裔公司法律顧問協會的董事會成員。他曾擔任家庭代表中心董事會成員和北卡羅來納州達勒姆杜克大學董事會成員。克勞斯先生畢業於杜克大學，獲得歷史和政治學文學學士學位以及華盛頓大學聖路易斯法學院法學博士學位。

 

18

公司治理

管理機構

在觸發事件發生之前，作為管理機構的執行委員會完全擁有董事會（根據適用的特拉華州法律）管理我們業務和事務的所有權力，並在特拉華州法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則允許的最大範圍內代替董事會行事。

伊曼紐爾先生、懷特塞爾先生、德班先生和埃文斯先生是我們執行委員會的成員。

我們的執行委員會已授權一個 小組委員會其中由伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生組成，他們分別是首席執行官和董事會成員，執行主席和董事會成員分別有權管理公司業務。這樣 小組委員會有權力和權力批准公司的任何行動，但需要執行委員會批准的某些特定行動以及特拉華州法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則的要求除外。除其他外，需要執行委員會批准的行動包括公司發行股權證券（根據2021年激勵獎勵計劃發行股權證券，但有某些例外情況除外）、公司的清算、解散或清盤、公司的任何出售或合併、股息支付（税收分配除外）、某些關聯方交易、税收選擇的重大變更、公司股權證券的回購、任何終止或修改僱傭關係伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生的安排，以及收購、處置、特別運營支出、特別資本支出或出現超過規定閾值的新債務。只要任何銀湖股權持有人有權指定兩名或更多執行委員會成員，並且至少有一名銀湖股權持有人被提名人當時是執行委員會成員或被指定在銀湖股權持有人停止在管理機構任職後的十個工作日內任職，則執行委員會的行動將需要至少一名銀湖股權持有人指定人員的批准。此外，執行委員會的所有行動都需要得到伊曼紐爾和懷特塞爾先生每位的批准，只要他們是執行控股公司的相應指定人。作為執行委員會的小組委員會，伊曼紐爾和懷特塞爾先生還有責任批准對不受交易法第16條約束的人員的股權獎勵，並批准對我們執行團隊某些成員（不包括他們自己）的薪酬，但有某些例外情況。

執行委員會採取的行動以及伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生根據執行委員會授權採取的行動仍受特拉華州法律規定的董事或高管（如適用）的信託義務以及為公司及其股東的最大利益行事的要求的約束。

公司治理指導方針

我們的管理機構已經通過了《公司治理準則》。這些公司治理準則的副本可以在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理—治理文件” 部分中找到 www.endeavorco.com，或者在我們位於加利福尼亞州比佛利山莊威爾希爾大道9601號三樓的辦公室寫信給我們的祕書 90210。我們的公司治理準則中涉及的主題包括：

 

•		董事獨立性		•		董事與高級管理層的接觸
•		獨立董事執行會議		•		管理機構訪問顧問
•		董事會領導結構		•		管理機構自我評估
•		甄選新董事		•		管理機構會議
•		董事入職培訓和繼續教育		•		董事出席會議的情況和 非導演
•		機上服務限制		•		會議材料

 

19

•		更改主要職業		•		董事委員會、職責和獨立性
•		任期限制		•		繼任規劃
•		董事職責		•		董事薪酬

董事會領導結構

我們的公司治理準則為我們的管理機構提供了靈活性，可以合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為管理機構決定使用一種或另一種結構符合公司及其股東的最大利益。如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定，董事會獨立董事可以任命首席獨立董事（“首席董事”）。首席董事的職責包括但不限於：主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議時間表和議程；充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則規定，在董事會主席有資格成為獨立董事時，董事會主席將擔任首席董事。

目前，我們的董事會主席和首席執行官的職位由兩名獨立的人擔任。德班先生擔任董事會主席，伊曼紐爾先生擔任我們的首席執行官。此外，懷特塞爾先生還擔任執行主席。

管理機構認為，我們目前由兩名不同的人擔任首席執行官和董事會主席的領導結構符合公司及其股東的最大利益，並在首席執行官對戰略方向的責任之間取得了適當的平衡， 日復一日 日常領導力以及我們公司的業績和董事會主席有責任指導公司的總體戰略方向，監督我們的公司治理，為首席執行官提供指導，為董事會會議制定議程和主持董事會會議。我們認識到，不同的領導結構可能適合處於不同境地的公司，適當的領導結構可能會因公司規模、行業、運營、歷史和文化等多種因素而有所不同。我們認為，沒有一種結構適合所有公司。因此，管理機構將繼續根據這些因素和當時的環境定期審查我們的領導結構，並在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的改變。

受控公司豁免

由於伊曼紐爾和懷特塞爾先生、高管控股公司和銀湖股權持有人作為一個整體控制着我們董事選舉的總投票權的50％以上，因此就紐約證券交易所的規則和公司治理標準而言，我們被視為 “受控公司”。作為 “受控公司”，我們被允許並且已經選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括那些要求我們董事會擁有多數獨立董事以及要求我們成立薪酬委員會和提名與公司治理委員會（均完全由獨立董事組成）的要求。

董事獨立性

根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所規則》，除非管理機構明確認定董事與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是獨立的。此外，董事必須符合紐約證券交易所規則規定的獨立性基本標準。

 

20

我們的管理機構已經對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們管理機構確定，代表我們七位董事中三位的伯恩斯女士、雷斯女士和韋弗女士的關係均不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且這些董事中的每位董事都符合規則中該術語定義的 “獨立” 資格紐約證券交易所的。在做出這些決定時，我們的管理機構考慮了每個人的關係 非員工董事擁有我們以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權以及我們之間的關係 非員工我們的某些重要股東的董事。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和 16b-3委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時可不時在理事機構的指導下設立特別委員會，以解決具體問題。每個審計委員會和 16b-3委員會根據書面章程運作。

 

董事

審計委員會

16b-3 委員會

愛麗兒·伊曼紐爾

—

—

帕特里克·懷特塞

—

—

埃貢德班

—

—

斯蒂芬埃文斯

—

—

Fawn Weaver

X

X

厄休拉·伯恩斯

X

—

傑奎琳·里斯

椅子

X

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的執行委員會監督 (i) 公司財務報表的質量和完整性；(ii) 公司遵守法律和監管要求的情況；(iii) 獨立審計師的資格、業績和獨立性；(iv) 公司內部審計職能的設計和實施以及公司內部審計職能的表現。我們的審計委員會負責，除其他外：

 

•

任命、薪酬、保留和監督我們的獨立審計師的工作；

 

•

與我們的獨立審計師討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

 

•

預先批准所有審計和 非審計我們的獨立審計師向我們提供的服務（根據委員會制定的適當預先批准政策提供的服務或不受美國證券交易委員會規則此類要求約束的服務除外）；

 

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表；

 

•

討論和審查我們對關鍵風險領域的定期評估，並對減輕和/或應對此類風險的適當計劃的執行進行監督和問責；

 

21

•

制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；

 

•

根據公司的關聯人交易政策和程序審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

 

•

監督合規情況，並承擔公司《舉報人政策》、《行為守則》和《律師舉報》以及《職業行為標準政策》中規定的責任。

審計委員會有權根據其章程不時將其職責下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。審計委員會有權在其認為必要或適當時聘請獨立的法律、會計和其他顧問來協助其履行職責，我們必須為這些顧問支付報酬。

我們的審計委員會目前由伯恩斯女士、雷斯女士和韋弗女士組成，瑞斯女士擔任主席。我們審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所適用規章制度對金融知識的要求。我們的管理機構已明確確定，根據紐約證券交易所適用於審計委員會成員的附加標準和規則，伯恩斯女士、雷斯女士和韋弗女士均具有 “獨立人士” 資格 10A-3《交易法》。此外，我們的管理機構已確定，伯恩斯女士和雷斯女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見法規第407（d）（5）項 S-K。

16b-3委員會

我們的 16b-3委員會審查和批准公司與其董事和高級管理人員之間涉及公司股權證券的交易，但受《交易法》第16條約束，目的是根據規則豁免此類交易 16b-3在此之下。

我們的 16b-3委員會目前由雷斯女士和韋弗女士組成。我們的管理機構已確定，瑞斯女士和韋弗女士均有資格成為 “非員工“董事” 定義見 第 16b-3 節《交易法》。

這個 16b-3委員會有權保留顧問或徵求顧問的意見, 以協助其履行職責。這個 16b-3委員會有權要求公司支付委員會設立的顧問的薪酬。

董事會、管理機構和委員會會議和出席情況

在2023財年，我們的董事會舉行了四次會議，管理機構舉行了七次會議，審計委員會舉行了四次會議。這個 16b-3委員會在2023年沒有開會。2023 年，我們的每位現任董事都出席了至少 75% 的董事會和委員會會議。

行政會議

獨立董事每年至少舉行一次執行會議，不包括管理層和任何 非獨立導演們。由獨立董事指定的董事主持執行會議。

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。我們的每位董事都參加了我們在2023年舉行的年度股東大會。

 

22

董事提名流程

理事會負責提名候選人在董事會及其委員會任職。在考慮是否提名任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者是否將候選人納入管理機構的年度股東大會推薦董事候選人名單時，管理機構會考慮我們公司治理準則中規定的標準。

具體而言，管理機構會考慮在所選領域有成就記錄、表現出獨立思想和品格力量的候選人，以有效代表所有股東的最大利益，提供切實的見解和不同的視角，並可能考慮許多因素，包括但不限於：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前任高管公司；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗多種多樣；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地，經驗，性別認同或表達、對代表性不足的少數羣體的認同、對LGBTQIA+或性取向的認同、種族背景、原籍國、退伍軍人身份或宗教；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。在決定是否推薦董事時 連任，理事會還可以考慮董事的任期、業績、過去的會議出席情況以及對董事會及其委員會活動的參與和貢獻。

我們在確定董事候選人時會考慮多元化，例如性別、種族和民族，並認為此類多元化特徵是值得考慮的有意義的因素，但沒有正式的多元化政策。管理機構在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個擁有必要工具的小組，根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。在決定是否推薦董事時 連任，管理機構還可以考慮與候選人其他個人和職業追求的潛在利益衝突。

在確定潛在的董事候選人時，管理機構可以尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方的建議。管理機構也可以但不必保留第三方搜索公司，以協助其確定擔任公司董事的候選人。無論推薦或推薦的來源如何，管理機構都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，管理機構會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，從而進一步提高董事會的效率。根據其年度被提名人名單，理事會還可以評估推薦的董事的繳款 重新當選在董事會評估過程和董事會其他預期需求的背景下.

根據股東協議，銀湖股權持有人推薦埃貢·德班加入我們的董事會，我們的首席執行官和董事會成員推薦傑奎琳·雷斯在董事會任職。在年會上選出的每位董事候選人都是根據我們對董事候選人的標準審查程序進行評估的，這些審查程序涉及董事候選人的初次任命和選舉提名，或 連任，如適用，在年會上。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使管理機構能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，管理機構主要關注每位董事和被提名人中討論的信息

 

23

董事會成員的傳記信息如上所述。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致管理機構提名了本委託書中提名的現任董事，並建議您在年會上選出。

管理機構將考慮股東推薦的董事候選人。管理機構將審查和評估其掌握的有關股東提出的候選人的信息，並將採用與考慮其他董事候選人相同的標準和基本相同的程序來考慮這些候選人。希望提名候選人供考慮的股東可以通過向位於加利福尼亞州比佛利山莊威爾希爾大道9601號三樓的奮進集團控股公司祕書提交建議來進行考慮。

管理機構在風險監督中的作用

董事會，包括管理機構，全面負責風險監督，包括作為例會的一部分，對高管對公司相關風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，還要了解哪種風險水平適合公司。董事參與審查我們的業務戰略是董事評估管理層風險承受能力以及確定什麼構成公司適當風險水平不可或缺的方面。董事會和理事機構全面負責風險監督，並持續審查主要的長期和短期重大風險，這一職能主要得到其委員會的支持。

審計委員會通過定期審查我們的會計、報告和財務慣例來協助進行風險監督，包括我們的財務報表的完整性以及對財務報告和披露控制和程序的內部控制、對行政和財務控制的監督、我們對法律和監管要求的遵守情況、我們的網絡安全風險以及影響公司的其他風險。通過定期與管理層和公司相關人員（包括財務、法律、內部審計、税務、合規和信息技術職能部門）舉行會議，審計委員會審查和討論我們業務的重要領域，為董事會和管理機構總結風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的管理機構定期收到管理層的詳細運營績效評估，包括對現有和新出現的重大風險的評估。董事會還定期舉行會議，審查、討論和評估公司面臨的重大風險問題，並進一步支持管理機構監督管理層的風險政策和做法以及風險緩解工作。

委員會章程和公司治理準則

我們的公司治理準則、審計委員會章程和 16b-3委員會和其他公司治理信息可在我們網站投資者頁面的治理部分找到， www.investor.endeavorco.com，或者在我們位於加利福尼亞州比佛利山莊威爾希爾大道9601號三樓的辦公室寫信給我們的祕書 90210。

《行為守則》

我們的行為準則適用於我們的所有執行官、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員（“受保人員”），但受 WWE 及其子公司僱用的受 WWE 商業行為準則約束的受保人員除外。我們的《行為準則》副本可在我們網站投資者頁面的治理部分找到， www.investor.endeavorco.com，WWE 商業行為準則的副本可在以下網址獲得 corporate.wwe.com/investors/公司治理/商業行為守則。我們打算在我們的網站上披露有關適用行為準則條款的修訂或豁免的任何法律要求的披露，而不是通過表格提交最新報告 8-K.

 

24

反套期保值政策

我們的管理機構通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，也禁止以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值下降的交易。禁止所有涉及我們股票證券的此類交易，無論此類證券是作為補償發放的，還是以其他方式直接或間接持有的。

有關各方的來文

任何希望與我們的管理機構或我們的管理機構溝通的公司股東或其他利益相關方 非管理層或董事會的獨立成員，可以通過以下方式將此類通信發送給目標接收人：奮進集團控股公司，提請位於麥迪遜大道11號18號的首席法務官注意^第四樓層，紐約，紐約州 10010。首席法律幹事將把此類信函轉交給有關當事方。

 

25

我們董事的薪酬委員會報告

如本文所述，薪酬決定由執行委員會和/或其委員會和/或小組委員會做出，該委員會和/或小組委員會由下述一名或多名董事組成。下列簽署人已與管理層審查並討論了以下薪酬討論和分析，並根據此類審查和討論，決定薪酬討論和分析應包含在本委託書中，並以引用方式納入公司的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

愛麗兒·伊曼紐爾

帕特里克·懷特塞爾

埃貢·德班

斯蒂芬埃文斯

 

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高管薪酬

執行摘要

我們相信，我們獨特的商業模式使我們在我們經營的行業中具有競爭優勢。為了在所有細分市場保持這種優勢，我們認為必須保留技能組合特別適合我們業務模式的密鑰管理人員。因此，留住和激勵我們指定的執行官是我們在2023年薪酬決策中的一個關鍵考慮因素。我們認為，我們在2023年的薪酬，包括在TKO下UFC和WWE業務合併後通過TKO支付的任何薪酬（“TKO交易”），代表了我們在2023年的財務和運營成功，也是對我們如下所述的財務和運營成功的適當獎勵。

2023 年財務和運營亮點

2023 年，我們取得了多項財務和運營業績。特別值得注意的是以下成就：

 

•

財務業績.我們的許多細分市場都實現了收入、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的增長。我們的總收入增加到59.60億美元，淨收入增加到5.575億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤增至12.16億美元。

 

•

UFC 和 WWE 的組合. 2023 年 9 月 12 日，TKO 由 UFC 和 WWE 的業務合併而成。2023年，在TKO交易之後，TKO幫助推動了財務和運營業績，包括增加了我們自有體育地產板塊的收入。

 

•

值得注意的戰略活動.Endeavor繼續通過收購和資產剝離參與重要的戰略活動，包括（1）上述的TKO交易，以及（2）出售我們的IMG Academy業務。Endeavor經審計的合併財務報表附註4對這些收購和資產剝離進行了更詳細的討論，該附註4包含在Endeavor的年度報告中 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

此類財務業績和戰略活動在很大程度上是由我們的指定執行官推動的，因此，它們是確定激勵性薪酬水平和最終確定2023年指定執行官薪酬的關鍵因素，如下文所述。

有關調整後息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算和列報的最直接可比財務指標之間的差異的對賬，以及我們的管理層認為調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可以提供有關我們財務狀況和經營業績的有用信息的原因，見第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”，共53頁至我們的 55 個年度報告。

薪酬討論與分析

本薪酬討論和分析描述了我們在截至2023年12月31日的財年中為指定執行官制定的高管薪酬計劃，我們在此處將其稱為 “2023財年”，還討論了我們的薪酬目標和理念，為以下表格披露中反映的薪酬行動提供了背景信息。此類薪酬計劃包括Endeavor的薪酬，以及對於向TKO提供服務的某些指定執行官，TKO的額外薪酬。

 

27

奮進號2023財年被任命的執行官如下：

 

姓名

年齡

標題

愛麗兒·伊曼紐爾

63

首席執行官 (1)

帕特里克·懷特塞

59

執行主席

傑森·盧布林

52

首席財務官

馬克·夏皮羅

54

總裁兼首席運營官 (2)

塞思·克勞斯

53

首席行政官兼董事會和高級管理層高級法律顧問 (3)

 

(1)	伊曼紐爾先生除了擔任奮進號的首席執行官外，還在TKO交易後的2023財年擔任TKO的首席執行官。

 

(2)	夏皮羅先生除了擔任Endeavor的總裁兼首席運營官外，還在TKO交易後的2023財年擔任TKO的總裁兼首席運營官。

 

(3)	克勞斯先生在2023年12月20日之前一直擔任首席法務官，並被任命為董事會和高級管理層的首席行政官兼高級法律顧問，自2023年12月21日起生效。克勞斯先生除了擔任Endeavor董事會和高級管理層的首席法務官、首席行政官和高級法律顧問外，還在TKO交易後的2023財年擔任TKO的首席法律和行政官。

薪酬目標和理念

2023財年對我們來説是具有里程碑意義的一年，取得了多項運營成就，包括TKO交易的完成以及UFC和WWE業務的持續整合。我們期待在2024年及以後繼續在這些重大成就的基礎上再接再厲。

我們的企業薪酬和福利計劃的目標是建立和維持具有競爭力的總體薪酬計劃，該計劃將吸引、激勵和留住我們持續成功所必需的合格和熟練的員工。

我們的薪酬結構包括 按績效付費這些要素旨在協調我們的指定執行官和股東的利益，激勵我們的指定執行官實現或超過我們的目標財務和其他績效目標，並在這些目標實現時獎勵他們取得的成就。為了幫助實現這些目標，我們指定執行官薪酬中有很大一部分是 處於危險之中並以兩者的形式提供 短-和 長期變量或 以性能為基礎薪酬和股權獎勵，其價值與我們業務的股權增值掛鈎。此外，在決定任何全權現金獎勵時，會考慮我們指定執行官對關鍵戰略活動（例如TKO交易）的參與和支持。

如本文所述，我們指定執行官的總體薪酬水平旨在與我們競爭人才的行業中向高管支付的薪酬相比合理並具有競爭力，但會因個人經驗、績效、職責和責任範圍、先前的貢獻和未來對我們業務的潛在貢獻等因素而有所不同。考慮到外部市場狀況，我們的薪酬計劃旨在與我們的業務戰略保持一致。考慮到這些原則，我們制定了薪酬計劃，以提供有競爭力的總薪酬待遇，我們認為這使我們能夠吸引、留住和激勵具備所需技能和知識的高管，並確保管理團隊的穩定性，這對於我們業務的成功至關重要。

設定高管薪酬

為奮進號設定高管薪酬

伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生的2023財年年度薪酬計劃由執行委員會確定（不包括伊曼紐爾和懷特塞爾先生，視情況而定），對於另一名者

 

28

執行官由伊曼紐爾先生確定為主要行政人員的小組委員會 小組委員會(執行委員會的一個小組委員會, 由伊曼紐爾和懷特塞爾先生組成).但是，儘管有上述規定，但向奮進號的指定執行官發放的任何股權薪酬也需要得到執行委員會和執行委員會的批准 非員工導演們。此外，這些理事機構不時與奮進管理層協商 與補償相關決定（包括年度獎金的確定）。在設定2023年的高管薪酬時，奮進號的管理層聘請了美世（美國）有限責任公司， 全資擁有達信和麥克倫南公司（“美世”）的子公司將在2023年提供市場數據，以向適用的管理機構提出有關高管薪酬的建議，包括為奮進號的指定執行官提供建議。美世未受執行委員會聘用，即主要高管 小組委員會(或其任何小組委員會) 或任何委員會 非員工董事與2023財年的薪酬決定有關。在2023財年，美世的總費用約為983,471美元，其中約304,361美元與其在確定或建議高管薪酬金額或形式方面的服務有關，約679,110美元與額外服務有關。我們打算繼續讓這些管理機構管理Endeavor的高管薪酬計劃，直到我們被要求成立薪酬委員會，或者如果更早，我們選擇成立薪酬委員會。

將高管薪酬設定為TKO

伊曼紐爾和夏皮羅先生2023財年的年度薪酬計劃是根據美世提供的市場數據制定的，與TKO交易有關。在TKO交易之後，TKO對伊曼紐爾和夏皮羅先生的薪酬由TKO董事會薪酬委員會（“TKO薪酬委員會”）建議，然後由TKO董事會（在2023財年，在TKO章程規定的範圍內，由TKO董事會執行主席）確定。至於TKO對克勞斯先生的補償，目標金額由TKO薪酬委員會設定，實際現金補償金額由伊曼紐爾先生確定，實際股權補償金額由伊曼紐爾先生建議並經TKO薪酬委員會批准。TKO董事會、TKO薪酬委員會或受權審查和/或批准薪酬事宜的相關代表在此被稱為 “TKO管理機構”。TKO管理機構不時就與薪酬相關的決定（包括年度獎金的確定）與TKO管理層進行磋商。

在TKO交易之後，TKO薪酬委員會聘請了Pay Governance LLC（“薪酬治理”）和美世提供可比立場的市場數據，就TKO指定執行官的高管薪酬向適用的TKO管理機構提出建議。TKO沒有使用這些數據來衡量或設定任何特定的百分位數，而是作為評估其高管薪酬結構競爭力的廣泛參考框架。薪酬治理和美世使用了基於媒體和娛樂行業特定（媒體和直播活動/體驗）同行羣體的市場數據。由於以獨立上市公司身份運營的體育直播領域幾乎沒有直接競爭對手，因此該同行集團的業務重點與TKO類似，包括：體育和娛樂；現場活動；內容創作和發行；以及創造重大價值的許可和合作夥伴關係。此外，發展同行羣體的目的是在可能的情況下包括具有與TKO相似的高價值特徵（例如，可比市值、息税折舊攤銷前利潤或市值）的公司 收入上限比率）。因此，同行羣體包括幾家收入高於TKO的公司。直接競爭對手數量有限，加上TKO的溢價估值和強勁的利潤狀況，表明嚴格根據收入來定義同行組合是不恰當的。薪酬治理和美世使用並由TKO管理機構考慮的同行羣體包括以下公司：AMC娛樂控股有限公司、AMC網絡公司、電子藝術公司、福克斯公司、IAC公司、iHeartMedia, Inc.、獅門娛樂公司、Live Nation娛樂公司、Netflix公司、派拉蒙環球、Sirius XM Holdings Inc.、Sphere Entertainment Co.， Take-互動軟件公司和華納兄弟探索公司

 

29

在2023財年，薪酬治理和美世均未在服務之外向TKO提供服務，以確定或建議其某些指定執行官的高管薪酬金額或形式。

Endeavor 和 TKO 考慮的因素

在設定個人指定執行官的薪酬待遇和確定不同薪酬要素之間的相對分配時，Endeavor或TKO的適用管理機構在酌情徵求相關管理層的意見後，會考慮多個因素，包括但不限於：

 

•

每位指定執行官的角色和職責範圍；

 

•

每位指定執行官的知識、技能、經驗、資格和任期；

 

•

我們在財務、運營和戰略目標方面的表現；

 

•

根據對每位指定執行官對我們整體業績的貢獻、領導各自業務部門或職能以及作為團隊一部分工作的能力的評估，其先前表現如何；

 

•

構成可能發放的總薪酬的每個要素的規模和組合，包括工資、年度現金獎勵和 以股權為基礎的激勵措施；

 

•

特定指定執行官的薪酬待遇與我們組織內同類高管的薪酬水平相比是否一致；以及

 

•

高管人才市場的現行狀況。

我們指定執行官的薪酬預計將至少每年由Endeavor的執行委員會、執行委員會的小組委員會或TKO管理機構（視情況而定）進行審查。此外，Endeavor的執行委員會或執行委員會的小組委員會或TKO管理機構（如適用）可以全年審查TKO的業務、市場狀況和執行官職責範圍的變化，以及更廣泛的管理團隊中所有成員的角色。此外，Endeavor's和TKO的適用管理機構可能會繼續不時與管理層協商 與補償相關決策和管理層可以聘請美世、薪酬治理或其他薪酬顧問，向適用的管理機構提出建議。

薪酬實踐清單

我們在2023財年就指定執行官的薪酬做出決定時納入了以下善治原則。

 

•

付款-對於-性能: 我們指定執行官的總薪酬的一部分旨在鼓勵高管繼續專注於我們兩方面的工作 短期和 長期運營成功並獎勵表現出色的個人。

 

•

使激勵措施與股東保持一致: 我們的高管薪酬計劃旨在讓我們的指定執行官專注於我們的關鍵戰略、財務和運營目標，這些目標預計將轉化為 長期 價值創造為了我們的股東。此外，在 Endeavor，我們的 以性能為基礎股權獎勵以及與之相關的服務歸屬要求旨在推動 長期我們的股價上漲，同時限制了我們指定執行官的不當風險承擔。

 

30

•

支持關鍵人才留用: 在TKO，我們向與TKO交易相關的某些指定執行官發放了新的股權激勵措施，以支持留住我們的關鍵人才。

 

•

額外津貼: 我們提供合理的津貼，我們認為這些津貼符合我們的整體薪酬理念。

 

•

沒有欄目《守則》的 280G 或 409A 税收總額Ups: 我們不提供税費 集體作戰與我們的控制權變更或遞延薪酬計劃或計劃有關。

 

•

沒有補充退休計劃: 我們不維持任何補充退休計劃。

 

•

回扣政策: 我們採取了回扣政策，以保持專注、勤奮和負責任的管理文化，阻止不利於我們增長的行為。

 

•

內幕交易政策: 我們採取了內幕交易合規政策，該政策除其他外，禁止我們的所有員工和董事，包括我們的指定執行官，參與旨在從交易（相對於投資）活動中獲利或旨在從我們的證券價值下跌中獲利或對衝的套期保值交易，前提是沒有禁止任何 “高管”（該術語的定義見規則） 16a-(f)根據《交易法》），在法律允許的範圍內，不得質押我們的證券，包括標的既得股權或其他衍生證券。

高管薪酬計劃的關鍵要素

Endeavor's和TKO2023財年高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金獎勵、 以股權為基礎的限制性股票單位（“RSU”）形式的薪酬，以及某些員工福利和津貼。此外，在 2023 年，Endeavor 和 TKO 提供了 一次性的就TKO交易向我們的某些指定執行官提供交易獎勵。下表概述了Endeavor和TKO高管薪酬計劃的每個主要要素及其目標，並在下表中進行了更詳細的描述。

概述

 

補償元素				簡要描述				目標
基本工資				基於執行官的角色、職責和個人績效的固定現金薪酬				吸引和留住關鍵高管人才
年度現金獎勵				變量， 以性能為基礎根據財務和個人表現獲得的現金薪酬，但某些指定執行官可獲得某些有保障的最低年度現金獎勵				吸引和留住關鍵高管人才   鼓勵和獎勵年度績效目標的實現
交易獎金				一次性根據我們的高管在TKO交易中的重大努力而獲得的現金薪酬				獎勵為支持 TKO 交易的談判和完成而付出的巨大努力和精力

 

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補償元素				簡要描述				目標
基於股權補償				以股權為基礎該薪酬必須基於 (i) 繼續僱用和 (ii) 僅在 Endeavor 任職，對於某些指定執行官的成就 預先建立的分享 基於價格目標				吸引和留住關鍵高管人才   使我們的高管的利益與股東的利益保持一致   專注於公司的持續長期成功
員工福利和津貼				參與所有活動 基礎廣泛員工健康和福利計劃和退休計劃以及某些津貼的領取				通過提供有競爭力的整體福利待遇，幫助在競爭激烈的人才市場中留住關鍵高管

Say-on-Pay諮詢投票

2022年，我們舉辦了一次 “按薪付款”對委託書中規定的公司高管薪酬計劃進行投票，99.1％的股東投票贊成 “贊成” 該提案。鑑於絕大多數股東批准了高管薪酬計劃，我們在確定高管薪酬的金額和類型時繼續採用基本相似的原則，並且沒有因股東諮詢投票而實施重大變革。我們的下一步 say-on-pay投票將在2025財年舉行。

基本工資

Endeavor's和TKO的每項薪酬計劃的基本工資部分旨在為每位指定執行官提供與指定執行官的角色、經驗和職責相稱的穩定薪酬。每位指定執行官的基本工資通常是在其適用的僱傭協議中作為初始事項確定的。但是，在遵守此類僱傭協議規定的任何義務的前提下，Endeavor或TKO的適用管理機構（如上文 “薪酬討論與分析——設定高管薪酬” 中所述）根據多個因素確定了我們指定執行官的基本工資水平，包括：（1）指定執行官在上一財年的表現；（2）指定執行官在下一財年的預期貢獻，同時考慮到職責，以及各自的範圍職位；（3）發生的任何特殊變化（例如職責的重大變動或晉升）；（4）指定執行官的服務年限和長期業績；（5）總體經濟狀況；（6）我們薪酬計劃其他內容對指定執行官的價值和潛在價值。任何單一因素的加權都不成比例，在確定指定執行官的基本工資水平時，將綜合考慮上述所有考慮因素。

 

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下表列出了我們指定執行官的2023財年的基本工資。薪酬彙總表中的金額反映了2023財年支付的實際金額。雖然我們的某些指定執行官開始從TKO領取基本工資，但2023年Endeavor指定執行官的基本工資並未增加。

 

姓名					財政年度 2023 基本工資率 在奮進號 ($)				財政年度 2023 基本工資率 在 TKO ($)				總財政年度 2023 基本工資率 ($)
愛麗兒·伊曼紐爾					4,000,000				3,000,000				7,000,000	(2)
傑森·盧布林					2,250,000				不適用				2,250,000
帕特里克·懷特塞					4,000,000				不適用				4,000,000
馬克·夏皮羅					3,000,000				2,500,000				5,500,000	(2)
塞思·克勞斯					1,500,000				不適用	(1)			1,500,000	(2)

 

(1)	克勞斯先生在2023財年沒有從TKO獲得任何基本工資或獎金。但是，在2023年9月12日之後的這段時間內，奮進號為此支付的基本工資的大約百分之五十可以分配給克勞斯先生為TKO提供的服務。克勞斯先生因在2024財年為TKO提供的服務而獲得TKO的基本工資。

 

(2)	伊曼紐爾、夏皮羅和克勞斯先生除了分別擔任Endeavor董事會和高級管理層的首席執行官、總裁兼首席運營官和首席行政官兼高級法律顧問外，還在TKO交易後的2023財年分別擔任TKO的首席執行官、總裁和首席運營官以及首席法律和行政官。

年度現金獎勵

Endeavor 的年度現金獎勵

在2023財年，我們為指定執行官提供了獲得現金獎勵的機會，以鼓勵實現Endeavor的公司業績目標，並根據個人表現和對我們成功的貢獻來獎勵我們的指定執行官。

愛麗兒·伊曼紐爾. 根據伊曼紐爾先生的僱傭協議的規定，伊曼紐爾先生有權獲得年度獎金，目標獎金金額等於6,000,000加元。年度獎金的實現以Emanuel先生和執行委員會共同商定的績效指標的實現為基礎，並根據其僱用協議的條款（如下所述）計算。對於2023財年，伊曼紐爾先生和執行委員會確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤將是適用於其2023年年度獎金的績效指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為12.9億美元。2023年12月，執行委員會（伊曼紐爾先生除外）確定，Endeavor調整後的息税折舊攤銷前利潤預計將低於其僱傭協議條款規定的適用門檻績效，因此伊曼紐爾無權根據該績效指標獲得任何年度獎金。儘管如此，執行委員會決定，考慮到伊曼紐爾先生對2023財年戰略交易的貢獻以及截至2023年12月31日止年度的財務狀況和合並業績等，他應獲得金額為10650,000美元的全權獎金，這是考慮到他的整體業績。

帕特里克·懷特塞. 根據懷特塞爾先生的僱傭協議的規定，懷特塞爾先生有權在2023財年獲得金額為200萬美元的年度保障獎金。此外，執行委員會（懷特塞爾先生除外）確定，考慮到懷特塞爾先生對2023財年戰略交易的貢獻（如上所述）以及我們截至2023年12月31日止年度的財務狀況和合並業績等因素，懷特塞爾先生也有權獲得3,775,000美元的全權獎金。

 

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傑森·盧布林、馬克·夏皮羅和塞思·克勞斯。根據他們各自的僱傭協議的規定，盧布林先生有權獲得金額為75萬美元的年度保障獎金，年度目標獎金為225萬美元，夏皮羅先生有機會獲得年度現金獎勵，目標為300萬美元，克勞斯先生有機會獲得年度現金獎勵，目標為150萬美元。執行委員會的一個小組委員會確定，如果奮進號實現12.9億美元的目標調整後息税折舊攤銷前利潤，盧布林、夏皮羅和克勞斯先生將獲得2023財年目標年度獎金的百分之五十（50％），其餘的年度獎金將在年底確定，同時考慮到公司和個人當時的業績。2023年12月，該小組委員會確定奮進號的調整後息税折舊攤銷前利潤低於目標調整後息税折舊攤銷前利潤，因此盧布林、夏皮羅和克勞斯先生無權根據該業績指標獲得任何年度獎金。儘管如此，小組委員會決定，考慮到盧布林先生、夏皮羅先生和克勞斯先生對上述2023財年戰略交易的貢獻以及截至2023年12月31日止年度的財務狀況和合並業績等，他們的整體業績應分別獲得1,948,667美元、450萬美元和1,500,000美元的全權獎金。

Endeavor認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，是衡量Endeavor經營業績的重要補充指標，但不是根據GAAP計算的指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的討論，包括與最接近的GAAP等值的對賬，請參閲年度報告第53至55頁的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”。

2023年12月，我們向2023財年的指定執行官支付了年度現金獎勵。下表反映了適用於2023財年的最低和目標獎金以及Endeavor向指定執行官支付的實際金額：

 

					Endeavor 年度獎金
姓名					(a) 每年 最低限度 獎金 ($)								每年 目標 獎金 ($)								(b) 實際的 自由裁量的 獎金 ($)								(a) + (b) 實際的 每年 獎金 支付 ($)
愛麗兒·伊曼紐爾					-								6,000,000								10,650,000	(3)							10,650,000
傑森·盧布林					750,000	(1)							2,250,000								1,948,667	(3)							2,698,667
帕特里克·懷特塞					2,000,000	(2)							-								3,775,000	(3)							5,775,000
馬克·夏皮羅					-								3,000,000								4,500,000	(3)							4,500,000
塞思·克勞斯					-								1,500,000								1,500,000	(3)							1,500,000	(4)

 

(1)	這筆金額代表了盧布林先生的有保障的獎金。

 

(2)	這筆金額代表了懷特塞爾先生的有保障的獎金。

 

(3)	該金額包括在任何年度獎金計劃之外提供的任何全權獎金（對於盧布林和懷特塞爾先生，超過各自的保證獎金），這些獎金包含在下方薪酬彙總表的 “獎金” 欄中。

 

(4)	克勞斯先生在2023年9月12日之後的年度獎金中約有百分之五十可以分配給他在TKO的服務。

TKO 的年度現金獎勵

除了有機會因向奮進號提供的服務獲得現金獎勵外，伊曼紐爾、夏皮羅和克勞斯先生還有機會在2023財年因向TKO提供服務而獲得現金獎勵。在遵守下述任何擔保的前提下，此類獎金旨在鼓勵實現TKO的績效目標，並根據個人表現和對TKO成功的貢獻來獎勵我們的指定執行官。

 

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愛麗兒·伊曼紐爾. 根據伊曼紐爾先生與TKO簽訂的僱傭協議的規定，在2023財年，伊曼紐爾先生有權獲得金額為175萬美元的年度保障獎金。除了這筆有保障的獎金外，TKO管理機構還決定，考慮到他對TKO整體業績和2023財年戰略活動的貢獻等因素，伊曼紐爾先生應在2023財年獲得225萬美元的補充現金獎勵。

馬克·夏皮羅。 根據夏皮羅先生與TKO的僱傭協議的規定，在2023年9月12日至2024年9月11日期間，夏皮羅先生有資格獲得獎金，目標獎金機會為550萬美元（ 按比例分配在TKO交易之後的2023財年中，其中一部分約為1,672,603美元）。TKO管理機構決定，考慮到夏皮羅對TKO整體業績和2023財年戰略活動的貢獻等，他應在2023財年獲得金額為400萬美元的獎金。

塞思·克勞斯.在2023財年，克勞斯先生沒有從TKO獲得獎金。預計克勞斯先生將有資格在2024財年獲得TKO的年度獎金，以表彰他在TKO的服務。

下表反映了TKO向指定執行官支付的年度獎金：

 

					TKO 的年度獎金
姓名					(a) 每年 最低限度 獎金 ($)				每年 目標 獎金 ($)				(b) 實際的 自由裁量的 獎金 ($)				(a) + (b) 實際年度 獎金支付 ($)
愛麗兒·伊曼紐爾					1,750,000				-				2,250,000				4,000,000
馬克·夏皮羅					-				1,672,603				4,000,000				4,000,000
塞思·克勞斯					-				-				-				-

交易獎金

在2023財年，Endeavor和TKO向我們的某些指定執行官提供了某些交易獎金，以反映他們在TKO交易完成方面為支持所做的巨大努力。下表反映了支付給指定執行官的此類交易獎金：

 

姓名					交易獎勵金額 在奮進號 ($)				交易獎勵金額 在 TKO ($)
愛麗兒·伊曼紐爾					-				20,000,000
傑森·盧布林					2,000,000				-
馬克·夏皮羅					5,000,000				5,000,000
塞思·克勞斯					1,000,000				-

基於股權獎項

Endeavor 的股票獎勵

愛麗兒·伊曼紐爾和帕特里克·懷特塞爾。伊曼紐爾和懷特塞爾先生獲得了某些限制性股票單位獎勵，包括 一次性的2021 年與 Endeavor 首次公開募股（“IPO”）相關的績效歸屬限制性股票單位獎勵（以下簡稱績效股票單位獎勵），這要求奮進號股票價值持續增長和/或長期持續僱用

 

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週期。根據此類績效股票單位獎勵的條款，在我們實現每一次適用的股價上漲後，伊曼紐爾和懷特塞爾先生有權分別獲得相當於26,500,000美元和1億美元的A類普通股。 任何的三分之一Endeavor的A類普通股在實現任何適用的股價上漲後獲得的股份將在授予後歸屬，其餘的此類股份將在授予之日的一週年和第二週年分別分兩次等額分期歸屬，前提是伊曼紐爾先生或懷特塞爾先生在歸屬之日之前是否繼續工作。有關這些獎勵的更多信息，請參閲 “2023財年末的未償股權獎勵” 表的腳註2和4。

此類獎勵旨在在數年內繼續激勵伊曼紐爾和懷特塞爾先生，因此，在2023年的年度股權授予週期中，他們沒有獲得額外的股權獎勵。

關於奮進運營公司對其成員的税收分配施加限制（這導致伊曼紐爾和懷特塞爾先生從奮進運營公司獲得的税收分配不足以支付他們在奮進運營公司各自權益的估計税額），伊曼紐爾和懷特塞爾先生於2023年8月25日收到了 一次性的限制性股票單位獎勵分別涵蓋Endeavor的146,634股和129,594股A類普通股，這些股票歸屬於贈款。Endeavor打算繼續不時分析伊曼紐爾和懷特塞爾先生的薪酬，並可能在確定適當的範圍內在未來向他們提供額外的股權補助。

傑森·盧布林、馬克·夏皮羅和塞思·克勞斯 盧布林先生、夏皮羅先生和克勞斯先生都有權在各自的僱傭協議中獲得年度股權獎勵，金額從盧布林先生和夏皮羅先生的年度股權獎勵不等，金額為指定執行官總額的75％至150％ 當時的年基本工資和 當時的目標是年度現金獎勵，（b）克勞斯先生的目標是克勞斯先生的50％至150％ 當時的年度基本工資。2023年，執行委員會決定，除其他因素外，考慮到他們對奮進號2022財年戰略交易的貢獻以及Endeavor實現其2022財年調整後息税折舊攤銷前利潤目標的情況，指定執行官有資格獲得等於或高於該範圍最高的股票獎勵。因此，在2023年，我們根據這些價值向盧布林、夏皮羅和克勞斯先生授予了與奮進號年度股權授予週期相關的限制性股票單位。2023年2月21日，盧布林、夏皮羅和克勞斯分別獲得了309,513、447,074和103,171套限制性股票單位。限制性股票單位在授予之日起的第一週年、第二週年和三週年等額分三次歸屬，但須視每位指定執行官在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。

除了年度股權獎勵外，由於奮進運營公司對其成員的税收分配施加了限制（這導致盧布林、夏皮羅和克勞斯先生從奮進運營公司獲得的税收分配不足以支付他們在奮進運營公司各自權益的估計税額），盧布林、夏皮羅和克勞斯先生於2023年8月25日獲得了 一次性的限制性股票單位獎勵分別涵蓋奮進號A類普通股的11,930股、6,095股和2,019股，這些股票歸屬於該贈款。

TKO 的股票獎勵

伊曼紐爾先生和夏皮羅先生都有權獲得 一次性的根據他們各自的TKO僱傭協議的規定，在2023財年與TKO交易完成有關或完成後的股權獎勵。因此，2023年9月12日，伊曼紐爾先生獲得了388,162個TKO的限制性股票單位，這些單位分別於2024年9月12日、2025年9月12日、2026年9月12日和2027年9月12日分四次等額分期歸屬，前提是伊曼紐爾先生在每個歸屬日期之前繼續在TKO工作。夏皮羅先生於2024年9月12日獲得了60,651股TKO的限制性股票單位，但前提是夏皮羅先生在該歸屬日期之前是否能繼續工作。伊曼紐爾和夏皮羅先生的就業協議規定，此類股權獎勵的某些未歸屬部分將加速執行，並在某些終止僱用或控制權變更時歸屬。克勞斯先生在2023財年沒有在TKO獲得任何股權獎勵。

 

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遣散費保障

我們和TKO已經與我們的指定執行官簽訂了僱傭協議，該協議規定，如果高管在特定條件下解僱，則應支付一定的遣散費和福利。此外，如果適用，Endeavor和TKO的部分股權獎勵的歸屬將加快，Endeavor和TKO的部分股權獎勵的歸屬將加速，以符合條件的方式解僱Endeavor和TKO。我們認識到，這些遣散費通常是由競爭類似高管人才的僱主提供的，因此我們認為，這些遣散費適合在高管留用工作中保持競爭力。有關其他信息，請參閲 “終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款”。

員工福利和津貼

我們為所有符合條件的員工（包括我們的指定執行官）提供多項福利計劃。這些福利包括醫療, 牙科, 人壽保險, 商務旅行意外保險等計劃, 短-和 長期殘疾保險和401（k）固定繳款計劃（包括公司對等繳款）。TKO提供類似性質的計劃和計劃，但在2023財年，我們的指定執行官均未參與此類計劃和計劃。Endeavor和TKO均未維持任何固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃。

儘管額外津貼有助於以相對較低的成本為我們的指定執行官提供具有高感知價值的福利，但我們通常不將津貼視為高管薪酬計劃的重要組成部分。在我們提供的津貼中，我們的某些指定執行官將獲得財務和税務諮詢服務、預留停車位、個人手機費用、賓客差旅費 與業務有關的乘坐奮進號的飛機旅行、使用 Endeavor 的設施贊助個人活動、使用 TKO 租賃某些商務旅行的住房，以及各種娛樂和體育賽事的門票。我們的指定執行官在2023年獲得的物質津貼如下所述。

2023年，伊曼紐爾和懷特塞爾先生收到了奮進號飛機的個人使用權，並預留了停車位和個人手機費用報銷。此外，伊曼紐爾先生還接受了某些企業管理和税務諮詢服務。

盧布林先生在2023年獲得了奮進號飛機的個人使用權、某些税務諮詢服務和預留停車位。夏皮羅先生在 2023 年獲得 Endeavor 飛機的個人使用權。

2023年此類津貼的總增量成本包含在下方薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。我們的指定執行官不時使用Endeavor的設施來贊助個人活動或會議，但由於他們直接支付與此類活動或會議相關的費用，因此我們沒有此類用途的總增量成本。我們的指定執行官還會不時使用我們購買的各種娛樂和體育賽事的門票，但是，由於此類門票是按年度訂閲購買的，因此我們沒有用於此類用途的總增量成本。此外，每位被點名的執行官都受飛機約束 分時共享協議，根據該協議，他或她向 Endeavor 償還與此類個人航班相關的增量費用，而且由於 Endeavor 由指定執行官補償此類用途，因此我們沒有此類航班的總增量成本。但是，在某種程度上，客人陪同我們的指定執行官上車 與業務有關的在 Endeavor 飛機上飛行，此類旅行的增量成本，計算依據 每英里成本包括基於可變飛行成本（包括燃料、可變維護和地面運輸）的基礎。為了計算增量成本，我們還包括了與此類旅行相關的任何空中航班或部分航班的增量成本。此外，我們的每位指定執行官都可以使用 TKO 租賃前往拉斯維加斯UFC辦公室的商務旅行所需的住房，視供應情況而定，我們沒有總的增量成本。

將來，我們可能會在有限的情況下提供額外或不同的額外津貼或其他個人福利，例如我們認為這樣做適合於協助指定執行官完成

 

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履行其職責，提高我們指定的執行官的效率和效力，並用於招聘、激勵和/或留用目的。

回扣政策

Endeavor和TKO分別根據紐約證券交易所的最終規則制定了回扣政策，該政策旨在實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案中基於激勵的薪酬追回條款，該條款自2023年10月2日起生效，以支持一種專注、勤奮和負責任的管理文化，阻止不利於我們增長的行為。根據規則的定義，Endeavor和TKO的每項政策均適用於擔任Endeavor或TKO執行官的每個人（視情況而定） 10D-1 (d)根據《交易法》，其中包括我們的指定執行官（每人均為 “受保員工”）。如果進行符合條件的財務重報，受保員工將被要求在適用法律要求的範圍內沒收錯誤發放給 Endeavor 的激勵性薪酬。某些不在保障範圍內的員工還需要遵守單獨的回扣政策，這使我們和TKO能夠在類似情況下收回激勵性薪酬。

風險分析

我們已經審查了我們的員工薪酬政策、計劃和做法，以確定它們是否創造了激勵措施或鼓勵了合理可能對Endeavor及其子公司造成重大不利影響的行為。我們認為，我們的薪酬政策、計劃和做法不會帶來明顯的風險，這些激勵措施或鼓勵合理可能對我們產生重大不利影響的行為。

股權撥款時機

Endeavor 不會將股權獎勵與材料發佈相協調的時間安排 非公開信息或考慮材料 非公開確定股權獎勵條款時的信息。

薪酬摘要表

下表顯示了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財年我們的首席執行官和首席財務官的薪酬，以及截至2023年12月31日擔任執行官的另外三位薪酬最高的執行官的薪酬。在截至2023年12月31日的財年中，此類薪酬包括來自奮進號和TKO的薪酬，詳情見下文。

 

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表中列出的主要職位是指截至2023年12月31日我們在奮進號的指定執行官的職位。

 

姓名和校長 位置				年								工資 ($)								獎金 ($)								非股權 激勵 補償 ($)								股票 獎項 ($)(7)								選項 獎項 ($)								所有其他 補償 ($)(9)								總計 ($)
愛麗兒·伊曼紐爾 (1)					2023								4,911,538	(2)							34,650,000	(3)							—								43,470,921	(8)							—								847,045								83,879,505	(10)
首席執行官					2022								4,000,000								8,200,000								6,000,000								—								—								868,011								19,068,011
					2021								4,000,000								10,000,000								—								293,746,113								—								431,120								308,177,233
傑森·盧布林					2023								2,250,000								4,698,667	(4)							—								6,924,532								—								17,172								13,890,371
首席財務官					2022								2,250,000								2,375,000								1,125,000								9,428,974								3,238,065								83,619								18,500,658
					2021								2,000,000								3,500,000								—								8,476,909								4,043,524								15,768								18,036,201
帕特里克·懷特塞					2023								4,000,000								5,775,000	(5)							—								3,067,490								—								429,242								13,271,732
執行主席					2022								4,000,000								7,700,000								—								—								—								506,845								12,206,845
					2021								4,000,000								5,000,000								—								113,958,091								—								143,193								123,101,284
馬克·夏皮羅 (1)					2023								3,759,615	(2)							18,500,000	(3)							—								15,988,562	(8)							—								602,943								38,851,121	(10)
總裁兼首席運營官					2022								3,000,000								5,000,000								1,500,000								5,211,248								3,957,629								68,666								18,737,543
					2021								3,000,000								7,768,797								—								20,412,736								10,753,407								60,160								41,995,100
塞思·克勞斯 (1)					2023								1,500,000	(2)							2,500,000	(6)							—								2,261,839								—								6,100								6,267,939
首席行政官兼董事會和高級管理層高級法律顧問					2022								1,500,000								1,250,000								750,000								1,871,794								1,079,346								6,100								6,457,241
					2021								1,316,667								3,000,000								—								6,229,256								76,388								—								10,622,311

 

(1)	對於伊曼紐爾、夏皮羅和克勞斯先生而言，除了分別擔任Endeavor董事會和高級管理層的首席執行官、總裁兼首席運營官和首席行政官兼高級法律顧問外，伊曼紐爾、夏皮羅和克勞斯還分別在2023年9月12日之後的2023財年擔任TKO的首席執行官、總裁和首席運營官以及首席法律和行政官。

 

(2)	在2023財年，伊曼紐爾和夏皮羅先生因各自為Endeavor和TKO提供的服務而從Endeavor和TKO獲得的薪水如下（TKO的工資與2023年9月12日之後的期間有關），其總額包含在上表中：

 

姓名					工資 從 奮鬥 ($)								工資 從 TKO ($)								總計 工資 ($)
愛麗兒·伊曼紐爾					4,000,000								911,538								4,911,538
馬克·夏皮羅					3,000,000								759,615								3,759,615

 

克勞斯先生在2023財年沒有從TKO獲得任何基本工資。但是，在2023年9月12日之後的這段時間內，奮進號支付的基本工資的約50％，即228,082美元，可分配給克勞斯為TKO提供的服務。克勞斯先生因在2024財年為TKO提供的服務而獲得TKO的基本工資。

 

39

(3)	在2023財年，伊曼紐爾和夏皮羅先生因各自向奮進和TKO提供的服務而從Endeavor和TKO獲得的獎金如下，總金額包含在上表中：

 

姓名				每年 獎金 從 奮鬥 ($)								交易 獎金來自 奮鬥 ($)								每年 獎金 從 TKO ($)								交易 獎金來自 TKO ($)								總計 獎金 ($)
愛麗兒·伊曼紐爾					10,650,000								—								4,000,000								20,000,000								34,650,000
馬克·夏皮羅					4,500,000								5,000,000								4,000,000								5,000,000								18,500,000

 

(4)	該金額代表（a）金額為75萬美元的有保障的年度獎金，（b）金額為1,948,667美元的全權年度獎金以及（c）金額為200萬美元的交易獎金。

 

(5)	該金額代表（a）金額為2,000,000美元的有保障的年度獎金和（b）金額為3,775,000美元的全權年度獎金。

 

(6)	該金額代表（a）Endeavor提供的金額為150萬美元的全權年度獎金和（b）Endeavor提供的金額為100萬美元的交易獎金。克勞斯先生在2023財年沒有從TKO獲得任何年度或交易獎金。但是，在2023年9月12日之後的這段時間內，奮進號支付的年度獎金的約百分之五十，即228,082美元，可分配給克勞斯為TKO提供的服務。預計克勞斯先生將有資格在2024財年獲得TKO的年度獎金，以表彰他在TKO的服務。

 

(7)	本列中列出的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算的有關限制性股票授予日的公允價值。Endeavor經審計的合併財務報表附註14描述了計算這些金額時使用的假設，這些報表包含在Endeavor的年度報告表格中 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

 

(8)	列出的金額包括Endeavor和TKO向指定高管發放的股票獎勵。有關這些獎勵的更多信息，請參閲下表後面的 “2023 財年基於計劃的獎勵發放”。

 

(9)

對於伊曼紐爾而言，本欄中報告的2023財年金額代表向他提供的業務管理和税務諮詢服務的價值，增量成本等於22.5萬美元（Endeavor為此類服務支付的總費用）、按下述增量成本向他提供的飛機使用價值、預留停車位、個人手機費用和401（k）配套繳款。Endeavor在TKO交易後繳納的配套捐款總額中約有50％可分配給伊曼紐爾先生向TKO提供的服務。對於懷特塞爾先生而言，本欄中報告的2023財年金額代表向他提供的飛機使用價值以及如下所述的增量成本，以及預留停車位、個人手機費用和401（k）配套繳款的價值。對於盧布林先生而言，本欄中報告的2023財年金額代表向他提供的税務諮詢服務的價值、預留停車位的價值、401（k）對等繳款的價值以及按增量成本向他提供的飛機使用價值，如下所述。對於夏皮羅先生而言，本欄中報告的2023財年金額代表401（k）筆對等捐款的價值（約佔Endeavor在TKO交易後繳納的配套捐款總額的50％可分配給夏皮羅先生對TKO的服務），以及按增量成本向他提供的飛機使用價值，如下所述。對於克勞斯先生而言，本欄中報告的2023財年金額代表401（k）筆對等捐款的價值（在TKO交易之後，Endeavor提供的配套捐款總額的約50％可分配給克勞斯先生對TKO的服務）。我們的指定執行官不時使用Endeavor的設施來贊助個人活動或會議，但由於他們直接支付與此類活動或會議相關的費用，因此Endeavor沒有用於此類用途的總增量成本。我們的指定執行官不時使用Endeavor購買的各種娛樂和體育賽事的門票，但是，由於此類門票是按年度訂閲購買的，因此Endeavor沒有用於此類用途的總增量成本。我們的指定執行官不時使用TKO租賃的住房前往拉斯維加斯UFC辦公室進行與商務相關的旅行，但要視供應情況而定，我們沒有總的增量成本。我們的某些指定執行官不時乘坐 Endeavor 的飛機進行私人飛行。但是，每位這樣被點名的執行官都要受到飛機的約束 分時共享協議，根據該協議，他或她向Endeavor償還與此類航班相關的增量費用，而且由於Endeavor由指定執行官報銷此類用途，因此Endeavor沒有總的增量成本。但是，在客人陪同我們指定的執行官的範圍內 與業務有關的Endeavor飛機上的航班、此類旅行的增量費用以及任何空中飛行或其中的部分內容均包含在本欄中。增量成本的計算依據是 每英里成本基於飛行的可變成本，包括燃料、可變維護和地面運輸。2023財年，伊曼紐爾、懷特塞爾和夏皮羅先生與此類旅行相關的總增量成本分別為608,039美元、408,389美元和596,843美元。

 

40

(10)	在2023財年，伊曼紐爾和夏皮羅先生因各自向奮進和TKO提供的上述服務而從奮進號和TKO獲得了報酬。他們從Endeavor收到的金額與從TKO收到或可分配給TKO的服務金額之間的總薪酬如下：

 

姓名					總計來自 奮鬥 ($)								總計來自 TKO ($)								總計 ($)
愛麗兒·伊曼紐爾					18,966,944								64,912,560								83,879,505
馬克·夏皮羅					22,767,791								16,083,330								38,851,121

的補助金 基於計劃2023 財年獎項

下表列出了有關每筆補助金的信息 基於計劃在2023財年向每位指定執行官發放獎勵，表示提供此類基於計劃的獎勵的適用實體。

 

姓名		適用實體 (1)										格蘭特 日期								估算未來的支出低於 非股權激勵計劃 獎項																								全部 其他 股票 獎項： 數字 的 股份 的庫存 (#)								授予日期 公允價值 的庫存 獎項 ($) (13)
																				閾值 ($)								目標 ($)								最大值 ($)
愛麗兒·伊曼紐爾		哎喲											—								—								6,000,000	(4)							—								—								—
		哎喲											8/25/2023								—								—								—								146,634	(10)							3,470,827
		TKO											—								—	(2)							—								—								—								—
		TKO											9/12/2023								—								—								—								388,162	(11)							40,000,094
傑森·盧布林		哎喲											—								750,000								1,125,000	(5)							—								—								—
		哎喲											2/21/2023								—								—								—								309,513	(12)							6,642,149
		哎喲											8/25/2023								—								—								—								11,930	(10)							282,383
帕特里克·懷特塞		哎喲											—								—	(3)							—								—								—								—
		哎喲											8/25/2023								—								—								—								129,594	(10)							3,067,490
馬克·夏皮羅		哎喲											—								—								1,500,000	(6)							6,000,000	(9)							—								—
		TKO											—								—								1,672,603	(7)							—								—								—
		哎喲											2/21/2023								—								—								—								447,074	(12)							9,594,208
		哎喲											8/25/2023								—								—								—								6,095	(10)							144,269
		TKO											9/12/2023								—								—								—								60,651	(11)							6,250,086
塞思·克勞斯		哎喲											—								—								750,000	(8)							—								—								—
		哎喲											2/21/2023								—								—								—								103,171	(12)							2,214,050
		哎喲											8/25/2023								—								—								—								2,019	(10)							47,790

 

(1)	奮進號（“EGH”）的獎勵是根據奮進號的2021年激勵獎勵計劃頒發的，TKO的獎勵是根據TKO的2023年激勵獎勵計劃頒發的。

 

(2)	在2023財年，根據與TKO簽訂的僱傭協議，伊曼紐爾先生有權獲得175萬美元的有保障的年度獎金。伊曼紐爾先生2023年在TKO的年度獎金與實現任何特定的績效指標無關，因此不包括在內。伊曼紐爾先生還從UFC獲得了金額為2,000萬美元的交易獎金（與TKO的服務有關），這筆獎金與任何特定的績效指標的實現無關，因此不包括在此處。

 

(3)	根據僱傭協議，懷特塞爾先生有權獲得200萬美元的有保障的年度獎金。懷特塞爾先生2023年的年度獎金與實現任何特定的績效指標無關，因此不包括在內。

 

(4)	該金額代表根據伊曼紐爾先生與Endeavor簽訂的僱傭協議應支付的目標年度獎金。

 

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(5)	該金額佔盧布林先生與Endeavor簽訂的僱傭協議下應支付的目標年度獎金的50％，該協議與調整後的息税折舊攤銷前利潤表現掛鈎，其中75萬美元是擔保的。

 

(6)	該金額佔夏皮羅先生與Endeavor簽訂的僱傭協議下應支付的目標年度獎金的50％，該協議與調整後的息税折舊攤銷前利潤表現掛鈎。夏皮羅先生還從Endeavor獲得了金額為500萬美元的交易獎金（與Endeavor的服務有關），這筆獎金與實現任何特定的績效指標無關，因此不包括在此處。

 

(7)	這個數額代表一個 按比例分配根據夏皮羅先生與TKO的僱傭協議（該期間的總目標金額為550萬美元），在2023年9月12日至2024年9月11日期間支付的目標獎金的一部分。夏皮羅先生還從UFC獲得了金額為500萬美元的交易獎金（與TKO的服務有關），這筆獎金與任何特定的績效指標的實現無關，因此不包括在此處。

 

(8)	該金額佔根據克勞斯與Endeavor簽訂的僱傭協議應支付的目標年度獎金的50％，該協議與調整後的息税折舊攤銷前利潤表現掛鈎。

 

(9)	根據夏皮羅先生與奮進號的僱傭協議，該金額代表根據夏皮羅與奮進號的僱傭協議向其支付的最高年度獎金，除非奮進董事會或其他適用的管理機構另有決定。

 

(10)	該金額代表奮進運營公司授予的限制性股票單位的數量，該數量與奮進運營公司對其成員的税收分配施加限制（這導致包括我們的指定執行官在內的奮進運營公司的某些成員沒有從奮進運營公司獲得足夠的税收分配，不足以支付其各自在奮進運營公司權益的估計税款）。有關這些限制性股票單位的更多信息，請參閲 “高管薪酬的關鍵要素” 計劃—基於股權上面的 “獎項”。

 

(11)	該金額代表TKO授予的TKO的限時股票單位的數量。有關這些限制性股票單位的更多信息，請參閲 “高管薪酬的關鍵要素” 計劃—基於股權上面的獎勵” 以及下表後面的 “2023財年末的傑出股票獎勵”。

 

(12)	這個金額代表的數量 賦予時間奮進號授予的限制性股票單位。有關這些限制性股票單位的更多信息，請參閲 “高管薪酬的關鍵要素” 計劃—基於股權上面的獎勵” 以及下表後面的 “2023財年末的傑出股票獎勵”。

 

(13)	對於每筆補助金，該金額表示根據ASC 718計算的限制性股票單位的授予日公允價值。Endeavor經審計的合併財務報表附註14描述了計算這些金額時使用的假設，這些報表包含在Endeavor的年度表格報告中 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

僱傭協議

與伊曼紐爾先生簽訂的僱傭協議

與 Endeavor 簽訂

Endeavor和Endeavor運營公司目前是與伊曼紐爾先生簽訂的僱傭協議的當事方，該協議於2014年5月6日生效，隨後於2014年12月31日、2017年10月9日和2019年3月13日進行了修訂。

伊曼紐爾先生的僱傭協議的當前期限將於2028年12月31日到期。伊曼紐爾先生的僱傭協議規定，伊曼紐爾先生應擔任首席執行官並將向奮進號董事會報告。此外，伊曼紐爾先生有權但沒有義務在Endeavor董事會（以及其任何委員會，在適用法律和上市標準允許的範圍內）任職。伊曼紐爾先生的僱傭協議進一步規定，在不違反適用於我們員工的商業慣例和政策的範圍內，如果此類活動不影響其職責和責任，則允許伊曼紐爾先生擔任任何慈善、教育、宗教或娛樂行業、貿易、公共利益或公共服務組織以及經奮進董事會批准的任何 “營利性” 實體的董事會成員，並繼續任職在董事會中，諮詢以及奮進董事會先前同意的所有權地位。

對於2023財年，伊曼紐爾先生的僱傭協議規定年基本工資為400萬美元。伊曼紐爾先生還有權獲得年度獎金，目標獎金金額等於6,000,000美元。年度獎金的實現將基於績效指標的實現情況

 

42

由伊曼紐爾先生和執行委員會共同商定。如果（i）達到的績效指標低於90％，則應由Endeavor自行決定和支付伊曼紐爾先生的年度獎金，（ii）至少達到業績指標的90％，伊曼紐爾先生的年度獎金應至少為目標獎金的75％，（iii）至少達到績效指標的100％，或者（iv）至少達到績效指標的110％，伊曼紐爾先生的年度獎金應至少為目標獎金的125％。除上述內容外，如果達到至少90％的績效指標，Endeavor先生可以自行決定在適用年度的額外現金獎勵中獲得額外的現金獎勵。伊曼紐爾先生的年度獎金以及與此類獎金相關的任何自由裁量決定應由執行委員會（不包括伊曼紐爾先生）決定。

伊曼紐爾先生的僱傭協議進一步規定，伊曼紐爾先生有資格參加向所有在職員工提供的所有員工福利計劃，奮進運營公司應自費和支出為伊曼紐爾先生維持一份面額為400萬美元的人壽保險。

伊曼紐爾先生的僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款，伊曼紐爾先生還簽訂了一項限制性契約協議，根據該協議，他必須遵守某些限制性契約，包括 不貶低限制，在工作期間有效，持續到伊曼紐爾先生及其每家關聯公司（如果適用）直接或間接停止擁有Endeavor的股權證券之日起兩週年之日起，或者（如果更早），則持續到伊曼紐爾先生因任何原因終止僱用之日起兩週年之日。伊曼紐爾先生的僱傭協議規定，在某些終止僱傭關係時將予以遣散，詳情見下文 “終止僱用或控制權變更時的潛在補助金”。

與 TKO 簽訂僱傭協議

TKO目前是與伊曼紐爾先生簽訂的僱傭協議的當事方，該協議於2023年9月12日生效，並於2027年12月31日到期。

伊曼紐爾先生的TKO僱傭協議規定，伊曼紐爾先生應擔任TKO的首席執行官，並將向TKO董事會報告。伊曼紐爾先生的TKO僱傭協議規定，他可以在Endeavor、Endeavor Operating Company及其各自子公司的職位和職位上繼續提供服務，包括此類職位和職位可能會發生變化。

伊曼紐爾先生的TKO僱傭協議規定年基本工資為300萬美元，這將是 按比例分配適用於任何部分日曆年（如果適用），並且經TKO管理機構批准，可能會不時增加。

對於在TKO交易之後的2023財年期間在TKO的服務，伊曼紐爾先生有權獲得相當於175萬美元的有保障的年度現金獎勵，該獎勵是在2024財年第一財季支付的。從2024財年開始，伊曼紐爾先生將有資格獲得年度獎金，目標獎金金額等於7,000,000美元。年度獎金的實現將基於業績指標的實現情況，該指標將由伊曼紐爾先生和TKO管理機構共同商定。如果（i）達到的績效指標低於90％，則應由TKO自行決定和支付伊曼紐爾先生的年度獎金，（ii）達到至少90％的績效指標，伊曼紐爾先生的年度獎金應至少為目標獎金的75％，（iii）至少達到績效指標的100％，伊曼紐爾先生的年度獎金應至少為目標獎金的100％，或（iv）至少達到績效指標的110％，伊曼紐爾先生的年度獎金應至少為目標獎金的125％。除上述內容外，TKO可以全權決定Emanuel先生在適用年度的額外現金獎勵中獲得額外的現金獎勵。伊曼紐爾先生的年度獎金以及與此類獎金相關的任何自由裁量決定應由TKO管理機構決定。

伊曼紐爾先生的TKO僱傭協議還使伊曼紐爾先生有權獲得2,000萬美元的交易獎金，這筆獎金是在TKO交易後的30天內支付的。

 

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伊曼紐爾先生還獲得了 一次性的股權獎勵包括2023年9月12日TKO的388,162個限制性股票單位。股權獎勵將分四次等額分配給每筆股權 一年， 兩年，2023年9月12日為三年和四年週年紀念日，前提是伊曼紐爾先生在每個適用的歸屬日期之前繼續在TKO工作，或如下文 “終止僱用或控制權變更時的潛在付款——股權歸屬” 中所述。

此外，在2023財年，伊曼紐爾先生有權獲得金額為250萬美元的股權獎勵。此類股權獎勵是在2024財年第一季度授予的，由TKO的29,064個限制性股票單位組成，分三次等額分期歸屬於每股 一年， 兩年以及2024年1月20日的三週年紀念日，視伊曼紐爾先生在每個適用的歸屬日期之前繼續在TKO工作，或如下文 “終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款——股權歸屬” 中所述。

在與TKO的僱傭協議期限內剩下的每個財政年度，Emanuel先生將有資格獲得TKO年度股權獎勵，金額從1,000,000美元目標金額的75％到150％不等。預計每個財政年度的年度股權獎勵的百分之五十將根據某些年度績效指標的實現情況確定，百分之五十將根據TKO和/或其他標準的持續服務來確定。每項此類年度獎勵預計將由TKO或類似獎勵的限制性股票單位組成，分三次等額分配給每個 一年， 兩年以及自撥款之日起三週年紀念日，須經TKO管理機構批准，並以Emanuel先生在每個適用的歸屬日期之前繼續在TKO工作或按下文 “終止僱用或控制權變更時的潛在付款——股權歸屬” 中所述為前提。伊曼紐爾先生的TKO股權獎勵的條款和條件（包括其類型、性質和歸屬條件）將由TKO管理機構真誠地酌情決定，而TKO管理機構只有在與伊曼紐爾先生進行真誠談判後，才能將股權獎勵從時間歸屬改為績效歸屬獎勵。伊曼紐爾先生的股權獎勵的價值可能超過上述財政年度的預期金額。

伊曼紐爾先生與TKO的僱傭協議進一步規定，伊曼紐爾先生有資格參加所有向所有在職員工提供的所有TKO員工福利計劃。Emanuel先生與TKO的僱傭協議規定，在某些終止僱傭關係時可獲得遣散費，詳情見下文 “終止僱用或控制權變更時的可能付款”。

伊曼紐爾先生與TKO的僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款。

伊曼紐爾先生與TKO的僱傭協議規定，如果向伊曼紐爾先生支付的任何款項被視為《守則》第280G條下的 “超額降落傘補助金”，並根據該法第4999條繳納消費税，則此類付款將減少到這種減免能提供更大的淨額的程度 税後伊曼紐爾先生在網絡方面的好處 税後如果支付了所有此類款項，則向伊曼紐爾先生發放補助金。

關於合併協議（定義見下文）所考慮的交易，奮進運營公司、奮進號運營公司、威廉·莫里斯奮進娛樂有限責任公司（“WME”）、Wildcat EGH Holdco, L.P.（“Holdco 母公司”）和Wildcat OPCO Holdco, L.P.（“Opco 母公司”）於2024年4月2日與伊曼紐爾先生簽訂了信函協議，其中規定了除其他外合併完成後的東西、他的就業和薪酬（定義見下文）。有關與伊曼紐爾先生的信函協議條款的更多信息，請參閲當前表格報告 8-K由 Endeavor 於 2024 年 4 月 3 日提交。

與懷特塞爾先生簽訂的僱傭協議

Endeavor和Endeavor運營公司目前是與懷特塞爾先生簽訂的僱傭協議的當事方，該協議於2014年5月6日生效，隨後於2014年12月31日、2017年10月9日和2019年3月13日進行了修訂。

 

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