美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 24 日

HEARTCORE 企業有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

日本東京品川區東五反田1-2-33

（主要行政辦公室的地址 ）

+81-3-6409-6966

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框。

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

正如 先前披露的那樣，2023年10月26日，HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）收到了納斯達克上市資格部門（“納斯達克工作人員”）的書面通知（“出價 價格通知”），表明公司 未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的1.00美元的最低投標價要求（“最低出價 要求”）”）用於繼續在納斯達克資本市場上市。不合規通知對公司普通股在納斯達克資本市場以 “HTCR” 的上市或交易沒有立即生效。

《納斯達克上市規則》要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，根據當時連續30個工作日的收盤價 ，公司不符合這一要求。投標價格通知顯示，公司 將在180個日曆日或2024年4月23日之前獲得恢復合規的時間。如果在此期間的任何時候，公司普通股的收盤價 在至少連續10個工作日內為每股1.00美元，則納斯達克 工作人員將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。

或者， 如果公司未能在180個日曆日期限到期之前恢復對第5550 (a) (2) 條的遵守，但滿足了公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克 資本市場首次上市的所有其他適用標準，但最低出價要求除外，並在第二天提供了打算彌補缺陷的書面通知 合規期限，如有必要，通過進行反向股票拆分，則公司可以獲得再增加 180 個日曆日才能恢復對第 5550 (a) (2) 條的遵守。

2024 年 4 月 24 日，公司收到納斯達克工作人員的書面通知，表明儘管公司未遵守 最低出價要求，但納斯達克工作人員確定公司有資格再延長 180 個日曆日，即 或直到 2024 年 10 月 21 日，以恢復合規。納斯達克工作人員表示，其決定的依據是公司滿足公開持股市值的 持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市 的所有其他適用要求，最低出價要求除外，以及公司 打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷的書面通知。因此， 不對公司普通股在納斯達克資本市場以 “HTCR” 的上市或交易立即生效。

如果 在這段額外時間段內的任何時候，至少連續10個工作日的公司普通股收盤價為每股1.00美元 ，則納斯達克工作人員將向公司提供書面合規確認書， 此事將結案。

即使公司繼續遵守其他上市要求， 也無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求。該公司目前正在監控其普通股的收盤價，並酌情評估其 替代方案，以解決缺陷並重新遵守最低出價要求。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。