mp-20240426假的0001801368MP 材料公司/DEDEF 14A00018013682023-01-012023-12-31iso421:USD00018013682022-01-012022-12-3100018013682021-01-012021-12-3100018013682020-01-012020-12-310001801368國會議員：EquityaWard成員的申報價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801368ECD: PEOmemberMP: EquityAwardAdjuments會員2023-01-012023-12-310001801368國會議員：EquityaWard成員的申報價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001801368ECD: PEOmemberMP: EquityAwardAdjuments會員2022-01-012022-12-310001801368國會議員：EquityaWard成員的申報價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001801368ECD: PEOmemberMP: EquityAwardAdjuments會員2021-01-012021-12-310001801368國會議員：EquityaWard成員的申報價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001801368ECD: PEOmemberMP: EquityAwardAdjuments會員2020-01-012020-12-310001801368MP：在適用年份授予的未償和未經授權的會員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801368MP：往年授予的未償和未經投資的Equity獎勵的公允價值同比變化會員會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801368MP：往年授予年度會員的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001801368MP：在適用年份授予的未償和未經授權的會員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001801368MP：往年授予的未償和未經投資的Equity獎勵的公允價值同比變化會員會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001801368MP：往年授予年度會員的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001801368MP：在適用年份授予的未償和未經授權的會員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001801368MP：往年授予的未償和未經投資的Equity獎勵的公允價值同比變化會員會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001801368MP：往年授予年度會員的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001801368MP：在適用年份授予的未償和未經授權的會員的公平獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001801368MP：往年授予的未償和未經投資的Equity獎勵的公允價值同比變化會員會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001801368MP：往年授予年度會員的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemer國會議員：EquityaWard成員的申報價值2023-01-012023-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemerMP: EquityAwardAdjuments會員2023-01-012023-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemer國會議員：EquityaWard成員的申報價值2022-01-012022-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemerMP: EquityAwardAdjuments會員2022-01-012022-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemer國會議員：EquityaWard成員的申報價值2021-01-012021-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemerMP: EquityAwardAdjuments會員2021-01-012021-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemer國會議員：EquityaWard成員的申報價值2020-01-012020-12-310001801368ECD：NonpeoneOmemerMP: EquityAwardAdjuments會員2020-01-012020-12-310001801368MP：在適用年份授予的未償和未經授權的會員的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001801368MP：往年授予的未償和未經投資的Equity獎勵的公允價值同比變化會員會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001801368國會議員：截至年度股權獎勵授予和歸屬之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001801368MP：往年授予年度會員的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001801368MP：在適用年份授予的未償和未經授權的會員的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001801368MP：往年授予的未償和未經投資的Equity獎勵的公允價值同比變化會員會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001801368國會議員：截至年度股權獎勵授予和歸屬之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001801368MP：往年授予年度會員的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001801368MP：在適用年份授予的未償和未經授權的會員的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001801368MP：往年授予的未償和未經投資的Equity獎勵的公允價值同比變化會員會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001801368國會議員：截至年度股權獎勵授予和歸屬之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001801368MP：往年授予年度會員的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001801368MP：在適用年份授予的未償和未經授權的會員的公平獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001801368MP：往年授予的未償和未經投資的Equity獎勵的公允價值同比變化會員會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001801368國會議員：截至年度股權獎勵授予和歸屬之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001801368MP：往年授予年度會員的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000180136812023-01-012023-12-31000180136822023-01-012023-12-31000180136832023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交☑
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑最終委託聲明
☐權威附加材料
☐根據第 240.14a-12 條徵集材料
MP 材料公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑無需付費。
☐先前使用初步材料支付的費用。
☐根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。
| | | | | | | | |
| 年度股東大會通知 | |
| 將於 2024 年 6 月 11 日舉行 | |
特此發出通知特拉華州的一家公司MP Materials Corp.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年6月11日星期二上午8點舉行。為了增加我們所有股東的訪問權限，年會將是在線的，並且是一次完全虛擬的股東會議。在年會期間，你可以通過互聯網上的網絡直播參加、投票和提交問題，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/mp2024。您將無法親自參加年會，也不會有任何實際地點。
只有在2024年4月18日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何延期或延期的通知和投票。我們致力於確保我們的股東擁有與在實際地點舉行的年會相同的權利和機會參加年會。正如年會代理材料中進一步描述的那樣，您有權通過互聯網上的網絡直播參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/mp2024。雖然我們鼓勵您在年會之前投票，但您也可以在年會期間投票並提交與會議事項有關的問題（受時間限制）。您可以在年會之前通過電話、互聯網或郵件進行投票。
要獲準參加www.VirtualShareholdermeeting.com/mp2024的年會，您必須輸入方框旁邊的16位控制號碼，該號碼包含在《代理材料互聯網可用性通知》（“互聯網通知”）或代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）上帶有箭頭的方框旁邊。
年會將出於以下目的舉行：
1. 選舉本委託書中提名的兩名第一類董事任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止；
2。舉行諮詢投票，批准支付給公司指定執行官的薪酬；
3.批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024年12月31日;和
4。考慮和處理可能在年會之前適當處理的其他事務。
2024年4月26日左右，我們開始向某些股東郵寄互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）以及如何在線投票的説明。
| | | | | | | | |
| | | 根據董事會的命令， |
| | | |
| 內華達州拉斯維加斯 | | |
| | | |
| 2024年4月26日 | | 艾略特 D. Hoops 總法律顧問兼祕書 |
關於公司2024年年會代理材料可用性的重要通知：互聯網通知、委託聲明和年度報告可在以下網址獲取 www.proxyvote.com.
| | |
你的投票非常重要。你可以在虛擬會議上投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都鼓勵您訪問和查看代理材料，並儘快提交您的代理或投票指示。您可以通過電話或互聯網對代理人進行投票（相關説明見代理卡、選民指示表和互聯網公告，如適用），或者，如果您通過郵寄方式收到代理材料，則在隨附的信封中填寫、簽署並郵寄隨附的代理卡。 |
目錄
| | | | | |
前瞻性陳述 | 1 |
2024 年委託聲明摘要 | 2 |
MP 材料公司概述 | 3 |
問題和答案 | 5 |
提案一——選舉本委託書中提及的兩名第一類董事 | 11 |
公司治理 | 15 |
某些關係和關聯人交易 | 22 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 26 |
董事薪酬 | 28 |
薪酬討論與分析 | 30 |
補償表 | 42 |
提案二——通過諮詢投票批准向公司指定執行官支付的薪酬 | 56 |
提案三——批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 | 57 |
審計委員會的報告 | 59 |
前瞻性陳述
| | | | | | | | |
| 本委託書包含某些不是歷史事實的陳述，就1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋求”、“將”、“目標” 等詞語來識別，或者預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達。這些前瞻性陳述都受到風險、不確定性和情況變化的影響，這些風險和情況變化可能會對公司未來的財務業績和業務產生重大影響。 | |
| | |
| 因此，公司警告説，此處包含的前瞻性陳述受重要因素的限制，這些因素可能導致實際業績與此類陳述所反映的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；與稀土產品需求和定價相關的波動和不確定性；公司預計財務信息的不確定性；對未來可能大幅減少的釹鐵硼（“NdFeB”）合金和磁體的持續需求；競爭對公司未來的影響業務；與推出相關的風險公司的業務戰略，包括第二階段和第三階段，以及實現預期業務里程碑的時機；與公司第二階段運營和公司實現分離稀土材料的正常生產能力相關的風險；與公司與通用汽車簽訂長期協議相關的風險，包括公司生產和供應釹鐵硼磁體的能力；與預期銷售的分離釹-praseodymium（“NdPR”）氧化物相關的風險各種風險，包括分離的NdPR氧化物的需求和定價；風險與公司開發磁性前體產品的能力有關，包括生產延遲；與公司與客户簽訂預付款協議相關的風險，包括NdPR金屬；自然災害、氣候變化、戰爭或健康流行病或流行病等超出我們控制範圍的事件對上述任何風險的影響；以及公司截至12月的10-K表年度報告中討論的因素 2023 年 31 月 31 日標題為 “風險因素”，其他文件待定由公司向美國證券交易委員會提交。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。除非法律要求，否則公司不打算公開更新任何前瞻性陳述。 | |
2024 年委託聲明摘要
本摘要包含有關我們公司和即將舉行的2024年年度股東大會的要點。本摘要不包含您在會議之前可能希望考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託聲明。
2024 年年度股東大會
| | | | | |
| 日期和時間： | 2024 年 6 月 11 日星期二上午 8:00，中部時間 |
| 地點： | 在 www.virtualShareholdermeeting.com/mp2024* 上進行網絡直播 |
| 記錄日期： | 2024 年 4 月 18 日 |
* 今年的年會將通過網絡直播進行音頻直播。您可以參加、提出與會議事宜有關的問題（受時間限制），並在年會期間通過互聯網上的實時音頻網絡直播進行投票，點擊上面的鏈接。您將無法親自參加年會。股東將沒有實際地點可以參加。
投票事項和董事會建議
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 物質 | | 板 建議 |
| 1 | | 選舉本委託書中提及的兩名第一類董事 （詹姆斯·H·利廷斯基和安德魯·麥克奈特） | | 對於每位被提名人 |
| | | | | |
| 2 | | 通過諮詢投票批准向公司指定執行官支付的薪酬 | | 為了 |
| | | | | |
| 3 | | 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 | | 為了 |
MP 材料公司概述
•西半球最大的稀土材料生產商—該公司擁有並經營位於加利福尼亞的Mountain Pass稀土礦山和加工設施（“Mountain Pass”），這是北美唯一規模的稀土開採和加工基地。分離的稀土元素是電動汽車、無人駕駛飛行器、防禦系統、風力渦輪機和各種先進技術中世界上最強大、最高效的磁體的關鍵輸入。
•恢復美國的完整稀土供應鏈—該公司正在發展美國的金屬、合金和磁體制造能力，以便在國內製造這些用於電氣化的關鍵組件。該公司正在德克薩斯州沃思堡建造一座稀土金屬、合金和磁體制造工廠（“沃思堡工廠”），該公司預計將在那裏生產釹鐵硼（“NdFeB”）永磁體及其前體產品。2023年，該公司完成了沃思堡工廠大樓的施工，開放了將用作全公司磁體總部的辦公空間，並在提高其金屬和磁鐵製造能力方面取得了進一步的進展。
•儘管持續施工和調試，但仍保持強勁的產量—儘管施工和調試活動仍在繼續，但公司在Mountain Pass仍保持強勁的精礦產量，在2023年生產了41,557公噸稀土氧化物（“REO”），銷售了36,837公噸稀土氧化物（“REO”），銷售了36,837公噸稀土氧化物。此外，2023年，公司創造了2.534億美元的收入和2430萬美元的淨收入。
•開始生產和銷售分離的稀土產品—2023年，公司完成了第二階段分離設施所有迴路的建設和/或初步調試，並首次開始生產和銷售分離的稀土產品，生產200公噸釹-（“NdPR”）氧化物，並在2023年銷售10公噸NdPR氧化物。
•財務紀律—截至2023年12月31日，公司資產負債表上有9.978億美元的現金、現金等價物和短期投資以及3.078億美元的淨現金。
南展館中心大道 1700 號，800 號套房
拉斯維加斯，內華達州 89135
委託聲明
年度股東大會
2024 年 6 月 11 日
本委託書是向MP Materials Corp.（“公司”、“MP Materials” 或 “MP”）的股東提供的，涉及為將於2024年6月11日上午8點在中部時間2024年6月11日上午8點舉行或任何續會或延期舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）的代理人徵集代理人，用於本文和隨附通知中規定的目的代理材料的互聯網可用性（“互聯網通知”）。年會將通過互聯網上的網絡直播舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/mp2024。本次招標由公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）提出。在年會期間，您將能夠通過虛擬會議平臺在線投票和提交問題。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託聲明、互聯網通知、隨附的代理卡以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，網址為www.proxyvote.com。2024年4月26日左右，我們將向股東郵寄互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明以及如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您根據互聯網通知中提供的説明特別要求，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。互聯網通知指導您如何訪問和查看本委託書中包含的所有重要信息。
為了方便起見，以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅包括本委託聲明中包含的某些信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。
問題和答案
我為什麼會收到這些材料？
我們之所以分發代理材料，是因為我們的董事會正在徵求您的代理人在年會上投票。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。
根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網在www.proxyvote.com上提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將自2024年4月18日營業結束之日起（“記錄日期”）向所有股東發送互聯網通知。所有股東都可以在互聯網通知中提及的網站上訪問我們的代理材料。您也可以要求收到一套印刷的代理材料。您可以在互聯網通知中找到有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何索取印刷副本的説明。此外，按照互聯網通知中的指示，您可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收印刷形式的代理材料。我們認為，這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。
我怎樣才能參加年會？
截至記錄日的股東（或其正式任命的代理持有人）可以通過登錄 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024 以虛擬方式在年會期間出席、投票和提交問題。要登錄，股東（或其授權代表）將需要其代理卡、投票説明表或互聯網通知中提供的控制號碼。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加年會，但您將無法在年會上提交問題或投票。年會將在中部時間上午 8:00 準時開始,2024年6月11日星期二。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線訪問將在中部時間上午 7:45 開放，您應該留出足夠的時間登錄年會網絡直播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。年會錄音將在年會結束後的90天內在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024 公佈。
我可以在虛擬年會上提問嗎？
截至記錄日期，出席和參加我們虛擬年會的股東將有機會在會議的指定部分通過互聯網實時提交問題。我們還鼓勵您在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前在會議之前提交問題，訪問www.proxyvote.com並使用您的控制號碼登錄。在年會期間，我們將花最多15分鐘回答符合會議議事規則的股東問題。議事規則，包括將接受的問題類型，將在年會網站上公佈。為確保年會的有序進行，我們鼓勵您提前提交問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。股東必須在代理卡、投票説明表或互聯網通知中提供控制號碼，以便在會議期間提問。
如果我在訪問虛擬年會時遇到技術問題或問題怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話：http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024。
年會將對哪些提案進行表決？
股東將在年會上對三項提案進行投票：
•選舉本委託書中提名的兩名第一類董事的任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止；
•舉行諮詢投票，批准支付給公司指定執行官的薪酬；以及
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
我們還將考慮本應在年會之前處理的其他事項（如果有的話）。
如果本委託書中未討論的其他業務在年會之前發生，會發生什麼？
除了本委託書中討論的提案外，公司不知道有任何業務要在年會上提出。如果根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及美國證券交易委員會制定的規則，在年會之前進行其他事務，則代理人將酌情決定他們有權投下的所有選票。
董事會如何建議股東對提案進行投票？
我們的董事會建議股東投票”為了“本委託書中提名的兩名董事候選人的選舉，”為了“在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，以及”為了” 批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024年12月31日.
誰有權投票？
截至記錄日期，已發行165,313,168股普通股，面值每股0.0001美元。只有截至記錄日我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。每位股東有權對該股東在記錄日持有的每股普通股獲得一票投票。
如何在年會之前投票？
如果您是公司普通股記錄的持有人，則可以按照互聯網通知或代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票，或者簽署、註明日期和郵寄代理卡，在不參加年會的情況下進行投票。
如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以街道名義持有股票，則可以在不參加年會的情況下通過簽署、註明日期和郵寄投票指示卡來指導投票。也可以進行互聯網或電話投票。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡，瞭解更多詳情。
年會期間我該如何投票？
如果您要參加年會，則可以通過在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024 登錄年會時輸入代理卡或互聯網通知上的 16 位控制號來投票直接以登記股東的名義持有的股票。
通過經紀賬户或經紀商、銀行或其他提名人以街道名義持有的股票，可以在年會上投票，方法是輸入在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024 登錄會議時在互聯網通知或選民指示卡上找到的16位控制號碼。
即使您計劃參加年會，我們也建議您提前投票，如上文 “如何在年會之前投票？” 中所述這樣，如果您無法參加年會，您的選票將被計算在內。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：
•將撤銷您的代理權的書面通知發送至本委託書第一頁上的地址，提請祕書注意；
•向我們交付帶有較晚日期的授權委託書（包括通過互聯網或電話發送的委託書）；或
•參加年會並以電子方式投票，如上文 “在年會期間如何投票？” 中所示出席年會本身並不會撤銷代理人身份。
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀商或其他提名人記錄在案，並且您決定出席年會並在年會上投票，則除非您出示由記錄持有人（您的銀行、經紀人或其他被提名人）以您的名義簽發的合法代理人，否則您在年會上的投票將無效。
什麼是經紀人不投票？
經紀商、銀行或其他代表受益所有人持有股份的被提名人可以自行決定就某些 “常規” 事項對這些股份進行投票，即使他們沒有及時收到受益所有人的投票指示。對於 “非常規” 事項，未及時收到投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人不得為受益所有人進行股份投票。在年會上提出的唯一例行事項是批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案（提案三）。提案一和提案二是非常規事項。
當經紀人、銀行或其他被提名人由於此類股票的受益所有人未提供有關該事項的投票指示而未對該非常規事項進行投票時，即發生經紀人不投票。經紀商、銀行或其他被提名人可以對提案三行使自由裁量表決權，因為提案三是例行公事，因此經紀商不會對提案三進行不投票。經紀商可能會對提案一和提案二或在年會上正確提出的任何其他非常規事項進行非表決。經紀商不投票不會對提案一和提案二的投票結果或年會之前的任何其他非常規事項產生任何影響。
什麼構成法定人數？
截至記錄日，我們已發行和流通普通股總數中大多數的持有人親自或代理出席年會，應構成年會業務交易的法定人數。棄權票和經紀人無票將被視為出席，以確定年會是否達到法定人數。如果您通過訪問 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024 以虛擬方式參加年會並在年會期間通過訪問進行在線投票，或者如果您通過互聯網、電話或通過郵寄方式退回正確簽名和註明日期的代理卡或投票指示表進行投票，則您的股票將被視為在場。
批准年會要審議的每項事項需要什麼投票？
提案一：選舉本委託書中提名的兩名第一類董事。
我們的章程規定，董事的選舉應由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的股東所投的多數票決定。這意味着，一旦確定了法定人數，獲得最高票數的董事候選人將在年度會議上選出的最大董事人數內當選。因此，在年會上獲得最高票數的被提名人將被選出，即使這些選票不佔所投選票的多數。經紀人不對提案一進行投票不會產生任何影響。
提案二：通過諮詢投票批准向公司指定執行官支付的薪酬。
批准有關公司指定執行官薪酬的諮詢決議的提案需要經親自出席或由其代表的股東所投的多數票的贊成票獲得批准
在年會上擔任代理人，並有權就該提案進行表決。對提案二投棄權票或經紀人不投票不會產生任何影響。
提案三：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024財年獨立註冊會計師事務所的提案需要通過親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該提案進行表決的股東所投的多數票的贊成票獲得批准。對第三項提案投棄權票不會產生任何影響。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對提案三投反對票。
提交代理的截止日期是什麼時候？
為確保在年會之前及時收到代理人以供計算，應在美國東部時間晚上 11:59 之前收到通過互聯網或電話提交的代理人e 於 2024 年 6 月 10 日，通過郵寄方式提交的代理應在 2024 年 6 月 10 日營業結束前（年會日期的前一天）收到。
如果我收到多張互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？
如果您在多個賬户中持有股份，您將收到每個賬户的互聯網通知或代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽署、註明日期並歸還每個賬户的代理卡，或者使用互聯網通知或每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。
如果我退回一張空白的代理卡或一張空白的投票説明卡，我的股票將如何被投票？
如果您是我們普通股的記錄持有人，並且在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退回了代理卡或以其他方式提交了代理書，則您的股票將被投票：
•“為了” 本委託書中提及的兩名第一類董事的選舉；
•“為了” 在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及
•“為了” 批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024年12月31日.
如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有股份，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示（包括簽署並退回空白的投票指示卡），則您的股票：
•為了確定法定人數，將被視為在場；
•將根據經紀商、銀行或其他被提名人在 “常規” 事項（包括批准美聯社的提案）上的自由裁量權進行投票畢馬威會計師事務所被指定為該公司截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024年12月31日（提案三）；以及
•在本委託書（提案一）中提名的兩名I類董事候選人的選舉以及根據諮詢意見批准公司指定執行官的薪酬（提案二）或在年會上正確提出的任何其他非常規事項時，將不計算在內。對於這些提案，您的股票將被視為 “經紀人無票”。經紀人的不投票不會對非常規事項的投票結果產生任何影響。
除了提案一、二和三外，我們的董事會知道在年會上還有什麼要提交的。如果在年會之前有任何其他事項可以進行適當的表決，則我們收到的所有代理人所代表的股票將在允許的範圍內根據代理持有人的判斷進行表決。
誰在招標，誰來支付費用？
本次代理招標是代表我們的董事會進行的。公司將支付為年會招募代理人的費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，我們的員工還可以親自或通過電話或傳真徵集代理人，但他們不會因這些服務獲得額外報酬。可以與經紀公司、託管人、被提名人和信託人達成安排，向其委託人發送代理材料，我們可能會報銷他們的費用。
我們聘請了D.F. King & Co., Inc.來協助招攬代理人，費用預計不會超過17,500美元，外加合理的自付費用。
股東名單是否可供查閲？
有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的10個工作日內，在太平洋時間上午9點至下午5點之間，在內華達州拉斯維加斯89135號南展館中心大道1700號800號套房800號的MP材料公司供股東查閲，用於與會議相關的任何目的。股東名單也將在年會期間提供給登記在冊的股東審查，網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MP2024。您需要在您的互聯網通知、代理卡或投票説明表中包含的控制號碼，或者由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的控制號碼。
什麼是 “持家”，它對我有何影響？
我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，我們僅向共享單一地址的合格股東發送一份委託書、互聯網通知和一份年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。
如果您與其他股東共享一個地址，但只收到一套代理材料，但想單獨索取這些材料的副本，請致電 (866) 540-7095 或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717號的布羅德里奇住房管理部，代理材料的另一份副本將立即交付給您。同樣，如果您收到代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，則也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告的投票結果。
明年年度股東大會的股東提案何時到期？
如果我們的股東遵守我們的章程、章程和美國證券交易委員會制定的規則的要求，他們有權在即將舉行的會議上提出行動提案。
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，如果您希望我們在2025年年度股東大會的代理材料中納入提案，我們必須不遲於內華達州拉斯維加斯市南展館中心大道1700號800號800號行政辦公室收到提案 89135 2024 年 12 月 27 日 提供的,但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期在2025年6月11日之前或之後的30天以上，則及時收到此類材料的最後期限應是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。
根據我們的章程，在規則14a-8規定的程序之外提交的股東業務提案和董事提名必須不早於2025年2月11日營業結束之前收到，也不得遲於2025年3月13日營業結束，prov我死了,但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期在2025年6月11日之前的30天以上，或2025年6月11日之後的60天以上，則此類通知必須不早於會議前120天營業結束之日送達，不得遲於（x）會議前第90天營業結束或（y）第二天營業結束之日後第10天營業結束之日（以較晚者為準）我們首先公開宣佈2025年年度股東大會的日期。在規則14a-8規定的程序之外提交的所有提案和董事提名都必須符合我們的章程中規定的要求。此外，打算徵集代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。任何提案或提名都應提請我們的祕書注意，我們建議通過掛號信發送，要求回執單。
我可以聯繫誰獲取更多信息？
您可以免費索取本委託書和其他代理材料的更多副本，或致函我們的祕書，地址為內華達州拉斯維加斯89135號南展館中心大道1700號，800套房，或發送電子郵件至我們的投資者關係小組 ir@mpmaterials.com，詢問有關年會、提案或股票投票程序的問題。
年會要考慮的事項
提案一
選舉本委託書中提及的兩名第一類董事
普通的
根據我們的章程，我們有一個機密的董事會，其董事分為三類，一類、二類和三類，每年只選舉一類董事。 在年會上，我們的股東將對兩名第一類董事進行投票，任期三年，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。我們其他每位現任董事將繼續擔任董事，直到其各自任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。
我們的董事會在年會上提名詹姆斯·利廷斯基和安德魯·麥克奈特作為第一類董事連任董事會成員。利廷斯基先生和麥克奈特先生目前在我們的董事會任職，並同意在本委託書中提名，如果當選，他們同意任職至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。我們的任何執行官、被提名人或續任董事之間或之間沒有家庭關係。
導演
下表列出了有關我們在年會上當選的董事候選人和繼續任職董事的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獨立 | | 年齡 | | 從那以後一直是董事 |
第一類董事——年會選舉候選人 | | | | | | |
詹姆斯·H·利廷斯基 | | 沒有 | | 46 | | 2020 |
安德魯 A. 麥克奈特 | | 是的 | | 46 | | 2020 |
二級董事——任期將在2025年年會上屆滿 | | | | | | |
康妮 K. 達克沃思 | | 是的 | | 69 | | 2020 |
Maryanne R. Lavan | | 是的 | | 64 | | 2020 |
將軍（已退休）理查德·B·邁爾斯 | | 是的 | | 82 | | 2020 |
第三類董事——任期將在2026年年會上屆滿 | | | | | | |
阿諾德·W·唐納德 | | 是的 | | 69 | | 2023 |
蘭德爾·J·魏森伯格 | | 是的 | | 65 | | 2020 |
董事經驗和資格摘要
以下矩陣總結了我們董事會認為公司的一位或多位董事因與公司的業務和戰略特別相關而擁有的理想的經驗、資格、特質和技能。儘管董事會在今年的董事提名過程中考慮了所有這些因素，但以下矩陣並未涵蓋我們董事的所有經驗、資格、特質或技能。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 唐納德 | | 達克沃思 | | 拉萬 | | 利廷斯基 | | 麥克奈特 | | 邁爾斯 | | Weisenburger |
資格和屬性 | | | | | | | | | | | | | |
會計/審計 | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● |
業務運營 | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● |
資本管理 | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● |
公司治理領導力 | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● |
財務專業知識/素養 | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● |
獨立 | ● | | ● | | ● | | | | ● | | ● | | ● |
行業經驗 | ● | | | | ● | | ● | | | | | | ● |
國際 | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● |
投資市場 | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● |
其他近期的公共董事會經驗 | ● | | ● | | | | | | ● | | ● | | ● |
上市公司高管經驗 | ● | | | | ● | | ● | | ● | | | | ● |
監管/風險管理 | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● |
政府、法律或軍事 | ● | | | | ● | | ● | | | | ● | | ● |
人口統計背景 | | | | | | | | | | | | | |
國會議員董事會任期（以年為單位） | 1 | | 3 | | 3 | | 3 | | 3 | | 3 | | 3 |
年齡（歲） | 69 | | 69 | | 64 | | 46 | | 46 | | 82 | | 65 |
性別（男/女） | M | | F | | F | | M | | M | | M | | M |
種族/民族 | | | | | | | | | | | | | |
非裔美國人 | ● | | | | | | | | | | | | |
白人/高加索人 | | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● | | ● |
我們的董事會成員的傳記
以下是有關我們董事會的名稱和某些信息，以及我們的董事會提名人詹姆斯·H·利廷斯基和安德魯·麥克奈特。
董事會候選人— I 類董事
詹姆斯·H·利廷斯基是MP材料公司（紐約證券交易所代碼：MP）的創始人、董事長兼首席執行官。利廷斯基先生還是另類投資管理公司JHL Capital Group LLC的創始人、首席執行官和首席投資官。在2006年創立JHL之前，他是全球投資管理公司豐澤投資集團有限責任公司Drawbridge特別機會基金的成員。在加入Fortress之前，他曾在Omnicom集團公司擔任財務董事，並在艾倫公司擔任商業銀行家。Litinsky 先生以優異成績獲得耶魯大學經濟學學士學位，以及西北大學法學院和凱洛格管理學院的法學博士和工商管理碩士學位。他被伊利諾伊州律師協會錄取。作為公司的創始人、董事長兼首席執行官，利廷斯基先生為我們的董事會帶來了對公司業務和行業的廣泛瞭解。此外，利廷斯基先生為我們的董事會帶來了有關公司戰略方向和增長軌跡的寶貴業務、領導力和管理見解。
安德魯 A. 麥克奈特是豐澤投資集團有限責任公司（“豐澤”）的聯席首席執行官和豐澤信貸基金業務的管理合夥人。麥克奈特先生在信貸基金投資委員會任職，是豐澤管理和信貸領導委員會的成員，也是該公司多元化與包容性委員會的負責人。麥克奈特先生曾於 2017 年至 2020 年在美國美盛收購公司的董事會任職；2016 年至 2018 年在 HRG 集團公司董事會任職；2017 年在富達擔保人壽保險公司董事會任職。在2005年2月加入Fortress之前，McKnight先生曾在Fir Tree Partners工作，負責為價值型對衝基金分析和交易高收益和可轉換債券、銀行債務、衍生品和股票。在加入Fir Tree之前，McKnight先生曾在高盛公司槓桿融資和不良銀行債務交易組工作。麥克奈特先生是弗吉尼亞大學政治中心顧問委員會成員，SMU考克斯商學院另類選擇顧問委員會成員
資產管理中心、新美國安全中心顧問委員會和德克薩斯大學西南醫學中心總裁顧問委員會。此外，麥克奈特先生還是外交關係委員會的成員。McKnight先生擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位。麥克奈特先生為我們的董事會帶來了管理、財務和投資方面的豐富經驗以及高管領導技能。
常任董事——二級董事
康妮 K. 達克沃思曾是跨國投資銀行和金融服務公司高盛的合夥人兼董事總經理，直到 2000 年她在工作了 20 年後退休。達克沃思女士於1990年被任命為合夥人，這是高盛歷史上第一位女性銷售和貿易合夥人。繼高盛之後，達克沃思女士於2004年創立了一家社會企業ARZU, Inc.，旨在增強阿富汗農村地區赤貧女織工的能力，並在2019年與總部位於英國的Turquoise Mountain合併之前一直無償擔任董事長兼首席執行官。自2010年以來，達克沃思女士一直擔任商用傢俱及相關產品製造商Steelcase Inc.（紐約證券交易所代碼：SCS）的董事。此前，她曾擔任馬裏蘭州房地產投資信託基金股票住宅（紐約證券交易所代碼：EQR）的受託人，任期至2022年6月，並在西北互惠銀行、羅素投資集團、Nuveen投資、Smurfit Stone Container Corporation和DNP精選收益基金的董事會任職。在慈善工作中，達克沃思女士在2023年12月底之前一直擔任賓夕法尼亞大學的受託人，並擔任德克薩斯大學奧斯汀分校國際顧問委員會主席。她在伊利諾伊州埃文斯頓的Endeavor Health（前身為北岸-愛德華-埃爾默斯特健康公司）的董事會任職，是該公司的第一位也是唯一一位女性董事會主席。她是華盛頓特區美阿婦女理事會的創始成員。達克沃思女士在領導力、社會影響力和創新方面獲得了眾多獎項，擁有沃頓商學院工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校文學士學位。達克沃思女士為我們的董事會帶來了金融服務行業和非營利企業家的執行領導經驗。此外，達克沃思女士從擔任上市公司董事會成員的豐富經驗中向我們的董事會帶來了對董事會角色和職責的見解，特別是在環境、社會和治理事務領域。
Maryanne R. Lavan是全球安全和航空航天公司洛克希德·馬丁公司（紐約證券交易所代碼：LMT）的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在此職位上，她負責洛克希德·馬丁公司的法律事務和法律部門，包括擔任洛克希德·馬丁公司高級領導層和董事會的法律顧問。她於1990年加入洛克希德·馬丁公司，此前曾擔任公司內部審計副總裁，為治理、內部控制和風險管理提供獨立評估。拉萬女士以優異成績畢業於紐約州立大學奧爾巴尼分校，獲得理學學士學位。她獲得了美利堅大學華盛頓法學院的法學博士學位。拉萬女士是美國律師協會公共合同法分會的成員。她在法律多元化領導委員會、平等司法工作領導委員會、卓越法院委員會、奧爾巴尼大學基金會、Collegiate Directions Inc.和波託馬克學院的管理機構任職。拉萬女士為我們的董事會帶來了法律問題、上市公司治理以及與內部控制和風險管理有關的事項方面的廣泛專業知識。
退休的美國空軍將軍理查德·B·邁爾斯忠實地在美國服役了40年，之後以四星將軍的身份退休。從 2001 年起，他一直擔任參謀長聯席會議第 15 任主席，直到 2005 年退休。以此身份，他是美國軍隊中最高級別的軍官，曾擔任總統、國防部長和國家安全委員會的首席軍事顧問。從2016年到2022年2月，邁爾斯將軍擔任堪薩斯州立大學校長。他目前在健康科學統一服務大學董事會任職。邁爾斯將軍曾在迪爾公司的董事會任職。（紐約證券交易所代碼：DE）從2006年到2015年；諾斯羅普·格魯曼公司（紐約證券交易所代碼：NOC）從2006年到2017年；聯合技術公司（2006年至2017年）；怡安集團（紐約證券交易所代碼：AON）從2006年到2022年。他還曾任國防大學科林·鮑威爾國家安全、領導、品格和倫理系主任，並曾任聯合服務組織世界理事會董事會主席。此外，他在非營利組織費舍爾豪斯基金會的董事會任職，並在MRIGlobal的董事會任職。邁爾斯將軍為我們的董事會帶來了多樣的領導經驗和建立共識的技能，以及有關供應鏈、國家安全和地緣政治的寶貴見解。此外，邁爾斯將軍還為我們的董事會帶來了豐富的上市公司治理專業知識和董事會經驗。
常任董事——三類董事
阿諾德·W·唐納德自2013年起擔任美國銀行公司（紐約證券交易所代碼：BAC）的董事，自2023年1月起擔任Salesforce, Inc.（紐約證券交易所代碼：CRM）的董事，自2024年4月起擔任通用電氣Vernova Inc.（紐約證券交易所代碼：GEV）的董事。唐納德先生於2013年7月至2022年8月擔任嘉年華公司（紐約證券交易所代碼：CCL）和郵輪和度假公司嘉年華公司的總裁兼首席執行官，並於2001年至2022年擔任董事。從2010年11月到2012年6月，唐納德先生擔任執行領導委員會的總裁兼首席執行官，該委員會是一個非營利組織，旨在支持、培養和增加全球非裔美國人企業高管的人數。此外，他還曾擔任總裁兼首席執行官
2006 年 1 月至 2008 年 2 月擔任國際青少年糖尿病研究基金會官員。他還在2000年至2003年期間擔任全球私營桌面甜味劑製造商Merisant的董事長兼首席執行官，並一直擔任董事長直到2005年。此外，唐納德先生在1999至2019年期間擔任皇冠控股有限公司（納斯達克股票代碼：CCK）的董事會成員。此外，唐納德先生在超過20年的任期內曾在孟山都擔任過多個高級領導職位，負責全球事務，包括其農業集團總裁和營養與消費者部門總裁。唐納德先生擁有卡爾頓學院的經濟學學士學位、聖路易斯華盛頓大學的機械工程學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。唐納德先生作為上市公司的高管和董事，為董事會帶來了在監管、消費、零售和分銷業務方面的豐富經驗。
蘭德爾·J·魏森伯格是私人投資公司Mile 26 Capital, LLC的管理成員。此前，他曾擔任全球媒體、營銷和企業傳播公司Omnicom集團公司（紐約證券交易所代碼：OMC）的執行副總裁兼首席財務官（1998年至2014年）。在加入Omnicom之前，魏森伯格先生是Wasserstein Perella的創始成員，也是該公司商業銀行子公司Wasserstein & Co.的總裁兼首席執行官。他還在公司的公司投資組合中擔任過各種職務，包括柯林斯和艾克曼公司聯席董事長、Wickes Manufacturing首席執行官、美寶蓮公司副董事長和美國法律媒體董事長。在瓦瑟斯坦·佩雷拉之前，魏森伯格先生是第一波士頓公司的成員。Weisenburger先生目前擔任郵輪和度假公司嘉年華公司（紐約證券交易所代碼：CCL）的總裁兼高級獨立董事。他還是最大的獨立煉油商和可再生燃料生產商瓦萊羅能源公司（紐約證券交易所代碼：VLO）的董事，以及電腦遊戲設備公司Corsair Gaming Inc.（納斯達克股票代碼：CRSR）的董事。Weisenburger 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，並被評為亨利·福特學者，以及弗吉尼亞理工學院和州立大學（弗吉尼亞理工大學）金融與會計學學士學位。Weisenburger 先生為我們的董事會帶來了在商業領導力、資本市場、財務與合規、組織領導和上市公司治理方面的豐富經驗。
我們董事會的建議
我們的董事會建議我們的股東對選舉上述兩名I類候選人投票 “贊成”。
公司治理
機密董事會
我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。在每屆年度股東大會上，選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。因此，每次年度股東大會上將只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。董事會的規模為七名成員。
每位董事的任期一直持續到其任期屆滿，直到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職或被免職。我們的章程和章程僅授權董事會填補董事會的空缺。董事會打算將董事人數的任何增加或減少都分配給這三個類別，這樣每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
董事獨立性
我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據紐約證券交易所的規定，在廣泛考慮所有相關事實和情況的情況下，董事只有在與上市公司沒有實質性關係的情況下才有資格成為 “獨立董事”。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 成為上市公司或任何一方的關聯人員其子公司。
董事會至少每年根據相關事實和情況評估我們與每位董事之間的所有關係，以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事履行獨立董事職責能力的實質性關係。根據該評估，董事會將根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立標準每年確定每位董事是否獨立。
我們的董事會已確定唐納德先生、麥克奈特先生和魏森伯格先生、邁爾斯將軍先生和梅斯先生。根據紐約證券交易所的規定，拉文和達克沃思有資格成為 “獨立董事”。擔任我們董事長兼首席執行官的利廷斯基先生並不獨立。我們的董事會還確定魏森伯格先生和梅斯。組成我們的審計委員會的達克沃思和拉文，組成我們的薪酬委員會的麥克奈特先生、唐納德先生和魏森伯格先生，以及女士。組成我們的提名和公司治理委員會的達克沃思和拉文以及邁爾斯將軍符合美國證券交易委員會制定的此類委員會的獨立性標準以及適用的紐約證券交易所規則。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事及其所屬的任何機構股東對我們股本的實益所有權。
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，董事會將以其認為符合公司及其股東最大利益的方式來確定董事會領導結構。董事會主席和首席執行官的職位可以但不必由同一個人擔任。
目前，董事會主席辦公室和首席執行官辦公室合併，利廷斯基先生擔任公司董事長兼首席執行官。董事會認為，合併董事長和首席執行官職位是公司目前合適的公司治理結構，因為它最有效地利用了利廷斯基先生在公司和行業方面的豐富經驗和知識，為我們的董事會和公司提供了最有效的領導能力。董事會治理與強大的董事長職位相平衡，該職位旨在維持董事會的嚴格獨立監督。
作為總裁董事，魏森伯格先生的職責如下：
•充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；
•領導董事會的任何執行會議；
•主持和主持董事會會議和董事會主席缺席的股東會議；
•如果董事會主席因危機或其他事件或情況而無法履行其職責，導致現有管理層的領導不當或無效，則擔任董事會臨時主席，在這種情況下，主持董事有權召集董事會會議；
•與董事會主席就董事會會議的頻率以及是否需要舉行董事會特別會議（如有必要）進行合作；
•有權召集獨立董事會議；
•領導董事會討論首席執行官的業績和首席執行官繼任；
•與董事會主席一起批准董事會的會議議程和會議時間表；
•必要時與董事會主席一起批准向董事會發送的信息；
•擔任要求與董事會直接溝通的股東的聯絡人；
•與董事會各委員會主席共同向董事會建議留用直接向董事會報告的顧問和顧問，包括其認為適當的獨立法律、財務或其他顧問，無需諮詢或事先獲得公司任何高級管理人員的授權；以及
•履行董事會要求的其他職責和責任。
董事會在風險監督中的作用
董事會負責監督風險，而管理層負責風險的日常管理。董事會直接或通過其委員會履行其監督職責，定期審查並與管理層討論我們業務運營中固有的風險以及適用的風險緩解措施。管理層定期開會，討論公司的業務戰略、挑戰、風險和機遇，並在定期會議上與董事會審查這些項目。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬計劃和安排相關的風險管理，包括公司的激勵性薪酬計劃是否鼓勵過度或不當的風險承擔。審計委員會負責監督我們與網絡安全、環境、社會和治理（“ESG”）事宜、我們的財務報告和記錄保存、重大訴訟和財務風險敞口相關的風險評估和管理流程，以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。提名和公司治理委員會負責與公司治理慣例以及董事會及其委員會的組成相關的風險監督。
對董事會的評估
根據我們的《公司治理準則》，董事會通過由我們的提名和公司治理委員會管理的評估流程，每年評估其業績及其委員會和個別董事的業績。董事會討論每項評估，以確定應採取哪些措施（如果有）來提高董事會或其任何委員會或董事的效率。
董事會和委員會會議和出席情況
董事應盡一切努力參加董事會的所有會議及其所任職委員會的所有會議。2023 年，我們的董事會舉行了九次董事會會議。在 2023 年，我們的每位成員 在該董事任職期間，董事會出席了至少 75% 的董事會和相關委員會會議。我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場。這些獨立董事的執行會議由我們的主持董事主持。
董事會出席年度股東大會
鼓勵並普遍期望每位董事參加公司的年度股東大會。我們的每位董事（當時擔任董事）都出席了公司2023年年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。委員會章程、我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的副本可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為 https://investors.mpmaterials.com/governance/governance-documents/default.aspx。我們網站中的或可通過我們網站訪問的信息未納入本委託書中，也不被視為本委託聲明的一部分。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。
下表提供了我們董事會中每個委員會 2023 年的成員資格和會議信息，其中標有星號 (*) 的董事為委員會主席：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名和公司治理 |
| 阿諾德·唐納 | | — | | X | | — |
康妮 K. 達克沃思 | | X | | — | | X* |
丹尼爾·戈德** | | — | | X | | — |
詹姆斯·H·利廷斯基 | | — | | — | | — |
Maryanne R. Lavan | | X | | — | | X |
安德魯 A. 麥克奈特 | | — | | X* | | — |
將軍（已退休）理查德·B·邁爾斯 | | — | | — | | X |
蘭德爾·J·魏森伯格 | | X* | | X | | — |
2023 年舉行的會議總數 | | 5 | | 4 | | 3 |
** 戈爾德先生在 2023 年 5 月 5 日辭職之前一直是董事會和薪酬委員會的成員。 |
審計委員會
蘭德爾·魏森伯格、康妮·達克沃思和瑪麗安·拉萬是審計委員會的成員。魏森伯格先生是審計委員會主席。根據紐約證券交易所公司治理標準和《交易法》第10A-3條的獨立要求，審計委員會的每位擬議成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定，Weisenburger先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，其定義見S-K條例第407（d）（5）項，並且根據紐約證券交易所的規定，每位成員都具有財務素養。根據其章程，審計委員會的職能包括：
•任命、薪酬、留任、替換和監督獨立審計師和公司聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作和解僱，以及解決管理層與獨立審計師和任何其他公司之間在會計和財務報告方面的分歧；
•預先批准所有審計，並允許獨立審計師或公司聘用的任何其他註冊會計師事務所提供非審計和税務服務；
•為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；
•至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述了 (i) 獨立審計師的內部質量控制程序；(ii) 審計公司最近的內部質量控制審查或同行評審提出的任何重大問題，或者政府或專業機構在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何措施的任何詢問或調查提出的任何重大問題，(iii) 兩者之間的所有關係獨立審計師和公司；以及 (iv) 與獨立審計師的獨立性有關的任何其他信息；
•審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404項要求披露的任何關聯人交易；
•酌情與管理層和獨立審計師討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應，以及公司的風險評估和風險管理政策，包括公司的重大財務風險敞口以及管理層為監控和減輕此類風險而採取的措施；
•審查公司的財務報告和會計準則和原則，此類準則或原則或其適用情況的重大變化，以及影響公司財務報表的關鍵會計決策，包括所作決定的替代方案和理由；以及
•與管理層討論與環境、社會和治理（“ESG”）有關的事項。
•審查公司的年度 ESG 報告和相關披露。
•與高級管理團隊計劃成員一起審查公司的信息技術（“IT”）安全控制措施，包括審查網絡安全控制、流程、風險和威脅以及相關披露。與高級管理團隊成員一起評估公司的IT安全計劃、合規性和控制措施是否充分。
薪酬委員會
安德魯·麥克奈特、阿諾德·唐納德和蘭德爾·韋森伯格是薪酬委員會的成員。麥克奈特先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會的所有成員均為獨立董事，根據《交易法》第16b-3條被視為 “非僱員董事”。
根據其章程，薪酬委員會的職能包括每年審查和批准公司或其子公司高管的評估流程和薪酬結構；以及評估、審查和建議董事會對股票薪酬計劃和其他激勵性薪酬計劃的任何變更或額外的激勵性薪酬計劃。
薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議的唯一權力。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。
提名和公司治理委員會
康妮·達克沃思、理查德·邁爾斯將軍和瑪麗安·拉萬是提名和治理委員會的成員。達克沃思女士是提名和公司治理委員會主席。提名和治理委員會的所有成員均為獨立董事。
根據其章程，提名和公司治理委員會的職能除其他外包括：
•確定在董事會出現空缺時有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人；
•定期審查董事會的委員會結構，並就委員會結構的任何變動、董事委員會董事的任命和委員會主席的分配向董事會提出建議；
•向董事會推薦適用於公司的公司治理準則，並監督這些準則的遵守情況；
•制定並向董事會推薦適用於公司的商業行為和道德守則，並監督該守則的遵守情況，包括審查利益衝突或豁免；
•定期審查首席執行官繼任情況並向董事會報告其調查結果和建議，並與董事會合作評估執行官職位的潛在繼任者；
•領導董事會對 (a) 董事會；(b) 董事會各委員會；以及 (c) 管理層的業績進行年度審查；
•向董事會推薦每個董事委員會的提名人；以及
•監督公司的ESG工作和進展，包括對任何此類披露的審查。
提名和公司治理委員會擁有保留和解僱任何用於識別董事候選人的搜索公司的唯一權力，並擁有批准搜索公司的費用和其他保留條款的唯一權力。此外，提名和公司治理委員會將定期對公司管理團隊的繼任規劃工作進行深入、廣泛和詳細的審查。
提名和公司治理委員會尚未為董事職位設定具體的最低資格。取而代之的是，提名和公司治理委員會將在考慮董事會當前組成後，根據特定候選人的優點和公司的需求，審查董事會選舉或連任的提名。在每年評估候選人競選提名時，提名和公司治理委員會將考慮個人的技能、多元化、獨立性、在滿足董事會需求領域的經驗以及投入足夠時間履行董事會職責的能力。董事會認為，其成員應繼續反映多元化，董事會和提名與公司治理委員會致力於積極為董事候選人庫尋找女性和多元化候選人，以支持董事會對多元化的承諾。提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會聘用的任何搜索公司都應在從中選出新董事候選人的初始候選人庫中包括（但不限於）合格的女性和種族/族裔多元化候選人。此外，提名和公司治理委員會在尋找董事時還應考慮來自高管和非公司背景以外的公司背景的合適董事候選人。每當新席位或董事會空缺席位被填補時，提名和公司治理委員會將確定、面試和評估看來最符合董事會和公司需求的候選人。公司管理層和股東推薦的潛在董事候選人的評估方式與提名和公司治理委員會確定的候選人相同。然後，提名和公司治理委員會選出的候選人將被推薦給董事會全體成員。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則，為我們的公司治理提供了框架，以及我們的章程、章程、委員會章程和其他關鍵治理實踐和政策。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括董事會會議的召開、董事的獨立性和甄選、董事會成員資格標準以及董事會委員會的組成。我們的公司治理準則包括承諾將（但不限於）合格的女性和種族/族裔多元化候選人納入初始候選人庫中，從中選出新董事候選人。
商業行為與道德守則
公司通過了適用於其董事、執行官和員工的商業行為和道德準則以及符合紐約證券交易所規章制度的高級管理人員和財務官道德守則。《商業行為與道德準則》編纂了管理公司業務各個方面的商業和道德原則。《商業行為與道德守則》和《高級管理人員和財務官道德守則》的副本可在以下網址獲得：https://investors.mpmaterials.com/governance/governance-documents/default.aspx。如果我們修改或放棄我們的《高級管理人員和財務官道德守則》中適用於我們的董事或執行官的任何條款，我們打算通過在上述互聯網網站上發佈此類信息，而不是通過提交8-K表格來履行與任何此類豁免或修正有關的披露義務。我們網站中的或可通過我們網站訪問的信息未納入本委託書中，也不被視為本委託聲明的一部分。
董事的股票所有權
董事會認為，公司的所有權可以加強董事與股東之間利益的一致性。董事會通過了持股準則，要求參與我們非僱員和非關聯董事薪酬計劃的每位非僱員和非關聯董事在成為董事後的五年內擁有價值至少為年度現金預付金五倍的普通股（或等價物），這將在該董事的任期內維持。如果年度現金預付費增加，非僱員和非附屬董事將有五年時間來滿足新的所有權準則。在達到所需的所有權準則之前，非僱員董事必須保留通過授予或行使獎勵獲得的淨利潤份額的至少 50%。薪酬委員會將定期審查非僱員和非附屬董事的所有權和持股要求，並就任何變更向董事會提出建議。
禁止對衝和質押公司證券
公司的政策禁止高管、董事和員工參與對衝交易，例如購買或出售看跌期權或看漲期權，或使用任何其他衍生工具。未經董事會批准，公司的高級職員、董事和員工也不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。
股東通訊
任何希望與董事會溝通的股東或其他利益相關方或任何個人董事均可向我們董事會或該董事發送書面通信，地址為南展館中心大道1700號，800套房，內華達州拉斯維加斯89135，收件人：祕書。我們的祕書應首先審查和彙編所有此類通信，並可能對此類通信進行總結，然後再轉發給有關當事方。我們的祕書不會轉發與董事會職責和責任無關的信函。董事會通常會以書面形式迴應或促使公司迴應股東發給董事會一位或多名成員的真誠通信。
股東提名董事
本公司任何登記在冊的股東均可提名董事會候選人，並遵守章程中規定的通知程序，此類提名必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。所有候選人，無論其推薦來源如何，其評估方式均與提名和公司治理委員會確定的被提名人相同。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，薪酬委員會中沒有一位成員是MP Materials的高級職員或員工。MP Materials的執行官均未在薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）或任何有執行官在薪酬委員會任職的實體的董事會任職。
某些關係和關聯人交易
公司的審計委員會章程要求審計委員會根據公司的關聯人交易政策，持續審查並批准或不批准S-K法規第404項要求披露的所有關聯人交易。公司審查向其報告的所有關係和交易，其中公司及其董事和執行官或其直系親屬或公司已知是我們百分之五（5％）以上有表決權股票的受益所有人的任何人是參與者，以確定這些人是否擁有直接或間接的重大利益。公司的總法律顧問主要負責制定和實施流程和控制措施，以從董事和執行官那裏獲取有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或相關人員在交易中是否有直接或間接的重大利益。
註冊權協議
2020年11月17日，我們完成了豐澤價值收購公司（“FVAC”）、FVAC的某些直接全資子公司、擁有Mountain Pass礦山和加工設施的MP Mine Operations LLC（“MPMO”）以及Secure Natural Resources LLC以及Secure Natural Resources LLC與Secure Natural Resources LLC簽訂的截至2020年7月15日、經2020年8月26日修訂的協議和合並計劃（“合併協議”）中設想的交易特拉華州的一家有限責任公司（“SNR”），持有 Mountain Pass 礦和周邊地區的礦產權與稀土礦物的加工和開發相關的知識產權。根據合併協議，除其他外，MPMO和SNR分別成為FVAC（“業務合併”）的全資子公司，後者又更名為 “MP Materials Corp.”
在業務合併完成時，該公司、特拉華州有限責任公司豐澤收購贊助商有限責任公司、詹姆斯·亨利·利廷斯基可撤銷信託基金的受託人詹姆斯·亨利·利廷斯基 u/a/d 2011年10月19日、JHL資本集團控股一號有限責任公司、JHL資本集團控股二有限責任公司、薩拉託加公園有限公司、QVT家族辦公室陸上有限責任公司和第四大道FF機會有限責任公司——E系列（統稱），“A&R RRA各方”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A&R RRA”），根據該協議，A&R RRA除其他外，當事方及其允許的受讓人有權獲得傳統註冊權，包括要求權、搭便車權和貨架註冊權，但須遵守削減條款。根據A＆R RRA的條款，公司在S-1表格（文件編號333-251239）（“註冊聲明”）上提交了轉售上架註冊聲明，該聲明於2020年12月28日由美國證券交易委員會宣佈生效，註冊了多達98,558,548股普通股，供作為A＆R RRA當事方的公司現有股東轉售。2021年3月26日，某些現有公司股東，包括JHL Capital Group Holdings One LLC、JHL Capital Group Holdings Two LLC、詹姆斯·亨利·利廷斯基可撤銷信託 u/a/d 10/19/2011、Fourth Avenue FF Opportunities LP 系列E和薩拉託加公園有限公司的受託人詹姆斯·亨利·利廷斯基，根據註冊聲明和條款出售了6,900,000股此類註冊股份，這是承保二次發行的一部分 A&R RRA 的。
與盛和資源控股有限公司及關聯個人/實體簽訂的協議
2022年3月4日，我們與盛和簽訂了承購協議（“2022年承購協議”）。根據2022年承購協議的條款，公司向盛和出售公司生產的稀土產品，分銷給最終用户。2022年承購協議的初始期限為兩年，公司可以選擇將期限再延長一年。根據2022年承購協議的規定，除某些例外情況外，盛和有義務在期限內以 “接受或支付” 的方式購買公司作為中國獨家分銷商生產的稀土精礦，但公司在全球的直接銷售除某些例外。此外，盛和被要求在 “要麼接受要麼支付” 的基礎上購買某些非濃縮稀土產品，公司可自行決定將這些產品指定給盛和作為這些非濃縮稀土產品在中國的獨家分銷商進行分銷。此外，公司可以自行決定向任何司法管轄區的客户或最終用户出售所有非濃縮稀土產品。作為分銷服務的交換，盛和獲得了公司淨收益的可變佣金。
2024年1月，公司與盛和簽訂了新的承購協議（“2024年承購協議”），該協議取代了2022年的承購協議。2024年承購協議的初始期限為兩年，公司可以選擇將期限再延長一年。根據2024年承購協議的規定，除某些例外情況外，盛和將在期限內以 “要麼接受要麼支付” 的方式購買公司作為中國獨家分銷商生產的稀土精礦，但公司在全球的直銷有某些例外情況。此外，盛和應在 “要麼接受要麼支付” 的基礎上購買公司自行決定向盛和分銷的某些非濃縮稀土產品。對於某些產品，盛和將作為這些產品的獨家分銷商
中國的稀土產品。公司將繼續自行決定通過直銷或其他分銷渠道向任何司法管轄區的客户或最終用户出售所有非濃縮稀土產品。作為分銷服務的交換，盛和將根據公司的淨收益獲得可變佣金。2024年承購協議的條款與2022年承購協議的條款基本相同，唯一的不同是將ndPR金屬添加到非精礦稀土產品的定義中。
試劑採購
該公司偶爾會向盛和採購試劑產品。此類採購是根據標準採購訂單逐案進行的。2023 年，這些購買總額為 3,664,172 美元。
其他材料採購
2022年8月5日，公司與盛和簽訂了材料購買協議，根據該協議，公司不時購買材料（“材料購買協議”）。雙方就本公司不時購買的產品的質量、規格、數量和銷售價格達成協議。材料購買協議的期限從2022年8月5日開始，將持續十二個月，並自動續訂12個月，除非提前30天通知終止。2023 年，這些購買總額為 4,677,379 美元。
通行費協議
盛和是VREX Holdco Pt的大股東。有限公司（“VREX Holdco”），全資擁有越南稀土有限公司（“VREX”）。VREX 在越南擁有並經營一家金屬加工廠和相關設施。2023年3月9日，我們簽訂了收費協議（“2023年3月收費協議”），根據該協議，我們將向VREX交付NdPr氧化物，然後VREX將其加工成NdPR金屬，交付給我們的全球客户。2023年10月，我們與VREX Holdco簽訂了新的收費協議（“2023年10月的收費協議”），該協議取代並取代了2023年3月的收費協議。根據2023年10月的收費協議，我們將向VREX Holdco交付NdPR氧化物，然後，VREX Holdco將使VREX將其加工成NDPR金屬，然後交付給我們的全球客户。
由於我們在中國境外製造磁體的幾個潛在客户除了NdPR氧化物之外還更願意購買NdPR金屬，因此2023年10月的通行費協議使公司能夠更廣泛地向日本和其他全球市場的客户分銷NdPR產品。在2023年10月收費協議的期限內，公司將向VREX Holdco支付每生產單位稀土金屬的加工費。公司保留產品的所有權，並直接簽訂所生產的NdPR金屬的銷售協議。初始任期為三年，可以續延三年。2023年，該公司向VREX Holdco支付了120萬澳元的通行費服務，其中大部分用於支付VREX尚未提供的服務。
購買VREX Holdco的股權
2023年12月，根據與VREX Holdco和盛和簽訂的投資協議，公司投資了970萬澳元的現金，以換取VREX Holdco49％的股權。
公司戰略規劃執行副總裁託德·利廷斯基是公司董事會主席兼首席執行官詹姆斯·利廷斯基的兄弟。2021 年 11 月，利廷斯基先生加入公司，擔任戰略顧問。2023年7月，利廷斯基先生被提升為戰略規劃執行副總裁。2015年，利廷斯基先生開始在另類投資管理公司JHL Capital Group LLC擔任董事總經理，也是MP Materials Corp的贊助商。利廷斯基在2005-2015年期間在喜達屋資本集團的對衝基金子公司喜達屋房地產證券有限責任公司工作，在此之前曾在太陽石酒店投資有限公司（紐約證券交易所代碼：SHO）擔任財務總監。他的職業生涯始於美林證券併購集團的投資銀行業務。利廷斯基先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森學院的工商管理碩士學位和埃默裏大學的工商管理碩士學位。2023年，利廷斯基先生的薪水為217,565美元，獎金為543,527美元。此外，利廷斯基先生獲得了121,536個限制性股票單位，授予日公允價值為2,891,545美元。121,512個限制性股票單位在四年內歸屬，24個限制性股票單位在授予日一週年之際歸屬。
審查和批准關聯人交易的程序
董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。
“關聯人交易” 是指公司或其任何合併子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的總金額將或可能超過120,000美元，任何關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（包括任何債務或債務擔保），但關聯人交易政策中列出的某些例外情況除外。“關聯人” 是指：
•現任或在適用期內任何時候曾是公司執行官或公司董事會成員或被提名人的任何人士；
•公司已知是我們百分之五（5％）以上的有表決權股票的受益所有人的任何人；
•上述任何人的任何直系親屬，指董事、執行官、董事被提名人或超過百分之五（5％）的有表決權股份的受益擁有人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姊妹，以及與他人共享家庭的任何人（租户或員工除外）此類董事、執行官、董事被提名人或我們有表決權股票百分之五（5％）以上的受益所有人；以及
•任何公司、公司或其他實體，其中的任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似地位，或者該人擁有10％（10％）或以上的實益所有權權益。
每筆關聯人交易都必須根據關聯人交易政策中規定的指導方針，由審計委員會或審計委員會主席或無利害關係的董事會成員（視情況而定）以多數票（“審查董事”）的投票批准或批准。在考慮是否批准或批准任何關聯人交易時，審查董事應考慮與關聯人交易有關的所有可用信息，包括但不限於：（a）交易規模、應付給關聯人的金額和交易的實質條款；（b）關聯人在交易中權益的性質；（c）該交易是否可能涉及利益衝突或會損害董事的能力以以下方面的最大利益為出發點或執行官公司，（d）該交易是否在公司的正常業務過程中進行，（e）交易的業務理由，（f）該交易是否涉及向公司提供可從非關聯第三方獲得的商品或服務，如果是，交易的條款和條件是否至少與與非關聯第三方或涉及非關聯第三方的類似交易一樣有利於公司，以及（g) 有關關聯人的任何其他信息根據交易情況，對投資者具有重要意義的交易或關聯人。
此外，在批准或批准涉及非僱員董事或董事提名人的關聯人交易時，審查董事應考慮該交易是否會損害該董事在《紐約證券交易所上市規則》下作為 (1) 獨立董事的地位，包括此類規則中針對該非僱員董事任職或非僱員的薪酬委員會成員資格規定的任何其他獨立性要求
如果非僱員董事在董事會審計委員會任職或該非僱員被提名人將在董事會審計委員會任職，則被提名人將在董事會薪酬委員會或《交易法》第10A-3條中任職；(2) 根據《交易法》第16b-3條出任的 “非僱員董事”，如果該非僱員董事在薪酬的相關小組委員會任職，或者該非僱員被提名人將在薪酬的相關小組委員會任職董事會委員會。
審查董事只有在根據所掌握的所有相關信息真誠地確定該交易符合或不違背公司及其股東的最大利益的情況下，才能批准關聯人交易。審查董事可自行決定在批准關聯人交易時對公司或關聯人施加他們認為適當的條件。審查董事在審查了他們獲得的所有相關信息後，還可能得出結論，該交易不構成關聯人交易，因此《關聯人交易政策》無需進一步審查。
公司還採取了旨在最大限度地減少因與關聯公司進行任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據關聯人交易政策和紐約證券交易所規則，審計委員會有責任審查關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突，如果審計委員會認定某項交易不符合公司及其股東的利益，則將禁止該交易。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月18日，公司已知以實益方式擁有公司已發行普通股5％以上的每個人或關聯人員、每位董事和董事候選人、每位指定執行官以及公司集團的所有執行官和董事對公司普通股的實益擁有權的某些信息。除非表格腳註中另有説明，否則每位此類人員的地址均為公司地址，內華達州拉斯維加斯市南展館中心大道1700號，800號套房。
實益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。根據目前可行使或行使的期權約束的普通股，在2024年4月18日起的60天內，在計算該持有人實益擁有的百分比時被視為已流通，但就計算任何其他人的實益持有百分比而言，不被視為已流通。除非另有説明，否則公司認為，根據以下所列普通股的受益所有人提供的信息，對此類股票擁有唯一的投資和投票權，但須遵守適用的社區財產法，並且表中列出的股東之間沒有其他隸屬關係。每個受益所有人的百分比是基於（i）該集團或個人報告擁有的股票總數，以及（ii）截至2024年4月18日的已發行普通股總數（165,313,168股）計算得出的。
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| 受益所有人的姓名和地址 | | 實益擁有的股份數量 | | 課堂百分比 |
5% 或以上的股東 | | | | |
詹姆斯·H·利廷斯基 (1) | | 18,525,543 | | 11.2% |
盛和資源控股有限公司及關聯實體 (2) | | 13,716,288 | | 8.3% |
先鋒集團 (3) | | 13,635,712 | | 8.2% |
貝萊德公司 (4) | | 12,584,460 | | 7.6% |
漢考克勘探有限公司 (5) | | 8,783,700 | | 5.3% |
被任命為執行官和董事 | | | | |
詹姆斯·H·利廷斯基 (1) | | 18,525,543 | | 11.2% |
安德魯 A. 麥克奈特 (6) | | 394,421 | | * |
將軍（退役）理查德·邁爾斯 (7)(8) | | 19,721 | | * |
蘭德爾·J·魏森伯格 (7) | | 162,828 | | * |
瑪麗安·R·拉萬 (7)(9) | | 27,195 | | * |
康妮 K. 達克沃思 (7)(10) | | 43,301 | | * |
阿諾德·唐納德 (11) | | 7,816 | | * |
瑞安·科貝特 (12) | | 269,850 | | * |
艾略特 D. Hoops (13) | | 41,332 | | * |
邁克爾·羅森塔爾 (14) | | 1,407,772 | | * |
| 所有現任執行官和董事作為一個小組（10 人） | | 20,899,779 | | 12.6% |
| | | | |
* 表示對公司普通股已發行股份不足 1% 的受益所有權。 |
(1) 包括利廷斯基先生直接持有的3,767股公司普通股和詹姆斯·亨利·利廷斯基可撤銷信託基金受託人詹姆斯·亨利·利廷斯基於2011年10月19日持有的18,521,776股公司普通股。 |
| (2) 正如2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明中所報告的那樣，截至2020年12月31日，盛和資源控股有限公司對公司普通股盛和資源（新加坡）國際貿易私人有限公司的13,716,288股普通股共享投票權和處置權。Ltd.對公司普通股和盛和資源（新加坡）私人有限公司的6,137,708股股票擁有共同的投票權和處置權。Ltd. 對公司7,578,580股普通股擁有共同的投票權和處置權。盛和資源（新加坡）私人有限公司有限公司和盛和資源（新加坡）國際貿易有限公司有限公司由盛和資源控股有限公司控制。因此，盛和資源控股有限公司可能被視為實益擁有盛和資源（新加坡）私人有限公司直接持有的股份。有限公司和盛和資源（新加坡）國際貿易有限公司Ltd. 盛和資源控股有限公司否認對此類股份的任何直接或間接的實益所有權，但其可能擁有的任何金錢利益除外。(i) 盛和資源（新加坡）私人有限公司的業務和/或郵寄地址Ltd. 位於新加坡國際廣場（079903）（ii）盛和資源（新加坡）國際貿易私人有限公司安順路10號 #13 -15。有限公司位於新加坡巴耶利巴路60號 #08 -05，位於新加坡巴耶利巴廣場（409051），（iii）盛和資源控股有限公司位於中國四川省成都市高新區盛和一路66號城南天府7樓。 |
| (3) 正如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A聲明中所報告的那樣，Vanguard集團對公司44,769股普通股共享了投票權，對公司13,452,667股普通股共享了唯一處置權，並對183,045股公司普通股共享了處置權。Vanguard Group的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。 |
(4) 正如2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明中所報告的那樣，貝萊德公司擁有對公司普通股11,839,643股的唯一投票權，對公司12,584,460股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的營業地址是紐約州哈德遜廣場50號，郵編100014。 |
| (5) 正如2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G聲明中所報告的那樣，漢考克勘探私人有限公司對公司8,783,700股普通股共享投票權和共同處置權，喬治娜·霍普·裏內哈特對公司8,783,800股普通股共享投票權和共同處置權。漢考克勘探私人有限公司和喬治娜·霍普·裏內哈特的營業地址是澳大利亞西澳大利亞州西珀斯市文特諾大道28-42號HPPL大廈3層，郵編6005。 |
| (6) 包括8,783個限制性股票單位，每個單位代表獲得一股普通股的或有權利。 |
(7) 包括15,927個限制性股票單位，每個單位代表獲得一股普通股的或有權利。 |
| (8) 包括邁爾斯通用持有的3,794個遞延股票單位，每個單位都代表獲得一股普通股的或有權利，全部歸屬於贈款。 |
| (9) 包括拉萬女士持有的11,268個遞延股票單位，每個單位都代表獲得一股普通股的或有權利，全部歸屬於贈款。 |
| (10) 包括達克沃思女士持有的12,174個遞延股票單位，每個單位都代表獲得一股普通股的或有權利，全部歸屬於贈款。 |
| (11) 包括7,816個限制性股票單位，每個單位代表獲得一股普通股的或有權利。 |
| (12) 包括科貝特先生持有的3萬股限制性股票。 |
(13) 包括胡普斯先生配偶擁有的1,000股公司普通股、霍普斯先生實益擁有的由Hoops家族信託基金間接持有的31,225股普通股以及在記錄之日起六十天內歸屬的9,107股限制性股票單位。 |
| (14) 包括羅森塔爾先生持有的312,601股限制性股票和羅森塔爾先生實益擁有的由羅森塔爾家族信託基金間接持有的126,622股普通股。 |
董事薪酬
公司非僱員董事的薪酬以年度預付金和限制性股票單位的年度補助金的形式支付。我們的董事長兼首席執行官利廷斯基先生沒有因其在董事會中的服務而獲得單獨的薪酬。請參閲 “2023年薪酬彙總” 表，瞭解利廷斯基先生獲得的薪酬。
每位非僱員董事或委員會主席在2023年期間因服務而獲得的費用如下：
•年度董事會現金儲備： $100,000
•其他總裁董事現金預付金： $50,000
•委員會成員現金儲備：
◦審計委員會：7,500 美元
◦薪酬委員會：5,000 美元
◦提名和公司治理委員會：5,000 美元
•其他委員會主席現金儲備金：
◦審計委員會：15,000 美元
◦薪酬委員會：10,000 美元
◦提名和公司治理委員會：7,500 美元
•年度限制性股票單位獎勵： $135,000
◦授予日一週年紀念日和授予日之後的下一次年度股東大會，以較早者為準；以及
◦既得限制性股票單位將於 (i) 歸屬日五（5）週年之後的6月15日；（ii）公司控制權的變更；（iii）董事離職之日（以較早者為準）交付。
此外，允許非僱員董事延期保留現金，並獲得遞延股票單位以代替此類現金費用。如果董事選擇延期支付現金預付費，則該董事將獲得股票結算的遞延股票，這些單位將在（i）歸屬日五（5）週年之後的6月15日；（ii）公司控制權的變更；（iii）董事離職之日交付（以較早者為準）。
2023 年董事薪酬表
下表列出了有關公司非僱員董事在2023年賺取或支付給公司的所有薪酬的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | | 股票獎勵 ($)(2) (3) | | 總計 ($) |
阿諾德·W·唐納德 | | $ | 85,750 | | $ | 195,000 | | $ | 280,750 |
康妮 K. 達克沃思 | | $ | 120,000 | | $ | 135,000 | | $ | 255,000 |
丹尼爾·戈德 | | $ | 36,346 | | $ | — | | $ | 36,346 |
Maryanne R. Lavan | | $ | 112,500 | | $ | 135,000 | | $ | 247,500 |
安德魯 A. 麥克奈特 | | $ | 110,000 | | $ | 135,000 | | $ | 245,000 |
將軍（已退休）理查德·B·邁爾斯 | | $ | 105,000 | | $ | 135,000 | | $ | 240,000 |
蘭德爾·J·魏森伯格 | | $ | 177,500 | | $ | 135,000 | | $ | 312,500 |
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(1) 本專欄中包含2023財年因擔任董事而獲得的所有費用，包括年度預付費、委員會主席費用，無論是以現金還是遞延股票單位支付。 2023 年，混亂。達克沃思、拉文和邁爾斯將軍選擇接受遞延股票單位來代替所有現金補償。唐納德先生於2023年3月8日當選為董事會成員，戈德先生於2023年5月5日辭去董事會職務。 |
(2) 所列金額反映了2023年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718 “薪酬股票補償”（“ASC 718”）計算的，根據授予之日的收盤股價確定。 |
(3) 截至2023年12月31日，以下股票獎勵尚未兑現：（i）唐納德先生的7,816個限制性股票單位；（ii）達克沃思女士的10,185個遞延股票單位和15,927個限制性股票單位；（iv）對於拉文女士，9,403個遞延股票單位和15,927個限制性股票單位；（v）先生的延期股票單位為9,927個麥克奈特，8,783只限制性股票單位；（六）邁爾斯通用股份為3,794個遞延股票單位和15,927個限制性股票單位；（vii）魏森伯格先生為15,927個限制性股票單位。 |
有關我們執行官的信息
擔任MP Materials執行官的人員及其在公司的職位如下：
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姓名 | | 年齡 | | 在公司的職位 |
| 詹姆斯·H·利廷斯基 | | 46 | | 董事會主席兼首席執行官 |
| 瑞安·科貝特 | | 34 | | 首席財務官 |
| 邁克爾·羅森塔爾 | | 45 | | 首席運營官 |
| 艾略特 D. Hoops | | 49 | | 總法律顧問兼祕書 |
有關利廷斯基先生的傳記信息，見第頁的提案一 12.
邁克爾·羅森塔爾是 MP Materials 的創始人兼首席運營官。自公司於2017年收購Mountain Pass場地以來，他一直在管理該場地的運營。在MP Materials之前，他曾是投資管理公司QVT Financial（“QVT”）的合夥人。在QVT，羅森塔爾先生專注於對全球汽車行業和中國的投資。在加入QVT之前，他曾在申克曼資本管理公司擔任高級高收益信貸分析師。Rosenthal 先生畢業於杜克大學，獲得經濟學和比較區域研究學士學位。
瑞安·科貝特2019年加入MP Materials擔任首席財務官。在加入MP Materials之前，他曾在JHL擔任董事總經理，主要負責JHL對MP材料的投資。在加入JHL之前，Corbett先生是另類資產管理公司Brahman Capital Corp. 和King Street Capital Management LP的成員，這兩家公司均位於紐約，專注於整個資本結構中的特殊情況投資。Corbett 先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，主修金融，開始了他在摩根士丹利公司的投資銀行和企業融資領域的職業生涯。
艾略特 D. Hoops2021 年 5 月加入 MP Materials 擔任總法律顧問兼祕書。在加入MP Materials之前，他在2019年1月至2021年5月期間擔任區域博彩公司賓夕法尼亞國家博彩公司（現名為賓夕法尼亞娛樂公司（“PENN”）（納斯達克股票代碼：PENN））的副總裁兼副總法律顧問，負責各種法律事務，包括商業交易、融資、公司治理、證券法和博彩監管合規。在加入賓大之前，他在區域博彩公司（被賓夕法尼亞大學收購）平博娛樂有限公司（“平博”）擔任副總裁兼法律顧問，時間為2007年6月至2018年10月。在加入Pinnacle之前，他曾是荷蘭和奈特律師事務所的合夥人以及美國證券交易委員會的律師顧問。Hoops 先生擁有密歇根大學英語學士學位、邁阿密大學法學博士學位和喬治敦大學法律中心證券與金融監管法學碩士學位。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析提供了有關我們根據美國證券交易委員會規則（統稱為 “指定執行官”）為擔任首席執行官、首席財務官和其他指定執行官的個人所採用的薪酬計劃、計劃和安排的敍述性披露。
在 2023 財年，我們指定的執行官是：
•董事會主席兼首席執行官詹姆斯·利廷斯基；
•首席財務官瑞安·科貝特；
•首席運營官邁克爾·羅森塔爾；以及
•艾略特·霍普斯，總法律顧問兼祕書。
業務概述
MP Materials Corp.（“公司” 或 “MP”）是西半球最大的稀土材料生產商。該公司擁有並運營位於加利福尼亞的Mountain Pass稀土礦山和加工設施，這是北美唯一活躍且規模化的稀土生產基地。該公司正在德克薩斯州沃思堡建造一座稀土金屬、合金和磁體制造工廠，該公司預計將在那裏生產釹鐵硼永磁體及其前體產品。分離的稀土元素是電動汽車、無人駕駛飛行器、防禦系統、風力渦輪機和各種先進技術中世界上最強大、最高效的磁體的關鍵輸入。該公司正在發展美國金屬、合金和磁體制造能力，以便在國內製造這些關鍵部件。
高管薪酬理念和目標
在為我們的指定執行官制定薪酬計劃時，薪酬委員會力求平衡我們的所有業務特徵，並制定一項計劃，激勵和獎勵指定執行官的表現，並在一段時間內為股東創造價值。薪酬委員會在必要時評估和修訂我們的薪酬計劃，以評估它們是否支持我們的業務目標，併為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬水平。我們在薪酬計劃中尋求承認的業務目標包括：
•注重當前和未來項目的審慎增長；
•最大限度地提高運營效率；
•管理投資的現金流；
•最大限度地提高我們的 Mountain Pass 設施的安全性、運營盈利能力和產量；以及
•為我們的股東創造長期價值。
更具體地説，我們的薪酬計劃致力於通過以下目標支持我們的業務需求：
•使我們能夠吸引和留住一支能夠管理和發展業務的高素質管理團隊，以造福股東；
•提供與公司相對於高管薪酬市場的規模和複雜性相適應的有競爭力的薪酬計劃；
•使實際薪酬結果與股東的業績保持一致，有機會實現高於目標水平的薪酬以實現卓越業績，如果績效低於計劃，則有機會實現低於目標水平的薪酬；
•激勵管理層在不承擔不當財務風險的情況下實現股東價值最大化，同時保持資本市場的信譽；
•除團隊努力外，還獎勵個人貢獻；以及
•在困難的經濟環境中保持有效的激勵措施。
儘管我們在為高管設定總體目標薪酬水平時不時參考市場競爭性薪酬做法，但我們並未定義針對高管薪酬的具體市場百分位數。在確定個人高管薪酬時，我們會考慮許多因素，包括高管的實際績效和貢獻，以及高管之間的內部薪酬比較，如下文所述。
具體而言，薪酬委員會根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對下文討論的同行公司的瞭解、每位指定執行官的知識以及他們在就我們的高管薪酬計劃做出決策時的商業判斷來考慮市場信息。
按績效付費
MP Materials Corp. 有着強烈的理念，即高管薪酬應隨業績而變化，以便隨着時間的推移使高管利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的高管薪酬體系經過精心設計，旨在強化這一理念，推動創造價值的財務、運營和戰略成果，同時考慮到我們的外部環境。我們的高管薪酬計劃通過整合以下功能將這一理念變為現實：
•我們的長期激勵獎勵中有百分之五十（50％）是通過基於績效的激勵措施發放的，該激勵措施基於股東的相對總回報，該回報是在三年內相對於標普400指數和標普400材料指數進行衡量的，後者的權重相等；
•我們的長期激勵獎勵中有百分之五十（50％）以MP普通股的形式長期發放，以鼓勵在多年內取得強勁的可持續業績，並使該獎勵的最終價值與股東的利益保持一致；
•我們的內幕交易政策禁止執行官對衝其對國會議員普通股的所有權，包括看跌期權、看漲期權或其他衍生工具的交易，還禁止執行官在未經董事會批准的情況下將國會議員普通股存入保證金賬户和質押國會議員普通股；
•我們沒有任何有保障的激勵計劃支出，所有此類計劃都包含上限，以防意外收入；以及
•如果控制權發生變化，我們不提供税收總額。
2023 財年薪酬決策的績效背景
儘管施工和調試活動仍在繼續，但該公司仍保持強勁的精礦產量，並生產了41,557公噸稀土氧化物（“REO”）精礦，銷售了36,837公噸稀土氧化物（“REO”），銷售了36,837公噸稀土氧化物。此外，該公司分別於2023年第三季度和第四季度完成了第二階段分離設施的調試，並開始生產和銷售分離的稀土產品。
該公司創造了2.534億美元的收入，淨收入為2430萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.025億美元，經營活動提供的淨現金為6,270萬美元。截至2023年12月31日，資產負債表上有9.98億美元的現金、現金等價物和短期投資以及3.08億美元的淨現金。有關調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的進一步討論，請參閲第7項。管理層對截至2023年12月31日財年的公司10-K表年度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析，從第頁開始 35.
該年度的其他成就包括：
•完成了我們第二階段優化項目所有電路的建造和/或初始調試；
•分別於2023年第三季度和第四季度開始生產和銷售分離的稀土產品；
•宣佈了 “上游60K” 戰略，目標是在四年內將Mountain Pass的REO濃縮物產量擴大約50％；
•儘管施工和調試活動持續進行，但仍保持強勁的濃縮物產量；
•完成了沃思堡工廠大樓的施工，開放了將用作全公司磁業總部的辦公空間，並在提高我們的金屬和磁鐵製造能力方面取得了進一步的進展；
•推進了工程和設計，並開始為我們在Mountain Pass的重稀土元素處理和分離設施採購設備；以及
•與VREX Holdco簽訂了通行費協議，隨後收購了VREX Holdco49％的股權。寵物。有限公司，越南稀土的所有者，該公司在越南擁有並經營一家金屬加工設施。
薪酬委員會在評估我們指定執行官在2023年的業績時考慮了所有這些成就和其他相關因素。
對高管薪酬的監督
薪酬委員會的作用
薪酬委員會全面負責與我們的指定執行官相關的薪酬計劃和政策。薪酬委員會與高管薪酬相關的具體職責包括：
•監督指定執行官薪酬計劃的制定和實施；
•監督我們的高管和其他員工股權薪酬計劃的制定、實施和管理；
•審查和批准我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬，包括設定目標和目的、評估績效、驗證結果和確定薪酬水平；
•監督高管和股權薪酬事宜的監管合規情況，包括評估我們的薪酬計劃在多大程度上可能鼓勵高管和員工不當冒險；以及
•批准指定執行官的所有僱傭、留用和/或遣散協議，或在認為適當時建議董事會批准。
管理層在薪酬流程中的作用
薪酬委員會在評估與指定執行官（首席執行官除外）薪酬相關的因素時，在很大程度上依賴首席執行官的意見和建議。我們的首席執行官在為每位指定執行官的薪酬（包括薪資調整、股權補助和激勵性獎金）制定建議時，向薪酬委員會提供了對每位指定執行官績效的評估，以及他對上述因素的看法。薪酬委員會討論我們首席執行官的建議，諮詢其獨立顧問，然後與首席執行官合作批准或修改建議。
我們首席執行官的薪酬由薪酬委員會決定，薪酬委員會批准對他的基本工資、績效激勵薪酬和股權獎勵的逐年調整。薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下獨立決定其薪酬。我們的首席執行官出席薪酬委員會的部分會議，但不參加與就其薪酬做出具體決定有關的會議。
除了首席執行官提出的建議外，我們的執行團隊的其他成員還參與薪酬流程，彙編數據提交給薪酬委員會，並與外部獨立薪酬顧問合作，為他們提供完成報告所需的信息。我們的執行管理團隊的其他成員也參加了薪酬委員會的部分會議。
外部顧問的角色
薪酬委員會聘請外部獨立高管薪酬顧問來評估我們薪酬計劃的競爭力，按照薪酬委員會的指導進行其他研究，並支持薪酬委員會設計高管和董事薪酬。2023年，薪酬委員會聘請了Exequity LLP（“Exequity” 或 “薪酬顧問”）來協助審查和評估我們的薪酬計劃。Exequity是全國認可的高管薪酬諮詢服務的獨立提供商，與任何其他MP服務提供商沒有任何隸屬關係。Exequity就各種問題向薪酬委員會提供了協助，包括對與其執行官相關的薪酬進行競爭性評估。除了薪酬委員會的聘用外，Exequity沒有向公司提供任何其他服務，公司已確定Exequity向薪酬委員會提供的服務沒有引起任何利益衝突。
有競爭力的薪酬比較
在確定個人指定執行官的薪酬機會（包括工資、獎金和股權補助）時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括這些高管的經驗、責任、管理能力、工作表現、整個公司的業績、當前的市場狀況、對同類公司和其他行業可能招聘公司高管的公司類似職位的競爭性薪酬的評估，以及相對於公司其他高管的薪酬。薪酬委員會在沒有任何具體公式或權重的情況下考慮這些因素。公司沒有將薪酬設定為市場比較的特定百分位數。但是，薪酬委員會可能會不時參考市場，讓類似公司的高管評估薪酬的整體競爭力和合理性。
為了協助薪酬委員會評估首席執行官的薪酬，以及評估首席執行官對2023年其他指定執行官薪酬的建議，公司的薪酬顧問在2023年提供了競爭性薪酬分析，為薪酬決策提供信息，這些決策部分依賴於對同行公司的薪酬分析，這些分析被認為是與公司最合適的比較。在發展這組同行公司時，我們考慮了Exequity的意見，Exequity進行了評估，該評估考慮了行業分類、收入規模以及潛在同行之間的同行公司重疊之處。我們還納入了管理層和薪酬委員會關於勞動力市場和潛在同行可比性的反饋。該同行羣體用於為2023年的薪酬決策提供信息，由化工、金屬和採礦行業的14家公司組成，市值中位數為80億美元。這些同行公司包括：
•雅寶公司
•美國鋁業公司
•亞什蘭環球控股公司
•艾仕得塗層系統有限公司
•卡博特公司
•CF 工業控股有限公司
•克利夫蘭-克利夫斯公司
•商業金屬公司
•康帕斯礦業國際有限公司
•貴格化學公司
•信實鋼鐵鋁業公司
•鋼鐵動力公司
•美國美盛公司
•西湖化學公司
薪酬委員會認為，我們的執行團隊具有獨特的技能和經驗，在某些情況下，由於礦業公司的數量相對較少，這些技能和經驗限制了市場數據的直接可比性。薪酬委員會會不時評估我們同行集團中的公司，並評估其持續的適當性。
補償要素
薪酬要素概述
2023年，MP Materials為其指定執行官提供的高管薪酬和福利包括下表中列出的組成部分，該表簡要描述了主要的薪酬類型、如何將績效納入每種薪酬的因素以及每個要素所實現的目標。下表更詳細地討論了每個元素的描述。
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2023 財年高管薪酬的主要內容 |
元素 | | 描述 | | 性能注意事項 | | 主要目標 |
| 基本工資 | | 固定現金付款 | | 基於責任水平、經驗和個人績效，與其他高管和外部市場進行比較 | | •吸引和留住人才 •認可職業經歷和個人表現 •提供有競爭力的薪酬 •按級別認識薪酬與責任之間的內部關係 |
| 年度激勵補償 | | 為指定執行官提供基於績效的年度激勵獎金 | | 與運營和財務目標的實現水平掛鈎 | | •促進和獎勵國會議員年度財務目標和個人績效貢獻的實現 •使高管利益與股東利益保持一致 •留住人才 |
| 長期激勵措施 | | 具有多年歸屬權的限制性股票單位的年度補助 | | 與長期財務和股票價格表現直接相關 | | •使高管利益與股東利益保持一致 •吸引和留住人才 |
| | 績效期為三年的限制性股票單位的年度補助 | | 與股東總回報率直接相關，股東總回報率是在三年內衡量的，相對於標普400指數和標普400材料指數，後者的權重相同。 | | |
基本工資
我們打算將指定執行官的基本工資作為高素質高管的最低薪酬。根據對每位高管的貢獻、經驗、責任、外部市場數據以及公司高級管理人員的相對薪酬的評估，我們指定執行官的基本工資偶爾會進行修改。每個因子都是在不使用公式或權重的情況下酌情考慮的。我們考慮高管之間的相對薪酬，因為我們的觀點是，薪酬的某種一致性強調了高層領導層的團隊合作。
自2023年1月1日起，每位指定執行官的基本工資如下：
| | | | | | | | |
姓名 | | 工資 |
詹姆斯·H·利廷斯基 | | $ | 750,000 | |
瑞安·科貝特 | | $ | 550,000 | |
邁克爾·羅森塔爾 | | $ | 600,000 | |
艾略特 D. Hoops | | $ | 500,000 | |
在評估指定執行官的基本工資時，薪酬委員會審查了Exequity編寫的關於同行集團中公司的基本工資的報告。薪酬委員會批准的基本工資低於支付給同行羣體中同等指定執行官的基本工資中位數。
自2024年1月1日起，薪酬委員會將每位指定執行官的基本工資提高如下：
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姓名 | | 工資 |
詹姆斯·H·利廷斯基 | | $ | 900,000 |
瑞安·科貝特 | | $ | 650,000 |
邁克爾·羅森塔爾 | | $ | 700,000 |
艾略特 D. Hoops | | $ | 550,000 |
年度激勵補償
我們打算向指定執行官支付的年度激勵性薪酬將獎勵他們取得成功的財務、戰略和運營業績。2023年年度激勵計劃根據與（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤衡量的公司年度財務業績直接相關的公式來衡量和獎勵我們的指定執行官；（ii）基於REO產量的生產指標；（iii）商業級NdPR氧化物產量；（iv）個人業績。公司和薪酬委員會的觀點是，客觀的年度激勵制度為高級管理團隊提供了明確的重點和獎勵，並通過在激勵計劃設計中提供明確的上行空間來鼓勵實現 “延長” 績效目標。
薪酬委員會批准的2023年年度激勵計劃為我們所有指定的執行官規定了明確的年度激勵機會。目標包括：
•為我們的指定執行官創造明確的目標獎金機會，我們認為這可以增強外部市場的動力和競爭力；
•提供明確的上行機會，以鼓勵將業績延伸到年度運營計劃之外；
•闡明績效門檻水平，低於該門檻將不發放任何激勵性支出；以及
•明確調整薪酬與績效。
具體而言，我們對指定執行官的2023年年度獎金基於使用客觀因素的公式，並設定了量化的短期財務目標。每位高管都有明確的獎金目標，以工資的百分比表示，年底支付的最終獎金是根據量化財務業績（即調整後的息税折舊攤銷前利潤）、REO產量、商業級NdPR氧化物產量和年底的個人業績來確定的，薪酬委員會可酌情削減。量化績效目標的上行潛力是，每位指定執行官因表現優異而獲得的目標獎金機會高達目標的200％，與既定績效目標相比，表現不佳的收入可能為零。
2023年，每位指定執行官在門檻、目標和最高績效方面的具體獎勵機會如下：
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姓名 | | 門檻激勵佔工資的百分比 | | 目標激勵佔工資的百分比 | | 最高激勵金佔工資的百分比 |
詹姆斯·H·利廷斯基 | | 65% | | 130% | | 260% |
瑞安·科貝特 | | 50% | | 100% | | 200% |
邁克爾·羅森塔爾 | | 50% | | 100% | | 200% |
艾略特 D. Hoops | | 50% | | 100% | | 200% |
為了衡量業績，薪酬委員會選擇了四項績效指標：（1）REO產量；（2）商業級NdPR氧化物（“氧化物”）產量；（3）個人業績；（4）調整後的息税折舊攤銷前利潤。分配給實現REO生產的獎金百分比為37.5％，氧化物產量為37.5％，個人績效為25％。通過衡量這三個績效目標確定業績後，薪酬委員會將結果乘以調整後的息税折舊攤銷前利潤乘數，如下所述。
REO的生產績效目標和實際的REO產量如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 實際的 REO 製作 |
REO 製作 | 37,500 公噸 | | 40,000 公噸 | | 45,000 公噸 | | 41,557 公噸 |
氧化物生產績效目標和氧化物產量的實現情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 氧化物的產生 | | 氧化物產量百分比 | | 實際產量 |
| 公司在獎金年度內生產氧化物的能力 | | 100% | | 已實現 |
的製作 >在獎勵年度內的任何七天內都有 80 公噸氧化物 | | 再加上 50% | | — |
的製作 >在獎勵年度內的任何七天內均有 115 公噸氧化物 | | 再加上 50% | | — |
個人績效目標包括但不限於以下內容：
•與安全、生產和盈利能力相關的目標；
•部門目標側重於團隊建設和執行；以及
•個人表現。
調整後的息税折舊攤銷前利潤乘數和實際調整後息税折舊攤銷前利潤如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬） | | 調整後的 EBITDA 乘數 | | 實際調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬） |
>2 億美元 | | 125% | | 1.025 億美元 |
>1 億美元和 | | 100% | | 1.025 億美元 |
| | 75% | | 1.025 億美元 |
在制定2023年年度激勵計劃時，薪酬委員會保留根據薪酬委員會認為相關或適當的客觀或主觀因素和情況，減少但不增加任何獎金金額的自由裁量權，即使達到或超過了績效目標。如上所述，薪酬委員會確定，該公司在2023年實現了41,557公噸的REO產量和生產氧化物的能力。此外，薪酬委員會確定，就每位執行官而言，每項個人績效目標不僅已實現，而且已超額完成。此外，該公司的調整後息税折舊攤銷前利潤為1.025億美元，因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤乘數為100％。基於這一表現，2023年年度激勵計劃的資金佔總目標獎金的137％。
在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤以確定獎金時，薪酬委員會從美國普遍接受的會計原則開始（“GAAP”）扣除利息支出的淨收益或虧損；所得税支出或收益；折舊、損耗和攤銷；進一步調整以消除股票薪酬支出；初始啟動成本；交易相關成本和其他成本；資產報廢和環境處置義務的增加；收益或虧損的影響長期資產；某些減記庫存；關税退税；以及其他收入或損失。在計算公司調整後的息税折舊攤銷前利潤時，應排除 (a) 重組、停止經營、特殊項目收費和涉及公司的公司交易（例如收購、合資、資本重組、合併或分拆等）的影響，(b) 與公司運營無直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的任何事件，或 (c) GAGA要求的會計準則變更美聯社。根據公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，調整後的息税折舊攤銷前利潤沒有進行任何調整。
基於上述因素，薪酬委員會批准了2023年其指定執行官的以下獎金：
| | | | | | | | |
姓名 | | 獎金 |
詹姆斯·H·利廷斯基 | | $ | 1,332,606 |
瑞安·科貝特 | | $ | 751,726 |
邁克爾·羅森塔爾 | | $ | 820,065 |
艾略特 D. Hoops | | $ | 683,388 |
長期激勵措施
我們認為，向我們的指定執行官發放股權為他們提供了寶貴的激勵，並有助於在超過一個財年的時間內使他們的利益與股東的利益保持一致。2023年，薪酬委員會決定，長期激勵計劃應包括（i）在四年內歸屬的限制性股票單位的50％，以及（ii）由具有績效條件的限制性股票單位組成的50％。限制性股票單位有助於使薪酬與績效保持一致，因為其價值會隨着股價的變化而波動。限制性股票單位在困難的經濟環境中也能保持一定的價值，因此，可以實現我們在困難的經濟環境中留住高管人才和保持有效激勵措施的目標。
此外，我們向所有執行官授予限制性股票單位的績效條件，以衡量股東總回報率（“TSR”）的業績，總股東回報率是在三年的業績期內衡量的，標準普爾400指數和標普400材料指數的權重相等。這些基於業績的限制性股票單位旨在提供激勵性薪酬，這與實現我們的長期財務增長目標以及實現相對於標普400指數和標準普爾400材料指數的公司而言，股東回報率更高。此類限制性股票單位使執行官能夠獲得多股MP普通股，前提是公司達到規定的績效標準。
2023 年，我們向我們的執行官授予了以下限制性股票單位和具有績效條件的限制性股票單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 限制性股票單位的美元價值 | | 限制性股票單位數量 | | 具有績效條件的限制性股票單位的美元價值 | | 具有績效條件的限制性股票單位的數量 |
| 詹姆斯·H·利廷斯基 | | $ | 625,000 | | 21,164 | | $ | 625,000 | | 19,119 |
瑞安·科貝特 | | $ | 500,000 | | 16,931 | | $ | 500,000 | | 15,295 |
| 邁克爾·羅森塔爾 | | $ | 550,000 | | 18,625 | | $ | 550,000 | | 16,824 |
艾略特 D. Hoops | | $ | 375,000 | | 12,698 | | $ | 375,000 | | 11,471 |
股票所有權準則
董事會已為其執行官通過了持股準則。根據其股票所有權準則，該公司的執行官必須在該人被任命擔任該職位的第五年年底之前擁有以下國會議員普通股。
| | | | | | | | |
姓名 | | 股票所有權指南 |
首席執行官 | | 年基本工資的 5 倍 |
其他受保高管 | | 年基本工資的2倍 |
以下權益計入目標所有權：（1）完全擁有的普通股；（2）為執行官或該人員家屬的利益而信託持有的股份；（3）未歸還的時間限制性股票；（4）未歸還的基於時間的限制性股票單位。截至本委託書發佈之日，根據股票所有權準則，每位指定執行官都超過了目標所有權。每位執行官都超過了《股票所有權指南》中的目標所有權。
與指定執行官的協議
2021年11月，公司與利廷斯基、科貝特、羅森塔爾和霍普斯先生簽訂了僱傭協議，自2022年1月1日起生效。有關這些協議的更多詳細信息，請參閲本頁開頭的 “僱傭協議” 部分47本委託書的。
套期保值、保證金賬户和質押 MP Materials 普通股
該公司的內幕交易計劃禁止執行官和董事對衝其對國會議員普通股的所有權，包括與MP普通股相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生工具的交易。此外，該公司的內幕交易計劃禁止執行官和董事在未經董事會事先批准的情況下將國會議員普通股存入保證金賬户和質押國會議員普通股。
風險評估
關於與薪酬問題相關的風險，薪酬委員會在制定和審查公司高管薪酬計劃時會考慮該計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險，並得出結論，認為不鼓勵不必要或過度的冒險。高管的基本工資是固定的，因此不鼓勵冒險。獎金有上限，與公司的整體公司業績掛鈎。
向執行官提供的部分薪酬以限制性股票單位和限制性股票單位的形式提供，其績效條件對於進一步使高管的利益與公司股東的利益保持一致非常重要。薪酬委員會認為，這些基於時間的限制性股票單位不會鼓勵不必要或過度的冒險行為，因為這些股票獎勵的價值隨着公司的股價逐美元波動，並不代表不恰當的向下/向上風險和回報。此外，薪酬委員會認為，具有業績條件的限制性股票單位不鼓勵冒險，因為它與股東總回報率直接相關，股東總回報率是在三年的業績期內衡量的，相對於標普400指數和標普400材料指數。
恢復激勵性薪酬政策
董事會通過了一項在財務重報時收回激勵性薪酬的政策，也稱為 “回扣政策”。該政策規定，薪酬委員會可以採取任何行動收回支付給執行官的任何超額激勵性薪酬的全部或一部分，前提是（1）重報公司本財年支付的激勵性薪酬的財務報表，以及（2）薪酬委員會確定執行官在相關財年獲得了基於激勵的超額薪酬。就本政策而言，“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現 “財務報告指標” 而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，“財務報告指標” 是指根據公認會計原則確定和列報的用於編制公司財務報表的衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是為此目的的財務報告指標。
退休和福利金
指定的執行官有資格參與公司的所有正常退休和福利計劃，其條件與我們幾乎所有全職員工的普通退休和福利計劃相同。其中包括401（k）計劃和配套繳款、健康和傷殘保險以及團體人壽保險計劃。此外，公司的指定執行官受適用於公司所有員工的公司一般健康計劃的保障。
考慮 Say-on-Pay 投票結果
在2023年年度股東大會上，股東以98％的選票（不包括棄權票和經紀人無票）在諮詢基礎上批准了根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們指定執行官的薪酬。薪酬委員會審查並審議了該決議的最終投票結果，我們沒有因投票結果對我們的高管薪酬政策或決定做出任何修改。
我們已經決定，我們的股東應每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。因此，我們的董事會建議您在年會上對提案 2 投贊成票。更多信息請參閲 “第2號提案——通過諮詢投票批准向公司指定執行官支付的薪酬”。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
| | | | | |
| 董事會薪酬委員會 |
| |
| 安德魯·麥克奈特，主席 |
| 阿諾德·W·唐納德 |
| 蘭德爾·J·魏森伯格 |
補償表
2023 年薪酬摘要
下表列出了有關截至2023年12月31日的財政年度以及在美國證券交易委員會披露規則要求的範圍內，公司首席執行官、首席財務官和公司其他指定執行官根據美國證券交易委員會規則確定的截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年獲得的薪酬的信息（統稱為 “指定執行官”）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵
($) (1) | | 非股權激勵計劃薪酬
($) (2) | | 所有其他補償
($) (3) | | 總計 ($) |
| 詹姆斯·H·利廷斯基 | | 2023 | | 750,000 | | — | | 2,140,521 | | 1,332,606 | | — | | 4,223,127 |
董事會主席和
首席執行官 | | 2022 | | 600,000 | | — | | — | | 999,032 | | — | | 1,599,032 |
| 2021 | | — | | — | | 34,832,000 | | — | | — | | 34,832,000 |
| 瑞安·科貝特 | | 2023 | | 550,000 | | — | | 1,822,790 | | 751,726 | | 13,200 | | 3,137,716 |
| 首席財務官 | | 2022 | | 425,000 | | — | | 1,904,857 | | 707,647 | | 4,000 | | 3,041,504 |
| | | 2021 | | 300,000 | | 500,000 | | 103,306 | | — | | 4,000 | | 907,306 |
| 邁克爾·羅森塔爾 | | 2023 | | 600,000 | | — | | 1,949,876 | | 820,065 | | 13,200 | | 3,383,141 |
| 首席運營官 | | 2022 | | 425,000 | | — | | 280,980 | | 707,647 | | 4,000 | | 1,417,627 |
| | | 2021 | | 250,000 | | 250,000 | | 250,119 | | — | | 4,847 | | 754,966 |
| 艾略特 D. Hoops | | 2023 | | 500,000 | | — | | 1,268,510 | | 683,388 | | 13,200 | | 2,465,098 |
| 總法律顧問兼祕書 | | 2022 | | 400,000 | | — | | 805,616 | | 666,021 | | 4,000 | | 1,875,637 |
| | 2021 | | 215,385 | | 275,000 | | 1,249,963 | | — | | 3,500 | | 1,743,848 |
|
(1) 本列中的價值反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算的2023年授予股票獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設在公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表的腳註2和17中描述。股票獎勵欄中反映的部分授予日公允價值基於以下限制性股票單位，該單位於2023年11月1日獲得批准，但於2024年1月12日授予：利廷斯基、科貝特和羅森塔爾先生的35,000個限制性股票單位，向霍普斯先生授予的20,000個限制性股票單位。 |
| (2) 本欄中每位指定執行官的金額包括他在實現預先設定的績效目標後獲得的獎金。有關這些獎金的更詳細討論，請參閲上面的 “—薪酬討論和分析—薪酬要素” 部分。 |
(3) 對於科貝特先生、羅森塔爾先生和霍普斯先生來説，2023年的所有其他薪酬包括13,200美元的相應401（k）筆繳款。 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關在2023年向每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。2023年的股權補助是根據公司的2020年股票激勵計劃授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 授予日期 | | 頒獎日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | | 所有其他 股票獎勵： 股票數量或單位數 (#) | | 格蘭特 股票獎勵的公允價值日期
($)(3) |
| | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | |
詹姆斯 H. 利廷斯基 | | — | | | — | | 487,500 | | | 975,000 | | 1,950,000 | | | | | | | | | | |
| | 01/13/2023 | (4) | | 11/01/2022 | | | | | | | | | | | | | | 21,164 | | 624,973 |
| | 02/20/2023 | (5) | | — | | | | | | | | 9,559 | | 19,119 | | 38,238 | | | | 963,598 |
| | 01/12/2024 | (6) | | 11/01/2023 | | | | | | | | | | | | | | 35,000 | | 551,950 |
瑞安 Corbett | | — | | | — | | 275,000 | | | 550,000 | | 1,100,000 | | | | | | | | | | |
| | | 01/13/2023 | (4) | | 11/01/2022 | | | | | | | | | | | | | | 16,931 | | 499,972 |
| | | 02/20/2023 | (5) | | — | | | | | | | | 7,647 | | 15,295 | | 30,590 | | | | 770,868 |
| | | 01/12/2024 | (6) | | 11/01/2023 | | | | | | | | | | | | | | 35,000 | | 551,950 |
邁克爾 羅森塔爾 | | — | | | — | | 300,000 | | | 600,000 | | 1,200,000 | | | | | | | | | | |
| | | 01/13/2023 | (4) | | 11/01/2022 | | | | | | | | | | | | | | 18,625 | | 549,996 |
| | 02/20/2023 | (5) | | — | | | | | | | | 8,412 | | 16,824 | | 33,648 | | | | 847,930 |
| | 01/12/2024 | (6) | | 11/01/2023 | | | | | | | | | | | | | | 35,000 | | 551,950 |
艾略特 D. Hoops | | — | | | — | | 250,000 | | | 500,000 | | 1,000,000 | | | | | | | | | | |
| | | 01/13/2023 | (4) | | 11/01/2022 | | | | | | | | | | | | | | 12,698 | | 374,972 |
| | | 02/20/2023 | (5) | | — | | | | | | | | 5,735 | | 11,471 | | 22,942 | | | | 578,138 |
| | | 01/12/2024 | (6) | | 11/01/2023 | | | | | | | | | | | | | | 20,000 | | 315,400 |
|
(1) 正如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述，根據2020年股票激勵計劃通過的2023年年度激勵計劃發放了以下獎金：（i）利廷斯基先生獲得了1,332,606美元的獎金；（ii）科貝特先生獲得了751,726美元的獎金；（iii）羅森塔爾先生獲得了820,065美元的獎金；（iv）霍普斯先生獲得了 820,065 美元的獎金；（iv）霍普斯先生獲得了 820,065 美元的獎金 683,388美元的獎金。 |
| （2）2023年2月20日，指定執行官收到了限制性股票單位的贈款，其績效條件達到上述目標金額，這些股票也按上述目標金額發行。 |
| (3) 代表ASC 718項下獎勵的全部授予日期公允價值。通常，全部授予日的公允價值是公司在獎勵歸屬期內在其財務報表中支出的金額。向指定執行官發放的股票獎勵包括限制性股票單位和具有業績條件的限制性股票單位。 |
| (4) 代表限制性股票單位，自2024年1月13日起每年分四次歸屬。 |
(5) 代表具有績效條件的限制性股票單位，該股將於 2026 年 1 月 1 日一次性分期歸屬。 |
| (6) 代表限制性股票單位，自2025年1月12日起每年分四次歸屬。 |
2023 財年年末傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日指定執行官的未償股權獎勵的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵 (1) |
姓名 | | 持有的未歸屬的股份或單位數量 (#) | | 持有的未歸屬股票或單位的市場價值 ($) (2) | | 股權激勵計劃獎勵：持有的未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (3) | | 股權激勵計劃獎勵：未獲得、股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元） (2) |
詹姆斯·H·利廷斯基 | | 400,000 | (4) | | 7,940,000 | | | | | |
| | 21,164 | (5) | | 420,105 | | | | | |
| | 35,000 | (6) | | 694,750 | | | | | |
| | | | | | | 9,559 | (7) | | 189,746 |
瑞安·科貝特 | | 30,000 | (8) | | 595,500 | | | | | |
| | | 577 | (9) | | 11,453 | | | | | |
| | | 26,757 | (10) | | 531,126 | | | | | |
| | 16,931 | (5) | | 336,080 | | | | | |
| | 35,000 | (6) | | 694,750 | | | | | |
| | | | | | | 7,647 | (7) | | 151,793 |
邁克爾·羅森塔爾 | | 625,202 | (11) | | 12,410,260 | | | | | |
| | | 1,397 | (9) | | 27,730 | | | | | |
| | 18,625 | (5) | | 369,706 | | | | | |
| | 35,000 | (7) | | 694,750 | | | | | |
| | | | | | | 8,412 | (7) | | 166,978 |
艾略特 D. Hoops | | 18,214 | (12) | | 361,548 | | | | | |
| | | 9,902 | (10) | | 196,555 | | | | | |
| | 12,698 | (5) | | 252,055 | | | | | |
| | 20,000 | (6) | | 397,000 | | | | | |
| | | | | | | 5,735 | (7) | | 113,840 |
| | | | | | | | | | |
| (1) 股票獎勵包括根據2020年股票激勵計劃授予的限制性股票、限制性股票單位和具有績效條件的限制性股票單位的授予。 |
(2) 根據2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，公司普通股的收盤價19.85美元計算。 |
| (3) 具有上述業績條件的限制性股票單位的股票數量以實現股權激勵計劃中規定的門檻績效目標為基礎。 |
| (4) 該獎項分兩次發放，分別於2024年11月18日和2025年11月18日發放。 |
| (5) 該獎項分四次發放，分別於 2024 年 1 月 13 日、2025 年 1 月 13 日、2026 年 1 月 13 日和 2027 年 1 月 13 日。 |
| (6) 該獎項分四次發放，分別於 2025 年 1 月 12 日、2026 年 1 月 12 日、2027 年 1 月 12 日和 2028 年 1 月 12 日。 |
| (7) 獎勵懸崖將於2026年1月1日分期實施，授予的獎勵數量視績效條件的實現和門檻績效目標的實現情況而定。 |
| (8) 該獎項將於 2024 年 11 月 17 日分期發放。 |
| (9) 該獎項分兩次發放，分別於2024年3月16日和2025年3月16日發放。 |
| (10) 該獎項於 2024 年 1 月 14 日、2025 年 1 月 14 日和 2026 年 1 月 14 日分三期授予。 |
| (11) 該獎項於 2024 年 2 月 17 日和 2024 年 11 月 17 日分兩次發放。 |
| (12) 該獎項於 2024 年 5 月 17 日和 2025 年 5 月 17 日分兩次授予。 |
2023 年股票歸屬
下表列出了截至2023年12月31日的年度中授予的股票獎勵的相關信息。公司沒有向任何執行官授予期權，因此沒有行使任何期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵 |
姓名 | | 歸屬時收購的股票數量
(#) | | 歸屬時實現的價值
($) |
詹姆斯·H·利廷斯基 | | 200,000 | | 3,236,000 |
瑞安·科貝特 | | 39,207 | | 756,733 |
邁克爾·羅森塔爾 | | 313,299 | | 10,238,205 |
艾略特 D. Hoops | | 12,409 | | 298,674 |
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日的財年與公司薪酬計劃和個人薪酬安排有關的某些信息，根據這些安排，公司股票證券獲準發行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (a) | | (b) | | (c) |
計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價（美元） | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
股東批准的股權薪酬計劃 | | 1,583,228 | (1) | | — | | 5,928,540 |
| | | | | | | |
(1) 包括根據公司2020年股票激勵計劃在歸屬1,520,519個限制性股票單位獎勵時發行的普通股和62,709個具有業績條件的限制性股票單位。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表描述並量化了在幾種不同情況下終止指定執行官的僱用或控制權發生變化時應支付的薪酬。顯示的金額是假設此類終止或控制權變更自2023年12月31日起生效的情況下將向指定執行官支付的金額的估算值，包括在此期間賺取的金額，（如果適用）基於2023年12月29日（2023年最後一個交易日）公司普通股的收盤價，即每股19.85美元。實際支付的金額只能在該指定執行官從公司離職和/或控制權變更時確定。
離職後補助金——詹姆斯·H·利廷斯基
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管付款 | | 公司因故解僱 ($) | | 自願辭職者
行政管理人員 ($) | | 公司或高管有正當理由無故解僱 ($) | | 因死亡或殘疾而終止 ($) | | 控制權的變化 ($) (5) | | 無故終止控制權變更 ($) (5) |
現金遣散費 (1)(2) | | — | | 975,000 | | 3,562,500 | | 975,000 | | — | | 4,425,000 |
限制性股票單位 (3)(4) | | — | | — | | 9,434,368 | | 9,434,368 | | 9,434,368 | | 9,434,368 |
總計 | | — | | 975,000 | | 12,996,868 | | 10,409,368 | | 9,434,368 | | 13,859,368 |
離職後補助金——瑞安·科貝特
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管付款 | | 公司因故解僱 ($) | | 自願辭職者
行政管理人員 ($) | | 公司或高管有正當理由無故解僱 ($) | | 因死亡或殘疾而終止 ($) | | 控制權的變化 ($) (5) | | 無故終止控制權變更 ($) (5) |
現金遣散費 (1)(2) | | — | | 550,000 | | 1,650,000 | | 550,000 | | — | | 2,750,000 |
限制性股票 (3) | | — | | — | | 595,500 | | 595,500 | | 595,500 | | 595,500 |
限制性股票單位 (3)(4) | | — | | — | | 358,031 | | 1,877,016 | | 1,877,016 | | 1,877,016 |
總計 | | — | | 550,000 | | 2,603,531 | | 3,022,516 | | 2,472,516 | | 5,222,516 |
離職後補助——邁克爾·羅森塔爾 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管付款 | | 公司因故解僱 ($) | | 自願辭職者
行政管理人員 ($) | | 公司或高管有正當理由無故解僱 ($) | | 因死亡或殘疾而終止 ($) | | 控制權的變化 ($) (5) | | 無故終止控制權變更 ($) (5) |
現金遣散費 (1)(2) | | — | | 600,000 | | 1,800,000 | | 600,000 | | — | | 3,000,000 |
福利延續 | | — | | — | | 9,113 | | 9,113 | | — | | 9,113 |
限制性股票 (3) | | — | | — | | 12,410,260 | | 12,410,260 | | 12,410,260 | | 12,410,260 |
限制性股票單位 (3)(4) | | — | | — | | 206,634 | | 1,426,143 | | 1,426,143 | | 1,426,143 |
總計 | | — | | 600,000 | | 14,426,007 | | 14,445,516 | | 13,836,403 | | 16,845,516 |
離職後補助金——Elliot D. Hoops
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管付款 | | 公司因故解僱 ($) | | 自願辭職者
行政管理人員 ($) | | 公司或高管有正當理由無故解僱 ($) | | 因死亡或殘疾而終止 ($) | | 控制權的變化 ($) (5) | | 無故終止控制權變更 ($) (5) |
現金遣散費 (1)(2) | | — | | 500,000 | | 1,500,000 | | 500,000 | | — | | 2,500,000 |
福利延續 | | — | | — | | 41,540 | | 41,540 | | — | | 41,540 |
限制性股票單位 (3)(4) | | — | | — | | 377,741 | | 1,732,607 | | 1,732,607 | | 1,732,607 |
總計 | | — | | 500,000 | | 1,919,281 | | 2,274,147 | | 1,732,607 | | 4,274,147 |
| | | | | | | | | | | | |
(1) 除了表中列出的現金遣散補助金外，每位高管都有權從解僱之日起獲得某些應計債務，如下文 “僱傭協議” 部分所述，這通常包括截至解僱之日的所有應計但未付的基本工資、2023年的按比例分配的獎金（因故解僱的情況除外）、任何未付或未報銷的業務費用的支付以及提供的任何福利根據公司福利計劃。 |
(2) 解僱時現金遣散補助金的基礎是截至2023年12月31日的2023年的基本工資，加上2023年的目標現金獎勵機會，同時請注意，2023日曆年度的年度獎金都是在2024年12月31日之前支付的。 |
(3) 限制性股票和限制性股票單位獎勵價值是根據2023年12月29日公司普通股的收盤價（每股19.85美元）計算得出的，這是2023年的最後一個交易日。 |
| (4) 根據適用的獎勵協議條款或2020年股權激勵計劃條款允許的董事會全權行動，對未歸屬限制性股票單位的限制在死亡、殘疾或控制權變更後自動失效。 |
| (5) 如果根據《守則》第280G條，高管需要繳納根據《守則》第4999條徵收的消費税，則根據高管僱傭協議的條款，高管因控制權變更而獲得的報酬和福利可能會減少。該表中反映的金額並未反映根據行政部門僱用協議條款實施的任何減免額。 |
僱傭協議
該公司已與利廷斯基先生、科貝特先生、羅森塔爾先生和霍普斯先生簽訂了僱傭協議。這些協議均未包含單一觸發控制權變更條款。公司之所以決定簽訂這些僱傭協議，是因為認識到仍然需要吸引和留住經驗豐富、久經考驗的高管（尤其是在該行業對人才的競爭加劇的情況下），並保護公司免受某些競爭風險的影響。
以下討論概述了2023年12月31日生效的僱傭協議的關鍵條款。
僱傭協議的關鍵條款摘要
2021年11月18日，公司與利廷斯基先生、科貝特先生、羅森塔爾先生和霍普斯先生（統稱為 “高管”，各為 “高管”）簽訂了自2022年1月1日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”）。
補償。根據僱傭協議，2023年支付給高管的基本工資如下：利廷斯基先生，75萬美元，科貝特先生，55萬美元，羅森塔爾先生，60萬美元，霍普斯先生，50萬美元。利廷斯基先生有權獲得不超過其基本工資130％的年度激勵獎金作為目標獎金，最高可獲得基本工資的260％作為最高獎金。科貝特先生、羅森塔爾先生和霍普斯先生還有權獲得不超過其基本工資100％的年度激勵獎金作為目標獎金，最高獎金為基本工資的200％。任何此類獎金均受：（i）除僱傭協議中另有規定外，高管在公司財政年度的最後一天或公司獎金計劃規定的較晚日期受僱於公司；以及（ii）公司的激勵性薪酬回扣政策。在某些情況下，高管年度獎金的一部分可能以限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵支付。
2024年1月1日，每位高管的基本工資提高到70萬美元：（i）利廷斯基先生的基本工資提高到90萬美元；（ii）科貝特先生的基本工資提高到65萬美元；（iii）羅森塔爾先生的基本工資提高到70萬美元；（iv）胡普斯先生的基本工資提高到55萬美元。
期限。每份僱傭協議的期限都是無限期的。
解僱補助金。 如果高管解僱，該高管將獲得所有應計但未支付的基本工資，除因 “原因”（定義見僱用協議）被解僱的情況外，解僱年度的年度獎金將根據解僱發生的全年的實際財務業績，按比例分配給行政人員解僱前一年的那一年。
如果公司無故或高管以 “正當理由”（定義見僱傭協議）終止高管的聘用，但在 “控制權變更”（定義見僱傭協議）之前、當天或之內除外，則利廷斯基先生將有權獲得其年度基本工資和目標獎金總額的1.5倍，而科貝特、羅森塔爾和霍普斯先生將有權獲得1倍的年基本工資和目標獎金高管的年度基本工資和高管目標獎金的總和。行政長官還有權在離職後的18個月內繼續獲得行政部門和行政長官受撫養人的健康福利和傷殘保險。此外，利廷斯基先生所有不包含基於績效的歸屬條件的未償股權獎勵（“時間歸屬獎勵”）應自終止之日起立即歸屬。對於 Corbett、Rosenthal 和 Hoops 先生，他們在解僱後至解僱後的下一個日曆年結束期間的所有時間既得獎勵均應自解僱之日起全部歸屬。此外，科貝特先生於2020年11月17日授予的15萬股限制性股票，以及羅森塔爾先生於2020年11月17日授予的1,563,006股限制性股票，應自終止之日起全部歸屬。
如果公司無故或高管在 “控制權變更” 之前九十（90）天內或之後的二十四（24）個月內無故終止高管的聘用（如僱傭協議中定義的條款），則該高管有權一次性獲得相當於其年度基本工資和目標獎金總額2倍的工資。高管還有權在解僱後的18個月內繼續獲得高管和高管受撫養人的健康福利保險以及高管的傷殘保險，作為公司的開支。此外，所有時間既得獎勵應自終止之日起全部歸屬。如果高管因 “殘疾”（定義見僱傭協議）去世或公司終止高管的聘用，則高管將有權繼續獲得健康福利保險，作為公司的開支
為高管和高管的受撫養人提供保障，為行政人員提供在解僱後最長18個月的傷殘保險。此外，所有時間既得獎勵應自終止之日起全部歸屬。
所有解僱補助金的明確條件是高管以書面形式解除對公司的所有責任，以及高管同意在支付此類款項的時期內遵守下述限制性契約。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的規定，我們計算了首席執行官薪酬比率，即2023年首席執行官利廷斯基先生的薪酬與員工中位數的薪酬比率。我們使用工資薪酬確定了員工中位數，該薪酬與截至2023年10月31日每位員工的W-2方框1中報告的工資薪酬中位數，適用於我們在該日受僱的所有個人，不包括我們的首席執行官。我們根據2022年11月1日至2023年10月31日之間的26個雙週工資期來衡量年度薪酬總額。我們沒有對年度薪酬總額做出任何假設或估計。我們從該羣體中選出了員工中位數，目的是準備首席執行官薪酬與員工工資中位數的比率。然後，我們根據用於確定利廷斯基先生薪酬的相同薪酬組成部分來計算員工薪酬中位數的薪酬，以披露薪酬彙總表為目的。如上面的薪酬彙總表所示，利廷斯基先生2023年的年薪總額為4,223,127美元。利廷斯基先生在2023年的薪酬包括年度基本工資、股權獎勵和基於績效的獎金。我們2023年員工的年薪總額中位數為88,575美元。根據利廷斯基先生和我們的員工薪酬中位數的計算，2023年首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比率為 48:1。我們認為，首席執行官薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給PEO的補償 (2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (3) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 (4) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收益（虧損） （千人） (7) | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（千人） (8) |
| | | | | 股東總回報 (5) | | 同行集團股東總回報率 (6) | | |
(a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 4,223,127 | | $ | 129,911 | | $ | 2,995,319 | | $ | 2,235,982 | | $ | 131.54 | | $ | 186.27 | | $ | 24,307 | | $ | 102,502 |
| 2022 | | $ | 1,599,032 | | $ | (13,632,968) | | $ | 2,111,590 | | $ | (6,446,895) | | $ | 160.90 | | $ | 180.34 | | $ | 289,004 | | $ | 388,631 |
| 2021 | | $ | 34,832,000 | | $ | 36,336,000 | | $ | 984,079 | | $ | 6,001,970 | | $ | 300.99 | | $ | 170.93 | | $ | 135,037 | | $ | 219,077 |
| 2020 | | $ | — | | $ | — | | $ | 10,320,082 | | $ | 21,065,164 | | $ | 213.19 | | $ | 112.07 | | $ | (21,825) | | $ | 42,609 |
(1) (b) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 利廷斯基先生（我們的首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的情況。2021年，支付給利廷斯基先生的薪酬僅包括在四年內歸屬的80萬個限制性股票單位。請參閲 “薪酬表 — 薪酬彙總表”。2020年，利廷斯基先生沒有獲得任何補償。
(2) (c) 欄中報告的美元金額代表根據第S-K號法規第402（v）項計算的向利廷斯基先生支付的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映利廷斯基先生在適用年度內獲得或支付給利廷斯基先生的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對利廷斯基先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 報告的 PEO 薪酬彙總表薪酬總額 | | 股票獎勵的申報價值 (a) | | 股權獎勵調整 (b) | | 實際上是補償
支付給 PEO |
| 2023 | | $ | 4,223,127 | | $ | 2,140,521 | | $ | (1,952,695) | | $ | 129,911 |
| 2022 | | $ | 1,599,032 | | $ | — | | $ | (15,232,000) | | $ | (13,632,968) |
| 2021 | | $ | 34,832,000 | | $ | 34,832,000 | | $ | 36,336,000 | | $ | 36,336,000 |
| 2020 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
(a) 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的金額。
(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（從上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償獎勵的公允價值變動金額且截至適用年度末尚未歸屬；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額年度；以及 (vi) 在歸屬前的適用年度中支付的任何股息或其他股票獎勵收益的美元價值該日期未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度的總薪酬的任何其他部分中。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 在適用年份授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | | 往年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變動 | | 股權獎勵調整總額 |
| 2023 | | $ | 1,439,305 | | $ | (1,772,000) | | $ | (1,620,000) | | $ | (1,952,695) |
| 2022 | | $ | — | | $ | (12,684,000) | | $ | (2,548,000) | | $ | (15,232,000) |
| 2021 | | $ | 36,336,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 36,336,000 |
| 2020 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
(3) (d) 欄中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 欄中公司指定執行官（“NEO”）作為一個羣體（不包括利廷斯基先生）報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均值而包括的每個近地天體（不包括利廷斯基先生）的名稱如下：（i）2023年和2022年，瑞安·科貝特、邁克爾·羅森塔爾和艾略特·霍普斯；（ii）2021年的瑞安·科貝特、邁克爾·羅森塔爾、艾略特·霍普斯和希拉·班加羅爾；（iii）2020年的瑞安·科貝特、邁克爾·羅森塔爾和希拉·班加羅爾；（iii）2020年的瑞安·科貝特、邁克爾·羅森塔爾和希拉·班加羅爾；希拉·班加羅爾。
(4) (e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K條例第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括利廷斯基先生）“實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映相關年份內近地天體整體（不包括利廷斯基先生）賺取或支付給他們的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括利廷斯基先生）每年的平均總補償進行了以下調整，以確定實際支付的補償：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 非 PEO NEO 的平均報告薪酬彙總表總計 | | 股票獎勵的平均報告價值 | | 平均股權獎勵調整 (a) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 |
| 2023 | | $ | 2,995,319 | | $ | 1,680,392 | | $ | 921,055 | | $ | 2,235,982 |
| 2022 | | $ | 2,111,590 | | $ | 997,151 | | $ | (7,561,334) | | $ | (6,446,895) |
| 2021 | | $ | 984,079 | | $ | 482,699 | | $ | 5,500,590 | | $ | 6,001,970 |
| 2020 | | $ | 10,320,082 | | $ | 9,655,719 | | $ | 20,400,801 | | $ | 21,065,164 |
(a) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 在適用年份授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | | 往年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變動 | | 總股權獎勵
調整 |
| 2023 | $ | 1,161,355 | | $ | (1,051,459) | | $ | — | | $ | 811,159 | | $ | 921,055 |
| 2022 | $ | 395,594 | | $ | (7,244,572) | | $ | 234,150 | | $ | (946,506) | | $ | (7,561,334) |
| 2021 | $ | 458,481 | | $ | 4,751,757 | | $ | 113,902 | | $ | 176,450 | | $ | 5,500,590 |
| 2020 | $ | 19,441,468 | | $ | — | | $ | 959,333 | | $ | — | | $ | 20,400,801 |
(5) 第 (f) 欄中報告的美元金額代表累計股東總回報率，計算方法是假設股息再投資，將計量期末和開始時公司股價之間的差額除以計量期開始時的公司股價。
(6) (g) 列中報告的美元金額代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行集團包括以下公司：雅寶公司、美國鋁業公司、亞什蘭環球控股公司、艾仕得塗料系統有限公司、卡博特公司、CF工業控股有限公司、克利夫蘭-克利夫斯公司、商業金屬公司、康帕斯礦業國際有限公司、貴格克化學公司、信實鋼鐵和鋁業公司、鋼鐵動力公司、馬賽克公司和Westlake 化工公司
(7) (h) 欄中報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。
(8) 第 (i) 欄中報告的美元數額為 調整後 EBITDA在適用的年份。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出或收益、折舊、損耗和攤銷前的GAAP淨收益；進一步調整以消除股票薪酬支出、初始啟動成本、交易相關成本和其他成本、資產報廢和環境義務增加、長期資產處置損益、庫存減記、關税回扣以及其他收入或損失的影響。
財務績效衡量標準
正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。公司在其高管薪酬計劃中使用的指標是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標選擇的。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
•調整後 EBITDA
•REO 製作
•商業級 NdPR 氧化物生產
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如 “薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用績效衡量標準將高管薪酬的某些要素與公司業績保持一致，但所有這些公司衡量標準都未在薪酬中列出
對比性能表。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，使特定年度的實際薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的薪酬和累計股東總回報率
下圖進一步説明瞭上述薪酬與績效表中披露的薪酬和績效數字之間的關係。如上所述，出於表格披露的目的，實際支付的薪酬金額和下圖是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不完全代表我們的NEO在適用年份中獲得或實際支付給我們的NEO的實際最終薪酬金額。第一張圖説明瞭實際支付給公司累計股東總回報率的薪酬之間的關係。
實際支付的補償金和淨收入（虧損）
下圖説明瞭實際支付的薪酬金額與公司淨收益（虧損）之間的關係。儘管公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨收益（虧損）作為績效衡量標準，但淨收益（虧損）的衡量標準與調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準相關，公司在設定公司短期激勵性薪酬計劃的目標時確實使用了調整後息税折舊攤銷前利潤。
實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤
下圖説明瞭實際支付的薪酬金額與公司調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係。公司已確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了公司用於將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的績效衡量標準（薪酬與績效表中未列出）。公司在設定公司短期激勵薪酬計劃的目標時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。利廷斯基先生在2020年沒有獲得任何補償。
公司的累計股東總回報率和公司同行集團的累計股東總回報率
下圖説明瞭從2020年11月18日（這是我們在2020年的第一個交易日）開始以及過去四年的公司累計股東總回報率和公司同行羣體的累計股東總回報率。有關公司業績以及薪酬委員會在確定薪酬時考慮的公司的更多信息，請參閲上述 “薪酬與績效” 表的附註6。
提案二
通過諮詢投票批准向其支付的薪酬
該公司的指定執行官
我們很高興為股東提供機會，使他們能夠在諮詢基礎上批准薪酬委員會和董事會根據《交易法》第14條（“薪酬討論與分析”）所做的2023年指定執行官薪酬的決定，以及隨後的表格和敍述性披露（統稱為 “高管薪酬披露”），開頭於第頁的表格和敍述性披露（統稱為 “高管薪酬披露”）30本委託書的。
我們認為，股東應該批准公司2023年的薪酬計劃，因為該計劃以業績為基礎，符合行業標準，並且使高管薪酬與股東利益保持一致。正如CD＆A中更具體地描述的那樣，薪酬委員會認為，鑑於公司的規模、目標、成就和業績，2023年向公司董事長兼首席執行官利廷斯基先生支付的薪酬是合理和適當的。
我們敦促您仔細閲讀高管薪酬披露，以便您全面瞭解我們的薪酬計劃對公司持續成功的重要性。您將在高管薪酬披露中詳細討論公司的績效薪酬理念、我們的薪酬計劃的內容以及2023年向指定執行官支付的具體款項。公司的薪酬計劃是我們吸引、激勵乃至留住指定執行官的方法的基礎。為此，我們認為我們設計了一項以績效薪酬原則為堅實基礎的薪酬計劃，該計劃以大量 “風險” 薪酬為特色，如CD&A中詳細描述的那樣。我們相信該策略將繼續實現其預期成果。公司最近的業績（包括2023年）表現強勁，我們認為這在很大程度上取決於公司管理團隊的專注和戰略領導。
我們認為，正如《MP Materials Corp. 概述》中所描述的那樣，公司在2023年取得的成就，加上公司提供長期價值創造的記錄，足以支持向指定執行官支付的薪酬。作為諮詢投票，本次投票的結果對董事會或公司沒有約束力。但是，我們敦促您支持我們的績效薪酬計劃，特別是考慮到公司在短期和長期的強勁表現和顯著成就。
批准我們指定執行官薪酬的下一次諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行。
董事會一致建議股東將不具約束力的諮詢投票 “贊成” 以下決議：
“決定，公司股東在諮詢基礎上批准根據第S-K條例第402項披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和公司2024年年度股東大會委託書中包含的隨附敍述性披露。”
提案三
批准任命畢馬威會計師事務所為該公司截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 2024 年 12 月 31 日
我們的董事會和審計委員會要求股東批准審計委員會對畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）的任命，該會計師事務所為獨立的公共會計師事務所，負責對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。我們的章程或任何其他適用的法律要求不需要股東批准此類任命。但是，出於良好的公司治理考慮，我們的董事會正在將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准。
如果我們的股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否在截至2024年12月31日的財政年度繼續保留畢馬威會計師事務所。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為應該做出這樣的更改，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
首席會計師費用和服務
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，畢馬威向我們收取的賬單如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
| | 2023 | | 2022 |
審計費 | $ | 1,850,547 | | $ | 1,598,138 |
與審計相關的費用 | 417,500 | | 33,863 |
税費 | 90,964 | | 28,845 |
所有其他費用 | — | | — |
費用總額 | $ | 2,359,011 | | $ | 1,660,846 |
截至2023年12月31日止年度的審計費用為1,850,547美元，用於對截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司年終財務報表、同意書和其他與美國證券交易委員會事項相關的項目進行審計。此外，與公司綠色可轉換債券和實時系統實施評估相關的專業服務的審計相關費用為417,500美元。此外，與一般税務諮詢相關的税費為90,964美元。在截至2023年12月31日的財政年度中，畢馬威沒有收取所有其他費用。
截至2022年12月31日止年度的審計費用為1,598,138美元，用於對截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司年終財務報表、同意書和其他與美國證券交易委員會事項相關的項目進行審計。此外，與公司綠色可轉換債券相關的專業服務的審計相關費用為33,863美元。此外，與一般税務諮詢相關的税費為28,845美元。在截至2022年12月31日的財政年度中，畢馬威沒有收取所有其他費用。
獨立性的確定
在考慮我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時，審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務相容。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論了這些服務，以確定有關審計員獨立性的規則和條例是否允許這些服務。
有關審計委員會及其活動的更多信息，請參閲本委託書的以下部分： “公司治理 — 董事會委員會 — 審計委員會”和 “審計委員會的報告。”
預批准政策
根據審計委員會通過並經董事會批准的政策，為確保遵守美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。審計委員會已經制定了一般的預先批准政策
某些審計和非審計服務，獨立審計師可能提供的每項已確定服務的最大金額為特定金額。審計委員會已將預先批准權下放給審計委員會主席。
審計委員會（或其代表）批准了畢馬威在截至2023年12月31日的年度中提供的所有服務的百分之百（100％）。審計委員會考慮了畢馬威會計師事務所收費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。
我們的董事會和審計委員會的建議
我們的董事會和審計委員會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的報告
管理層負責公司的財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和程序的編制、列報和完整性，旨在確保遵守會計準則、適用的法律和法規。審計委員會負責任命、薪酬、監督並在適當情況下解僱和更換公司的獨立註冊會計師事務所（“獨立會計師事務所”）。此外，每當適用法律或上市標準要求輪換變更時，或出於任何其他原因，審計委員會都會參與主要審計業務合作伙伴的選擇。獨立會計師事務所負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。此外，獨立會計師事務所將就公司對財務報告的內部控制的有效性發表自己的看法。審計委員會負責監控和監督這些流程。
審計委員會的職能無意重複或證實管理層和獨立會計師事務所的活動，審計委員會也不能證明獨立會計師事務所根據適用規則是 “獨立的”。審計委員會發揮董事會一級的監督作用，根據其收到的信息、與管理層和獨立會計師事務所的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和獨立會計師事務所提供建議、諮詢和指導。
在此背景下，審計委員會在2023年與管理層和獨立會計師事務所舉行了多次會晤並進行了多次討論。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立會計師事務所審查和討論了合併財務報表。審計委員會與獨立會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會適用要求必須討論的事項。獨立會計師事務所還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會第3526條所要求的書面披露和信函，與審計委員會就獨立性問題進行溝通，審計委員會與獨立會計師事務所討論了該公司的獨立性。
根據審計委員會與管理層和獨立會計師事務所的討論以及審計委員會對管理層陳述和獨立會計師事務所合併財務報表報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
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| 董事會審計委員會 |
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| 蘭德爾·魏森伯格，主席 |
| 康妮 K. 達克沃思 |
| Maryanne R. Lavan |
