附錄 99.1

德州儀器 2024 年長期激勵計劃

第 1 部分。 目的。

德州儀器2024年長期激勵計劃旨在作為公司2009年長期激勵計劃及其前身計劃的後續計劃。此計劃旨在增強公司吸引和留住特別合格人才的能力，並鼓勵他們收購公司增長和業績的專有權益。

第 2 部分。定義.

本計劃中使用的以下術語應具有本第 2 節中規定的含義。

(a)

“附屬公司” 是指 (i) 由公司直接或間接控制的任何實體，以及 (ii) 委員會認定的任何公司擁有大量股權的實體。

(b)

“獎項” 是指根據本計劃授予的期權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位或其他股票獎勵的任何獎勵。

(c)

“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件，參與者可以但不必簽署或承認。獎勵協議可以採用電子形式。

(d)

“板” 應指公司的董事會。

(e)

“原因” 應具有獎勵協議中規定的含義，如果有，或者如果沒有的定義，其含義應由公司自行決定。

(f)

“控制權變更” 應指將被視為已發生的事件：

(i)

在 (1) 公司或其任何子公司以外的任何個人、(2) 受託人或其他信託人根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有股票、(3) 承銷商根據發行此類股票暫時持有股票，或 (4) 公司股東在中直接或間接擁有的公司之日獲得公司股票所有權的比例與其持有公司股票的比例相同，這些股票的所有權與該人持有的股票一起構成更多超過公司股票總公允市場價值或總投票權的50％。但是，如果任何人被認為擁有公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上，同一人收購額外股票不被視為控制權變更；

(ii)

在任何 12 個月期限內，如果的任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員的認可，則董事會大多數成員被取代之日；或

(iii)

任何人從公司收購（或在截至該人最近收購之日的 12 個月期間內收購）資產之日

在此類收購或收購之前，其公允總市值等於或超過公司所有資產公允市值總公允市值的80％。為此，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。但是，如果向 (i) 公司股東（緊接在資產轉讓之前）進行此類出售或轉讓以換取或轉讓公司當時的已發行股票，則控制權不會發生變化；(ii) 公司直接或間接擁有的股票總價值或投票權的至少 50% 的實體； (iii) a 直接或間接擁有公司已發行股票總價值或投票權的至少 50% 的人；或 (iv) 一個實體，至少佔總價值的 50% 或由直接或間接擁有公司已發行股票總價值或投票權的至少 50% 的人直接或間接擁有的股票的投票權。

(iv)

就本第 2 (f) 節 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，

(A)

“關聯公司” 應具有根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條頒佈的第12b-2條中規定的含義；

(B)

“人” 應具有《守則》第 7701 (a) (1) 條中給出的含義。個人應包括根據第 409A 條發佈的《最終財政條例》的定義作為一個團體行事的人；以及

(C)

“子公司” 是指其資產和淨收益包含在公司合併財務報表中的任何實體，該報表由公司獨立審計師審計，並在向股東提交的年度報告中向股東報告。

(v)

儘管有上述規定，在任何情況下，本第 2 (f) 節 (i)、(ii) 或 (iii) 中的事件都不被視為控制權變更，除非該事件也構成 Treas 所指的與公司有關的 “控制權變更事件”。法規 § 1.409A-3 (i) (5) 或任何後續條款。

(g)

“代碼” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，，包括根據該法發佈的任何法規或指南。

(h)

“委員會” 應指董事會指定負責管理計劃的董事會委員會。除非董事會另有決定，否則董事會指定的薪酬委員會應為計劃下的委員會。

(i)

“公司” 是指德州儀器公司及其任何繼任者。

(j)

“公允市場價值” 是指就任何財產（包括但不限於的任何股份或其他證券）而言，該財產的公允市場價值由應由委員會不時確定的方法或程序確定。

(k)

“激勵性股票期權” 是指根據第 6 條授予的期權，其目的是滿足《守則》第 422 條或其任何後續條款的要求。

(l)

“非自願解僱” 是指由於公司或任何關聯公司獨立行使單方面權力而導致的除外，的離職

終止參與者的服務，，除非參與者的隱含或明確要求，否則參與者願意並能夠繼續提供服務，前提是這種離職在必要的範圍內滿足第 409A 節的要求。

(m)

“不合格股票期權” 是指根據第 6 節授予的不打算作為激勵性股票期權的期權。

(n)

“選項” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(o)

“其他股票類獎勵” 是指根據第 10 條授予的任何權利。

(p)

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的個人。

(q)

“績效單位” 是指根據第8條授予的任何權利。

(r)

“計劃” 是指德州儀器2024年長期激勵計劃，可能會不時修改。

(s)

“限制性股票” 是指根據第7條授予的任何股份。

(t)

“限制性股票單位” 是指根據第 7 條授予的合同權利，即以股份計價，每項權利均代表根據本計劃和適用的獎勵協議中規定的條款和條件獲得股份價值（或該價值的百分比，百分比可能高於 100%）的權利。

(u)

“第 409A 節” 是指《守則》第 409A 條。

(v)

“股份” 是指公司普通股，面值1.00美元。

(w)

“特定員工” 是指在委員會根據Treas確定的適用期限內成為 “特定員工” （定義見《守則》第409A (2) (b) (i) 條）的員工。法規 § 1.409A-1 (i) 或任何後續條款。

(x)

“股票增值權” 或”特區” 是指根據第 9 條授予的任何權利，即參與者行使後獲得 (i) 一股股票在行使之日或行使之日之前任何日期或任何日期的公允市場價值超過 (ii) 授予價格的權利的授予價格，除替代獎勵外，不得低於一股的公允市場價值在授予權利之日。

(y)

“替代獎勵” 是指假定先前由公司收購或與公司合併的公司授予的未償獎勵而授予的獎勵，或取代這些獎勵。

第 3 部分。資格.

(a)

受僱於公司或任何關聯公司的任何個人以及作為獨立承包商向公司或任何關聯公司提供服務的任何個人，包括任何高級管理人員或員工兼董事，都有資格被選中獲得本計劃下的獎勵。

(b)

同意接受公司或關聯公司僱用或向其提供服務的個人應被視為有資格從開始工作之日起獲得本協議項下的獎勵。

(c)

非全職或兼職管理人員或僱員的董事沒有資格獲得下述獎勵。

(d)

公司收購的公司或與合併的公司授予的期權和其他類型獎勵的持有人有資格獲得本協議規定的替代獎勵。

第 4 部分。行政.

(a)

本計劃應由委員會管理。

(b)

在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，委員會應有充分的權力和權限：（i）指定參與者；（ii）確定向計劃下每位參與者發放的獎勵的類型或類型（包括替代獎勵）；（iii）確定獎勵所涵蓋的股票數量（或與哪些付款、權利或其他事項有關的計算）; (iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括其任何修正或修訂；(v) 確定是否、修改什麼範圍，以及在什麼情況下可以以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使獎勵，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法； (vi) 根據第 11 (f) 條確定是否、在何種程度上以及在何種情況下現金、股票或其他證券、其他獎勵、其他財產以及與本計劃獎勵相關的其他應付金額應自動延期或延期本計劃持有人或委員會的選舉；(vii) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的或根據本計劃作出的獎勵的任何文書或協議；(viii) 制定、修改、暫停或免除此類規章和條例，並任命認為適合適當管理本計劃的代理人，包括為美國以外的參與者通過子計劃和附錄，以實現良好的税收業績或促進對適用法律的遵守；(ix) 確定獎勵是否以及在多大程度上應遵守或繼續遵守法規或法規的任何要求；以及（x）做出任何其他決定，並採取委員會認為管理本計劃必要或可取的任何其他行動。

(c)

委員會的所有決定均為最終決定、決定性並對所有各方具有約束力，包括公司或任何關聯公司、股東和參與者。

第 5 部分。 可供獎勵的股票.

(a)

根據本第5節的規定進行調整，根據本計劃可供發行的股票數量為33,000,000股。

(b)

如果在本計劃生效之日之後，(i) 獎勵所涵蓋或與此類獎勵相關的任何股份被沒收或 (ii) 任何獎勵到期或被取消或以其他方式取消

終止，則本計劃下可供發行的股票數量將在任何此類沒收、到期、取消或終止的範圍內增加。就本第 5 (b) 節而言，根據公司先前的任何期權或長期激勵計劃（除根據任何此類計劃授予的替代獎勵）授予的獎勵和期權應視為獎勵。為避免疑問，本計劃下可供發行的股票數量不得通過以下方式增加：（i）未償還期權或特別行政區淨結算後的預扣股份；（ii）交付股份以支付與獎勵相關的行使價或預扣税；或（iii）使用期權行使的收益在公開市場上回購股票。

(c)

任何標的替代獎勵的股份均不得計入可用於發放獎勵的股份。

(d)

根據獎勵交付的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股或兩者兼而有之。

(e)

如果進行任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券、還是其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件會影響股票，因此為了防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在權益，則委員會應公平調整其後可能成為獎勵標的股票（或其他證券或財產）的數量和類型，包括第 5 (a) 節規定的總限額，(ii) 受制的股份（或其他證券，現金或財產）的數量和類型未償還的獎勵，(iii) 任何獎勵的授予、購買或行使價格，或者，如果認為合適，則撥備現金向未決獎勵的持有者付款，以及 (iv) 任何未兑現的獎項的條款和條件，包括任何獎項的績效標準； 提供的, 然而，受任何獎勵約束的以股份計價的股份數量應始終為整數。根據第 409A 條的定義，對本計劃未償還的 “股票權” 進行的任何此類調整均應以避免根據第 409A 條徵收任何額外税收或罰款的方式進行。

第 6 節。 選項。

(a)

特此授權委員會向符合本第 6 節所述條款和條件以及附加條款和條件的參與者授予期權，無論哪種情況均不違背本計劃的條款，由委員會決定。

(b)

期權下的每股收購價格應由委員會決定； 提供的, 然而，除替代獎勵外，此類收購價格不得低於授予該期權之日股票的公允市場價值。

(c)

每種期權的期限應由委員會確定，但不得超過10年； 提供的, 然而，委員會可以規定更長的期限，以適應非美國司法管轄區的法規，這些法規要求參與者去世後至少有的行使或歸屬期限，以實現良好的税收業績或遵守當地法律。

(d)

委員會應確定全部或部分行使期權的時間或時間，以及一種或多種形式（包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，在行使日的公允市場價值等於相關行使價），以何種方式支付的行使價或視為已製作。

(e)

根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款在所有方面均應符合《守則》第422條的條款或其任何後續條款以及根據該法頒佈的任何法規，但公司沒有陳述任何期權將符合或繼續符合激勵性股票期權的資格，也沒有承諾保持激勵性股票期權的地位。

第 7 節。 限制性股票和限制性股票單位.

(a)

特此授權委員會向符合本第7節所述條款和條件以及其他條款和條件的參與者發放限制性股票和限制性股票單位獎勵，無論哪種情況，都不與本計劃的規定不一致，由委員會決定。

(b)

限制性股票和限制性股票單位的股份應受委員會可能施加的限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能會在委員會認為適當的時候分期或組合失效。

(c)

根據本計劃授予的任何限制性股票均可以委員會認為適當的方式進行證明，包括但不限於賬面記賬登記或發行股票證書。如果是針對根據本計劃授予的限制性股票發行任何股票證書，則此類證書應以參與者的名義註冊，並應註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明。

(d)

除非委員會另有決定，否則在適用的限制期內出於任何原因終止僱傭關係或停止提供服務（根據委員會制定的標準確定）時，所有限制性股票和所有仍受限制的限制性股票單位將被公司沒收並重新收購； 提供的, 然而，當委員會認為豁免符合公司的最大利益時，可以全部或部分放棄對限制性股票或限制性股票單位的任何或全部剩餘限制。

第 8 節。 性能單位.

(a)

特此授權委員會向參與者授予績效單位，其條款和條件由委員會確定與本計劃規定不矛盾。

(b)

根據本計劃條款，根據本計劃 (i) 授予的績效單位可以以現金、股票（包括但不限於限制性股票）、其他證券、其他獎勵或其他財產計價或支付，並且 (ii) 應授予其持有人的權利，其價值由委員會確定，全部或部分支付給績效單位的持有人或可由其行使, 前提是在委員會規定的業績期限內實現業績目標. 在不違反本計劃條款的前提下，任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期的長度、授予的任何績效單位的金額以及根據任何績效單位支付的任何款項或轉賬金額均應由委員會確定。

第 9 部分。 股票增值權 (SAR).

(a)

特此授權委員會根據委員會的決定向參與者發放SAR，其條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸。

(b)

每個特區的任期應由委員會確定，但不得超過10年； 提供的, 然而，委員會可以規定更長的期限，以適應非美國司法管轄區的法規，這些法規要求參與者去世後有最短的行使或歸屬期才能獲得良好的税收業績或遵守當地法律。

第 10 節。 其他股票類獎項.

委員會特此授權向參與者授予委員會認為與宗旨一致的其他獎勵，這些獎勵以股份（包括但不限於可轉換為股份的證券）計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與之相關的股票（包括但不限於可轉換為股份的證券）。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第 10 節授予的購買權交割的股票或其他證券應以相應的對價購買，可以通過委員會確定的這種或多種方式和形式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，除非就替代獎勵而言，不得低於此類股票或其他證券的公允市場價值自授予該購買權之日起。

第 11 節。 適用於獎勵的一般規定.

(a)

獎勵的發放應不考慮現金對價或適用法律可能要求的最低現金對價。

(b)

委員會可以自行決定單獨發放獎勵，也可以與任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放。除其他獎勵外，還是在公司任何其他計劃下授予的獎勵之外或與之同時發放的獎勵，可以與同時或在發放，與授予此類其他獎勵或獎勵的時間不同。

(c)

根據本計劃條款，公司在授予、行使或結算獎勵時進行的付款或轉賬可以採用委員會確定的一個或多個形式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任意組合，也可以通過一次性付款或轉賬、分期付款、或延期支付每個案件都符合第11 (f) 節和委員會制定的規則和程序。此類規則和程序可能包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或者僅就期權和特別行政區以外的獎勵而言，授予或記入與分期付款或延期付款相關的股息等價物的條款。

(d)

除非委員會另有決定，否則，(i) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵和任何此類獎勵下的任何權利均不得由參與者轉讓、轉讓、出售或轉讓； 提供的, 然而，如果委員會如此決定，參與者可以按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世時獲得與任何獎勵相關的任何可分配財產；(ii) 每項獎勵以及任何獎勵下的每項權利，只能在參與者的一生中由參與者行使，或在允許的情況下根據適用法律，由參與者的監護人或法定代表人簽署；和 (iii) 沒有獎勵，也沒有權利任何此類裁決均可質押、轉讓、附帶或以其他方式抵押，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均無效，且不可對公司執行。本款的規定不適用於任何已充分行使、獲得或支付的獎勵（視情況而定），也不排除根據獎勵條款沒收獎勵的可能性。

(e)

根據任何獎勵或行使根據本計劃交付的所有股票或其他證券的證書均應遵守該計劃或美國證券交易委員會、當時上市此類股票的任何證券交易所以及任何適用的聯邦、州或外國證券法的規則、條例和其他要求，委員會可能導致 legend 或圖例應放在任何此類證書上適當提及此類限制。

(f)

除非委員會在獎勵協議中另有明確決定，否則期權、SAR、或限制性股票的任何獎勵均應符合第 409A 條規定的股票權豁免資格，本計劃和每份獎勵協議的解釋和管理方式均應符合該意圖。如果委員會認定本計劃或獎勵協議的任何條款不符合第 409A 條的適用要求，則委員會將有權採取此類行動並對計劃或獎勵協議進行必要的修改，以遵守第 409A 條。就第 409A 條而言，根據獎勵支付的每筆款項將被視為單獨的付款。除非委員會在獎勵協議中另有明確決定，對於任何其他構成第 409A 條所指的遞延薪酬的獎勵，應規定付款的時間和形式以及持有人的選擇權（如果有），以避免根據第 409A 條徵收額外税收和罰款。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何規定，但如果在參與者終止在公司的僱傭或服務時，參與者是特定員工，並且根據本計劃或此類獎勵協議在解僱時支付的任何款項將構成第 409A 條所指的遞延薪酬，則在 (a) 終止後六個月的日期之前，參與者才有權獲得此類款項，或者 (b) 任何不產生額外税收或利息的較早日期第 409A 條下的此類參與者。對指定員工的任何延遲付款都將不計利息。公司未就根據計劃授予的任何獎勵將遵守第 409A 條作出任何陳述或承諾。在任何情況下，公司均不承擔第 409A 條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守第 409A 條而造成的任何損失。

(g)

委員會無權在本協議授予的任何獎勵中規定在行使或結算該期權時自動授予期權。

(h)

如果參與者在控制權變更後的 24 個月內遭到非自願終止，那麼，

(i)

(A) 就期權或特別股權而言，期權或特別行政區應立即完全歸屬和行使，和 (B) 對於限制性股票、限制性股票單位、績效單位或其他股票獎勵，適用於該獎勵的任何限制均應失效，適用的獎勵應立即完全歸屬，無論如何，均應在此類終止生效之日起生效；

(ii)

在第 409A 條允許且不徵收額外税收或罰款的範圍內，參與者持有的限制性股票單位、績效單位或其他股票獎勵的基礎股票將在參與者非自願終止之日或在可行範圍內儘快（但不遲於 60 天）發行； 但是，前提是，如果參與者在此類解僱時是指定員工，則股票將在此類非自願解僱後的第七個月的第一天之日或在切實可行的情況下儘快（但不超過10天）發行；以及

(iii)

如果根據第 409A 條不允許在沒有額外的税收或罰款的情況下不允許按上述 (ii) 的規定發行股票，則該獎勵將持續整個期限，股票將在獎勵中規定的發行日期發行

協議，就好像參與者在該日期仍是仍是公司或任何關聯公司的僱員一樣。

第 12 節。 取消或返還獎勵.

(a)

委員會可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利將在某些特定的事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於有原因或無原因的終止、違反公司政策、違反非競爭、不邀請、保密或其他限制性契約，或遵守最低持股要求的要求（可能適用於參與者），或參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

(b)

委員會應完全有權實施任何必要的政策和程序，以遵守根據任何適用的法律、規則、規章或股票交易所上市標準或任何關聯公司補償政策規定的任何減免、取消、沒收或補償要求，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、《交易法》第10D條和頒佈的任何規則其下的任何其他監管制度，包括該法的第10D-1條《交易法》和《納斯達克上市規則》第5608條。為避免疑問，儘管此處或其他內容有任何相反的規定，任何獎勵均應受任何此類政策或程序的約束，委員會可在適用法律和證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排允許的範圍內，取消或要求償還任何獎勵或任何已發行的股份或在歸屬、行使或結算時收到的現金任何此類獎勵或出售該獎勵所依據的股份。

第 13 節。 修改和終止.

(a)

除非獎勵協議或計劃中另有明確規定，否則董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分； 提供的, 然而，未經（i）如果遵守納斯達克股票市場的上市要求需要股東批准，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止；或（ii）受影響參與者的同意，如果此類行動會對此類參與者在任何傑出獎項下的權利產生重大不利影響，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止。儘管此處有任何相反之處，委員會可以以必要的方式對本計劃進行修改，以使本計劃能夠以節税方式並遵守當地規章制度，在美國以外的任何司法管轄區實現其既定目標。

(b)

委員會可放棄任何條件或權利，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵，無論是未來還是追溯性的，

未經任何相關參與者或獎勵持有人或受益人的同意； 提供的, 然而，(i) 任何此類行動均不得嚴重損害任何受影響參與者或持有人或受益人在本計劃迄今授予的任何獎勵下的權利；(ii) 除非第 5 (e) 節中另有規定，否則此類行動不得降低授予時確定的任何期權或 SAR 的行使價；(iii) ，除非與涉及公司的公司交易（包括活動）有關如第 5 (e) 節所述，期權或 SAR 不得以換取 (x) 大於超出部分（如果有）的現金金額而終止期權或 SAR 標的股票在取消之日的公允市場價值超過行使價，乘以該獎勵下已發行的股票數量（”獎勵價值”)、 (y) 行使價低於已取消期權或 SAR 行使價的另一種期權或 SAR，或 (z) 任何其他類型的獎勵。為避免疑問，對於涉及公司的公司交易（包括第 5 (e) 節中描述的事件），任何獎勵均可終止以換取現金支付，並且此類付款不要求超過獎勵價值。儘管有上述規定，當委員會認為在該地區持續獎勵的管理負擔超過公司所獲得的利益時，委員會可以終止在美國以外的任何司法管轄區發放的獎勵，以供委員會決定。對根據第 409A 條豁免的股票權的獎勵採取的任何此類行動均應符合第 409A 條的豁免要求，對第 409A 條下構成遞延薪酬的獎勵採取的任何此類行動均應符合第 409A 條的要求。委員會還可以在未經參與者同意的情況下修改任何未兑現的獎勵以遵守第 409A 條。公司未作任何陳述或承諾根據本第 13 (b) 條採取的任何行動將符合第 409A 條。

(c)

每當委員會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的計劃提供的福利或潛在福利時，委員會應有權調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰適用法律、法規或會計原則的變化。對根據第 409A 條意圖作為股票權豁免的獎勵採取的任何此類行動均應符合第 409A 條的豁免要求，對構成第 409A 條下遞延薪酬的獎勵採取的任何此類行動均應符合第 409A 條的要求。但是，公司未作任何陳述或承諾獎勵將遵守第 409A 條。

(d)

委員會可按照其認為使本計劃生效所需的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。

第 14 節。雜項.

(a)

任何員工、獨立承包商、參與者或其他人均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務保持本計劃的一致性

本計劃對員工、獨立承包商、參與者或獎勵持有人或受益人的集體或個人待遇。對於每位獲得者，獎勵的條款和條件不必相同。

(b)

委員會可以授權董事會的另一個委員會、公司的一名或多名高級管理人員或經理或由此類高級管理人員或經理組成的委員會，向非公司高級職員或董事的員工授予獎勵，或取消、修改、放棄與非公司高級管理人員或董事的員工持有的獎勵有關的權利經修訂的1934年《證券交易法》第16條的目的； 提供的, 然而，任何此類向管理層的授權均應符合不時生效的《特拉華州通用公司法》的要求。

(c)

公司有權從根據任何獎勵或本計劃授予的任何獎勵或到期付款或轉賬中，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留因獎勵及其行使而應繳的預扣税（包括所得税、社會保險繳款、賬款和其他税）的金額（現金、股票、其他證券、其他財產）的預扣税（包括所得税、社會保險繳款、賬款和其他税）根據此類獎勵或計劃支付或轉讓股份、現金或財產，並採取此類其他行動（包括但不限於規定以現金、股票、其他證券、其他獎勵或參與者的其他財產）選擇性支付公司認為必要的款項，以履行公司繳納此類税款的所有義務。

(d)

本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(e)

獎勵的授予不應解釋為賦予參與者保留在本公司或任何關聯公司的工作或服務中的權利。此外，除非本計劃、任何獎勵協議或對雙方具有約束力的任何其他協議中另有明確規定，否則公司或適用的關聯公司可以隨時解僱參與者或終止獨立承包商的服務，不承擔任何責任或本計劃下的任何索賠。

(f)

如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者針對任何個人或獎勵，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，該條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果不這樣解釋或視為已修改， in 委員會的決定，實質性地改變了本計劃或獎勵的意圖，應取消關於此類管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(g)

本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間創建任何種類的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人獲得根據裁決從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(h)

不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份，或是否應取消、終止或以其他方式取消此類零碎股份或其任何權利。

第 15 節。 計劃的生效日期.

本計劃自公司股東批准之日起生效。

第 16 節。 計劃的期限.

2034 年 4 月 25 日之後，計劃不得授予任何獎勵。但是，除非本計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，委員會和董事會根據第 13 條修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵，或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利以及修改本計劃的權力，應延長至該日期之後。

第 17 節。 適用法律.

本計劃應按照解釋並受德克薩斯州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。