正如 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年證券 法案下的註冊聲明

德州儀器公司

（其 章程中規定的註冊人的確切名稱）

德州儀器 2024 年長期激勵 計劃

（計劃的完整標題 ）

辛西婭·霍夫·特羅楚

高級副總裁、祕書長兼總法律顧問

德州儀器公司

12500 TI Boulevard 郵政信箱 Box 660199

得克薩斯州達拉斯 75265-0199

（服務代理的名稱和地址）

(214) 479-3773

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第428條的規定以及S-8表格説明第一部分的介紹性説明，本文件中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。包含第一部分中指定信息的文件 將按照第 428 (b) (1) 條的要求交付給本計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明 中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

以下文檔以引用方式納入此處 ：

此外，在提交本註冊聲明生效後的 修正案之前， 公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明中，該修正案表明所有已發行的證券均已出售或註銷了所有證券 當時仍未售出的證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並被視為已納入本註冊聲明自提交此類文件的 之日起，本協議的一部分.公司未以引用方式納入任何未被視為 “已提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面列出的 還是將來提交的。

就本註冊聲明 而言，包含在併入 的文件中包含的或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明（或任何其他隨後提交的、也被納入或視為 的文件中以引用方式納入本聲明）修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》 （“DGCL”）第145條的相關部分規定，公司可以賠償任何曾經或現在是 當事方或受到威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、 行政還是調查行動（由公司提起或行使的行動除外），因為該人是 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求任職公司作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，支付的費用（包括 律師費）、判決、罰款和在和解時支付的金額，前提是該人本着誠意行事，且該人有理由認為支持或不反對 此類訴訟、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的和解金額公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為 人的行為是非法的。

通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟 本身不應推定 該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益 ，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，合理的理由認為該人的行為 是非法的。

此外，允許在衍生訴訟中賠償費用（包括 律師費），除非不允許對任何此類人員被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於大法院 或提起此類訴訟或訴訟的法院作出賠償的裁決化合是正確的。

如果任何此類人員在 案情或其他方面勝訴，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費） 。如果 不是法院做出，且該人是董事或高級管理人員，則應受賠償人是否符合適用的行為標準，則由公司 的董事以多數票由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，由多數人指定的 此類董事組成的委員會作出即使低於法定人數，仍由此類董事投票，或者，如果沒有此類董事，則由獨立法律機構投票， 如果此類董事直接投票以書面意見或由股東提供諮詢。如果最終確定 該人無權獲得本節授權的公司賠償，則可以在收到償還該款項的承諾後提前支付費用 。公司可以購買賠償保險。

上述費用補償和預付 ，除非在授權或批准時另有規定，否則繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、 員工或代理人並受益於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的人員。

公司章程第六條規定 ，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內，向其高管和董事賠償此類費用、判決、罰款和和解金額。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司 在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或 其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 違反董事對公司或其股東忠誠義務的責任除外，(ii) 對於非誠信行為或涉及故意不當行為 或明知違法的行為或不作為，(iii) DGCL 第 174 條規定的行為或不作為，或 (iv) 任何董事從中獲得不當 個人利益的交易。公司重述的公司註冊證書第七條包含這樣的條款。

根據公司的保險單，公司的董事 和高級管理人員可以就某些索賠引起的某些損失獲得賠償，包括《證券 法》下的索賠，這些索賠可能因這些人是此類董事或高級管理人員而對他們提出。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在報價 或銷售的任何時期，提交註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第 10 (a) (3) 條 要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書 中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總體上交易量和 發生了變化，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的 形式的招股説明書中價格表示 “註冊計算 {” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％有效註冊聲明中的 “br} fee” 表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中此類信息的任何重大變更 ；

但是, 前提是,如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據《交易所 法》第 13 或 15 (d) 條提交的定期報告中，則這些段落的生效後修正案 中要求包含的信息不適用，這些報告以引用方式納入本註冊聲明；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何 責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 ；以及

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為 確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條 提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份年度報告是一份與本文發行的證券有關的新註冊聲明 ，屆時此類證券的發行應被視為發行成為其首次真誠發行 。

(c) 就根據上文第6項概述的上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 S-8 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月26日在德克薩斯州達拉斯市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

附錄 24.1

委託書

以下簽名的德州 儀器公司董事和高級職員特此組成並任命 Haviv Ilan、Rafael R. Lizardi、Julie C. Knecht 和 Cynthia Hoff Trochu， 的每位董事和高級職員， 為其真正合法的代理人，擁有替換和替換的全部權力，並以下列簽署人的名義、地點和代替下述簽署人的姓名、地點和代替下述簽署人的姓名、地點和代替權以及根據經修訂的1933年《證券法》簽署並向美國證券交易委員會 提交任何和所有修正案（包括生效後的修正案）的所有能力修正案）和S-8表格上的本註冊 聲明（或根據經修訂的1933年 《證券法》第462（b）條提交時生效的任何其他註冊聲明）的附件，以及向美國證券交易所 委員會提交的與所涵蓋證券註冊有關的所有申請和其他文件，特此擁有進行和履行的全部權力和權限特此批准任何和所有 法案和事物，無論是任何必要的、必要的，還是可取的；以及確認該事實上的律師或他的 或她的替代人或替代人憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以以下身份在規定的日期簽署。