美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

Agenus Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒無需付費。

☐事先用初步材料支付的費用。

☐根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條的規定，費用根據第25（b）項的要求在附物中的表格上計算。

AGENUS INC.

年度股東大會通知

有權投票的股東名單將在會議之前的十天內，在我們位於馬薩諸塞州列剋星敦福布斯路3號的主要辦公室的正常工作時間內，出於與2024年年度股東大會相關的任何目的開放供任何股東審查。

重要的是，您的股票必須派代表參加2024年年度股東大會。因此，無論您是否計劃虛擬參加會議，都請填寫您的代理並將其退還給我們。如果您以虛擬方式參加2024年年度股東大會並希望在會議上投票，則不會使用您的代理人。您也可以通過互聯網或電話對您的股票進行投票。互聯網或電話投票説明印在您的代理卡上。

根據董事會的命令，

Garo H. Armen，首席執行官

2024年4月26日

目錄

AGENUS INC.

福布斯路 3 號

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

電話：(781) 674-4400

委託聲明

2024年4月26日

本委託書包含有關Agenus Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，包括會議的任何延期或休會。年會將於美國東部時間2024年6月11日上午10點30分在www.virtualShareholdermeeting.com/Agen2024上通過網絡直播會議虛擬舉行。

在本委託書中，我們將Agenus Inc.稱為 “Agenus”、“我們”、“我們” 或 “公司”。

除非另有説明，否則本委託書中的信息反映了我們於2024年4月12日生效的普通股反向拆分。

本委託書和招標書是代表Agenus董事會撰寫的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）批准的 “通知和訪問” 規則，關於董事會徵集代理人的事宜，我們首先在2024年4月26日左右發送了代理材料互聯網可用性通知，並提供了通過互聯網訪問代理材料（包括本委託聲明、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和代理形式）的訪問權限致每位有權在年會上投票的股東。我們打算在2024年4月26日左右向提出要求的股東郵寄全套代理材料（包括本委託書、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和一份委託書）。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告也可在我們的公司網站上查閲，網址為 https://investor.agenusbio.com/financial-information/sec-filings 然後通過美國證券交易委員會的EDGAR系統 http://www.sec.gov。要索取我們將免費提供給您的10-K表年度報告的印刷本，請致函馬薩諸塞州列剋星敦福布斯路3號Agenus Inc.投資者關係部02421。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

有關我們的虛擬股東大會的一般信息

投票程序

你的投票很重要。請花點時間投票。股東可以選擇通過互聯網、電話、使用代理卡郵寄或參加2024年年會進行投票。有關可供您使用的投票方法的信息，請參閲這些代理材料中包含的代理卡或其他投票説明。 如果您在2024年年會上通過互聯網、電話或虛擬方式進行投票，則無需歸還代理卡。

提案 1—選舉董事

董事會已提名蘇珊·赫希當選為第三類董事。被提名人目前擔任二類董事。

我們的董事會（“董事會”）分為三類。每年選舉一個班級，每個班級的成員任期三年。董事會目前由六名成員組成。兩名成員是第一類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。兩名成員是二級董事，任期將在2026年年會上屆滿。兩名成員為三類董事，任期將在2024年年度股東大會上屆滿。現任三類董事艾莉森·傑尼斯-埃利斯自 2018 年起擔任公司董事，她於 2024 年 4 月 22 日通知董事會，她將拒絕競選連任，因此將在 2024 年年會前夕辭去董事會職務。收到傑尼斯-埃利斯博士的通知後，當時的二類董事蘇珊·赫希於2024年4月24日辭去董事會職務，其唯一目的是重新平衡董事會，同時被董事會再次任命為三類董事，立即生效。董事會已提名蘇珊·赫希連任第三類董事，任期將在2027年年度股東大會上屆滿。

有關董事提名的更多信息，請參閲下文標題為 “我們的公司治理——董事會委員會” 一節中的 “公司治理和提名委員會”。

請你投票支持蘇珊·赫希擔任三級董事。被提名人表示，如果當選，她願意任職，但如果她無法或不願任職，可以選舉代理人代替董事會指定的替代候選人。

我們的任何執行官、董事或董事候選人之間或彼此之間沒有家庭關係。

以下是每位董事會成員的姓名和某些信息，包括被提名為三類董事的蘇珊·赫希：

三類董事——任期將於2024年到期

二類董事——任期將於2026年到期

一類董事——任期將於2025年到期

需要投票

獲得最高選舉票數的董事候選人將被選為董事。這被稱為多元化。如果您的股票由經紀人、銀行或被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有對股票進行投票或指示您的經紀人、銀行或被提名人如何就該項目進行投票，則您未投票的股票將被視為 “經紀人無票”。選舉董事時，“經紀人無票” 不計算在內。您可以為每位被提名人投票，不向每位被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議對董事候選人進行投票。

我們的公司治理

我們對良好公司治理的承諾

我們認為，良好的公司治理和高道德標準的環境對於Agenus實現業務成功併為股東創造價值至關重要。董事會致力於遵守較高的治理標準，並不斷努力改進這些標準。根據適用法律的持續變化和不斷演變的最佳實踐，我們會定期審查我們的公司治理慣例。

我們董事會的作用

董事會監督我們的整體公司業績、財務控制的完整性、風險管理和法律合規程序。它任命高級管理層並監督繼任計劃和高級管理層的績效和薪酬。董事會還監督我們的短期和長期戰略和業務規劃，並與管理層一起審查其業務計劃、融資計劃、預算和其他關鍵財務和業務目標。

董事會成員通過與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員進行討論，定期審查管理層向他們提供的材料，為董事會和委員會會議做準備，以及參加董事會及其委員會的會議，隨時瞭解我們的業務。高級管理層定期與董事會一起審查我們業務的關鍵部分及其進展。這些做法使董事會成員有機會積極參與風險管理評估，就潛在風險領域和減輕此類風險的機會提出問題並與管理層進行討論。董事會審計和財務委員會審查公司的風險管理實踐，尤其是公司應對網絡風險和緩解工作的方針，公司治理和提名委員會以及審計和財務委員會定期收到公司高級管理層的最新信息，概述合規重點領域和擬議建議。此外，薪酬委員會還審查公司的高管薪酬計劃和高管薪酬計劃設立的激勵措施，以評估我們的薪酬安排是否鼓勵了高管過度或適當調整了風險承擔能力。

我們向董事會介紹我們的高級管理人員和其他戰略員工，以便董事會能夠熟悉我們的關鍵人才。我們的首席董事蒂莫西·賴特向每位新任董事會成員介紹我們公司治理政策及其作為董事對公司的責任。每位董事會成員都會收到一份董事會手冊，該手冊為董事提供了這些做法和政策的摘要。

董事會會議和出席情況

2023 年，董事會舉行了八次會議，經書面同意採取了四次行動。2023 年，除傑尼斯-埃利斯博士外，我們的每位董事在擔任董事期間都出席了至少 75% 的（i）董事會會議和（ii）董事任職的董事委員會會議。我們所有的董事會成員都參加了我們的 2023 年年度股東大會。我們預計所有續任董事會成員都將參加2024年年會。

治理指導方針

董事會遵循我們的《重大公司治理問題指導方針》（“我們的 “治理準則”）。我們認為，我們的治理準則表明了我們對良好公司治理的持續承諾。董事會根據需要不時審查我們的治理準則，並在重大事態發展需要重新審查時進行審查。我們的治理準則發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

我們董事會的表現

我們認為，持續評估和提高董事會、其委員會及其個人成員的效率非常重要。我們以各種方式做到這一點。每年，首席董事都會對理事會成員進行調查，以評估董事會及其委員會的效率。通過這些調查，首席董事評估理事會的業績和個別成員的績效，並向董事會全體成員報告其結論。該評估還評估了董事會在審查方面的有效性

執行管理，進行適當的監督併為Agenus增加價值。董事會的每個常設委員會還進行年度自我評估。

在每次董事會會議上，每位董事會成員都有機會評估所提交材料的有效性和會議的進行情況，並在未來的會議上提出改進建議。

商業行為準則和道德準則及證券交易政策

董事會最初在 2003 年通過了我們的《商業行為和道德準則》。董事會最近在 2024 年 1 月審查、修訂和更新了《商業行為與道德準則》。《商業行為與道德準則》適用於Agenus的所有董事會成員和所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。此外，Agenus還有一項證券交易政策，該政策已於2023年1月由董事會更新、審查和批准。除其他事項外，我們的《商業行為準則》和《道德與證券交易政策》都禁止Agenus的董事會成員和所有員工在持有有關公司的重大非公開信息時購買或出售我們的證券。我們的《商業行為守則》、《道德和證券交易政策》均發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市規則要求的有關我們《商業行為和道德準則》任何修正案的所有披露。股東可致函馬薩諸塞州列剋星敦福布斯路3號Agenus Inc.投資者關係部 02421，索取我們的《商業行為與道德準則》的免費印刷本。

ESG 章程

作為一家免疫腫瘤學公司，我們致力於通過開發旨在延長和改善生活質量的藥物來幫助當今和未來的患者。在我們這樣做的同時，我們的願景激勵我們支持可持續的環境、社會和治理（“ESG”）戰略；在這個戰略中，地球健康、人類蓬勃發展，社會具有包容性。2023 年 2 月，我們發佈了首份 ESG 章程，其中概述了公司定義和衡量我們在環境管理和可持續發展、企業社會責任和公司治理方面的既定承諾和進展情況的承諾和流程。我們的《環境、社會、治理章程》發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

補償和補償政策

2023年6月，我們根據《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準（涵蓋我們現任和前任執行官）的要求，通過了一項在會計重報時收回高管激勵薪酬的政策（“薪酬補償政策”）。根據薪酬補償政策，如果我們因重大錯誤或不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則向受保高管支付或發放的某些基於激勵的薪酬金額將減少和/或償還，前提是此類薪酬金額是根據重報所涉財務業績的實現情況以及受保高管本應獲得的此類薪酬金額計算的適當報告的財務業績本來會低於實際裁定金額。

董事的獨立性

我們的治理準則和納斯達克上市規則規定，董事會的大多數成員應由獨立董事組成。公司治理和提名委員會每年審查董事的獨立性，並向董事會報告其建議董事會認定哪些董事是獨立的。然後，董事會做出最終決定。董事會在做出決定時會考慮納斯達克上市規則、適用的法律法規以及其他因素，包括潛在的利益衝突、關聯方交易以及其他可以合理預期會損害董事獨立性的關係。董事會已確定，Corvese先生、Hirsch女士、Jeynes-Ellis博士、Wiinberg先生和Wright先生目前為獨立董事。Armen博士目前不是獨立董事，因為他受聘為我們的首席執行官。在決定其他董事的獨立性時，董事會考慮了我們與董事或董事關聯公司之間的關聯方交易，以及董事在與我們有商業關係的實體中擔任的任何職位。

獨立董事執行會議

我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層在定期舉行的董事會會議之後立即在沒有管理層出席。2023年共舉行了四次這樣的會議。

董事會的領導結構

Wright先生是獨立董事，擔任董事會首席董事和公司治理和提名委員會主席。Wright先生還在薪酬委員會、審計和財務委員會以及執行委員會任職。除所有董事的職責外，首席董事的具體職責包括：（i）擔任公司治理和提名委員會主席；（ii）制定獨立董事的所有執行會議議程並主持所有獨立董事的執行會議；（iii）就敏感問題擔任獨立董事與首席執行官之間的主要聯絡人，並在董事會的任何會議上提出首席執行官提出的不恰當或最佳的項目；以及 (iv) 與處長溝通執行官獨立董事對首席執行官的年度評估。公司的首席執行官擔任董事會主席。我們認為，公司首席執行官最適合擔任董事長，因為他是最熟悉公司業務的董事，最有能力有效地確定戰略重點，領導公司戰略的討論和執行。我們的獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和角色。公司的獨立董事帶來了來自公司外部和公司行業內外的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了公司特定的經驗和專業知識。為確保有效的獨立監督，公司採取了多項治理措施，包括：

儘管將來可能會出現導致公司分離董事長和首席執行官辦公室的情況，但由於公司運營的性質和規模、董事會與管理層的總體獨立性以及首席董事在董事會中的作用，我們認為目前沒有必要這樣做。

董事會委員會

董事會目前有五個常設委員會：審計和財務委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會、關聯交易委員會和執行委員會。董事會還不時任命特設委員會來處理具體問題。

審計和財務委員會

成員：

Ulf Wiinberg，主席

蘇珊·赫希

蒂莫西 R. 賴特

根據納斯達克上市規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第10A-3條的要求，審計和財務委員會完全由獨立董事組成。在整個 2023 年，温伯格先生（主席）、賴特先生和赫希女士是審計和財務委員會的成員。董事會認定，温伯格先生有資格成為審計委員會財務專家。審計和財務委員會的主要職能是協助董事會監督我們的合併財務報表和內部控制體系的完整性。審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性和業績監督。該委員會負責預先批准我們獨立註冊會計師事務所的任何業務以及所有關聯方交易。該委員會還審查我們的風險管理做法、網絡安全計劃和緩解措施、戰略税收規劃、季度和年度財務報告的編制以及合規流程。

審計和財務委員會成員定期與我們的獨立註冊會計師事務所會面，管理層不在場，並與管理層成員舉行單獨的非公開會議，討論委員會或這些個人認為應與委員會私下討論的任何事項，包括與我們的會計慣例或合併財務報表有關的任何重大問題或分歧。該委員會還在2023年審查並批准了公司的證券交易政策等。在公開發布財報之前，委員會每季度舉行一次會議，審查我們的合併財務報表。該委員會有權聘請特別的法律、會計或其他顧問為委員會提供諮詢意見。該委員會還有權將所有職責下放給小組委員會

委員會。審計和財務委員會章程發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

薪酬委員會

成員：

布萊恩·科維斯，主席

蒂莫西 R. 賴特

蘇珊·赫希

薪酬委員會完全由適用的納斯達克上市規則所指的獨立董事和1934年法案第16b-3條所指的 “非僱員董事” 組成。在整個 2023 年，Corvese先生（主席）、Jeynes-Ellis博士和Wright先生是薪酬委員會的成員。在傑尼斯-埃利斯博士向董事會提交辭呈後，董事會任命赫希女士接替傑恩斯-埃利斯博士加入委員會。該委員會的主要目的是批准、管理和解釋我們的高管、關鍵員工和董事薪酬計劃、福利政策、薪酬理念以及與外部薪酬顧問的合作。該委員會審查、決定和批准首席執行官、所有其他執行官和某些其他關鍵員工的薪酬。它還審查了董事會成員的報酬並提出賠償建議。此外，委員會就採用新的激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議，並管理現有的激勵性薪酬和股權計劃。

薪酬委員會出於薪酬比較目的考慮其他公司的數據，並於2023年通過其人力資本解決方案分部（“怡安·拉德福德”）聘請了一位外部薪酬顧問怡安諮詢公司，負責審查公司的薪酬理念，根據許多相關因素創建相關的比較同行羣體，並評估我們的高管和董事會薪酬計劃。該委員會有權聘請法律、會計或其他顧問，就可能出現的執行和董事會薪酬問題向委員會提供建議。委員會還有權將全體委員會的任何職責下放給小組委員會。薪酬委員會章程發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。除上述服務外，怡安·拉德福德不向公司或薪酬委員會提供任何服務。在考慮了納斯達克上市規則規定的六個獨立性評估因素後，薪酬委員會確定怡安·拉德福德在2023年擔任薪酬委員會顧問時是獨立的，怡安·拉德福德所做的工作在2023年沒有引起任何利益衝突，這將妨礙薪酬委員會在做出薪酬決定時審查和考慮怡安·拉德福德的分析。

公司治理和提名委員會

成員：

蒂莫西 ·R· 賴特，主席

Brian Corvese

烏爾夫·温伯格

根據適用的納斯達克上市規則，公司治理和提名委員會完全由獨立董事組成。2023 年，公司治理和提名委員會由賴特先生（主席）、科維斯先生和温伯格先生組成。公司治理和提名委員會負責向董事會建議與董事會事務處理、董事會和首席執行官年度評估流程、企業公共責任問題有關的政策，並監督公司的管理層繼任規劃流程。它定期評估董事會及其委員會的構成、個別董事的貢獻以及董事會的整體效率。該委員會根據《商業行為與道德準則》審查公司的道德和合規活動。

公司治理和提名委員會建議我們的全體董事會成員擔任董事。委員會向董事會建議董事會成員指導方針和標準，並定期與董事會一起審查董事會成員在當時Agenus需求背景下所需的適當技能和特徵。委員會負責與董事會一起審查董事會成員首選的適當個人特徵和專業能力，他們應作為一個團隊共同努力，妥善監督我們的戰略和運營。總的來説，所有董事都應具備某些必要的個人特徵，這是建立一個高職能和合議制所必需的

董事會，包括個人和職業誠信、實踐智慧和成熟的判斷力、好奇和客觀的視角以及履行董事職責的可用時間。

作為一個整體，董事會預計將包括各種人才、年齡、技能、多元化和專業知識，足以為我們的業務運營和利益提供合理而審慎的指導。所需專業能力的示例包括會計和金融知識、臨牀藥物開發經驗、行業知識、醫學或科學知識以及管理經驗。在評估潛在的新董事會任命時，公司治理和提名委員會會考慮這些因素，但沒有為候選人設定任何固定標準，因為董事會認為，靈活的評估流程使委員會能夠根據組織的需求和每位候選人的具體屬性做出合理的判斷，而無需制定正式的政策。候選人還應熱衷於在董事會任職，並與現有董事會成員合作，為所有股東創造價值。公司治理和提名委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，因為鑑於從未有獨立股東推薦過董事候選人，它認為沒有必要制定這樣的政策。在考慮董事候選人時，公司治理和提名委員會在與首席執行官和全體董事會協商後，會考慮現有董事會的當前優勢、組織當前的需求以及董事會和整個組織的預期未來活動和要求。從歷史上看，董事候選人通常主要通過推薦以及董事會和高級管理人員龐大而多樣化的專業網絡來確定。如果委員會收到股東對董事候選人的推薦，委員會預計將使用上述標準對此類候選人進行評估。只有在及時提供適當的傳記信息和背景材料的情況下，委員會才會考慮一項建議，並附上一份聲明，説明提出建議的股東或股東羣體自提出建議之日起至少一年的實益擁有我們5％以上的普通股。要提交提名建議，股東可以寫信給位於馬薩諸塞州列剋星敦福布斯路3號的Agenus Inc. 首席董事 02421，收件人：首席董事。

此外，我們的章程允許股東在沒有委員會或董事會採取任何行動或建議的情況下提名個人在年度股東大會上當選為董事。該委員會於2022年更新了公司治理和提名委員會章程，該章程已發佈在我們網站的公司治理欄目上 https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

附屬交易委員會

成員：

蘇珊·赫希

蒂莫西 R. 賴特

鑑於我們擁有MinK普通股的63％所有權，董事會認為最好成立一個新的獨立董事會委員會，以評估和談判公司與MinK之間存在或合理預計會存在利益衝突的重大交易或事項。2023 年 3 月，董事會批准了聯盟交易委員會章程。關聯交易委員會完全由納斯達克適用的上市規則所指的獨立董事組成，他們對MinK不感興趣。2023 年，聯盟交易委員會由 Hirsch 女士和 Wright 先生組成。

我們的附屬交易委員會章程發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

納斯達克多元化

以下矩陣提供了董事會成員自我認同的董事會成員的種族/民族和性別。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日）

董事總人數：6

與董事會的溝通

您可以致函馬薩諸塞州列剋星敦福布斯路3號Agenus Inc.董事會（或指定委員會）02421，聯繫董事會或董事會任何委員會，收件人：首席董事。您應該在信件中註明您是Agenus的股東。根據收到的來文中陳述的事實和情況，通信將酌情分發給首席董事、相應的委員會主席或其他董事會成員或執行管理層。執行管理層通常將決定對商業性質詢的適當答覆，這些答覆通常不會轉交給首席董事。有關會計、財務報告內部控制或審計事項的詢問將轉交給審計和財務委員會主席，涉及《商業行為和道德準則》管轄的事項的詢問將轉交給公司治理和提名委員會主席。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

截至2023年12月31日止年度的薪酬委員會成員是科維斯先生（主席）、傑恩斯-埃利斯博士和賴特先生。在2023年的任何時候，薪酬委員會的成員都沒有擔任過Agenus或Agenus任何子公司的高級職員或員工。Agenus的執行官沒有擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，而該其他實體的執行官曾擔任Agenus的董事或薪酬委員會成員。

我們的執行官

Garo H. Armen，博士—董事長兼首席執行官——現年71歲的Armen博士自1994年成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。從我們成立到2019年12月，Armen博士還擔任過我們的總裁。關於Armen博士的其他傳記信息載於下文。

史蒂芬·奧戴，醫學博士—首席醫療官——現年63歲的奧戴博士自2021年1月起擔任我們的首席醫療官。O'Day 博士是 CTLA-4 抑制領域的先驅，曾擔任 200 多項臨牀試驗的首席研究員。從 2015 年到加入 Agenus，擔任普羅維登斯聖約翰健康中心約翰·韋恩癌症研究所免疫腫瘤學主任和臨牀研究主任。O'Day 博士於 1988 年獲得約翰霍普金斯醫學院醫學學位，1983 年獲得威廉姆斯學院化學學士學位。此外，奧戴博士還在達納·法伯/哈佛癌症中心獲得了腫瘤內科獎學金。

克里斯汀 M. 克拉斯金—財務副總裁——現年58歲的克拉斯金女士自2006年10月起擔任我們的財務副總裁。自1996年加入Agenus Inc.擔任財務經理以來，Klaskin女士在財務部門擔任過各種職務，並參與了公司的所有股票和債券發行，包括首次公開募股。此外，克拉斯金女士還擔任MinK Therapeutics, Inc.的財務主管。在加入Agenus之前，克拉斯金女士曾受僱於亞瑟·安徒生擔任審計經理。Klaskin 女士擁有喬治華盛頓大學會計學學士學位。

根據我們的章程，在年度股東大會之後的第一次董事會會議之前，我們所有的執行官每年都要當選其職務。我們的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。

薪酬討論和分析

本節討論了在下面 “薪酬彙總表” 中被點名並在本委託書中被稱為 “指定執行官” 的執行官的薪酬，以及與理解其2023年薪酬相關的重要因素。我們 2023 年的指定執行官是：

執行摘要

本節提供有關我們指定執行官薪酬的信息，以及與瞭解他們在2023年薪酬相關的關鍵因素。我們2023年的指定執行官是董事長兼首席執行官加羅·阿門博士、首席醫療官史蒂芬·奧戴博士和財務副總裁克里斯汀·克拉斯金女士。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住頂尖人才，獎勵表現強勁的業績，使激勵措施與創造長期股東價值保持一致，同時還要考慮公司的資源限制。平均而言，我們指定執行官的目標短期薪酬（基本工資和目標年度激勵獎金）處於同行薪酬的第50個百分位左右，具有競爭力。我們的長期激勵計劃旨在保護現金資源，鼓勵長期決策和價值創造，並獎勵股價上漲。

2023 年，我們和我們的子公司超額完成了根據公司績效目標設定的大部分年度目標。我們實現了重要的臨牀、研究和運營目標，例如完成了轉移性結直腸癌中botensilimab和balstilimab的1期和隨機2期研究的入組，以及成功完成CQV和臨牀生產準備工作。我們在加利福尼亞州埃默裏維爾開設了新的商業製造工廠，經過驗證和調試，我們將在那裏過渡生產。我們的臨牀項目數據已在六個首屈一指的科學論壇和五份經過同行評審的出版物中公佈。我們成立了醫療事務小組，這是我們與主要意見領袖和醫療保健專業人員互動的關鍵部分。我們聘請了一位新的商業負責人並啟動了計劃，為我們的主要臨牀項目的最終商業化做準備。我們開始就臨牀計劃的各個方面與美國食品藥品管理局進行合作，並獲得了Botensilimab和balstilimab的牽頭項目Fast Track的稱號，這些患者是轉移性結直腸癌患者，特別是以前酌情接受標準化療、抗血管內皮生長因子和抗表皮生長因子聯合治療的無活性肝轉移的患者。

我們認為，我們的激勵性薪酬計劃的管理方式符合我們的經營業績、長期目標和薪酬理念。根據公司在2023年的整體表現，我們指定的執行官獲得的年度激勵獎金佔其目標獎金金額的100％至146％不等，然後調整了因以股票期權而不是現金支付這些獎金而適用的乘數，如下所述”年度激勵獎金".

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質人才，同時使我們的高管激勵措施與長期股東價值的創造保持一致。我們的目標是通過結合短期和長期要素、現金和股權補償以及固定和可變薪酬，來管理像我們這樣規模和發展階段的生物技術公司固有的風險和挑戰。我們激勵我們的高管實現各種研究、臨牀和運營目標，以此來創造長期的股東價值，包括建立一支高績效的團隊、展示領導力和創新力、管理業務的多個維度，以及確定和解決我們的短期和長期運營需求和財務狀況。

我們的總體理念是強調公平而不是現金薪酬，強調長期薪酬而不是短期薪酬。關於我們的高管薪酬計劃，我們的目標是在行業內保持競爭力，並與組織內其他專業人員相比保持公平的競爭力。我們的高管的基本工資、目標年度激勵獎金水平和目標年度長期激勵獎勵值設定在與同行羣體相比具有競爭力的水平上。我們會不斷審查我們的高管薪酬計劃，以確保其適當獎勵高管，並提供具有市場競爭力的薪酬。有關我們的同行羣體和薪酬委員會使用的其他市場數據的更多信息，請參閲下面的 “競爭市場評論”。

我們認為，我們的高管薪酬計劃會適當地獎勵實現目標的高管，並提供具有市場競爭力的薪酬。我們的薪酬委員會評估了我們的薪酬

政策和慣例，包括我們的薪酬計劃造成的風險，並得出結論，我們目前的薪酬計劃不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

競爭市場回顧

為了爭奪生物技術行業的頂級高管人才，我們監控市場趨勢，並借鑑薪酬委員會的獨立薪酬顧問怡安·拉德福德準備的薪酬調查、怡安·拉德福德開發的定製研究以及其他全國認可的薪酬調查。我們的薪酬委員會每年聘請怡安·拉德福德評估我們的高管薪酬計劃，並將其與市場上的其他計劃進行比較。我們使用兩個2023年的市場參考來定義我們的市場：拉德福德全球生命科學調查和來自同行生物技術公司的代理數據。出於高管和董事薪酬的目的，我們的薪酬委員會批准一組類似的公司作為我們的同行羣體。

市場參考：我們如何定義市場以及如何使用市場補償數據。自2016年以來，我們的薪酬委員會一直聘請怡安·拉德福德作為其獨立薪酬顧問，以評估我們的高管薪酬計劃並將其與市場上的其他計劃進行比較。

定義市場。 2023年，我們使用了兩個市場參考來評估我們的高管薪酬計劃，以評估我們的高管薪酬計劃：

我們的薪酬顧問每年都會推薦一組類似的公司作為高管和董事薪酬的同行羣體，薪酬委員會也會批准這些公司。2022年，我們的薪酬委員會與怡安·拉德福德密切合作，審查、評估和發展我們的同行羣體，重點是員工人數和市值相似的生物技術和製藥公司。根據這一分析和與怡安·拉德福德的討論，我們的薪酬委員會沒有對2023年的2022年同行小組進行任何更新。我們在2022年和2023年的同行羣體如下：

確定市場水平和具體比較。我們通過審查每個薪酬組成部分（年度和長期激勵機會按目標衡量）和總薪酬，將我們的高管薪酬計劃和薪酬金額與同行羣體進行比較。在此過程中進行的比較用於根據每個薪酬要素和總薪酬來確定我們相對於相應市場參考的大致地位。

總體薪酬策略

我們的薪酬策略旨在為我們的高管提供有競爭力的薪酬待遇，讓他們有機會通過卓越的業績獲得高於市場的薪酬。為了保持我們有競爭力的薪酬理念，我們優先考慮長期股權激勵和基於績效的激勵薪酬。

我們通常將總薪酬目標定在同行羣體的第 50 個百分位左右，2023 年的目標總薪酬就是這樣。為此，總薪酬包括年度基本工資、目標年度激勵獎金和股權獎勵的授予日期價值。

根據公司和個人業績、同行羣體的業績以及同行集團公司向其高管支付的相應薪酬水平，我們實際支付或賺取的年度薪酬與市場參考的競爭態勢將逐年有所不同。我們預計將繼續將總薪酬目標定在同行羣體的第50個百分位左右，重點是基於績效的薪酬。此外，根據我們的薪酬理念，我們認為高管的總薪酬待遇應繼續包括基本工資、年度激勵獎金、基於股權的長期激勵性薪酬和某些其他福利。

高管薪酬計劃

我們的高管薪酬計劃的組成部分

我們的高管薪酬計劃由以下四個部分組成（下文將詳細介紹每個組成部分）：

為了確定總體高管薪酬水平，除了考慮上述市場數據外，我們的薪酬委員會還平衡了個人經驗、績效和職能領域以及全公司的目標和成就。

我們的高管薪酬計劃的總體結構與Agenus管理團隊非執行成員的總體結構一致。

短期補償

我們的短期薪酬計劃包括基本工資和年度激勵獎金。基本工資提供固定的基本薪酬，以表彰每位高管的經驗、技能、知識和責任，並考慮到競爭激烈的市場條件。

基本工資：我們執行官的基本工資通常位於同行羣體的第50個百分位左右（有關我們同行羣體的更多信息，請參閲上面的 “競爭市場評論”）。在確定高管的基本工資時，我們的薪酬委員會（聽取首席執行官的意見，但不包括他自己的基本工資）會考慮各種因素，例如高管的資歷、經驗、職位和職能角色和責任，以及同行羣體和競爭市場數據。

對於新聘的高管，除了同行羣體和競爭激烈的市場中相應職位的基本工資外，我們還會考慮促使他們加入Agenus的任何相關獨特個人情況以及我們歷來為相同或相似職位支付的報酬。當高管新晉升到某個職位時，我們會考慮他們以前的薪水和經驗，以及同行羣體和競爭激烈的市場中相應職位的基本工資。如果高管在晉升時的經驗水平與從公司外部招聘的同事不一樣，我們可能會採取多步驟方法，使他們的基本工資與目標水平保持一致。每個步驟的基本工資增長將取決於高管的持續強勁表現。

我們每年審查高管的基本工資，並對其進行調整，以反映高管的業績、競爭激烈的市場條件和市場數據。在考慮更具體的個人和市場競爭因素之前，我們會在整體年度財務狀況的背景下考慮增長情況。我們不使用特定的公式來確定基本工資的增長。

2023年1月，在對高管薪酬問題進行年度審查和批准所有員工的年度長期激勵獎勵時，我們的薪酬委員會批准了提高指定執行官的基本工資。阿門博士的基本工資從687,750美元增加到715,260美元（增長4％），奧戴博士的基本工資從57.2萬美元增加到594,880美元（增長4％），克拉斯金女士的基本工資從286,754美元增加到298,224美元（增長4％）。這些上調自2023年3月6日起生效。

2023年8月，我們的薪酬委員會批准在2023年剩餘時間內以完全歸屬的股票支付Armen博士的基本工資，以代替現金。2024年1月，薪酬委員會批准延長這一安排，Agenus將繼續以股票代替現金支付Armen博士的基本工資，直至2024年上半年。

2024年1月，在對高管薪酬事項進行年度審查和批准所有員工的年度長期激勵獎勵時，我們的薪酬委員會選擇不批准增加指定執行官的工資，因此，我們指定執行官的當前工資與2023年的水平保持不變。

年度激勵獎金：我們的執行官的年度激勵獎金基於公司宗旨和目標的實現以及個人績效，並根據我們的高管激勵計劃支付。根據我們的薪酬委員會對公司目標實現情況和個人績效的評估，每位高管都有資格獲得其目標獎金的0-200％不等的年度激勵獎金。

2023年，我們的每位指定執行官都有資格獲得年度激勵獎金。每位高管的目標獎金金額以其基本工資的百分比表示，是根據市場數據和我們的薪酬委員會對預先設定的公司宗旨和目標實現情況以及個人績效的評估設定的。2023年3月，薪酬委員會批准將克拉斯金女士的目標獎金百分比從其基本工資的30％提高到35％，這與其對高管薪酬事項的年度審查以及對所有員工的年度長期激勵獎勵的批准有關。

公司在每年年初根據高管的意見制定年度目標和宗旨，這些目標由我們的薪酬委員會和董事會審查和批准。2023年的目標和宗旨是：

2023年，公司在實現到2025年創收的目標方面取得了重大進展，在產品開發、臨牀研究、製造、商業規劃和醫療事務方面取得了顯著成就。其中包括完成轉移性結直腸癌中botensilimab和balstilimab的1期和隨機2期研究的入組，以及成功完成CQV和臨牀生產準備工作。我們在加利福尼亞州埃默裏維爾開設了新的商業製造工廠，經過驗證和調試，我們將在那裏過渡生產。我們的臨牀項目數據已在六個首屈一指的科學論壇和五份經過同行評審的出版物中公佈。我們成立了醫療事務小組，這是我們與主要意見領袖和醫療保健專業人員互動的關鍵部分。我們聘請了一位新的商業負責人並啟動了計劃，為我們的主要臨牀項目的最終商業化做準備。我們開始就臨牀計劃的各個方面與美國食品藥品管理局進行合作，並獲得了Botensilimab和balstilimab的牽頭項目Fast Track的稱號，這些患者是轉移性結直腸癌患者，特別是以前酌情接受標準化療、抗血管內皮生長因子和抗表皮生長因子聯合治療的無活性肝轉移的患者。該公司還重組了運營費用和員工人數，以提高運營效率，並專注於botensilimab和balstilimab的註冊途徑。該公司還通過下一代療法以及botensilimab和balstilimab的組合來擴大其產品線，包括或不使用inKT細胞。

儘管在年度獎金計劃下，公司目標和目的沒有固定的公式或具體的權重，但在確定年度激勵獎金髮放時，薪酬委員會會考慮總體目標和目的的實現情況。年底，我們的首席執行官根據管理層的意見編寫了一份報告，概述了公司目標和目的的實現程度，並將該報告連同關於高管年度激勵獎金支付水平（他自己的激勵獎金支出水平除外）佔目標獎金百分比的建議，提交給我們的薪酬委員會。我們的薪酬委員會對報告以及任何相關的支持文件進行評估，並在可能影響全年目標實現情況的任何事實或情況變化的背景下進行考慮。我們的薪酬委員會可能會不時要求管理層提供補充信息，以支持薪酬委員會的評估。根據該評估以及公司的可用財務資源，我們的薪酬委員會行使自由裁量權來確定高管年度激勵獎金的適當發放水平。一旦確定，建議的獎金支付水平將應用於每位高管的目標獎金百分比，以確定其年度激勵獎金髮放額。我們的薪酬委員會可以行使進一步的自由裁量權，根據任何個人高管的個人業績及其對公司整體業績的影響（包括首席執行官的意見，但他自己的獎金除外），調整支付給任何個別高管的實際獎金，就像對2023年年度獎金所做的那樣，如下文 “2023年我們的指定執行官薪酬行動” 中所述。

在確定2023年執行官的年度激勵獎金支付額時，我們的薪酬委員會確定，如上所述，公司2023年預先設定的大多數目標和目的均已實現。

特別是，根據美國食品藥品管理局的參與，該公司推進了治療轉移性結直腸癌的botensilimab和balstilimab的主要臨牀項目，該項目可能在2024年提交監管申請。該申請的成功將使Agenus能夠在2025年之前步入創收公司的正軌，此前其主導項目botensilimab與balstilimab聯合用於轉移性結直腸癌。該公司繼續推進其前所未有的新組合產品線，推進臨牀前和臨牀上已發現和開發的新項目。該公司繼續努力進行財務和業務發展交易，為運營提供足夠的資本，並在現有合作計劃和已完成交易的基礎上取得了里程碑。該公司正在加速為我們的主導項目提交監管備案，並計劃進行第三階段確認試驗，但須視美國食品藥品管理局的反饋而定。至關重要的是，公司在我們的主要適應症轉移性CRC中實現了第二階段計劃的累積。公司推進了其製造計劃，包括於2023年1月開設埃默裏維爾商業製造工廠。此外，該公司推進了CMC的發展，將製造業CQV和註冊批次包括在內，以支持2024年的監管申報。在成功獲得批准後，該公司制定了潛在的2025年商業啟動主導計劃的計劃。最後，公司成立了醫療事務小組，以擴大有關主要項目的適當溝通，並提高與主要意見領袖和醫療保健專業人員的知名度。這包括在主要會議上發表演講和在同行評審期刊上發表文章。

我們的薪酬委員會指出，這些成就是在充滿挑戰的經濟環境中取得的，管理團隊面臨嚴重的資源限制，公司在2023年取得的成就對於推進我們多元化投資組合的發展、減少對合同製造組織的依賴、有效管理成本結構和推動公司走向潛在的商業化至關重要。

2023年，我們的薪酬委員會批准了向每位指定執行官發放的年度激勵獎金，具體如下：阿門博士佔目標的146％，奧戴博士佔目標的125％，克拉斯金女士佔目標的100％。2024年，我們的董事會決定以時限期權的形式向員工（包括我們的指定執行官）支付年度激勵獎金，以代替現金，此類期權所依據的股票數量的計算方法是將員工所得獎金的125％除以2024年1月17日的普通股收盤價（每股11.80美元），在反向分配生效後

Armen博士的股票拆分），奧戴博士和克拉斯金女士的股票分割，2024年1月16日（在反向股票拆分生效後，每股12.20美元）。這導致阿門博士和奧戴博士以及克拉斯金女士分別獲得66,207、38,094和10,694份期權（在反向股票拆分生效後）。這些期權於2024年6月27日歸屬50％的標的股份，2024年9月27日歸屬50％的標的股份，前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在我們這裏工作或服務。這些獎勵還需要股東批准才能增加2019年EIP下可供發行的股票數量，如果未獲得股東批准，我們的薪酬委員會將決定2023年年度獎金的支付形式。下表顯示了我們每位指定的執行官的年度激勵獎金（佔基本工資的百分比），（ii）如果以現金支付本應獲得的實際年度激勵獎金（佔基本工資的百分比），以及（iii）如果以現金支付本應獲得的實際年度激勵獎金（佔目標工資的百分比），（ii）和（iii) 在股票期權付款所適用的125％乘數生效後。報告的金額沒有考慮到期權的授予日期公允價值。

長期激勵措施

該公司2023年的長期激勵措施包括限時股票期權。該公司認為，時間歸屬股票期權也是基於業績的，因為除非普通股的價值在授予後升值，否則不會創造任何價值。

向高管和員工發放股票獎勵，使他們能夠參與公司股票的長期升值，使自己的利益與股東的利益保持一致，從而鼓勵我們的高管採取符合公司長期成功最大利益的行動。這些獎勵不是每年自動授予高管的。薪酬委員會根據高管和公司在一段時間內的業績、他們影響公司業績以推動股東價值的能力、他們在組織內的水平、他們擔任越來越多職位的可能性以及同行羣體中類似職位的競爭性股權獎勵水平來發放股票獎勵。

初始和促銷性長期激勵補助金：

向加入公司的高管或晉升為高管職位的在職員工發放的初始長期激勵補助金的規模主要基於適用於高管特定職位的競爭考慮。薪酬委員會考慮了公司內部擔任類似職位的其他高管持有的普通股標的股票獎勵的數量，並在其獨立薪酬顧問的協助下，為特定類別的高管制定了長期激勵準則。我們認為，這一戰略與同行集團中其他公司的方針一致，而且我們的薪酬委員會認為，從長遠來看，該戰略適合使我們的高管利益與股東的利益保持一致。

市場比較：

在確定向每位高管發放的激勵性股權獎勵的規模和形式時，公司使用多種方法進行對外比較。這些方法包括比較補助金的公允價值 (使用符合會計準則編纂718中指導的方法確定) 補償—股票補償）、補助金的面值、按職位授予的所有激勵性股權獎勵所依據的普通股數量，以及可行使獎勵與不可行使獎勵總額的比例。在公司總體基礎上，公司分析年度總股權消耗率、2019年EIP下批准池中剩餘的股票總數以及股權積壓。

2023 年補助金：

2023年1月5日，薪酬委員會向Armen博士（12萬股）和O'Day（10,000股）和Klaskin女士（8,145股）各授予了購買我們普通股的期權（每種情況都是在二十股反向拆分生效之後），三分之一的期權在授予日一週年之際分配，此後分八個季度分期付款，通常須遵守指定執行官繼續在公司工作或服務。這些期權的每股行使價為49.00美元（在反向股票拆分生效後），大大超過了截至本委託書發佈之日我們普通股的每股行使價。截至2024年4月25日，即提交本委託書的前一天，這些期權的內在價值為0美元。

好處

公司為包括我們的指定執行官在內的員工提供以下福利：健康、視力和牙科保險；人壽保險；短期和長期傷殘保險；靈活支出賬户；401（k）計劃；以及員工股票購買計劃。對於員工根據其401（k）退休計劃繳納的每1.00美元，公司向僱主提供等於0.50美元的配套繳款，最高為員工薪酬的6％。該公司認為，這些福利與其競爭人才的公司提供的福利一致。

遣散補償和解僱保障

我們是與 Armen 博士和 O'Day 博士簽訂僱傭協議的當事方。此外，我們還與克拉斯金女士簽訂了控制權變更協議。這些協議規定，如果在某些條件下終止高管的聘用或服務，例如與公司控制權變更或公司無故解僱有關，則應支付遣散費，每種情況均在相應協議中定義。

僱用和控制權變更協議以及此類協議中包含的離職補償條款旨在實現以下目標：

禁止對衝和抵消交易

公司的證券交易政策禁止其執行官、董事、員工和顧問及其家庭成員參與某些交易，包括出售他們在出售時不擁有的任何證券、買入或賣出看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，以及未經首席合規官預先批准進行套期保值交易。截至本文件發佈之日，公司的執行官均未尋求或獲得同意進行套期保值交易。

2023 年針對我們指定執行官的薪酬訴訟

2023年的薪酬行動是由我們的薪酬委員會根據對與公司目標和個人績效目標相關的業績評估以及與上述市場參考的比較來確定的。我們的首席執行官阿門博士就高管（不包括他本人）的個人薪酬向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會對我們的高管（包括我們指定的執行官）的薪酬做出所有最終決定。

我們在2023年對首席執行官和其他指定執行官的薪酬行動總結如下：

Garo H. Armen 博士——董事長兼首席執行官

Steven O'Day — 首席醫療官

克里斯汀·克拉斯金——財務副總裁

税務和會計注意事項

經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條通常不允許在任何財政年度向某些特定執行官支付的薪酬超過100萬美元的上市公司實行聯邦所得税減免，但須遵守某些過渡規則。但是，在設計我們的高管薪酬計劃（包括指定執行官的薪酬計劃）時，

薪酬委員會考慮了多種因素，但認為我們的高管薪酬計劃的主要目的是提供具有市場競爭力的薪酬，以有效吸引和留住高管人才，因此，已經批准並將繼續批准不可扣除或扣除性有限的薪酬。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入附表14A的委託書中，以提交給美國證券交易委員會。

董事會薪酬委員會完全由獨立董事組成，他們不是Agenus的高級職員或員工。薪酬委員會章程發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.agenusbio.com/corporate-governance。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

指定執行官的薪酬

薪酬摘要表

該表顯示了有關2023、2022年和2021年向我們的指定執行官支付或授予或獲得的薪酬的某些信息。

(1) 同時也是MinK Therapeutics, Inc.（“minK”）指定執行官的克拉斯金女士在2023年、2022年和2021年報告的基本工資中，29,624美元、27,244美元和20,019美元的部分金額分別分配給了克拉斯金女士在2023、2022年和2021年為MinK提供的服務，也將在MinK的摘要中列為薪酬補償表。

(2) 作為員工兼董事，Armen博士不會因其在董事會任職而獲得額外報酬。2023年和2021年報告的阿門博士基本工資金額包括以Agenus股票的形式支付給阿門博士的工資。

(3) 報告的金額反映了適用年度的年度激勵獎金。2023年，Armen博士和O'Day博士以及Klaskin女士報告的金額反映了本應以現金支付的年度激勵獎金金額，除非公司決定以期權的形式發放購買Agenus股票的款項，該期權所依據的股票數量是表中報告的年度激勵獎金金額的125％除以授予日的收盤價（每股11.80美元，即我們股票在 2024 年 1 月 17 日的收盤價（Dr. Armen）和每股收盤價 12.20 美元，即2024年1月16日，奧戴博士和克拉斯金女士的股票收盤價使阿門博士和奧戴博士以及克拉斯金女士分別獲得66,207、38,094和10,694份期權。截至發放之日，根據ASC主題718計算，不考慮估計沒收的影響，此類補助金的價值分別為207,479美元、101,788美元和35,720美元，這些補助金的價值分別為207,479美元、101,788美元和35,720美元。截至2024年4月25日，即提交本委託書的前一天，這些補助金的內在價值為0美元。這些期權授予須經股東批准，才能增加2019年EIP下可供發行的股票數量。這些增量期權的授予日公允價值未包含在2023年的期權獎勵欄中，因為期權是在2024年授予的，而且期權獎勵的授予日公允價值低於表中報告的年度激勵獎金金額。在2022年和2021年，Armen博士、O'Day和Klaskin女士報告的金額反映了在公司未決定以Agenus股票的形式發放款項的情況下，本應以現金支付的年度激勵獎金金額。Armen博士、O'Day和Klaskin女士因其2022年和2021年度激勵獎金獲得了股票（受交易限制），其在發放之日的價值等於上表所列年度激勵獎金金額的150％。2022年，根據授予之日49.00美元的收盤價，這使他們分別獲得了19,132股、8,755股和2,633股完全歸屬的Agenus股票。這些增量股票的授予日公允價值不包含在2022年的股票獎勵欄中，因為這些股票是在2023年授予的。因此，這些增量股票的授予日公允價值包含在2023年的股票獎勵欄中。2021年，根據授予之日Agenus股票的收盤價50.20美元，這導致指定執行官分別獲得18,675股、7,806股和2,348股完全歸屬的Agenus股票。這些增量股票的授予日公允價值未包含在2021年的股票獎勵欄中，因為這些股票是在2022年授予的。因此，這些增量股票的授予日公允價值包含在2022年的股票獎勵欄中。2020年，Armen博士和Klaskin女士選擇以完全歸屬的Agenus股票的形式獲得獎金，並獲得了與2020年年度激勵獎金相關的股票股票，其在發放之日的價值等於2020年獎金欄中報告的年度激勵獎金金額的150％。這些增量股票的授予日公允價值未包含在2020年的股票獎勵欄中，因為這些股票是在2021年授予的。因此，這些增量股票的授予日公允價值包含在股票獎勵欄中

2021。本腳註（3）中的所有股價和股票數量均已調整，以使二十二股反向拆分生效。

(4) 我們每位指定執行官2023年和2022年以及Armen博士和Klaskin女士2021年報告的金額反映了上文腳註3中討論的替代2022年、2021年和2020年獎金獎勵（如適用）而授予的股份的增量公允價值，根據ASC主題718確定，不考慮預計沒收的影響。授予日公允價值的計算方法是將我們需要授予的普通股的增量股數乘以授予日普通股的收盤價。奧戴博士2021年報告的金額反映了2021年1月授予他的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值，該獎勵與他在2021年1月的聘用有關，根據ASC主題718確定，不考慮預計沒收的影響。授予日公允價值的計算方法是將受獎勵的限制性股票單位數量乘以授予日普通股的收盤價。股權獎勵的授予日期的公允價值可能無法代表此類獎勵的實際價值。

(5) 報告的金額反映了適用年份授予期權的授予日公允價值，該期權根據ASC主題718確定，不考慮預計沒收的影響。有關對此類獎勵進行估值時使用的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13。股權獎勵的授予日期的公允價值可能無法代表此類獎勵的實際價值。

(6) 2023年報告的金額反映了根據我們的401（k）計劃代表適用的指定執行官繳納的對等繳款。

(7) 報告的金額包括授予我們子公司MinK普通股的期權的授予日公允價值，2023年為344,320美元，2022年為28,800美元，2021年為1,500,706美元，全部根據ASC主題718確定，不考慮預計沒收的影響。有關對此類獎勵進行估值時使用的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的MinK10-K表年度報告的合併財務報表附註8。

(8) 報告的金額包括向奧戴博士發放的63萬美元的簽約獎金。

(9) 下表顯示了支付給我們每位指定執行官的現金薪酬。薪酬彙總表中包含的所有其他金額均以已發行股票和授予的股票期權為形式的非現金薪酬，每項補償均根據ASC主題718進行估值，不考慮預計沒收的影響。如上文腳註2和8所述，在2023年和2021年，阿門博士以Agenus股票的形式獲得部分工資，其發行價值等於此類工資的價值，而在2021年，奧戴博士獲得了簽約獎金。

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中，在每種情況下，在反向股票拆分生效後，向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息

(1) 期權的歸屬計劃為期三年，其中三分之一的期權在授予日一週年之際歸屬，其餘期權在授予日一週年之際分八次等額歸屬，這通常取決於指定執行官是否繼續在公司任職或服務。

(2) 代表為代替2022年獎金而授予的全額歸屬股份的增量公允價值。有關代替2022年獎金而授予的股份的更多信息，請參閲薪酬彙總表的腳註3和4。

(3) 如薪酬彙總表腳註2所述，Armen先生獲得了全額歸屬的普通股，以代替現金支付其9月份的基本工資 — 2023 年 12 月。2023年，Armen先生獲得了8,345股完全歸屬的股票，以代替此類現金基本工資，總授予日的公允價值為146,116美元，相當於Armen先生本應以現金支付的工資金額。這些完全歸屬的普通股包含在下方2023財年的期權行使和歸屬股票表中。

(4) 代表根據ASC主題718確定的2023年期間發放的獎勵的授予日期公允價值，不考慮預計沒收的影響。表中報告的完全歸屬股票的授予日公允價值是通過將股票數量乘以授予日的收盤價計算得出的。有關確定期權獎勵授予日期公允價值時使用的假設，請參見薪酬彙總表腳註5。2023年期間授予的獎勵的授予日期公允價值可能無法代表此類獎勵的實際價值。2023年授予的股票期權的行使價均大大高於公司截至2024年4月25日收盤時的每股股票價格（8.30美元），也就是提交本委託書的前一天。因此，截至2024年4月25日，即提交本委託書的前一天，這些期權的內在價值為0美元。

薪酬彙總表和基於計劃的獎勵撥款表的敍述性披露

我們於2005年與阿門博士簽訂了僱傭協議，隨後在2009年和2010年對該協議進行了修訂。Armen博士的僱傭協議規定了他的初始基本工資和目標年度獎金機會，這兩個機會隨後均有所增加，並規定了如果符合條件地終止其工作，則可以支付遣散費和福利，詳見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。Armen博士的僱傭協議包括有關機密信息和知識產權轉讓的限制性契約，幷包括不競爭和員工不招聘/不僱傭契約，這些契約適用於其終止僱用後的18個月或Armen博士領取遣散費和福利的期限（以較大者為準）。

我們於2020年10月與O'Day博士簽訂了僱傭協議，該協議自他於2021年1月開始在我們這裏工作時生效。奧戴博士的僱傭協議規定了最初的年基本工資，該工資隨後有所增加，並規定了目標年度獎金機會，並規定了在符合條件的解僱時發放遣散費和福利，詳見下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。奧戴博士的僱傭協議還規定了他在2021年獲得的63萬美元簽約獎金，如果他在兩年內終止工作，則必須向公司償還這筆獎金。O'Day博士的僱傭協議包括有關機密信息和知識產權轉讓的限制性契約，幷包括在工作期間和在某些情況下終止僱用後12個月內適用的不競爭契約

情況，以及僱員不招聘/不聘用契約，這些承諾適用於僱用期間、其終止僱用後的12個月或O'Day博士領取遣散費和福利的期限（以較長時間為準）。

我們尚未與克拉斯金女士簽訂僱傭協議。但是，我們已經與Klaskin女士簽訂了控制權變更協議，其條款見下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日指定執行官在每股反向股票拆分生效後的未償股權獎勵：

(1) 代表受三年歸屬計劃約束的期權，根據該計劃，三分之一的期權在授予日的一週年紀念日（一週年紀念日是期權到期日前九年）歸屬，其餘期權在此後按季度等額分期歸屬，通常視指定執行官在公司繼續任職或服務而定。

(2) 我們的薪酬委員會於2021年1月1日授予了期權，但須經股東批准增加我們的股權激勵計劃下的可用股票池。此類批准是在 2021 年 6 月 16 日獲得的。期權受四年歸屬計劃約束，根據該計劃，三分之一的期權在授予日兩週年之際歸屬（即兩年）

週年紀念日為期權到期日前八年），其餘部分將按季度等額分期支付，通常取決於指定執行官是否繼續在公司任職或服務。

(3) 2021年1月4日授予的期權，其歸屬計劃為期三年，其中三分之一的期權在授予日的每個週年紀念日歸屬，通常取決於奧戴博士是否繼續在公司工作或服務。

2023財年的期權行使和股票歸屬

下表提供了有關2023年我們指定執行官股票獎勵的相關信息，每種情況都是在反向股票拆分生效後授予股票獎勵的。2023 年，我們的指定執行官沒有行使任何股票期權。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們已經與Armen博士和O'Day博士簽訂了就業協議，規定在某些終止僱用或控制權變更的情況下提供一定的報酬和福利。此外，我們是與克拉斯金女士簽訂的控制權變更協議的當事方。以下文本總結了對Armen博士和O'Day博士以及Klaskin女士的潛在付款，下表包括假設觸發事件發生在2023年12月31日，即我們財年的最後一天，對這些潛在付款的估計。以下摘要中使用的 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語具有適用協議中規定的含義。

我們的首席執行官

阿門博士

根據Armen博士的僱傭協議，如果我們無故解僱Armen博士，或者他在控制權變更之外出於正當理由終止工作，則他有權從公司獲得：

控制權變更後，Armen博士所有已發行的未歸屬業績股票的100％將立即歸屬，截至控制權變更日，Armen博士所有已發行的未歸屬股票期權和限制性股票的50％成為既得和可行使，對於限制性股票，不再可以沒收。如果發生控制權變更，並且我們在24個月內無故終止了Armen博士的聘用，或者如果他出於正當理由終止了工作，則他有權從公司獲得：

此外，根據Armen博士的僱傭協議，他必須遵守離職後的非競爭和不招攬限制，這些限制適用於解僱後的18個月或他從我們那裏獲得解僱後付款的期限（以較長者為準）。

如果阿門博士去世、殘疾或退休，他所有未歸屬的股票期權將全部歸屬並可行使，並且每種股票期權將在（i）自此類事件發生之日起三年或（ii）每個此類股票期權的10年期限結束時繼續行使，以較低者為準。

下表顯示了在無故終止僱用或因正當理由辭職的情況下，包括在控制權變更後的24個月內（假設此類解僱和控制權變更發生在2023年12月31日），應向Armen博士支付的遣散費和福利。

* 我們使用以下假設來計算這些付款：

如果自2023年12月31日起，Armen博士因死亡、殘疾或退休而終止其工作，根據2023年12月29日我們普通股每股16.60美元的收盤價（在反向股票拆分生效後），本應歸屬於此類解僱的未歸屬股票期權的價值為0美元。

我們的首席醫療官

奧戴博士

根據O'Day博士的僱傭協議，如果我們無故解僱O'Day博士，或者如果他在控制權變更之外以基本工資大幅減少為由終止其工作，他將有權從公司獲得：

控制權變更後，截至控制權變更日，奧戴博士未歸還的未歸屬股票期權和限制性股票中有50％成為既得和可行使的，對於限制性股票，則不再可以沒收。如果發生控制權變更，並且我們在18個月內無故終止了O'Day博士的聘用，或者如果他因基本工資大幅減少或有正當理由而終止其工作，則他有權從公司獲得：

此外，根據奧戴博士的僱傭協議，如果他在某些情況下終止工作，則他在解僱後的12個月內必須遵守僱用禁止競爭協議，並且禁止招攬限制適用於解僱後的12個月期限或他從我們那裏獲得解僱後補助金的期限（以較長時間為準）。如果根據O'Day博士的僱傭協議或其他方式向其提供的任何款項或福利都需要繳納該法第4999條規定的消費税，則補助金和福利將在必要的範圍內自動減少，因此此類消費税將不適用。

下表顯示瞭如果O'Day博士因基本工資大幅減少或有正當理由而無故終止僱用，包括在控制權變更後的18個月內（假設此類解僱和控制權變更發生在2023年12月31日），則根據其僱傭協議應支付的遣散費和福利。

* 我們使用以下假設來計算這些付款：

我們的財務副總裁

克拉斯金女士

根據與克拉斯金女士簽訂的控制權變更協議，控制權變更後：