附錄 99.1
SILVERCORP 將收購 ADVENTUS，通過增加 ADVANCED EL DOMO 項目來創建一家地域 多元化的礦業公司
交易符號：多倫多證券交易所/紐約證券交易所美國證券交易所：SVM
多倫多證券交易所：ADZN/OTCQX：ADVZF
不列顛哥倫比亞省温哥華和多倫多，2024年4月26日 /CNW/-Silvercorp 金屬公司（“Silvercorp”）（多倫多證券交易所股票代碼：SVM）（紐約證券交易所美國股票代碼：SVM）和Adventus Mining Corporation（“Adventus”） （TSXV：ADZN）（OTCQX：ADZF）欣然宣佈，雙方已簽訂最終安排協議（“安排 協議”），根據該協議，Silvercorp同意通過安排計劃（“安排”）收購Adventus的所有已發行和流通普通股（“交易”） 。
根據安排協議的條款，在交易生效時，Adventus普通股（每股 “Adventus股份”）的每位 持有人將獲得一股Silvercorp普通股（每股 一股 “Silvercorp股份”）的0.1015股，以換取每股Adventus股票（“交換比率”）。 交易所比率意味着根據2024年4月25日多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）Silvercorp股票的20天成交量加權平均價格（“VWAP”） ，每股Adventus股票的對價為0.50加元。根據截至2024年4月25日，Silvercorp在多倫多證券交易所和Adventus在多倫多證券交易所（“TSXV”）的20天VWAP 計算，溢價為31％。按全面攤薄後的價內計算，該交易的 隱含權益價值約為2億加元。收盤時，Silvercorp 和Adventus的現有股東將分別擁有Silvercorp約81.6％和18.4％的已發行股份，按全面攤薄後的價內 計算。
Silvercorp 的戰略依據
| • | 提供即時的資產、地域和金屬多元化 |
| • | 預計資產組合包括對中國和 厄瓜多爾的敞口、增加的黃金敞口以及對低碳未來至關重要的金屬（銀、銅、鉛和鋅） |
| • | 此外，利潤率高、先進的 El Domo 項目 將顯著提高 Silvercorp 的短期產量 |
| • | 與厄瓜多爾政府簽訂了該項目的投資保護協議 |
| • | 獲得的關鍵許可證，包括環境許可證 和尾礦儲存許可 |
| • | 惠頓貴金屬 國際有限公司（“惠頓”）現有的1.755億美元資金流，加上Silvercorp現有的約2億美元的現金和現金等價物 足以通過施工為埃爾多莫提供全額資金 |
| • | Silvercorp擁有加速生產El Domo 的技術能力，在目前的運營中建造了八座礦山，以及三座規模與埃爾多莫相似 的浮選廠（Ying正在建設一座每天1,500噸的新浮選廠），以及三個尾礦儲存設施 |
| • | 按每股淨資產價值 以及礦產儲量和礦產資源計算，交易具有增值作用 |
| • | Adventus 的 PEA 階段 Condor 資產提供了進一步的可選性 和上行空間，包括： |
| • | Condor North的2021年PEA強調了礦山壽命為12年 ，在該礦的整個生命週期中，平均年應付黃金產量為18.7萬盎司黃金和75.8萬盎司白銀，副產品AISC為839美元/盎司 美元 |
| • | 指定礦產資源含有230萬盎司 黃金和1,280萬盎司白銀，推斷礦產資源含430萬盎司黃金和1,810萬盎司白銀 |
| • | 對規模擴大、增長狀況顯著提高以及在新興的、有利於採礦的司法管轄區建立業務所帶來的機會進行重新評級 |
Silvercorp董事長兼首席執行官鋭鋒博士表示：
“這筆交易將創建一個新的全球 多元化綠色金屬生產商。它為我們提供了利用我們的技術專長和強勁的資產負債表的機會， 通過建設El Domo項目為所有股東釋放價值。我們期待與厄瓜多爾政府和當地 社區合作，並利用現有的Adventus和Curimining團隊，發展我們在厄瓜多爾的業務，這將為所有利益相關者創造可持續的 經濟、社會和環境價值。
我們還要感謝Salazar Resources未來的合作伙伴為El Domo項目所做的辛勤工作和 的貢獻。隨着El Domo進入施工並最終投入運營，Silvercorp將繼續與 Salazar合作。”
Adventus 股東的好處
| • | 按20天VWAP計算，向Adventus股東 立即提供31％的鉅額溢價 |
| • | 投資於Silvercorp的高質量和高利潤的白銀 礦、強勁的資產負債表和向股東返還資本的往績記錄，同時繼續參與 El Domo、Condor和Adventus勘探投資組合的未來上漲空間 |
| • | 利用Silvercorp的 技術能力和財務實力、其成功項目建設的歷史及其深入的設備供應鏈 渠道來降低開發El Domo的風險，這可以為El Domo的建築節省成本 |
| • | 隨着El Domo的投產，通過對Silvercorp 股票進行重新評級，有可能進一步獲得溢價 |
| • | 考慮到 Silvercorp股票的交易流動性（多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所每天約800萬美元），可以選擇實現現金收益 |
| • | Silvercorp 持續致力於一流的 ESG 實踐， 其在 MCSI 的 ESG 評級為 A，其運營中獲得 EMS ISO 14001 和 ISO 45001 認證 |
Adventus 總裁、首席執行官兼董事 Christian Kargl-Simard 表示：
“我為我們 整個Adventus團隊以及Salazar Resources和其他合作伙伴自2017年以來取得的成就感到非常自豪，El Domo從推斷資源的 發展到今天的施工就緒項目，以及我們在厄瓜多爾的重要勘探組合 的整合，都突顯了這一點。我們對透明度、卓越技術、環境管理和 最高社會責任標準的承諾和公開記錄一直是我們成功的支柱。我相信Silvercorp強烈認同我們的價值觀， 此外還帶來了來自全球運營的財務實力和經驗。合併這些公司使我們能夠很好地與政府、當地社區和所有利益相關者合作，在El Domo和其他項目上交付 。”
關於 El Domo 項目
先進的高品位銅金 El Domo 項目由 Adventus 擁有 75% 的股權，佔地約 172 公頃，緩衝區為 118 公頃（2.9 千米）2總計）。埃爾多莫位於厄瓜多爾中部 ，位於主要港口城市瓜亞基爾東北約 150 公里處，車程約 3 小時。該項目橫跨海拔 300 至 900 米的低窪山丘 和平原。
2017年，Adventus與Salazar 資源有限公司（“Salazar”）簽訂了一項協議，根據該協議，Adventus通過在五年內為勘探 和2500萬美元的開發支出提供資金，並履行某些開發義務，從而贏得了庫裏潘巴項目的多數股權。2021年，Adventus宣佈 已完成其盈利期權，以獲得庫裏潘巴項目的多數股權（75％）。Adventus將為生產資本成本提供資金 ，並獲得95％的自由現金流，直到其自2017年以來的所有投資都償還完畢，之後項目現金流將由75％分配給Adventus，25％分配給薩拉薩爾。
2021年12月，Adventus發佈了一份涵蓋埃爾多莫-庫裏潘巴項目的露天礦產儲量的可行性 研究，概述了有吸引力的運營指標和穩健的經濟效益：
| • | 已探明和可能的礦產儲量為 650 萬噸 ，銅含量為 1.93%，金 2.52 克/噸，鋅 2.49%，銀 45.7 克/噸，鉛 0.25% |
| • | 礦山壽命為 10 年，平均年產銅量為 10,463 噸/年，在礦山壽命期間銅當量為 21,390 噸 |
| • | 生產 C1 現金成本為 1.14 美元/磅，AISC 為 1.26 美元/磅 銅當量 |
| • | 初始資本成本（包括可退還的增值税）為2.48億美元，投資回收期為2.6年，税後內部收益率為32％，淨現值8%2.59 億美元，使用 3.50 美元/磅銅、1,700 美元/盎司 金、1.20 美元/磅鋅、23.00 美元/盎司銀和 0.95 美元/磅鉛 |
同步私募配售
在簽訂安排協議的同時， Silvercorp和Adventus簽訂了一項投資協議，根據該協議，Silvercorp將認購67,441,217股Adventus股票 ，發行價為每股0.38加元，合計25,627,662加元（“配售”）。配售完成後， Silvercorp將持有Adventus已發行和流通股份總額的約15％。配售所得款項將用於 (i) 償還Trafigura Pte Ltd.（“Trafigura Pte Ltd.”） 信貸額度下的未償還款項，金額約為990萬加元，其中包括根據該融資機制提前還款應付的罰款，(ii) 為 根據可轉換貸款協議（“Altius Loan”）結算未償還款項提供資金”) 在 Adventus 和 Altius Resources Inc.（“Altius”）之間，金額約為960萬加元，（iii）為埃爾多莫項目的正常課程活動 提供資金金額約為270萬加元，以及（iv）為總額為340萬加元的一般營運資本支出提供資金，預計這些費用將包括為推進埃爾多莫項目 建設的早期開發支出提供資金，以及為交易宣佈和結束之間的一般和管理費用提供資金。
通過 配售為上述列出的費用提供資金是Silvercorp決定繼續進行交易的關鍵因素，因為大部分費用必須在交易完成之前支付 ，而Adventus手頭沒有足夠的現金來支付這些費用。Silvercorp已要求 償還Altius貸款，因為根據該貸款的條款，Altius有權增加其在El Domo項目上的特許權使用費。 Silvercorp認為，如果行使這項特許權使用費，將對項目經濟產生負面影響。Silvercorp 還要求償還Trafigura融資，該融資將在交易完成前於6月30日到期。如上所述， 收益的剩餘用途將用於一般、行政、項目維護和項目進展 支出，這些支出將使Adventus能夠保持項目的良好狀態，繼續或開始項目開發 活動。Silvercorp認為，為這些開支提供資金對於維護公司在 當地社區和各級政府中的商譽至關重要。
配售的完成已獲得多倫多證券交易所有條件的 批准，並有待多倫多證券交易所代表Adventus最終接受向Silvercorp發行的Adventus股票 的上市。根據 適用的證券法，向Silvercorp發行的Adventus股票將有四個月的法定持有期。配售的完成和債務的償還並不能保證交易 的完成。
交易摘要
根據交易條款，Silvercorp將 收購所有已發行和流通的Adventus股票（交易生效時Silvercorp擁有的Adventus股票除外） ，Adventus股東每持有一股現有Adventus股票將獲得0.1015股Silvercorp股票。所有已發行的Adventus股票 期權和認股權證均可行使Silvercorp股票，行使時可發行的Silvercorp股票數量和 行使價根據交易所比率進行調整。所有未償還的Adventus限制性股票單位將在 交易完成後立即歸屬，並以現金結算，由Silvercorp通過Adventus提供資金。
該交易將根據《加拿大商業公司法》通過法院批准的 安排進行，批准該交易的決議將在預計於2024年6月28日 左右舉行的證券持有人特別會議（“特別會議”）上提交給Adventus股東 和Adventus股票期權和限制性股票持有人特別會議。該交易將需要 (i) Adventus 股東以及作為單一類別投票的期權和限制性股票單位持有人所投選票的66 2/ 3% 的批准，以及 (ii) 簡單多數的批准，將那些根據多邊文書61-101無權投票的 排除在外- 在特殊交易中保護少數證券持有人。 Adventus、Ross Beaty先生和惠頓貴金屬公司的每位董事和高級管理人員共佔已發行和流通Adventus股票的23％，已與Silvercorp簽訂了投票支持協議，並同意根據這些協議在特別會議上對 該交易投贊成票。此外，薩拉薩爾已與Silvercorp簽訂了一項協議 ，根據該協議，他們表示將支持該交易。
除了Adventus證券持有人和法院的批准外， 該交易還必須滿足此類性質交易所慣有的某些其他成交條件。 交易已獲得多倫多證券交易所的有條件批准，但仍有待多倫多證券交易所代表Adventus的最終批准，以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所代表Silvercorp的批准 的批准，包括接受與該交易 相關的Silvercorp股票上市。該交易預計將於2024年第三季度完成。
安排協議包括陳述、 擔保、契約、賠償、終止權和其他此類性質交易的慣用條款。特別是， 《安排協議》規定了慣常交易保護，包括Adventus的禁止招標協議和Silvercorp對任何高級提案（定義見安排協議）的 權利。該安排協議包括1000萬加元的解僱 費，由Adventus支付，在某些情況下（包括協議因Adventus尋求高級提案的 而終止）。
董事會的批准和建議
Adventus董事會（“Adventus 董事會”）一致批准了該交易，並建議Adventus股東在特別會議上對該交易 投贊成票。
Adventus的財務顧問Cormark Securities Inc. 已向Adventus董事會提供了一份意見，他説，根據其中規定的假設、限制和資格 ，從財務角度來看，Adventus股東根據該交易獲得的對價對Adventus股東是公平的。此外，雷蒙德·詹姆斯有限公司還向Adventus董事會提供了獨立意見，表示 ，根據其中規定的假設、限制和條件， Adventus股東根據該交易獲得的對價對Adventus股東來説是公平的。
有關交易條款的更多細節 載於安排協議，該協議將由Adventus在其SEDAR+的簡介下公開發布，網址為www.sedarplus.ca。關於安排協議條款、交易背景、Adventus董事會提出建議 的理由以及Adventus股東如何參與審議 交易的特別會議和投票的其他 信息將在特別會議的管理信息通告中提供，該通告也將在www.sedarplus.ca上提交。 我們敦促 Adventus 股東在這些材料和其他相關材料可用時閲讀這些材料。
董事會的批准和建議
BMO Capital Markets擔任Silvercorp的財務顧問 。麥卡錫泰特勞律師事務所和FBPH Abogados分別擔任Silvercorp的加拿大和厄瓜多爾法律顧問 。
Cormark Securities擔任Adventus的財務顧問 。Bennett Jones LLP和AVL Abogados分別擔任Adventus的加拿大和厄瓜多爾法律顧問。
電話會議/網絡研討會詳情
Silvercorp和Adventus將於美國東部標準時間2024年4月26日上午8點/太平洋標準時間上午5點舉行聯席電話會議 討論該交易。建議參與者在預定通話開始時間之前的五分鐘內撥打 。將在網絡直播之前提供演示文稿 。參與者可以使用下面的號碼或訪問網絡直播鏈接進行撥號。
| • | 美國和加拿大的免費電話：1-888-664-6383 |
| • | 所有其他來電者：1-416-764-8650 |
| • | 通過網絡直播註冊加入：https://app.webinar.net/zj1waBlAZdb |
合格人員
Silvercorp Metals Inc.勘探與資源 經理馬國亮P.Geo和Adventus Mining Corporation高級地質學家克里斯蒂安·帕拉莫P. Geo. 均為 NI 43-101規定的合格人員，他們已經批准了本新聞稿中與運營事項相關的科學和技術信息。
預警信息
Silvercorp目前不擁有任何Adventus股票。 配售完成後，Silvercorp將擁有67,441,217股Adventus股票（“配售股份”），約佔已發行和流通的Adventus股票的15％。向Silvercorp發行了配售股，發行價為每股0.38加元，合計25,627,662加元。交易完成後，Silvercorp將擁有已發行和流通 Adventus股票的100％。Silvercorp將根據適用的證券法提交預警報告，該報告將在SEDAR+上發佈 ，網址為www.sedarplus.ca，也可以應要求直接從Silvercorp獲得，致電（604）669-9397獲取。Silvercorp 的總部 辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 1750-1066 號套房 V6E 3X1。
Adventus 人事最新情況
Adventus 宣佈，Luc Vets 已被任命 為項目顧問，自 2024 年 5 月 1 日起生效。盧克將接替達斯汀·斯莫爾，後者將在4月30日之前離開Adventus，尋求其他機會。 我們祝願達斯汀在未來的工作中一切順利。Luc 是一位經驗豐富的工程師和項目經理，在世界各大洲的採礦和工業領域擁有 30 多年的端到端 項目執行經驗。Luc 擁有伊麗莎白港大學的機械 和電氣雙學位、高壓工程碩士學位和詹姆斯 庫克大學的普通工商管理碩士學位。
關於銀業公司
Silvercorp 是一家加拿大礦業公司，生產 銀、金、鉛和鋅，具有悠久的盈利和增長潛力。Silvercorp的戰略是通過以下方式創造股東 價值：1）專注於從長壽礦山中創造自由現金流；2）通過大量鑽探 進行發現來實現有機增長；3）持續的併購努力以釋放價值；4）對負責任採礦和ESG的長期承諾。
關於 Adventus
Adventus Mining Corporation是一家專注於厄瓜多爾的 銅金勘探和開發公司。Adventus正在推進擁有多數股權的庫裏潘巴銅金項目，該項目已經完成了對淺層和高品位埃爾多莫礦牀的 可行性研究。通過最近與Luminex Resources Corp. 的合併，Adventus Mining 擁有Condor黃金項目和佔地超過13.5萬公頃的大型勘探項目組合，這是厄瓜多爾最大的持股項目之一 。該公司的戰略股東包括羅斯·比蒂旗下的Lumina集團、Altius Minerals Corporation、惠頓貴金屬 公司和厄瓜多爾的重要投資者。
本公告已獲Silvercorp和Adventus董事會批准發行 。
欲瞭解更多信息
Silvercorp 金屬公司
Lon Shaver 總裁
電話：(604) 669-9397
免費電話 1 (888) 224-1881
電子郵件：investor@Silvercorp.ca 網站：www.silvercorp.ca
Adventus 礦業公司
Christian Kargl-Simard
總裁、首席執行官兼董事電話：(416) 230 3440
電子郵件：christian@adventusmining.com
網站：www.adventusMining.com
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本新聞稿包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性 陳述” 和適用證券法所指的 “前瞻性信息” ，除其他外，涉及交易的預期收益、交易的戰略 理由、配售收益的預期用途、所需股東的時間和預期收到、 監管法院、證券交易所或其他批准，當事方滿足的能力完成 交易的其他條件和交易的預期完成時間。在某些情況下，前瞻性信息可能由 詞來識別，例如 “將”、“預期”、“期望”、“打算”，以及暗示未來 事件或未來表現的類似表達。
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關於 影響 Silvercorp 和 Adventus 的其他風險的全面討論也可以在他們的公開報告和文件中找到，這些報告和文件可在他們各自的簡介 下找到，網址為 www.sedarplus.ca.
（CNW 集團/Silvercorp Metals Inc）
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SOURCE Silvercorp Metals Inc
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%CIK: 0001340677
CO: Silvercorp Metals Inc
CNW 04:58e 26-APR-24