美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期)
伯克希爾哈撒韋公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(佣金 文件號) |
(即僱主 證件號) |
|
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年4月25日,伯克希爾哈撒韋公司(“伯克希爾”)發行了(i)其2027年到期的0.974%優先票據的本金總額為1.69億日元,(ii)2029年到期的1.143%優先票據的本金總額為22,000,000日元,(iii)其2030年到期的1.287%優先票據的本金總額為52億日元,(iv)35,500,000日元其2031年到期的1.457%優先票據的本金總額為3億日元,(v)其2034年到期的1.680%優先票據的本金總額為95億日元,(六)其2044年到期的2.278%優先票據的本金總額為700億日元,以及 (vii) 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)在2022年1月28日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)的S-3表格上的註冊聲明,其2054年到期的2.498%優先票據(以下簡稱 “票據”)的總本金額為153億日元(i)至(vii) 編號 333-262384)(“註冊聲明”)。這些票據是根據2024年4月18日由(a)伯克希爾和(b)美林國際和瑞穗證券美國有限責任公司簽訂的承保協議出售的。
這些票據由伯克希爾、伯克希爾哈撒韋金融公司和紐約銀行梅隆信託公司(以下簡稱 “契約”)根據截至2022年1月28日的契約(“契約”)發行,(i)伯克希爾於2024年4月25日就其2027年到期的0.974%優先票據發行的官員證書(“2027年票據官員證書”)”),(ii)伯克希爾截至2024年4月25日就其2029年到期的1.143%優先票據出具的官員證書(“2029年票據高管證書”),(iii)日期為伯克希爾於2024年4月25日就其2030年到期的1.287%優先票據(“2030年票據官員證書”)發佈的截至2024年4月25日的伯克希爾關於其2031年到期的1.457%優先票據的官員證書(“2031年票據官員證書”),(v)伯克希爾截至2024年4月25日就其到期的1.457%優先票據的官員證書 2034年到期的1.680%優先票據(“2034年票據高管證書”),(vi)伯克希爾截至2024年4月25日就其2044年到期的2.278%優先票據簽發的官員證書(”2044年票據高管證書”)和(vii)伯克希爾截至2024年4月25日就其2054年到期的2.498%優先票據簽發的官員證書(“2054年票據高管證書”)((i)至(vii)統稱 “高管證書”)。
伯克希爾根據《證券法》第424 (b) (5) 條於2024年4月22日向委員會提交的2024年4月18日與票據有關的招股説明書補充文件中的 “票據描述” 標題以及與伯克希爾債務證券有關的基本招股説明書中題為 “債務證券描述” 的部分進一步描述了票據和契約的相關條款,日期為2022年1月28日,包含在註冊聲明中,其描述以引用方式納入此處。
契約的副本載於註冊聲明的附錄4.1,並以引用方式納入此處。2027年票據官員證書的副本作為附錄4.2附於此,並以引用方式納入此處。2029年票據官員證書的副本作為附錄4.3附於此,並以引用方式納入此處。2030年票據官員證書的副本作為附錄4.4附於此,並以引用方式納入此處。2031年票據官員證書的副本作為附錄4.5附於此,並以引用方式納入此處。2034年票據官員證書的副本作為附錄4.6附於此,並以引用方式納入此處。2044年票據官員證書的副本作為附錄4.7附於此,並以引用方式納入此處。2054年票據官員證書的副本作為附錄4.8附於此,並以引用方式納入此處。本報告中對契約、軍官證書和附註的描述均為摘要,分別受契約、官員證書和附註的條款的全面限制。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
1.1 | 由(a)伯克希爾·哈撒韋公司和(b)美林國際和瑞穗證券美國有限責任公司簽訂的2024年4月18日簽訂的承保協議。 | |
4.1 | 由伯克希爾·哈撒韋公司、伯克希爾·哈撒韋金融公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2022年1月28日的契約(參照伯克希爾·哈撒韋公司表格註冊聲明附錄4.1合併) S-3(註冊 編號 333-262384)於 2022 年 1 月 28 日向委員會提交)。 | |
4.2 | 伯克希爾·哈撒韋公司截至2024年4月25日的官員證書,包括伯克希爾·哈撒韋公司2027年到期的0.974%優先票據的形式。 | |
4.3 | 伯克希爾·哈撒韋公司截至2024年4月25日的官員證書,包括伯克希爾·哈撒韋公司2029年到期的1.143%優先票據的形式。 | |
4.4 | 伯克希爾·哈撒韋公司截至2024年4月25日的官員證書,包括伯克希爾·哈撒韋公司2030年到期的1.287%優先票據的形式。 | |
4.5 | 伯克希爾·哈撒韋公司截至2024年4月25日的官員證書,包括伯克希爾·哈撒韋公司2031年到期的1.457%優先票據的形式。 | |
4.6 | 伯克希爾·哈撒韋公司截至2024年4月25日的官員證書,包括伯克希爾·哈撒韋公司2034年到期的1.680%優先票據的形式。 | |
4.7 | 伯克希爾·哈撒韋公司截至2024年4月25日的官員證書,包括伯克希爾·哈撒韋公司於2044年到期的2.278%優先票據的形式。 | |
4.8 | 伯克希爾·哈撒韋公司截至2024年4月25日的官員證書,包括伯克希爾·哈撒韋公司2054年到期的2.498%優先票據的形式。 | |
5.1 | 芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所於2024年4月25日就票據發表的意見。 | |
23.1 | 芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所的同意(包含在附錄5.1中)。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
2024 年 4 月 25 日 | 伯克希爾哈撒韋公司 | |
/s/ 馬克·漢堡 | ||
作者:馬克·漢堡 | ||
高級副總裁兼首席財務官 |