附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

艾利丹尼森公司

（自 2024 年 4 月 25 日起通過）

目錄

修訂和重述的章程

的

艾利丹尼森公司

（特拉華州的一家公司）

根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“通用公司法”）第 109 條的規定，艾利丹尼森公司（以下簡稱 “公司”）採用這些經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”），這些章程重申、修改和取代了先前修訂和重述的公司章程的全部內容，如下所述：

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。

公司在特拉華州的註冊辦事處應與公司註冊證書（不時修訂和/或重述的 “公司註冊證書”）中規定的相同。

第 2 節。首席執行辦公室。

公司業務交易的主要執行辦公室應由董事會指定，根據董事會不時決定或公司業務的要求，位於特拉華州內或州外。特此授予董事會將主要執行辦公室從一個地點轉移到另一個地點的全部權力和權力。

第 3 節。其他辦公室。

公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，具體由董事會不時決定，或公司業務可能要求。

第二條

股東們

第 1 節會議地點。

股東會議應在特拉華州內外由董事會指定的任何地點（如果有）舉行。由於沒有任何此類指定,

股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。儘管有上述規定，董事會可以自行決定會議不應在任何地點舉行，而應按照《通用公司法》的規定通過遠程通信方式舉行。

第 2 節。年度股東大會。

年度股東大會應在每年四月的最後一個星期四或另一天舉行，該日不應是法定假日，時間應由董事會決定。任何先前安排的年度股東大會均可根據董事會決議推遲、改期或取消，但須在先前安排的年度股東大會的日期之前發出公告。

第 3 節。特別會議。

(A) 除第3（B）節另有規定外，董事會、多數董事或經董事會授權的委員會可以隨時召集股東特別會議。在此類股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。

(B) 公司祕書應根據 “擁有”（定義見本第二條第17（D）節）至少百分之二十五（25％）的公司普通股（“必要百分比”）且完全遵守本章程中規定的要求的一位或多位登記在冊持有人的書面請求（“特別會議請求”），召集股東特別會議。

(1) 特別會議請求必須在公司主要執行辦公室提請祕書注意。只有提交特別會議申請的每位登記股東和代表特別會議申請的受益所有人（如果有），或該股東或受益所有人的正式授權代理人（均為 “申請股東”）共同代表必要百分比時，特別會議請求才有效，幷包含 (a) 關於特別會議具體目的和舉行理由的聲明特別會議上的此類事項；(b) 關於任何董事提名擬在特別會議上提交的以及在特別會議上提出的任何事項（董事提名除外），以及根據本第二條第14款要求股東在股東提名通知中列出或包含的信息、聲明、陳述、協議和其他文件（包括任何被提名人同意在公司委託書中被提名為被提名人的書面同意）以及擔任董事（如果當選）和/或股東'擬根據本第二條第 14 款向會議提交的業務通知（如適用）；(c) 提出請求的股東或其合格代表（定義見本第二條第 14 (D) (2) 節）打算親自或通過代理人出席特別會議，向特別會議提交提名或業務的陳述；(d) 提出請求的股東向其提出的協議如果在特別會議日期之前進行任何處置，請立即通知公司公司擁有的股份

受益或記錄在案，並確認任何此類處置均應視為撤銷此類處置股份的此類特別會議請求；以及 (e) 證明提出請求的股東擁有必要百分比的書面證據；但是，如果提出要求的股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議請求還必須包括書面證據（或者，如果不同時提供）特別會議請求，例如必須在向祕書提交特別會議請求之日起十（10）天內向祕書提供書面證據，證明特別會議請求所代表的受益所有人實益擁有所需百分比。此外，提出特別會議請求的股東和代表其提出特別會議請求的受益所有人（如果有）應（x）在必要時進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息，以便在特別會議記錄之日以及特別會議或任何休會或延期前十（10）個工作日起，在特別會議或任何休會或延期之前十（10）個工作日起，在特別會議或任何休會或延期之前的十（10）個工作日為止的真實和正確的信息其中，此類更新和補充應交付給公司主要執行辦公室的祕書不遲於會議記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日起五（5）天，如果需要更新和補充，則不遲於特別會議舉行日期前八（8）個工作日，或在需要進行更新和補充的情況下不遲於特別會議舉行日期前八（8）個工作日自特別會議或任何休會前十 (10) 個工作日起或延期，以及（y）立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(2) 如果 (a) 特別會議請求不符合本第 3 節；(b) 特別會議請求涉及的業務項目不符合適用法律（由董事會真誠決定），則特別會議請求無效，股東要求的特別會議也不得舉行；(c) 特別會議請求在開始期間內提出在前一屆年會之日起一週年前九十 (90) 天股東並截至下次年會之日；(d) 除董事選舉外，相同或基本相似的項目（由董事會善意決定，即 “類似項目”）已在特別會議申請提交前不超過十二（12）個月舉行的年度股東大會或特別股東大會上提出；（e）在年度或特別股東大會上提交了類似項目在特別會議請求送達前不超過九十 (90) 天（並且，為此）第 (e) 條，對於涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模、填補因授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位的所有業務項目，董事選舉應被視為 “類似項目”；(f) 類似項目作為應在年度會議或特別會議之前提交的業務事項包含在公司的會議通知中已致電但尚未持有或被要求約定日期的股東在公司收到特別會議請求後的九十（90）天內；或（g）特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》（定義見第12節）或其他適用法律的第14A條。

(3) 根據本第3節召集的股東特別會議應在董事會規定的日期和時間（如果有）在公司收到有效特別會議請求後的九十（90）天內舉行；但是，特別會議的舉行時間不得超過公司收到有效的特別會議請求後的九十（90）天。

(4) 提出請求的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室提交書面撤銷通知來撤銷特別會議請求。如果在首次向公司提交特別會議請求之日起六十（60）天后的任何時候，提出請求的股東提出的未撤銷請求（無論是通過具體的書面撤銷還是根據第3（B）（1）（d）條被視為撤銷）的總額低於必要百分比，則董事會可以自行決定取消特別會議。

(5) 在確定提出特別會議請求的股東是否要求召開股東特別會議時，只有在以下情況下，才會一起考慮向公司祕書提交的多份特別會議請求：(a) 每份特別會議請求都確定了特別會議的目的或目的基本相同，提議在特別會議上採取行動的事項基本相同，每種情況都由董事會決定（如果這樣的目的是選舉或罷免董事、更改董事會規模和/或填補因董事人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位，將意味着每份相關的股東大會申請中都提議選舉或罷免完全相同的人員，並且 (b) 此類特別會議請求已在特別會議首次舉行之日起的六十 (60) 天內提交給公司祕書請求已送達公司。

(6) 如果沒有提出申請的股東出席或派出合格代表提交特別會議申請中規定的提名和/或業務以供考慮，則儘管公司可能已收到與此類提名和/或業務有關的代理人，但公司無需在特別會議上提交此類提名和/或業務以進行表決。

(7) 在根據本第3（B）條召開的任何特別會議上交易的業務應限於（a）從記錄持有者的必要比例收到的有效特別會議申請中規定的目的，以及（b）董事會決定在公司特別會議通知中包括的任何其他事項。

(C) 董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的特別會議。

第 4 節。股東大會通知。

除非法律另有規定，否則所有股東會議通知應在通知會議日期之前不少於十（10）天或六十（60）天根據本第二條第5款發出或以其他方式發出。通知應通過以下方式具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、遠程通信手段（如果有）

哪些股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，以及（i）如果是特別會議，則為何召開會議，或者（ii）對於年會，董事會在發出通知時打算提交股東採取行動的事項。選舉董事的任何會議的通知應包括董事會在發出通知時打算提名參加選舉的任何一個或多個被提名人的姓名。

第 5 節。發出通知的方式；通知宣誓書。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，任何股東大會的通知都可以親自發出，也可以通過郵寄或其他書面通信發給股東，也可以通過電子傳送方式發給股東，發往公司賬簿上顯示的該股東的地址，或者由股東為通知目的向公司發出。每當需要向以下股東發出通知時：(1) 連續兩次年會的通知，以及在這類連續兩次年會之間未經會晤而經同意採取行動的所有股東的通知，或 (2) 在12個月期間將所有股息、利息或證券的款項（如果通過頭等郵件發送）已郵寄給該人，或至少2次（如果通過頭等郵件發送）的股息、利息或證券款項（如果通過頭等郵件發送）地址如公司記錄所示，已退回，無法送達，給予無需發出此類通知。如果任何此類人員向公司提交書面通知，列明該人當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。如果是郵寄的，通知應被視為是在郵寄到美國時發出的，郵費已預付；如果是親自送達或通過電子傳輸方式發送，則通知應被視為在根據適用法律規定的時間發出。

通過郵寄或其他方式發出任何股東大會通知的宣誓書應由發出此類通知的公司的祕書、助理祕書或任何過户代理人簽署，並應存檔並保存在公司的會議記錄簿中。

第 6 節。法定人數。

有權在任何股東大會上投票的已發行股份的多數表決權的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或舉行的、達到法定人數的會議的股東可以繼續經營業務直至休會。

第 7 節休會及其通知。

任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，無論是否達到法定人數，均可由會議主席不時休會或休會，但在沒有法定人數的情況下，除非本第二條第6節另有規定，否則不得在該會議上處理其他事項。

當任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，延期到其他時間或地點（如果有）時，如果有，則無需通知休會（如果有任何時間和地點）（如果要通過遠程通信進行延期會議，則可視為股東和代理持有人親自出席並在會議上投票）在休會的會議上宣佈或以大會允許的任何其他方式提供公司法，除非確定了休會的新記錄日期，或者除非休會時間超過三十（30）天。如有需要，應根據本第二條第4和5節的規定，將任何此類休會的通知發給有權在休會會議上投票的每位登記在冊的股東。在任何休會會議上，公司可以處理在最初的會議上可能已處理的任何業務。

第 8 節投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本第二條第11節的規定確定。這種表決可以採用語音投票或投票方式，由會議主席酌情決定。如果達到法定人數，則出席或派代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權持有人的贊成票應為股東的行為，除非《通用公司法》、公司註冊證書（包括任何優先股的優先權指定證書）、本章程或適用於以下情況的任何證券交易所的規則和條例規定了不同的或最低投票要求公司、適用法律或根據任何規則或適用於公司或其證券的法規，在這種情況下，此類不同或最低票數應為對該事項的適用表決。

在涉及董事選舉的股東大會上，任何股東都無權累積（即，為任何一個或多個候選人投出的超過股東股份數量的選票數）。選舉董事所需的投票應符合本第二條第15節的規定。

第 9 節。缺席股東豁免通知。

股東在任何會議，無論是年度會議還是特別會議，無論是何種名稱和注意事項，無論在何處舉行，只要達到法定人數，無論是親自出席還是通過代理人出席，如果在會議之前或之後，每位有權投票的人，無論是親自出席還是通過代理人出席，都放棄了此類會議的通知，則股東在任何會議上採取的行動都應與在定期會議和通知後正式舉行的會議上採取的行動一樣有效。豁免通知無需具體説明要交易的業務或任何年度或特別股東會議的目的。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

某人出席會議也應構成對該會議通知的放棄，除非該人在會議開始時因會議不是合法的召集或召集而對任何事務的交易提出異議。

第 10 節。未經會議，不得通過書面同意採取股東行動。

股東只能在定期或特別的股東會議上採取行動。

第 11 節股東通知和投票的記錄日期。

為了確定有權獲得任何會議或休會通知或有權在該會議上進行表決的持有人，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得超過任何此類會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，以及在這種情況下，即使有任何轉讓，也只有在如此確定的日期登記在冊的股東才有權獲得通知和投票除非《通用公司法》另有規定，否則在上述確定的記錄日期之後在公司賬簿上的股份。

如果董事會未如此確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。

第 12 節。代理。

每個有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的人都有權親自或由代理人授權的一位或多位代理人進行投票。如果股東或股東的律師實際上將股東的姓名寫在委託書上（無論是通過手工簽名、打字、電傳還是電子傳輸或其他方式），則書面委託書應被視為已簽署。未表明其不可撤銷的委託書應繼續保持完全的效力和效力，除非執行委託書的人在根據委託書進行表決之前，通過向公司提交書面或電子文件説明委託書已被撤銷，向公司交付一份延遲一天的新委託書，或者出席會議並親自投票；但是，此類代理在三年期滿後均不得有效此類代理的日期，除非代理中另有規定。

任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 13 節。選舉檢查員；投票的開始和結束。

董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，這些檢查員可以包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為高管、員工、代理人或代表，在股東會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有任命任何檢查員或候補檢查員在股東大會上行事或能夠在股東大會上採取行動，則主席

會議應指定一名或多名視察員在會議上採取行動。每位檢查員在履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，盡其所能。監察員應履行法律規定的職責。

會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

第 14 節。提名和股東業務。

(A) 年度股東大會。(1) 只能在年度股東大會上提名公司董事會選舉的人選和供股東考慮的業務提案 (a) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(b) 由董事會或其任何正式授權的委員會或其正式授權的委員會提出或按其指示提名，(c) 應適當要求在任何親自到場且當時是公司登記在冊股東的公司股東中根據本章程第二條第 17 款的規定，本章程規定的通知將在年會時送達公司祕書，祕書有權在會議上投票，並遵守本章程規定的通知程序，或 (d) 提名方面的通知程序。前一句的（c）和（d）條款應是股東在年度股東大會上提名的唯一途徑，前一句的第（c）條應是股東在年度股東大會之前提出其他商業提案（根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）的唯一途徑。就本第14節而言，“親自出席” 是指提議在公司年會之前提名或業務的股東或該擬議股東的合格代表（定義見下文）出席該年會。

(2) 在沒有資格或限制的情況下，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的書面通知，股東必須及時以書面形式向公司祕書發出有關提名或其他事項的更新和補充，除提名董事會選舉人員以外的任何此類擬議事項都必須構成股東的適當事項行動。為了及時起見，股東通知應在前一年年會一週年之前的第90天營業結束之前的第90天營業結束之前的120天營業結束之前送達公司主要執行辦公室的祕書（但是，如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則通知如下股東必須在不早於前120天營業結束之前交貨在該年會之前，不遲於該年會前第90天營業結束之日，或者，如果首次公開宣佈該年會日期的時間少於該年會舉行日期的100天，則應在公開宣佈該年會日期之後的第10天截止

會議首先由公司召開）。在任何情況下，年會的任何休會或延期或其公開公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(3) 儘管前一段有任何相反的規定，但如果增加當選為公司董事會成員的董事人數，自年會起生效，並且公司在前一年年會一週年前至少100天沒有公告提名新增董事職位的候選人或具體説明擴大後的董事會的規模，則必須發出股東通知本章程也應視為及時，但僅限於因這種增加而產生的額外董事職位的候選人，前提是應不遲於公司首次公佈此類公告之日的第二天營業結束後第10天營業結束時將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

此外，為及時起見，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應在公司的主要執行辦公室交付給祕書，而不是在本案的會議記錄日期之後的五 (5) 個工作日內在截至記錄日期、不遲於會議日期前八 (8) 個工作日所需的更新和增補中，任何休會或延期（如更新和補充）都必須在會議或任何休會或延期前（10）個工作日作出。為避免疑問，本第 14 節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，包括但不限於此處要求的任何陳述、延長本章程規定的任何適用截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加擬提交股東大會的提名人、事項、業務和/或決議。

(B) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別會議上開展的業務。董事會成員候選人可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上根據公司的會議通知 (1) 由董事會或其任何正式授權的委員會或根據本條第 II 或 (2) 款要求召開此類特別會議的股東的指示選舉董事，前提是董事會或股東要求召開此類特別會議根據本第二條第 3 款舉行的特別會議已確定董事應由本章程規定的通知送交公司祕書時和會議召開時均為登記在冊的股東、有權在會議和選舉中投票並遵守通知的公司股東在該會議上選出

本章程中規定的程序。本第 14 (B) 條的上述第 (2) 款和本第二條第 3 款是股東在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是該股東就任何提名發出的通知（包括填寫並簽署的問卷、陳述和協議）。本章程第 II 條第 16 款要求並提供任何此類通知的更新或補充應在不遲於該特別會議召開前120天營業結束前120天，且不遲於該特別會議前90天（以較晚者為準）在公司主要執行辦公室的祕書處，或者，如果此類特別會議日期的首次公開公告在該特別會議之前不到100天，則不遲於該特別會議舉行日期的第90天營業結束。，首次公開發布之日的第 10 天選舉董事的特別會議的日期。在任何情況下，特別會議的任何休會或延期或其公開公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(C) 披露要求。(1) 為了確保形式正確，股東向祕書發出的通知（無論是根據本章程 (A) 段還是 (B) 段發出）都必須包括以下內容（視情況而定）。

(a) 關於股東提議提名競選或連任董事的每人（如果有），除下文 (c) 段所述事項外：(i) 與該人有關的所有信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息與在競選中請求董事選舉代理人有關或以其他方式提供，在每種情況下，根據和依照《交易法》第14條，(ii) 該人的書面同意被點名委託書和隨附的作為被提名人以及在當選後擔任董事的代理卡，直到該被提名人將面臨連任的下次會議為止；(iii) 如果提名候選人是股東，則根據本章程第14節，股東通知中必須列出的與該提名候選人有關的所有信息；(iv) 對所有直接和間接重大利益的描述一方面，任何股東之間或股東之間的任何重要合同或協議，另一方面，以及每位提名候選人或該候選人各自的關聯公司或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於根據S-K法規第404項要求披露的所有信息，前提是該股東是該規則所指的 “註冊人”，而提名候選人是該註冊人的董事或執行官；

(b) 關於除提名一名或多名董事以外股東提議向會議提出的任何其他事項，以及下文 (c) 段所述事項外：(i) 對希望在會議上提出的業務的簡要描述，(ii) 提案或事項的案文（包括任何決議的文本）

已提請審議，如果此類業務包括修訂公司章程的提案（擬議修正案的措辭），（iii）在會議上開展此類業務的原因，（iv）對任何股東之間或股東之間的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述，以及（y）任何股東與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或之間與提案相關的任何協議、安排和諒解該股東的此類業務，以及 (v) 與之相關的任何其他信息根據《交易法》第14（a）條，要求在委託書或其他文件中披露的業務項目，這些業務涉及為支持擬提交會議的業務而要求提交的委託書或其他文件中；

(c) 至於發出通知的股東，代表其提名或提案的受益所有人（如果有）及其各自的任何關聯公司（此類關聯公司，“股東關聯人”）：(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人（如果有）或任何股東關聯人的姓名和地址，(ii) (A) 由該股東直接或間接實益擁有和記錄在案的公司股份的類別或系列和數量，例如受益所有人和任何股東關聯人，包括該股東、該受益所有人或任何股東關聯人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司任何類別或系列股本的任何股份，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或以與任何類別或系列股票相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利公司或其價值全部衍生或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，任何具有公司任何類別或系列股票多頭頭寸特徵的衍生或合成安排，或旨在產生與公司任何類別或系列股份所有權基本相對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，包括由於此類合約、衍生品、互換或其他交易的價值或者一系列交易是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定，無論此類工具、合約或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式在公司的標的類別或系列股份中進行結算，而不考慮登記在冊的股東、受益所有人（如果有）或任何股東關聯人是否可能進行過對衝或減輕經濟影響的交易此類文書、合同或權利的 (a”衍生工具”）由該股東、受益所有人（如果有）或任何股東關聯人直接或間接擁有實益所有權，以及從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會，(C) 該股東有權對公司任何類別或系列股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(D) 任何協議、安排、諒解、關係或其他方面，包括該股東直接或間接參與的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理該股東、該受益所有人或任何股東關聯人的投票權來減輕公司任何類別或系列股份的損失，降低（所有權或其他方面）的經濟風險，管理股價變動的風險，或增加或減少其投票權

就公司任何類別或系列的股份而言，或直接或間接地提供了獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌而獲得的任何利潤的機會（“空頭權益”），(E) 描述與該股東受益持有的、可分離或可分割的公司股份的任何股息權有關的任何協議、安排或諒解與標的證券的此類協議、安排或諒解公司的股份，（F）普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，該普通合夥企業或有限合夥企業是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，以及（G）該股東、受益所有人或股東關聯人在任何合同中的任何直接或間接權益與公司或其任何子公司共享公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），以及（iii）關於股東是有權在該會議上投票的公司股票的登記持有人的陳述，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名，(iv) 陳述股東、受益所有人（如果有）或任何股東關聯人是否打算或是其中的一員打算 (x) 向其提交委託書和/或委託書形式的團體持有至少相當於批准或通過該提案或以其他方式徵求股東代理人以支持該提案和/或 (y) 提名所需的公司已發行資本存量百分比的持有人、股東打算或屬於打算向持有人提交委託書和/或委託書形式的集團的陳述，該陳述至少相當於選舉任何被提名人和徵集代表至少 6% 的股份持有人所需的公司已發行資本存量的百分比股票投票權的7％根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條，有權就董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人，以及 (v) 與該股東、受益所有人（如果有）或任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他與提案代理人請求相關的文件中披露和/或根據本條例第 14 條在有爭議的選舉中選舉董事《外匯法》及根據該法頒佈的規則和條例；

(d) 對於股東提議提名參加董事會選舉或連任的每一個人（如果有），股東通知除上文 (a) 和 (c) 段所述事項外，還必須包括本章程第二條第16節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否符合公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所規章或條例或適用於公司的任何法律或法規擔任公司董事和/或獨立董事的資格。此類其他信息應在董事會向提出董事候選人的股東送達或由其郵寄和接收後五（5）個工作日內送交公司主要執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收；以及

(e) 任何發出通知以資助此類提名或其他業務提案的股東所知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以及在已知範圍內，此類其他股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量。

(2) 就本章程而言，(i) “公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，(ii) “關聯公司” 的含義應具有經修訂的1933年《證券法》第405條中規定的含義，(iii) “工作日”” 指除星期六、星期日或紐約市、紐約銀行關門之外的任何一天，(iv) “營業結束” 是指下午 5:00。公司主要行政辦公室在任何日曆日的當地時間，無論該日是否為工作日。

(3) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其規章制度中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的規定均無意也不應限制適用於根據第 (A) 段應考慮的任何其他業務的提名或提案的要求) 或本章程第 (B) 段（中規定的除外）(A) (1) 倒數第二句，是根據並符合《交易法》第14a-8條適當提起的事項，該條可能會不時修訂）。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》頒佈的適用規則和條例要求在公司的委託書中納入提案或提名的權利，或 (b) 任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書或本章程的任何適用條款，在法律規定的範圍內，選舉董事的任何權利。

(D) 一般情況。

(1) 儘管本第14節有任何相反的規定，但在任何情況下，股東都不得就超過股東在年會或特別會議上選出的董事候選人數及時發出通知（如適用）。

(2) 只有根據本章程、第二條第3款或本章程第二條第17節中規定的程序得到適當提名的人員才有資格在公司股東大會上當選為董事，並且只有根據本章程規定的程序在股東會議上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席（或在任何股東會議之前，董事會或其任何正式授權的委員會）應 (a) 根據本章程規定的程序（包括股東或

受益所有人（如果有）根據本章程第 (C) (1) (c) (iv) 條的要求）和 (b)（如果沒有提出任何擬議的提名或業務）的要求，以受益所有人的名義或提議（視情況而定），以其名義提名或提案的受益所有人（或屬於徵求意見的集團的一部分），或未徵集代理人來支持該股東的被提名人或提議（視情況而定）或根據本章程提出，聲明此類提名或業務不予考慮，且不得對此類擬議提名採取任何行動，或商業。儘管本章程有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或擬議業務，則即使會議通知或其他代理材料中載有此類提案或提名，也無論代理人與否，該提名均不得進行交易可能已經收到了這樣的選票由公司提供。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本股東們。

(E) 除了本第14節對在會議上提出的任何提名的要求外，根據本第14條發出提名通知的每位股東、受益所有人或股東關聯人均應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第14節有上述規定，除非法律另有規定，否則除非法律另有規定，(i) 除非該股東、受益所有人或股東關聯人遵守了《交易法》中頒佈的與徵集此類代理人有關的第14a-19條，包括向公司提供所需通知，否則該股東、受益所有人或股東關聯人不得徵求代理人以支持除公司提名人以外的董事被提名人及時 (ii) (如有)股東、受益所有人或股東關聯人士 (1) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知，(2) 隨後未能遵守《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該規則所要求的通知，或者未能及時提供足以滿足該規則的合理證據該股東、受益所有人或股東關聯人已滿足第 14 條要求的公司a-19 (a) (3) 根據《交易法》根據以下句子頒佈，則儘管被提名人在公司的委託書、會議通知或任何年會（或其任何補充材料）的其他代理材料中被列為被提名人，儘管公司可能已收到與此類擬議候選人選舉有關的委託書或選票（代理人和投票），但公司仍應無視對每位此類擬議被提名人的提名應不予考慮）。如果任何此類股東、受益所有人或股東關聯人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在合理的範圍內不遲於適用會議前七（7）個工作日向公司提交通知

證明其或該受益所有人或股東關聯人已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條要求的證據。

第 15 節。董事必須投票。

(A) 多數票。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上，由對董事的多數票選出；但是，如果截至公司首次向公司股東郵寄該會議的會議通知的前十（10）天，則提名人數超過了應選的董事人數，董事應由多數票選出在任何此類會議上親自或通過代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份的選票。就本章程而言，“大多數選票” 是指投票 “支持” 董事選舉的股票數量超過 “反對” 該董事當選的票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作為 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票）。

(B) 如果在任董事的被提名人未當選，也沒有在該會議上選出繼任者，則該董事應根據本章程第二條第 16 款所設想的協議，立即向董事會提出該董事的辭呈。治理委員會應就接受還是拒絕提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據委員會的建議對提出的辭職採取行動，並在選舉結果核證之日起90天內（在新聞稿、向證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的通信手段中）公開披露其關於辭職的決定以及該決定背後的理由。

治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出此類辭職的董事不得參與治理委員會的建議或董事會對該董事辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至該董事任期結束，直到該董事的繼任者正式選出或該董事提前辭職或免職為止。如果董事會根據本章程接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可自行決定根據本章程第三條第 4 款的規定填補由此產生的任何空缺，或者可以根據第三條第 2 款的規定縮小董事會規模這些章程。

第 16 節提交問卷、陳述和協議。

要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，股東提名的人必須按照本條第 14 款（第二部分）規定的向祕書交付通知的時間期限

公司的主要行政辦公室：一份關於該人背景、資格、持股權和獨立性的書面問卷（問卷應由祕書根據書面要求提供），以及一份書面陳述和協議（由祕書根據書面要求提供的形式），該人（A）將遵守本第二條（B）第14和15節的要求不是，如果在該董事任期內當選為董事的任期，不會成為 (1) 任何協議的當事方，與任何個人或實體達成安排或諒解，但未向其作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (2) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守能力的投票承諾適用法律規定的信託義務，（C）現在和將來都不會成為任何協議、安排的當事方或與公司以外的任何個人或實體就其中未披露的與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償達成諒解，(D) 同意遵守公司的外部董事的持股政策（如果有），以及（E）如果當選為公司董事，則以該人的個人身份遵守這些政策，並將遵守所有適用的規定公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和貿易以及公司的其他政策和指導方針。

第 17 節。代理訪問。

(A) 每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵集代理人時，除董事會或其任何委員會提名選舉的人員外，公司還應在其委託書中、委託書的形式和在該年會上分發的任何選票中包括任何董事會或其任何委員會提名選舉的人員姓名和所需信息（定義見下文）被提名參加董事會選舉的人（“股東提名人”）符合本第17節要求的股東或不超過20名股東的羣體（此類股東或股東羣體，在上下文要求的範圍內包括其每位成員，即 “合格股東”），並且在提供本第17節要求的通知（“代理准入提名通知”）時明確選擇根據本第17條將其被提名人納入公司的代理材料。就本第17條而言，在計算尋求獲得合格股東資格的集團中的股東人數時，（1）受共同管理和投資控制的兩隻或更多基金，（2）由共同管理並主要由同一僱主提供資金的基金，或（3）1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條中定義的 “投資公司集團”，經修訂後，應算作一名股東。如果合格股東由一組股東組成，則本章程中規定的對個人合格股東的任何和所有要求和義務，包括最低持有期（定義見下文第 17 (E) 節），均應適用於該集團的每個成員；但是，所需所有權百分比（定義見下文第 17 (E) 節）總體上適用於該集團的所有權。就本第 17 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是提供給公司祕書的信息

關於《交易法》頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的股東被提名人和合格股東，如果合格股東選擇了該合格股東的書面聲明（如果是集團，則為集團的書面聲明），以支持股東候選人資格（“聲明”），不得超過500字。儘管本第 17 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為在任何重大方面不真實的任何信息或聲明（或其中的一部分）（或根據作出陳述的情況，省略陳述作出陳述所必需的重要事實，不得誤導），或者會違反任何適用的法律或法規，並且公司可能要求其反對，幷包括在委託書中，它自己與任何股東有關的聲明被提名人。

(B) 為了及時起見，代理准入提名通知必須以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書，並由公司祕書在公司發佈上一年度年度股東大會委託書的週年日前一百五十（150）天和不遲於一百二十（120）天前收到；但是，前提是如果年會超過一百二十（120）天；在前一週年紀念日之前或之後的三十 (30) 天以內每年的年會，或者如果前一年沒有舉行年會，則為了及時起見，祕書必須不早於年會前一百五十 (150) 天，不遲於該年會前一百二十 (120) 天或公開發布之日後的第十天（定義見第 14 (C) 節）之後的第十天（10）天收到代理准入提名通知 (本《章程》第 II 條) (2) 的舉行日期首先由該會議召開公司。在任何情況下，年會的休會或延期均不得按本文所述開始新的代理訪問提名通知的發佈期限（或延長任何期限）。

(C) 所有符合條件的股東提名的最大股東提名人數將包含在公司年度股東大會的代理材料中，不得超過 (1) 兩名和 (2) 截至根據本第 17 條提交代理准入提名通知的最後一天在職董事總數（向下四捨五入至最接近的整數）的 20%（“最終代理訪問提名日期”）。如果由於任何原因出現一個或多個空缺，則在最終代理准入提名日期之後，但在年會舉行之日之前，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則公司代理材料中包含的最大股東候選人數應根據減少後的在職董事人數計算。為了確定何時達到本第17節規定的股東候選人上限，以下個人應被視為股東候選人之一：(1) 根據本第17條由合格股東提名並由董事會決定提名為董事會提名人的任何個人，(2) 任何由合格股東提名加入的個人公司根據本第 17 節提供的代理材料，但是其提名隨後被撤回，(3) 任何曾被撤回的個人

此前曾在前兩次年會中作為股東提名人當選為董事會成員，並被董事會提名作為董事會提名候選人蔘選，以及 (4) 根據雙方之間的協議、安排或諒解，在每種情況下都將作為未經反對（公司）的被提名人列入公司年度會議的代理材料中的任何在職董事或董事候選人公司和股東或股東羣體（除此之外）與該股東或股東集團從公司收購股票有關的協議、安排或諒解）。如果符合條件的股東根據本第17條提交的股東候選人總數超過本第17節規定的最大被提名人人數，則任何符合條件的股東根據本第17條提交的股東候選人總數超過本第17節規定的最大被提名人人數，則任何符合條件的股東候選人均應根據該順序對此類股東候選人進行排名。如果符合條件的股東根據本第17條提交的股東提名人數超過本第17節規定的最大被提名人數，則將從每位合格股東中選出符合本第17條要求的最高排名股東候選人納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按公司每股合格股票的已發行普通股數量（從大到小）的順序排列持有人被披露為其所有者相應的代理訪問提名通知已提交給公司。如果在從每位合格股東中選出符合本第17條要求的排名最高的股東被提名人之後，仍未達到最大人數，則此過程將根據需要多次繼續，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數為止。做出此類決定後，如果任何符合本第 17 (y) 條資格要求的股東被提名人由董事會提名，或 (z) 此後未包括在公司的代理材料中或未被提名為董事，無論哪種情況，都是由於提名股東失去資格或撤回提名，股東被提名人變得不願或無法在董事會任職，或合格股東或未遵守的股東被提名人根據本第 17 節的規定，公司的代理材料中不得包含任何其他被提名人或被提名人或被提名人，也不得以其他方式提交董事選舉以取而代之。

(D) 就本第17節而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 該股東同時擁有的公司已發行普通股：

(1) 與股份相關的全部投票權和投資權；以及

(2) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；

但根據第 (1) 和 (2) 條計算的股份數量不得包括任何股份：

(x) 該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售；

(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；或

(z) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行普通股的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，該工具或協議已經或打算擁有，或者如果由任何一方行使，的目的或影響：

(i) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候，減少該股東或其關聯公司對任何此類股份的全部投票權或指導權；和/或

(ii) 在任何程度上對衝、抵消或改變該股東或其關聯公司因維持此類股票的全部經濟所有權而實現或可實現的任何收益或損失。

股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他可由股東撤銷的文書或安排委託任何表決權的任何期限內，股東對股票的所有權應被視為繼續。在股東借出股票的任何期間，股東對股票的所有權應被視為繼續，前提是股東有權在接到通知五（5）個工作日內召回此類借出的股份。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，公司普通股是否 “擁有”，應由董事會或其任何委員會自行決定。就本第17節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞應具有《交易法》規則和條例規定的含義。符合條件的股東應在其代理准入提名通知中註明就本第17節而言，其被視為擁有的股份數量。

(E) 為了根據本第 17 節進行提名，符合條件的股東必須在公司祕書根據本第 17 條收到代理准入提名通知之日和確定股東的記錄日期內，在最低持有期（定義見下文）內持續擁有公司已發行普通股（“所需股份”）的所需所有權百分比（定義見上文）有權在年會上投票，並且必須繼續擁有會議日期之前的所需股份。就本第 17 節而言，“所需所有權百分比” 應為 3% 或以上。就本第 17 節而言，“最低持有期” 為 3 年。在本第 17 節規定的期限內

在交付代理訪問提名通知時，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(1) 股份記錄持有人（以及在最低持有期限內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至收到代理准入提名通知之日前七個日曆日內，公司祕書、合格股東擁有並在最低持有期內持續持有所需股份和符合條件的股東協議，在記錄日期後的五 (5) 個工作日內年度會議，記錄持有人和中介機構的書面陳述，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；

(2) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14N的副本；

(3) 與根據本章程第二條第 14 款在股東提名通知中要求列出的信息、陳述和協議相同的信息、陳述和協議；

(4) 每位股東被提名人同意在公司的委託書中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事；

(5) 合格股東的陳述：

(a) 在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，

(b) 目前打算在年會之日之前保持所需股份的合格所有權，

(c) 除股東提名人外，未曾提名也不會在年會上提名任何個人為董事，

(d) 過去和將來都不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除其股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，

(e) 同意遵守與會議有關的任何招標或適用於提交和使用招標材料（如果有）的所有適用法律和法規，

(f) 將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重大方面真實或將來是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便

根據作出這些陳述的情況作出的陳述，不要誤導，以及

(g) 對於為構成合格股東而將其股份合計為一名股東的任何兩隻或更多基金，將在代理准入提名通知發佈之日後的五個工作日內向公司提供令公司合理滿意的文件，證明這些資金符合本第17節 (A) 小節第二句的要求；

(6) 符合條件的股東同意的承諾：

(a) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任；

(b) 賠償公司及其每位現任和前任董事、高級職員和僱員因符合條件的股東根據本第17條提交的任何提名而對公司或其任何現任和前任董事、高級職員或僱員的任何威脅或未決的法律、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失或損害，並使他們免受損害；以及

(c) 向美國證券交易委員會提交與提名股東的會議有關的任何招標或其他溝通，無論該法第14A條是否要求提交任何此類申報，也無論該條是否有任何申報豁免；以及

(7) 如果由一組共同為合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有此類成員處理提名及相關事宜，包括撤回提名。

(F) 在本第 17 節規定的提交代理准入提名通知的時間期限內，股東被提名人必須向公司祕書交付（就本第 17 節而言，這應被視為股東通知的一部分）：

(1) 根據本章程第二條第14款提名股東提議當選或連任董事的人員所需的信息；

(2) 書面陳述和協議，證明該人：

(a) 在擔任董事期間將擔任公司所有股東的代表，以及

(b) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實或將來是真實和正確的（並且不應遺漏陳述在作出陳述時所必需的重大事實，但不得誤導性地陳述）。

股東被提名人必須提交本章程第二條第16節所述的問卷、陳述和協議（填寫並簽署）（就本第17節而言，該條款應被視為股東通知的一部分）。應公司的要求，股東被提名人必須提交公司董事和高級管理人員要求的所有其他已填寫和簽署的問卷。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每位股東候選人是否符合本第17條的要求，或者根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，每位股東候選人是否具有獨立性。

(G) 如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即以書面形式將任何缺陷通知公司祕書在先前提供的信息以及以下信息中必須糾正任何此類缺陷，但據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第17節的規定在其代理材料中省略股東候選人的權利。

(H) 根據本第17節，不得要求公司在其任何股東大會的代理材料中包括股東被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但任何此類提名均應被忽視，也不會對該股東被提名人進行投票：

(1) 如果公司祕書收到通知（無論隨後是否被撤回），説明股東已根據本章程第二條第14款對股東候選人提名董事的預先通知要求提名任何人蔘加董事會選舉；

(2) 根據公司普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，誰不獨立，每種情況均由董事會自行決定；

(3) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、規則和

公司普通股交易的美國主要交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規；

（4）在過去三（3）年內誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條；

（5）是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十（10）年內在該刑事訴訟中被定罪；

(6) 誰受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506 (d) 條規定的任何類型的命令的約束；

(7) 如果該股東被提名人或適用的合格股東應根據董事會或其任何委員會的決定，在任何情況下均自行決定向公司提供有關該提名的信息在任何重大方面都不真實，或者沒有陳述發表聲明所必需的重大事實；或

(8) 合格股東或適用的股東被提名人違反或未能遵守本章程規定的義務，包括但不限於本第17節以及本第17節要求的任何協議、陳述或承諾。

(I) 儘管本文有任何相反的規定，但董事會或股東大會主席應宣佈合格股東的提名無效，儘管會議通知或其他代理材料中列出了此類提名，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但如果出現以下情況，則該提名仍應不予考慮：

(1) 股東被提名人和/或適用的合格股東應違反本第 17 條規定的義務，具體由董事會、其任何委員會或股東會議主席自行決定；或

(2) 符合條件的股東（或其合格代表（定義見本章程第二條第14節））不出席年度股東大會，根據本第17節提出任何提名。

(J) 根據本第17條，公司特定年度股東大會的代理材料中但退出年會、沒有資格或無法在年會上當選的任何股東被提名人將沒有資格成為接下來的兩次年會的股東候選人。為避免疑問，本第 17 (J) 條不妨礙任何股東根據本章程第二條第 14 款提名任何人加入董事會。

(K) 董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）擁有解釋本章程第 17 節條款的專屬權力和權限，並就本第 17 節認為必要或可取的任何個人、事實或情況做出所有決定。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）採取或作出的所有此類行動、解釋和決定均為最終的、決定性的，對公司、股東和所有其他各方具有約束力。

(L) 根據本第17條，在每屆年度股東大會上，不得允許任何股東加入超過一組股東成為合格股東。

(M) 在代理形式適用的範圍內，本第17條應是股東在公司代理材料中納入董事候選人的專有方法，但不適用於《交易法》第14a-19條。

第三條

導演們

第 1 節權力。

在遵守《通用公司法》的規定以及公司註冊證書和本章程中與需要股東或已發行股份批准的行動相關的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

在不影響此類一般權力的前提下，但須遵守相同的限制，特此明確聲明，董事應有以下權力和權限：

(a) 選擇和罷免公司的所有高管、代理人和僱員，為他們規定不違反法律、公司註冊證書或本章程的權力和職責，確定他們的薪酬，並要求他們為忠實的服務提供保障。

(b) 將主要執行辦公室或主要業務辦公室從一個地點更改到另一個地點；使公司有資格在任何州、地區、附屬地或外國開展業務；指定任何地點（如果有）舉行任何股東大會，包括年會；採用、製作和使用公司印章，規定股票證書的形式，並不時更改此類印章和此類證書的形式他們認為最佳的時間，前提是此類表格必須符合以下條件時代符合法律規定。

(c) 授權不時按合法條件發行公司股票，以換取已付的款項、勞動量或服務

實際償還, 債務或證券被註銷, 或實際收到的有形或無形財產.

(d) 以公司名義、期票、債券、債券、信託契約、抵押貸款、質押、抵押貸款、抵押貸款、抵押貸款、抵押擔保或其他有關債務和證券的證據，為公司借款和承擔債務，並促成執行和交付。

第 2 節。董事的人數和資格。

應不時通過董事會正式批准的決議確定公司的董事人數。

第 3 節董事的選舉和任期。

在遵守公司註冊證書的前提下，董事應在每次股東年會上選出。所有董事的任期均為一年，直至其各自的繼任者正式選出並獲得資格，但前提是該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。無論前一句如何，在董事72歲生日之後的第一次年會上，董事任期屆滿後，該董事將不再具有擔任董事的資格。

第 4 節職位空缺和新設立的董事職位。

董事會的空缺和新設立的董事職位可能由剩餘的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。每位當選填補空缺的董事的任期應為該董事繼任者的剩餘任期，直到選出繼任者並獲得資格為止。

如果任何董事去世、退休、辭職、取消資格或免職，或者增加授權的董事人數，則應視為董事會存在空缺或空缺。

任何董事都可以在向董事會主席、總裁、祕書或董事會發出書面通知或通過電子方式辭職或自願退休。此種退出或辭職應自發出通知之日起生效，除非通知規定了更晚的生效時間。如果此類退休或辭職在未來某個時候生效，則董事會可以在退休或辭職生效後選出繼任者上任。

在任何董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不等於將該董事免職。

第 5 節會議和電話會議的地點。

董事會定期會議可以在特拉華州內外的任何地點舉行，只要董事會不時通過決議指定。在

如果沒有這樣的指定，則應在公司的主要執行辦公室舉行定期會議。董事會特別會議應在會議通知中指定的特拉華州境內外的任何地點舉行，如果通知中沒有説明或沒有通知，則應在公司的主要執行辦公室舉行。任何會議，無論是定期會議還是特別會議，都可以通過會議電話或其他通信設備舉行，前提是所有參與此類會議的董事都能聽到彼此的聲音，並且所有此類董事應被視為親自出席該會議。

第 6 節。年度會議。

在每屆年度股東大會之後，董事會應立即舉行例行會議，討論組織、任何所需的董事會選舉和其他事務的交易。無需通知本次會議。

第 7 節其他定期會議。

董事會的其他定期會議應在董事會不時決定的日期和時間舉行。此類例行會議可以在不另行通知的情況下舉行，前提是此類會議的日期或時間的任何變更應通知所有董事。應以與董事會特別會議通知相同的方式向每位董事發出日期或時間變更通知。

第 8 節。特別會議。

出於任何目的或目的，董事會主席或總裁、任何副總裁或祕書或當時在職的所有董事的過半數均可隨時召集董事會特別會議。

關於特別會議日期、時間和地點（如果有）的通知應親自或通過電話或電子傳輸方式發送給每位董事，或通過預付郵資的頭等郵件發送給每位董事，發往公司記錄中顯示的董事地址。如果郵寄此類通知，則應在會議舉行前至少四 (4) 天通過美國郵寄方式交存。如果此類通知是親自送達、通過電話或電子傳輸送達的，則應在會議舉行前至少四十八 (48) 小時親自送達，或通過電話或電子傳輸送達。親自或通過電話發出的任何口頭通知都可以傳達給董事或董事辦公室的人，如果發出通知的人有理由相信通知的人會立即將其傳達給董事。如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行，則通知無需具體説明會議的目的或地點。

第 9 節法定人數。

除下文規定的休會外，授權董事人數的大多數應構成業務交易的法定人數。所做的每一項行為或決定或

由出席正式舉行的達到法定人數的會議的過半數董事作出的決定應被視為董事會的行為。

第 10 節。豁免通知。

董事會在其任何會議上的行動，無論其名稱和注意力如何，無論在何處舉行，都應與在定期通話和通知後正式舉行的會議上採取的行動一樣有效，前提是法定人數出席，並且在會議之前或之後，每位未出席的董事都給予了豁免通知。豁免通知不必具體説明會議的目的。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。在會議之前或會議開始時沒有抗議未向該董事發出通知的任何董事也應視為已收到會議通知。

第 11 節。休會。

出席會議的大多數董事，無論是否構成法定人數，均可將任何會議延期至其他時間和地點。

第 12 節。休會通知。

如果在休會會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需通知休會的時間和地點，除非會議休會超過二十四（24）小時，在這種情況下，應按照本第三條第8節規定的方式，在休會時間之前通知休會時不在場的董事休會。

第 13 節。不開會就行動。

如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）均應根據適用法律以書面或電子傳輸方式同意此類行動，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類失敗應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 14 節。董事的費用和薪酬。

董事和委員會成員可獲得可能由董事會決議確定或確定的服務報酬（如果有）和費用報銷。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事

以高級職員、代理人、僱員或其他身份以任何其他身份為公司服務，並就此類服務獲得報酬。

第 15 節。董事會主席。

董事會可通過決議選出一名董事會成員擔任董事會主席。董事會主席應主持董事會會議，並應履行董事會可能委託給主席的其他職責。除非董事會決議另有規定，否則董事會主席不得是公司的高級職員。

第四條

委員會

第 1 節。董事委員會。

董事會已選擇受DGCL第141（c）（2）條管轄，並可根據董事會通過的決議，指定一個或多個委員會，包括一個由兩名或更多董事組成的執行委員會，按董事會的意願任職。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有董事會的所有權力，但以下方面的權力除外：

(a) 批准、通過或向股東推薦通用公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）；或

(b) 通過、修訂或廢除公司的任何章程。

第 2 節。委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受本章程第三條、第 5 節（會議和電話會議地點）、第 7 節（例會）、8（特別會議和通知）、9（法定人數）、10（豁免通知）、第 11 條（休會）、第 12 節（休會通知）和第 13 節（不舉行會議的行動）的規定管轄，並根據這些條款的規定舉行和採取行動，但須作此類修改在這些章程的背景下，必須以委員會及其成員取代董事會及其成員，但例行會議時間除外委員會可以由董事會和委員會的決議決定，委員會的特別會議也可以根據董事會的決議召開，還應向所有候補人員發出委員會特別會議的通知

成員，他們有權出席委員會的所有會議。董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程規定不相牴觸的規則。

第五條

軍官們

第 1 節軍官。

公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、副總裁、祕書和首席財務官或財務主管。公司還可以由首席執行官或董事會酌情增設一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及根據本第五條第 3 款的規定可能任命的其他高級管理人員。任何數量的職位均可由同一個人擔任。

第 2 節。選舉主席團成員。

除根據本第五條第3節或第5節的規定任命的高級管理人員外，公司的高級管理人員應每年由董事會選出，每位官員的任期應一直持續到該高管辭職或被免職或以其他方式取消任職資格或該高管的繼任者當選並獲得資格為止。

第 3 節。下屬官員。

首席執行官或董事會可以任命公司業務可能需要的其他高管，每人的任期應相同，擁有章程中規定的權力和職責，或者首席執行官或董事會可能不時決定的那樣。

第 4 節。官員的免職和辭職。

董事會可以將任何官員免職，無論是否有理由，或者，除非董事會選出高級職員，否則可以由董事會授予免職權的任何高級管理人員免職。

任何高級管理人員均可通過向公司發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。任何此類辭職應在收到該通知之日或其中規定的任何晚些時候生效；而且，除非其中另有規定，否則接受該辭職不是使之生效的必要條件。

第 5 節。辦公室空缺。

因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺應按照本章程中規定的定期任命該職位的方式填補。

第 6 節首席執行官。

首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制。如果由董事會決議決定，則董事會主席也應為首席執行官。

第 7 節。總統。

總裁應行使和履行首席執行官或董事會可能不時分配給總裁的或章程規定的有關公司業務和事務管理的權力和職責。如果由董事會決議決定，則總裁還應為首席執行官和/或首席運營官。

第 8 節。副總統。

在總裁缺席或致殘的情況下，董事會指定的副總裁應履行總裁的所有職責，行事時應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。副總裁應擁有董事會或章程可能不時為其規定的其他權力並履行其他職責。

第 9 節。祕書。

祕書應在主要執行辦公室或董事會可能下令的其他地點保存或安排保存一份董事、董事會和股東委員會的所有會議和行動的會議記錄，包括定期或特別舉行的時間和地點，以及有關通知（如果特別授權）、出席董事和委員會會議的人員姓名、出席或派代表股東的股票數量會議及其議事錄。

祕書應根據董事會決議、股票登記冊或副本登記冊在主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處保留或安排保存，其中應顯示所有股東的姓名及其地址、每人持有的股份的數量和類別、為該股簽發的證書的數量和日期，以及每份交出供註銷的證書的數量和日期。

祕書應發出或安排通知章程或法律要求舉行的所有股東和董事會會議，祕書應妥善保管公司的印章，並應擁有董事會或章程可能規定的其他權力和履行其他職責。

第 10 節。首席財務官；財務主管。

首席財務官或財務主管應保留和保存，或安排保存適當和正確的公司財產和商業交易賬目賬目和記錄，包括其資產、負債、收款、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份賬目。賬簿應在所有合理的時間開放，供任何董事查閲。

首席財務官或財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入首席執行官或董事會可能指定的存管機構，並存入公司的貸項。首席財務官應按照首席執行官或董事會的命令支付公司資金，應根據首席執行官或董事會的要求向首席執行官或董事會報告首席財務官作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況，並應擁有其他權力，履行首席執行官董事會可能規定的其他職責董事會或章程。

第 11 節。助理祕書和助理財務主管。

任何助理祕書都可以在祕書的權力範圍內採取任何行動，任何助理財務主管都可以在財務主管的權力範圍內採取任何行動，但須遵守本章程或董事會決議中可能規定的任何限制。

第六條

對董事、高級職員的賠償，
員工和其他代理人

第 1 節。賠償和保險。

(A) 由於該受保人或該受保人為其法定代表人的人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是公司的董事或高級職員，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）當事方或受到威脅的每一個人（“受保人”）的當事方或訴訟的每一個人（“受保人”）公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人的要求企業，包括與公司維持或贊助的員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、員工或代理人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司均應在適用法律授權的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費）進行賠償並使其免受損害，判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的金額以和解方式支付）該受保人因此而產生或蒙受的合理損失，此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，並應為該受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險；但是，除非本章程 (C) 段另有規定，

只有在該訴訟程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應賠償與該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）有關的任何尋求賠償的受保人。本章程中賦予的賠償權應為合同權利，該權利在受保人向公司提供服務時或應公司要求開始提供服務。公司還應在適用法律允許的最大範圍內支付受保人在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，此類預付款應在公司收到受保人不時要求預付款的一份或多份聲明後的20天內支付；但是，如果《通用公司法》要求，則支付董事或高級管理人員在這方面產生的此類費用董事或高級職員的身份在訴訟最終處置之前，只有在向公司交付由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員向公司交付承諾後，董事或高級職員（不得以任何其他身份在董事或高級管理人員擔任董事或高級職員，包括但不限於向員工福利計劃提供服務），以償還所有預付的款項或官員無權根據本章程或其他規定獲得賠償。

(B) 為了獲得本章程規定的賠償，受保人應向公司提交書面申請，包括受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。應受保人根據本款 (B) 第一句書面要求賠償，並在該訴訟最終處置後，根據適用法律的要求，應按以下方式確定受保人的賠償權利：(1) 應受保人要求，由獨立律師（定義見下文）提出賠償請求，或 (2) 如果受保人沒有要求獨立律師作出裁定，(2) i) 通過不感興趣的董事（定義見下文）的多數票即使盡管少於法定人數，或 (ii) 由不感興趣的董事組成的委員會以多數票指定，儘管低於法定人數；或 (iii) 如果沒有此類無利害關係的董事，或者如果這些無利益的董事如此指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出，其副本應交付給受保人，或 (iv) 由股東提交給董事會的書面意見公司的。如果獨立法律顧問應受保人的要求決定是否有權獲得賠償，則獨立法律顧問應由董事會選出，除非在要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟開始之日之前的兩年內發生 “控制權變更”，如2017激勵獎勵計劃所定義的 “控制權變更”，該計劃可能會不時進行修訂和/或重述根據其條款，在這種情況下，獨立律師應為由受保人選出，除非受保人要求董事會做出此類選擇。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在確定賠償後的10天內向受保人付款。

(C) 如果公司未在 60 天內全額支付本章程 (A) 段規定的賠償索賠（在該訴訟的最終處置之後）

公司已收到根據本章程 (B) 段提出的書面索賠，或者如果公司在收到要求預付該款項的聲明後的30天內未全額支付本章程 (A) 段規定的預付開支的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，則受保人可以隨時對公司提起訴訟，追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則受保人可以隨時對公司提起訴訟，追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則受保人可以隨時對公司提起訴訟，追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則受保人可以隨時對公司提起訴訟，追回索賠的未付金額此人也有權獲得起訴此類人員的費用索賠，包括法律允許的最大範圍內的律師費。對於任何此類訴訟（為強制執行在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而產生的費用而提起的訴訟（如果需要的話），即受保人未達到《通用公司法》允許公司向受保人賠償索賠金額的行為標準，但此類辯護的舉證責任應作為對任何訴訟的辯護加入公司。無論是由於受保人符合《通用公司法》規定的適用行為標準，公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在該訴訟開始之前確定向受保人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定受保人不符合此類適用的條件行為標準，應為對訴訟進行辯護或推定受保人未達到適用的行為標準.

(D) 如果已根據本章程 (B) 段確定受保人有權獲得賠償，則在根據本章程 (C) 段啟動的任何司法程序中，公司應受該裁決的約束。

(E) 公司不得在根據本章程 (C) 段啟動的任何司法程序中斷言本章程的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在該訴訟中規定公司受本章程所有條款的約束。

(F) 本章程賦予的最終處置之前為訴訟進行辯護的賠償權和費用支付權 (i) 不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，並且 (ii) 公司、董事會或公司在某人服務之日之前的股東終止。本章程的任何廢除或修改均不得以任何方式削弱或不利影響公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人在任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項所享有的權利。

(G) 公司可自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據《通用公司法》向該人賠償此類費用、責任或損失。在公司維持的範圍內

任何提供此類保險的保單、每位現任或前任董事或高級職員，以及根據本章程 (H) 段的規定獲得賠償權的每位代理人或員工，均應根據其條款受此類保單的保護，最大限度地涵蓋該等現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的承保範圍。

(H) 在董事會或首席執行官不時授權的範圍內，公司可以在本章程關於當期或前任費用補償和預付的規定的最大範圍內，向公司任何現任或前任僱員或代理人授予賠償權和公司在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用支付的權利公司的董事和高級職員。

(I) 如果本章程的任何一個或多個條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本章程其餘條款（包括但不限於本章程中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身未被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落的每個部分）的有效性、合法性和可執行性，不應因此受到任何影響或損害；以及

(2) 應盡最大可能解釋本章程的規定（包括但不限於本章程中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的任何段落的每一個此類部分），以實現該條款所表現出的意圖。

(J) 就本章程而言：

(1) “無私董事” 是指受保人尋求賠償的事項不是也不是當事方的公司董事。

(2) “獨立律師” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人在本章程下的權利的訴訟中不會有利益衝突的任何人。

(K) 根據本章程要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式交付，或通過傳真、電傳、電報、隔夜郵件或快遞服務，或預付郵資的認證郵件或掛號郵寄給公司祕書，並且只有在祕書收到後才有效。

第 2 節。企業員工福利計劃的受託人。

本第六條不適用於以以下個人身份對員工福利計劃的任何第三方受託人、投資經理或其他信託人提起的任何訴訟

因此，儘管該人也可以是本第六條第1款所定義的公司的代理人。本第六條中的任何內容均不限制此類受託人、投資經理或其他信託人通過合同或其他方式有權獲得的任何賠償權，在經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第410條允許的範圍內，除本第六條外，這些權利可強制執行。

第七條

一般公司事務

第 1 節。記錄日期，用於通知和投票以外的其他目的。

為了確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權對任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得超過任何此類行動前六十 (60) 天，在這種情況下，只能在記錄在冊的股東如此確定的日期有權獲得股息、權利分配或分配，或除非《通用公司法》另有規定，否則即使在上述確定的記錄日期之後轉讓了公司賬簿上的任何股份，視情況而定，仍可行使權利。

如果董事會未如此確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 2 節。支票、匯票、債務證據。

所有以公司名義簽發或應付給公司的款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由這些人簽署或背書，其方式應不時由董事會決議決定。

第 3 節。公司合同和工具；如何執行。

除非本章程中另有規定，否則董事會可以授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書，這種權力可以是籠統的，也可以僅限於特定情況；而且，除非董事會授權或批准或在高級管理人員的機構權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員都無權約束公司通過任何合同或約定進行公司，或抵押信貸或使其承擔責任用於任何目的或金額。

第 4 節股票證書。

公司的股份應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於公司主席、董事會副主席（如果有）、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書，以證明該持有人持有的股票數量公司。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊官的效力相同。

第 5 節證書丟失。

除非本第5節另有規定，否則不得簽發任何新的股票證書來代替舊證書，除非後者交還給公司並同時取消。如果任何股票憑證或任何其他證券的證書丟失、被盜或銷燬，公司可根據公司可能要求的條款和條件，授權發行新的證書或無證股票，包括規定以保證公司免受因所稱損失而可能對其提出的任何索賠，包括任何費用或責任，以保證公司免受可能針對其提出的任何索賠，包括任何費用或責任，為公司提供賠償，盜竊或銷燬此類證書或發行此類新證書或無憑證股份。

第 6 節代表其他實體的股票。

董事會主席、總裁或任何副總裁，或經董事會決議或任何上述指定官員授權的任何其他人員，有權代表公司以公司名義投票表決任何其他外國或國內公司或實體的任何和所有股票或其他股權。此處授予上述高級管理人員代表公司投票或代表公司在任何其他公司或其他實體中的任何及所有股份的權力，可由任何此類高管親自行使，也可以由經該高管正式簽署的代理人授權的任何人行使。

第 7 節。構造和定義。

除非上下文另有要求，否則一般公司法中的一般規定、結構規則和定義應管轄章程的構建。在不限制前述內容概括性的前提下，單數包括複數，即複數

數字包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

第 8 節。密封。

公司的印章應是圓形的，應帶有公司名稱，並應使用表示特拉華州法律及其年份規定的組織結構的文字和數字，否則應採用董事會不時批准的形式。

第八條

修正案

第 1 節。股東的修改。

如果存在本章程第 II 條第 6 款所定義的法定人數，則可以採用新章程或修改或廢除這些章程，就本第 1 節而言，大多數股份被視為一類。

第 2 節。董事修訂。

董事會可以通過、修訂或廢除章程、章程，但須遵守本第八條第 1 款規定的股東權利。