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初步委託書
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機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
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最終委託書
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權威附加材料
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根據 §240.14a-12 徵集材料
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無需付費
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之前使用初步材料支付的費用
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根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
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ii
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• | 太陽能板塊的年收入為28億美元。 |
• | GAAP年收入為30億美元。 |
• | 2023 年系統的出貨量為 12.6 吉瓦。 |
• | 首次安裝用於地面安裝和社區太陽能應用的SolarEdge TerraMaxTM 330kW逆變器。 |
• | SolarEdge ONE的發佈,這是一款用於住宅應用的能源管理和優化軟件,通過自動管理太陽能生產、存儲、電動汽車充電和其他高能耗電器,幫助房主優化能源使用和節約。 |
• | 在德克薩斯州奧斯汀開設新工廠,生產美國製造的SolarEdge家用集線器逆變器。 |
• | 有史以來出貨量超過1.25億個功率優化器和560萬個逆變器. |
iii | ||
我們期待在會議上與您交談。 真誠地, 茲維·蘭多 首席執行官和 董事會成員 |
iv | ||
• | 選舉委託書中提名的三名董事候選人為公司第三類董事,任期一年,直至2025年年度股東大會,直到其繼任者當選並獲得資格,或直到其早些時候去世、辭職或免職。 |
• | 批准任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 |
• | 在諮詢和不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬(通常稱為 “按薪投票”)。 |
• | 處理在會議之前或會議任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。 |
v | ||
根據董事會的命令 雷切爾·普里什科爾尼克 副總統 總法律顧問兼公司祕書 以色列赫茲利亞皮圖阿赫哈馬達街 1 號 |
vi | ||
物品 | 提案 | 董事會投票建議 | 頁面引用 | ||
1 | 委託書中提名的三名董事候選人均被選舉為第三類董事: | 對於每位被提名人 | 5 | ||
被提名人 | |||||
1a。茲維·蘭多 | |||||
1b。Avery More | |||||
1c。納達夫·扎弗裏爾 | |||||
2 | 批准任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所 | 對於 | 32 | ||
3 | 在諮詢和不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬(“Say-on-Pay” 投票)。 | 對於 | 34 |
七 | ||
八 | ||
• | 7/8 名董事 (87.5%) 為獨立董事 |
• | 我們的董事會成員中有3/8(37.5%)是女性 |
• | 董事會成員均衡,包括任期、多元化和技能 |
• | 獨立主席,與首席執行官分開 |
• | 限制董事可任職的董事會數量,不允許董事在超過五個公共董事會任職 |
• | 年度董事會和委員會自我評估 |
• | 公司治理委員會對可持續發展和其他治理事項的監督 |
• | 薪酬委員會對人力資本管理戰略和政策的監督 |
• | 2023 年採用了新的回扣政策 |
• | 禁止所有員工和董事進行套期保值和質押交易 |
• | 董事會成員和執行官的股票所有權和股份保留政策 |
• | 關於高管薪酬的年度股東諮詢投票(“Say-on-Pay”) |
• | 公司廣泛採用的全面行為準則和其他公司政策 |
• | 響應迅速、積極和持續的股東參與 |
• | 我們網站上每年披露 EEO-1 數據以及參照 SASB 和 GRI 框架的 ESG 報告 |
• | 向我們的技術委員會報告有關網絡相關事宜的季度報告 |
• | 全面的股東宣傳計劃 |
• | 沒有股東權益計劃 |
• | 沒有雙股結構 |
• | 每位股東有權獲得每股一票 |
• | 董事會解密,沒有修改管理文件的絕大多數投票條款 |
• | 我們的薪酬委員會每年審查和批准與公司業務戰略一致的激勵結構、目標和目標 |
• | 財務和基於績效的具體激勵目標由我們的薪酬委員會設定,旨在獎勵推進公司短期和長期戰略目標的財務和運營業績 |
• | 在我們的 NEO 薪酬計劃中,在 2023 年公司整體績效目標中繼續使用與 ESG 相關的績效目標 |
ix | ||
內容表 | ||
第1號議案選舉董事 | 5 |
連任候選人,擔任第三類董事 | 6 |
常任董事 | 8 |
董事技能、經驗和背景 | 12 |
技能和專業知識 | 13 |
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 26 日) | 13 |
董事會多元化與更新 | 14 |
董事與公司治理 | 15 |
董事會獨立性 | 15 |
領導結構和繼任規劃 | 15 |
公司治理原則 | 16 |
董事會會議 | 16 |
董事會在風險監督中的作用 | 17 |
風險監督 | 17 |
ESG 戰略與監督 | 17 |
對網絡安全和數據隱私風險的監督 | 18 |
董事會委員會 | 19 |
審計委員會 | 19 |
薪酬委員會 | 20 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 21 |
提名和公司治理委員會 | 21 |
技術委員會 | 21 |
有關股東推薦的政策 | 22 |
董事薪酬 | 23 |
股東參與和溝通 | 25 |
2023 年參與主題 | 25 |
與董事會的溝通 | 26 |
我們的可持續發展戰略 | 26 |
我們員工的安全 | 29 |
1 | ||
行為準則和商業行為道德 | 29 |
政治參與 | 30 |
多元化與性別平等 | 30 |
人力資本發展 | 31 |
社區參與 | 31 |
關於批准任命2024年獨立註冊會計師事務所的第2號提案 | 32 |
審計及相關費用 | 32 |
第3號提案 “按時付款” | 34 |
某些受益所有人和管理層的安全所有權 | 35 |
股權補償計劃信息 | 37 |
員工股票購買計劃 | 37 |
執行官員 | 38 |
高管薪酬 | 40 |
薪酬討論與分析 | 40 |
薪酬策略 | 40 |
薪酬治理要點 | 40 |
公司被任命為執行官 | 41 |
薪酬目標和指導原則 | 41 |
補償要素 | 42 |
2023 年薪酬結構 | 42 |
實現薪酬目標 | 44 |
確定補償 | 44 |
對等羣體的薪酬 | 44 |
2023 年薪酬定位 | 45 |
2023 年批准高管薪酬的諮詢投票結果 | 45 |
薪酬委員會和管理層的作用 | 45 |
薪酬顧問的角色 | 45 |
薪酬相關治理政策 | 46 |
回扣政策 | 46 |
內幕交易和反套期保值/質押政策 | 46 |
股票所有權和持股指南 | 46 |
指定執行官的薪酬 | 47 |
基本工資 | 48 |
年度現金激勵補償 | 48 |
股權補償 | 49 |
僱傭協議 | 50 |
其他補償 | 50 |
補償的税收抵免性 | 51 |
禁止套期保值、質押和其他投機交易 | 51 |
薪酬委員會報告 | 52 |
2 | ||
補償風險 | 53 |
薪酬摘要表 | 53 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 55 |
高管薪酬表敍述 | 56 |
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 | 57 |
期權行使和股票既得表 | 59 |
與控制權變更相關的終止或終止時可能的股權付款和加速股權 | 59 |
截至 2023 年 12 月 31 日的潛在付款 | 60 |
2023 年首席執行官薪酬率 | 61 |
2023 年薪酬與績效披露 | 62 |
對薪酬與績效表中顯示的某些信息關係的描述 | 63 |
公司與同行羣體的股東總回報率和實際支付的薪酬 | 63 |
實際支付的薪酬與淨收入 | 64 |
實際支付的薪酬與收入 | 65 |
財務績效衡量標準 | 65 |
與關聯人的交易 | 66 |
審查、批准或批准與關聯人的交易 | 66 |
2023 財年與關聯人的交易 | 66 |
審計委員會的報告 | 67 |
本次會議 | 68 |
投票權、法定人數和法定投票 | 68 |
關於代理材料互聯網可用性的通知 | 69 |
對你的股票進行投票 | 69 |
招標費用 | 70 |
代理的可撤銷性 | 70 |
向共享地址的股東交付文件 | 71 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 71 |
2025 年年會股東提案 | 72 |
董事出席年度股東大會 | 72 |
其他業務 | 72 |
在哪裏可以找到更多信息 | 73 |
附錄 A | 74 |
3 | ||
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Zvi 蘭多 | 委員會: 無 其他現任公共委員會:沒有 | |
自擔任董事以來:2020 年齡:59 | 蘭多先生於2009年加入SolarEdge,擔任我們的全球銷售副總裁。 我們於2019年8月宣佈任命蘭多先生為代理首席執行官,並於2020年2月9日被任命為董事會董事兼常任首席執行官。蘭多先生此前曾在總部位於加利福尼亞州聖克拉拉的應用材料公司(一家專注於半導體、平板顯示器和太陽能光伏行業的材料工程公司)工作了16年,在那裏他擔任過多個職位,包括金屬沉積和化學氣相沉積系統的工藝工程師、過程診斷和控制小組的業務經理。他在應用材料公司的最後一個職位是太陽能業務集團Baccini電池系統部副總裁兼總經理,他在2008年1月至2009年3月期間擔任該部門。蘭多先生擁有位於海法的以色列理工學院的化學工程學士學位,並且是化學沉積領域多篇出版物的作者。 蘭多先生對我們公司的歷史知識以及他在其他科技公司的經驗為我們的董事會提供了寶貴的視角。 | |
艾弗裏 更多 | 委員會: 薪酬委員會(主席)、技術委員會(主席) 其他現任公共委員會:沒有 | |
自擔任董事以來:2006 年齡:69 | More 先生自 2006 年起擔任董事會成員。 莫爾先生通過其基金ORR Partners成為該公司的唯一種子投資者,並參與了所有連續的輪融資。莫爾先生繼續投資科技公司,包括ORR Partners、Innoventions Capital和更多家族投資實體。此前,莫爾先生曾在1989年至1993年期間擔任CompuCom Systems Inc.的總裁兼首席執行官。莫爾先生目前在多傢俬營公司的董事會任職,包括BuzzStream、AppDome、HolisticYBER Ltd.、SenseIP和SageCyber。 莫爾先生對我們公司的歷史瞭解以及他擔任其他科技公司董事的經歷為董事會提供了寶貴的視角。 | |
6 | ||
納達夫 扎弗裏爾 | 委員會:薪酬委員會成員、提名和公司治理委員會成員、技術委員會成員 其他現任公共委員會:沒有 | |
自擔任董事以來:2019 年齡:54 | Zafrir 先生於 2019 年加入董事會並擔任主席。 扎弗裏爾先生在管理、領導力和技術創新方面擁有三十年的經驗,自2014年以來一直是Team8的聯合創始人兼管理合夥人。Team8是一家全球風險投資集團,致力於建立和支持處於人工智能、網絡安全、數據、金融科技、企業軟件和基礎設施交匯處的科技公司。在創立Team8之前,納達夫在以色列國防軍服役了20年。他曾擔任以色列精鋭軍事技術部隊 8200 部隊的指揮官,在那裏他建立了以色列國防軍網絡司令部。他擁有赫茲利亞跨學科中心(IDC)的法學學士學位以及芝加哥西北大學凱洛格商學院凱洛格-雷卡納蒂項目和特拉維夫大學雷卡納蒂商學院的高級工商管理碩士學位。 扎弗裏爾先生的技術專長和以前與一些高級管理層合作的經歷為我們的董事會和管理團隊提供了有關業務和技術發展討論的有用而寶貴的見解,這進一步加強了我們的執行管理。 | |
7 | ||
德克·卡斯滕 霍克 | 委員會:提名和公司治理委員會成員 其他現任公共委員會:Spire Global, Inc. | |
董事起始時間:2022年 年齡:55 | 霍克先生自2022年起擔任我們董事會成員。 霍克先生的職業生涯跨越了將近30年,在五大洲的各個行業工作。自2022年以來,霍克先生一直擔任城市空中交通(UAM)的先驅Volocopter的首席執行官,於2024年啟動了首次商業運營。在此之前,霍克先生在2016年至2021年期間擔任國防、太空和安全系統提供商空客防務與太空公司的首席執行官,還曾擔任空中客車全球執行委員會成員。在此之前,他曾在西門子擔任過多個高管職位,包括Transrapid推進和電力供應事業部總經理、西門子運輸系統中國區總裁、西門子非洲首席執行官、工業解決方案首席執行官、客户服務首席執行官和Large Drives首席執行官。 霍克先生居住在德國,在 Voyager Space 顧問委員會和 Spire Global 董事會任職。 他擁有德國不倫瑞克工業大學的機械工程學位,並且是世界經濟論壇全球青年領袖計劃的校友。 霍克先生憑藉其在科技公司擔任首席執行官的多年經驗以及擔任其他上市公司董事的經驗,為董事會帶來了寶貴的商業經驗。 | |
8 | ||
貝茜·阿特金斯 | 委員會:提名和公司治理委員會(主席)、技術委員會(成員)、薪酬委員會(成員) 其他現任公共委員會:永利度假村有限公司、SL Green Realty Corp. 和 Enovix Corp.. | |
董事起始時間:2021 年齡:70 | 阿特金斯女士自 2021 年起擔任董事會成員。 阿特金斯女士是一位經驗豐富的女商人和連續創業者,在世界上一些最知名的全球上市公司董事會任職有二十年的經驗。自1994年以來,她一直擔任Baja Corporation的首席執行官,該公司是一家專注於技術、可再生能源和生命科學的獨立風險投資公司。她曾在2009年2月至8月期間擔任能源管理和可持續發展軟件公司SaaS公司Clear Standards, Inc. 的首席執行官兼董事長。她還曾在2008年至2010年期間擔任Key Supercomputer的首席執行官,專注於地震分析,應用人工智能機器學習技術通過預測和規範性分析精確定位儲量,並擔任生產營養品和功能性食品的食品製造商NCI, Inc. 的首席執行官。 此外,阿特金斯女士是一位備受讚譽的上市公司董事和作家。20年來,她曾在施耐德、朗訊、Vonage、SunPower Corp、Paychex和納斯達克公司等公司幕後工作。阿特金斯以企業家的身份開始了自己的商業生涯,共同創立了包括Ascend Communications在內的幾家成功的高科技、能源和消費品公司。阿特金斯女士是一位有效的運營領導者,曾三度擔任首席執行官,她具有強大的全球和運營視角,涵蓋了從增長到重組的全方位經驗,並且是公認的ESG和治理思想領袖。她的公司董事會經驗涵蓋技術、能源管理、太陽能、工業自動化、製造、汽車和物流等行業。 阿特金斯女士擁有利用下一代數字技術的知識,是一位創新型企業家,致力於為製造業4.0計劃(即應用工業物聯網或IIoT,在工業、汽車和航空航天領域進行預防性維護)的未來工作提供技術支持。阿特金斯女士曾分別在 2005 年至 2012 年和 2011 年至 2019 年期間擔任可再生太陽能公司SunPower Corporation和南非施耐德電氣(一家能效基礎設施監控和工業自動化過程控制公司)的首席董事,因此對能源擁有全球廣闊的視角。她還於2016年2月至2019年9月在Covetrus, Inc.及其前身製藥公司Vets First Choice的董事會任職,於2017年4月至2018年10月在信息技術服務公司Cognizant Technology Solutions Corporation以及2013年9月至2018年4月在工業分銷商HD Supply, Inc. 的董事會任職。她的經驗領域包括人工智能、地震分析、物聯網(IoT)、使用技術將流程數字化以提高準確性和生產力、網絡安全、移動和SaaS。阿特金斯女士目前在永利度假村有限公司和Enovix公司的公共董事會任職。阿特金斯女士還在SL Green Realty Corp的公共董事會任職,但她已通知SL Green Realty Corp,她將辭去董事職務,自繼任者正式當選並獲得參加SL Green Realty Corp2024年年度股東大會的資格之日起生效。 阿特金斯女士以優異成績獲得馬薩諸塞大學文科學位。 阿特金斯女士通過多年擔任科技和能源公司首席執行官的經驗、在ESG方面的豐富經驗以及擔任其他上市公司董事的經驗,為董事會帶來了寶貴的業務經驗。 | |
9 | ||
馬塞爾 加尼 | 委員會:審計委員會(主席) 其他現任公共委員會:沒有 | |
自擔任董事以來:2015 年齡:71 | Gani 先生自 2015 年起擔任董事會成員。 自2009年以來,加尼先生一直擔任多家初創公司的獨立顧問,並在2009年11月至2010年6月期間擔任私營公司New Pax的首席執行官。從2005年到2009年,加尼先生在聖塔克拉拉大學講課,在那裏他教授會計和金融課程。1997 年,加尼先生加入瞻博網絡公司,1997 年 12 月至 2004 年 12 月擔任首席財務官兼執行副總裁,並於 2005 年 1 月至 2006 年 3 月擔任辦公廳主任。在加入瞻博網絡之前,Gani先生曾在多家公司擔任首席財務官,包括NVIDIA公司、Grand Junction Networks、Primary Access Corporation和Next Comp加尼先生於1991年至1992年在賽普拉斯半導體擔任公司財務總監。在加入賽普拉斯半導體之前,加尼先生於1978年至1991年在英特爾公司工作。Gani 先生擁有聯邦理工學院應用數學學士學位和密歇根大學安娜堡分校工商管理碩士學位。 加尼先生通過多年擔任上市公司首席財務官的經驗以及過去擔任其他上市公司董事的經驗,為董事會帶來了寶貴的財務和商業經驗。 | |
塔爾 Payne | 委員會:審計委員會成員 其他現任公共委員會:沒有 | |
自擔任董事以來:2015 年齡:52 | Payne 女士自 2015 年起擔任董事會成員。 塔爾·佩恩擁有超過15年的財務管理經驗。她曾在2008年至2023年期間在Check Point軟件技術有限公司擔任首席財務官,該公司是為全球政府和企業企業提供網絡安全解決方案的領先提供商。在任職期間,Payne女士自2015年起擔任首席財務和運營官,負責監督公司的全球運營和財務,包括投資者關係、法律、財務、採購和設施。 佩恩女士曾在吉拉特衞星網絡有限公司擔任首席財務官,擔任財務副總裁超過五年。 她的職業生涯始於普華永道會計師事務所的公共會計專業會計師。Payne 女士擁有特拉維夫大學的經濟學和會計學學士學位和行政工商管理碩士學位。佩恩女士在2021年至2023年期間在ironSource Ltd.的董事會任職,直到2023年ironsource與Unity Software Inc.合併 Payne女士通過在上市公司擔任首席財務官的多年經驗,為我們的董事會帶來了寶貴的財務和商業經驗。 | |
10 | ||
達納 格羅斯 | 委員會:審計委員會成員 其他現任公共委員會:塔式半導體有限公司和Playtika Holding Inc. | |
自擔任董事以來:2023 年齡:56 | 格羅斯女士自 2023 年起擔任我們董事會成員。 格羅斯女士為董事會帶來了超過25年的戰略和財務專業知識,這些專業知識來自金融科技和人工智能等科技公司。格羅斯女士自2022年起擔任在線市場Fiverr International Ltd. 的戰略計劃主管。她曾在2016年至2021年期間擔任人工智能農業科技公司Prospera Technologies的首席運營官,後來在2021年至2023年期間擔任Prospera Technologies的首席戰略官(CSO)。她之前還曾在金融科技公司eToro擔任首席財務官,並曾在M-Systems、AudioCodes和Power Dsine等公司的董事會任職。她還是以色列領先的風險投資基金之一Viola Ventures的風險合夥人。從1992年到2006年,格羅斯女士還曾在M-Systems擔任過各種執行管理職務,當時該公司最終被閃迪收購。在2012年被意法半導體收購之前,她曾擔任開發基於微機電系統的PICO投影解決方案的初創公司Btendo的首席執行官。格羅斯女士擁有特拉維夫大學工業工程學士學位和聖何塞大學工商管理碩士學位。 格羅斯女士通過在上市公司擔任高管財務和戰略職務的多年經驗,為我們的董事會帶來了寶貴的財務、戰略和業務經驗。 | |
11 | ||
上市公司的領導和執行經驗 我們相信,具有豐富實踐經驗、表現出商業頭腦和領導能力以及高成就的董事將有能力做出合理的商業判斷,提供見解和實踐智慧,幫助我們分析、塑造和監督重要的運營和政策問題的執行,同時瞭解上市公司所需的法律和監管要求。 | |
對公司業務的廣泛瞭解 我們為智能能源市場設計和製造硬件和軟件技術解決方案,同時不斷髮展和發展我們的業務。我們的董事致力於瞭解公司及其業務、行業和戰略目標,這對於他們對我們的戰略規劃和業務討論的貢獻意義重大。 | |
高水平的財務專業知識 作為一家上市公司,準確的財務報告、穩健的審計以及對新會計原則和慣例的熟悉對我們很重要。因此,我們尋求一些有資格成為審計委員會財務專家的董事。我們還希望我們的所有董事都具備財務知識,以便了解我們的財務報告、內部控制和投資活動並提供建議。 | |
廣泛的國際曝光度 我們目前在全球36個國家開展業務。我們的產品已安裝在全球 140 多個國家。由於我們業務的全球性質,我們認為董事能夠為我們的國際業務提供有價值的商業和文化視角至關重要。 | |
創新與科技 我們的產品反映了對創新的關注,我們一直在尋求改善和增強技術部門的能力。對我們來説,重要的是擁有對技術創新的共同渴望,他們自己曾領導過科技公司,並希望成為引領智能能源領域持續創新之路的一份子。鑑於保護基礎設施免受包括網絡在內的安全威脅的重要性,我們期待董事會成員在這一領域的經驗。 | |
獨立 對於非僱員董事,根據納斯達克上市標準和其他適用的規章制度,我們的董事必須保持獨立性。 | |
可持續發展和人力資本 我們的核心業務本質上側重於旨在通過提高太陽能發電效率和增強我們對環境和社會的積極影響來幫助緩解氣候變化的產品。此外,我們相信,員工對我們工作的滿意度和參與度是我們最終成功不可或缺的一部分。我們認為,我們的董事在可持續發展和人力資本問題上的經驗有助於滿足公司和客户的需求。 |
12 | ||
領導力 和 行政管理人員 經驗 | 知識 的 公司的 商業 | 金融 專業知識 | 廣泛 國際 曝光 | 創新 和 科技 | 獨立 | 可持續發展和人力資本專業知識 | 任期 | |
納達夫·扎弗裏爾 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 5 年 | |
茲維·蘭多 | ● | ● | ● | ● | ● | 4 年 | ||
馬塞爾·加尼 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 9 年了 | |
Avery More | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 18 年* | |
塔爾·佩恩 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 9 年了 | |
貝茜·阿特金斯 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 3 年 | |
德克·霍克 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 2 年 | |
達娜·格羅斯 | ● | ● | ● | ● | ● | 1 年 | ||
板 構圖 (%) | 平均值 任期:5.1 | |||||||
100% | 87.5% | 37.5% | 100% | 62.5% | 87.5% | 100% |
董事總人數 | 8 | |||
性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 |
導演 | 3 | 3 | 0 | 2 |
人口統計背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | ||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | ||||
亞洲的 | 1 | |||
夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||
西班牙裔或拉丁裔 | ||||
白色 | 1 | 3 | ||
兩個或更多種族或民族 | 1 | |||
LGBTQ+ | ||||
沒有透露人口統計背景 | 2 |
13 | ||
14 | ||
• | 董事會認為,其目前的領導結構很好地符合董事會對管理層進行獨立監督的目標、董事會代表股東履行職責和職責的能力以及公司的整體公司治理. |
• | 董事會還認為,目前董事長和首席執行官職位的分離使首席執行官能夠將時間和精力集中在公司的運營和管理上,並使他能夠利用董事會主席和其他經驗豐富的董事會成員的經驗和觀點。除其他外,董事長幫助指導公司制定戰略。董事會和提名與公司治理委員會定期審查董事會的領導結構和更新,以促進董事會對管理層以及新的創造性思維流程的持續貢獻. |
15 | ||
16 | ||
17 | ||
• | 旨在遵守信息安全標準和隱私法規(包括歐盟的《通用數據保護條例》)的流程。 |
• | 維護 ISO 27001 信息安全管理標準認證。 |
• | 實施各種安全控制措施,例如防火牆和入侵檢測系統。 |
• | 防範阻礙合法使用我們服務的拒絕服務攻擊。 |
• | 我們的安全運營中心監控安全事件。 |
• | 制定事件響應政策和程序,旨在及時啟動補救和合規活動。 |
• | 實施數據丟失防護工具。 |
• | 實施 ID 管理系統以實施基於角色的精細訪問控制。 |
• | 在雲端和應用程序平臺上進行滲透測試。 |
• | 管理全面的網絡安全意識計劃,對員工進行網絡安全風險和最佳實踐教育。 |
• | 聘請第三方獨立網絡安全公司對我們的系統和程序進行網絡安全評估。 |
• | 採用負責任的披露政策,其中包括旨在幫助識別和修復公司服務或產品中任何潛在缺陷的漏洞賞金計劃。 |
• | 旨在保護客户數據和系統的安全解決方案。 |
• | 我們主要供應商的安全評估。 |
• | 保險公司的風險評估。 |
• | 在我們的一些工廠實施端點檢測和響應 (EDR) 技術以及部分運營技術 (OT) 安全措施,以保護我們的本地系統. |
18 | ||
• | 界定和強調管理層和董事會對支持財務報告流程誠信的環境的承諾; |
• | 任命、薪酬、保留、評估、解僱和監督我們的外部審計師; |
• | 至少每年監督監督外部審計師獨立性的程序; |
• | 通過讓外部審計師每季度報告可能影響公司業務的會計準則,監督新會計準則的實施; |
• | 與我們的外部審計師一起審查適用審計要求需要審查的事項; |
• | 就與審計行為有關的事項以及預計將在外部審計師報告中描述的關鍵審計事項與外部審計師進行溝通; |
• | 事先批准由我們的外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務; |
• | 開會審查並與管理層和外部審計師討論公司的年度審計和季度財務報表以及外部審計師與財務報表有關的報告; |
• | 接收外部審計師和管理層關於公司披露控制和程序的報告,並審查和討論其充分性和有效性; |
• | 制定並監督以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制、審計和聯邦證券法事項的擔憂的程序; |
• | 通過每季度與公司內部審計師會面,接收內部審計師預先編制的所有內部審計報告以及內部審計師對建議的執行情況,監督和參與解決已發現的內部控制問題; |
• | 評估公司的風險管理調查和基本內部審計計劃; |
• | 制定並定期審查審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序; |
• | 監督審計委員會報告的編寫,美國證券交易委員會的規定要求將該報告包含在我們的年度委託書中;以及 |
• | 審查和了解非公認會計準則指標以及相關的公司政策和披露控制。 |
19 | ||
• | 監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃; |
• | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標,根據這些目標評估首席執行官的業績,批准向首席執行官發放股權獎勵,並根據該評估向獨立董事推薦首席執行官的薪酬水平; |
• | 監督對其他執行官的評估,批准對這些高管的股權獎勵,並根據首席執行官的建議設定他們的薪酬; |
• | 審查和批准與執行官有關的其他福利計劃的設計; |
• | 審查和批准我們與執行官之間的僱傭協議和其他類似安排; |
• | 監督薪酬委員會報告的編寫,以滿足美國證券交易委員會規則的要求,將其包含在我們的年會委託書中;以及 |
• | 監督公司與人力資本管理相關的戰略和政策,包括與多元化和包容性、工作場所環境和文化、員工健康和安全以及人才發展和留用等事項有關的戰略和政策. |
20 | ||
• | 制定並向董事會推薦識別和評估董事候選人的標準,並定期審查這些標準; |
• | 根據董事會批准的標準,確定有資格成為我們董事會成員的個人; |
• | 評估現任董事的繳款和獨立性,以決定是否推薦他們連任董事會成員; |
• | 制定並向董事會推薦一套公司治理準則和原則; |
• | 制定考慮公司股東推薦的董事會候選人的程序; |
• | 向董事會推薦候選人由董事會選出,以填補空缺,以及新設立的董事和候選人,以便在每次年度股東大會上進行選舉或連任; |
• | 定期審查董事會的領導結構、規模、組成和職能;監督執行辦公室職位的繼任規劃; |
• | 監督董事會及其委員會的評估; |
• | 每年審查董事在董事會及其委員會任職的薪酬,並酌情向董事會建議薪酬變動;以及 |
• | 監督可持續發展事宜並向董事會提出建議. |
• | 監督公司的技術相關戰略、流程和計劃; |
21 | ||
• | 定期審查新技術、產品、製造計劃以及質量和可靠性計劃的計劃、戰略和實施; |
• | 審查與擬議的技術進步計劃相關的收益、風險和潛在的風險緩解措施; |
• | 審查正在進行和擬議的技術開發狀況,重點是根據不時設定的目標衡量成果; |
• | 審查與當前產品性能、質量或可靠性以及製造方法(包括任何產品安全)方面的任何缺陷相關的行動和風險;以及 |
• | 審查與網絡相關的風險暴露所發現的風險,包括可能發生的任何事件以及為保護公司資產而採取和/或建議採取的措施. |
22 | ||
位置 | 年度預付金有效 2023 年 1 月 1 日(美元) |
董事會主席 | 330,000 |
董事會成員 | 70,000 |
審計委員會主席 | 32,500 |
薪酬委員會主席 | 22,500 |
提名和公司治理委員會主席 | 15,000 |
技術委員會主席 | 15,000 |
審計委員會非主席成員 | 12,500 |
薪酬委員會非主席成員 | 10,000 |
提名和公司治理委員會非主席成員 | 7,500 |
技術委員會非主席成員 | 7,500 |
23 | ||
姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($) (1) | 總計 ($) |
納達夫·扎弗裏爾 | 425,000 | 543,813 (2) | 968,813 |
馬塞爾·加尼 | 102,500 | 194,830 (3) | 297,330 |
貝茜·阿特金斯 | 102,500 | 194,830 (3) | 297,330 |
Avery More | 114,792 | 194,830 (3) | 309,622 |
塔爾·佩恩 | 82,500 | 194,830 (3) | 277,330 |
德克·霍克 | 77,500 | 194,830 (3) | 272,330 |
達娜·格羅斯 | 41,250 | 327,436 (4) | 368,686 |
(1) | 所有股權獎勵均根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。我們在2024年2月26日提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2ad中提供了有關計算股票獎勵價值的假設的信息。截至2023年12月31日,加尼、莫爾和佩恩先生持有661個未歸屬限制性股票單位,扎弗裏爾先生持有1,441個未歸屬限制性股票單位,阿特金斯持有863個未歸屬限制性股票單位,霍克先生持有989個未歸屬限制性股票單位,格羅斯女士持有1,788個未歸屬限制性股票單位。 |
(2) | 包括扎弗裏爾先生自2023年1月1日起由董事會授予的378個限制性股票單位(119,078美元)的按比例分配的年度額外股權獎勵,該獎勵於2023年6月1日歸屬,以及他在2023年6月1日授予的1,441個限制性股票單位(424,735美元)的年度股權獎勵,該獎勵將於2024年6月1日全部歸屬。 |
(3) | 此處報告的金額中的194,830美元代表2023年6月1日授予每位董事的661套限制性股票單位的授予日公允價值。所有此類單位將於2024年6月1日全部歸屬。 |
(4) | 包括格羅斯女士的819個限制性股票單位(合149,983美元)的初始股權獎勵,這些股票在三年內按年等額分期歸屬,以及在2023年7月5日被任命為董事會成員時授予的969個限制性股票單位(177,453美元)的按比例分配的年度股權獎勵,該股權將於2024年6月1日完全歸屬。 |
24 | ||
春季/夏季 • 在我們的年會之後,分析和考慮投票結果和投資者反饋。 • 確定治理趨勢和潛在的改進領域。 夏季/秋季 • 在淡季積極與股東進行宣傳。 • 實施變更以符合投資者的反饋。 | 秋季/冬季 • 股東持續參與。 • 根據反饋加強委託書和年度報告的披露。 冬季/春季 • 與表達代理相關擔憂或問題的投資者互動。 • 6月的年度股東大會。 |
• | 董事會的組成、任期和多元化; |
• | 環境、社會、治理和可持續發展事務; |
• | 公司治理事宜,包括董事會解密、當前股東權利和董事會領導結構; |
• | 薪酬計劃和長期激勵薪酬組合,將薪酬與績效聯繫起來; |
• | 財務業績; |
• | 政策和監管的發展; |
• | 長期企業戰略; |
• | 高管薪酬,包括董事會解密和當前股東權利;以及 |
• | 人力資本管理,包括多元化、薪酬公平、包容性和員工敬業度. |
25 | ||
26 | ||
我們的可持續發展戰略 (1)
為清潔能源提供動力 • 加快實現經濟實惠的清潔能源 • 提供智能能源解決方案 • 產品創新 • 提供可持續的產品 | 為人們提供動力 • 成為負責任的僱主 • 保護人權 • 投資社區 | 供電 商業 • 道德和合規行為 • 氣候適應力 • 資源效率 • 道德採購 |
(1) | 我們的環境、社會和治理目標是雄心勃勃的,可能會發生變化。有關我們目標的陳述並不是對實現目標的保證或承諾,在我們的可持續發展報告(如下文所述)中包含信息,或者為此類報告或評估我們的環境、社會和治理舉措而將其確定為重要信息,不應被解釋為描述該信息對我們或我們在美國證券交易委員會提交的任何文件中的重要性或財務影響。 |
• | 為清潔能源提供動力: 加快清潔能源的採用,提供新的智能能源、創新的解決方案,並改善我們產品的生命週期影響。作為一家以加速清潔能源為基礎的企業,我們努力通過最大限度地減少温室氣體(温室氣體)排放並過渡到我們的設施使用可再生電力來減少對氣候的影響。到2023年底,SolarEdge的屋頂上有五個自己的光伏系統,部分取代了韓國、美國、意大利、英國和以色列的化石燃料用電量。我們的 Sella 1 和 Sella 2 製造基地已採取多項措施,以進一步優化和降低其能耗。此外,我們已經完成了三種關鍵產品的生命週期分析,研究了所有產品生命週期的碳足跡。我們還努力實現接近零的電子廢物,並最大限度地減少所有類型的垃圾填埋場垃圾。2023 年,在我們自有和運營的場地中,共有 83% 的廢物被回收或回收為能源. |
27 | ||
• | 為人們提供動力:保持領先的負責任的就業慣例,維護人權,投資社區。2023 年,我們繼續投資員工隊伍,以支持 SolarEdge 的業務增長,並保持負責任的僱傭做法,包括更加註重安全和員工成長與發展。我們設定了量化目標並制定了多年計劃,以增強員工隊伍中的性別平等並增強其包容性(更多細節見下文 “人力資本”)。我們的社區參與計劃側重於促進可再生能源以實現環境社區價值;鼓勵 STEM 教育和青年創新;以及加強多元化人羣. |
• | 為業務提供動力: 在整個價值鏈中維護和加強道德行為,提高氣候適應能力,提高資源消耗效率以及合乎道德的原材料和組件採購。 |
通過使用我們的系統,每年減少4000萬噸二氧化碳當量的温室氣體排放 |
如上所述,我們在六個不同的設施中安裝了自己的光伏系統,這將有助於我們減少自己的範圍 2 排放。 2023 年,我們的生產和研發基地繼續實施增強型節能方法,例如空調和照明系統的自動關閉和/或運動探測器、優化 HVAC 系統運行以及優化淨水系統。 特別是,我們的Sella 2工廠在鋰離子電池的生產過程中實施了一種創新的節電方法,該方法在電池形成的充電/放電週期中涉及大量的電力。傳統電池生產過程的技術侷限性通常導致這些電能在不重複使用的情況下被放電。相比之下,Sella 2生產所採用的方法旨在在該過程中使用創新的儲電池,估計可重複使用50%的放電電力。 (*) 假設到2023年底發貨的所有SE系統的安裝和生產期為一整年。有關我們計算通過使用我們的產品實現的全球温室氣體排放量的方法的更多詳細信息,請參閲我們的年度可持續發展報告。 | |
碳足跡分析 迄今為止,我們已經完成了對逆變器和優化器的三種主要型號的全面碳足跡分析。該分析由全球知名的生命週期評估專家 “碳信託” 領導和認證。該分析使我們能夠了解產品生命週期中的主要排放源,幫助我們更好地瞭解減排機會(包括我們現在已開始分析的範圍 3 排放)。 |
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負責任的採購 在我們廣泛的全球供應鏈中,我們積極加強道德行為、負責任的做法和人權保護。 我們的供應商行為準則 (ScoC) 包括道德、安全、環境、人權、公平就業等方面的詳細要求。我們一直在與主要供應商接觸,並要求他們承認他們遵守了SoC條款。迄今為止,已有230多家活躍的主要供應商(來自我們的太陽能和儲能部門)承諾遵守SoC條款。2023 年,我們還對兩個合同製造商的工廠和一家主要原材料供應商進行了現場審計,檢查其是否符合 SoC 要求。我們的目標是在2024年繼續擴大這些努力。 | |
已經承諾遵守我們的《供應商行為準則》的條款 |
29 | ||
30 | ||
31 | ||
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2022($)
|
2023 ($)
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審計費 (1)
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1,982,000
|
2,122,000
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與審計相關的費用
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-
|
-
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税費 (2)
|
182,000
|
369,000
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所有其他費用
|
-
|
-
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審計和相關費用總額
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2,164,000
|
2,491,000
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(1) |
“審計費用” 是指本表所示每年的審計服務費用,包括與年度審計(包括對截至2022年12月31日的年度和截至2023年12月31日的年度財務報告的內部控制的審計)、對我們在10-Q表格中提交的季度財務業績的審查、韓國和意大利的法定審計服務以及有關各種會計問題的諮詢相關的費用。
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(2) |
“税費” 是指為税務合規、税務諮詢、税務籌劃和審查我們的以色列納税申報表而提供的專業服務的費用。
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32
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33
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34
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• |
我們已知的每個人實益擁有我們普通股5%或以上的已發行股份;我們董事會的每位成員和董事候選人;
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• |
我們的每位指定執行官;以及
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• |
我們董事會成員和執行官作為一個整體.
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實益擁有的股份
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受益所有人 5% 股東姓名:
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股份
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%
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貝萊德公司 (1)
|
8,996,578
|
15.7%
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瑞典銀行 Robur Fonder AB (2)
|
4,273,621
|
7.5%
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董事、董事提名人和指定執行官:
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茲維·蘭多 (3)
|
102,087
|
*
|
Ronen Faier (4)
|
118,750
|
*
|
Yoav Galin (5)
|
214,365
|
*
|
雷切爾·普里什科爾尼克 (6)
|
14,372
|
*
|
Uri Bechor (7)
|
25,881
|
*
|
Meir Adest (8)
|
125,673
|
*
|
納達夫·扎弗裏爾 (9)
|
7,515
|
*
|
馬塞爾·加尼 (10)
|
29,049
|
*
|
艾利摩爾 (11)
|
77,446
|
*
|
塔爾·佩恩 (12)
|
3,227
|
*
|
貝茜·阿特金斯 (13)
|
2,620
|
*
|
德克·霍克 (14)
|
1,761
|
*
|
達娜·格羅斯 (15)
|
969
|
*
|
所有董事和執行官作為一個團體(11 個人)(16)
|
383,677
|
*
|
|
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35
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(1) |
僅基於貝萊德公司於2024年1月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A包含截至2023年12月31日的信息。貝萊德公司報告稱,擁有對8,996,578股股票的唯一處置權,對8,833,015股股票擁有唯一的投票權。舉報人的地址是紐約州哈德遜廣場50號,郵編10001。
|
(2) |
僅基於瑞典銀行 Robur Fonder AB 於 2024 年 1 月 30 日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A包含截至2023年11月1日的信息。瑞典銀行Robur Fonder AB報告稱,對4,273,621股股票擁有唯一的處置權,對4,273,621股股票擁有唯一的投票權。舉報人的地址是瑞典斯德哥爾摩的 SE-105 34。
|
(3) |
由 43,291 股普通股組成 蘭多先生實益擁有的3,755股普通股將在2024年4月8日後的60天內歸屬和結算的限制性股票單位結算後發行,55,041股普通股可在2024年4月8日起的60天內行使期權後發行。
|
(4) |
包括費爾先生實益擁有的67,466股普通股、將在2024年4月8日起60天內歸屬和結算的限制性股票單位結算後可發行的1,458股普通股,以及在2024年4月8日起60天內行使期權後可發行的49,826股普通股。
|
(5) |
包括加林先生實益擁有的94,848股普通股、將在2024年4月8日起60天內歸屬和結算的限制性股票單位結算後可發行的572股普通股,以及在2024年4月8日起60天內行使期權後可發行的118,945股普通股。加林先生,我們的前研發副總裁在2023年7月14日之後不再擔任公司的執行官。
|
(6) |
包括普里什科爾尼克女士實益擁有的8,573股普通股,在2024年4月8日後的60天內歸屬和結算的限制性股票單位結算後可發行的1,032股普通股,以及在2024年4月8日起60天內行使期權後可發行的4,767股普通股。
|
(7) |
包括貝喬爾先生實益擁有的18,629股普通股、將在2024年4月8日起60天內歸屬和結算的限制性股票單位結算後可發行的1,458股普通股,以及在2024年4月8日起60天內行使期權後可發行的5,794股普通股
|
(8) |
包括阿德斯特先生實益擁有的46,355股普通股、將在2024年4月8日起60天內歸屬和結算的限制性股票單位結算後可發行的437股普通股、自2024年4月8日起60天內行使期權後可發行的1,881股普通股以及AARON I ADEST TTEE ADEST FAMILY TRUST U/A持有的77,000股普通股。阿德斯特先生,我們的前任者 2023 年 12 月 1 日之後,首席產品官不再擔任公司的執行官。
|
(9) |
包括扎弗裏爾先生實益擁有的6,074股普通股,以及在限制性股票單位結算後可發行的1,441股普通股,這些單位將在2024年4月8日後的60天內歸屬並結算。
|
(10)
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包括加尼先生實益擁有的16,278股普通股、將在2024年4月8日起60天內歸屬和結算的限制性股票單位結算後可發行的661股普通股、Marcel Gani 2002 Living Trust直接持有的10,555股普通股和ALGA Partners LLC直接持有的1,555股普通股。加尼先生以受託人的身份,對馬塞爾·加尼2002年生活信託基金所擁有的股份擁有投票權和投資權。作為經理,加尼先生對ALGA Partners LLC擁有的股份擁有投票權和投資權。
|
(11)
|
包括艾利摩爾實益擁有的59,085股普通股、將在2024年4月8日起60天內歸屬和結算的限制性股票單位結算後可發行的661股普通股、More CRUT(更多慈善剩餘部分Unitrust)持有的5,000股股票、More Family 2020 DT Investment LLC持有的9,000股股票、更多世代信託基金持有的1,000股以及Yaron Generations Trust持有的1,700股股票艾弗裏·摩爾的妻子傑拉琳·史密斯·莫爾,艾弗裏·莫爾對此不予任何所有權。
|
(12)
|
由佩恩女士實益擁有的2566股普通股和將在2024年4月8日起60天內歸屬和結算的限制性股票單位結算後發行的661股普通股組成。
|
(13)
|
包括阿特金斯女士實益擁有的1,757股普通股和863股在限制性股票單位結算後可發行的普通股,限制性股票單位將在2024年4月8日後的60天內歸屬和結算。
|
(14)
|
由德克先生實益擁有的936股普通股和825股在限制性股票單位結算後可發行的普通股組成,限制性股票單位將在2024年4月8日後的60天內歸屬和結算。
|
(15)
|
由格羅斯女士實益擁有的969股普通股組成,可在限制性股票單位結算後發行,該單位將在2024年4月8日後的60天內歸屬並結算。
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(16)
|
包括254,465股普通股、在2024年4月8日起60天內歸屬和結算的限制性股票單位結算後可發行的13,784股普通股以及自2024年4月8日起60天內行使期權後可發行的115,428股普通股。
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36
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計劃類別
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行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
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未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價
|
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括a欄中反映的證券)
|
(a)
|
(b)
|
(c)
|
|
股權補償計劃獲得批准
由證券持有人撰寫 (1) |
2,252,117
|
$10.52
|
14,255,021
|
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
|
-
|
-
|
-
|
總計
|
2,252,117
|
$10.52
|
14,255,021
|
(1) |
(a) 列中包括行使或歸屬公司2015年全球激勵計劃下未償還的股票獎勵時可發行的2,216,120股普通股和行使公司2007年全球激勵計劃下已發行期權時可發行的35,997股普通股。(c) 列中包括根據公司2015年全球激勵計劃可供未來發行的11,042,805股普通股和根據公司員工股票購買計劃可供未來發行的3,212,216股普通股。(c) 欄中的金額不包括根據2015年全球激勵計劃和員工股票購買計劃的常青條款分別於2024年1月1日添加到我們的2015年全球激勵計劃和員工股票購買計劃中的2,856,171股和487,643股股票,這些條款規定在2025年1月1日之前每年1月1日自動增加一次。根據2015年全球激勵計劃,此類增長等於我們截至去年12月31日已發行股票的5%(或董事會批准的較低金額),根據員工股票購買計劃,該增幅等於截至去年12月31日的1%和487,643股(或董事會批准的較低金額),以較低的金額為準。首次公開募股完成後,公司的2007年全球激勵計劃終止,該計劃無法授予更多獎勵。
|
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37
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Ronen Faier
|
其他現任公共委員會:Monday.COM,Kaltura。
|
年齡: 53
|
費爾先生於2011年加入SolarEdge,擔任我們的首席財務官。在加入SolarEdge之前,費爾先生在2008年至2010年期間擔任以色列私營公司Modu Ltd的首席財務官。在2004年至2007年期間,費爾先生曾擔任多個高級財務職位,包括在2006年被閃迪公司收購M-Systems之前在M-Systems擔任首席財務官。此前,Faier先生曾擔任VocalTec Communications Ltd的公司財務總監。Faier先生持有註冊會計師(以色列)執照、特拉維夫大學的工商管理碩士學位(榮譽學位)和耶路撒冷希伯來大學的會計和經濟學學士學位。費爾先生目前在Monday.com有限公司和Kaltura Inc.的董事會任職。
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Uri Bechor
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年齡:53
|
Bechor 先生於 2019 年加入 SolarEdge,擔任我們的首席運營官。在加入SolarEdge之前,Bechor先生在跨國電子合同製造商Flex Ltd. 工作了22年,在那裏他曾擔任歐洲和美洲全球運營高級副總裁兼偉創力國際有限公司總經理。Bechor先生在之前的職位上負責監督40多個製造基地,並負責超過100億美元的收入。
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38
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瑞秋
普里什科爾尼克
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其他現任公共委員會:Varonis Systems Inc.
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年齡:56
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普里什科爾尼克女士於2010年加入SolarEdge,擔任我們的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入SolarEdge之前,普里什科爾尼克女士曾擔任吉拉特衞星網絡有限公司的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在吉拉特,她曾擔任過各種職務,從2001年擔任法律顧問,2004年成為公司祕書,2007年成為副總裁兼總法律顧問。在加入吉拉特之前,她曾在洛杉磯的傑弗·曼格爾斯、巴特勒和馬爾馬羅律師事務所工作。在此之前,普里什科爾尼克女士曾在特拉維夫的Kleinhendler & Halevy(現為Gross GKH律師事務所)工作。Prishkolnik 女士擁有特拉維夫大學法學院法學學士學位和康涅狄格衞斯理大學(社會研究學院)學士學位。她擁有執業律師執照,並且是以色列律師協會的成員。普里什科爾尼克女士目前在Varonis Systems Inc.的董事會任職。
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39
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• |
通過調整薪酬與我們的業務目標來促進股東利益,包括引入長期激勵措施和長期績效目標;
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• |
提供因績效而異的有競爭力的薪酬,並提高員工的績效和參與度;
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• |
吸引和留住管理人才,同時不提倡不合理的冒險行為。
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• |
強有力的回扣政策,涵蓋現金和股權補償;
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• |
執行官和董事的股票所有權準則;
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• |
嚴格的銷售限制,要求一定的最低股票所有權水平;
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• |
禁止所有董事和僱員參與任何對衝或質押交易或類似交易;
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• |
在我們的激勵計劃中使用客觀績效標準;
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• |
薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問的建議;
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• |
沒有專門為高級管理人員設計的具體退休金計劃或相關福利,例如高管福利和津貼、税收總額等;以及
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• |
使用賺取的績效股票單位(PSU);基於公司相對於構成標普500指數的公司的3年總股東回報率(TSR).
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40
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• |
我們的首席執行官兼董事會成員茲維·蘭多;
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• |
我們的首席財務官 Ronen Faier;
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我們的首席運營官 Uri Bechor;
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雷切爾·普里什科爾尼克,我們的副總裁、總法律顧問兼公司祕書;
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Yoav Galin 擔任我們的研發副總裁,任期至 2023 年 7 月 14 日。
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梅爾·阿德斯特將在 2023 年 12 月 1 日之前擔任我們的首席產品官。
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為財務績效付費:根據我們2023年的年度現金激勵計劃,薪酬委員會確定了一系列與以下內容相關的財務參數
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為業務績效和部門目標付費:根據董事會批准的業務計劃,根據具體目標激勵、認可和獎勵業務績效。每位高管的績效和MBO待遇還取決於實現由首席執行官確定並經董事會薪酬委員會批准的可衡量目標,這些目標與該高管的部門目標和成就有關。
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利益一致:我們通過高度重視股票獎勵和股票所有權準則,力求使高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。2023年,50%的股票獎勵以PSU的形式發放,與股東總回報率掛鈎,該股東回報率是根據公司股價對比構成標準普爾500指數的公司的表現來衡量的,50%的獎勵以基於時間的限制性股票單位的形式發放,只有在高管在公司任職四年後才歸屬.
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吸引、激勵和留住人才:我們的高級管理人員薪酬計劃旨在幫助我們吸引、激勵和留住關鍵管理人才,以提高盈利能力和創造股東價值.
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補償
元素
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表單
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目標
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理由/關鍵特徵
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基本工資
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現金
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吸引力
保留
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• 固定補償。
• 旨在與每位高級管理人員的職位和責任水平相稱。
• 每年評估一次,或根據組織/業務變化、個人績效、市場數據等進行必要評估,但不會自動增加。
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年度現金激勵
補償
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現金
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性能
利益一致
動機
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• 與公司的財務業績掛鈎並取決於公司的財務業績,包括收入、毛利率和盈利能力,上限為目標的150%。
• 旨在獎勵實現具有挑戰性的年度績效目標,我們認為這些目標是股東價值的重要貢獻者。
• 績效目標和目標由薪酬委員會在每個日曆年開始時制定。
• 薪酬委員會根據成就水平和預先設定的目標來批准年度激勵支出。
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長期激勵措施 (1)
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PSU:50%
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性能
利益一致
動機保留
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• 基於公司三年內相對於標普500指數成分股的股東總回報率排名,最高收益為目標的150%。
• 獲得的 PSU(如果有)將在三年績效期結束後歸屬。在一年、兩年和三年的績效期結束後,2022年授予的PSU有資格歸屬,其權重分別為25%、25%和50%。
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受限
庫存單位:50%
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利益一致
保留
動機
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• 可變薪酬旨在在獎勵期限內協調和留住主要高級管理人員。
• 四年季度解鎖。
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其他補償
和福利
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不適用
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吸引力
保留
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• 近地天體獲得的福利通常適用於近地天體所在地以色列的所有有薪僱員。這包括對教育基金和名為經理人保險的基金的繳款,該基金為以色列僱員提供退休計劃、保險和遣散費福利的組合。
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控制權變更
安排
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公平
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吸引力
保留
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• 我們的每個NEO在其僱傭協議中都有一項條款,該條款規定,如果在控制權變更後的一年內符合條件的終止,NEO有權立即進行股權歸屬(“雙觸發” 股權歸屬)。
• 面對可能導致控制權變更的事件,而不是任何此類事件的潛在個人影響,使管理層與股東利益保持一致。
• 為了吸引和留住合格的員工,合理的控制權變更保護是必要的。
• 我們會定期審查高級管理人員離職和控制權變更安排的必要性和設計。
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(1) |
由於授予日收盤時股票價格與公允市場價值之間存在差距,實際LTI構成略有不同(+/ -1%)。
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• ANSYS, Inc. | • Enphase 能源有限公司. | • MKS 儀器公司 |
• Arista Networks, Inc | • Entegris, Inc. | • 單片電力系統有限公司. |
• Cadence 設計系統有限公司 | • First Solar, Inc | • 硅實驗室公司 |
• 康耐視公司 | • Generac Holdings | • Skyworks 解決方案有限公司 |
• 柯蒂斯-賴特公司 | • HEICO 公司 | • Teradyne, Inc. |
• IDEX Corp |
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• Amkor 科技公司* | • Entegris, Inc. | • 單片電力系統有限公司. |
• ANSYS, Inc. | • First Solar, Inc | • PTC,公司* |
• Arista Networks, Inc | • 通用控股公司,公司 | • Qorvo, Inc.* |
• Cadence 設計系統有限公司 | • HEICO 公司 | • 森薩塔科技控股有限公司* |
• Ciena Corporation* | • IDEX Corp | • Skyworks 解決方案有限公司 |
• Coherent Corp* | • IT,公司* | • Teradyne, Inc. |
• 柯蒂斯-賴特公司 | • 瞻博網絡公司* | • Vertiv 控股公司* |
• 內置二極管* | • 林肯電氣控股公司* | |
• 恩菲斯能源公司 | • MKS 儀器,公司 |
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46 | ||
1. | 公司的普通股,除非此類股票受歸屬條件的約束,但僅以時間推移為基礎的條件除外。 |
2. | 根據公司2015年全球激勵計劃(或任何前身或繼任計劃)授予的公司股票單位或類似股票權利,將以普通股結算,除非此類股票單位或權利受歸屬條件的約束,但僅基於時間推移的條件除外。 |
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姓名 和主要職位 | 年度基本工資 自1月1日起生效 2022(新臺幣) | 年度基本工資 自1月1日起生效 2023(新臺幣) | 百分比 改變 |
茲維·蘭多-首席執行官 (1) | 2,870,000 | 3,025,000 | 5.4% |
Ronen Faier-首席財務官 | 1,768,000 | 1,865,000 | 5.5% |
Uri Bechor-首席運營官 | 1,680,000 | 1,781,000 | 6.0% |
雷切爾·普里什科爾尼克-副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | 1,488,000 | 1,569,000 | 5.4% |
Yoav Galin— 前研發副總裁 (2) | 1,488,000 | 1,562,000 | 5.0% |
Meir Adest— 前首席產品官 (2) | 1,330,000 | 1,330,000 | - |
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目標類型 | 百分比 佔總數的 | 2023 年成就與目標(企業績效) | 2023 年目標實現 | |
金融 | 太陽能業務的收入 | 20% | 28億美元,目標為42億美元 | 13.4% |
太陽能業務的毛利率 | 15% | 太陽能業務毛利率為29.2%,目標為32.5% | 13.5% | |
太陽能業務的運營盈利能力 | 12% | 淨收入為3.645億美元,目標為8.75億美元 | 5.0% | |
非太陽能業務 | 6% | 與非太陽能業務(電動汽車和存儲)收入和損失相關的目標 | 5.1% | |
其他企業目標 | 策略 | 14% | 目標包括開發新的逆變器技術、啟動和執行長期製造戰略以及執行有關我們非太陽能業務的戰略計劃。 | 12.2% |
可擴展性和基礎架構 | 10% | 目標包括保持更高的員工留存率。 | 8.0% | |
運營 | 10% | 目標包括提高墨西哥的製造能力,擴大Sella 2的產能,以及某些成本降低和質量相關舉措 | 8.0% | |
ESG | 3% | 每 1 美元的收入可減少 6% 以上的温室氣體排放 | 3.0% | |
董事會酌情決定 | 10% | 不適用 | 不是 | |
總計 | 100% | 不是 (1) |
(1) | 鑑於至少70%的目標未達到財務參數,且盈利能力沒有同比提高,因此2023年沒有支付任何款項。因此,公司沒有審查首席執行官或其他高管的個人目標,因為沒有考慮薪酬。 |
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TSR 績效關係 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
SolarEdge TSR 百分位數排名(1) | 25第四 | 中位數 | 75第四 |
賺取的股票佔目標的百分比 | 25% | 100% | 150% |
(1) | 績效等級之間採用線性插值;收益不低於 25第四股東總回報率的百分位數。 |
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• | 年度薪酬和長期薪酬之間的平衡,包括很大一部分薪酬是以股權激勵的形式提供的,分幾年發放; |
• | PSU是根據公司股東總回報率相對於標普500指數公司的股東總回報率來衡量的,歸屬期為三年; |
• | 使用多種財務指標進行基於績效的年度現金激勵獎勵,並在我們的年度現金激勵計劃下使用個人目標; |
• | 薪酬委員會修改年度現金激勵措施以反映收入質量、個人績效及其認為應影響薪酬的其他因素的能力; |
• | 我們的管理層股票銷售限制鼓勵從長遠的角度出發,使高級管理人員和董事會的利益與其他股東保持一致(如適用);以及 |
• | 我們維持適用於執行團隊的回扣政策,該政策規定在財務重報時補償基於激勵的薪酬. |
姓名 和主要職位 | 年 | 工資 ($)(1) | 期權獎勵 ($)(2) | 股票獎勵 ($)(2)(3) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(1)(4) | 所有其他補償 ($)(1)(5) | 總計 ($) |
Zvi Lando- | 2023 | 816,851 | — | 6,558,293 | — | 125,306 (6) | 7,500,450 |
首席執行官 | 2022 | 850,952 | - | 5,499,905 | 942,958 | 131,090 | 7,424,905 |
2021 | 888,765 | 1,130,335 | 4,299,750 | 905,566 | 136,920 | 7,361,336 | |
Ronen Faier- | 2023 | 503,614 | — | 2,219,298 | — | 79,410 (7) | 2,802,322 |
首席財務官 | 2022 | 524,062 | - | 2,000,177 | 405,204 | 82,649 | 3,012,092 |
2021 | 547,350 | 410,970 | 1,584,859 | 334,724 | 85,862 | 2,963,765 | |
Uri Bechor- | 2023 | 480,931 | — | 2,219,298 | — | 74,766 (8) | 2,774,995 |
首席運營官 | 2022 | 498,118 | - | 2,000,177 | 392,423 | 78,708 | 2,969,426 |
2021 | 520,252 | 410,970 | 1,584,859 | 306,141 | 84,280 | 2,906,502 |
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姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($)(1) | 期權獎勵 ($)(2) | 股票獎勵 ($)(2)(3) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(1)(4) | 所有其他補償 ($)(1)(5) | 總計 ($) |
雷切爾·普里什科爾尼克- | 2023 | 423,683 | - | 1,513,030 | - | 64,874 (9) | 2,001,587 |
副總裁總法律顧問兼公司祕書 | 2022 | 441,040 | - | 1,499,846 | 278,356 | 68,199 | 2,287,441 |
2021 | 460,639 | 308,227 | 1,188,486 | 277,073 | 71,082 | 2,305,507 | |
Yoav Galin- | 2023 | 421,794 | - | 1,513,030 | - | 67,935(10) | 2,002,759 |
前研發副總裁 | 2022 | 441,040 | - | 1,499,846 | 263,711 | 70,460 | 2,275,057 |
2021 | 460,639 | 308,227 | 1,188,486 | 251,263 | 73,419 | 2,282,034 | |
Meir Adest- | 2023 | 284,853 | - | 1,159,896 | - | 49,752(11) | 1,494,501 |
前首席產品官 | |||||||
(1) | 我們以新以色列新謝克爾支付了為每個近地物體報告的金額。我們已按付款之日以色列銀行公佈的外匯匯率將以新以色列謝克爾支付的金額折算成美元。 | |||
(2) | 本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的向近地天體發放的股票獎勵的總授予日公允價值。我們在2024年2月26日提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2ad中提供了有關計算股票獎勵價值的假設的信息。無法保證這些獎勵將歸屬或行使(在這種情況下,個人不會實現任何價值),也無法保證授予或行使後的價值將接近授予日的總公允價值. | |||
(3) | PSU的金額是根據截至授予之日的績效條件的可能結果計算的,與根據FASB ASC主題718確定的截至授予之日確定的服務期內應確認的總薪酬成本估計值一致。有關這些金額,請參閲本代理聲明後面的 “基於計劃的獎勵補助金” 表. | |||
(4) | 代表根據我們的年度現金激勵計劃獲得的現金獎勵。有關更多信息,請參閲 CD&A 中標題為 “年度現金激勵薪酬” 的討論. | |||
(5) | 主要包括公司對遣散費、養老基金和以色列娛樂基金的繳款以及康復津貼. | |||
(6) | 包括公司向蘭多先生的遣散費基金繳納的68,044美元,以及公司向養老金和以色列娛樂基金繳納的總額為57,262美元的繳款以及康復津貼. | |||
(7) | 包括公司向費爾先生的遣散費基金繳納的41,951美元,以及公司向養老金和以色列娛樂基金繳納的總額37,459美元的繳款以及康復津貼. | |||
(8) | 包括公司向Bechor先生的遣散費基金繳納的40,062美元,以及公司向養老金和以色列娛樂基金繳納的總額34,704美元的繳款以及康復津貼. | |||
(9) | 包括公司向普里什科林克女士遣散費基金繳納的35,293美元,以及公司向養老金和以色列娛樂基金繳納的總額為29,581美元的繳款以及康復津貼. | |||
(10) | 包括公司向加林先生的遣散費基金繳納的35,135美元,以及公司向養老金和以色列娛樂基金繳納的總額32,800美元繳款以及康復津貼. | |||
(11) | 包括公司向Adest先生的遣散費基金繳納的23,728美元,以及公司向養老金和以色列娛樂基金繳納的總額為26,024美元的繳款以及康復津貼. |
54 | ||
姓名 | 股權獎勵發放日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | 所有其他股票獎勵:股票或單位的股份數量 | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($) (3) | ||||
閾值 ($) | 目標 ($) (1) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | ||||
茲維·蘭多 | $1,096,014 | ||||||||
01-04-23 | 11,386 | $3,308,316 | |||||||
02-08-23 | 2,586 | 10,343 | 15,515 | $3,249,977 | |||||
Ronen Faier | $432,464 | ||||||||
01-04-23 | 3,853 | $1,119,528 | |||||||
02-08-23 | 875 | 3,500 | 5,250 | $1,099,770 | |||||
Uri Bechor | $412,986 | ||||||||
01-04-23 | 3,853 | $1,119,528 | |||||||
02-08-23 | 875 | 3,500 | 5,250 | $1,099,770 | |||||
雷切爾·普里什科爾尼克 | $303,188 | ||||||||
01-04-23 | 2,627 | $763,301 | |||||||
02-08-23 | 597 | 2,386 | 3,579 | $749,729 | |||||
Yoav Galin | $301,863 | ||||||||
01-04-23 | 2,627 | $763,301 | |||||||
02-08-23 | 597 | 2,386 | 3,579 | $749,729 | |||||
Meir Adest | $257,005 | ||||||||
01-04-23 | 2,014 | $585,188 | |||||||
02-08-23 | 457 | 1,829 | 2,744 | $574,708 |
(1) | 非股權激勵計劃不包括非股權激勵獎勵的任何門檻或最高上限;但是,如果計劃下的財務目標未按目標的70%實現,盈利能力沒有同比提高,則指定執行官無權獲得任何報酬。鑑於2023年的財務參數未達到目標的至少70%,且盈利能力沒有同比提高,因此未發放現金補償. |
(2) | 這些金額反映了2023年授予NEO的PSU,根據公司截至估值之日相對於標準普爾500指數中公司的總股東回報率(“TSR”)表現,NEO將有資格歸屬 “目標” 子欄中顯示的股票數量的0%至150%。“門檻” 子欄中的金額是指根據該計劃為一定績效水平而分配的最低股份金額。“目標” 子欄中的金額是指達到指定績效目標後將歸屬的股票數量。“最大” 子欄中的金額是指該獎勵下可能擁有的最大股份金額. |
(3) | 本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的向近地天體發放的股票獎勵的總授予日公允價值。我們在2024年2月26日提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2ad中提供了有關計算股票獎勵價值的假設的信息。無法保證這些獎勵會歸屬(在這種情況下,個人將無法實現任何價值),也無法保證授予後的價值將接近授予日的總公允價值。 |
55 | ||
56 | ||
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
姓名 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 標的未行使期權不可行使的證券數量 | 期權行使 價格 | 期權到期 日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) * | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取單位數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取單位的市場價值或派息價值(美元)* |
茲維·蘭多 | 2,922 | - | $38.05 | 1 月 2 日至 28 日 | - | - | - | - |
27,665 | - | $36.15 | 1 月 2 日至 29 日 | - | - | - | - | |
19,011 | 1,189(1) | $101.81 | 1 月 2 日至 30 日 | - | - | - | - | |
6,700 | 2,094(2) | $311.35 | 1 月 5 日至 31 日 | - | - | - | - | |
- | - | - | - | 1,216 (3) | $113,818 | - | - | |
- | - | - | - | 2,760 (4) | $258,336 | - | - | |
- | - | - | - | 1,669 (5) | $156,218 | - | - | |
- | - | - | - | 5,477 (6) | $512,647 | - | - | |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
- | - | - | - | - | - | 4,720 (7) | $441,792 | |
- | - | - | - | 9,252 (8) | $865,987 | - | - | |
- | - | - | - | - | - | 10,343 (9) | $968,105 | |
Ronen Faier | 5,119 | - | $14.85 | 2 月 14 日至 27 日 | - | - | - | - |
7,396 | - | $38.05 | 1 月 2 日至 28 日 | - | - | - | - | |
27,665 | - | $36.15 | 1 月 2 日至 29 日 | - | - | - | - | |
7,667 | 480 (1) | $101.81 | 1 月 2 日至 30 日 | - | - | - | - | |
2,436 | 762 (2) | $311.35 | 1 月 5 日至 31 日 | - | - | - | - | |
- | - | - | - | 491 (3) | $ 45,958 | |||
- | - | - | - | 1,205 (4) | $ 112,788 | - | - | |
- | - | - | - | 405 (5) | $ 37,908 | - | - | |
- | - | - | - | 1,992 (6) | $ 186,451 | - | - | |
- | - | - | - | - | - | 1,717 (7) | $ 160,711 | |
- | - | - | - | 3,131 (8) | $ 293,062 | - | - | |
- | - | 3,500 (9) | $ 327,600 | |||||
Uri Bechor | 3,815 | 382 (1) | $101.81 | 1 月 2 日至 30 日 | - | - | - | - |
2,436 | 762 (2) | $311.35 | 1 月 5 日至 31 日 | - | - | - | - | |
- | - | - | - | 391 (3) | $ 36,598 | - | - | |
- | - | - | - | 1,205 (4) | $ 112,788 | - | - | |
- | - | - | - | 405 (5) | $ 37,908 | - | - | |
- | - | - | - | 1,992 (6) | $ 186,451 | - | - | |
- | - | - | - | - | - | 1,717 (7) | $ 160,711 | |
- | - | - | - | 3,131 (8) | $ 293,062 | - | - | |
- | - | 3,500 (9) | $ 327,600 | |||||
雷切爾·普里什科爾尼克 | 1,376 | - | $36.15 | 2029 年 1 月 2 日 | - | - | - | - |
1,907 | 382 (1) | $101.81 | 2030 年 1 月 2 日 | - | - | - | - | |
1,827 | 571 (2) | $311.35 | 2031 年 1 月 5 日 | - | - | - | - | |
- | - | - | - | 391 (3) | $ 36,598 | - | - | |
- | - | - | - | 904 (4) | $ 84,614 | - | - | |
- | - | - | - | 304 (5) | $ 28,454 | - | - | |
- | - | - | - | 1,494 (6) | $ 139,838 | - | - | |
- | - | - | - | - | - | 1,287 (7) | $ 120,463 | |
- | - | - | - | 2,135 (8) | $ 199,836 | - | - | |
- | - | - | - | - | - | 2,386 (9) | $ 223,330 |
57 | ||
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
姓名 | 可行使的未行使期權標的證券數量 | 標的未行使期權不可行使的證券數量 | 期權行使 價格 ($) | 期權到期 日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) * | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取單位數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取單位的市場價值或派息價值(美元)* |
Yoav Galin | 2,499 | - | $5.01 | 10 月 29 日至 24 日 | - | - | - | - |
8,400 | - | $25.09 | 8 月 19 日至 25 日 | - | - | - | - | |
17,784 | - | $17.14 | 8 月 23 日至 26 日 | - | - | - | - | |
40,948 | - | $14.85 | 2 月 14 日至 27 日 | - | - | - | - | |
19,721 | - | $38.05 | 1 月 2 日至 28 日 | - | - | - | - | |
22,007 | - | $36.15 | 1 月 2 日至 29 日 | - | - | - | - | |
6,102 | 382 (1) | $101.81 | 1 月 2 日至 30 日 | - | - | - | - | |
1,827 | 571 (2) | $311.35 | 1 月 5 日至 31 日 | - | - | - | - | |
- | - | - | - | 391 (3) | $ 36,598 | - | - | |
- | - | - | - | 904 (4) | $ 84,614 | - | - | |
- | - | - | - | 304 (5) | $ 28,454 | - | - | |
- | - | - | - | 1,494 (6) | $ 139,838 | - | - | |
- | - | - | - | - | - | 1,287 (7) | $ 120,463 | |
- | - | - | - | 2,135 (8) | $ 199,836 | - | - | |
- | - | - | - | 2,386 (9) | $ 223,330 | |||
Meir Adest | 743 | 248 (1) | $101.81 | 1 月 2 日至 30 日 | - | - | - | - |
1,401 | 438 (2) | $311.35 | 1 月 5 日至 31 日 | - | - | - | - | |
- | - | - | - | 254 (3) | $ 23,774 | - | - | |
- | - | - | - | 693 (4) | $ 64,865 | - | - | |
- | - | - | - | 233 (5) | $ 21,809 | - | - | |
- | - | - | - | 1,145 (6) | $ 107,172 | - | - | |
- | - | - | - | - | - | 987 (7) | $ 92,383 | |
- | - | - | - | 1,637 (8) | $ 153,223 | - | - | |
- | - | - | - | - | - | 1,829 (9) | $ 171,194 |
* | 未歸屬的股票或股票單位的市值基於未歸屬的股票或股票單位數乘以截至2023年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價(93.60美元)。 |
(1) | 受股票期權約束的股票自2020年2月28日起的四年內歸屬,此後有1/16的股票每季度歸屬。 |
(2) | 受股票期權約束的股票自2021年2月28日起的四年內歸屬,此後有1/16的股票每季度歸屬。 |
(3) | 受RSU約束的股票自2020年2月28日起的四年內歸屬,此後有1/16的股票每季度歸屬。 |
(4) | 自2021年2月28日起,受RSU約束的股票將在四年內歸屬,此後有1/16的股票每季度歸屬。 |
(5) | 受RSU約束的股票自2021年2月28日起的四年內歸屬,其中25%的股份在12個月後歸屬,12個月後有1/12的股份每季度歸屬 |
(6) | 自2022年2月28日起,受RSU約束的股票將在四年內歸屬,此後有1/16的股票每季度歸屬。 |
(7) | PSU獎勵基於TSR的表現,有資格在截至2024年12月31日的績效期結束後進行歸屬。 |
(8) | 自2023年2月28日起,受RSU約束的股票將在四年內歸屬,此後有1/16的股票每季度歸屬。 |
(9) | PSU獎勵基於TSR的表現,其三年歸屬期將於2025年12月31日結束。 |
58 | ||
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||
姓名 | 股票數量 運動時獲得 | 實現價值的依據 運動 ($) (1) | 歸屬時收購的股份數量 | 歸屬實現的價值 ($) (2) |
茲維·蘭多 | 13,924 | $2,990,340 | ||
Ronen Faier | 5,805 | $1,307,967 | ||
Uri Bechor | 7,180 | $1,505,006 | ||
雷切爾·普里什科爾尼克 | 4,437 | $1,004,935 | ||
Yoav Galin | 4,437 | $1,004,935 | ||
Meir Adest | 1,439 | $356,991 | 3,156 | $ 711,702 |
(1) | 行使時實現的價值按以下兩者之間的差額計算:(A)(i)行使時立即出售的行使期權所依據股票的實際銷售價格,或(ii)如果行使後未立即出售則行使的標的期權的收盤價與(B)期權的適用行使價。 |
(2) | 歸屬時實現的價值的計算方法是(A)普通股在歸屬日的收盤價和(B)預扣税前歸屬時獲得的股票數量。 |
59 | ||
茲維·蘭多 | 終止 死後 員工人數 ($) | 終止 有理由 ($) | 員工辭職或無故解僱 公司 ($) | 在控制權變更後 12 個月內無故終止(美元) |
股權補助歸屬 (1) | - | - | - | $ 3,316,903 |
總計 | - | - | - | $ 3,316,903 |
(1) | 實現的價值基於截至2023年12月31日的年度最後一個交易日股票期權的行使價與普通股收盤價之間的差額,對於限制性股票單位和PSU,本應歸屬的單位數量乘以截至2023年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。 |
Ronen Faier | 終止 死後 員工人數 ($) | 終止 有理由 ($) | 員工辭職或無故解僱 公司 ($) | 在控制權變更後 12 個月內無故終止(美元) |
股權補助歸屬 (1) | - | - | - | $ 1,164,478 |
總計 | - | - | - | $ 1,164,478 |
(1) | 實現的價值基於截至2023年12月31日的年度最後一個交易日股票期權的行使價與普通股收盤價之間的差額,對於限制性股票單位和PSU,本應歸屬的單位數量乘以截至2023年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。 |
Uri Bechor | 終止 死後 員工人數 ($) | 終止 有理由 ($) | 員工辭職或無故解僱 公司 ($) | 在控制權變更後 12 個月內無故終止(美元) |
股權補助歸屬 (1) | - | - | - | $1,155,118 |
總計 | - | - | - | $1,155,118 |
(1) | 實現的價值基於截至2023年12月31日的年度最後一個交易日股票期權的行使價與普通股收盤價之間的差額,對於限制性股票單位和PSU,本應歸屬的單位數量乘以截至2023年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。 |
雷切爾·普里什科爾尼克 | 終止 死後 員工人數 ($) | 終止 有理由 ($) | 員工辭職或無故解僱 公司 ($) | 在控制權變更後 12 個月內無故終止(美元) |
股權補助歸屬 (1) | - | - | - | $ 833,134 |
總計 | - | - | - | $ 833,134 |
(1) | 實現的價值基於截至2023年12月31日的年度最後一個交易日股票期權的行使價與普通股收盤價之間的差額,對於限制性股票單位和PSU,本應歸屬的單位數量乘以截至2023年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。 |
60 | ||
Yoav Galin | 終止 死後 員工人數 ($) | 終止 有理由 ($) | 員工辭職或無故解僱 公司 ($) | 在控制權變更後 12 個月內無故終止(美元) |
股權補助歸屬 (1) | - | - | - | $833,134 |
總計 | - | - | - | $833,134 |
(1) | 實現的價值基於截至2023年12月31日的年度最後一個交易日股票期權的行使價與普通股收盤價之間的差額,對於限制性股票單位和PSU,本應歸屬的單位數量乘以截至2023年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。 |
Meir Adest | 終止 死後 員工人數 ($) | 終止 有理由 ($) | 員工辭職或無故解僱 公司 ($) | 在控制權變更後 12 個月內無故終止(美元) |
股權補助歸屬 (1) | - | - | - | $698,630 |
總計 | - | - | - | $698,630 |
(1) | 實現的價值基於截至2023年12月31日的年度最後一個交易日股票期權的行使價與普通股收盤價之間的差額,對於限制性股票單位和PSU,本應歸屬的單位數量乘以截至2023年12月31日的年度最後一個交易日的普通股收盤價。 |
61 | ||
年
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PEO 薪酬彙總表 ($) (1)
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實際支付給 PEO 的薪酬 ($) (2)
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非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額 ($) (3)
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實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (2)
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100美元初始固定投資的價值基於:
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淨收入(以'000美元計)
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收入(以'000美元計)(5)
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股東總回報率 (4)
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同行集團股東總回報率 (4)
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2023
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(
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(
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2022
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2021
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2020
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(1)
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(2)
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2023 年實際支付的薪酬
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實際支付的補償
到 PEO |
實際支付的平均薪酬
致非 PEO 近地天體 |
薪酬表摘要總計
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減去,薪酬彙總表中報告的股票獎勵的價值
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(
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(
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此外,該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值
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加(減)前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化
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(
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(
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此外,該年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值
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另外(減去)從去年最後一天到歸屬當年的前幾年授予的股權獎勵歸屬之日的公允價值變動
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(
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(
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實際支付的補償
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(
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(
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(3)
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美元金額表示每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司指定執行官(NEO)作為一個羣體(不包括蘭多先生)報告的金額的平均值。用於這些目的的每個近地天體的名稱如下:2023年,羅南·費爾、烏裏·貝霍爾、雷切爾·普里什科尼克、約夫·加林和梅爾·阿德斯特,以及在2022年、2021年和2020年,羅寧·費爾、烏裏·貝霍爾、瑞秋·普里什科利尼克和約夫·加林。
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62
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(4)
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(5) |
代表年度總額
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63
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64
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正如《薪酬討論與分析》中更詳細地描述的那樣,公司的高管薪酬計劃通過調整薪酬與我們的業務目標來促進股東的利益,包括引入長期激勵措施和長期績效目標。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下:
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65
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選舉本委託書中提名的董事候選人——如果在年度會議上為被提名人選舉投的票數超過反對被提名人當選的票數,則將選舉董事。棄權票和 “經紀人不投票”(定義見下文)(如果有)對第1號提案沒有影響. |
批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命——需要大多數股票投票權的持有人投贊成票,無論他們是出席還是由代理人代表並有權就此事進行投票。棄權票與對第2號提案的反對票具有同等效力。儘管對該提案不應有 “經紀人不投票”,但如果有任何此類經紀人不投票,則任何此類經紀人的無票對本2號提案沒有影響 |
68 | ||
批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票(“Say-on-Pay” 投票)——需要由代理人代表並有權就此事進行表決的股票多數投票權的持有人投贊成票。棄權票與對第3號提案的反對票具有同等效力。“經紀人不投票”(如果有)將對本第3號提案沒有影響。本次諮詢投票對董事會沒有約束力。但是,董事會和薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃和做出薪酬決定時將審查和考慮投票結果. |
如何以電子方式訪問代理材料或註冊電子交付並向國際保護組織捐款 我們想鼓勵股東幫助我們減少年會對環境的影響。本委託書和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上在線查看。股東還可以通過訪問www.proxyvote.com註冊以電子方式接收代理材料。SolarEdge將向每位註冊電子交付的股東向國際保護組織捐款1.00美元。 實現無紙化,幫助保護國際組織賦予社會以負責任和可持續的方式保護自然的能力。 |
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公認會計原則與非公認會計原則的對賬 截至年度的淨收入 | ||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
淨收益(GAAP) | 34,329 | 93,779 |
來自財務部分的收入 | (834) | (614) |
已停止運營 | 37,036 | 4,314 |
基於股票的薪酬 | 149,945 | 145,539 |
以存貨為資本的股票薪酬的攤銷 | 1,100 | ---- |
收購資產的攤銷和折舊 | 7,969 | 9,478 |
重組費用 | 23,154 | ---- |
資產減值 | 30,790 | 119,141 |
資產出售和處置的損失(收益) | (1,262) | (2,603) |
某些訴訟和其他突發事件 | 1,786 | ---- |
收購成本 | 135 | 350 |
未實現虧損(收益) | ---- | 119 |
與租賃標準相關的貨幣波動 | (3,055) | (11,187) |
出售投資的損失(收益) | 193 | (8,008) |
所得税調整 | (45,896) | (9,067) |
權益法調整 | 350 | |
淨收益(非公認會計準則) | 248,443 | 351,195 |
74 | ||
公認會計原則與非公認會計原則的對賬 攤薄後每股淨收益 | ||
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
攤薄後每股淨收益(GAAP) | 0.60 | 1.65 |
來自財務部分的收入 | (0.01) | (0.01) |
已停止運營 | 0.64 | 0.08 |
基於股票的薪酬 | 2.57 | 2.43 |
以存貨為資本的股票薪酬的攤銷 | 0.02 | ---- |
收購資產的攤銷和折舊 | 0.14 | 0.16 |
重組費用 | 0.40 | ---- |
資產減值 | 0.53 | 2.02 |
資產出售和處置的損失(收益) | (0.02) | (0.02) |
某些訴訟和其他突發事件 | (0.16) | ---- |
收購成本 | 0.01 | (0.02) |
非現金利息支出 | 0.21 | 0.13 |
未實現虧損(收益) | ---- | 0.00 |
與租賃標準相關的貨幣波動 | (0.05) | (0.19) |
出售投資的損失(收益) | 0.00 | (0.13) |
所得税調整 | (0.76) | (0.15) |
權益法調整 | 0.00 | ---- |
攤薄後每股淨收益(非公認會計準則) | 4.12 | 5.95 |
75 | ||
SOLAREDGE TECHNOLOGIES 濱田街 1 號 HERZLIYA PITUACH 4673335 以色列 | 通過互聯網投票- www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼 使用互聯網傳送您的投票指令,並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡,並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 未來的代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付,請按照上述説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料. 通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作. 通過郵件投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717. 如何通過電子方式訪問代理材料或註冊電子交付並通過三個簡單步驟向國際保護組織捐款: 1。前往 www.proxyvote.com 2。輸入隨附的投票卡上包含的 16 位控制號碼(在箭頭標記的框中),然後單擊 “開始” 3.點擊右上角的 “配送設置” 代理材料和其他股東通信將發送到提供的電子郵件地址。電子交付將從下一次溝通開始。只要您是股東且您的電子郵件賬户處於活動狀態,或者直到您選擇取消為止,您的註冊就會一直有效。 |
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示: | ||
D81063-P73001 | 保留這部分作為記錄 | |
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 | 分離並僅返回此部分 |
76 | ||
SOLAREDGE TECHNOLOGIES 公司提案 董事會建議你投票 對於以下每位被提名者: | ||||||||||||
1 | 委託書中提名的董事候選人的選舉 | |||||||||||
被提名人 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||
1a。茲維·蘭多 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1b。Avery More | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
1c。納達夫·扎弗裏爾 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
董事會建議您投票支持提案 2 和 3: | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||
2 | 批准任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為獨立註冊會計師事務所,任期截至2024年12月31日。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
3 | 在諮詢和不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬(“Say-on-Pay” 投票)。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
注意: 在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。 | ||||||||||||
請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業,請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 | ||||||||||||
簽名 [請在方框內簽名] | 日期 | 簽名(共同所有者) | 日期 |
要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示: | ||
D81063-P73001 | 保留這部分作為記錄 | |
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 | 分離並僅返回此部分 |
77 | ||
SOLAREDGE TECHNOLOGIES 濱田 1 以色列赫茲利亞 年度股東大會 太平洋夏令時間 2024 年 6 月 5 日上午 9:00 該代理是代表董事會徵集的 下列簽署人特此任命 Zvi Lando 和 Rachel Prishkolnik,他們均擁有完全的替代權和單獨行動的權力,作為所有普通股的代理人,下列簽署人如果親自出席將在加利福尼亞州米爾皮塔斯塔斯塔斯95035號塔斯曼博士95035號舉行的SolarEdge Technologies, Inc.年度股東大會並採取行動,將有權投票表決。或延期。 代理人有權自行決定就年度股東大會或其任何休會或延期(包括,如果適用)之前可能適當舉行的其他事項進行投票,如果適用,則就董事會不知道將在代理招標前的合理時間內提交年度股東大會的任何事項進行投票,或者如果提案1中提到的任何被提名人成為董事會成員,則有權選舉董事會成員無法服役或出於正當理由不會服務)。 該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,該委託書在得到適當執行後,將根據董事會的建議進行表決. (續,背面有待簽名。) | ||
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