2024年委託書

董事會的一封信

親愛的朋友 股東:

在過去的兩年裏，我們實現了投資組合的多元化，這擴大了我們團隊產生運營現金流的能力，同時增加了VAALCO的現金頭寸和保持無銀行債務。我們非常高興我們能夠在2023年提供卓越的運營和財務業績，超出VAALCO在2022年底發生的TransGlobe合併後的指導和預期。我們資產基礎的多樣性使我們能夠增長併產生大量的運營現金流，為我們的活動提供資金。

VAALCO一直專注於優化生產、管理成本以及實現運營和成本協同效應，同時執行資本鑽探活動以 提高盈利能力和增長。通過執行這一戰略，我們顯著增加了現金狀況，為我們的資本計劃、股東股息和內部資金回購提供了充足的資金，並保持了無銀行債務。 2023年，我們通過股息和股票回購向股東返還了超過5000萬美元。

進入2024年，我們擁有強勁的積極勢頭，我們將繼續擴大規模和盈利能力，以實現VAALCO的可持續發展。2024年2月，我們宣佈了對Svenska石油勘探公司的全現金收購計劃。此次收購將利用2023年底資產負債表上1.21億美元現金的一部分，增加4,500 WI BOEPD的產量和有意義的儲量。此次收購將擴大我們多元化的資產組合，將科特迪瓦包括在內。我們正在以非常有吸引力的價格增加一項目前產量和儲量強勁的資產，該資產在關鍵指標上對我們的股東基礎具有很高的增值作用， 提供了另一項強大的資產來支持未來的增長。它還通過戰略性地擴大我們的西非重點區域，加強了我們的多元化，並通過在Baobab的額外鑽探活動和未來的Kossipo開發機會，提供了重大的有機優勢。

在赤道幾內亞近海P區塊的維納斯油田，VAALCO於2024年初敲定了JOA文件，並正在進行我們的前端工程設計(FEED)研究。我們預計飼料研究的完成將導致一項經濟最終投資決定(“FID”)，這將使金星-P區塊開發計劃(“POD”)的發展成為可能。VAALCO在這類開發項目方面有着良好的運營記錄，無論在運營還是財務方面都處於有利地位，能夠在增強的機會組合中執行該項目和我們的其他項目。

我們的戰略不變：高效運營，謹慎投資，最大化我們的資產基礎，尋找增值機會。我們執行這一戰略的能力使我們在過去兩年中取得了出色的業績，併為VAALCO帶來了有意義的變化，同時為未來創造了重大發展機遇。我們勤奮的團隊正在成功執行 專注於為我們的股東增加產量、儲量和價值的有利可圖的計劃。我們仍然堅定地專注於我們的戰略願景，即增長型增長，同時最大化股東回報機會，並以可持續發展為重點進行運營。

我們謹代表VAALCO的執行管理層和員工團隊，感謝所有股東對我們的持續支持。您的投票對我們非常重要，我們鼓勵您審閲隨附的委託書，並立即投票，以確保您的股票在年會上有代表。

簽字，

董事會

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VAALCO能源公司

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2024年委託書

目錄表

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VAALCO能源公司

委託書

2024年股東周年大會

本委託聲明是為了徵求我們董事會（“董事會”）在2024年大會上投票的委託書而提供的 年度股東大會（我們的“年度會議”）以及年度會議的任何推遲、休會或休會。在本委託聲明中，VaALCO Energy，Inc.被稱為“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們的”、“我們”或“VaALCO”。

待表決事項

您的投票很重要

無論您是否計劃參加會議，我們鼓勵您投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書。

治理原則

董事會的公司治理原則，其中包括確定董事獨立性和董事資格的指導方針，發佈在VAALCO的網站上，網址為：www.VAALCO。該網站還提供每個審計委員會、薪酬委員會和環境、社會和治理(“ESG”)委員會的章程以及其他公司治理材料。這些材料 也可根據要求印刷提供給任何股東。董事會定期檢討企業管治發展，並按需要修訂其企業管治原則、委員會章程及主要慣例。

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2024年委託書

Proxy語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在 做出投票決定時應考慮的所有信息。在投票前，你應該仔細閲讀整個委託書。

年會信息

董事會正在為我們的2024年年會及其任何延期、延期或休會徵集委託書。

業務和投票建議項目

金融和商業信息

我們是一家總部位於德克薩斯州休斯頓、專注於非洲的獨立能源公司，在我們的資產組合中擁有強大的產量和儲量 加蓬、埃及、赤道幾內亞和加拿大。我們從事原油、天然氣和液化天然氣（“NGL”）的收購、勘探、開發和生產。

在整個2023年，我們繼續實現運營目標併產生大量現金流。我們的2023年業績使VaALCO在財務上牢牢地處於領先地位 更強大的地位，準備在未來實施增值增長計劃。2023年和2024年上半年我們業務和業績的主要亮點包括：

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2023年全年亮點：

2024年迄今取得的成就：

我們專注於支持可持續的股東回報和增長。我們沒有銀行債務，仍然堅定地專注於我們的戰略願景，即通過最大化我們現有資源基礎的價值和自由現金流以及高度增值的無機增長機會來實現顯著的股東回報。

可持續性亮點

我們制定了支持法治、透明度和善政的做法，並反對腐敗。我們認為，通過商業活動、社會投資和慈善項目為社會做出貢獻也很重要。我們的核心價值觀是支持和發展我們的員工和社區，促進和踐行良好的環境管理，並提高我們交往對象的生活質量。以下是我們為幫助促進這些價值觀而採取的步驟的要點。

可持續發展監督

2020年10月，我們授權我們的ESG委員會監督與社會責任和環境可持續發展相關的政策和項目。2022年初，我們 聘請了一名全職ESG工程師來協調公司ESG計劃的技術方面。2023年，我們聘請了董事的ESG來管理我們的企業ESG計劃，並使其與我們的戰略目標保持一致。ESG的董事直接向首席運營官報告，並與ESG委員會、ESG工程師和整個組織的其他高級領導密切合作。ESG的董事負責制定和實施我們的ESG戰略、政策和計劃，並監督我們ESG業績和進展的衡量和披露。通過聘請董事的ESG，我們展示了我們對推進我們的ESG議程併為我們所有利益相關者創造長期價值的承諾。

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自2022年以來，我們有一個由不同部門的員工組成的常設委員會，由我們的執行團隊全面參與，負責監督我們ESG標準的遵守情況，並將結果傳達給我們的ESG委員會。

2023年4月，我們發佈了2022年ESG報告，其中包括關鍵的ESG可持續發展指標，以及對我們的成就和對我們的人員、環境和我們運營所在國家/地區的奉獻精神的詳細分析。

我們在高管薪酬計劃中優先考慮ESG指標，以推動在這些問題上的執行。薪酬計劃的ESG得分考慮了可記錄的總事故率、碳足跡減少目標和全公司參與ESG培訓的情況。

人力資本

公司治理。我們相信，我們的董事提名者展示了技能、經驗、多樣性和視角的強大組合。我們重視建立多樣化的團隊，接納不同的觀點，營造包容的環境，支持思想、視角、性取向、性別、性別認同和表達、種族、民族、文化和專業經驗的多樣性。我們的治理重點包括：

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我們勞動力的多樣性。我們長期致力於平等就業機會，並嚴格執行平等就業機會政策。我們很自豪地披露，截至2023年12月31日：

員工健康與安全

我們完全致力於我們員工和承包商的健康和安全。我們的目標是為員工實現零事故、零傷害、零不安全作業或不安全條件的目標。我們優先考慮並確保員工在健康和安全問題上接受適當的培訓。我們設計了健康和安全培訓計劃，以降低我們運營中的風險，傳達了對合作夥伴的高度和堅持的期望，並創建了支持符合這些標準的系統。

環境管理

我們致力於負責任的環境管理。我們採取預防措施保護自然資源，防止事故 發生。我們一直按照《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL)的水排放標準運營我們的設施。在2023年，我們沒有發生影響環境的可報告的監管泄漏或控制損失。

健康、安全和環境管理

2023年，認識到健康、安全、安保和環境標準在我們的企業資產組合中的至高無上的重要性，我們引入了健康、安全、安保和環境董事的角色。這一戰略補充加強了我們保持與全球公認的規範和標準的一致性和一致性的承諾。

HSSE董事監督我們組織框架內的HSSE關注的範圍。這包括主動識別潛在風險，制定強有力的緩解方案，並確保所有業務努力嚴格遵守國際基準。

HSSE董事帶頭倡導旨在培養安全意識和環境管理文化的舉措。通過營造遵守HSSE原則的環境，HSSE董事不僅在保護我們的資產方面發揮了重要作用，還在維護我們的聲譽和社會信任方面發揮了重要作用，併成為將最佳實踐和尖端方法整合到我們的運營框架中的關鍵。通過與不斷髮展的全球標準和新興趨勢保持同步，HSSE董事確保我們的組織隨時準備適應並在不斷髮展的環境中脱穎而出 。

我們相信，HSSE董事的任命表明了我們致力於將安全、安保和環境可持續性放在我們運營的各個方面。通過他的領導和戰略眼光，我們繼續鞏固我們作為一個負責任的企業公民的地位，致力於在本地和國際範圍內堅持我們對HSSE卓越的承諾。

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健康、安全和環境管理系統。我們的內部安全管理資源(“IRAS”)系統的開發是為了在VAALCO的安全和環境目標、目標和管理層設定的績效衡量標準內的各個級別和職能之間進行有效的溝通。我們的IRAS系統旨在與國際標準化組織(“ISO”)45001保持一致。我們的計劃包含了許多元素，以便儘可能實現最高水平的風險緩解。這些要素包括：

温室氣體排放。我們致力於管理我們的排放，並尋求通過將氣候相關風險納入我們的管理流程和現場發展計劃來識別、評估和衡量與氣候有關的風險。在2023年間，我們繼續在前一年工作的基礎上再接再厲，並確定了我們能夠在總體排放方面取得重大影響的幾個領域：

水管理。在加蓬，我們在海上作業，所有產出的水都經過處理，達到或超過MARPOL標準。我們 重新注入加拿大和埃及業務使用的所有水，從而將對周圍生態系統的影響降至最低。

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社區參與

作為一個良好的企業公民，我們為自己的聲譽感到自豪，我們將繼續支持我們開展業務的社區。我們認為我們對當地 社區的支持和參與對我們的“社會經營許可證”至關重要。

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建議1

選舉董事

董事提名者

2024年3月8日，董事會根據ESG委員會的建議，投票提名下表所列的 個人參選。董事會要求您選舉以下五名被提名人為董事，任期至2025年年度股東大會結束。下表提供了有關五位董事提名者的摘要信息。有關董事提名的更多信息，請參閲第19頁。

第二號建議

認可獨立註冊會計師事務所的委任

審計師批准

董事會要求您批准選擇畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）（“畢馬威”）作為我們的獨立人員 截至2024年12月31日財年的註冊會計師事務所。即使我們的股東批准了畢馬威的任命，審計委員會也可以全權酌情終止此類聘用並指示任命另一名員工 一年內任何時候都可以獨立註冊會計師事務所。有關畢馬威的更多信息，請參閲第36頁。

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建議3

行政人員薪酬諮詢決議

薪酬話語權

根據經修訂的1934年證券交易法第14A條(“證券交易法”)，我們要求我們的股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的我們指定的高管(“NEO”)的薪酬。有關我們的高管薪酬計劃的詳細説明， 請參閲第44頁開始的“薪酬討論與分析”。

第4號提案

批准VAALCO Energy，Inc.2020長期激勵計劃修正案 根據獎勵增加股票預留髮行數量

VAALCO Energy，Inc.2020長期激勵計劃修正案

董事會要求您批准VAALCO Energy，Inc.2020 Long Term 激勵計劃(“2020 LTIP”)的修正案，以根據2020 LTIP(“LTIP修正案”)的獎勵增加預留供發行的股票數量。董事會根據薪酬委員會的建議通過了LTIP修正案，但須經股東批准。我們的董事會和我們的薪酬委員會批准了LTIP修正案，因為他們認為2020年LTIP下現有的普通股數量不足以滿足我們未來的股權 薪酬需求。股東批准LTIP修正案的目的是確保公司有足夠的股份來吸引和留住關鍵員工、關鍵承包商和外部董事，並通過將員工和董事的薪酬的很大一部分直接與公司股價的表現掛鈎，進一步將員工和董事的利益與公司股東的利益保持一致。董事會和薪酬委員會相信，所要求的增加 將允許有足夠的股份來支付未來三年的獎勵撥款。有關LTIP修正案的更多信息，請參閲第81頁。

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2024年委託書

每個提案所需投票

與年會有關的表決和其他程序

記錄日期及有資格投票的人士

董事會已將2024年4月12日的收盤日期定為有權獲得大會通知並在會上投票的創紀錄的 日期。在記錄日期的交易結束時，有104,339,699股VAALCO普通股已發行，並有權在年會上投票。每股普通股 享有一票投票權。

通過互聯網訪問代理材料的程序

您的通知或(如果您收到代理材料的紙質副本)您的代理卡將 包含有關如何在互聯網上查看我們的年會代理材料的説明。我們的代理材料也可以在www.proxyvote.com上獲得。

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VAALCO能源公司

如何投票

董事會鼓勵你行使投票權。登記的 股東可以親自在年會上投票，也可以委託代表投票。給我們您的委託書意味着您授權我們以您指示的方式在年會上投票表決您的股票。如果您是登記在冊的股東(您以您的名義持有股份)，則有三種代理投票的方式：

電話和互聯網投票將全天24小時開放，將於美國東部時間2024年6月5日晚上11：59結束。

如果您決定親自出席 ，代表投票不會限制您在年會上投票的權利。董事會建議你委派代表投票，因為大多數股東出席股東周年大會並不實際。

如果您是街道名稱股東(即，如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義登記的)，您將收到您股票的銀行、經紀商或其他記錄持有人的指示。您必須遵循記錄持有人的指示，才能投票表決您的股票。如果您是街頭股東，您必須從記錄持有人處獲得以您為受益人的委託書，才能在年會上投票。

通過電話、互聯網或郵寄收到的所有有效委託書所代表的股份將按股東指定的方式投票。但是，如果您提交的代理卡未提供您對每個提案的投票説明，則您未提供説明的提案將按如下方式進行投票：

如何更改您的投票；代理的可撤銷性

如果您是登記在冊的股東，您可以在以後通過以下方式撤銷您的委託書：

如果您是街名股東，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序，在以後撤銷您的委託指示。

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法定人數

如果您親自出席年會並 投票，或通過互聯網、電話或郵件正確投票，則您的股票將被視為出席年會。為使本公司舉行股東周年大會，持有大部分已發行及已發行及有權於股東周年大會上投票的股份的持有人必須親自或委派代表出席股東周年大會。這被稱為法定人數。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將算作出席。

例行和非例行事項；棄權票和經紀人否決票；帶有不投票或部分投票指示的代理卡

紐約證券交易所(“NYSE”)允許經紀人在經紀人沒有收到客户的投票指示時，就“例行事項”投票表決其在街道上持有的客户股票。然而，紐約證券交易所不允許經紀商在非常規事項上投票其客户以街頭名義持有的股票，除非他們 收到客户的投票指示。在這種情況下，經紀人無法投票的未經指示的股票被稱為“經紀人無投票權”。

批准獨立註冊會計師事務所的任命是一件例行公事，經紀人可以代表沒有提供投票指示的客户酌情投票。

董事選舉、批准我們高管薪酬的諮詢投票以及批准LTIP修正案都是非常規事項，經紀人除非收到客户的投票指示，否則不得投票。

但是，如果您提交代理卡，則您未提供説明的任何提案都將根據董事會的建議進行投票。

代理徵集

除了將這些材料發送給您或以其他方式提供給您訪問這些 材料外，我們的一些董事和高級管理人員以及管理層和非管理層員工可能會通過電話、郵件、電子郵件或親自與您聯繫。我們的代理律師D.F.King&Co.也可以通過VAALCO發佈的新聞稿、在我們的網站www.vaco.com上發佈的帖子、在期刊上發佈廣告或其他媒體形式來徵集您的意見。我們的任何官員或員工都不會因為招攬你而獲得任何額外的補償。我們將報銷銀行、被指定人、受託人、經紀人和其他託管人將代理材料發送給我們普通股的實益所有人的費用。此外，為了協助我們的徵集工作，我們保留了D.F.King&Co.，Inc.的服務，費用約為6,500美元，外加自付費用。

製表

我們已經指定了我們的總法律顧問來記錄和證明年會上的投票結果。

投票結果

我們將在年會上宣佈初步投票結果，並在年會日期後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新Form 8-K報告中披露最終投票結果，除非在提交Form 8-K時只有初步投票結果可用。如有需要，我們會在最終投票結果公佈後四個工作天內，以表格8-K提交經修訂的報告，公佈最終投票結果。您可以在公司網站www.VAALCO.com上免費訪問或獲取這些報告和其他報告的副本。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上看到。

股東名單

所有有權在年會上投票的股東的完整名單將在年會前十天的正常營業時間內向任何股東開放供 查閲，地址為德克薩斯州休斯敦，裏士滿大道9800號，Suite700,77042。

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VAALCO能源公司

建議1

選舉董事

概述

2024年3月8日，董事會根據ESG委員會的建議，投票提名了以下提名的個人參選。董事會要求您選舉以下五名被提名人為董事，任期至2025年度股東大會結束，直至他們再次當選或其繼任者當選並符合條件為止：

每一位被提名者目前都擔任董事的角色。每個人的簡歷信息都包含在下面 。根據被提名人與任何其他人之間的任何安排或諒解，被提名人不得被提名參選。

董事會沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將無法或不願任職。如被提名人不能或不願接受提名或選舉，本公司董事人數將減少，或隨附的委託卡上被指名為代表的人士或其代理人將投票支持董事會推薦的替代被提名人的選舉 。只有董事會指定的被提名者才有資格在年會上競選董事。

董事提名者信息和資格

下表提供了有關每個被提名人的信息。每一位董事都將被選舉 任職至下一屆年會或其較早去世或辭職，或其繼任者當選並獲得資格為止。

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2024年委託書

以下是對每一位董事被提名者的背景和主要職業的簡要描述：

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需要投票

董事的提名人將以所投選票的多數票選出。就本提案而言，在決定董事選舉結果時，將不考慮棄權票和中間人反對票。如果您通過經紀人持有您的股票，您必須指示經紀人在董事選舉 中投票。否則，您的股票將不會被投票。然而，如果您提交了代理卡，您沒有提供指示的任何提案都將根據董事會的建議進行投票。

董事會推薦

董事會建議股東投票支持每一位被提名人的選舉。

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董事會組成、獨立性和溝通

董事會組成

下表提供了有關目前在董事會任職的每位董事的信息：

●  構件 ●  椅子

董事會在重新提名時考慮的董事的經驗、資歷和技能包括在上文“建議1--董事選舉”下的個人傳記中。

董事獨立自主

VAALCO的政策是董事會的大多數成員都是獨立的。我們的普通股在紐約證券交易所和倫敦證券交易所(“倫敦證券交易所”)上市，代碼為“EGY”。紐約證券交易所的規則要求我們董事會的大多數成員是獨立的，倫敦證交所建議至少有 大多數董事會成員是獨立的。

在評估獨立性時，董事會已確定，就Fawthrop先生、LaFehr先生和Nze-Bekale先生以及Stubbs女士而言，董事會認為不存在任何重大關係會干擾在履行其董事職責時行使獨立判斷。此外，董事會 審議了涉及董事或其關聯公司或直系親屬的關係和交易，該等關係和交易將被要求披露為關聯方交易，並在下文“關聯方交易”中描述，其中 沒有；以及涉及董事或其關聯公司或直系親屬的其他關係和交易，將上升到要求披露的程度，但沒有任何關係和交易。

基於上述，董事會確認Fawthrop先生、LaFehr先生及Nze-Bekale先生及Stubbs女士均符合本公司企業管治原則及紐約證券交易所上市規則所指的“獨立”資格。麥克斯韋爾先生不符合“獨立”的資格，因為他是公司的一名僱員。

董事會還認定，根據美國證券交易委員會制定的審計委員會獨立性規則，審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的 ，並符合紐約證券交易所的金融知識要求。此外，根據董事規則，薪酬委員會的每一名成員都有資格成為“非員工美國證券交易委員會”。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

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2024年委託書

提名董事的選擇

一般標準和流程。 我們要求我們的董事表現出最高的個人和職業道德和誠信，並致力於代表我們股東的長期利益。他們還必須具有好奇心、客觀觀點、實踐智慧和成熟的判斷力。我們的董事應該在與公司全球活動相關的業務領域擁有豐富的經驗。董事被提名者的評估考慮了背景、種族、民族、性別、年齡、技能和專業經驗的多樣性，以提高董事會審議和決策的質量。

根據其章程，ESG委員會負責確定董事會候選人的標準和資格，用於審查和選擇董事候選人，包括我們的公司治理原則中描述的候選人。準則和資格包括：

這些標準和資格並非包羅萬象，ESG委員會和董事會可以 考慮他們認為合適的其他資格和屬性。除了確保至少有一名董事會成員是財務專家，以及大多數董事會成員符合所有適用的獨立性要求外，ESG委員會在決定整個董事會的組成和經驗方面擁有廣泛的酌情決定權。ESG委員會根據潛在被提名人的背景和技能對董事會整體運作可能產生的貢獻進行評估，並在作出評估時考慮到本公司的感知需求。

ESG委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。現任成員具有符合ESG委員會董事會服務標準的資格和技能，經常被重新提名。

至於新的候選人，ESG委員會一般會對董事會和管理層成員進行投票，以獲得推薦。ESG委員會還可能審查VAALCO同業集團和競爭對手的董事會組成和資格，並可能尋求搜索公司或行業專家或分析師的意見。ESG委員會然後審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人由獨立董事和執行管理層面試。在作出決定時，ESG委員會在整個董事會的範圍內評估每個人，目的是通過行使合理的判斷，組建一個具有不同背景、最能代表股東利益的集團。在審查和審議所有反饋和數據後，ESG 委員會向董事會提出建議。

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董事股東推薦候選人。 ESG委員會根據我們的附例中預先通知的規定，考慮我們股東推薦的所有候選人。股東可通過以下方式推薦候選人： 致函VAALCO Energy，Inc.公司祕書，地址：德克薩斯州休斯敦裏士滿大道9800號，Suite700，Texas 77042，説明推薦候選人的姓名和董事會成員資格，並以其他方式提供本公司章程中預先通知條款要求的所有信息，並遵守其中規定的最後期限和時間表。在考慮股東推薦的候選人時，ESG委員會遵循上文概述的相同的董事會成員資格評估和提名程序。我們的ESG委員會還沒有設定股東必須擁有的普通股的最低數量，或者股東必須擁有普通股 才能推薦董事候選人供考慮的最低時間長度。

向董事傳達關切

為了向我們的股東和其他利害關係方提供與董事會直接和開放的溝通渠道，董事會通過了與董事溝通的程序。我們的股東和其他感興趣的人可以與我們的審計委員會主席或我們的非僱員董事作為一個整體進行溝通，方式是通過 由VAALCO Energy，Inc.公司祕書轉交的書面通信，地址為裏士滿大道9800號，Suite700，Houston，Texas 77042。

我們的公司祕書將首先審查根據這些程序收到的所有通信，並將所有此類通信轉發給相應的董事或董事，除非確定該通信：

收到任何此等通訊的董事將有權酌情決定是否應提請全體董事會或其一個或多個委員會注意通訊主題，以及是否應對發送通訊的人作出任何迴應。任何此類回覆將僅根據與信息披露相關的適用法律和法規進行。

公司祕書將根據這些程序將收到的所有通信的副本保留至少一年。董事會將不時審查這些程序的有效性，並在適當情況下建議修改。

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2024年委託書

公司治理

董事會風險監督

董事會根據各委員會的意見監督VAALCO的風險管理職能，VAALCO的管理團隊負責執行我們的日常風險管理流程。審計委員會與管理層以及內部和外部審計師一起審查公司的業務風險管理流程，包括VAALCO的總體控制環境和特定領域的控制是否充分，這些領域代表着重大的財務和業務風險，包括網絡安全。審計委員會定期與管理層討論其評估，並考慮風險對我們財務狀況的影響以及我們與風險相關的內部控制的充分性。我們的薪酬委員會還考慮我們的薪酬計劃可能涉及的風險，我們的技術和儲備委員會監督對公司石油、天然氣和天然氣儲量的評估和報告，我們的ESG委員會每年審查我們領導結構的有效性並管理繼任規劃。各董事會委員會及高級管理層定期向董事會全體成員報告。

繼任規劃

我們首席執行官和董事會的一項關鍵職責是確保建立有效的流程，以提供長期的領導力連續性。董事會每年都會根據ESG委員會的建議，對高級領導層的繼任進行審查。在此審查期間，首席執行官和獨立董事討論高級領導職位的候選人、這些職位的繼任時間以及最有潛力的候選人的發展計劃。這一過程構成了持續領導任務的基礎。

董事會領導結構

我們目前的董事會結構將首席執行官和董事會主席的角色分開，麥克斯韋爾先生擔任首席執行官，福斯羅普先生擔任董事會主席。我們相信，這種領導結構使Maxwell先生能夠主要專注於我們的日常運營以及我們的戰略、財務和管理政策的實施，並使Fawthrop先生能夠領導我們的董事會確定戰略重點並討論戰略的執行。董事會目前認為，這種監督分配是確保最佳公司業績和風險管理的最佳方法。

我們的公司治理原則規定，如果董事會主席不是獨立的董事 ，或者當獨立董事認為這符合公司的最佳利益時，獨立董事也將任命一名首席獨立董事。首席獨立董事的主要作用將是確保董事會的獨立領導，以及充當非管理董事和首席執行官之間的聯絡人。由於我們的董事會主席是獨立的董事，我們的董事會決定目前沒有必要由獨立的董事牽頭 。

董事會評估

我們相信，嚴格的董事會評估流程對於確保董事會的持續有效性至關重要。 為此，我們的ESG委員會負責每年評估董事會的業績。作為評估的一部分，ESG委員會審查ESG委員會或我們的管理層認為董事會可以為公司治理做出更好貢獻的領域。此外，我們的每個董事會委員會都對其業績進行年度自我評估。

內幕交易政策；禁止套期保值和質押

我們有一項內幕交易政策，禁止我們的高級管理人員、董事和員工在知道有關公司的重大非公開信息並向其他可能交易公司證券的人披露此類信息的情況下，在公開市場上購買或出售我們的證券。

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我們的內幕交易政策還禁止我們的高級管理人員、董事和員工 從事套期保值活動或公司證券的其他短期或投機性交易，如零成本套頭和遠期銷售合同。我們相信，這些套期保值交易將允許我們的內幕交易政策所涵蓋的人員在沒有所有權的全部風險和回報的情況下擁有我們的證券，這可能導致我們的普通股東和從事對衝的個人之間的錯配。此外，我們的內幕交易政策禁止所有承保人員在未經董事會同意的情況下質押我們的證券或將其用作貸款抵押品或保證金賬户的一部分。有關更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-其他薪酬 信息-禁止套期和質押”。

持股準則

董事會認為，使本公司高級管理人員和董事會的財務利益與本公司股東的財務利益保持一致符合本公司及其股東的最佳利益。為了實現這一點，董事會執行最低股權指導方針，要求下列個人持有公司股票的 權益如下：

一般而言，可用於滿足所有權要求的股權形式包括直接持有的股份、限制性股票的未歸屬股份以及已延期的既得股結算股權獎勵。我們的指導方針不將未行使的股票期權、既得和未行使的股票增值權(“SARS”)和現金結算獎勵等計算在所有權要求中。

每位高級職員或非僱員董事有五年時間在政策通過之日起或委任之日起五年內(以較遲者為準)，以符合所有權要求為準，而在受保個人遵守規定前，該名個人必須保留相等於自委任以來因行使、歸屬或支付任何公司股權獎勵而收到的股份淨額的60%的金額。如果由於任何原因，個人的所有權低於要求，該個人將再次被要求保留未來任何獎勵的60%，直到再次達到所有權要求。

ESG委員會每年都會審查對本政策的遵守情況，ESG委員會可對任何違反本政策的行為行使其自由裁量權。此外，薪酬委員會在確定長期獎勵計劃獎勵或年度股權聘用金的授予時，將考慮遵守要求的情況。ESG委員會發現所有受試者董事和官員在2023年都遵守了規定。

道德守則及公司管治文件

我們通過了《董事、高級管理人員和員工商業行為和道德守則》，以及《首席執行官和高級財務官道德守則》。這兩個代碼都可以在我們的網站上找到，網址是：www.vaco.com。我們的網站還包括我們通過的其他公司治理政策的副本，包括我們的公司治理原則以及我們的審計、薪酬和ESG委員會的章程。如有需要，可聯繫我們的投資者關係小組獲取這些文件的印刷版。

我們沒有向我們的任何 董事或高管授予對我們的道德準則的任何豁免。在法律或法規要求的範圍內，我們打算在我們的網站上公佈對我們的道德準則的任何豁免或修訂。

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2024年委託書

環境、社會和公司治理

我們相信，除了是正確的事情外，以道德和負責任的方式運營我們的業務是我們長期成功的基礎。社會和環境價值觀指導着我們如何管理我們的業務，並使我們能夠幫助當地經濟蓬勃發展。除了上面強調的ESG事項外，我們還關注三個原則：(I)對員工和環境安全的承諾，(Ii)對社會和當地社區的承諾，以及(Iii)對高尚道德標準的承諾。我們董事會在石油和天然氣行業和非洲的經驗為監管VAALCO和我們行業面臨的ESG問題提供了堅實的基礎。

對世界級安全的承諾。 我們對員工、承包商和我們運營的社區的健康和安全給予最高的尊重。我們對安全運營的承諾是我們業務戰略的基礎， 反映了我們作為運營商堅定不移地致力於最高的HSE標準。根據這一承諾，我們已努力使我們的安全管理體系與國際標準接軌，例如2018年3月發佈的國際標準化組織職業健康和安全管理體系標準ISO 45001。此外，我們還定期進行工藝安全管理培訓，並制定了自己的“以人為本”的安全計劃。

我們通過持續的培訓計劃、專門的應急環境響應能力以及完全意識到我們運營的任何環境影響，包括對碳排放和生物多樣性的影響，來培養環境管理能力。在2020年期間，我們進行了一項全面的基線研究，以更全面地瞭解和管理我們的碳足跡。2023年，我們重新校準和擴展了該模型，以涵蓋我們在加拿大和埃及新收購的資產。這一基準使我們能夠做出更好、更明智的決策，這些決策將塑造我們的碳減排戰略並細化目標。基線研究包括建立温室氣體排放清單、對整個業務基地進行診斷和資產完整性審計。

我們對安全的承諾也直接反映在我們的薪酬理念中。我們的薪酬委員會在確定支付給我們的近地天體的年度獎金時，將安全表現作為年度因素。我們相信，將高管薪酬與安全績效掛鈎有助於直接激勵我們的高管 灌輸安全第一的文化。

我們定期支持、促進和參與休斯頓地區和我們開展業務的國家/地區的許多社區倡議，這些倡議涉及慈善捐款、培訓和勞動力參與。這些措施包括：

我們繼續支持克勞斯兒童中心，該中心為12至17歲的年輕婦女提供服務，幫助她們從困難的家庭狀況中恢復過來。我們的休斯頓員工還自願參加青少年成就計劃，幫助學生認識到教育的價值。

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VAALCO能源公司

對道德的承諾。 我們讓我們的企業和員工遵守最高的道德標準。我們的公司治理政策旨在同時符合美國證券交易委員會指導方針和英國公司治理準則，並由我們佔多數的獨立董事會監督。我們不容忍賄賂或腐敗，我們嚴格教育我們的員工遵守適用的反腐敗法律。

我們相信，對高道德標準的承諾有利於我們所有的利益相關者，包括投資者、員工、客户、供應商、政府、社區、商業合作伙伴和其他與我們的運營方式有利害關係的人。

管理我們的行動。 VAALCO始終致力於培養一種以道德原則為基礎的文化，在我們運營的地區遵守法律要求，並在與政府、承包商、商業合作伙伴和我們之間的 接觸中強調個人責任和道德行為。我們的公司政策設定了我們的道德行為標準，適用於所有人員。

ESG報告。 以道德和負責任的方式經營我們的業務是正確的，也是我們長期成功所必需的。這包括以考慮到我們對環境的影響的方式運營。我們鼓勵您 查看我們網站www.vaco.com的“可持續發展”部分以瞭解詳細信息。您還可以在那裏查看我們的2022年ESG報告。^[1]

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的現任成員是安德魯·L·福斯羅普、愛德華·拉費爾、法布里斯·恩茲-貝卡萊和凱西·斯塔布斯。

我們沒有任何高管擔任任何其他 公司薪酬委員會的成員，而高管是我們薪酬委員會或董事會的成員。我們沒有高管擔任任何其他公司的董事會成員，而高管是我們薪酬委員會的成員 。薪酬委員會與我們的董事所屬的任何公司沒有任何關聯或關係。

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2024年委託書

董事會委員會成員和會議

董事委員會

我們的董事會有三個常設的定期委員會：審計委員會、薪酬委員會和ESG委員會。每個委員會都有一份章程，規定了委員會的職責和職責，可在VAALCO的網站上找到，網址是：www.vaco.com。每個委員會均按照紐約證券交易所的規則運作，每個委員會成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用獨立性要求。本公司董事會還認定，根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則 ，薪酬委員會的每一名成員構成“非僱員董事”。

除了我們的三個定期委員會外，董事會還成立了一個戰略委員會 ，以監督對我們公司某些戰略選擇的評估，以及一個技術和儲量委員會，以監督對公司石油、天然氣和天然氣儲量和生產的審查、評估和報告。

我們的每個董事會委員會都向董事會報告。我們董事會委員會的組成、職責和職責如下所述。

董事會已確定每名審計委員會成員均具備紐約證券交易所上市標準所指的財務知識。此外，董事會已根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的專業經驗要求確定斯塔布斯女士有資格擔任“審計委員會財務專家”。指定 為“審計委員會財務專家”並不會使指定人士承擔的任何責任、義務或責任大於審計委員會及董事會其他成員的責任、義務或責任，亦不會影響任何其他審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任。

根據其章程條款，審計委員會獲授權聘請 名獨立顧問，費用由本公司支付，就審計委員會職責範圍內的任何事宜提供意見。審計委員會也可成立小組委員會，並視情況將其權力轉授給這些小組委員會。

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VAALCO能源公司

根據其章程條款，薪酬委員會有權聘請 名獨立顧問，費用由公司承擔，就薪酬委員會職責範圍內的任何事項提供建議。賠償委員會也可成立小組委員會，並視其認為適當時將其權力下放給這些小組委員會。

根據其章程條款，ESG委員會有權聘請 獨立顧問，費用由公司承擔，就ESG委員會職責範圍內的任何事項提供建議。ESG委員會還可成立小組委員會，並視情況將其權力下放給這些小組委員會。

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2024年委託書

我們沒有為戰略委員會的職責和責任制定單獨的章程。相反，我們的董事會授權戰略委員會採取董事會認為必要或適當的行動。戰略委員會主要負責審查本公司可供選擇的戰略選擇，包括涉及業務合併、資本重組、資產或證券出售和其他非常交易的潛在交易，並向董事會提出建議。

根據其章程條款，技術及儲備委員會獲授權 聘請獨立顧問，費用由本公司支付，就技術及儲備委員會職責範圍內的任何事宜提供意見。技術和儲備委員會也可成立小組委員會，並視情況將其權力下放給這些小組委員會。

會議和出席情況

2023年，有10次董事會會議、6次審計委員會會議、5次薪酬委員會會議、4次ESG委員會會議、5次戰略委員會會議以及5次技術和儲備委員會會議。2023年，每位董事至少出席了其任職期間董事會會議的75%。2023年，每個委員會成員至少參加了他或她所在委員會75%的會議。我們沒有關於 董事是否需要出席年會的政策。

Fawthrop、Maxwell、Nze-Bekale、LaFehr和Stubbs分別出席了2023年年度股東大會、2023年100%的董事會會議以及他或她所服務的每個委員會的100%會議。

根據我們的公司治理原則，非管理董事的執行會議至少應與每一次定期安排的董事會會議同時舉行。任何董事都可以要求安排高管會議。會議由理事會主席安排和主持。

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VAALCO能源公司

審查和批准關聯人交易

我們的所有員工和董事應避免出現與他們按照VAALCO最佳利益行事的能力相沖突的情況和 交易。這項政策包含在我們的商業行為和道德準則中。董事的每位高管接到指示，在遇到任何可能被視為利益衝突的情況時，要通知董事會主席和公司祕書。此外，董事的每位高管至少每年都要填寫一份詳細的調查問卷，詳細説明可能導致利益衝突的任何業務關係。審計委員會審查所有相關信息，包括涉及華僑銀行和董事相關實體的所有商業交易的金額，並在適當時就是否應允許涉及實際或被認為存在利益衝突的交易向董事會提出建議。

根據美國證券交易委員會規則，關聯方交易是指本公司是 參與者，金額超過120,000美元，並且任何“關聯人”在其中擁有直接或間接重大利益的交易。根據美國證券交易委員會規則，高管、董事、普通股5%的實益擁有人及其各自的直系親屬被視為關聯方。自2023財年開始以來發生的任何關聯方交易，以及目前擬議的任何交易，都必須在本委託書中披露。除就本公司首席營運官普魯克先生所作的 如下所述外，吾等並不知悉於2023年期間有任何關聯方交易。審計委員會審查和批准或批准任何要求披露的關聯人交易。在審查和批准或批准可撤銷的關聯人交易的過程中，審計委員會考慮：

與審查中的交易有關的任何審計委員會成員不得參與審議，也不得投票批准或批准該交易。

關聯方交易

2023年，由首席運營官託爾·普魯克之子詹姆斯·普魯克擁有和控制的實體J.Pruckl Holdings Ltd.(“普魯克控股”)為公司獲得了總計約190,030美元的項目合同服務，包括管道在線數據分析、導管架結構和海底 管道檢查和其他相關服務。

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2024年委託書

董事薪酬

概述

O我們對非僱員董事的薪酬 旨在與我們的同行羣體競爭，並將獎勵與業務業績和股東回報掛鈎，以使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。我們沒有針對非僱員董事的退休計劃。麥克斯韋爾先生是董事唯一的僱員，不會因其在董事會或任何委員會的服務而獲得額外報酬。

薪酬委員會負責評估和向董事會獨立成員推薦非僱員董事的薪酬，並由董事會獨立成員制定薪酬。作為本次審查的一部分，薪酬委員會考慮每位非僱員董事履行其董事會職責所花費的大量時間和所需的技能水平、每個董事在董事會及其委員會中的角色和參與，以及從公司同行和 競爭對手收集的市場數據。2023年，薪酬委員會還聘請Meridian Compensation Partners，LLC編寫了一份關於非僱員董事薪酬的分析報告。

2023年董事非員工薪酬未作調整。

下表列出了我們關於2023年支付給非員工董事的年度 現金薪酬的政策：

⁽¹⁾按季度分期付款。

根據我們的董事薪酬政策，每位董事會成員 還有權獲得由董事會獨立成員決定的年度股權獎勵。於2023年，我們的獨立董事決定授予每位當時的非僱員董事會成員合計授予日84,998美元的股權獎勵，其中包括20,286股受限普通股，此類受限普通股將於授予日一週年或授予日之後的第一次股東周年大會(但在任何情況下不得少於授予日後50周)中較早的時間歸屬，但須符合連續服務要求。

我們還報銷董事因履行董事職責而產生的合理自付費用，包括與董事會和委員會會議相關的差旅費。我們不向我們的董事提供任何福利。

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VAALCO能源公司

2023年非員工董事薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日的財年中，我們向每位非僱員董事支付的薪酬。

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2024年委託書

第二號建議

批准獨立註冊會計師事務所的任命

概述

審計委員會已選擇畢馬威為獨立註冊會計師事務所，以審核華僑銀行及其附屬公司2024年的綜合財務報表及財務報告內部控制。董事會已經批准了這一任命。畢馬威自2023年6月15日起擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的代表將出席年會並回答問題。

雖然法律並不要求股東批准此項委任，因此對本公司不具約束力，但如果我們的股東不批准畢馬威的委任，審計委員會在下一年委任獨立註冊會計師事務所時，將考慮未能批准該項委任。即使我們的股東批准畢馬威的任命，審計委員會也可以在年內的任何時間自行決定終止畢馬威的聘用並指示任命另一家獨立註冊會計師事務所 。

有關畢馬威在2023年期間收取的費用的信息，請參閲下文《獨立註冊會計師事務所收取的費用》。

需要投票

批准任命畢馬威為公司的獨立註冊會計師事務所需要多數贊成票或反對票。

對於這項提案，棄權將不被視為“已投的票” ，對錶決沒有任何影響。經紀人的非投票權不適用於本提案，因為您的經紀人有權在您對本提案沒有肯定指示的情況下對您的普通股股份進行投票。

董事會推薦

董事會建議股東投票贊成批准畢馬威作為本公司獨立註冊會計師事務所的任命。

委託書持有人將投票表決所有正式提交的委託書，支持批准畢馬威為本公司獨立註冊會計師事務所的任命，除非另有正式指示。

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VAALCO能源公司 

獨立註冊會計師事務所收取的費用

獨立註冊會計師事務所變更

2023年6月15日，公司董事會審計委員會批准聘請畢馬威為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並撤銷了BDO USA，LLP(“BDO”)作為公司的獨立註冊會計師事務所的資格。

BDO在截至2022年、2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表上的報告 不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。於截至2022年及2021年12月31日止年度及其後截至2023年6月15日的過渡期內，本公司與北電並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項(定義見S-K規例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)存在任何分歧，而該等分歧若未能解決至令北電滿意，將會導致北電於該等年度的本公司財務報表報告中參考該等意見。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及在截至2023年6月15日的過渡期內，除第II部分最初報告的公司於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格中的第9A項外，並無“應報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)。在此期間，公司報告了其財務報告內部控制的四個重大缺陷，原因是公司沒有設計和保持對(I)租賃會計、(Ii)企業合併的複雜會計、(Iii)財務報告和合並以及(Iv)所得税的會計的有效控制。

公司此前曾向比亞迪提供了一份S-K條例第304項要求的披露 ，該報告於2023年6月21日提交給美國證券交易委員會，並要求比亞迪向公司提交一封致美國證券交易委員會的信，説明比亞迪是否同意本公司針對S-K條例第304(A)項所作的聲明。BDO日期為2023年6月21日的信函副本作為附件16.1附在公司於2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K中。

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度及其後截至2023年6月15日的過渡期內，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就以下事項徵詢畢馬威的意見：(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或本公司財務報表可能提出的審計意見類型，且畢馬威並未向本公司提供書面報告或口頭意見，而畢馬威認為該書面報告或口頭意見均不是本公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示所界定的分歧的任何事項，或S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的“應報告事件”。

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2024年委託書

支付給畢馬威律師事務所的費用

畢馬威在2023年向VAALCO收取的專業服務費用總額如下：

審計費

在截至2023年12月31日的年度內，我們向畢馬威支付的審計費用用於對我們的年度財務報表進行綜合審計和審查我們的季度財務報表。

與審計有關的費用、税費和所有其他費用

在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有向畢馬威支付與審計相關的費用、税費或其他費用。

支付給BDO USA，LLP的費用

BDO在2022年向VAALCO收取的專業服務費用總額如下：

審計費

在截至2022年12月31日的年度，我們向BDO支付的審計費用用於對我們的年度財務報表、註冊報表、英國的監管文件進行綜合審計，以及審查我們的季度財務報表。

與審計有關的費用、税費和所有其他費用

在截至2022年12月31日的年度內，我們向BDO支付的審計相關費用是按程序商定的 。截至2022年12月31日止年度，吾等並無向BDO支付任何税費或其他費用。

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VAALCO能源公司

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會制定了與提供審計和非審計服務相關的預先審批政策和程序。根據這些程序，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所將提供的服務類型以及與這些服務相關的估計費用。在審批過程中，審計委員會考慮服務類型和相關費用對我們獨立註冊會計師事務所獨立性的影響。服務和收費必須被視為符合維護獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度。年內，審計委員會亦會審核對初步批准的審計及非審計費用估計數所作的任何修訂。

在2023年至2022年期間，BDO和畢馬威提供的所有審計服務(如適用)均經審計委員會預先批准。此外，在2023年和2022年期間，審計委員會沒有核準審計或審查以外的服務收費。

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2024年委託書

審計委員會報告

董事會已決定所有現任審計委員會成員均為(I)獨立(如交易所法案第10A條所界定)、(Ii)根據紐約證券交易所制定的標準獨立及(Iii)具備財務知識。此外，根據《交易法》通過的適用規則，斯塔布斯女士有資格擔任審計委員會財務專家。審計委員會是獨立指定的董事會常設委員會，定義見交易所法案第3(A)(58)(A)節，並根據董事會批准的書面章程運作，該章程每年進行審查。

管理層負責我們的內部控制系統和財務報告流程。審計委員會負責監督(I)我們財務報表的完整性，(Ii)我們遵守法律和法規要求的情況，以及(Iii)我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績。

審計委員會已與管理層及獨立註冊會計師事務所審核及討論本公司於截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報內經審核的綜合財務報表，包括討論所應用的會計原則的質量而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性及綜合財務報表所披露的清晰度。管理層向審計委員會表示，我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們的獨立註冊會計師事務所也向審計委員會提供了PCAOB適用規則所要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露。審計委員會與獨立註冊會計師事務所就該事務所的獨立性進行了討論。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層陳述和獨立註冊會計師事務所提交審計委員會的報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。

董事會審計委員會，

凱西·斯塔布斯，主席

安德魯·L·福斯羅普

法布里斯·恩澤-貝卡萊

本審計委員會報告中包含的前述信息以及本委託書中提及審計委員會成員獨立性的內容，不得被視為“徵求材料”或已向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用的方式將該等信息納入根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)或交易法提交的任何未來備案文件，無論該等備案文件是在1933年證券法修訂之前或之後作出的，也不論其在任何此類備案文件中使用的一般合併語言是什麼。

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VAALCO能源公司

建議3

行政人員薪酬諮詢決議

概述

根據交易法第14A(A)(1)條，我們要求我們的 股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償。對這一問題的投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的總體補償以及本委託書中描述的政策和做法。

我們的董事會和薪酬委員會認為，我們維持與業績掛鈎、與股東利益一致、值得股東支持的薪酬計劃。因此，我們要求我們的股東通過投票支持以下決議，批准本委託書中披露的我們近地天體的補償：

決議：本公司股東根據S-K法規第402條的規定，在本公司2024年股東大會委託書中披露的近地天體薪酬，包括薪酬討論和分析、所附薪酬表格和相關敍述性討論，在諮詢的基礎上批准該薪酬。

雖然本次投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將審查投票結果。如果有大量的反對票，我們將採取措施瞭解那些影響投票的擔憂，並在未來做出有關高管薪酬的決定時考慮這些擔憂。

我們的薪酬計劃

我們相信，我們在《薪酬討論和分析》中描述的NEO薪酬計劃使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平，以吸引、激勵和留住有才華和經驗的高管，並獎勵我們的近地天體實現短期和長期戰略和運營目標並增加TSR，同時避免鼓勵不必要或過度的風險承擔。我們相信，我們已經實施了許多高管薪酬實踐和政策，反映了健全的治理並促進了我們股東的長期利益。

關於本委託書中討論的股東外展計劃，我們還對我們的薪酬和其他做法以及與之相關的披露進行了全面審查，並採取了幾項行動迴應股東的關切。

需要投票

在諮詢的基礎上批准我們的近地天體補償，需要投贊成票或反對票的多數票。

對於這項提案，棄權和中間人反對票將不被視為“已投的票”，不會對投票產生任何影響。如果您通過經紀商持有您的股票，您必須指示經紀商在您希望您的股票投票的情況下，就我們近地天體補償的諮詢投票投票您的股票。然而，如果您提交了代理卡，您沒有提供指示的任何提案都將根據董事會的建議進行投票。

董事會推薦

董事會建議股東在諮詢的基礎上投票“贊成”批准我們任命的高管的薪酬。

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2024年委託書

行政人員

下表提供了有關VAALCO指定的執行官員(“NEO”) 的信息。

以下是對每一位現任非董事高管的背景和主要職業的簡要説明：

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VAALCO能源公司

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2024年委託書

馬克斯韋爾先生目前在董事任職，他的傳記載於上文 《提案1-董事選舉-董事被提名人信息和資格》一節。

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VAALCO能源公司

薪酬問題的探討與分析

引言

概述。本薪酬討論和分析旨在 為我們的近地天體提供對我們的薪酬理念和目標、薪酬設定流程以及2023年薪酬計劃和決定的清晰瞭解。2023年，我們的近地天體是：

近期業績亮點

在整個2023年中，我們繼續運營併產生了可觀的現金流。我們2023年的業績使VAALCO在財務上處於更有利的地位，準備在未來實施增長型增長計劃。2023年和2024年上半年我們業務和業績的主要亮點包括：

2023年全年亮點：

2024年迄今取得的成就：

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2024年委託書

我們努力成為一家領先的獨立勘探和生產公司，專注於支持 可持續的股東回報和增長。我們沒有銀行債務，仍然堅定地專注於我們的戰略願景，即通過最大化我們現有資源基礎的價值和自由現金流，再加上高度增值的無機增長機會，實現可觀的股東回報。

薪酬計劃目標和理念

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵致力於支持我們業務增長的高素質高管，並使我們高管的目標與我們股東的目標保持一致。我們的薪酬計劃設計如下：

薪酬委員會的意圖是以競爭性的方式補償我們的近地天體，並使基於業績的激勵與股東利益保持一致。賠償委員會保留確定向我們的近地天體支付的實際金額的完全權力。雖然我們承認並理解一些股東傾向於取消薪酬委員會行使自由裁量權的能力，但我們認為，我們留住人才的受託義務要求我們能夠應對年度獎金計劃敲定後可能發生的意外情況，通常是在初春 。我們注意到，關於2023年的獎金，賠償委員會沒有行使其酌處權，將獎金調整到高於計劃規定的數額。

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VAALCO能源公司

高管薪酬實踐要點

我們的高管薪酬計劃包括許多對股東友好的功能， 這些功能與當代治理實踐保持一致，促進與我們的績效薪酬理念保持一致，並降低股東面臨的風險。下表總結了我們的主要高管薪酬實踐，包括我們 沒有遵循的實踐：

“薪酬話語權”與股東外展

雖然多年來我們經常與股東就薪酬和其他問題進行接觸，但在過去的一年裏，我們花費了大量時間和精力來加倍與股東就薪酬問題進行接觸，而且重要的是，我們比以往任何時候都更具體地傳達我們的調查結果和我們的行動。

從2023年夏天開始，我們參與了股東外聯活動，討論薪酬問題和股東提出的其他問題，這些問題在2023年的委託書中得到了解決(或沒有得到解決)。作為這一努力的一部分，我們的投資者 關係團隊聯繫了30名股東，約佔我們流通股的50%。除了出席會議外，我們的投資者關係團隊還安排董事會和薪酬委員會主席安德魯·福斯羅普和審計委員會主席凱西·斯塔布斯與這些股東中的任何一位會面。福斯羅普先生和斯塔布斯女士都是獨立董事，都是董事會每個委員會的成員。他説：

我們收到了81%的目標股東的回覆。11名股東，其中10名是機構投資者，總共佔我們流通股的24%，接受了與Fawthrop先生和Stubbs女士會面的邀請。

其中一次會議在6月舉行，4次在9月舉行，6次在10月舉行。他説：

另外四名股東，其中兩名是機構投資者，總共佔我們流通股的4.6%，他們拒絕與我們的董事會面，但同意與我們的IR團隊交談或通信。代表我們約10.5%股份的其他股東 回覆稱，他們認為沒有必要召開會議。--

董事會成員和管理層認為這些會議非常有建設性。

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2024年委託書

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VAALCO能源公司

每年，我們都將繼續與我們的股東接觸並聽取他們的反饋。我們將討論公司業績、相對於行業趨勢的業績、同行指標、薪酬計劃、環境、社會和治理風險和倡議，以及公司的戰略方向。

確定高管薪酬設計 薪酬以獎勵績效薪酬。我們的薪酬計劃旨在獎勵有助於實現我們業務戰略的短期和長期業績 。此外，我們還獎勵以下品質：

我們還考慮到勞動力市場的需求，併為留住我們的人才量身定做薪酬。我們 認為，我們對一小羣領導者的要求更高，每位高管的角色和影響力都比他們在其他公司可能要大。

我們薪酬計劃的要素。為了實現我們的目標，我們的薪酬計劃由四個要素組成：基本工資、現金獎金、長期股權薪酬和福利。下表概述了我們薪酬計劃的主要要素，以及為什麼我們認為每種形式的薪酬都符合我們的整體薪酬理念：

我們的近地天體有權參加標準的員工福利計劃和計劃，包括我們的401(K)計劃和相應的繳費。

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2024年委託書

我們如何確定薪酬的每個要素。在設計公司高管薪酬政策時，薪酬委員會將薪酬作為一個整體來考慮，並且沒有對薪酬中的任何特定組成部分給予具體的權重。薪酬委員會審查競爭性市場薪酬數據，但不將NEO薪酬設定在其審查的任何預先確定的競爭性數據的百分位數。

在實踐中，我們每個近地天體的總直接薪酬機會基於許多 因素，包括競爭性市場數據、高管的經驗、在公司中的角色的重要性以及高管對公司長期成功的貢獻。此外，薪酬委員會考慮衡量公司和行業業績的各種指標，包括調整後的EBITDAX、WI Products(BOEPD)、淨收益、營業收入和現金流以及其他指標，以確定我們每個近地天體的薪酬收入。

賠償委員會的角色。薪酬委員會章程包含幾項重要任務：(I)審查和批准與我們高管薪酬相關的公司目標和目的；(Ii)根據這些目標和目的評估我們高管的業績；(Iii)根據此類評估確定和批准我們高管的薪酬水平，包括年度基本工資、年度激勵和長期激勵；以及(Iv)對公司的薪酬理念、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃進行監督。

獨立顧問的作用。2023年，薪酬委員會繼續聘請子午線薪酬合夥公司(“子午線”)作為其高管薪酬的獨立顧問。Meridian的職責是擔任薪酬委員會在高管薪酬方面的獨立顧問，在這一角色中，Merdian全年不時協助薪酬委員會提出要求。薪酬委員會並未指示子午線以任何特定方式或以任何特定方法履行其服務，有關我們高管薪酬的所有決定均由薪酬委員會作出。薪酬委員會擁有保留和終止薪酬顧問的最終權力，並每年對該顧問進行評估。本公司與Meridian並無關係(薪酬委員會承擔的關係除外)，薪酬委員會經考慮有關薪酬顧問獨立性的紐約證券交易所上市準則後，認定Meridian為獨立公司。子午線不向本公司提供任何額外服務。

管理層的角色。在審查過程中，薪酬委員會考慮了公司管理層的意見和投入。具體地説，薪酬委員會利用公司管理層、人力資源部和法律部協助薪酬委員會及時、經濟高效地履行其職責。薪酬委員會徵求首席執行官和人力資源部對薪酬政策和水平的意見。法律部門協助薪酬委員會記錄薪酬決定。薪酬委員會不允許公司管理層成員實際參與確定其特定薪酬，薪酬委員會也不允許首席執行官或其他管理層成員出席薪酬委員會會議 審查和確定管理團隊特定成員的績效和薪酬的部分。

基本工資

薪酬委員會至少每年召開一次會議，審查我們高管 官員的基本工資。

在設定基本工資時，薪酬委員會尋求保持穩定性和每年的可預測性，並通常根據其對生活成本和市場上高管人才的競爭條件的看法來增加百分比。薪酬委員會在確定基本工資時還考慮主觀因素，包括個人業績、我們的業績、責任水平、經驗、領導能力、職責和責任的增加或變化以及對我們業績的貢獻。

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VAALCO能源公司.

我們認為，根據公司的業績，NEO薪酬的很大一部分應該是可變的。因此，基本工資只佔近地天體總薪酬的一小部分。

下表提供了關於我們每個近地天體的年度基本工資的信息：

年度現金獎勵獎金。

如果薪酬委員會預先確定的年度財務和運營目標或目標得以實現，並且董事會批准支付獎金，我們的近地天體組織、高級管理人員和其他非管理人員有可能獲得有意義的現金獎金。

在確定獲得的獎勵獎金時，薪酬委員會 同時考慮公司和個人的業績，並酌情考慮對整體業績有貢獻的任何其他背景或不可預見的情況。每位高管都有一個預先設定的目標獎金機會，定義為工資的一個百分比。根據公司和個人的表現，這些高管可以賺取目標機會的0%到200%。2023年的目標獎金百分比如下：

每個高管目標獎金的發放是基於公司業績和個人業績 。

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2024年委託書

公司記分卡。

在本財年初，薪酬委員會批准了一張高管記分卡和一張非執行記分卡，該記分卡為本年度的公司財務和非財務指標設定了各種業績目標。這些業績衡量部分以年度營運預算、財務預測 及董事會在本財政年度前不久或年初批准的業務計劃為基礎，並旨在與之保持一致。

薪酬委員會根據公司本年度的總體戰略目標，根據每個績效目標的相對重要性，為記分卡中的每個績效目標分配不同的權重。對於我們的高管來説，VAALCO非執行記分卡的整體業績是執行記分卡下的績效衡量標準。

根據每位高管獎勵獎金的個人部分，以及根據高管記分卡得分決定的每位高管獎金的公司部分，對高管績效進行個人評估。

2023年初，公司建立了該年度的非執行記分卡和執行記分卡。記分卡載有業績目標(在記分卡中稱為“指標”)，用於確定2024年應支付的現金獎金的公司部分。薪酬委員會為每個 指標分配一個“權重”。所有指標加在一起，總和為100%；單個目標的“權重”是其100%的分數。

薪酬委員會還為每個績效目標設定了三個“範圍”：門檻、計劃、 和延伸。這三個範圍為應用於每個指標的乘數提供了基準，以確定相對於該指標的最終分數。實現計劃始終會產生100%的乘數，因此，如果實現了計劃但每個指標沒有超過 ，則記分卡上的最終分數將為100%。賠償委員會還確定了“閾值”範圍和“伸展”範圍，前者的乘數為50%，後者的乘數為150%。 低於閾值、高於伸展或在命名範圍之間的乘數將相應地設定一個數值。

非執行記分卡中的指標旨在以目標為基礎，每個員工都可以通過執行其個人責任來幫助推動這些目標，這些目標涉及運營、成本控制、安全和員工發展等類別。

相比之下，高管記分卡包括由高管更直接負責的指標，如無機增長、公司戰略和應對可能不時出現的特殊重要挑戰。

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VAALCO能源公司

2023年的記分卡包含了各種結果，具體如下。

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2024年委託書

如上述非執行記分卡所示，該等指標為可記錄事故總數，這是一項重要的HSE指標；以參加培訓衡量的員工發展；減少二氧化碳排放量；以每天工作利息桶計的生產率；每桶工作利息的營運開支；來自營運的現金流；已探明儲量增加；以及經調整的公司一般及行政開支。在為這些指標分配相對權重時，薪酬委員會考慮通過 成本控制和高效生產以及員工和環境的福祉相結合的方式為我們的股東帶來短期和長期價值。我們的員工在總體水平上超過了計劃，總體得分為112%。

高管記分卡

2023年執行記分卡的指標包括非執行記分卡結果；非執行增長里程碑；資本支出目標；在我們的2022年10-K年報中披露的財務報告內部控制中重大弱點的補救進展；與我們加拿大業務相關的業務戰略優化；以及我們編輯的一個指標，因為公司認為出於戰略原因對此指標保密符合我們股東的最佳利益。然而，公司承諾，如果他們確定披露信息不會影響當時的戰略考慮，他們將在明年的委託書中討論這一經過編輯的指標。

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VAALCO能源公司

高管薪酬要素-非執行記分卡結果。 執行團隊最終要對所有員工利益相關者的表現負責。因此，薪酬委員會每年都會將非執行記分卡結果指定為高管記分卡的組成部分，以便高管薪酬與實現公司目標的所有員工掛鈎。薪酬委員會將這一指標加權為高管團隊總分的15%，並考慮到非執行目標的超額完成(112%，而計劃為100%)，對該指標應用了112%的乘數。

無機生長。 正如我們的文件、新聞稿和投資者介紹中經常提到的那樣，董事會在三年前任命George Maxwell為首席執行官，授權他在一定程度上通過戰略性的無機機會來發展公司。自他上任以來，VAALCO已經從一家擁有一項生產資產的公司發展成為一家在三個國家擁有生產資產的公司。鑑於其對公司長期戰略的至高無上的重要性，薪酬委員會將這一指標的權重 定為25%，高於任何其他個人指標。

在過去的一年裏，VAALCO宣佈它已經簽署了收購Svenska的協議，這將在今年晚些時候在科特迪瓦增加一個有吸引力的生產資產。由於公司強大的現金狀況，以及董事會和管理層認為VAALCO的股票仍然被低估的信念(在2023年經常被引用)， 此次收購以全現金交易的形式進行，不會對我們的股東產生稀釋影響。我們預計這筆交易將在今年第二季度完成。

到對計分卡進行評估時，這筆收購已經遠遠超出了意向書的範圍，管理層勤奮工作，將其推進到簽署股份購買協議的階段。董事會和薪酬委員會對管理層在壓縮時間內推動這筆交易簽署的努力感到非常滿意。然而，由於在對計分卡進行評估時這項收購尚未結束，薪酬委員會決定對這一指標適用門檻乘數(50%)。

資本支出。當他們批准2023年預算時，董事會設定了資本支出不超過6980萬美元的目標，薪酬委員會通過了這一目標作為計劃。雖然VAALCO專注於增長和增加產量，但 控制支出對於推動股東回報仍然至關重要，薪酬委員會將這一目標加權為高管記分卡總額的10%。

2023年應計資本支出為7260萬美元，比計劃高出4%。如上所述，介於範圍基準(在本例中，介於閾值和計劃之間)之間的數值指標通常會收到適用範圍之間的乘數，薪酬委員會考慮採用大於50%的乘數，以確認超出閾值目標兩倍以上的事實。鑑於成本控制的重要性，以及分配給這一目標的權重相對較低，薪酬委員會決定對這一 指標適用50%的乘數，而不是將其調整為50%至100%之間的數字。

補救框架。 2023年3月，我們的審計工作推遲完成，我們延遲提交了10-K表格的年度報告，並報告了我們在財務報告內部控制方面的四個重大缺陷。我們的股東 對我們有更高的期望，我們對自己和管理層也有更高的期望。因此，我們設定了一個目標，加權為10%，即我們在財務報告的內部控制方面沒有重大弱點或重大缺陷。我們在審計2023年財務報表時沒有報告任何重大弱點或重大缺陷，因此採用了150%的乘數。

加拿大業務部。歷史上，VAALCO一直是一家專注於非洲的勘探和生產公司。隨着與TransGlobe Energy Corporation(“TransGlobe”)的業務合併於2022年完成，一個重要的重點是整合和優化TransGlobe在加拿大的資產。

2023年春，薪酬委員會決定將公司加拿大資產的業務戰略實施情況作為高管記分卡的衡量標準。

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2024年委託書

2023年，在加拿大，根據管理層制定的框架，公司 增加了分支油井長度，主要是2.5至3英里的側向油井，從而實現了更高效的生產；大幅縮短了週期時間(從鑽井到連接所需的時間)約50%；並重點對我們的加拿大陸地基礎進行了廣泛的 審查，以確定並抓住機會，根據新的重點建設可鑽探的地點。這些努力使我們的加拿大資產在2023年達到了創紀錄的產量水平。薪酬委員會相應地將150%的伸展乘數應用於此指標。

企業資源規劃目標。 為了幫助推動我們不斷努力提高效率和合規目標，特別是考慮到有必要將在業務合併中收購的資產與TransGlobe整合，公司優先 實施最先進的ERP軟件系統。分配給這一指標的權重(15%)反映了董事會和薪酬委員會對這一目標的重視。

企業資源規劃系統於2023年9月選定，該計劃於2023年11月開始實施，目前進展順利。因此，薪酬委員會對這一指標採用了100%計劃乘數。

編輯過的球門。 如上所述，由於出於戰略原因需要保密，我們今年無法披露我們的一項指標的具體情況。我們可以透露，該指標的權重為15%，應用的乘數為100%。

TSR修改器/對等組。 如上表所示，根據2023年記分卡標準，我們的高管團隊獲得的原始總分為94分(滿分100分)。

每年，薪酬委員會在將總原始得分製成表格後，通過比較公司股價在上一年同期的最後30個交易日的30天價值加權平均價格(“VWAP”)，以及將返還給股東的現金計入 股息和股票回購的形式，計算並應用TSR修飾符。薪酬委員會亦將本公司的業績與同期內被認定為我們的同業的公司的業績作比較。

獎金支出是有上限的，因此，即使原始分數和TSR修改器規定的獎金支出超過高管目標的200%，任何高管的收入都不能超過其目標的200%。

TSR修改量的計算方法如下：

TSR修飾符旨在瞭解與薪酬委員會認為從我們的運營和投資概況來看與VAALCO最接近的公司的股東回報相比，VAALCO股東在本年度的回報如何。

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VAALCO能源公司

賠償委員會確定了這些同行公司的定義特徵：1，每家都是獨立的石油和天然氣生產商；2，每家公司的地理重點與VAALCO公司相似；3，每家公司的規模使其與VAALCO公司的比較有意義。

薪酬委員會認為，這三個因素構成了我們行業投資者從關注度、風險和回報的角度考慮的一些最重要的指標，這些指標也是容易獲得和可以量化的。

對於2023年的獎金，我們的薪酬委員會確定的同行羣體是Afentra PLC、非洲石油公司、BW Energy Ltd.、Capricorn Energy PLC、Kosmos Energy Ltd.、Orca Explore Group Inc.B類、Panoro Energy ASA、Pharos Energy、PLC、Seplat Petroleum和Tullow Oil Plc。

這些公司中的每一家都是獨立的石油和天然氣生產商，專注於非洲或埃及的資產。2022年底，這些同行公司的平均(平均)市值為7.4億美元，其中最大的略低於30億美元，最小的6700萬美元。

與前一年相比，由於本公司於2022年第四季度收購了其與TransGlobe的業務組合中的埃及資產，因此增加了摩羯座和法羅的埃及業務重點。此外，賠償委員會增加了Afentra，刪除了SDX Energy，Inc.，因為前者在地理上更具相關性(西非側重於北非)，從生產角度(石油勘探和開發與主要是天然氣)和市值角度更相關。

關於公司規模，薪酬委員會力求避免收入高於或低於VAALCO收入2.5倍或2.5倍的公司的比例過高。在去年入選的十家同行公司中，有三家的收入超過VAALCO的2.5倍，兩家的收入低於VAALCO的2.5倍。薪酬委員會決定將這五家公司全部保留在同行組中，因為在任何給定的 年，作為同行的公司太少可能會導致任何一家公司的異常因素對TSR修改量的影響更大。(至於2024年支付的獎金(可歸因於2023年曆年)，根據TSR衡量，取消所有五項獎金將使本公司相對於所有其他同行處於領先地位。)

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2024年委託書

2023年，公司總回報的30天VWAP年終與年終相比沒有增加，但我們的總回報表現在我們選定的同行中處於上半部分。因此，TSR的總體修改量為100%，既沒有增加也沒有減少執行記分卡的原始分數。

正如第46頁所指出的，我們會見的相當多的股東認為TSR 乘數是一個特別感興趣的領域。相當一部分人(2.99%)表示擔心公司採取適當措施，避免在我們的高管薪酬計劃中過於強調股價而不是其他業績目標，而更大比例(4.53%)將TSR修飾符作為他們特別青睞的高管薪酬的一個組成部分。

委員會認為，使高管薪酬與公司股票的表現保持一致符合我們股東的最佳利益，並認為高管薪酬計劃不應鼓勵高管專注於股價表現，而損害其他重要的業務指標，這一點也很重要。設計該計劃的目的是激勵高管產生積極的短期和長期公司業績，而不會激勵他們在這樣做的過程中承擔不必要或過度的風險。委員會認為，通過非股價衍生的指標乘數計入股價，再加上權衡股價升幅(或跌幅)與同業表現的平衡效果，可取得適當的平衡。

關於公司年度獎勵獎金中的個人績效部分，薪酬委員會根據高管記分卡中設定的目標評估每位高管的績效，並考慮到每位高管的具體職責和責任。此外，薪酬委員會還會考慮每位高管在履行其關鍵職責方面的表現，以及每位高管在本年度實現公司戰略和財務目標方面取得的成就。薪酬委員會還審議首席執行幹事對其報告的反饋意見。

我們的薪酬委員會綜合了公司業績(即記分卡的得分)和年度激勵獎金中的個人業績部分後，確定我們的近地天體在2023年將因其業績獲得以下獎金：

我們的年度獎勵獎金於2024年3月支付。

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VAALCO能源公司

基於股權的長期激勵機制

概述和2023年股權薪酬。 我們相信，正式的長期股權激勵計劃是有價值的薪酬工具，與我們同行公司的薪酬計劃是一致的。

我們維持(I)2020年長期激勵計劃(經修訂，即“2020 LTIP”)，該計劃允許授予股票、期權、限制性股票、限制性股票單位、影子股票、SARS和其他獎勵，其中任何獎勵可被指定為業績獎勵或受其他條件制約；以及(Ii)VAALCO Energy，Inc.2016股票 增值權計劃(“SAR計劃”)，允許授予現金結算SARS，使持有人有權獲得相當於行使價格與香港特別行政區在行使日期的公平市值之間的差額的現金。我們認為，長期股權激勵性薪酬是我們整體薪酬計劃的重要組成部分，因為它：

薪酬委員會負責管理我們的長期激勵計劃。 委員會確認合格的獲獎者，確定授予類型的時間，分配每項獎勵的股票數量，確定可行使獎勵的時間和方式，並設定行使價、歸屬和到期日。

對於有關授予高管股權薪酬的薪酬決定，我們的薪酬委員會會考慮首席執行官的建議。通常情況下，獎勵將分多年授予，但薪酬委員會保留酌情決定權，在符合適用計劃文件的條款和條件的情況下，立即授予股權贈款。近年來，薪酬委員會通常在三年內按比例授予賠償金。如果控制權發生變更，所有未完成的基於股權的獎勵將立即授予。

一般來説，我們的薪酬委員會試圖為我們的高管提供一系列獎勵 ，在激勵業績和留住員工之間取得適當的平衡。對於2023年，我們的薪酬委員會決定向我們的近地天體授予限制性股票和帶有業績障礙的股票期權的組合，從而鼓勵我們的高管進行高水平的業績 並使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並授予具有基於服務的歸屬要求的限制性股票，這些要求在三年內按比例授予，以促進我們的近地天體的長期保留。

股權獎勵通常按年授予我們的近地天體和其他員工 。薪酬委員會根據個人因素，包括個人以往和預期的未來表現、責任水平、留用考慮因素和內部對等情況，酌情確定實際的獎勵價值。

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2024年委託書

基於這些因素，薪酬委員會決定在2023年向我們的近地天體授予以下股權獎勵：

我們股權獎勵的授予通常取決於是否繼續服務。然而，在控制權發生變化的情況下，獎勵的授予通常會加快。有關更多信息，請參閲下面的“高管薪酬--終止或控制權變更時的潛在付款”。

授予我們近地天體的股權獎勵將根據授予協議的條款被沒收，如果高管在授予之前終止僱傭、高管因其他原因被解僱或高管因其他原因未能遵守授予協議的條款。

優勢

我們為所有員工提供我們認為是行業標準的公司福利，包括我們的近地天體。這些福利包括為員工及其合格家屬提供的團體醫療和牙科保險計劃，其中大部分目前由公司支付，以及401(K)員工儲蓄計劃。我們 目前還為我們的401(K)計劃做出了相應的貢獻，最高可達每位參與者工資的6%。該公司支付維持401(K)計劃的所有行政費用。我們不提供超過內部 收入服務最高限額的員工人壽保險金額。

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VAALCO能源公司

僱傭協議

我們利用僱傭協議在競爭激烈的市場中留住和吸引高素質的高管。我們目前與首席執行官Maxwell先生、首席財務官Bain先生、首席運營官Pruckl先生以及執行副總裁總裁和總法律顧問鮑爾斯先生簽訂了僱傭協議。我們與我們的首席會計官Doornik先生沒有僱傭協議。有關更多信息，請參閲下面的“-控制付款中的服務和更改”。

喬治·W·M·麥克斯韋- 關於委任Maxwell先生為本公司行政總裁，吾等訂立了一份於2021年4月19日生效的僱傭協議，該協議於2022年1月27日及2022年11月1日修訂(經修訂後為“Maxwell僱傭協議”)，據此Maxwell先生有權收取550,000美元的年度基本工資。Maxwell僱傭協議還規定，Maxwell先生有資格獲得年度現金獎金，目標百分比相當於其基本工資的100%，以及股票期權和其他高達基本工資150%的長期激勵獎勵。根據Maxwell僱傭協議，本公司每年向Maxwell先生支付22,000美元的健康福利和17,000美元的養老金福利，並提供其他常規僱傭福利，包括帶薪假期和病假。

羅納德·Y·貝恩- 關於任命貝恩先生為首席財務官，我們與貝恩先生簽訂了一份於2021年6月18日生效的僱傭協議，該協議於2022年1月27日和2022年11月1日修訂(修訂後的《貝恩僱傭協議》)。根據貝恩僱傭協議，貝恩先生有權獲得400,000美元的年基本工資。貝恩僱傭協議還規定，貝恩有資格獲得相當於基本工資75%的年度現金獎金、股票期權和其他不超過基本工資75%的長期激勵獎勵。根據貝恩僱傭協議，本公司每年向貝恩先生支付22,000美元的健康福利和17,000美元的養老金福利，並提供其他常規僱傭福利，包括帶薪假期和病假。

託爾·普魯克- 關於任命Pruckl先生為首席運營官，我們於2024年2月6日簽訂了一份僱傭協議，該協議隨後進行了修訂和重述(“Pruckl僱傭協議”)。根據Pruckl僱傭協議，Pruckl先生有權獲得400,000美元的年度基本工資，薪酬委員會應每年審查這一金額，並可由薪酬委員會酌情決定增加但不減少。Pruckl僱傭協議還規定，Pruckl先生有資格獲得相當於基本工資和股票期權75%的目標百分比的年度現金獎金，以及最高可達基本工資75%的其他長期激勵獎勵。根據Pruckl僱傭協議，只要Pruckl先生的主要工作地點在得克薩斯州休斯敦，Pruckl先生將獲得傢俱租賃住房和一輛租賃車輛，並向本公司支付額外款項，以支付與此相關的任何預扣税。根據Pruckl僱傭協議，公司每年向Pruckl先生支付17,000美元的養老金福利，並提供其他常規僱傭福利，包括帶薪假期和病假。

馬修·R·鮑爾斯-- 我們於2024年1月18日與鮑爾斯先生、我們的執行副總裁總裁和總法律顧問簽訂了僱傭協議(“鮑爾斯僱傭協議”)。根據《鮑爾斯僱用協定》，鮑爾斯先生有權領取最低年基薪350 000美元，薪酬委員會應每年對此進行審查，並可由薪酬委員會酌情增加，但不得減少。《鮑爾斯僱傭協議》還規定，鮑爾斯先生有資格獲得年度現金獎金，獎金數額由薪酬委員會根據薪酬委員會確定的業績目標確定，目標百分比為基本工資的75%。鮑爾斯先生有資格獲得不低於本公司其他高級管理人員的程序和方法的股票期權和其他激勵獎勵，他的年度長期激勵獎勵最高可達其基本工資的50%(50%)。此外，鮑爾斯先生有權享受其他慣例的就業福利，包括補償商務和娛樂費用以及帶薪假期。

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2024年委託書

我們相信，僱傭協議確保高管在個人不確定因素或失業風險的情況下繼續奉獻精神，並確保薪酬和福利預期得到理解和滿足。我們可以簽訂僱傭協議，規定基本工資、目標獎勵獎金百分比、年度股權目標和受僱時股權授予等薪酬條款。僱傭協議還可以包括關於在各種僱傭終止情況下應支付給高管的搬遷(在適當情況下)、遣散費和其他福利(如果有的話)的具體條款 。

遣散費和控制付款的變更

我們認為，吸引和留住合格人員擔任高管的一個重要方面是提供市場終止保護福利。2019年5月，我們為我們的某些高管採用了控制權變更協議的形式，該協議規定了在控制權變更後終止時的某些福利。有關更多信息，請參閲“高管薪酬--終止或控制權變更時的潛在付款”。

額外津貼和賠償

我們通常不會為我們的近地天體提供員工一般無法獲得的額外福利 。

根據我們的組織文件，我們必須在適用法律允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在是董事一方或公司高管(包括我們的NEO)的任何人，或者以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的人員，包括我們的NEO。

我們可能會不時提供額外津貼，用於招聘或留用人員，或與搬遷有關。Pruckl先生因2022年底晉升為首席運營官而被要求從加蓬遷往美國，如第64頁的簡要補償表所示，他收到了住房費用和與這項外籍任務有關的增加的税費。我們通常會向我們要求搬遷的非執行董事提供類似的薪酬。

其他薪酬信息

禁止使用對衝和質押。 我們的內幕交易政策禁止對衝和質押交易，並廣泛適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工。未經董事會事先同意，這些人不得(I)在交易所或其他有組織市場上執行涉及賣權、看漲或其他衍生證券的公司證券交易，(Ii)在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押作為貸款或其他義務的抵押品，或(Iii)從事與公司證券有關的套期保值交易，包括交易任何衍生品證券、零成本套期、遠期銷售合同或其他形式的對衝或貨幣化交易。包括允許該人擁有證券而不承擔所有所有權的全部風險和回報的證券。

風險評估。 在做出薪酬決定時，考慮風險是很重要的。我們的薪酬委員會為高管設計了薪酬計劃，以避免過度冒險。雖然如上所述，指標是薪酬委員會關於年度獎金審議的重要組成部分，但薪酬委員會保留偏離這些指標的自由裁量權，部分原因是為了保持更強的能力，以阻止 過度冒險。

股權指導方針。 我們已經採用了適用於我們的高級管理人員和董事的股權指導方針。根據指引，我們的董事和高級管理人員必須在我們的普通股或某些符合條件的衍生品中持有數倍於其年度基本工資或現金預留金(視情況而定)的股份。欲瞭解更多信息，請參閲“公司治理-股權準則”。

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VAALCO能源公司

會計和税務方面的考慮。 我們可不時向我們的行政人員支付根據1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)不可扣除的薪酬金額。雖然我們在設計和管理我們的高管薪酬計劃和計劃時考慮了扣税，但我們認為，為我們的近地天體提供具有競爭力的薪酬水平最符合我們的利益，即使這會導致無法根據《準則》扣除某些金額。

《法典》第409a節規定了對某些福利的延期和支付的限制。一般來説，薪酬委員會打算管理我們的高管薪酬計劃，並設計個別薪酬組成部分，以及我們員工的總體薪酬計劃和安排，以使他們 豁免或滿足第409a條的要求。授予我們的員工(包括近地天體)和董事的股權獎勵已根據適用的會計準則 按授予日(以及隨後的每個報告日期，視情況而定)的公允市場價值按照ASC主題718授予並反映在我們的合併財務報表中。

賠償政策。 多年來，我們一直有一項追回政策，規定在我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求準備會計重述 時，退還或沒收支付給我們高管的激勵性薪酬。今年，根據紐約證券交易所上市規則303A.14，我們實施了更嚴格的追回政策。

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2024年委託書

薪酬委員會報告

本公司薪酬委員會已按S-K條例第402(B)項的規定，與管理層審閲及討論上述薪酬 ，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將前述薪酬討論及分析納入本公司2023年股東周年大會的委託書，並以參考方式納入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報。

董事會薪酬委員會，

安德魯·L·福斯羅普，董事長

愛德華·拉費爾

法布里斯·恩澤-貝卡萊

凱茜·斯塔布斯

本薪酬委員會報告中包含的信息不得被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入未來根據證券或交易法提交的任何文件中，除非本公司明確 納入此類信息。

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VAALCO能源公司

高管薪酬

2023薪酬彙總表

以下列出了VAALCO近地天體在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度薪酬要素。

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2024年委託書