美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》
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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

VIEMED 醫療保健公司

625 E. Kaliste Saloom 路

路易斯安那州拉斐特 70508

2024年4月26日

親愛的股東：

我很高興邀請您參加Viemed Healthcare, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會和特別大會（“會議”）。會議將於2024年6月6日星期四上午9點（中部夏令時）在位於路易斯安那州拉斐特市東卡利斯特薩魯姆路625號的公司主要行政辦公室舉行 70508，會議將於：

1. 接收截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司經審計的合併財務報表以及審計師的相關報告；

2. 選舉八名董事任期至下次年度股東大會；

3. 再次任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的審計師，並授權董事會確定審計師的薪酬；

4. 考慮並在認為適當的情況下通過一項普通決議，批准、確認和批准公司2024年長期激勵計劃，如管理信息和代理通函中更具體地描述的那樣；以及

5. 考慮可能在會議之前妥善處理的任何其他事項或其任何休會或延期。

強烈建議您在2024年6月4日之前填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡，以確保您的股票有代表出席會議。

隨函附上會議通知、管理信息及委任代表通函及代表委任表格及其附註。這些文件包含重要信息，我鼓勵你仔細閲讀。

真的是你的，

/s/ Casey Hoyt

凱西·霍伊特

首席執行官

VIEMED 醫療保健公司

會議通知

特此通知，Viemed Healthcare, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會和特別大會（“會議”）將於2024年6月6日星期四上午9點（中部夏令時）在位於路易斯安那州拉斐特市東卡利斯特薩盧姆路625號的公司主要執行辦公室舉行，目的如下：

1. 接收截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司經審計的合併財務報表以及審計師的相關報告；

2. 選舉八名董事任期至下屆年度股東大會；

3. 重新任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的審計師，並授權董事會確定審計師的薪酬；

4. 考慮並在適當的情況下通過一項普通決議，批准、確認和批准公司2024年長期激勵計劃，如管理信息和代理人通函中更具體地描述的那樣；以及

5. 考慮可能在會議或會議的任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事項。

與本會議通知一起提供的有：（1）管理信息和委託書通函；（2）委託書及其附註；以及（3）公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（與本會議通知一起統稱為 “委託材料”）。

根據National Instrument 51-102——持續披露義務和National Instrument 54-101——與申報發行人的證券受益所有人溝通（統稱為 “通知和准入條款”），我們選擇使用美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則中的通知和訪問條款。通知和准入條款是由美國證券交易委員會和加拿大證券管理局制定的一系列規則，通過允許我們在網上發佈代理材料來減少必須親自郵寄給股東的材料數量。您收到的有關我們代理材料互聯網可用性的代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”）提供了有關如何通過互聯網、電話或郵件訪問代理材料和投票的説明。股東仍將收到通知和委託書，並可以選擇接收任何代理材料的紙質副本。

我們正在根據《通知和訪問條款》通過互聯網向股東提供代理材料。你可以在 www.viemed.com/investors 上閲讀、打印和下載代理材料。2024年4月26日左右，我們將向股東郵寄通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明。該通知還提供了有關如何申請通過郵件或電子郵件向您發送代理材料的説明，以及如何註冊通過郵件或電子郵件接收代理材料以供將來的會議使用。對通知和准入有疑問的股東可以撥打公司的免費電話1-866-852-8343。股東可以在包括會議日期在內的任何時間（包括會議休會或延期）致電1-866-852-8343免費獲得管理信息和代理通函以及任何其他代理材料的紙質副本。任何希望獲得委託材料紙質副本的股東應在2024年5月23日中午12點（美國東部時間）之前提交申請，以便及時收到代理材料的紙質副本，以便在會議前進行投票。根據通知和訪問條款，代理材料自發布之日起一年內可在公司網站上查看。

董事會已將 2024 年 4 月 12 日定為會議的記錄日期。

會後，投票結果將通過新聞稿和投票結果報告公佈，投票結果將在會後提交到電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）www.sec.gov/edgar上，在電子文件分析和檢索系統（SEDAR+）上提交，網址為www.sedarplus.ca/。

如果您是公司的註冊股東且無法參加會議，請填寫隨附的會議委託書，然後將其郵寄到Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Inc.收件人：安大略省多倫多大學大道100號8樓代理部 M5J 2Y1，或輸入15位控制號碼（見通知）進行電話投票，電話號碼為1-866-732-8683（加拿大和美國）僅限）或 (312) 588-4290（加拿大和美國境外）或在線輸入 15 位控制號碼（如上所示）通知）在 2024 年 6 月 4 日上午 9:00（中部夏令時）之前，或不遲於任何休會前 48 小時（不包括週六、週日和節假日），請在 www.investorvote.com 上發送通知，或

會議延期。我們鼓勵目前計劃參加會議的股東提前提交其選票或代理表格，以便在出現技術困難時計入他們的選票。

如果您是公司的非註冊股東並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還這些材料。

本會議通知、管理信息和委託書通函、代表委託書及其會議附註將於2024年4月26日左右首次提供給公司股東。請在投票前仔細完整地閲讀管理信息和代理人通告，因為該通告旨在幫助您就需要採取行動的事項做出明智的決定。

2024 年 4 月 26 日在路易斯安那州的拉斐特約會。

根據董事會的命令

/s/ Casey Hoyt

凱西·霍伊特

首席執行官

目錄

管理信息和代理人通告

用於年度股東大會和特別股東大會

VIEMED 醫療保健公司

（此信息截至 2024 年 4 月 14 日提供）

1. 徵集代理

本管理信息和委託通函（“通函”）及隨附的委託書與Viemed Healthcare, Inc.（“公司”）管理層在隨附的會議通知（“通知”）中提及的公司普通股（“普通股”）持有人（“股東”）年度股東大會和特別會議（“會議”）上使用的代理人提供的。會議”）將於 2024 年 6 月 6 日上午 9:00（中部夏令時）在位於625號的公司主要行政辦公室舉行路易斯安那州拉斐特市卡利斯特·薩盧姆路 E. 70508。招標將主要通過郵寄方式進行，在交付會議材料時使用通知和訪問條款（定義見下文），但也可以由公司的董事和/或高級管理人員親自或通過電話或公司的過户代理人Computershare投資者服務公司（“Computershare”）以象徵性費用徵集代理人。管理層的招標費用將由公司承擔。根據National Instrument 54-101——與申報發行人的證券受益所有人（“NI 54-101”）的溝通，已與清算機構、經紀行和其他金融中介機構達成安排，將代理招標材料轉發給普通股的受益所有人。任何此類招標的費用將由公司承擔。

除非另有説明，本通告中提及的所有貨幣均以美元為單位。提及 “美元” 指美元，提及 “加元” 指加元。

2。通知和訪問

根據國家儀器51-102——持續披露義務（“NI 51-102”）和NI 54-101（統稱為 “通知和訪問條款”），公司正在使用美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則中的通知和訪問條款，向股東發送與代理相關的材料。該公司預計，使用通知和准入條款將降低與代理相關材料的印刷和郵寄相關的郵費和材料成本，從而使公司受益，此外還將減少此類行動對環境的影響。

股東將在公司網站www.viemed.com/investors上獲得會議通知和本通告的電子訪問權限。它們也可以在電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）（www.sec.gov/edgar）和電子文件分析和檢索系統（“SEDAR+”）上找到，網址為www.sedarplus.ca。

提醒股東在投票前查看該通函。2024年4月26日左右，我們將開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知的紙質副本，該通知包含《通知和訪問條款》規定的信息，包括有關如何訪問和審查代理材料的説明以及如何通過代理人進行投票的指示。在使用通知和訪問條款時，公司不會使用被稱為 “分層” 的程序。當發行人使用通知和准入條款將通告的紙質副本與一攬子通知一起發送給某些證券持有人時，就會發生分層。

對通知和准入有疑問的股東可以撥打公司的免費電話1-866-852-8343。股東可以在包括會議日期在內的任何時間（包括會議休會或延期）致電1-866-852-8343免費獲得通函的紙質副本。任何希望獲得會議材料紙質副本的股東應在2024年5月23日中午12點（美國東部時間）之前提交申請，以便及時收到會議材料的紙質副本，以便在會議前進行表決。根據通知和訪問條款，會議材料自發布之日起一年內可在公司網站上查看。

3.記錄日期

在2024年4月12日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東有權收到會議通知並親自或通過代理人出席會議，並且有權就以該股東名義註冊的每股普通股就會議表決的每項事項獲得一票表決。

4。任命代理人

隨附的委託書中提名的人員是公司的董事和/或高級職員。提交委託書的每位股東都有權指定個人或公司（不一定是股東）代表該股東出席會議或任何續會或延期，但隨附的委託書中提及的人員除外。可以通過在所附委託書中提供的空白處插入此類代表的姓名來行使這種權利。所有代理必須由股東或其經正式書面授權的律師執行，或者，如果股東是公司，則必須由其正式授權的高級管理人員或律師執行。

除非委託書在2024年6月4日上午9點（中部夏令時）之前完成並交付給Computershare，或者不遲於會議休會或延期前的48小時（不包括週六、週日和節假日）根據以下交付説明完成或交付給公司董事會主席（“主席”），否則該委託書對會議或任何休會或延期無效（“主席”）（“董事會”）在會議當天，在會議開始或任何休會或延期之前。會議主席可在不另行通知的情況下酌情放棄或延長委託書的交存期限。

註冊股東可以按照以下説明通過郵件、電話或互聯網提交其代理人。非註冊股東應遵循其中介機構提供的投票指示表中包含的指示（定義見下文）。

註冊持有人的投票説明

註冊股東可以通過以下方式提交委託書：（i）將副本郵寄給Computershare Investor Services Inc.，收件人：安大略省多倫多大學大道100號8樓的代理部門 M5J 2Y1，（ii）輸入15位控制號碼（見代理材料互聯網可用性通知），電話號碼為1-866-732-8683（僅限加拿大和美國）或（312）588-4290（外部）加拿大和美國），或（iii）在線輸入之前在www.investorvote.com上輸入15位數的控制號碼（見代理材料互聯網可用性通知）2024 年 6 月 4 日上午 9:00（中部夏令時），或不遲於會議休會或延期前 48 小時（不包括週六、週日和節假日）。

5。撤銷代理

股東提供的供在會議上使用的代理可以在使用之前隨時撤銷。在遵守下段所述要求的前提下，委託代理不會影響股東出席會議和親自投票的權利。

除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，在2024年6月4日上午9點（CDT）之前，可通過股東或其律師正式書面授權簽署的書面文書，或者，如果股東是公司，則可以由經正式授權並存放在Computershare的高級管理人員或律師以上文 “委任委託人” 中規定的方式在其公司印章下撤銷委託書（或者，如果會議休會或推遲，則在會議之前 48 小時（星期六、星期日和節假日除外）會議的召開），或在該會議或任何休會或延期當天與主席一起出席會議，一旦存入任何此類委託書，該委託書即被撤銷。

6。非註冊持有人

只有註冊股東或他們指定為代理人的人員才允許出席會議並在會上投票。但是，在許多情況下，非註冊股東（“非註冊持有人”）實益擁有的普通股以 (i) 以非註冊持有人就普通股進行交易的中介機構（均為 “中間人”，統稱為 “中介機構”）的名義註冊，例如銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自我管理的註冊儲蓄計劃、註冊退休收入基金的受託人或管理人，註冊的教育儲蓄計劃和類似計劃，或（ii）在中介機構參與的清算機構（例如存託信託公司或CDS清算和存託服務公司）的名稱。

根據適用法律，已告知中介機構不反對中介機構向其實益擁有證券的發行人（“非異議受益所有人” 或 “NOBO”）提供其所有權信息的非註冊持有人將通過郵件收到一封有關代理材料互聯網可用性通知的信函。本通告和會議通知可在www.viemed.com/investors上找到並從中下載。

向中介機構發出長期指示，要求提供本通告的實物副本的非營利組織將通過郵寄方式收到《代理材料互聯網可用性通知》、本通告和會議通知。

除非非註冊持有人放棄接收代理材料的權利，否則中介機構必須將代理材料的互聯網可用性通知轉發給已告知中介機構反對中介機構提供其所有權信息（“異議受益所有人” 或 “OBO”）的非註冊持有人。中介機構通常會使用服務公司（例如Broadridge Financial Solutions, Inc.）向OBO轉發與代理相關的材料。通常，未放棄接收代理相關材料的權利的OBO將：

a) 向中介機構提供一份已經由中介機構簽署的委託書（通常是通過傳真蓋章的簽名），該委託書僅限於OBO實益擁有但未以其他方式填寫的證券的數量和類別。由於中介機構已經簽署了委託書，因此在提交委託書時，非註冊持有人無需簽署這種委託書。在這種情況下，希望通過代理人投票的OBO應以其他方式正確填寫代理表並按規定交付；或

b) 向中介機構提供投票指示表，中介機構必須遵守。OBO應正確填寫並簽署投票指示表，並按照中介機構或其服務公司的指示將其提交給中介機構或其服務公司。

無論哪種情況，該程序的目的是允許非註冊持有人指導其實益擁有的普通股的投票。如果收到任一形式的委託書的非註冊持有人希望在舉行投票後親自在會議上投票，則非註冊持有人應刪除委託書形式中提名的人員，並在提供的空白處插入非註冊持有人的姓名。非註冊持有人應仔細遵循其中介機構的指示，包括有關何時何地交付委託書或投票指示表格的指示。

公司管理層不打算支付中介機構向OBO轉發代理材料互聯網可用性通知的費用。除非中介承擔交付費用，否則OBO不會收到代理材料的互聯網可用性通知。

7。代理人行使自由裁量權

由妥善執行的代理人代表的普通股將在可能需要的任何投票中進行投票，如果代理人指定了對委託書中確定的事項的選擇，則將根據如此制定的規格對普通股進行投票或暫停投票。如果股東正確執行了有利於所附委託書中提名的人員的委託書，並且沒有以委託書的形式具體説明指定代理人對由此代表的普通股進行投票的方式，則此類股份將被投票贊成通過會議通知中規定的事項。如果股東任命的代表不是以委託書形式指定的人員，則公司對如此任命的代表是否會在會議當天出席會議或任何休會或延期不承擔任何責任。

所附的委託書表格賦予了對會議通知中確定的事項的修正或變更以及可能適當地提交會議的其他事項的自由裁量權。截至本文發佈之日，公司管理層和公司董事不知道會議將要討論的此類修正、變更或其他事項。但是，如果公司管理層和公司董事目前不知道的任何其他事項應適當地提交會議，則將根據指定代理人的最佳判斷就此類事項對代理人進行表決。

8。某些人或公司在待採取行動的事項中的利益

除本通告其他部分所述外，公司管理層不知道 (a) 公司任何董事或執行官、(b) 任何擬當選公司董事的候選人以及 (c) (a) (a) 和 (b) 中列出的任何個人或公司的任何關聯公司或關聯公司在任何事項上直接或間接擁有任何直接或間接的重大利益將在會議上採取行動。

9。有表決權的證券和主要持有人

截至記錄日期，該公司的已發行普通股為38,820,766股，這是該公司唯一可以在會議上行使表決權的證券。每股普通股在會議上享有一票表決權。在會議上進行業務交易的法定人數是出席會議、持有或代表不少於三分之一的已發行和流通普通股中享有會議表決權的一名或多名股東，或代表不少於三分之一百分之三十三（33 1/ 3%）的股東，或代表一名或多名股東的代理持有人。經紀人和其他中介機構以街道名義為客户持有普通股，必須按照客户的指示對股票進行投票。根據管理對以街道名義持有的普通股進行投票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就常規事項對此類股票進行投票，但禁止委託代理人就非常規事項（包括但不限於董事選舉和批准、確認和批准2024年長期激勵計劃的普通決議）進行投票，除非此類普通股的受益所有人已就此事下達了投票指示。如果經紀人未收到受益所有人的書面投票指示，則未進行表決被稱為 “經紀人不投票”。儘管可棄權或經紀人不投票的普通股仍計入會議的法定人數要求，但任何出席會議但未投票的普通股（無論是經紀人無投票還是其他方式）都不會對會議上任何事項的結果產生任何影響。

截至本文發佈之日公司董事和高級管理人員所知，除下文 “主要股東” 項下披露的內容外，根據內部人士電子披露系統（SEDI）提供的信息，以及第三方在SEDAR+上提交的信息，沒有人對持有本公司任何類別未償還表決證券所附表決權的10％以上的證券實益擁有或行使控制權或指導會議。

董事和執行官

下表顯示了截至2024年4月12日，每位董事或董事被提名人、“薪酬彙總表” 中列出的執行官以及所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量。這些股票都不是作為證券質押的。

*佔已發行普通股的不到1％。

(1) 為此，普通股的受益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定的。根據該規則，如果個人擁有或分享對此類證券的投票權或投資權，有權在60天內獲得受益所有權，或者以變更或影響為目的或效果收購此類證券，則該人被視為證券的受益所有人公司的控制權。

(2) 基於2024年4月12日發行和流通的38,820,766股普通股。

(3) 包括在行使期權時可發行的918,037股普通股，這些期權已歸屬或將在60天內歸屬。霍伊特先生的辦公地址是路易斯安那州拉斐特市東卡利斯特薩盧姆路625號 70508。

(4) 包括在行使期權時可發行的671,962股普通股，這些期權已歸屬或將在60天內歸屬。摩爾先生的辦公地址是路易斯安那州拉斐特市東卡利斯特薩盧姆路625號 70508。

(5) 包括行使既得或將在60天內歸屬的期權時可發行的658,228股普通股。

(6) 包括行使既得或將在60天內歸屬的期權時可發行的216,631股普通股。

(7) 包括行使期權後可發行的187,058股普通股，這些期權已歸屬或將在60天內歸屬。

(8) 包括行使既得或將在60天內歸屬的期權時可發行的36,261股普通股。

(9) 包括行使既得或將在60天內歸屬的期權時可發行的36,261股普通股。

(10) 包括行使既得或將在60天內歸屬的期權時可發行的170,000股普通股。

(11) 包括行使既得或將在60天內歸屬的期權時可發行的2,903,146股普通股。

主要股東

下表列出了截至2024年4月12日的有關我們已知是我們已發行和流通普通股5％以上受益所有人的信息（凱西·霍伊特和邁克爾·摩爾除外，他們的信息在上述 “董事和執行官” 項下披露），這完全是基於我們對這些人/實體在提交此類文件之日向美國證券交易委員會提交的實益所有權聲明的審查：

(1) 為此，普通股的受益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。根據該規則，如果個人擁有或分享對此類證券的投票權或投資權，有權在60天內獲得受益所有權，或者以改變或影響公司控制權的目的或效果收購此類證券，則該人被視為證券的受益所有人。

(2) 基於2024年4月12日發行和流通的38,820,766股普通股。

(3) 如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所披露的那樣，路德教會的Thrivent Financial對18,238股普通股擁有唯一的投票權和處置權，對3,329,546股普通股擁有共同的投票權和處置權。

(4) 如2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G所披露，貝萊德公司對2,074,522股普通股擁有唯一的投票權，對2,129,167股普通股擁有唯一的處置權。

(5) 如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G所披露，Nantahala Capital Management, LLC對1,952,368股普通股共享投票權和處置權。

10。會議事務

據董事會所知，向會議提出的唯一事項如下：

(i) 財務報表

根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”），董事會將在會議上向股東提交截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司經審計的合併財務報表以及審計師的相關報告。財務報表不需要股東批准。

(ii) 選舉董事

董事會目前由八名董事組成。自下文所述日期起，所有現任董事均為董事，所有董事都將競選連任。董事會有權設定董事人數，目前該人數固定為八人。

董事會建議對下列八名董事候選人的選舉投贊成票。

每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會上連任或替換為止，除非他們辭職或因死亡、解僱或任何其他原因在該年會之前的職位空缺。

董事以多數票當選，獲得 “贊成” 票最多的八名被提名人將當選，但須遵守公司的多數投票政策（如下文所述）。經紀商的無票和棄權票與本關於董事選舉的提案無關，也不會產生任何影響。

除非另有指示，否則公司管理層根據本次招標發出的代理和投票指示將投票選出擬議候選人。如果任何擬議的被提名人無法擔任董事，則隨附的委託書中提名的個人保留自行決定提名和投票選出另一名被提名人的權利。

預先通知條款

公司的章程（“章程”）規定提前通知董事提名，如果董事會成員候選人是由公司股東提名的，則必須提前通知公司，但以下情況除外：（i）根據BCBCA的規定提出的股東大會申請；或（ii）根據BCBCA的規定提出的股東提案，如上所述在 “股東提案” 標題下有更多細節。這些條款的副本可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，這是該公司在EDGAR上提交的最新10-K表年度報告的附錄3.2，網址為www.sec.gov/edgar，也可以在公司網站www.viemed.com/investors上查閲。

多數投票政策

自 2018 年 5 月 23 日起，董事會通過了多數投票政策，要求在 “無爭議” 的董事選舉中，股東能夠對每位董事候選人分別投票支持或不投票。如果對於任何特定被提名人，股東拒絕投票的選票數超過了股東對被提名人的選票數，則儘管根據適用的公司法，董事被提名人將成功當選為董事會成員，但他或她將被要求在董事當選的股東大會之後立即向CG＆N委員會主席（定義見下文）提出辭呈。CG&N 委員會將考慮此類提議，並就是否接受該提議向董事會提出建議。董事會將立即接受辭職，除非經與CG&N委員會協商，確定存在特殊情況，可以推遲接受辭職或有理由拒絕辭職。董事會將在適用的股東大會後90天內做出決定並在新聞稿中宣佈該決定。根據多數投票政策提出辭職的董事將不參加董事會或CG＆N委員會審議辭職的任何會議。

董事會提名人

如果當選，每位董事都同意任職，候選人名單如下：

被提名人姓名：凱西·霍伊特

居住地：路易斯安那州拉斐特

職位：首席執行官兼董事

董事自任時間：2016 年 12 月 14 日

年齡：46

在過去的5年中，目前在公司擔任的職位和高級職員、主要職業和其他董事職位：

霍伊特先生是公司現任首席執行官，自2017年12月以來一直擔任該職務。霍伊特先生於2006年共同創立了我們的子公司Sleep Management, L.L.C. 和Home Sleep Delivered, L.C.（統稱為 “Sleepco子公司”），目標是成為美國領先的呼吸系統疾病管理公司。在將Sleepco子公司出售給Protech Home Medical Corp.（“PHM”）之後，霍伊特成為PHM的首席執行官，直到該公司於2017年12月從PHM分拆出來。他的目標是通過卓越的臨牀表現、教育和技術讓患者過上更好的生活。霍伊特先生還成功管理了其他幾家企業，最近的一家全球性組織提供全方位的展會展示和營銷服務。霍伊特先生在AA家庭護理董事會、奧克斯納·拉斐特通用基金會董事會、奧克斯納·拉斐特通用基金會董事會和阿卡迪亞納社區基金會董事會任職。霍伊特先生擁有路易斯安那大學拉斐特分校通識研究理學學士學位。

考慮資格：

作為Sleepco子公司的聯合創始人和公司的現任首席執行官，霍伊特先生使董事會對公司業務的領導和運營非常熟悉。

被提名人姓名：W. Todd Zehnder

居住地：路易斯安那州拉斐特

職位：首席運營官兼董事

董事自任時間：2017 年 12 月 21 日

年齡：48

在過去的5年中，目前在公司擔任的職位和高級職員、主要職業和其他董事職位：

Zehnder 先生自 2017 年 12 月起擔任公司首席運營官和董事。此前，曾德先生曾在2015年12月至2017年12月期間擔任PHM的財務副總裁和首席戰略官。在加入PHM之前，曾德先生在當時的紐約證券交易所上市公司PetroQuest Energy Inc. 工作了15年，擔任過各種領導職務，包括在2008年至2015年12月期間擔任首席運營官和首席財務官。曾德先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，在那裏他獲得了經理級別。Zehnder 先生擁有路易斯安那州立大學會計學理學學士學位，是一名註冊會計師。

考慮資格：

曾德先生作為上市公司執行官的經歷為董事會提供了對財務報告、治理和管理事務的見解。

被提名人姓名：威廉·弗雷澤

居住地：密西西比州傑克遜

職位：首席醫療官兼董事

董事自任時間：2017 年 12 月 21 日

年齡：66

在過去的5年中，目前在公司擔任的職位和高級職員、主要職業和其他董事職位：

弗雷澤博士自 2017 年 12 月起擔任首席醫療官和公司董事。此前，弗雷澤博士曾在2015年10月至2017年12月期間擔任PHM的首席醫學官。在此之前，弗雷澤博士從2015年10月起擔任Sleepco子公司的首席醫療官。在加入Sleepco子公司之前，弗雷澤博士作為全職執業肺科醫生工作了30多年。弗雷澤博士具有開展臨牀研究項目的經驗，包括評估慢性阻塞性肺病新治療方案的試驗，他還發表了有關慢性阻塞性肺病和家庭通氣以及遠程患者監測的科學論文。弗雷澤博士在其職業生涯中曾擔任過許多不同的領導職務，包括擔任醫務人員主任、兩家大型醫療機構的董事會成員以及區域衞生系統主任。弗雷澤博士目前已獲得內科、肺部醫學、重症監護醫學和睡眠障礙醫學的董事會認證。弗雷澤博士擁有範德比爾特大學哲學理學學士學位、密西西比大學醫學博士學位和弗吉尼亞大學博士後培訓。

考慮資格：

弗雷澤博士作為執業肺科醫生的經驗為董事會提供了對適用於公司業務運營的肺部醫學實踐的重要見解。

被提名人姓名：蘭迪·多布斯

居住地：南卡羅來納州格林維爾

職位：董事（主席）

董事自任時間：2017 年 12 月 21 日

年齡：73

在過去的5年中，目前在公司擔任的職位和高級職員、主要職業和其他董事職位：

自公司於2017年12月從PHM分拆出來以來，多布斯先生一直擔任董事會主席。多布斯先生是一位著名的業務運營/領導力顧問和勵志演説家，自2010年以來一直擔任該職務。2022年3月，多布斯先生加入EnableComp，擔任首席執行官。EnableComp是一家威爾士、卡森、安德森和斯托的投資組合公司，專門為醫院計費環境中的複雜索賠提供收入解決方案。2020年11月至2022年1月，多布斯先生擔任美國視力合作伙伴的首席執行官。美國視力夥伴是一家醫生執業管理公司，隸屬於美國西南部眾多視力保健機構。2012年4月至2015年1月，多布斯先生擔任Matrix Medical Network的首席執行官。Matrix Medical Network是一家由威爾士、卡森、安德森和斯托組成的投資組合公司（“WCAS”），也是為32個州的Medicare Advantage成員提供家庭健康評估的提供商。在擔任該職位之前，他曾在WCAS擔任高級運營主管，負責投資組合公司的運營監督、業務收購和股權機會開發。從 2005 年 2 月到 2008 年 10 月，他擔任美國調查局及其子公司的首席執行官，為企業和聯邦政府機構提供商業情報和風險管理解決方案、安全和相關服務以及專家人員配置解決方案。從 2003 年 4 月到 2005 年 2 月，Dobbs 先生擔任飛利浦醫療系統北美總裁兼首席執行官，在整個北美和拉丁美洲提供診斷成像設備和服務。在2003年4月之前，多布斯先生在通用電氣公司工作了27年，擔任過多個高級職位，包括價值數十億美元的企業通用電氣資本信息技術解決方案的總裁兼首席執行官。多布斯先生於 2010 年至 2018 年在 MTGE 投資公司（納斯達克股票代碼：MTGE）的董事會任職，並在多傢俬人控股公司的董事會任職。Dobbs 先生擁有阿肯色州立大學教育學理學學士學位。

考慮資格：

多布斯先生為董事會帶來了豐富的經驗，這源於他在其他董事會任職以及擔任過多個高級領導職位，包括擔任五家公司的首席執行官。這些經驗為董事會提供了有關治理和管理問題的更多視角。他在業務整合、週轉績效和執行團隊建設方面擁有豐富的經驗，這為董事會提供了對我們業務運營和發展的重要見解。

被提名人姓名：Nitin Kaushal

居住地：安大略省裏士滿希爾

職位：董事

董事自任時間：2017 年 12 月 21 日

年齡：58

在過去的5年中，目前在公司擔任的職位和高級職員、主要職業和其他董事職位：

考沙爾先生自二零一七年十二月起擔任董事。他是普華永道企業融資公司的退休董事總經理，任期為 2012 年至 2020 年，並於 2010 年 5 月至 2012 年 3 月擔任梅德韋爾資本公司的執行副總裁兼董事總經理。考沙爾先生曾在多家專注於醫療保健的加拿大投資銀行擔任高級職務，包括Desjardins證券公司、獵户座證券公司、Vengate Capital、滙豐證券公司和高登資本。他曾在 MDS Capital Corp. 的私募股權/風險投資行業以及普華永道的併購、估值和審計小組任職。此外，考沙爾先生還曾在多個上市和私營公司的董事會任職。他被多倫多大學授予理學學士學位（化學），是一名特許會計師。

考沙爾先生還擔任加拿大和美國以下申報發行人（或同等機構）的董事：High Tide Inc.、Delta 9 Cannabis Inc.和Everyday People Financial Corp.

考慮資格：

考沙爾先生作為各董事會成員和審計委員會成員以及特許專業會計師的經歷為董事會提供了有關財務報告、治理和管理問題的更多視角。

被提名人姓名：蒂莫西·斯莫科夫

居住地：華盛頓州福克斯島

職位：董事

董事自任時間：2017 年 12 月 21 日

年齡：59

在過去的5年中，目前在公司擔任的職位和高級職員、主要職業和其他董事職位：

斯莫科夫先生自2018年1月起擔任董事，為公司帶來了超過25年的健康行業領導、產品開發和交付經驗。自2022年7月起，斯莫科夫先生一直擔任PolyVascular, LLC的代理首席執行官和董事會成員。自2023年5月起，斯莫科夫先生還擔任瑞思邁家庭健康與臨終關懷部總經理。在加入 PolyVascular 之前，斯莫科夫先生於 2020 年 11 月至 2022 年 5 月擔任 CareXM, LLC 的首席執行官。在此之前，斯莫科夫先生曾擔任Isowalk, LLC的首席執行官，他在2019年1月至2020年11月期間擔任該職務。自2019年11月以來，斯莫科夫先生還曾在Total Triage Holdings, LLC的董事會任職。在加入Isowalk之前，斯莫科夫先生於2017年1月至2019年1月擔任Breathometer, Inc.的首席執行官，並於2016年7月至2017年1月擔任Nortek, Inc.健康與保健高級副總裁。斯莫科夫先生從2011年1月起擔任Numera, Inc.的首席執行官，直到2016年7月該公司被Nortek, Inc.收購。在加入Numera, Inc.之前，斯莫科夫先生以各種身份在微軟工作了13年，在過去的六年中領導了微軟的全球健康業務。在加入微軟之前，斯莫科夫先生花了14年時間為包括幾家初創企業在內的多家公司開發醫院信息系統、醫生辦公系統和醫療設備並將其推向市場。Smokoff 先生擁有華盛頓大學計算機科學文學學士學位。

考慮資格：

斯莫科夫先生在為家庭護理提供者推出老年居家養老產品和服務（包括呼吸護理和慢性病管理）方面的經驗，使董事會能夠深入瞭解公司業務的運營、發展和增長。

被提名人姓名：布魯斯·格林斯坦

居住地：華盛頓州西雅圖

職位：董事

董事任職日期：2018 年 7 月 17 日

年齡：55

在過去的5年中，目前在公司擔任的職位和高級職員、主要職業和其他董事職位：

格林斯坦先生自二零一八年七月起擔任董事。格林斯坦先生自2018年起擔任大型強子對撞機集團有限公司（“LHC”）的執行副總裁兼首席戰略和創新官，領導公司的價值合同、ACO管理公司以及替代支付和交付模式戰略。他還監督大型強子對撞機在技術和創新業務領域的運營，以及大型強子對撞機的醫療願景計劃。在格林斯坦任職期間，大型強子對撞機在納斯達克（LHCG）上市，直到被聯合健康集團公司（紐約證券交易所代碼：UNH）的Optum子公司收購。在加入大型強子對撞機之前，格林斯坦先生於2017年5月至2018年6月在華盛頓特區擔任美國衞生與公共服務部的首席技術官。他在政府和私營部門都有廣泛的醫療行業背景，曾擔任總部位於紐約的Quartet Health的西部總裁、Blend Health Insights的首席執行官和微軟全球健康的董事總經理。格林斯坦先生是路易斯安那州的內閣成員，曾擔任衞生和醫院部祕書。他之前還監督了醫療補助管理的醫療以及醫療保險和醫療補助服務中心的豁免和演示。Greenstein 先生擁有佛羅裏達州立大學的理學碩士學位以及醫療保健政策與管理以及公共管理與政策的研究生證書。

考慮資格：

格林斯坦先生在醫療保健行業的經驗為董事會提供了對公司運營行業的重要見解。

被提名人姓名：薩布麗娜·赫爾茲

居住地：洛杉磯巴吞魯日

職位：董事

董事任職日期：2020 年 11 月 4 日

年齡：59

在過去的5年中，目前在公司擔任的職位和高級職員、主要職業和其他董事職位：

Heltz 女士的職業生涯始於路易斯安那州藍十字和藍盾協會（“BCBSLA”），是一名精算師，並獲得了精算師協會助理和美國精算師學會會員的資格。在BCBSLA任職期間，她的職位和職責有所提升，最終擔任該計劃的高級副總裁/首席精算師五年。然後，她的職業生涯過渡到管理BCBSLA的其他業務領域，包括其藥房福利計劃、醫療管理計劃和提供者關係領域。她結束了在BCBSLA擔任高級副總裁/首席分析官的31年的職業生涯，負責監督BCBSLA的提供商合同和報銷計劃，同時還帶頭提高了數據和分析能力，以支持基於價值的報銷計劃以及創新的質量和護理改善計劃。在BCBSLA任職期間，她參與了許多立法和監管事務，包括向立法機關提供專家證詞，以及就監管制定向路易斯安那州保險部提供建議。在BCBSLA工作之後，她於2016年8月轉到提供者運營部門，擔任Ochsner Health Network的首席運營官，領導其戰略和運營，使醫療保險和商業健康計劃提供的基於價值的醫療合同取得成功。2023年7月之後，作為三條規則（Ro3）的高級醫療保健顧問，她開始利用自己在付款人和提供者運營方面的綜合經驗，在醫療保健戰略和運營的多個方面為客户提供幫助，專門就基於價值的醫療支付計劃提供諮詢。Heltz 女士擁有尼科爾斯州立大學數學和計算機科學理學學士學位。

考慮資格：

Heltz 女士為董事會帶來了與醫療保健系統和私人保險部門相關的豐富醫療保健領導經驗。

利益衝突

任何董事、執行官或被提名為公司董事的人之間沒有家庭關係。

公司與任何人之間沒有任何安排或諒解來選舉該人為董事。

公司的任何董事或執行官都不是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司有不利的重大利益。在過去十年中，公司沒有任何董事或執行官：

(1) 根據美國聯邦破產法或任何州破產法向該人提出或已經向其提出申請，法院也沒有為該人的業務或財產指定接管人、財政代理人或類似官員，或在提交申請前兩年內該人作為普通合夥人的任何合夥企業，或該人擔任執行官的任何公司或商業協會，也沒有在該人擔任執行官的任何公司或商業協會在此之前的兩年內指定接管人、財政代理人或類似官員申報；

(2) 在刑事訴訟中被定罪或是未決刑事訴訟的主體（不包括交通違規和其他輕罪）；

(3) 是任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的標的，其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制此類人員在任何類型的商業、證券、貿易、商品或銀行活動中的活動；

(4) 是任何美國聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制該人從事任何類型的商業、證券、貿易、商品或銀行活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的任何命令、判決或法令的標的，但隨後未撤銷、暫停或撤銷；

(5) 被具有司法管轄權的法院在民事訴訟中裁定，或被美國證券交易委員會裁定違反了美國聯邦或州證券或大宗商品法，且該判決未被推翻、暫停或撤銷；

(6) 曾是任何美國聯邦或州司法或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的當事人或當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷：(i) 任何美國聯邦或州證券或大宗商品法律或法規；或 (ii) 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、撤回令或重新清盤財產歸還、民事罰款或臨時或永久停火令或驅逐令，或禁令；或 (iii) 禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐行為的任何法律或法規；或

(7) 曾是任何自律組織（定義見《交易法》第 3 (a) (26) 條）、任何註冊實體（定義見美國商品交易法第 1 (a) (29) 條）或對其成員或相關人員擁有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或命令的當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷與成員一起。

公司停止貿易令或破產

截至本文發佈之日，本公司的擬議董事均未擔任或在發佈之日之前的10年內曾擔任任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官，該公司（i）受擬議董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事期間發佈的命令的約束，或（ii）受其約束在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官後發佈的命令，以及這是該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件造成的。

截至本文發佈之日，本公司的擬議董事中沒有人是任何公司（包括公司）的董事或執行官，在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出建議或受提起或提起任何程序的公司（包括公司）的董事或執行官，截至本報告發布之日之前的10年內，該公司的擬議董事或執行官均未擔任該公司的董事或執行官、與債權人的安排或妥協，或者指定了接管人、接管人經理或受託人持有其資產。

處罰或制裁

本公司的擬議董事均未受到（a）法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議，或（b）法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

個人破產

在本報告發布之日之前的10年內，本公司的擬議董事均未破產，未根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，未受債權人約束或提起任何訴訟、安排或妥協，也未指定接管人、接管經理或受託人持有擬議董事的資產。

董事會成員多元化

《納斯達克上市規則》第5605（f）（“多元化董事會代表性規則”）要求每家納斯達克上市公司至少擁有（或解釋其沒有）兩名多元化董事會成員（根據納斯達克規則的定義），包括（1）至少一名自認為女性的多元化董事，以及（2）至少一名自認為女性的多元化董事代表性不足的少數民族（根據納斯達克規則的定義）。此外，《上市規則》第5606條（“董事會多元化披露規則”）要求每家納斯達克上市公司以統一格式提供有關公司現任董事會的統計信息，這些信息應與每位董事自我認同的性別、種族和自我認同為LGBTQ+有關，但有某些例外情況。納斯達克將 “多元化” 定義為在以下一個或多個類別中自我認同的個人：女性、代表性不足的少數羣體或LGBTQ+，“代表性不足的少數羣體” 是指自認為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或更多種族或族裔的個人。LGBTQ+ 被定義為自認是女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性者或酷兒社區成員的個人。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自願自行披露。董事會實現納斯達克規則5605（f）（3）的最低目標，即至少有一名認定為女性的董事和至少一名認定為代表性不足的少數羣體成員的董事。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 12 日）

(iii) 任命審計員

審計委員會已重新任命安永會計師事務所（“安永”）的獨立註冊會計師事務所擔任公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，並正在請求股東批准其重新任命。如果股東不批准安永的重新任命，審計委員會將在考慮任命註冊會計師事務所參與2025財年審計工作時評估股東投票。此外，如果股東批准重新任命安永為公司的獨立審計師，審計委員會仍可以定期徵求主要註冊會計師事務所的提案，因此可以選擇安永或其他註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師。

預計安永的代表將出席會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

董事會建議對重新任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的公司審計師投贊成票，並授權董事會確定安永的薪酬。

重新任命安永為截至2024年12月31日的財年的公司審計師，以及董事會授權安永確定安永的薪酬，需要會議上大多數選票的贊成票。

由於經紀商通常擁有就重新任命獨立審計師進行投票的自由裁量權，因此對該提案的表決通常不會導致經紀商的無票結果。棄權票與這項關於重新任命獨立審計員的提議無關，也不會產生任何影響。

支付給審計師的費用

下表顯示了公司為安永在2023和2022財年提供的審計和其他服務而支付或應計的費用。

根據美國證券交易委員會的定義，(i) “審計費” 是指公司的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用，用於審計公司的年度財務報表和審查公司10-Q表季度報告中包含的財務報表，或通常由會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務；(ii) “審計相關費用” 是保險和相關服務的費用由該公司的獨立人士撰寫與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的註冊會計師事務所，未在 “審計費” 項下申報；(iii) “税費” 是公司獨立註冊會計師事務所為税收合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務的費用；(iv) “所有其他費用” 是指公司獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務的費用，但服務除外在 “審計費用”、“審計相關” 下報告費用” 和 “税費”。

審計委員會對審計師提供的服務進行預先批准的政策

根據適用的美國證券交易委員會規則，除了可以按下文所述指定部分責任外，全體審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師對公司的獨立性。審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會成員。美國證券交易委員會的規則規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的非審計服務的類型，並規定了審計委員會管理獨立註冊會計師事務所聘用的責任。2023 年，所有審計和非審計服務及費用均由審計委員會預先批准。

(iv) 基於安全的薪酬計劃

2024年4月12日，董事會批准了公司2024年長期激勵計劃（“2024年綜合計劃”），該計劃自會議召開之日起生效，或任何休會或延期（“生效日期”），根據該計劃，公司能夠發行基於股份的長期激勵措施。根據2024年綜合計劃的條款，公司和/或其關聯公司（“參與者”）的所有董事、高級職員、員工和顧問（“參與者”）都有資格獲得2024年綜合計劃下的獎勵。獎勵包括普通股購買期權（“期權”）、限制性股票（“限制性股票”）、股票增值權（“股票增值權” 或 “SAR”）、績效獎勵（“績效獎勵”）或其他股票獎勵，包括限制性股票單位（“RSU”）、遞延股票單位（“DSU”）以及股息和股息等價物（定義見下文）（統稱為 “獎勵”），2024 年綜合計劃。2024年綜合計劃的副本作為附表 “A” 附於本通告。

如本通告其他部分所述，公司目前的薪酬計劃（見 “高管薪酬”）為擔任各種職位的員工提供了總薪酬，包括基本工資（固定現金金額）、短期績效激勵（可變現金獎勵），最後是使員工利益與股東利益保持一致的長期 “風險” 股權激勵措施（幻影股、股票期權、RSU和DSU）。將股權薪酬作為某些職位員工具有競爭力的總薪酬待遇的一部分，也使公司能夠提供較低的基本工資，從而降低其固定現金薪酬成本。為了擴大公司的可用現金資源，公司必須謹慎管理所有業務領域的固定現金支出，包括僱員薪酬領域的固定現金支出。

2024 年綜合計劃的目的

2024年綜合計劃為公司提供了多種用途。目的之一是通過向參與者提供獲得公司專有權益的機會，從而發展參與者在公司成長和發展中的利益，從而促進公司的利益。根據2024年綜合計劃，所有參與者均被視為有資格被選中獲得獎勵。另一個目的是通過有競爭力的薪酬機制吸引和留住關鍵人才和有價值的人才，他們是公司成功和聲譽的必要條件。最後，2024年綜合計劃將通過制定薪酬機制，鼓勵謹慎地最大限度地向股東分配和長期增長，從而使參與者的利益與股東的利益保持一致。

股東批准2024年綜合計劃後，公司薪酬計劃的主要組成部分將如下：（i）基本工資（固定現金金額），（ii）短期績效激勵（可變現金獎勵）以及（iii）2024年綜合計劃下廣泛的長期 “風險” 股權激勵措施。

2024 年綜合計劃由董事會或董事會委員會管理。

2024 年綜合計劃最高限額和限額

如果公司股東批准2024年綜合計劃，則公司現有的2020年長期激勵計劃（自2020年6月11日起生效）（“2020年LTIP”）第4.1和27節中包含的基於擔保的薪酬安排的限額將自批准之日起取消，並且未來將不會根據2020年LTIP授予任何獎勵。根據2024年綜合計劃、2020年LTIP、經修訂和重述的公司股票期權計劃（自2018年7月17日起生效）（“2018年期權計劃”）以及經修訂和重述的公司限制性股票單位計劃和遞延股份單位計劃（自2018年7月17日起生效），根據2024年綜合計劃可供獎勵和發行以及隨時可以預留髮行的最大普通股數量，2018）（“2018年RSU/DSU計劃”，以及2020年LTIP和2018年期權計劃，“先前計劃”）將成為 7,800,000 股普通股。根據2024年綜合計劃作為 “激勵性股票期權”（定義見2024年綜合計劃），上述普通股的最大數量將為1,000,000股普通股。

截至2024年4月12日，根據先前計劃下的未償還獎勵，有5,672,467股普通股預留髮行，根據2020年LTIP，有261,873股普通股可供發行。因此，2024年綜合計劃的批准意味着截至該日作為基於股份的長期激勵措施向公司董事、高級職員、員工和顧問發行1,865,660股普通股的普通股數量的有效增加。

任何因任何原因到期、終止、沒收或取消的普通股未償還獎勵均應在2024年綜合計劃下再次可供發行；但是，根據2024年綜合計劃，預扣税款或按期權或特別行政區收購價預扣的金額將不再可供發行，但為滿足收購價格或繳納税款而被扣留和發行給參與者的股票限制性股票、績效獎勵或其他股票獎勵（除了期權（SAR）將根據2024年綜合計劃可供發行。根據先前計劃的授權，任何因任何原因被沒收、取消或以其他方式未發行的普通股，以及根據先前計劃的條款本應根據先前計劃進行獎勵和發行的任何普通股均可根據2024年綜合計劃進行獎勵和發行。先前計劃下的任何未付獎勵均應受這些獎勵和先前計劃的條款的約束。根據其條款，僅以現金結算的獎勵不得計入2024年綜合計劃下可用於發行獎勵的最大普通股數量。

根據2024綜合計劃，在一個日曆年內授予非僱員董事的獎勵金額在普通股和現金獎勵總額中不得超過50萬美元。2024年綜合計劃未另行規定根據2024年綜合計劃可以向個人發行的最大普通股數量。

服務終止和可轉讓性

薪酬委員會（定義見下文）可以規定，如果參與者在業績期結束之前停止向公司或任何關聯公司提供服務，或在該獎勵的行使或結算之前停止向公司或任何關聯公司提供服務，則應在哪些情況下行使、歸屬、支付或沒收獎勵。

除了 2024 年綜合計劃中某些獎勵的有限例外情況外，參與者只能根據遺囑或根據血統和分配法律在參與者去世後轉讓或轉讓獎勵。

公司控制權的調整和變更

如果公司的資本結構出現任何股票分紅或特別現金分紅、股票分割、反向股票分割、資本重組、合併、重新分類或類似的變動，則應適當調整受2024年綜合計劃約束的普通股數量和類別以及任何未償獎勵的每股行使價。

如果公司的控制權發生變化（該術語在2024年綜合計劃中定義），薪酬委員會應自行決定有權力和權利（但須遵守獎勵協議中規定的任何加速歸屬）：

i.cancel，在公司控制權變更發生之前或發生之時立即生效，每項未兑現的獎勵（無論當時是否歸屬或可行使）（包括取消行使價高於待獲得對價的任何期權），對於目前行使價低於公司控制權變更前夕收到的對價的期權和股票增值權，向參與者支付一筆款項等於 (i) 超出部分的現金薪酬委員會確定的股東因公司控制權變更而獲得的財產（包括現金）的價值（包括現金）（ii）此類獎勵的行使價（如果有），但某些例外情況除外；

ii. 規定將公司控制權變更之前或之後的每份未償還的獎勵交換或替換為與該獎勵可交換的普通股或其他財產有關的另一項獎勵，並根據薪酬委員會的決定，對獎勵的行使價（如果有），或普通股數量或財產金額（包括現金）進行公平調整參加獎項；或

iii. 規定倖存實體或其母公司承擔2024年綜合計劃和此類未付獎勵。

修正和管理條款

薪酬委員會可以出於任何目的隨時修改、更改、暫停、終止或終止2024年綜合計劃以及根據該計劃授予的任何未償獎勵的全部或部分內容，而無需通知公司股東或其批准，包括：

i. 確定向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間，以及每項獎勵的普通股數量；

ii. 將獎勵指定為限制性股票或期權或其他股票獎勵或績效獎勵或股息或股息等價物，並將期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權（此類術語在2024年綜合計劃中定義）；

iii. 確定普通股的公允市場價值（該術語在2024年綜合計劃中定義）或其他財產的公允市場價值；

iv. 確定適用於每項獎勵（不一定相同）以及行使和/或歸屬該獎勵時獲得的任何普通股的條款、條件和限制，包括但不限於（a）期權或股票增值權的行使價格，（b）在行使和/或歸屬獎勵時購買的普通股的支付方式，（c）履行與該獎勵相關的任何預扣税義務的方法普通股，包括通過預扣或交付普通股，（d）時間、條款和條件，包括但不限於績效目標、獎勵的行使性或任何普通股的歸屬，(e) 獎勵到期的時間，(f) 參與者終止服務對上述任何內容的影響，(g) 獎勵電子交付和/或獎勵賬面記錄的規定，以及 (h) 適用於該獎勵或此類普通股的所有其他條款、條件和限制與2024年綜合計劃的條款不矛盾；

v. 批准一種或多種形式的獎勵協議；

vi. 修改、修改、延長、取消或續訂任何獎勵的任何條款，或放棄適用於任何獎勵或行使該獎勵時獲得的任何普通股的任何限制或條件；但是，前提是沒有此類限制或條件

未經參與者同意，修改、修改、延期或取消將對參與者的獎勵產生重大不利影響；

vii.加快、繼續、延長或推遲任何獎勵的行使和/或歸屬，包括參與者終止服務後的期限；

viii. 增加或修改任何獎勵所附的無現金行使條款；

ix. 增加或修改任何獎勵所附的財政援助條款；

x. 規定、修改或撤銷與2024年綜合計劃相關的規則、指導方針和政策，或採納2024年綜合計劃的補充或替代版本，包括但不限於薪酬委員會認為必要或可取的方式，以遵守可能向其公民發放獎勵的外國司法管轄區的法律或適應其税收政策或習俗；以及

xi. 為了糾正任何缺陷，提供任何遺漏或調和2024年綜合計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處，並在不違背2024年綜合計劃或適用法律規定的範圍內，就2024年綜合計劃或任何獎勵做出所有其他決定並採取薪酬委員會認為可取的其他行動。

儘管如此，2024年綜合計劃的以下修正案需要公司股東的批准：

i. 增加2024年綜合計劃下可能作為獎勵標的普通股的最大數量；

ii. 根據2024年綜合計劃有資格獲得獎勵或購買普通股的人員類別的任何變化，或2024年綜合計劃期限的任何延長；

iii. 任何通過修訂、取消、置換補助或其他方式降低先前根據2024年綜合計劃授予的期權或股票增值權的行使價格或將具有降低其效果的調整（2024年綜合計劃中規定的除外）或修正案（前提是在這種情況下，受益於此類修正案的公司內部人士沒有資格就批准進行普通股投票）；

iv. 對計劃修正條款的任何修訂，但2024年綜合計劃中包含的某些例外情況除外；以及

v. 任何根據任何適用的法律、法規或規則或普通股交易所或市場體系需要股東批准的修正案。

分紅

薪酬委員會應決定獎勵（期權和股票增值權除外）是否應根據獎勵所涵蓋的普通股數量獲得股息或等同於現金、普通股或其他財產的金額（“股息” 或 “股息等價物”）；但是，與獎勵所涵蓋普通股相關的任何股息或股息等價物均應受到限制，並有被沒收的風險該裁決所涵蓋的普通股的範圍轉為此類股息或股息等價物。在任何情況下，都不會授予期權或股票增值權的股息或股息等價物。

選項

2024年綜合計劃下的期權包括非法定股票期權和激勵性股票期權。

期權下的每股普通股行使價應由薪酬委員會確定；但是，除2024年綜合計劃中描述的某些例外情況外，該行使價不得低於授予該期權之日普通股公允市場價值的100％。經薪酬委員會批准，參與者可以選擇在 “無現金行使” 的基礎上全部或部分行使期權，無需支付總額

根據2024年綜合計劃計算，選擇獲得等於行使當日期權價格與公允市場價值差額的普通股，進行此類行使時到期的期權價格。

每種期權的期限應由薪酬委員會確定，但自授予之日起不得超過10年。儘管有上述規定，除2024年綜合計劃中詳述的某些例外情況外，如果期權的期限將在適用於該參與者的封鎖期（該期限在2024年綜合計劃中定義）到期後九個工作日內到期，則根據美國國税法（“守則”）第409A條，該期權的期限應延長至營業結束在封鎖期到期後的第十個工作日。

除非薪酬委員會另有決定，否則根據2024年綜合計劃授予的期權最早將在以下日期到期：（i）適用的獎勵協議中規定的到期日；（ii）因參與者殘疾而終止三個月後或參與者死亡後一年；（iii）在公司控制權變更後無緣無故終止三個月後；（iv）對於因 “原因” 而終止的到期日，設定的到期日在適用的獎勵協議中生效；以及（v）參與者簽訂後三個月因任何其他原因而終止。

激勵性股票期權只能授予員工。如果指定為激勵性股票期權的期權在任何日曆年內首次可行使總公允市值超過10萬美元的普通股，則此類期權中超過該金額的部分應被視為非法定股票期權。激勵性股票期權受2024年綜合計劃和《守則》要求的額外要求和限制的約束。

限制性股票

2024年綜合計劃如果獲得批准，將以限制性股票的形式為薪酬委員會提供額外的股權薪酬選擇，該計劃提供 “風險” 股權激勵，並可能取代公司薪酬計劃中目前規定的基於現金的短期激勵措施。

限制性股票由受薪酬委員會可能施加的限制（包括但不限於對投票和可轉讓性的限制，或對獲得任何股息或股息等價物或其他權利的權利構成任何限制）的普通股組成，這些限制可能會在薪酬委員會認為適當的時候或合併失效，分期付款或其他方式。

限制性股票的發放不得額外對價或薪酬委員會可能確定的額外對價，該對價可能等於或大於授予日普通股的公允市場價值。

其他股票類獎項

根據2024年綜合計劃，薪酬委員會可以授予其他股票獎勵，這些獎勵以普通股計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式與普通股相關，只要薪酬委員會認為符合2024年綜合計劃的目的和公司的目標，包括但不限於RSU/DSU、股票增值權和幻影獎勵。股票增值權受與非法定期權相同的要求約束。

其他股票獎勵可以以普通股、現金或其組合進行結算。

績效獎勵可由薪酬委員會根據薪酬委員會確定的目標的實現情況自行決定以現金或普通股（包括限制性股票）或兩者的組合形式發放。其他股票獎勵或績效獎勵的類型包括但不限於購買權、幻影股、股票增值權、RSU/DSU、績效單位、受業績目標約束的限制性股票或普通股、不受任何限制或條件的授予的普通股、與普通股相關的可轉換或可交換債券、可轉換為普通股的其他權利、參照普通股價值或公司業績估值的獎勵子公司、附屬部門或部門，基於薪酬委員會制定的績效目標的獎勵，以及取消在公司或任何子公司贊助、維護或參與的任何其他計劃、基金、計劃或安排中擁有既得利益的任何人的權利的和解協議。

薪酬委員會可自行決定具體規定授予上述股票獎勵或績效獎勵和/或向參與者支付獎勵的標準、期限或績效目標；在多大程度上實現此類標準、期限或目標應由薪酬委員會決定。此類股票獎勵和績效獎勵的所有條款和條件應由薪酬委員會確定，並在適用的獎勵協議中規定。

某些聯邦所得税注意事項摘要

以下摘要基於現行的《守則》的某些適用條款，以及據此發佈的所得税法規和擬議的所得税條例。本摘要無意涵蓋所有聯邦所得税後果或可能與2024年綜合計劃相關的任何聯邦就業税或其他聯邦税收後果，也不涵蓋州、地方、就業、國外或其他税收。

期權狀態。根據2024年綜合計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。在某些情況下，激勵性股票期權可能被視為非法定股票期權。期權持有人和公司的税收後果因期權是激勵性股票期權還是非法定股票期權而異。

非法定股票期權。通常，授予非法定股票期權後，不對期權持有人徵收聯邦所得税。如果期權持有人在行使非法定股票期權時獲得的普通股在期權持有人手中不受某些限制，則期權持有人將被視為獲得補償，應在行使當年的普通收入納税。此類行使確認為普通收益的金額是行使時普通股的公允市場價值超過為此類普通股支付的行使價。

激勵性股票期權。授予或行使激勵性股票期權時，不對期權持有人徵收聯邦所得税。如果期權持有者 (i) 在期權授予之日起兩年內或在普通股轉讓給期權持有人後的一年內（“持有期”）沒有處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股，並且（ii）是任一方的員工，則期權持有人在處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股時，將不確認用於聯邦所得税目的的普通收入（a) 授予期權的公司，(b) 母公司或授予公司的子公司，或 (c) 由於公司重組、合併或類似交易而接受另一家公司此類選擇權的公司（或該公司的母公司或子公司）。此類就業必須從授予期權之日起一直持續到行使之日前三個月，如果由於永久和完全殘疾（定義見《勞動法》第22 (e) (3) 條），則必須自行使之日起持續到行使之日前十二個月。如果在持有期結束後處置了行使激勵性股票期權時獲得的普通股，則為此類普通股支付的行使價與處置時實現的金額之間的任何差額將被視為資本收益或損失。通過此類處置實現的收益（如果有）將被視為長期資本收益。此類處置所產生的任何損失將被視為長期資本損失。如果在持有期到期後處置普通股，則公司無權因授予或行使激勵性股票期權或處置以這種方式收購的普通股而獲得任何扣除。

但是，如果期權持有人在持有期到期之前處置了通過行使激勵性股票期權獲得的普通股（“取消資格處置”），則該期權持有人將被視為在處置時已獲得應納税的薪酬，作為普通收入納税。

儘管激勵性股票期權的行使不會產生當前的應納税所得額，但會對替代性最低税（“AMT”）產生影響。行使激勵性股票期權時收購的普通股的公允市場價值超過為此類普通股支付的行使價，是對期權持有人進行此類行使的應納税年度的AMT收入的調整（除非普通股在同一應納税年度處置並且變現金額低於行使之日股票的公允市場價值，在這種情況下，AMT收入中包含的金額將不超過在調整後的股份基礎上實現的處置金額）。

股票增值權。行使股票增值權後，如果收到普通股以結算股票增值權，則所得股票的公允市場價值在行使時被確認為用於聯邦所得税目的的收入。如果參與者在行使股票增值權時獲得現金，則所收到的現金金額在行使時被確認為用於聯邦所得税目的的收入。

限制性股票。通常，限制性股票的授予對參與者來説不是應納税事件，公司也不會獲得扣除額。如果沒有83（b）的選擇（如下所述），則在限制性股票歸屬時，將按普通所得税率向參與者徵税（該金額等於歸屬日限制性股票的公允市場價值與為股票支付的對價（如果有）之間的差額），公司將獲得相應的扣除額。但是，參與者可以選擇在限制性股票授予後的30天內進行83（b）次選擇。83（b）選擇是《守則》第83（b）條允許的選擇，它允許參與者在授予時確認限制性股票的薪酬收入，等於授予之日限制性股票的公允市場價值與為股票支付的金額（如果有）之間的差額。如果參與者做出83（b）選擇，則公司在授予股份時將獲得相應的扣除額，並且在股份歸屬後，參與者無需納税，公司也不會獲得任何扣除額。

當參與者在歸屬後出售股票時，如果銷售價格高於其股票基準，則他或她可能會實現資本收益。參與者為此目的的依據是歸屬時（如果沒有做出83（b）選擇）或授予時（如果做出了83（b）選擇）的公允市場價值。參與者處置股票後，公司不會獲得扣除額。如果參與者在歸屬後出售股票並且已實現的金額超過參與者的股票基礎，則參與者將確認資本收益。如果在歸屬後，參與者出售股票並且已實現的金額低於參與者的股票基準，則參與者將確認資本損失。資本收益或虧損將是短期或長期的，具體取決於股票的持有期。持有期從歸屬（如果沒有做出83（b）選擇）或授予（如果作出了83（b）選擇）時開始。

限制性股票單位。通常，獲得RSU獎勵的參與者在收到獎勵時無需納税；相反，在歸屬（或可能的結算，取決於RSU的結構）時，以現金計價向參與者支付的金額（無論是現金、股票還是其組合）將作為對參與者的補償應納税。

其他税收注意事項

如果公司控制權發生變化，向某些個人支付的某些補償性質的款項，如果視控制權的變更而定，則公司可能無法扣除，並需向參與者額外繳納20％的税。在確定這些罰款是否適用時，可能需要考慮2024年綜合計劃下因控制權變更而發放、歸屬或支付的獎勵。

根據2024年綜合計劃授予的某些獎勵可能被視為不合格的遞延薪酬，受特殊規定的約束，如果不符合《守則》第409A條，則向參與者額外徵收20％的税。2024年綜合計劃的管理人打算設計和管理此類獎勵，以免遵守或遵守《守則》第409A條，並避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税款，但無須這樣做。我們不承諾或保證任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將（或不會）適用於或不適用於任何獎勵的參與者。

ERISA 不適用

根據現行法律和已公佈的解釋，公司認為2024年綜合計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何條款的約束。儘管如此，2024年綜合計劃明確規定，沒有任何承諾或保證任何聯邦、州或地方税收待遇將（或不會）適用於或有資格參與2024年綜合計劃的任何人。

股東批准

2024年綜合計劃已獲董事會通過並授權自會議召開之日起生效，或任何休會或延期，但須經股東在會議上批准。2024 年綜合計劃將持續到董事會終止的（以較早者為準）或自生效之日起 10 年。

截至2024年4月12日，根據2020年LTIP和2018年期權計劃，共有4,148,137份已發行和未行使的股票期權，2020年LTIP下有1,524,330份未償還的限制性股票單位，佔截至該日已發行和流通普通股的14.6％。根據2018年RSU/DSU計劃，沒有預留任何普通股可供發行。如果2024年綜合計劃在會議上獲得批准，則根據2024年綜合計劃和先前計劃預留髮行的7,800,000股普通股，包括截至2024年4月12日先前計劃下已發行和未行使股票期權以及已發行和未行使股票期權基礎的5,672,467股普通股，佔截至2024年4月12日已發行和流通普通股總數的20.1％，普通股數量的實際增加可作為基於股份的長期激勵措施向董事、高級職員、員工發行，以及截至2024年4月12日，公司擁有1,865,660股普通股的顧問。

在會議上，股東將被要求通過一項普通決議，以批准、確認和批准2024年長期激勵計劃，該計劃的全文如下（“2024年綜合計劃決議”）。

2024 年綜合計劃決議

鑑於Viemed Healthcare, Inc.（“公司”）董事會已確定，採納公司2024年長期激勵計劃（“2024年綜合計劃”）符合公司及其股東的最大利益，詳見本文附表 “A” 的2024年綜合計劃副本；

不管是作為股東的普通決議解決的：

1. 特此批准、批准和確認2024年綜合計劃以及根據該計劃和先前計劃預留的7,800,000股普通股（包括可能作為激勵性股票期權發行的100萬股普通股）。

2. 特此取消2020年LTIP第4.1和27節中包含的基於保障的薪酬安排的限制，2020年LTIP下將不發放任何未來獎勵，2020年LTIP下的任何未償獎勵仍應受2020年LTIP條款和條件的約束，該條款和條件自本協議發佈之日起生效。

3.2024年綜合計劃作為公司的長期激勵計劃獲得批准和批准，但須遵守適用法規、法律、規章和政策規定的任何限制。

4. 公司的任何高級管理人員或董事受權和指示以公司印章或其他方式簽訂和交付所有此類文件和文書，並採取該高級管理人員或董事認為可能必要或可取的行為，以使本決議生效。

董事會建議對 2024 年綜合計劃決議的批准投贊成票。

批准2024年綜合計劃決議需要會議上大多數選票的贊成票。經紀商的無投票權與該關於批准2024年綜合計劃決議的提案無關，也不會產生任何影響。

11。公司治理披露

下文描述了公司當前的公司治理慣例，如 58-101F1 表格所規定，該表格附在國家儀器58-101——公司治理慣例披露（“NI 58-101”）中。

董事會與獨立性

董事會已確定，董事會現任和潛在成員蘭迪·多布斯（主席）、尼廷·考沙爾、蒂莫西·斯莫科夫、布魯斯·格林斯坦和薩布麗娜·赫爾茲是獨立的，根據NI 58-101的定義，他們是獨立的，並且根據納斯達克的上市標準是獨立的。

董事會已確定，現任和潛在的董事會成員凱西·霍伊特、託德·曾德和威廉·弗雷澤不是獨立的，因為NI 58-101中的定義是獨立的，根據納斯達克的上市標準，他們不是獨立的，因為他們是公司的執行官（該術語的定義見NI 51-102）和員工。因此，董事會的大多數現任和未來成員都是獨立的。

董事會領導結構

我們的董事會由公司的獨立董事會主席蘭迪·多布斯領導。董事會認為，這種將董事長和首席執行官職位分開的領導結構目前是適當的。董事會認為，其目前的領導結構最符合董事會對管理層的監督、董事會代表公司股東履行其職責和職責的能力以及公司的整體公司治理的目標。

審計委員會、薪酬委員會和CG&N委員會的所有成員都是獨立的，詳情見下文。獨立董事有機會自行決定舉行不由管理層和非獨立董事參加的臨時會議。

董事會認為，已經建立了適當的結構和程序，可以促進董事會獨立於公司管理層的運作。2023 年，獨立董事在沒有管理層在場的情況下舉行了四次會議。定期舉行的董事會委員會會議使獨立董事有機會就他們認為相關的所有事項進行開誠佈公的討論，包括對自身業績的評估。此外，審計委員會定期與公司的審計師舉行會議，管理層不在場。因此，董事會認為獨立董事有足夠的領導能力。

獨立董事會議

董事會獨立董事可應要求在董事會的任何會議上舉行執行會議。獨立董事通常在定期舉行的董事會會議期間舉行執行會議，管理層不在場，並在特別會議期間視需要舉行會議。2023年，獨立董事在1月、5月、8月和11月的四次定期董事會會議上均舉行了執行會議。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督公司的管理，並在管理層的協助下，積極參與對可能影響公司的風險的監督。董事會以各種方式監督風險，包括（i）審查和批准管理層的運營計劃，考慮任何可能影響經營業績的風險；（ii）審查公司各部門和職能的結構和運營；（iii）在審查和批准特定交易和舉措時，審查相關的風險分析和緩解計劃。

董事會還將某些風險監督責任下放給董事會各委員會，具體如下：（i）審計委員會定期與管理層開會，討論公司評估和管理風險的流程，包括公司的重大財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施；（ii）薪酬委員會審查公司的激勵性薪酬安排，以確定此類安排是否鼓勵過度冒險，並至少每年討論一次風險管理政策與實踐與薪酬之間的關係；以及（iii）CG＆N委員會監督與公司治理和網絡安全相關的風險。公司管理層定期向董事會全體成員報告公司必須緩解和管理的企業風險，並酌情向董事會各委員會報告。

會議出席情況

2023 年，共舉行了五次董事會會議、四次審計委員會會議、四次薪酬委員會會議和兩次CG&N委員會會議。董事出席截至2023年12月31日的財政年度中舉行的董事會和董事委員會會議的情況如下：

儘管公司沒有關於董事會成員出席年度和特別股東會議的正式政策，但公司確實鼓勵董事會成員出席。凱西·霍伊特和託德·曾德出席了去年的年會。

董事職位

除下表所列情況外，公司目前沒有任何董事和潛在董事是加拿大和美國申報發行人（或同等機構）的其他實體的董事。

董事會授權

董事會沒有書面授權；但是，它由獨立董事長和三個由獨立董事組成的董事會委員會領導運作。

職位描述

董事會尚未通過對董事會主席和每個董事會委員會主席的書面描述。董事會主席負責董事會的管理、發展和有效運作。董事長協助首席執行官監督管理公司所涉及的運營方面。此外，主席確保董事會充分履行其任務，並確保董事會充分理解董事會的職責以及董事會與管理層之間的劃分。每個委員會的主席應有效管理其各自的委員會。每個委員會主席必須確保委員會根據其書面章程充分履行其任務。委員會主席必須定期向理事會報告其委員會的工作。

董事會和首席執行官尚未為首席執行官制定書面職位説明。董事會期望首席執行官和公司的高級管理團隊負責管理公司的戰略和業務議程並負責執行董事會的決定。

定向和繼續教育

根據CG＆N委員會制定的入職培訓計劃，公司的每位新董事都將參加一次全面的入職培訓，在此期間，他們將獲得產品演示和有關公司及其業務性質和運營的教育，來自公司各職能領域的高級管理人員將就與公司有關的廣泛話題出席，包括公司結構以及財務和法律事務。CG&N委員會還負責協調董事繼續教育計劃，以保持或提高他們作為董事的技能和能力，並確保他們對公司及其業務的知識和理解保持最新狀態。內部人員定期就相關和重要議題向董事會作陳述。

鼓勵董事與管理層、審計師和技術顧問溝通，並在管理層的協助下及時瞭解行業趨勢和發展以及立法的變化。董事可以完全訪問公司的記錄。

道德商業行為

董事會堅持認為，公司必須按照所有適用法律和最高道德標準開展業務往來，並被視為在進行業務往來。

董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》已在SEDAR+的公司簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca，可在公司網站（公司網站投資者關係部分的一個子部分）的公司治理部分查閲，地址如下：www.viemed.com/investors。該公司打算在其網站上披露美國證券交易委員會規則要求披露的《守則》的任何修正案或豁免。

公司在股東和其他利益相關者中的誠實和正直聲譽將是其業務成功的關鍵。不允許任何員工或董事通過違反法律或法規或不道德的交易來取得成果。

任何存在利益衝突或可能被視為與公司存在利益衝突的董事都必須避免參加董事會或董事會任何委員會對建議或批准相關協議或交易的任何動議的討論和投票。董事會必須遵守BCBCA的利益衝突條款。

董事提名

CG&N 委員會目前負責確定董事會選舉候選人。公司的章程還規定，公司股東應在年度股東大會上提前通知提名董事。除了公司章程中包含的規定外，公司沒有關於股東提名個人參加董事會選舉的正式政策。自公司從PHM分拆出來以來，公司在任何一年都沒有收到股東的任何建議，要求董事會考慮將候選人列入被提名人名單，因此公司認為，除了公司章程中包含的規定外，不需要制定有關股東建議的正式政策。有關公司章程規定的董事會提名程序的更多信息，請參閲上文 “會議事務——董事選舉” 和下面的 “股東提案——預先通知條款”。

CG&N委員會負責定期審查董事會規模，以確定董事人數對董事會效率的影響，確定潛在的董事會候選人，審查他們的資格和經驗，根據所有適用的公司法和證券法的要求確定其獨立性，並向董事會推薦被提名人供公司下一次年度股東大會考慮並提交給股東。在提出建議時，CG&N 委員會採用 CG&N 委員會章程中規定的標準，並考慮董事會認為整個董事會必須具備的能力和技能、董事會認為每位現任董事應具備的能力和技能，以及每位新提名人將為董事會帶來的能力和技能。CG&N 委員會還會酌情考慮被提名人可用於履行董事會成員或委員會成員職責的時間和資源。

儘管董事會尚未通過有關董事會多元化的書面政策，但董事會認為，包括性別、種族、族裔以及專業知識和經驗在內的多個層面的多元化對於提供實現目標所需的必要視角非常重要。董事會認識到，性別多元化是多元化的一個重要方面，並承認具有適當能力和技能的女性可以為董事會視角的多樣性做出重要貢獻。因此，為了促進性別多元化的具體目標，公司對董事會任命/提名人的甄選過程將繼續尋找潛在的女性候選人，如果在甄選過程結束時沒有選出女性候選人，董事會必須確信有客觀理由支持這一決定。

CG&N 委員會將每年評估董事會任命/提名流程在實現多元化方面的有效性，並考慮實現董事會多元化的可衡量目標，並在確定可行的情況下向董事會提出建議供其通過。目前，公司尚未針對董事會中女性或代表性不足的少數族裔制定目標，因為董事會認為武斷的目標不符合公司或其股東的最大利益。董事會致力於提名最優秀的人選為董事。

CG&N 委員會還負責定期審查董事會續任機制並向董事會提出建議。公司目前沒有任何對被提名當選董事的個人規定任期或退休年齡限制的政策，因為CG＆N委員會和董事會認為，這種任意限制不符合公司或其股東的最大利益。董事會打算努力在兩者之間取得平衡，一方面是希望從其成員那裏獲得深厚的機構經驗，另一方面需要振興和開拓新的視角。

董事會委員會

2023 年，董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和 CG&N 委員會。審計委員會、薪酬委員會和CG＆N委員會的書面章程可在公司網站（公司網站投資者關係部分的一個子部分）的公司治理部分查閲，地址如下：www.viemed.com/investors。

審計委員會

審計委員會是由董事會任命的常設委員會。董事會審計委員會（“審計委員會”）的成員是尼廷·考沙爾（主席）、蘭迪·多布斯和布魯斯·格林斯坦。審計委員會的所有成員都是獨立的，具有財務素養，正如國家儀器52-110——審計委員會（“NI 52-110”）中定義的那樣。根據納斯達克規則，審計委員會的每位成員都是獨立董事，符合適用於上市公司的美國證券法對審計委員會成員的獨立性標準，包括《交易法》第10A-3條。有關審計委員會成員的相關教育和經驗的資料載於本通告的 “會議事項-董事選舉”。

此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度，Nitin Kaushal具有審計委員會財務專家的資格，並且根據納斯達克規則，審計委員會的每位成員都具有必要的會計和相關財務管理專業知識。

審計委員會根據審計委員會章程運作，根據該章程，審計委員會協助董事會履行以下方面的監督職責：財務報告和披露；確保公司管理層設計、實施和測試有效的風險管理和財務控制框架；外部審計流程；協助董事會履行職責；改善董事會與外部審計師之間的溝通；加強董事會的獨立性外部審計員；提高財務報告的可信性和客觀性；通過促進董事會、管理層和外部審計員就涉及判斷和影響質量控制和報告的重大問題進行深入討論，加強審計委員會的作用。

公司治理和提名委員會

CG&N 委員會是由董事會任命的常設委員會。董事會公司治理和提名委員會（“CG＆N委員會”）的成員是布魯斯·格林斯坦（主席）、薩布麗娜·赫爾茲和蒂莫西·斯莫科夫。CG&N委員會的所有成員都是獨立的，正如NI 52-110中定義的那樣。根據納斯達克規則，CG&N委員會的每位成員都是獨立董事。

CG&N 委員會將代表董事會行事並聽從董事會的指示，處理與公司治理問題和新董事候選人以及董事會和董事委員會規模和組成有關的所有事宜。CG&N委員會根據CG＆N委員會的章程運作，根據該章程，CG&N委員會將：根據公司的特殊情況、投資者和公司不斷變化的需求以及公司治理準則的變化，制定和執行公司治理和董事會慣例領域的政策；每年編寫並向董事會推薦一份公司治理做法聲明，以納入公司的管理信息和代理通告中，並確保這樣的披露是完成並按照監管要求提供；監督公司治理和董事會慣例領域的發展並據此向董事會提供建議；制定、實施和維持有關披露、保密和內幕交易的適當政策；採用確定整個董事會應具備哪些能力和技能的程序，並將這一結果應用於新董事的招聘流程；與董事會主席和首席執行官協商，確定有資格成為新董事會成員的個人，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的新董事候選人；承認董事持股適合協調董事和股東利益；每年審查現有董事會成員的資格以評估是否適合連任；制定程序，批准並確保為董事會新員工提供適當的指導和教育計劃，為董事會成員提供繼續教育；如果考慮，考慮並確保為董事會成員提供繼續教育適合（及之後）獲得董事會主席的同意（不得無理拒絕），批准個別董事提出的聘用外部特別顧問的申請，費用由公司承擔；定期審查董事會和董事會委員會的規模和組成，並向董事會提出適當建議；監督與信息技術系統和程序的安全和風險有關的所有事項；至少每年與董事會一起考慮和審查公司高級職員信息技術管理人員、總法律顧問和CG＆N委員會可能選定的任何其他人員，公司對網絡安全事務的監測和內部控制系統的充分性和有效性，包括數據和隱私保護政策和計劃；與公司的高級信息技術管理人員討論任何重大網絡安全事件或管理層在評估期間注意到的問題；制定報告材料的政策直接及時向CG&N委員會提交網絡安全事件或事項；就應對重大網絡安全事件或事項向管理層提供建議，包括在必要時聘請第三方顧問和顧問；監測環境、社會和治理（“ESG”）領域的發展並據此向董事會提供建議；與審計委員會主席協調以確定公司可能需要或可以選擇就ESG事項進行哪些披露；並監督公司參與的努力股東和其他主要利益相關者，包括代理諮詢公司、非政府組織和治理評級機構。

薪酬委員會

薪酬委員會是由董事會任命的常設委員會。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的成員是蒂莫西·斯莫科夫（主席）、薩布麗娜·赫爾茲和蘭迪·多布斯。根據納斯達克規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立董事，符合適用於上市公司的美國證券法所要求的獨立性標準，包括《交易法》關於薪酬委員會成員的第10C-1條。

董事會通過了薪酬委員會的書面章程，規定了其在薪酬問題上的責任，詳見下文 “高管薪酬；薪酬治理” 一節。

審計委員會報告

審計委員會與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的公司獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會審查並批准了向安永會計師事務所支付的審計和非審計服務費用，並得出結論，安永會計師事務所提供的服務符合維持安永會計師事務所的獨立性。

根據上述審查以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，並在上述和審計委員會章程中對審計委員會角色和職責的限制的前提下，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

代表審計委員會提交

Nitin Kaushal，主席

蘭迪·多布斯

布魯斯·格林斯坦

評估

CG&N委員會經與董事會主席協商，負責確保建立適當的制度來評估董事會、董事會委員會和個別董事的效率，以確保他們履行各自的職責和職責，並作為一個整體有效合作。

CG&N委員會對董事全年業績進行非正式監督（特別注意自上次評估以來主要工作職責發生變化或擔任額外董事職位的董事），以確保董事會、董事會委員會和個別董事的有效表現。CG&N 委員會也可以不時選擇完成正式評估流程，包括每位董事會成員應要求完成書面調查，進行一對一的討論，以評估董事會的組成、董事會及其委員會會議的舉行和議程以及董事會的作用和影響等事項。然後彙總此類調查和訪談的結果，以確定每個討論領域的優勢、機會和進一步的建議，董事會主席將向GN&C委員會和董事會其他成員報告此類摘要。

與董事會的溝通

股東可以通過向位於路易斯安那州拉斐特市E Kaliste Saloom路625號的Viemed Healthcare, Inc.提交書面通信，與董事會、任何董事會委員會、非僱員董事集體和個人董事進行溝通，收件人：公司祕書。任何通信都必須包含以下內容：

•關於股東是公司股本記錄持有人的陳述；

•發送信函的股東的姓名和地址，如公司賬簿上所示；以及

•該股東實益擁有的公司股本的數量。

公司的公司祕書將在收到此類通信後將此類通信分發給預定接收者，除非該通信具有不當的敵意、威脅、非法或其他不當之處，在這種情況下，公司祕書有權丟棄通信或對通信採取適當的法律行動。

套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止其董事、高級管理人員以及參與編制公司財務報表或瞭解與公司有關的重大財務信息的僱員和承包商（包括與這些人同住在同一家庭的任何此類人員的配偶、同居伴侶或親屬）就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。該政策還禁止此類人員進行以下交易：賣空公司的證券，買入或賣出公司證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。此外，該政策旨在確保遵守與公司證券有關的所有適用的內幕交易規則。

回扣政策

2023年，公司根據《交易法》第10D-1條和根據第10D-1條採用的納斯達克上市準則的要求採取了回扣政策。公司的回扣政策要求在重報公司財務報表時（不考慮高管的過錯），追回向現任和前任執行官支付的錯誤支付的基於激勵的薪酬。觸發此類補償的重報包括因重大不遵守聯邦證券法中適用於公司的任何財務報告要求而進行的重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而進行的重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。除非在非常有限的情況下，在進行此類重報的情況下，回扣政策要求收回支付給執行官的基於激勵的薪酬，其金額超過根據重報的財務報表計算此類基於激勵的薪酬金額本應支付的金額。

12。高管薪酬

執行官員

下文簡要描述了我們每位執行官的業務經歷，但凱西·霍伊特和W. Todd Zehnder除外，他們的履歷和董事簡歷見上文。

執行官：邁克爾·摩爾

職位：總裁

年齡：46

目前在公司擔任的職位和辦公室，過去五年的主要職業：

摩爾先生自2017年12月起擔任公司總裁。摩爾先生於2006年共同創立了Sleepco子公司，該子公司於2015年5月出售給了PHM。在將Sleepco子公司出售給PHM之後，摩爾先生成為PHM的總裁，並於2016年3月成為其臨時首席財務官。在擔任公司總裁之前，摩爾先生在 2015 年 5 月至 2017 年 12 月期間擔任 PHM 疾病管理董事總經理。在加州健康科學學院完成呼吸治療師學位後，摩爾先生開始了他的呼吸治療師職業生涯，後來過渡到客户經理，在普萊克斯和家庭護理供應等組織工作，在那裏他不斷超額完成銷售目標，在所有客户經理中名列全國前五。摩爾先生作為臨牀醫生的經驗以及他對醫療保健趨勢的瞭解在制定戰略方面發揮了關鍵作用，該戰略使Sleepco子公司的業務成為當今以呼吸為重點的多元化業務。

執行官：特雷·菲茨傑拉德

職位：首席財務官

年齡：36

目前在公司擔任的職位和辦公室，過去五年的主要職業：

菲茨傑拉德先生自2017年12月起擔任公司首席財務官。此前，菲茨傑拉德先生在2015年1月至2017年12月期間擔任PHM的財務經理兼公司財務總監。在加入PHM之前，菲茨傑拉德先生於2013年4月至2015年1月在當時的紐約證券交易所上市公司PetroQuest Energy, Inc. 擔任財務、預算和財務報告兩年。菲茨傑拉德先生以優異成績畢業於路易斯安那大學拉斐特分校，獲得會計學理學學士學位和工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師，在路易斯安那州註冊，擁有超過六年的公共會計經驗，其中三年在安永會計師事務所德克薩斯州休斯敦辦事處工作，在那裏他為從職業體育到替代能源等各種行業提供審計服務。

執行官：傑羅姆·坎佈雷

職位：銷售副總裁

年齡：53

目前在公司擔任的職位和辦公室，過去五年的主要職業：

坎佈雷先生自2018年3月起擔任公司銷售副總裁。此前，坎佈雷先生曾於 2017 年 3 月至 2018 年 3 月擔任公司的全國銷售培訓師，2016 年 3 月至 2017 年 3 月擔任睡眠管理有限責任公司的臨牀銷售總監，2015 年 10 月至 2016 年擔任睡眠管理有限責任公司的患者護理協調員。在此之前，坎佈雷先生從2013年11月起在睡眠管理有限責任公司擔任銷售代表。Cambre 先生畢業於路易斯安那州立大學，獲得心理學理學學士學位。他還擁有湖中聖母學院心肺科學理學副學士學位。

執行官：傑裏米·特拉漢

職位：首席法務官、執行副總裁兼公司祕書

年齡：54

目前在公司擔任的職位和辦公室，過去五年的主要職業：

特拉漢先生自2022年8月起擔任公司首席法務官，自2024年1月起擔任公司公司祕書。此前，他曾在2014年1月至2022年8月期間擔任LHC Group, Inc.的助理總法律顧問和法律事務副總裁，並於1996年9月至2014年1月在湯普森·海因律師事務所擔任合夥人和合夥人。特拉漢先生於1991年12月畢業於路易斯安那大學拉斐特分校，獲得會計學理學學士學位，並於1996年5月獲得聖母大學法學博士學位。他是一名註冊會計師（非執業），在路易斯安那州註冊。

補償

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。公司的高管薪酬計劃旨在通過一套簡單、易於理解和實施的一攬子薪酬來吸引和留住合格且具有凝聚力的高管羣體，激勵團隊績效，並使高管的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃下的薪酬旨在實現公司當前和長期的目標，並優化股東的回報。此外，為了進一步使高管的利益與公司股東的利益保持一致，公司通過2020年LTIP（定義見下文）實施了股份所有權激勵措施。薪酬委員會認為，該公司的總體薪酬目標與有機會參與股權的同行醫療保健公司羣體一致。

在確定任何高級管理層成員的薪酬總額時，薪酬委員會會綜合考慮薪酬的所有要素，而不是孤立地考慮一個因素，並考慮首席執行官的建議。薪酬委員會還審查總薪酬的競爭地位以及固定、激勵和股份薪酬的組合。

儘管根據美國證券法，公司有資格成為新興成長型公司和小型申報公司，因此可能會根據適用於新興成長型公司和小型申報公司的美國證券法的縮減報告規則披露公司的高管薪酬計劃，但該公司正在提供有關其高管薪酬的更多細節，包括 “薪酬治理” 和 “業績圖表” 以及 “薪酬彙總表”、“已發行股權”2023財年年終獎勵” 表、“激勵計劃獎勵——年度既得價值或收入” 表以及 “傑出股票獎勵和期權類獎勵” 表符合加拿大證券法規定的披露要求。

薪酬治理

董事會成立了薪酬委員會，作為董事會的常設委員會。薪酬委員會協助董事會履行與主要高級管理層員工，特別是首席執行官薪酬和留用相關的董事監督職責。

薪酬委員會由三（3）名董事組成，蒂莫西·斯莫科夫（主席）、蘭迪·多布斯和薩布麗娜·赫爾茲。薪酬委員會的每位成員都是獨立的，因為該術語的定義見NI 52-110和BCBA以及納斯達克的規則。

薪酬委員會根據薪酬委員會章程運作，根據該章程，薪酬委員會協助董事會履行以下方面的監督職責：制定高級官員薪酬政策；審查和批准直接或間接的薪酬、獎金和其他福利以及首席執行官的任何控制權變更一攬子計劃，然後向董事會提出建議；考慮首席執行官的建議並制定僱用條款和條件包括批准公司主要高管的工資、獎金和其他直接或間接福利以及任何控制權變更一攬子計劃；對來年的首席執行官目標進行年度審查並審查實現這些目標的進展情況；至少每年審查董事會的薪酬；監督公司薪酬計劃的管理，包括股票期權計劃、外部董事薪酬計劃和其他薪酬計劃或結構被採納的公司不時審查和批准將在為公司每屆年度股東大會編制的管理信息和代理通函中披露的高管薪酬；並代表董事會採取可能必要或理想的其他薪酬舉措，以促進公司的成功和提高股東價值。2023 年，薪酬委員會聘請了亞瑟·加拉格爾律師事務所。（“加拉格爾”）擔任其獨立薪酬顧問，負責協助高管薪酬的建立、組織和持續評估。根據美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會評估了加拉格爾的獨立性，並得出結論，不存在妨礙加拉格爾獨立代表薪酬委員會的利益衝突。除了直接向薪酬委員會提供的服務外，加拉格爾目前不向公司提供任何服務。加拉格爾的賬單直接提供給薪酬委員會，並由薪酬委員會批准支付。

性能圖

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間（i）羅素2000指數累計總回報率和（ii）標普醫療服務精選行業指數（每種情況）的累計總回報率（無論如何）投資於公司普通股的總累計回報率：

在此期間，該公司的股價上漲了107％，超過了羅素2000指數和標普醫療服務精選行業指數，後者分別上漲了50％和44％。由於該公司於2023年自願將其普通股從多倫多證券交易所退市，標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數已從業績圖表中刪除，取而代之的是羅素2000指數和標普醫療服務精選行業指數。從2018年12月31日到2023年12月31日，標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的累計總回報率為46％。如下文薪酬彙總表所示，同期，指定執行官獲得的總薪酬（定義見下文）隨着這一趨勢持續增長。董事會在薪酬決策中考慮公司的業績（包括股價）。根據公司在此期間的增長和業績以及公司股東的回報，董事會認為指定執行官的薪酬與公司股東的回報是一致的。此外，由於2023年指定執行官的總目標直接薪酬中約有31.3％至47.2％是基於證券的薪酬（即限制性股票單位和期權的授予日公允價值），從中長期來看，指定執行官的已實現薪酬將受到公司普通股市場價值的直接和有意義的影響。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司在截至2023年12月31日的年度中向我們的首席執行官、首席財務官和接下來的三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）支付的年度薪酬（以美元計算）。

(1) 顯示的金額反映了每位指定執行官在相應年度的總薪金額。指定執行官當前的年薪由薪酬委員會於2023年8月確定，並在 “薪酬彙總表的敍述性披露——僱傭協議” 中披露。

(2) 顯示的金額代表全公司的活躍患者獎金，對於坎佈雷先生來説，是額外的銷售獎金。

(3) 顯示的金額代表了根據FASB ASC主題718使用授予當日的收盤股價計算的限制性股票獎勵和幻影股票計劃獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年經審計的財務報表的 “附註8——股東權益” 中，該財務報表包含在截至2023年12月31日的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告於2023年3月6日在SEDAR+上提交。

(4) 顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年經審計的財務報表的 “附註8——股東權益” 中，該財務報表包含在截至2023年12月31日的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告於2023年3月6日在SEDAR+上提交。

(5) 反映了現金獎勵計劃（定義見下文）下的薪酬。沒有一位指定執行官從期限超過一年的非股權激勵計劃中獲得薪酬。

(6) 2023年向每位指定執行官支付的金額為公司根據401（k）計劃為摩爾先生、曾德先生、菲茨傑拉德先生和坎佈雷先生每人繳納的13,200美元的配套繳款；摩爾先生、曾德先生、菲茨傑拉德先生和坎佈雷先生每人15,574美元的醫療保險費，以及霍伊特先生的13,943美元；人壽保險10,680美元霍伊特先生的保費，摩爾先生的保費為10,579美元，曾德先生、菲茨傑拉德先生和坎佈雷先生每人70美元；摩爾先生的汽車補貼為14,400美元，曾德先生為9,600美元；手機補貼為1200美元摩爾先生、曾德先生、菲茨傑拉德先生和坎佈雷先生每人都有電話津貼。

(7) 所有指定執行官均未獲得任何與固定福利計劃相關的薪酬。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資。我們執行官的基本工資通常設定在吸引和留住具有與其相對專業知識和經驗相稱的優秀人才所必需的水平，並根據執行官的個人業績和資歷、行業規範中的可比性以及對公司增長和盈利能力的貢獻來確定。該公司認為，任何旨在吸引才華橫溢和經驗豐富的高管的薪酬計劃中，有競爭力的基本工資都是必不可少的要素。儘管公司沒有一套官方基準可以依賴，但該公司意識到並意識到其業務中的可比發行人如何向其高管提供報酬。該公司在薪資薪酬方面的同行羣體包括對在加拿大和美國申報發行人（或同等機構）的其他類似規模的醫療保健公司的抽樣調查。每年審查每位執行官的基本工資並定期進行調整。

基於股票的獎勵和期權獎勵。我們薪酬計劃的一個重要部分是為高管和員工提供擁有公司普通股的機會和激勵。我們認為，公司普通股的所有權將使高管和未來員工的利益與公司股東的利益保持一致。基於股份和基於期權的獎勵不是定期發放的，而是在薪酬委員會不時審查薪酬時發放的。在審查獎勵時，要考慮高管和員工的薪酬待遇總額以及高級、中級和初級員工相應激勵組別的權重，包括過去的補助金。在作出任何裁決時，還會考慮公司正在考慮的新職位的剩餘人才庫。有關我們2020年LTIP的摘要，請參見下文 “激勵計劃” 下的內容。

獎金框架。該公司採用了現金獎勵計劃和幻影股份計劃。有關我們的現金獎勵計劃和幻影股份計劃的摘要，請參見下文 “激勵計劃”。

退休金。公司目前沒有為我們的指定執行官提供退休金的固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。我們的某些指定執行官目前參與我們的401（k）計劃，有資格獲得高達4％的配對。

團體福利。公司提供團體福利計劃，其中包括醫療福利。團體福利計劃適用於所有選擇註冊的全職員工，包括公司高管。

津貼和個人福利。儘管公司向指定執行官報銷其在履行公司執行官職責過程中產生的費用，但除了摩爾先生每年14,400美元的汽車津貼和先德先生每年9,600美元的汽車津貼以及摩爾先生、曾德先生每人每年1200美元的手機津貼外，它沒有向其指定執行官提供任何被視為額外福利或個人福利的薪酬菲茨傑拉德和坎佈雷先生。

僱傭協議

自2019年6月3日起，公司與我們的指定執行官凱西·霍伊特、邁克爾·摩爾、託德·曾德、特雷·菲茨傑拉德和傑羅姆·坎佈雷簽訂了 “隨意” 的高管僱用協議。2023年8月，薪酬委員會將霍伊特、摩爾、曾德、菲茨傑拉德和坎佈雷先生的年基本工資分別定為525,300美元、442,900美元、258,571美元和227,543美元。協議還規定，根據現金獎勵計劃的條款，高管有資格獲得全權的年度現金獎勵，目標獎金金額等於年度基本工資的100％，最高獎金額等於年度基本工資的150％。高管還有資格參與公司可能不時向處境相似的員工提供的任何福利計劃，但須滿足適用的資格條款。

如果公司無緣無故解僱高管或高管出於 “正當理由” 解僱該高管，則該高管將在某些條件下獲得（i）在解僱之日起的12個月內（“遣散期”）分期支付的遣散費，（ii）相當於該高管根據現金獎勵計劃本應獲得的未付獎金（如果有）的金額，以及（iii) 向僱主支付繼續提供集團醫療保險所需的保費部分根據COBRA的適用條款，最早直到（A）遣散期結束、（B）高管根據COBRA獲得繼續保險的資格到期或（C）高管有資格獲得與新工作相關的基本等同健康保險的資格之日為止。如果公司在公司控制權（定義見現金獎勵計劃）發生變更後的12個月內無緣無故解僱該高管或高管以 “正當理由” 解僱該高管，則該高管將在某些條件下獲得與前一句話中描述的相同福利，唯一的不同是遣散期將延長至24個月，而獎金將按目標獎金金額支付。

此外，每份僱傭協議都禁止高管在工作期間以及因任何原因終止僱傭協議後的兩年內與公司競爭或招攬其員工或客户，但某些例外情況除外。

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官的所有未獲獎項：

(1) 2018年、2019年、2020年、2021年和2022年獎勵期權的總內在價值分別為810,363美元、1,137,583美元、497,082美元、0美元和335,370美元。總內在價值基於截至2023年12月31日的年度納斯達克普通股的最後收盤價（2023年12月29日為7.85美元）。

(2) 2018年、2019年、2020年、2021年和2022年獎勵期權的總內在價值分別為788,456美元、770,881美元、336,847美元、0美元和225,482美元。總內在價值基於截至2023年12月31日的年度納斯達克普通股的最後收盤價（2023年12月29日為7.85美元）。

(3) 2018年、2019年、2020年、2021年和2022年獎勵期權的總內在價值分別為766,555美元、749,468美元、327,490美元、0美元和225,482美元。總內在價值基於截至2023年12月31日的年度納斯達克普通股的最後收盤價（2023年12月29日為7.85美元）。

(4) 2018年、2019年、2020年、2021年和2022年獎勵期權的總內在價值分別為163,533美元、267,669美元、116,960美元、0美元和80,274美元。總內在價值基於截至2023年12月31日的年度納斯達克普通股的最後收盤價（2023年12月29日為7.85美元）。

(5) 2018年、2019年、2020年、2021年和2022年獎勵期權的總內在價值分別為163,533美元、214,134美元、99,416美元、0美元和71,357美元。總內在價值基於截至2023年12月31日的年度納斯達克普通股的最後收盤價（2023年12月29日為7.85美元）。

(6) 這些獎項將於2024年5月9日頒發。

(7) 這些獎項將於2024年1月17日頒發。

(8) 這些獎勵將在2024年1月18日和2025年1月18日等額分兩次發放。

(9) 這些獎勵將在2024年1月17日、2025年1月17日和2026年1月17日等額分三期發放。

(10) 總價值是根據截至2023年12月31日的年度納斯達克普通股的最後收盤價（2023年12月29日7.85美元）計算得出的。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表列出了截至2023年12月31日的年度中指定執行官獲得或獲得的所有激勵計劃獎勵的價值：

(1) 歸屬價值是根據納斯達克普通股歸屬之日的收盤價計算得出的。出於列報目的，以加元行使價發行的股票期權已根據授予之日的現行匯率折算成美元。

(2) 總價值是根據獎勵授予之日納斯達克普通股的收盤價計算得出的。

(3) 反映了現金獎勵計劃（也包含在薪酬彙總表中）下的薪酬。沒有一位指定執行官從期限超過一年的非股權激勵計劃中獲得薪酬。

激勵計劃

現金獎勵計劃

自2017年12月28日起，我們的全資子公司Viemed, Inc. 採用了年度全權現金獎勵計劃（“現金獎勵計劃”）。現金獎勵計劃的目的是通過對薪酬委員會確定的客觀標準和主觀要素的審查，為在公司及其各部門和子公司工作提供經濟激勵，並根據提高公司及其部門和子公司的價值來獎勵他們的業績，從而吸引、激勵和留住執行管理層、高級管理人員和其他員工。

薪酬委員會負責確定將在特定日曆年（“計劃年度”）內參與現金獎勵計劃的公司高管和其他員工，並根據現金獎勵計劃及其潛在獎金佔工資的百分比（“獎金金額”）對公司內部不同級別的參與者進行分類。此類決定每年在計劃年度開始之前或之後90天內作出，對於新僱用的參與者，在僱用後的60天內做出。

薪酬委員會決定標準、每項標準的權重、最低和最高門檻（如果有），以及薪酬委員會根據公司的年度業績確定參與者是否有資格獲得目標和最高獎金或介於兩者之間的任何金額時使用的其他因素。現金獎勵在很大程度上是在績效達到或超過某些客觀基準時發放的，但薪酬委員會保留根據自由裁量的主觀因素確定獎金金額的能力。現金獎勵計劃下的績效標準包括各種（i）財務和運營目標（目標權重為70％），例如調整後的息税折舊攤銷前利潤、收入、業務線增長和患者數量，以及（ii）其他公司目標（目標加權為30％），例如資本部署機會、技術能力、內部領導和溝通、公司治理和人員配備水平。董事會薪酬委員會將在考慮上述情況後確定實際發放給參與者的年度現金獎勵總額，但保留確定實際發放金額的全權酌處權。薪酬委員會可自行決定增加其他標準，以衡量公司的整體業績，以便根據現金獎勵計劃發放獎勵。

儘管標準達到了標準，除非公司控制權發生變化（具體見現金獎勵計劃），否則薪酬委員會可以自行決定僅支付計劃年度的一部分或不支付獎金金額，包括但不限於薪酬委員會全權決定公司的財務狀況或業務狀況不保證支付任何獎金金額。實際獎勵金額將在計劃年度結束後薪酬委員會確定此類獎勵後，儘快以現金一次性支付，但不得遲於相應計劃年度結束後的2.5個月。

在截至2023年12月31日的年度中，霍伊特、摩爾、曾德、菲茨傑拉德和坎佈雷先生根據現金獎勵計劃分別獲得了787,950美元、664,350美元、258,571美元和227,543美元的獎勵。

幻影股票計劃

2018年4月3日，我們的全資子公司Viemed, Inc. 通過了一項幻影股份計劃（“幻影股權計劃”），目的是通過以幻影股（“幻影股份”）的形式向公司關鍵員工提供長期激勵措施，進一步促進收益的長期增長。

幻影股份計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會有自由裁量權：選擇根據幻影股份計劃獲得幻影股份獎勵的員工（每人為 “幻影獎勵”，統稱為 “幻影獎勵”）；確定向每位選定員工發放幻影股份的數量；確定授予幻影股份的時間或時間；確定所有參與者應屬於單一類別或將參與者分成不同的類別；確定時間和條件，但須遵守任何 Phantom 獎勵都可能需要支付；以及確定幻影獎勵的所有其他條款和條件，包括加速或修改幻影獎勵。薪酬委員會還擁有解釋和解釋幻影股份計劃條款、制定和修訂與幻影股份計劃相關的規章制度以及做出其認為管理幻影股份計劃必要或可取的任何其他決定的唯一權力。薪酬委員會保留隨時以書面形式終止或修改幻影股份計劃並根據幻影股份計劃支付款項的全部權力和權力。

任何員工或其他人均無權獲得幻影獎勵。Phantom Shares 的 Phantom Awards 不賦予參與者持有或行使公司股東或公司任何關聯公司的任何投票權、分紅權或任何其他權利的權利。

薪酬委員會可酌情向以下參與者授予幻影股份：（i）立即完全歸屬或（ii）受參與者幻影獎勵中規定的歸屬計劃或績效活動（“歸屬活動”）約束。幻影股份的幻影獎勵將記入一個賬户（“賬户”），供每位參與者維護。參與者只有在（1）參與者在該幻影股份中的權益歸屬（根據適用的幻影獎勵）的範圍內，才有權獲得其幻影股份的任何部分，以及（2）根據幻影股份計劃或適用的幻影獎勵的條款，參與者未以其他方式沒收此類幻影股份的權利。對於幻影獎勵中特別規定的歸屬幻影股票，將在歸屬活動結束後的60天內一次性以現金支付。如果參與者因 “原因” 被終止在公司的僱傭或其他服務，則任何參與者均無權就其未付的幻影股份（既得和未歸屬）的任何部分獲得報酬。

歸屬活動中向參與者支付的總現金金額是指在歸屬活動發生之日參與者賬户中的既得幻影股份的價值，該歸屬活動產生了付款義務，根據幻影股份計劃計算。一股 Phantom 股票的價值將等於參與者幻影獎中定義的歸屬活動當日普通股的公允市場價值。

在截至2023年12月31日的年度中，根據幻影股份計劃，霍伊特、摩爾、曾德、菲茨傑拉德和坎佈雷先生獲得的授予日公允價值分別為239,807美元、161,236美元、161,236美元、161,236美元、57,400美元和51,024美元的獎勵。

2020 LTIP

2020年5月3日，董事會批准了2020年LTIP，該計劃在股東批准後於2020年6月10日生效，根據該協議，公司能夠發行基於股份的長期激勵措施。2020年LTIP由薪酬委員會管理。根據2020年LTIP的條款，公司和/或其關聯公司（“參與者”）的所有董事、高級職員、員工和顧問（“參與者”）都有資格獲得2020年LTIP下的獎勵。獎勵包括2020年LTIP下的普通股購買期權（“期權”）、限制性股票（“限制性股票”）、股票增值權（“股票增值權”）、績效獎勵（“績效獎勵”）或其他股票獎勵，包括限制性股票單位（“RSU”）以及股息和股息等價物（定義見下文）（統稱為 “獎勵”）。2020年LTIP生效後，根據2018年期權計劃或2018年RSU/DSU計劃，未來沒有發放任何獎勵或補助金，這兩項計劃均在2018年7月17日的公司年度和特別股東大會上獲得批准。

根據2020年LTIP，根據2020年LTIP和公司通過的任何其他基於證券的薪酬安排，包括2018年期權計劃和2018年RSU/DSU計劃，可隨時預留髮行的普通股的最大數量不得超過7,758,211股普通股。根據2020年LTIP作為 “激勵性股票期權”（定義見2020年LTIP），上述普通股的最大金額為2,600,000股普通股。

2020年LTIP的摘要和副本包含在公司2020年5月3日的管理信息通告中，該通告於2020年6月11日向SEDAR提交，也包含在公司於2024年3月6日向EDGAR提交的最新10-K表年度報告的附錄10.12中。

在截至2023年12月31日的年度中，根據2020年LTIP，霍伊特、摩爾、曾德、菲茨傑拉德和坎佈雷先生獲得了授予日公允價值分別為946,013美元、636,038美元、636,038美元、226,436美元和201,275美元的獎勵。

公司終止或控制權變更時可能支付的款項

根據現金獎勵計劃，如果指定執行官在公司控制權變更之日或之後以及在支付公司控制權變更的計劃年度的現金獎勵金額之前，在公司控制權發生變更的計劃年度中因 “正當理由” 辭職，則該指定執行官將有權獲得現金獎勵，該金額將在解僱後的30天內支付就業率，等於目標獎金的比例部分，就好像全部一樣目標獎金金額的適用措施已經實現。此外，在公司控制權發生變更時，每位指定執行官都有權獲得根據現金獎勵計劃確定應支付的上一年度的任何未付現金獎勵金額。這個

如果此類事件發生在2023年12月31日，則在前段所述事件中被解僱時本應向指定執行官支付的款項是：凱西·霍伊特（787,950美元）、邁克爾·摩爾（664,350美元）、託德·曾德（664,350美元）、特雷·菲茨傑拉德（258,571美元）和傑羅姆·坎佈雷（227,543美元）。

如果公司的控制權發生變化，根據幻影股份計劃授予的指定執行官持有的所有幻影股份將自動歸屬，這將觸發在公司控制權變更後的60天內以現金形式一次性向該指定執行官支付與既得幻影股份相關的款項。向指定執行官發放的幻影股份的幻影獎勵將在因該指定執行官死亡或殘疾而被解僱之日自動歸屬。

如果指定執行官因指定執行官退休、死亡或完全殘疾而不再是2018年RSU/DSU計劃的合格人員，則該指定執行官當時持有的所有未歸屬的RSU將自動歸屬。此外，在公司控制權發生變更後的12個月內，如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱指定執行官或指定執行官因重大減少或職位、職責或薪酬發生重大減少或變動而終止指定執行官或指定執行官辭職，則指定執行官持有的所有限制性股權單位將自動歸屬。如上面標題為 “2023財年年終未償還股權獎勵” 的表格所披露的那樣，未歸屬的股票獎勵的市場或派息價值顯示了前段所述事件終止時向指定執行官支付的增量款項，如果此類事件發生在2023年12月31日。

根據2020年LTIP，如果指定執行官的聘用因死亡或殘疾而終止，則任何獎勵的未歸屬部分均應被沒收和終止，期權的既得部分可由指定執行官（或該高管的監護人或法定代表人或遺產）行使期權的既得部分，自因殘疾而解僱之日起三（3）個月內或自到期解僱之日起一（1）年分別死亡，但無論如何都不遲於原始期權到期日。在公司控制權變更後終止服務後，(i) 期權的既得部分，在終止之日未行使和可行使的範圍內，可由指定執行官（或該高級管理人員的監護人或法定代表人）在無故終止之日起三 (3) 個月到期前的任何時間行使，但無論如何不得遲於原始期權到期日，以及 (ii) 期權或其他獎勵以及行使期權或其他獎勵時獲得的任何股份的可行性和歸屬否則，可以從終止之日起加速生效，但須遵守2020年LTIP的條款。應在適用的獎勵協議中具體説明因 “原因” 而解僱的後果。在因任何其他原因（包括退休）終止時，任何獎勵或期權，在未歸屬的範圍內，均應由指定執行官在終止之日起的三（3）個月到期之前的任何時間行使，但無論如何不得遲於原始期權到期日。公司還可以選擇在公司控制權變更中規定倖存的實體承擔2020年LTIP及其下的所有未償獎勵。

根據他們的僱傭協議，如果公司無緣無故解僱霍伊特、摩爾、曾德、菲茨傑拉德和坎佈雷先生或高管出於 “正當理由” 解僱，則該被解僱的高管將在某些條件下獲得 (i) 相當於其年基本工資的遣散費，分期支付，為期12個月（“遣散期”），(ii) 金額等於被解僱的官員根據現金獎勵計劃本應獲得的未付獎金（如果有）以及（iii）支付的款項根據COBRA的適用條款，繼續為被解僱的官員提供團體醫療保險所需的保費中的僱主部分，直到（A）遣散期結束、（B）被解僱的官員獲得COBRA繼續保險的資格到期或（C）被解僱的官員有資格獲得與新工作相關的基本等同的健康保險保險之日為止。如果公司在公司控制權變更後的12個月內無緣無故解僱霍伊特、摩爾、曾德、菲茨傑拉德和坎佈雷先生，或者該高管以 “正當理由” 解僱了霍伊特、摩爾、曾德、菲茨傑拉德和坎佈雷先生，則被解僱的高級管理人員將在某些條件下獲得與前一句話相同的福利，唯一的不同是遣散期將延長至24個月，而獎金將按以下標準支付目標獎金金額。

如果指定執行官因該指定執行官死亡、殘疾或在沒有 “原因” 的情況下被解僱而停止受僱於公司，則董事會可自行決定該指定執行官在2018年期權計劃下持有的所有未歸屬期權自動歸屬。如果某些交易導致公司控制權變更，公司可以選擇允許根據2018年期權計劃持有期權的指定執行官在公司控制權變更之前行使此類期權。公司還可以選擇讓倖存實體在公司控制權變更中承擔2018年期權計劃及其下的所有未償期權。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向公司每位董事提供的所有薪酬（擔任指定執行官的董事除外，其薪酬披露見上文）：

(1) 顯示的金額代表了根據FASB ASC主題718使用授予當日的收盤股價計算的限制性股票獎勵的總授予日公允價值，計算出的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年經審計的財務報表的 “附註8——股東權益” 中，該報表包含在截至2023年12月31日的財年向美國證券交易委員會和SEDAR+提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

(2) 截至2023年12月31日，考沙爾先生有10,719個未償還的限制性股票單位，多布斯先生有12,611個未償還的限制性股票單位，斯莫科夫先生有10,719個未償還的限制性股票單位，格林斯坦有10,719個未償還的限制性股票單位，弗雷澤博士有3,594個未償還的限制性股票單位，所有這些都將在2024年8月25日歸屬。

(3) 顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年經審計的財務報表的 “附註8——股東權益” 中，該報表包含在截至2023年12月31日的財年向美國證券交易委員會和SEDAR+提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

(4) 截至2023年12月31日，考沙爾先生有17萬份未償還期權，多布斯先生有36,261份未償還期權，弗雷澤博士有36,261份未償還期權。斯莫科夫先生、格林斯坦先生和赫爾茲女士沒有其他選擇。

(5) 作為公司的員工，弗雷澤博士沒有因擔任公司董事而獲得任何現金費用，但根據2020年LTIP獲得了與董事服務有關的28,500美元的獎勵。2023年，弗雷澤博士因擔任公司首席醫療官而獲得的薪酬包括211,551美元的工資和88,032美元的現金獎勵計劃下的薪酬。

公司的獨立董事每年獲得相當於92,000美元的現金費。此外，董事會主席每年額外獲得15,000美元的現金費。

在委員會任職的公司每位獨立董事將獲得如下年費：

為了使他們的利益與公司的利益保持一致，董事也有資格根據2020年LTIP獲得獎勵。根據2020年LTIP下的公司非僱員董事遞延薪酬計劃的條款，獨立董事可以選擇在逐筆贈款的基礎上推遲收取其獎勵歸屬後有權獲得的全部或部分股份。在截至2023年12月31日的年度中，考沙爾先生、斯莫科夫先生、格林斯坦先生、弗雷澤博士和赫爾茲女士分別獲得了授予日公允價值為85,002美元的獎勵，根據2020年LTIP，多布斯先生獲得了授予日公允價值為100,005美元的獎勵。

獨立董事不收取會議費，但可報銷參加董事會或其委員會會議和活動的差旅費和雜項費用。

基於股票的傑出獎項和基於期權的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日公司每位董事（指定執行官除外，其激勵計劃獎勵披露情況見上文）的所有未償獎勵：

(1) 出於列報目的，以加元行使價發行的股票期權已根據授予之日的現行匯率折算成美元。

(2) 總內在價值是根據截至2023年12月31日的財年納斯達克普通股的最後收盤價（2023年12月29日7.85美元）計算得出的。

(3) 總價值是根據截至2023年12月31日的財年納斯達克普通股的最後收盤價（2023年12月29日7.85美元）計算得出的。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中公司每位董事獲得或獲得的所有激勵計劃獎勵的價值（指定執行官除外，其有關激勵計劃獎勵的披露見上文）：

(1) 總內在價值是根據普通股歸屬之日納斯達克普通股的收盤價計算得出的。出於列報目的，以加元行使價發行的股票期權已根據授予之日的現行匯率折算成美元。

(2) 總價值根據納斯達克普通股歸屬之日的收盤價計算。

(3) 在2023年期間，弗雷澤博士根據現金獎勵計劃（如先前的定義，也包含在董事薪酬表中）獲得薪酬，用於支付與其擔任公司首席醫療官有關的非董事服務。作為公司的員工，弗雷澤博士沒有因擔任公司董事而獲得任何現金費用，但根據2020年LTIP，他獲得了與董事服務相關的28,500美元的獎勵。

13。根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據公司股權補償計劃發行的普通股數量以及上述證券的加權平均行使價的信息：

(1) 這些證券是根據2020年LTIP、2018年期權計劃和2018年RSU/DSU計劃授予的。包括 4,213,654 個期權和 1,225,874 個 RSU。

(2) 代表已發行股票期權的加權平均行使價。不考慮未償還的限制性股票單位，這些股在結算後將以普通股進行一對一的結算，不收取額外費用。

(3) 根據2020年LTIP，這些證券可用於未來獎勵。根據2020年LTIP，根據2020年LTIP和公司通過的任何其他基於擔保的薪酬安排，可供獎勵的普通股的最大數量不得超過7,758,211股（相當於公司2020年6月11日已發行和流通普通股的20％）。根據2018年期權計劃和2018年RSU/DSU計劃，沒有批准進一步的撥款。

14。董事和執行官的債務

在截至2023年12月31日的年度中，任何董事、擬議的董事候選人、公司或其任何關聯公司或關聯公司的執行官過去或過去都沒有向公司或其任何子公司拖欠貸款、預付款或債務擔保方面的債務。

15。董事和高級管理人員保險

公司現任董事和高級職員的保險單規定的總承保額為22,500,000美元。這些政策保護公司的董事和高級管理人員免受他們在以公司及其子公司的董事和高級管理人員身份行事時承擔的責任。公司每年購買這些保單的費用約為511,000美元。

16。知情人員在重大交易中的利益

自公司最近結束的財政年度開始以來，公司的知情人（該術語的定義見NI 51-102）、公司董事候選人或其各自的任何關聯公司或關聯公司均未在公司的任何交易中擁有任何直接或間接的重大利益，也沒有在對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益。

17。審查、批准或批准與關聯方的交易

董事會認識到，公司與某些關聯人之間的交易增加了利益衝突的風險。為確保公司的行為符合其股東的最大利益，董事會已根據《審計委員會章程》將關聯方交易的審查和批准委託給審計委員會。審查後，審計委員會將僅批准或批准對公司公平且不違背公司及其股東最大利益的交易。

自截至2022年12月31日的年初以來，公司過去或現在參與的任何交易或一系列類似交易中金額超過或超過2023年年底和2022年年底我們總資產平均值的百分之一，並且公司的任何董事、執行官和持有任何類別有表決權證券超過5％的持有人，或前述任何人的直系親屬，曾經或意願有直接或間接的物質利益。

18。違法的第16 (A) 條報告

我們不知道有任何根據《交易法》第16（a）條提交的逾期申報或逾期申報。

19。管理合同

除公司的董事或執行官外，公司沒有任何管理職能在很大程度上由個人或公司行使。

20份股東提案

根據《交易法》，提交股東提案以納入公司年會管理信息和代理通告的最後期限是根據《交易法》第14A條第14a-8（e）條計算的。如果提案提交給定期舉行的年會，則必須在公司向股東發佈與上一年度年會有關的管理信息和委託通函週年日前不少於120個日曆日之前的120個日曆日送達公司的主要執行辦公室。但是，如果公司在前一年沒有舉行年會，或者如果本年度年會的日期自上一年的年會之日起更改了30天以上，則截止日期是公司開始打印和郵寄其代理材料之前的合理時間。因此，除非下次年會的日期自今年年會之日起更改超過30天，否則提交股東提案以納入公司下屆年會管理信息和代理通函的截止日期將是2024年12月27日。

此外，還有（i）與BCBCA中包含的股東提案有關的某些要求；（ii）《公司章程》中與董事提名有關的某些要求。如果任何有權在年會上投票的人希望提出任何事項供下次年會審議，為了考慮將該提案納入向股東提供的有關該年會的材料，公司必須在本年度年會週年日前至少三個月在其註冊辦事處收到此類提案。因此，根據今年年會的日期，提交股東提案以納入公司下屆年會管理信息和代理通函的截止日期為2025年3月6日。此外，該人員必須符合 “合格股東” 的定義，並以其他方式遵守BCBCA第187至191條規定的股東提案要求。

此外，公司的章程還包含對董事提名的預先通知要求（“預先通知條款”），要求在公司股東提名董事會候選人的情況下提前通知公司，但以下情況除外：（i）根據BCBCA的規定提出的股東大會申請或（ii）根據BCBCA的規定提出的股東提案 CA。希望提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式向位於路易斯安那州拉斐特市東卡利斯特薩盧姆路625號的公司發出書面通知，收件人：公司祕書。通知必須在年會舉行日期前不少於30天且不超過65天發出；但是，如果年會的舉行日期自首次公開宣佈年會日期之日起不到40天，則可以在該公告後的第10天營業結束之前發出通知。對於為選舉董事而召開的股東特別會議（也不是年度會議），則必須在宣佈該特別會議之日後的第15天營業結束之前發出通知。《預先通知條款》還規定了通知的正確書面形式。董事會可自行決定放棄《預先通知條款》的任何要求。前述對《預先通知條款》的描述僅作為摘要，並不自稱完整，受條款所有條款的約束，並對其進行了全面限定，這些條款包含《預先通知條款》的全文，可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov/edgar，SEDAR+，網址為 www.sedarplus.ca/。除了滿足預先通知條款的要求（包括上述及其中規定的通知截止日期）以遵守通用代理規則外，如果您打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

21。共享相同地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構通過向股東交付一套會議材料來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的股東會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

一些賬户持有人是公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套會議材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望單獨收到一套股東大會材料，請通知您的經紀人或公司。請將您的書面請求發送到路易斯安那州拉斐特市東卡利斯特·薩盧姆路625號 70508，收件人：公司祕書。目前在其地址收到多份股東會議材料副本並希望申請 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人。

22。有待採取行動的其他事項的詳情

除上述內容外，除了會議通知中提到的事項外，公司管理層不知道會議將要討論的其他事項。但是，如果管理層不知道的任何其他事項應適當地提交會議，則隨附的委託書將授予其中所列人員根據其最佳判斷對此類事項進行表決的酌處權。

23。年度報告和其他信息

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的副本，包括財務報表和財務報表附表（如果有，但不包括證物）將免費提供給股東，應該人通過郵寄至路易斯安那州拉斐特市東卡利斯特薩盧姆路625號70508的書面要求，收件人：公司祕書或發送電子郵件至 investorinfo@viemed.com。此外，2023年年度報告的副本已在SEDAR+的公司簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca，可在公司網站www.viemed.com/investors上查閲。

與公司有關的其他信息也可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上查閲，其副本可應要求向公司索取。如果申請是由非公司股東的人提出的，則公司可能要求支付合理的費用。

日期為 2024 年 4 月 26 日。