Canae控股公司

1701村中心圈

內華達州拉斯維加斯89134

尊敬的股東：

我謹代表董事會誠摯邀請您出席Cannae Holdings，Inc.的年度股東大會。該會議將於2024年6月19日上午10時虛擬舉行。太平洋時間。有關在線訪問虛擬會議平臺的説明包含在本次會議的委託書中。本函附上股東周年大會正式通告及本次會議的委託書。

股東周年大會公告及委託書載有更多有關股東周年大會的資料，包括：

無論您是否計劃參加虛擬年會，請使用上述方法之一進行投票，以確保您的股份按照您的意願進行代表和投票。

我們很自豪在Cannae擁有一個充滿活力、有效和多樣化的董事會，擁有合適的技能、經驗和背景。我們已在本委託書的ESG部分詳細分享了有關我們的ESG計劃的信息。有關我們公司的更多信息可在我們的網站上獲得， Www.investor.cannaeholdings.com.

我代表董事會感謝你們的支持。

真誠地

瑞安·R·卡斯韋爾

總裁

一年一度的通知

致Cannae Holdings，Inc.的股東：

Cannae Holdings，Inc.2024年股東年會將於2024年6月19日太平洋時間上午10：00通過網絡直播舉行，特此通知。可以通過以下方式訪問會議： Www.VirtualSharholderMeeting.com/CNNE2024並使用您的16位控制號碼，在那裏您將能夠現場收聽會議並在線投票。我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登記，登記將於上午9：45開始。太平洋時間。請注意，2024年年會不會有實際地點，您只能通過遠程通信的方式參加會議。我們設計了虛擬年度會議的形式，以確保出席會議的股東將擁有與面對面會議相同的參與權利和機會，包括提出問題的能力。舉行這次會議的目的是：

關於將於2024年6月19日舉行的2024年股東年度會議代理材料可用性的重要通知：公司2024年年度股東大會的委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表格年度報告可在以下網址獲取 Www.proxyvote.com.

委託書由董事會徵集(衝浪板Cannae Holdings，Inc.(加農炮或公司)供將於2024年6月19日太平洋時間上午10：00舉行的股東周年大會上使用，或在股東周年大會任何延期或續會上使用，用於本協議及隨附的股東周年大會通告所載的目的。年會將在網上舉行。 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CNNE2024.

該公司的主要執行辦事處位於內華達州拉斯維加斯鄉村中心圈1701號，郵編：89134，該地址的電話號碼是(7022323330)。

本委託書包括前瞻性陳述。這些陳述不是歷史事實，而只是我們對未來事件的信念，其中許多事件本質上是不確定的，不受我們的控制。前瞻性陳述包括關於我們的業務和未來業績的陳述，以及在本委託書或其他地方概述的ESG目標、目標和承諾。這些陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”以及對未來時期的類似提法，或通過包含預測或預測來識別。我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們預計，隨着我們數據和方法的質量和完整性不斷提高，本委託書中的某些披露可能會在未來進行修訂、更新或修訂。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他因素，除非法律明確要求我們這樣做。本委託書中不包含對第三方網站的任何引用。有關可能影響我們未來業績和財務狀況的風險和重要因素的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。

一般信息

我們主要收購運營公司的權益，並積極管理和運營這些公司的核心集團，我們致力於長期支持這些公司。我們還不時尋求在我們有能力控制或顯著影響優質公司的地方持有有意義的股權，並將我們的運營專業知識優勢帶給我們的每一家子公司。我們是一家長期所有者，主要為了從事其他公司的業務而確保其他公司的控制權和治理權，我們沒有預設的時間限制，規定我們何時出售或處置我們的業務。我們相信

我們的長期所有權和積極參與公司的管理和運營有助於最大限度地提高這些業務為股東帶來的價值。截至2023年12月31日，我們的主要資產包括我們在Dun & Bradstreet Holdings，Inc.的所有權權益。(Dun & Bradstreet 或D&B，紐約證券交易所代碼：DNB）; Dayforce，Inc. (白天的力量原名Ceridian HCM Holdings，Inc.，紐約證券交易所：DAY）; Alight，Inc. (下車，紐約證券交易所代碼：ALIT）; Paysafe Limited（Paysafe，紐約證券交易所股票代碼：PSFE）; Sightline Payments Holdings，LLC（視線）; System 1，Inc. (System1，紐約證券交易所股票代碼：CST）;黑騎士足球與娛樂，LP（BKFE或黑騎士足球）;計算機服務公司(CSI）; High Sierra Distillery，LP（明登米爾）; AmeriLife Group，LLC（美國人壽）; O ' Charley ' s Holdings，LLC（O'Charley's）; 99 Restaurants Holdings，LLC（99家餐廳）;以及各種其他受控公司和少數股權。

該公司通過其全資子公司Canton Holdings，LLC（坎迪斯有限責任公司），特拉華州的一家有限責任公司。該公司董事會負責監督公司、Canadium LLC及其業務的管理，以及Trasimene Capital Management，LLC（TASIA：N：行情）的業績曲西梅烯或者我們的經理），公司通過該公司管理其及其子公司的業務運營。該公司、Canadium LLC和我們的經理是日期為2019年8月27日的管理服務協議的一方，該協議於2021年8月4日、2023年9月30日和2024年2月26日修訂和重述（經修訂和重述， 管理服務協議或MSA)。在董事會的監督及指導下，經理時刻負責(其中包括)(I)管理本公司及其附屬公司的日常業務及營運，(Ii)評估本公司業務的財務及營運表現，(Iii)提供管理團隊擔任本公司的行政人員，及(Iv)為本公司及附屬公司履行(或安排執行)由上市公司的行政人員及僱員慣常為及代表本公司及附屬公司提供的任何其他服務。2024年2月26日，管理服務協議被修訂和重述，主要是為了規定管理服務協議自2027年6月30日起終止。

威廉·P·福利的影響，II。CANAE由我們的董事長威廉·P·福利二世領導。福利先生在行業整合和創造股東價值方面擁有30多年的經驗。作為一名傑出的運營商，福利先生領導了多個獨立的數十億美元公開市場平臺的創建和發展，其中包括富達國家金融公司(Fidelity National Financial，Inc.)。FNF)、富達國家信息服務(FIS)、黑騎士公司(黑騎士)，Dayforce，F&G年金公司(最終聚集)、Dun S&BradStreet、Alight等公司在不同的平臺上總共進行了100多筆收購。作為FNF的創始人、前首席執行官和現任非執行主席，Foley先生建立了一家領先的產權保險公司，持續產生行業領先的利潤率，使FNF的股權價值從300萬美元增長到2023年12月31日的140億美元。在他的整個職業生涯中，福利先生在創建和運營幾家上市公司方面展示了專業知識。他被證明的業績記錄是由他的價值創造劇本推動的，這一劇本的重點是確定成本節約、進行戰略轉變、消除孤立的組織結構和加快產品擴張。我們相信，Foley先生的管理經驗和獨特的背景已經並將繼續對Cannae以及Cannae擁有和運營的業務產生變革性的影響。

重大事件和交易

在2023年和2024年初，我們通過回購、戰略部署資本、貨幣化投資和宣佈了幾項新舉措，有意義地減少了已發行股本。

荷蘭投標報價。2024年4月，我們完成了一項收購要約(報盤)購買169,672,540股我們的普通股，總購買價為2.22億美元，或每股22.95美元。我們通過一種通常被稱為“修改後的荷蘭式拍賣”的程序進行收購，允許股東在指定的價格範圍內選擇價格，以及他們願意以該價格出售的普通股數量。該公司意識到其股票相對於資產淨值的折讓，並感謝其股東對股票回購重要性的投入。該公司認為，這一報價與其提升股東價值和縮小差距的長期目標是一致的。此外，要約還提供了一種機制，可以比公開市場回購更快地執行公司的授權股份回購計劃。這一報價使我們的已發行普通股減少了13.4%。

終止管理服務協議。2024年2月27日，我們宣佈了一項協議，終止公司與Trasimene的管理服務協議。自2024年7月2日起，MSA將進行修訂和重述，規定Trasimene在接下來的三年中每年將獲得760萬美元的固定管理費和2000萬美元的終止費，從2024年7月2日開始分三次每年支付，此後不收取任何費用。因此，Trasimene在2024年2月26日或之後將不會收到任何增加的管理費或公司投資的附帶權益，從2024年7月2日起，Trasimene將不會收到除上述安排外的任何公司投資的管理費或附帶權益。

雅娜合夥公司。2024年2月21日，我們與JANA合作伙伴達成戰略合作伙伴關係(亞娜)，一家專注於通過股東參與創造價值的投資公司。我們相信，這一戰略合作伙伴關係將通過獲得新的控制權收購和類似的戰略機會並提高回報，幫助Cannae推動股東價值。這一戰略夥伴關係包括少數股權交換，公司直接從其委託人那裏獲得JANA的少數股權，以換取185萬股Cannae普通股和1830萬美元現金代替股票，以支付與交易相關的税款。公司計劃在可能出現有吸引力的控制權收購或其他類似戰略投資機會的情況下與JANA合作，這些情況與Cannae的主要業務--收購運營公司並積極參與管理和運營這些公司--保持一致。

日力股份銷售。在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了200萬股Dayforce(日力股份銷售)獲得1.447億美元的收益。在2023年12月31日之後，我們完成了額外250萬股Dayforce普通股的出售，收益為1.771億美元。

黑騎士足球和娛樂。在截至2023年12月31日的一年中，我們向黑騎士足球投資了109.8美元。BKFE利用Cannae和其他公司的投資收益，進一步投資於其基礎設施和俱樂部。黑騎士足球擁有伯恩茅斯競技足球俱樂部100%的股權(亞足聯伯恩茅斯或AFCB)，一家在英超聯賽中競爭的足球俱樂部，在足球俱樂部中擁有相當大的少數股權

法國法甲足球俱樂部洛里昂，並於2024年收購了蘇格蘭英超足球俱樂部Hiberian Football Club Limited的少數股權。

PaySafe。在截至2023年12月31日的一年中，我們出售了160萬股PaySafe股票，收益為1850萬美元，預計出售交易將節省3700萬美元的税收。在2023年12月31日之後，我們以2340萬美元購買了160萬股PaySafe股票。收購完成後，Cannae現在擁有PaySafe 5.5%的股份。

明登·米爾。2023年5月，我們投資5,210萬美元收購了Minden Mill 89%的股權。Minden Mill通過其全資子公司擁有並運營一家莊園釀酒廠和相關的接待場所。與Foley先生有關聯的實體是Minden Mill的普通合夥人，管理其運營的方方面面。

股票回購。在截至2023年12月31日的一年中，我們以1.185億美元回購了610萬股普通股。這些股票回購意味着我們的總流通股比前一年年底減少了8%。

計算機服務。2023年12月28日，我們收到了BGPT Catalyst，LP(CSI LP)，我們通過該實體擁有我們在CSI的權益。這一分銷是由於CSI有限責任公司將CSI的一部分出售給第三方所致。交易完成後，Cannae擁有CSI 6.4%的間接權益。

餐飲集團門店關閉。在截至2023年12月31日的一年中，我們開始對O‘Charley品牌進行戰略重置。因此，我們關閉了77家O‘Charley’s門店，並出售和銷售了幾家以前屬於該公司的餐廳物業。我們相信，關閉表現不佳的門店，並將重點轉移到門店級現金流狀況良好的餐廳，將為該品牌未來的成功定位。

一般信息

只有當您通過代表投票或您出席並在會議上投票時，您的股票才能在虛擬年會上投票。即使您希望參加虛擬年度會議，也請通過代理投票，以確保您的股份將得到代表。

為什麼我會收到這份委託書？

董事會邀請您的代表在虛擬年度會議上投票，因為您在2024年4月22日收盤時是我們普通股的持有者，我們將這一日期稱為記錄日期，因此您有權在年度會議上投票。本委託書包含有關年度股東大會表決事項和表決過程的信息，以及有關公司董事和高管的信息。

誰有權投票？

表現突出，有資格在會議上投票。每個股票和限制性股票單位有權就虛擬年度會議上提出的每個事項投一票。

如果你通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有你的普通股，你被認為是以街道名義持有的股票的“實益所有者”。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票，方法是使用郵件中包含的投票指示表格，或通過互聯網或電話按照他們的指示投票。

代理卡涵蓋哪些股份？

委託卡涵蓋您所持有的所有普通股(即在您名下登記的股份)。

我該怎麼投票？

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

即使您希望以虛擬方式出席年會，也請委託代表投票，以確保您的股份將得到代表。

代理投票意味着什麼？

這意味着你給別人按照你的指示投票你的股票的權利。在這種情況下，我們要求您將您的委託書交給我們的首席執行官和公司祕書，他們有時被稱為“委託書持有人”。通過將您的委託書交給委託書持有人，您保證即使您不能出席年會，您的投票也將被計算在內。如閣下給予委託書，但並無就本委託書所述的特定建議投票的具體指示，委託書持有人將根據董事會就該建議提出的建議投票表決閣下的股份。

我要投什麼票？

在年會上，你將被要求考慮六項提案。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

審計委員會建議你投票“支持”建議1中的“所有”董事被提名人，“支持”建議2、3、4和6中的“所有”被提名人，並建議建議5中的“每年”或“一年”一次。

如果會議上提出了其他問題怎麼辦？

雖然吾等並不知悉除股東周年大會通告所載事項外，將於虛擬股東周年大會上提出的任何事項，但如果根據吾等公司註冊證書及公司細則或適用法律所指定的程序，於虛擬股東大會上適當提出其他事項，則給予代表持有人的所有委託書將按其最佳判斷投票。

如果我提交一份委託書，後來又改變主意了呢？

如閣下已遞交委託書，並於稍後希望撤銷委託書，閣下可採取下列其中一種方式：於虛擬股東周年大會前向公司祕書發出書面通知；於虛擬股東周年大會前遞交另一份載有較後日期(以任何經批准的形式)的委託書；或於虛擬股東周年大會上投票。

誰來計票？

Broadbridge Investor Communications Services將擔任代理製表人並統計選票，結果將由選舉檢查人員認證。

每項提案必須獲得多少票數才能獲得通過？

必須收到以下投票：

什麼構成法定人數？

如果有權在年會上投票的我們普通股的大部分流通股親自出席或由代表代表出席，則法定人數為出席者。為了確定是否達到法定人數，將計算經紀人的反對票和棄權票。

什麼是經紀人無投票權？如果我不投票，我的經紀人會投票給我嗎？

當被提名人，如銀行和代表受益者持有股份的經紀人，在會議至少10天前沒有收到受益者的投票指示時，就會發生經紀人無投票。如果發生這種情況，被提名者只能在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)和紐約證交所(New York Stock Exchange)根據該委員會頒佈的規則認為“例行”的事項上對這些股票投票。

本公司相信，除有關委任德勤為本公司獨立註冊會計師事務所的第6號建議外，所有將於股東周年大會上表決的建議均非“例行”事項。對於非常規事項，如提案1、2、3、4和5，除非收到受益所有者的投票指示，否則被提名者不能投票。請務必向您的提名者發出具體的投票指示，以便計算您的選票。

棄權有什麼效果？

關於第1和第5號提案，棄權或放棄授權的指示將不計入總票數，也不會影響表決結果。關於第2、3、4和6號提案，棄權的效果相當於對這些提案投反對票。

誰來支付徵集代理人的費用？

本公司支付委託書徵集費用，包括準備及郵寄股東周年大會通告、本委託書及委託書。本委託書寄出後，公司董事、高級管理人員和員工可通過電話、傳真或其他個人接觸方式徵集委託書。這些人將不會因這種服務而獲得額外的補償。作為本公司普通股股份記錄持有人的經紀公司和其他代名人、受託人和託管人將被要求向該等股份的實益擁有人發送委託募集材料，並將由本公司按慣例和合理的費率償還與此相關的費用和費用。此外，該公司還聘請Georgeson Inc.協助徵集代理人，估計費用為11,000美元，外加報銷費用。

如果我和另一個股東合住一户呢？

我們採用了一種由美國證券交易委員會批准的程序，稱為“居家管理”。根據這一程序，登記在冊的股東的地址和

除非一名或多名股東通知吾等希望繼續收取個別副本，否則不參與以電子方式交付委託書的股東只會收到一份吾等的年報及委託書副本。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。參與持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。此外，持家不會以任何方式影響股息支票郵寄。如果您是與其他股東居住在同一家庭的股東，或者如果您在同一地址持有多個以您的名義註冊的帳户，並希望收到單獨的委託書和年度報告，或每個帳户的代理材料在互聯網上可用的通知，請聯繫Broadbridge，免費電話：1-866-540-7095。您也可以寫信給

紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號，住房部布羅德里奇，郵編：11717。受益股東可以向他們的銀行、經紀人或其他有記錄的持有者索取有關房屋持有的信息。吾等承諾應書面或口頭要求，將向股東提交的年度報告的單獨副本或本委託書(視何者適用而定)迅速交付給共享地址的股東，並將該文件的單一副本交付至該地址。

為什麼我收到了一封關於網上可獲得代理材料的通知，而不是紙質的代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇以Form 10-K的形式向我們的股東提供本委託書和我們的年度報告，方法是在互聯網上訪問這些文件，而不是郵寄打印的副本。因此，代理材料的互聯網可用性通知將郵寄給我們的登記在冊的股東和受益者(不包括那些以前要求打印或以電子方式交付我們的代理材料的股東)，這將把股東引導到一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，並查看如何在線或電話投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

我們的委託書(包括年會通知)和截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在以下地址供股東查閲 Www.proxyvote.com。股東可以在網上查閲這些材料，而不是通過郵寄方式收到我們未來的委託書(包括年度會議通知)和向股東提交的年度報告的副本。選擇在線接收您的代理材料將節省我們製作和郵寄文件給您的成本；我們將為您提供代理投票網站的電子鏈接。登記在冊的股東可以在 Www.proxyvote.com 用於在線訪問未來的代理材料。如果您在銀行或經紀賬户中持有股票，您還可能有機會以電子方式收到這些文件的副本。請檢查您的銀行或經紀人郵寄給您的代理材料中提供的有關這項服務的可用性的信息。

我如何訪問虛擬年會？哪些人可以出席？

在虛擬的年度大會上，股東們將能夠現場收聽會議並進行投票。被允許參加虛擬年會，時間為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CNNE2024如果您是登記在案的股東或包含在您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示卡和投票指示中，您必須輸入代理卡上可用的16位控制號碼。雖然您可以在年會期間在線投票，但我們鼓勵您通過互聯網、電話或郵寄方式投票，如《代理材料互聯網可獲得性通知》或您的代理卡上所述，以確保您的股票得到代表和投票。

會議網絡直播將於太平洋時間2024年6月19日上午10：00準時開始，我們鼓勵您在開始時間之前收看會議。

我可以在虛擬年會期間提問嗎？

股東可以在會議期間通過虛擬會議網站提問，具體方式為 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CNNE2024公司將在年度會議期間，在時間允許的情況下，儘可能多地回答適當的問題。

我如何在虛擬年會期間請求技術援助？

會議網站上將提供技術支持熱線，解答有關如何參加虛擬年會的任何問題，或者您在訪問虛擬會議時遇到任何困難。

公司治理

我們的董事會採取了良好的治理做法，這些做法促進了我們股東的長期利益，並支持我們董事會和管理層的問責。我們的董事會實施了以下措施，以改善我們的整體治理做法。有關我們的治理實踐的更多詳細信息，請參閲下面的“公司治理及相關事項”。

2023年股東參與度

我們致力於聽取和迴應股東對各種問題的意見。我們定期與我們的股東接觸，而不是指數基金、被動型基金或量化基金，以及

與表示有興趣與我們接觸的投資者舉行會議，我們討論了各種主題，包括公司治理和高管薪酬問題。我們報告並討論我們的董事會或董事會委員會的投資者會議，視情況而定。

我們還與眾多股東就我們在2023年和2024年初採取的各種行動進行了接觸，包括上文所述的“重大事件和交易”。我們的董事會重視股東的意見，並將股東的反饋視為董事會討論的常規部分。

公司治理

公司治理準則

我們的企業管治指引與董事會各委員會的章程一起，為董事會及其各委員會的運作提供了一個框架，並就董事會應如何履行其職能確立了一套共同的期望。公司治理準則涉及多個領域，包括董事會規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事責任、董事會議程、董事會主席、首席執行官和獨立負責人的角色、董事、獨立董事會議、委員會責任和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。公司治理指引還規定，董事會在挑選董事的提名者時，將考慮多樣性的方方面面(包括年齡、性別、國籍、種族、民族和性取向的多樣性)。我們的公司治理準則副本可在我們網站的公司治理概述頁面上查閲，網址為 Www.canaeholdings.com/公司治理.

道德準則

本公司董事會已通過《高級財務官道德守則》，適用於首席執行官、首席財務官兼首席會計官總裁，以及《商業行為和道德守則》，適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工。這些守則的目的是：(I)促進誠實和道德行為，包括對利益衝突的道德處理；(Ii)促進充分、公平、準確、及時和可理解的披露；(Iii)促進遵守適用的法律和政府規章制度；(Iv)確保保護我們的合法商業利益，包括公司機會、資產和機密信息；以及(V)阻止不當行為。我們的道德準則被採納，以加強我們對我們長期遵守的道德商業行為標準的承諾。我們誠信的聲譽是我們最重要的資產之一，我們的每一名員工和董事都應該為保護和保護這一資產做出貢獻。根據我們的道德準則，對適用於我們董事或高管的任何道德政策的修訂、豁免或修改必須在美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所規則要求的範圍內披露。我們打算在我們網站的公司治理概述頁面上公佈任何此類修訂或豁免，網址為Www.canaeholdings.com/公司治理.

我們的商業行為和道德準則以及高級財務官道德準則可在我們網站的公司治理概述頁面上查閲，網址為： Www.canaeholdings.com/公司治理.

環境、社會和治理

ESG概述

在Cannae，我們理解可持續未來對Cannae的長期增長和我們公司的福祉的重要性。因此，我們致力於解決ESG問題，以更好地服務於我們的員工、公司、業務合作伙伴以及我們生活和工作的社區。

我們尋求在我們的業務實踐、公司治理、環境影響以及我們對利益相關者的承諾方面保持透明。要了解更多關於我們努力的信息，請通過我們的網站查看我們的最新報告， Www.canaeholdings.com/ESG。我們預計將在2024年夏天發佈我們的下一份環境、社會和治理報告。

我們對ESG的承諾側重於：

負責任的投資:ESG貫穿於Cannae的收購方法，包括我們對收購目標的盡職調查。我們在收購中管理ESG問題，以幫助Cannae為我們的股東創造更強勁的回報，同時改善我們對社會的影響。

我們的每一家公司都有獨特的影響，我們監控整個公司集團的ESG管理。

為了最大化我們每一項不同資產的價值，我們的管理團隊對每家公司採取了個性化的方法，並審查對特定所有權利益至關重要的ESG實踐。我們對收購的審查考慮了以下ESG因素：

通過Cannae的長期所有權利益，以及我們自己的ESG努力，我們努力成為我們公司ESG旅程中值得信賴的合作伙伴。

保護環境:作為一家控股公司，我們的直接運營和我們作為一家公司對環境的影響相對較小。然而，Cannae認識到以對環境負責的方式開展業務並將環境管理最佳實踐融入我們的業務運營和公司管理的重要性。CANAE不斷改進我們在拉斯維加斯總部的環境管理實踐。通過努力監測和減少我們的碳足跡和能源使用、減少用水量和改善廢物管理，我們正在減少對環境的影響。

支持我們的員工和社區:我們珍視我們才華橫溢的員工隊伍和員工做出的傑出貢獻。我們致力於吸引、開發和

通過有競爭力的薪酬和福利留住有才華的團隊，並建立一個多樣化和包容性的工作場所。CANAE相信志願精神和慈善事業的重要性，以加強我們投資組合公司中的當地社區並使其參與進來。通過當地社區的參與、企業倡議和慈善捐贈--以及積極的社區志願者精神--我們努力支持我們所有人生活的社區。

合乎道德的經營：我們的聲譽是我們最重要的資產之一，我們的每一位員工和董事都應該為保護和保護這一資產做出貢獻。我們以公平、透明和依法的方式運作。我們實施強有力的治理實踐、政策、培訓和報告途徑，以培養和支持所有員工遵守我們預期的商業誠信標準的風氣。

董事會和ESG監督

CANAE致力於強有力的治理體系和政策，以促進公平、透明和道德的商業實踐。為了在公司最高層履行這一承諾，我們的管理團隊在審計委員會的監督下領導我們的ESG工作，該委員會根據需要向董事會報告我們的ESG進展和努力。

ESG風險管理

CANAE認識到ESG風險，包括氣候變化和惡劣天氣條件、網絡安全風險、流行病、戰爭和其他可能影響我們業務的災難性事件。在Cannae，我們通過我們的企業風險管理(ERM)計劃，勤奮地識別、評估和管理重大風險，包括ESG風險。我們的企業風險管理計劃進行風險評估，以識別和評估我們的重大業務、運營和環境風險，並與我們的管理團隊合作制定戰略和計劃，以緩解和管理這些風險。

我們的ERM計劃由一羣高素質的人員監督，並根據我們獨特的業務結構量身定做。作為一家擁有一小羣高素質員工的控股公司，我們處於有利地位，能夠在發生災難時維持運營。我們的每一項業務都單獨維護業務連續性功能，以滿足其業務的獨特要求。我們向董事會審計委員會提交的季度報告包括我們在企業風險管理計劃方面的最新進展。

多樣性和包容性

多樣性是Cannae成功的關鍵組成部分，包括我們的各種投資組合公司。我們相信，員工和董事的多樣性為我們提供了各種想法和視角，使我們能夠取得卓越的業務成果。CANAE及其投資組合公司致力於成為機會均等的僱主，並在我們的業務中增強多樣性和包容性。

CANAE的《商業行為和道德守則》禁止歧視和騷擾。我們的非歧視政策作為員工手冊的一部分分發給所有員工，員工必須每年確認這一點。我們的員工參加年度培訓計劃，內容涵蓋商業行為和道德準則以及舉報騷擾等主題。

我們的董事會在致力於多樣性方面以身作則。董事會在挑選新的董事提名人選時對多元化的承諾長期以來一直植根於我們的公司治理

指導方針規定，我們的公司治理和提名委員會在選擇董事提名者時，除其他外，會考慮年齡、性別、國籍、種族、民族和性取向的多樣性。

數據隱私與網絡安全

像大多數公司一樣，Cannae和我們的投資組合公司依賴信息技術。在我們的餐飲集團，我們專注於在信息安全方面進行戰略投資，以保護我們的客户和信息系統。我們的投資包括硬件、軟件、人員和諮詢服務的資本支出和運營費用。我們採用全面的方法來緩解已確定的安全風險，包括監控我們未合併附屬公司的管理。作為一家人員或第三方數據量相對較少的控股公司，我們已經建立了政策和控制，包括與隱私、信息安全和網絡安全相關的政策和控制，我們採用了一套廣泛和多樣化的風險監控和風險緩解技術，這些技術是根據我們業務的獨特性質量身定做的。我們的員工參加一年一度的信息安全培訓。

我們的董事會非常關注網絡安全。我們對網絡安全和隱私的做法受到審計委員會的監督。在我們董事會審計委員會的每次例會上，我們的主要管理層和內部審計小組都會就我們公司現有的和新出現的風險提供報告，包括適當的風險評估、網絡和數據安全風險以及任何安全事件。我們的審計委員會主席每季度向董事會報告這些討論情況。我們公司的員工是保護客户信息和降低風險的最強大資產。我們監控他們的安全實踐，包括側重於適用的隱私、安全、法律和監管要求的培訓計劃，以不斷增強他們各自的安全和風險文化。

精選公司ESG配置文件

Dun & Bradstreet

作為近兩個世紀來商業商業信息領域的全球領導者，鄧白氏採取了全面和數據驅動的可持續發展方法。在當今快速變化的環境中，鄧白氏的解決方案幫助組織滿足作為一家負責任的企業日益增長的監管、道德、環境和社會要求。

除了ESG數據和解決方案，Dun S&BradStreet最近與氣候科學家的前瞻性初創公司Climate Engine合作推出了D&B Climate Risk Insights。D&B氣候風險洞察是該公司第一個完全專注於氣候變化的解決方案。新的解決方案為組織提供了短期和長期的物理氣候風險考慮。結果可用於識別供應鏈中斷風險、投資組合風險管理和承保風險建模。從這一解決方案中吸取的經驗教訓還支持組織根據新興的全球氣候披露法規和不斷變化的可持續性監管框架以及自願框架進行報告，如CDP--一個擁有全球環境影響信息披露系統的非營利性組織。

同樣在2023年，鄧白氏公司通過實施數據管理平臺來擴大其企業ESG計劃，以增加其可持續性數據庫存並實現實時排放跟蹤，成為聯合國全球契約的全球簽署國，並承諾

根據以科學為基礎的目標倡議制定減排目標。該公司還擴大了通過ISO 14001、ISO9001、ISO 27001和ISO 27701認證的場地覆蓋範圍，作為鄧白氏致力於加強公司治理和環境管理的一部分。

該公司的企業社會責任方法植根於在其員工工作和生活的社區創造可持續的積極影響。從進步的家庭假政策到強有力的績效管理和職業發展計劃，鄧白氏致力於培養一個重視每一個聲音並歡迎各種形式的多樣性的工作場所。2023年，鄧白氏律師事務所連續第七年被授予人權運動基金會的企業平等指數平等100獎。該公司還連續第四年被殘障人士：In評為殘障人士納入最佳工作場所。

通過其全球Do Good慈善捐贈計劃，鄧白氏員工自願為623項事業提供了13,527小時的時間，並通過僱主匹配的員工捐款和公司捐款捐贈了748,361美元。

下了車

Alight是一家領先的基於雲的人力資本技術和服務提供商，為3600萬人及其家屬提供自信的健康、財富和福祉決策。輕盈的職場生活^®平臺將數據和分析與簡單、無縫的用户體驗相結合。憑藉個性化的、數據驅動的健康、財富、薪酬和福祉洞察，LALIGN在人生的重要時刻和最重要的決定中為人們帶來了更好結果的安全性和內心的安寧。自2022年以來，Alight發佈了年度全球影響報告，其中詳細介紹了為推進公司的ESG倡議而每天所做的工作，並強調了過去一年取得的進展。在2023年的亮點中，Allight正式制定了穩健、全面的ESG戰略，反映了Allight的商業宗旨和價值觀。這一戰略經過其董事會提名和公司治理委員會的審查，確定了ALLIGT的每個ESG支柱中的關鍵承諾以及目標或成功指標：支持我們的員工、社會創新和負責任的商業實踐。

Alight致力於培養一種包容、進步的文化，使所有同事都有歸屬感。這些努力使萊特被《新聞週刊》評為美國最具多樣性的工作場所之一，也是一個很好的工作場所^®連續六年被父母@Work評為最佳工作場所，連續七年被FlexJobs評為擁有遠程工作的百強公司。Alight還被Sermount的包容性工作環境指數所認可，並在全球人權運動的全球企業平等指數(CEI)上獲得了100分。

餐飲集團

餐飲集團正在建設包容性的工作場所，同時在其運營的地區推動社區成果。餐飲集團支持摺疊旗幟基金會、大步前進、美國男孩女孩俱樂部和美國癌症協會等全國性慈善組織。在地區基礎上，支持他們運營的社區，餐飲集團還支持達納·法伯癌症中心和鬆樹街酒店--一個專注於抗擊無家可歸的組織。2023年，餐飲集團位居榜首

折旗基金會的企業捐贈者，捐款超過80萬美元。我們的餐飲公司樂於為他們的社區提供食物，這在危機時期尤其重要。無論是為毀滅性自然災害的災民提供食物，還是在龍捲風或颶風過後為急救人員提供食物，還是為每天無私服務的醫護人員提供營養-如果社區有需求，我們的餐飲集團就在那裏提供服務。餐飲集團歡迎其所有品牌的多樣性和包容性。餐飲集團的多元化、公平和包容性理事會致力於教育、培養和激勵不同背景的團隊成員欣賞和慶祝其不同員工羣體的不同想法、觀點和經歷。所有團隊成員都享有在整個組織內平等獲得機會的機會，並以令人興奮的方式相互聯繫並與其客人建立聯繫，從而豐富了就業和客人體驗。此外，成立了女性領導小組，目標是通過獨特的經驗、發展活動和網絡來培養餐飲集團的最高級別女性領導人。

我們的董事會

我們的董事會由威廉·P·福利二世、道格拉斯·K·安默曼、休·R·哈里斯、C·馬爾科姆·霍蘭德、馬克·D·萊因漢、弗蘭克·R·馬特爾、理查德·N·梅西、埃裏卡·邁因哈特、巴里·B·莫萊、小詹姆斯·B·斯圖林斯組成。和弗蘭克·P·威利。劉福利先生擔任我們的非執行主席直至2024年2月，當時他被我們的董事會任命為董事長、首席執行官和首席投資官。2023年，理查德·N·梅西和David·昂在我們的董事會任職。不過，梅西和昂山素季將不會在2024年年會上競選連任。

2023年，我們的董事會召開了五次會議。在2023年期間，所有董事至少出席了75%的董事會會議和他們所服務的委員會的會議。我們的董事會每季度開會一次，我們的非管理層董事在沒有管理層的情況下定期在執行會議上開會。一般來説，我們不要求我們的董事會出席我們的年度股東大會，儘管我們的每位董事都被邀請參加我們的2024年年度會議。我們的董事都沒有出席我們2023年的年度會議。

董事自主性

董事會認定Douglas K.Ammerman、Hugh R.Harris、C.Malcolm Holland、Mark D.Linehan、Erika Meinhardt、Barry B.Moullet、James B.Stallings，Jr.和Frank P.Willey根據紐約證券交易所(NYSE)確立的標準和我們的公司治理準則是獨立的。董事會還考慮了紐約證券交易所薪酬委員會成員的額外獨立性考慮因素，並決定現任成員哈里斯先生和梅因哈特女士在薪酬委員會任職的目的是獨立的。

在確定獨立性時，董事會考慮了所有可能影響我們董事獨立於Cannae的關係。董事會認定William P.Foley，II不是獨立的，因為他是基金經理的董事總經理和高級董事總經理，從2024年2月開始他是我們的主席、首席執行官和首席投資官以及公司的一名員工。梅西先生不是獨立的，因為他是我們的副董事長，也是公司的員工，是我們的首席執行官

官員至2024年2月。馬泰爾先生並不獨立，因為他是CSILP的董事總經理，他的一個孩子是該公司附屬實體的執行官，該公司在2022年因Canaday對SI的投資而收到了210萬美元的諮詢費，諮詢費超過了CSILP及其附屬公司2022年綜合總收入的2%。

在考慮獨立董事的獨立性時，董事會考慮了以下因素：

審計委員會確定，這些關係的性質不會損害所涉成員的獨立性。

董事辭職

如果任何現任董事未能獲得過半數的選票並向董事會提出辭呈，委員會將審議並建議董事會接受或拒絕提出的辭呈，或是否應採取其他行動。

董事會的委員會

董事會設有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、企業管治及提名委員會及關連人士交易委員會。審計、薪酬、公司治理和提名委員會以及相關人士交易委員會的章程可在我們網站的公司治理概述頁面上查閲，網址為 Www.canaeholdings.com/公司治理。每個委員會每年都會審查其章程。股東也可以通過寫信給公司祕書，按照“可獲得的信息”中規定的地址獲得這些章程的任何一份副本。

企業管治及提名委員會

公司治理和提名委員會的現任成員是C.Malcolm Holland(主席)、Hugh R.Harris和James B.Stallings。根據紐約證券交易所的要求，董事會認為霍蘭德先生、哈里斯先生和施特林斯先生都是獨立的。2023年，我們的公司治理和提名委員會由哈里斯先生(主席)、霍蘭德先生和David先生組成。我們的公司治理和提名委員會每年審查其章程。公司治理和提名委員會在2023年召開了一次會議。

根據其章程，公司管治和提名委員會的主要職能是：

審計委員會

審計委員會現任成員是道格拉斯·K·阿默爾曼(主席)、馬克·D·萊因漢和弗蘭克·P·威利。小詹姆斯·B·斯塔林斯在審計委員會任職，並擔任委員會主席，直至2024年3月。

董事會已確定，每名現任審計委員會成員均具備美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則所要求的財務知識和獨立性，且每名成員均為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。鑑於安默曼先生同時在其他四家公司的審計委員會任職，董事會還審查了他在審計委員會的任職情況。董事會考慮到A·Ammerman先生作為畢馬威前合夥人擁有廣泛的財務和會計背景和專業知識，他作為董事和審計委員會的長期成員對我們公司的瞭解和對我們財務報表的理解，以及A·Ammerman先生已經退役的事實，並決定T·Ammerman先生在四家上市公司的審計委員會(包括我們的審計委員會)的服務不會削弱他有效地在我們的審計委員會任職的能力。我們的審計委員會每年審查其章程。審計委員會在2023年召開了六次會議。

審計委員會的主要職能包括：

審計委員會報告

審計委員會就其在2023年履行某些職責的情況提交以下報告：

我們審計委員會的主要職能是監督(I)我們財務報表和相關披露的質量和完整性，(Ii)我們遵守法律和法規要求的情況，(Iii)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(Iv)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。我們的審計委員會根據書面章程行事，並至少每年審查其章程的充分性。我們的審計委員會由以下三名董事組成，每一名董事都已被董事會確定為紐約證券交易所獨立性標準所界定的獨立董事。此外，本公司董事會已確定Ammerman先生、Linehan先生和Willey先生均為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。

在履行我們的監督職能時，我們與管理層和德勤(我們的獨立註冊會計師事務所)審查並討論了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的經審計財務報表。管理層和德勤向我們報告，我們的綜合財務報表在所有重要方面都按照公認會計原則公平地列報了Cannae及其子公司的綜合財務狀況、經營成果和現金流。我們還與德勤討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

吾等已收到及審閲德勤根據上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露及函件，並已與德勤討論其獨立性。此外，我們還考慮了德勤向我們提供的非審計服務是否符合他們的獨立性。

最後，我們與我們的內部審計師和德勤討論了各自審計的總體範圍和計劃。我們在每次會議上都會見了德勤。管理層出席了其中的一些討論，但不是全部。這些討論包括他們的檢查結果、他們對我們的內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。

基於上述審查和討論，我們建議董事會將上述經審計的財務報表包括在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並建議德勤被任命為2024年Cannae的獨立註冊會計師事務所。

在履行我們的責任時，我們期待管理層和獨立註冊會計師事務所。管理層負責編制和公允列報Cannae的財務報表，並負責維持有效的內部控制。管理層還負責評估和維持財務報告程序內部控制的有效性。獨立註冊會計師事務所負責審計Cannae的年度財務報表，並就報表的公允陳述是否符合公認的會計原則發表意見。獨立註冊會計師事務所按照上市公司會計監督委員會的標準履行其職責。我們的會員並不是從事會計或審計實踐的專業人士，也不是根據《交易所法案》在這兩個領域或審計師獨立性方面的專家。

上述報告由組成委員會的下列獨立董事提供：

審計委員會

道格拉斯·K·安默爾曼(2024年3月起擔任主席)

馬克·D·萊因漢

弗蘭克·P·威利

詹姆斯·B·斯圖林斯(主席至2024年3月)

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是休·R·哈里斯(主席)和埃裏卡·邁因哈特。按照紐約證券交易所的要求，董事會認為薪酬委員會的每一位現任成員都是獨立的。2023年，我們的薪酬委員會由巴里·B·穆勒(主席)、李·哈里斯先生和李·邁因哈特女士組成。薪酬委員會在2023年期間召開了三次會議。我們的薪酬委員會每年審查其章程。薪酬委員會的職能包括：

有關薪酬委員會職責的更多信息，請參閲本委託書中題為“薪酬討論與分析以及高管和董事薪酬”的部分。

關聯人交易委員會

關聯人交易委員會的現任成員是Barry B.Moullet(主席)和James B.Stallings Jr.兩人都於2023年9月關聯人交易委員會成立時開始在該委員會任職。關連人士交易委員會的每名現任成員均被董事會視為獨立。關聯人交易委員會在2023年期間召開了兩次會議。我們的關聯人士交易委員會每年審查其章程。關聯人交易委員會的職能包括：

董事會領導結構

董事會認為，最有利於股東的是董事會能夠根據當前的相關事實和情況靈活地考慮和確定本公司的最佳領導結構，而不是遵守關於這一主題的正式長期政策。董事會定期審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適合有效地滿足我們業務的具體需求和我們股東的長期利益。Foley先生擔任我們的董事長，以表彰他在推動我們的長期戰略願景和將我們的管理團隊專注於執行以實現我們的長期和短期戰略目標方面的獨特技能。

埃裏卡·梅因哈特自2023年2月以來一直擔任董事的獨立主管。Meinhardt女士擁有豐富的董事會治理經驗，並對本公司的

自從我們從FNF分離出來後，我們就停止了在董事會的業務。作為董事的獨立主管，梅因哈特女士負責協調其他非僱員董事的活動，並履行董事會可能決定的其他職責。董事會認為，董事由一位獨立的人領導是有好處的。Meinhardt女士對董事會治理有着深刻的理解，並在長期擔任董事會期間積累了對我們業務的瞭解，這有助於確保我們董事之間強有力和獨立的監督以及有效的合作。這些責任包括：

董事會相信，這種領導結構能夠促進對公司的有效監督，並使作為董事長、首席執行官和首席投資官的福利先生能夠專注於自己的職責，同時與獨立的董事建立合作關係，以確保我們對股東的責任始終放在首位。

我們的董事會認為，我們目前的領導結構對股東最有利，因為它為公司提供了福利先生作為董事長兼首席執行官的強大領導作用的好處，同時具有強大和授權的獨立領導董事，他提供了有效的獨立聲音，並進一步提高了獨立董事的貢獻。然而，可能會有一些獨特的情況，例如執行或董事會組成的變化或重大的戰略發展，在這種情況下，董事會可能會認為改變目前的領導結構對股東來説是最好的。

在風險監管中的作用

董事會直接或通過委員會管理其風險監督職能。審計委員會監督我們的財務報告流程、風險管理計劃，包括與信息技術和網絡安全、ESG、人力資本管理和健康與安全風險、法律和監管合規、獨立會計師事務所的業績、內部審計職能以及財務和披露控制相關的內容。審計委員會還收到關於合規事項的季度報告。

管理層持續不斷地識別Cannae的戰略風險，並使其披露控制和程序以及年度審計計劃與已識別和可處理的風險保持一致。風險是在不同的時間範圍內進行評估的，但管理層的風險評估的重點是對Cannae長期生存能力的風險。有可能在近期對公司造成不利影響的風險被優先考慮，因為它們對公司的生存能力構成風險。管理層每季度向審計委員會提交本年度公司風險管理計劃的最新進展情況。審計委員會的最新報告至少每年一次(如果公司發生重大變化，則更頻繁)，包括管理層對公司風險和控制環境的全面重新評估的摘要。

我們的董事會非常關注網絡安全。在本公司董事會審核委員會的每次例會上，管理層均會就本公司現有及新出現的風險提交報告，包括(視乎情況而定)網絡及數據安全風險。管理層還定期向審計委員會報告與我們的環境可持續性政策和計劃有關的事項。我們的審計委員會主席每季度向董事會報告這些討論情況。

公司治理和提名委員會考慮我們的治理結構和政策的充分性，包括與ESG有關的治理結構和政策。薪酬委員會審查和批准我們的薪酬和其他福利計劃、政策和計劃，以及我們各公司的那些計劃、政策和計劃，並考慮其中任何計劃、政策或計劃是否會產生可能對Cannae產生重大不利影響的風險。每個委員會向董事會全體成員提交其活動報告。

CANAE對企業責任的承諾意味着將其整合到我們的業務中，包括我們如何管理ESG主題。我們的董事會及其委員會監督我們ESG戰略和倡議的執行，作為我們監督整體戰略和風險管理的一部分。從第12頁開始的環境、社會和治理部分進一步概述了我們處理這些問題的方法。

聯繫董事會

任何股東或其他感興趣的人，如果希望聯繫董事會的任何成員或董事會的非管理層成員，可以寫信給：董事會，C/o公司祕書，Cannae Holdings，Inc.，1701 Village Center Circle，拉斯維加斯，內華達州89134。收到的通信由公司祕書分發給適當的一名或多名董事會成員。

某些信息

董事遴選董事的標準、資格和經驗及程序

我們的董事會和管理層專注於執行我們的長期戰略，即繼續我們與各種業務有關的活動，以實現卓越的財務業績，最大化該等資產的價值，並繼續在業務中進行類似的收購，並就該等新收購的業務實現增長和取得卓越的財務業績。

本公司董事會及公司管治及提名委員會承諾，將根據條件提名最優秀的候選人加入本公司董事會。我們的董事會和我們的公司治理和提名委員會將繼續評估我們董事會的組成，目標是發展一個符合我們戰略目標的董事會，一個包括各種不同、經驗豐富和高素質個人的董事會。

公司管治及提名委員會並無規定被提名人必須符合的具體最低資格，以便委員會推薦他們當選為董事會成員，但委員會認為，應根據每名被提名人的個人優點進行評估，並考慮我們的需要及董事會的整體組成。根據我們的“企業管治指引”，企業管治及提名委員會在履行其推薦獲提名為董事的候選人的職責時，除其他事項外，會考慮以下準則：

每年在提名董事候選人時，公司管治及提名委員會會評估每名候選人的背景，包括股東可能提交的候選人。

組成、任期、最近的茶點和多樣性

我們相信，我們目前的董事會組成將為我們提供良好的服務，我們現任董事擁有相關經驗、技能和資質的強大組合，將產生一個運作良好的董事會，有效地監督我們的長期戰略。我們的董事會由對我們的業務、運營和戰略目標以及我們的戰略目標和我們面臨的風險有深入瞭解的董事組成，這將對我們有效執行長期戰略的能力至關重要。

本理事會致力於研究如何繼續促進本理事會在許多方面的多樣性，以確保本理事會在高運作水平上運作，並反映理事會對包容性的承諾。具體地説，公司治理和提名委員會的重點是考慮具有不同背景的高素質個人作為董事提名候選人。

自2017年成為一家上市公司以來，我們更新了董事會，並增加了具有技能和專業知識的不同人員來監督我們的長期戰略。我們十二個人中的三個

董事認為自己具有不同的背景。2017年，非裔美國人小詹姆斯·B·斯塔林斯和埃裏卡·邁因哈特加入了我們的董事會。2019年2月，我們的董事會將其承諾納入我們的公司治理指導方針中的董事選擇標準，在選擇新的董事提名人選時將考慮多樣性的方方面面，包括年齡、性別、國籍、種族、民族和性取向的多樣性候選人。

2021年2月，自稱具有不同背景的巴里·B·穆萊加入了我們的董事會。Moullet先生在餐飲行業擁有豐富的經驗，包括諮詢和行政領導經驗，以及他重要的董事會經驗。

公司治理和提名委員會以基本類似的方式考慮現任董事、管理層和我們的股東推薦的合格候選人。股東可以寫信給我們的公司祕書，向公司治理和提名委員會推薦合格的董事候選人，地址是內華達州拉斯維加斯鄉村中心圈1701號，郵編：89134。意見書必須提供本公司附例第3.1節所要求的資料，或遵守附例第3.1節規定的程序。第3.1節還要求提名通知必須在會議前的規定時間內提交。見下文“股東提案和提名”。

治理和董事會結構

我們的董事會採取了良好的治理做法，促進了我們股東的長期利益，並支持了我們董事會和管理層的問責。有關本公司董事會為改善整體管治實務而實施的措施，請參閲上文“公司管治要點”。

我們的董事會分為三個班級，每個班級交錯任職三年。每年，我們的董事會都會考慮是否解密董事會。本公司董事會認為，目前維持其分類董事會結構符合Cannae及其股東的最佳利益。為期三年的任期鼓勵我們的董事做出符合公司及其股東長期利益的決定。董事會還認為，保密的董事會結構有助於促進董事會的連續性和穩定性，並確保在任何給定時間，董事會中都有熟悉Cannae業務、戰略目標和文化的經驗豐富的董事。我們的分類董事會結構還減少了某些投資者和具有短期議程的特殊利益集團的潛在影響。過去，我們認為Cannae的普通股的交易價格低於公司的公平市場價值，因此，分類董事會結構保護公司及其股東免受激進收購策略的濫用。我們相信，我們的分類董事會結構是保護長期股東利益不受此類濫用策略影響的有效手段。我們已經就這一話題與我們的股東進行了接觸。

關於董事提名和繼續擔任董事的信息

以下矩陣列出了根據我們目前的業務和結構，我們認為對留任董事最重要的技能和經驗。此外，本公司於股東周年大會上被提名為本公司第I類董事的提名人，以及本公司連續擔任第II類及第III類董事的人士的簡歷資料，包括各董事的相關經驗、資歷、技能及多元化。

董事會

董事：技能、資質 體驗(&A)：

董事會經驗

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企業家/企業成長

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首席執行官/業務主管/領導力

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兼併與收購

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國際

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人力資本管理/ 補償

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財務/資本分配

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金融知識

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監管

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風險管理

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公司治理

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技術/信息安全

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法律

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市場營銷/銷售

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董事會

人口統計： 種族/民族

非裔美國人

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白人/高加索人

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美洲土著

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性別/任期/年齡

男性

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女性

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董事會任期

6

*

6

6

4

6

6

3

6

6

年齡

79

72

73

64

61

76

65

66

68

70

*Ammerman先生於2024年2月被任命為公司董事會成員。

威廉·P·福利，II自2024年2月以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席投資官。劉福利先生曾於2017年7月至2018年5月擔任我們的執行主席，並於2018年5月至2024年2月擔任我們的非執行主席。劉福利先生自2019年11月起為Cannae提供某些管理服務的私人公司Trasimene的董事總經理兼高級董事總經理董事。作為我們的首席執行官，Foley先生是Cannae和我們的幾家公司的高管和/或董事，包括下面提到的那些公司。Foley先生參與我們公司的持續管理，包括D&B、Alight和Black Knight Football，以幫助他們成長和成功，促進我們和我們股東的利益。劉福利先生自2019年2月起擔任鄧白氏公司董事會非執行主席，並自2022年2月起擔任執行主席。劉福利先生自1984年以來一直擔任FNF董事會非執行主席。在此之前，他曾擔任法國外資銀行首席執行官至2007年5月，並曾擔任法國外資銀行總裁至1994年12月。福利先生自2022年11月以來一直擔任FG執行主席。Foley先生自2021年4月起擔任Light董事會非執行主席，並在其前身Foley Trasimene Acquisition Corporation(FTAC)，從2020年5月到2021年4月。

福利先生在2022年1月至2023年3月期間擔任系統1的董事。自2014年1月至2021年6月，福利先生還擔任黑騎士及其前身的董事會主席，並擔任PaySafe及其前身Foley Trasimene Acquisition Corp II(FTAC II)，從2020年3月到2022年3月。陳福利先生曾於2016年4月至2020年6月擔任FGL Holdings聯席董事長，並於2013年9月至2019年8月擔任Dayforce的董事董事。福利先生還曾擔任奧斯特利茨收購公司I(奧斯)、奧斯特利茨收購公司II(ASZ)和Trebia Acquisition Corporation(銀耳草)，這是空白支票公司，但於2021年4月從這些董事會辭職。弗利先生在2012年9月至2023年3月期間擔任新西蘭公司Foley Wines，Ltd的董事長。福利在西點軍校獲得工程學學士學位後，曾在美國空軍服役，並在那裏獲得了上尉軍銜。劉福利先生在西雅圖大學獲得工商管理碩士學位，在華盛頓大學獲得法學博士學位。

福利先生還在多個基金會和慈善組織的董事會任職。

福利先生為我們的董事會提供高附加值服務，並有足夠的時間專注於Cannae。有關福利先生在其整個職業生涯中所展示的專業知識和對上市公司的變革性影響的更多信息，請參見上文《威廉·P·福利的影響II》。彼在本公司董事會任職的資歷包括擔任董事及外資金融公司高管逾30年，他對我們的業務及行業擁有長期而深入的知識，他的戰略眼光，他曾在多個行業的上市及私營公司擔任董事會成員及高管的經驗，以及他在建立及維持股東價值以及成功談判及實施合併及收購方面的卓越往績。

我們相信，福利先生能夠履行他的職責，並將足夠的時間和精力投入到他作為我們的董事長、首席執行官和首席投資官以及作為董事和/或我們感興趣的其他公司的高管的職責上。

Cannae是一家控股公司，Foley先生不負責監督Cannae各項業務的日常運營。憑藉其三十年卓越的運營經驗，格林·福利先生在能夠將大量時間和精力投入到他所參與的業務上的記錄得到了證實。福利先生100%出席了Cannae的董事會會議。

道格拉斯·K·安默爾曼自2024年2月以來一直作為戛納的董事。安默曼先生是畢馬威會計師事務所的退休合夥人，他於1984年成為畢馬威合夥人。安默曼先生於2002年正式從畢馬威退休。自2011年以來，他還擔任斯坦泰克公司的董事董事長，自2005年以來擔任法國外資銀行的董事，自2022年12月以來擔任F&G的董事，自2019年2月以來擔任董事鄧白氏律師事務所。安默曼先生曾在J.Alexander‘s Holdings，Inc.和FTAC的董事會任職。

Ammerman先生在我們董事會任職的資格包括他的財務和會計背景和專業知識，包括他作為畢馬威合夥人的18年，以及他在其他公司董事會擔任董事的經驗。

弗蘭克·R·馬歇爾自2017年11月起擔任戛納董事，並於2020年至2023年2月擔任我們的首席獨立董事。馬歇爾是Bridgeport Partners的創始人，這是一傢俬人投資公司，採取長期、價值導向的投資方式。

馬蒂爾先生於2018年5月至2023年5月擔任NCR Corporation的執行主席，並於2015年9月至2019年5月擔任J.Alexander‘s Holdings，Inc.的董事長，並從2019年5月領導獨立董事，直至2021年9月被出售。馬蒂爾先生還擔任過Trebia的董事，自2022年1月起擔任System1的董事。馬蒂爾先生於2017年1月至2018年5月擔任FIS主席，並於2015年1月至2016年12月擔任FIS執行主席。馬蒂爾先生於2012年4月至2015年1月期間擔任FIS董事會主席兼首席執行官。馬蒂爾先生在FIS於2009年10月收購Metavante Corporation(Metavante)後加入FIS擔任總裁兼首席執行官，自2003年1月以來一直擔任Metavante Corporation(Metavante)董事會主席兼首席執行官。馬蒂爾先生於1991年至2001年擔任費瑟夫公司金融機構系統和服務集團總裁兼首席運營官。

馬蒂爾先生在我們董事會任職的資格包括他在向銀行業提供技術解決方案方面的多年經驗，特別是他在FIS和Metavante的經驗，他對金融服務業的瞭解和聯繫，他強大的領導能力，以及他在大型複雜商業組織中推動增長和業績的經驗。

埃裏卡·邁因哈特自2018年7月起擔任戛納董事，自2023年2月起擔任戛納首席獨立董事。梅因哈特女士於2018年1月至2024年1月擔任外資委常務副總裁。2005年2月至2018年1月，她曾在外企富達國家職稱集團擔任國家機構運營部門的總裁。在擔任該職務之前，她於2001年至2005年擔任FNF的部門經理和國家機構運營經理。梅因哈特女士自2021年7月以來一直擔任Light的董事會成員。2021年2月至2022年12月，梅因哈特女士還擔任了ASZ和AUS的董事會成員。梅因哈特女士此前還曾在2020年8月至2021年3月期間擔任FTAC II的董事。

梅因哈特女士在我們董事會任職的資格包括她在外資金融公司獲得的對我們業務的瞭解，以及她作為外資金融公司國家機構運營部門的總裁在管理和發展複雜業務組織方面的經驗。梅因哈特女士曾參加過NACD董事的薪酬委員會職責、網絡安全和隱私等主題的教育課程。

巴里·B·穆勒自2021年2月以來一直作為戛納的董事。Moullet先生自2012年6月以來一直擔任BBM Execute Insights，LLC的負責人，這是一家專門為餐飲服務客户優化各種供應鏈管理活動的諮詢公司。2013年1月至2014年7月，穆勒先生還擔任Focus Brands Inc.的首席供應鏈官和顧問。從1996年到2012年，他在達頓餐飲公司擔任過各種高管職務。在達頓餐廳任職之前，穆勒先生之前擔任的職務包括

[br]餐飲服務採購副總裁總裁、肯德基採購副總裁總裁。Moullet先生獲得威斯康星大學化學和市場營銷雙學位學士學位，並獲得聖託馬斯學院金融碩士學位。穆雷先生還擔任私人持股公司RockSpoon Inc.的董事會成員，在被收購之前曾在Cici‘s Pizza的董事會任職。他是康奈爾大學酒店管理學院顧問委員會成員和特邀演講人，也是威斯康星大學-Eau Claire基金會委員會和威斯康星大學-Eau Claire房地產委員會的成員。

Moullet先生在我們董事會任職的資格包括他在餐飲服務行業的豐富經驗，包括諮詢和行政領導經驗，以及他重要的董事會經驗。

小詹姆斯·B·斯塔林斯自2018年1月以來一直作為戛納的董事。自2013年以來，斯圖林斯先生一直是PS27 Ventures，LLC的執行合夥人，這是一家專注於科技公司的私人投資基金。從2009年到2013年1月退休，斯圖林斯先生在IBM系統和技術部門擔任全球市場部總經理。2002年至2009年，斯圖林斯先生在IBM公司擔任各種職務，包括IBM系統和技術集團企業系統總經理。2000年至2002年，斯圖林斯先生創立並運營了一家消費科技公司E House，在此之前，他曾在醫療供應商Doctors Sales&Services，Inc.工作。1984年至1996年，施特林斯先生在IBM公司擔任各種職務。斯圖林斯之前一直擔任特雷比亞的董事，直到2022年1月。斯圖林斯先生擔任FIS的董事。

斯圖林斯先生在我們董事會任職的資格包括在信息技術行業超過25年的經驗，包括在企業管理、戰略和創新方面的領導角色，他作為企業家的經驗和他的金融專業知識。

弗蘭克·P·威利自2017年11月以來一直作為戛納的董事。他是Hennelly&Grossfeld，LLP律師事務所的合夥人，加州商業銀行副董事長。威利先生於1984年至2017年11月擔任外資金融公司董事，並擔任外資金融公司董事會副主席至2016年2月。威利先生於1995年1月至2000年3月擔任法國外國投資基金會的總裁。威利先生曾於1984年至1994年12月擔任外商投資基金常務副會長總裁兼總法律顧問。威利先生之前擔任ASZ的董事，從2021年4月到2022年12月。他之前擔任彭尼馬克抵押貸款投資信託基金的董事一直到2020年9月。

威利先生在董事會任職的資格包括他在擔任跨國公司董事公司董事期間獲得的對我們業務和戰略的深入瞭解，作為總裁和跨國公司副董事長領導和發展複雜業務組織的經驗，以及他的金融知識和法律專業知識。

休·R·哈里斯自2017年11月以來一直作為戛納的董事。哈里斯先生現已退休，曾在2011年10月至2014年1月擔任貸款處理服務公司(LPS)首席執行官兼董事首席執行官總裁。在加入LPS之前，哈里斯先生已於2007年7月退休。退休前，哈里斯先生於2003年4月至2007年7月在FNF擔任金融服務技術部總裁。在加入FNF之前，哈里斯先生在1983年至2001年期間在HomeSide Lending Inc.擔任過各種職務，包括總裁和首席運營官，後來擔任首席執行官。哈里斯先生曾於2021年2月至2022年12月擔任AUS和ASZ的董事會成員，並於2020年5月至2021年7月擔任FTAC董事會成員。

哈里斯先生在我們董事會任職的資格包括他在FNF、FIS和LPS的複雜業務的領導能力，包括在公司戰略、運營監督、併購和公司治理方面。

C.馬爾科姆·霍蘭德自2017年11月以來一直作為戛納的董事。霍蘭德先生創立了Veritex Holdings，Inc.，自2009年以來一直擔任Veritex Holdings，Inc.董事會主席兼首席執行官，並自2010年Veritex銀行成立以來擔任董事會主席、首席執行官和總裁。霍蘭德先生的職業生涯始於1982年，當時他是第一城市銀行的信貸分析師和商業貸款人。1984年，霍蘭德先生加入首創銀行，擔任商業貸款業務副行長總裁。1985年至1998年，霍蘭德先生是EastPark National Bank的組織者和執行副總裁總裁，EastPark National Bank是1986年開業的一家新銀行。EastPark National Bank於1995年被達拉斯富達銀行收購，霍蘭德先生在1995年至1998年擔任達拉斯富達銀行執行副總裁總裁和商業貸款主管，當時該行被指南針銀行收購。1998年至2000年，霍蘭德先生在羅盤銀行擔任高級副總裁和商業銀行業務主管。霍蘭德先生於2000年至2002年擔任第一商業銀行的總裁，當時該銀行被殖民地銀行收購。2003年至2009年，霍蘭德先生擔任殖民地銀行德克薩斯地區首席執行官。霍蘭德先生還曾在2020年8月至2021年3月期間擔任FTAC II的董事顧問。他是德克薩斯州高爾夫協會的過去的總裁，並在2013年至2016年擔任美國高爾夫協會執行委員會成員。霍蘭德先生是沃特馬克社區教會商業諮詢委員會的活躍成員和主席。2002年至2013年，他一直擔任大學高爾夫聯誼會主席。霍蘭德先生於1982年在南衞理公會大學獲得工商管理學士學位。

霍蘭德先生在我們董事會任職的資格包括他領導和發展複雜業務組織的豐富經驗，包括在公司戰略和併購方面的經驗，以及他在銀行業40多年的經驗。

馬克·D·萊因漢自2019年9月以來一直作為戛納的董事。陳林漢先生自1993年創立温馬克公司以來，一直擔任該公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家民營房地產投資開發公司。在創立Wynmark公司之前，他曾在加利福尼亞州洛杉磯的Trammell Crow公司擔任高級副總裁。在為Trammell Crow Company工作之前，Linehan先生曾在肯尼斯·萊文塔爾會計師事務所工作，這是一家總部位於洛杉磯的會計師事務所，專門從事房地產行業，現在是安永會計師事務所的一部分。劉利漢自2010年以來一直在哈德遜太平洋地產公司的董事會任職。Linehan先生曾於2020年至2022年擔任Trebia董事會成員，2020至2021年擔任FTAC II董事會成員，2021年2月至2022年12月擔任AUS和ASZ董事會成員，並曾擔任禿鷹酒店信託公司的董事會成員。

Linehan先生擁有加州大學聖巴巴拉分校商業經濟學學士學位，是一名註冊公共會計師。

劉利漢先生在我們董事會任職的資格包括他在會計事務方面的專業知識、他創立和發展Wynmark公司的經驗，以及他作為上市公司董事的經驗。

建議1：

公司註冊證書和公司章程規定，我們的董事會應由至少一名且不超過十二名董事組成。我們的董事分為三類。董事會決定在這些限制範圍內的董事人數。每年只有一個級別的董事任期屆滿。在本次年會上選出的董事將在各自的任期內任職，或直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。2024年年會後的董事人數將為10人。理查德·N·梅西和David·昂將不會在2024年年會上競選連任。董事會認為，每一名被提名人都將參選，如果當選為董事，他們將擔任職務。

在本次年會上，以下所列人士已獲提名參選董事會第I類董事，任期三年，至2027年屆滿。

威廉·P·福利，II

道格拉斯·K·安默爾曼

弗蘭克·R·馬歇爾

董事會建議股東投票支持每一位名單上的被提名人的選舉。

第二號提案：

Cannae Holdings，Inc.董事會批准了一項提案，通過轉換將公司從特拉華州法律(The特拉華公司)給根據內華達州法律成立的一家公司(內華達公司)。我們將特拉華公司轉變為內華達公司稱為再馴化。公司董事會建議我們的股東決心批准重新馴化，包括轉換計劃、內華達憲章以及重新馴化所考慮的其他文件和交易，我們稱之為馴化決議。在重新馴化完成後，該公司將成為內華達州的一家公司，並將繼續以目前的名稱經營其業務，Cannae Holdings，Inc.

重新馴化的原因

董事會認為，重新本地化符合本公司及其股東的最佳利益有幾個重要原因。董事會採取了平衡的方法，並考慮了各種因素，最終決定批准重新歸化，並建議我們的股東投票贊成這項提議。我們相信，我們的股東在內華達州法律下的權利將與特拉華州法律下的權利基本相似。

此外，董事會亦知悉並認為一名潛在訴訟人可能會爭辯，而根據特拉華州法律，法院可裁定本公司董事及高級管理人員於重新歸化中有利害關係，以使彼等可根據內華達州法律就在重新歸化後以董事及高級管理人員身分作出的行為承擔更大的責任限制。然而，董事會認為，如下文所述，重新本地化符合本公司及其股東的最佳利益有幾個重要原因。董事會鼓勵所有股東仔細閲讀本委託書，並在決定是否投票贊成重新歸化建議時，考慮董事和高級管理人員在重新歸化中可能擁有的潛在利益。

重新歸化的理由和公司做法摘要

財務效益和成本節約。我們認為，重新馴化將帶來重大的財政利益，包括但不限於以下內容：

治理最佳實踐與股東權利。關於重新歸化，我們考慮了我們現有的最佳做法和股東權利，並決定進一步加強以下股東權利：

此外，內華達州法律和內華達州章程將為我們的股東提供無故罷免董事的能力，而目前我們的股東只能以正當理由罷免董事。董事會致力於健全的公司治理，並相信保持符合本公司及其所有股東利益的政策和做法。

決策的可預測性和確定性更高。我們認為，特拉華州法院最近司法解釋的多樣性和不可預測性將對公司決策產生寒蟬效應，這可能導致公司不進行可能有利於股東的交易。內華達州法院對董事和警官職責採取了更基於法規的方法，較少依賴特拉華州法院變幻莫測的司法解釋。在特拉華州，關於什麼行為標準支配公司決策，以及法院在事後如何就交易的適當性做出裁決的不確定性，給特拉華州的公司、其高級管理人員和董事以及股東帶來了不確定性。這種不確定性削弱了之前被吹捧為在特拉華州合併的顯著好處。董事會認為，內華達州基於法規的方法為公司決策提供了更大的確定性，這反過來將使我們的股東受益。

降低機會主義訴訟的風險。針對董事和高級管理人員的索賠的頻率和成本越來越高，大大增加了上市公司董事和高級管理人員在履行職責時面臨的風險。對於涉及的董事和高級管理人員以及公司管理層的其他成員和員工來説，這場訴訟可能既耗時又繁重。

重要的公司運營。我們控股公司的幾乎所有業務都在我們的公司總部所在地拉斯維加斯。內華達州拉斯維加斯是我們所有高管和幾乎所有公司業務的主要辦事處，包括我們的合併和收購、法律、會計和其他後臺職能。我們的大部分公司活動都在內華達州舉行，包括公司董事會的大部分會議。拉斯維加斯也是我們董事會主席的居住地和主要辦事處。董事會認為，我們的內華達業務是我們公司整體業務不可或缺的一部分。相比之下，該公司與特拉華州沒有任何有意義的聯繫，除了特拉華州是其註冊成立的州。

聯委會建議的一般背景和背景

從歷史上看，特拉華州一直主導着上市公司的註冊市場，在公司成立時，特拉華州是註冊州的首選。最近，其他州修改了公司法，並以其他方式尋求使其司法管轄區作為註冊地點更具吸引力。尤其是內華達州制定和完善了公司法，以便為企業提供一個現代化和可預測的公司治理框架，因此，內華達州已經開始與特拉華州競爭上市公司的合併。在考慮重新本地化時，董事會認為我們的公司控股公司目前基本上所有的業務都位於內華達州的拉斯維加斯，公司的董事長、我們的所有高管以及公司的財務、會計、法律和其他後臺支持職能都在我們的內華達州公司辦公室工作。作為一家控股公司，我們主要收購運營公司的權益，我們幾乎所有的業務和員工都在該州以外運營，我們的內華達州業務是我們公司整體業務的組成部分。相比之下，該公司與特拉華州沒有任何有意義的聯繫，除了特拉華州是其註冊成立的州。該公司在特拉華州沒有任何員工或業務，公司的任何業務都不是在特拉華州產生的。

此外，審計委員會認為，近年來，特拉華州上市公司遭遇機會主義訴訟的風險增加，這使得特拉華州作為註冊地點的吸引力下降，因為與此類訴訟相關的辯護費用很高。多年來，我們一直受到股東要求和根據特拉華州法律產生的訴訟索賠的影響，這導致公司產生了大量的法律費用和支出，以及我們的董事和官員(D&O)保險費來自年復一年。例如，我們不時根據《特拉華州公司法》第220條迴應股東的賬簿和記錄檢查要求。DGCL)，據稱試圖調查被指控的管理不善和不當行為，這反過來又導致我們花費大量的法律費用和成本來回應這些要求，此外，我們的管理團隊在收集記錄和向我們的律師提供信息方面花費了時間和精力。

最近，在2020年9月，一名公司股東提起了據稱代表公司的衍生品訴訟，指控違反受託責任要求和針對某些董事和高級管理人員的利益衝突，據稱的基礎是，公司在成功退出對Dayforce(前身為Ceridian)的投資方面向我們的董事長支付了過高的報酬，並且將管理層外部化的決定對公司不公平。儘管董事會認為支付給我們董事長的薪酬是當之無愧的，考慮到除其他外，我們的投資者實現了6.7億美元的鉅額收益，並且根據市場先例以及董事會希望實施具有競爭力的薪酬結構以吸引和留住經理為公司股東爭取回報的願望，外部化的條款對公司股東是公平和最有利的，但董事會認為特拉華州法院不太可能在申辯階段駁回訴訟，因此，董事會任命了一個特別訴訟委員會來調查索賠並確定公司應該如何迴應。除賠償訴訟中被點名為被告的董事和高級職員的律師費和辯護費用外，

為了迴應特別訴訟委員會的訴訟，特別訴訟委員會還聘請了自己的獨立法律和財務顧問，這給公司帶來了相當大的費用。最終，為了避免時間、負擔、費用(估計將增加數百萬美元才能將案件提交審判)以及特拉華州訴訟的不確定性，此事達成和解，其中包括支付600萬美元的現金，以及對與公司外部經理的管理服務協議的某些修改以及公司治理的改變。現金和解付款的資金來自D&O保險收益，提出索賠的原告律師追回了490萬美元的費用和支出賠償金，使公司因和解而獲得120萬美元的現金淨付款。雖然公司實現了小額現金支付和支付給外部經理的管理費因和解而略有減少的財務好處，但訴訟給公司帶來了相當大的成本，包括顯著分散了管理層的注意力，並增加了D&O保險成本。公司的D&O保費從2017-2018年的70萬美元增加到2023-2024年的270萬美元，從2019-2020年(衍生品訴訟前的保險續期)到2023-2024年(衍生品訴訟和解後的保險續期)，保費增長了265%，部分原因是這起衍生品訴訟。

審計委員會認為，這起訴訟表明，根據特拉華州的法律，上市公司可能面臨的挑戰是，活躍的原告律師監督公司交易，這往往會導致鉅額和解付款--即使被告認為索賠缺乏根據--以避免訴訟的不確定性和與辯護此類索賠相關的鉅額成本(金錢和管理時間)。

審計委員會的其他考慮因素和決定建議重新歸化的理由摘要如下：

提高董事會決策的可預測性和確定性

委員會認為內華達州法律比特拉華州法律更有優勢，因為內華達州法院對董事和官員職責遵循更基於法規的方法，較少依賴反覆無常的司法解釋，因此往往比根據特拉華州法律做出的裁決更穩定、更可預測和更有效，特拉華州法律主要由隨着時間發展並可能發生變化的司法裁決組成。特拉華州衡平法院最近的裁決在市場上引發了對特拉華州法院的可預測性的質疑，因此，在委員會看來，這破壞了以前被吹捧為在特拉華州合併的重大好處。對於指導公司決策的行為標準以及法院在事後如何就交易的適當性作出裁決的不確定性，可能會對公司決策產生寒蟬效應，特別是在董事和高級管理人員面臨個人責任風險(即使不太可能)的情況下，這可能導致公司不進行可能有利於其股東的交易。此外，施加苛刻的事後司法覆核標準，包括可排除在申辯階段獲得駁回申索的可能性，從而鼓勵公司原告律師提起訴訟的標準，可能會造成不必要的摩擦和延誤，可能會阻礙董事會可能認為符合本公司及其股東最佳利益的交易的進行。董事會認為，內華達州基於法規的方法為公司決策提供了更大的確定性，這反過來將減少人為摩擦或不適當的猶豫，使公司能夠更充分地考慮並潛在地進入我們董事會認為最符合公司和我們股東利益的有利商業機會，從而使我們的股東受益。

降低訴訟風險和成本

特拉華州法律規定，每個成為董事或特拉華州公司高管的人都同意特拉華州法院對與公司有關的任何行動擁有個人管轄權。因此，董事和高管都可以在特拉華州被個人起訴。同樣，內華達州法律規定，每一個接受選舉或任命為董事或內華達州公司高管的人，都同意內華達州法院對董事或高管是必要或適當當事人的實體在內華達州提起的、代表或針對該實體提起的所有民事訴訟或訴訟，或者在針對董事或高管違反其職責的任何訴訟或訴訟中，無論此人在訴訟或訴訟開始時是否繼續擔任董事或高管。針對董事和高級管理人員的索賠和訴訟越來越頻繁，大大增加了上市公司董事和高級管理人員在履行職責時面臨的風險。對於涉及的董事和高級管理人員以及公司管理層的其他成員和員工來説，這場訴訟可能既耗時又繁重。這也是昂貴的，這種訴訟的費用通常由公司的股東承擔，其中包括賠償義務，分散公司管理層和員工的注意力，以及增加保險費。

因此，雖然特拉華州和內華達州的法律都規定，董事和高級管理人員可以以董事和高級管理人員的身份被起訴，但重新歸化可能會提供更大的保護，使其免受挑戰公司決策和交易的訴訟索賠，這反過來預計將減少公司可能承擔的與此類索賠相關的重大訴訟和保險費用。

吸引合資格的董事和高級職員

雖然特拉華州和內華達州的法律都為董事和高級管理人員提供了一些保護，形式是免除他們作為董事和高級管理人員的某些行為可能承擔的金錢損害責任，但內華達州的法律可能提供更大的保護。具體地説，特拉華州法律允許公司採用條款，限制或免除董事因違反注意義務而對公司及其股東造成的金錢損害賠償責任，但不允許因違反忠實義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為而承擔責任。此外，根據DGCL最近的一項修正案，在某些情況下，類似的保護可以擴大到特拉華州公司的高級管理人員，但高級管理人員不能得到與董事相同的程度的保護。例如，DGCL不允許一家公司為違反衍生索賠中的注意義務的高級人員開脱責任。相比之下，內華達州的法律允許更廣泛地排除高管和董事對公司及其股東的個人責任。具體地説，根據內華達州法律，除非公司章程規定了更大的個人責任，否則董事或高管因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而對公司或其股東或債權人造成的任何損害，不單獨對公司負責，除非：(A)董事或高管本着誠信、知情並着眼於公司利益行事的推定已被推翻，以及(B)經證明(I)董事或高管的行為或不採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任，以及(Ii)此類違規行為是否涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法行為。內華達州公司章程(The內華達憲章)規定，在內華達州修訂的法規允許的最大範圍內，(經不時修訂的NRS)，董事及高級人員的法律責任

公司將被淘汰或限制。因此，作為一個實際問題，對於歸化之後發生的任何行為，除其他事項外，歸化一般將導致消除官員或董事因違反受託責任而承擔的任何責任，除非該責任源於故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。通過降低針對本公司董事和高級管理人員提起訴訟的風險，董事會相信，重新本地化可能會幫助我們吸引和留住合格的管理層和董事。

納税義務

重新歸化將消除我們每年支付特拉華州特許經營税的義務，我們預計從長遠來看，這將為公司節省大量資金。在2023財年，我們支付了大約256,875美元的特拉華州特許經營税。我們預計，如果我們仍然是特拉華州公司，在2024財年，我們的特拉華州特許經營税將與2023年大致相同(基於我們當前的資本結構和資產)。相比之下，如果我們在內華達州重新馴化，我們目前的年費將包括每年500美元的內華達州商業許可費，而根據授權股份數量及其面值，目前提交公司年度董事和高級管理人員名單的費用將相當於200美元。

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總而言之，基於上文及本委託書中所討論的原因，董事會認為重新本地化符合本公司及其股東的最佳利益。內華達州是該公司業務的一個重要州，特拉華州不是，預計在可預見的未來仍將如此。此外，董事會認為，內華達州法律對董事會認為最符合公司及其股東利益的交易的公司決策提供了更多的確定性，再加上對這些交易提出訴訟的風險預期將降低(內華達州法律承認的特定情況除外)，這將促進追求價值最大化的商業戰略，減少公司面臨的公司訴訟的鉅額成本，並從長期來看提高股東價值。

目前尚無任何已知的針對我們的任何董事或高級管理人員違反與他們作為本公司董事或高級管理人員的服務相關的受託責任的未決索賠或訴訟。然而，在決定批准重新歸化並建議我們的股東投票贊成這項建議時，董事會知道並認為潛在的訴訟人可能會爭辯，而根據特拉華州的法律，法院可以裁定本公司的董事和高級管理人員在重新歸化中擁有利益，因為這可能會使他們在內華達州法律下對在重新歸化後以董事和高級管理人員身份發生的行為的責任受到更大限制。然而，如上所述，董事會相信，本公司及其股東的利益將從建議的重新歸化中大大受益，因此，基於該等理由及符合本公司及其股東的最佳利益，重新歸化是完全合理的，而不論本公司董事及高級管理人員的任何潛在利益。

如上所述，重新歸化可能會為我們提供更大的靈活性，以考慮和參與某些類型的公司交易，這些交易可能會為股東提供機會，使其所持公司股份實現更大的價值，董事會認為這符合我們股東的最佳利益。內華達州已經頒佈了一項法規，將這項業務編纂為法典

內華達州最高法院將判決規則和本法規解釋為強制將商業判決規則應用於根據特拉華州法律可能在整個公平標準下接受司法審查的交易。因此，重新歸化可能會使本公司能夠在減少訴訟和/或法院推翻本公司董事會的業務決定的風險的情況下完成某些類型的交易，從而損害本公司及其股東的利益。

董事會目前沒有討論或審議任何可能涉及特拉華州法律規定的整個公平標準的此類交易。因此，建議重新歸化並不是為了阻止控制權的變更，也不是為了迴應董事會目前已知的任何獲取本公司控制權或在董事會獲得代表的企圖。然而，由於受到內華達州法律的約束，擬議的重新馴化的某些影響可能被認為具有反收購含義。看見“反收購”重新馴化的影響“，見下文，以獲取更多信息。

再馴化的主要條款

重新馴化將通過轉換計劃中規定的DGCL第296節轉換來實現，該轉換計劃包括如下附件A這份委託書。本提案2的批准將構成對轉換計劃和重新馴化所考慮的其他文件的批准。轉換計劃規定，我們將根據DGCL第266條以及NRS第92A.195和92A.205條，從特拉華州的一家公司轉換為內華達州的一家公司。根據《國税法》第92A.250節，重新歸化是組成實體存在的延續。

轉換計劃規定，在重新馴化後，特拉華公司的每股已發行普通股將自動轉換為內華達公司的一股已發行普通股。證券持有人將不必用現有的股票換取新的股票。同時，在重新歸化後，每一項收購特拉華公司普通股的流通權將自動成為在相同條款和條件下收購同等數量的內華達公司普通股的權利。在重新馴化的有效時間(在此定義)，普通股將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“CNNE”。重新馴化預計不會導致Cannae普通股交易的任何中斷。

董事會目前打算在年度會議之後儘快進行重新歸化。如果重新馴化得到我們的股東的批准，預計重新馴化將在以下日期和時間生效(有效時間)，(I)將根據NRS 92A.205簽署並提交內華達州國務卿辦公室的轉換條款和(Ii)根據DGCL第262節將簽署並提交給特拉華州州務卿辦公室的轉換證書。然而，如董事會因任何理由決定因符合本公司及其股東的最佳利益(視情況而定)而延遲或終止完成再馴化，董事會可在重新馴化生效時間之前的任何時間(不論在本公司股東批准之前或之後)採取行動終止及放棄再馴化，或終止及放棄轉換計劃。

重新馴化的影響

在重新歸化後，公司將受NRS而不是DGCL以及內華達州憲章和內華達州附例(內華達州附例)的形式管理內華達州附則)，包含為附件B和附件C分別添加到此代理聲明中。批准這項提案2將意味着批准《內華達州憲章》和《內華達州附則》。本公司現行經修訂及重訂的公司註冊證書(特拉華州憲章)和我們現行經修訂及重新修訂的附例(經修訂的特拉華州附例)在完成重新馴化後將不再適用。《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》的副本可作為我們年度報告表格的附件3.1和3.210-K截至2023年12月31日的年度報告，可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.通過互聯網向公眾索取

在重新歸化完成後，除了受《內華達州憲章》、內華達州章程和《國家税務條例》的管轄外，本公司將繼續以內華達州公司的形式存在。由於重新歸化，特拉華公司的所有權利、特權和權力，以及所有欠特拉華公司的財產、不動產、個人和混合債務，以及屬於特拉華公司的所有其他物品和訴訟理由，仍將屬於內華達公司，並將是內華達公司的財產。此外，特拉華公司的所有債務、債務和義務仍將由內華達公司承擔，並可能對內華達公司強制執行。

我們的業務、財產、資產、負債、義務或管理都不會因為重新歸化而發生變化。同樣，在重新歸化之前，我們的董事和高級管理人員將在重新歸化完成後立即繼續擔任相同的職務。我們還將繼續保留位於內華達州拉斯維加斯的公司總部。

無證券行為後果

在重新歸化完成後，該公司將繼續是一家公開持股公司，其普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CNNE”。公司將繼續向美國證券交易委員會提交所需的定期報告和其他文件。預計普通股的交易不會因為重新馴化而中斷。根據聯邦證券法，在重新馴化之後，我們和我們的股東將處於與我們和我們的股東在重新馴化之前相同的地位。

特拉華州憲章和附則與內華達州憲章和附則之間的主要區別

《內華達州憲章》和《內華達州章程》在幾個方面分別與《特拉華州憲章》和《特拉華州章程》不同。下表概述了我們的股東在內華達州和特拉華州的法律以及各自的章程和章程下的權利方面的某些重大差異。這張圖表並不試圖解決每個差異，而是側重於我們認為對我們的股東最相關和最重要的那些差異。本圖表參考了《NRS》、《內華達州憲章》、《內華達州附例》、《DGCL》、《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》的全部內容。

特拉華州和內華達州法律規定的股東權利比較

我們股東的權利目前受DGCL、特拉華州憲章和特拉華州附例管轄。在重新歸化完成後，公司股東的權利將受《國税局》、《內華達州憲章》和《內華達州章程》的管轄。

由NRS管轄的內華達州的法定公司法在許多方面與特拉華州的相似，由DGCL管轄。然而，有些差異可能會影響您作為股東的權利，以及公司的公司治理。以下是本公司現有股東權利與完成重新歸化後本公司股東權利之間的重大差異的簡要摘要。以下討論並未提供可能影響您作為股東權利的差異的完整描述。本摘要全文參考了《美國國税局》和《DGCL》以及《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》以及《內華達州憲章》和《內華達州附例》。

增加或減少法定股本

根據特拉華州和內華達州的法律，股東必須根據適用法規的規定批准增加或減少授權股份的數量。NRS還允許內華達州公司的董事會，除非公司章程另有規定，否則可以增加或減少公司某一類別或系列股票的授權股份數量，並相應地實現同一類別或系列公司股票的正向或反向拆分(並改變其面值)，而無需股東投票，只要所採取的行動不對股東的任何權利或優先事項產生不利影響或改變，也不包括任何規定[s]根據該條款，將只向持有受影響類別和系列流通股10%或以上的股東支付現金或發行股息，以及(Ii)有權獲得零碎股份以換取註銷其全部流通股的股東。特拉華州的法律沒有類似的規定。在這種情況下，擬議的增減必須得到持有受影響類別或系列的多數投票權的股東的批准。內華達州憲章沒有另行規定。

分類董事會

DGCL允許任何特拉華州公司將其董事會劃分為最多三個交錯任期的類別。如果這樣做，股東每年只選舉一個階層，每個階層的任期為三年。特拉華州憲章和特拉華州章程還規定了一個分類的董事會，每年只選舉一個階層，每個階層的任期為三年。NRS還允許任何內華達州公司將其董事會劃分為任意數量的交錯任期的類別，只要至少四分之一在董事總數中，每年選舉一次。《內華達州憲章》和《內華達州章程》還規定了一個分類董事會，因此我們的股東將繼續每年選舉一類董事，任期三年，在重新歸化完成後。

累計投票

董事的累積投票權使每位股東有權投下的投票數等於該股東持有的有表決權股份的數量乘以將要投票的董事數量

當選，並將所有此類選票投給一名被提名人，或將此類選票分配給最多需要填補職位的候選人。累積投票權可使少數股東或股東集團能夠選舉至少一名代表進入董事會，而這些股東在沒有累積投票權的情況下無法選舉任何董事。

雖然DGCL一般不授予股東累積投票權，但特拉華州公司可以在其公司註冊證書中規定在董事選舉中進行累積投票。國税局還允許任何內華達州公司在其公司章程中規定，如果遵循某些程序，在董事選舉中有累積投票權。

《特拉華州憲章》沒有規定在董事選舉中進行累積投票。同樣，《內華達州憲章》也沒有規定累積投票。

空缺

根據DGCL和NRS，在符合證書或公司章程和附例的情況下，董事會的空缺，包括因核定董事人數增加而產生的空缺，可由當時在任的其餘董事中的多數人投贊成票來填補，即使不足法定人數。任何如此任命的董事將在董事剩餘的任期內任職，不再擔任董事會成員。特拉華州憲章和內華達州章程都遵循這一默認條款。

董事的免職

根據董事選舉，有權在董事選舉中投票的每一類別多數股份的持有人可無理由投票罷免任何董事或整個董事會，除非(I)董事會是分類董事會，在此情況下董事只能因此而被罷免，或(Ii)如果公司有累積投票權，在此情況下，如罷免的董事少於整個董事會，而反對罷免董事的票數足以選出他或她，則不得無故罷免董事。目前，當一家公司的董事會被分類時，根據DGCL的許可，特拉華州憲章規定，只有在有理由且只有在當時有權在董事選舉中普遍投票的公司大多數已發行股本的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。然而，美國國税局不區分是出於原因還是無故遷移，因此，內華達公司將允許無故或無故遷移。NRS要求至少有持有者的投票三分之二指有權在董事選舉中投票以罷免董事一名或所有董事的已發行和流通股的股份或類別或系列股票。內華達州的章程將賦予股東無故罷免董事的權利，而公司股東目前還沒有這項權利。

受託責任和商業判斷

與大多數司法管轄區一樣，內華達州要求內華達州公司的董事和高級管理人員本着善意並着眼於公司的利益行使他們的權力，但與其他一些司法管轄區(如特拉華州)不同的是，董事和高級管理人員的受託責任在《國税法》中有成文法則。作為法規問題，董事和高級職員在作出商業決策時，被推定在知情的基礎上本着誠信行事，並着眼於公司的利益。董事及高級職員在執行該等職責時，可根據所擬備或擬備的資料、意見、報告、財務報表及其他財務數據作出商業判斷。

由被合理認為可靠且有能力的公司董事、高級管理人員或員工提交。信賴也可基於：(I)法律顧問、註冊會計師、顧問、銀行家或其他有理由相信稱職的人士提供的意見或資料；及(Ii)委員會(有關特定董事或高級職員並不在其任職)的工作，如果委員會是由公司董事會成立並獲授權的，以及委員會的工作屬其指定權限範圍內，並涉及有理由相信委員會值得保密的事項。然而，董事和高級管理人員不得依賴此類信息、意見、報告、賬簿或類似的聲明，如果他們知道有關事項，將使這種依賴是沒有根據的。

根據特拉華州法律，董事會或董事會指定的任何委員會的成員同樣有權真誠地依賴公司的記錄，以及公司管理人員、員工、董事會委員會或其他人士提交給公司的信息、意見、報告和聲明，這些信息、意見、報告和聲明是該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的，只要該等其他人是由該公司或代表該公司以合理謹慎的方式挑選的。這種對記錄和其他信息的適當依賴保護董事免於承擔與根據這些記錄和其他信息作出的決定有關的責任。特拉華州和內華達州的法律都將依賴這類人的法定保護擴大到公司管理人員。因此，內華達州的董事和高級管理人員將遵守上文所述的法定職責和保護。

決策的靈活性，包括收購

與特拉華州相比，內華達州為董事們提供了更多的公司決策自由裁量權，包括在收購情況下做出的決策。根據內華達州法律，董事和高級管理人員為應對控制權變更或潛在變更而採取的行動通常受法定商業判斷規則的保護。然而，在抵制控制權變更或潛在控制權變更的訴訟妨礙股東投票支持或罷免董事的權利的情況下，只有在董事有合理理由相信公司政策和有效性存在威脅，並且所採取的阻礙股東權利行使的行動相對於這種威脅是合理的情況下，董事才會獲得商業判斷規則推定的好處。

內華達公司的董事和高級管理人員在行使其權力時，包括在應對控制權的變更或可能的變更時，可考慮所有相關的事實、情況、意外情況或選民，其中可包括但不限於，該決定對除股東外的幾個公司成員的影響，包括公司的僱員、供應商、債權人和客户、州和國家的經濟、社區和社會的一般利益、以及公司及其股東的長期和短期利益，包括公司繼續保持獨立可能最符合這些利益的可能性。《國税局》特別指出，這些董事和高級管理人員不需要將擬議的公司行動對任何選民的影響作為主導因素來考慮。此外，如果董事會在考慮任何相關事實、情況、意外情況或選民，包括有合理理由相信，在一段合理的時間內，公司或任何繼承人將會破產並遭受破產程序，董事會確定控制權的變更或潛在的控制權變更不符合或不符合公司的最佳利益，董事可以抵制公司控制權的變更或潛在變更。

值得注意的是，DGCL沒有提供類似的法定因素清單，供公司董事和高級管理人員在作出決定時考慮。相反，在許多情況下和在某些情況下，特拉華州的法律被解釋為規定，受託責任要求董事接受出價最高的人的要約，而不管這種出售對股東以外的公司選民的影響。因此，內華達州公司董事在做出商業決策時，包括在敵意收購的情況下，所獲得的靈活性比給予特拉華州公司董事的靈活性要大得多。根據內華達州選區法規，我們的董事會將擁有比目前特拉華州法律規定的更大的自由裁量權，以確定在做出公司決定時應考慮的適當因素。

董事及高級人員的個人法律責任限制

NRS和DGCL各自通過法定條款或公司章程文件中允許的條款，消除或限制董事和高級管理人員因違反董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但須遵守下文討論的不同之處。

DGCL允許公司通過章程條款，免除董事因違反董事注意義務而對公司及其股東承擔的金錢責任，但該法規排除了對違反忠實義務、不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為的責任限制，以及從合法可用資金以外的其他資金支付股息或回購股票。至於公司最高層的高級管理人員--即首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席法務官、財務總監、財務主管和首席會計官，以及在公司最近提交給美國證券交易委員會的文件中被確認為“被點名的高級管理人員”或以其他方式同意根據特拉華州司法管轄權的任何其他人長臂適用於特拉華州公司董事和高級管理人員的法規--DGCL授權類似的責任限制，但僅限於股東提出的直接索賠，包括集體訴訟。然而，DGCL並沒有授權限制高級人員因法團本身提出的申索或股東以法團的名義提出的衍生申索而違反受信責任的法律責任。

根據NRS，為了讓董事或高管個人因任何行為或沒有采取行動而對公司或其股東或債權人承擔損害賠償責任，必須推翻商業判斷規則的推定，並且必須證明董事或高管的行為或沒有采取行動構成了他們作為董事或高管的受信責任，並且這些責任的違反涉及故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。然而，與《税務條例》不同的是，《税務條例》下對董事和高級人員責任的限制並沒有區分董事從中獲得不正當個人利益的忠誠義務或交易，但根據税務條例78.300，確實規定董事就違反税務條例78.288的分配承擔有限的個人責任。此外，NRS允許公司在其公司章程中放棄參與特定或特定類別或類別的商業機會的任何利益或預期。DGCL和NRS都允許對董事和高級管理人員適用的責任限制，儘管NRS也明確地將這一限制適用於對公司債權人的債務。此外，根據《公司條例》，公司沒有必要在其公司章程中採用限制董事或高級管理人員個人責任的條款，因為這一限制是由法規規定的。

特拉華州憲章規定，在DGCL允許的最大程度上免除董事的責任。如上所述，與DGCL相比，NRS為董事和高級管理人員提供了更廣泛的個人責任保護。內華達州憲章在內華達州法律允許的最大程度上限制了董事和高級船員的責任。相比之下，《特拉華州憲章》沒有如上所述根據內華達州法律為董事和高級職員開脱責任的規定。

賠償

NRS和DGCL各自都有法定機制，允許公司在類似情況下對董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償，但須遵守下文討論的不同之處。

在不是由公司提起或不是公司有權提起的訴訟中，兩個司法管轄區的法定賠償機制都允許公司賠償現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人的律師費和其他費用、判決和為和解而支付的金額，這些費用是該人在與訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的。尋求賠償的人只要本着善意行事，並相信他們的行為符合公司的最佳利益或不反對公司的最佳利益，就可以根據這些法定條款獲得賠償。根據《税務條例》規定的彌償機制，尋求彌償的人如不須為違反受信責任負上法律責任，亦可獲得彌償。同樣，在刑事訴訟方面，尋求賠償的人不得有任何合理理由相信他們的行為是非法的。公司章程可以規定比《國税法》規定的法定機制所描述的賠償更多的賠償。

在衍生品訴訟中，任何一個司法管轄區的公司都可以賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人實際和合理地發生的費用。除非法院另有命令，否則公司不得對被判定對公司負有責任的人進行賠償。

在任何一個司法管轄區的法定賠償機制下，任何公司除非認為賠償是適當的，否則不得賠償任何一方。根據《彌償條例》，法團將透過其股東、董事或獨立法律顧問，裁定尋求彌償的人士的行為是否符合有關彌償的法定條文。同樣，根據《國税法》下的法定賠償機制，公司必須通過其股東、董事或獨立律師確定賠償是適當的。

根據《國税法》規定的法定機制進行的賠償，如上所述，並不排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司章程或任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利。但是，除非法院另有命令，否則不得向或代表具有管轄權的法院在用盡從其提出的任何上訴後最終判決對故意不當行為、欺詐或明知違法的行為負責的任何董事或官員進行賠償，並且此類不當行為、欺詐或違規行為對訴因至關重要。

特拉華州憲章和內華達州憲章都在各自法律允許的最大程度上規定了賠償，這是確保我們能夠吸引高素質和經驗豐富的董事所必需的。

預支費用

DGCL和NRS在公司對其高級人員、董事、僱員和代理人的賠償方面有基本上相似的條款。

《民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序》規定，任何高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，可由法團在接獲該董事或其代表作出的償還承諾後，於該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，但如最終裁定該等人員或人員無權獲得該公司根據《民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序》授權而獲得的彌償，則可由法團支付。特拉華州的公司有權決定是否預支此類國防費用，除非其公司註冊證書或章程規定強制預支。

國税法同樣規定，除非公司章程、附例或公司訂立的協議另有限制，否則公司可在收到董事或其代表作出的償還款項的承諾後，在有關訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前，支付董事或高級人員的辯護費，但前提是有管轄權的法院最終裁定他們無權獲得公司的賠償。與特拉華州類似，除非公司章程、附例或公司訂立的協議要求公司在收到此類承諾時支付此類費用，否則預支費用將是可自由支配的。

董事薪酬

大公沒有具體的法規來規範董事補償的設立，也沒有董事補償的公平性。相比之下，《國税法》規定，除非公司章程或章程另有規定，否則董事會可在不考慮個人利益的情況下確定董事以任何身份提供服務的報酬。如果董事會這樣確定了董事的薪酬，除非有大量證據證明不公平，否則這種薪酬被推定為對公司公平。公司董事會在重新歸化後將確定其董事的薪酬，就像重新歸化之前一樣。

經董事書面同意而採取的行動

董事會或委員會均規定，除非公司章程細則或公司註冊證書或附例另有規定，否則如董事會或委員會所有成員(視屬何情況而定)以書面同意任何要求或準許在董事會議或其委員會會議上採取的行動，則可無須舉行會議而採取任何行動。

無論是《特拉華州憲章》或《特拉華州章程》，還是《內華達州憲章》或《內華達州章程》，都不限制經書面同意採取的董事會行動的類型或性質。

由股東書面同意提出的訴訟

DGCL和NRS都規定，除非章程細則或公司註冊證書另有規定，否則要求或允許在股東會議上採取的任何行動，如果已發行股票的持有人至少擁有在股東會議上授權或採取行動所需的最低票數，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動，並以書面同意該行動。此外，DGCL還要求公司及時

(Br)未經全體一致書面同意而採取公司行動的通知未經書面同意的股東。《税務條例》並無相應的通知規定。

國税局還允許公司在其公司章程或章程中列入書面同意，禁止股東採取行動，而不是召開股東會議。

《特拉華州憲章》和《章程》規定，只要按照《特拉華州憲章》的規定採取行動，任何股東都可以書面同意的方式行事，只要是按照《特拉華州憲章》採取行動的股東以不少於批准或採取公司行動所需票數的最低票數在所有有權就此投票的股份出席的會議上採取公司行動。內華達州的章程包含了基本上類似的條款。

股息和分配

在股息支付方面，特拉華州的法律比內華達州的法律更嚴格。除非在公司註冊證書中有進一步的限制，否則DGCL允許公司從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)，(I)盈餘，或(Ii)(如果沒有盈餘)。DGCL將盈餘定義為公司淨資產在任何時候超過其規定資本的部分。此外，《公司條例》規定，只有在公司的資本沒有減損的情況下，以及在贖回或回購股份不會對公司的資本造成任何減值的情況下，公司才可贖回或回購股份。

NRS規定，在下列情況下，不得進行分配(包括對股本股份的股息、贖回或購買股本或債務分配)，條件是：(I)公司在正常業務過程中到期時將無法償還債務，或(Ii)除非公司章程另有明確允許，否則公司的總資產將少於其總負債加上解散時為滿足優先股東優先權利所需的金額(此“第(Ii)條條件”)。資產負債表測試)。董事可考慮根據在有關情況下屬合理的會計實務、公平估值(包括但不限於未實現升值及折舊)及任何其他在有關情況下屬合理的方法編制財務報表。然而，《內華達憲章》並沒有取消該公司在任何分銷方面遵守資產負債表測試的要求。在完成重新馴化後支付股息將由董事會酌情決定。董事會預期本公司在可預見的將來不會派發股息。

對企業合併的限制

特拉華州和內華達州的法律都為股東在某些企業合併方面提供了一定的保護。這些保護措施可以在DGCL的第203節和78.411至78.444號國税法中找到。

根據DGCL第203條，除非符合特定條件，否則與本公司“有利害關係的股東”的某些“業務合併”須暫停三年。為

第203節的目的，“企業合併”一詞的廣義定義包括：(1)與有利害關係的股東的合併或由有利害關係的股東引起的合併；(2)向有利害關係的股東出售或以其他方式處置相當於公司或子公司合併資產或已發行股票總市值10%或以上的資產(與公司的其他股東按比例計算除外)；(Iii)該法團或其附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓該法團或該附屬公司的股份(轉換或交換或按比例分配或若干其他交易的轉讓除外，該等交易均不會增加該股東對該法團或該附屬公司的任何類別或系列股份的比例擁有權)；或(Iv)該有利害關係的股東(按比例作為股東除外)直接或間接收取由該法團或附屬公司或透過該法團或附屬公司提供或透過該公司或附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

DGCL第203節對企業合併實施的三年暫停不適用於以下情況：(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易；(Ii)如有利害關係的股東在使他或她成為有利害關係的股東的交易完成後擁有公司85%的有表決權股份(不包括兼任目標公司高級職員的董事所擁有的85%股份，以及不允許僱員祕密決定是否接受要約或交換要約的僱員股票計劃所持有的股份)；或(Iii)在該股東成為有利害關係的股東之時或之後，董事會批准該企業合併，並在股東大會上至少以多數通過三分之二 (66-2/3%)不屬於有利害關係的股東的已發行有表決權股票。

相比之下，美國國税局規定最多暫停兩年，而特拉華州則暫停企業合併三年。然而，78.411至78.444號國税法對企業合併的監管更為嚴格。首先，利益股東被定義為擁有10%或更多投票權的實益所有者。第二，兩年制只有通過公司董事會事先批准合併或該人首次成為有興趣股東的交易，才能解除暫停，或者除非合併得到董事會批准並且公司60%的投票權並非由有興趣的股東、其附屬公司和關聯公司受益擁有，與特拉華州的條款相反，該條款允許感興趣的股東合併，並在合併時獲得股東批准。最後經過 兩年制在此期間，除非(I)經董事會批准，無利害關係的股東或並非由相關股東及其聯營公司及聯營公司實益擁有的大部分尚未行使投票權的股東，或(Ii)有利害關係的股東符合若干公允價值要求，否則仍禁止合併。但請注意，這些法規不適用於公司和有利害關係的股東在最初成為有利害關係的股東四年後的任何組合。內華達州的這些合併法規僅適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。

公司有權選擇退出DGCL和NRS的業務合併條款。本公司已選擇加入DGCL第203節的業務合併條款，並選擇加入內華達州憲章下的78.411至78.444盧比的業務合併條款。任何選擇退出在企業合併中，NRS的條款必須包含在內華達州憲章的修正案中，該修正案必須得到當時尚未由感興趣的股東擁有的尚未獲得表決權的多數人的批准，但修正案不會

有效至股東投票批准修正案後18個月，不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為有利害關係的股東的任何合併。

取得控股權

除了對與有利害關係的股東進行業務合併的限制外，內華達州法律還保護公司及其股東不受獲得公司“控制權益”的人的影響。這些規定可以在78.378至78.3793號國税局中找到。特拉華州的法律沒有類似的規定。

根據NRS 78.379，任何收購公司控股權的人不得對任何控制權股份行使投票權，除非該投票權是由發行公司的無利害關係的股東在應請求而舉行的股東特別會議上以多數票授予的，費用由收購人承擔。《議事規則》78.3785規定，“控制權益”是指發行公司已發行的有表決權股份的所有權，足以使收購人能夠單獨或與他人聯手，直接或間接行使(1)五分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多數，或(3)發行公司在董事選舉中的多數或更多投票權，一旦收購人超過這些門檻之一，它在交易中收購的股份超過了門檻，並在緊接收購人收購或提出收購控股權的日期之前90天內成為適用上述投票限制的“控制股份”。如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人以全部投票權的多數或更多收購控制權股份，除收購人外，任何不贊成授予控制權股份投票權的股東都有權要求支付該人股份的公允價值，公司必須遵守這一要求。

NRS 78.378(1)規定，如果公司的公司章程或章程在收購人收購控制權益後的第10天生效，則發行公司的控制股份法規不適用於任何收購發行公司的控制權益，如果該等條款的規定不適用於該公司或特定類型的現有或未來股東(不論是否已識別)對控制權益的收購。此外，《國税法》78.3788規定，自特定日期起，控股權益法規僅適用於擁有200名或更多登記在冊的股東，其中至少有100名股東在緊接該日期之前的90天內始終在公司的股票分類賬上出現在內華達州的地址，並且直接或間接地或通過內華達州的關聯公司開展業務的公司。《議事規則》78.378(2)規定，公司可根據其公司章程、附例或董事通過的決議，按其意願施加更嚴格的要求。

公司有權選擇退出《國税法》的上述控股權益條款。在《內華達州憲章》和《內華達州章程》中，本公司並未選擇退出這些條款。

股東投票支持合併和其他公司重組

根據《公司條例》，除非公司註冊證書指明一個較高的百分比，否則在涉及其幾乎全部資產的合併或出售中被收購的公司的股東，必須以有投票權的流通股的絕對多數投票方式授權進行該項合併或出售資產。公司董事會也必須批准這樣的

交易記錄。同樣，根據《國税法》，所有資產的合併或出售都需要獲得公司股東的授權，以有權投票的流通股的至少多數投票權收購或出售其資產，並獲得該公司董事會的批准。雖然特拉華州已經制定了大量的判例法，關於公司“出售幾乎所有資產”的構成要件，但很難確定在內華達州的法律中，出售幾乎所有但不是全部的公司資產被視為公司的“所有資產的出售”。根據特拉華州法律，許多出售少於需要股東授權的公司的全部資產，根據內華達州法律，可能不需要股東授權。

DGCL和NRS關於在合併中由倖存公司的股東批准的條款基本相似。除非公司在其公司註冊證書中另有規定，否則DGCL在以下情況下不需要在合併中獲得組成公司的股東投票權(除非該公司在其公司註冊證書中另有規定)：(I)如果合併計劃沒有修改現有的公司註冊證書，(Ii)在緊接合並生效日期之前尚未發行的該組成公司的每股股票是在合併生效日期後相同的流通股，以及(Iii)在合併計劃下將不發行或交付尚存的公司的普通股，也不發行或交付可轉換為該等股票的股份、證券或債務，或根據合併計劃將發行或交付的存續公司普通股的授權未發行股份或庫存股，加上根據該計劃將發行或交付的任何其他股份、證券或債務轉換後最初可發行的股份，不得超過緊接合並生效日期前已發行的該組成公司普通股股份的20%。在基本相似的情況下，NRS不要求在合併中倖存的公司的股東投票。

特拉華州憲章沒有要求更高的投票比例來批准某些公司交易。內華達州憲章也沒有規定更高的比例。

評估或持不同政見者的權利

在這兩個法域，從事某些重大公司交易的公司持不同意見的股東有權獲得評估權。評估或持不同政見者的權利允許股東獲得現金，現金一般等於股東股票的公允價值(由當事各方協議或法院確定)，以代替股東在任何此類交易中本來會收到的對價。

根據《DGCL》第262條，在合併、合併或轉換中，特拉華州公司的任何類別或系列股票的股票一般都可以獲得評估權，但如果在批准此類交易的會議的記錄日期，此類股票或與其有關的存託憑證是(I)在全國證券交易所上市，或(Ii)由超過2,000名持有人記錄持有，則沒有任何類別或系列股票的評估權，除非股東以股份作為交換，收取除存續或產生的公司的股票(或與其有關的存託憑證)，或在國家證券交易所上市或由超過2,000名登記持有人持有的任何其他公司的股份外的任何其他股份、代替零碎股份的現金、上述零碎存託憑證或上述股份的任何組合。

此外，DGCL第262條允許股份的實益擁有人提交評估請願書，而無需指定代表該擁有人持有該等股份的被提名人為

名義上的原告，使其比根據內華達州法律更容易退出評估過程並接受合併、合併或轉換中提供的條款。根據DGCL，如果合併不需要股東的批准，則尚存或合併後的公司的股東不能獲得任何評估權。《特拉華州憲章》和《特拉華州章程》除了DGCL規定的評估權外，並沒有規定評估權。

根據《國税法》，在下列情況下，股東有權提出異議，並獲得股東股份的公允價值：(1)對公司控股權的某些收購，(2)完成合並計劃，如果合併需要得到股東的批准，無論股東是否有權就合併投票，或者如果國內公司是子公司並與其母公司合併，或如果國內公司是根據NRS 92A.133合併的組成實體，(3)完成公司參與的轉換計劃，(4)完成公司為當事一方的交換計劃；。(4)根據股東表決採取的任何公司行動，如公司章程、附例或董事會決議規定，有表決權或無表決權的股東有權提出異議並就其股份獲得付款；或。(5)股東因公司行動而有義務接受金錢或股票代用券，而不是收取一小部分股份，以換取取消所有股東的流通股；。但根據NRS 78.205、78.2055或78.207規定，股東無權獲得此類付款的情況除外。

同樣根據NRS，擔保證券(通常是在國家證券交易所上市的證券)的持有者，在有組織市場交易並由至少2,000名登記在冊的股東持有的市值至少為20,000,000美元的任何股票，以及由開放式根據1940年《投資公司法》註冊的管理投資公司，可由持有人選擇按資產淨值贖回，一般無權享有持不同意見者的權利。然而，如果(I)發行股票的公司的公司章程規定不存在此類例外，(Ii)批准合併、轉換或交換計劃的董事會決議另有明確規定，或(Iii)公司訴訟條款要求該類別或系列股票的持有人接受NRS 92A.390(3)或其任何組合所述的現金、股票或其他證券以外的任何東西，則該例外不可用。NRS禁止持不同意見的股東在持不同意見後投票或獲得某些股息或分配。與《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》一樣，《內華達州憲章》和《內華達州附例》除了《國税局》規定的權利外，並沒有規定持不同政見者的權利。

特拉華州和內華達州的機制和時間程序略有不同，但都要求在技術上遵守特定的通知和支付協議。

股東特別會議

DGCL允許董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開股東特別會議。股東大會可以由整個董事會、任何兩名董事或者總裁召集，但公司章程和章程另有規定的除外。

根據特拉華憲章及附例，股東特別會議可由董事會、執行主席、首席執行官或總裁以過半數票召開。內華達州的章程包含了基本上類似的條款。

依據股東呈請書舉行的會議

DGCL規定，如果公司未能舉行年度會議選舉董事，或者沒有書面同意選舉董事來代替年度會議，公司董事或股東可以向特拉華州大法官法院提出申請，期限為年度會議指定日期後30天，或者，如果沒有指定日期，上次年會後13個月內。

根據《NRS》，如果公司未能在上次選舉董事的會議後18個月內召開董事選舉會議，擁有不少於15%投票權的股東可以向地方法院請願，要求下令召開董事選舉會議。

股東特別會議休會

根據DGCL的規定，如果股東大會因不足法定人數而延期，而延期超過30天，或如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則必須向每一位有權在會議上投票的股東發出延期會議的通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。

相比之下，根據《議事規則》，除在進行延期的會議上宣佈外，法團無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知，除非法團的董事會為延會的會議定出新的紀錄日期，或將會議日期押後至較原來會議所訂日期遲60天的日期，在此情況下，必須定出新的紀錄日期併發出通知。

委託書的期限

根據DGCL，股東簽署的委託書的有效期為三年，除非委託書規定了更長的期限。

根據NRS，委託書的有效期僅為6個月，除非它與利息一起生效，或者除非委託書中另有規定，否則有效期不得超過7年。《國税法》還規定了在有限情況下不可撤銷的委託書，但不限制期限。

法定人數和投票

DGCL規定，公司註冊證書和章程可以規定法定人數和投票要求，但在任何情況下，法定人數不得少於三分之一有投票權的股份。如果公司註冊證書和章程沒有規定具體的法定人數和表決要求：(A)有權投票的股份的多數應構成股東會議的法定人數；(B)在除董事選舉外的所有事項上，出席會議並有權就主題事項投票的多數股份的贊成票應是股東的行為；(C)董事應由出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出；及(D)如須由某一類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列的過半數流通股應構成有權就該事項採取行動的法定人數，以及在除選舉董事外的所有事項上，該等類別或系列的過半數股份投贊成票。

出席會議的班級或系列者為該班級或系列者的行為。股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或廢止。特拉華州附例規定，(I)持有相當於當時已發行及有權於會上投票的大多數股本的股份的持有人，不論是親自出席或由受委代表投票，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務；及(Ii)董事須以所投的多數票選出。

《公司章程》規定，除非公司章程或章程另有規定，否則公司在股東會議上親自出席或由受委代表出席的多數投票權(無論受委代表是否有權就任何事項投票)構成業務交易的法定人數。根據NRS，除非公司章程或章程規定不同的比例，否則股東就董事選舉以外的事項採取的行動，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則獲得批准。除公司章程或章程另有規定外，董事在年度股東大會上以多數票選舉產生。內華達州附例規定，除非法律或本公司的公司章程另有規定，否則持有本公司股本的大多數投票權的人士親自或由受委代表出席所有股東會議，以處理業務，即構成法定人數。內華達州章程規定，除法律另有規定外，在公司的公司章程或章程中，股東就董事選舉以外的事項採取的行動，如果代表並有權在該會議上投票的大多數股票的持有者投票批准該行動，則批准該行動。內華達州的章程還規定，董事應通過投票的多數票選出。

股東查閲權

DGCL授予任何股東或股份實益擁有人在經宣誓提出書面要求並説明其正當目的的情況下，親自或由律師或其他代理人為任何正當目的檢查、複製和摘錄公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄的權利。正當目的是與作為股東的個人利益合理相關的目的。

根據內華達州的法律，檢查權更加有限。國税局授予在緊接要求提出前至少六個月為公司股東的任何人，或持有該公司至少5%流通股的任何人，或任何持有該公司全部流通股至少5%的人，在至少五天的書面要求下，有權親自或由代理人或律師在正常營業時間內檢查(I)公司章程及其所有修正案，(Ii)章程及其所有修正案，以及(Iii)每年修訂的載有名稱的股票分類賬或複本，按字母順序排列，所有身為法團股東的人士，如知悉他們的住址及所持有的股份數目，須註明他們的姓名或名稱。內華達州的公司可以要求股東向公司提供一份宣誓書，證明這種檢查是為了與其作為公司股東的利益有關的正當目的。

此外，國税局授予某些股東為任何正當目的檢查公司賬簿和記錄的權利。檢查公司的賬簿和財務報表、複製記錄和對這些記錄進行審計的權利

記錄僅授予擁有內華達州公司至少15%已發行和流通股的股東，或已獲得至少15%此類股份持有人書面授權的股東。此外，董事會可以對行使這種權利的股東進行檢查，以簽訂和遵守保密協議，該協議的條款和範圍合理地與保護公司的合法利益有關。然而，這些要求不適用於向股東提供詳細年度財務報表的任何公司，或在之前12個月內提交了根據交易法第13節或第15(D)節要求提交的所有報告的任何公司。

商機

根據特拉華州法律，公司機會原則認為，公司高級管理人員或董事在以下情況下一般不得單方面利用商業機會：(1)公司在財務上能夠利用該機會；(2)機會屬於公司的業務範圍；(3)公司在機會中擁有利益或預期；(4)將機會據為己有，公司受託人將因此而處於不利於其對公司責任的境地。DGCL允許特拉華州公司在其公司註冊證書中或通過董事會的行動，放棄公司在向公司或其一名或多名高級管理人員、董事或股東提供的特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何權益或預期，或被提供參與的機會。

與DGCL類似，NRS允許內華達州公司在其公司章程中或通過董事會的行動，放棄在向公司或其一名或多名高級管理人員、董事或股東提出的特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何利益或預期。內華達州憲章不包括放棄對公司機會的任何興趣或預期。

其他考慮事項

重新馴化的潛在風險和不利因素

由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位，特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋特拉華州法律和制定與特拉華州公司有關的公共政策。雖然內華達州也鼓勵在該州成立公司，並通過了全面、現代和靈活的法規，定期更新和修訂以滿足不斷變化的商業需求，但內華達州關於法規和法規適用的判例法迄今尚未制定。因此，如果內華達州的法規沒有提供明確的答案，並且內華達州法院必須在沒有明確指導或先例的情況下對涉及公司治理的問題做出裁決，那麼公司及其股東在某些公司決定或交易是否適當、和/或股東在多大程度上保持質疑此類決定或交易的權利方面可能面臨更少的可預測性。最近內華達州最高法院的案件，如永利度假村訴第八司法區。法院，第399頁，第334頁(內華達州2017)，Chur訴第八司法區法院，第458 P.3,336(內華達州和《古茲曼訴約翰遜》，載於《內華達州判例彙編》第三卷第483卷第531頁(內華達州)。2021)，有

強調適用內華達州立法機構頒佈的法規的明確含義，這與78.012(3)號國税局指令一致：“立法機構頒佈的法律的明確含義。。。包括但不限於，董事和高級職員的受託責任和責任[內華達州]NRS 78.138和78.139中規定的公司不得被任何其他司法管轄區的法律或司法裁決取代或修改。然而，該法規明確規定，內華達州公司的董事和高級管理人員“可以從其他司法管轄區的法律和司法裁決以及任何此類司法管轄區的商業實體所遵守的做法中獲得信息”，而不會構成或表明違反受託責任的行為。此外，在沒有內華達州法律的情況下，內華達州法院歷來都是從特拉華州的法律中尋求指導。例如，見《布朗訴金羅斯黃金美國公司》，載於《聯邦判例彙編》增刊，第531頁。2D 1234、1245(D.Nev.2008年)(“內華達州最高法院經常將特拉華州最高法院和特拉華州衡平法院視為在公司法問題上具有説服力的權威機構”)。因此，內華達州法院可能會在兩個司法管轄區擁有相似法律的領域，或者在內華達州法律沒有規定但特拉華州已經解決了這個問題的情況下，得出與特拉華州衡平法院類似的結論。

此外，承銷商和金融服務業的其他成員可能不太願意也不太有能力幫助該公司進行融資計劃，因為他們可能認為內華達州的法律不如特拉華州的法律靈活或成熟。某些投資基金、經驗豐富的投資者和經紀公司可能同樣不太願意投資於在特拉華州以外的司法管轄區註冊的公司，因為這些司法管轄區的公司法可能不太瞭解或被認為對股東權利或要求的反應較差。

該公司還將招致某些非複發性與重新馴化有關的成本，包括法律和其他交易成本。無論重新馴化最終是否得到批准和完成，這些費用中的大部分已經或將發生。目前很難準確估計將發生的許多費用，而且與重新馴化有關的額外意外費用可能會產生。

監管事項

完成重新歸化需要向內華達州國務祕書辦公室提交皈依條款和《內華達憲章》，向特拉華州國務祕書辦公室提交皈依證書。與重新馴化相關的其他監管或政府批准或同意將不需要。

沒有評價權

根據DGCL，我們普通股的持有者無權根據本提案中描述的重新歸化獲得評估權。

不需要交換股票

股東將不必用現有的股票換取新的股票。

不涉及重大會計問題

實施重新歸化將不會對本公司產生任何重大會計影響。

某些聯邦所得税後果

以下討論總結了美國聯邦所得税對特拉華公司普通股持有者重新歸化的某些後果(特拉華州普通股)，每股將轉換為一股內華達公司(The內華達普通股)與重新馴化有關。不會尋求美國國税局(IRS)就重新歸化的美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場不會得到法院的支持。

本討論基於1986年修訂的《國税法》(The代碼)、根據該等條例頒佈或建議的適用庫務條例(統稱為《財政部條例》)、司法權威、行政裁決和慣例，均在本委託書發表之日起生效，所有這些均可隨時更改，可能具有追溯力。任何這類變化都可能對討論中提出的聲明和結論的準確性產生重大影響。本討論僅限於特拉華州普通股的持有者，他們是美國持有者(定義如下)，並將其普通股作為資本資產持有，符合《守則》第(1221)節的含義。此外，本討論沒有討論與特拉華州普通股持有者的特殊情況相關的所有税收考慮因素(包括但不限於對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税和替代最低税)，也沒有討論根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者的任何税收後果，包括但不限於。免税以美國聯邦所得税為目的的實體、合夥企業或其他傳遞實體(及其投資者)、共同基金、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得普通股的持有者、銀行和其他金融機構、保險公司、經紀人、證券交易商或交易商、使用美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義見下文)、美國僑民和前公民或前美國長期居民、繳納替代性最低税額的人，須繳納替代性最低税額的人，非美國持有特拉華州普通股作為跨境交易的一部分、對衝、轉換、建設性出售、合成證券、綜合投資或美國聯邦所得税用途的其他降低風險交易的個人和持有者。本討論也不涉及任何替代最低税或美國聯邦財產、贈與或其他的任何潛在後果非收入税收，或任何州、地方或外國的税收。

我們敦促特拉華州普通股的所有持有者就重新歸化對他們的任何潛在的特定 税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何適用的美國聯邦、州、地方或外國税收後果。

就本節而言，“美國持有者”是特拉華州普通股的實益擁有人，在美國聯邦所得税方面，是指(I)作為美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國或其任何州或行政區的法律創建或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託，如果(A)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權

控制其所有重大決策，或(B)根據適用的財政部法規進行有效的選舉，將其視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有特拉華州普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業中持有特拉華州普通股股份的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解重新歸化對美國聯邦所得税的影響。

再馴化的處理

根據上面提到的警告和限制，我們打算根據美國聯邦所得税法，重新歸化為免税《守則》第368(A)(1)(F)節所指的“重組”。假設重新歸化符合《法典》第368(A)(1)(F)節所指的“重組”，那麼，出於美國聯邦所得税的目的：

在不同時間或以不同價格收購特拉華州普通股的不同股票的股東，如果這些普通股在重新歸化過程中被轉換為內華達普通股，應諮詢他們的税務顧問，以確定他們在內華達普通股中的總税基分配和持有期。

信息報告

持有特拉華普通股的美國持有者在緊接重新馴化之前擁有公司至少5%的流通股(通過投票或價值)，一般將被要求在該持有者發生再馴化的當年的美國聯邦所得税申報單上附上一份陳述，列出與再馴化有關的某些信息，包括該持有者與再馴化相關轉換的股票的總公平市值和納税基礎。特拉華州普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否需要提供上述聲明。

以上討論僅供參考，不打算也不應解釋為法律或税務建議。此外，它不是對可能對特拉華州普通股的特定持有者重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。因此，我們強烈建議所有持有特拉華州普通股的人向您的税務顧問諮詢。

關於重新歸化造成的具體税收後果，包括納税申報要求、替代最低税額和任何聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和影響，以及税法任何擬議變化的影響。

重新馴化對反收購的影響

重新歸化並不是為了防止控制權的變更，也不是為了迴應我們董事會目前已知的任何獲取本公司控制權或在董事會獲得代表的企圖。儘管如此，由於受內華達州法律的約束，重新馴化的某些影響可能被認為具有反收購含義。

特拉華州法律、特拉華州憲章和特拉華州附例包含的條款可能具有威懾敵意收購企圖的效果。敵意收購企圖可能會對公司及其股東產生積極或消極的影響，這取決於特定收購企圖的情況。未經董事會談判或批准的收購嘗試，可能會被機會主義地安排在時機上，以利用人為壓低的股價。收購企圖也可能是強制性的，可能會擾亂公司的業務和管理，而且通常會帶來條款風險，這些條款可能不如董事會批准的交易中的條款有利。相比之下，董事會批准的交易可能會被仔細規劃並在適當的時候進行，以便通過確定和追求最佳戰略替代方案、獲得談判籌碼以實現最佳條款以及適當考慮税務籌劃、收購公司的管理和業務以及公司資產的最有效配置等事項，為公司及其所有股東獲得最大價值。

董事會認識到，敵意收購企圖並不總是產生上述不利後果或影響，而且可能對股東有利，為他們的股票提供相當大的價值。然而，董事會認為，未經批准的收購企圖的潛在缺點足夠大，需要採取審慎措施，讓董事會有時間和靈活性來確定和追求潛在的更好的戰略選擇，並採取其他適當行動，努力實現股東價值最大化。因此，《特拉華州憲章》和《特拉華州附例》包括了一些旨在實現這些目標的條款，但這些條款可能具有阻止或威懾敵意收購企圖的效果。

內華達州的法律包括一些可能阻止敵意收購企圖的功能。《內華達憲章》載有某些反收購條款，類似於《特拉華憲章》中的規定；《特拉華憲章》和《內華達憲章》都只允許董事會填補任何董事職位空缺。儘管有這些相似之處，但內華達州和特拉華州的法律以及特拉華州公司和內華達州公司的管理文件之間存在幾個差異，這可能會對未經批准的收購企圖產生影響。例如，《特拉華州憲章》允許股東只有在有權在董事選舉中投票的已發行股票的多數股東投贊成票的情況下才能罷免董事，而《內華達州憲章》規定，董事可以在有理由或無理由的情況下被免職，但不得少於三分之二投票選出董事並有權在會上投票的已發行和流通股的投票權，這是NRS允許移除董事的最低投票標準。

董事會可在未來提出除本委託書所討論的措施外的其他旨在處理敵意收購的措施，如董事會不時在其判斷中認為合理的話。

所需票數

我們要求我們的股東批准重新馴化和通過重新馴化決議。這項提議需要我們已發行普通股的大多數股份投贊成票，並有權就此投票。

董事會建議股東投票支持重新馴化的批准和重新馴化決議的通過。

建議3：

我們的董事會已經批准了對Cannae Holdings，Inc.的修訂和重述。修訂和重新啟動了2017年綜合激勵計劃(The平面圖經如此修訂及重述後，經修訂的圖則)，但須經我們的股東批准。因此，我們的董事會建議我們的股東批准經修訂的計劃。修訂和重述該計劃的主要目的是將該計劃下可供發行的授權股份增加5,000,000股，以便我們可以繼續向我們的員工提供基於股權的激勵薪酬，並將該計劃的期限延長至2034年2月15日。

我們相信，我們已經成功地利用該計劃下的股票獎勵來吸引、留住和激勵高素質的員工和其他服務提供商，並預計在我們的管理服務協議終止後，於2024年及以後向主要高管授予股票獎勵。我們相信，根據該計劃提出的5,000,000股增持是必要的，以確保公司在未來保持吸引、留住和激勵高素質員工和其他服務提供商的能力。下面的“關鍵數據”部分提供了更多信息。如果股東不批准修訂後的計劃，則當前計劃將對其剩餘可用股份繼續有效，公司將僅限於授予該等剩餘股份。

對修訂計劃所作的其他更改將在下文更詳細地描述，包括將計劃期限延長至2034年2月15日，這是修訂計劃獲得董事會批准的十週年紀念日。

計劃歷史記錄

該計劃於2017年11月17日首次生效。如獲本公司股東於股東周年大會上通過，經修訂計劃將於2024年6月19日生效，經修訂計劃的有效期將延至2034年2月15日。如果經修訂的計劃未在股東周年大會上獲本公司股東批准，則截至2017年11月17日經修訂及重述的計劃將繼續有效，而之前根據該計劃授權的任何股份仍可根據該計劃獲得未來獎勵，其有效期將維持至2027年11月17日，屆時該計劃將到期。

修訂計劃的目的是通過與我們的目標一致並將參與者的個人利益與我們股東的利益聯繫起來的激勵措施來優化我們的盈利能力和增長。修訂後的計劃旨在為我們提供靈活性，使我們有能力激勵、吸引和留住對我們的成功做出重大貢獻的員工、董事和顧問的服務，並允許這些個人分享我們的成功。

我們的總體薪酬理念是，長期激勵性薪酬應使我們高管、董事和關鍵員工的利益與我們股東的利益緊密結合，這一點在《薪酬討論與分析以及高管和董事薪酬》中有更充分的描述。我們相信，持股使我們的關鍵員工專注於改善我們的業績，並幫助創造了一種鼓勵員工像股東一樣思考和行動的文化。我們長期激勵性薪酬計劃的參與者一般包括我們的高級管理人員、董事和某些關鍵員工。我們相信，我們的股權計劃和對員工持股的重視是我們過去成功不可或缺的一部分，對於我們在未來幾年實現公司業績目標的能力也很重要。我們相信，吸引、留住和激勵有才華的員工的能力對公司的長期業績和股東回報至關重要。我們相信，修訂後的計劃將使我們能夠繼續使高管和股東的利益與我們的長期激勵薪酬理念保持一致。基於這些原因，我們認為批准修訂後的計劃對我們未來的成功非常重要。

關鍵數據

該計劃是本公司唯一可供發行股份的股權補償計劃，本公司並無根據該計劃獲授未償還期權獎勵。

如下表所示，我們的三年平均年燒傷率為0.2%。燒傷率是指一個財年授予的所有獎勵除以該財年結束時已發行的普通股數量。

新計劃福利和以前的獎勵

未提供經修訂計劃的新計劃利益表，以及在經修訂計劃當時生效的情況下，根據經修訂計劃在最後完成的財政年度，本公司指名的行政人員、行政人員作為一個整體、非行政人員的董事及所有非行政人員的其他僱員將收到或分配的利益或金額，因為根據經修訂計劃作出的所有獎勵將由薪酬委員會酌情決定，但須受經修訂計劃的條款所規限。因此，根據修訂的計劃將收到或分配的福利和金額目前無法確定，也沒有提供新的計劃福利表。2023年授予我們指定的高管的股權獎勵反映在下表的基於計劃的獎勵授予中。2023年對非僱員董事的股權獎勵在下面的非僱員董事薪酬一節中描述。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日有關我們可能根據我們的股權薪酬計劃發行的普通股的信息：

經修訂的圖則説明

修正後的計劃全文載於本協議附錄A。以下是經修訂的圖則的主要特點的摘要，並參考附錄A對其整體內容進行了限定。

經修訂的計劃的主要條款

經修訂的計劃包括多項我們認為符合股東利益、促進有效公司管治及顯示合理使用股份的條文，包括但不限於：

無年度“常青樹”撥備修訂後的計劃授權授予固定數量的股票，並要求股東批准對該固定數量的任何增加。

無折扣股票期權或SAR*所有股票期權和SARS的行權價必須等於或大於我們普通股在授予之日的公平市值。

無免費權利根據經修訂的計劃授予的任何股票期權不能使參與者有權自動授予與行使原始股票期權有關的額外股票期權。

未獲授權的績效獎勵、期權或SARS沒有股息或股息等價物支付*如就有歸屬條件的獎勵授予股息或股息等價物，股息或股息等價物將在滿足歸屬條件後進行累積或再投資並支付。修訂計劃還禁止期權和特別提款權的股息等價物。

薪酬追回*根據經修訂計劃，吾等可取消獎勵、要求退還獎勵所賺取的款項，並實施根據經修訂計劃或根據我們現時或未來的任何追回政策所提供的任何其他權益或其他補償的任何其他權利。我們現行的追回政策與紐約證券交易所上市規則一致，規定如果我們因重大違反財務報告要求而被要求編制會計重述，則可向我們的高管追回任何基於激勵的薪酬，而如果薪酬是基於重述的財務業績，在前三年期間支付的基於激勵的薪酬將會較低。

獨立委員會修改後的計劃一般將由我們的補償委員會管理。根據紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會的所有成員都有資格成為“獨立人士”。