美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的代理 聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Sypris 解決方案有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024 年年會通知

和

代理聲明

目錄

Sypris 解決方案有限公司 布利特巷 101 號，套房 450 肯塔基州路易斯維爾 40222

委託聲明

我們向您提供本委託書，事關Sypris Solutions, Inc.（ 董事會）董事會（ 董事會）在我們 2024 年年度股東大會及其任何延期或續會上投票的委託書。在本委託書中，我們將Sypris Solutions, Inc.稱為Sypris、Sypris Solutions、 我們、我們或公司。我們將2024年年度股東大會稱為年會。

誠邀您參加 2024 年 6 月 5 日美國東部時間上午 11:00 開始的年會。年會將 在肯塔基州路易斯維爾市布利特巷401號巖橋廳的萬豪原住客棧舉行，40222。

我們將在 2024 年 4 月 26 日左右，即年會記錄日期，在 2024 年 4 月 15 日營業結束時首次向普通股（普通股）的持有人郵寄或贈送本委託聲明 。

代理、法定人數和投票程序

代理

登記股東：以您的名義註冊的股份

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，您可以（a）在會議上親自投票，（b）使用隨附的 代理卡進行代理投票，（c）通過電話通過代理人投票，或（d）通過代理在互聯網上投票，每種情況如下所述。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並親自投票。要使 通過互聯網或電話進行投票，請撥打該號碼或訪問隨附代理卡上標識的網站並按照説明進行操作。互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年6月5日 凌晨 12:01 關閉。

在行使代理權之前，您可以通過及時交付執行得當、日期較晚的 代理（包括在截止日期之前進行互聯網或電話投票）或在年會上通過投票的方式隨時撤銷您的代理權。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到一張包含這些代理材料的投票 指示卡。只需填寫投票説明卡並將其郵寄給您的經紀人、銀行或其他被提名人，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示，通過 電話或互聯網進行投票。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或 其他被提名人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人申請合法代理。

法定人數

經修訂和重述的公司章程規定，大多數已發行和流通的普通股 的持有人親自或通過代理人出席，並有權在年會上投票，是構成法定人數的必要條件。出於以下目的，棄權票被視為出席並有權投票

1

確定是否存在法定人數，但經紀商、銀行或其他被提名人持有且未就任何事項進行表決的股份將不計算在內。因此，如果您通過 經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，請務必聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，告知您的投票指示。如果沒有法定人數，親自出席會議或由代理人 代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

必選投票

所有有權投票並由年會前收到的未被撤銷的代理人代表的股份將按照所提供的説明在年度 會議上進行投票。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人的賬户持有股票，並且未按照所提供的説明使用投票指示 卡、電話或互聯網向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將不會被對年會正在審議的任何提案進行投票。因此，如果您通過 經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，請務必向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示。

董事選舉

根據特拉華州法律以及我們的修訂和重述章程，獲得股東選票最多（ 有權在會議上投票）競選第一類董事的兩名被提名人將在表決結束時當選。對一名或多名董事的選舉進行保留投票不會影響董事選舉的 結果。

關於高管薪酬的諮詢投票

公司的指定執行官薪酬需要親自或通過代理人到場並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票， 才能獲得諮詢批准。在確定該提案是否獲得必要數量的贊成票時，棄權票將不計算在內，其效果與對 提案的投票相同。該提案本質上是諮詢性的，這意味着它對董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在 未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

如果您提交了代理卡，但未指明應如何就某一事項對您的股票進行投票，則您的代理人代表的股票將按照董事會的建議進行投票。如果有任何其他事項適當地提交年會審議，包括審議 將會議延期到另一個時間和/或地點的動議，以徵求更多支持董事會建議的代理人，則被指定為代理人並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷在與委託人相同的程度上自由決定對這些事項進行投票 。截至本委託書發佈之日，我們預計年會上不會提出任何其他問題。

有權投票的股東

在2024年4月15日（記錄日期）營業結束時， 普通股的持有人有權收到年會通知並在年會上投票。每股普通股有權對在 會議之前正確提交的每項事項進行一票表決。股東無權在董事選舉中累積選票。

在創紀錄的 日營業結束時，已發行普通股為22,773,708股。有權在年會上投票的股東名單將在當地時間上午8點30分至下午5點30分之間在公司位於肯塔基州路易斯維爾市布利特巷101號450號40222號的公司 辦公室公佈，為期十天，截至年會日期的前一天。

2

吉爾家族

截至記錄日期，吉爾家族共實益擁有9,100,490股股票，約佔該公司 已發行普通股的39.4％。有關吉爾家族普通股所有權的更多信息，請參閲標題 “某些受益所有人和管理層的股票所有權”。

多個股東共享同一個地址

共享一個地址的多個股東將在該地址僅收到一份10-K表年度報告和 委託書。這種被稱為住户的做法降低了印刷和郵寄成本。但是，如果您希望將來收到10-K表年度報告或Proxy 聲明的單獨副本，則可以直接聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，也可以致電肯塔基州路易斯維爾市布利特巷101號450套房 40222或致電 與Sypris聯繫502-329-2000.如果您收到我們的10-K表年度報告和委託書的多份副本，您可以直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，或以上述相同方式聯繫Sypris，申請 户籍。

代理 招標費用

Sypris將支付招攬代理的費用。Sypris可以向經紀公司和其他代表 股權受益所有人的人員補償向此類受益所有人轉發招標材料所產生的費用。公司的董事、高級職員或員工可以代表公司索取代理人，無需額外補償， 親自或通過電話、傳真或其他電子方式。

關於代理材料可用性的通知

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們向股東通報了互聯網上與上述年會相關的代理材料的可用性 。這些規則允許公司通過以下兩種方式之一提供代理材料的訪問權限：要麼通過互聯網向股東通知 材料的可用性，要麼向股東提供全套材料。由於我們選擇使用全套交付選項，我們將以 的形式向所有股東提供所有代理材料的紙質副本，並在可公開訪問的網站上提供對這些代理材料的訪問權限。年度股東大會通知、委託聲明、代理卡表格和2023年10-K表年度報告可在www.sypris.com/proxy-Materials上查閲。

3

公司的治理

董事會

我們的 董事會已通過了 Sypris Solutions, Inc. 的公司治理指導方針（以下簡稱《指導方針》）。該準則為公司的公司治理舉措提供了框架，涵蓋的主題包括但不限於 董事會和委員會的組成和運營、董事薪酬、關聯人交易和風險管理。提名和治理委員會負責每年監督和審查指導方針， 向董事會報告任何建議的變更。該指導方針的副本可在公司網站www.sypris.com上查閲。

2023 年，董事會舉行了五次例會和一次特別會議，審計和財務委員會舉行了四次例會和兩次 特別會議，薪酬委員會舉行了四次例會和兩次特別會議，提名和治理委員會舉行了三次會議。所有董事都參加了 100% 的董事會會議以及他們所屬委員會 80% 以上的會議。儘管公司沒有關於董事出席公司年度股東大會的政策，但有五名非僱員董事 通過電話會議出席了2023年年會，傑弗裏·吉爾親自出席。

獨立

董事會已確定，根據 納斯達克上市標準的定義，加里·康維斯、威廉·費爾科、威廉·希利和羅伯特·斯羅卡是獨立的。我們的每個審計和財務、薪酬、提名和治理委員會僅由獨立董事組成，如下文董事會委員會標題下所示。

2023 年 12 月，獨立董事選擇羅伯特·斯羅卡再任一年 首席獨立董事。作為首席獨立董事，斯羅卡先生主持只有獨立董事參加的董事會執行會議。有關首席獨立董事 職責的更多信息，見下文 “董事會領導和風險監督” 標題下。股東和其他有興趣直接與首席獨立董事或整體獨立董事溝通的各方可以 寫信給首席獨立董事，c/o Sypris Solutions, Inc. 101 Bullitt Lane, Suite 450, Suite 450, 肯塔基州路易斯維爾 40222 來進行溝通。

與股東的溝通

我們的董事會歡迎股東的來信。股東可以向董事會或任何 董事發送信函，特別是 Sypris Solutions, Inc.，公司祕書，布利特巷101號，450套房，肯塔基州路易斯維爾40222。祕書將審查每份股東通信。祕書將向整個董事會（或董事會委員會成員 ，如果來文涉及的主題顯然屬於委員會的責任範圍），則祕書將向董事會全體成員轉發（a）與公司的業務或治理有關，（b）不具有攻擊性， 形式清晰易懂，而且（c）不僅與針對公司或團隊成員的個人申訴或進一步有關一般而言，其他股東不共享個人利益。

董事會下設的委員會

2023 年，董事會設有三個由完全獨立的董事組成的常設委員會：審計和財務委員會、 薪酬委員會以及提名和治理委員會。

審計和財務委員會

審計和財務委員會的現任成員是加里·康維斯、威廉·費爾科、威廉·希利和羅伯特·斯羅卡（主席）。 審計和財務委員會的每位成員都滿足

4

美國證券交易委員會和納斯達克對審計委員會成員的額外要求，包括更高的獨立性要求和金融知識要求。董事會 還確定，根據美國證券交易委員會規則，加里·康維斯、威廉·費爾科、威廉·希利和羅伯特·斯羅卡均有資格成為審計委員會財務專家。2023 年，審計和財務委員會舉行了六次會議。 審計和財務委員會負責任命獨立審計師，討論審計師的審查範圍，審查財務報表，並就內部 控制的充分性與獨立審計師進行磋商。審計和財務委員會還對公司的債務和信貸安排、收購、資產剝離以及公司資本和融資戰略變更提案進行監督。下文 “審計和財務委員會報告” 標題下更全面地描述了審計和財務委員會的 職能。審計和財務委員會根據正式的書面章程運作，該章程規定了委員會的職責 和責任。審計和財務委員會每年審查和重新評估《審計和財務委員會章程》的充分性。審計和財務委員會章程可在公司網站 www.sypris.com上查閲。

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是加里·康維斯、威廉·費爾科和威廉·希利（主席）。2023 年， 薪酬委員會舉行了六次會議。薪酬委員會的每位成員都滿足納斯達克對薪酬委員會成員的更高獨立性要求。薪酬委員會的職能包括管理 管理層激勵薪酬計劃、確定執行官薪酬和審查董事薪酬。薪酬委員會通常批准公司其他員工的股權獎勵和公司執行官的非股權薪酬。但是，薪酬委員會已授權公司首席執行官自由裁量權，在任何一個日曆年內向非執行員工授予總共最多100,000份股票期權，個人最高獎勵為10,000份股票期權。公司首席執行官在公司人力資源總監及其支持人員的協助下 ，就直接向首席執行官報告的員工的薪酬向薪酬委員會提出建議。但是，薪酬 委員會保留修改首席執行官或其他管理層成員提出的任何薪酬建議的全部權力。

2023年，公司管理層聘請了薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners（Pearl Meyer）， 協助薪酬委員會審查公司指定執行官和其他關鍵員工的總薪酬。2023 年，利用獨立薪酬基準資源審查 公司董事的總薪酬。在過去的幾年中，Pearl Meyer向薪酬委員會提供了市場數據和其他相關信息，供在做出有關首席執行官、 公司其他高管和董事的薪酬決策時考慮。薪酬委員會，無論管理層是否出席，均可根據Pearl Meyer的要求直接聯繫Pearl Meyer，以審查與高管薪酬或董事 薪酬相關的各種問題。公司管理層還不時聘請Pearl Meyer為員工薪酬的總體趨勢提供幫助，並要求澄清獨特或 混合職位描述的適當薪酬基準。Pearl Meyers 在這一領域的工作沒有籌集任何資金 利益衝突 對2023財年或前幾年的擔憂基於對Pearl Meyer在提交給公司的年度書面問卷中支付的費用和披露的審查。對於影響2024年的薪酬決定，公司和薪酬委員會打算繼續使用Pearl Meyer的 援助。

薪酬委員會根據一份正式的書面章程運作，該章程規定了其 應履行的職能。薪酬委員會每年審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性。薪酬委員會章程的副本可在公司網站www.sypris.com上查閲。

5

提名和治理委員會

提名和治理委員會的現任成員是加里·康維斯（主席）、威廉·費爾科和羅伯特·斯羅卡。2023 年， 提名和治理委員會舉行了三次會議。提名和治理委員會的職能包括審查和推薦董事會提名人選為公司董事，以及評估董事會的業績和 效率。提名和治理委員會還不時就公司治理問題向董事會提出建議。

提名和治理委員會採用基本的甄選標準來評估候選人是否被納入公司 推薦的獨立董事候選人名單。提名和治理委員會預計，合格的候選人將具有很高的個人和職業誠信和能力，並將能夠提高董事會為公司股東利益服務的效率 做出貢獻。提名和治理委員會在提名過程中會考慮許多屬性，包括表現出領導能力、成熟度和公開 公司經驗的個人。提名和治理委員會還考慮在董事會中發展宗教、種族、性別、國籍、教育背景和經驗的多樣性，這可能會對 業務產生積極影響。董事會成員的才能、背景、經驗和地理位置的混合也很重要，在評估潛在候選人時會考慮這些因素。此外，提名和治理委員會將 考慮候選人在我們的核心市場行業、某些目標知識領域、複雜的多行業和/或技術領域以及製造或服務運營方面的經驗。

年會候選人R. Scott Gill和William L. Healey目前擔任董事，之前由股東選出 。迄今為止，提名和治理委員會尚未聘請第三方來識別或評估潛在的董事候選人。目前，在股東根據 經修訂和重述的章程提名董事候選人的任何權利的前提下，公司的政策是不尋求或接受證券持有人（同時也是證券持有人、以董事身份行事的董事除外）推薦的董事提名，而且 迄今尚未收到任何非董事證券持有人的任何此類提名。由於公司目前的規模、市場地位和歷史最低的董事流失率，提名 和治理委員會的政策是主要通過公司現任和前任高管以及 董事的業務關係，與未來董事會成員的潛在候選人發展和保持聯繫。董事會和提名與治理委員會了解認知多元化的價值，並將確保從中選出被提名人的候選人庫由多元化的合格候選人組成，包括 名候選人，他們將為董事會帶來性別、種族和/或族裔多樣性。鑑於最近為精簡公司並重新調整工作重點所做的努力，董事會將考慮是否填補因任何 董事辭職、退休或去世而出現的任何空缺 逐案處理基礎。

提名和治理委員會根據規定委員會職能的正式書面章程運作。 提名和治理委員會每年審查和重新評估提名和治理委員會章程的充分性。提名和治理委員會章程的副本可在公司網站 www.sypris.com上查閲。

反套期保值和反質押政策

作為公司內幕交易和證券合規政策的一部分，董事會已通過禁止董事、高級職員 和其他員工購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。

6

作為公司內幕交易和證券 合規政策的一部分，董事會還通過了禁止高管、董事和某些指定員工在未事先尋求審計和財務委員會預先批准的情況下，將公司證券作為貸款或其他融資安排（包括保證金賬户）的抵押品。

董事會領導和風險監督

董事會由我們的董事會主席、總裁兼首席執行官傑弗裏·吉爾、R. Scott Gill和四位獨立 董事組成。獨立董事每年選出首席獨立董事。我們的獨立董事在每次定期董事會會議之前幾周舉行由首席獨立董事主持的執行會議。 在 2023 年，首席獨立董事主持了六次此類會議，向董事會報告了此類會議的結果，並定期向獨立董事詢問他們各自履歷的任何持續變化、任何 關聯人員交易以及任何潛在的利益衝突。董事會下設三個常設委員會：審計和財務、薪酬、提名和治理，每個常設委員會僅由獨立董事組成。

董事會及其委員會積極參與對可能影響公司的風險的監督。雖然對與薪酬、財務或治理事項相關的某些風險的監督主要通過董事會的指定委員會進行，但正如每個委員會的章程中更充分地披露的那樣，董事會全體成員保留了對風險進行全面監督的責任 。董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮事項和行動的報告，以及負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告，來履行這一責任。董事會還可以直接聯繫公司的官員，在閉會期間進一步詢問此類報告的風險。

審計和財務委員會通常負責監督公司與其獨立公共 會計師的關係、財務報告和內部控制、債務和信貸協議、隱私和網絡安全以及其他財務合規事宜，包括與這些領域相關的風險和公司的風險緩解策略。 薪酬委員會通常負責監督公司執行管理層和其他員工的招聘、留用和激勵措施，包括薪酬和激勵薪酬計劃、績效 評估流程以及高管和其他關鍵人員的繼任計劃事項，包括這些領域的相關風險。提名和治理委員會通常負責董事繼任規劃事宜， 監督與董事會任職有關的提名和自我評估流程，監督公司與環境、社會和治理（ESG）事項相關的活動及其外部報告，以及 監督其他公司治理事務，包括這些領域的相關風險。

董事會至少每年審查並確定公司的 最佳董事會領導結構。作為董事會定期自我評估流程的一部分，董事會評估其領導結構，以確認董事會仍然認為其為監督管理和為公司和股東的最大利益服務提供了 有效和高效的結構。

公司的總裁兼首席執行官傑弗裏·吉爾自2016年10月起擔任董事會主席。我們認為，這種董事會領導結構可以有效地為公司提供連續性、監督和戰略指導 。通過擔任董事會主席、總裁兼首席執行官，傑弗裏·吉爾有能力向董事會貢獻他在賽普里斯業務運營和市場環境方面的豐富知識。此外， 讓每個審計和財務、薪酬、提名和治理委員會的獨立主席和獨立成員以及首席獨立董事，董事會還具有在關鍵領域提供重要的獨立 和客觀監督的結構。加上定期的高管規劃、分析和報告，我們認為，這種結構將繼續為公司提供強有力的領導能力，並對公司面臨的重大 風險和機遇進行有效的董事會監督。

7

《行為守則》

我們有企業責任和合規計劃，其中包括書面行為準則。我們要求所有員工，包括所有 官員和高級管理人員，在解決工作中遇到的法律和道德問題時遵守我們的行為準則。行為準則要求我們的每位員工避免利益衝突，遵守 所有法律和其他法律要求，以誠實、公平和合乎道德的方式開展業務，並以其他方式誠信行事。員工必須舉報他們認為實際違反行為準則或其他 公司政策和程序的任何行為。該行為準則詳細規定了員工進行保密和匿名舉報的程序，並強調了我們的不報復政策。我們的行為準則可以在我們的公司網站 www.sypris.com 上找到 。我們打算在 我們的網站上發佈對行為準則的修訂或豁免（在適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的範圍內）。

與關聯人的交易

公司的行為準則要求公司的所有董事、執行官和其他員工披露與關聯人進行的任何交易，並事先徵得其主管的批准。公司董事，包括董事長、總裁兼首席執行官，必須根據《準則》和《審計和財務委員會章程》向審計和財務 委員會報告任何潛在的利益衝突。其他執行官必須向總裁兼首席執行官報告任何潛在的利益衝突。審計和財務委員會可自行決定 批准、批准或拒絕該交易，或將交易提交給董事會全體成員或其他適當的委員會。此外，公司要求每位董事、董事候選人和執行官在年度書面問卷中披露 任何涉及關聯方的交易或其他潛在利益衝突。2023年，除下文報告的信息外，公司未報告或以其他方式發現任何關聯人交易（定義見 S-K法規第404（a）項）。

我們在下文 描述了涉及公司及其關聯公司董事和執行官的某些交易，這些交易是按照上述程序進行報告和審查的。

2023年11月10日，公司及其某些子公司修訂並重報了2021年12月29日與吉爾家族資本管理公司（GFCM）簽訂的 經修訂和重述的本票（2023年本票）。根據2023年期票，GFCM向公司提供了250萬美元的貸款，使本金 總額達到6,500,000.00美元，其中包括2015年和2016年之前的交易貸款。2023年期票還（i）將2,000,000美元債務的到期日延長至2025年4月1日，將200萬美元的到期日延長至2026年4月1日， 將250萬美元的餘額延長至2027年4月1日，（ii）將自2023年11月10日起的利率調整至9.56％，此後每年4月1日，以反映比五年期美國國債平均水平高出8％或500個基點中的較大值之前的90天期限，以及（iii）允許將2023年本票到期的季度利息的60％延期至2025年4月1日。2024 年 2 月 7 日，公司修訂並重述了 GFCM 的 2023 年期票據（2024 年本票）。根據2024年期票，GFCM向公司額外提供了250萬美元的貸款，使本金 總額達到9,000,000美元，並將2027年4月1日的到期金額增加了250萬美元，至500萬美元。傑弗裏·吉爾先生和斯科特·吉爾先生是GFCM的主要股東，分別擔任其聯席總裁、財務主管和祕書。

截至記錄日，根據2024年本票支付的 利息總額為4,479,062美元，未償本金和應計利息總額為9,207,391美元。2024 年期票不包含預付款罰款。

8

與獨立公共會計師的關係

自2014年起，Crowe LLP一直是公司的獨立註冊會計師事務所。儘管審計和 財務委員會尚未完成為公司2024年財務報表選擇獨立會計師的程序，但審計和財務委員會已批准臨時聘請Crowe LLP 在2024年第一季度提供審計和審計相關服務。審計和財務委員會的甄選過程包括考慮以下因素：公司業務經驗的連續性、 內部控制和技術會計經驗；獨立性；徹底、準確、卓越和誠信的歷史和聲譽；費用的合理性。審計和財務委員會已批准下述費用。 審計和財務委員會認為，為非審計服務支付的費用符合Crowe LLP的獨立性。

Crowe LLP的代表將出席年會。如果他們願意 發表聲明，他們將有機會發表聲明，並且可以在會後回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所 在 2023 和 2022 財年收取的費用

審計和非審計費用

下表列出了Crowe LLP為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 財務報表而提供的專業審計服務所收取的費用，以及對10-Q 季度報告中包含的合併季度財務報表的審查以及Crowe LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務所收取的費用。

9

審計和財務委員會預先批准獨立公共會計師的審計和非審計服務的政策

審計和財務委員會的政策 是預先批准獨立公共會計師提供的所有審計和非審計服務，要麼在委員會出席 法定人數的會議上以多數票批准，要麼由委員會授權的代表在閉會期間批准，所有這些都將在委員會下次會議上報告。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和 其他服務。除了某些長期項目的一些例外情況外，預先批准的期限通常最長為一年，並詳細説明瞭特定的服務或服務類別， 通常受特定預算的約束。獨立公共會計師和管理層必須定期向審計和財務委員會報告 中獨立公共會計師根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

10

審計和財務委員會報告

審計和財務委員會在年內定期與管理層會面，以審議公司對財務報告的內部 控制是否充分及其財務報告的客觀性。審計和財務委員會與公司的獨立公共會計師和相應的公司財務人員討論了這些問題。 審計和財務委員會還與公司的高級管理層以及獨立公共會計師和審計師討論了支持公司首席執行官兼首席財務 官認證的程序，這些認證是美國證券交易委員會和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對公司向美國證券交易委員會提交的定期報告所要求的。

審計和財務委員會私下會見了獨立公共會計師和公司財務人員，他們每個人都可以不受限制地進入審計和財務委員會。

管理層對公司的財務報表和整體報告流程負有主要責任，包括 公司的財務報告內部控制體系。公司的獨立公共會計師事務所負責根據美國公認的審計準則對公司的財務報表進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計和財務委員會負責監控和監督這些 流程。

審計和財務委員會與管理層和Crowe LLP一起審查了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告草案，包括公司的經審計的財務報表，並分別與管理層和Crowe LLP會面，在 發行和向美國證券交易委員會提交文件之前討論和審查這些材料。管理層已向審計和財務委員會表示，財務報表是根據美國公認會計原則編制的，Crowe LLP也已證實。

審計和財務委員會還與Crowe LLP討論了美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）適用要求討論的事項。

此外，審計和財務委員會已從獨立公共會計師那裏收到了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函， 已與獨立公共會計師討論了他們對公司及其管理層的獨立性，並考慮了獨立公共會計師向公司提供非審計服務 是否符合維持審計師的獨立性。Crowe LLP在信中證實，根據他們的專業判斷，他們獨立於公司。審計和財務委員會沒有發現任何可能損害Crowe LLP獨立性的問題 。

審計和財務委員會審查並預先批准了 Crowe LLP 提出的審計計劃、審計範圍、審計風險和費用識別，這些計劃可以是委員會投票或委員會授權的代表在閉會期間行事 的批准。審計和財務委員會還審查並預先批准了Crowe LLP提供的所有非審計服務。

根據上述審查和討論，審計和財務委員會建議董事會（ 董事會已批准）將公司經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

羅伯特·斯羅卡（主席）

Gary L. Convis

威廉·G·費爾科

威廉 L. 希利

11

提案一

董事選舉

公司的經修訂和重述的章程規定，董事會將由三個類別組成，任期三年，董事會將每個類別的董事人數儘可能保持相等。目前，董事會由兩名 I 類董事、兩名 II 類董事和兩名 III 類董事組成。董事會已提名兩名第一類董事：R. Scott Gill和William L. Healey在年會上當選為第一類董事，其 任期將於2027年到期。我們預計，每位在年會上當選董事的候選人如果當選，都能夠任職。

如果任何 被提名人無法任職，代理人將被投票支持其餘被提名人以及董事會可能選出的替代被提名人。以下是 被提名人和其他董事的主要職業和某些其他信息，這些董事的任期將在年會之後延續。以下每位被提名人和續任董事的履歷均包含有關該人擔任董事的信息、 業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位、有關參與某些法律或行政訴訟的信息（如果適用），以及促使提名和治理委員會和董事會決定該人應繼續擔任董事的經驗、資格、特質或 技能公司的董事。

需要投票和董事會推薦

在董事選舉中獲得最多選票的被提名人將當選。 經紀人作為被提名人持有的棄權票和未經表決的股份不算作確定是否存在法定人數的選票，因此不會對董事的選舉產生任何影響。董事會建議投票支持選舉上述 候選人為 I 類董事。

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任期將於 2027 年屆滿的 I 類董事候選人

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任期將於 2025 年到期的二類董事

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任期將於 2026 年到期的 III 類董事

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某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權信息，涉及 (a) 每位常任董事和公司董事提名人；(b) 我們已知擁有5％或以上普通股的每位人；(c) 2023年擔任 公司總裁兼首席執行官的人；(d) 另外兩位被任命的執行官在薪酬彙總表中列出；以及（e）董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則表中列出的人員對此類證券擁有唯一的投票權和投資 權。

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執行官員

公司的執行官由董事會任命，由董事會酌情任職。以下是有關公司現任執行官的年齡、職位 和某些其他信息（如適用）。

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薪酬摘要表

下表列出了有關公司董事長、總裁兼首席執行官 以及截至2023年12月31日以此類職位任職的另外兩名薪酬最高的執行官（指定執行官或NEO）在上一財年向公司提供服務的薪酬的信息。

薪酬概述

公司高管薪酬計劃的基本目標是：吸引、留住和激勵賽普里斯增長和領導力所必需的高素質 高管，並通過使高管的財務利益與Sypris股東的財務利益緊密結合來促進股東價值的創造。 公司2023年高管薪酬計劃的主要組成部分是年薪和由不合格股票期權獎勵組成的長期激勵措施。

2023年，薪酬委員會決定從2023年7月1日起適度提高吉爾、戴維斯和艾倫先生的基本工資，金額分別為1.96％、3.4％和3.0％，分別達到52萬美元、30.2萬美元和20.6萬美元。此前，艾倫從之前的首席財務官職位被任命為副總裁兼財務主管 職位後，他在2022年10月降低了基本工資薪酬。此外，薪酬委員會每年分別向吉爾、戴維斯和艾倫先生發放20萬份、62,500份和 50,000份期權的股票期權補助。公司和薪酬委員會將繼續評估公司的薪酬結構，以確保其在組織規模和範圍上保持競爭力。

根據2020年Sypris Omnibus 計劃和2023年績效歸屬非合格股票期權獎勵協議（2023年獎勵協議），薪酬委員會批准向公司的指定執行官（NEO）和某些其他關鍵員工發放服務歸屬和績效歸屬條件（2023年績效期權獎勵）滿意度的不合格股票期權，以代替2023年的現金獎勵計劃。滿足績效歸屬標準 的期權數量的計算通常是逐季度計算的，但是在之後

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日曆年度的完成 (i) 如果特定季度的税前收入（定義見2023年獎勵協議）至少等於公司該日曆季度年度運營計劃税前收入目標金額（税前收入目標金額） 的81％，則NEO 有資格在該日曆季度的期權門檻數量上進行投資，前提是NEO在4月1日之前繼續僱用，2024 年（服務歸屬標準）；(ii) 2023 年特定日曆季度的 税前收入是否至少相等不超過該日曆季度的年度運營計劃税前收入目標金額的90％， NEO有資格在該日曆季度授予最大數量的期權，前提是服務歸屬標準的滿足；（iii）如果未實現某個日曆季度的部分或全部歸屬，則任何此類日曆季度的 期權仍有資格成為2023年之前累積的部分或全部歸屬税收收入目標金額（定義見2023年獎勵 協議）的實現時間為閾值（即 81%）或最大（即 90%）水平（如適用）。如果2023年累計税前收入目標金額未達到至少70％的水平，則儘管實現了上述任何季度税前收入目標金額，但任何期權 都無法滿足業績歸屬標準。薪酬委員會審查了2023年每個日曆季度和2023年日曆年度的税前收入目標（業績歸屬標準），並確定2023年累計税前收入目標金額未實現。因此，近地天體沒有資格在2023年任何一個日曆季度授予期權門檻數量，獎勵被沒收。

2024 年薪酬變動

自2024年4月1日起，薪酬委員會批准向總裁兼首席執行官授予不合格股票期權以及向戴維斯先生和艾倫先生授予限制性股票，但截至本委託書發佈之日 ，薪酬委員會尚未決定是否會建議在2024年調整執行官的基本工資。薪酬委員會已決定繼續放棄2024年的年度現金獎勵 獎勵。

401 (k) 計劃

美國所有未受集體談判協議保障的 員工，包括NEO，都將自動加入公司的401（k）退休儲蓄計劃（401（k）計劃），這是一項符合納税條件的計劃。員工可以選擇退出該計劃，也可以選擇以税前工資的1％為增量更改繳款。根據每份集體談判協議的條款， 集體談判協議所涵蓋的員工也將自動加入公司的401（k）計劃。根據該計劃，公司通常將匹配每位員工 繳款的50％，最高公司全權供款額為合格工資的3％。

年度獎金計劃和股權獎勵

截至本委託書發佈之日 ，董事會尚未批准2022年或2023年的年度現金獎勵計劃，董事會也不打算批准2024年的獎勵計劃。

在過去的幾年中，根據2020年Sypris綜合計劃，每年向執行官和其他關鍵員工發放基於時間的股票或股票期權 。在考慮補助金時，薪酬委員會行使判斷力和自由裁量權，審視每位高管的責任範圍和個人 業績以及公司的業績，還認為先前的股票獎勵補助與其整體薪酬理念大體一致。每筆補助金的估計長期經濟價值以份額 獎勵水平為目標，約等於 50%^第四可比股票獎勵的百分位數，如包括Pearl Meyer在內的外部薪酬調查分析公司 提供的市場調查信息所示。在2022年和2023年，薪酬委員會決定分別以限制性股票獎勵和股票期權的形式使用基於時間的股權補助。薪酬委員會認為，使用基於時間的 股票和股票期權可以更好地使我們的高管與我們的目標保持一致，即成功應對當前的業務挑戰並擴大目標市場的業務。2022年和2023年向艾倫、戴維斯和J.T. Gill先生提供的限制性股票獎勵和股票期權 的價值低於25美元^第四還有 50^第四分別是百分位數

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的同行股權薪酬目標歸因於公司對普通股長期價值的看法。這些股權獎勵的初步建議由 公司的公司人力資源董事以及董事長、總裁兼首席執行官制定。向執行官發放的所有股權獎勵以及現金獎勵均由薪酬委員會自行決定並接受薪酬委員會的最終審查和批准 ；對於主席、總裁兼首席執行官而言，則受薪酬委員會的建議以及董事會全體成員的最終審查和批准的約束。

股東的角色 Say-on-Pay選票

公司為股東提供就高管薪酬進行年度諮詢投票的機會 (a 按工資説話提案）。在2023年5月舉行的公司年度股東大會上，約有98％的選票投給了 say-on-pay在那次會議上的提案被投票贊成該提案.薪酬委員會認為，這證實了股東對公司 高管薪酬方針的支持，因此在2023年沒有改變其總體方針。薪酬委員會將繼續考慮公司 的結果say-on-pay在為近地天體做出未來補償決定時投票。

公司控制權的變更終止和可能的付款

根據2015 年 Sypris 綜合計劃（2015 年計劃）和 2020 年 Sypris 綜合計劃（2020 年計劃）授予的未歸屬股票期權和限制性股票獎勵均需加速歸屬 控制權變更根據每份計劃的條款，本公司的股份。

根據2015年計劃，如果公司發生控制權變更（定義見2015年計劃），則任何獎勵中所有未歸屬或 可沒收權利的歸屬日期將加快至控制權變更之日或薪酬委員會自行決定允許參與者根據其獎勵有效享受此類權利的任何其他日期，以較早者為準。

根據2020年計劃，如果公司控制權發生變化（定義見2020年計劃），除非 薪酬委員會另有決定，否則未償獎勵的處理將取決於交易中是否假設、延續或替代獎勵。如果在交易中假定、繼續或替代獎勵，則獎勵 將按照其條款繼續，並對股票數量、期權和增值權行使價格進行適當調整。此外，如果假定、延續或替代參與者的獎勵，且其 在控制權變更後的一年內無故終止其工作（定義見2020年計劃），則其所有獎勵將計入自終止之日起的額外12個月服務期。

如果控制權變更且交易中沒有假定、延續或替代獎勵，則任何獎勵中所有未歸屬或可沒收權利的歸屬日期 將加快至控制權變更之日。此外，薪酬委員會可以選擇取消未償還的獎勵，並向受贈方支付一筆金額，其價值等於 股數乘以支付給控制權變更中股份持有人的每股價格，如果是期權或增值權，則減去此類期權和增值權的總行使價。

截至2023年12月29日（本財年的最後一個交易日）計算的未發行限制性股票獎勵和未歸屬的非合格股票 期權的價值分別如下： 戴維斯先生為105,250美元，艾倫先生為104,500美元，J.T. Gill先生為12,000美元。對於限制性股票，估值的計算方法是（i）每位此類個人在2023年12月29日 未歸屬的限制性股票的數量乘以（ii）公司在2023年12月29日的股價。對於股票期權，估值的計算方法是：（i）每位此類個人在2023年12月29日 未投資股票期權的數量，乘以（ii）2023年12月29日公司股票價格超過此類期權行使價的金額（如果有）。

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2023 財年年末的傑出股票獎勵

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與Sypris某些財務業績之間關係的信息。

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對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據S-K法規第402（v）項，我們提供以下圖表，描述薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係 。

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實際支付的薪酬和累計股東總回報率

如下圖所示，實際支付給J.T. Gill先生的薪酬金額和實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均賠償金額 與我們在表中顯示的三年內的累計股東總回報率一致。

實際支付的薪酬和淨收益（虧損）

如下表所示，實際支付給J.T. Gill先生的薪酬金額和實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬金額 總體上與表中列出的三年公司淨收益（虧損）一致。

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2023 年董事薪酬

下表列出了我們在2023年對非僱員董事的薪酬。我們的主席、 總裁兼首席執行官傑弗裏·吉爾先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬。

截至2023財年年底，沒有未歸屬股票獎勵未兑現。

根據2023年董事薪酬計劃，非僱員董事每季度可獲得一筆現金 預付款。根據2023年董事薪酬計劃，每位董事因在年會之後的持續服務而獲得普通股獎勵。在 2023 年 3 月之前，這些總計 10,000 股普通股的獎勵是在五月、八月、十一月和二月的第 15 個日曆日分四次發放的，除非該日曆日是週末或節假日。從 2023 年 3 月開始，這些總計 10,000 股 普通股的獎勵將在五月、八月、十一月和二月的第 25 個日曆日分四次等額發放，除非該日曆日是週末或節假日。

董事會通過了自2024年1月1日起生效的經修訂和重述的董事薪酬計劃，該計劃包括在2024年年會之後的第一天向那些在年會之後繼續任職且在授予日兩週年之際歸屬的董事發放的限制性 股票獎勵。

所有董事參加董事會和委員會會議的差旅費和相關費用均可報銷。2023 年，董事會舉行了六次會議， 其中只有一次要求董事會成員出差。我們還為非僱員董事提供公司業務時的旅行意外保險。身為Sypris或其關聯公司的僱員的董事沒有資格獲得董事服務報酬。

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提案二

批准指定執行官薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在諮詢性、不具約束力的 基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。該提案，可以稱為 say-on-pay提案，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）所要求的。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。正如上述 2023 財年年終薪酬和未償股權獎勵彙總表以及我們在此類表格中隨附的敍述性披露中所描述的那樣，我們的高管 薪酬計劃包含現金和股票薪酬的要素。我們認為，我們的薪酬計劃適度、均衡，其結構旨在使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並獎勵 我們的指定執行官實現我們的短期和長期財務和戰略目標。

董事會要求我們的 股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：

茲決定，根據《美國證券交易委員會薪酬披露規則》在 2023 財年年末薪酬彙總表和 未償還股權獎勵標題下披露的 支付給公司指定執行官的薪酬，包括相關腳註和隨附的敍述性披露，獲得批准。

儘管該提案要求進行不具約束力的顧問投票，但我們的董事會和薪酬委員會重視 股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票和董事會推薦

批准本第二號提案需要親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。在確定該提案是否獲得必要數量的贊成票時，棄權票將不計算在內，其效果與對該提案投反對票相同。董事會建議對批准公司指定執行官薪酬的決議投贊成票。

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10-K 表格上的年度報告的可用性

我們的2023年10-K表年度報告的副本 已與本委託書同時郵寄給有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。此類10-K表年度報告未納入本委託書， 不應被視為代理招標材料。股東還可以寫信給肯塔基州路易斯維爾市布利特巷101號450套房450號Sypris Solutions, Inc.祕書安德里亞·J. Luescher，索取公司2023年10-K表年度報告的副本，該副本可以免費獲得。

其他事項

董事會不打算在年會上提出任何其他事項，也沒有被告知任何其他事項將由他人 提出。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則代理人將由投票給代理人的一個或多個人酌情進行投票。

誠摯邀請您參加年會。無論您是否計劃參加年會，都請通過 互聯網或電話對您的股票進行投票，或者標記、簽名、註明日期並立即退回在提供的信封中發送給您的代理卡。在美國郵寄不需要郵費。

提交股東提案

任何打算在2025年年會（2025年年會 會議）上提交提案或提名董事的股東都必須按照以下截止日期和程序，在肯塔基州路易斯維爾市布利特巷101號450套房40222向公司祕書發出通知：

除了滿足經修訂和重述的章程中的上述事先通知要求外，為了遵守經修訂的1934年《證券交易法》規定的通用代理 規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明1934年《證券交易法》第 14a-19條所要求的信息，因為修訂，不遲於 2025 年 4 月 6 日。

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如果任何提案都已提交給2025年年會審議，但我們在該會議的代理材料中沒有描述 ，則Sypris為2025年年會徵集的代理人可能會授予被指定為代理持有人對任何此類提案進行投票的自由裁量權。

傑弗裏 T. 吉爾

董事會主席、總裁兼首席執行官

2024年4月29日

28

001CSN581F

使用黑色墨水筆用 X 標記您的選票，如本示例所示。請不要在 指定區域外寫信。

		你的投票很重要以下是如何投票！ 您可以在線或通過電話投票，而不是郵寄此卡。
						以電子方式提交的選票必須在 2024 年 6 月 5 日凌晨 12:01（東部夏令時間）之前收到
						在線 前往 www.investorvote.com/SYPR 或掃描下方陰影欄中的二維碼 登錄詳細信息。
						電話 撥打美國、 美國領地和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683)
						節省紙張、時間和金錢！ 通過 www.investorvote.com/SYPR 註冊以獲得電子 配送

q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、分離並退回附在附帶的 信封中的底部。 q

1。選舉第一類董事，任期三（3）年：

對於

反對

棄權

對於

反對

棄權

01-R. Scott Gill

☐

☐

☐

02-威廉 L. 希利

☐

☐

☐

對於

反對

棄權

2。在 諮詢的基礎上，批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。

☐

☐

☐

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。在以律師、執行人、 管理員、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權的 人員登錄合作伙伴名稱。

		1 U P X

     03ZH7B

2024 年年會

2024 年 Sypris Solutions, Inc. 股東年會

2024 年 6 月 5 日星期三上午 11:00 東部夏令時間

布利特巷 401 號 Rock Bridge Room 萬豪原住客棧

肯塔基州路易斯維爾 40222

你的投票很重要

如果您不通過電話或互聯網投票，請在這張代理卡上簽名並註明日期，並立即將其放入隨附的 已付郵資信封中退回。如果您通過電話或互聯網投票，則無需退還此卡。

關於互聯網 將於 2024 年 6 月 5 日舉行的年會提供代理材料的重要通知：

年度股東大會通知、委託書 聲明、代理卡表格和

Sypris Solutions 2023 年 10-K 年度報告可在以下網址查閲： www.sypris.com/proxy-Materials。

		小步驟會產生影響。 通過同意接收電子信件來保護環境 配送，在 www.investorvote.com/SYPR 上註冊

q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、分離並退回附在附帶的 信封中的底部。 q

2024 年年度股東大會通知

肯塔基州路易斯維爾布利特巷 401 號 Rock Bridge Room 萬豪原住客棧 40222

董事會為 2024 年 6 月 5 日年會徵集的代理人

下列簽署人任命 R. Scott Gill 和 Jeffrey T. Gill，他們每人作為下列簽署人或其中任何人的代理人，均擁有 替代權。特此授權代理人在2024年6月5日舉行的 Sypris Solutions, Inc.年度股東大會上或任何延期或續會上代表下列簽署人的股份並進行投票，並行使下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。

該代理所代表的股票將由代理人按照指示進行投票。 如果未指明此類指示，則代理人將有權在董事會選舉和提案 2 中投票支持所有被提名人。

代理人有權自行決定就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。

（待投票的項目顯示在背面）