2024年股東周年大會公告

致以下股東：

AMC網絡公司

AMC Networks Inc.(以下簡稱“本公司”或“AMC Networks”)股東年會將於2024年6月12日(星期三)上午10：00通過音頻直播網站舉行。東部夏令時。您可以通過互聯網參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間提交您的問題，訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/AMCX2024(年會沒有實際地點)。有關如何參會的更多信息，請參見一般信息《我如何參加年會、在年會上投票並在年會期間提問？你需要有你的16位數字在您的網上代理材料可獲得性通知或您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)上包含的控制編號，以參加年會。年會將於以下時間舉行：

只有2024年4月15日登記在冊的股東才能在會議上投票。

該公司很高興能利用美國證券交易委員會的規定，允許發行人在互聯網上向其股東提供代理材料。我們相信，這些規則使我們能夠為您提供您需要的信息，同時降低交付成本，並減少公司年會對環境的影響。

你們的投票很重要。我們敦促您儘快通過電話、互聯網或郵寄代理卡進行投票。如果您選擇郵寄投票，請簽名並將委託卡放在所提供的信封中寄回。

根據董事會的命令，

安妮·G凱利 公司祕書

紐約，紐約

2024年4月26日

AMC Networks Inc.，11 Penn Plaza，New York，NY 10001

代理語句摘要

我們在此提供此委託書中的重要信息摘要。請在投票前審閲完整的委託書。

2023年商業亮點

以下是我們上一財年的一些主要亮點：

2023年，隨着我們在競爭激烈且快速變化的媒體環境中不斷適應和創新，AMC Networks實現了穩健的財務業績。我們對圍繞自由現金流產生重新定位業務方面取得的進展感到高興，因為我們專注於我們相信將推動我們業務向前發展的三個關鍵領域-盈利能力、分銷合作伙伴關係和高質量節目。以下是我們2023年的一些商業亮點：

II

董事提名者

AMC Networks Inc.董事會(以下簡稱董事會)已經提名了13名董事候選人：5名A類候選人和8名B類候選人。每一次董事提名的任期將於2025年公司股東年會上屆滿。我們的董事擁有豐富的管理、領導力和行業經驗。我們的A類被提名人由我們的A類股東選出，也帶來了對媒體行業的廣泛知識，這與我們的B類股東選出的我們的B類被提名人提供的寶貴的公司機構知識是相輔相成的。董事會目前由46%的獨立董事組成。在史蒂芬·米爾斯被選為B類董事董事後，我們的董事會將由54%的獨立董事組成。有關各董事的背景、技能和資格的詳細信息，請參閲本委託書中的提案1-董事選舉、A類普通股股東選舉的董事和B類普通股股東選舉的董事。

三、

高管薪酬亮點

作為一家公司，我們非常重視我們吸引、留住、激勵和獎勵經驗豐富的高管的能力。公司通過制定與公司業務增長和股東價值最大化的戰略目標相一致、明確聯繫並支持的高管薪酬政策和計劃來努力做到這一點。特別是，我們認為，大部分薪酬應該是有風險的，並取決於公司業績。

2023年高管薪酬的主要內容是基本工資、年度現金激勵獎和限制性股票單位(RSU)形式的長期激勵獎，這些獎勵在三年內按比例授予，以及克里夫在三年結束時根據特定業績指標的成就授予的現金績效獎勵。2023年，直插式由於我們致力於將薪酬與公司業績保持一致，我們首席執行官多蘭女士和我們其他被任命的高管(NEO)總目標薪酬的79%是"處於危險之中"通過這種方式，我們的近地天體最終實現的薪酬價值的很大一部分取決於公司相對於符合我們業務戰略的關鍵業績衡量標準的表現，或者我們股票的直接表現，從而取決於我們股東的經驗。

2023年，薪酬委員會對我們的年度和長期激勵計劃進行了修改，以支持我們深思熟慮的戰略轉變，並進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，這些變化將在薪酬問題的探討與分析在第33頁，允許薪酬委員會根據我們不斷演變的戰略來更恰當地評估公司的業績和進展，因為我們正在繼續適應快速變化的媒體行業。

四.

2023 NEO總直接薪酬計劃結構

2023年CEO年度薪酬決定組合*

v

2023年NEO年度薪酬決定組合*

VI

公司治理亮點

我們致力於確保董事會對所有股東負責，並以所有股東的最佳利益為行動，儘管我們是一家受控公司。我們實施了一些強有力的治理做法和政策，以促進董事會的獨立領導和保護股東權利。

環境、社會和治理(ESG)

AMC網絡公司致力於組織各個層面的ESG，董事會和高級管理層認為，這一承諾是我們所有業務領域取得成功的重要組成部分。為了促進和推進公司的ESG努力，我們尋找具有不同觀點和背景的成員，並組建了一個敬業和多樣化的團隊來領導我們的計劃。

勞動力與文化

我們是一家以人才為導向的企業，旨在吸引、培養和激勵整個公司的頂尖人才。為了支持這些目標，我們的人力資源、薪酬和福利計劃旨在提供具有競爭力的、與當地相關的福利、基於績效的薪酬以及定製的支持和激勵。我們還努力加強我們的文化，努力確保我們的員工隊伍多樣化、代表性、參與性和包容性，並培養我們的人才，為他們未來擔任重要角色和領導職位做好準備。我們還為我們的員工提供機會，通過在世界各地的慈善和志願活動在他們的社區產生影響。

補償：我們的薪酬理念是根據業績支付薪酬，鼓勵卓越，獎勵創新並提供高質量結果的員工。我們的薪酬計劃旨在通過以下方式實施我們的理念：(I)在不同薪資等級和地域之間以具有競爭力的方式支付薪酬；(Ii)以內部一致的方式應用薪酬政策；以及(Iii)激勵員工實現我們的短期和長期目標。

第七章

福利：我們提供一系列包容性福利和計劃，以支持我們的員工的個人和職業生活。亮點包括：

多樣性、公平和包容性倡議

在AMC Networks，我們認識到多樣性是業務的當務之急。我們尋求提供反映和引起我們不同觀眾共鳴的節目。為了實現這一目標，我們的目標是從多樣化的人才庫中招聘人才，以幫助我們的員工基礎，包括那些為我們的節目和製作內容和戰略提供支持的員工，與我們現有的和潛在的受眾保持一致。我們將繼續致力於打造一個多元化、公平和包容的工作場所，讓每個人都得到友善和尊重，並感到自己屬於這裏。

VIII

我們公司擁有令人自豪的歷史，作為電視和電影史上許多最偉大的故事和人物的故鄉。這段歷史告訴我們的企業文化、我們的價值觀和我們的使命：成為世界各地充滿激情和投入的粉絲羣體的首選目的地，提供脱穎而出的娛樂，推動流行文化，推動公司的增長。

領導層中的女性		多元化的員工隊伍		包容性社區
		30.9 %
該公司繼續增加擔任行政領導職務的女性人數：   2023年，AMC Networks任命克里斯汀·多蘭為族長 執行 警官.   該公司還任命喬治亞·朱韋利斯為 族長 通信 官 金·格拉尼託飾演 首席營銷官.   2024年，公司任命斯蒂芬妮·米奇科為 全球媒體運營執行副總裁 與技術		我們的美國-基於勞動力的識別為有色人種   (as 2024年3月31日）		作為我們多元化努力的一部分，我們 已經建立了企業員工 資源小組（BERG） 形式 通過共同利益實現社區 以及圍繞九個方面的經驗 使用 我們在世界各地的每個辦事處都有分會。 我們的伯格是推動我們業務目標的重要組成部分。除了為我們的流媒體服務管理內容集合以幫助推動訂户參與度和增長之外，它們還是內容開發和編程的寶貴試聽板，並提高員工參與度和支持留存率。

2023年，根據PAR工作場所多樣性調查結果，該公司被致力於媒體性別多樣性的WICT網絡認可為女性工作的最佳程序員。PAR調查評估薪酬公平性、晉升機會和工作/生活融合的資源，是評估單個公司以及整個媒體、娛樂和科技行業多樣性和包容性的重要資源。

AMC Networks還自豪地與Seeher合作，這是一個由全國廣告商協會領導的運動，旨在促進媒體對女性的現實描繪。

IX

在屏幕上內容和社會影響力

我們長期支持和支持獨立和多樣化的聲音，並使用我們的平臺和品牌將這些講故事的人的願景變成現實。

2023年，我們推出了幾部廣受好評的系列和電影，涵蓋了我們的品牌和服務組合，描繪了人類體驗的全方位。其中包括：AMC開創性的美洲原住民戲劇第二季暗風，一部排名前十的有線電視劇，第一季和第二季都有100%的爛番茄評分；IFC電影公司莫妮卡，一位跨性別女性在幾十年後與疏遠的家人重新建立聯繫的肖像；以及我們電視的小屁孩愛朱迪，這是一部由女演員、製片人兼作曲家達布拉特主演的真人秀節目，以及她與女商人兼合夥人Judy的生活等。

我們與領先的行業組織和倡議合作並支持這些倡議，以鼓勵不同和包容的聲音和觀點-在我們的片場、在我們的編劇房間和在我們講述的故事中，包括：

x

營造多元化和創造性的環境

供應商多樣性

我們致力於供應商多樣性，並推動歷史上被排除在外和代表性不足的羣體擁有的企業的社會和經濟包容-包括婦女、少數族裔、退伍軍人、殘疾人和LGBTQ+社區。我們尋求促進不同想法和創新解決方案的機會，以加強我們的組織和我們講述的故事，與我們合作的供應商，以及我們生活和運營的社區。2023年，我們繼續發展我們的供應商多元化計劃，推出了新的供應商報告工具，定期舉行內部展示，併為不同的供應商舉辦活動。公司的努力也得到了業界的認可，AMC Networks的供應商多元化團隊獲得了2023年WBEC Metro NY總裁獎。

企業慈善和志願服務

捐贈和社會影響計劃和倡議是我們文化的重要組成部分，因為在AMC Networks，我們希望成為我們生活和工作所在社區的積極變革的源泉。

作為一家公司，我們已經實施了在AMCN回饋，這是一個在線捐贈和志願服務門户，致力於在對我們員工最重要的領域產生影響。穿過他們在AMCN回饋，員工可以研究和了解正在進行重要和有影響力的工作的組織，並向這些組織進行個人慈善捐款，公司自豪地發現，每年的捐款總額高達1,000美元。在該平臺上，員工還可以使用年度志願者時間分配來確定各種當地志願者機會。

XI

目錄

委託書

股東年會

將於2024年6月12日舉行

董事會和企業治理實踐

在本委託聲明中，“公司”、“我們的”和“AMC Networks”是指AMC Networks Inc.，一家特拉華州公司。我們將美國證券交易委員會稱為“SEC”，將納斯達克證券市場有限責任公司稱為“納斯達克”。該委託書於2024年4月26日首次發送給股東。

AMC網絡公司是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“AMCX”。因此，我們一般受制於納斯達克的公司治理上市標準。我們的董事會監督AMC網絡的業務，並監督管理層的表現。

企業管治指引

董事會已採納我們的企業管治指引。這些指導方針闡述了我們在董事會組成和遴選、董事會會議、董事會執行會議、董事會委員會、我們對董事的期望、董事會主席和首席執行官的遴選、管理層繼任、董事會和高管薪酬以及董事會自我評估要求方面的做法和政策。我們的公司治理準則全文可在我們的公司網站上查看，網址為http://investors.amcnetworks.com.寫信給AMC Networks Inc.，11 Penn Plaza，New York，NY 10001，可獲得一份副本，收件人：公司祕書。

與我們的股東接洽

公司重視來自股東的反饋，並定期與股東接觸，以隨時瞭解投資者羣體不斷變化的觀點。我們與我們的股東就各種問題進行接觸，包括業務戰略和業績、董事會、公司治理和高管薪酬實踐以及環境和社會事務，重點是多樣性。這些股東對話通常集中在董事會、治理和薪酬問題上，為董事會的討論提供信息，是薪酬委員會審查和完善我們的高管薪酬計劃的組成部分。在2023年春和秋，我們與代表大部分已發行A類股的A類股東進行了接觸，以強調我們董事會最近的令人振奮的努力，包括自2023年以來增加了兩名新的獨立、多樣化的董事，並就我們的公司治理和高管薪酬實踐徵求具體反饋。為了迴應我們一些最大的機構股東分享的觀點，我們在今年的委託書中加強了我們圍繞董事會獨立的A類董事遴選和提名過程的披露，以及我們的董事遴選過程如何支持我們董事會的集體技能和專業知識的發展與公司戰略保持一致。

董事會領導結構

我們的董事會可以靈活地決定董事長和首席執行官的角色應該分開還是合併。董事會根據其對情況的評估及本公司不時的具體需要作出這項決定。我們的董事會已選擇將董事會主席和首席執行官的角色分開。董事會認為，這是目前的最佳領導結構，因為董事會承認James L.Dolan先生在董事會的領導地位，同時公司也能夠受益於其首席執行官(首席執行官)Kristin Dolan女士的經驗，她負責日常工作公司的管理層。

董事會對公司戰略的監督

董事會及其委員會參與監督我們的公司戰略，包括主要的業務和組織舉措、資本分配優先事項和潛在的業務發展機會。董事會幾乎在每次董事會會議上都會就我們的公司戰略進行討論，並至少每年收到公司短期和長期目標的正式更新，包括公司的運營計劃和長期公司戰略計劃。董事會各委員會監督我們與各自職責領域有關的戰略內容。

董事會自我評估

董事會每年進行一次自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。除其他事項外，董事會的評估程序要求董事就他們是否擁有履行監督職能所需的工具和渠道以及改進董事會運作的建議提供意見。此外，我們的審計委員會和薪酬委員會各自進行年度自我評估，其中包括與各自的章程相比，評估其表現是否足夠。

的執行會議非管理層和獨立董事

根據我們的企業管治指引，我們非管理性董事可以在沒有管理層成員出席的情況下在執行會議上開會。這個非管理性董事可規定指定董事主持任何此類執行會議的程序。非管理性根據納斯達克規則不獨立的董事可以參加這些執行會議，但根據納斯達克規則獨立的董事必須每年至少兩次在定期安排的執行會議上單獨開會。

風險管理和ESG監督

監督風險管理是董事會的一項重要職責。審計委員會代表董事會牽頭監督風險管理。審計委員會討論本公司高級管理層和本公司相關部門評估和管理本公司風險敞口的程序。委員會還討論了該公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。此外，審計委員會定期審查並聽取有關公司信息安全和技術風險(包括網絡安全)的簡報，包括對公司信息安全和網絡安全風險管理計劃的討論。

2

我們的薪酬委員會還考慮公司在制定和實施高管薪酬計劃時面臨的風險問題。AMC網絡公司認為，其高管薪酬計劃的重點是長期業績、與整個公司和部門業績的密切聯繫以及其重要的股權組成部分，旨在使其高管薪酬與公司的長期戰略和增長保持一致，因此不會鼓勵過度冒險。

我們對ESG的承諾在我們組織的所有級別都很普遍，董事會和高級管理層認為這一承諾對於我們業務的所有領域的成功至關重要。從最高層開始，ESG是我們公司的優先事項，我們尋找具有不同觀點和背景的成員。公司組建了一支具有不同背景的團隊，以促進和改進公司的ESG倡議。

與我們的董事溝通

我們的董事會通過了旨在允許股東和其他相關方與我們的董事進行溝通的政策。希望直接與董事會、任何董事或非管理性董事應以書面形式向AMC Networks Inc.審計委員會主席發送書面通知，地址為11 Penn Plaza，New York，NY 10001。任何人士，不論是否僱員，如對本公司的會計、內部會計控制、審計問題或其他事宜有任何關注，可以保密或匿名方式，聯絡OneTrust，聯絡OneTrust。OneTrust已被指定為本公司的保密聯絡機構，地址為1-800-461-9330.

《行為準則》和《道德規範》

我們的董事會已經通過了一項針對董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。本《行為和道德準則》的一部分也是我們高級財務人員的行為準則和道德準則，包括我們的首席會計官和財務總監。除其他事項外，我們的行為及道德守則涵蓋利益衝突、披露責任、法律合規、根據行為及道德守則作出的報告及合規、保密、公司機會、公平交易、保護及適當使用公司資產，以及平等就業機會及騷擾。代碼全文可在我們的網站上查閲，網址為：http://investors.amcnetworks.com.此外，還可以寫信給AMC Networks Inc.，11 Penn Plaza，New York，NY 10001，獲得一份副本，地址：公司祕書。在美國證券交易委員會要求的時間內，我們將在我們的網站上公佈對行為和道德準則的任何修訂，以及適用於任何高管、董事或高級財務官的任何豁免。

董事獨立自主

根據納斯達克的公司治理規則，我們的董事會已選擇將本公司視為“受控公司”，因此，本公司無需遵守納斯達克的公司治理規則，該規則要求：(I)在我們的董事會中擁有多數獨立董事，(Ii)成立獨立的薪酬委員會，以及(Iii)成立獨立的公司治理和提名委員會。雖然考慮到我們的股東投票結構，B類股東有權選舉最多75%的董事會成員，我們的董事會已經決定不遵守納斯達克關於董事會中大多數獨立董事以及獨立的公司治理和提名委員會的要求，但我們仍然致力於平衡B類股東的權利

3

我們的董事會承諾通過我們的A類董事提名過程進行獨立監督，下面將更詳細地介紹這一點。我們確實遵守了成立獨立薪酬委員會的要求。

我們的董事會已決定以下每一項非員工董事和董事被提名人是納斯達克和美國證券交易委員會規則所指的獨立：馬修·C·布蘭克先生、約瑟夫·M·科恩先生、斯蒂芬·C·米爾斯先生、文森特·特斯、卡爾·E·沃格爾、託倫納德·陶博士和黛布拉·G·佩雷爾曼女士。在就每名董事及董事代名人的獨立性作出決定時，董事會已考慮該董事或董事代名人與本公司及其聯屬公司之間的所有關係。在對布蘭克先生作出決定時，董事會考慮到他曾於2021年9月至2022年9月擔任本公司臨時首席執行官、2019年至2020年擔任味精體育的董事以及於2020年至2021年擔任麥迪遜廣場花園娛樂公司(現名為球體娛樂)的董事。董事會認定，這些關係並不重要，布蘭克先生是獨立的。在對科恩先生作出決定時，董事會考慮到他是味精體育的外部董事成員，並從2020年起擔任味精網絡公司的董事，直到2021年7月與球體娛樂公司合併。董事會認定，這些關係不是實質性的，科恩先生是獨立的。在對米爾斯先生作出決定時，董事會考慮到他是味精體育的外部董事成員，並曾於2020年至2021年擔任味精網絡的董事成員。董事會認定，這些關係不是實質性的，米爾斯先生是獨立的。在就黃策先生作出決定時，董事會考慮到他在麥迪遜廣場花園體育公司(以下簡稱“味精體育”)及球體娛樂公司(前稱麥迪遜廣場花園娛樂公司)擔任董事的外部董事。(“球體娛樂”)，並確定這一關係不是實質性的，特策先生是獨立的。董事會在對傅高義先生作出決定時，考慮到他自2023年4月起擔任球體娛樂的外部董事。董事會認定，這種關係不是實質性的，而且Vogel先生是獨立的。在對佩雷爾曼女士作出決定時，董事會考慮了杜蘭女士在露華濃公司董事會任職的事實，以及佩雷爾曼女士同父異母的妹妹薩曼莎·佩雷爾曼是該公司AMC工作室業務的員工。董事會認定，這些關係不是實質性的，佩雷爾曼女士是獨立的。董事會目前由46%的獨立董事組成。在史蒂芬·C·米爾斯當選為B類董事後，我們的董事會將由54%的獨立董事組成。

董事提名

在納斯達克規則允許的情況下，我們沒有提名委員會，並認為由於我們的股東投票結構，沒有提名委員會是合適的。根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，我們B類普通股的持有者目前有權選舉最多75%的董事會成員。我們認為，成立一個完全由獨立董事組成的委員會，負責推薦提名候選人擔任董事，將不符合我們修訂和重新發布的公司註冊證書下B類普通股持有人的既得權利。

我們的公司治理指引提供了一種機制，供我們A類普通股的持有人(“A類董事”)和我們B類普通股的持有人(“B類董事”)選擇被提名者作為董事。我們A類普通股的持有者目前有權選舉25%的董事會成員。根據我們的企業管治指引，獲提名為A類董事的候選人由以下人士推薦至董事會

4

大多數當時任職的獨立A類董事是由我們A類普通股的持有人選舉產生的。被提名為B類董事的候選人是由當時在任的B類董事推薦給我們的董事會的，他們是由B類普通股持有人選舉產生的。

董事精選

我們的董事沒有設定被提名人必須達到的具體、最低資格，才能被提名進入董事會，但董事會在考慮提名人進入我們的董事會時，確實會考慮多樣性等因素。我們廣義地將多樣性解釋為意見、觀點、個人和職業經歷和背景的多樣性，如性別、種族和民族，以及其他差異化特徵。董事會認為，應根據每個被提名人的個人優點進行評估，並考慮到(除其他事項外)我們的公司治理指引中“董事會組成”和“董事遴選”項下規定的因素。這些因素包括：

A類董事將評估可能的候選人，向董事會推薦提名為A類董事，並建議董事會更深入地探索個人。董事會還考慮由我們A類普通股持有人推薦的A類董事的提名。股東推薦的被提名者將得到與其他被提名者相同的適當考慮。

股東如欲提交提名人以供董事會在2025年股東周年大會上考慮選舉，可按照程序，連同本公司要求的其他資料，以書面方式提交該等提名人的姓名。附例而美國證券交易委員會則是王道。見“其他事項--2025年年會的股東提案”。

B類董事將不時與一名或多名B類普通股持有人磋商，以確保向董事會推薦的所有B類董事被提名人都是作為董事會成員將做出有意義貢獻的個人，並且將是可能獲得已發行B類普通股多數持有人批准投票的個人。B類董事不打算考慮A類普通股持有人主動提出的提名建議。我們認為，鑑於我們修訂和重新發布的公司註冊證書的投票條款是適當的，該條款專門賦予我們B類普通股的持有人選舉我們B類董事的權利。

董事會會議

董事會在2023年1月1日至2023年12月31日期間召開了七次會議。在此期間，除Charles Dolan外，我們的每一位董事都出席了至少75%的董事會會議，並在適用的情況下出席了

5

他或她在此期間所服務的董事會委員會。我們還鼓勵我們的董事參加年度股東大會。參加2023年股東年會選舉的13名董事中有11名出席了會議。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

委員會成員：沃格爾先生(主席)、杜圖博士和佩雷爾曼女士

2023年的會議：4

我們審計委員會的主要目的和職責是：

6

審計委員會章程的文本可在我們的網站上查閲，網址為：http://investors.amcnetworks.com/governance.cfm.寫信給AMC Networks Inc.，11 Penn Plaza，New York，NY 10001，可獲得一份副本，收件人：公司祕書。

如上所述，我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是納斯達克規則和美國證券交易委員會規則所指的“獨立”成員，並且在過去三年中的任何時候，他們都沒有參與過本公司或本公司任何現有子公司的財務報表的編制，能夠閲讀和理解基本財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表。本公司董事會還認定，瓦託博士、沃格爾先生和佩雷爾曼女士均為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。

本公司董事會已制定一套程序，可向審計委員會提交有關會計、內部控制、審計及其他事項的投訴或關注事項。此程序在公司治理“與我們的董事溝通”一節中介紹。

薪酬委員會

委員會成員：金託****)和金澤先生

2023年的會議：7

我們薪酬委員會的主要目的和職責是：

7

賠償委員會可酌情將其部分職責轉授給賠償委員會的一個或多個小組委員會。例如，薪酬委員會可以將某些交易的批准委託給一個小組委員會，該小組委員會完全由薪酬委員會的成員組成，這些成員是“非僱員就規則而言，“董事”16b-3《交易所法案》。薪酬委員會章程的文本可在我們的網站上查閲，網址為：http://investors.amcnetworks.com/governance.cfm.可寫信至AMC Networks Inc.，11 Penn Plaza，New York，NY 10001獲取副本；注意：公司祕書。

薪酬委員會審查執行主席(如果適用)和首席執行官的業績，根據與其薪酬相關的公司目標和目的評估他們的業績，並根據這一評估確定和批准執行主席(如果適用)和首席執行官的薪酬水平。在釐定執行主席(如適用)及行政總裁的長期激勵成分薪酬時，薪酬委員會除考慮其他因素外，亦會考慮本公司的業績、給予同類公司擔任類似職位的行政人員的類似獎勵的價值，以及過去數年給予執行主席及行政總裁的獎勵(如適用)。

如上所述，我們的董事會已經決定，根據納斯達克的規則，我們的薪酬委員會的每位成員都是“獨立的”。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2023年期間，杜圖博士和葉策先生擔任薪酬委員會成員。兩人均不是本公司現任或前任高級管理人員或僱員。

其他委員會

除常設委員會外，本公司還通過了一項政策，由完全由獨立董事組成的董事會委員會(“獨立委員會”)將審查和批准涉及本公司及其子公司的任何交易，或採取其認為適當的其他行動，在這些交易中，任何董事、高管、本公司5%以上的股東或任何其他“相關人士”(定義見條例第404項)S-K被美國證券交易委員會採納的(“第404條”)有或將有直接或間接的實質性利益。此審批要求涵蓋任何符合第404項所述美國證券交易委員會關聯方披露要求的交易，該要求目前適用於涉及金額超過120,000美元的交易(或任何一系列類似交易)。

我們的董事會還對與味精體育公司、球體娛樂公司和麥迪遜廣場花園娛樂公司(前身為MSGE Spinco，Inc.)的交易採取了特別批准政策。(“味精娛樂”)及其附屬公司，不論該等交易是否符合上述“關聯方”交易的資格。根據這項政策，一個獨立委員會監督

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批准本公司與其附屬公司、味精體育及其附屬公司、球體娛樂及味精娛樂及其附屬公司之間的所有交易及安排，金額超過100萬美元。此外，審計委員會收到公司總法律顧問提供的所有關聯方交易的季度最新情況，包括公司與其子公司之間的交易和安排，以及味精體育及其子公司、球體娛樂公司及其子公司和味精娛樂公司及其子公司之間的交易和安排，而不考慮其價值。為簡化這項政策下的審批程序的管理，獨立委員會可酌情為其中某些交易制定準則。

有關這些政策範圍的進一步討論，請參閲“關聯方交易審批政策”。

目前，在截至2023年12月31日的整個財政年度，我們的審計委員會或薪酬委員會根據上述政策擔任獨立委員會。有關此政策範圍的進一步討論，請參閲“關聯方交易政策”。

我們修改後的附例允許我們成立董事會執行委員會，該執行委員會有權行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權威，但受特拉華州公司法的限制除外。我們的董事會還沒有成立執行委員會，儘管它將來可以這樣做。

董事薪酬

下表描述了非員工2023年生效的董事薪酬計劃：

^*包括任何 非站立董事會可能不時成立的委員會。身為公司員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

^**每位董事年度授予的RSU是通過將年度股權保留金的價值除以年度股東大會前一天的二十個交易日平均收盤價來確定的。

^***2023年4月24日，董事會將審計和薪酬委員會的年度主席費從20，000美元提高至35，000美元。

9

2023年董事補償表

下表總結了2023年1月1日至2023年12月31日期間我們每位董事支付或賺取的薪酬總額。身為公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

10

董事會多樣性矩陣

下表根據納斯達克上市標準的要求列出了與董事會成員相關的某些多元化統計數據：

11

提案1--董事選舉

董事會已提名該公司13名現任董事中的12名連任董事會成員，並在今年的年會上提名一名新的董事董事。現任董事查爾斯·F·多蘭將不會成為連任在年會上。在董事的13名提名人選中，5名由A類股東選出，8名由B類股東選出。所有參選的導演連任在2023年6月15日舉行的公司2023年股東年會上，由各自的A類和B類股東選舉產生。董事會注意到，在2023年年會上，否決的投票多於支持選舉A類董事Leonard Tow的投票，並在董事會會議上以及投票結果公佈後與股東討論了這一投票的影響。董事會認為，根據ISS和Glass Lewis這兩家受到許多機構投資者追隨的最大代理顧問公司的公開建議，反對Gettow博士的主要原因是對公司治理結構的不滿，而不是對Gilltow博士或他在董事會的表現的具體反對的結果。卡託博士是一位經驗豐富的行業高管，他作為一家大型有線電視公司的創始人和首席執行官以及作為Cablevision的前董事會成員的經驗，繼續為我們的董事會提供關於我們的行業和我們的戰略固有的風險和機遇的寶貴視角。在仔細考慮了結果和情況，以及他為董事會帶來的關鍵技能和與眾不同的經驗後，董事會決定提名卡託博士擔任連任在年會上。

董事所有被提名人的任期將於2025年公司股東年會上屆滿。

董事會委任的公司代表(委託書上所指名的人士，或如適用，則為其代理人)將按閣下的指示投票表決閣下的股份。如果您簽署委託書並將其退還，但沒有説明您希望如何投票表決您的股票，則您的股票將根據您是A類普通股還是B類普通股持有人的情況，投票選出以下每一位董事提名人。

如果A類股東選出的董事的被提名人在選舉前無法獲得，則A類股東指定的公司代表將被授權投票選舉A類股東選舉為董事的替代被提名人(如果董事會指定了一名)。如果董事B類被提名人在選舉前變得不可用，則董事會指定的B類董事被提名人將被授權投票給替代的B類董事被提名人。

12

委員會一致建議你投票給下列每一名候選人：

董事被A類普通股股東推選為候選人

倫納德·塔沃

年齡：95歲

董事自2011年6月以來

卡託博士自2005年1月以來一直擔任户外廣告公司新世紀控股有限公司的首席執行官。1990年至2004年9月，他還擔任公民通信公司的董事長兼首席執行官。在2016年6月有線電視被出售之前，布托博士曾擔任有線電視和公民通信公司的董事高管。莫託博士還擔任TOW基金會的主席、布魯克林學院基金會的理事、哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的理事、WNET.ORG的理事以及林肯中心劇院的董事會成員。

關鍵技能技能和資格*鑑於陳武博士曾擔任一家大型有線電視公司的創始人兼行政總裁，他在一傢俬營公司擔任行政總裁的經歷，以及他在擔任本公司及Cablevision的董事期間所獲得的知識和經驗及所作出的貢獻，本公司董事會根據由A類股東選出的董事的一致推薦，決定他應獲重選為董事會成員。

卡爾·E·沃格爾

年齡：66歲

董事自2013年6月以來

沃格爾是一名私人投資者，也是全球投資公司KKR Group&Co Inc.專注於媒體和通信的行業顧問。他也是中端市場私募股權公司Mill Point Capital的執行合夥人，以及專注於光纖、工程和技術機會的投資平臺Full Circle Fibre Partners，LLC的執行主席。傅高義先生曾任DISH網絡公司高級顧問；前總裁兼DISH網絡公司(前EchoStar Communications Corporation，一家美國衞星交付數字電視服務提供商)副董事長；EchoStar Corp.前副董事長兼高級顧問，為機頂盒包裝箱和其他電子技術；以及寬帶服務提供商Charge Communications的前首席執行官兼董事首席執行官總裁。在加入Charge之前，Vogel先生曾在Liberty Media附屬公司擔任各種職務的高管。此外，傅高義先生還是球體娛樂公司董事會、審計委員會和薪酬委員會的成員，天狼星XM控股公司的董事會成員。在過去的五年裏，傅高義先生還曾在環球電子公司、Ascent媒體公司、迪什網絡公司和邵氏通信公司擔任董事的職務。

關鍵技能技能和資格鑑於傅高義先生在DISH網絡公司和特許通訊公司擔任高級管理職務期間獲得了對媒體行業的廣泛知識，他在擔任註冊會計師和上市公司首席執行官兼高級財務主管期間獲得的會計經驗，以及他在擔任本公司董事期間獲得的知識和經驗以及做出的貢獻，我們的董事會根據由A類股東選舉的董事的一致推薦，決定他應該連任為董事會成員。

13

約瑟夫·M·科恩

年齡：77歲

董事自2022年6月以來

科恩先生自2013年以來一直擔任體育和媒體諮詢公司West Ridge Associates的董事長兼首席執行官。West Ridge的客户包括私募股權公司白金股權、美國職業棒球大聯盟的克利夫蘭衞士和亞利桑那州響尾蛇隊，以及廣播傳輸設施提供商The Switch。2022年4月，科恩先生被任命為私募股權公司Brand Velocity Group Sports的董事長。科恩先生自2020年5月起擔任Switch的獨立顧問，此前曾於2013年至2018年擔任Switch體育的總裁為員工，並於2018年至2020年5月擔任獨立顧問。他是Switch的前身公司休斯電視網絡(1985-1989)和HTN Communications，LLC(2003-2013)的首席執行官和主要所有者。科恩先生在麥迪遜廣場花園擔任過各種高級管理職務，當時該業務是Cablevision的一部分，他是MSG Networks Inc.的總裁(1977年至1985年)，當時他是美國國家籃球協會(NBA)和國家曲棍球聯盟(NHL)電視委員會的成員。1995年至2002年，他重新擔任味精傳媒研發部門執行副總裁總裁。科恩先生是洛杉磯國王隊的NHL主席(1993-1995)，也是NHL理事會的成員。1991年至1993年，他是斯派塔克西部公司的總裁和斯佩塔克電影公司的首席執行官，在獨立電影發行公司聯合通信公司(ACI)的董事會任職。他也是聯合創始人和美國網絡的董事(1977-1981)。科恩先生是味精體育的董事會成員，從2020年6月開始擔任味精網絡的董事，直到2021年7月麥迪遜廣場花園娛樂公司與味精網絡合並。他也是Joe·託瑞的家庭安全基金會和馬卡比世界聯盟的董事成員。他是董事的榮譽會員，也是加州藝術學院的名譽理事。對科恩先生的認可包括體育廣播名人堂和WWE名人堂，體育商業雜誌2016年度冠軍班級，埃利斯島榮譽勛章和公告牌雜誌年度設施經理(1974和1976)。科恩先生為董事會帶來了他在體育、娛樂和媒體行業的長期經驗和知識。

關鍵技能技能和資格*鑑於科恩先生長期擔任其他公司高管的經驗，以及他對娛樂和媒體行業的瞭解，我們的董事會根據A類股東選舉的董事的一致推薦，得出結論認為他應該被重新選舉為董事會成員。

14

馬修·C·布蘭克

年齡：73歲

董事自2022年10月以來

自2022年12月1日重新加入以來，布蘭克先生一直擔任Raine Group，LLC的高級顧問。布蘭克先生曾在2020年9月至2021年9月期間擔任Raine Group，LLC的高級顧問。布蘭克先生於2021年9月至2022年9月期間擔任AMC Networks Inc.的臨時首席執行官。布蘭克先生在2016年1月至2017年12月擔任Showtime董事長後，於2018年1月至2018年12月擔任Showtime Networks，Inc.(簡稱Showtime)的顧問。在此之前，布蘭克先生在1988年至1992年擔任市場營銷、創意服務和公共事務執行副總裁總裁後，於1995年至2015年擔任Showtime首席執行官，1993年至1995年擔任Showtime首席運營官兼首席運營官。在加入Showtime之前，布蘭克先生在Home Box Office，Inc.擔任了超過12年的各種職務，離開HBO擔任其消費者營銷部門的高級副總裁。布蘭克先生目前擔任Cumulus Media，Inc.和CuriosityStream Inc.的董事董事。布蘭克先生曾於2020年4月至2021年9月擔任麥迪遜廣場花園娛樂公司董事會成員，並於2019年12月至2020年4月擔任麥迪遜廣場花園體育公司董事會成員。

關鍵技能技能和資格鑑於布蘭克先生通過在AMC Networks Inc.、Showtime和HBO擔任高層管理職務而獲得的對媒體行業的廣泛知識，以及他在擔任董事公司期間所獲得的知識和經驗以及所做出的貢獻，我們的董事會根據A類股東選舉的董事的一致推薦，得出結論認為他應該再次當選為董事會成員。

黛布拉·G·佩雷爾曼

年齡：50

董事自2023年6月以來

佩雷爾曼女士於2018年5月至2023年8月擔任露華濃公司的總裁兼首席執行官，2015年6月至2023年8月擔任露華濃公司的董事，並於2018年5月至2022年6月擔任露華濃消費品公司的董事。佩雷爾曼女士此前曾於2018年1月至5月擔任露華濃首席運營官S，並於2017年12月至2018年1月擔任數字內容和新業務發展戰略執行副總裁。2014年至2017年12月，佩雷爾曼女士還擔任多元化控股公司麥克安德魯斯&福布斯執行副總裁總裁，負責戰略和新業務發展。佩雷爾曼女士於2004年加入麥克安德魯斯&福布斯，擔任副總裁。在加入MacAndrews&福布斯之前，佩雷爾曼女士曾在露華濃公司擔任過企業融資和品牌營銷方面的各種職位。佩雷爾曼女士也是聯合創始人他是兒童心理研究所的董事會成員，也是萬事達卡CPG創新指導委員會的成員。

關鍵技能技能和資格*鑑於佩雷爾曼女士擔任上市公司首席執行官的經驗，以及她在露華濃公司和MacAndrews&福布斯公司擔任的品牌營銷和公司融資等各種職位上獲得的知識和經驗，我們的董事會根據A類股東選舉的董事的一致推薦，得出結論認為她應該再次當選為董事會成員。

15

董事被推選為B類普通股股東

艾丹·J·多蘭

年齡：32歲

董事自2021年6月以來

艾丹·J·多蘭先生畢業於紐約大學，並在沃頓商學院獲得了創業證書。自2015年以來，多蘭一直參與各種創業活動，包括在總部位於紐約的直立人樂隊管理和表演，並於2019年5月推出了一個服裝系列。多蘭從2020年6月開始擔任味精網絡公司的董事，直到2021年7月與麥迪遜廣場花園娛樂公司合併。多蘭先生是詹姆斯的兒子L·多蘭，克里斯汀的第二個繼子A.多蘭，查爾斯·F·多蘭的孫子，瑪麗安·多蘭·韋伯、託馬斯·C·多蘭、帕特里克·多蘭和布萊恩·G·斯威尼的侄子。

關鍵技能技能和資格*鑑於艾丹·J·多蘭熟悉公司業務，是Cablevision創始家族的第三代成員，以及在味精網絡公司擔任董事的經驗，我們的董事會根據B類股東選舉的董事的一致推薦，得出結論，艾丹·J·多蘭應該連任為董事會成員。

16

詹姆斯·L·多蘭

年齡：68歲

董事自2011年3月以來

詹姆斯·L·多蘭先生曾擔任公司的非執行董事自2023年2月27日起擔任董事長，並曾於2020年9月至2022年12月5日擔任該職位。自2022年12月5日至2023年2月27日，杜蘭先生擔任本公司臨時執行主席。他還自2015年10月以來一直擔任MSG Sports的執行主席，並從2017年11月起擔任MSG Sports的首席執行官，直到2020年4月17日從MSG Sports剝離Sphere Entertainment的生效時間。陳多蘭先生自2019年11月起擔任球體娛樂執行主席兼首席執行官，並自2022年12月起擔任味精娛樂執行主席兼首席執行官。陳多蘭先生自2009年6月起擔任味精網絡執行主席，直至2021年7月球體娛樂與味精網絡合並，並於2015年3月15日至2015年7月15日擔任味精網絡總裁兼首席執行官。Dolan先生從1995年10月至2016年6月出售Cablevision擔任首席執行官。1998年6月至2014年4月任有線電視總裁，1992年9月至1995年10月任彩虹傳媒控股有限公司首席執行官，1987年至1992年9月任有線電視副總裁總裁。陳多蘭先生目前擔任味精體育、味精娛樂、球體娛樂的董事。多蘭先生之前是味精電視網、有線電視和Live Nation Entertainment，Inc.的董事用户。多蘭先生是查爾斯·F·多蘭的兒子，查爾斯·F·多蘭是克里斯汀·A·多蘭的配偶，艾丹·J·多蘭的父親是瑪麗安·多蘭·韋伯、帕特里克·F·多蘭和託馬斯·C·多蘭的兄弟姐夫布萊恩·G·斯威尼。

關鍵技能技能和資格*鑑於杜蘭先生自1979年起在有線電視擔任多個職位，包括自1995年起擔任有線電視首席執行官至2016年6月出售，以及自2015年起擔任味精體育執行主席，自2019年起擔任球體娛樂執行主席兼首席執行官，自2022年12月起擔任味精娛樂執行主席兼首席執行官，並於2009年6月至2021年7月擔任味精網絡公司執行主席，以及他在擔任董事、味精體育、球體娛樂、味精娛樂、味精網絡及有線電視董事會期間所獲得的知識及經驗及所作出的貢獻，根據B類股東選出的董事的一致推薦，他已得出結論，他應再次當選為董事會成員。

17

帕特里克·F·多蘭

年齡：72歲

董事自2011年6月以來

帕特里克·F·多蘭先生於2018年4月至2018年10月擔任News 12 Networks的高級網絡顧問。新聞12網絡是Altice N.V.的子公司。2002年2月至2018年4月，他擔任新聞12網絡的總裁，1995年9月至2002年2月，他擔任總裁副董事長。自2016年7月以來，他一直是新聞日報傳媒集團的大股東。多蘭先生此前曾擔任有線電視的董事。多蘭先生是詹姆斯·L·多蘭、瑪麗安·多蘭·韋伯和託馬斯·C·多蘭的兄弟查爾斯·F·多蘭的兒子，託馬斯·C·多蘭是艾丹·J·多蘭的叔叔，姐夫克里斯汀·A·多蘭和布萊恩·G·斯威尼。

關鍵技能技能和資格鑑於杜蘭先生作為Cablevision創始家族成員的經歷、他之前在News 12 Networks的職位以及他之前在Cablevision擔任的各種職位，以及他在擔任本公司和Cablevision的董事期間所獲得的知識和經驗以及所做出的貢獻，我們的董事會根據B類股東選出的董事的一致推薦，決定他應該被重新選舉為董事會成員。

託馬斯·C·多蘭

年齡：71歲

董事自2011年6月以來

託馬斯·C·多蘭先生於2008年9月至2016年6月擔任有線電視董事長辦公室執行副總裁總裁-戰略與發展部。2004年4月至2005年4月擔任彩虹傳媒公司首席執行官，2001年10月至2005年4月擔任有線電視執行副總裁兼首席信息官。他曾擔任味精體育、球體娛樂和味精娛樂公司的董事，並曾擔任味精網絡公司的董事，直到球體娛樂公司與味精網絡公司和有線電視公司合併。多蘭先生是詹姆斯·L·多蘭、瑪麗安·多蘭·韋伯和帕特里克·F·多蘭的兄弟查爾斯·F·多蘭的兒子，帕特里克·F·多蘭是艾丹·J·多蘭的叔叔，姐夫克里斯汀·A·多蘭和布萊恩·G·斯威尼。

關鍵技能技能和資格*鑑於杜蘭先生自1987年以來一直是Cablevision創始家族的成員並在Cablevision擔任多個職位，以及他在擔任董事、味精體育、球體娛樂、味精娛樂、味精網絡和Cablevision期間所獲得的知識和經驗以及所作出的貢獻，本公司董事會根據由B類股東選出的董事的一致推薦，決定他應連任為董事會成員。

18

斯蒂芬·C·米爾斯

年齡：64歲

董事提名者

斯蒂芬·C·米爾斯先生於2017年至2020年擔任紐約尼克斯執行副總裁兼總經理，2013年至2017年擔任味精體育旗下的美團執行副總裁兼總經理。在加入紐約尼克斯之前，他於2009年至2013年擔任運動員及藝人財富管理集團合夥人，2003年至2009年擔任味精網絡首席運營官兼體育業務總裁，並於1984年至2000年在NBA擔任各種職務。米爾斯先生自2020年9月以來一直擔任選擇性保險集團有限公司的董事董事，自2020年以來一直擔任味精體育公司的董事董事，自2015年以來一直擔任艾瑞爾投資公司的受託人。米爾斯曾在2020年10月至2021年期間擔任味精網絡公司的董事。自2011年以來，米爾斯還擔任過特殊外科醫院的顧問，自2010年以來，他還擔任過普林斯頓大學校隊俱樂部的董事會員。他曾在1992年至2000年擔任美國籃球協會理事，並於1992年至2000年擔任籃球名人堂理事。

關鍵技能和資質鑑於米爾斯先生在任職於味精體育和味精網絡公司期間所獲得的知識和經驗以及所做出的貢獻，我們的董事會根據由B類股東選出的董事的一致推薦，得出結論認為他應該被選為董事會成員。

布萊恩·G·斯威尼

年齡：59歲

董事自2011年6月以來

斯威尼先生自2014年4月起擔任有線電視的總裁，並於2015年3月至2016年6月出售有線電視的首席財務官。此前，斯威尼先生曾於2013年1月至2014年4月擔任有線電視高級執行副總裁戰略兼幕僚長總裁，2012年6月至2013年1月擔任有線電視戰略軟件解決方案主管高級副總裁，2000年1月至2012年12月擔任有線電視戰略軟件解決方案主管高級副總裁。他曾擔任味精體育、球體娛樂和味精娛樂公司的董事，並曾擔任味精網絡公司的董事，直到球體娛樂公司與味精網絡公司和有線電視公司合併。斯威尼先生是女婿查爾斯·F·多蘭和姐夫詹姆斯·L·多蘭、克里斯汀·A·多蘭、瑪麗安·多蘭·韋伯、帕特里克·F·多蘭和託馬斯·C·多蘭，以及艾丹·J·多蘭的叔叔。

關鍵技能技能和資格*鑑於斯威尼先生自1993年以來在有線電視公司擔任各種職務的經驗，以及他在擔任董事公司、味精體育公司、球體娛樂公司、味精娛樂公司、味精網絡公司和有線電視公司期間所獲得的知識和經驗以及所做出的貢獻，本公司董事會根據由B類股東選出的董事的一致推薦，決定他應重新當選為董事會成員。

19

文森特·泰斯

年齡：81歲

董事自2016年6月以來

陳澤先生自2013年以來一直擔任ICE Clear Credit LLC董事長。Tese先生於2009年11月至2019年1月擔任FCB Financial Holdings，Inc.(前身為Bond Street Holdings，LLC)董事長，並於2010年1月至2019年1月擔任FCB Finding Holdings，Inc.及其子公司佛羅裏達社區銀行的執行主席。Tese先生於1985年至1987年擔任紐約州城市發展公司主席兼首席執行官，並於1987年至1994年12月擔任紐約州經濟發展部董事。他是味精體育公司、球體娛樂公司和克拉洛斯抵押信託公司的董事會員。他還擔任紐約長老會醫院和紐約大學法學院的受託人。Tese先生之前是加貝利資產管理公司、國家無線控股公司、貝爾斯登公司、Cablevision、味精網絡和Mack-Cali房地產公司的董事的成員。

關鍵技能技能和資格考慮到他擔任紐約州城市發展公司首席執行官的經歷、他的其他政府服務、他擔任佛羅裏達社區銀行執行主席的經驗，以及他在董事、味精體育和有線電視任職期間獲得的知識和經驗以及做出的貢獻，我們的董事會根據B類股東選舉的董事的一致推薦，決定他應該再次當選為董事會成員。

瑪麗安·多蘭·韋伯

年齡：66歲

董事自2022年6月以來

多蘭·韋伯女士自2015年以來一直擔任真心翼翼基金會有限公司的總裁，並自2015年以來擔任綠山基金會有限公司董事會成員。多蘭·韋伯女士目前擔任MLC Ventures LLC的經理，並於1999年至2011年擔任多蘭家族基金會和多蘭兒童基金會的主席，並於1997年至2011年擔任多蘭家族辦公室有限責任公司的副董事長兼董事。多蘭·韋伯女士曾擔任球體娛樂、味精娛樂和味精體育的董事董事，並曾於2011年至2021年6月擔任本公司董事、2005年至2016年擔任有線電視系統公司以及2010年至2014年擔任味精網絡公司的董事。瑪麗安·多蘭·韋伯是查爾斯·F·多蘭的女兒，查爾斯·F·多蘭是詹姆斯·L·多蘭、帕特里克·F·多蘭和託馬斯·C·多蘭的妹妹，嫂子布萊恩·G·斯威尼和克里斯汀·A·多蘭，以及艾丹·J·多蘭的阿姨。

關鍵技能技能和資格*鑑於杜蘭·韋伯女士擔任杜蘭家族基金會和杜蘭基金會主席的經歷 本公司董事會根據B類股東選出的董事的一致推薦，結合她在董事、味精體育、球體娛樂、味精娛樂、味精網絡和有線電視的任職期間所獲得的知識和經驗，以及她在公司任職期間所獲得的知識和經驗以及所作出的貢獻，決定重新選舉她為董事會成員。

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建議2--批准任命獨立註冊會計師事務所

由董事會獨立成員組成的審計委員會已委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為我們2024年業務的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)。畢馬威將審計我們2024年的財務報表，包括對財務報告的內部控制。畢馬威的代表將參加年會，回答適當的問題並發表聲明。

我們要求我們的股東批准選擇畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所。雖然我們的組織文件並不要求批准，但董事會將畢馬威的選擇提交給我們的股東批准，因為我們相信這是一個良好的企業實踐問題。如果我們的股東未能批准選擇，將被視為向董事會和審計委員會提出的建議，以考慮選擇另一家公司。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及我們股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書，A類普通股持有者每股將擁有一票投票權，而B類普通股持有者每股將擁有10票投票權。

董事會一致建議您投票支持這項提案。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表提供了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威在2023年和2022年提供的服務的費用信息：

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審計委員會的預先審批政策要求審計委員會預先審批審計和非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。審計委員會可將其預先審批授權審計委員會主席，但任何此類服務隨後須經整個審計委員會批准。上表中“審計費用”、“與審計有關的費用”、“税費”和“所有其他費用”項下披露的所有服務費用如下預先批准的根據審計委員會的預先審批政策。

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提案3--對被任命的高管薪酬進行諮詢投票

根據交易法第14A條的要求，我們正在尋求股東在諮詢的基礎上批准本委託書“薪酬討論與分析”和“高管薪酬”部分披露的我們被任命的高管的薪酬。

公司股東此前在2018年股東年會上舉行的諮詢投票中批准每三年舉行一次諮詢投票，批准我們被任命的高管的薪酬。然而，在考慮了通過我們持續的股東參與從股東那裏收到的反饋後，公司決定增加投票的頻率，每年(包括今年)舉行一次諮詢投票，批准我們被任命的高管的薪酬，目前預計將在未來每年進行一次投票。

公司重視股東的意見，並將與我們的股東參與度記錄保持一致，在做出未來的薪酬決定時將考慮投票結果。在考慮您的投票時，我們邀請您在“薪酬討論和分析”一節中回顧公司的薪酬理念和計劃。正如薪酬討論與分析中所述，我們認為，公司的高管薪酬計劃有效地將薪酬的很大一部分與公司的業績掛鈎，並提供了招聘、留住和激勵對公司長期成功至關重要的有才華的高管所需的具有競爭力的薪酬水平。

我們要求我們的股東投票支持通過以下決議：

議決AMC Networks Inc.(以下簡稱AMC Networks)的股東根據《條例》第402項的規定，在AMC Networks為2024年股東年會的委託書中披露的AMC Networks指定高管薪酬的基礎上，以諮詢方式批准AMC Networks的薪酬S-K，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和“高管薪酬”標題下的説明。

我們的董事會和薪酬委員會重視所有股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮這次投票的結果。

董事會一致建議您投票支持這項提案。

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提案4--就未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票

根據《交易法》第14A條的要求，我們正在尋求股東在諮詢的基礎上進行投票，投票的頻率取決於我們在委託書中就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。通過對這項提議進行投票，股東可以表明他們是否更願意我們每一年、兩年或三年進行一次這樣的諮詢投票。根據《交易所法案》第14A節，我們必須至少每六年舉行一次顧問股東投票，以確定就高管薪酬進行顧問股東投票的頻率。

在考慮這項建議後，我們的董事會認為每年就高管薪酬進行諮詢投票對公司來説是最合適的選擇，因此建議投票進行年度諮詢投票。在達到其建議時，我們的董事會認為，年度諮詢投票將允許公司的股東每年通過表達他們對公司高管薪酬計劃的意見，向董事會提供及時的反饋。此外，我們的董事會認為，年度諮詢投票與我們的目標一致，即實施良好的公司治理實踐，並就我們的高管薪酬計劃徵求股東的意見並與其接觸。

雖然我們打算仔細考慮這項提議的投票結果，但投票是諮詢性質的，因此對我們、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視所有股東的意見，並將在決定股東就高管薪酬進行投票的頻率時考慮本次投票的結果。

董事會一致建議“每年”舉行一次諮詢投票，以批准我們被任命的高管的薪酬。

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提案5 -批准公司2011年修訂和恢復股票申請的提案 非員工導演 

本公司現正尋求股東批准經修訂及重訂的2011年董事股票計劃(“A&R 2011年董事股票計劃”)。A&R 2011年董事股票計劃正在提交公司股東批准，以便在目前的基礎上再保留450,000股A類普通股非員工董事股票計劃(下稱“現行董事股票計劃”)，用於頒發2011年A&R董事股票計劃下的獎勵，並將終止日期由2030年6月11日延長至2034年6月12日。2011年A&R董事股票計劃的條款在其他方面與股東於2011年批准的當前董事股票計劃基本相似。A&R 2011年董事股票計劃的主要方面如下，該摘要全文由本委託書附件B所載的2011年A&R董事股票計劃保留。

概述

我們相信，公司吸引和留住優秀人才的能力非員工如果公司能夠提供其非員工本公司相信，本公司將從鼓勵該等人士的獨資意識中獲益，並鼓勵他們對本公司的發展及財務成功產生積極的興趣。A&R 2011年董事股票計劃規定可能授予不合格股票期權、限制性股票單位及其他以股權為基礎的獎勵(統稱為“董事獎”)。自2011年董事股票計劃生效之日起十年後，2011年董事股票計劃將終止，不再授予董事獎勵(除非董事會或薪酬委員會提前終止)。A&R 2011年董事股票計劃的終止不會影響之前授予的董事獎。如果股東不批准2011年A&R董事股票計劃，則對現有董事股票計劃的修訂將不生效，但公司可以根據當前條款和條件，繼續在現有2011年董事股票計劃下進行獎勵。

歷史燃燒率和潛在稀釋

我們估計，根據A&R 2011董事股票計劃可供發行的股份將提供足夠的股份，滿足我們基於股權的薪酬需求非員工自A&R 2011年董事股票計劃獲得股東批准之日起，我們將在董事會任職約三年。

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我們針對非員工董事的股權薪酬模式導致瞭如下圖所示的“燒傷率”：

我們的薪酬委員會認識到，按照通常的計算，採用A&R 2011董事股票計劃所產生的潛在攤薄或“懸而未決”的總比例為2.02%。截至2023年12月31日，剩餘股份計算如下：(X)除以(A)根據2011年A&R 2011年董事股票計劃可獲得的506,191股股票和(B)根據當前董事股票計劃獲得的393,101股已發行股票的總和，除以(Y)除以(A)根據當前董事股票計劃獲得的43,562,000股已發行股票，(B)根據當前董事股票計劃獲得的506,191股股票和(C)根據當前董事股票計劃獲得的393,101股已發行股票的總和。

受2011年A&R董事股票計劃約束的股票；其他限制

董事2011年A&R股票計劃將由公司薪酬委員會管理。目前有12家非員工有資格參與2011年A&R董事股票計劃的董事。2024年3月15日，公司A類普通股每股收盤價為12.23美元。

根據董事獎勵根據2011年董事股票計劃可發行的公司A類普通股股份總數不得超過1,115,000股，相當於根據現行董事股票計劃可供授予的665,000股，加上因批准2011年A&R 2011年董事股票計劃而增加的450,000股，可以是庫藏股或授權未發行股票。如果(I)在沒有發行股份的情況下支付、結算或交換董事獎勵，或因任何原因而終止、失效、終止或註銷，或(Ii)董事獎勵下的任何股份並非因支付或扣留義務而發行，則薪酬委員會亦可就該等股份授予董事獎勵。僅以現金或股票以外的財產支付的董事獎勵不會減少根據2011年A&R2011年董事股票計劃可作出董事獎勵的剩餘股票總數，而與任何其他以現金或股票以外的財產結算的董事獎勵有關的股票在結算時將被加回到根據A&R 2011董事股票計劃可作出董事獎勵的剩餘股票總數中。本公司因承擔或取代先前由被收購實體授予的未償還獎勵而有義務發放的任何相關股份，不計入根據2011年A&R 2011年董事股票計劃授予的獎勵可交付的股份。

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如果任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併、合併、衍生品，合併、回購、換股、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響股票，以致未能根據董事獎勵的基本意圖和原則對其所代表的權利進行調整將不能公平地保護董事獎勵所代表的權利(每個此類事件均為“2011年董事股票計劃調整事件”)，則薪酬委員會將按其認為公平的方式自行決定調整已發行董事獎勵的任何或全部條款(包括但不限於該已發行董事獎勵所涵蓋的股份數量，董事獎所涉及的物業類型和該董事獎的行使價格)。

董事大獎

根據2011年A&R董事股票計劃，公司可向參與者授予期權。該等購股權將可按薪酬委員會於董事頒授日所釐定的價格行使，該價格將不低於A類普通股股份於購股權獲授予當日的公平市值，否則將受薪酬委員會指明的條款及條件所規限，惟除非薪酬委員會另有決定，否則該等購股權將於授予當日完全歸屬並可予行使。根據A&R 2011董事股票計劃授出的各項購股權將於下列兩者中較早者屆滿時終止：(I)購股權授出日期起計十年屆滿時及(Ii)獎勵協議中由補償委員會指定的期間屆滿時，然而，獎勵協議可規定，倘若參與者在可行使期權期間身故，則該期權將由參與者的遺產或受益人行使，直至參與者去世之日起一週年為止，而不論該一週年紀念日是否發生於上述有關期間屆滿之前或之後。在行使期權時，補償委員會可酌情以相當於行使日A類普通股股票的公允市場價值超過期權行使價格的金額進行結算。

公司還可以向參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種無資金、無擔保的權利，可在未來日期獲得A類普通股(或現金或其他財產)的股份，前提是薪酬委員會在獎勵協議中規定的條件得到滿足。除非補償委員會另有規定，否則該等限制性股票單位將於授出日期全數歸屬，並將附有股息等值權利，代表一項無資金及無抵押的承諾，向有關參與者支付相當於在發行限制性股票單位的任何股份時所支付的普通現金股息的款額。如果受限股票單位在授予之日尚未完全歸屬，則在該受限股票單位歸屬之前，股息等值權利將不適用。

薪酬委員會可以授予其他基於股權或與股權相關的獎勵給非員工董事須受其指定的條款及條件所規限。這些獎勵可能需要轉讓股份或根據股份價值以現金支付。

修改；終止

董事會或薪酬委員會可隨時終止A&R2011董事股票計劃，並可在適用法律允許的情況下，不時修訂或修改A&R2011董事股票計劃或任何獎勵協議的條款，但不得

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(A)未經參與者同意，以對參與者不利的方式進行任何修改或修改(非實質性修改除外)，或(B)在納斯達克規則需要獲得股東批准的情況下，未經本公司股東批准進行任何修改或修改。對於因2011年董事股票計劃調整事件而進行的任何調整，不需要僅根據上一句話徵得參與者的同意，除非獎勵協議中的條款明確提到2011年董事股票計劃調整事件，在這種情況下，未經參與者同意，該等條款不得以對參與者不利的方式進行修改(非實質性的除外)。

A&R 2011董事股票計劃下期權和限制性股票單位對美國聯邦的税收影響

以下摘要概述了根據A&R 2011董事股票計劃發行和行使期權和限制性股票單位所產生的主要聯邦(但不包括州和地方)所得税後果。它是一般性的，並不打算涵蓋可能適用於特定參與者或公司的所有税收後果。與這些事項有關的《守則》及其條例的規定是複雜的，可能會發生變化，它們在任何一種情況下的影響可能取決於具體情況。

A 非員工在董事2011年A&R股票計劃授予股票期權時，董事將不會實現任何收入，公司將無權扣除。在行使期權時，非員工董事將實現普通收入(非資本利得)，公司將有權獲得相應的扣除，金額相當於受期權約束的股份行使日的公平市值高於期權的行權價。這個非員工在計算資本收益或損失時，董事將以因行使權力而收到的股份為基礎，等於該等股份在行使權力日期的公平市值和非員工董事對收到的股份的持有期將從行使之日的次日開始。如果公司以現金、股票或兩者的組合結算期權，非員工董事將在結算時確認相當於該等現金、股票或其組合的公平市值的普通收入，本公司將有權獲得相應的扣除。

A 非員工在根據A&R 2011董事股票計劃授予限制性股票單位時，董事將不會實現任何收入，公司將無權扣除。在支付或結算A類普通股或現金中的受限股票單位獎勵時，非員工董事將確認普通收入，公司將有權獲得相應的扣除，相當於收到的任何A類普通股或現金的公平市值。

新計劃的好處

如上所述，只有非員工董事有資格根據A&R 2011董事股票計劃獲得福利。賠償委員會有權酌情決定非員工董事，包括根據A&R 2011董事股票計劃頒發的獎項。因此，本公司目前無法確定任何非員工如果得到股東的批准，董事可能會根據2011年A&R董事股票計劃獲得。下表列出了在當前的董事股票計劃下，2023財年以下被點名的個人和團體獲得的獎項數量。

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董事會一致建議您投票支持這項提案。

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股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日我們所有股權薪酬計劃項下可用於其他未來發行的未行使期權和股份總數。

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審計委員會報告

審計委員會協助董事會監督公司的財務報告、內部控制和審計職能。審計委員會由三名獨立的A類董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。董事會已確定，根據董事會的獨立性標準，審核委員會各成員與本公司並無重大關係，且根據納斯達克的上市標準及美國證券交易委員會有關審核委員會獨立性的標準，各成員均為獨立及懂財務的人士。此外，董事會已決定，我們的審計委員會所有成員：傅高義先生、貝託博士和佩雷爾曼女士均符合納斯達克的財務專業知識要求，並具有被指定為審計委員會財務專家的必要經驗，因為該術語由美國證券交易委員會規則定義。公司管理層負責公司財務報表、公司會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序的編制、列報和完整性。

公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威負責按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計公司的財務報表和財務報告的內部控制，並就合併財務報表是否符合美國公認會計原則(GAAP)和公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

審計委員會在履行其監督職能時，與管理層和畢馬威一起審查和討論了經審計的財務報表和財務報告的內部控制。審計委員會還與畢馬威討論了根據PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。最後，審計委員會已根據PCAOB關於畢馬威獨立性的適用要求收到畢馬威的書面披露，並已與畢馬威討論其獨立性。

作為監督風險管理過程的責任的一部分，審計委員會審查和討論了公司的風險評估和風險管理框架，包括對個別風險領域的討論以及整個過程的摘要。

審計委員會已與公司的內部審計服務提供商和畢馬威討論各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與內部審計服務提供商和畢馬威舉行會議(有管理層和無管理層)，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估，以及公司財務報告和合規計劃的整體質量。

審計委員會還負責批准審計費用，委員會審查並批准了支付給畢馬威的所有費用。這些費用在“支付給獨立註冊會計師事務所的費用”中有描述。審計委員會亦考慮畢馬威的撥款是否非審計向本公司提供的服務符合獨立註冊會計師的獨立性。審計委員會通過了一項正式的政策，預先審批與審計相關的和非審計服務，在“支付給獨立註冊會計師事務所的費用”一節中作了簡要描述。審計委員會得出結論，畢馬威獨立於本公司及其管理層。

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根據本報告所述的報告、審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司年度報告表格10-K截至2023年12月31日的一年，向美國證券交易委員會提交了申請。審計委員會還保留畢馬威為公司2024財年的獨立註冊公共會計師。審計委員會及董事會認為，繼續保留畢馬威擔任本公司的獨立註冊會計師符合本公司及其股東的最佳利益，並已建議股東批准委任畢馬威為本公司2024財年的獨立註冊會計師。

審計委員會成員

卡爾·E·沃格爾(主席)

倫納德·塔沃

黛布拉·G·佩雷爾曼

日期：2024年4月17日

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薪酬問題探討與分析

AMC網絡公司的高管薪酬計劃強調通過年度和長期計劃使薪酬與業績保持一致，這些計劃提供與關鍵財務措施掛鈎的基於業績的激勵措施，我們認為這些措施可以推動股東價值，並獎勵持續實現我們的關鍵財務目標。

此薪酬討論和分析討論了我們的薪酬理念和2023年針對指定高管的計劃(“近地天體“或”獲任命的行政人員“)如下所列。詹姆斯·L·多蘭在2022年12月5日至2023年2月27日期間擔任我們的臨時執行主席，以下列出的是2023年的指定執行幹事，但作為臨時執行主席，他沒有獲得任何遞增薪酬，而是繼續獲得與他作為非員工公司的董事。關於楊多蘭先生2023年的薪酬詳情，請參考《2023年董事薪酬表》一節。

執行摘要

業務亮點

我們的業務

AMC Networks是一家全球娛樂公司，擁有許多電視和電影中最偉大的故事和人物，也是世界各地充滿激情和投入的粉絲社區的首選目的地。我們創建和管理不同品牌的著名系列劇和電影，並在一系列分發平臺上向世界各地的觀眾提供它們，包括線性網絡、訂閲流媒體服務和其他廣告支持流媒體平臺，以及通過許可安排。我們擁有一個龐大的電視和電影資產資料庫，包括幾個為全球觀眾所熟知的傳奇系列電影，如《行屍走肉宇宙》、《安妮·賴斯不朽宇宙》和《阿加莎·克里斯蒂圖書館》。我們的收入主要來自向攜帶我們各種品牌和內容的分銷商收取的費用、在我們的線性網絡上銷售廣告、流媒體服務和數字廣告支持產品、內容許可安排、消費產品的品牌許可，以及我們的流媒體服務組合的收入。

我們在娛樂業已經經營了40多年，在此期間，我們創造了有針對性和專注的視頻娛樂產品，這些產品是我們擁有和運營的，由知名品牌提供支持，包括AMC、AMC+、BBC America(我們通過與BBC Studios的合資企業運營)、IFC、SundanceTV、WE TV、橡子電視、SHUDER、Sundance Now、ALLBLK、HIDIVE和IFC Films。我們獨特的、廣受好評的內容涵蓋多個

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類型，包括戲劇、紀錄片、喜劇、真人秀、動漫、選集、故事片和短片。我們的內容和品牌為我們的主要組成部分- 、我們的觀眾和訂户以及發行商和廣告商-所熟知和推崇。我們的網絡、流媒體和節目品牌在各自的目標人羣中發展了強大的、專注的追隨者，增加了他們對我們關鍵羣體的價值。通過我們的AMC工作室內部作為工作室、製作和發行運營的一部分，我們擁有並控制着我們在我們的線性和流媒體平臺上向觀眾提供的原創劇本系列的很大一部分內容。我們製作和擁有高質量內容的能力為我們提供了將我們擁有的內容授權給領先的第三方平臺的機會。我們擁有的內容以及我們許可的內容通過線性網絡、數字流媒體服務、家庭視頻和辛迪加在國內和國際上分發。

在美國，我們的節目網絡有AMC、BBC America、IFC、SundanceTV和WE TV。我們在行業中深厚和成熟的存在，以及我們的內容和品牌通過行業獎項、評論界讚譽和其他榮譽獲得的認可，使我們在內容創作者和製片人中獲得了高度的可信度，為我們提供了與頂尖創意人才的牢固關係，以及對我們自己的節目在第三方平臺上發行的需求。我們的網絡主要通過傳統的和虛擬的多頻道視頻節目分銷商(“MVPD”)進行分銷，並可在美國所有主要分銷平臺上使用。我們的節目戰略是以高質量、引人入勝的故事和強大的品牌來瞄準觀眾，比如《行屍走肉：死亡之城》、《行屍走肉：達裏爾·狄克遜》、《安妮·賴斯與吸血鬼的訪談》、安妮·賴斯的《梅菲爾女巫》、《暗風與教區》，這引起了評論家和粉絲的共鳴。

在過去的幾年裏，一個越來越受關注的領域是建立一個有針對性的訂閲流媒體服務組合。我們有針對性的流媒體戰略是為不同的受眾服務，並建立忠誠和敬業的粉絲 每項服務周圍的社區。通過我們有針對性的方法，我們正在為觀眾提供與更大的一般娛樂流媒體服務相伴(而不是競爭)的流媒體服務。我們優先提供精選的精選優質內容，以引起我們的訂閲者的共鳴，從而產生強大的參與度和保留率。

我們的服務包括AMC+，這是我們的優質流媒體捆綁包，提供來自AMC、BBC America、IFC和SundanceTV的一系列廣受歡迎和廣受好評的節目，以及完全訪問目標流媒體服務Shudder、Sundance Now和IFC Films UnLimited。它的曲庫包括粉絲的最愛廣告狂人們，停下來《星火燎原》，《魔法奇遇記》，《驚悚秀》，《少年時代》，《地獄之輪》，《糾偏》，《波特蘭迪亞》，和系列來自行屍走肉的宇宙，還有許多其他的。AMC+於2020年推出，可供客户使用無廣告和廣告支持通過我們的Direct to Consumer(“DTC”)應用程序，以及通過MVPD和虛擬MVPD，以及Amazon Prime頻道、Apple TV頻道和Roku頻道等數字流媒體平臺。

我們的目標流媒體服務還包括：

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這些平臺上的內容混合了授權和擁有的原創內容，有助於強勁的增長和穩定的用户基礎。我們已經在包括加拿大、英國、歐洲部分地區、澳大利亞和新西蘭在內的主要國際市場推出了幾項服務，其中最著名的是AMC+、橡子電視和Shudder。我們將繼續機會主義地為新的國際市場確定最優的貨幣化戰略。

在國際上，我們提供的節目覆蓋全球100多個國家和地區的訂户。該公司的國際部門AMC Networks International(“AMCNI”)由我們首屈一指的AMC全球品牌以及一系列廣受歡迎的本地知名品牌組成，提供各種流派的節目。

我們還經營電影發行業務，以三個不同的電影品牌發行獨立敍事和紀錄片：IFC電影公司、RLJ娛樂電影公司(“RLJE電影公司”)和顫抖電影公司。IFC電影公司的品牌尤其以吸引知名人才和發行經常獲得評論界好評和行業榮譽的電影而聞名，包括許多奧斯卡獎、金球獎和戛納電影節獎獲獎影片，並一直是歷史上一些最具文化影響力和最成功的獨立電影和紀錄片發行的幕後推手。電影發行業務還運營着IFC Films UnLimited，這是一種訂閲流媒體服務，由其發行標籤在影院發行和獲獎的一系列影片組成。

2023年穩健的業績繼續推動長期財務業績

2023年，隨着我們在競爭激烈且快速變化的媒體環境中不斷適應和創新，AMC Networks實現了穩健的財務業績。我們對圍繞自由現金流產生重新定位業務方面取得的進展感到高興，因為我們專注於我們相信將推動我們業務向前發展的三個關鍵領域-盈利能力、分銷合作伙伴關係和高質量節目。

2023年的主要亮點包括：

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我們的激勵性薪酬在很大程度上取決於相對於這些財務指標的成功業績，旨在促進長期股東價值的創造。

近年來，由於複雜的經營環境和快速變化的媒體行業，AMC的董事會和管理層一直在刻意改變其戰略，從有線電視節目製作人過渡到多內容發行商。為了與這一轉變保持一致，該公司優先考慮將資本利潤率和自由現金流作為衡量業績的主要指標，以實現股東價值的這一演變戰略。為了進一步加強新戰略的執行與近地天體薪酬之間有意義的聯繫，薪酬委員會選擇使用淨資產收益率和自由現金流作為計算公司2023年三年現金績效獎勵的兩個關鍵財務指標。做出這一決定是為了強調實現這一戰略的重要性，並使高管的利益與股東的利益密切一致。對於公司2021年和2022年的三年現金業績獎勵，除AOI和自由現金流外，還利用淨收入來計算公司的激勵性薪酬。

此外，在2023年，對於公司的年度激勵計劃，委員會確定了本年度的四個目標，這四個目標對於公司實現預期的業務和文化變化至關重要，包括將AOI和自由現金流作為主要財務指標。該公司還確定了一些與本年度四個目標有關的變革性項目。薪酬委員會隨後權衡了這四個目標和相關的變革性項目，並在每個目標下建立了關鍵業績指標，以評估公司的業績。

下表提供了公司在2021年、2022年和2023年用於我們的年度激勵計劃和長期激勵獎勵的某些財務措施的業績。

以下是我們2023年取得的幾項成就。

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我們的內容獲得了獎項認可，包括：

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戰略優先事項

我們的戰略是創建、展示和策劃高質量、具有品牌定義的內容，以吸引不同的受眾，同時我們的目標是最大限度地增加我們每項品牌服務的分銷、廣告和內容許可收入。我們的戰略重點是：

建立新的文化和組織。隨着我們繼續通過不斷擴大的一系列平臺向受眾提供我們的內容，我們必須發展我們的組織，以反映我們日益受到技術驅動的直接面向消費者方法，同時也尊重該公司傳奇的創造性遺產。這一演變的一個關鍵組成部分是確保我們擁有一個組織結構和文化，使我們能夠最大限度地發揮我們偉大內容的價值，支持我們的持續增長和盈利能力，併為我們的股東提供價值。對我們來説，這意味着擁有一種精簡和協作的文化；數據驅動；注重成本；隨着我們開發和追求行業領先的舉措，從新的內容分發戰略到創新的廣告產品，快速移動和迭代。我們相信，建立一種新的文化和組織是我們成功執行所有戰略重點和實現目標的基礎。

持續開發高質量的原創內容，包括擁有和控制的內容以及有價值的知識產權.我們打算繼續在我們的線性網絡和流媒體服務中開發高質量的原創內容，以優化我們的分發、廣告和內容許可收入，進一步提升我們的品牌，加強我們與觀眾、訂户、分銷商和廣告商的接觸，併為我們的流媒體服務建立觀眾羣，吸引和留住訂户。

AMC Networks全資擁有或控股的資料庫包括超過7,500集和近1,500部電影，以及我們AMCNI業務中高度本地化的無劇本生活內容超過20,000集。此外，我們還擁有為全球觀眾所熟知的標題和品牌，例如行屍走肉以及安妮·賴斯目錄，我們擁有阿加莎·克里斯蒂圖書館的多數股權。

通過利用我們的書目和原創內容庫，我們能夠豐富我們所有的線性和流媒體平臺的內容組合。隨着與第三方的內容許可協議到期，我們數百小時的受歡迎和受好評的節目和電影成為我們擁有和控制的庫中的獨家內容，然後我們可以在我們的各種服務或重新許可給第三方，包括廣受好評的熱門連續劇，如停頓並着火, 轉向：華盛頓的間諜，以及整改，以及所有八季的害怕行屍走肉被觀眾和訂閲者發現和重新發現，推動我們整個投資組合的增長和價值。

多平臺分發方法，在發展流媒體產品和品牌的同時實現內容貨幣化和分發.我們通過一系列分發平臺分發我們的內容，包括我們自己的線性網絡(以經濟實惠的費率)、訂閲流媒體服務和廣告支持流媒體平臺，以及與其他發行商和平臺的許可安排，以便我們的觀眾可以在他們想要觀看的時間、地點和方式訪問我們的內容。作為我們戰略的一部分，我們的目標是擴大我們的服務和內容的分銷，以增加我們的總潛在市場。為此，我們與所有主要的流媒體服務和數字平臺建立了合作伙伴關係，包括Netflix、Hulu、Apple TV、Amazon Prime和Roku，以使我們的內容在各種平臺上可用，允許訂户在其

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便利性，包括電子直銷(“EST”)和實物(DVD和藍光)格式。我們還與康卡斯特、Charge、DirectTV、Dish、Verizon和Cox等傳統MVPD以及Philo、YouTube TV、Sling和DirectTV Stream等虛擬MVPD以及三星智能電視、Vizio、LG和XumoTV等聯網電視解決方案簽訂了協議。我們的目標是在我們的傳統和流媒體產品中提供類似的內容。

我們有針對性的流媒體戰略是服務於不同的受眾，並圍繞每項服務建立忠誠和參與度高的粉絲社區。通過我們有針對性的方法，我們正在為觀眾提供與更大的一般娛樂流媒體服務相伴(而不是競爭)的流媒體服務。當我們評估我們平臺上的最佳節目級別和組合時，我們將優先管理，以提供具有吸引力的產品，旨在最大限度地提高訂户參與度和留存率。我們已經在包括加拿大、歐洲部分地區、澳大利亞和新西蘭在內的關鍵國際市場推出了幾項服務，其中最著名的是AMC+、橡子電視、Shudder和HIDIVE。我們將繼續機會主義地為新的國際市場確定最優的貨幣化戰略。

廣告和廣告技術的增長和創新。我們繼續利用我們網絡上的高質量流行內容來優化我們的廣告收入。 此外，我們正在擁抱一系列新的廣告機會，包括不斷擴大和強大的免費存在廣告支持流媒體(“快速”)和廣告視頻點播(“AVOD”)平臺。我們目前共有17個活躍的不同頻道，以不同的配置展示我們的內容，跨越主要的快速平臺，如Pluto TV、Tubi、Plex、Sling TV和Samsung TV Plus。我們通過在先進廣告技術領域建立領先地位，增加了我們的線性和數字廣告庫存的價值，這些技術包括可尋址廣告和程序性購買-包括行業首次通過我們的受眾+平臺在線性電視上部署程序性購買-使更多類型的廣告商更容易與我們合作，使他們購買的印象更智能和更有效。我們看到，使用這些工具的廣告商數量有所增加，我們的目標受眾廣告銷售額也因此增長。除了我們自己的舉措外，我們還參與了更廣泛的行業努力，重點是擴大可尋址廣告的可用性。儘管廣告收入近年來有所下降，我們預計廣告收入將繼續下降，因為廣告市場將被其他分銷平臺吸引，但我們相信，從中長期來看，我們的產品將通過更好的目標定位、數據和衡量來提高我們對廣告商的價值，我們相信這些產品將為我們整體業務的增長做出貢獻。

我們繼續為領先的消費品牌創造機會，利用我們的內容實力和我們被證明的能力，圍繞我們的節目和特許經營權建立和參與大型、充滿活力和熱情的粉絲社區。通過一項名為AMC Networks“Content Room”的計劃，我們為品牌和廣告商提供機會，以引人注目和創新的方式接觸我們節目和特許經營權的粉絲，包括通過社交媒體平臺上的定製短片內容和通過在地面上實況轉播。

以自由現金流為重點維護財務紀律.我們的目標是提高效率，以推動自由現金流和股東價值最大化，包括通過精簡我們的組織；對我們的編程投資保持謹慎，包括繼續專注於將編程支出優化到歷史水平；實施並跟蹤全面的目標、戰略和戰術，以提高業務效率；增強我們的技術和客户服務；改進營銷；以及降低企業成本。

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2023年關鍵薪酬決定

考慮到該公司2023年總體運營和財務表現穩健，儘管媒體行業面臨挑戰，包括影響有線電視業務的消費者行為變化，薪酬委員會對今年的決定如下：

股東參與度與我們與薪酬相關的股東投票

公司重視來自股東的反饋，並定期與股東接觸，以隨時瞭解投資者羣體不斷變化的觀點。我們在各種問題上與我們的股東接觸，包括公司業績和戰略、我們的董事會和公司治理實踐、我們的高管薪酬計劃以及環境和社會事務，特別關注公司規劃、員工隊伍和領導層的多樣性。具體地説，在2023年，我們與我們大部分A類普通股的持有者就這些主題進行了接觸。這些股東對話的重點是治理和薪酬問題，是薪酬委員會審查我們高管薪酬計劃的重要組成部分。

薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略密切相關，使薪酬與業績保持一致，並反映了高管薪酬方面的競爭做法。

與2018年股東周年大會就高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率的諮詢投票結果一致，本公司

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此前決定就高管薪酬進行諮詢投票，或“薪酬話語權，”在美國證券交易委員會規則允許的情況下，每三年進行一次。然而，為了迴應股東的反饋，公司決定通過舉行諮詢投票來增加投票的頻率，以批准我們任命的高管的薪酬，目前預計未來將每年進行一次投票。有關今年的投票，請參見提案3“支付話語權”求婚。

在該公司最新的諮詢性的“薪酬話語權”提案，在2023年舉行的股東大會上，87%的股東投票以諮詢的方式批准了公司的高管薪酬。通過在2023年股東年會之前和之後與A類股東接觸，我們特別徵求了他們對我們最近一次“支付話語權”投票吧。從這些談話中，我們瞭解到反對的主要驅動力是去年委託書中披露的與2022年11月離開本公司有關的向斯佩德女士支付的遣散費。董事會考慮了這一觀點以及在參與過程中收到的其他反饋，作為對我們薪酬計劃的持續評估的一部分。我們將繼續與我們的股東接觸，並就這一重要主題徵求意見。

薪酬治理實踐

我們的高管薪酬計劃由我們的薪酬委員會維護和審查如下所示的合理薪酬實踐來管理。

我們高管薪酬計劃的理念和目標

該公司是一家媒體和娛樂企業，由充滿活力和強大的品牌組成。為了支持我們的業務目標，公司非常重視我們吸引、留住、激勵和獎勵經驗豐富的高管的能力。公司致力於通過制定與公司業務增長和股東價值最大化的戰略目標相一致、明確聯繫和支持的高管薪酬政策和計劃來實現這一目標。薪酬委員會制定高管薪酬，並尋求提供短期和長期激勵性薪酬計劃，以提供有競爭力的薪酬，推動業績並鼓勵高管留任，遵循以下原則：

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2023年高管薪酬的主要元素是基本工資、年度現金激勵獎和以RSU形式發放的長期激勵獎，這些獎勵在三年內按比例授予，以及克里夫在三年結束時授予的現金績效獎勵。我們針對我們薪酬的要素，以便我們的近地天體目標薪酬總額中至少有70%是基於業績的。通過這種方式，高管最終實現的價值的很大一部分取決於公司的業績，可以被考慮處於危險之中補償。

公司薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃旨在提供固定和可變激勵獎勵的組合，包括簡略-和長期激勵。我們2023年近地天體總直接補償方案的要素，不包括任何一次性促銷或新員工獎項，如下所述。

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2023 NEO總直接薪酬計劃結構

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2023年CEO年度薪酬決定組合*

2023年NEO年度薪酬決定組合*

2023績效指標

總薪酬的很大一部分通常被分配給處於危險之中按照上文所述的賠償委員會的理念進行賠償。薪酬委員會審查公司歷史薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的其他信息，如同行團體市場數據，以及其他因素，如每位高管的經驗、業績和服務年限，以確定按職位和職等分列的高管薪酬水平和組合

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薪酬委員會認為合適。現金和股權薪酬以及短期和長期薪酬之間的分配旨在提供固定和長期薪酬的組合處於危險之中與公司短期和長期目標的實現有關的薪酬。

一般來説，公司激勵性薪酬的業績衡量標準一直基於公司的淨收入、淨資產收益率和自由現金流。然而，在2023年，在對我們的薪酬計劃進行定期審查後，薪酬委員會決定僅使用AOI和自由現金流作為其財務指標，因為薪酬委員會認為，這兩個財務指標對於評估我們的近地天體在執行公司戰略以最大限度地提高我們廣泛的內容分發平臺的可用性和盈利潛力方面的有效性至關重要。此外，這兩個財務指標現在都是公司投資者和分析師用來評估公司經營業績的關鍵業績指標。賠償委員會認為，違反這些措施的成功業績將促進長期股東價值的創造。

這些財務指標構成了公司的現金業績獎勵目標，並作為年度激勵計劃的組成部分包括在內。薪酬委員會認為，這些簡化的指標與我們的繼續前進戰略，最有效的服務是使高管的利益與股東的利益保持一致。

2023年薪酬決定

僱傭協議

我們與我們的每個近地天體都有書面的僱傭協議。當薪酬委員會認為吸引或保留一名高管是合適的時，我們通常會與我們的高級管理人員簽訂僱傭協議。正如下文行政人員補償表“僱用協議”下更詳細討論的那樣，近地天體的大部分報酬是根據其僱用協議確定的。

2023年2月15日，本公司聘用Kristin Dolan，並與Kristin Dolan簽訂僱傭協議，自2023年2月27日起生效，規定聘用Kristin Dolan女士為我們的首席執行官。

薪酬委員會認為，與我們的高級管理人員簽訂僱傭合同可以提供管理層的穩定性，並有助於確保公司具有實現我們戰略目標的連續性。薪酬委員會進一步確認，娛樂業的標準做法是主管人員簽訂僱傭協議。隨着公司的發展，每個近地天體都表現出強勁的業績和承擔更大責任的意願，他們的僱傭協議旨在確保他們對公司的持續貢獻。有關這些僱傭協議的其他詳情，請參閲本委託書第71至80頁的“僱傭協議”部分。

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基本工資

我們高管的基本工資被設定在旨在反映市場競爭的水平，以吸引和留住優秀的高管。薪酬委員會目前至少每年審查一次執行幹事的薪金。薪酬委員會對每個行政人員的業績和經驗進行評價，並根據這一評價並根據僱用協議的條款，酌情決定隨着時間的推移增加行政幹事的基本工資。我們近地天體的每份僱用協議都有一個最低基本工資水平。有關這些最低基本工資水平的信息，請參閲下面的高管薪酬表“僱傭協議”。

2023年支付給近地天體的基本工資如下：多蘭女士--200萬美元；奧康奈爾先生--800 000美元；加拉格爾先生--850 000美元；麥克德莫特先生--1 530 000美元；凱萊赫女士--1 300 000美元。關於2023年基本工資的更多信息，見行政人員薪酬表腳註1，“薪酬彙總表”。

年度現金獎勵

年度現金獎勵旨在將高管薪酬與公司業績直接掛鈎，併為年內業績優異的企業提供激勵和獎勵。管理層的所有成員，包括近地天體(不包括杜蘭先生)，都參加公司的年度激勵計劃。

NEO年度獎勵目標設定

每個有資格獲得年度現金獎勵的員工都會被分配到相當於該員工年度基本工資的百分比的目標年度獎勵。2023年的目標獎勵是按2023年期間賺取的基本工資的百分比確定的。

目標年度現金獎勵是根據適用員工的職位、級別、職責以及過去和預期對公司的貢獻確定的。此外，多蘭女士和凱萊赫女士以及奧康奈爾先生、麥克德莫特先生和加拉格爾先生的每份僱傭協議都包含一個目標年度獎勵水平。薪酬委員會目前審查執行幹事的目標賠償額，今後打算至少每年審查一次。薪酬委員會對每一名主管人員的業績和經驗進行評價，並根據這一評價並根據僱用協議的條款，由薪酬委員會自行決定執行幹事的年度獎勵目標水平。2023年近地天體目標年度獎勵獎(以工作基本工資的百分比表示)如下：多蘭女士--200%；奧康奈爾先生--100%；加拉格爾先生--100%；麥克德莫特先生--100%；凱萊赫女士--125%。有關這些目標年度獎勵水平的信息，請參閲高管薪酬表格。僱傭協議，“如下所示。

2023年年度激勵計劃獎

近年來，由於複雜的經營環境和快速變化的媒體行業，AMC董事會和管理層刻意改變了戰略，從有線電視節目製作人轉變為多內容發行商。為了與這一轉變保持一致，該公司將資產負債和自由現金流作為衡量業績的主要指標，以符合這一演變的戰略

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股東價值。根據新的年度激勵計劃，該公司確定了本年度的四個目標，這四個目標對公司實現其業務和文化預期的方向性變化至關重要。該公司還確定了一些與本年度四個目標有關的變革性項目。薪酬委員會隨後權衡了這四個目標和相關的變革性項目，並在每個目標下建立了關鍵業績指標，以評估公司的業績。年度激勵計劃下的年度激勵獎勵的支付是基於對公司績效薪酬委員會建立的這些關鍵績效指標的滿意度和員工特定業務部門的績效。

公司實現101%的目標大體上歸功於一系列因素，其中包括：(I)推出新的AMC+廣告層；(Ii)與鞏固我們的公司房地產足跡相關的開支節省；(Iii)成功續簽了我們的七項附屬協議；(Iv)與MAX發展了創新的推廣夥伴關係，展示AMCN腳本標題，為更具戰略意義的捆綁對話鋪平了道路；(V)擴大了流媒體產品的分銷；(Vi)建立了新的文化和組織，包括推出了新的使命和價值觀聲明；(Vii)通過觀看AMCN原創節目和我們的訂户在AMC+上的參與度來改善觀眾參與度；(Viii)改善客户體驗；以及(Ix)保持收入和自由現金流。

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年度激勵計劃採用以戰略和價值創造為中心的加權標準

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委員會決定根據2023年年度激勵計劃向參與的NEO支付目標的101%。

2023年年度激勵獎金支出

根據年度激勵計劃的表現，公司向參與的NEO支付了2023年年度激勵獎勵如下表：

長期激勵

長期激勵佔我們近地天體總薪酬的很大一部分。2023年，我們針對參與高管的長期激勵計劃包括兩個要素：現金績效獎勵和RSU。這些長期獎勵是根據每個人的年級水平授予管理人員的。對於每名多蘭女士、奧康奈爾先生、加拉格爾先生、凱萊赫女士和麥克德莫特先生，他們的長期激勵獎勵由現金績效獎勵價值的50%和RSU價值的50%組成。多蘭女士還獲得了與她被任命為首席執行官有關的RSU特別獎。

現金表現獎

在2023年，我們的高管薪酬計劃每年向每名參與的高管和其他管理層成員提供為期三年的現金績效獎勵，這些獎勵將根據公司相對於以下各項的業績而獲得預先建立的財務目標。每一位獲獎者都有資格獲得三年歸屬期的目標現金績效獎勵，金額取決於員工的職級水平和僱傭協議(如果有)。只要實現了公司的目標業績目標，並且在支付日期之前一直受僱於接受者，則符合條件的員工可獲得高於或低於(或不高於)其目標現金業績獎勵的獎金。

由於該行業持續不斷的競爭和動態挑戰，繼續使多年業績目標變得不可行並可能適得其反，以及委員會希望保留雄心勃勃的財務目標，薪酬委員會設計了三項長期現金業績獎勵。一年制業績期間，每一年的業績條件都是在年初確定的(而不是單一的三年業績期間，業績條件是在該期間開始時確定的)。通過設定每年的業績條件，委員會可以將重點放在重新對齊在……裏面

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應對新的市場進入者、日益激烈的人才競爭和行業類似的變化。每個一年制業績期間將取決於特定財務目標的實現情況，其中可能包括AOI和自由現金流。這些業績目標旨在衡量公司目前的經營業績，將受到各種調整的影響，包括在制定業績目標時沒有考慮到的收購和處置以及對新業務計劃的投資，並將排除長期業績薪酬的所有費用。於三年內每年賺取的目標百分比(不得超過2023年目標的115%及2024年目標的120%，尚未設定為2025年的目標，但不得超過目標的150%的上限)將於第三年結束時平均計算，並由業績調整因素根據(I)本公司在整個三年期間衡量的本公司在比較組中的線性訂户份額及(Ii)本公司在整個三年期間在比較組中的受眾份額進行調整。該公司在一個比較組中選擇了線性訂户和受眾，因為這些措施與公司更加註重內容創作和留住其線性訂户直接相關。2023年三年業績調整的線性訂户增長和受眾的比較組由華納兄弟探索公司、派拉蒙全球公司(前身為ViacomCBS)、A&E和Hallmark頻道組成，這些頻道是該公司在內容和訂閲線性服務市場的基本有線電視領域的直接競爭對手。該修改器能夠將三年平均性能降低或提高高達+/-5%(總計+/-10%)。

2024年3月12日，薪酬委員會對2022年和2023年現金績效獎的三年績效修改量進行了小幅修改。委員會保留(I)本公司於三年內在比較組中所佔的線性訂户比例及(Ii)本公司在整個三年期間在比較組中所佔的受眾份額作為其業績修正值。然而，對於其有線電視分銷比較組，它決定從一個定製的同行組轉移到標準的尼爾森定義的“英語廣告支持的有線電視網絡”，不包括公司。委員會認為，這將使比較組更加一致，不需要在同級組發生變化時進行調整，並反映出對行業業績的準確衡量。對於其線性收視率比較組，它從一個直播+30天P2+的測量到更具體的直播+3天在Sales Prime中測量P2+，這與我們內部測量自己的方式是一致的。

這種現金績效獎勵設計使公司能夠繼續實現其長期激勵計劃的預期目標--與公司業績保持一致和留住主要高管--同時提供靈活性，以在日益變化的媒體格局中設定適當的年度激勵目標。此外，將性能修飾符組合在三個一年制措施使公司能夠每年制定有意義和具有挑戰性的業務目標，同時保持對受眾發展的長期關注，這仍然是公司未來成功的關鍵因素。

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2023年現金績效獎授予. 2023年4月，賠償委員會向下列參加的近地天體發放現金業績獎勵，數額如下：

下表所列現金績效獎的2023年年度業績目標源自公司的戰略計劃，分別代表2023年現金績效獎的第一年、2022年現金績效獎的第二年和2021年現金績效獎的第三年。我們認為，我們的戰略計劃以及薪酬委員會制定的2023年年度業績目標反映了預期的高於市場的業績。在確定業績的門檻水平時，考慮了公司的戰略計劃和實現目標的困難程度，包括與分析師公佈的對我們增長的預測以及我們一些競爭對手的預測增長的比較。與2023年業績年度掛鈎的現金業績獎勵部分確定如下：業績達到目標80%的門檻將獲得目標的80%，業績達到目標的115%或更高將獲得目標的115%的收入。為了確定該獎項下的平均三年業績(在應用+/-10%修飾符之前)，業績低於門檻的第一個業績年度將獲得0%的獎勵。閾值和目標之間的性能以及目標和最大值之間的性能將通過線性插值法建立。薪酬委員會認為，2021-2023年現金業績獎的2023年年度業績指標的滑動幅度可能會達到最低水平，儘管不能保證會發生這種情況。薪酬委員會有權修訂或放棄現金業績獎勵項下的2023年年度業績目標，並根據獎勵協定對其進行解釋和調整。

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現金績效獎-2023年績效結果(2021-2023年註冊會計師)

2024年2月28日，薪酬委員會根據AOI的2023年年度業績目標和2021-2023年現金業績獎勵的自由現金流確定了公司的業績。下表顯示了相對於薪酬委員會在2023年4月確定的目標的2023年年度業績目標的實際執行情況以及2023年實現的百分比。這一百分比金額將與其他兩個業績年度中每一批現金業績獎勵相對於年度業績目標賺取的百分比進行平均，並按上文所述的三年業績調整數進行調整。

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現金績效獎-2022年績效結果(2021-2022年註冊會計師)

2023年3月1日，薪酬委員會對照2021年和2022年現金績效獎的AOI、淨收入和自由現金流2022年年度業績目標確定了公司的業績。下表顯示了相對於薪酬委員會在2022年3月確定的目標的2022年年度業績目標的實際執行情況以及2022年實現的百分比。這一百分比金額將與其他兩個業績年度中每一批現金業績獎勵相對於年度業績目標賺取的百分比進行平均，並按上文所述的三年業績調整數進行調整。

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現金績效獎-2021年績效結果(2021年註冊會計師)

2022年3月1日，薪酬委員會根據2021年現金績效獎的AOI、淨收入和自由現金流2021年年度業績目標確定了公司的業績。下表顯示了相對於薪酬委員會在2021年3月確定的各項指標的2021年年度業績目標的實際執行情況，以及2021年實現的百分比。這一百分比數額將與2022年和2023年每年相對於年度業績目標賺取的百分比進行平均，並按上述三年業績調整數進行調整。

2021年現金績效大獎-3年制績效修改量和最終支出金額

就其2021年註冊會計師而言，除三個一年業績期間(2021年、2022年、2023年)外，本公司在三年業績期間結束時與業績期間開始時相比，在由華納兄弟探索、斯克裏普斯、派拉蒙全球旗下的維亞康姆公司、A&E和Hallmark頻道組成的比較組中，根據公司在線性訂户(分配修正係數)和受眾(消費修正係數)中的份額建立了兩個業績修正係數。下表顯示了在三年期末測量的修改量結果。分配修改量高於目標，導致4%的正調整，而消耗修改量低於目標，導致3%的負調整。

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下表顯示薪酬委員會就2021年註冊會計師履約期間所包括的每個業績年度所訂立的年度業績目標的平均值，以及用以計算按2024年3月目標的106.5%計算股份加權業績派息總額時所使用的修飾符。

根據本公司的業績，如上表所示，2021年註冊會計師於2024年3月按目標的106.5%支付，因此向每個參與的近地天體支付的現金如下：(I)加拉格爾先生：1,331,834美元；(Ii)麥克德莫特先生：319,640美元；(3)凱萊赫女士：399,550美元。其他近地天體沒有舉行2021年的CPA。

限售股單位

根據我們的高管薪酬計劃，根據公司2016年員工股票計劃，RSU的長期激勵授予參與的高管和某些其他管理層成員。我們2023年RSU獎勵的大部分是在2023年4月13日授予的，並在三年的歸屬期內按比例授予。委員會認為，這一歸屬時間表為本公司提供了一種有效的招聘工具，符合行業慣例，並與現金績效獎勵的三年懸崖歸屬適當平衡。

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2023年4月，賠償委員會向參加的近地天體發放了以下數額的RSU：

2023年2月27日，薪酬委員會授予Kristin Dolan 297,325 RSU作為與她被任命為首席執行官相關的特別股權獎勵。這些RSU的授予日期公允價值為6,770,090美元，並根據FASB ASC主題718計算，使用2023年2月27日22.77美元的股價。一個20-交易日均股價被用來確定向多蘭授予的股票數量。

關於2023年期間近地天體RSU的更多信息載於下文“行政人員報酬表”下的“薪酬摘要表”和“基於計劃的獎勵金”表。有關近地天體其他股權贈款的更多信息載於2023年12月31日的傑出股權獎，在下面的“高管薪酬表”下。

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薪酬決策流程和薪酬政策

補償委員會的角色

薪酬委員會監督AMC網絡公司薪酬和福利政策及計劃的設計和管理。在其職責中，薪酬委員會負責(1)建立我們的一般薪酬理念，並與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；(2)審查和批准與我們的首席執行官和公司其他高管的薪酬有關的公司目標和目的；(3)根據這些目標和目的評估CEO和其他高管的表現，並根據這些評估確定和批准他們的薪酬水平；(4)評估每位高管的總薪酬方案的競爭力；(5)管理我們股東批准的薪酬計劃；以及(6)監督管理我們的福利和退休計劃的一個或多個委員會的活動。

如下所述，薪酬委員會的工作得到人力資源部和委員會獨立高管薪酬顧問的支持。根據對業績和歷史薪酬的審查、管理層成員的建議和信息以及與薪酬顧問的討論，薪酬委員會確定並批准高管的薪酬，其中包括向全體董事會提出建議，以批准公司高管(CEO除外)的薪酬。

薪酬委員會的章程列出了其職責和其他事項，可在我們的網站www.amcnetworks.com上找到。

獨立薪酬顧問的角色

根據其章程，賠償委員會有權聘請外部顧問協助履行其職責。我們的薪酬委員會利用獨立薪酬顧問的服務來幫助確定我們高管薪酬計劃的要素是否合理並與我們的目標一致。

二零一一年八月，薪酬委員會經全面審核及遴選程序後，聘請薪酬管治有限責任公司(“薪酬管治”)擔任其獨立薪酬顧問。薪酬治理直接向我們的薪酬委員會報告，並應薪酬委員會的要求，薪酬治理不時與我們的管理層成員會面，以收集有關管理建議和建議的信息，並提交給我們的薪酬委員會。

以下是薪酬管理公司作為薪酬委員會顧問提供的服務：

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於2023年期間，薪酬管治並無向本公司提供其他服務。

薪酬委員會認為，薪酬管理的工作在2023年期間沒有引起任何利益衝突。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則中關於薪酬顧問獨立性的因素。雖然該等獨立規則並不適用於本公司，因為該公司是一間受控公司，但薪酬委員會相信，薪酬管治仍符合該等規則所規定的獨立因素。

管理的角色

薪酬委員會審查CEO的業績和薪酬，並在與薪酬管理部門討論和審查市場競爭數據後，確定她的薪酬。如上所述，公司管理層協助薪酬委員會和薪酬管理。在薪酬委員會批准的薪酬方案框架內，根據管理層對市場競爭地位的審查，管理層直接或通過薪酬顧問向薪酬委員會提供管理層對CEO以外高管薪酬的建議。這些建議受到首席執行官對每位高管業績的評估、個人各自業務或職能的業績以及員工留任考慮的影響。薪酬委員會審查管理層的建議，並批准任何影響我們高管的薪酬變化，這是它自行決定的。

風險考量

薪酬委員會審查與公司薪酬計劃相關的風險和回報。這些計劃的設計具有薪酬委員會認為在不削弱薪酬激勵性質的情況下緩解風險的特點。我們相信，我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷和適當的風險承擔，無論是短期還是長期。

管理層和薪酬委員會不認為公司的任何薪酬計劃會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

標杆

為了確保我們提供的薪酬與行業內其他領先公司的薪酬相當，我們將公司的高管薪酬水平與適當的同行進行比較

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為特定近地天體量身定做的公司集團。作為薪酬委員會對2023年薪酬審查的一部分，薪酬治理在以下方面協助薪酬委員會：(1)確定用於競爭性比較的適當同行組(“企業同行組”)；(2)根據與公司同行組的比較和公司業績評估高管薪酬；以及(3)考慮到不斷變化的市場趨勢，審查公司的股權和基於現金的高管激勵計劃。

2022年12月12日，薪酬委員會審查了將於2023年使用的企業同行組。委員會發現，2022年業績年度企業同業集團使用的9家公司中的8家應保留到2023年業績年度。然而，委員會決定淘汰Netflix，儘管它是人才的競爭對手，因為它有相當大的增長，現在市值和收入都比AMC Networks大得多。委員會決定將E.W.斯克裏普斯公司、辛克萊廣播公司和Roku Inc.加入其2023年企業同行集團，以納入市值和收入更具可比性的公司。

企業同業集團仍然包括市值比本公司大得多的公司，因為在我們的行業中，沒有足夠數量的具有類似市值的同行來發展具有廣泛代表性的同業集團。因此，委員會決定，市值只應是選擇同業集團時考慮的眾多因素之一。收入、業務線和來源以及對人才的競爭也很重要，因此，福克斯公司和派拉蒙全球公司被列入公司2023年的企業同行小組。此公司同級組不同於年度報表中包含的股票業績圖表中使用的同級組10-K.

在審查2023年薪酬時，薪酬管理向薪酬委員會提交了薪酬總額及其各組成部分與每個職位同級組的中位數的比較。薪酬委員會為總目標薪酬制定了一個總的指導方針，其範圍從適用同級羣體的中位數到第75個百分位數不等，為薪酬委員會保留了承認個人差異的靈活性。該公司在一個薪酬豐厚的行業中爭奪有才華的高管。薪酬委員會認為，考慮到公司業務的競爭性以及公司及其管理層的業績，這一幅度是適當的。薪酬委員會認為，這些總目標薪酬的指導方針與上述其他因素一起，為管理公司的高管薪酬計劃提供了有用的參考點。2023年，在考慮了個人業績和責任範圍後，賠償委員會認為，所有近地天體都被分配了符合賠償理念的總目標賠償水平。

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優勢

我們的高級管理人員一般有資格參加向本公司其他符合福利資格的員工提供的退休計劃、健康和福利計劃以及其他自願福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險。

固定繳款計劃

該公司維護AMC網絡公司401(K)儲蓄計劃，這是一種符合税務條件的退休儲蓄計劃(“AMCN 401(K)計劃”)。參與計劃的員工，包括高級管理人員，可以向他們的計劃賬户繳納其合格薪酬的一個百分比税前以及其符合資格的薪酬的百分比税後基礎。該公司將參與員工貢獻的前3%的合格税前收益的100%和隨後2%的合格税前收益的50%匹配。

本公司亦維持AMC Networks Inc.超額儲蓄計劃(“AMCN超額儲蓄計劃”)及AMC Networks Inc.高管遞延薪酬計劃(“AMCN遞延薪酬計劃”)(統稱為“AMCN超額儲蓄計劃”及“AMCN遞延薪酬計劃”不合格計劃“)適用於公司的某些員工，包括管理人員。AMCN不合格計劃是不合格向某些員工(包括高管)提供的遞延薪酬計劃，這些員工受適用於AMCN 401(K)計劃和/或税前收入遞延限制。有關AMCN的更多信息不合格計劃在“不合格遞延薪酬”表中提供。此外，公司可根據員工符合條件的收入提供利潤分享貢獻。2023年，該公司沒有做出利潤分享貢獻。

公司在AMCN 401(K)計劃下代表近地天體所作的相應貢獻載於下文“高管薪酬表”下的“薪酬摘要表”。

額外津貼

該公司為高管人員提供某些福利，如下所述。關於每個近地天體獲得額外津貼的其他信息載於下文“行政人員補償表”下的“薪酬摘要表”。

汽車服務

該公司已同意補償Gallagher先生使用汽車服務往返公司紐約辦事處和他家的費用。2023年，公司償還了C·加拉格爾先生的這種汽車服務費用，數額相當於25 623美元。

飛機安排Dolan女士可以使用直升機旅行，包括個人旅行。直升機主要用於通勤，她不需要為這種使用向公司報銷。2023年，該公司為多蘭女士的私人直升機旅行支付了49,658美元。

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此外，該公司還可以通過與味精娛樂公司的一家子公司的分時安排使用某些飛機。從2024年4月16日開始，杜蘭女士被允許將這類飛機用於個人使用。多蘭女士不需要為該等使用向本公司報銷。

離職後補償

我們相信，離職後福利對於公司吸引和留住合格高管的能力是不可或缺的。在某些情況下，可在僱員終止受僱於公司時向其提供付款或其他福利。這些可能包括公司無故終止、員工有正當理由終止、員工自願終止、退休、死亡、殘疾或在公司控制權變更或私有化交易後終止時的付款或其他福利。關於近地天體，此類付款和其他福利的數額和條款(包括“原因”和“充分理由”的定義)受每個近地天體的僱用協議和任何適用的長期獎勵獎勵協議的制約。本公司授予有關各種長期激勵措施的協議，以解決僱傭終止事件，包括可能加速全部或部分長期激勵措施的歸屬、支付和/或沒收的情況。如果高管與本公司的僱傭協議涉及在觸發事件時對任何獎勵的處理，僱傭協議一般規定，如果獎勵協議的條款比僱傭協議的條款更有利於該高管，則將適用獎勵協議的條款。離職後薪酬在下文“僱用協議”的高管補償表和“離職和離職”高管補償表中有更詳細的討論。

公司內幕交易政策；交易限制和禁止

公司的內幕交易政策禁止公司員工、董事和顧問(以及此人的任何直系親屬)從事下列活動：

公司董事和高級管理人員也被禁止從事任何公司證券交易預先審批來自公司的公司祕書。公司董事和高管還必須遵守公司關於交易窗口期和封閉期的政策。

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2023年10月24日，本公司採取了按照納斯達克上市要求設立的追回政策，規定在本公司被要求編制會計重述的情況下，追回或“追回”某些錯誤授予的基於激勵的薪酬。該政策於2023年12月1日生效，適用於本公司現任和前任高管在會計重述前三個會計年度和納斯達克上市要求生效日期2023年10月2日之後收到的基於激勵的薪酬。

本公司的形式股權獎勵協議還使本公司有能力在接受者違反其獎勵協議中包括的限制性契諾的情況下，收回接受者股權獎勵的公平市場價值。

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薪酬委員會的報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了上文所述的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，我們已建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，以便提交給美國證券交易委員會。

賠償委員會成員

託倫納德(主席)

文森特·特斯

日期：2024年4月16日

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高管薪酬

下表反映了公司被任命的高管的薪酬。James L.Dolan在2022年12月5日至2023年2月27日期間擔任我們的臨時執行主席，但不包括在下表中，因為他作為臨時執行主席沒有獲得任何遞增薪酬，而是繼續獲得他作為臨時執行主席有權獲得的相同薪酬非員工公司的董事。有關李·多蘭先生作為非員工公司董事請參閲“2023年董事薪酬表”。有關我們薪酬理念和計劃的解釋，請參閲“薪酬討論與分析”。

2023薪酬彙總表

下表總結了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我們每位NEO已支付或賺取以及我們已支付的薪酬總額。根據美國證券交易委員會的規則，摘要薪酬表必須僅包括特定年份授予的股權獎勵，並且僅包括該年度賺取的現金薪酬。因此，2023年期間授予的長期現金績效獎勵（如果有的話，將在2025年底獲得）不會反映在2023年薪酬彙總表中，而是將在獲得年度披露。2021年授予的長期現金績效獎勵（於2023年底賺取）反映在“2023年薪酬彙總表”中。