(Name註冊人在其章程中規定) | ||||
(Name提交委託書的人,如果不是註冊人) | ||||
支付申請費(勾選適當的方框): | ||||
☑ |
不需要任何費用。 | |||
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ |
根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11. |
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2024年4月26日
尊敬的股東:
誠摯邀請您出席AMC Networks股東年會,大會將於2024年6月12日(星期三)上午10:00通過網絡音頻直播進行。東部夏令時。您可以通過互聯網參加年會,以電子方式投票您的股票,並在年會期間提交您的問題,訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/AMCX2024。我們鼓勵您留出充足的時間上網辦理登機手續將於上午9點45分開始。東部時間。欲瞭解更多信息,請參閲網站的一般信息部分。
2023年,隨着我們在競爭激烈且快速變化的媒體環境中不斷適應和創新,AMC Networks實現了穩健的財務業績。我們對圍繞自由現金流產生重新定位業務方面取得的進展感到高興,因為我們專注於我們相信將推動我們業務向前發展的三個關鍵領域-盈利能力、分銷合作伙伴關係和高質量節目。以下是我們2023年的一些商業亮點:
· 2023年,公司通過經營活動提供的淨現金為2.039億美元,自由現金流為1.69億美元,分別比上年增長12.1%和23%。
· 該公司的流媒體收入在2023年增加到5.66億美元,同比增長13%。
· 我們續簽了關鍵的多年運輸協議,包括與主要國內合作伙伴的協議,續簽了我們在加拿大的大部分業務,並與加拿大視頻發行商簽署了協議,以提供AMC+和我們的流媒體服務。
· 我們推出了廣告支持將我們的廣告支持的分銷生態系統擴展到現在包括我們的五個線性網絡、幾個有針對性的流媒體服務以及我們快速且聯網的電視(“CTV”)產品。
· 我們擴大了我們不斷增長的快速頻道業務,現在包括17個快速頻道,代表11個分銷平臺的100個頻道。
· 我們成為第一個在線性網絡上實現程序化廣告購買的程序員,使我們的線性和數字庫存對廣告商更有效,並加強了公司在可尋址廣告方面的開創性工作。
· 我們在2023年通過我們的網絡和流媒體服務提供高質量的原創節目來取悦粉絲,包括AMC/AMC+‘S安妮·賴斯的《梅菲爾女巫》、《黑暗之風》、《行屍走肉:死城》、《行屍走肉:達裏爾·狄克遜》橡子電視哈里·懷爾德我們的電視節目關禁閉後的愛情和託亞和雷吉亞亞科,HIDIVE的動漫大熱Oshi no KO(Oshi No KO),和獨立電影的成功黑莓手機,還有許多其他的。
· 我們利用我們強大的品牌和內容,與華納兄弟探索的MAX建立了創新的節目合作伙伴關係,使我們的內容在兩個月的窗口內提供給數以百萬計的美國訂户,推動了我們的內容的收視率和認知度,以及AMC+的訂户增長。
在這一年裏,我們一直致力於向我們的股東介紹一系列主題的最新情況,包括公司的業務戰略、董事會、治理和高管薪酬實踐,以及環境和社會事務。我們致力於與股東保持積極對話,並繼續專注於創造股東價值。
感謝您對AMC Networks的支持和持續投資。
真誠的你,
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AMC+ / AMC / BBC AMERICA / IFC / SUNDANCE TV / WE TV / ACORN TV / ALLBLK /HIDIVE / Shudder / Sundance Now / IFC Files / Sentai / AMC Networks International
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2024年股東周年大會公告
致以下股東:
AMC網絡公司
AMC Networks Inc.(以下簡稱“本公司”或“AMC Networks”)股東年會將於2024年6月12日(星期三)上午10:00通過音頻直播網站舉行。東部夏令時。您可以通過互聯網參加年會,以電子方式投票您的股票,並在年會期間提交您的問題,訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/AMCX2024(年會沒有實際地點)。有關如何參會的更多信息,請參見一般信息《我如何參加年會、在年會上投票並在年會期間提問?你需要有你的16位數字在您的網上代理材料可獲得性通知或您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)上包含的控制編號,以參加年會。年會將於以下時間舉行:
1. | 選舉隨附的委託書中點名的董事。 |
2. | 批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命。 |
3. | 舉行諮詢投票,批准被任命的高管薪酬。 |
4. | 就未來對被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。 |
5. | 批准公司修訂和重新制定的2011年股票計劃非員工董事們。 |
6. | 處理可能適當地提交會議的其他事務。 |
只有2024年4月15日登記在冊的股東才能在會議上投票。
該公司很高興能利用美國證券交易委員會的規定,允許發行人在互聯網上向其股東提供代理材料。我們相信,這些規則使我們能夠為您提供您需要的信息,同時降低交付成本,並減少公司年會對環境的影響。
你們的投票很重要。我們敦促您儘快通過電話、互聯網或郵寄代理卡進行投票。如果您選擇郵寄投票,請簽名並將委託卡放在所提供的信封中寄回。
根據董事會的命令, |
安妮·G凱利 公司祕書 |
紐約,紐約
2024年4月26日
AMC Networks Inc.,11 Penn Plaza,New York,NY 10001
代理語句摘要
我們在此提供此委託書中的重要信息摘要。請在投票前審閲完整的委託書。
2023年商業亮點
以下是我們上一財年的一些主要亮點:
2023年,隨着我們在競爭激烈且快速變化的媒體環境中不斷適應和創新,AMC Networks實現了穩健的財務業績。我們對圍繞自由現金流產生重新定位業務方面取得的進展感到高興,因為我們專注於我們相信將推動我們業務向前發展的三個關鍵領域-盈利能力、分銷合作伙伴關係和高質量節目。以下是我們2023年的一些商業亮點:
• | 2023年,公司通過經營活動提供的淨現金為2.039億美元,自由現金流為1.69億美元,分別比上年增長12.1%和23%。2023年,我們調整了自由現金流定義,將可自由支配的非控股權益分配排除在外。上期數額已進行調整,以符合2023年的列報方式。 |
• | 2023年,該公司的流媒體收入增加到5.66億美元,同比增長13%。 |
• | 我們續簽了關鍵的多年運輸協議,包括與主要國內合作伙伴的協議,續簽了我們在加拿大的大部分足跡,並與加拿大視頻發行商簽署了協議,以傳輸AMC+和我們的流媒體服務。 |
• | 我們與Philo在創新的新包裝安排上進行了合作,這將包括廣告支持AMC+是Philo為所有新客户和回頭客提供的基本視頻服務,不會對客户造成額外成本。 |
• | 我們引入了廣告支持的AMC+層級,擴展了我們的廣告支持的分發生態系統,現在包括我們的五個線性網絡、幾個目標流媒體服務以及我們的快速連接電視(“CTV”)產品。 |
(1) | 自由現金流是一個 非公認會計原則測量。關於這些計量的計算以及與最近的公認會計準則計量的對賬,見附件A。 |
(2) | 調整後的營業收入是非公認會計原則測量。關於這些計量的計算以及與最近的公認會計準則計量的對賬,見附件A。 |
• | 我們擴大了不斷增長的Fast渠道業務,目前包括17個Fast渠道,代表11個分發平臺的100個渠道提要。 |
• | 我們成為第一個在線性網絡上實現程序化廣告購買的程序員,使我們的線性和數字庫存對廣告商更加有效,並增強了公司在可定址廣告方面的開創性工作。 |
• | 2023年,我們通過我們的網絡和流媒體服務提供的高質量原創節目讓粉絲們感到高興,包括 AMC/AMC+安妮·賴斯的《梅菲爾女巫》、《黑暗之風》、《行屍走肉:死城》、《行屍走肉:達裏爾·狄克遜》橡子電視哈里·懷爾德我們的電視節目關禁閉後的愛情和託亞和雷吉亞亞科,HIDIVE的動漫大熱Oshi no KO(Oshi No KO),和獨立電影的成功黑莓手機,以及許多其他。 |
• | 我們利用我們強大的品牌和內容,與華納兄弟探索的MAX建立了創新的節目合作伙伴關係,使我們的內容在兩個月的窗口內向他們的數百萬美國訂户提供,推動了AMC+的收視率和對我們內容和訂户增長的認識。 |
• | 我們的內容獲得了獎項認可,包括: |
• | 更好地呼叫索爾(AMC/AMC+)-評論家的選擇,電視評論家協會和皮博迪獎,黃金時段艾美獎,美國導演協會和土星獎提名。 |
• | 安妮·賴斯《吸血鬼專訪》(AMC)-評論家選擇超級大獎,電視評論家協會,土星和哥譚獎提名,克里奧娛樂獎獲獎。 |
• | 行屍走肉:死城 (AMC/AMC+)-土星獎提名。 |
• | 物以食為天 (IFC電影公司)-奧斯卡入圍名單、評論家的選擇和哥譚市獎的提名,戛納電影節獎獲勝。 |
• | 謝利·海特的失蹤 (IFC電影公司) —影評人選擇紀錄片,美國製片人協會獎提名。 |
• | 拉科塔民族VS美國隊 (IFC電影公司) -評論家選擇紀錄片獎提名。 |
• | 重生/重生 (顫抖國際和國際金融公司電影公司) -獨立精神獎提名。 |
• | 海德維(多個系列) --14項Crunchyroll動畫獎提名(包括《最佳新劇》、《最佳續集》)。 |
II
董事提名者
AMC Networks Inc.董事會(以下簡稱董事會)已經提名了13名董事候選人:5名A類候選人和8名B類候選人。每一次董事提名的任期將於2025年公司股東年會上屆滿。我們的董事擁有豐富的管理、領導力和行業經驗。我們的A類被提名人由我們的A類股東選出,也帶來了對媒體行業的廣泛知識,這與我們的B類股東選出的我們的B類被提名人提供的寶貴的公司機構知識是相輔相成的。董事會目前由46%的獨立董事組成。在史蒂芬·米爾斯被選為B類董事董事後,我們的董事會將由54%的獨立董事組成。有關各董事的背景、技能和資格的詳細信息,請參閲本委託書中的提案1-董事選舉、A類普通股股東選舉的董事和B類普通股股東選舉的董事。
名字
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董事 自.以來
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主要職業
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委員會
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A類普通股股東選舉產生的 董事
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倫納德·陶爾 |
2011 | · 新世紀控股有限公司首席執行官 |
薪酬(主席);審計 | |||
卡爾·E·沃格爾 |
2013 | · 私人投資者 ·KKR & Co Inc.行業顧問 |
審計(主席) | |||
Joseph M.科恩 |
2022 | ·West Ridge Associates董事長兼首席執行官 |
— | |||
馬修·C空白 |
2022 | ·The Raine Group,LLC高級顧問 |
— | |||
黛布拉·G Perelman |
2023 | ·露華濃公司前總裁兼首席執行官 |
審計 | |||
由B類普通股股東選舉產生的董事 | ||||||
艾丹·J·多蘭 |
2021 | ·經理兼表演者,直立人 |
— | |||
James L.多蘭 董事會主席 |
2011 | ·麥迪遜廣場花園娛樂公司和環球娛樂公司執行董事長兼首席執行官 ·麥迪遜廣場花園體育公司執行董事長 |
— | |||
帕特里克·F多蘭 |
2011 | ·News 12 Networks前高級網絡顧問 |
— | |||
Thomas C.多蘭 |
2011 | ·有線電視系統公司董事長辦公室前戰略與發展執行副總裁 |
— | |||
Stephen C.米爾斯 董事提名者 |
— | ·紐約尼克斯隊前總裁兼總經理 |
— | |||
Brian G.斯威尼 |
2011 | ·有線電視系統公司前總裁兼首席財務官 |
— |
三、
名字
|
董事 自.以來
|
主要職業
|
委員會
| |||
由B類普通股股東選舉產生的董事 | ||||||
文森特·泰塞 |
2016 | ·ICE Clear Credit LLC董事長 ·紐約州城市發展公司前首席執行官 ·FCB Financial Holdings Inc.前執行董事長, 及其子公司佛羅裏達社區銀行 |
補償 | |||
瑪麗安·多蘭·韋伯 |
2022 | ·Heartfelt Wings基金會公司總裁 · 董事,綠山基金會公司。 |
— |
高管薪酬亮點
作為一家公司,我們非常重視我們吸引、留住、激勵和獎勵經驗豐富的高管的能力。公司通過制定與公司業務增長和股東價值最大化的戰略目標相一致、明確聯繫並支持的高管薪酬政策和計劃來努力做到這一點。特別是,我們認為,大部分薪酬應該是有風險的,並取決於公司業績。
2023年高管薪酬的主要內容是基本工資、年度現金激勵獎和限制性股票單位(RSU)形式的長期激勵獎,這些獎勵在三年內按比例授予,以及克里夫在三年結束時根據特定業績指標的成就授予的現金績效獎勵。2023年,直插式由於我們致力於將薪酬與公司業績保持一致,我們首席執行官多蘭女士和我們其他被任命的高管(NEO)總目標薪酬的79%是"處於危險之中"通過這種方式,我們的近地天體最終實現的薪酬價值的很大一部分取決於公司相對於符合我們業務戰略的關鍵業績衡量標準的表現,或者我們股票的直接表現,從而取決於我們股東的經驗。
2023年,薪酬委員會對我們的年度和長期激勵計劃進行了修改,以支持我們深思熟慮的戰略轉變,並進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信,這些變化將在薪酬問題的探討與分析在第33頁,允許薪酬委員會根據我們不斷演變的戰略來更恰當地評估公司的業績和進展,因為我們正在繼續適應快速變化的媒體行業。
四.
2023 NEO總直接薪酬計劃結構
組件 |
按績效付費的基本原理 | 表演期 | ||||
基本工資 |
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·基於級別和功績的 |
不適用 | |||
年度 現金 激勵 |
|
·基於公司的總體年度業績,該業績是根據(i)公司實現其四個目標的情況(這些目標的描述請參閲第48頁)計算的,其中包括公司相對於其 預先建立的AOI和自由現金流財務目標以及(ii)實現變革性項目。 |
一年 | |||
長期 激勵 獎 |
現金績效獎 (註冊會計師) ·除前臨時執行主席外,我們所有NEO的50%
|
·AOI ·自由現金流 ·根據公司三年內線性訂閲者份額和受眾增長進行修改
|
三一年制平均績效期並受與三年績效相關的修改
| |||
限制性股票單位(RSU) ·除前臨時執行主席外,我們所有NEO的50%
|
· 股票表現 |
馬甲在三年多的時間裏應税
|
2023年CEO年度薪酬決定組合*
v
2023年NEO年度薪酬決定組合*
* | 2023年CEO年度薪酬決定組合中的百分比是以杜蘭女士2023年的薪酬為基礎的。這些百分比不包括2023年2月27日多蘭女士因被任命為首席執行官而獲得的RSU特別獎。2023年NEO年度薪酬決定組合中的平均百分比不包括李·多蘭先生,他作為NEO沒有獲得任何薪酬。 |
薪酬治理實踐 | ||
✓ |
調整薪酬與績效 | |
✓ |
大部分賠償都面臨風險 | |
✓ |
參與激勵指標的嚴格目標設定流程 | |
✓ |
禁止所有員工進行套期保值和賣空 | |
✓ |
不鼓勵質押公司股票並要求預先審批董事及行政人員進行的交易 | |
✓ |
沒有消費税總額撥備 | |
✓ |
沒有股息或股權獎勵的股息等價物 | |
✓ |
根據美國證券交易委員會規則,對錯誤發放給高管的薪酬採取了追回政策,並在我們的股權獎勵中納入了額外的追回條款 | |
✓ |
將股東反饋納入薪酬計劃審查 | |
✓ |
獨立薪酬顧問公司薪酬治理有限責任公司的保留 |
VI
公司治理亮點
我們致力於確保董事會對所有股東負責,並以所有股東的最佳利益為行動,儘管我們是一家受控公司。我們實施了一些強有力的治理做法和政策,以促進董事會的獨立領導和保護股東權利。
作為受控公司, 致力於健全的治理實踐 | ||
✓ |
年度董事選舉,董事任職一年制條款 | |
✓ |
穩健的董事提名標準,包括考慮與公司戰略重點相關的視角、背景和經驗的多樣性,以及服務於A類和B類股東利益的能力 | |
✓ |
獨立的董事會委員會,包括審計和薪酬,佔獨立董事的100% | |
✓ |
每年至少兩次僅與獨立董事舉行的高管會議 | |
✓ |
至少每年進行一次有效的董事會自我評估 | |
✓ |
定期與股東就業務戰略和業績、董事會、公司治理和高管薪酬做法以及環境、社會和治理事項進行接觸 |
環境、社會和治理(ESG)
AMC網絡公司致力於組織各個層面的ESG,董事會和高級管理層認為,這一承諾是我們所有業務領域取得成功的重要組成部分。為了促進和推進公司的ESG努力,我們尋找具有不同觀點和背景的成員,並組建了一個敬業和多樣化的團隊來領導我們的計劃。
勞動力與文化
我們是一家以人才為導向的企業,旨在吸引、培養和激勵整個公司的頂尖人才。為了支持這些目標,我們的人力資源、薪酬和福利計劃旨在提供具有競爭力的、與當地相關的福利、基於績效的薪酬以及定製的支持和激勵。我們還努力加強我們的文化,努力確保我們的員工隊伍多樣化、代表性、參與性和包容性,並培養我們的人才,為他們未來擔任重要角色和領導職位做好準備。我們還為我們的員工提供機會,通過在世界各地的慈善和志願活動在他們的社區產生影響。
補償:我們的薪酬理念是根據業績支付薪酬,鼓勵卓越,獎勵創新並提供高質量結果的員工。我們的薪酬計劃旨在通過以下方式實施我們的理念:(I)在不同薪資等級和地域之間以具有競爭力的方式支付薪酬;(Ii)以內部一致的方式應用薪酬政策;以及(Iii)激勵員工實現我們的短期和長期目標。
第七章
福利:我們提供一系列包容性福利和計劃,以支持我們的員工的個人和職業生活。亮點包括:
• | 全球許多國家的當地醫療、牙科和視力計劃,以支持我們的員工獲得醫療保健,補充任何國家提供的醫療保健; |
• | 家庭支持計劃,兒童保育定位服務,後備兒童保育、新父母和照顧者休假、收養援助和老年人照料; |
• | 為符合條件的員工報銷學費; |
• | 支持我們員工及其家人的精神健康的工具和資源,包括獲得精神健康顧問的機會,以及一條保密的專用線路,供員工在需要心理健康支持時與顧問聯繫和交談;以及 |
• | 支持員工財務健康的產品和服務,包括人壽保險、意外保險和殘疾保險計劃、折扣福利、財務規劃工具、美國的401(K)儲蓄計劃和退休計劃,AMC Networks為各級員工提供具有競爭力的貢獻。 |
多樣性、公平和包容性倡議
在AMC Networks,我們認識到多樣性是業務的當務之急。我們尋求提供反映和引起我們不同觀眾共鳴的節目。為了實現這一目標,我們的目標是從多樣化的人才庫中招聘人才,以幫助我們的員工基礎,包括那些為我們的節目和製作內容和戰略提供支持的員工,與我們現有的和潛在的受眾保持一致。我們將繼續致力於打造一個多元化、公平和包容的工作場所,讓每個人都得到友善和尊重,並感到自己屬於這裏。
VIII
我們公司擁有令人自豪的歷史,作為電視和電影史上許多最偉大的故事和人物的故鄉。這段歷史告訴我們的企業文化、我們的價值觀和我們的使命:成為世界各地充滿激情和投入的粉絲羣體的首選目的地,提供脱穎而出的娛樂,推動流行文化,推動公司的增長。
領導層中的女性 | 多元化的員工隊伍 | 包容性社區 | ||
30.9 % | ||||
該公司繼續增加擔任行政領導職務的女性人數:
2023年,AMC Networks任命克里斯汀·多蘭為族長 執行 警官.
該公司還任命喬治亞·朱韋利斯為 族長 通信 官 金·格拉尼託飾演 首席營銷官.
2024年,公司任命斯蒂芬妮·米奇科為 全球媒體運營執行副總裁 與技術 |
我們的美國-基於勞動力的識別為有色人種
(as 2024年3月31日) |
作為我們多元化努力的一部分,我們 通過共同利益實現社區 以及圍繞九個方面的經驗 使用 我們在世界各地的每個辦事處都有分會。 我們的伯格是推動我們業務目標的重要組成部分。除了為我們的流媒體服務管理內容集合以幫助推動訂户參與度和增長之外,它們還是內容開發和編程的寶貴試聽板,並提高員工參與度和支持留存率。 |
2023年,根據PAR工作場所多樣性調查結果,該公司被致力於媒體性別多樣性的WICT網絡認可為女性工作的最佳程序員。PAR調查評估薪酬公平性、晉升機會和工作/生活融合的資源,是評估單個公司以及整個媒體、娛樂和科技行業多樣性和包容性的重要資源。
AMC Networks還自豪地與Seeher合作,這是一個由全國廣告商協會領導的運動,旨在促進媒體對女性的現實描繪。
IX
在屏幕上內容和社會影響力
我們長期支持和支持獨立和多樣化的聲音,並使用我們的平臺和品牌將這些講故事的人的願景變成現實。
2023年,我們推出了幾部廣受好評的系列和電影,涵蓋了我們的品牌和服務組合,描繪了人類體驗的全方位。其中包括:AMC開創性的美洲原住民戲劇第二季暗風,一部排名前十的有線電視劇,第一季和第二季都有100%的爛番茄評分;IFC電影公司莫妮卡,一位跨性別女性在幾十年後與疏遠的家人重新建立聯繫的肖像;以及我們電視的小屁孩愛朱迪,這是一部由女演員、製片人兼作曲家達布拉特主演的真人秀節目,以及她與女商人兼合夥人Judy的生活等。
我們與領先的行業組織和倡議合作並支持這些倡議,以鼓勵不同和包容的聲音和觀點-在我們的片場、在我們的編劇房間和在我們講述的故事中,包括:
• | Coding for Include的Staff Me Up為製作人員提供了工作匹配平臺,這有助於改變好萊塢的招聘方式。 |
• | Media&Entertainment的退伍軍人,團結在電影和電視領域工作的現任和前任軍人。 |
• | 漢迪基金會,培訓和工作人員在線下和後期製作的角色,人才來自歷史上代表不足的社區在電視和電影。 |
x
營造多元化和創造性的環境
供應商多樣性
我們致力於供應商多樣性,並推動歷史上被排除在外和代表性不足的羣體擁有的企業的社會和經濟包容-包括婦女、少數族裔、退伍軍人、殘疾人和LGBTQ+社區。我們尋求促進不同想法和創新解決方案的機會,以加強我們的組織和我們講述的故事,與我們合作的供應商,以及我們生活和運營的社區。2023年,我們繼續發展我們的供應商多元化計劃,推出了新的供應商報告工具,定期舉行內部展示,併為不同的供應商舉辦活動。公司的努力也得到了業界的認可,AMC Networks的供應商多元化團隊獲得了2023年WBEC Metro NY總裁獎。
企業慈善和志願服務
捐贈和社會影響計劃和倡議是我們文化的重要組成部分,因為在AMC Networks,我們希望成為我們生活和工作所在社區的積極變革的源泉。
作為一家公司,我們已經實施了在AMCN回饋,這是一個在線捐贈和志願服務門户,致力於在對我們員工最重要的領域產生影響。穿過他們在AMCN回饋,員工可以研究和了解正在進行重要和有影響力的工作的組織,並向這些組織進行個人慈善捐款,公司自豪地發現,每年的捐款總額高達1,000美元。在該平臺上,員工還可以使用年度志願者時間分配來確定各種當地志願者機會。
XI
目錄
頁面 | ||||
董事會和公司治理實踐 |
1 | |||
企業管治指引 |
1 | |||
與我們的股東接洽 |
1 | |||
董事會領導結構 |
2 | |||
董事會對公司戰略的監督 |
2 | |||
董事會自我評估 |
2 | |||
的執行會議非管理層和獨立董事會成員 |
2 | |||
風險管理和ESG監督 |
2 | |||
與我們的董事溝通 |
3 | |||
《行為準則》和《道德規範》 |
3 | |||
董事獨立自主 |
3 | |||
董事提名 |
4 | |||
董事遴選 |
5 | |||
董事會會議 |
5 | |||
董事會委員會 |
6 | |||
董事薪酬 |
9 | |||
董事會多樣性矩陣 |
11 | |||
建議1--選舉董事 |
12 | |||
A類普通股股東選舉的董事提名人 |
13 | |||
B類普通股股東選舉的董事提名人 |
16 | |||
提案2 -獨立註冊公共會計師事務所的任命批准 |
21 | |||
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 |
21 | |||
提案3 -關於指定執行官員賠償的諮詢投票 |
23 | |||
提案4 -關於未來指定執行官員賠償諮詢投票頻率的諮詢投票 |
24 | |||
提案5 -批准公司2011年修訂和恢復股票申請的提案 非員工董事 |
25 |
頁面 | ||||
審計委員會報告 |
31 | |||
薪酬問題探討與分析 |
33 | |||
執行摘要 |
33 | |||
業務亮點 |
33 | |||
戰略優先事項 |
38 | |||
2023年關鍵薪酬決策 |
40 | |||
股東參與度和我們的薪酬相關股東 |
40 | |||
薪酬治理實踐 |
41 | |||
我們高管薪酬計劃的理念和目標 |
41 | |||
公司薪酬計劃的要素 |
42 | |||
2023年補償決定 |
45 | |||
賠償決策程序和賠償政策 |
57 | |||
薪酬委員會的報告 |
63 | |||
高管薪酬 |
64 | |||
2023薪酬彙總表 |
64 | |||
2023年基於計劃的獎勵撥款 |
67 | |||
2023年年底傑出股票獎 |
68 | |||
2023年已歸屬的股票 |
69 | |||
不合格遞延補償 |
69 | |||
AMC Networks Inc. 401(K)儲蓄計劃 |
69 | |||
AMC Networks Inc.超額儲蓄計劃 |
70 | |||
僱傭協議 |
71 | |||
終止與離別 |
80 | |||
薪酬與績效 |
84 | |||
CEO薪酬比率 |
89 | |||
我們的行政官員 |
90 |
頁面 | ||||
與關聯方的交易和關聯方交易批准政策 |
92 | |||
我們、MSG Sports、MSG Entertainment和Globe Entertainment之間的關係 |
92 | |||
多蘭家庭很重要 |
92 | |||
與605 LLC的安排 |
92 | |||
某些關係和潛在的利益衝突 |
93 | |||
關聯交易審批政策 |
94 | |||
拖欠款項第16(A)條報告 |
95 | |||
股權表 |
96 | |||
一般信息 |
108 | |||
其他事項 |
113 | |||
附件A:計算 非公認會計原則數字 |
A-1 | |||
附件B:A & R 2011股票推薦 非員工董事 |
B-1 |
委託書
股東年會
將於2024年6月12日舉行
董事會和企業治理實踐
在本委託聲明中,“公司”、“我們的”和“AMC Networks”是指AMC Networks Inc.,一家特拉華州公司。我們將美國證券交易委員會稱為“SEC”,將納斯達克證券市場有限責任公司稱為“納斯達克”。該委託書於2024年4月26日首次發送給股東。
AMC網絡公司是一家控股公司,其幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼是“AMCX”。因此,我們一般受制於納斯達克的公司治理上市標準。我們的董事會監督AMC網絡的業務,並監督管理層的表現。
企業管治指引
董事會已採納我們的企業管治指引。這些指導方針闡述了我們在董事會組成和遴選、董事會會議、董事會執行會議、董事會委員會、我們對董事的期望、董事會主席和首席執行官的遴選、管理層繼任、董事會和高管薪酬以及董事會自我評估要求方面的做法和政策。我們的公司治理準則全文可在我們的公司網站上查看,網址為http://investors.amcnetworks.com.寫信給AMC Networks Inc.,11 Penn Plaza,New York,NY 10001,可獲得一份副本,收件人:公司祕書。
與我們的股東接洽
公司重視來自股東的反饋,並定期與股東接觸,以隨時瞭解投資者羣體不斷變化的觀點。我們與我們的股東就各種問題進行接觸,包括業務戰略和業績、董事會、公司治理和高管薪酬實踐以及環境和社會事務,重點是多樣性。這些股東對話通常集中在董事會、治理和薪酬問題上,為董事會的討論提供信息,是薪酬委員會審查和完善我們的高管薪酬計劃的組成部分。在2023年春和秋,我們與代表大部分已發行A類股的A類股東進行了接觸,以強調我們董事會最近的令人振奮的努力,包括自2023年以來增加了兩名新的獨立、多樣化的董事,並就我們的公司治理和高管薪酬實踐徵求具體反饋。為了迴應我們一些最大的機構股東分享的觀點,我們在今年的委託書中加強了我們圍繞董事會獨立的A類董事遴選和提名過程的披露,以及我們的董事遴選過程如何支持我們董事會的集體技能和專業知識的發展與公司戰略保持一致。
董事會領導結構
我們的董事會可以靈活地決定董事長和首席執行官的角色應該分開還是合併。董事會根據其對情況的評估及本公司不時的具體需要作出這項決定。我們的董事會已選擇將董事會主席和首席執行官的角色分開。董事會認為,這是目前的最佳領導結構,因為董事會承認James L.Dolan先生在董事會的領導地位,同時公司也能夠受益於其首席執行官(首席執行官)Kristin Dolan女士的經驗,她負責日常工作公司的管理層。
董事會對公司戰略的監督
董事會及其委員會參與監督我們的公司戰略,包括主要的業務和組織舉措、資本分配優先事項和潛在的業務發展機會。董事會幾乎在每次董事會會議上都會就我們的公司戰略進行討論,並至少每年收到公司短期和長期目標的正式更新,包括公司的運營計劃和長期公司戰略計劃。董事會各委員會監督我們與各自職責領域有關的戰略內容。
董事會自我評估
董事會每年進行一次自我評估,以確定董事會及其委員會是否有效運作。除其他事項外,董事會的評估程序要求董事就他們是否擁有履行監督職能所需的工具和渠道以及改進董事會運作的建議提供意見。此外,我們的審計委員會和薪酬委員會各自進行年度自我評估,其中包括與各自的章程相比,評估其表現是否足夠。
的執行會議非管理層和獨立董事
根據我們的企業管治指引,我們非管理性董事可以在沒有管理層成員出席的情況下在執行會議上開會。這個非管理性董事可規定指定董事主持任何此類執行會議的程序。非管理性根據納斯達克規則不獨立的董事可以參加這些執行會議,但根據納斯達克規則獨立的董事必須每年至少兩次在定期安排的執行會議上單獨開會。
風險管理和ESG監督
監督風險管理是董事會的一項重要職責。審計委員會代表董事會牽頭監督風險管理。審計委員會討論本公司高級管理層和本公司相關部門評估和管理本公司風險敞口的程序。委員會還討論了該公司的主要財務風險敞口,以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。此外,審計委員會定期審查並聽取有關公司信息安全和技術風險(包括網絡安全)的簡報,包括對公司信息安全和網絡安全風險管理計劃的討論。
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我們的薪酬委員會還考慮公司在制定和實施高管薪酬計劃時面臨的風險問題。AMC網絡公司認為,其高管薪酬計劃的重點是長期業績、與整個公司和部門業績的密切聯繫以及其重要的股權組成部分,旨在使其高管薪酬與公司的長期戰略和增長保持一致,因此不會鼓勵過度冒險。
我們對ESG的承諾在我們組織的所有級別都很普遍,董事會和高級管理層認為這一承諾對於我們業務的所有領域的成功至關重要。從最高層開始,ESG是我們公司的優先事項,我們尋找具有不同觀點和背景的成員。公司組建了一支具有不同背景的團隊,以促進和改進公司的ESG倡議。
與我們的董事溝通
我們的董事會通過了旨在允許股東和其他相關方與我們的董事進行溝通的政策。希望直接與董事會、任何董事或非管理性董事應以書面形式向AMC Networks Inc.審計委員會主席發送書面通知,地址為11 Penn Plaza,New York,NY 10001。任何人士,不論是否僱員,如對本公司的會計、內部會計控制、審計問題或其他事宜有任何關注,可以保密或匿名方式,聯絡OneTrust,聯絡OneTrust。OneTrust已被指定為本公司的保密聯絡機構,地址為1-800-461-9330.
《行為準則》和《道德規範》
我們的董事會已經通過了一項針對董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。本《行為和道德準則》的一部分也是我們高級財務人員的行為準則和道德準則,包括我們的首席會計官和財務總監。除其他事項外,我們的行為及道德守則涵蓋利益衝突、披露責任、法律合規、根據行為及道德守則作出的報告及合規、保密、公司機會、公平交易、保護及適當使用公司資產,以及平等就業機會及騷擾。代碼全文可在我們的網站上查閲,網址為:http://investors.amcnetworks.com.此外,還可以寫信給AMC Networks Inc.,11 Penn Plaza,New York,NY 10001,獲得一份副本,地址:公司祕書。在美國證券交易委員會要求的時間內,我們將在我們的網站上公佈對行為和道德準則的任何修訂,以及適用於任何高管、董事或高級財務官的任何豁免。
董事獨立自主
根據納斯達克的公司治理規則,我們的董事會已選擇將本公司視為“受控公司”,因此,本公司無需遵守納斯達克的公司治理規則,該規則要求:(I)在我們的董事會中擁有多數獨立董事,(Ii)成立獨立的薪酬委員會,以及(Iii)成立獨立的公司治理和提名委員會。雖然考慮到我們的股東投票結構,B類股東有權選舉最多75%的董事會成員,我們的董事會已經決定不遵守納斯達克關於董事會中大多數獨立董事以及獨立的公司治理和提名委員會的要求,但我們仍然致力於平衡B類股東的權利
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我們的董事會承諾通過我們的A類董事提名過程進行獨立監督,下面將更詳細地介紹這一點。我們確實遵守了成立獨立薪酬委員會的要求。
我們的董事會已決定以下每一項非員工董事和董事被提名人是納斯達克和美國證券交易委員會規則所指的獨立:馬修·C·布蘭克先生、約瑟夫·M·科恩先生、斯蒂芬·C·米爾斯先生、文森特·特斯、卡爾·E·沃格爾、託倫納德·陶博士和黛布拉·G·佩雷爾曼女士。在就每名董事及董事代名人的獨立性作出決定時,董事會已考慮該董事或董事代名人與本公司及其聯屬公司之間的所有關係。在對布蘭克先生作出決定時,董事會考慮到他曾於2021年9月至2022年9月擔任本公司臨時首席執行官、2019年至2020年擔任味精體育的董事以及於2020年至2021年擔任麥迪遜廣場花園娛樂公司(現名為球體娛樂)的董事。董事會認定,這些關係並不重要,布蘭克先生是獨立的。在對科恩先生作出決定時,董事會考慮到他是味精體育的外部董事成員,並從2020年起擔任味精網絡公司的董事,直到2021年7月與球體娛樂公司合併。董事會認定,這些關係不是實質性的,科恩先生是獨立的。在對米爾斯先生作出決定時,董事會考慮到他是味精體育的外部董事成員,並曾於2020年至2021年擔任味精網絡的董事成員。董事會認定,這些關係不是實質性的,米爾斯先生是獨立的。在就黃策先生作出決定時,董事會考慮到他在麥迪遜廣場花園體育公司(以下簡稱“味精體育”)及球體娛樂公司(前稱麥迪遜廣場花園娛樂公司)擔任董事的外部董事。(“球體娛樂”),並確定這一關係不是實質性的,特策先生是獨立的。董事會在對傅高義先生作出決定時,考慮到他自2023年4月起擔任球體娛樂的外部董事。董事會認定,這種關係不是實質性的,而且Vogel先生是獨立的。在對佩雷爾曼女士作出決定時,董事會考慮了杜蘭女士在露華濃公司董事會任職的事實,以及佩雷爾曼女士同父異母的妹妹薩曼莎·佩雷爾曼是該公司AMC工作室業務的員工。董事會認定,這些關係不是實質性的,佩雷爾曼女士是獨立的。董事會目前由46%的獨立董事組成。在史蒂芬·C·米爾斯當選為B類董事後,我們的董事會將由54%的獨立董事組成。
董事提名
在納斯達克規則允許的情況下,我們沒有提名委員會,並認為由於我們的股東投票結構,沒有提名委員會是合適的。根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書的條款,我們B類普通股的持有者目前有權選舉最多75%的董事會成員。我們認為,成立一個完全由獨立董事組成的委員會,負責推薦提名候選人擔任董事,將不符合我們修訂和重新發布的公司註冊證書下B類普通股持有人的既得權利。
我們的公司治理指引提供了一種機制,供我們A類普通股的持有人(“A類董事”)和我們B類普通股的持有人(“B類董事”)選擇被提名者作為董事。我們A類普通股的持有者目前有權選舉25%的董事會成員。根據我們的企業管治指引,獲提名為A類董事的候選人由以下人士推薦至董事會
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大多數當時任職的獨立A類董事是由我們A類普通股的持有人選舉產生的。被提名為B類董事的候選人是由當時在任的B類董事推薦給我們的董事會的,他們是由B類普通股持有人選舉產生的。
董事精選
我們的董事沒有設定被提名人必須達到的具體、最低資格,才能被提名進入董事會,但董事會在考慮提名人進入我們的董事會時,確實會考慮多樣性等因素。我們廣義地將多樣性解釋為意見、觀點、個人和職業經歷和背景的多樣性,如性別、種族和民族,以及其他差異化特徵。董事會認為,應根據每個被提名人的個人優點進行評估,並考慮到(除其他事項外)我們的公司治理指引中“董事會組成”和“董事遴選”項下規定的因素。這些因素包括:
• | 渴望擁有一個包含廣泛技能、專業知識、行業知識、多樣化觀點以及與我們業務相關的背景和聯繫人的董事會; |
• | 個人素質和特點、成就和在企業界的聲譽; |
• | 有能力並願意投入足夠的時間處理董事會和委員會的事務;以及 |
• | 個人的技能和個性與其他董事和潛在董事的技能和個性的契合度,以建立一個有效、合議性和對公司需求做出反應的董事會。 |
A類董事將評估可能的候選人,向董事會推薦提名為A類董事,並建議董事會更深入地探索個人。董事會還考慮由我們A類普通股持有人推薦的A類董事的提名。股東推薦的被提名者將得到與其他被提名者相同的適當考慮。
股東如欲提交提名人以供董事會在2025年股東周年大會上考慮選舉,可按照程序,連同本公司要求的其他資料,以書面方式提交該等提名人的姓名。附例而美國證券交易委員會則是王道。見“其他事項--2025年年會的股東提案”。
B類董事將不時與一名或多名B類普通股持有人磋商,以確保向董事會推薦的所有B類董事被提名人都是作為董事會成員將做出有意義貢獻的個人,並且將是可能獲得已發行B類普通股多數持有人批准投票的個人。B類董事不打算考慮A類普通股持有人主動提出的提名建議。我們認為,鑑於我們修訂和重新發布的公司註冊證書的投票條款是適當的,該條款專門賦予我們B類普通股的持有人選舉我們B類董事的權利。
董事會會議
董事會在2023年1月1日至2023年12月31日期間召開了七次會議。在此期間,除Charles Dolan外,我們的每一位董事都出席了至少75%的董事會會議,並在適用的情況下出席了
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他或她在此期間所服務的董事會委員會。我們還鼓勵我們的董事參加年度股東大會。參加2023年股東年會選舉的13名董事中有11名出席了會議。
董事會委員會
我們的董事會有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。
審計委員會
委員會成員:沃格爾先生(主席)、杜圖博士和佩雷爾曼女士
2023年的會議:4
我們審計委員會的主要目的和職責是:
• | 協助董事會(I)監督我們財務報表的完整性,(Ii)監督我們遵守法律和監管規定,(Iii)評估我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,以及(Iv)評估我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現; |
• | 委任、保留或終止本公司的獨立註冊會計師事務所及預先審批,或採取適當的程序預先審批,所有審計和非審計獨立註冊會計師事務所提供的服務(如有); |
• | 對公司內部審計服務提供商的資質和業績進行審查和評估; |
• | 建立程序,用於接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及公司員工或任何會計相關服務提供商祕密、匿名提交有關可疑會計和審計事項的關切,以及審查提交的投訴和處理任何此類投訴; |
• | 討論公司高級管理人員評估和管理公司風險敞口的過程,討論公司的主要財務風險敞口以及公司管理層採取的監測和控制此類風險敞口的步驟; |
• | 與公司總法律顧問和首席財務官討論網絡安全和數據隱私風險和威脅,他們每季度向審計委員會提供網絡安全報告; |
• | 審議批准美國證券交易委員會規則規定必須披露的關聯交易,但根據本公司《關聯交易審批政策》提交獨立董事委員會批准的除外; |
• | 與董事會一起進行並審查審計委員會的年度業績評價; |
• | 準備美國證券交易委員會規章制度要求的審計委員會報告,以納入我們的年度委託書; |
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• | 至少每年審查和重新評估審計委員會章程;以及 |
• | 定期向董事會報告。 |
審計委員會章程的文本可在我們的網站上查閲,網址為:http://investors.amcnetworks.com/governance.cfm.寫信給AMC Networks Inc.,11 Penn Plaza,New York,NY 10001,可獲得一份副本,收件人:公司祕書。
如上所述,我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一名成員都是納斯達克規則和美國證券交易委員會規則所指的“獨立”成員,並且在過去三年中的任何時候,他們都沒有參與過本公司或本公司任何現有子公司的財務報表的編制,能夠閲讀和理解基本財務報表,包括資產負債表、損益表和現金流量表。本公司董事會還認定,瓦託博士、沃格爾先生和佩雷爾曼女士均為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。
本公司董事會已制定一套程序,可向審計委員會提交有關會計、內部控制、審計及其他事項的投訴或關注事項。此程序在公司治理“與我們的董事溝通”一節中介紹。
薪酬委員會
委員會成員:金託****)和金澤先生
2023年的會議:7
我們薪酬委員會的主要目的和職責是:
• | 建立我們的總體薪酬理念,並與管理層和薪酬治理公司(公司的獨立薪酬顧問)協商,監督薪酬計劃的發展和實施; |
• | 審查和批准與我們的執行主席和首席執行官(包括任何臨時首席執行官)的薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目標評估他們的表現,並根據評估確定和批准他們的薪酬; |
• | 就執行董事(執行主席和首席執行官除外)的薪酬向董事會提出建議,根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第16節的規定,這些高管必須向美國證券交易委員會提交報告(連同執行主席(如果適用)和首席執行官(高級僱員)); |
• | 批准任何新的股權薪酬計劃或對現有計劃的重大改變; |
• | 監督管理退休和福利計劃的一個或多個委員會的活動; |
• | 與管理層協商,監督薪酬事宜的法規遵從性; |
• | 決定並批准支付給高級僱員(現任或前任)的任何遣散費或類似的解僱費; |
• | 確定董事會薪酬的組成部分和數額,並不時審查與其他類似情況的公司有關的此類決定; |
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• | 準備薪酬委員會的任何報告,以納入公司的年度委託書; |
• | 與審計委員會一起進行和審查薪酬委員會的年度業績評價;以及 |
• | 定期向董事會報告,但不少於每年一次。 |
賠償委員會可酌情將其部分職責轉授給賠償委員會的一個或多個小組委員會。例如,薪酬委員會可以將某些交易的批准委託給一個小組委員會,該小組委員會完全由薪酬委員會的成員組成,這些成員是“非僱員就規則而言,“董事”16b-3《交易所法案》。薪酬委員會章程的文本可在我們的網站上查閲,網址為:http://investors.amcnetworks.com/governance.cfm.可寫信至AMC Networks Inc.,11 Penn Plaza,New York,NY 10001獲取副本;注意:公司祕書。
薪酬委員會審查執行主席(如果適用)和首席執行官的業績,根據與其薪酬相關的公司目標和目的評估他們的業績,並根據這一評估確定和批准執行主席(如果適用)和首席執行官的薪酬水平。在釐定執行主席(如適用)及行政總裁的長期激勵成分薪酬時,薪酬委員會除考慮其他因素外,亦會考慮本公司的業績、給予同類公司擔任類似職位的行政人員的類似獎勵的價值,以及過去數年給予執行主席及行政總裁的獎勵(如適用)。
如上所述,我們的董事會已經決定,根據納斯達克的規則,我們的薪酬委員會的每位成員都是“獨立的”。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2023年期間,杜圖博士和葉策先生擔任薪酬委員會成員。兩人均不是本公司現任或前任高級管理人員或僱員。
其他委員會
除常設委員會外,本公司還通過了一項政策,由完全由獨立董事組成的董事會委員會(“獨立委員會”)將審查和批准涉及本公司及其子公司的任何交易,或採取其認為適當的其他行動,在這些交易中,任何董事、高管、本公司5%以上的股東或任何其他“相關人士”(定義見條例第404項)S-K被美國證券交易委員會採納的(“第404條”)有或將有直接或間接的實質性利益。此審批要求涵蓋任何符合第404項所述美國證券交易委員會關聯方披露要求的交易,該要求目前適用於涉及金額超過120,000美元的交易(或任何一系列類似交易)。
我們的董事會還對與味精體育公司、球體娛樂公司和麥迪遜廣場花園娛樂公司(前身為MSGE Spinco,Inc.)的交易採取了特別批准政策。(“味精娛樂”)及其附屬公司,不論該等交易是否符合上述“關聯方”交易的資格。根據這項政策,一個獨立委員會監督
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批准本公司與其附屬公司、味精體育及其附屬公司、球體娛樂及味精娛樂及其附屬公司之間的所有交易及安排,金額超過100萬美元。此外,審計委員會收到公司總法律顧問提供的所有關聯方交易的季度最新情況,包括公司與其子公司之間的交易和安排,以及味精體育及其子公司、球體娛樂公司及其子公司和味精娛樂公司及其子公司之間的交易和安排,而不考慮其價值。為簡化這項政策下的審批程序的管理,獨立委員會可酌情為其中某些交易制定準則。
有關這些政策範圍的進一步討論,請參閲“關聯方交易審批政策”。
目前,在截至2023年12月31日的整個財政年度,我們的審計委員會或薪酬委員會根據上述政策擔任獨立委員會。有關此政策範圍的進一步討論,請參閲“關聯方交易政策”。
我們修改後的附例允許我們成立董事會執行委員會,該執行委員會有權行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權威,但受特拉華州公司法的限制除外。我們的董事會還沒有成立執行委員會,儘管它將來可以這樣做。
董事薪酬
下表描述了非員工2023年生效的董事薪酬計劃:
薪酬要素* | 薪酬計劃 | |
年度定額 |
$70,000 | |
年度股權保留金** |
$135,000,在授予之日歸屬,並在董事會停止服務90天后結算 | |
年度委員會聘用費 |
$7,500 | |
座位費 |
審計委員會35,000美元,薪酬委員會35,000美元* | |
會議費 |
每次會議2,000元 |
*包括任何 非站立董事會可能不時成立的委員會。身為公司員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
**每位董事年度授予的RSU是通過將年度股權保留金的價值除以年度股東大會前一天的二十個交易日平均收盤價來確定的。
***2023年4月24日,董事會將審計和薪酬委員會的年度主席費從20,000美元提高至35,000美元。
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2023年董事補償表
下表總結了2023年1月1日至2023年12月31日期間我們每位董事支付或賺取的薪酬總額。身為公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
名字 | 所賺取的費用 或已繳入 現金(美元)(1) |
庫存 獎項 ($)(2)(3) |
所有其他 補償 (4) |
總計(美元) | ||||||||||||
威廉·J·貝爾(5) |
39,834 | — | — | 39,834 | ||||||||||||
馬修·布蘭克 |
84,000 | 129,556 | — | 213,556 | ||||||||||||
約瑟夫·科恩 |
84,000 | 129,556 | — | 213,556 | ||||||||||||
艾丹·多蘭 |
84,000 | 129,556 | — | 213,556 | ||||||||||||
查爾斯·F·多蘭(6) |
400,000 | — | — | 400,000 | ||||||||||||
詹姆斯·L·多蘭 |
84,000 | 129,556 | — | 213,556 | ||||||||||||
克里斯汀·A·多蘭(7) |
13,277 | — | — | 13,277 | ||||||||||||
帕特里克·F.多蘭 |
82,000 | 129,556 | — | 211,556 | ||||||||||||
託馬斯·C·多蘭 |
84,000 | 129,556 | — | 213,556 | ||||||||||||
黛布拉·G·佩雷爾曼(8) |
57,696 | 129,556 | — | 187,252 | ||||||||||||
布萊恩·G·斯威尼 |
84,000 | 129,556 | — | 213,556 | ||||||||||||
文森特·泰塞 |
118,484 | 129,556 | — | 248,040 | ||||||||||||
倫納德·塔沃 |
200,385 | 129,556 | — | 329,941 | ||||||||||||
David E. Van Zandt(9) |
50,788 | — | — | 50,788 | ||||||||||||
卡爾·E·沃格爾 |
167,776 | 129,556 | — | 297,332 | ||||||||||||
瑪麗安·多蘭·韋伯 |
82,000 | 129,556 | — | 211,556 |
(1) | 這些金額代表賺取的基本費用、會議費和委員會費用。Tow博士和Vogel先生還因2023年1月在首席執行官遴選委員會中的職務而獲得了25,000美元,該金額包含在上表中。報告的金額不包括公司合理的報銷 自掏腰包每人發生的費用 非員工董事出席董事會和委員會會議。 |
(2) | 此列反映了授予每個受試者的10,970個RSU的公平市場價值 非員工董事2023年6月15日的收盤價是根據美國財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第718主題計算的11.81美元。 |
(3) | 對於每個非員工截至2023年12月31日,董事持有的RSU總數如下:託倫納德博士,42,242個單位;卡爾·E·沃格爾先生,35,938個單位;詹姆斯·L·多蘭先生,42,242個單位;艾丹·多蘭先生,17,109個單位;帕特里克·F·多蘭先生,42,242個單位;託馬斯·C·多蘭先生,42,242個單位;瑪麗安·多蘭·韋伯女士,14,616個單位;布賴恩·G·斯威尼先生,42,242個單位;文森特·Tese先生,30,705個單位;約瑟夫·科恩先生,14,616個單位;馬修·布蘭克先生,15,128個單位;黛布拉女士和G·佩雷爾曼女士,10,970套。 |
(4) | 公司鼓勵其董事自費出席與其業務有關的活動,以更好地瞭解公司的業務和產品。這些福利的價值不包括在美國證券交易委員會規則允許的表中,因為任何董事的額外福利總額不超過10,000美元。 |
(5) | 反映了威廉·J·貝爾先生作為非員工2023年1月1日至6月15日董事。 |
(6) | 公司榮譽董事長查爾斯·F·多蘭是公司的一名員工,2023年的收入為40萬美元。此外,杜蘭先生還參與了公司的福利計劃。 |
10
(7) | 反映了對克里斯汀·多蘭女士作為非員工2023年1月1日至3月10日董事。克里斯汀·多蘭女士擔任CEO的薪酬見於《2023年薪酬彙總表》 |
(8) | 反映了對黛布拉·G·佩雷爾曼女士作為非員工2023年6月15日至12月31日期間的董事。 |
(9) | 反映對David先生和E·範·贊特先生作為非員工2023年1月1日至6月15日董事。 |
董事會多樣性矩陣
下表根據納斯達克上市標準的要求列出了與董事會成員相關的某些多元化統計數據:
董事會多元化矩陣(截至2024年4月26日) | ||||||||||||||||
控制器總數 |
13 | |||||||||||||||
女性 | 男性 | 非二元 | 沒有透露 性別 |
|||||||||||||
第一部分:性別認同 |
| |||||||||||||||
董事 |
2 | 11 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 |
| |||||||||||||||
非裔美國人或黑人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
亞洲版 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
美洲原住民或太平洋島民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
白色 |
2 | 10 | 0 | 0 | ||||||||||||
兩個或多個種族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
沒有透露人口統計背景 |
1 |
11
提案1--董事選舉
董事會已提名該公司13名現任董事中的12名連任董事會成員,並在今年的年會上提名一名新的董事董事。現任董事查爾斯·F·多蘭將不會成為連任在年會上。在董事的13名提名人選中,5名由A類股東選出,8名由B類股東選出。所有參選的導演連任在2023年6月15日舉行的公司2023年股東年會上,由各自的A類和B類股東選舉產生。董事會注意到,在2023年年會上,否決的投票多於支持選舉A類董事Leonard Tow的投票,並在董事會會議上以及投票結果公佈後與股東討論了這一投票的影響。董事會認為,根據ISS和Glass Lewis這兩家受到許多機構投資者追隨的最大代理顧問公司的公開建議,反對Gettow博士的主要原因是對公司治理結構的不滿,而不是對Gilltow博士或他在董事會的表現的具體反對的結果。卡託博士是一位經驗豐富的行業高管,他作為一家大型有線電視公司的創始人和首席執行官以及作為Cablevision的前董事會成員的經驗,繼續為我們的董事會提供關於我們的行業和我們的戰略固有的風險和機遇的寶貴視角。在仔細考慮了結果和情況,以及他為董事會帶來的關鍵技能和與眾不同的經驗後,董事會決定提名卡託博士擔任連任在年會上。
董事所有被提名人的任期將於2025年公司股東年會上屆滿。
董事會委任的公司代表(委託書上所指名的人士,或如適用,則為其代理人)將按閣下的指示投票表決閣下的股份。如果您簽署委託書並將其退還,但沒有説明您希望如何投票表決您的股票,則您的股票將根據您是A類普通股還是B類普通股持有人的情況,投票選出以下每一位董事提名人。
如果A類股東選出的董事的被提名人在選舉前無法獲得,則A類股東指定的公司代表將被授權投票選舉A類股東選舉為董事的替代被提名人(如果董事會指定了一名)。如果董事B類被提名人在選舉前變得不可用,則董事會指定的B類董事被提名人將被授權投票給替代的B類董事被提名人。
12
委員會一致建議你投票給下列每一名候選人:
董事被A類普通股股東推選為候選人
倫納德·塔沃
年齡:95歲
董事自2011年6月以來
卡託博士自2005年1月以來一直擔任户外廣告公司新世紀控股有限公司的首席執行官。1990年至2004年9月,他還擔任公民通信公司的董事長兼首席執行官。在2016年6月有線電視被出售之前,布托博士曾擔任有線電視和公民通信公司的董事高管。莫託博士還擔任TOW基金會的主席、布魯克林學院基金會的理事、哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的理事、WNET.ORG的理事以及林肯中心劇院的董事會成員。
關鍵技能技能和資格*鑑於陳武博士曾擔任一家大型有線電視公司的創始人兼行政總裁,他在一傢俬營公司擔任行政總裁的經歷,以及他在擔任本公司及Cablevision的董事期間所獲得的知識和經驗及所作出的貢獻,本公司董事會根據由A類股東選出的董事的一致推薦,決定他應獲重選為董事會成員。
卡爾·E·沃格爾
年齡:66歲
董事自2013年6月以來
沃格爾是一名私人投資者,也是全球投資公司KKR Group&Co Inc.專注於媒體和通信的行業顧問。他也是中端市場私募股權公司Mill Point Capital的執行合夥人,以及專注於光纖、工程和技術機會的投資平臺Full Circle Fibre Partners,LLC的執行主席。傅高義先生曾任DISH網絡公司高級顧問;前總裁兼DISH網絡公司(前EchoStar Communications Corporation,一家美國衞星交付數字電視服務提供商)副董事長;EchoStar Corp.前副董事長兼高級顧問,為機頂盒包裝箱和其他電子技術;以及寬帶服務提供商Charge Communications的前首席執行官兼董事首席執行官總裁。在加入Charge之前,Vogel先生曾在Liberty Media附屬公司擔任各種職務的高管。此外,傅高義先生還是球體娛樂公司董事會、審計委員會和薪酬委員會的成員,天狼星XM控股公司的董事會成員。在過去的五年裏,傅高義先生還曾在環球電子公司、Ascent媒體公司、迪什網絡公司和邵氏通信公司擔任董事的職務。
關鍵技能技能和資格鑑於傅高義先生在DISH網絡公司和特許通訊公司擔任高級管理職務期間獲得了對媒體行業的廣泛知識,他在擔任註冊會計師和上市公司首席執行官兼高級財務主管期間獲得的會計經驗,以及他在擔任本公司董事期間獲得的知識和經驗以及做出的貢獻,我們的董事會根據由A類股東選舉的董事的一致推薦,決定他應該連任為董事會成員。
13
約瑟夫·M·科恩
年齡:77歲
董事自2022年6月以來
科恩先生自2013年以來一直擔任體育和媒體諮詢公司West Ridge Associates的董事長兼首席執行官。West Ridge的客户包括私募股權公司白金股權、美國職業棒球大聯盟的克利夫蘭衞士和亞利桑那州響尾蛇隊,以及廣播傳輸設施提供商The Switch。2022年4月,科恩先生被任命為私募股權公司Brand Velocity Group Sports的董事長。科恩先生自2020年5月起擔任Switch的獨立顧問,此前曾於2013年至2018年擔任Switch體育的總裁為員工,並於2018年至2020年5月擔任獨立顧問。他是Switch的前身公司休斯電視網絡(1985-1989)和HTN Communications,LLC(2003-2013)的首席執行官和主要所有者。科恩先生在麥迪遜廣場花園擔任過各種高級管理職務,當時該業務是Cablevision的一部分,他是MSG Networks Inc.的總裁(1977年至1985年),當時他是美國國家籃球協會(NBA)和國家曲棍球聯盟(NHL)電視委員會的成員。1995年至2002年,他重新擔任味精傳媒研發部門執行副總裁總裁。科恩先生是洛杉磯國王隊的NHL主席(1993-1995),也是NHL理事會的成員。1991年至1993年,他是斯派塔克西部公司的總裁和斯佩塔克電影公司的首席執行官,在獨立電影發行公司聯合通信公司(ACI)的董事會任職。他也是聯合創始人和美國網絡的董事(1977-1981)。科恩先生是味精體育的董事會成員,從2020年6月開始擔任味精網絡的董事,直到2021年7月麥迪遜廣場花園娛樂公司與味精網絡合並。他也是Joe·託瑞的家庭安全基金會和馬卡比世界聯盟的董事成員。他是董事的榮譽會員,也是加州藝術學院的名譽理事。對科恩先生的認可包括體育廣播名人堂和WWE名人堂,體育商業雜誌2016年度冠軍班級,埃利斯島榮譽勛章和公告牌雜誌年度設施經理(1974和1976)。科恩先生為董事會帶來了他在體育、娛樂和媒體行業的長期經驗和知識。
關鍵技能技能和資格*鑑於科恩先生長期擔任其他公司高管的經驗,以及他對娛樂和媒體行業的瞭解,我們的董事會根據A類股東選舉的董事的一致推薦,得出結論認為他應該被重新選舉為董事會成員。
14
馬修·C·布蘭克
年齡:73歲
董事自2022年10月以來
自2022年12月1日重新加入以來,布蘭克先生一直擔任Raine Group,LLC的高級顧問。布蘭克先生曾在2020年9月至2021年9月期間擔任Raine Group,LLC的高級顧問。布蘭克先生於2021年9月至2022年9月期間擔任AMC Networks Inc.的臨時首席執行官。布蘭克先生在2016年1月至2017年12月擔任Showtime董事長後,於2018年1月至2018年12月擔任Showtime Networks,Inc.(簡稱Showtime)的顧問。在此之前,布蘭克先生在1988年至1992年擔任市場營銷、創意服務和公共事務執行副總裁總裁後,於1995年至2015年擔任Showtime首席執行官,1993年至1995年擔任Showtime首席運營官兼首席運營官。在加入Showtime之前,布蘭克先生在Home Box Office,Inc.擔任了超過12年的各種職務,離開HBO擔任其消費者營銷部門的高級副總裁。布蘭克先生目前擔任Cumulus Media,Inc.和CuriosityStream Inc.的董事董事。布蘭克先生曾於2020年4月至2021年9月擔任麥迪遜廣場花園娛樂公司董事會成員,並於2019年12月至2020年4月擔任麥迪遜廣場花園體育公司董事會成員。
關鍵技能技能和資格鑑於布蘭克先生通過在AMC Networks Inc.、Showtime和HBO擔任高層管理職務而獲得的對媒體行業的廣泛知識,以及他在擔任董事公司期間所獲得的知識和經驗以及所做出的貢獻,我們的董事會根據A類股東選舉的董事的一致推薦,得出結論認為他應該再次當選為董事會成員。
黛布拉·G·佩雷爾曼
年齡:50
董事自2023年6月以來
佩雷爾曼女士於2018年5月至2023年8月擔任露華濃公司的總裁兼首席執行官,2015年6月至2023年8月擔任露華濃公司的董事,並於2018年5月至2022年6月擔任露華濃消費品公司的董事。佩雷爾曼女士此前曾於2018年1月至5月擔任露華濃首席運營官S,並於2017年12月至2018年1月擔任數字內容和新業務發展戰略執行副總裁。2014年至2017年12月,佩雷爾曼女士還擔任多元化控股公司麥克安德魯斯&福布斯執行副總裁總裁,負責戰略和新業務發展。佩雷爾曼女士於2004年加入麥克安德魯斯&福布斯,擔任副總裁。在加入MacAndrews&福布斯之前,佩雷爾曼女士曾在露華濃公司擔任過企業融資和品牌營銷方面的各種職位。佩雷爾曼女士也是聯合創始人他是兒童心理研究所的董事會成員,也是萬事達卡CPG創新指導委員會的成員。
關鍵技能技能和資格*鑑於佩雷爾曼女士擔任上市公司首席執行官的經驗,以及她在露華濃公司和MacAndrews&福布斯公司擔任的品牌營銷和公司融資等各種職位上獲得的知識和經驗,我們的董事會根據A類股東選舉的董事的一致推薦,得出結論認為她應該再次當選為董事會成員。
15
董事被推選為B類普通股股東
艾丹·J·多蘭
年齡:32歲
董事自2021年6月以來
艾丹·J·多蘭先生畢業於紐約大學,並在沃頓商學院獲得了創業證書。自2015年以來,多蘭一直參與各種創業活動,包括在總部位於紐約的直立人樂隊管理和表演,並於2019年5月推出了一個服裝系列。多蘭從2020年6月開始擔任味精網絡公司的董事,直到2021年7月與麥迪遜廣場花園娛樂公司合併。多蘭先生是詹姆斯的兒子L·多蘭,克里斯汀的第二個繼子A.多蘭,查爾斯·F·多蘭的孫子,瑪麗安·多蘭·韋伯、託馬斯·C·多蘭、帕特里克·多蘭和布萊恩·G·斯威尼的侄子。
關鍵技能技能和資格*鑑於艾丹·J·多蘭熟悉公司業務,是Cablevision創始家族的第三代成員,以及在味精網絡公司擔任董事的經驗,我們的董事會根據B類股東選舉的董事的一致推薦,得出結論,艾丹·J·多蘭應該連任為董事會成員。
16
詹姆斯·L·多蘭
年齡:68歲
董事自2011年3月以來
詹姆斯·L·多蘭先生曾擔任公司的非執行董事自2023年2月27日起擔任董事長,並曾於2020年9月至2022年12月5日擔任該職位。自2022年12月5日至2023年2月27日,杜蘭先生擔任本公司臨時執行主席。他還自2015年10月以來一直擔任MSG Sports的執行主席,並從2017年11月起擔任MSG Sports的首席執行官,直到2020年4月17日從MSG Sports剝離Sphere Entertainment的生效時間。陳多蘭先生自2019年11月起擔任球體娛樂執行主席兼首席執行官,並自2022年12月起擔任味精娛樂執行主席兼首席執行官。陳多蘭先生自2009年6月起擔任味精網絡執行主席,直至2021年7月球體娛樂與味精網絡合並,並於2015年3月15日至2015年7月15日擔任味精網絡總裁兼首席執行官。Dolan先生從1995年10月至2016年6月出售Cablevision擔任首席執行官。1998年6月至2014年4月任有線電視總裁,1992年9月至1995年10月任彩虹傳媒控股有限公司首席執行官,1987年至1992年9月任有線電視副總裁總裁。陳多蘭先生目前擔任味精體育、味精娛樂、球體娛樂的董事。多蘭先生之前是味精電視網、有線電視和Live Nation Entertainment,Inc.的董事用户。多蘭先生是查爾斯·F·多蘭的兒子,查爾斯·F·多蘭是克里斯汀·A·多蘭的配偶,艾丹·J·多蘭的父親是瑪麗安·多蘭·韋伯、帕特里克·F·多蘭和託馬斯·C·多蘭的兄弟姐夫布萊恩·G·斯威尼。
關鍵技能技能和資格*鑑於杜蘭先生自1979年起在有線電視擔任多個職位,包括自1995年起擔任有線電視首席執行官至2016年6月出售,以及自2015年起擔任味精體育執行主席,自2019年起擔任球體娛樂執行主席兼首席執行官,自2022年12月起擔任味精娛樂執行主席兼首席執行官,並於2009年6月至2021年7月擔任味精網絡公司執行主席,以及他在擔任董事、味精體育、球體娛樂、味精娛樂、味精網絡及有線電視董事會期間所獲得的知識及經驗及所作出的貢獻,根據B類股東選出的董事的一致推薦,他已得出結論,他應再次當選為董事會成員。
17
帕特里克·F·多蘭
年齡:72歲
董事自2011年6月以來
帕特里克·F·多蘭先生於2018年4月至2018年10月擔任News 12 Networks的高級網絡顧問。新聞12網絡是Altice N.V.的子公司。2002年2月至2018年4月,他擔任新聞12網絡的總裁,1995年9月至2002年2月,他擔任總裁副董事長。自2016年7月以來,他一直是新聞日報傳媒集團的大股東。多蘭先生此前曾擔任有線電視的董事。多蘭先生是詹姆斯·L·多蘭、瑪麗安·多蘭·韋伯和託馬斯·C·多蘭的兄弟查爾斯·F·多蘭的兒子,託馬斯·C·多蘭是艾丹·J·多蘭的叔叔,姐夫克里斯汀·A·多蘭和布萊恩·G·斯威尼。
關鍵技能技能和資格鑑於杜蘭先生作為Cablevision創始家族成員的經歷、他之前在News 12 Networks的職位以及他之前在Cablevision擔任的各種職位,以及他在擔任本公司和Cablevision的董事期間所獲得的知識和經驗以及所做出的貢獻,我們的董事會根據B類股東選出的董事的一致推薦,決定他應該被重新選舉為董事會成員。
託馬斯·C·多蘭
年齡:71歲
董事自2011年6月以來
託馬斯·C·多蘭先生於2008年9月至2016年6月擔任有線電視董事長辦公室執行副總裁總裁-戰略與發展部。2004年4月至2005年4月擔任彩虹傳媒公司首席執行官,2001年10月至2005年4月擔任有線電視執行副總裁兼首席信息官。他曾擔任味精體育、球體娛樂和味精娛樂公司的董事,並曾擔任味精網絡公司的董事,直到球體娛樂公司與味精網絡公司和有線電視公司合併。多蘭先生是詹姆斯·L·多蘭、瑪麗安·多蘭·韋伯和帕特里克·F·多蘭的兄弟查爾斯·F·多蘭的兒子,帕特里克·F·多蘭是艾丹·J·多蘭的叔叔,姐夫克里斯汀·A·多蘭和布萊恩·G·斯威尼。
關鍵技能技能和資格*鑑於杜蘭先生自1987年以來一直是Cablevision創始家族的成員並在Cablevision擔任多個職位,以及他在擔任董事、味精體育、球體娛樂、味精娛樂、味精網絡和Cablevision期間所獲得的知識和經驗以及所作出的貢獻,本公司董事會根據由B類股東選出的董事的一致推薦,決定他應連任為董事會成員。
18
斯蒂芬·C·米爾斯
年齡:64歲
董事提名者
斯蒂芬·C·米爾斯先生於2017年至2020年擔任紐約尼克斯執行副總裁兼總經理,2013年至2017年擔任味精體育旗下的美團執行副總裁兼總經理。在加入紐約尼克斯之前,他於2009年至2013年擔任運動員及藝人財富管理集團合夥人,2003年至2009年擔任味精網絡首席運營官兼體育業務總裁,並於1984年至2000年在NBA擔任各種職務。米爾斯先生自2020年9月以來一直擔任選擇性保險集團有限公司的董事董事,自2020年以來一直擔任味精體育公司的董事董事,自2015年以來一直擔任艾瑞爾投資公司的受託人。米爾斯曾在2020年10月至2021年期間擔任味精網絡公司的董事。自2011年以來,米爾斯還擔任過特殊外科醫院的顧問,自2010年以來,他還擔任過普林斯頓大學校隊俱樂部的董事會員。他曾在1992年至2000年擔任美國籃球協會理事,並於1992年至2000年擔任籃球名人堂理事。
關鍵技能和資質鑑於米爾斯先生在任職於味精體育和味精網絡公司期間所獲得的知識和經驗以及所做出的貢獻,我們的董事會根據由B類股東選出的董事的一致推薦,得出結論認為他應該被選為董事會成員。
布萊恩·G·斯威尼
年齡:59歲
董事自2011年6月以來
斯威尼先生自2014年4月起擔任有線電視的總裁,並於2015年3月至2016年6月出售有線電視的首席財務官。此前,斯威尼先生曾於2013年1月至2014年4月擔任有線電視高級執行副總裁戰略兼幕僚長總裁,2012年6月至2013年1月擔任有線電視戰略軟件解決方案主管高級副總裁,2000年1月至2012年12月擔任有線電視戰略軟件解決方案主管高級副總裁。他曾擔任味精體育、球體娛樂和味精娛樂公司的董事,並曾擔任味精網絡公司的董事,直到球體娛樂公司與味精網絡公司和有線電視公司合併。斯威尼先生是女婿查爾斯·F·多蘭和姐夫詹姆斯·L·多蘭、克里斯汀·A·多蘭、瑪麗安·多蘭·韋伯、帕特里克·F·多蘭和託馬斯·C·多蘭,以及艾丹·J·多蘭的叔叔。
關鍵技能技能和資格*鑑於斯威尼先生自1993年以來在有線電視公司擔任各種職務的經驗,以及他在擔任董事公司、味精體育公司、球體娛樂公司、味精娛樂公司、味精網絡公司和有線電視公司期間所獲得的知識和經驗以及所做出的貢獻,本公司董事會根據由B類股東選出的董事的一致推薦,決定他應重新當選為董事會成員。
19
文森特·泰斯
年齡:81歲
董事自2016年6月以來
陳澤先生自2013年以來一直擔任ICE Clear Credit LLC董事長。Tese先生於2009年11月至2019年1月擔任FCB Financial Holdings,Inc.(前身為Bond Street Holdings,LLC)董事長,並於2010年1月至2019年1月擔任FCB Finding Holdings,Inc.及其子公司佛羅裏達社區銀行的執行主席。Tese先生於1985年至1987年擔任紐約州城市發展公司主席兼首席執行官,並於1987年至1994年12月擔任紐約州經濟發展部董事。他是味精體育公司、球體娛樂公司和克拉洛斯抵押信託公司的董事會員。他還擔任紐約長老會醫院和紐約大學法學院的受託人。Tese先生之前是加貝利資產管理公司、國家無線控股公司、貝爾斯登公司、Cablevision、味精網絡和Mack-Cali房地產公司的董事的成員。
關鍵技能技能和資格考慮到他擔任紐約州城市發展公司首席執行官的經歷、他的其他政府服務、他擔任佛羅裏達社區銀行執行主席的經驗,以及他在董事、味精體育和有線電視任職期間獲得的知識和經驗以及做出的貢獻,我們的董事會根據B類股東選舉的董事的一致推薦,決定他應該再次當選為董事會成員。
瑪麗安·多蘭·韋伯
年齡:66歲
董事自2022年6月以來
多蘭·韋伯女士自2015年以來一直擔任真心翼翼基金會有限公司的總裁,並自2015年以來擔任綠山基金會有限公司董事會成員。多蘭·韋伯女士目前擔任MLC Ventures LLC的經理,並於1999年至2011年擔任多蘭家族基金會和多蘭兒童基金會的主席,並於1997年至2011年擔任多蘭家族辦公室有限責任公司的副董事長兼董事。多蘭·韋伯女士曾擔任球體娛樂、味精娛樂和味精體育的董事董事,並曾於2011年至2021年6月擔任本公司董事、2005年至2016年擔任有線電視系統公司以及2010年至2014年擔任味精網絡公司的董事。瑪麗安·多蘭·韋伯是查爾斯·F·多蘭的女兒,查爾斯·F·多蘭是詹姆斯·L·多蘭、帕特里克·F·多蘭和託馬斯·C·多蘭的妹妹,嫂子布萊恩·G·斯威尼和克里斯汀·A·多蘭,以及艾丹·J·多蘭的阿姨。
關鍵技能技能和資格*鑑於杜蘭·韋伯女士擔任杜蘭家族基金會和杜蘭基金會主席的經歷 本公司董事會根據B類股東選出的董事的一致推薦,結合她在董事、味精體育、球體娛樂、味精娛樂、味精網絡和有線電視的任職期間所獲得的知識和經驗,以及她在公司任職期間所獲得的知識和經驗以及所作出的貢獻,決定重新選舉她為董事會成員。
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建議2--批准任命獨立註冊會計師事務所
由董事會獨立成員組成的審計委員會已委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為我們2024年業務的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)。畢馬威將審計我們2024年的財務報表,包括對財務報告的內部控制。畢馬威的代表將參加年會,回答適當的問題並發表聲明。
我們要求我們的股東批准選擇畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所。雖然我們的組織文件並不要求批准,但董事會將畢馬威的選擇提交給我們的股東批准,因為我們相信這是一個良好的企業實踐問題。如果我們的股東未能批准選擇,將被視為向董事會和審計委員會提出的建議,以考慮選擇另一家公司。即使遴選獲批准,如審核委員會認為有關變更將符合本公司及我們股東的最佳利益,則可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。根據我們修訂和重新發布的公司註冊證書,A類普通股持有者每股將擁有一票投票權,而B類普通股持有者每股將擁有10票投票權。
董事會一致建議您投票支持這項提案。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表提供了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威在2023年和2022年提供的服務的費用信息:
2023 | 2022 | |||||||
審計費(1) |
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$2,316,000 |
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$3,229,000 |
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審計相關費用(2) |
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$ 52,000 |
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$ 183,000 |
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税費(3) |
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$ 149,000 |
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$ 75,000 |
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所有其他費用(4) |
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$ 339,000 |
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(1) | 本公司收取及產生的審計費用包括(I)本公司財務報表審計所產生的服務,包括對財務報告的綜合內部控制審計,(Ii)本公司對若干附屬公司財務報表的法定及獨立審計,及(Iii)本公司未經審核的中期綜合財務報表季度審核。 |
(2) | 向公司收取的與審計相關的費用主要包括與商定的程序和合規有關的服務,以及員工福利計劃審計。 |
(3) | 向該公司收取的税費包括與州、聯邦和外國税務事項有關的諮詢服務費用以及合規服務費用。 |
(4) | 向公司收取的所有其他費用包括合同合規和其他允許的諮詢服務。 |
21
審計委員會的預先審批政策要求審計委員會預先審批審計和非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。審計委員會可將其預先審批授權審計委員會主席,但任何此類服務隨後須經整個審計委員會批准。上表中“審計費用”、“與審計有關的費用”、“税費”和“所有其他費用”項下披露的所有服務費用如下預先批准的根據審計委員會的預先審批政策。
22
提案3--對被任命的高管薪酬進行諮詢投票
根據交易法第14A條的要求,我們正在尋求股東在諮詢的基礎上批准本委託書“薪酬討論與分析”和“高管薪酬”部分披露的我們被任命的高管的薪酬。
公司股東此前在2018年股東年會上舉行的諮詢投票中批准每三年舉行一次諮詢投票,批准我們被任命的高管的薪酬。然而,在考慮了通過我們持續的股東參與從股東那裏收到的反饋後,公司決定增加投票的頻率,每年(包括今年)舉行一次諮詢投票,批准我們被任命的高管的薪酬,目前預計將在未來每年進行一次投票。
公司重視股東的意見,並將與我們的股東參與度記錄保持一致,在做出未來的薪酬決定時將考慮投票結果。在考慮您的投票時,我們邀請您在“薪酬討論和分析”一節中回顧公司的薪酬理念和計劃。正如薪酬討論與分析中所述,我們認為,公司的高管薪酬計劃有效地將薪酬的很大一部分與公司的業績掛鈎,並提供了招聘、留住和激勵對公司長期成功至關重要的有才華的高管所需的具有競爭力的薪酬水平。
我們要求我們的股東投票支持通過以下決議:
議決AMC Networks Inc.(以下簡稱AMC Networks)的股東根據《條例》第402項的規定,在AMC Networks為2024年股東年會的委託書中披露的AMC Networks指定高管薪酬的基礎上,以諮詢方式批准AMC Networks的薪酬S-K,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和“高管薪酬”標題下的説明。
我們的董事會和薪酬委員會重視所有股東的意見,並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮這次投票的結果。
董事會一致建議您投票支持這項提案。
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提案4--就未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票
根據《交易法》第14A條的要求,我們正在尋求股東在諮詢的基礎上進行投票,投票的頻率取決於我們在委託書中就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。通過對這項提議進行投票,股東可以表明他們是否更願意我們每一年、兩年或三年進行一次這樣的諮詢投票。根據《交易所法案》第14A節,我們必須至少每六年舉行一次顧問股東投票,以確定就高管薪酬進行顧問股東投票的頻率。
在考慮這項建議後,我們的董事會認為每年就高管薪酬進行諮詢投票對公司來説是最合適的選擇,因此建議投票進行年度諮詢投票。在達到其建議時,我們的董事會認為,年度諮詢投票將允許公司的股東每年通過表達他們對公司高管薪酬計劃的意見,向董事會提供及時的反饋。此外,我們的董事會認為,年度諮詢投票與我們的目標一致,即實施良好的公司治理實踐,並就我們的高管薪酬計劃徵求股東的意見並與其接觸。
雖然我們打算仔細考慮這項提議的投票結果,但投票是諮詢性質的,因此對我們、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視所有股東的意見,並將在決定股東就高管薪酬進行投票的頻率時考慮本次投票的結果。
董事會一致建議“每年”舉行一次諮詢投票,以批准我們被任命的高管的薪酬。
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提案5 -批准公司2011年修訂和恢復股票申請的提案 非員工導演
本公司現正尋求股東批准經修訂及重訂的2011年董事股票計劃(“A&R 2011年董事股票計劃”)。A&R 2011年董事股票計劃正在提交公司股東批准,以便在目前的基礎上再保留450,000股A類普通股非員工董事股票計劃(下稱“現行董事股票計劃”),用於頒發2011年A&R董事股票計劃下的獎勵,並將終止日期由2030年6月11日延長至2034年6月12日。2011年A&R董事股票計劃的條款在其他方面與股東於2011年批准的當前董事股票計劃基本相似。A&R 2011年董事股票計劃的主要方面如下,該摘要全文由本委託書附件B所載的2011年A&R董事股票計劃保留。
概述
我們相信,公司吸引和留住優秀人才的能力非員工如果公司能夠提供其非員工本公司相信,本公司將從鼓勵該等人士的獨資意識中獲益,並鼓勵他們對本公司的發展及財務成功產生積極的興趣。A&R 2011年董事股票計劃規定可能授予不合格股票期權、限制性股票單位及其他以股權為基礎的獎勵(統稱為“董事獎”)。自2011年董事股票計劃生效之日起十年後,2011年董事股票計劃將終止,不再授予董事獎勵(除非董事會或薪酬委員會提前終止)。A&R 2011年董事股票計劃的終止不會影響之前授予的董事獎。如果股東不批准2011年A&R董事股票計劃,則對現有董事股票計劃的修訂將不生效,但公司可以根據當前條款和條件,繼續在現有2011年董事股票計劃下進行獎勵。
歷史燃燒率和潛在稀釋
我們估計,根據A&R 2011董事股票計劃可供發行的股份將提供足夠的股份,滿足我們基於股權的薪酬需求非員工自A&R 2011年董事股票計劃獲得股東批准之日起,我們將在董事會任職約三年。
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我們針對非員工董事的股權薪酬模式導致瞭如下圖所示的“燒傷率”:
2021 | 2022 | 2023 | 三年制 平均值 |
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(A)已批出的限制性股票單位(1) |
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27,423 |
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47,398 |
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135,798 |
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70,206 |
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(B)加權平均已發行普通股--基本 |
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42,361,000 |
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43,135,000 |
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43,827,000 |
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43,108,000 |
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(C)燃燒率(a/b)(2) |
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.06 |
% |
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.11 |
% |
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.31 |
% |
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.16 |
% |
(1) | 反映以獎勵為基礎的股票總數非員工各董事於有關年度的董事。 |
(2) | 沒有根據沒收、扣留和過期進行調整,如果考慮到這一點,將會降低燒傷率。 |
我們的薪酬委員會認識到,按照通常的計算,採用A&R 2011董事股票計劃所產生的潛在攤薄或“懸而未決”的總比例為2.02%。截至2023年12月31日,剩餘股份計算如下:(X)除以(A)根據2011年A&R 2011年董事股票計劃可獲得的506,191股股票和(B)根據當前董事股票計劃獲得的393,101股已發行股票的總和,除以(Y)除以(A)根據當前董事股票計劃獲得的43,562,000股已發行股票,(B)根據當前董事股票計劃獲得的506,191股股票和(C)根據當前董事股票計劃獲得的393,101股已發行股票的總和。
受2011年A&R董事股票計劃約束的股票;其他限制
董事2011年A&R股票計劃將由公司薪酬委員會管理。目前有12家非員工有資格參與2011年A&R董事股票計劃的董事。2024年3月15日,公司A類普通股每股收盤價為12.23美元。
根據董事獎勵根據2011年董事股票計劃可發行的公司A類普通股股份總數不得超過1,115,000股,相當於根據現行董事股票計劃可供授予的665,000股,加上因批准2011年A&R 2011年董事股票計劃而增加的450,000股,可以是庫藏股或授權未發行股票。如果(I)在沒有發行股份的情況下支付、結算或交換董事獎勵,或因任何原因而終止、失效、終止或註銷,或(Ii)董事獎勵下的任何股份並非因支付或扣留義務而發行,則薪酬委員會亦可就該等股份授予董事獎勵。僅以現金或股票以外的財產支付的董事獎勵不會減少根據2011年A&R2011年董事股票計劃可作出董事獎勵的剩餘股票總數,而與任何其他以現金或股票以外的財產結算的董事獎勵有關的股票在結算時將被加回到根據A&R 2011董事股票計劃可作出董事獎勵的剩餘股票總數中。本公司因承擔或取代先前由被收購實體授予的未償還獎勵而有義務發放的任何相關股份,不計入根據2011年A&R 2011年董事股票計劃授予的獎勵可交付的股份。
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如果任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併、合併、衍生品,合併、回購、換股、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響股票,以致未能根據董事獎勵的基本意圖和原則對其所代表的權利進行調整將不能公平地保護董事獎勵所代表的權利(每個此類事件均為“2011年董事股票計劃調整事件”),則薪酬委員會將按其認為公平的方式自行決定調整已發行董事獎勵的任何或全部條款(包括但不限於該已發行董事獎勵所涵蓋的股份數量,董事獎所涉及的物業類型和該董事獎的行使價格)。
董事大獎
根據2011年A&R董事股票計劃,公司可向參與者授予期權。該等購股權將可按薪酬委員會於董事頒授日所釐定的價格行使,該價格將不低於A類普通股股份於購股權獲授予當日的公平市值,否則將受薪酬委員會指明的條款及條件所規限,惟除非薪酬委員會另有決定,否則該等購股權將於授予當日完全歸屬並可予行使。根據A&R 2011董事股票計劃授出的各項購股權將於下列兩者中較早者屆滿時終止:(I)購股權授出日期起計十年屆滿時及(Ii)獎勵協議中由補償委員會指定的期間屆滿時,然而,獎勵協議可規定,倘若參與者在可行使期權期間身故,則該期權將由參與者的遺產或受益人行使,直至參與者去世之日起一週年為止,而不論該一週年紀念日是否發生於上述有關期間屆滿之前或之後。在行使期權時,補償委員會可酌情以相當於行使日A類普通股股票的公允市場價值超過期權行使價格的金額進行結算。
公司還可以向參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種無資金、無擔保的權利,可在未來日期獲得A類普通股(或現金或其他財產)的股份,前提是薪酬委員會在獎勵協議中規定的條件得到滿足。除非補償委員會另有規定,否則該等限制性股票單位將於授出日期全數歸屬,並將附有股息等值權利,代表一項無資金及無抵押的承諾,向有關參與者支付相當於在發行限制性股票單位的任何股份時所支付的普通現金股息的款額。如果受限股票單位在授予之日尚未完全歸屬,則在該受限股票單位歸屬之前,股息等值權利將不適用。
薪酬委員會可以授予其他基於股權或與股權相關的獎勵給非員工董事須受其指定的條款及條件所規限。這些獎勵可能需要轉讓股份或根據股份價值以現金支付。
修改;終止
董事會或薪酬委員會可隨時終止A&R2011董事股票計劃,並可在適用法律允許的情況下,不時修訂或修改A&R2011董事股票計劃或任何獎勵協議的條款,但不得
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(A)未經參與者同意,以對參與者不利的方式進行任何修改或修改(非實質性修改除外),或(B)在納斯達克規則需要獲得股東批准的情況下,未經本公司股東批准進行任何修改或修改。對於因2011年董事股票計劃調整事件而進行的任何調整,不需要僅根據上一句話徵得參與者的同意,除非獎勵協議中的條款明確提到2011年董事股票計劃調整事件,在這種情況下,未經參與者同意,該等條款不得以對參與者不利的方式進行修改(非實質性的除外)。
A&R 2011董事股票計劃下期權和限制性股票單位對美國聯邦的税收影響
以下摘要概述了根據A&R 2011董事股票計劃發行和行使期權和限制性股票單位所產生的主要聯邦(但不包括州和地方)所得税後果。它是一般性的,並不打算涵蓋可能適用於特定參與者或公司的所有税收後果。與這些事項有關的《守則》及其條例的規定是複雜的,可能會發生變化,它們在任何一種情況下的影響可能取決於具體情況。
A 非員工在董事2011年A&R股票計劃授予股票期權時,董事將不會實現任何收入,公司將無權扣除。在行使期權時,非員工董事將實現普通收入(非資本利得),公司將有權獲得相應的扣除,金額相當於受期權約束的股份行使日的公平市值高於期權的行權價。這個非員工在計算資本收益或損失時,董事將以因行使權力而收到的股份為基礎,等於該等股份在行使權力日期的公平市值和非員工董事對收到的股份的持有期將從行使之日的次日開始。如果公司以現金、股票或兩者的組合結算期權,非員工董事將在結算時確認相當於該等現金、股票或其組合的公平市值的普通收入,本公司將有權獲得相應的扣除。
A 非員工在根據A&R 2011董事股票計劃授予限制性股票單位時,董事將不會實現任何收入,公司將無權扣除。在支付或結算A類普通股或現金中的受限股票單位獎勵時,非員工董事將確認普通收入,公司將有權獲得相應的扣除,相當於收到的任何A類普通股或現金的公平市值。
新計劃的好處
如上所述,只有非員工董事有資格根據A&R 2011董事股票計劃獲得福利。賠償委員會有權酌情決定非員工董事,包括根據A&R 2011董事股票計劃頒發的獎項。因此,本公司目前無法確定任何非員工如果得到股東的批准,董事可能會根據2011年A&R董事股票計劃獲得。下表列出了在當前的董事股票計劃下,2023財年以下被點名的個人和團體獲得的獎項數量。
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美元 價值(美元)(1) |
數量: RSU(1) |
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James L.多蘭,董事長兼董事 |
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$129,556 |
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10,970 |
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克里斯汀·多蘭,首席執行官 |
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— |
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— |
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Patrick O ' Connell,執行副總裁兼首席財務官 |
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— |
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— |
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James G.加拉格爾,執行副總裁兼總法律顧問 |
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— |
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— |
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Dan McDermott,娛樂與AMC Studios總裁 |
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— |
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— |
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Kim Kelleher,首席商務官 |
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— |
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— |
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所有執行官 |
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— |
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— |
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非執行員工官員小組 |
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— |
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— |
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所有非執行官的董事 |
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$1,425,112 |
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120,670 |
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(1) | 本欄反映了公司2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值總額,沒有任何沒收風險降低,根據授予日FASB ASC主題718計算。 |
董事會一致建議您投票支持這項提案。
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股權薪酬計劃信息
下表顯示了截至2023年12月31日我們所有股權薪酬計劃項下可用於其他未來發行的未行使期權和股份總數。
計劃類別 |
(a) 數量 證券業前景看好 發佈日期: 演練 傑出的 期權、認股權證 和權利(1) |
(b) 加權平均 行使價格: 傑出的 期權、認股權證 和其他權利 |
(c) 數量: 證券 剩餘 面向未來的可用設備 發行低於 權益 薪酬計劃 (不包括 反映的證券 (a)(2)欄) | |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
2,806,148 | 24.84 | 6,716,025 | |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||
總計 |
2,806,148 | 24.84 | 6,716,025 |
(1) | 包括以下計劃:2016年員工持股計劃和董事購股計劃。 |
(2) | 2024年3月,薪酬委員會批准了涉及2,016,192股的RSU獎勵,這並未在(C)欄中反映為未來可供發行的剩餘股票數量的減少。 |
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審計委員會報告
審計委員會協助董事會監督公司的財務報告、內部控制和審計職能。審計委員會由三名獨立的A類董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。董事會已確定,根據董事會的獨立性標準,審核委員會各成員與本公司並無重大關係,且根據納斯達克的上市標準及美國證券交易委員會有關審核委員會獨立性的標準,各成員均為獨立及懂財務的人士。此外,董事會已決定,我們的審計委員會所有成員:傅高義先生、貝託博士和佩雷爾曼女士均符合納斯達克的財務專業知識要求,並具有被指定為審計委員會財務專家的必要經驗,因為該術語由美國證券交易委員會規則定義。公司管理層負責公司財務報表、公司會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序的編制、列報和完整性。
公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威負責按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計公司的財務報表和財務報告的內部控制,並就合併財務報表是否符合美國公認會計原則(GAAP)和公司財務報告內部控制的有效性發表意見。
審計委員會在履行其監督職能時,與管理層和畢馬威一起審查和討論了經審計的財務報表和財務報告的內部控制。審計委員會還與畢馬威討論了根據PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。最後,審計委員會已根據PCAOB關於畢馬威獨立性的適用要求收到畢馬威的書面披露,並已與畢馬威討論其獨立性。
作為監督風險管理過程的責任的一部分,審計委員會審查和討論了公司的風險評估和風險管理框架,包括對個別風險領域的討論以及整個過程的摘要。
審計委員會已與公司的內部審計服務提供商和畢馬威討論各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與內部審計服務提供商和畢馬威舉行會議(有管理層和無管理層),討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估,以及公司財務報告和合規計劃的整體質量。
審計委員會還負責批准審計費用,委員會審查並批准了支付給畢馬威的所有費用。這些費用在“支付給獨立註冊會計師事務所的費用”中有描述。審計委員會亦考慮畢馬威的撥款是否非審計向本公司提供的服務符合獨立註冊會計師的獨立性。審計委員會通過了一項正式的政策,預先審批與審計相關的和非審計服務,在“支付給獨立註冊會計師事務所的費用”一節中作了簡要描述。審計委員會得出結論,畢馬威獨立於本公司及其管理層。
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根據本報告所述的報告、審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司年度報告表格10-K截至2023年12月31日的一年,向美國證券交易委員會提交了申請。審計委員會還保留畢馬威為公司2024財年的獨立註冊公共會計師。審計委員會及董事會認為,繼續保留畢馬威擔任本公司的獨立註冊會計師符合本公司及其股東的最佳利益,並已建議股東批准委任畢馬威為本公司2024財年的獨立註冊會計師。
審計委員會成員
卡爾·E·沃格爾(主席)
倫納德·塔沃
黛布拉·G·佩雷爾曼
日期:2024年4月17日
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薪酬問題探討與分析
AMC網絡公司的高管薪酬計劃強調通過年度和長期計劃使薪酬與業績保持一致,這些計劃提供與關鍵財務措施掛鈎的基於業績的激勵措施,我們認為這些措施可以推動股東價值,並獎勵持續實現我們的關鍵財務目標。
此薪酬討論和分析討論了我們的薪酬理念和2023年針對指定高管的計劃(“近地天體“或”獲任命的行政人員“)如下所列。詹姆斯·L·多蘭在2022年12月5日至2023年2月27日期間擔任我們的臨時執行主席,以下列出的是2023年的指定執行幹事,但作為臨時執行主席,他沒有獲得任何遞增薪酬,而是繼續獲得與他作為非員工公司的董事。關於楊多蘭先生2023年的薪酬詳情,請參考《2023年董事薪酬表》一節。
克里斯汀·A·多蘭 |
首席執行官 | |
帕特里克·奧康奈爾 |
常務副總裁兼首席財務官 | |
傑米·加拉格爾 |
常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |
丹·麥克德莫特 |
總裁-娛樂部和AMC工作室 | |
金·凱萊赫 |
首席商務官 | |
James L.多蘭 |
前臨時執行主席 |
執行摘要
業務亮點
我們的業務
AMC Networks是一家全球娛樂公司,擁有許多電視和電影中最偉大的故事和人物,也是世界各地充滿激情和投入的粉絲社區的首選目的地。我們創建和管理不同品牌的著名系列劇和電影,並在一系列分發平臺上向世界各地的觀眾提供它們,包括線性網絡、訂閲流媒體服務和其他廣告支持流媒體平臺,以及通過許可安排。我們擁有一個龐大的電視和電影資產資料庫,包括幾個為全球觀眾所熟知的傳奇系列電影,如《行屍走肉宇宙》、《安妮·賴斯不朽宇宙》和《阿加莎·克里斯蒂圖書館》。我們的收入主要來自向攜帶我們各種品牌和內容的分銷商收取的費用、在我們的線性網絡上銷售廣告、流媒體服務和數字廣告支持產品、內容許可安排、消費產品的品牌許可,以及我們的流媒體服務組合的收入。
我們在娛樂業已經經營了40多年,在此期間,我們創造了有針對性和專注的視頻娛樂產品,這些產品是我們擁有和運營的,由知名品牌提供支持,包括AMC、AMC+、BBC America(我們通過與BBC Studios的合資企業運營)、IFC、SundanceTV、WE TV、橡子電視、SHUDER、Sundance Now、ALLBLK、HIDIVE和IFC Films。我們獨特的、廣受好評的內容涵蓋多個
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類型,包括戲劇、紀錄片、喜劇、真人秀、動漫、選集、故事片和短片。我們的內容和品牌為我們的主要組成部分- 、我們的觀眾和訂户以及發行商和廣告商-所熟知和推崇。我們的網絡、流媒體和節目品牌在各自的目標人羣中發展了強大的、專注的追隨者,增加了他們對我們關鍵羣體的價值。通過我們的AMC工作室內部作為工作室、製作和發行運營的一部分,我們擁有並控制着我們在我們的線性和流媒體平臺上向觀眾提供的原創劇本系列的很大一部分內容。我們製作和擁有高質量內容的能力為我們提供了將我們擁有的內容授權給領先的第三方平臺的機會。我們擁有的內容以及我們許可的內容通過線性網絡、數字流媒體服務、家庭視頻和辛迪加在國內和國際上分發。
在美國,我們的節目網絡有AMC、BBC America、IFC、SundanceTV和WE TV。我們在行業中深厚和成熟的存在,以及我們的內容和品牌通過行業獎項、評論界讚譽和其他榮譽獲得的認可,使我們在內容創作者和製片人中獲得了高度的可信度,為我們提供了與頂尖創意人才的牢固關係,以及對我們自己的節目在第三方平臺上發行的需求。我們的網絡主要通過傳統的和虛擬的多頻道視頻節目分銷商(“MVPD”)進行分銷,並可在美國所有主要分銷平臺上使用。我們的節目戰略是以高質量、引人入勝的故事和強大的品牌來瞄準觀眾,比如《行屍走肉:死亡之城》、《行屍走肉:達裏爾·狄克遜》、《安妮·賴斯與吸血鬼的訪談》、安妮·賴斯的《梅菲爾女巫》、《暗風與教區》,這引起了評論家和粉絲的共鳴。
在過去的幾年裏,一個越來越受關注的領域是建立一個有針對性的訂閲流媒體服務組合。我們有針對性的流媒體戰略是為不同的受眾服務,並建立忠誠和敬業的粉絲 每項服務周圍的社區。通過我們有針對性的方法,我們正在為觀眾提供與更大的一般娛樂流媒體服務相伴(而不是競爭)的流媒體服務。我們優先提供精選的精選優質內容,以引起我們的訂閲者的共鳴,從而產生強大的參與度和保留率。
我們的服務包括AMC+,這是我們的優質流媒體捆綁包,提供來自AMC、BBC America、IFC和SundanceTV的一系列廣受歡迎和廣受好評的節目,以及完全訪問目標流媒體服務Shudder、Sundance Now和IFC Films UnLimited。它的曲庫包括粉絲的最愛廣告狂人們,停下來《星火燎原》,《魔法奇遇記》,《驚悚秀》,《少年時代》,《地獄之輪》,《糾偏》,《波特蘭迪亞》,和系列來自行屍走肉的宇宙,還有許多其他的。AMC+於2020年推出,可供客户使用無廣告和廣告支持通過我們的Direct to Consumer(“DTC”)應用程序,以及通過MVPD和虛擬MVPD,以及Amazon Prime頻道、Apple TV頻道和Roku頻道等數字流媒體平臺。
我們的目標流媒體服務還包括:
• | 橡子電視,我們的流媒體服務,專門提供優質國際電視,提供獨家新節目和豐富的懸疑、戲劇和驚悚片; |
• | Shudder,為訂閲者提供包括恐怖、驚悚片和超自然電影在內的優質類型娛樂選擇,併為訂閲者帶來好萊塢最喜歡的電影、邪教經典和原創系列以及廣受好評的新類型電影; |
• | Sundance Now,為尋求新視角、發人深省的體驗和運輸之旅的觀眾提供跨流派的逃避現實遙遠的地方地點; |
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• | ALLBLK,專注於黑人故事者的黑人內容;以及 |
• | HIDIVE是一家專注於動漫的流媒體服務公司,提供強大的電視劇、電影和原創視頻動畫庫。 |
這些平臺上的內容混合了授權和擁有的原創內容,有助於強勁的增長和穩定的用户基礎。我們已經在包括加拿大、英國、歐洲部分地區、澳大利亞和新西蘭在內的主要國際市場推出了幾項服務,其中最著名的是AMC+、橡子電視和Shudder。我們將繼續機會主義地為新的國際市場確定最優的貨幣化戰略。
在國際上,我們提供的節目覆蓋全球100多個國家和地區的訂户。該公司的國際部門AMC Networks International(“AMCNI”)由我們首屈一指的AMC全球品牌以及一系列廣受歡迎的本地知名品牌組成,提供各種流派的節目。
我們還經營電影發行業務,以三個不同的電影品牌發行獨立敍事和紀錄片:IFC電影公司、RLJ娛樂電影公司(“RLJE電影公司”)和顫抖電影公司。IFC電影公司的品牌尤其以吸引知名人才和發行經常獲得評論界好評和行業榮譽的電影而聞名,包括許多奧斯卡獎、金球獎和戛納電影節獎獲獎影片,並一直是歷史上一些最具文化影響力和最成功的獨立電影和紀錄片發行的幕後推手。電影發行業務還運營着IFC Films UnLimited,這是一種訂閲流媒體服務,由其發行標籤在影院發行和獲獎的一系列影片組成。
2023年穩健的業績繼續推動長期財務業績
2023年,隨着我們在競爭激烈且快速變化的媒體環境中不斷適應和創新,AMC Networks實現了穩健的財務業績。我們對圍繞自由現金流產生重新定位業務方面取得的進展感到高興,因為我們專注於我們相信將推動我們業務向前發展的三個關鍵領域-盈利能力、分銷合作伙伴關係和高質量節目。
2023年的主要亮點包括:
• | 自由現金流(1)(3)(4)168.7美元,比上年增加3,120萬美元 |
• | AOI(2)(3)6.7億美元,比上年減少6830萬美元 |
1 | 自由現金流是一個 非公認會計原則財務指標,定義為經營活動提供的現金淨額減去資本支出和現金分配非控制性2021年和2022年的利益。2023年,我們調整了自由現金流定義,將可自由支配的非控股權益分配排除在外。上期數額已進行調整,以符合2023年的列報方式。 |
2 | 公司定義了AOI,這是一種非公認會計原則財務指標,如折舊及攤銷前營業收入(虧損)、雲計算攤銷、以股份為基礎的薪酬開支或利益、減值費用(包括出售或處置業務的損益)、重組及其他相關費用,幷包括本公司佔多數股權法投資的經調整營業收入(虧損)的比例。由於它是以營業收入(虧損)為基礎的,所以AOI還不包括利息支出(包括現金利息支出)和其他非運營收入和支出項目。 |
3 | 為了協調這兩個問題非公認會計原則與相應的公認會計準則數字相比,請參閲附件A。 |
4 | 本公司不時作出某些調整,以中和某些業務項目對自由現金流的影響,而這些業務項目並未在公司預算中作出預測。 |
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• | 營業收入3.88億美元,比上年增加3.01億美元 |
• | 經營活動提供的現金為203.9美元,與上年相比增加了12% |
• | 淨收入27.1億美元 |
我們的激勵性薪酬在很大程度上取決於相對於這些財務指標的成功業績,旨在促進長期股東價值的創造。
近年來,由於複雜的經營環境和快速變化的媒體行業,AMC的董事會和管理層一直在刻意改變其戰略,從有線電視節目製作人過渡到多內容發行商。為了與這一轉變保持一致,該公司優先考慮將資本利潤率和自由現金流作為衡量業績的主要指標,以實現股東價值的這一演變戰略。為了進一步加強新戰略的執行與近地天體薪酬之間有意義的聯繫,薪酬委員會選擇使用淨資產收益率和自由現金流作為計算公司2023年三年現金績效獎勵的兩個關鍵財務指標。做出這一決定是為了強調實現這一戰略的重要性,並使高管的利益與股東的利益密切一致。對於公司2021年和2022年的三年現金業績獎勵,除AOI和自由現金流外,還利用淨收入來計算公司的激勵性薪酬。
此外,在2023年,對於公司的年度激勵計劃,委員會確定了本年度的四個目標,這四個目標對於公司實現預期的業務和文化變化至關重要,包括將AOI和自由現金流作為主要財務指標。該公司還確定了一些與本年度四個目標有關的變革性項目。薪酬委員會隨後權衡了這四個目標和相關的變革性項目,並在每個目標下建立了關鍵業績指標,以評估公司的業績。
下表提供了公司在2021年、2022年和2023年用於我們的年度激勵計劃和長期激勵獎勵的某些財務措施的業績。
以下是我們2023年取得的幾項成就。
• | 公司於2023年實現自由現金流1.69億美元,較上年增長23%。 |
• | 2023年,該公司的流媒體收入增加到5.66億美元,同比增長13%。 |
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• | 我們續簽了關鍵的多年運輸協議,包括與主要國內合作伙伴的協議,續簽了我們在加拿大的大部分足跡,並與加拿大視頻發行商簽署了協議,以傳輸AMC+和我們的流媒體服務。 |
• | 我們與Philo在創新的新包裝安排上進行了合作,這將包括廣告支持AMC+是Philo為所有新客户和回頭客提供的基本視頻服務,不會對客户造成額外成本。 |
• | 我們引入了AMC+的廣告支持層,擴大了我們廣告支持的分發生態系統,現在包括我們的五個線性網絡、幾種有針對性的流媒體服務以及我們的快速和互聯電視(CTV)產品。 |
• | 我們擴大了不斷增長的Fast渠道業務,目前包括17個Fast渠道,代表11個分發平臺的100個渠道提要。 |
• | 我們成為第一個在線性網絡上實現程序化廣告購買的程序員,使我們的線性和數字庫存對廣告商更加有效,並增強了公司在可定址廣告方面的開創性工作。 |
• | 2023年,我們的網絡和流媒體服務提供了高質量的原創節目,讓粉絲們感到高興,包括 AMC/AMC+安妮·賴斯的《梅菲爾女巫》、《黑暗之風》、《行屍走肉:死城》、《行屍走肉:達裏爾·狄克遜》橡子電視哈里·懷爾德我們的電視節目關禁閉後的愛情和託亞和雷吉亞亞科,HIDIVE的動漫大熱Oshi no KO(Oshi No KO),和獨立電影的成功黑莓手機,以及許多其他。 |
• | 我們利用我們強大的品牌和內容,與華納兄弟探索的MAX建立了創新的節目合作伙伴關係,使我們的內容在兩個月的窗口內向他們的數百萬美國訂户提供,推動了AMC+的收視率和對我們內容和訂户增長的認識。 |
我們的內容獲得了獎項認可,包括:
• | Better Call Saul (AMC/AMC+)-評論家選擇、電視評論家協會和皮博迪獎獲獎、黃金時段艾美獎、美國導演協會和土星獎提名 |
• | 安妮·賴斯接受《吸血鬼》的採訪 (AMC):評論家選擇超級獎、電視評論家協會、土星獎和哥譚獎提名、克里奧娛樂獎獲獎 |
• | 行屍走肉:死城 (AMC/AMC+)-土星獎提名 |
• | 物以食為天 (IFC電影公司):奧斯卡入圍名單、評論家選擇和哥譚獎提名、戛納電影節獎獲獎 |
• | 謝利·海特的失蹤 (IFC電影公司):評論家選擇紀錄片、美國製片人協會獎提名 |
• | 拉科塔民族VS美國隊 (IFC電影公司:《評論家的選擇》紀錄片獎提名 |
• | 重生/重生 (顫抖國際和國際金融公司電影公司):獨立精神獎提名 |
• | 海德維(多部):14項Crunchyroll動畫獎提名(包括“最佳新劇集”和“最佳續集”)。 |
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戰略優先事項
我們的戰略是創建、展示和策劃高質量、具有品牌定義的內容,以吸引不同的受眾,同時我們的目標是最大限度地增加我們每項品牌服務的分銷、廣告和內容許可收入。我們的戰略重點是:
建立新的文化和組織。隨着我們繼續通過不斷擴大的一系列平臺向受眾提供我們的內容,我們必須發展我們的組織,以反映我們日益受到技術驅動的直接面向消費者方法,同時也尊重該公司傳奇的創造性遺產。這一演變的一個關鍵組成部分是確保我們擁有一個組織結構和文化,使我們能夠最大限度地發揮我們偉大內容的價值,支持我們的持續增長和盈利能力,併為我們的股東提供價值。對我們來説,這意味着擁有一種精簡和協作的文化;數據驅動;注重成本;隨着我們開發和追求行業領先的舉措,從新的內容分發戰略到創新的廣告產品,快速移動和迭代。我們相信,建立一種新的文化和組織是我們成功執行所有戰略重點和實現目標的基礎。
持續開發高質量的原創內容,包括擁有和控制的內容以及有價值的知識產權.我們打算繼續在我們的線性網絡和流媒體服務中開發高質量的原創內容,以優化我們的分發、廣告和內容許可收入,進一步提升我們的品牌,加強我們與觀眾、訂户、分銷商和廣告商的接觸,併為我們的流媒體服務建立觀眾羣,吸引和留住訂户。
AMC Networks全資擁有或控股的資料庫包括超過7,500集和近1,500部電影,以及我們AMCNI業務中高度本地化的無劇本生活內容超過20,000集。此外,我們還擁有為全球觀眾所熟知的標題和品牌,例如行屍走肉以及安妮·賴斯目錄,我們擁有阿加莎·克里斯蒂圖書館的多數股權。
通過利用我們的書目和原創內容庫,我們能夠豐富我們所有的線性和流媒體平臺的內容組合。隨着與第三方的內容許可協議到期,我們數百小時的受歡迎和受好評的節目和電影成為我們擁有和控制的庫中的獨家內容,然後我們可以在我們的各種服務或重新許可給第三方,包括廣受好評的熱門連續劇,如停頓並着火, 轉向:華盛頓的間諜,以及整改,以及所有八季的害怕行屍走肉被觀眾和訂閲者發現和重新發現,推動我們整個投資組合的增長和價值。
多平臺分發方法,在發展流媒體產品和品牌的同時實現內容貨幣化和分發.我們通過一系列分發平臺分發我們的內容,包括我們自己的線性網絡(以經濟實惠的費率)、訂閲流媒體服務和廣告支持流媒體平臺,以及與其他發行商和平臺的許可安排,以便我們的觀眾可以在他們想要觀看的時間、地點和方式訪問我們的內容。作為我們戰略的一部分,我們的目標是擴大我們的服務和內容的分銷,以增加我們的總潛在市場。為此,我們與所有主要的流媒體服務和數字平臺建立了合作伙伴關係,包括Netflix、Hulu、Apple TV、Amazon Prime和Roku,以使我們的內容在各種平臺上可用,允許訂户在其
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便利性,包括電子直銷(“EST”)和實物(DVD和藍光)格式。我們還與康卡斯特、Charge、DirectTV、Dish、Verizon和Cox等傳統MVPD以及Philo、YouTube TV、Sling和DirectTV Stream等虛擬MVPD以及三星智能電視、Vizio、LG和XumoTV等聯網電視解決方案簽訂了協議。我們的目標是在我們的傳統和流媒體產品中提供類似的內容。
我們有針對性的流媒體戰略是服務於不同的受眾,並圍繞每項服務建立忠誠和參與度高的粉絲社區。通過我們有針對性的方法,我們正在為觀眾提供與更大的一般娛樂流媒體服務相伴(而不是競爭)的流媒體服務。當我們評估我們平臺上的最佳節目級別和組合時,我們將優先管理,以提供具有吸引力的產品,旨在最大限度地提高訂户參與度和留存率。我們已經在包括加拿大、歐洲部分地區、澳大利亞和新西蘭在內的關鍵國際市場推出了幾項服務,其中最著名的是AMC+、橡子電視、Shudder和HIDIVE。我們將繼續機會主義地為新的國際市場確定最優的貨幣化戰略。
廣告和廣告技術的增長和創新。我們繼續利用我們網絡上的高質量流行內容來優化我們的廣告收入。 此外,我們正在擁抱一系列新的廣告機會,包括不斷擴大和強大的免費存在廣告支持流媒體(“快速”)和廣告視頻點播(“AVOD”)平臺。我們目前共有17個活躍的不同頻道,以不同的配置展示我們的內容,跨越主要的快速平臺,如Pluto TV、Tubi、Plex、Sling TV和Samsung TV Plus。我們通過在先進廣告技術領域建立領先地位,增加了我們的線性和數字廣告庫存的價值,這些技術包括可尋址廣告和程序性購買-包括行業首次通過我們的受眾+平臺在線性電視上部署程序性購買-使更多類型的廣告商更容易與我們合作,使他們購買的印象更智能和更有效。我們看到,使用這些工具的廣告商數量有所增加,我們的目標受眾廣告銷售額也因此增長。除了我們自己的舉措外,我們還參與了更廣泛的行業努力,重點是擴大可尋址廣告的可用性。儘管廣告收入近年來有所下降,我們預計廣告收入將繼續下降,因為廣告市場將被其他分銷平臺吸引,但我們相信,從中長期來看,我們的產品將通過更好的目標定位、數據和衡量來提高我們對廣告商的價值,我們相信這些產品將為我們整體業務的增長做出貢獻。
我們繼續為領先的消費品牌創造機會,利用我們的內容實力和我們被證明的能力,圍繞我們的節目和特許經營權建立和參與大型、充滿活力和熱情的粉絲社區。通過一項名為AMC Networks“Content Room”的計劃,我們為品牌和廣告商提供機會,以引人注目和創新的方式接觸我們節目和特許經營權的粉絲,包括通過社交媒體平臺上的定製短片內容和通過在地面上實況轉播。
以自由現金流為重點維護財務紀律.我們的目標是提高效率,以推動自由現金流和股東價值最大化,包括通過精簡我們的組織;對我們的編程投資保持謹慎,包括繼續專注於將編程支出優化到歷史水平;實施並跟蹤全面的目標、戰略和戰術,以提高業務效率;增強我們的技術和客户服務;改進營銷;以及降低企業成本。
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2023年關鍵薪酬決定
考慮到該公司2023年總體運營和財務表現穩健,儘管媒體行業面臨挑戰,包括影響有線電視業務的消費者行為變化,薪酬委員會對今年的決定如下:
主題 | 委員會行動 | 委員會的基本原理 | ||
年度獎勵計劃 獎金池 |
批准2023年年度獎勵獎金支出為101% |
為反映本公司2023年的業績,薪酬委員會根據本公司的整體業績核準按目標的101%向近地天體支付年度獎勵獎金,該紅利的計算依據是:(1)本公司實現其四個目標的情況,其中包括本公司相對於其業績的業績預先建立的AOI和自由現金流財務目標和(Ii)變革性項目的實現。
| ||
2021-2023年現金績效獎支出 |
證明公司的業績與業績目標相符,並批准為公司2021年現金業績獎勵支付106.5 |
為了反映公司在2021年至2023年三年期間的財務業績,薪酬委員會認證和批准了其現金業績獎勵的業績,計算方法是將三個一年業績期間(2021年、2022年和2023年)的業績與公司指定的AOI、淨收入和自由現金流指標進行平均,然後根據公司在由華納兄弟發現公司、斯克裏普斯公司、派拉蒙全球公司的傳統維亞康姆公司組成的比較組中的線性訂户和觀眾所佔份額調整業績修改器的平均值。A&E和Hallmark渠道在三年業績期結束時,這些獎勵的總支出為目標的106.5%。
|
股東參與度與我們與薪酬相關的股東投票
公司重視來自股東的反饋,並定期與股東接觸,以隨時瞭解投資者羣體不斷變化的觀點。我們在各種問題上與我們的股東接觸,包括公司業績和戰略、我們的董事會和公司治理實踐、我們的高管薪酬計劃以及環境和社會事務,特別關注公司規劃、員工隊伍和領導層的多樣性。具體地説,在2023年,我們與我們大部分A類普通股的持有者就這些主題進行了接觸。這些股東對話的重點是治理和薪酬問題,是薪酬委員會審查我們高管薪酬計劃的重要組成部分。
薪酬委員會認為,我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略密切相關,使薪酬與業績保持一致,並反映了高管薪酬方面的競爭做法。
與2018年股東周年大會就高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率的諮詢投票結果一致,本公司
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此前決定就高管薪酬進行諮詢投票,或“薪酬話語權,”在美國證券交易委員會規則允許的情況下,每三年進行一次。然而,為了迴應股東的反饋,公司決定通過舉行諮詢投票來增加投票的頻率,以批准我們任命的高管的薪酬,目前預計未來將每年進行一次投票。有關今年的投票,請參見提案3“支付話語權”求婚。
在該公司最新的諮詢性的“薪酬話語權”提案,在2023年舉行的股東大會上,87%的股東投票以諮詢的方式批准了公司的高管薪酬。通過在2023年股東年會之前和之後與A類股東接觸,我們特別徵求了他們對我們最近一次“支付話語權”投票吧。從這些談話中,我們瞭解到反對的主要驅動力是去年委託書中披露的與2022年11月離開本公司有關的向斯佩德女士支付的遣散費。董事會考慮了這一觀點以及在參與過程中收到的其他反饋,作為對我們薪酬計劃的持續評估的一部分。我們將繼續與我們的股東接觸,並就這一重要主題徵求意見。
薪酬治理實踐
我們的高管薪酬計劃由我們的薪酬委員會維護和審查如下所示的合理薪酬實踐來管理。
✓ |
調整薪酬與績效 | |
✓ |
大部分賠償都面臨風險 | |
✓ |
參與激勵指標的嚴格目標設定流程 | |
✓ |
禁止所有員工進行套期保值和賣空 | |
✓ |
不鼓勵質押公司股票並要求預先審批董事及行政人員進行的交易 | |
✓ |
沒有消費税總額撥備 | |
✓ |
未歸屬股權獎勵沒有股息或股息等價物 | |
✓ |
根據美國證券交易委員會規則,對錯誤發放給高管的薪酬採取了追回政策,並在我們的股權獎勵中納入了額外的追回條款 | |
✓ |
將股東反饋納入薪酬計劃審查 | |
✓ |
獨立薪酬顧問公司薪酬治理有限責任公司的保留 |
我們高管薪酬計劃的理念和目標
該公司是一家媒體和娛樂企業,由充滿活力和強大的品牌組成。為了支持我們的業務目標,公司非常重視我們吸引、留住、激勵和獎勵經驗豐富的高管的能力。公司致力於通過制定與公司業務增長和股東價值最大化的戰略目標相一致、明確聯繫和支持的高管薪酬政策和計劃來實現這一目標。薪酬委員會制定高管薪酬,並尋求提供短期和長期激勵性薪酬計劃,以提供有競爭力的薪酬,推動業績並鼓勵高管留任,遵循以下原則:
• | 公司高管的大部分薪酬應該是有風險的,即取決於公司業績; |
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• | 公司高管的激勵性薪酬應更多地考慮長期業績,而不是短期業績; |
• | 應在適當情況下使用基於股權的薪酬,以使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致;以及 |
• | 整個高管薪酬計劃應具有競爭性、公平性和結構化,以確保公司有能力吸引、留住、激勵和獎勵對公司持續成功至關重要的有才華的高管。薪酬委員會在設計競爭性薪酬計劃時的重點是總體目標薪酬,而不是個別薪酬要素。 |
2023年高管薪酬的主要元素是基本工資、年度現金激勵獎和以RSU形式發放的長期激勵獎,這些獎勵在三年內按比例授予,以及克里夫在三年結束時授予的現金績效獎勵。我們針對我們薪酬的要素,以便我們的近地天體目標薪酬總額中至少有70%是基於業績的。通過這種方式,高管最終實現的價值的很大一部分取決於公司的業績,可以被考慮處於危險之中補償。
公司薪酬計劃的要素
我們的高管薪酬計劃旨在提供固定和可變激勵獎勵的組合,包括簡略-和長期激勵。我們2023年近地天體總直接補償方案的要素,不包括任何一次性促銷或新員工獎項,如下所述。
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2023 NEO總直接薪酬計劃結構
組件 |
按績效付費的基本原理 | 表演期 | ||||
基本工資
|
·基於級別和功績的
|
不適用
| ||||
每年一次 現金 激勵措施 |
·基於公司的總體年度業績,該業績是根據(i)公司實現其四個目標的情況(這些目標的描述請參閲第48頁)計算的,其中包括公司相對於其 預先建立的AOI和自由現金流財務目標以及(ii)實現變革性項目。
|
一年
| ||||
長期的 激勵 獎項 |
現金績效獎 ·除前臨時執行主席外,我們所有NEO的50%
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·AOI ·自由現金流 ·根據公司三年內線性訂閲者份額和受眾增長進行修改
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三一年制平均績效期並受與三年績效相關的修改
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限制性股票單位(RSU) ·除前臨時執行主席外,我們所有NEO的50%
|
· 股票表現 |
超過三年的應税背心
|
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2023年CEO年度薪酬決定組合*
2023年NEO年度薪酬決定組合*
* | 2023年CEO年度薪酬決定組合中的百分比是以杜蘭女士2023年的薪酬為基礎的。這些百分比不包括2023年2月27日多蘭女士因被任命為首席執行官而獲得的RSU特別獎。2023年NEO年度薪酬決定組合中的平均百分比不包括Dolan先生,他沒有因擔任臨時執行主席而獲得遞增薪酬,而是繼續只因擔任非員工董事。 |
2023績效指標
總薪酬的很大一部分通常被分配給處於危險之中按照上文所述的賠償委員會的理念進行賠償。薪酬委員會審查公司歷史薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的其他信息,如同行團體市場數據,以及其他因素,如每位高管的經驗、業績和服務年限,以確定按職位和職等分列的高管薪酬水平和組合
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薪酬委員會認為合適。現金和股權薪酬以及短期和長期薪酬之間的分配旨在提供固定和長期薪酬的組合處於危險之中與公司短期和長期目標的實現有關的薪酬。
一般來説,公司激勵性薪酬的業績衡量標準一直基於公司的淨收入、淨資產收益率和自由現金流。然而,在2023年,在對我們的薪酬計劃進行定期審查後,薪酬委員會決定僅使用AOI和自由現金流作為其財務指標,因為薪酬委員會認為,這兩個財務指標對於評估我們的近地天體在執行公司戰略以最大限度地提高我們廣泛的內容分發平臺的可用性和盈利潛力方面的有效性至關重要。此外,這兩個財務指標現在都是公司投資者和分析師用來評估公司經營業績的關鍵業績指標。賠償委員會認為,違反這些措施的成功業績將促進長期股東價值的創造。
• | AOI它很重要,因為它反映了我們控制成本和通過我們的運營創造收入的能力,以投資於我們現有的業務以及新的機會。 |
• | 自由現金流反映了在我們對目前的業務進行了必要的投資以確保它們繼續表現後,我們為股東創造現金的能力。 |
這些財務指標構成了公司的現金業績獎勵目標,並作為年度激勵計劃的組成部分包括在內。薪酬委員會認為,這些簡化的指標與我們的繼續前進戰略,最有效的服務是使高管的利益與股東的利益保持一致。
2023年薪酬決定
僱傭協議
我們與我們的每個近地天體都有書面的僱傭協議。當薪酬委員會認為吸引或保留一名高管是合適的時,我們通常會與我們的高級管理人員簽訂僱傭協議。正如下文行政人員補償表“僱用協議”下更詳細討論的那樣,近地天體的大部分報酬是根據其僱用協議確定的。
2023年2月15日,本公司聘用Kristin Dolan,並與Kristin Dolan簽訂僱傭協議,自2023年2月27日起生效,規定聘用Kristin Dolan女士為我們的首席執行官。
薪酬委員會認為,與我們的高級管理人員簽訂僱傭合同可以提供管理層的穩定性,並有助於確保公司具有實現我們戰略目標的連續性。薪酬委員會進一步確認,娛樂業的標準做法是主管人員簽訂僱傭協議。隨着公司的發展,每個近地天體都表現出強勁的業績和承擔更大責任的意願,他們的僱傭協議旨在確保他們對公司的持續貢獻。有關這些僱傭協議的其他詳情,請參閲本委託書第71至80頁的“僱傭協議”部分。
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基本工資
我們高管的基本工資被設定在旨在反映市場競爭的水平,以吸引和留住優秀的高管。薪酬委員會目前至少每年審查一次執行幹事的薪金。薪酬委員會對每個行政人員的業績和經驗進行評價,並根據這一評價並根據僱用協議的條款,酌情決定隨着時間的推移增加行政幹事的基本工資。我們近地天體的每份僱用協議都有一個最低基本工資水平。有關這些最低基本工資水平的信息,請參閲下面的高管薪酬表“僱傭協議”。
2023年支付給近地天體的基本工資如下:多蘭女士--200萬美元;奧康奈爾先生--800 000美元;加拉格爾先生--850 000美元;麥克德莫特先生--1 530 000美元;凱萊赫女士--1 300 000美元。關於2023年基本工資的更多信息,見行政人員薪酬表腳註1,“薪酬彙總表”。
年度現金獎勵
年度現金獎勵旨在將高管薪酬與公司業績直接掛鈎,併為年內業績優異的企業提供激勵和獎勵。管理層的所有成員,包括近地天體(不包括杜蘭先生),都參加公司的年度激勵計劃。
NEO年度獎勵目標設定
每個有資格獲得年度現金獎勵的員工都會被分配到相當於該員工年度基本工資的百分比的目標年度獎勵。2023年的目標獎勵是按2023年期間賺取的基本工資的百分比確定的。
目標年度現金獎勵是根據適用員工的職位、級別、職責以及過去和預期對公司的貢獻確定的。此外,多蘭女士和凱萊赫女士以及奧康奈爾先生、麥克德莫特先生和加拉格爾先生的每份僱傭協議都包含一個目標年度獎勵水平。薪酬委員會目前審查執行幹事的目標賠償額,今後打算至少每年審查一次。薪酬委員會對每一名主管人員的業績和經驗進行評價,並根據這一評價並根據僱用協議的條款,由薪酬委員會自行決定執行幹事的年度獎勵目標水平。2023年近地天體目標年度獎勵獎(以工作基本工資的百分比表示)如下:多蘭女士--200%;奧康奈爾先生--100%;加拉格爾先生--100%;麥克德莫特先生--100%;凱萊赫女士--125%。有關這些目標年度獎勵水平的信息,請參閲高管薪酬表格。僱傭協議,“如下所示。
2023年年度激勵計劃獎
近年來,由於複雜的經營環境和快速變化的媒體行業,AMC董事會和管理層刻意改變了戰略,從有線電視節目製作人轉變為多內容發行商。為了與這一轉變保持一致,該公司將資產負債和自由現金流作為衡量業績的主要指標,以符合這一演變的戰略
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股東價值。根據新的年度激勵計劃,該公司確定了本年度的四個目標,這四個目標對公司實現其業務和文化預期的方向性變化至關重要。該公司還確定了一些與本年度四個目標有關的變革性項目。薪酬委員會隨後權衡了這四個目標和相關的變革性項目,並在每個目標下建立了關鍵業績指標,以評估公司的業績。年度激勵計劃下的年度激勵獎勵的支付是基於對公司績效薪酬委員會建立的這些關鍵績效指標的滿意度和員工特定業務部門的績效。
公司實現101%的目標大體上歸功於一系列因素,其中包括:(I)推出新的AMC+廣告層;(Ii)與鞏固我們的公司房地產足跡相關的開支節省;(Iii)成功續簽了我們的七項附屬協議;(Iv)與MAX發展了創新的推廣夥伴關係,展示AMCN腳本標題,為更具戰略意義的捆綁對話鋪平了道路;(V)擴大了流媒體產品的分銷;(Vi)建立了新的文化和組織,包括推出了新的使命和價值觀聲明;(Vii)通過觀看AMCN原創節目和我們的訂户在AMC+上的參與度來改善觀眾參與度;(Viii)改善客户體驗;以及(Ix)保持收入和自由現金流。
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年度激勵計劃採用以戰略和價值創造為中心的加權標準
加權 |
實際 |
主要性能亮點 | ||||
變革性項目 |
50% |
35% | · 制定並傳達了新的公司使命和價值觀 · 推出AMC+廣告層 · 擴大了流媒體產品的分銷 · 整合的公司房地產足跡 · 實施了淨現金流量預測流程 | |||
目標1:建立新的文化、組織和組織 |
25% |
30% | · 所有員工的目標與公司的目標、戰略和戰術(GST)保持一致 ·高級管理人員與員工進行更頻繁的溝通,包括每月全體員工會議 | |||
目標2:推動觀眾參與度 |
5% |
5% | ·實現AMCN線性印象總預算 ·達到C3 P25-54AMCN原創預算 ·提高AMC+訂户的參與度 | |||
目標3:提升客户體驗 |
5% |
6% | ·提高對客户電話和問題的響應能力 ·實施新的客服聊天功能 | |||
目標4:保留收入和自由現金流 |
15% |
19% | ·AOI為6.7億美元,略低於公共績效AOI目標6.75億美元 ·超出FCF目標13.2% ·超額完成2023年目標 年終流媒體用户 | |||
AIP酌情調整 |
6% | ·與Max建立創新的促銷合作伙伴關係,展示AMCN腳本遊戲,為更具戰略性的捆綁對話鋪平道路 ·延長7項關鍵附屬協議的期限 ·完成25/7製作公司的撤資 |
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委員會決定根據2023年年度激勵計劃向參與的NEO支付目標的101%。
2023年年度激勵獎金支出
根據年度激勵計劃的表現,公司向參與的NEO支付了2023年年度激勵獎勵如下表:
NEO | 合資格 收益 |
目標獎金為 佔基本工資的% |
目標員工獎金 | 賺 年度獎勵 節目獎 目標 |
實際 每年一次 獎勵計劃獎 |
|||||||||||
克里斯汀·多蘭 |
$2,000,000 | 200% | $4,000,000 | 101.0% | $4,040,000 | |||||||||||
帕特里克·奧康奈爾 |
$800,000 | 100% | $800,000 | 101.0% | $808,000 | |||||||||||
James G. Gallagher |
$850,000 | 100% | $850,000 | 101.0% | $858,500 | |||||||||||
丹·麥克德莫特 |
$1,530,000 | 100% | $1,530,000 | 101.0% | $1,545,300 | |||||||||||
金·凱萊赫 |
$1,300,000 | 125% | $1,625,000 | 101.0% | $1,641,250 |
長期激勵
長期激勵佔我們近地天體總薪酬的很大一部分。2023年,我們針對參與高管的長期激勵計劃包括兩個要素:現金績效獎勵和RSU。這些長期獎勵是根據每個人的年級水平授予管理人員的。對於每名多蘭女士、奧康奈爾先生、加拉格爾先生、凱萊赫女士和麥克德莫特先生,他們的長期激勵獎勵由現金績效獎勵價值的50%和RSU價值的50%組成。多蘭女士還獲得了與她被任命為首席執行官有關的RSU特別獎。
現金表現獎
在2023年,我們的高管薪酬計劃每年向每名參與的高管和其他管理層成員提供為期三年的現金績效獎勵,這些獎勵將根據公司相對於以下各項的業績而獲得預先建立的財務目標。每一位獲獎者都有資格獲得三年歸屬期的目標現金績效獎勵,金額取決於員工的職級水平和僱傭協議(如果有)。只要實現了公司的目標業績目標,並且在支付日期之前一直受僱於接受者,則符合條件的員工可獲得高於或低於(或不高於)其目標現金業績獎勵的獎金。
由於該行業持續不斷的競爭和動態挑戰,繼續使多年業績目標變得不可行並可能適得其反,以及委員會希望保留雄心勃勃的財務目標,薪酬委員會設計了三項長期現金業績獎勵。一年制業績期間,每一年的業績條件都是在年初確定的(而不是單一的三年業績期間,業績條件是在該期間開始時確定的)。通過設定每年的業績條件,委員會可以將重點放在重新對齊在……裏面
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應對新的市場進入者、日益激烈的人才競爭和行業類似的變化。每個一年制業績期間將取決於特定財務目標的實現情況,其中可能包括AOI和自由現金流。這些業績目標旨在衡量公司目前的經營業績,將受到各種調整的影響,包括在制定業績目標時沒有考慮到的收購和處置以及對新業務計劃的投資,並將排除長期業績薪酬的所有費用。於三年內每年賺取的目標百分比(不得超過2023年目標的115%及2024年目標的120%,尚未設定為2025年的目標,但不得超過目標的150%的上限)將於第三年結束時平均計算,並由業績調整因素根據(I)本公司在整個三年期間衡量的本公司在比較組中的線性訂户份額及(Ii)本公司在整個三年期間在比較組中的受眾份額進行調整。該公司在一個比較組中選擇了線性訂户和受眾,因為這些措施與公司更加註重內容創作和留住其線性訂户直接相關。2023年三年業績調整的線性訂户增長和受眾的比較組由華納兄弟探索公司、派拉蒙全球公司(前身為ViacomCBS)、A&E和Hallmark頻道組成,這些頻道是該公司在內容和訂閲線性服務市場的基本有線電視領域的直接競爭對手。該修改器能夠將三年平均性能降低或提高高達+/-5%(總計+/-10%)。
2024年3月12日,薪酬委員會對2022年和2023年現金績效獎的三年績效修改量進行了小幅修改。委員會保留(I)本公司於三年內在比較組中所佔的線性訂户比例及(Ii)本公司在整個三年期間在比較組中所佔的受眾份額作為其業績修正值。然而,對於其有線電視分銷比較組,它決定從一個定製的同行組轉移到標準的尼爾森定義的“英語廣告支持的有線電視網絡”,不包括公司。委員會認為,這將使比較組更加一致,不需要在同級組發生變化時進行調整,並反映出對行業業績的準確衡量。對於其線性收視率比較組,它從一個直播+30天P2+的測量到更具體的直播+3天在Sales Prime中測量P2+,這與我們內部測量自己的方式是一致的。
這種現金績效獎勵設計使公司能夠繼續實現其長期激勵計劃的預期目標--與公司業績保持一致和留住主要高管--同時提供靈活性,以在日益變化的媒體格局中設定適當的年度激勵目標。此外,將性能修飾符組合在三個一年制措施使公司能夠每年制定有意義和具有挑戰性的業務目標,同時保持對受眾發展的長期關注,這仍然是公司未來成功的關鍵因素。
50
2023年現金績效獎授予. 2023年4月,賠償委員會向下列參加的近地天體發放現金業績獎勵,數額如下:
近地天體 |
現金和業績大獎 (在目標) | ||||
克里斯汀·多蘭 |
$ | 1,875,000 | |||
帕特里克·奧康奈爾 |
$ | 600,000 | |||
James G. Gallagher |
$ | 1,250,000 | |||
丹·麥克德莫特 |
$ | 500,000 | |||
金·凱萊赫 |
$ | 500,000 |
下表所列現金績效獎的2023年年度業績目標源自公司的戰略計劃,分別代表2023年現金績效獎的第一年、2022年現金績效獎的第二年和2021年現金績效獎的第三年。我們認為,我們的戰略計劃以及薪酬委員會制定的2023年年度業績目標反映了預期的高於市場的業績。在確定業績的門檻水平時,考慮了公司的戰略計劃和實現目標的困難程度,包括與分析師公佈的對我們增長的預測以及我們一些競爭對手的預測增長的比較。與2023年業績年度掛鈎的現金業績獎勵部分確定如下:業績達到目標80%的門檻將獲得目標的80%,業績達到目標的115%或更高將獲得目標的115%的收入。為了確定該獎項下的平均三年業績(在應用+/-10%修飾符之前),業績低於門檻的第一個業績年度將獲得0%的獎勵。閾值和目標之間的性能以及目標和最大值之間的性能將通過線性插值法建立。薪酬委員會認為,2021-2023年現金業績獎的2023年年度業績指標的滑動幅度可能會達到最低水平,儘管不能保證會發生這種情況。薪酬委員會有權修訂或放棄現金業績獎勵項下的2023年年度業績目標,並根據獎勵協定對其進行解釋和調整。
51
現金績效獎-2023年績效結果(2021-2023年註冊會計師)
2024年2月28日,薪酬委員會根據AOI的2023年年度業績目標和2021-2023年現金業績獎勵的自由現金流確定了公司的業績。下表顯示了相對於薪酬委員會在2023年4月確定的目標的2023年年度業績目標的實際執行情況以及2023年實現的百分比。這一百分比金額將與其他兩個業績年度中每一批現金業績獎勵相對於年度業績目標賺取的百分比進行平均,並按上文所述的三年業績調整數進行調整。
($000s) | 2023 目標 |
金融 性能 射程 |
實際 2023 性能(4) |
實際 性能 五.目標 |
加權 | 加權 性能 因子 | ||||||||||||
AOI(1)(2) | $ | 698 | $ | 559 – $ 803 | $ | 680 | 97.4% | 50% | 48.7% | |||||||||
自由現金流(2)(3) | $ | 222 | $ | 178 – $ 256 | $ | 302 | 136% | 50% | 57.5% | |||||||||
2023年取得的績效(2021-2023年註冊會計師) | 106.2% | |||||||||||||||||
2021-2023年註冊會計師收入百分比(基於下滑 賺取收益上述規模) | 106.5% |
(1) | 公司定義了AOI,這是一種非公認會計原則財務指標,如折舊及攤銷前營業收入(虧損)、雲計算攤銷、以股份為基礎的薪酬開支或利益、減值費用(包括出售或處置業務的損益)、重組及其他相關費用,幷包括本公司佔多數股權法投資的經調整營業收入(虧損)的比例。由於它是以營業收入(虧損)為基礎的,所以AOI還不包括利息支出(包括現金利息支出)和其他非運營收入和支出項目。 |
(2) | 為了協調這兩個問題非公認會計原則與相應的公認會計準則數字相比,請參閲附件A。 |
(3) | 2023年,公司定義了自由現金流,a非公認會計原則財務指標,即經營活動提供的現金淨額減去資本支出。 |
(4) | 根據公司現金業績獎勵的條款,進行了某些調整,以中和某些業務項目對公司預算中未預測的2023年年度業績目標的影響。 |
52
現金績效獎-2022年績效結果(2021-2022年註冊會計師)
2023年3月1日,薪酬委員會對照2021年和2022年現金績效獎的AOI、淨收入和自由現金流2022年年度業績目標確定了公司的業績。下表顯示了相對於薪酬委員會在2022年3月確定的目標的2022年年度業績目標的實際執行情況以及2022年實現的百分比。這一百分比金額將與其他兩個業績年度中每一批現金業績獎勵相對於年度業績目標賺取的百分比進行平均,並按上文所述的三年業績調整數進行調整。
($000s) | 2022 目標 |
金融 性能 射程 |
實際 2022 性能(4) |
實際 性能 五.目標 |
加權 | 加權 性能 因子 | ||||||||||||
AOI(1)(2) | $ | 733 | $ | 586 – $ 843 | $ | 755 | 103% | 40% | 41.2% | |||||||||
淨收入 | $ | 3,206 | $ | 2,565 – $ 3,687 | $ | 3,134 | 98% | 30% | 29.3% | |||||||||
自由現金流(2)(3) | $ | 97 | $ | 78 – $ 112 | $ | 103 | 105% | 30% | 31.6% | |||||||||
2022年實現的績效(2021-2022年註冊會計師) | 102.1% | |||||||||||||||||
2021-2022年註冊會計師收入百分比(基於下滑 賺取收益上述規模) | 102.1% |
(1) | 公司定義了AOI,這是一種非公認會計原則財務指標,如折舊及攤銷前營業收入(虧損)、雲計算攤銷、以股份為基礎的薪酬開支或利益、減值費用(包括出售或處置業務的損益)、重組及其他相關費用,幷包括本公司佔多數股權法投資的經調整營業收入(虧損)的比例。由於它是以營業收入(虧損)為基礎的,所以AOI還不包括利息支出(包括現金利息支出)和其他非運營收入和支出項目。 |
(2) | 為了協調這兩個問題非公認會計原則與相應的公認會計準則數字相比,請參閲附件A。 |
(3) | 2022年,公司定義了自由現金流,即非公認會計原則財務指標,即經營活動提供的現金淨額減去資本支出和現金分配非控制性興趣。 |
(4) | 根據公司現金業績獎勵的條款,進行了某些調整,以中和某些業務項目對公司預算中未預測的2022年年度業績目標的影響。 |
53
現金績效獎-2021年績效結果(2021年註冊會計師)
2022年3月1日,薪酬委員會根據2021年現金績效獎的AOI、淨收入和自由現金流2021年年度業績目標確定了公司的業績。下表顯示了相對於薪酬委員會在2021年3月確定的各項指標的2021年年度業績目標的實際執行情況,以及2021年實現的百分比。這一百分比數額將與2022年和2023年每年相對於年度業績目標賺取的百分比進行平均,並按上述三年業績調整數進行調整。
($000s) | 2021 目標 |
金融 性能 射程 |
實際 2021 性能(4) |
實際 性能 五.目標 |
加權 | 加權 性能 因子 | ||||||||||||
AOI(1)(2) | $ | 731 | $ | 585 – $ 841 | $ | 774 | 105.9% | 40% | 42.3% | |||||||||
淨收入 | $ | 2,873 | $ | 2,299 – $ 3,304 | $ | 3,033 | 105.5% | 30% | 31.7% | |||||||||
自由現金流(2)(3) | $ | 177 | $ | 142 – $ 204 | $ | 230 | 115% | 30% | 34.5% | |||||||||
2021年取得的績效(2021年註冊會計師) | 108.5% | |||||||||||||||||
2021年註冊會計師收入百分比(基於下滑 賺取收益上述規模) | 108.5% |
(1) | 公司定義了AOI,這是一種非公認會計原則財務指標,如折舊及攤銷前營業收入(虧損)、雲計算攤銷、以股份為基礎的薪酬開支或利益、減值費用(包括出售或處置業務的損益)、重組及其他相關費用,幷包括本公司佔多數股權法投資的經調整營業收入(虧損)的比例。由於它是以營業收入(虧損)為基礎的,所以AOI還不包括利息支出(包括現金利息支出)和其他非運營收入和支出項目。 |
(2) | 為了協調這兩個問題非公認會計原則與相應的公認會計準則數字相比,請參閲附件A。 |
(3) | 2021年,公司將自由現金流定義為a 非公認會計原則財務指標,即經營活動提供的現金淨額減去資本支出和現金分配非控制性興趣。 |
(4) | 根據公司現金業績獎勵的條款,進行了某些調整,以中和某些業務項目對公司預算中未預測的2021年年度業績目標的影響,例如解決Darabont訴訟。 |
2021年現金績效大獎-3年制績效修改量和最終支出金額
就其2021年註冊會計師而言,除三個一年業績期間(2021年、2022年、2023年)外,本公司在三年業績期間結束時與業績期間開始時相比,在由華納兄弟探索、斯克裏普斯、派拉蒙全球旗下的維亞康姆公司、A&E和Hallmark頻道組成的比較組中,根據公司在線性訂户(分配修正係數)和受眾(消費修正係數)中的份額建立了兩個業績修正係數。下表顯示了在三年期末測量的修改量結果。分配修改量高於目標,導致4%的正調整,而消耗修改量低於目標,導致3%的負調整。
54
下表顯示薪酬委員會就2021年註冊會計師履約期間所包括的每個業績年度所訂立的年度業績目標的平均值,以及用以計算按2024年3月目標的106.5%計算股份加權業績派息總額時所使用的修飾符。
年度業績 | ||
第一年(2021) |
108.5% | |
第二年(2022) |
102.1% | |
第三年(2023) |
106.2% | |
平均值 |
105.6% | |
修改器 |
100.9% | |
三年成果 |
106.5% |
根據本公司的業績,如上表所示,2021年註冊會計師於2024年3月按目標的106.5%支付,因此向每個參與的近地天體支付的現金如下:(I)加拉格爾先生:1,331,834美元;(Ii)麥克德莫特先生:319,640美元;(3)凱萊赫女士:399,550美元。其他近地天體沒有舉行2021年的CPA。
限售股單位
根據我們的高管薪酬計劃,根據公司2016年員工股票計劃,RSU的長期激勵授予參與的高管和某些其他管理層成員。我們2023年RSU獎勵的大部分是在2023年4月13日授予的,並在三年的歸屬期內按比例授予。委員會認為,這一歸屬時間表為本公司提供了一種有效的招聘工具,符合行業慣例,並與現金績效獎勵的三年懸崖歸屬適當平衡。
55
2023年4月,賠償委員會向參加的近地天體發放了以下數額的RSU:
近地天體 | 俄勒岡州立大學獎(1) | 授予日期和公允價值(2) | ||||||
克里斯汀·多蘭(3) |
|
111,145 |
|
|
$ 2,046,179 |
|||
帕特里克·奧康奈爾 |
|
35,567 |
|
|
$ 654,788 |
| ||
詹姆斯。G.加拉格爾 |
|
74,097 |
|
|
$ 1,364,126 |
| ||
丹·麥克德莫特 |
|
29,639 |
|
|
$ 545,654 |
| ||
金·凱萊赫 |
|
29,639 |
|
|
$ 545,654 |
|
(1) | 除本文另有説明外,2023年4月授予的RSU獎勵將在三年內按比例授予,但須繼續受僱。 |
(2) | 上面列出的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的,使用2023年4月13日18.41美元的股價作為授予價值。一個20-交易日平均股價被用來確定授予高管的股票數量。 |
(3) | 2023年2月27日,杜蘭女士還因被任命為首席執行官而獲得了297,325盧比的特別股權獎勵。 |
2023年2月27日,薪酬委員會授予Kristin Dolan 297,325 RSU作為與她被任命為首席執行官相關的特別股權獎勵。這些RSU的授予日期公允價值為6,770,090美元,並根據FASB ASC主題718計算,使用2023年2月27日22.77美元的股價。一個20-交易日均股價被用來確定向多蘭授予的股票數量。
關於2023年期間近地天體RSU的更多信息載於下文“行政人員報酬表”下的“薪酬摘要表”和“基於計劃的獎勵金”表。有關近地天體其他股權贈款的更多信息載於2023年12月31日的傑出股權獎,在下面的“高管薪酬表”下。
56
薪酬決策流程和薪酬政策
補償委員會的角色
薪酬委員會監督AMC網絡公司薪酬和福利政策及計劃的設計和管理。在其職責中,薪酬委員會負責(1)建立我們的一般薪酬理念,並與管理層協商,監督薪酬計劃的制定和實施;(2)審查和批准與我們的首席執行官和公司其他高管的薪酬有關的公司目標和目的;(3)根據這些目標和目的評估CEO和其他高管的表現,並根據這些評估確定和批准他們的薪酬水平;(4)評估每位高管的總薪酬方案的競爭力;(5)管理我們股東批准的薪酬計劃;以及(6)監督管理我們的福利和退休計劃的一個或多個委員會的活動。
如下所述,薪酬委員會的工作得到人力資源部和委員會獨立高管薪酬顧問的支持。根據對業績和歷史薪酬的審查、管理層成員的建議和信息以及與薪酬顧問的討論,薪酬委員會確定並批准高管的薪酬,其中包括向全體董事會提出建議,以批准公司高管(CEO除外)的薪酬。
薪酬委員會的章程列出了其職責和其他事項,可在我們的網站www.amcnetworks.com上找到。
獨立薪酬顧問的角色
根據其章程,賠償委員會有權聘請外部顧問協助履行其職責。我們的薪酬委員會利用獨立薪酬顧問的服務來幫助確定我們高管薪酬計劃的要素是否合理並與我們的目標一致。
二零一一年八月,薪酬委員會經全面審核及遴選程序後,聘請薪酬管治有限責任公司(“薪酬管治”)擔任其獨立薪酬顧問。薪酬治理直接向我們的薪酬委員會報告,並應薪酬委員會的要求,薪酬治理不時與我們的管理層成員會面,以收集有關管理建議和建議的信息,並提交給我們的薪酬委員會。
以下是薪酬管理公司作為薪酬委員會顧問提供的服務:
• | 出席薪酬委員會的所有會議; |
• | 提供與2023年高管薪酬方案有關的信息、研究和分析; |
57
• | 定期向賠償委員會通報與賠償有關的市場趨勢、不斷變化的做法和立法; |
• | 協助薪酬委員會決定臨時執行主席、首席執行官和其他高管的薪酬; |
• | 就高管薪酬方案的設計以及個人薪酬目標和獎勵的競爭力提供建議;以及 |
• | 提供了結合了市場數據和公司特定因素的意見和建議。 |
於2023年期間,薪酬管治並無向本公司提供其他服務。
薪酬委員會認為,薪酬管理的工作在2023年期間沒有引起任何利益衝突。在得出這一結論時,薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則中關於薪酬顧問獨立性的因素。雖然該等獨立規則並不適用於本公司,因為該公司是一間受控公司,但薪酬委員會相信,薪酬管治仍符合該等規則所規定的獨立因素。
管理的角色
薪酬委員會審查CEO的業績和薪酬,並在與薪酬管理部門討論和審查市場競爭數據後,確定她的薪酬。如上所述,公司管理層協助薪酬委員會和薪酬管理。在薪酬委員會批准的薪酬方案框架內,根據管理層對市場競爭地位的審查,管理層直接或通過薪酬顧問向薪酬委員會提供管理層對CEO以外高管薪酬的建議。這些建議受到首席執行官對每位高管業績的評估、個人各自業務或職能的業績以及員工留任考慮的影響。薪酬委員會審查管理層的建議,並批准任何影響我們高管的薪酬變化,這是它自行決定的。
風險考量
薪酬委員會審查與公司薪酬計劃相關的風險和回報。這些計劃的設計具有薪酬委員會認為在不削弱薪酬激勵性質的情況下緩解風險的特點。我們相信,我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷和適當的風險承擔,無論是短期還是長期。
管理層和薪酬委員會不認為公司的任何薪酬計劃會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
標杆
為了確保我們提供的薪酬與行業內其他領先公司的薪酬相當,我們將公司的高管薪酬水平與適當的同行進行比較
58
為特定近地天體量身定做的公司集團。作為薪酬委員會對2023年薪酬審查的一部分,薪酬治理在以下方面協助薪酬委員會:(1)確定用於競爭性比較的適當同行組(“企業同行組”);(2)根據與公司同行組的比較和公司業績評估高管薪酬;以及(3)考慮到不斷變化的市場趨勢,審查公司的股權和基於現金的高管激勵計劃。
2022年12月12日,薪酬委員會審查了將於2023年使用的企業同行組。委員會發現,2022年業績年度企業同業集團使用的9家公司中的8家應保留到2023年業績年度。然而,委員會決定淘汰Netflix,儘管它是人才的競爭對手,因為它有相當大的增長,現在市值和收入都比AMC Networks大得多。委員會決定將E.W.斯克裏普斯公司、辛克萊廣播公司和Roku Inc.加入其2023年企業同行集團,以納入市值和收入更具可比性的公司。
2023企業同級組 | ||
電子藝術 |
Roku Inc. | |
E.W.斯克裏普斯公司 |
辛克萊廣播公司 | |
福克斯公司 |
天狼星XM控股公司 | |
獅門娛樂公司 |
兩個鏡頭互動軟件公司 | |
Nexstar傳媒集團公司 |
世界摔跤娛樂公司。 | |
派拉蒙全球 |
企業同業集團仍然包括市值比本公司大得多的公司,因為在我們的行業中,沒有足夠數量的具有類似市值的同行來發展具有廣泛代表性的同業集團。因此,委員會決定,市值只應是選擇同業集團時考慮的眾多因素之一。收入、業務線和來源以及對人才的競爭也很重要,因此,福克斯公司和派拉蒙全球公司被列入公司2023年的企業同行小組。此公司同級組不同於年度報表中包含的股票業績圖表中使用的同級組10-K.
在審查2023年薪酬時,薪酬管理向薪酬委員會提交了薪酬總額及其各組成部分與每個職位同級組的中位數的比較。薪酬委員會為總目標薪酬制定了一個總的指導方針,其範圍從適用同級羣體的中位數到第75個百分位數不等,為薪酬委員會保留了承認個人差異的靈活性。該公司在一個薪酬豐厚的行業中爭奪有才華的高管。薪酬委員會認為,考慮到公司業務的競爭性以及公司及其管理層的業績,這一幅度是適當的。薪酬委員會認為,這些總目標薪酬的指導方針與上述其他因素一起,為管理公司的高管薪酬計劃提供了有用的參考點。2023年,在考慮了個人業績和責任範圍後,賠償委員會認為,所有近地天體都被分配了符合賠償理念的總目標賠償水平。
59
優勢
我們的高級管理人員一般有資格參加向本公司其他符合福利資格的員工提供的退休計劃、健康和福利計劃以及其他自願福利計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險。
固定繳款計劃
該公司維護AMC網絡公司401(K)儲蓄計劃,這是一種符合税務條件的退休儲蓄計劃(“AMCN 401(K)計劃”)。參與計劃的員工,包括高級管理人員,可以向他們的計劃賬户繳納其合格薪酬的一個百分比税前以及其符合資格的薪酬的百分比税後基礎。該公司將參與員工貢獻的前3%的合格税前收益的100%和隨後2%的合格税前收益的50%匹配。
本公司亦維持AMC Networks Inc.超額儲蓄計劃(“AMCN超額儲蓄計劃”)及AMC Networks Inc.高管遞延薪酬計劃(“AMCN遞延薪酬計劃”)(統稱為“AMCN超額儲蓄計劃”及“AMCN遞延薪酬計劃”不合格計劃“)適用於公司的某些員工,包括管理人員。AMCN不合格計劃是不合格向某些員工(包括高管)提供的遞延薪酬計劃,這些員工受適用於AMCN 401(K)計劃和/或税前收入遞延限制。有關AMCN的更多信息不合格計劃在“不合格遞延薪酬”表中提供。此外,公司可根據員工符合條件的收入提供利潤分享貢獻。2023年,該公司沒有做出利潤分享貢獻。
公司在AMCN 401(K)計劃下代表近地天體所作的相應貢獻載於下文“高管薪酬表”下的“薪酬摘要表”。
額外津貼
該公司為高管人員提供某些福利,如下所述。關於每個近地天體獲得額外津貼的其他信息載於下文“行政人員補償表”下的“薪酬摘要表”。
汽車服務
該公司已同意補償Gallagher先生使用汽車服務往返公司紐約辦事處和他家的費用。2023年,公司償還了C·加拉格爾先生的這種汽車服務費用,數額相當於25 623美元。
飛機安排Dolan女士可以使用直升機旅行,包括個人旅行。直升機主要用於通勤,她不需要為這種使用向公司報銷。2023年,該公司為多蘭女士的私人直升機旅行支付了49,658美元。
60
此外,該公司還可以通過與味精娛樂公司的一家子公司的分時安排使用某些飛機。從2024年4月16日開始,杜蘭女士被允許將這類飛機用於個人使用。多蘭女士不需要為該等使用向本公司報銷。
離職後補償
我們相信,離職後福利對於公司吸引和留住合格高管的能力是不可或缺的。在某些情況下,可在僱員終止受僱於公司時向其提供付款或其他福利。這些可能包括公司無故終止、員工有正當理由終止、員工自願終止、退休、死亡、殘疾或在公司控制權變更或私有化交易後終止時的付款或其他福利。關於近地天體,此類付款和其他福利的數額和條款(包括“原因”和“充分理由”的定義)受每個近地天體的僱用協議和任何適用的長期獎勵獎勵協議的制約。本公司授予有關各種長期激勵措施的協議,以解決僱傭終止事件,包括可能加速全部或部分長期激勵措施的歸屬、支付和/或沒收的情況。如果高管與本公司的僱傭協議涉及在觸發事件時對任何獎勵的處理,僱傭協議一般規定,如果獎勵協議的條款比僱傭協議的條款更有利於該高管,則將適用獎勵協議的條款。離職後薪酬在下文“僱用協議”的高管補償表和“離職和離職”高管補償表中有更詳細的討論。
公司內幕交易政策;交易限制和禁止
公司的內幕交易政策禁止公司員工、董事和顧問(以及此人的任何直系親屬)從事下列活動:
• | 從事公司證券或與任何公司證券有關的任何衍生證券的任何交易,如果員工、董事或顧問知道與公司有關的重大、非公開或機密信息; |
• | 如果員工、董事或顧問知道關於另一家公司的重要、非公開或機密信息,則參與任何涉及買賣該公司任何證券的交易; |
• | 在員工、董事或顧問知道任何非公開或機密信息時,將此類信息傳遞給他人或向他人推薦任何證券的買賣; |
• | 從事任何公司股權證券的賣空交易,包括做空和其他投機性套期保值交易;以及 |
• | 在員工、董事或顧問知道重大、非公開或機密信息或其他不允許交易公司證券的任何時間,將任何公司證券存入保證金賬户或質押任何公司證券。 |
公司董事和高級管理人員也被禁止從事任何公司證券交易預先審批來自公司的公司祕書。公司董事和高管還必須遵守公司關於交易窗口期和封閉期的政策。
61
2023年10月24日,本公司採取了按照納斯達克上市要求設立的追回政策,規定在本公司被要求編制會計重述的情況下,追回或“追回”某些錯誤授予的基於激勵的薪酬。該政策於2023年12月1日生效,適用於本公司現任和前任高管在會計重述前三個會計年度和納斯達克上市要求生效日期2023年10月2日之後收到的基於激勵的薪酬。
本公司的形式股權獎勵協議還使本公司有能力在接受者違反其獎勵協議中包括的限制性契諾的情況下,收回接受者股權獎勵的公平市場價值。
62
薪酬委員會的報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了上文所述的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論,我們已建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中,以便提交給美國證券交易委員會。
賠償委員會成員
託倫納德(主席)
文森特·特斯
日期:2024年4月16日
63
高管薪酬
下表反映了公司被任命的高管的薪酬。James L.Dolan在2022年12月5日至2023年2月27日期間擔任我們的臨時執行主席,但不包括在下表中,因為他作為臨時執行主席沒有獲得任何遞增薪酬,而是繼續獲得他作為臨時執行主席有權獲得的相同薪酬非員工公司的董事。有關李·多蘭先生作為非員工公司董事請參閲“2023年董事薪酬表”。有關我們薪酬理念和計劃的解釋,請參閲“薪酬討論與分析”。
2023薪酬彙總表
下表總結了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度,我們每位NEO已支付或賺取以及我們已支付的薪酬總額。根據美國證券交易委員會的規則,摘要薪酬表必須僅包括特定年份授予的股權獎勵,並且僅包括該年度賺取的現金薪酬。因此,2023年期間授予的長期現金績效獎勵(如果有的話,將在2025年底獲得)不會反映在2023年薪酬彙總表中,而是將在獲得年度披露。2021年授予的長期現金績效獎勵(於2023年底賺取)反映在“2023年薪酬彙總表”中。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($)(3) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(4) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(5) |
所有其他 補償 ($)(6) |
總價值(美元) | |||||||||||||||||||||
克里斯汀·多蘭(1) |
2023 | 1,653,846 | — | 8,816,270 | 4,040,000 | 71,520 | 14,581,636 | |||||||||||||||||||||
首席執行官 |
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帕特里克·奧康奈爾 |
2023 | 800,000 | — | 654,788 | 808,000 | 13,057 | 2,276,482 | |||||||||||||||||||||
常務副祕書長總裁和 |
2022 | 320,000 | — | 617,916 | 758,400 | — | 1,696,316 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 |
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詹姆斯·G·加拉格爾 |
2023 | 850,000 | — | 1,364,126 | 2,190,334 | 38,823 | 4,443,283 | |||||||||||||||||||||
常務副祕書長總裁和 |
2022 | 850,000 | — | 1,214,558 | 1,626,300 | 39,978 | 3,730,836 | |||||||||||||||||||||
總法律顧問 |
2021 | 800,000 | — | 1,748,338 | 1,064,000 | 36,055 | 3,648,393 | |||||||||||||||||||||
丹·麥克德莫特(2) |
2023 | 1,530,000 | — | 545,654 | 1,864,940 | 13,200 | 3,953,794 | |||||||||||||||||||||
總裁-娛樂和 |
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AMC工作室 |
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金·凱萊赫(2) |
2023 | 1,300,000 | — | 545,654 | 2,040,800 | 13,400 | 3,899,854 | |||||||||||||||||||||
首席商務官 |
2022 | 1,300,000 | — | 493,125 | 1,422,635 | 43,047 | 3,258,807 |
(1) | 2023年2月27日,克里斯汀·多蘭被任命為公司首席執行官。2023年3月10日,杜蘭女士辭去董事董事會B類董事職務。更多關於多蘭女士作為B類董事的服務補償信息,請參考《2023年董事補償表》。 |
(2) | 丹·麥克德莫特直到2023年6月15日才被任命為高管。金·凱萊赫直到2022年10月19日才被任命為首席執行官。 |
(3) | 2023年,支付給近地天體的工資佔其總薪酬的百分比如下:多蘭女士--11%;奧康奈爾先生--35%;加拉格爾先生--19%;凱萊赫女士--33%;麥克德莫特先生--39%; |
(4) | 本欄包括2023年、2022年和2021年期間授予近地天體的股票獎勵的價值,該價值基於美國證券交易委員會指導下確定的授予日期的公允價值。 |
64
本專欄中奧康奈爾、加拉格爾和麥克德莫特以及多蘭和凱萊赫先生的2023年數字反映了2023年在沒有任何沒收風險減少的情況下授予公司目標RSU的總授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算如下:多蘭女士:8,816,270美元;奧康奈爾先生:654,788美元;加拉格爾先生:1,364,126美元;凱萊赫女士:545,654美元;麥克德莫特先生:545,654美元。2023年的數字包括薪酬委員會於2023年2月27日授予多蘭女士的297,325盧比的特別股權獎勵,這筆獎勵與她被任命為首席執行官有關。2023年的長期業績獎勵是以現金獎勵的形式發放的,沒有反映在本表中(相反,此類獎勵將披露其收入所在年度(如果有)),發放的目標金額如下:杜蘭女士:1 875 000美元;加拉格爾先生:1 250 000美元;奧康奈爾先生:600 000美元;凱萊赫女士:500 000美元;麥克德莫特先生:500 000美元。有關RSU的授予和長期現金業績獎勵的詳細信息,請參閲“2023年基於計劃的獎勵獎勵授予”表,而有關未償還股票獎勵的詳細信息,請參閲“2023年年底傑出股票獎勵”表格。 |
本專欄中奧康奈爾先生、加拉格爾先生和凱萊赫女士的2022年數字反映了2022年在沒有任何沒收風險減少的情況下授予公司目標RSU的總授予日期公允價值,根據財務會計準則ASC主題718計算如下:奧康奈爾先生:617,916美元;加拉格爾先生:1,214,558美元;凱萊赫女士:493,125美元。與2022年有關的長期業績獎勵是以現金獎勵的形式發放的,沒有反映在本表中(相反,此類獎勵將披露其收入所在年度(如果有)),並以下列目標金額發放:加拉格爾先生:1 250 000美元;奧康奈爾先生:600 000美元;凱萊赫女士:500 000美元。 |
本欄目中關於加拉格爾先生的2021年數字反映了2021年在沒有任何沒收風險減少的情況下授予公司按目標授予的RSU的公允價值總額,根據FASB ASC主題718計算如下:加拉格爾先生:1,748,338美元。2021年的長期業績獎勵是以現金獎勵的形式發放的,沒有反映在本表中(相反,此類獎勵將披露其收入所在年度(如果有)),並以下列目標金額發放:加拉格爾先生:1 250 000美元。 |
(5) | 本專欄2023年的數據是奧康奈爾、加拉格爾、麥克德莫特和梅斯。多蘭和凱萊赫包括2023年年度績效獎勵的金額。對於加拉格爾先生、麥克德莫特先生和凱萊赫女士來説,本欄中的2023年數字還包括2021年授予的長期現金業績獎勵的價值,2023年底的收入如下:加拉格爾先生:1,331,834美元;凱萊赫女士:399,550美元;麥克德莫特先生:319,640美元,根據美國證券交易委員會規則,這些數字並不反映2023年授予的長期現金業績獎勵,這筆獎金將在2025年底賺取(如果有的話)。 |
本專欄中奧康奈爾、加拉格爾和凱萊赫的2022年數字包括2022年年度績效獎勵的金額。根據美國證券交易委員會規則,這些數字不反映2022年授予的長期現金績效獎勵,這些獎勵將在2024年底賺取(如果有的話)。 |
本專欄針對加拉格爾先生的2021年數字包括2021年年度績效獎勵的金額。根據美國證券交易委員會規則,這些數字不反映2021年授予的長期現金績效獎勵,這些獎勵是在2023年底賺取的。 |
65
(6) | 下表顯示了此專欄的組成部分。 |
名字 |
年 | 401(k) 平面圖 火柴 ($)(a) |
匹配 饋贈 計劃 以及其他 慈善事業 饋贈 ($)(b) |
額外津貼 ($)(c) |
董事 補償 ($)(d) |
總計(美元) | ||||||||||||||||||
克里斯汀·多蘭 |
2023 | 8,585 | — | 49,658 | 13,277 | 71,520 | ||||||||||||||||||
帕特里克·奧康奈爾 |
2023 | 13,494 | 200 | — | — | 13,694 | ||||||||||||||||||
James G. Gallagher |
2023 | 13,200 | — | 25,623 | — | 38,823 | ||||||||||||||||||
丹·麥克德莫特 |
2023 | 13,200 | — | — | — | 13,200 | ||||||||||||||||||
金·凱萊赫 |
2023 | 13,200 | 200 | — | — | 13,400 |
(a) | 這些欄代表由公司代表AMCN 401(K)計劃下的每個個人出資的匹配繳款。 |
(b) | 金額反映了我們在2023年代表高管根據我們為員工提供的匹配禮物計劃做出的所有匹配捐款的總價值。 |
所有員工都有資格參加公司的配套禮品計劃“在AMCN回饋”。在該計劃下,我們將任何員工的捐款與符合條件的免税該組織按每1美元捐款1美元的比率計算,每個財政年度最多捐款1,000美元。該計劃的目的是認識到公司及其員工在為我們的社區做出改變方面的興趣。2023年,該公司向紀念斯隆·凱特琳癌症中心捐贈了200美元,與金·凱萊赫的捐款相當。該公司還捐贈了200美元,在卡林布里奇、聖鮑德里克基金會和Stand Up to癌症之間平分,與帕特里克·奧康奈爾的捐款相當。
(c) | 本專欄介紹了向首席執行官克里斯汀·多蘭提供的某些額外津貼,其形式是補償私人直升機旅行,金額相當於49,658美元。該欄還介紹了向公司執行副主席兼總法律顧問詹姆斯·加拉格爾提供的某些額外津貼,其形式是汽車服務旅行的報銷,金額相當於25,623美元。該公司的其他近地天體都沒有獲得額外津貼。有關額外津貼的更多信息,請參閲薪酬討論和分析“薪酬決策流程和薪酬政策-額外津貼”。 |
(d) | 本專欄反映了對克里斯汀·多蘭女士作為非員工2023年1月1日至3月10日董事。有關董事薪酬的更多信息,請參見《2023年董事薪酬表》。 |
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2023年基於計劃的獎勵撥款
下表列出了2023年根據本公司的計劃向每個近地天體授予的獎勵的信息,包括估計的可能和未來的支出非股權獎勵計劃獎勵和其他限制性股票單位。
據估計,未來的支出將不會超過 |
所有其他 庫存 獎項: 數量: 的股份 庫存或 單位(#) |
授予日期 公允價值 的庫存 和其他選項 獎項 ($)(1) |
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名字 |
年 | 授予日期 | 門檻值(美元) | 目標(美元) | 最高限額(美元) | |||||||||||||||||||||
多蘭女士 |
2023 | 2/27/2023(2) | — | 4,000,000 | 8,000,000 | — | — | |||||||||||||||||||
2023 | 4/13/2023(3) | 1,312,500 | 1,875,000 | 2,343,750 | — | — | ||||||||||||||||||||
2023 | 4/13/2023(4) | — | — | — | 111,145 | 2.046,179 | ||||||||||||||||||||
|
2023 | 2/27/2023(5) | — | — | — | 297,325 | 6,770,090 | |||||||||||||||||||
oconnell先生 |
2023 | 1/1/2023(2) | — | 800,000 | 1,600,000 | — | — | |||||||||||||||||||
2023 | 4/13/2023(3) | 420,000 | 600,000 | 750,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
|
2023 | 4/13/2023(4) | — | — | — | 35,567 | 654,788 | |||||||||||||||||||
加拉格先生 |
2023 | 1/1/2023(2) | — | 850,000 | 1,700,000 | — | — | |||||||||||||||||||
2023 | 4/13/2023(3) | 875,000 | 1,250,000 | 1,562,500 | — | — | ||||||||||||||||||||
|
2023 | 4/13/2023(4) | — | — | — | 74,097 | 1,364,126 | |||||||||||||||||||
馬克德摩特先生 |
2023 | 1/1/2023(2) | — | 1,530,000 | 3,060,000 | — | — | |||||||||||||||||||
2023 | 4/13/2023(3) | 350,000 | 500,000 | 625,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
|
2023 | 4/13/2023(4) | — | — | — | 29,639 | 545,654 | |||||||||||||||||||
凱萊赫女士 |
2023 | 1/1/2023(2) | — | 1,625,000 | 3,250,000 | — | — | |||||||||||||||||||
2023 | 4/13/2023(3) | 350,000 | 500,000 | 625,000 | — | — | ||||||||||||||||||||
|
2023 | 4/13/2023(4) | — | — | — | 29,639 | 545,654 |
(1) | 本欄反映了2023年授予每位NEO的公司RSU的授予日公允價值總額,沒有任何沒收風險降低,根據授予日FASB ASC主題718計算。 |
(2) | 該行反映了公司2023年年度績效激勵計劃下授予年度激勵獎勵的可能支出。每個高管都被分配了一個目標獎金百分比和金額;年度獎勵沒有門檻金額。2023年實際為績效支付的年度獎勵金額披露在非股權上面的“薪酬彙總表”的“激勵計劃薪酬”列。有關這些年度獎勵的條款的更多信息,請參閲薪酬討論和分析,“2023年薪酬決定-年度現金獎勵”。 |
(3) | 這行反映了公司在2023年授予的長期現金績效獎勵。現金績效獎有三個一年制績效期間,每一年的績效條件都是在每年的年初確定的。每個現金績效獎勵都有一個目標金額,實際獲得的金額將基於三個目標中每一個的目標百分比的平均值一年制業績期間(不得超過2023年目標的115%),並由業績修改器根據公司在整個三年期間結束時在比較組中的訂户和觀眾份額進行調整。該修改器具有將三年平均性能降低或提高高達+/-10%的能力。這些現金業績獎勵將在2026年第一季度支付,金額由委員會根據公司在業績期間的業績確定。見薪酬討論與分析,“2023年薪酬決定-長期激勵-現金績效獎勵”。 |
(4) | 這一行反映了該公司在2023年授予的RSU。見《薪酬討論與分析》,《2023年薪酬決定-長期激勵-限制性股票單位》。 |
(5) | 2023年2月27日,公司薪酬委員會授予多蘭女士297,325盧比,作為與她被任命為首席執行官相關的特別股權獎勵。這些RSU是 |
67
計劃於2024年2月27日、2025年2月27日和2026年2月27日平分三分之一。見《薪酬討論與分析》,《2023年薪酬決定-長期激勵-限制性股票單位》。 |
2023年年底傑出股票獎
下表顯示了截至2023年12月31日的每個近地天體的未歸屬RSU總數。此表中的金額不包括截至2023年12月31日授予的股權獎勵。
股票大獎 | ||||||||||||||||
名稱 | 數量: 股票或 庫存單位數 他們有 未覆蓋(#) |
市場價值 的股份或 庫存單位數 他們有 未歸屬 ($)(1) |
權益 激勵計劃 獎項: 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利,即 還沒有 既得利益(#) |
權益 激勵計劃 獎項: 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、單位 或其他 權利,即 還沒有 既得利益(美元) |
||||||||||||
克里斯汀·多蘭 |
111,145 | (2) | 2,088,415 | — | — | |||||||||||
297,325 | (3) | 5,586,737 | — | — | ||||||||||||
帕特里克·奧康奈爾 |
35,567 | (2) | 668,304 | — | — | |||||||||||
18,666 | (4) | 350,734 | — | — | ||||||||||||
詹姆斯·加拉格爾 |
74,097 | (2) | 1,392,283 | — | — | |||||||||||
20,386 | (4) | 383,053 | — | — | ||||||||||||
7,412 | (5) | 139,271 | — | — | ||||||||||||
丹·麥克德莫特 |
29,639 | (2) | 556,917 | — | — | |||||||||||
8,154 | (4) | 153,214 | — | — | ||||||||||||
1,779 | (5) | 33,427 | — | — | ||||||||||||
金·凱萊赫 |
29,639 | (2) | 556,917 | — | — | |||||||||||
10,005 | (4) | 187,994 | — | — | ||||||||||||
2,224 | (5) | 41,789 | — | — |
(1) | 以2023年12月29日,也就是當年最後一個交易日納斯達克A類普通股收盤價每股18.79美元計算。 |
(2) | 其中三分之一的RSU於2024年3月8日歸屬。剩餘的RSU按比例在2025年3月9日和2026年3月9日歸屬。 |
(3) | 其中三分之一的RSU在2024年2月27日歸屬。剩餘的RSU按比例在2025年2月27日和2026年2月27日歸屬。 |
(4) | 其中三分之一的RSU於2023年3月9日歸屬(不包括在此表中),另外三分之一的RSU歸屬於2024年3月8日。剩餘的RSU將於2025年3月9日按比例歸屬。 |
(5) | 其中三分之一的RSU在2022年3月9日歸屬(不包括在表中),另外三分之一的RSU在2023年3月9日歸屬(不包括在表中)。剩餘的RSU於2024年3月9日歸屬。 |
68
2023年庫存
下表顯示了截至2023年12月31日的年度內RSU的歸屬情況。
名字 |
新股數量: 收購日期 歸屬 |
價值實現 歸屬($)(1) |
||||||
克里斯汀·多蘭 |
— | — | ||||||
帕特里克·奧康奈爾 |
9,332 | 181,601 | ||||||
James G. Gallagher |
26,699 | 519,563 | ||||||
丹·麥克德莫特 |
9,017 | 175,471 | ||||||
金·凱萊赫 |
11,774 | 229,122 |
(1) | 與2020年至2022年間授予的股份相關的歸屬時實現的價值是使用2023年3月9日A類普通股的收盤價乘以2023年3月9日歸屬的股份數量計算的。 |
不合格遞延補償
下表顯示:(1)NEO就其從公司獲得的報酬和2023年由公司資助的繳款所作的繳款;(2)2023年每個NEO賬户餘額的總收益;和(3)AMC Networks Inc.下該NEO的賬户餘額。截至2023年12月31日,超額儲蓄計劃和高管遞延薪酬計劃(如適用)。
名字 |
計劃名稱 | 執行人員 投稿 2023年(1)($) |
註冊人 投稿 2023年(2)($) |
集料 年收益增長 2023(3)($) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 餘額為 2023財年($) |
||||||||||||||||||
克里斯汀·多蘭 |
AMCN超額儲蓄計劃 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
帕特里克·奧康奈爾 |
AMCN超額儲蓄計劃 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
James G. Gallagher |
AMCN超額儲蓄計劃 | 63,269 | — | 168,014 | — | 1,204,889 | ||||||||||||||||||
丹·麥克德莫特 |
AMCN超額儲蓄計劃 | 62,942 | — | 24,191 | — | 221,224 | ||||||||||||||||||
|
AMCN推遲 薪酬計劃 |
|
365,552 | — | 75,313 | — | 495,582 | |||||||||||||||||
金·凱萊赫 |
AMCN超額儲蓄計劃 | — | — | 1,872 | — | 35,620 |
(1) | 這些金額代表NEO工資的一部分,包括在薪酬彙總表“工資”列中報告的高管為各自計劃繳納的金額中。 |
(2) | 公司2023年未繳納任何繳款。 |
(3) | 這些金額不會在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”列中報告。 |
AMC Networks Inc. 401(k)儲蓄計劃
2023年,該公司的美國員工(包括其高管)參與了AMC Networks 401(k)儲蓄計劃(“AMCN 401(k)計劃”),這是一項 有納税資格退休儲蓄
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計劃。根據該計劃,參與員工有資格將其合格工資的一定比例存入其計劃賬户 税前以及其符合資格的薪酬的百分比税後基礎該公司最多匹配前3%的合格盈利貢獻的100% 税前由參與的員工進行匹配,然後匹配接下來2%合格收入的50% 税前由參與的員工。此外,公司可能會提供 非供款基於員工符合條件的收入的利潤分享貢獻。本公司的利潤分享供款在受僱的頭三年受歸屬限制。2023年,公司沒有提供利潤分享貢獻。
AMC Networks Inc.超額儲蓄計劃
在2023年期間,公司的某些美國員工,包括其高管,參加了AMC Networks的超額儲蓄計劃(“AMCN超額儲蓄計劃”)。AMCN超額儲蓄計劃是不合格與AMCN 401(K)計劃一起運行的遞延薪酬計劃。如果僱員在上一年的合資格收入超過(或如果該僱員全年受僱)美國國税局在確定供款時可考慮的補償額限額,則該僱員有資格參加AMCN超額儲蓄計劃。有納税資格退休計劃(2023年為33萬美元),他或她在年初前選擇參加。符合資格的僱員,其對AMCN 401(K)計劃的繳費由於這一補償限額或由於達到最高401(K)延期限額(50或以上,2023年為22,500美元或30,000美元)而受到限制,可以繼續税前AMCN超額儲蓄計劃下的供款,最高可達其合格工資的10%。於2023年,本公司並無根據AMCN超額儲蓄計劃作出任何相應供款。參與者始終完全屬於他或她自己的貢獻以及公司的相應貢獻。AMCN超額儲蓄計劃下的賬户餘額由管理人員從通常等同於AMCN 401(K)計劃可用投資的投資選擇中酌情投資。參賽者終止受僱於本公司後,將於切實可行範圍內儘快一次性發放款項,但須受第(409A)節的限制。
AMC Networks Inc.高管延期薪酬計劃
在2023年期間,該公司的某些美國員工,包括其高管,參加了AMC Networks Inc.高管延期薪酬計劃(“AMCN EDCP”)。AMCN EDCP是一種不合格延期薪酬計劃,允許符合條件的員工在財政年度開始前選擇推遲其基本工資的一部分和/或下一財政年度應支付的年度獎勵獎金的一部分。如果僱員的頭銜相當於或高於“高級副總裁”,並在年初之前選擇參加,則有資格參加AMCN EDCP的一個財政年度。此計劃的參與與員工是否參與AMCN 401(K)計劃無關。參與者總是完全屬於他或她自己的貢獻。本公司不向AMCN EDCP作出任何貢獻。AMCN EDCP下的賬户餘額由管理人員從通常等同於AMCN 401(K)計劃中可用投資的投資選擇中酌情投資。在(1)參與者指定的分發日期、(2)參與者死亡或殘疾、(3)控制權變更或(4)參與者終止受僱於公司後90天內,一次性支付或最多五次年度分期付款,受第409A節的限制。
70
僱傭協議
公司與奧康奈爾先生、加拉格爾先生和麥克德莫特先生以及多蘭和凱萊赫女士的僱傭協議如下。
克里斯汀·多蘭
於2023年2月15日,本公司與杜蘭女士訂立僱傭協議(“多蘭僱傭協議”),並於2023年2月27日(“多蘭生效日期”)生效。僱傭協議規定,杜蘭女士受僱於2023年2月27日至2026年3月31日(“多蘭預定到期日”)擔任公司首席執行官,最低年度基本工資為2,000,000美元(取決於公司薪酬委員會的年度審查和可能增加的酌情權),以及相當於其年度基本工資的200%的年度目標獎金機會,但須由公司薪酬委員會酌情決定。她有資格參加我們的標準福利計劃以及我們的長期股權和其他激勵計劃,在每一種情況下,她都與公司類似職位的高管享有相同的基礎。協議規定,自2023年起,預計杜蘭女士參與本公司長期股權及其他激勵計劃將包括每年發放現金及/或股權獎勵,目標價值由薪酬委員會釐定不少於3,750,000美元。
此外,《多蘭就業協議》還規定,多蘭女士可獲得一項目標價值為600萬美元的RSU特別獎勵(“多蘭特別股權獎”)。多蘭特別股權獎的三分之一於2024年2月27日授予,多蘭特別股權獎的其餘部分授予如下:三分之一2025年2月27日和三分之一2026年2月27日,在每個情況下,以多蘭女士在每個歸屬日期繼續受僱為條件。儘管有上述規定,多蘭特別股權獎應在公司控制權發生變化時立即授予。
如果在多蘭預定到期日之前,多蘭女士在本公司的僱傭關係被終止(I)由公司或(Ii)由她以正當理由終止,並且在任何該等終止原因不存在的情況下,則在她簽署公司當時的標準離職協議(經修改以反映僱傭協議的條款)的前提下,該離職協議將包括但不限於她的一般離職以及非競爭, 非邀請函, 不是貶低,保密性和其他與協議規定基本相似(但不比協議規定更具限制性)的條款,公司將為她提供以下利益和權利:
(A)支付不少於 女士當時有效的年度基本工資和年度目標獎金之和兩倍的現金;
(B) 支付終止年度的按比例分配的獎金,如果終止發生在支付上一年的年度獎金之前,則在每種情況下,如果和當其他類似情況的員工收到由公司薪酬委員會全權酌情決定的年度獎金時,支付上一年度的年度獎金(並在滿足任何適用的公司和業務單位的業績目標而不對個人業績進行調整的情況下)(統稱為“多蘭獎金”);
(C) 應立即全額授予她的每一筆長期現金激勵獎勵和基於績效的RSU,並在向Active支付此類獎勵的同時支付
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公司員工的薪酬和此類獎勵的支付金額應與薪酬委員會確定的其他類似職位的在職員工獲得的薪酬相同(取決於是否滿足任何適用的績效標準);
(D) 根據本公司的計劃授予的每一項未完成的時間歸屬限制性股票或RSU獎勵,除多蘭特別股權獎勵外,一般將繼續按照其原始歸屬時間表進行歸屬(取決於是否滿足任何適用的業績標準);
(E) 多蘭特別股權獎應立即全額授予,並在杜蘭女士離職後75天內支付;以及
(F) 董事根據本公司的計劃持有的各項尚未行使的購股權及股票增值獎勵(如有)將繼續按照其原有歸屬時間表歸屬,而彼將有權在該等購股權或獎勵的剩餘任期內行使各項該等購股權及獎勵。
倘若杜蘭女士因身故或身體或精神上的殘疾而於多蘭預定期滿日期前終止為本公司僱員,而屆時並不存在任何原因,則在其簽署離職協議(身故除外)的情況下,本公司將向杜蘭女士(或其遺產或受益人)支付多蘭紅利,而她尚未支付的股權及現金獎勵將歸屬及悉數支付,不論是否受業績標準所規限。受業績標準約束的任何此類獎勵將按目標水平授予和支付,除非此類獎勵的業績測算期已在終止日期之前完成,在這種情況下,獎勵將在滿足業績標準的情況下,在與其他員工持有的獎勵相同的情況下授予和支付。
除上文特別規定外,就任何終止僱用而言,除上文特別規定外,她屆時可能擁有的所有未償還股權或現金獎勵補助金或獎勵將按其條款處理,而僱傭協議中的任何規定均無意限制她根據其股權或現金獎勵補助金或獎勵條款所享有的任何更優惠權利,包括在僱傭終止、“轉私人交易”(如獎勵協議所界定)或“控制權變更”(如其獎勵協議所界定)的情況下。
僱傭協議包含了多蘭女士的某些契約,其中包括一項競業禁止協議,該協議限制多蘭女士從事競爭性活動的能力,直到她在公司終止僱傭一週年,如果她在多蘭到期日期之前被解僱。
就杜蘭女士的僱傭協議而言,以下定義適用:
“原因”是指多蘭女士(I)對公司或其關聯公司實施欺詐、貪污、挪用公款、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任的行為,或(Ii)實施任何行為或不作為,從而導致定罪、不抗辯、抗辯或對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行判處未經裁決的緩刑。
以“好的理由”終止是指(1)未經杜蘭女士同意,(A)取消其基本工資或年度獎金目標(每一項均可在本公司的
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(br}薪酬委員會的酌情決定權)減少,(B)在她的頭銜被減少的情況下,(C)如果她向董事會主席以外的人報告,(D)她在緊接2023年2月15日之後有效的責任在此後大幅減少,(E)公司嚴重違反了僱傭協議規定的義務,或(F)公司要求她的主要辦事處位於距離曼哈頓50英里以上的地方;(2)她曾向公司發出書面通知,特別提到僱傭協議和充分的理由定義,表明她不同意這樣做;(3)公司在收到通知後30天內沒有糾正該行為;及(4)如果她在上文第(1)款所述行為發生後90天內自願終止其在本公司的僱傭關係。
帕特里克·奧康奈爾
本公司於2022年8月4日與奧康奈爾先生訂立僱傭協議(“奧康奈爾僱傭協議”),並於2022年8月4日(“奧康奈爾生效日期”)生效。僱傭協議規定,奧康奈爾先生受僱於2022年8月8日至2026年3月31日(“奧康奈爾預定到期日”)擔任本公司執行副總裁總裁兼首席財務官,最低年度基本工資為800,000美元(取決於公司薪酬委員會的年度審查和可能增加的酌情權),以及相當於其年度基本工資的100%的年度目標獎金機會,但須由公司薪酬委員會酌情決定。他有資格參加我們的標準福利計劃以及我們的長期股權和其他激勵計劃,在每一種情況下,他都與公司類似職位的高管享有相同的基礎。協議規定,從2022年開始,預計奧康奈爾先生參與公司的長期股權和其他激勵計劃將包括每年發放現金和/或股權獎勵,目標價值不低於1200,000美元,由薪酬委員會確定。
此外,賠償委員會向奧康奈爾先生支付了一筆一次性簽約獎金1,050,000美元,於O‘Connell生效日期一週年前,如O’Connell先生自願辭職(有充分理由除外)或本公司因故終止其職務,則須予償還。
如果在O‘Connell預定到期日之前,O’Connell先生在公司的僱傭被終止(I)由公司終止或(Ii)由他以正當理由終止,並且在任何該等終止原因不存在時,則根據他當時簽署的公司當時的標準離職協議(修改以反映僱傭協議的條款),該離職協議將包括但不限於他的一般解聘以及非競爭, 非邀請函, 不是貶低,保密性和其他與協議規定基本相似(但不比協議規定更具限制性)的條款,公司將為其提供以下利益和權利:
(A) 支付不少於奧康奈爾先生的年度基本工資和當時有效的年度目標獎金之和的兩倍的現金;
(B) 支付終止年度的按比例分配的獎金,如果終止發生在支付上一年度的年度獎金之前,則在每種情況下,如果和當其他類似情況的員工收到由公司薪酬委員會全權酌情決定的年度獎金時(並在任何適用的公司和業務單位滿意的情況下),支付上一年度的年度獎金
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未對個人業績進行調整的業績目標)(統稱為“奧康奈爾獎金”);
(C) 的每一項長期現金激勵獎勵和基於績效的RSU應立即全數歸屬,並在向公司在職員工支付該等獎勵的同時支付,該等獎勵的支付金額應與薪酬委員會確定的其他類似情況的在職員工獲得的薪酬相同(取決於是否滿足任何適用的績效標準);
(D) 根據本公司的計劃授予的每一隻尚未完成的有時間歸屬的限制性股票或RSU獎勵,一般將繼續按照其原始歸屬時間表進行歸屬(取決於是否滿足任何適用的業績標準);及
(E) 行政人員根據本公司的計劃持有的每項尚未行使的購股權及股票增值獎勵(如有)將繼續按照其原來的歸屬時間表歸屬,而彼將有權在該等購股權或獎勵的剩餘任期內行使各項該等購股權及獎勵。
如果O‘Connell先生在O’Connell預定到期日之前因其死亡或身體或精神上的殘疾而不再是本公司的僱員,並且在該時間不存在任何原因,則視其簽署的離職協議(死亡情況除外)而定,本公司將向O‘Connell(或其遺產或受益人)支付O’Connell獎金,而他的未償還股權和現金獎勵將歸屬並全額支付,無論是否受業績標準的限制。受業績標準約束的任何此類獎勵將按目標水平授予和支付,除非此類獎勵的業績測算期已在終止日期之前完成,在這種情況下,獎勵將在滿足業績標準的情況下,在與其他員工持有的獎勵相同的情況下授予和支付。
除上文特別規定外,與終止奧康奈爾先生的僱傭有關,他當時可能擁有的所有未償還股權或現金獎勵贈款或獎勵將按照其條款處理,僱傭協議中的任何內容均無意限制奧康奈爾先生根據其股權或現金獎勵贈款或獎勵條款有權享有的任何更有利的權利,包括在終止僱傭、“轉私人交易”(如獎勵協議所界定)或“控制權變更”(如其獎勵協議所界定)的情況下。
僱傭協議包含奧康奈爾先生的某些契約,包括一項競業禁止協議,該協議限制奧康奈爾先生從事競爭活動的能力,直到他在公司終止僱傭一週年之前,如果他在奧康奈爾到期日期之前被解僱。
就奧康奈爾先生的僱用協議而言,以下定義適用:
“原因”指奧康奈爾先生(I)對本公司或其關聯公司實施欺詐、貪污、挪用、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任的行為,或(Ii)實施任何行為或不作為而導致定罪、不抗辯、抗辯或對涉及道德敗壞或任何重罪的任何罪行施加未經裁決的緩刑。
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“有充分理由”的終止是指(1)在未經奧康奈爾先生同意的情況下,(A)其基本工資或年度獎金目標(可由公司薪酬委員會酌情不時增加)被削減,(B)其頭銜被削弱,(C)他向公司首席執行官或董事會主席以外的人報告,除非是關於他被要求直接向董事會或其審計委員會報告的事項,(D)他的職責在緊接8月8日之後有效,2022年以後大幅減少,(E)公司嚴重違反僱傭協議下的義務,或(F)公司要求其主要辦事處位於距離曼哈頓50英里以上的地方;(2)他已向本公司發出書面通知,特別提及僱傭協議及好的理由定義,表示他不同意該行動;(3)本公司在收到該通知後30天內仍未糾正該行動;及(4)他在上文第(1)款所述行動發生後90天內自願終止其在本公司的僱傭關係。
詹姆斯·G·加拉格爾
於2022年10月19日,本公司與加拉格爾先生訂立新的僱傭協議(“加拉格爾僱傭協議”),取代其2018年的僱傭協議,並於2022年10月19日(“加拉格爾生效日期”)生效。僱傭協議規定,加拉格爾先生受聘為本公司執行副總裁總裁兼總法律顧問至2025年12月31日(“加拉格爾預定到期日”),最低年度基本工資為850,000美元(取決於公司薪酬委員會的年度審查和可能增加的酌情權),以及相當於其年度基本工資的100%的年度目標獎金機會,但須受公司薪酬委員會的酌情決定權限制。他有資格參加我們的標準福利計劃以及我們的長期股權和其他激勵計劃,在每一種情況下,他都與公司類似職位的高管享有相同的基礎。協議規定,預計加拉格爾先生參與公司的長期股權和其他激勵計劃將包括每年發放現金和/或股權獎勵,目標價值不低於250萬美元,由薪酬委員會確定。
為了進一步激勵加拉格爾先生同意****,薪酬委員會向加拉格爾先生提供了一份一次性簽約獎金為30,000美元,在加拉格爾生效日期後60天內支付。此外,自加拉格爾生效之日起,公司將向加拉格爾先生報銷往返於其住所和公司辦公室之間的合理用車服務費。
如果在Gallagher預定離職日期之前,Gallagher先生在公司的僱傭關係被(i)公司終止或(ii)他有充分理由終止,並且在任何此類終止時原因不存在,那麼,以他簽署公司當時的標準離職協議為前提(修改以反映就業協議的條款),該離職協議將包括但不限於他的一般解僱以及 非競爭, 非邀請函, 不是貶低,保密性和其他與協議規定基本相似(但不比協議規定更具限制性)的條款,公司將為其提供以下利益和權利:
(a) 以現金支付不少於加拉格爾先生年基本工資和當時有效的年度目標獎金之和的兩倍;
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(B) 支付終止年度的按比例分配的獎金,如果終止發生在支付前一年的年度獎金之前,則在每種情況下,如果和當其他類似情況的員工收到由公司薪酬委員會全權酌情決定的年度獎金時,支付前一年的年度獎金(並在滿足任何適用的公司和業務單位的業績目標而不對個人業績進行調整的情況下)(統稱為“加拉格爾獎金”);
(C) 的每一項長期現金激勵獎勵和基於績效的RSU應立即全數歸屬,並在向公司在職員工支付該等獎勵的同時支付,該等獎勵的支付金額應與薪酬委員會確定的其他類似情況的在職員工獲得的薪酬相同(取決於是否滿足任何適用的績效標準);
(D) 根據本公司的計劃授予的每一隻尚未完成的時間歸屬限制性股票或RSU獎勵(不包括於2018年10月10日授予Q.Gallagher先生的RSU獎勵,該獎勵於2022年12月30日全面歸屬(“加拉格爾特別股權獎”))一般將繼續按照其原來的歸屬時間表進行歸屬;
(E) 其根據本公司的計劃而尚未行使的每項購股權及股票增值獎勵(如有)將繼續按照其原有歸屬時間表歸屬,而他將有權在該等購股權或獎勵的剩餘任期內行使每項該等購股權及獎勵;
(F) 對加拉格爾特別股權獎實行的基於時間的限制將失效,並將在業績標準達到後向加拉格爾先生支付此類獎金;以及
(G) 在本公司的集團健康、牙科及視力計劃下繼續為其本人及其合資格受撫養人投保兩年(或直至其符合資格根據下一僱主的計劃享有類似的保險為止)。
倘若在2024年1月1日或之後,加拉格爾先生在沒有充分理由的情況下終止受僱於本公司,但前提是他已提前至少四個月向本公司發出書面通知,表明其終止僱用意向,而該書面通知指明終止僱用的生效日期不早於2024年1月1日,而在任何該等終止時,原因並不存在,則在其籤立及交付分居協議後,加拉格爾先生將獲提供上文(B)至(G)項所述的福利及權利。
如果加拉格爾先生因死亡或身體或精神上的殘疾而在加拉格爾預定期滿日期之前不再是本公司的僱員,並且在該時間不存在任何原因,則除非他簽署了離職協議(死亡情況除外),本公司將向加拉格爾先生(或他的遺產或受益人)支付加拉格爾獎金,而他的未償還股權和現金獎勵將歸屬並全額支付,無論是否受業績標準的限制。受業績標準約束的任何此類獎勵將按目標水平授予和支付,除非此類獎勵的業績測算期已在終止日期之前完成,在這種情況下,獎勵將在滿足業績標準的情況下,在與其他員工持有的獎勵相同的情況下授予和支付。
關於任何終止加拉格爾先生的僱用,除上文具體規定外,他當時可能擁有的所有股權或現金獎勵贈款或獎勵將是
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按照他們的條款處理,僱傭協議中的任何內容都不打算限制Galagher先生根據其股權或現金獎勵贈款或獎勵的條款有權享有的任何更有利的權利,包括在僱傭終止、“私人經營交易”(如其獎勵協議中的定義)或“控制權變更”(如獎勵協議中的定義)的情況下。
僱傭協議中包含奧加拉赫先生的某些契約,其中包括一項競業禁止協議,該協議限制奧加拉格爾先生在終止受僱於本公司一週年之前從事競爭性活動的能力。
就加拉格爾先生的僱用協議而言,以下定義適用:
“原因”是指加拉格爾先生(I)對公司或其關聯公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任的行為,或(Ii)實施任何行為或不作為,導致定罪、不抗辯、抗辯或對涉及道德敗壞或任何重罪的任何罪行判處未經裁決的緩刑。
“有充分理由”的終止是指(1)在未經加拉格爾先生同意的情況下,(A)其基本工資或年度獎金目標(根據公司薪酬委員會的酌情決定權可不時增加)被削減,(B)其頭銜被削弱,(C)他向公司首席執行官或執行主席以外的人報告,(D)他在緊接2022年10月19日之後生效的職責此後大幅減少。(E)公司是否實質上違反了僱傭協議規定的義務,或(F)公司要求其主要辦事處位於距離曼哈頓50英里以上的地方;(2)他已向本公司發出書面通知,特別提及僱傭協議及好的理由定義,表示他不同意該行動;(3)本公司在收到該通知後30天內仍未糾正該行動;及(4)他在上文第(1)款所述行動發生後90天內自願終止其在本公司的僱傭關係。
丹·麥克德莫特
於2021年10月20日,本公司簽訂修正案(《麥克德莫特僱傭協議修正案》對麥克德莫特先生的原僱傭協議進行修訂,於2020年4月1日生效)(《麥克德莫特僱傭協議》,並與《麥克德莫特僱傭協議修正案》一起,《經修訂的麥克德莫特僱傭協議》)。經修訂的麥克德莫特僱傭協議於2021年10月20日(“麥克德莫特生效日期”)生效,並規定麥克德莫特先生受僱為本公司總裁節目製作、AMC網絡和總裁-AMC工作室至2025年10月29日(“麥克德莫特預定到期日”),最低年基本工資為1,500,000美元(視公司薪酬委員會的年度審查和可能增加的酌情權而定),並有相當於其年度基本工資的100%的年度目標獎金機會,但須受公司薪酬委員會酌情決定。他有資格參加我們的標準福利計劃以及我們的長期股權和其他激勵計劃,在每一種情況下,他都與公司類似職位的高管享有相同的基礎。協議規定,預計麥克德莫特先生參與公司的長期股權和其他激勵計劃將包括每年授予現金和/或股權獎勵,目標價值不低於100萬美元,由薪酬委員會確定。
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如果在麥克德莫特預定到期日之前,公司無故終止與麥克德莫特先生的僱傭關係,則取決於他簽署了公司當時的標準離職協議(經修改以反映僱傭協議的條款),該離職協議將包括但不限於他的一般離職以及非競爭, 非邀請函, 不是貶低,保密性和其他與協議規定基本相似(但不比協議規定更具限制性)的條款,公司將為其提供以下利益和權利:
(A)支付不少於麥克德莫特先生年度基本工資的1.5倍和當時有效的年度目標獎金的一倍的現金;和( )支付不少於麥克德莫特先生當時有效的年度基本工資和年度目標獎金的現金數額;和
(B) 支付終止年度的按比例分配的花紅,如終止發生於支付上一年度的年度紅利之前,則於每一情況下,如其他處境相似的僱員獲支付由本公司薪酬委員會全權酌情釐定的有關年度的花紅,則支付上一年度的年度紅利(統稱為“麥克德莫特紅利”)(統稱為“麥克德莫特紅利”),但須符合任何適用的公司及業務單位的業績目標而無須對個人表現作出調整。
就麥克德莫特先生的僱用協議而言,以下定義適用:
“原因”是指麥克德莫特先生(I)對公司或其關聯公司實施欺詐、貪污、挪用、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任的行為,(Ii)實施任何行為或不作為,導致定罪、不抗辯、抗辯或對每一案件中涉及道德敗壞或任何重罪的任何罪行判處未經裁決的緩刑,(Iii)實質性違反公司政策,包括但不限於禁止非法騷擾和/或歧視的公司政策,或(Iv)在本公司發出書面通知,表示已確定由於身體或精神健康狀況,麥克德莫特先生不能以合理的通融履行其職位的基本職能後(該通知在麥克德莫特先生根據適用法規和公司計劃用盡所有離職權利之前無效)。
金·凱萊赫
於2022年9月2日,本公司與凱萊赫女士訂立經修訂及重述的僱傭協議(“凱萊赫僱傭協議”),該協議於2022年9月2日(“凱萊赫生效日期”)生效。僱傭協議規定,Kelleher女士受僱於2022年8月8日至2026年3月31日(“Kelleher預定到期日”)擔任本公司首席商務官,最低年度基本工資為1,300,000美元(取決於公司薪酬委員會的年度審查和可能增加的酌情權),以及相當於其年度基本工資的125%的年度目標獎金機會,但須由公司薪酬委員會酌情決定。就2022年業績而言,凱萊赫女士的獎勵薪酬按比例計算,計算依據為(I)從2022年1月1日至凱萊赫生效日期的業績、本公司廣告銷售佣金計劃的條款以及在此期間支付給凱萊赫女士的實際工資美元的75%的目標佣金,以及(Ii)自
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截至2022年12月31日的Kelleher生效日期、本公司AIP的條款以及在此期間支付給Kelleher女士的125%的目標獎金機會。她有資格參加我們的標準福利計劃以及我們的長期股權和其他激勵計劃,在每一種情況下,她都與公司類似職位的高管享有相同的基礎。協議規定,自2023年起,預計凱萊赫女士參與公司的長期股權和其他激勵計劃將包括每年授予現金和/或股權獎勵,目標價值由薪酬委員會確定不低於1,000,000美元。
如果在凱萊赫預定到期日之前,凱萊赫女士在本公司的僱傭關係被本公司終止(I),並且在任何該等終止原因發生時不存在,則在她簽署本公司當時的標準離職協議(經修改以反映僱傭協議的條款)的前提下,該離職協議將包括但不限於她的一般離職以及非競爭, 非邀請函, 不是貶低,保密性和其他與協議規定基本相似(但不比協議規定更具限制性)的條款,公司將為她提供以下利益和權利:
(A) 支付不少於凱萊赫女士當時有效的年度基本工資和年度目標獎金之和兩倍的現金;
(B) 支付終止年度的按比例分配的獎金,如果終止發生在支付上一年的年度獎金之前,則在每種情況下,如果和當其他類似情況的員工收到由公司薪酬委員會自行決定的年度獎金時(並在滿足任何適用的公司和業務單位的業績目標而不對個人業績進行調整的情況下),則支付上一年度的年度獎金(統稱為“凱萊赫獎金”);
(C) 她的每一項長期現金激勵獎勵和基於績效的RSU應立即全數歸屬,並在該等獎勵支付給公司在職員工的同時支付,且該等獎勵的支付金額應與薪酬委員會確定的其他類似情況的在職員工獲得的付款相同(取決於是否滿足任何適用的績效標準);
(D) 根據本公司的計劃授予的每一隻尚未完成的有時間歸屬的限制性股票或RSU獎勵,一般將繼續按照其原始歸屬時間表進行歸屬;及
(E) 董事根據本公司的計劃持有的各項尚未行使的購股權及股票增值獎勵(如有)將繼續按照其原有歸屬時間表歸屬,而彼將有權在該等購股權或獎勵的剩餘任期內行使各項該等購股權及獎勵。
如果凱萊赫女士因死亡或身體或精神上的殘疾而在凱萊赫預定期滿日期之前不再是本公司的僱員,且在該時間不存在任何原因,則在她簽署離職協議(死亡情況除外)的情況下,本公司將向凱萊赫女士(或她的遺產或受益人)支付凱萊赫女士的獎金,而她尚未支付的股權和現金獎勵將歸屬並全額支付,無論是否受業績標準的限制。任何受績效標準約束的此類獎勵將授予並支付
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目標水平,除非此類獎勵的業績測算期在終止日期之前已完成,在這種情況下,獎勵將在其他員工持有的獎勵時授予並支付,其程度與其他員工持有的獎勵相同,但須滿足業績標準。
關於任何終止凱萊赫女士的僱用,除上述特別規定外,她當時可能擁有的所有未償還的股權或現金獎勵贈款或獎勵將按照其條款對待,僱傭協議中的任何內容都不旨在限制凱萊赫女士根據其股權或現金激勵贈款或獎勵條款有權享有的任何更有利的權利,包括在終止僱傭、“轉私人交易”(如獎勵協議中的定義)或“控制權變更”(如其獎勵協議中的定義)的情況下。
僱傭協議包含凱萊赫女士的某些契約,包括一項競業禁止協議,該協議限制凱萊赫女士從事競爭活動的能力,直到她在公司終止僱傭一週年之前,如果她在凱萊赫到期日期之前被解僱。
就凱萊赫女士的僱傭協議而言,以下定義適用:
“原因”是指凱萊赫女士(I)對本公司或其關聯公司實施欺詐、貪污、挪用、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任的行為,或(Ii)實施任何行為或不作為,從而導致定罪、不抗辯、抗辯或對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行判處未經裁決的緩刑。
終止與離別
本節介紹近地天體在各種僱傭情況下將從公司收到的付款。
與公司分離
僱員在終止受僱於本公司時,可根據其被解僱的情況向其支付款項,包括公司無故或無故解僱、僱員以正當理由解僱、僱員自願終止、退休、死亡、殘疾或在公司控制權變更或私有化交易後被解僱。其中某些情況在公司與高管之間的僱傭協議中得到了解決。以下資料假設該名新僱員根據適用協議受僱於本公司,並於2023年12月31日終止受僱。關於僱傭協議中終止條款的説明,見上文“僱傭協議”。此外,長期獎勵協議將解決其中一些情況。
終止與嚴重程度的量化
下表列出了在與終止僱用有關的各種情況下向我們的近地天體支付的估計遣散費和其他福利的數量。在……裏面
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在計算這些遣散費和其他款項時,我們考慮或假設了以下因素:
(一)於2023年12月31日營業結束後終止僱傭關係。付款計算以適用的近地天體的僱傭協議為基礎,該協議在該日生效。
(2)我們採用2023年12月29日納斯達克A類普通股收盤價18.79美元對股權獎勵進行估值。
在僱傭終止的情況下,某些長期獎勵獎勵和其他金額的支付可能會被推遲,這取決於每個具體獎勵協議的條款、適用的近地天體僱傭協議的規定以及第409A節的適用性。在量化終止付款總額時,我們沒有考慮付款的時間,也沒有對隨着時間推移將支付的付款的價值進行折現,除非另有披露。
我們假定,基於業績的獎勵的所有業績指標都達到了目標水平(但沒有超過)。
因僱員自願終止僱用而應支付的福利,
公司因由退休或終止僱用
如果高管在沒有充分理由或退休的情況下自願終止僱用,在每一種情況下,與控制權變更或公司因故終止無關的任何情況下,我們的任何近地天體在2023年12月31日將無權獲得任何付款。
因公司終止僱傭而應支付的利益,而沒有
事業*
元素 | 多蘭女士 | oconnell先生 | 加拉格先生 | 馬克德摩特先生 | 凱萊赫女士 | |||||||||||||||
遣散 | $ | 12,000,000 | (1) | $ | 3,200,000 | (1) | $ | 3,400,000 | (1) | $ | 3,825,000 | (2) | $ | 5,850,000 | (1) | |||||
按比例發放獎金 |
$ | 4,040,000 | (3) | $ | 808,000 | (3) | $ | 858,500 | (3) | $ | 1,545,300 | (3) | $ | 1,641,250 | (3) | |||||
未授權的RSU | $ | 7,675,151 | (4) | $ | 1,019,038 | (4) | $ | 1,914,607 | (4) | — | $ | 786,700 | (4) | |||||||
未授權註冊會計師 |
$ | 1,875,000 | (5) | $ | 1,200,000 | (5) | $ | 3,750,000 | (5) | — | $ | 1,375,000 | (5) |
* | 此表中的金額不包括在2023年12月31日歸屬的任何付款或獎勵,或任何養老金或其他既得退休福利。 |
(1) | 代表遣散費,相當於根據高管的僱傭協議,高管的工資和目標獎金之和的兩倍。 |
(2) | 代表遣散費,相當於行政人員工資總和的1.5倍,以及根據行政人員僱傭協議規定的行政人員目標獎金總和的一倍。 |
(3) | 代表發生終止的年度按比例發放的年度獎金,其支付程度與支付給其他高管的年度獎金相同,而不考慮根據高管的僱用協議的個人表現,2023年的僱用協議是目標的101%。 |
(4) | 代表根據高管的僱傭協議和RSU計劃協議的條款,完全授予高管的未償還RSU。根據李·多蘭女士的僱傭協議和RSU計劃協議,於2023年2月27日授予的297,325 RSU的特別股權獎勵將在她終止時全額歸屬。 |
81
(5) | 代表根據行政人員的僱傭協議,完全歸屬行政人員尚未履行的註冊會計師。 |
因僱員有充分理由終止僱傭而須支付的利益*
元素 | 多蘭女士 | oconnell先生 | 加拉格先生 | 馬克德摩特先生 | 凱萊赫女士 | |||||||||||||||
遣散 | $ | 12,000,000 | (1) | $ | 3,200,000 | (1) | $ | 3,400,000 | (1) | — | — | |||||||||
按比例發放獎金 |
$ | 4,040,000 | (2) | $ | 808,000 | (2) | $ | 858,500 | (2) | — | — | |||||||||
未授權的RSU | $ | 7,675,151 | (3) | $ | 1,019,038 | (3) | $ | 1,914,607 | (3) | — | — | |||||||||
未授權註冊會計師 |
$ | 1,875,000 | (4) | $ | 1,200,000 | (4) | $ | 3,750,000 | (4) | — | — |
* | 此表中的金額不包括在2023年12月31日歸屬的任何付款或獎勵,或任何養老金或其他既得退休福利。 |
(1) | 代表遣散費,相當於根據高管的僱傭協議,高管的工資和目標獎金之和的兩倍。 |
(2) | 代表發生終止的年度按比例發放的年度獎金,其支付程度與支付給其他高管的年度獎金相同,而不考慮根據高管的僱用協議的個人表現,2023年的僱用協議是目標的101%。 |
(3) | 代表根據高管的僱傭協議和RSU計劃協議的條款,完全授予高管的未償還RSU。根據李·多蘭女士的僱傭協議和RSU計劃協議的條款,於2023年2月27日授予的297,325 RSU的特別股權獎勵將在她終止時全額歸屬。 |
(4) | 代表根據行政人員的僱傭協議,完全歸屬行政人員尚未履行的註冊會計師。 |
因死亡而終止僱用而須支付的撫卹金*
元素 | 多蘭女士 | oconnell先生 | 加拉格先生 | 馬克德摩特先生 | 凱萊赫女士 | |||||||||||||||
遣散 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
工資 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
按比例發放獎金 | $ | 4,040,000 | (1) | $ | 808,000 | (1) | $ | 858,500 | (1) | — | $ | 1,641,250 | (1) | |||||||
未授權的RSU |
$ | 7,675,151 | (2) | $ | 1,019,038 | (2) | $ | 1,914,607 | (2) | $ | 743,558 | (2) | $ | 786,700 | (2) | |||||
未授權註冊會計師 | $ | 1,875,000 | (3) | $ | 1,200,000 | (3) | $ | 3,750,000 | (3) | $ | 677,778 | (3) | $ | 1,375,000 | (3) |
* | 此表中的金額不包括在2023年12月31日歸屬的任何付款或獎勵,或任何養老金或其他既得退休福利。 |
(1) | 代表發生終止的年度按比例發放的年度獎金,其支付程度與支付給其他高管的年度獎金相同,而不考慮根據高管的僱用協議的個人表現,2023年的僱用協議是目標的101%。 |
(2) | 代表根據高管的僱傭協議和RSU計劃協議的條款,高管未償還RSU的完全歸屬。 |
(3) | 代表根據高管的僱傭協議和CPA計劃協議的條款授予高管未完成的CPA。 |
82
因殘疾而終止僱用而應支付的福利 *
元素 | 多蘭女士 | oconnell先生 | 加拉格先生 | 馬克德摩特先生 | 凱萊赫女士 | |||||||||||||
遣散 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
工資 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||
按比例發放獎金 | $ | 4,040,000 | (1) | $ | 808,000 | (1) | $ | 858,500 | (1) | — | $ | 1,641,250 | (1) | |||||
未授權的RSU |
$ | 7,675,151 | (2) | $ | 1,019,038 | (2) | $ | 1,914,607 | (2) | — | $ | 786,700 | (2) | |||||
未授權註冊會計師 | $ | 1,875,000 | (3) | $ | 1,200,000 | (3) | $ | 3,750,000 | (3) | — | $ | 1,375,000 | (3) |
* | 本表中的金額不包括2023年12月31日歸屬的任何付款或獎勵,也不包括任何養老金或其他既得退休福利。 |
(1) | 代表發生終止的年度按比例發放的年度獎金,其支付程度與支付給其他高管的年度獎金相同,而不考慮根據高管的僱用協議的個人表現,2023年的僱用協議是目標的101%。 |
(2) | 代表根據高管的僱傭協議和RSU計劃協議的條款,高管未償還RSU的完全歸屬。 |
(3) | 代表根據高管的僱傭協議,高管未完成的註冊會計師的完全歸屬。 |
因與以下原因終止僱用而應支付的福利
控制權變更或轉為私人交易(1)*
元素 | 多蘭女士 | oconnell先生 | 加拉格先生 | 馬克德摩特先生 | 凱萊赫女士 | |||||||||||||||
遣散 | 12,000,000 | (2) | $ | 3,200,000 | (2) | $ | 3,400,000 | (2) | $ | 3,825,000 | (3) | $ | 5,850,000 | (2) | ||||||
按比例發放獎金 |
$ | 4,040,000 | (4) | $ | 808,000 | (4) | $ | 858,500 | (4) | $ | 1,545,300 | (4) | $ | 1,641,250 | (4) | |||||
未授權的RSU | $ | 7,675,151 | (5) | $ | 1,019,038 | (5) | $ | 1,914,607 | (5) | $ | 743,558 | (5) | $ | 786,700 | (5) | |||||
未授權註冊會計師 |
$ | 1,875,000 | (6) | $ | 1,200,000 | (6) | $ | 3,750,000 | (6) | $ | 1,300,000 | (6) | $ | 1,375,000 | (6) |
* | 此表中的金額不包括在2023年12月31日歸屬的任何付款或獎勵,或任何養老金或其他既得退休福利。 |
(1) | 本表所列數字反映了行政人員因“充分理由”終止僱用而應支付的金額(僅限於杜蘭女士和女士)。O‘Connell和Gallagher)或公司在控制權變更後“無故”作出的決定。因私人交易終止而產生的應付金額一般等於或少於因管理層或本公司在控制權變更後終止僱傭而產生的應付金額。 |
(2) | 代表遣散費,相當於管理人員工資和目標獎金之和的兩倍。 |
(3) | 代表相當於管理人員工資的1.5倍和根據管理人員的僱傭協議的管理人員目標獎金的一倍的遣散費。 |
(4) | 代表發生終止的年度按比例發放的年度獎金,其支付程度與支付給其他高管的年度獎金相同,而不考慮根據高管的僱用協議的個人表現,2023年的僱用協議是目標的101%。多蘭女士於2023年2月27日授予的297,325盧比的特別股權獎勵,將根據多蘭女士的僱傭協議,在控制權發生變化時全額授予。 |
(5) | 代表根據高管的僱傭協議和RSU計劃協議的條款,高管未償還RSU的完全歸屬。 |
(6) | 代表根據行政人員的僱傭協議和註冊會計師計劃協議的條款,完全歸屬行政人員尚未完成的註冊會計師。 |
83
薪酬彙總表合計 (1) |
實際支付的賠償金 (2) |
平均值 摘要 補償 表合計 為 非PEO 近地天體 (3) |
平均值 補償 實際支付 為 非PEO 近地天體 (4) |
初始固定值 基於100美元的投資 打開: |
(GAAP) |
公司 已選擇 表演- 安斯 量測 |
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年 |
PEO 1 (克里斯汀 多蘭) |
PEO 2 (克里斯蒂娜 黑桃) |
PPE 3 (馬修 空白) |
PPE 4 (喬什 薩潘) |
PEO 1 (克里斯汀 多蘭) |
PEO 2 (克里斯蒂娜 黑桃) |
PPE 3 (馬修 空白) |
PPE 4 (喬什 薩潘) |
總計 股東 返還(美元) 5 |
同級組 總計 股東 返還(美元) (6) |
網絡 收入 (毫米) |
(AOI) (7) |
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2023 |
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不適用 |
不適用 |
不適用 |
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不適用 |
不適用 |
不適用 |
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2022 |
不適用 |
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不適用 |
不適用 |
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不適用 |
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2021 |
不適用 |
不適用 |
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不適用 |
不適用 |
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2020 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
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不適用 |
不適用 |
不適用 |
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$ |
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(1) | 為PEO報告的美元金額, 非員工 公司的董事。如《2023年董事補償表》一節所述,2023年,多蘭先生以董事的身份提供服務,分別獲得現金84,000美元和完全歸屬RSU 129,556美元的報酬。由於劉多蘭先生的RSU在授予之日已完全歸屬,他的CAP相當於《2023年董事補償表》中報告的總金額。 |
(2) | 為MSES報告的美元金額。Dolan和Spade以及Blank和Sapan先生在“實際支付的補償”項下代表向Mse支付的CAP金額。Dolan和Spade以及Blank和Sapan先生,按照規則第402(V)項計算 S-K 美元數額不反映MSES賺取或支付給MSES的實際賠償額。Dolan及Spade及Blank及Sapan先生於適用年度內。根據《公約》要求項目 規例第402(V)條S-K, 中的調整 |
下面的表格是為 MSEs . 多蘭 和黑桃 以及Blank先生和Sapan先生每年的薪酬總額,以確定實際支付的薪酬: |
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Kristin 多蘭 |
克里斯蒂娜 黑桃 |
馬修·C·布蘭克 |
約書亞·薩潘 |
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2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
2021 |
2020 |
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薪酬彙總表(CSC)中報告的薪酬總額 |
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扣除本財年授予的股權獎勵的公允價值 |
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加上當年授予的股權補償的公允價值-年終價值 年終 |
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上一財年授予並在當前財年歸屬的獎勵,上一財年結束時至歸屬日期的公允價值變化 |
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上一財年末未歸屬的上一財年末至本財年末的公允價值變化 |
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實際支付給Pe的賠償 |
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(3) | 非PEO 近地目標是指在每一適用年度,公司指定的高管(近地目標)作為一個羣體(不包括在該年度擔任本公司首席執行官的任何個人)在薪酬彙總表的“總額”欄中報告的金額的平均值。為計算每個適用年份的平均數量,列入的近地天體名稱如下:(一)2023年:帕特里克·奧康奈爾、詹姆斯·加拉格爾、丹·麥克德莫特和金·凱萊赫;(二)2022年:帕特里克·奧康奈爾、詹姆斯·加拉格爾、約書亞·薩潘和金·凱萊赫;(三)2021年:克里斯蒂娜·斯佩德、詹姆斯·加拉格爾、邁克爾·謝林、唐娜·科爾曼和埃德·卡羅爾;(四)2020年:查爾斯·多蘭、埃德·卡羅爾、詹姆斯·加拉格爾、唐娜·科爾曼、克里斯·韋姆斯和肖恩·沙利文。 |
(4) | 在平均薪酬下報告的實際支付的美元金額 非PEO 近地天體是指按照《條例》第402(V)項計算的,作為一個羣體向近地天體“實際支付”的平均補償金額(不包括任何在該年擔任我們首席行政主任的個人)。S-K 美元數額不反映近地天體作為一個整體在適用期間賺取或支付的實際平均補償額 |
年。按照《條例》第402(V)項的要求 S-K, 下表對近地天體每年的總賠償額進行了調整,以確定實際支付的賠償額: |
近地天體平均 |
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2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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中報告的總薪酬 摘要 薪酬表(SCT) |
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本財政年度授予的股權獎勵的公允價值 |
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當期給予股權補償的公允價值 年終價值 年終 |
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將上一財政年度結束時的公允價值變更為本財政年度內在上一財政年度作出的獎勵的歸屬日期 |
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上一會計年度未歸屬於本會計年度的獎勵的公允價值從上一會計年度末到本會計年度末的變動 |
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本財政年度喪失的賠償金的公允價值在上一財政年度結束時確定 |
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實際支付給 非PEO 近地天體 |
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(5) | 累計TSR的計算方法是,假設股息再投資,將測算期的累計股息金額與公司在測算期末和期初的股價差額除以測算期開始時的股價之和。 |
(6) | 10-K 截至2023年的財政年度。以下公司的普通股已被納入同行組:華納兄弟探索公司、迪士尼、福克斯公司(從2019年3月19日開始交易)、獅門娛樂公司、Nexstar Media Group,Inc.、Roku,Inc.和派拉蒙全球公司。 |
(7) | 非公認會計原則 財務指標,如折舊及攤銷前營業收入(虧損)、雲計算攤銷、以股份為基礎的薪酬開支或利益、減值費用(包括出售或處置業務的損益)、重組及其他相關費用,幷包括本公司佔多數股權法投資的經調整營業收入(虧損)的比例。由於它是以營業收入(虧損)為基礎的,所以AOI還不包括利息支出(包括現金利息支出)和其他非運營 收入和支出項目。 |
• |
• |
• |
薪酬彙總表中顯示的 首席執行官年度總薪酬 |
$14,581,636 |
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員工年總薪酬中值 |
$88,982 |
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首席執行官與員工薪酬中值比率 |
164:1 |
首席執行官年化總薪酬 |
$14,927,790 |
|||
員工年總薪酬中值 |
$88,982 |
|||
首席執行官與員工薪酬中值比率 |
168:1 |
• |
我們收集了截至2023年10月1日全球所有員工的年度基本工資,無論是全職、兼職還是臨時員工,年化了只有2023年部分時間受僱的永久員工的薪酬。 |
• |
根據De Minimus豁免,我們將大約51名員工排除在考慮之外。這些員工的總部如下:澳大利亞4人,巴西1人,中國2人,哥倫比亞4人,捷克5人,德國4人,墨西哥8人,荷蘭9人,波蘭14人。這些員工在該公司全球1,887名員工中所佔比例不到5%,其中1,097名員工居住在美國。 |
• |
匯率自2024年3月1日起應用,以換算所有 非美國 |
• |
我們使用基本工資、獎金和特定國家/地區養老金價值的總和作為我們一貫應用的薪酬衡量標準,以確定員工的中位數。 |
• |
使用這種方法,我們確定中位數員工是美國員工。然後,我們按照《條例》第402(C)(2)(X)項的要求計算了2023年的僱員年總薪酬中位數 S-K |
我們的行政官員
以下人員是我們的執行官:
克里斯汀·多蘭 |
首席執行官 | |
帕特里克·奧康奈爾 |
常務副總裁兼首席財務官 | |
詹姆斯·G·加拉格爾 |
常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |
丹·麥克德莫特 |
總裁-娛樂和AMC工作室 | |
金·凱萊赫 |
首席商務官 | |
邁克爾·J·謝林三世 |
常務副總裁兼首席會計官 |
克里斯汀·多蘭
年齡:58歲
自2023年2月起擔任本公司首席執行官。她曾於2011年6月至2023年3月擔任本公司董事董事。多蘭女士也是605,LLC的創始人和首席執行官,這是一家媒體和娛樂行業的受眾測量和數據分析公司,從2016年成立到2023年9月出售給iSpot.tv。她之前還擔任過Cablevision的首席運營官,從2014年4月到2016年6月出售。她於2013年4月至2014年4月出任有線電視最佳服務部總裁,於2011年11月至2013年4月出任有線電視產品管理及市場高級執行副總裁總裁,並於2003年至2011年出任有線電視高級執行副總裁高級副總裁。她曾擔任球體娛樂公司和温迪公司的董事,之前曾擔任公司、露華濃公司、味精體育公司、味精網絡公司的董事,直到球體娛樂公司與味精網絡公司和有線電視公司合併。
帕特里克·奧康奈爾
年齡:49歲
2022年8月起擔任AMC網絡執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入公司之前,奧康奈爾先生於2021年3月至2022年7月擔任品牌集團首席戰略官。在此之前,他於2017年3月至2020年1月擔任哥倫比亞廣播公司企業發展主管執行副總裁總裁,並於2003年8月至2017年1月擔任高盛董事董事總經理。
詹姆斯·G·加拉格爾
年齡:65歲
2011年6月起任公司常務副祕書長總裁、總法律顧問。總裁自2008年2月起擔任彩虹傳媒控股有限公司執行副總裁兼總法律顧問。2005年至2006年,湯米·希爾費格公司執行副總裁總裁、總法律顧問。1996年至2002年任中國家居購物網常務副祕書長、總法律顧問。
丹·麥克德莫特
年齡:60歲
總裁從2020年4月開始在娛樂和AMC工作室工作。在加入公司之前,麥克德莫特先生從2019年5月起擔任獅門影業和BBC Studios腳本電視合作伙伴關係的負責人
90
至2020年4月,以及Di Bonaventura Pictures TV的製片人、編劇和合夥人。此前,他還曾在夢工廠擔任電視部的總裁。此外,麥克德莫特先生還在福克斯廣播公司擔任過各種職務。
金·凱萊赫
年齡:52歲
自2022年9月起擔任本公司首席商務官。在2019年加入公司之前,Kelleher女士曾擔任過各種職務,包括GQ、GQ Style、Golf Digest、Golf World、Pitchfork和Wire Media Group的首席商務官。在此之前,她是Allure,Brides,Glamour,Self和Teen Vogue的首席商務官和有線媒體集團的首席營收官。在加入有線傳媒集團之前,她是Say Media的總裁,在此之前,她曾擔任《時代》雜誌的全球出版人,副總裁,《體育畫報》的出版人,並曾在賽爾夫和康德納仕擔任出版人。
邁克爾·J·謝林三世
年齡:53歲
2021年8月至2023年7月和2023年8月至今,擔任公司常務副祕書長總裁和首席會計官。在此之前,謝林先生於2021年3月至2021年8月擔任公司高級副總裁-財務報告和技術會計。2021年3月之前,謝林先生於2011年9月加入本公司,任副總裁--財務報告及技術會計。在此之前,謝林先生於2007年1月至2011年9月在自然慷慨公司擔任董事財務報告與合規高級主管。在加入The Natural‘s Bounty Co.之前,謝林先生在普華永道會計師事務所工作了十年。謝林先生在普羅維登斯學院獲得會計學學位。
91
關聯方交易及關聯方交易審批政策
我們、味精體育、味精娛樂和球體娛樂之間的關係
AMC Networks Inc.於2011年3月9日成立,是Cablevision的間接全資子公司。由於本公司由Cablevision發行,本公司成為一家獨立的上市公司,Cablevision不再持有我們的普通股權益。在2016年6月21日之前,Charles F.Dolan、其家族成員和某些家族實體(“Dolan家族”)是Cablevision的控股股東。2016年6月21日,Cablevision被Altice N.V.的一家子公司收購,控制權發生變化,導致多蘭家族不再是倖存的公司Altice USA的控股股東。因此,Altice USA不是關聯方。然而,味精體育、球體娛樂、味精娛樂和AMC網絡公司仍在多蘭家族的控制之下。
本公司已與味精體育及其附屬公司、球體娛樂及其附屬公司、味精娛樂及其附屬公司訂立多項商業及技術安排及協議,而這些安排及協議對本公司並無重大影響。這些包括但不限於辦公空間和行政支持服務的安排、飛機分時協議、從Sphere Entertainment租賃麥迪遜廣場花園競技場的套房以及提供技術和應答器服務。
關於多蘭家族權益與公司之間的登記權協議的説明,請參閲“股權表”。
多蘭的家庭事務
2016年6月16日,本公司與由Charles F.Dolan和MSG控制的公司Dolan Family Office,LLC(“DFO LLC”)達成一項安排,規定分擔Charles F.Dolan、James C.L.Dolan和DFO LLC可使用的與行政辦公空間相關的某些費用。2023年,該公司支付了大約84,632美元的辦公費用。
與605 LLC的安排
2018年7月31日,董事會獨立委員會審計委員會授權本公司根據本公司與605 LLC之間的主服務協議(“主服務協議”)聘請605 LLC提供某些受眾測量和數據分析服務,金額最高可達100萬美元;2020年6月19日,董事會獨立委員會薪酬委員會授權本公司聘請605 LLC提供2020年總額為300萬美元的服務,其中包括以225萬美元訂立為期18個月的平臺服務協議。其餘750,000美元用於根據主服務協議提供額外的受眾測量和數據分析服務。2021年10月15日,薪酬委員會授權本公司將可用於服務的金額從2021年的605 LLC增加到350萬美元,並授權本公司聘請605 LLC在2022年提供總計250萬美元的服務。2022年8月,審計委員會授權本公司根據與605,LLC簽訂的主服務協議簽訂戰略分析服務工作説明書
92
金額高達1050萬美元。公司董事長詹姆斯·多蘭和首席執行官克里斯汀·多蘭此前擁有605 LLC 50%的股份,克里斯汀·多蘭還從2016年11月成立到2023年2月擔任605 LLC的首席執行官。她之前擔任過非執行董事605 LLC的董事長。2023年,該公司為其戰略分析服務向605 LLC支付了5,250,000美元。此外,在2023年,本公司向605 LLC支付了2,691,498.94美元用於其受眾測量和數據分析服務。2023年9月13日,605年9月13日,LLC被出售給iSpot.tv,詹姆斯·多蘭和克里斯汀·多蘭現在持有iSpot.tv的少數股權。因此,自2023年9月13日及之後,有限責任公司不再被視為關聯方。
某些關係和潛在的利益衝突
我們的董事會主席詹姆斯·L·多蘭還擔任球體娛樂公司和味精娛樂公司的執行主席和首席執行官,以及味精體育公司的執行主席。查爾斯·F·多蘭是公司榮譽董事長和公司董事成員,也是球體娛樂公司、味精娛樂公司和味精體育公司的董事成員。我們的首席執行官克里斯汀·多蘭也是球體娛樂的董事用户。此外,我們的其他五名董事會成員也擔任MSG Sports的董事,我們的其他五名董事會成員也擔任Sphere Entertainment的董事,我們的其他三名董事會成員也擔任MSG Entertainment的董事。該公司副董事長格雷格·G·塞伯特還擔任球體娛樂公司、味精娛樂公司和味精體育公司的副董事長。David·格蘭維爾-史密斯,公司執行副總裁總裁,同時擔任味精體育和球體娛樂的執行副總裁總裁。因此,這些個人可能在涉及或影響每家公司的事項上存在實際或表面上的利益衝突。例如,當我們、球體娛樂、味精娛樂或味精體育考慮某些可能適合我們和他們中任何一個的收購和其他公司機會時,就有可能發生利益衝突。此外,如果球體娛樂、味精娛樂或味精體育與我們之間存在的商業安排下存在問題或糾紛,則可能會產生衝突。此外,我們的某些管理人員和董事擁有球體娛樂、味精娛樂和/或味精體育股票、RSU、業績股票單位和/或購買球體娛樂、味精娛樂和/或味精體育股票的期權。當這些個人面臨可能對公司和球體娛樂、味精娛樂或味精體育產生不同影響的決定時,這些所有權利益可能會造成實際的、明顯的或潛在的利益衝突。有關我們為幫助改善可能出現的任何此類潛在衝突而制定的某些程序的討論,請參閲下面的“關聯方交易審批政策”。
董事會已採納一項政策,承認本公司可能與MSG Sports、Sphere Entertainment、MSG Entertainment及其附屬公司和繼任者有重疊的董事和高級管理人員,並承認本公司可能與該等實體進行重大業務交易。在該政策中,本公司放棄其對某些商業機會的權利,該政策規定,在某些情況下,我們的董事和高級管理人員不會因任何此等個人將公司機會轉給MSG Sports、Sphere Entertainment、MSG Entertainment或其任何子公司和繼任者而不是本公司,或沒有將有關該公司機會的信息轉介或傳達給本公司而違反公司或其股東的任何受託責任。該政策亦明確確認本公司與MSG Sports、Sphere Entertainment、MSG Entertainment及/或其任何附屬公司之間的某些合約、協議、安排及交易(及其修訂、修訂或終止),並規定,在法律允許的最大範圍內,重疊董事及高級職員的行為不違反對本公司或其股東的受信責任。
93
關聯方交易審批政策
我們已經通過了一項書面政策,根據這項政策,我們的董事會成立了一個獨立的委員會,該委員會完全由董事會確定為獨立的董事組成,他們已經被董事會確定為獨立的董事,一方面,對於涉及本公司及其子公司的交易,董事的任何高管、本公司5%以上的股東或法規第404項所定義的任何其他“相關人”,都可以審查和批准或採取它認為適當的其他行動S-K有或將有直接或間接的物質利益。此審批要求涵蓋任何符合第404項所述美國證券交易委員會關聯方披露要求的交易,該要求目前適用於涉及金額超過120,000美元的交易(或任何一系列類似交易)。為簡化這項政策下的審批程序的管理,獨立委員會可酌情為其中某些交易制定準則。該政策不包括關於薪酬或福利的決定,也不包括僱用或留住任何人的決定。高管的聘用或保留由我們的董事會全體成員決定。高管的薪酬須經我們的薪酬委員會批准。這項政策也不包括按比例分配給所有公司股東,包括按比例將我們的A類普通股分配給我們A類普通股的持有人,將我們的B類普通股按比例分配給我們B類普通股的持有人。獨立委員會中的任何董事都不會參與審議與該董事或該董事的任何關聯人的關聯方交易。
我們的董事會還對與味精體育及其子公司、球體娛樂及其子公司或味精娛樂及其子公司(統稱為“其他公司”)的交易採取了特別審批政策,無論此類交易是否符合上述“關聯方”交易的資格。根據這一政策,一個獨立的董事會委員會監督批准公司及其子公司與其他公司之間的所有交易和安排,這些交易和安排的金額超過100萬美元。此外,審計委員會收到公司總法律顧問提供的所有關聯方交易的季度最新情況,一方面包括公司與子公司之間的交易和安排,另一方面包括Sphere Entertainment及其子公司、MSG Entertainment及其子公司和MSG Sports及其子公司之間的交易和安排,而不考慮價值。為簡化這項政策下的審批程序的管理,獨立委員會可酌情為其中某些交易制定指導方針。批准要求不適用於這些公司間安排的實施和管理,但包括任何涉及金額超過1,000,000美元的修訂、修改、終止或延期。我們的高級管理人員和董事,同時也是其他公司的高級管理人員或董事,可以在政策的約束下,代表本公司和其他公司的任何一方或雙方,在獨立委員會或其他公司的類似董事會委員會的指導下,參與談判、執行、實施、修訂、修改或終止這些公司間安排的談判、執行、修改或終止,以及在這些安排下的任何爭議的解決。
目前,在截至2023年12月31日的整個財政年度,我們的審計委員會或我們的薪酬委員會根據上述政策擔任獨立委員會。
我們的關聯方交易審批政策未經多數獨立董事和我們的B類普通股股東選舉的大多數董事事先批准,不得修改或終止。就本政策而言,“獨立董事”是指根據納斯達克公司治理標準,經本公司董事會認定為獨立董事的董事。
94
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求我們的董事、某些高管和實益擁有已發行A類普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會條例要求美國資產管理公司網絡公司識別在2023年期間未按要求提交報告或逾期提交報告的任何人。本公司僅根據交易所法令第16(A)節規定提交的報告進行審核後,因行政錯誤,於2023年3月分別就Jamie Gallagher(涉及6筆交易)、Mike Sherin(涉及8筆交易)、Kim Kelleher(涉及8筆交易)、Patrick O‘Connell(涉及2筆交易)及Charles F.Dolan(涉及2筆交易)各遲交一份有關RSU歸屬及扣留相關股份的報告;及於2023年10月向Mike Sherin(涉及1宗交易)分別遲交一份有關授予RSU的報告。
95
股權表
下表列出了截至2024年3月15日公司A類普通股和B類普通股的實益擁有權的某些信息,以下情況除外:(I)僅根據公司對美國證券交易委員會備案文件的審查,公司相信的每個人實益持有公司普通股任何類別流通股超過5%;(Ii)公司的每一位董事或董事代名人;(Iii)每一位公司的新董事。
姓名和地址 |
中國證券交易所股票類別標題(一) | 有益的 所有權 (1)(2) |
的百分之 班級 |
組合在一起 投票權 各階層 的股票數量 有益的 擁有(1)(2) | ||||
多蘭家族集團(3) |
A類普通股 | 1,092,244 | 3.33% | 78.51% | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
B類普通股 | 11,484,408 | 100% | — | ||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
| ||||
Charles F.多蘭(3)(4)(11)(16)(18)(25)(26)(27)(28) |
A類普通股 | 559,586 | 1.72% | 35.11% | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
B類普通股 | 5,119,217 | 44.58% | — | ||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
| ||||
James L.多蘭(3)(5)(6)(8)(24) |
A類普通股 | 201,229 | * | 7.71% | ||||
P.O.框420 |
B類普通股 | 1,123,547 | 9.78% | — | ||||
牡蠣灣,NY 11771 |
|
|
|
| ||||
艾丹·J·多蘭(5)(13) |
A類普通股 | 18,259 | * | * | ||||
P.O.框420 |
B類普通股 | — | — | — | ||||
牡蠣灣,NY 11771 |
|
|
|
| ||||
克里斯汀·A多蘭(3)(5)(6)(8)(24)(25) |
A類普通股 | 201,229 | * | 7.71% | ||||
P.O.框420 |
B類普通股 | 1,123,547 | 9.78% | — | ||||
牡蠣灣,NY 11771 |
|
|
|
| ||||
帕特里克·F多蘭(3)(5)(9)(22) |
A類普通股 | 49,024 | * | 6.87% | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
B類普通股 | 1,012,491 | 8.82% | — | ||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
| ||||
Thomas C.多蘭(3)(5)(10)(23) |
A類普通股 | 99,356 | * | 6.52% | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
B類普通股 | 956,029 | 8.32% | — | ||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
| ||||
Brian G.斯威尼(3)(5)(11)(12)(20)(28) |
A類普通股 | 217,420 | * | 15.01% | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
B類普通股 | 2,195,430 | 19.12% | — | ||||
奧黛麗大道20號,1ST地板 |
||||||||
牡蠣灣,NY 11771 |
|
|
|
| ||||
瑪麗安·E多蘭·韋伯(3)(5)(14)(21) |
A類普通股 | 88,423 | * | 6.15% | ||||
SLC Ventures LLC |
B類普通股 | 899,161 | 7.83% | — | ||||
P.O.箱1014 |
||||||||
約克敦高地,NY 10598 |
|
|
|
| ||||
馬修·C空白(5) |
A類普通股 | 15,128 | * | * | ||||
|
B類普通股 | — | — | — | ||||
Joseph M.科恩(5) |
A類普通股 | 14,616 | * | * | ||||
|
B類普通股 | — | — | — | ||||
黛布拉·佩雷爾曼(5) |
A類普通股 | 10,970 | * | * | ||||
|
B類普通股 | — | — | — |
96
姓名和地址 |
中國證券交易所股票類別標題(一) | 有益的 所有權 (1)(2) |
的百分之 班級 |
組合在一起 投票權 各階層 的股票數量 有益的 擁有(1)(2) | ||||
文森特·泰塞(5) |
A類普通股 | 30,705 | * | * | ||||
|
B類普通股 | — | — | — | ||||
倫納德·託(5) |
A類普通股 | 50,189 | * | * | ||||
|
B類普通股 | — | — | — | ||||
卡爾·E沃格爾(5) |
A類普通股 | 35,938 | * | * | ||||
|
B類普通股 | — | — | — | ||||
James G.加拉格爾(25) |
A類普通股 | 26,659 | * | * | ||||
|
B類普通股 | — | — | — | ||||
帕特里克·奧康奈爾(25) |
A類普通股 | 19,459 | * | * | ||||
|
B類普通股 | — | — | — | ||||
金·凱萊赫(25) |
A類普通股 | 10,941 | * | * | ||||
|
B類普通股 | — | — | — | ||||
丹·麥克德莫特(25) |
A類普通股 | 21,503 | * | * | ||||
|
B類普通股 | — | — | — | ||||
所有高管和董事作為一個整體(3)(4)(5)(6)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(21)(22)(23)(24)(25)(26)(27)(28) |
A類普通股 | 1,062,263 | 3.26% | 70.81% | ||||
|
B類普通股 | 10,330,714 | 89.95% | — | ||||
凱瑟琳·M多蘭(3)(7)(19)(20)(21)(22)(23)(24) |
A類普通股 | 180,020 | * | 38.14% | ||||
SLC Ventures,LLC |
B類普通股 | 5,603,448 | 48.79% | — | ||||
P.O.箱1014 |
||||||||
約克敦高地,NY 10598 |
|
|
|
| ||||
黛博拉·A多蘭-斯威尼(3)(5)(11)(12)(20)(28) |
A類普通股 | 217,420 | * | 15.01% | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
B類普通股 | 2,195,430 | 19.12% | — | ||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
| ||||
保羅·J·多蘭(3)(15)(19)(24) |
A類普通股 | 185,099 | * | 13.33% | ||||
Progressive Field,2401 Ontario St. |
B類普通股 | 1,945,899 | 16.94% | — | ||||
俄亥俄州克利夫蘭44115 |
|
|
|
| ||||
瑪麗·S多蘭(3)(16)(20)(22)(26)(27) |
A類普通股 | 15,069 | * | 41.74% | ||||
300所以。河濱廣場1480套房 |
B類普通股 | 6,151,044 | 53.56% | — | ||||
伊利諾伊州芝加哥60606 |
|
|
|
| ||||
馬修·J·多蘭(3)(17)(21)(23) |
A類普通股 | 90,887 | * | 12.39% | ||||
Corporate Place,100 7 Avenue,150套房 |
B類普通股 | 1,817,760 | 15.83% | — | ||||
查登,俄亥俄州44024 |
|
|
|
| ||||
科比·多蘭·萊諾爾(3)(18)(26)(27) |
A類普通股 | 2,022 | * | 28.81% | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
B類普通股 | 4,246,088 | 36.97% | — | ||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
| ||||
Charles F.多蘭兒童信託基金(3)(19) |
A類普通股 | 47,864 | * | 6.27% | ||||
FBO凱瑟琳·M多蘭 |
B類普通股 | 918,981 | 8.00% | — | ||||
SLC Ventures,LLC P.O.箱1014 |
||||||||
約克敦高地,NY 10598 |
|
|
|
| ||||
Charles F.多蘭兒童信託基金(3)(20) |
A類普通股 | — | — | 6.23% | ||||
FBO黛博拉·多蘭-斯威尼 |
B類普通股 | 918,981 | 8.00% | — | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
||||||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
|
97
姓名和地址 |
中國證券交易所股票類別標題(一) | 有益的 所有權 (1)(2) |
的百分之 班級 |
組合在一起 投票權 各階層 的股票數量 有益的 擁有(1)(2) | ||||
Charles F.多蘭兒童信託基金(3)(21) |
A類普通股 | 47,864 | * | 6.08% | ||||
FBO瑪麗安多蘭韋伯 |
B類普通股 | 890,802 | 7.76% | — | ||||
SLC Ventures LLC |
||||||||
P.O.箱1014 |
||||||||
約克敦高地,NY 10598 |
|
|
|
| ||||
Charles F.多蘭兒童信託基金(3)(22) |
A類普通股 | — | — | 6.01% | ||||
FBO帕特里克·F多蘭 |
B類普通股 | 886,015 | 7.71% | — | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
||||||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
| ||||
Charles F.多蘭兒童信託基金(3)(23) |
||||||||
FBO託馬斯·C多蘭 |
A類普通股 | 39,886 | * | 6.32% | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
B類普通股 | 926,958 | 8.07% | — | ||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
| ||||
Charles F.多蘭兒童信託基金(3)(24) |
A類普通股 | 39,886 | * | 6.32% | ||||
FBO詹姆斯·L多蘭 |
B類普通股 | 926,958 | 8.07% | — | ||||
P.O.框420 |
||||||||
牡蠣灣,NY 11771 |
|
|
|
| ||||
Charles F. Dolan 2009 Family Trust FBO(3)(26) |
A類普通股 | — | — | 6.25% | ||||
Thomas C.多蘭 |
B類普通股 | 921,125 | 8.02% | — | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
||||||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
| ||||
Charles F. Dolan 2009 Family Trust FBO(3)(27) |
A類普通股 | — | — | 6.02% | ||||
James L.多蘭 |
B類普通股 | 887,064 | 7.72% | — | ||||
P.O.框420 |
||||||||
牡蠣灣,NY 11771 |
|
|
|
| ||||
Charles F.多蘭2009可撤銷信託(3)(28) |
A類普通股 | 175,178 | * | 6.04% | ||||
轉交多蘭家族辦公室 |
B類普通股 | 873,129 | 7.60% | — | ||||
公園大道十字路口340號 |
||||||||
伍德伯裏,NY 11797 |
|
|
|
| ||||
貝萊德公司(29) |
A類普通股 | 5,061,310 | 15.55% | 3.43% | ||||
東52街55號 |
B類普通股 | — | — | — | ||||
紐約州紐約州10055 |
|
|
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| ||||
先鋒集團(30) |
A類普通股 | 3,457,907 | 10.62% | 2.35% | ||||
100先鋒大道。 |
B類普通股 | — | — | — | ||||
賓夕法尼亞州 馬爾文,郵編19355 |
|
|
|
|
* | 不到1%。 |
(1) | 就本表而言,“受益所有權”是根據規則確定的13d-3根據《交易法》,一個人或一組人被認為擁有該人有權在確定之日起60天內獲得的任何普通股的“實益所有權”。鑑於既有RSU的性質,我們還將A類普通股相關既有RSU的股份納入該表。就計算上述人士或集團持有的普通股已發行股份百分比而言,在計算該人士或集團的類別股份百分比時,已歸屬RSU的普通股相關股份被視為已發行股份,但在計算任何其他人士或集團的類別股份百分比時,則不被視為已發行股份。就以下目的而言,與既有RSU相關的股份不被視為已發行 |
98
計算所有類別實益擁有的股票的綜合投票權。A類普通股的實益所有權不包括在轉換B類普通股時可發行的A類普通股。已包括在上表中的A類普通股相關既有RSU的股份數量,請參閲下面的腳註5。 |
(2) | B類普通股的股票可根據持有人以股份換股的方式選擇轉換為A類普通股。A類普通股的一股持有人在我們的股東大會上有每股一票的投票權,而B類普通股的一股的持有人在我們的股東會議上有每股10票的投票權,但在單獨的董事選舉中除外。A類普通股持有人有權選舉25%的董事會成員,舍入至最接近的整數董事;B類普通股持有人有權選舉其餘董事會成員。 |
(3) | 根據1934年《證券交易法》第13(D)節的規定,多蘭家族的成員組成了一個“團體”。該小組的成員(“小組成員”)是:查爾斯·F·多蘭,個人和作為查爾斯·F·多蘭2009年可撤銷信託(“CFD 2009信託”)的受託人;詹姆斯·L·多蘭;託馬斯·C·多蘭;帕特里克·F·多蘭;凱瑟琳·M·多蘭,個人以及查爾斯·F·多蘭兒童信託FBO凱瑟琳·M·多蘭、查爾斯·F·多蘭兒童信託FBO黛博拉·多蘭-斯威尼、查爾斯·F·多蘭兒童信託FBO瑪麗安·多蘭·韋伯、查爾斯·F·多蘭兒童信託FBO帕特里克·F·多蘭、查爾斯·F·多蘭兒童信託FBO託馬斯·C·多蘭和查爾斯·F·多蘭兒童信託FBO詹姆斯·L·多蘭(以下統稱為“多蘭兒童信託”,個別稱為“多蘭兒童信託”)以及瑞安·多蘭1989年信託和塔拉·多蘭1989年信託的唯一受託人;瑪麗安·E·多蘭·韋伯;黛博拉·A·多蘭-斯威尼,個人和受託人為帕特里克·F·多蘭2012後代信託;CFD 2009信託;多蘭兒童信託FBO凱瑟琳·M·多蘭;多蘭兒童信託FBO瑪麗安·多蘭·韋伯;多蘭兒童信託FBO黛博拉·多蘭-斯威尼;多蘭兒童信託FBO詹姆斯·L·多蘭;多蘭兒童信託FBO託馬斯·C·多蘭;多蘭兒童信託FBO帕特里克·F·多蘭;查爾斯·F·多蘭2009家庭信託FBO詹姆斯·L·多蘭;查爾斯·F·多蘭2009家庭信託;查爾斯·F·多蘭2009年家庭信託FBO帕特里克·F·多蘭;查爾斯·F·多蘭2009年家庭信託FBO凱瑟琳·M·多蘭;查爾斯·F·多蘭2009年家庭信託FBO瑪麗安·E·多蘭·韋伯;查爾斯·F·多蘭2009年家庭信託FBO黛博拉·A·多蘭-斯威尼;瑞安·多蘭1989年信託;塔拉·多蘭1989年信託;查爾斯·F·多蘭2010孫輩信託FBO黛博拉·A·多蘭-斯威尼的後裔;查爾斯·F·多蘭2010年孫輩信託FBO凱瑟琳·M·多蘭的後裔;查爾斯·F·多蘭2010年孫輩信託FBO瑪麗·E·多蘭·韋伯的孫輩;凱倫·M·多蘭2012年孫輩信託;其中包括:Deborah A.Dolan-Sweeney 2012後代信託、Marianne E.Dolan Weber 2012後代信託、Patrick F.Dolan 2012後代信託、CFD 2010孫子信託FBO Aidan Dolan、CFD 2010孫子信託FBO Quentin Dolan、CFD 2021 GC信託FBO Kevin A.Dolan和CFD 2021 GC信託FBO Tara E.Dolan。本集團成員的受託人亦包括(“其他受託人”)Corby Dolan Leinauer、Charles F.Dolan 2009家庭信託FBO Patrick F.Dolan、Charles F.Dolan 2009家庭信託FBO Thomas C.Dolan、Charles F.Dolan 2009家庭信託FBO James L.Dolan、Charles F.Dolan 2009家庭信託FBO Marianne E.Dolan Weber、Charles F.Dolan 2009家庭信託FBO凱瑟琳M.Dolan及Charles F.Dolan 2009家庭信託FBO Deborah A.Dolan-Sweeney(統稱為“2009家庭信託”及個別為“2009家庭信託”)、作為Charles F.Dolan 2010孫子信託FBO Deborah A.Dolan-Sweeney的後代FBO、Charles F.Dolan 2010孫子信託FBO凱瑟琳·M·多蘭的後裔FBO和Charles F.Dolan 2010孫子信託FBO Marianne E.Dolan Weber的FBO後代信託(合稱為“CFD 2010孫子信託”,個別為“CFD 2010孫子信託”)、CFD 2021 GC信託FBO Kevin A.Dolan和CFD 2021 GC信託FBO Tara E.Dolan(統稱為“CFD 2021 GC信託”,個別稱為“CFD 2010 GC信託”)的受託人;保羅·J·多蘭,作為多蘭兒童信託FBO凱瑟琳·M·多蘭和詹姆斯·L·多蘭的受託人,以及凱瑟琳·M·多蘭2012後代信託的受託人;馬修·J·多蘭,作為多蘭兒童信託的受託人,FBO瑪麗安·多蘭·韋伯和聯邦調查局的託馬斯·C·多蘭;瑪麗·S·多蘭,作為多蘭兒童信託的受託人 |
99
及聯邦財務官Patrick F.Dolan分別為2009年家族信託、2010年CFD孫輩信託及各CFD 2021年度GC信託的受託人;Brian G.Sweeney為Deborah A.Dolan-Sweeney 2012年後代信託及2009年CFD信託的受託人;Kristin A.Dolan為Charles F.Dolan 2010孫子信託及Charles F.Dolan 2010孫子信託的受託人;以及Richard Baccari為2012 Marianne E.Dolan Weescants信託的受託人。由於實益擁有(I)1,092,244股A類普通股及(Ii)11,484,408股A類普通股以及同等數目的A類普通股可轉換後可發行的A類普通股,本集團成員可被視為實益擁有合共12,576,652股A類普通股。其他受託人實益擁有額外117,577股A類普通股。包括214,856股A類普通股基礎既得RSU。2024年3月28日,Charles F.Dolan根據該信託的資產置換條款,從Charles F.Dolan 2012後代信託中提取了109,322股B類普通股,以換取現金,他隨後將該等股份捐贈給了CFD 2009信託,交易反映在本文中。見腳註(4)至(12)、(14)至(24)和(26)至(28)。 |
(4) | 查爾斯·F·多蘭可被視為具有投票或指示投票的共同權力,並有權處置或指示處置由他擔任的CFD 2009信託擁有的175,178股A類普通股共同受託人;多蘭家族基金會擁有的384,408股A類普通股;873,129股B類普通股以及他所擔任的CFD 2009信託基金擁有的轉換後可發行的同等數量的A類普通股共同受託人;2009年家族信託擁有的2,744,880股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;CFD 2010孫子信託擁有的1,125,906股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;以及CFD 2021 GC信託擁有的總計375,302股B類普通股和轉換後可發行的同等數量的A類普通股。包括由2009年家族信託擁有的2,744,880股B類普通股;由CFD 2010孫子信託擁有的1,125,906股B類普通股;以及由CFD 2021 GC信託擁有的總計375,302股B類普通股,Charles F.Dolan可能被視為有權收購,因為他有權用信託替代資產,但受託人必須合理地信納信託收到的替代資產與因此交換的信託財產具有同等價值。他否認實益擁有權:杜蘭家族基金會擁有的384,408股A類普通股;2009年家族信託擁有的2,744,880股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;1,125,906股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;CFD 2010孫輩信託擁有的1,125,906股A類普通股和轉換後可發行的總計375,302股B類普通股和CFD 2021 GC信託擁有的轉換後可發行的A類普通股。 |
(5) | 根據本公司2011年股票計劃授予的A類普通股基礎既有RSU的股份非員工上表包括的董事名單如下:詹姆斯·L·多蘭,42,242;艾丹·多蘭,17,109;克里斯汀·A·多蘭,31,272;託馬斯·C·多蘭,42,242;布萊恩·G·斯威尼,42,242;帕特里克·F·多蘭,42,242;瑪麗安·E·多蘭·韋伯,14,616;文森特·蒂斯,30,705;倫納德·陶,50,189;馬特·布蘭克,15,128;約瑟夫·M·科恩,14,616;卡爾·E·沃格爾,35,938和德布拉·佩爾曼,10,970非員工董事總數為389,511人。在上表中,詹姆斯·L·多蘭先生、克里斯汀·多蘭女士和黛博拉·多蘭-斯威尼女士的實益所有權還包括分別由克里斯汀·多蘭女士、詹姆斯·L·多蘭先生和布賴恩·G·斯威尼先生直接持有的31,272、42,242和42,242個既有RSU。 |
(6) | James L.Dolan可被視為具有(I)投票或指示投票以及處置或指示處置162,529股B類普通股和轉換後可發行的同等數量的A類普通股的唯一權力;以及總計1,925股 |
100
(Br)作為一個或多個未成年子女的監護人持有的A類普通股;以及(Ii)有權投票或指示投票,以及處置或指示處置其配偶克里斯汀·A·多蘭個人擁有的84,654股A類普通股;與其配偶共同擁有的1,250股A類普通股;39,886股A類普通股和926,958股B類普通股和相等數量的A類普通股轉換後可發行的A類普通股,由多蘭兒童信託為他的利益持有,以及總計34,060股B類普通股和相等數量的A類普通股轉換時可發行的A類普通股,由CFD 2010孫子信託FBO Aidan Dolan和FBO Quentin Dolan持有,其配偶為唯一受託人。彼拒絕實益擁有合共1,925股作為一名或多名未成年子女託管人持有的A類普通股;84,654股由其配偶個人擁有的A類普通股;39,886股A類普通股及926,958股A類普通股及同等數量的A類普通股轉換後可發行的A類普通股,該等A類普通股由多蘭兒童信託基金為其利益而持有;以及總計34,060股B類普通股及同等數量的A類普通股,該等A類普通股由CFD 2010孫子信託基金FBO Aidan Dolan及FBO Quentin Dolan持有,並由其配偶擔任唯一受託人。已包括在上表中的A類普通股相關既有RSU的股份數量請參見腳註5。 |
(7) | 凱瑟琳·M·多蘭可被視為擁有(I)投票或指示投票、處置或指示處置2220股A類普通股和4481股B類普通股以及轉換後可發行的同等數量的A類普通股的唯一權力;作為一個或多個未成年子女的託管人持有的總計2300股A類普通股;以及總計30,312股B類普通股以及轉換後可發行的同等數量的A類普通股,由Ryan Dolan 1989信託和她擔任唯一受託人的Tara Dolan 1989信託擁有;以及(Ii)擁有投票或指示投票的共同權力,以及處置或指示處置多蘭兒童信託擁有的總計175,500股A類普通股(其中47,864股是為了她的利益而持有);以及總計5,468,695股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份,由多蘭兒童信託擁有(其中918,981股是為她的利益持有的),她是共同受託人;以及99,960股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份,由凱瑟琳·M·多蘭2012後代信託擁有。她拒絕實益擁有作為一個或多個未成年子女託管人持有的總計2,300股A類普通股,總計30,312股B類普通股,以及她擔任受託人的Ryan Dolan 1989信託和Tara Dolan 1989信託所擁有的轉換後可發行的同等數量的A類普通股;由多蘭兒童信託基金持有的總計175,500股A類普通股(其中47,864股為她的利益持有)和總計5,468,695股B類普通股和相等數量的A類普通股(其中918,981股為她的利益持有);以及99,960股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份由凱瑟琳·M·多蘭2012後代信託擁有。 |
(8) | Kristin A.Dolan可被視為擁有(I)投票或指示投票、處置或指示處置個人擁有的84,654股A類普通股、總計34,060股B類普通股以及CFD 2010孫子信託FBO Aidan Dolan和FBO Quentin Dolan轉換後可發行的同等數量A類普通股的唯一權力,她是CFD 2010孫子信託的唯一受託人;以及(Ii)享有投票或指示投票的共同權力,以及處置或指示處置總計162,529股B類普通股和轉換後可由其配偶詹姆斯·L·多蘭個人擁有的同等數量的A類普通股;與其配偶共同擁有的1,250股A類普通股;由其配偶作為一個或多個未成年子女的監護人持有的總計1,925股A類普通股;和39,886股A類普通股和926,958股B類普通股以及同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份,由多蘭兒童信託擁有 |
101
她配偶的利益。她拒絕實益擁有由她的配偶作為一個或多個未成年子女的託管人持有的總計1,925股A類普通股;162,529股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份由她的配偶個人擁有;39,886股A類普通股和926,958股B類普通股以及同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份由多蘭兒童信託基金為她配偶的利益擁有;以及由她擔任受託人的CFD 2010孫子信託FBO Aidan Dolan和FBO Quentin Dolan持有的總計34,060股B類普通股和同等數量的轉換後可發行的A類普通股。已包括在上表中的A類普通股相關既有RSU的股份數量請參見腳註5。 |
(9) | 帕特里克·F·多蘭可被視為擁有(I)投票或指示投票以及處置或指示處置6,195股A類普通股和24,444股B類普通股以及轉換後可發行的同等數量的A類普通股的唯一權力;以及(Ii)擁有投票或指示投票以及處置或指示處置由Daniel·P·穆奇信託擁有的587股A類普通股的共同權力;多蘭兒童信託為他的利益持有的886,015股B類普通股和同等數量的轉換後可發行的A類普通股,以及由Patrick F.Dolan 2012後代信託擁有的102,032股B類普通股和同等數量的轉換後可發行的A類普通股。他否認實益擁有由Mucci信託持有的587股A類普通股;由多蘭兒童信託為他的利益持有的886,015股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;以及由Patrick F.Dolan 2012 Dolan子孫信託擁有的102,032股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份。已包括在上表中的A類普通股相關既有RSU的股份數量請參見腳註5。 |
(10) | Thomas C.Dolan可被視為擁有(I)投票或指示投票及處置或指示處置17,228股A類普通股及29,071股B類普通股及轉換後可發行的同等數量A類普通股的唯一權力;及(Ii)擁有投票或指示投票及處置或指示處置39,886股A類普通股及926,958股B類普通股的共同權力,以及轉換後由多蘭兒童信託持有的同等數目的A類普通股可發行股份。他拒絕實益擁有39,886股A類普通股和926,958股B類普通股,以及多蘭兒童信託為他的利益擁有的同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份。已包括在上表中的A類普通股相關既有RSU的股份數量請參見腳註5。 |
(11) | Brian G.Sweeney可被視為(I)擁有(I)投票或指導投票以及處置或指示處置279,645股B類普通股以及由他擔任受託人的Deborah A.Dolan-Sweeney 2012後代信託擁有的同等數量的A類普通股轉換後可發行的A類普通股的唯一權力;以及(Ii)擁有投票或指示投票、處置或指示處置21,643股B類普通股以及轉換後可由其配偶Deborah A.Dolan-Sweeney個人擁有的同等數量的A類普通股的共同權力;多蘭子女信託為其配偶的利益而擁有的918,981股B類普通股和同等數量的轉換後可發行的A類普通股;由CFD 2009信託擁有的175,178股A類普通股和總計873,129股B類普通股和由他為其服務的CFD 2009信託擁有的轉換後可發行的同等數量的A類普通股共同受託人;以及Patrick F擁有的102,032股B類普通股以及同等數量的A類普通股股票轉換後可發行的A類普通股。Dolan 2012後裔信託,他的配偶擔任該信託的唯一受託人。他否認對21,643股B類普通股以及轉換後可發行的同等數量的A類普通股的受益所有權 |
102
由其配偶個人持有; 918,981股B類普通股以及多蘭兒童信託基金為其配偶的利益而擁有的在轉換後可發行的同等數量的A類普通股;差價合約2009信託擁有175,178股A類普通股,總計873股,129股B類普通股股票和同等數量的A類普通股股票轉換後可發行的A類普通股股票,由他擔任的差價合約2009信託擁有 共同受託人;由Deborah A.Dolan-Sweeney 2012後代信託擁有的279,645股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;以及由Patrick F.Dolan 2012後代信託擁有的102,032股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份。已包括在上表中的A類普通股相關既有RSU的股份數量請參見腳註5。 |
(12) | Deborah A.Dolan-Sweeney可被視為擁有(I)投票或指示投票以及處置或指示處置21,643股B類普通股以及轉換後可發行的同等數量的A類普通股的唯一權力;和102,032股B類普通股以及轉換後可發行的同等數量的A類普通股,該股票由Patrick F.Dolan 2012 Dolan 2012後代信託(她擔任受託人)登記擁有,以及(Ii)具有投票或指示投票的共同權力,並可處置或指示處置918,981股B類普通股以及由多蘭兒童信託為她的利益持有的轉換後可發行的同等數量的A類普通股;CFD 2009信託擁有的A類普通股175,178股,B類普通股總計873,129股,以及她的配偶Brian G.Sweeney擔任其配偶的CFD 2009信託擁有的轉換後可發行的同等數量的A類普通股共同受託人;以及279,645股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份,由Deborah A.Dolan-Sweeney 2012 Dolan-Sweeney 2012 Descendants Trust擁有,其配偶擔任受託人。彼拒絕實益擁有918,981股B類普通股以及由多蘭兒童信託為其利益持有的同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;由CFD 2009信託擁有的175,178股A類普通股以及總計873,129股B類普通股以及由其配偶擔任的CFD 2009信託所擁有的轉換後可發行的同等數量的A類普通股共同受託人;由Deborah A.Dolan-Sweeney 2012後代信託擁有的279,645股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;以及由Patrick F.Dolan 2012後代信託擁有的102,032股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份。已包括在上表中的A類普通股相關既有RSU的股份數量請參見腳註5。 |
(13) | Aidan J.Dolan可能被視為唯一有權投票或指示投票以及處置或指示處置個人擁有的1,150股A類普通股。已包括在上表中的A類普通股相關既有RSU的股份數量請參見腳註5。 |
(14) | Marianne E.Dolan Weber可被視為擁有(I)投票或指示投票、處置或指示處置個人擁有的25,943股A類普通股和8,359股B類普通股以及轉換後可發行的同等數量的A類普通股的唯一權力;及(Ii)享有投票或指示投票的共同權力,以及處置或指示處置47,864股A類普通股及890,802股B類普通股,以及多蘭兒童信託為其利益而擁有的轉換後可發行的同等數目的A類普通股。她拒絕實益擁有47,864股A類普通股和890,802股B類普通股,以及多蘭兒童信託為她的利益擁有的同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份。已包括在上表中的A類普通股相關既有RSU的股份數量請參見腳註5。 |
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(15) | Paul J.Dolan可被視為具有(I)投票或指示投票以及處置或指示處置CFD第10號信託所擁有的91,442股A類普通股的唯一權力;及(Ii)具有投票或指示表決以及處置或指示處置與其配偶共同擁有的5,907股A類普通股的共同權力;總計87,750股A類普通股和1,845,939股A類普通股,以及相等數量的A類普通股轉換後可發行的股份,由多蘭兒童信託基金為凱瑟琳·M·多蘭和詹姆斯·L·多蘭擁有;以及99,960股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份,由凱瑟琳·M·多蘭2012後代信託擁有。他拒絕實益擁有由CFD信託擁有的91,442股A類普通股,總股數為87,750股A類普通股和1,845,939股A類普通股,以及相等數量的A類普通股,這些A類普通股是由多蘭兒童信託基金為Kathen M.Dolan和James L.Dolan擁有的;以及99,960股B類普通股和同等數量的A類普通股,這些A類普通股是由Kathen M.Dolan 2012 Dendants信託擁有的。 |
(16) | Mary S.Dolan可被視為擁有(I)投票或指導投票的唯一權力,並處置或指示處置作為一個或多個未成年子女託管人持有的6810股A類普通股;以及(Ii)擁有投票或指示投票的共同權力,以及處置或指示處置與其配偶共同擁有的8,259股A類普通股;1,804,996股B類普通股以及同等數量的A類普通股轉換後可為Deborah Dolan-Sweeney和Patrick F.Dolan擁有的股份;凱瑟琳·M·多蘭2012後代信託擁有的99,960股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;2009年家族信託擁有的總計2,744,880股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;CFD 2010孫子信託擁有的總計1,125,906股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份;以及CFD 2021信託擁有的375,302股B類普通股和轉換後可發行的同等數量的A類普通股。她否認實益擁有作為一個或多個未成年子女的託管人持有的6,810股A類普通股;1,804,996股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份,這些股份由多蘭兒童信託基金為Deborah Dolan-Sweeney和Patrick F.Dolan擁有;99,960股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行,這些股票由凱瑟琳·M·多蘭2012後代信託擁有;總計2,744,880股B類普通股和同等數量的A類普通股可轉換後由2009年家庭信託擁有;由CFD 2010孫子信託擁有的總計1,125,906股B類普通股和同等數量的轉換後可發行的A類普通股;以及由CFD 2021 GC信託擁有的總計375,302股B類普通股和同等數量的轉換後可發行的A類普通股。 |
(17) | Matthew J.Dolan可被視為具有(I)投票或指示投票以及處置或指示處置個人擁有的1,750股A類普通股和作為未成年子女託管人持有的1,387股A類普通股的唯一權力;及(Ii)行使投票或直接投票的共同權力,以及處置或直接處置總計87,750股A類普通股及1,817,760股B類普通股,以及多蘭兒童信託基金為Marianne Dolan Weber及Thomas C.Dolan的利益而持有的轉換後可發行的同等數目的A類普通股。他放棄對作為未成年子女託管人持有的1,387股A類普通股、總計87,750股A類普通股和1,817,760股B類普通股的實益所有權,以及多蘭兒童信託基金為Marianne Dolan Weber和Thomas C.Dolan擁有的轉換後可發行的同等數量的A類普通股。 |
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(18) | Corby Dolan Leinauer可被視為擁有(I)作為一個或多個未成年子女的託管人投票或指示投票以及處置或指示處置367股A類普通股的唯一權力;以及(Ii)擁有投票或指示投票以及處置或指示處置與其配偶共同擁有的798股A類普通股;由Leinauer家庭教育信託擁有的857股A類普通股;2009年家族信託擁有的總計2,744,880股B類普通股和同等數量的轉換後可發行的A類普通股;CFD 2010孫子信託擁有的總計1,125,906股B類普通股和同等數量的轉換後可發行的A類普通股;以及CFD 2021 GC信託擁有的總計375,302股B類普通股和轉換後可發行的同等數量的A類普通股。她否認實益擁有作為一個或多個未成年子女託管人持有的367股A類普通股;由Leinauer家庭教育信託擁有的857股A類普通股;2009年家族信託擁有的總計2,744,880股A類普通股和同等數量的A類普通股;由CFD 2010孫子信託擁有的總計1,125,906股B類普通股和轉換後可發行的同等數量的A類普通股;以及由CFD 2021 GC信託擁有的總計375,302股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份。 |
(19) | 凱瑟琳·M·多蘭和保羅·J·多蘭擔任共同受託人並擁有投票和處置47,864股A類普通股和918,981股B類普通股以及同等數量的A類普通股轉換後可發行的A類普通股的共同投票權和處置權,這些A類普通股由Charles F.Dolan兒童信託FBO凱瑟琳·M·多蘭擁有。 |
(20) | 凱瑟琳·M·多蘭和瑪麗·S·多蘭擔任共同受託人並擁有投票和處置查爾斯·F擁有的918,981股B類普通股股份以及同等數量的A類普通股股份的共同權力。多蘭兒童信託基金FBO黛博拉A.多蘭-斯威尼。 |
(21) | 凱瑟琳·M·多蘭和馬修·J·多蘭擔任共同受託人並擁有投票權和處置47,864股A類普通股和890,802股B類普通股,以及查爾斯·F·多蘭兒童信託FBO Marianne Dolan Weber擁有的轉換後可發行的同等數量的A類普通股。 |
(22) | 凱瑟琳·M·多蘭和瑪麗·S·多蘭擔任共同受託人並擁有投票和處置886,015股B類普通股和同等數量的A類普通股的投票權和處置權,這些普通股由Charles F.Dolan兒童信託FBO Patrick F.Dolan擁有,可在轉換後發行。 |
(23) | 凱瑟琳·M·多蘭和馬修·J·多蘭擔任共同受託人並擁有投票權和處置權,有權投票和處置39,886股A類普通股和926,958股B類普通股,以及查爾斯·F·多蘭兒童信託FBO Thomas C.Dolan擁有的轉換後可發行的同等數量的A類普通股。 |
(24) | 凱瑟琳·M·多蘭和保羅·J·多蘭擔任共同受託人並擁有投票權和處分權,可投票和處置39,886股A類普通股和926,958股B類普通股,以及查爾斯·F·多蘭兒童信託FBO詹姆斯·L·多蘭擁有的轉換後可發行的同等數量的A類普通股。 |
(25) | 不包括根據公司2011年員工股票計劃和2016年員工股票計劃授予的未歸屬RSU,這意味着有權獲得一股A類普通股或其現金等價物。以下個人的RSU被排除的數量是:克里斯汀·A·多蘭455,711;帕特里克·奧康奈爾90,960;詹姆斯·G·加拉格爾156,116;丹·麥克德莫特62,447;金·凱萊赫63,373。 |
(26) | Mary S.Dolan和Corby Dolan Leinauer擔任共同受託人對921,125股B類普通股和同等數量的A類普通股擁有投票權和處分權 |
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轉換後可發行的普通股由Charles F.Dolan 2009家族信託FBO Thomas C.Dolan擁有。Charles F.Dolan可被當作分享指示處置信託所持股份的權力,因為他有權以信託代替資產,但受託人須合理地信納信託所收取的替代資產與信託財產的價值相等。 |
(27) | Mary S.Dolan和Corby Dolan Leinauer擔任共同受託人並擁有投票權和處置887,064股B類普通股和同等數量的A類普通股轉換後可發行的股份,這些股份由Charles F.Dolan 2009家族信託FBO James L.Dolan擁有。Charles F.Dolan可被當作分享指示處置信託所持股份的權力,因為他有權以信託代替資產,但受託人須合理地信納信託所收取的替代資產與信託財產的價值相等。 |
(28) | 查爾斯·F·多蘭和布萊恩·G·斯威尼擔任共同受託人並擁有共同投票權和處置權,可投票和處置由Charles F.Dolan 2009可撤銷信託擁有的175,178股A類普通股和873,129股B類普通股,以及轉換後可發行的同等數量的A類普通股。 |
(29) | 根據2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的最新附表13G,母公司貝萊德對4,995,301股A類普通股擁有唯一投票權,對5,061,310股A類普通股擁有唯一處置權。 |
(30) | 根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的最新附表13G,投資顧問先鋒集團對0股A類普通股擁有唯一投票權,對58,613股A類普通股擁有共同投票權,對3,457,907股A類普通股擁有唯一處置權,對83,693股A類普通股擁有共享處分權。 |
Charles F.Dolan,其家族成員和相關家族實體,憑藉他們對B類普通股的所有權,能夠集體控制股東對A類普通股和B類普通股股東作為一個類別一起投票的事項的決策,並選舉最多75%的董事會成員。Charles F.Dolan、Dolan家族成員和相關家族實體是一項股東協議的締約方,該協議的效果是使這些B類股東的投票權成為B類普通股持有人投票表決的所有事項的障礙。根據股東協議,多蘭家族集團成員擁有的B類普通股股份將根據多蘭家族委員會的決定對所有事項進行表決,但多蘭家族委員會的決定如下非約束性關於某些Dolan家族信託基金擁有的B類股票,這些信託基金總共擁有約47.9%的已發行B類普通股。多蘭家庭委員會由查爾斯·F·多蘭和他的六個孩子組成,詹姆斯·L·多蘭、帕特里克·F·多蘭、託馬斯·C·多蘭、凱瑟琳·M·多蘭、瑪麗安·E·多蘭·韋伯和黛博拉·A·多蘭-斯威尼(統稱為多蘭兄弟姐妹)。多蘭家庭委員會一般由多蘭兄弟姐妹投票決定,每個多蘭兄弟姐妹有權投一票。提交到多蘭家庭委員會的事項通常需要多數票批准,但私有化交易必須得到三分之二投票和一張控制變更交易必須以不少於一票的多數票通過。股東協議還包含某些轉讓限制、首次要約權、優先購買權、隨行標記權利和拖拖權,所有這些權利都是為了B類股東而不是本公司的利益,並且可以由B類股東而不是本公司來免除和強制執行。
查爾斯·F·多蘭、B類普通股的所有其他持有人(查爾斯·F·多蘭兒童信託基金除外)、多蘭家族基金會和本公司已簽訂登記權協議(“多蘭登記權協議”)。根據本協議,該公司將
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向Dolan登記權協議各方(“Dolan當事人”)(以及在某些情況下,這些當事人擁有的B類普通股的受讓人和質押人)提供關於其A類普通股(包括轉換B類普通股時發行的股份)的某些需求和附帶登記權。截至2024年3月15日,多蘭各方實益擁有約600萬股B類普通股(“多蘭股份”),約佔我們B類普通股的52.4%,以及約70萬股A類普通股,佔我們A類普通股的約2.2%。這類B類普通股和A類普通股合計約佔我們普通股的15.3%,約佔我們普通股總投票權的41.3%。
查爾斯·F·多蘭兒童信託基金(“兒童信託基金”)與本公司簽訂了登記權協議(“兒童信託登記權協議”)。根據這項協議,本公司將就其持有的A類普通股(包括在轉換B類普通股時發行的股份)向兒童信託(以及在某些情況下,由上述各方擁有的B類普通股的受讓人和質押人)提供一定的需求和附帶登記權。截至2024年3月15日,兒童信託擁有約550萬股B類普通股(以下簡稱兒童信託股份),約佔我們B類普通股的47.6%,以及約20萬股A類普通股,佔我們A類普通股的不到1%。這類B類普通股和A類普通股合計約佔我們普通股的12.8%,約佔我們普通股總投票權的37.2%。
在兒童信託註冊權協議中,每個兒童信託基金均同意,在出售或處置其B類普通股股份(查爾斯·F除外)的情況下,Dolan或其他Dolan家族權益)由該Children Trust持有,或該B類普通股股份被轉讓的任何其他Dolan家族權益持有的任何Children Trust股份,該股票將轉換為A類普通股。多蘭登記權協議不包括類似的轉換義務,兒童信託登記權協議中的轉換義務不適用於多蘭股份。
Dolan註冊權協議和兒童信託註冊權協議已作為我們的年度報告表格的展品10-K截至二零一一年十二月三十一日止年度,前述有關該等協議的討論以所提交的該等協議為限。
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一般信息
年會在何時何地舉行?
年會將於2024年6月12日(星期三)上午10點舉行。東部夏令時。我們的2024年年會將是一次完全虛擬的股東會議,將通過音頻網絡直播獨家進行。有關如何參加虛擬會議的更多信息,請參閲題為《我如何參加年會、如何在年會上投票和提問?下面。
誰可以在年會上投票?
我們A類普通股的持有人和我們B類普通股的持有人,如在2024年4月15日(“記錄日期”)收盤時登記在我們的股票登記冊上,可以在會議上投票。截至2024年4月15日,A類普通股流通股32,558,862股,B類普通股流通股11,484,408股。A類普通股每股有一票,持有者將投票選舉AMC網絡董事會的五名候選人。B類普通股每股有10票,持有人將投票選舉8名候選人進入董事會。由於擁有B類普通股,多蘭家族有權選舉所有由B類普通股持有人選舉的董事,並批准提案2、3、4和5,無論其他股票如何投票。
為什麼我收到了代理材料的互聯網可用性通知,而不是全套代理材料?
根據美國證券交易委員會通過的規則,本公司已選擇通過互聯網提供訪問其代理材料的權限。因此,我們已向我們的股東發送了代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。所有股東都有權訪問通知中提到的網站上的代理材料,或要求打印一套代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明,可在通知中找到。此外,股東可以要求通過郵寄或電子郵件的印刷形式接收未來的代理材料。該公司鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料,幫助降低年度會議的成本和對環境的影響。
什麼是“持家”?它對我有什麼影響?
我們採用了一種由美國證券交易委員會批准的程序,稱為“看家”。根據這一程序,地址和姓氏相同且沒有參與以電子方式交付代理材料的登記股東將只收到一份本年度股東大會通知和委託聲明以及表格形式的年度報告10-K截至2023年12月31日的年度,除非我們接到通知,這些股東中有一人或多人希望收到個別副本。這一程序將降低我們的印刷成本和郵費。
參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。如果您有資格持有房屋,但您和與您共享地址的其他登記股東目前收到了本年度會議通知和委託書的多份副本,並且
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任何隨附文件,或如果您在多個帳户中持有AMC網絡股票,並且在任何情況下,您都希望只收到您家庭的每份這些文件的一份副本,請聯繫我們的轉讓代理,EQ股東服務部,地址為1110Centre Pointe Curve,Suite101,Mendota Heights,MN 55120,或通過以下方式聯繫800-401-1957.
如閣下參與股東大會,並希望收到一份獨立的股東周年大會通知及委託書及任何隨附文件,或如閣下不希望繼續參與股東大會,並希望日後收到該等文件的單獨副本,請聯絡上文所述的EQ股東服務部。
如果您是實益業主,您可以向您的經紀人、銀行或其他記錄持有人索取有關房屋的信息。
我怎樣才能以電子方式獲取代理材料?
該通知為您提供瞭如何執行以下操作的説明:
• | 在互聯網上查看公司年會的委託書;以及 |
• | 指示公司將未來的代理材料通過電子郵件發送給您。該公司的代理材料也可在http://www.proxyvote.com.上獲得。 |
選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省公司打印和郵寄文件給您的成本,並將減少公司年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料,您將在明年收到一封電子郵件,其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效,直到您將其撤銷。
登記在案的股東和以街道名義持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別?
記錄的儲存人。如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理EQ ShareOwner Services登記,您將被視為這些股票的登記股東,並且通知是由公司直接發送給您的。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本,您將收到代理卡。
以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的,則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人,並且該組織已將通知轉發給您。為了在年會上投票,持有您的賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人,您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股份。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本,您將收到該組織的投票指導表。
我該怎麼投票?
你可以在年會之前通過電話、互聯網或代理人投票。你也可以在年會期間投票。關於如何在會議期間投票的更多信息,請參閲題為《我如何出席年會、在年會上投票和提問?下面。如果您選擇郵寄投票,請簽名並將委託卡放在所提供的信封中寄回。我們建議您通過代理投票,即使您計劃參加會議。你隨時可以在會上改變你的投票。
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舉行年會需要什麼票數?
為了開展年會的業務,我們需要代表公司於2024年4月15日發行的A類普通股和B類普通股的多數投票權出席,無論是通過出席會議還是委託代表出席。如果對某一特定訴訟的投票是按類別進行的,則該訴訟需要該類別流通股所代表的過半數票數。
我的經紀人可以在沒有我指示的情況下投票我的股票嗎?
如果您是實益所有人,其股票由經紀人登記持有,您必須指示您的經紀人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示,您的股票將不會對經紀人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。這就是所謂的“經紀人無投票權。“在這些情況下,經紀人可以將您的股票登記為出席年會,但不能就根據適用規則需要具體授權的事項進行投票。
如果您是實益所有人,其股票由經紀商登記持有,則根據適用規則,您的經紀商擁有酌情投票權,可以就提案2--批准畢馬威成為本公司的獨立註冊會計師事務所--投票表決您的股票,即使經紀商沒有收到您的投票指示。然而,您的經紀人無權酌情投票表決提案1、董事選舉、提案3、關於被任命的高管薪酬的諮詢投票、提案4、關於未來被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票、或提案5、批准本公司修訂和重新制定的2011年股票計劃的提案。非員工董事,沒有你的指示,在這種情況下,經紀人無投票權將會發生,你的股票將不會在這些問題上投票。
批准每項提案的表決要求是什麼?
A類普通股持有人選舉董事需要A類普通股持有人投贊成票。B類普通股持有人選舉董事需要B類普通股持有人投贊成票。提案2、3、4和5的批准需要A類普通股持有者和B類普通股持有者所投贊成票的多數,作為一個類別一起投票。棄權和經紀人無投票權不會影響任何提案的結果,因為棄權和經紀人無投票權不被視為已投出的選票。由於擁有B類普通股,多蘭家族有權選舉所有由B類普通股持有人選舉的董事,並批准提案2、3、4和5,無論其他股票如何投票。
我投票後可以更改我的投票嗎?
你可以在年度大會最終投票前的任何時間撤銷你的委託書並改變你的投票。你可以重新投票透過互聯網或電話(僅限您的最新互聯網或 在年會前提交的電話委託書將被計算在內),簽署並寄回新的代理卡或投票指示表格,或通過互聯網參加年會和投票。但是,除非您在年會上再次投票或明確要求您先前的代表是
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在年會前向AMC Networks Inc.,11 Penn Plaza,New York,NY 10001遞交書面撤銷通知,撤銷,注意:公司祕書。
我的股票將如何在年會上投票?
董事會委任的公司代表(委託書上所指名的人士,或如適用,則為其代理人)將按閣下的指示投票表決閣下的股份。如果您在委託卡上簽字並退回,但沒有説明您希望如何投票您的股票,您的股票將按照董事會的建議進行投票,即:
項目 |
待投票的事項 | 董事會建議 | ||
議案1 |
董事選舉(根據您是A類普通股還是B類普通股的持有人而適用) | 對所有人來説 | ||
提案2 |
批准任命畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所 | 為 | ||
提議3 |
關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | 為 | ||
提議4 |
關於未來指定執行官薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 每一年 | ||
提議5 |
批准公司修訂和重述的2011年股票計劃的提案 非員工董事 | 為 |
誰為這次招攬付費?
本次徵集活動由本公司進行,本公司將承擔準備、打印和郵寄本委託書及所附材料的費用。我們的官員和正式員工可以通過郵寄、面談、電話、傳真、電子交付或其他電信方式徵集個人股東,他們將不會因此類活動獲得額外補償。此外,我們還聘請了D.F.King保險公司協助徵集代理人,費用估計不超過20,000美元,外加報銷自掏腰包費用。我們將報銷經紀人和其他被提名者將募捐材料轉發給受益者的費用。
我如何出席年會、在年會上投票以及在年會期間提問?
今年的年會將是一場通過網絡音頻直播進行的虛擬股東大會。邀請2024年4月15日登記在冊的所有股東出席並參加會議。虛擬會議將為股東提供與親自舉行會議相同的權利,包括在會議期間以電子方式投票股票並根據會議行為規則提出問題的能力,這些規則將發佈在我們的投資者關係網站http://investors.amcnetworks.com/investor-relations,上,並將在年度會議期間在www.VirtualShareholderMeeting.com/AMCX2024上提供。
出席虛擬會議
欲參加虛擬會議,請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AMCX2024。要參加年會,您將需要16位數字控制號碼包括在您的通知或您的代理卡上。沒有控制編號的受益股東可能會受益
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登錄他們的經紀人、經紀公司、銀行或其他被提名人的網站並選擇股東通信郵箱以鏈接到年度會議,即可訪問會議;您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指導卡上也應提供説明。
有權在年會上投票的完整股東名單將在至少10天內在位於紐約紐約賓夕法尼亞廣場11號,NY 10001的我們公司總部的正常營業時間內開放給任何股東審查,截止日期為年會日期的前一天。
在虛擬會議期間投票
如果您在年會之前沒有投票,您可以在年會上點擊會議網站上的“在這裏投票”,以電子方式投票您的股票。此外,如果您以前曾投票並希望更改您的投票,您可以重新投票在年會期間,請點擊會議網站上的“在此投票”。無論您是否計劃參加會議,我們都鼓勵您在會議之前通過您之前收到的代理材料中描述的方法之一對您的股票進行投票。
問問題
如果您希望提交問題,您可以在會議期間通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AMCX2024訪問會議現場提交問題。
在會議期間,只回答與會議事項有關的問題,但受時間限制。如果任何與會議事項相關的問題由於時間限制而無法在會議期間得到回答,我們將通過在www.amcnetworks.com上發佈並回答一組具有代表性的問題,方法是單擊“Investors”。問題和答案將在會議結束後在合理可行的情況下儘快提供,並將一直保留到張貼後一週。
幫助解決技術難題
如果您對會議網站有任何技術上的困難或任何疑問,我們隨時為您服務。如果在召開或主辦會議時出現任何技術問題,我們將立即在我們的投資者關係網站http://investors.amcnetworks.com/investor-relations,上發佈信息,包括重新召開會議的時間。
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其他事項
將在2024年年會上提出的事項不包括在本委託書中
除本委託書所述事項外,吾等並不知悉會議上有任何其他事項須採取行動。如果任何其他事項得到適當陳述,委託書持有人將酌情對該事項進行投票。
股東對2025年年會的建議
股東,按照規則14a-8希望在2025年年會上提交提案並希望將這些提案包括在我們將分發的與2025年年會相關的代理材料中的人士,必須將其提案提交給AMC Networks Inc.,11 Penn Plaza,New York,NY 10001;注意:公司祕書於2024年12月30日或之前。任何此類提議都必須符合包括規則在內的美國證券交易委員會規則和規定中提出的要求14a-8,這樣的建議才有資格包括在我們的2025年委託書中。
根據我們修改後的附例、為了使提案,包括股東董事的選舉提名,正確地提交到2025年年會之前,任何股東提交的任何提案的通知都必須遞送到AMC Networks Inc.,11 Penn Plaza,New York,NY 10001;注意:公司祕書,不少於年會日期的60天,也不超過90天。但是,如果會議日期在會議日期之前不到70天公開宣佈或披露,則該通知必須在該日期首次宣佈或披露後10天內發出。任何就任何該等建議發出通知的股東,應遞交擬提交的建議文本及一份簡短的書面陳述,説明該股東支持該建議的理由,並列明該股東的姓名及地址、該股東實益擁有的本公司每類股票的所有股份數目及類別,以及該股東(作為股東除外)在該建議中的任何重大權益。任何意欲提名任何人競選為本公司董事成員的股東,須連同該通知遞交一份書面聲明,列明擬提名的人的姓名、由該人實益擁有的本公司每類股票的股份數目及類別、規例第401項所規定的有關該人的資料S-K美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會其後通過的適用於本公司的任何規例的相應條文),如獲選為本公司的董事的簽署同意書,該股東的姓名或名稱及地址,以及該股東實益擁有的本公司各類股票的所有股份數目及類別。
除了滿足我們修訂後的上述要求附例、為了遵守通用委託書規則,打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事的股東必須提供通知,闡明規則所要求的信息14a-19根據《交易法》。《規則》下的預先通知規定 14a-19不會凌駕或取代經修訂的附例。
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表格上的年報10-K
本公司的年度報告, 10-K向SEC提交的截至2023年12月31日的年度報告將通過普通郵件或通過 電子郵件根據向AMC Networks Inc.提出的書面請求,11 Penn Plaza,New York,NY 10001;收件人:公司祕書。您還可以通過表格獲得我們的年度報告 10-K通過互聯網在美國證券交易委員會www.amcnetworks.com www.sec.gov
安妮·G凱利 |
公司祕書 |
紐約,紐約
2024年4月26日
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附件A-計算 非公認會計原則圖
公司相信,呈現某些 非公認會計原則指標很有意義,因為它反映了薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的指標。以下是調整後的營業收入和自由現金流,它們是 非公認會計原則此代理語句中使用的指標。這些非公認會計原則這些措施可能無法與其他公司報告的類似措施相媲美。
調整後的營業收入
本公司將調整後營業收入定義為折舊及攤銷前營業收入(虧損)、雲計算攤銷、基於股份的薪酬支出或利益、減值和其他費用(包括出售或處置業務的損益)、重組和其他相關費用,幷包括公司在多數股權法投資的調整後營業收入(虧損)中所佔的比例。由於是以營業收入(虧損)為基礎,調整後的營業收入也不包括利息支出(包括現金利息支出)和其他非運營收入和支出項目。本公司相信,剔除以股份為基礎的薪酬支出或利益,使投資者能夠更好地跟蹤業務的各個運營單位的業績,而不考慮預期不會以現金支付的債務的清償效果。
以下是營業收入(GAAP)與調整後營業收入的對賬(非公認會計準則):
(單位:千) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
營業收入 |
$ | 388,412 | $ | 86,916 | $ | 489,922 | ||||||
折舊及攤銷 |
107,402 | 107,227 | 93,881 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
25,665 | 29,986 | 47,925 | |||||||||
其他(A) |
148,625 | 514,273 | 184,342 | |||||||||
調整後的營業收入 |
$ | 670,104 | $ | 738,402 | $ | 816,070 |
(a) | 截至2021年12月31日的年度業績包括重組和其他相關費用10,378美元,減值和其他費用159,610美元,雲計算攤銷2,406美元,以及來自50%以上股權法投資的調整後營業收入11,948美元。 |
截至2022年12月31日的年度業績包括重組和其他相關費用448,966美元,減值和其他費用40,717美元,雲計算攤銷7,342美元,來自50%以上股權法投資的調整後營業收入17,248美元。 |
截至2023年12月31日的年度業績包括重組和其他相關費用27,787美元,減值和其他費用96,689美元,雲計算攤銷10,543美元,來自50%以上股權法投資的調整後營業收入13,606美元。 |
自由現金流
公司將自由現金流量定義為經營活動減去資本支出提供的淨現金,所有這些都在我們的合併現金流量表中報告。從2023年第一季度開始,公司調整了自由現金流量定義,將分配排除在非控制性在性質上是可自由支配的利益。上期金額已調整為
A-1
符合本期展示。該公司認為,衡量其流動性的最具可比性的GAAP財務指標是經營活動提供的淨現金。本公司認為,自由現金流作為其整體流動性的一個指標是有用的,因為在任何時期產生的自由現金流代表了可用於償還債務、投資和其他可自由支配和非可自由支配現金用途。
以下是經營活動(GAAP)提供的現金淨額與自由現金流的對賬(非公認會計準則):
(單位:千) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 203,919 | $ | 181,834 | $ | 143,474 | ||||||
減去:資本支出 |
(35,207 | ) | (44,272 | ) | (42,572 | ) | ||||||
自由現金流 |
$ | 168,712 | $ | 137,562 | $ | 100,902 |
A-2
附件B-2011年A&R股票計劃非員工董事
AMC Networks Inc.修訂和重新制定了2011年非僱員董事股票計劃
1. 目的.AMC Networks Inc.修訂和重新修訂的2011年非僱員董事股票計劃的目的是吸引和保留非公司僱員的個人作為董事會成員,鼓勵他們收購公司的所有權權益,與公司股東的權益平行。
對本計劃的修改不會影響在第14節規定的此類修改生效日期之前授予的任何獎勵的條款或條件。
2. 定義。下列術語應具有本文所用術語的各自含義:
(A)“獎勵”是指根據本計劃授予的期權、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵。
(B)“獎勵協議”係指參與者與本公司可訂立的協議,列明適用於授予該參與者的獎勵的條款及規定。
(C)“董事會”是指在任何時候組成的公司董事會。
(D)“委員會”係指董事會薪酬委員會,如第三節所述。
(E)“公司”應指AMC網絡公司,特拉華州的一家公司。
(F)“同意”指(I)就任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或條例就獎勵或股份而作出的任何上市、登記或資格規定,(Ii)任何及所有參與者就股份處置或就任何其他事項所作的書面協議及申述,而委員會認為有需要或適宜遵守該等上市、登記或資格規定的條款或獲得豁免;(Iii)任何及所有其他同意;任何政府或其他監管機構或任何證券交易所或自律機構就計劃下的行動而作出的任何批准及批准,(Iv)任何及所有參與者同意(A)本公司向計劃的任何第三方記錄員提供委員會認為合宜以管理計劃的個人資料及(B)本公司對根據計劃交付的股份實施銷售及轉讓程序及限制,及(V)遵守或根據法律規定須取得的任何及所有其他同意或授權。
(G)指定日期的“公平市價”是指股票在證券交易所的收盤價(如有的話),這類股票主要在該日進行交易,但如果在該日期沒有股票交易,則指在全國證券交易商協會自動化報價中報道的在場外交易市場上一股股票的出價和要價的平均收盤價。
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系統,或者,如果上述任何一項都不適用,則為委員會使用任何合理估值方法為該日期確定的股份價值。儘管上述規定具有一般性,但如果本公司已與經紀商建立行使期權的電子行權計劃,且期權相關股份公開交易,則就無現金行使及預扣税而言,股份的公平市價應為行使時股份在該證券交易所的價格。
(H)“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
(I)“國税法”指經修訂的1986年國税法。
(J)“非僱員董事”指非本公司或其附屬公司現任僱員的董事會成員。
(K)“選擇權”係指根據本計劃第6.1節授予的選擇權。
(L)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的非員工董事人員。
(M)“計劃”是指AMC Networks Inc.修訂和重新修訂的2011年非僱員董事股票計劃,該計劃經不時修訂。
(N)“限制性股票單位”是指根據本計劃第6.2節授予的限制性股票單位,每個此類單位代表交付股份(或等值於股份的現金或其他財產)的無資金和無擔保承諾。
(O)“股份”是指AMC網絡公司A類普通股的股份,每股票面價值0.01美元。
3. 計劃管理。
3.1 委員會.該計劃應由委員會管理,該委員會應由至少兩名董事會成員組成,他們應由董事會任命,並應根據董事會的意願提供服務。除董事會另有決定外,根據1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條,委員會成員應為“非僱員董事”;但如委員會未能如此組成,則不應導致任何獎項無效。委員會可將其在本計劃下的任何權力轉授給委員會的一個小組委員會(下稱委員會)。委員會成員應成為參與者,這是預期的,也是允許的。
3.2 權威.在符合本計劃的條款(包括第12款)的情況下,委員會有充分權力(A)行使本計劃賦予它的所有權力,(B)解釋、解釋和執行本計劃以及所有授標和獎勵協議,(C)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例,包括管理其自身業務的規則,(D)在管理本計劃時作出必要或可取的決定,(E)糾正計劃中的任何缺陷,提供任何遺漏,並協調計劃中的任何不一致之處,(F)修訂計劃,(G)頒發獎項並決定誰將獲得獎項以及該等獎項的條款和條件;。(H)在任何方面修訂任何未決的獎項,包括但不限於:(1)加快時間
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獎勵變為既有或不受限制的,或可行使的,或根據獎勵交付股票的(在不限制委員會權利的情況下,關於這種加速,委員會可規定,根據獎勵交付的任何股票應遵守與參與者基礎獎勵中的條款類似的歸屬、轉讓、沒收或償還條款)或(2)放棄或修訂適用於該獎勵的任何限制或條件,或施加新的限制或條件,以及(I)隨時決定在何種程度和何種情況下(1)獎勵可以(A)以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算,(B)被行使或(C)被取消、沒收或暫停,或(2)與獎勵有關的股份、其他證券、現金、其他獎勵或其他財產和其他應支付的金額可自動或由參與者或委員會選擇延期支付。列舉上述權力的目的不是也不應被解釋為以任何方式限制委員會在《計劃》下的權力,而該計劃的目的是在法律允許的最大程度上是全體的。本計劃及所有該等規則、規例、決定及解釋對本公司、其股東及所有參與者、其各自的法定代表人、繼承人、受益人、繼承人及受讓人,以及根據或透過其中任何一項提出申索的所有其他人士均具約束力及決定性。
3.3 負債.董事會或委員會的任何成員或本公司或其任何聯屬公司的任何僱員(每名該等人士均為“承保人士”)均不對任何人士(包括但不限於任何參與者)就本計劃或任何獎勵所採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何真誠決定承擔任何責任。每名受保人均須獲公司彌償,並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)的損害,而該等損失、費用、法律責任或開支(包括律師費)是與該受保人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序有關連或引致的,或該受保人可能因根據本計劃採取或不採取的任何行動而牽涉其中,而該受保人在公司批准下為了結該等訴訟而支付的任何及所有款項,或該受保人為履行在任何該等訴訟中的任何判決而支付的任何及所有款項,但本公司有權自費提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯,而一旦本公司發出其擬提出抗辯的通知,本公司將與本公司選擇的律師一起獨家控制該等抗辯。如果在任何一種情況下,有管轄權的法院在終審判決或其他終審判決中裁定被保險人的作為或不作為是由於該被保險人的不誠實、欺詐或故意犯罪行為或不作為而引起賠償要求的,則不得向被保險人提供上述賠償權利。上述賠償權利不排除受保障人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利,或本公司可能對該等人士作出賠償或使其不受損害的任何其他權力。
4. 資格.所有非僱員董事均有資格獲得獎勵。
5. 受本計劃約束的股票.
5.1 數.可根據本計劃授予獎勵的股票總數不得超過1,115,000股,可以是庫存股或授權但未發行的股票。在以下範圍內:(I)賠償金應在不發行股份的情況下支付、結算或交換,或因任何原因到期、失效、終止或取消,或(Ii)根據
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如果獎勵不是因為支付或扣繳義務而頒發的,則委員會也可以針對此類股票頒發獎勵。僅以現金或股份以外的財產支付的獎勵不應減少根據本計劃可給予獎勵的剩餘股份總數,而與任何其他以現金或非股份財產結算的獎勵有關的股份在結算時應加回根據本計劃可給予獎勵的剩餘股份總數。委員會應酌情調整根據本計劃可發行的最高股票數量,以考慮到本計劃第5.2節規定的調整。本公司有義務通過承擔或取代先前由被收購實體授予的未償還獎勵而進行獎勵的任何股份,不計入根據本計劃獎勵可交付的股份。
5.2 資本化調整.如果任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併、合併、衍生品,如果合併、回購、換股、清盤、解散或其他類似的公司交易或事件影響股份,以致未能根據獎勵的基本意圖和原則對獎勵所代表的權利進行公平保護(每個該等事件均為“調整事件”),則委員會應以其認為公平的方式,以其全權酌情決定的方式,調整未償還獎勵的任何或全部條款(包括但不限於,該獎勵所涵蓋的股份數目、獎勵所涉及的財產類型以及該獎勵的行使價格)。在確定根據本節第5.2條作出的調整時,委員會可考慮其認為適當的因素,包括但不限於(1)適用法律的規定和(2)調整(或不進行調整)的潛在税收或會計後果,並可根據這些因素或其他因素,作出在未決裁決中不統一或不成比例的調整。根據第5.2節的調整,在行使獎勵時應支付的任何零碎股份或證券,在委員會選舉時,應以現金、股票或兩者的組合形式支付,支付基準由委員會自行決定。
6. 獲獎條款和條件。
6.1. 選項.
6.1.1 條款和條件.每一選項的形式、條款和條件應由委員會確定,並應在授標協議中規定。該等條款及條件可包括但不限於有關該等期權的歸屬及可行使性的規定,以及該等期權可被加速、延長、沒收或以其他方式修改的條件或情況;然而,除非授標協議另有規定,否則根據該計劃授予的所有期權均應於授予之日完全歸屬並可予行使。授予任何參與者的任何未行使期權的全部或任何部分,在委員會全權酌情決定的特殊情況或事件發生時,均可行使,但不得以其他方式行使。
6.1.2 行權價格.根據每項購股權將購買的股份的行使價應由委員會於授出購股權時釐定,但在任何情況下不得低於授出購股權當日股份的公平市價。此後,該行使價格應根據授標協議關於每個期權或本合同第5.2節的要求進行調整。
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6.1.3 期權的存續期.根據本計劃授予的任何選擇權的期限應由委員會確定,但除下一句所述外,在任何情況下不得超過十(10)年。儘管如上所述,獎勵協議可以規定,如果參與者在期權未完成時去世,期權將一直未償還,直到參與者死亡一週年,無論該一週年是否發生在期權被授予之日起十(10)年屆滿之前或之後。
6.1.4 關於鍛鍊的書面通知.選擇權的行使方式為向本公司指定的任何人士發送由參與者(或遺產管理人或已故參與者的繼承人)正式簽署的書面通知(或以本公司先前批准的方式發出的電子通知(如有)),以收取該通知。
6.1.5 付款.除非本公司根據本條款第6.1.6節選擇以現金、股份或兩者的組合結算購股權,否則參與者須於上述通知送達後五(5)日內向本公司交付現金、一張按本公司指示付款的支票、正式背書予本公司的股份(該等股份應按行使該等權利日期的前一日的公平市價估值)或上述方法的任何組合,合共相當於根據行使購股權而購買的股份的全部行使價格。儘管有前述規定,公司可以與經紀人建立電子行權計劃,公司和參與者可以就支付期權行權價格的任何其他合理方式達成一致。除委員會根據本章程第6.1.6節選擇以現金結算任何購股權外,本公司應於購股權行使後一段合理時間內,向參與者發出代表根據行使購股權而購買的股份的股票,或將該等股份的數目記入記賬賬户。在委員會根據第6.1.6節選擇以現金結算任何期權的情況下,在行使期權後的合理時間內,本公司應安排向有權享有該期權的人交付根據行使該期權而應支付的款項。
6.1.6 期權的結算.當根據本條款第6.1.4節行使期權時,委員會可全權酌情選擇向參與者支付相當於(I)乘以期權行使當日一股股票的公平市價的超額部分(“期權價差”)乘以(Ii)行使期權所涉及的股份數量所得的金額,以結算期權,以代替根據期權條款發行股份。在此等情況下應付予參與者的款項,將由本公司以現金或公平市價等於期權價差的股份支付,或兩者的組合,由委員會於行使期權時或授予期權時釐定。
6.2. 限售股單位.
6.2.1 條款和條件.每個限制性股票單位的形式、條款和條件應由委員會決定,並應在授予協議中規定。該等條款和條件可包括但不限於支付、沒收或以其他方式修改限制性股票單位的條件或情況,以及就限制性股票單位向參與者交付任何股份、現金或其他財產的一個或多個日期;但除非授予協議另有規定,否則根據本計劃授予的所有限制性股票單位應在授予之日全部歸屬,並應於
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由委員會決定的日期。授予任何參與者的任何限制性股票單位的全部或任何部分,如未以其他方式支付,可在委員會全權酌情決定的特殊情況或事件發生時支付給參與者。
6.2.2 限售股的結算.委員會可全權酌情指示本公司於根據受限制股份單位發行股份當日支付一筆現金金額,以取代該等股份,該現金金額相等於該等股份數目乘以股份在本應發行當日的公平市價。如果參與者有權因調整而獲得其他股票、證券或其他財產,根據本章程第5.2節,委員會可全權酌情指示本公司支付相當於委員會真誠確定的公平市場價值的現金,以代替該等其他股票、證券或其他財產。在該等股份、現金、證券或其他財產交付前,參與者對受限制股票單位的權利應僅為本公司一般無抵押債權人的權利。
6.2.3 在受限制的股份單位收取股息的權利.除非委員會另有決定,在支付限制性股票單位之前的期間內,所有普通現金股息(由委員會全權酌情決定)應僅在受限股票單位歸屬時支付,而該等普通現金股息應在限制性股票單位歸屬時支付。
6.3. 授予其他以股票為基礎的獎勵.委員會可授予其他類型的股權或與股權相關的獎勵(包括但不限於限制性股票、非限制性股票和股票增值權),其數額和條款及條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及實際股份的轉讓,或以現金或其他方式支付基於股票價值的金額。
7. 沒有股東的權利.參賽者不享有本公司股東對須予獎勵的股份的任何權利或特權,除非及直至該等股份已發行,並已在參賽者名下正式登記。因此,該參與者對該等股份擁有完全投票權、股息和其他所有權。本公司將無義務發行或交付任何股份,除非及直至與發行及交付股份有關的所有法律事宜已獲本公司大律師批准,且本公司大律師確定所有適用的聯邦、州及其他法律及法規均已獲遵守,以及相關證券交易所的所有上市要求均已獲符合。
8. 遵守規則第16B-3條.本公司的意圖是該計劃在所有方面都符合修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第16b-3條的規定。如果本計劃的任何條款後來被發現不符合該規則,則該條款應被視為無效。與本計劃下的獎勵有關的所有行動應按照該法經修訂的第16節及其下頒佈的任何條例的要求執行。如果本文件中的任何規定不符合該法第16b-3條或其任何修正案或任何後續條例,則委員會可作出此類修改,以使本計劃和根據其授予的任何獎勵符合本規則的要求。
9. 同意.如果委員會在任何時間確定任何同意是必要或適宜的,作為授予任何獎勵、交付股份或
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(Br)本計劃下的任何現金、證券或其他財產的交付,或採取任何其他行動,則不得采取全部或部分行動,除非和直到委員會完全滿意地達成或取得這種同意。
10. 扣繳.如果公司因任何獎勵的聯邦、州或地方税收法律、規則或法規而被要求扣留任何金額,公司有權從根據獎勵向參與者發行的任何付款(包括但不限於根據獎勵向參與者發行的股票;但在符合GAAP目的的範圍內,此類預扣不得超過要求扣繳的法定最低金額)中扣除或扣留該等金額。在任何情況下,參與者應在公司提出要求時,迅速向公司提供足夠的資金或股份,以滿足扣留的要求,公司有權採取和授權其認為合適的步驟,從應付參與者的任何資金或財產中向公司提供該等資金。
11. 裁決的不可轉讓性.除非委員會允許(按委員會規定的條款和條件)將獎金轉讓給參與者的直系親屬成員或為參與者直系親屬(統稱“獲準受讓人”)的利益而設立的信託或類似工具,否則不得轉讓或轉讓任何獎項,除非通過遺囑或繼承法和分配法,而且除法律要求的範圍外,任何參與者的任何權利或利益均不受參與者的任何留置權、義務或責任的約束。根據本計劃授予參與者的所有與獎勵有關的權利,在參與者有生之年只能由該參與者或(如果適用)允許的受讓人行使。
12. 圖則的管理及修訂.董事會或委員會可隨時終止該計劃,並可在適用法律允許的情況下不時修改或修改該計劃或任何獎勵協議的條款,但不得(a)以對參與者不利的方式進行任何修改或修改(非重要性除外),未經參與者同意或(b)如果股票交易所的規則要求批准,未經公司股東批准而做出任何修改或修訂。對於根據第5.2條進行的任何調整,不應僅根據前一句要求獲得參與者的同意,但獎勵協議的條款明確提及調整事件的情況下,在這種情況下,未經參與者同意,不得以不利於參與者的方式修改此類條款(非重要性除外)。
13. 部分 409A.本公司的意圖是,本計劃下的獎勵不受或符合國內税法第409A節的要求,並據此管理和解釋本計劃。如果根據本計劃作出的任何獎勵被本公司確定為構成符合《國税法》第409a節的“非合格遞延補償”,並因參與者終止受僱而應支付給該參與者,則(A)此類付款或福利僅在適用法規下為《國税法》第409a節的目的而定義的“離職”時支付或提供給該參與者,以及(B)如果該參與者是“特定員工”(符合《國税法》第409a節的含義並由本公司確定),此種付款或福利不得在參加者離職之日(或參加者較早去世之日)後六個月之前支付或提供。
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14. 有效 日期.該計劃經公司股東批准後生效。對本計劃的修改自2024年6月12日經公司股東批准後生效。
15. 可分割性.如果本計劃或任何授標協議中的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分),則該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內被修改,其餘條款不受此影響;但如果任何該等條款最終被認定為無效、非法或不可執行,因為它超出了被確定為允許該條款可執行的最大可接受範圍,則該條款應被視為在必要的最低程度上進行了修改,以使該條款在本協議下可強制執行。
16. 計劃標題.本計劃中的標題只是為了方便起見,並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。
17. 不統一的待遇.委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的,可以由委員會在參與者之間有選擇地作出決定(無論這些參與者是否處於類似的位置)。在不限制上述一般性的情況下,委員會除其他事項外,應有權就本計劃下的獎項的條款和規定作出非統一和選擇性的決定、修正和調整,並訂立非統一和選擇性的授標協議。
18. 治國理政法.本計劃和任何授標協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,不涉及法律衝突原則。
19. 繼承人和受讓人.本計劃的條款對公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
20. 持續時間.除非委員會或董事會提前終止,否則本計劃將一直有效到2034年6月12日。根據本計劃的規定,迄今授予的獎勵可延長至該日期之後。
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一週7天,每天24小時,通過互聯網、電話或郵件掃描查看材料和投票。11賓夕法尼亞廣場您的互聯網或電話投票授權指定的代理人以相同的方式投票股票,就像您標記、簽署並退回您的代理卡一樣。紐約,NY 10001代理材料互聯網供應通知:開會前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸,直到晚上11:59。2024年6月11日東部夏令時(如果適用,適用於AMC Networks 401(K)儲蓄計劃的參與者,2024年6月7日)。當您訪問網站時,手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AMCX2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息,並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到2024年6月11日東部夏令時晚上11:59(AMC Networks 401(K)儲蓄計劃的參與者為2024年6月7日)。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。以郵寄方式投票標記、簽名和註明您的代理卡的日期,並將其放入我們提供的已付郵資的信封中返回,或將其返回給AMC Networks Inc.,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。您的委託卡必須在2024年6月11日之前收到。如果你通過互聯網或電話投票,你不需要寄回你的代理卡。未來股東通信的電子交付如果您想減少AMC Networks Inc.郵寄代理材料所產生的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、代理卡和10-K表格。要註冊電子交付,請按照上面的説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。投票時,請在下面用藍色或黑色墨水標記如下:V48349-P11955請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。分離並僅返回這一部分A類股東保留所有人保留投票給任何個人AMC網絡公司的權力。除被提名人(S)外的所有人,在下面一行上註明“除所有人外”,並在下面的行上寫上董事會推薦您投票的被提名人(S)的投票編號。1.選舉以下董事提名人為董事:01)馬修·C·布蘭克02)約瑟夫·M·科恩03)黛布拉·G·佩雷爾曼04)萊納德·託05)卡爾·E·沃格爾董事會建議你投票支持提案2、3和5,建議1年4:反對2.批准委任畢馬威會計師事務所為我們2024年的獨立註冊會計師事務所3.就獲提名的行政人員薪酬進行諮詢投票1年2年3年棄權4.就股東就行政人員薪酬進行投票的頻密程度進行諮詢投票贊成反對5.表決批准本公司修訂及重訂的2011年非僱員董事股票計劃的建議除非在所提供的空白處另有説明,否則簽名人的投票結果是“贊成”提案(1)、“提案(2)、(3)和(5)”中所列的“董事”被提名人的選舉,以及關於提案4的“1年”的投票,如所附的委託書中更全面地描述的那樣。委託書代表有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。您的簽名應與您的名字顯示相同。如以受權人、遺囑執行人、受託人或監護人身分簽署,請註明簽署的身分。共同承租人簽約時,共同承租人的各方當事人必須簽字。公司發出委託書時,應當由授權人員簽名,並加蓋公章。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
關於股東年會代理材料在互聯網上可用的重要通知:該通知、委託書和10-K表格年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。?在這裏摺疊和分離嗎?V48350-P11955 A類代理AMC網絡公司應董事會對2024年6月12日股東年會的徵集,簽署人特此任命James G.Gallagher和Anne G.Kelly,以及他們各自共同和各自具有完全替代權的代理人,對簽署人有權在2024年6月12日(星期三)上午10點(東部夏令時)舉行的公司股東年度會議上有權投票的所有股票進行投票,該會議將於2024年6月12日(星期三)上午10:00舉行,其任何延期或延期。據此,所有上述代理人或其代理人均可憑本條例的規定予以批准,並授權並指示上述代理人按背面所述投票。如閣下籤署並交回本委託書,但並無作出任何指示,本委託書將投票予建議(1)中的每一名董事被提名人、建議(2)、(3)及(5)中的每一名被提名人及建議(4)中的“1年”,並由受委代表酌情決定是否適當地提交股東周年大會及其任何續會或延期會議處理其他事宜。AMC網絡401(K)儲蓄計劃的參與者請注意:如果本計劃持有AMC網絡公司的A類普通股,您應填寫、簽署並退還這張代理卡,以指示作為該計劃受託人的富達管理信託公司如何投票表決這些股票。您的委託書必須在2024年6月7日東部夏令時晚上11:59之前收到,以便受託人(代表計劃參與者投票)有足夠的時間將投票指示列成表格。你們的投票指示將被保密。富達管理信託公司不應對分配給參與者賬户的公司A類普通股股份進行投票,因為該公司沒有收到參與者的指示。請閲讀隨附的委託書以瞭解更多信息。以下籤署人確認已收到AMC Networks Inc.的年度股東大會通知、委託書和年度報告10-K表格(續並在背面簽名)
一週7天,每天24小時,通過互聯網、電話或郵件掃描查看材料和投票。11賓夕法尼亞廣場您的互聯網或電話投票授權指定的代理人以相同的方式投票股票,就像您標記、簽署並退回您的代理卡一樣。紐約,NY 10001代理材料互聯網供應通知:開會前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸,直到晚上11:59。2024年6月11日東部夏令時。當您訪問網站時,手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AMCX2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息,並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到2024年6月11日東部夏令時晚上11:59。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。以郵寄方式投票標記、簽名和註明您的代理卡的日期,並將其放入我們提供的已付郵資的信封中返回,或將其返回給AMC Networks Inc.,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。您的委託卡必須在2024年6月11日之前收到。如果你通過互聯網或電話投票,你不需要寄回你的代理卡。未來股東通信的電子交付如果您想減少AMC Networks Inc.郵寄代理材料所產生的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、代理卡和10-K表格。要註冊電子交付,請按照上面的説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。投票時,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號:V48351-P11955請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並返回這一部分,僅B類股東保留所有人保留投票給任何個人AMC網絡公司的權力。除被提名人(S)外的所有人,在下面一行上註明“除所有人外”,並在下面的行上寫上董事會推薦您投票的被提名人(S)的投票編號。1.選舉下列董事提名人為董事:01)艾丹·J·多蘭05)斯蒂芬·C·米爾斯02)詹姆斯·L·多蘭06)布萊恩·G·斯威尼03)帕特里克·F·多蘭07)文森特·特斯04)託馬斯·C·多蘭08)瑪麗安·多蘭·韋伯董事會建議你投票支持提案2、3和5,建議1年4:反對2.批准委任畢馬威會計師事務所為我們2024年的獨立註冊會計師事務所3.就獲提名的行政人員薪酬進行諮詢投票1年2年3年棄權4.就股東就行政人員薪酬進行投票的頻密程度進行諮詢投票贊成反對5.表決批准本公司修訂及重訂的2011年非僱員董事股票計劃的建議除非在所提供的空白處另有説明,否則簽名人的投票結果是“贊成”提案(1)、“提案(2)、(3)和(5)”中所列的“董事”被提名人的選舉,以及關於提案4的“1年”的投票,如所附的委託書中更全面地描述的那樣。委託書代表有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。您的簽名應與您的名字顯示相同。如以受權人、遺囑執行人、受託人或監護人身分簽署,請註明簽署的身分。共同承租人簽約時,共同承租人的各方當事人必須簽字。公司發出委託書時,應當由授權人員簽名,並加蓋公章。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
關於股東年會代理材料在互聯網上可用的重要通知:該通知、委託書和10-K表格年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。在此摺疊和拆分V48352-P11955 B類代理AMC網絡公司。應董事會對2024年6月12日股東年會的徵集,簽署人特此任命James G.Gallagher和Anne G.Kelly,以及他們各自共同和各自具有完全替代權的代理人,對簽署人有權在2024年6月12日(星期三)上午10點(東部夏令時)舉行的公司股東年度會議上有權投票的所有股票進行投票,該會議將於2024年6月12日(星期三)上午10:00舉行,其任何延期或延期。據此,所有上述代理人或其代理人均可憑本條例的規定予以批准,並授權並指示上述代理人按背面所述投票。如閣下籤署並交回本委託書,但並無作出任何指示,本委託書將投票予建議(1)中的每一名董事被提名人、建議(2)、(3)及(5)中的每一名被提名人及建議(4)中的“1年”,並由受委代表酌情決定是否適當地提交股東周年大會及其任何續會或延期會議處理其他事宜。以下籤署人確認已收到AMC Networks Inc.的年度股東大會通知、委託書和年度報告10-K表格(續並在背面簽名)