cmrx-202404260001117480假的DEF 14A00011174802023-01-012023-12-310001117480CMRX: MikeSherman 會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001117480CMRX: MikeandRIOLE 會員2023-01-012023-12-310001117480CMRX: MikeSherman 會員2022-01-012022-12-3100011174802022-01-012022-12-310001117480CMRX: MikeSherman 會員2021-01-012021-12-3100011174802021-01-012021-12-310001117480ECD: PEOmemberCMRX: MikeSherman 會員ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001117480CMRX: MikeandRIOLE 會員ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001117480ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001117480ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員CMRX: MikeSherman 會員2023-01-012023-12-310001117480CMRX: MikeandRIOLE 會員ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001117480ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001117480ECD: PEOmemberCMRX: MikeSherman 會員ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001117480CMRX: MikeandRIOLE 會員ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001117480ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001117480ECD: PEOmemberCMRX: MikeSherman 會員ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001117480CMRX: MikeandRIOLE 會員ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001117480ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001117480ECD: PEOmemberCMRX: MikeSherman 會員ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001117480CMRX: MikeandRIOLE 會員ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001117480ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（第 __ 號修正案）
選中相應的複選框：
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o | 初步委託書 |
o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
ý | 最終委託書 |
o | 權威附加材料 |
o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Chimerix, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
ý | 無需付費 |
o | 之前使用初步材料支付的費用 |
o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
CHIMERIX, INC.
子午線公園大道 2505 號，100 號套房
北卡羅來納州達勒姆 27713
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 20 日舉行
親愛的股東：
誠邀您參加特拉華州的一家公司Chimerix, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。會議將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午8點在位於北卡羅來納州卡里伍德蘭池塘大道100號的Umstead酒店及水療中心舉行，目的如下：
•選舉董事會的三名提名人瑪莎·德姆斯基、醫學博士普拉蒂克·穆爾塔尼和維基·瓦基納為二類董事，任期至2027年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；
•批准公司的2024年股權激勵計劃；
•批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•在諮詢基礎上，批准本委託書（“委託書”）中披露的公司指定執行官的薪酬；以及
•妥善處理年會前提交的任何其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年4月22日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。
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關於將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午8點舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知.
委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 https://ir.chimerix.com。 |
根據董事會的命令
邁克·安德里奧爾
總裁兼首席執行官
北卡羅來納州達勒姆
2024年4月26日
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誠摯邀請您親自參加會議。無論您是否希望參加會議，請按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，請儘快填寫並退回郵寄給您的代理人，以確保您派代表出席會議。即使你已通過代理人投票，如果你參加會議，你仍然可以親自投票。 |
CHIMERIX, INC.
子午線公園大道 2505 號，100 號套房
北卡羅來納州達勒姆 27713
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 20 日舉行
關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為Chimerix, Inc.（有時稱為 “我們”、“公司” 或 “Chimerix”）的董事會（有時稱為 “董事會”）正在徵求您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括會議的任何休會或延期）上投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們打算在2024年5月1日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
我們可能會在 2024 年 5 月 1 日當天或之後向您發送代理卡。
年會將在何時何地舉行？
會議將於美國東部時間2024年6月20日星期四上午8點在位於北卡羅來納州卡里伍德蘭池塘大道100號的烏姆斯特德酒店及水療中心舉行，27513號。
誰可以在年會上投票？
只有在2024年4月22日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有89,629,902股普通股已發行並有權投票。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在2024年4月22日營業結束時，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上親自投票或通過代理人投票。無論你是否計劃參加會議，我們都敦促你通過電話通過代理人填寫並返回選票，通過互聯網通過代理投票，或者使用代理卡通過代理人進行投票，代理卡可以交付以確保你的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在2024年4月22日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織應將通知轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對股票進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。
我在投票什麼？
計劃對四個事項進行表決：
•提案 1：選舉董事會的三名候選人，瑪莎·德姆斯基、醫學博士普拉蒂克·穆爾塔尼和維基·瓦基納為二類董事，任期至2027年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職；
•提案 2: 批准 Chimerix, Inc. 2024 年股權激勵計劃；
•提案 3: 批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•提案 4：在諮詢基礎上，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道年會還有其他事項要提出。如果有任何其他事項得到適當提出，則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。代理卡中規定了他們這樣做的自由裁量權。
我該如何投票？
對於提案 1，您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的董事會任何被提名人的投票。對於提案 2、3 和 4，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。
表決程序如下：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票，也可以使用代理卡進行投票，您可以申請代理卡，也可以選擇在以後交付。無論如何，我們強烈建議您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。
•要使用代理卡進行投票，只需在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•通過互聯網或電話提交的代理必須在 2024 年 6 月 20 日中部時間凌晨 1:00 之前收到。
•要通過互聯網投票，請按照以下步驟操作：
第 1 步：前往 www.envisionreports.com/CMRX 查看材料。
第 2 步：點擊 “投票” 或 “索取材料”。
步驟 3：按照屏幕上的説明登錄。
第 4 步：按照每個屏幕上的指示進行選擇，選擇配送偏好並投票。
•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683)。按照錄制的消息提供的説明進行操作。
•要親自投票，請參加年會，我們將在你到達時給你投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是Chimerix的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。
我有多少票？
對於每個待表決的問題，截至2024年4月22日營業結束時，您擁有的每股普通股都有一票投票。
截至記錄日的股東名單是否可用？
有權在年會上投票的股東的完整名單可供任何股東出於與年會相關的任何目的進行審查，為期十天，在正常工作時間內在北卡羅來納州達勒姆市27713號子午線公園大道2505號100號套房結束。如果你想查看清單，請發送電子郵件至 ir@chimerix.com。
如果我不投票會怎樣？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡或親自參加年會進行投票，則您的股票將不會被投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“NYSE”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。儘管我們的股票未在紐約證券交易所上市，但紐約證券交易所監管經紀交易商及其對股東提案進行投票的自由裁量權。根據適用於經紀商的紐約證券交易所規則，以及
其他受紐約證券交易所規則約束的類似組織，這些組織可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “例行” 的事項進行 “非指示” 股票投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據此類規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。在這方面，提案1、2、4被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的指示的情況下，您的經紀人可能不會對您的股票進行投票。根據適用的證券交易所規則，提案3被視為 “常規” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前向經紀商退還投票指令，則您的經紀人可以根據提案3自行決定對您的股票進行投票。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，如果以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出指示，説明如何就被視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。當經紀商、銀行或其他證券中介機構對至少一項 “常規” 事項進行表決時，未在 “非例行” 事項上進行表決的股票將被視為 “經紀人非投票”。
提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票（如適用），“贊成” 選舉三名董事候選人，“批准” 批准2024年股權激勵計劃，“贊成” 安永會計師事務所董事會審計委員會選擇安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及 “用於” 在諮詢基礎上批准披露的我們指定執行官的薪酬在本委託聲明中。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票
是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以稍後再提交一份正確填寫的代理卡，該代理卡將在美國東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前在指定地址收到。
•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•你可以及時向位於北卡羅來納州達勒姆市子午線公園大道2505號100號套房27713的Chimerix, Inc.祕書發送書面通知，告知你將撤銷代理權。如果在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前在指定地址收到此類通知，則視為及時。
•您可以參加年會並親自投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。
您最新的代理卡是計算在內的一張代理卡。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月27日之前以書面形式提交，地址是北卡羅來納州達勒姆市子午線公園大道2505號100套房，27713，Chimerix公司祕書。如果您希望在會議上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則Chimerix, Inc.的祕書必須在2025年2月20日至2025年3月22日期間收到您的書面申請。還建議您查看公司修訂和重述的章程（“章程”），其中包含有關提前通知股東提案和董事提名以及遵守美國證券交易委員會頒佈的代理招標規則的額外要求。
選票是如何計算的？
選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於提案2、3和4投了 “贊成” 和 “反對” 票，棄權票以及經紀人不投票（如果適用）。棄權票將計入提案2、3和4的相應總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀商的無票無效，不會計入任何提案的總票數。
批准每項提案需要多少票？
•對於提案1，即董事選舉，從親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票並有權對董事選舉進行普遍投票的三名被提名人將當選。只有 “贊成” 或 “拒絕” 的選票才會影響結果。
•要獲得批准，批准2024年股權激勵計劃的提案2需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行一般投票的大多數股份的持有人投贊成票。如果您將代理標記為 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。
•要批准安永會計師事務所董事會審計委員會選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案3獲得批准，我們必須獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行一般性表決的多數股份持有人的 “贊成” 票。如果您將代理標記為 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。
•要獲得批准，提案4在諮詢基礎上批准了此處披露的公司指定執行官的薪酬，我們必須獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行一般投票的多數股份持有人的 “贊成” 票。如果您將代理標記為 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有大多數有權投票的已發行股份的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有89,629,902股已發行且有權投票的股票。因此，44,814,952股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在會議上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，親自出席會議或由代理人代表出席會議的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
提案 I
選舉董事
我們的董事會由十名董事組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會分為三類，分別命名為I類、II類和III類。每個董事類別的任期為三年，這三個類別的終止日期是錯開的。目前的二類董事、三類董事和一類董事的任期分別於2024年、2025年和2026年到期。在每次年度股東大會上，任期到期的董事的繼任者將被選出任期限從其當選和獲得資格認證之時起至其當選後的第三次年度股東大會，直至其繼任者當選為止，或者，如果在此之前，則直至董事去世、辭職或免職。
目前，我們董事會的分類如下：第一類成員是邁克·安德里奧爾、醫學博士羅伯特·邁耶和邁克·謝爾曼；二類成員是瑪莎·德姆斯基、醫學博士普拉蒂克·穆爾塔尼和維基·瓦基納；三類成員是麗莎·德克爾博士、馬克·科津、帕特里克·馬查多和弗雷德·米德爾頓。我們的二類董事的任期將在年會上到期。
今年有三位二級董事提名人，瑪莎·德姆斯基、醫學博士普拉蒂克·穆爾塔尼和維基·瓦基納。德姆斯基女士、穆爾塔尼博士和瓦基納女士都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。每位當選並獲得資格的董事的任期將持續到我們2027年年度股東大會及其繼任者選出為止，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。
2024 年 3 月 20 日，我們的三級董事之一帕特里克·馬查多通知我們的董事會，他辭去董事會成員及其任職的董事會所有委員會成員的職務，自年會起生效。因此，董事會的規模將從十名減少到九名董事，自年會起生效。
董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行一般性投票。獲得最多贊成票的三名候選人將當選。
公司的政策是邀請我們的董事和董事候選人蔘加年會。我們當時的每位董事都參加了我們2023年的年會。
被提名人
以下是每位董事候選人的簡要傳記，並討論了截至本委託書發佈之日每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能，這些經驗促使提名和治理委員會推薦該人為董事候選人。
提名和治理委員會力求組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，提名和治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及提名和治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的有關每位被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使提名和治理委員會推薦該人為被提名人。但是，提名與治理委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，説明他或她認為某個人是董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。
董事會建議對每位指定候選人投贊成票
任期在2024年年度股東大會上到期並被提名參加年會選舉的持續董事的簡歷
瑪莎·J·德姆斯基。德姆斯基女士現年71歲，自2005年起在董事會任職，目前自2023年8月起擔任首席獨立董事。她於 2018 年 6 月至 2023 年 7 月擔任我們董事會主席。德姆斯基女士目前擔任董事的其他上市公司董事會是Alpha Teknova, Inc.和Equillium, Inc.，均為
其中是生物製藥公司。她是審計委員會主席，也是兩家公司薪酬委員會的成員。在過去的五年中，德姆斯基女士曾在阿達瑪斯製藥公司和ADMA生物製藥公司的董事會任職。德姆斯基女士曾擔任兩家公司的審計委員會主席和薪酬委員會成員。從2011年到2017年，德姆斯基女士擔任味之素Althea, Inc.（現名為味之素生物製藥服務）的高級副總裁兼首席財務官，這是一個完全整合的合同開發和製造組織。從2008年到2010年，她擔任西德尼·金梅爾癌症中心的臨時首席運營官兼首席財務官，該中心是一家從事生物醫學研究的非營利性公司。此前，德姆斯基女士曾擔任Vical公司的副總裁兼首席財務官。德姆斯基女士在美國銀行公司擁有超過13年的銀行從業經驗。德姆斯基女士是全國公司董事協會董事會治理研究員，她於2017年獲得了公司董事論壇頒發的公司治理年度董事獎。Demski 女士擁有密歇根州立大學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，主修會計和金融。我們的董事會認為，德姆斯基女士在金融和生物技術領域擁有40多年的經驗，以及她作為各董事會成員的經驗，使她有資格在我們董事會任職。
普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士 現年 57 歲的穆爾塔尼博士於 2020 年 2 月加入我們的董事會。穆爾塔尼博士目前擔任董事的另一家上市公司董事會是生物技術公司埃拉斯卡公司。自2018年9月以來，他一直擔任ORIC Pharmaceuticals, Inc.的首席醫學官，在通過監管部門批准推動臨牀腫瘤產品開發方面擁有20多年的經驗。在加入奧瑞克製藥之前，穆爾塔尼博士在2015年2月至2018年8月期間擔任Ignyta, Inc.的首席醫學官，該公司於2017年被羅氏收購。在加入 Ignyta, Inc. 之前，穆爾塔尼博士於 2009 年 4 月至 2015 年 2 月擔任 Fate Therapeutics, Inc. 的首席醫學官，在此之前，他曾在 Kalypsys, Inc.、Kanisa, Inc. 和 Salmedix, Inc. 擔任多個領導職務。穆爾塔尼博士於 1999 年至 2004 年在 Biogen Idec, Inc. 開始了他的生物技術職業生涯，在那裏他參與了非霍奇金淋巴療法的開發 OMA。在他職業生涯的早期，穆爾塔尼博士曾在哈佛醫學院和麻省綜合醫院擔任學術和臨牀職務。他的博士後培訓包括在達納-法伯癌症研究所獲得的血液學和腫瘤學研究金以及麻省總醫院的內科實習和住院醫師。穆爾塔尼博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位和哈佛公共衞生學院的臨牀流行病學碩士學位。我們的董事會認為，穆爾塔尼博士的醫學和科學背景以及他在製藥行業的專業知識和經驗使他有資格在董事會任職。
Vicki Vakiener。瓦基納女士現年60歲，於2021年4月加入我們的董事會。瓦基納女士目前擔任董事的另一家上市公司董事會是艾羅海德製藥公司。瓦基納女士此前曾在2020年9月至2021年12月期間擔任Epizyme, Inc.的首席商務官，並於2018年12月至2020年9月擔任Epizyme商業高級副總裁。20多年來，Vakiener女士在強生公司的製藥和診斷業務中擔任領導職務，責任越來越大。最近，她在2018年1月至2020年9月期間擔任楊森前列腺癌副總裁兼腫瘤學全球商業負責人，領導一個跨職能團隊為其晚期和早期上市化合物組合制定和執行全球商業戰略。2014 年 11 月至 2018 年 12 月，她還曾在美國楊森腫瘤學公司擔任腫瘤營銷副總裁。在擔任該職位期間，Vakiener女士管理了多種腫瘤療法的推出。在加入強生公司之前，Vakiener女士在Schering-Plough開始了她的製藥生涯，並在那裏工作了九年，擔任科學職位和商業職位。她獲得了奧爾布賴特學院的生物化學學士學位。我們的董事會認為，Vakiener女士在生物製藥行業的專業知識和經驗使她有資格在董事會任職。
在2025年年度股東大會上任期到期的持續董事的簡歷
麗莎·德克爾, 博士。現年 55 歲的德克爾博士於 2023 年 12 月加入我們的董事會。德克爾博士自2021年3月起擔任IGM Biosciences, Inc.的首席商務官。在加入IGM之前，德克爾博士在2019年6月至2021年3月期間擔任生物製藥公司Atreca, Inc. 的首席商務官。德克爾博士還曾在2008年8月至2019年6月期間在處於開發階段的生物製藥公司Nektar Therapeutics擔任過各種職務，包括2017年8月至2019年6月擔任業務發展副總裁，2012年8月至2017年8月擔任業務發展執行董事，2010年1月至2012年7月擔任業務戰略和運營執行董事，2008年8月至2009年12月擔任聯盟管理高級董事。在此之前，德克爾博士於2000年至2008年在馬薩諸塞大學醫學院技術管理辦公室擔任過多個職務。Decker 博士擁有塔夫茨大學醫學院免疫學博士學位，並在哈佛醫學院進行了博士後培訓。我們的董事會認為，德克爾博士在生物製藥行業的科學、藥物開發和業務發展經驗使她有資格在董事會任職。
Marc D. Kozin。 科津先生， 62 歲， 2024 年 3 月加入我們的董事會。科津目前擔任董事的另一家上市公司董事會是UFP Technologies, Inc.，他在該公司的薪酬委員會任職。在過去的五年中，科津先生曾在血管生物工程有限公司的董事會任職，該公司是VBL Therapeutics, Inc.的董事會主席和迪賽納製藥公司的董事會。科津先生擁有超過三十年的行業專業知識，為生物製藥、生命科學和醫療技術公司提供諮詢。科津先生曾在十幾個董事會和所有委員會任職，擔任過各種職務。他目前是Hcrx Holdings, L.P. 的董事，曾擔任Healthcare Royalty Partners（HCR）戰略顧問委員會主席10年。HCR是一家領先的醫療投資公司，提供特許權使用費貨幣化和優先債務。此前，科津先生是一名職業戰略顧問，曾在1997年至2012年期間擔任L.E.K.諮詢公司北美業務總裁，並於2012年至2018年擔任高級顧問。Kozin 先生擁有杜克大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院金融學工商管理碩士學位。我們的董事會認為，科津先生在生命科學行業複雜組織的戰略規劃和領導力諮詢方面的知識和經驗使他有資格在董事會任職。
弗雷德·A·米德爾頓。米德爾頓先生現年74歲，自2018年3月起擔任我們的董事之一。米德爾頓目前擔任董事的另一家上市公司董事會是生物製藥公司CalciMedica, Inc.。在過去的五年中，米德爾頓先生曾在HCW Biologics, Inc.和Stereotaxis公司的董事會任職，這兩家公司都是生物製藥公司。他目前擔任桑德林風險投資公司的董事總經理，自1988年以來，他在桑德林風險投資組合中建立了超過25家新的生物醫學企業，擔任投資者、管理團隊成員和董事。在桑德林任職期間，米德爾頓先生曾擔任桑德林幾家投資組合公司的董事長兼首席執行官。米德爾頓先生是Regeneron Pharmicals, Inc. 的首輪投資者，曾在1991年該公司首次公開募股期間擔任董事會成員和首席財務官。在他職業生涯的早期，米德爾頓先生在1978年至2004年期間擔任基因泰克公司管理團隊的第三位創始成員，擔任該公司的首席財務官。Middleton 先生擁有麻省理工學院的化學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位，成績優異。我們的董事會認為，米德爾頓先生在製藥行業的專業知識和經驗使他有資格在董事會任職。
在2026年年度股東大會上任期到期的董事簡歷
邁克·安德里奧爾。現年51歲的安德里奧爾先生於2023年8月出任Chimerix總裁、首席執行官兼董事會成員。安德里奧爾先生不擔任任何其他上市公司的董事會董事。在出任總裁兼首席執行官之前，Andriole先生在2019年至2023年期間擔任Chimerix的首席商務官兼首席財務官，在此期間他領導了關鍵戰略
收購、資產剝離和籌資交易重新確定了Chimerix產品線的優先順序，並對公司進行了資本重組。在加入Chimerix之前，安德里奧爾先生在2017-2018年期間擔任Endocyte, Inc. 的首席財務官，該公司是開發前列腺癌和其他癌症靶向治療的領導者。在Endocyte, Inc.，他通過一系列戰略交易管理公司，包括籌集了近3億美元的資本，最終以21億美元的價格出售給諾華。在加入Endocyte之前，從2001年到2017年，安德里奧爾先生在禮來公司擔任過一系列財務、營銷和全球業務發展職務。Andriole 先生擁有澤維爾大學威廉姆斯商學院工商管理學士學位和印第安納大學凱利商學院工商管理碩士學位。我們的董事會認為，Andriole先生在製藥行業的專業知識和經驗使他有資格在董事會任職。
羅伯特 ·J· 邁耶，醫學博士邁耶博士現年65歲，自2018年3月起擔任我們的董事之一。在過去的五年中，邁耶博士曾在Correvio Pharma Corp.（前身為Cardiome Pharma Corp.）和Translate Bio公司的董事會任職。他目前在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）戰略諮詢公司Greenleaf Health, Inc.擔任藥品和生物產品負責人。他還是弗吉尼亞大學公共衞生科學副教授，2013 年至 2017 年他曾擔任弗吉尼亞轉化與監管科學中心主任。邁耶博士在2015-2020年期間擔任美國藥典委員會（該非營利組織的自願職位）的醫學受託人。邁耶博士於 2007 年至 2012 年擔任默沙東研究實驗室副總裁兼全球監管戰略、政策與安全負責人。邁耶博士從 1994 年到 2007 年在 FDA 工作。在FDA任職的最後5年中，邁耶博士曾擔任藥物評估與研究中心二級藥物評估辦公室主任，負責肺部和過敏、代謝和內分泌以及鎮痛藥、麻醉劑和風濕藥物產品。邁耶博士擁有利哈伊大學的學士學位和康涅狄格大學醫學院的醫學博士學位。我們的董事會認為，邁耶博士在 FDA 和製藥行業的專業知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。
邁克·謝爾曼。 謝爾曼先生現年58歲，於2023年8月被任命為董事會主席。在此之前，謝爾曼先生自2019年起擔任Chimerix的首席執行官。謝爾曼目前擔任董事的另一家上市公司董事會是Werewolf Therapeutics, Inc.。在過去的五年中，謝爾曼先生曾在Biospecifics Technologies, Inc.的董事會任職。在加入Chimerix之前，他從2016年6月起擔任Endocyte, Inc.的首席執行官，直到2018年12月諾華公司以21億美元收購該公司。在此之前，謝爾曼先生在2006年10月至2017年2月期間擔任Endocyte的首席財務官，並在2014年6月至2016年6月期間擔任其首席運營官，在那裏他幫助領導Endocyte完成了首次公開募股和隨後的融資。在加入Endocyte之前，謝爾曼先生曾擔任過各種高管職務，包括擔任被波士頓科學公司收購的心血管設備製造商Guidant Corporation的財務和戰略規劃副總裁。謝爾曼先生自2015年3月起在美贊臣營養公司董事會任職，直到該公司於2017年6月被Reckitt Benckiser收購，並在印第安納波利斯兒童博物館擔任主席。謝爾曼先生擁有德保大學的經濟學學士學位和達特茅斯大學塔克商學院的工商管理碩士學位，並以塔克獎學金的身份畢業。我們的董事會認為，謝爾曼先生在製藥行業的專業知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。
有關董事會和公司治理的信息
董事技能、經驗和背景
我們認為，有效的監督來自一個代表着不同經驗和觀點的董事會，為健全的治理提供必要的集體技能、資格、背景和經驗。我們的提名和治理委員會確定並定期與董事會一起審查其認為需要在董事會中派代表的技能和經驗，以滿足我們的業務需求並與我們的長期戰略保持一致。我們有
根據我們的業務和有助於提高董事會整體效率和多元化的結構，評估了我們認為對董事很重要的技能和經驗。下面列出了這些技能和經驗。
•財務和會計: 對金融市場、公司財務、會計條例以及會計和財務報告流程的瞭解
•高級領導:: 在另一個組織擔任高級領導職務並有人力資本管理方面的經驗
•醫療保健: 生物技術、生命科學和/或製藥行業的經驗，包括藥品臨牀開發的經驗
•研究和開發: 治療研究產品的研發經驗，包括內分泌和/或罕見疾病領域的研究產品
•商業化: 執行企業商業和/或營銷戰略和舉措的經驗
•治理: 在其他上市公司董事會任職的經驗，以及有關上市公司治理和薪酬、政策和做法的知識
•全球業務:美國以外的經驗，包括研發和商業運營方面的知識和經驗
•公共政策與監管: 政府、公共政策或監管事務方面的經驗
下表列出了每位董事的主要技能和經驗，以證明他或她有資格在董事會任職。 這份高級別摘要並非詳盡無遺地列出每位董事的技能或對董事會的貢獻。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 安德里奧爾先生 | 德克爾博士 | 德姆斯基女士 | 科津先生 | 馬查多先生 | 邁耶博士 | 米德爾頓先生 | 穆爾塔尼博士 | 謝爾曼先生 | 瓦基納女士 |
| 技能與經驗 | | | | | | | | | | |
| 財務和會計 | X | | X | X | X | | X | | X | |
| 高級領導 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 醫療保健 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 研究和開發 | | X | | | | X | | X | | X |
| 商業化 | X | X | X | X | X | | | X | X | X |
| 治理 | | | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 全球業務 | X | X | | X | | X | X | X | X | X |
| 公共政策與監管 | X | | | X | X | X | X | X | X | X |
我們的政策是在董事會中體現多元化的技能、專業經驗、教育、協會、成就、培訓、觀點以及個人素質和屬性。具體而言，提名和治理委員會在評估董事會組成和評估董事會選舉或連任候選人時，會考慮董事會的多元化，包括自我認同的多元化特徵。
我們的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量業務和專業經驗的各種視角和技能。
董事會多元化
下表提供了有關我們董事會成員的某些自我認同的多元化統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日） |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 導演 | 3 | 7 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 亞洲的 | — | 1 | — | — |
| 白色 | 3 | 6 | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
截至2023年4月14日的董事會多元化矩陣可以在我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到。
董事會的獨立性
根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下八名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：德克爾博士、德姆斯基女士、科津先生、馬查多先生、邁耶博士、米德爾頓先生、穆爾塔尼博士還有瓦基納女士。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。鑑於謝爾曼先生在過去三年中曾擔任公司首席執行官，我們的董事會認定，他不被視為獨立人士。鑑於安德里奧爾先生是我們首席執行官，我們的董事會認定，他不被視為獨立人士。
董事會領導結構和角色
董事會採用了將首席執行官和董事會主席的職位分開的領導結構，並在主席不獨立時任命首席獨立董事。我們的董事會由謝爾曼先生擔任主席。鑑於謝爾曼先生此前曾擔任公司首席執行官，我們的董事會認定他不被視為獨立人士。因此，董事會已指定德姆斯基女士為首席獨立董事。我們的董事會認為，這種結構加強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。
首席執行官在董事會任職，負責公司業務和運營的總體管理和指導，接受董事會的監督和指導。首席執行官還主持股東和董事會，除非主席或首席獨立董事出席，並履行董事會分配的其他職責和權力。
董事會主席負責領導董事會並確保其有效運作和治理。主席還主持股東和董事會（如果出席），並履行董事會分配的其他職責和權力。
首席獨立董事的職責包括：（i）主持董事會所有主席不出席的會議，包括獨立董事的執行會議；（ii）充當獨立董事與首席執行官兼主席之間的聯絡人；（iii）主持獨立董事會議；（iv）就規劃和制定年度舉行的董事會會議的時間表和議程與主席進行協商；以及（v）) 不時履行董事會可能承擔的其他職責委託。此外，我們的首席獨立董事還：
•與主席共同決定誰出席董事會會議，例如管理層成員或外部顧問以及發言人；
•出席所有委員會會議，包括她不是成員的委員會（由她自行決定），並有權獲得所有委員會材料；
•有權聘請獨立顧問；
•監督與包括主席在內的所有董事的利益衝突；
•定期獲悉股東的詢問；以及
•面試董事會候選人。
繼任計劃
董事會在提名和治理委員會的協助下，監督公司首席執行官和其他主要執行官的繼任計劃。提名和治理委員會至少每年審查繼任計劃，並向董事會報告其調查結果和建議。
首席執行官就繼任計劃向提名和治理委員會提供意見和指導，並定期與董事會討論他對首席執行官和其他主要執行官潛在繼任者的建議和評估，以及他們的發展計劃和準備水平。
董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會有責任考慮和討論我們主要的財務和網絡安全風險敞口，以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和治理委員會監督我們的公司治理做法的有效性，包括這些做法是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
董事會會議
我們的董事會在 2023 年舉行了五次會議。2023年任職的所有董事都出席了董事會及其任職委員會會議總數的至少 90%，每次會議都是在他們擔任董事或委員會成員的上一財年期間舉行的會議。
有關董事會委員會的信息
2023 年，我們的董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。下表提供了 2023 年每個董事會委員會的成員資格和會議信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名和治理 |
瑪莎 J. 德姆斯基 | | X | | | | |
凱瑟琳 L. 吉利斯，博士，R.N.，F.A.A.N.(1) | | | | | | X |
帕特里克·馬查多(2) | | X | | X* | | |
羅伯特 ·J· 邁耶，醫學博士 | | | | X | | X* |
弗雷德·A·米德爾頓 | | X* | | | | |
普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士 | | | | | | X |
Vicki Vakiener | | | | X | | |
2023 年的會議總數 | | 5 | | 6 | | 5 |
(1) 2023 年 12 月 28 日，吉利斯博士通知我們的董事會，她辭去董事會成員和她所任職的董事會所有委員會成員的職務，立即生效。
(2) 如上所述，馬查多先生於2024年3月20日通知我們的董事會，他辭去董事會成員及其任職的所有董事會委員會成員的職務，自年會起生效。
* 委員會主席
以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合有關 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。
審計委員會
整個 2023 年，我們的審計委員會由德姆斯基女士、馬查多先生和米德爾頓先生組成。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。
米德爾頓先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，德姆斯基女士、馬查多先生和米德爾頓先生均有資格成為審計委員會財務專家，並符合《納斯達克上市規則》的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了德姆斯基女士、馬查多先生和米德爾頓先生的正規教育以及以前和現在的財務職位經歷。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。
該委員會的職能除其他外包括：
•評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；
•審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；
•根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；
•在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；
•審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下所載的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論這些報表和報告；
•與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題以及與我們的財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；
•與管理層和我們的審計師一起審查任何收益公告和其他有關重大發展的公開公告；
•制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項及其他事項的投訴的程序；
•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；
•根據我們的關聯人交易政策審查和監督任何關聯人交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為和道德準則；
•審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策；
•定期審查我們的投資政策；
•定期與某些公司管理層審查和討論與數據隱私、技術和信息安全相關的重大風險；以及
•每年審查和評估審計委員會的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。
我們認為，我們的審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。
審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。審計委員會通過了一項書面章程，可供股東在公司網站www.chimerix.com上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的 2023 財年年度報告中。
董事會審計委員會的報告*
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立人士的書面披露和信函
根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，註冊會計師事務所，並已與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
委員會主席弗雷德·米德爾頓
瑪莎 J. 德姆斯基
帕特里克·馬查多
* 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否使用一般的公司註冊語言。
薪酬委員會
整個 2023 年，我們的薪酬委員會由馬查多先生、邁耶博士和瓦基納女士組成，馬查多先生擔任主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，並符合納斯達克的獨立性要求。
該委員會的職能除其他外包括：
•審查、修改和批准（或在認為適當的情況下，就我們的整體薪酬戰略和政策向全體董事會提出建議）；
•審查和批准（或在認為適當的情況下，就執行官的薪酬和其他僱用條款向全體董事會提出建議）；
•審查和批准（或在認為適當的情況下，就與執行官薪酬相關的績效目標向全體董事會提出建議），並根據這些宗旨和目標評估他們的業績；
•審查和批准（或在認為適當的情況下，就我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃向全體董事會提出建議），以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；
•評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，評估我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；
•審查和批准（或酌情就向全體董事會成員提出建議）向非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額；
•在《交易法》第14A條要求的範圍內，制定股東投票批准高管薪酬的政策，並在適用的範圍內，確定我們關於高管薪酬諮詢投票頻率的建議；
•根據《交易法》第10C條以及適用的納斯達克規則和條例的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；
•審查在確定或建議高管或董事薪酬金額或形式方面發揮任何作用的任何薪酬顧問的工作中提出的任何利益衝突，以及如何解決此類衝突，以便在我們向美國證券交易委員會提交的委託書中披露；
•管理我們的股權激勵計劃；
•制定有關股權薪酬安排的政策；
•審查我們的高管薪酬計劃的競爭力，評估我們的薪酬政策和戰略在實現預期收益方面的有效性；
•審查和批准（或在認為適當的情況下，就執行官的任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護和任何其他薪酬安排的條款向董事會全體成員提出建議）；
•定期審查其章程是否充分；
•在適用的範圍內，與管理層一起審查並批准我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論和分析” 為標題的披露；
•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；
•評估和監督公司符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準的激勵性薪酬補償（即 “回扣”）政策；以及
•每年審查和評估薪酬委員會的業績。
我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。
薪酬委員會在 2023 年舉行了六次會議。薪酬委員會通過了一項書面章程，可供股東在公司網站www.chimerix.com上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的 2023 財年年度報告中。
薪酬委員會流程和程序
薪酬委員會通常每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。薪酬委員會每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。
薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。
在過去一個財年中，在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，薪酬委員會聘請了怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人力資本解決方案業務部作為獨立薪酬顧問。薪酬委員會要求怡安：
•根據我們執行官職位的薪酬同行羣體以及更廣泛的科技公司調查數據，提供有競爭力的市場數據，並評估我們向執行官支付的薪酬與我們的業績以及薪酬同行羣體和更廣泛的科技行業中公司對高管的薪酬的比較情況；以及
•就其他薪酬主題提供指導，包括股權設計和計劃、燒燬率和餘額水平、股權薪酬計劃以及臨時市場數據和慣例。
作為其工作的一部分，薪酬委員會要求怡安組建一個比較性公司組，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。怡安最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。
通常，薪酬委員會確定高管薪酬的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向委員會提交的評估和建議。對我們首席執行官績效的評估由薪酬委員會進行，董事會其他成員會提出意見，該委員會決定對首席執行官薪酬的任何調整以及獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議等材料，包括對薪酬委員會確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析顧問。
提名和治理委員會
整個 2023 年，我們的提名和治理委員會由邁耶博士和穆爾塔尼博士組成，邁耶博士擔任主席。吉利斯博士一直是我們的提名和治理委員會成員，直到她於2023年12月28日辭職。我們的董事會已確定該委員會的每位成員都符合納斯達克全球市場的獨立性要求。該委員會的職能除其他外包括：
•根據董事會批准的標準，識別、審查和評估董事會成員候選人；
•確定在董事會任職的最低資格；
•評估董事在董事會和董事會相關委員會的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；
•評估、提名和推薦個人加入我們董事會；
•評估股東對董事會選舉候選人的提名；
•考慮和評估我們董事會成員的獨立性；
•制定一套公司治理政策和原則，包括商業行為和道德準則，定期審查和評估這些政策和原則及其適用情況，並向董事會建議對此類政策和原則的任何修改；
•在出現董事可能的利益衝突問題時考慮這些問題；
•每年審查其章程是否充分；以及
•每年評估提名和治理委員會的績效。
我們認為，我們的提名和治理委員會的組成和運作符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。
提名與治理委員會認為，董事候選人，無論是個人還是集體，都能而且確實能夠提供與公司相適應的誠信、經驗、判斷力、承諾（包括有足夠的時間為公司投入工作和參與水平）、技能、多元化和專業知識。在對董事進行個人和集體評估時，提名和治理委員會可能會考慮董事會和公司當前的需求，以保持各個領域的知識、經驗和能力的平衡。但是，提名和治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據我們目前的董事會構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，提名和治理委員會通常會根據董事會和公司當前的需求考慮多元化、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，提名和治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和治理委員會還將根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。然後，提名和治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業搜索公司。提名和治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出候選人推薦給董事會。
提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和治理委員會無意根據股東是否推薦候選人來改變其評估候選人的方式。希望推薦個人供提名和治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和治理委員會提交書面建議來做到這一點：北卡羅來納州達勒姆市子午線公園大道2505號100號套房27713，收件人：祕書，不遲於上年年度週年紀念日一週年的前120天會議。提交的材料必須包括 (1) 代表提交材料的公司股東的姓名和地址；(2) 截至提交之日該股東實益擁有的公司股份數量；(3) 擬議候選人的全名；(4) 對擬議候選人至少在過去五年中的業務經驗的描述；(5) 擬議候選人的完整傳記信息；(6) 對擬議候選人作為董事資格的描述；以及 (7) 要求的任何其他信息公司的章程。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。
提名和治理委員會在 2023 年舉行了五次會議。提名和治理委員會通過了一項書面章程，可供股東在公司網站www.chimerix.com上查閲。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的 2023 財年年度報告中。
股東與董事會的溝通
我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向位於北卡羅來納州達勒姆市子午線公園大道2505號100號套房27713的Chimerix公司祕書發送書面信函來進行溝通。每封信函都必須列明：信函所代表的公司股東的姓名和地址，以及截至通信之日該股東實益擁有的公司股票的數量。每份來文都將由公司祕書審查，以確定是否適合提交給董事會或該董事。公司祕書認為適合向董事會或該董事提交的通信將定期提交給董事會或該董事。
商業行為與道德守則
公司已採用適用於所有高級職員、董事和員工的《Chimerix商業行為與道德準則》。《商業行為與道德準則》可在公司網站www.chimerix.com上查閲。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的 2023 財年年度報告中。
禁止投機交易、套期保值和質押
公司通過了一項內幕交易政策，除其他外，該政策規定，公司的任何高管、董事、其他員工或顧問都不得在任何時候就公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他固有的投機性交易。此外，根據內幕交易政策的條款，公司的任何高管、董事、其他員工或顧問都不得在任何時候為公司的任何股票提供保證金或提出任何保證金要約，包括但不限於以此類股票借款。
董事會服務限制和董事退休政策
董事會認為不應禁止其成員在其他公司的董事會或委員會中任職，也沒有通過任何限制此類活動的準則。董事在接受另一家公司的董事會或董事會委員會任職邀請之前，應向董事會主席和提名與治理委員會主席提供建議。董事會和提名與治理委員會在評估董事的合適性時將考慮董事在其他董事會任職所涉及的性質和時間。董事會認為董事的固定退休年齡不合適。
提案 2
CHIMERIX, INC. 2024 年股權激勵計劃的批准
我們的董事會正在請求股東批准Chimerix公司2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）。2024年計劃旨在成為Chimerix公司2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）的繼任者。
為什麼我們要求股東批准2024年計劃
目前，我們維持2013年向員工、董事和顧問發放股權獎勵的計劃。我們的2013年計劃已經存在了十多年，我們不能再根據2013年計劃授予激勵性股票期權。我們正在尋求股東批准2024年計劃，以增加可供授予股權獎勵的普通股數量，這將使我們能夠制定具有競爭力的股權激勵計劃，與同行羣體競爭關鍵人才。如果我們的股東批准了2024年計劃，則在年會當天或之後將不會根據2013年計劃授予任何額外獎勵，根據2013年計劃可獲得新獎勵的剩餘股份將 “展期” 並可供根據2024年計劃獲得補助，如下文所述。
我們的股東對2024年計劃的批准將使我們能夠繼續在董事會或薪酬委員會確定的適當水平上授予股票期權、限制性股票單位獎勵和其他獎勵。2024年計劃還將使我們能夠進一步利用廣泛的股權激勵措施來確保和保留員工、董事和顧問的服務，並繼續提供長期激勵措施，使員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。
股東批准
如果本提案2獲得股東的批准，則2024年計劃將自年會之日起生效，並且在該日當天或之後不會根據2013年計劃授予任何額外獎勵，儘管2013年計劃下剩餘可供授予新獎勵的股份將 “展期”，並在2024年計劃下可供授予，如下文所述。如果我們的股東不批准本提案2，則2024年計劃將無法生效，2013年計劃將繼續按照其條款生效。
為什麼你應該為2024年計劃投票
2024 年計劃結合了薪酬和治理最佳實踐
2024年計劃包括旨在保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：
•最低歸屬。2024年計劃包含所有獎勵的最低歸屬要求，因此在授予該獎勵之日起至少12個月內，不得安排任何獎勵歸屬，除非根據不符合此類歸屬要求的獎勵可以發行不超過2024年計劃股份儲備5％的股份。
•控制定義沒有自由變化。2024年計劃中控制定義的變化不是 “寬鬆” 的定義。控制權變更交易必須實際發生，才能觸發2024年計劃中的控制權變更條款。
•不允許重新定價。2024年計劃禁止（i）對未償還的股票期權和股票增值權進行重新定價，（ii）取消任何行使價或行使價高於我們普通股當時的公允市場價值的未償還股票期權或股票增值權，以換取2024年計劃或其他股權計劃下的現金或其他獎勵，或（iii）根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動，在任何情況下都沒有事先的股東批准。
•增持股份需要股東批准。2024年計劃不包含年度 “常綠” 條款。2024年計劃授權了固定數量的股份，因此發行任何額外股票都需要股東批准，從而使我們的股東能夠直接就我們的股權補償計劃發表意見。
•獎勵可能會被沒收/返還。根據2024年計劃發放的獎勵將根據我們的激勵性薪酬補償政策以及我們採用的任何其他回扣政策進行補償。在
此外，我們可能會在獎勵協議中規定其他回扣、追回或補償條款，包括因果發生時對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。
•沒有折扣股票期權或股票增值權。根據2024年計劃授予的所有股票期權和股票增值權的行使價或行使價必須等於或大於股票期權或股票增值權被授予之日我們普通股的公允市場價值。
•沒有寬鬆的股票計數條款。根據2024年計劃，以下股票將不再可供發行：（i）我們為滿足獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票；（ii）我們為履行與獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票；（iii）我們在公開市場上用收益回購的任何股票獎勵的行使或購買價格；以及 (iv) 如果股票增值權以股票結算，則總數為受此類獎勵約束的股票。
•對分紅的限制。2024年計劃規定，不得向股票期權或股票增值權支付或記入股息或股息等價物。此外，對於股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，2024年計劃規定，(i) 在我們獲得此類獎勵的任何普通股歸屬之日之前，不得為此類股息或股息等價物支付股息或股息等價物；(ii) 與任何此類股票相關的任何股息或股息等價物將受該條款下適用於此類股票的所有條款和條件的約束適用的獎勵協議（包括任何歸屬條件），以及 (iii) 任何股息或與任何此類股票有關的股息等價物將在我們因未能歸屬而沒收或回購此類股票之日沒收給我們。
我們謹慎管理股權獎勵的使用
我們仍然認為，股票期權和限制性股票單位獎勵等股票獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有員工發放股權獎勵。但是，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們必須負責任地管理股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括 “消耗率”，旨在通過發放吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權獎勵，實現股東價值最大化。
我們的股票儲備申請規模是合理的
如果本提案2獲得股東的批准，那麼在年度會議之後，根據2024年計劃，我們將有10,182,331股新股可供授予，但須根據我們的資本的某些變化進行調整。
如果本提案2獲得股東的批准，則根據我們的資本的某些變化進行調整，根據2024年計劃可能發行的普通股總數將不超過 (i) 10,182,331股新股，(ii) 截至2024年計劃生效日前夕根據2013年計劃可授予新獎勵的股票數量，以及 (iii) 某些標的股份的總和根據2013年計劃授予的未償還股票獎勵或根據該計劃發行，這些股票獎勵可能根據以下條件發行2024 年計劃，此類股票將不時上市（詳見下文 “2024 年計劃描述——可供獎勵的股份”）。
股權獎勵和傑出獎項的歷史用途
懸垂
下表提供了有關我們使用股權獎勵的某些其他信息：
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| 截至 2024 年 4 月 22 日（記錄日期） |
| 受已發行股票期權約束的普通股總數 | 19,770,106 |
| 未平倉股票期權的加權平均行使價 | $4.39 |
| 已發行股票期權年份的加權平均剩餘期限 | 7.08 |
| 須獲得未償全額獎勵的普通股總數 | 1,200,305 |
根據2013年計劃可供授予的普通股總數(1) | 461,261 |
| 已發行普通股總數 | 89,629,902 |
| 納斯達克全球市場公佈的普通股每股收盤價 | $0.91 |
(1) 截至記錄日，根據我們的任何其他股權激勵計劃，沒有任何普通股可供授予。
燃燒率
下表提供了與我們的2023、2022和2021財年股權激勵計劃相關的活動的詳細信息：
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| 財政年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
受授股票期權約束的普通股總數(1) | 3,861,060 | | 4,217,275 | | 3,903,750 |
| 可獲得全額獎勵的普通股總數 | 561,404 | | 451,250 | | 216,875 |
| 已發行普通股的加權平均數 | 88,604,026 | | 87,555,110 | | 84,930,255 |
燃燒率(2) | 4.99% | | 5.33% | | 4.85% |
(1) 包括根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條在2013年計劃之外作為激勵獎勵授予的95萬股受股票期權約束的股票。
(2) 銷燬率的計算方法為：（受授予股票期權的股票+授予的全額獎勵的股份）/已發行普通股的加權平均值。
2024 年計劃的描述
2024年計劃的實質性特徵如下所述。以下對2024年計劃的描述僅為摘要，參照2024年計劃的完整案文對其進行了全面限定。敦促股東完整閲讀2024年計劃的實際文本，該文本作為附錄A附於本委託書中。
目的
2024年計劃旨在確保和保留我們的員工、非僱員董事和顧問的服務，激勵這些人員為我們公司和關聯公司的成功盡最大努力，並通過以下方式提供一種手段
這些人可能有機會從我們普通股價值的增加中受益。2024年計劃還旨在使員工的利益與股東的利益保持一致。
獎項的類型
2024年計劃的條款規定了激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他獎勵的授予。
可供獎勵的股票
根據我們的資本的某些變動進行調整，我們在2024年計劃下可能發行的普通股總數將不超過：（i）10,182,331股新股的總和；加上（ii）截至2024年計劃生效前夕根據2013年計劃可授予新獎勵的股票數量；以及（iii）先前計劃的回報股票數量（如下所述）（如果有），根據2024年計劃，此類股票將不時上市。
“先前計劃的回報股份” 一詞是指截至2024年計劃生效之日（或就下文第（iii）條而言，根據該獎勵發行的）根據2013年計劃授予的股票獎勵的我們在2024年計劃生效之日或之後未發行的普通股：（i）由於該獎勵或其任何部分在沒有此類獎勵涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止而未發行的普通股：已發放；(ii) 不是因為該獎勵或其任何部分以現金結算而發放的；或 (iii) 由於未能滿足歸屬此類股份所需的應急條件或條件，被沒收回或由我們回購。
以下行動不會導致我們在2024年計劃下發行普通股，因此不會減少我們在2024年計劃下可供發行的普通股數量：（i）根據2024年計劃授予的獎勵的任何部分在未發行該部分獎勵所涵蓋的股份的情況下到期或終止；或（ii）以現金結算根據2024年計劃授予的獎勵的任何部分。
如果根據2024年計劃授予的獎勵發行的任何普通股由於未能滿足歸屬此類股票所需的應急或條件而被我們沒收或回購，則此類股票將根據2024年計劃再次可供發行。
以下普通股將不會恢復為股票儲備或根據2024年計劃再次可供發行：（i）我們為滿足根據2013年計劃或2024年計劃授予的獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括因減少受此類獎勵限制的股份行使該獎勵而未交付的任何受此類獎勵約束的股份）；（ii）任何我們為履行預扣税義務而重新收購或扣留（或未發放）的税款與根據2013年計劃或2024年計劃授予的獎勵有關；（iii）我們在公開市場上回購的任何股份以及根據2013年計劃或2024年計劃授予的獎勵的行使或收購價格的收益；（iv）如果根據2013年計劃或2024年計劃授予的股票增值權以股票結算，則該獎勵的股票總數。
資格
我們的所有員工（包括我們的關聯公司）員工、非僱員董事和顧問都有資格參與2024年計劃，並可能獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據2024年計劃，激勵性股票期權只能授予我們（包括我們的關聯公司）員工。
截至2024年4月22日，我們（包括我們的關聯公司）有大約77名員工、9名非僱員董事和大約19名顧問。
行政
2024年計劃將由我們的董事會管理，董事會反過來可能會將2024年計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個由董事會成員組成的委員會。我們的董事會已將管理2024年計劃的並行權力下放給我們的薪酬委員會，但可以隨時撤銷委託給我們的薪酬委員會的部分或全部權力。就本提案2而言，我們的董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理員。
根據2024年計劃的條款，計劃管理員可以確定獲得者、授予的獎勵類型、受限制的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據2024年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其行使和歸屬期限，但須遵守下文 “—最低歸屬要求” 中描述的最低歸屬要求。計劃管理員還有權規定加快獎勵的行使和授予。在遵守以下限制的前提下，計劃管理員還確定適用於2024年計劃授予的股票期權和股票增值權的獎勵以及行使或行使價格的公允市場價值。
計劃管理人還可以在適用法律允許的範圍內授權一個或多個個人或機構進行以下一項或多項操作：（i）指定獎勵的獲得者（官員除外），前提是不得授權任何個人或機構自己授予股票獎勵；（ii）確定此類獎勵的股票數量；（iii）確定此類獎勵的某些條款。
重新定價；取消和重新授予股票期權或股票增值權
根據2024年計劃，計劃管理人無權（i）對已發行股票期權和股票增值權進行重新定價，（ii）取消行使價或行使價高於我們普通股當時的公允市場價值的已發行股票期權或股票增值權，以換取2024年計劃或其他股票計劃下的現金或其他獎勵，或（iii）採取任何其他根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的行動，在每種情況下都未經股東事先批准。此類批准必須在該事件發生前的 12 個月內獲得。
最低歸屬要求
根據2024年計劃，在授予此類獎勵之日起至少12個月內，不得安排任何獎勵歸屬，除非根據不符合此類歸屬要求的獎勵可以發行不超過2024年計劃股份儲備5％的股份。
股息和股息等價物
2024年計劃規定，不得向股票期權或股票增值權支付或記入股息或股息等價物。
對於股票期權或股票增值權以外的任何獎勵，2024年計劃規定，根據計劃管理人的決定和適用的獎勵協議的規定，可以為受此類獎勵約束的任何普通股支付或記入股息或股息等價物；但是，前提是 (i) 沒有分紅
或者可以在任何此類股份根據此類獎勵協議的條款歸屬之日之前支付此類股份的股息等價物；(ii) 任何此類股份的股息或股息等價物將受該獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）下適用於此類股份的所有條款和條件的約束，以及（iii）任何股息或股息等價物存入任何此類股份的款項將在該等股份發行之日沒收給我們由於歸屬失敗而被沒收或被我們回購。
股票期權
根據股票期權協議，可以根據2024年計劃授予股票期權。2024年計劃允許授予旨在獲得激勵性股票期權（“ISO”）和非法定股票期權（“NSO”）資格的股票期權。
根據2024年計劃授予的股票期權的行使價不得低於授予之日受股票期權約束的普通股公允市場價值的100％，在某些情況下（參見下文 “激勵性股票期權的限制”），不得低於該公允市場價值的110％。
根據2024年計劃授予的股票期權的期限自授予之日起不得超過十年，在某些情況下（參見下文 “——激勵性股票期權的限制”），自授予之日起不得超過五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係（在本提案3中稱為 “持續服務”）終止（原因除外（定義見2024年計劃）或參與者的死亡或殘疾）終止，則參與者可以在終止後的三個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或其他與我們或我們的關聯公司簽訂的書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以在終止後的12個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者死亡而終止（或者參與者在持續服務終止後死亡，但在他或她的股票期權可以行使期間），則參與者的受益人可以在參與者去世後的18個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或其他與我們或我們的關聯公司簽訂的書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者持有的所有股票期權將在參與者終止持續服務時終止，並且從該終止之日起參與者將被禁止行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則股票期權的期限可以延長，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時候，適用法律都將禁止行使股票期權，或者出售行使時發行的任何普通股將違反我們的內幕交易政策。但是，在任何情況下，股票期權都不得在其原始到期日之後行使。
根據2024年計劃行使股票期權購買普通股的可接受對價形式將由計劃管理員確定，可能包括：（i）通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給我們；（ii）根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃；（iii）向我們交付普通股（通過實際交割或認證）；(iv) 通過淨行權安排（僅適用於國家統計局）；或（v）通過其他法律對價獲得批准計劃管理員。
根據2024年計劃授予的股票期權可以累積增量行使，或者 “歸屬”，由計劃管理員按照股票期權協議中規定的利率確定，但須遵守上文 “—最低歸屬要求” 中描述的最低歸屬要求。計劃管理員可能決定，根據2024年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能受不同的歸屬時間表的約束。
計劃管理人可自行決定對根據2024年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。通常，參與者不得轉讓根據2024年計劃授予的股票期權，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令，經計劃管理人批准。但是，計劃管理員可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓股票期權。未經股東批准，股票期權不得轉讓給任何第三方金融機構。
激勵性股票期權的限制
根據現行聯邦税法，在授予時確定的參與者在任何日曆年內根據我們所有股票計劃首次行使的ISO的普通股的公允市場價值總額不得超過100,000美元。超過該限額或以其他方式不符合ISO資格的股票期權或部分股票期權被視為國家統計局。除非滿足以下條件，否則不得向在授予時擁有或被視為擁有擁有我們總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO：
•ISO的行使價必須至少為授予之日受ISO約束的普通股公允市場價值的110％；以及
•ISO的期限自授予之日起不得超過五年。
根據2024年計劃行使ISO可以發行的普通股總數為31,930,776股，但須根據我們的資本的某些變化進行調整。
股票增值權
根據股票增值權協議，可以根據2024年計劃授予股票增值權。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每種股票增值權的行使價將由計劃管理員確定，但在任何情況下都不會低於授予之日受股票增值權約束的普通股公允市場價值的100％。根據2024年計劃授予的股票增值權的期限自授予之日起不得超過十年。計劃管理員還可以對股票增值權的歸屬施加其認為適當的限制或條件，但須遵守上文 “—最低歸屬要求” 中描述的最低歸屬要求。行使股票增值權時支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票的組合形式支付，也可以按計劃管理員確定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。根據2024年計劃，在終止持續服務並限制股票期權的轉讓時，股票增值權將受到相同的條件的約束。
限制性股票獎勵
根據限制性股票獎勵協議，可以根據2024年計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可以作為對價支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們提供的服務或計劃管理員可以接受的任何其他形式的法律對價。根據限制性股票獎勵收購的普通股可能會根據計劃管理員確定的歸屬時間表沒收或由我們回購，但須遵守上文 “—最低歸屬要求” 中描述的最低歸屬要求。根據限制性股票獎勵收購我們普通股的權利只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓；但是，未經股東批准，限制性股票獎勵不得轉讓給任何第三方金融機構。除非參與者的限制性股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者我們的其中一項協議中另有規定
關聯公司，參與者因任何原因終止持續服務後，參與者持有的截至該終止之日尚未歸屬的任何受限制性股票獎勵約束的股份均可能被沒收或由我們回購。
限制性股票單位獎勵
根據RSU獎勵協議，可以在2024年計劃下授予限制性股票單位（“RSU”）獎勵。任何購買價格的支付均可以計劃管理員可接受的任何形式的法律對價支付。RSU獎勵可以通過以現金、現金和股票的組合形式交割我們的普通股來結算，也可以通過計劃管理員確定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。RSU獎勵可以根據計劃管理員確定的歸屬時間表進行歸屬，但須遵守上文 “—最低歸屬要求” 中描述的最低歸屬要求。除非參與者的 RSU 獎勵協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則未歸屬的 RSU 將在參與者因任何原因終止持續服務時被沒收。
績效獎
2024年計劃允許我們發放績效獎勵。績效獎勵是指可以授予或可以行使的獎勵（或可以歸屬或賺取和支付的現金獎勵），前提是績效期內實現預先確定的績效目標。績效獎勵可能需要完成規定的連續服務期。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由計劃管理員自行決定（須遵守上文 “—最低歸屬要求” 中描述的最低歸屬要求）。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，計劃管理員可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。
2024年計劃下的業績目標將基於以下任何一項或多項績效標準：收益（包括每股收益和淨收益）；利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率（包括毛利率）；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減免；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；臨牀前開發相關化合物目標；融資；監管里程碑，包括化合物的批准；股東流動性；公司治理與合規；產品商業化；知識產權；人事事務；內部研究或臨牀項目的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀試驗的各個階段（包括治療階段）；宣佈或提交臨牀試驗的初步或最終數據，無論是按特定時間表還是總體而言；及時完成臨牀試驗；提交IND和NDA及其他監管成就；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；研究進展，包括計劃的制定；投資者關係、分析師和溝通；製造業成就（包括從製造過程中獲得特定收益以及與工藝開發活動相關的其他可衡量目標）；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可和外包許可）；建立在營銷、分銷和銷售我們的產品方面與商業實體的關係（包括與團體採購組織、分銷商和其他供應商的關係）；供應鏈成就（包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及我們產品的製造商建立關係）；共同開發、共同營銷、利潤共享、合資企業或其他類似情況
安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及計劃管理員選擇的其他績效衡量標準。
績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。計劃管理員有權對計算績效期內業績目標實現情況的方法進行適當調整，如下所示：排除重組和/或其他非經常性費用；排除匯率影響；排除公認會計原則變更的影響；排除任何法定調整對公司税率的影響；排除性質 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響，根據公認會計原則；排除收購或合資企業的稀釋效應；假設我們剝離的任何業務在剝離後的剩餘業績期內實現了目標業績目標；排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分拆股份、合併或交換股份或其他類似公司變更而導致的已發行普通股的任何變動的影響，或任何向普通股股東的分配現金分紅；排除股票薪酬和根據我們的獎勵計劃發放的獎金的影響；排除與潛在收購或剝離相關的成本，這些成本根據公認的會計原則必須記為支出；排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；並做出計劃管理員選擇的其他適當調整。
此外，計劃管理員保留減少或取消實現任何績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。
其他獎項
根據2024年計劃，參照或以其他方式基於我們的普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放。根據2024年計劃的條款（包括上文 “—最低歸屬要求” 中描述的最低歸屬要求），計劃管理員將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、授予我們的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。
回扣政策
根據2024年計劃發放的獎勵將根據我們的激勵性薪酬補償政策以及我們採用的任何其他回扣政策進行補償。此外，計劃管理員可以在計劃管理員認為必要或適當的情況下在獎勵協議中規定其他回扣、追回或補償條款，包括在發生原因時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。
資本結構的變化
如果進行某些資本調整，計劃管理人將適當調整：（i）受2024年計劃約束的證券的類別和最大數量；（ii）根據行使ISO可能發行的證券類別和最大數量；（iii）證券的類別和數量以及可獲得未付獎勵的股票的行使、行使價或購買價格。
控制權變更或公司交易
除非獎勵證明文書、我們或我們的關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或董事薪酬政策中另有規定，否則以下規定將適用於控制權變更（定義見2024計劃）或公司交易（定義見2024計劃）時2024年計劃下的未付獎勵。就本提案3而言，“交易” 一詞是指控制權變更或公司交易。
如果發生交易，任何倖存或收購的公司（或其母公司）均可承擔或延續2024年計劃下的任何或所有未償獎勵，也可以用類似的獎勵代替此類未償獎勵（包括但不限於收購根據交易向股東支付的相同對價的獎勵），而我們持有的根據2024年計劃下任何未償還獎勵發行的股票的任何再收購或回購權均可由以下機構轉讓我們與我們的繼任者（或其母公司）相關的信息在交易中。
如果在交易中，尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續2024年計劃下的未償獎勵，或以類似的獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於在交易生效之前持續服務未終止的參與者持有的任何此類獎勵，此類獎勵的歸屬（和行使性，如果適用）將加快全部（以及就任何此類而言）受基於績效的歸屬條件或要求約束的獎勵將在計劃管理員決定的交易生效時間（視交易的有效性而定）之前的日期（視交易的有效性而定）（i）目標績效水平或（ii）根據截至交易之日的適用績效目標衡量的實際績效水平（以交易的有效性為準）中較高者視為已滿足，如果不行使，此類獎勵將終止（如果適用）在生效時間之前交易以及我們持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視交易的有效性而定）。
如果在交易中，尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續2024年計劃下的未償獎勵，或以類似的獎勵代替此類未兑現的獎勵，則對於未承擔、延續或替代且由前一段所述參與者持有的任何此類獎勵，如果在交易生效之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是，，即任何回購或回購儘管有交易，我們對此類獎勵持有的權利不會終止，也可以繼續行使。
如果參與者根據2024年計劃持有的任何未償獎勵如果未在交易生效之前行使則終止，則計劃管理員可以規定，參與者不得行使該獎勵，而是將獲得一筆款項，其形式由計劃管理人決定，其價值等於參與者在行使此類財產時本應獲得的 (i) 價值的超出部分（如果有）在 (ii) 參與者應支付的相關行使價的基礎上給予獎勵通過這樣的練習。
就2024年計劃而言，“控制權變更” 通常是指發生以下任何一種或多種事件：（i）除合併、合併或類似交易外，個人、實體或團體直接或間接收購了佔我們當時已發行證券合併投票權50％以上的證券；（ii）涉及我們的合併、合併或類似交易立即完成，之後立即完成此類交易的完成之前，我們的股東不會直接或間接擁有尚存實體或尚存實體母公司合併未償還投票權的50％以上，其比例與他們在交易前夕擁有我們已發行有表決權證券的所有權的比例基本相同；（iii）完成出售或
以其他方式處置我們的全部或幾乎全部合併資產，但出售或以其他方式處置該實體的合併投票權的50％以上由我們的股東持有，其比例與他們在出售或其他處置之前持有的已發行有表決權證券的所有權比例基本相同；或（iv）董事會的大多數成員由我們的薪酬委員會通過2024年計劃之日未在董事會任職的個人組成（“現任董事會”），或其提名、任命或選舉未得到仍在任的現任董事會多數成員的批准。
就2024年計劃而言，“公司交易” 通常是指以下任何一項或多項活動的完成：（1）出售或以其他方式處置我們的全部或基本全部合併資產；（2）出售或以其他方式處置我們至少50％的已發行證券；（3）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易；或（4）我們所在的合併、合併或類似交易倖存的公司，但我們在此之前已發行的普通股交易通過交易被轉換或交換為其他財產。
計劃修改和終止
計劃管理員有權隨時修改、暫停或終止2024年計劃。但是，除非2024年計劃中另有規定，否則未經參與者同意，2024年計劃的任何修改、暫停或終止都不會對參與者在其未付獎勵下的權利造成重大損害。根據適用法律和上市要求的要求，我們將獲得股東對2024年計劃的任何修正的批准。在以下日期的十週年之後，不得根據2024年計劃授予任何ISO：（i）薪酬委員會首次批准2024年計劃的日期；或（ii）年會之日，前提是該2024年計劃在年會上獲得股東的批准。
美國聯邦所得税後果
以下是參與2024年計劃對參與者和我們的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何參與者面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位參與者應就授予或行使獎勵或處置2024年計劃所收購股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條的規定，2024年計劃不符合資格，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們的應納税所得額、合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行情況。
非法定股票期權
通常，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予國家統計局無需徵税。行使時，參與者將確認普通收入，等於行使股票期權之日標的股票公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。參與者對這些股票的税基將等於他在行使股票期權之日的公允市場價值，而參與者對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。
我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免。
激勵性股票期權
2024年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。根據該守則，參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果參與者持有自股票期權授予之日起行使ISO時獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置的實現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。
但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時收購的股份（稱為取消資格處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於行使股票期權之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過股票期權行使之日股票的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有期是否超過一年。
就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值通常超過股票期權的行使價的金額將包含在參與者行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了對股票的處置資格，則不會出於其他最低税收目的對該股票進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使ISO時收購的股票的税基乘以行使股票期權的當年出於替代性最低納税目的而考慮的調整金額。
對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO時收購的股份，我們不允許進行税收減免。但是，如果股票的處置資格被取消，我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免，前提是員工將該金額計入收入，或者我們及時滿足了該金額的報告要求。
限制性股票獎勵
通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時接受者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在獲得限制性股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得限制性股票獎勵之日起的普通收入，該收入等於在授予限制性股票獎勵之日股票的公允市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分（如果有）。
接受者在隨後處置從限制性股票獎勵中獲得的股票時確定損益的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票時或股票歸屬時確認的任何普通收入。
我們通常有權獲得等於限制性股票獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。
限制性股票單位獎勵
通常，為符合《守則》第409A條的要求或該法第409A條的例外情況而設立的RSU獎勵的獲得者將在股票交付時確認普通收入，等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。為了遵守《守則》第 409A 條的要求，獲得 RSU 獎勵的股票通常只能在以下事件之一時交付：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交貨，除非 RSU 獎勵符合或符合該法第 409A 條要求的例外情況（包括實現績效目標後的交付），否則除了上述税收待遇外，收件人還應額外繳納 20% 的聯邦税和所欠税款的利息。
收款人確定隨後處置從RSU獎勵中獲得的股票時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。
我們通常有權獲得等於RSU獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。
股票增值權
通常，如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於行使時獲得的股票或現金的公允市場價值的普通收入。
我們通常有權獲得相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。
第 162 (m) 條限制
根據該法第162（m）條，向任何上市公司的 “受保員工” 支付的薪酬，如果每個應納税年度中任何受保員工的薪酬超過100萬美元，則通常不可扣除。根據2024年計劃發放的獎勵將受該法第162（m）條規定的扣除限額的約束，並且根據《減税和就業法》提供的過渡救濟，沒有資格獲得該法第162（m）條規定的基於績效的薪酬例外情況。
2024 年計劃下的新計劃福利
下表列出了有關2024年計劃未來福利的某些信息。
| | | | | | | | |
| 姓名和職位 | | 股票數量 |
| 邁克·安德里奧爾，總裁兼首席執行官 | | (1) |
| Allen S. Melemed，醫學博士，首席醫療官 | | (1) |
| 邁克爾·阿魯茲，法學博士、博士、高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | | (1) |
| 所有現任執行官作為一個整體 | | (1) |
| 所有非集團執行官的現任董事 | | 每年 480,000 股 (2) |
| 所有員工，包括所有非執行官的現任高管 | | (1) |
(1) 根據2024年計劃向我們的執行官和其他員工發放的獎勵是自由決定的，不受2024年計劃條款規定的福利或金額的約束，我們的董事會和薪酬委員會未根據2024年計劃授予任何獎勵，但須經股東批准本提案2。因此，根據2024年計劃，我們的執行官和其他員工將獲得或分配給我們的執行官和其他員工的福利或金額無法確定。
(2) 根據2024年計劃向我們的非僱員董事發放的獎勵是自由決定的，不受2024年計劃條款規定的福利或金額的約束，我們的董事會和薪酬委員會未根據2024年計劃授予任何獎勵，但須經股東批准本提案2。但是，根據我們目前的非僱員董事薪酬政策，並根據董事會目前的構成，在每次股東年會舉行之日，將自動授予所有現任非執行官的董事獲得獎勵的普通股總數將為48萬股（其中包括為每位現任非僱員董事購買6萬股普通股的股票期權）），但不包括馬查多先生
辭職在年會上生效。如果本提案3獲得股東的批准，則在年會之日及之後，將根據2024年計劃授予任何此類股票期權。有關我們當前非僱員董事薪酬政策的更多信息，請參閲下面的 “董事薪酬”。
需要投票
要獲得批准，批准經修訂的2024年股權激勵計劃的提案2需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行一般性表決的多數股份的持有人投贊成票。如果您將代理標記為 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。
董事會建議對提案 2 投贊成票
提案 3
批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。安永會計師事務所自2008年以來一直在審計公司的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。
安永會計師事務所的選擇需要親自到場或由代理人代表並有權就該標的進行一般投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入提交給股東的提案的投票表，其效果與反對票相同。經紀商的無票（如果有）計入法定人數，但在確定此事是否獲得批准時不計入任何目的。
董事會建議對提案3投贊成票
首席會計師費用和服務
下表顯示了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。下述所有費用均由審計委員會預先批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財政年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千計） |
審計費(1) | | $ | 400 | | $ | 559 | |
與審計相關的費用(2) | | — | | | 75 | | |
税費 | | — | | | — | | |
所有其他費用 | | — | | | — | | |
費用總額 | | $ | 400 | | $ | 634 | |
(1)審計費用包括安永會計師事務所對專業服務收取的費用，用於審計和財務報表季度審查、審查我們在S-3表格上的註冊報表以及相關服務。
(2)審計相關費用包括安永會計師事務所針對資產出售相關活動的專業服務收取的費用。
關於2023年和2022年財務報表的審計，公司與安永會計師事務所簽訂了委託協議，其中規定了安永會計師事務所為公司提供審計服務的條款。
預批准政策與程序
審計委員會通過了預先批准公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過指定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前根據具體情況明確予以批准。服務的預先批准已非專屬委託給審計委員會主席，他必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告任何預先批准的決定，前提是審計委員會主席無法預先批准任何導致費用超過50,000美元的服務。
提案 4
關於高管薪酬的諮詢投票
本委託書稍後出現的標題為 “高管和董事薪酬” 的部分描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會在 2023 年就我們指定執行官的薪酬做出的薪酬決定。根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們董事會要求股東對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”
正如我們在下文 “高管和董事薪酬” 部分中所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了績效薪酬理念，該理念支持我們的業務戰略，使高管的利益與股東的利益保持一致。特別是，我們的薪酬計劃獎勵財務、戰略和運營績效，為每個績效類別設定的目標旨在支持我們的長期計劃。
我們敦促您閲讀本委託聲明中標題為 “高管和董事薪酬” 的部分，該部分詳細討論了我們的薪酬政策和程序如何實施薪酬理念。儘管要求您進行投票是基於諮詢的，但我們重視股東的觀點，薪酬委員會和董事會在未來為指定執行官做出薪酬決定時將考慮投票結果。
我們的董事會建議股東投票 為了關於高管薪酬的諮詢投票
執行官員
下表列出了有關我們執行官的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 職位 |
邁克·安德里奧爾 | | 51 | | 首席執行官 |
米歇爾·拉斯帕魯託 | | 50 | | 首席財務官 |
| 艾倫·梅勒梅德，醫學博士 | | 60 | | 首席醫療官 |
| 邁克爾·阿魯茲，法學博士，博士 | | 54 | | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| 託馬斯·里加 | | 48 | | 首席運營和商務官 |
| 大衞傑克曼 | | 47 | | 會計與財務副總裁 |
| | | | |
邁克·安德里奧爾。請查看上文 “導演” 部分中包含的安德里奧爾先生的傳記。
米歇爾·拉斯帕魯託。拉斯帕魯託女士現年50歲，於2011年加入Chimerix，並於2023年12月被任命為首席財務官。在成為首席財務官之前，LasPaluto女士自2019年起擔任企業財務規劃和投資者關係副總裁。自2011年加入Chimerix以來，LasPaluto女士在財務、會計、項目規劃、投資者關係和戰略等領域擔任的職務越來越多。她在一系列金融領域擁有超過25年的經驗，
會計和項目規劃職位。在加入 Chimerix 之前，LasPaluto 女士在 2000 年 5 月至 2011 年 6 月期間擔任 AlphaVax, Inc. 的高級會計董事。1996 年 1 月至 2000 年 5 月，她在 Coopers & Lybrand 開始了她的職業生涯。LasPaluto 女士擁有東卡羅來納大學工商管理碩士學位和密歇根州立大學會計學學士學位。
艾倫·梅勒梅德，醫學博士。梅勒梅德博士現年60歲，自2020年6月起擔任我們的首席醫療官。在加入Chimerix之前，Melemed博士於1998年7月至2020年6月受僱於禮來公司，專注於各種腫瘤類型的腫瘤藥物的臨牀開發和批准。最近，梅勒梅德博士於2016年3月至2020年6月在北美禮來公司擔任傑出醫學研究員兼腫瘤學監管事務高級董事。1996年至2012年，梅勒梅德博士還在印第安納大學醫學院萊利兒童醫院擔任兒科腫瘤學主治醫生。Melemed 博士擁有明尼蘇達大學遺傳學和細胞生物學學士學位以及明尼蘇達大學醫學院的醫學博士學位。此外，他在威斯康星大學麥迪遜分校完成了兒科住院醫師實習，並在印第安納大學醫學院完成了兒科血液學/腫瘤學獎學金。他還獲得了芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。
邁克爾·阿魯茲，法學博士，博士。現年54歲的阿魯茲博士於2012年加入Chimerix，並於2014年9月被任命為副總裁、總法律顧問兼公司祕書。從2002年到2011年，Alrutz博士擔任Trimeris公司的法律顧問，曾擔任過各種內部職位，最近擔任總法律顧問。在Trimeris, Inc. 任職期間，Alrutz博士主要負責並監督公司的法律部門，負責其首創的用於治療HIV的病毒融合抑制劑的開發和商業化。Alrutz 博士擁有杜克大學法學院的法學博士學位和塔夫茨大學薩克勒生物醫學學院的分子生物學博士學位。他在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。
託馬斯·里加。里加先生現年 48 歲，於 2023 年 11 月加入 Chimerix。在加入Chimerix之前，他從2022年1月起擔任Spectrum Pharmicals, Inc.的總裁兼首席執行官，直至2023年7月的收購。此外，他還擔任了九年的首席商務官和五年的首席運營官。在加入Spectrum Pharmicals, Inc. 之前，他領導多個腫瘤產品團隊，於2012年至2013年在Dendreon Pharmicals, LLC擔任商業銷售和營銷領導職務，於2006年至2012年在安進公司擔任商業銷售和營銷領導職務，於1999年至2006年在禮來公司擔任商業銷售和營銷領導職務。他的職業生涯始於惠氏艾爾斯特實驗室的藥品製造領域。里加先生直接負責多個腫瘤學產品的成功商業化。他的商業上市經歷包括罕見疾病、治療和支持性護理腫瘤學。此外，里加先生擁有豐富的企業和業務發展經驗。他執行的交易包括入境許可和外包資產、學術知識產權和戰略併購。他擁有聖勞倫斯大學的生物和化學學士學位，並且是加州大學洛杉磯分校安德森商學院的認證上市公司董事。
大衞傑克曼，註冊會計師。現年47歲的大衞·傑克曼於2009年加入Chimerix，並於2023年被任命為財務和會計副總裁。傑克曼先生在公共會計和公司融資方面擁有超過20年的經驗。他目前擔任Chimerix的首席會計官，負責監督所有財務和會計職能，包括會計業務、外部SEC報告、財務和內部控制審計監督、股權管理、財務和風險管理。在加入Chimerix之前，從2000年到2009年，他在安永會計師事務所開始了自己的職業生涯，最近擔任高級經理。他在北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院獲得了會計碩士學位和工商管理學士學位。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事候選人；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）公司整體的所有現任執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％普通股的受益所有人的所有人。
表中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年3月31日的89,629,902股已發行普通股。有關實益擁有權的信息已由我們超過5％的普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權或認股權證而發行的普通股，這些股票可立即行使或行使，或在2024年5月30日當天或之前，即2024年3月31日之後的60天內通過證券轉換髮行。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為Chimerix, Inc.，2505 Meridian Parkway，100套房，北卡羅來納州達勒姆 27713。
| | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 | 的數量
實益擁有的股份 | 實益擁有的股份百分比 |
5% 或以上的股東 | | |
RA 資本管理，L.P. (1) 馬薩諸塞州波士頓伯克利街 200 號 18 樓 02116 | 8,800,000 | 9.8 | % |
彼得·莫爾博士(2) Degelestrasse 3, 德累斯頓, 德國 01324 | 4,553,683 | 5.1 | % |
| | |
董事和指定執行官 | | |
弗雷德·A·米德爾頓 (3) | 3,874,477 | 4.3 | % |
邁克·謝爾曼 (4) | 3,415,626 | 3.7 | % |
邁克·安德里奧爾，工商管理碩士 (5) | 1,452,369 | 1.6 | % |
邁克爾·阿魯茲，法學博士，博士 (6) | 1,204,701 | 1.3 | % |
艾倫·梅勒梅德，醫學博士 (7) | 807,429 | * |
瑪莎 J. 德姆斯基 (8) | 337,055 | * |
羅伯特·邁耶，醫學博士 (9) | 294,150 | * |
帕特里克·馬查多 (10) | 293,000 | * |
普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士 (11) | 235,000 | * |
Vicki Vakiener (12) | 200,000 | * |
麗莎·德克爾博士 (13) | — | * |
馬克·科津 (14) | — | * |
| | |
所有執行官和董事作為一個小組（15 人）(15) | 12,816,119 | 13.1 | % |
* 代表低於百分之一的實益所有權。
(1)該信息截至2024年2月14日，僅基於RA Capital Management, L.P.（“RA Capital”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息，該附表報告了超過880萬股普通股的共同投票權或指導投票權，以及處置或指導處置880萬股普通股的共同權力。RA Capital Healthcare Fund GP, LLC（“基金”）是該基金的普通合夥人。RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，其中 Peter Kolchinsky 博士和 Rajeev Shah 先生
是控制人。RA Capital擔任該基金的投資顧問，就該法第13（d）條而言，可被視為基金持有的發行人任何證券的受益所有人。該基金已將唯一的投票權和處置基金投資組合中持有的所有證券（包括本文報告的發行人普通股）的唯一權力委託給了RA Capital。由於基金已經剝奪了其持有的申報證券的投票權和投資權，並且不得在不到61天通知的情況下撤銷該授權，因此根據該法第13（d）條的規定，基金放棄其持有的證券的實益所有權。就該法第13（d）條而言，作為RA Capital的經理，Kolchinsky博士和Shah先生可被視為RA Capital實益擁有的任何發行人證券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生放棄對本附表13G/A中報告的證券的受益所有權，除非是為了確定其在該法第13（d）條下的義務，並且提交本附表13G/A不應被視為承認RA Capital、Kolchinsky博士或Shah先生是出於任何其他目的的此類證券的受益所有人。
(2)該信息截至2022年7月5日，完全基於彼得·莫爾博士於2022年7月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息，該附表報告了對4,553,683股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，也是處置或指導處置4,553,683股普通股的唯一權力。
(3)包括米德爾頓先生持有的3,615,477股普通股，其中Sanderling Venture Partners V, L.P. 持有的829,046股普通股，Sanderling V Biomedical, L.P. 持有的233,134股普通股，桑德林五世有限合夥企業持有的155,143股普通股，桑德林V Beteiligungs GmbH持有的138,046股普通股 & Co.KG，桑德林五世生物醫學聯合投資基金持有的199,853股普通股，桑德林風險合夥人V共同投資基金有限責任公司持有的329,682股普通股，桑德林五世戰略退出基金有限責任公司持有的891,189股普通股（統稱 “桑德林V股”），桑德林持有的498,046股普通股 Venture Partners VI 聯合投資基金，L.P.，Sanderling VI Beteiligungs GmbH & Co. 持有的15,431股普通股KG，桑德林六世有限合夥企業持有的18,384股普通股（統稱為 “桑德林六股股票”），米德爾頓先生持有的307,523股普通股，其中10萬股由弗雷德·米德爾頓獨立財產信託基金持有，米德爾頓有權在行使股票期權後的60天內從我們這裏收購25.9萬股。米德爾頓先生，我們的董事之一，蒂莫西·沃萊格和蒂莫西·米爾斯共享桑德林V股的投票權和投資權。蒂莫西·米爾斯、蒂莫西·沃萊格和米德爾頓先生共享桑德林六世股票的投票權和投資權。這些個人均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，但其金錢權益除外。
(4)包括謝爾曼先生持有的353,695股股票，其中102,995股由謝爾曼投資有限責任公司持有，87,000股由邁克爾·謝爾曼信託基金持有，以及謝爾曼先生有權在行使股票期權後的2024年3月31日後的60天內從我們這裏收購的3,061,931股股票。謝爾曼先生對謝爾曼投資有限責任公司和邁克爾·謝爾曼信託基金在2007年6月29日持有的股票擁有共同的投票權和處置權。
(5)包括安德里奧爾先生持有的330,856股股票以及安德里奧爾先生根據行使股票期權有權在自2024年3月31日起的60天內從我們這裏收購的1,121,513股股票。
(6)包括阿魯茲博士持有的132,564股股票以及根據行使股票期權，阿魯茲博士有權在自2024年3月31日起的60天內從我們這裏收購的1,072,137股股票。
(7)包括梅勒梅德博士持有的55,465股股票以及梅勒梅德博士有權在行使股票期權後的60天內從我們這裏收購的751,964股股票。
(8)包括瑪莎·德姆斯基信託基金u/d/t 10/01/94持有的72,055股股票，以及德姆斯基女士根據行使股票期權在2024年3月31日後的60天內有權從我們這裏收購的26.5萬股股票。德姆斯基女士對瑪莎·德姆斯基信託基金持有的股票擁有共同的投票權和處置權 u/d/t 10/01/94。
(9)包括邁耶博士持有的35,150股股票和邁耶博士根據行使股票期權在2024年3月31日後的60天內有權從我們這裏收購的259,000股股票。
(10)包括馬查多先生持有的1萬股股票以及根據行使股票期權，馬查多先生有權在自2024年3月31日起的60天內從我們這裏收購的28.3萬股股票。
(11)包括根據行使股票期權，穆爾塔尼博士有權在2024年3月31日後的60天內從我們這裏收購的235,000股股票。
(12)包括根據行使股票期權，瓦基納女士有權在自2024年3月31日起的60天內從我們這裏收購的20萬股股票。
(13)截至2024年3月31日，德克爾博士沒有實益擁有任何股份，也無權在自2024年3月31日起的60天內向我們收購股份。
(14)截至2024年3月31日，科津先生沒有實益擁有任何股份，也無權在自2024年3月31日起的60天內向我們收購股份。
(15)包括所有現任執行官和董事作為一個整體持有的4,808,721股股票，以及所有現任執行官和董事作為一個整體有權在行使股票期權後的60天內從我們這裏收購的8,007,398股股票。
高管和董事薪酬
高管薪酬
根據根據《交易法》頒佈的第S-K條例第10項，我們是 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許我們減少有關其高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會承諾提供必要的信息，以幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述，描述了我們指定執行官的2023年高管薪酬計劃。
被任命為執行官。截至2023年12月31日止年度的指定執行官是以下個人：
•邁克·安德里奧爾，我們的現任總裁兼首席執行官，曾任我們的首席商務官兼首席財務官；
•艾倫·梅勒梅德，醫學博士，我們的首席醫療官；
•邁克爾·阿魯茲，法學博士，博士，我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書；以及
•邁克·謝爾曼，我們現任董事會主席，曾任總裁兼首席執行官。
2023 年 8 月 1 日，安德里奧爾先生被提升為總裁兼首席執行官，謝爾曼先生擔任董事會主席。我們前任董事會主席瑪莎·德姆斯基擔任首席獨立董事。這些過渡是董事會周密的繼任規劃的結果，其重點是
通過一支有能力的管理團隊的連續性，確保持續的強有力領導。持續管理團隊在我們重新定位為一家專注於腫瘤學的公司方面擁有親身經歷，並表現出了通過執行公司增長戰略來提高股東價值的堅定承諾。
執行摘要
我們的長期業務戰略是開發能夠有意義地改善和延長面臨致命疾病的患者壽命的藥物，併為我們的股東創造長期價值。董事會和薪酬委員會定義了公司將在2023年實現的運營目標並確定了優先順序，這些目標用於評估薪酬和績效。這些目標是具有挑戰性的目標，通常比公開宣佈的目標更具侵略性。我們在2023年相對於既定目標的業績以及股票的表現影響了我們的NEO獲得或有資格在未來實現的薪酬。正如下文 “首席執行官的可實現薪酬” 下進一步説明的那樣，我們首席執行官2023年的可實現薪酬比報告的薪酬機會低33％。在過去的三年中，我們的股價表現普遍好於同行，首席執行官的可實現薪酬普遍低於同行。
2023 年影響績效薪酬的摘要評估：
•行動研究。我們最先進的臨牀候選藥物 ONC201 目前正在進行一項全球隨機三期試驗，即ACTION研究。行動研究目前正在13個國家的130多個地點招收患者。我們在激活研究中心和招募患者參加ACTION研究方面取得了重大進展。我們還制定了重要措施來確保 ONC201 供應鏈的完整性，以支持行動研究。
•製造業。對於成人和兒童製劑，我們推進了關鍵製造工藝，以確保臨牀試驗材料的供應併為ONC201 的商業發佈做準備。
•與科學界和患者社區的互動。我們實現了關鍵意見領袖（“KOL”）的積極參與和患者權益倡導的積極參與。我們通過在領先的科學出版物中發表文章，極大地提高了對 ONC201 的用途和作用機制的理解。
•保密協議準備。我們完成了重要的臨牀藥理學工作和非臨牀測試，以保持NDA申請的關鍵及時性。我們完成了重要的化學、製造和控制（“CMC”）活動，這些活動將納入預期的未來的 ONC201 保密協議申請中。我們成功及時地關閉了傳統的 ONC201 研究場所，關閉這些研究場所是支持提交預期未來的 ONC201 保密協議的必要條件。
薪酬委員會認為，吸引、留住和激勵高技能執行官執行我們的長期業務戰略至關重要。因此，我們的高管薪酬計劃旨在提供具有競爭力的基本現金薪酬水平，只有在業績成功的情況下，才有機會獲得更多有意義的收入。
這種結構激勵我們的高管長期實現業務業績和為股東創造價值，因為我們的高管只有在我們實現既定業務目標（符合我們的長期業務戰略）和在多年期內直接按股價成比例實現股權獎勵價值的情況下才能獲得獎金，就股票期權而言，前提是我們的股價在此期間上漲。
2023 年定期薪酬行動s
•2023年初，我們將基本工資提高了5％，並維持了相同的年度績效獎金機會，佔基本工資的百分比。
•根據2023年公司目標的業績，我們支付的績效獎金低於目標。我們的每位指定執行官（謝爾曼先生除外）都獲得了目標85％的績效獎金。謝爾曼先生在年內轉任董事會主席，因此沒有資格獲得2023年的獎金。
•為了更保守地管理我們的股權計劃中可供授予的股份並提高股權獎勵的保留收益，薪酬委員會以基於時間的限制性股票單位的形式向我們的指定執行官授予了2023年年度股權獎勵的少數部分，同時繼續以股票期權的形式授予大部分獎勵。
•根據薪酬彙總表中報告的此類獎勵的授予日公允價值，2023年1月授予我們指定執行官的2023年年度股權獎勵比2022年的年度股權獎勵減少了近70％。這也是由薪酬委員會節約股票的願望所推動的。
•截至2023年12月31日，截至本委託書發佈之日，我們在2023年及之前授予的所有指定執行官的股票期權（包括2023年股票期權授予）的行使價均高於標的股票的市場價格（即 “水下”）。
2023 年與領導層變動相關的其他薪酬行動
•在他於 2023 年 8 月晉升為首席執行官期間，我們授予了 Andriole 先生一次性促銷股權獎勵，並增加了他的基本工資和目標年度獎金機會。
•在謝爾曼先生從首席執行官轉為董事會主席後，我們將謝爾曼先生的薪酬與非僱員董事薪酬政策保持一致。結果，我們取消了謝爾曼先生的2023年年度獎金機會，因此，謝爾曼先生沒有收到任何2023年的獎金。作為董事會的非僱員成員，根據下文 “董事薪酬” 中所述的非僱員董事薪酬政策條款，謝爾曼先生有資格因其在董事會任職而獲得現金和股權薪酬。
•我們將首席執行官（安德里奧爾先生）目標薪酬的58％以及其他繼續任命的執行官（Melemed博士和Alrutz博士）平均薪酬的約48％定為可變薪酬或風險薪酬，包括只有在我們實現公司績效目標時才能發放的年度績效獎金和通過長期升值提供額外價值的股票獎勵。“目標薪酬” 或 “目標薪酬” 包括基本工資、目標績效獎金機會和2023年根據薪酬彙總表中報告的授予日公允價值發放的股權獎勵。
首席執行官的可實現薪酬
薪酬委員會認為，鑑於我們高管薪酬計劃的績效薪酬結構，在分析我們的高管薪酬計劃與業務/股票價格表現之間的一致性時，可實現的薪酬是重要的審查指標。首席執行官實際可實現的薪酬有助於薪酬委員會、董事會和投資者瞭解我們薪酬計劃對我們實際財務和股票表現的敏感性，並説明我們的薪酬計劃與股東利益的一致性。
下圖顯示了我們在過去三年的指數化股東總回報率（“TSR”），包括我們首席執行官（2023年的安德里奧爾先生和2022年和2021年的謝爾曼先生）報告的薪酬總額，以及適用首席執行官的 “可兑現” 薪酬，後者反映了基本工資和年度績效獎勵所賺取的年度績效獎勵，以及使用截至每個財年末的內在價值發放的股票獎勵 (不論是否既得和可行使).內在價值是應獲得未償股權獎勵的股票數量乘以年底的股票價格，如果是股票期權，則減去購買此類股票所需的行使價。內在價值與薪酬彙總表中報告的價值不同，因為內在價值代表獎勵獲得者可能獲得的價值（為此，不考慮歸屬時間表），而薪酬彙總表中要求報告的價值代表用於會計目的的授予日公允價值，無論後續事件如何影響股價。指數股東總回報率是相關時期開始時對我們的股票進行假設的100美元投資所產生的回報。
如下圖所示，2023年的可實現薪酬比報告的薪酬低約33％，這反映在薪酬彙總表中（不包括 “其他薪酬” 金額），因為截至2023年底，我們在2023年授予的股票期權獎勵中，“水下” 的可變現價值為零。與往年相比，可兑現薪酬與申報薪酬之間的差距縮小了，這是由於授予薪酬的價值下降以及2023年股權獎勵計劃中納入了基於時間的限制性股票單位。
薪酬委員會還認為，在2023年同行羣體背景下審查可實現的薪酬和我們的股價表現，是評估我們與競爭公司的績效薪酬一致性的重要衡量標準。下圖顯示了與2023年同行羣體相比，我們首席執行官在前三年（2021-2023年）的可實現薪酬與同期股東總回報率的業績百分位數相比的百分位數。首席執行官的可變現薪酬反映了安德里奧爾先生2023年的可實現薪酬以及謝爾曼先生2022年和2021年的可實現薪酬。如下圖所示，股東總回報率高於2023年同行羣體的中位數（第84個百分位），而我們首席執行官的可實現薪酬排名低於2023年同行羣體的中位數（第28個百分位），這表明我們的股價表現總體上好於同行，而且我們在三年內支付的薪酬通常低於同行。
儘管薪酬委員會認識到股東總回報率不是衡量我們業績的唯一標準，但我們意識到股東總回報率對股東很重要，也是機構投資者在評估薪酬與績效一致性時常用的衡量標準。我們認識到，衡量績效薪酬一致性的方法多種多樣，多項衡量標準通常是適當的。與本節中描述的股東總收入相比，可實現的薪酬是對薪酬與績效披露中包含的信息的補充，不能替代第60頁上反映的美國證券交易委員會新定規則所要求的信息。我們以本節所述的方式介紹首席執行官薪酬與績效的一致性，因為我們認為這有助於證明我們的薪酬委員會如何使薪酬與績效保持一致。
我們的高管薪酬實踐
| | | | | |
| 我們做什麼 | 我們不做什麼 |
| 績效薪酬-根據公司業績將很大一部分的薪酬結構化為 “處於風險中” | 沒有規定消費税或其他總額的協議 |
| 獎金取決於企業目標的實現情況，幷包括合理的上限 | 控制權的優勢不存在單一觸發式變化 |
| 維持回扣政策（最初於 2016 年通過，並在 2023 年進行了增強，以符合 SEC 的要求） | 沒有並非所有員工都可獲得的附帶福利或津貼 |
| 徵求和評估股東對薪酬做法的反饋 | 不對公司股票進行套期保值或質押 |
| 聘請獨立薪酬顧問 | 沒有保證的獎金或基本工資的增加 |
對高管薪酬的監督
薪酬委員會由董事會的獨立非僱員成員組成，負責評估和確定支付給指定執行官的薪酬。薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，以協助薪酬委員會做出高管薪酬決定。
2023年，薪酬委員會聘請怡安的人力資本解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問，該業務隸屬於怡安集團（“怡安”）。在做出2023年薪酬決策時，薪酬委員會審查了怡安彙編的2023年來自以下同行公司的每位指定執行官職位的市場數據：
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| 阿洛韋 (ALVR) | 克羅諾斯生物 (KRON) |
| ALX 腫瘤學 (ALXO) | MEI 製藥 (MEIP) |
| Arcturus 療法 (ARCT) | 精準生物科學 (DTIL) |
| Ardelyx (ARDX) | 雨水腫瘤學 (RAIN) |
| BioXcel 療法 (BTAI) | Seres Therapeutics (MCRB) |
| 庫里斯（CRIS） | Sesen Bio（2023 年 3 月被 Carisma Therapeutics 收購） |
| CymaBay 療法 (CBAY) | 表面腫瘤學（2023 年 9 月被 Coherus 收購） |
| CytomX 療法 (CTMX) | 特雷韋納 (TRVN) |
| G1 療法 (GTHX) | VBI 疫苗 (VBIV) |
| Gritstone bio (GRTS) | Y-mabs 療法 (YMAB) |
| Jounce Therapeutics（2023 年 5 月被康特拉生物科學有限責任公司收購） | |
2023年同行羣體由怡安推薦，通過選擇具有以下參數的公司進行編制：在生物製藥行業開展業務，重點關注第三階段公司，優先考慮以腫瘤學為重點的公司，市值和員工人數通常為我們市值和員工人數的三分之一至三倍。
對薪酬投票；股東參與和迴應發表意見
在我們的2023年年度股東大會（“2023年年度股東大會”）上，我們的股東在諮詢基礎上批准了我們在2023年委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案得到總票數約74.1％的支持。這一支持水平比2022年的61.6％的投票結果有所改善，我們認為部分原因是我們的股東參與以及我們針對2022年的投票對薪酬計劃和披露進行了修改。我們的薪酬委員會認為，瞭解2023年的支持水平對於繼續與股東就我們的薪酬計劃進行對話至關重要。因此，在2023年，我們與一家第三方代理招標公司合作，代表薪酬委員會並在其指導下行事，以協助我們評估股東基礎，並與股東接觸，以瞭解年會支持水平的原因，包括我們對薪酬提案和董事選舉的發言權。我們還審查了機構股東服務公司和Glass Lewis的投票建議和分析，他們都建議股東在2023年股東大會上對薪酬提案和董事候選人投票 “贊成” 我們的發言權。
2023年股東大會結束後，我們聯繫了佔已發行普通股約63％的最大股東，不包括我們的董事、執行官和關聯公司持有的股份；該羣體代表了當時持有我們股票的絕大多數實體，不包括我們的董事、執行官和關聯公司持有的股份。
我們聽到了什麼
在我們聯繫的股東中，約有17％（約佔我們已發行普通股的18％）對宣傳活動做出了迴應，表示沒有必要打電話。一位股東（持有我們已發行普通股的約1％）表示有興趣與我們會面，討論公司治理和薪酬問題。隨後，我們安排了與該股東以及董事會主席和董事會成員的會面
法律和投資者關係部門。我們聯繫的其餘股東要麼沒有回覆我們，要麼沒有提供有關我們的高管薪酬計劃的反饋。
在與願意與我們會面的股東的對話中，我們詳細討論了公司的薪酬理念。股東普遍支持我們的高管薪酬計劃；但是，股東特別要求我們：
(i)提供有關我們的高管和管理層繼任計劃以及董事會對該計劃的監督的更多披露；
(ii)解釋首席獨立董事、董事會主席和首席執行官的角色和職責；
(iii)考慮通過提供更高的限制性股票單位百分比來增強我們的股權薪酬的保留力；以及
(iv)考慮到公司的規模、行業和發展階段，為我們的基於績效的股權薪酬策略提供更多理由。
我們的迴應
薪酬委員會考慮了股東的反饋，並根據這些反饋評估了哪些變更可能是適當的。
•為了迴應某些具體的治理披露要求，我們在本委託書中提供（i）有關我們高管和管理層繼任計劃以及董事會對該計劃的監督的強化披露，以及（ii）對首席獨立董事、董事會主席和首席執行官的角色和職責的解釋。
•關於限制性股票單位的使用，2023年，考慮到我們的股票獎勵的保留力等因素，薪酬委員會更改了我們的年度股票計劃，使其不僅包括期權（與2022年一樣），還包括一小部分限制性股票單位。委員會認為，期權傳達了增長的必要性，並將高管的業績與股東的業績聯繫起來，但試圖通過限制性股票單位在領導層過渡期間提供適度的保留性收益（仍能獎勵上行增長）和穩定性。委員會確定，在2024年年度股票獎勵中再次適合使用類似的期權和限制性股票單位組合，但委員會承諾繼續審查股票組合，確定哪種組合最符合我們的公司戰略，因為我們的企業戰略不斷髮展和調整新興市場機會
•為了迴應為我們的基於績效的股票薪酬策略提供更多理由的請求，在本委託書中，我們提供了薪酬委員會對鑑於公司規模、成長階段和市場領域使用股票期權作為基於績效的股票工具的看法。
薪酬摘要表
下表顯示了指定執行官在2023年和2022年獲得的總薪酬（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 期權獎勵 ($)(1) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(2) | 所有其他補償 ($)(3) | 總計 ($) |
邁克·安德里奧爾，工商管理碩士， 總裁兼首席執行官(4) | 2023
2022
| 528,473
454,650
| __
__ | 93,135
__ | 399,282
1,079,671
| 280,500
127,302
| 11,031
10,997
| 1,312,421
1,672,620
|
艾倫·梅勒梅德，醫學博士首席醫療官 | 2023
2022
| 488,408
465,150
| __
__ | 50,708
__ | 215,588
866,823
| 166,059
130,242
| 11,031
9,901
| 931,794
1,472,116
|
邁克爾·阿魯茲，法學博士，博士高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書(5) | 2023
| 432,180 | __ | 42,257 | 179,656 | 128,574
| 11,187 | 793,854 |
邁克·謝爾曼， 前總裁兼首席執行官(6) | 2023
2022
| 514,695
661,500
| __
__ | 183,112
__ | 778,511
3,134,228
| __
254,678 | 41,536(7)
10,997
| 1,517,854
4,061,403
|
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了相應年度授予的期權獎勵和限制性股票單位的總授予日公允價值，該公允價值是根據股票薪酬交易（ASC 718）的財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算得出的。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註5中。這些金額不反映指定執行官在股票期權或限制性股票單位的歸屬、股票期權的行使或出售此類股票期權或限制性股票單位所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。
(2)此列中的金額表示相應財年獲得的基於績效的年度獎金。上面顯示的2023年和2022年基於績效的獎金分別在2024年初和2023年初以現金支付給每位高管。有關這些獎金的更多信息，請參閲下文 “薪酬彙總表的敍述性披露——基於績效的年度獎金”。
(3)除非另有説明，否則本列中的金額代表定期人壽保險、長期傷殘保險、短期傷殘保險以及意外死亡和傷殘保險費，指定執行官工資的前3％（2023年最高為9,000美元）的401（k）份繳款由我們代表指定執行官支付。所有這些福利都以與我們的正式全職員工相同的條件提供給指定執行官。有關這些福利的更多信息，請參閲下文 “薪酬彙總表的敍述性披露——其他薪酬”。
(4)自 2023 年 8 月 1 日起，Andriole 先生從首席商務官兼首席財務官晉升為總裁兼首席執行官。
(5)阿魯茲博士在2022年沒有被任命為執行官。
(6)自 2023 年 8 月 1 日起，謝爾曼先生從總裁兼首席執行官的職位上退休，並擔任董事會主席。
(7)金額包括（3）中描述的2023年8月1日之前謝爾曼先生就業服務的福利金10,354美元，以及根據我們的非僱員董事薪酬政策賺取的31,182美元，用於謝爾曼先生自2023年8月1日起作為非僱員成員和董事會主席的任期。有關我們非僱員董事薪酬政策的更多信息，請參見下文 “董事薪酬” 部分。
對薪酬摘要表的敍述性披露
2023 年，我們針對指定執行官的高管薪酬計劃的三個主要組成部分是基本工資、基於績效的年度獎金和長期激勵性股權薪酬。我們沒有任何在工資、績效獎勵和股權補助、短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委員會根據其判斷為每位指定執行官制定了總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，它認為這適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標。根據我們的績效薪酬理念，我們將指定執行官2023年薪酬的很大一部分結構為可變的、有風險的，並以基於績效的獎金和長期激勵的形式與我們的可衡量績效直接掛鈎，如上文 “執行摘要” 部分所述。
基本工資
基本工資通過固定金額的現金來履行工作職責，為我們的指定執行官提供財務穩定和保障。下表列出了2023年初批准的每位指定執行官的2023年年基本工資標準，根據薪酬委員會評估的幾個因素，包括一般生活成本、績效和競爭市場數據，該標準比2022年的基本工資增長了5.0％。
| | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 年基本工資 |
| 邁克·安德里奧爾 | $477,383 |
| 艾倫·梅勒梅德，醫學博士 | $488,408 |
| 邁克爾·阿魯茲，法學博士，博士 | $432,180 |
| 邁克·謝爾曼 | $694,575 |
安德里奧爾晉升為首席執行官後，薪酬委員會將安德里奧爾先生2023年的年基本工資提高至60萬美元，自2023年8月1日起生效。謝爾曼先生自8月1日起過渡為董事會主席後，他停止領取基本工資，並有資格根據我們的非僱員董事薪酬政策獲得現金薪酬，如下文 “董事薪酬” 中所述。
基於績效的年度獎金
我們每位指定的執行官都有資格獲得績效獎金，這完全取決於我們實現董事會設定的2023年公司目標。實際支付的基於績效的獎金（如果有）是通過將高管的年度基本工資、目標獎金百分比和2023年公司目標的實現百分比計算得出的，前提是，無論表現是否嚴重超標，任何被任命為執行官的個人在我們的基於績效的獎金計劃下可獲得的最高獎金為該個人目標獎金金額的200％。如果我們的企業目標已部分實現，但未完全實現，則可以獲得低於目標的獎金。
與審查基本工資變動的流程一樣，薪酬委員會在2023年初審查了2023年同行羣體中可比職位的可用市場數據，以確認2022年的獎金目標百分比是適當的。在這次審查之後，在2023年初，認為沒有必要調整2023年的獎金目標百分比。因此，我們在2023年初確定的每位指定執行官的目標獎金百分比與2022年的目標獎金百分比保持不變。謝爾曼先生的目標獎金百分比為基本工資的55％，安德里奧爾先生和梅勒梅德博士的目標獎金百分比均為年度基本工資的40％，而阿魯茲博士的目標獎金百分比為年度基本工資的35％。
自2023年8月1日起，在安德里奧爾晉升為首席執行官後，薪酬委員會將其目標獎金百分比提高到55％。卸任首席執行官並擔任董事會主席後，謝爾曼先生不再有資格參與我們的年度績效獎金計劃，他的2023年年度獎金機會被全部取消。
2023年的企業目標由薪酬委員會制定，目的是明確將激勵措施與我們整體運營和企業戰略中最重要的短期里程碑聯繫起來。根據我們實現的總體公司目標，薪酬委員會向我們的每位指定執行官（謝爾曼先生除外）發放了2023年目標獎金的85％，這反映在薪酬彙總表中，標題為 “非股權激勵計劃薪酬”。具體而言，就2023年而言，根據我們實現薪酬委員會確定的公司目標，我們分別向安德里奧爾先生、梅勒梅德博士和阿魯茲博士發放了280,500美元、166,059美元和128,574美元的獎金。
股權激勵獎勵
對於新員工、晉升或其他特殊情況，例如鼓勵留用，或作為對重大成就的獎勵，通常每年年初或在年內酌情審查和確定股權機會。個人補助金是根據多個因素確定的，包括當前的公司和個人業績、未償股權持有量及其保留價值和總所有權、我們股票的歷史價值、股權稀釋、高管內部淨值以及我們的獨立薪酬顧問提供的市場數據。
2023年1月，薪酬委員會批准了以股票期權和基於時間限制的限制性股票單位的形式向我們的每位指定執行官發放年度股權獎勵，期權佔授予價值的絕大多數，RSU代表其餘部分。根據薪酬委員會將高管經驗與股東經歷緊密聯繫起來的理念，在過去三年中，年度股權補助的授予日期價值每年都在下降。無論薪酬彙總表中報告的價值如何，只有當我們的普通股的市場價格上漲超過授予時普通股的市場價格，並且在股票期權繼續賦予時仍高於該價格的情況下，我們的指定執行官才能從股票期權獎勵中獲得價值。股票期權也沒有下行保護，當股票價格低於行使價時，獎勵不會為持有人提供價值。目前，所有授予的股票期權都處於水下狀態。
薪酬委員會審查了市場趨勢，並考慮了績效歸屬股票獎勵，這些獎勵通常受到代理諮詢公司和某些機構投資者的青睞。2023年，薪酬委員會確定，與限制性股票單位平衡的絕大多數股票期權是我們執行官最合適的激勵結構。傳統上，我們僅以股票期權的形式授予股票獎勵。薪酬委員會仍然認為，股票期權成功地傳達了增長的當務之急，獎勵了卓越的業績，同時將高管的經驗與股東的經驗緊密聯繫起來。此外，薪酬委員會認識到，對於像我們這樣規模、成長階段和市場領域的公司，股票期權通常被視為足夠基於業績的公司，因為股票價格的變動通常取決於產品通過測試和批准程序並獲得市場準入。但是，薪酬委員會也認識到，限制性股票單位可以提供類似的上行收益，同時也可以在領導層過渡期間和未來保持穩定的需求期間提供所需的保留性收益。因此，薪酬委員會決定根據股票期權發行的股票總數與限制性股票單位的比例來看，2023年年度授予約86％的期權和14％的限制性單位的股票組合，這反映了薪酬委員會考慮到股票期權的歷史使用情況和我們的股票計劃儲備金來提供適當平衡的意圖。薪酬委員會認為，補助金中的RSU部分應足夠大，足以提供保留價值，同時還將RSU的百分比設定為接近但略低於我們行業中規模和增長階段相似的公司的現行市場慣例。
我們基於時間的歸屬計劃為公司提供長期留存激勵，與基於預先確定的運營或市場目標的獎勵不同，不會以實現長期價值或潛在激勵不道德行為為代價來激勵不當的短期冒險。
2023年1月授予的2023年股票期權在四年內按月歸屬，行使價為每股1.97美元。限制性股票單位將在四年內按年等額分期付款。2023 年年度股權獎勵反映在下表中。
2023年8月1日，安德里奧爾先生晉升為首席執行官後，獲得了15萬份股票期權，行使價為1.19美元，限制性股票單位為2.5萬個。限制性股票單位在四年內按等額分期付款。期權還將在四年內歸屬，其中25％的期權在授予日一週年之際歸屬，餘額將在接下來的三年中按月等額分期歸屬。
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 年度股票期權授予（# 股） | 年度限制性股票單位補助（# 股） |
| 邁克·安德里爾* | 192,825 | 32,175 |
| 艾倫·梅勒梅德，醫學博士 | 154,260 | 25,740 |
| 邁克爾·阿魯茲，法學博士，博士 | 128,550 | 21,450 |
| 邁克·謝爾曼** | 557,050 | 92,950 |
*表中的總額不包括安德里奧爾先生被任命為首席執行官時獲得的晉升獎勵。2023年8月1日，安德里奧爾先生因其任命獲得了15萬份股票期權和2.5萬份限制性股票。
**謝爾曼先生的股權補助金將繼續按既定時間表歸屬，前提是他在董事會持續任職。
|
鑑於持續的經濟不確定性，薪酬委員會確定同樣的期權和限制性股票單位組合同樣適用於2024年的年度補助金，但承諾繼續審查股權獎勵的類型和組合，並確定哪種結構最符合我們的公司戰略，因為我們的企業戰略不斷髮展和調整新興市場機會。此外，薪酬委員會注意到，我們以年度績效獎金機會的形式提供有意義的薪酬，這與我們的關鍵公司目標的實現直接相關，並激勵我們的高管努力實現我們的關鍵公司目標。
其他補償
我們的所有執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。我們為員工維持固定繳款員工退休計劃（401（k）計劃），我們的執行官也有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據《美國國税法》第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。該計劃規定，每位參與者最多可以繳納其薪酬的90％或法定限額（2023日曆年度的22,500美元），以較低者為準。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2023日曆年度，該繳款最多可能比法定限額多出7,500美元。2023年，我們將前3％的員工繳款的100％（最高為9,000美元）與401（k）計劃進行了匹配。根據參與者的指示，參與者和僱主的繳款由計劃的受託人持有和投資。
我們通常不向我們的執行官提供津貼或個人福利。但是，我們確實為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和長期殘疾保險的保費。我們的執行官均未參與我們贊助的合格或非合格固定福利計劃或擁有賬户餘額。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。
我們的執行官均未參與不合格固定繳款計劃或我們維持的其他不合格遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。
回扣
作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官兼首席財務官向我們公司償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他激勵性或股票型薪酬。
此外，我們維持激勵性薪酬補償或 “回扣” 政策。我們最初在2016年採取了回扣政策，規定我們有能力在會計重報後向執行官收回某些激勵性薪酬。2023 年，我們採用了符合納斯達克上市標準的新回扣政策。該政策規定，如果我們需要編制會計重報，我們將要求我們收回任何現任或前任執行官因實現財務報告措施而獲得的全部或部分激勵性薪酬，該措施是在要求重報之日之前的三個已完成財政年度中錯誤授予的。2023年保單取代了我們2016年關於受保人員在2023年10月2日當天或之後獲得的激勵性薪酬的政策。
與我們的指定執行官達成的協議
錄取通知書協議
我們與每位指定的執行官簽訂了錄取通知書協議。錄取通知書描述了最初的僱傭條款，摘要如下。我們每位指定執行官的僱用都是隨意的。
安德里奧爾先生。我們於2019年4月與安德里奧爾先生簽訂了錄用信協議，規定了他在我們的初始工作條款。2023年6月，我們與安德里奧爾先生簽訂了經修訂的要約書協議，其中規定了他晉升為總裁兼首席執行官後的僱用條款，其中包括60萬美元的基本工資，55％的年度目標獎金百分比，一次性授予15萬股普通股的促銷股票期權和一次性授予25,000個基於時間的限制性股票單位以及繼續有資格參與我們的高級職員遣散費福利計劃。
梅勒梅德博士。2020年6月，我們與梅勒梅德博士簽訂了錄用信協議，其中規定了他的僱傭條款，其中包括43.5萬美元的初始基本工資（隨後提高至506,723美元，自2024年1月1日起生效）、40％的初始年度目標獎勵百分比、2020年6月授予的40萬股普通股的初始股票期權以及參與我們的高級職員遣散費福利計劃的資格。
阿魯茲博士。2012年5月，我們與阿魯茲博士簽訂了一份錄用函協議，其中規定了他的僱傭條款，其中包括21萬美元的初始基本工資（隨後提高至448,387美元，自2024年1月1日起生效）、15％的初始年度目標獎勵百分比（已提高到35％，自2024年1月1日起生效）、授予的50,000股普通股的初始股票期權授予 2012 年 6 月，有資格參與我們的高級職員遣散費福利計劃。
謝爾曼先生。我們於2019年4月與謝爾曼先生簽訂了錄用信協議，該協議規定了他在我們擔任首席執行官期間的聘用條款。2023年6月，我們與謝爾曼先生簽訂了過渡信函協議，規定了他於2023年8月1日從首席執行官向董事會主席的過渡條款，該協議取消了他參與公司高管遣散費計劃和公司提供的任何其他員工福利的資格，但須遵守此類員工福利計劃的適用條款和條件。公司支付了截至2023年8月1日過渡日期的所有應計工資和所有應計未用假期，但須繳納標準的工資扣除額和預扣款，謝爾曼先生繼續受標準專有信息和發明協議的約束。謝爾曼先生從首席執行官轉任董事會主席並未影響謝爾曼先生為繼續授予和行使未償股權獎勵而提供的 “持續服務”。在擔任董事會主席期間，根據公司的非僱員董事薪酬政策，謝爾曼先生有權就該職位獲得適用的薪酬，該政策可能會不時修訂。
終止或控制權變更後的潛在付款
無論指定執行官的服務以何種方式終止，指定執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，包括工資和未使用的休假工資。我們的每位指定執行官都根據我們的股權激勵計劃持有股權獎勵，這些獎勵是根據我們的股權獎勵協議的形式授予的。下文 “股權補償安排” 中描述了此類股權激勵計劃和股權獎勵協議形式的終止和控制權變更條款。
遣散計劃。我們的高級職員遣散費福利計劃（“遣散費計劃”）最初於2013年2月通過，最近於2022年4月進行了修訂（將終止日期延長至2024年12月）。根據遣散費計劃，我們所有繼續指定執行官都有資格在承保範圍終止時單獨獲得遣散費，也可以在控制權交易變更之前或之後的十三個月內獲得遣散費（其含義通常與我們的2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”）中規定的含義相同，見下文 “股權薪酬安排”）。承保範圍內的解僱是指該官員無故解僱或有正當理由辭職（包括因職責、權限或責任、基本工資或調動超過五十英里而辭職）。所有的
遣散費計劃下的遣散費以向我們有效解除索賠並繼續遵守某些終止後契約為前提。
在控制權交易變更之前的三十天內或之後的十三個月內未發生承保終止時，安德里奧爾先生、梅勒梅德博士和阿魯茲博士有資格獲得 (i) 相當於十二個月（2023年8月1日之後的安德里奧爾先生十五個月）基本工資（此類月數，即 “遣散期”）的補助金；(ii) 所有未償期限的加速歸屬基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵，就好像該高管已在遣散期內完成服務一樣；以及（iii）支付COBRA遣散期的福利。
在控制權變更交易之前的三十天內或之後的十三個月內發生的承保終止後，對於與控制權變更無關的承保終止，安德里奧爾先生、梅勒梅德博士和阿魯茲博士有資格獲得上述相同的福利，但自2023年8月1日起生效的除外，安德里奧爾先生的遣散期為十八個月。此外，每位高管將一次性獲得相當於所有未償還股票期權和其他股票獎勵的目標獎勵的目標獎金，以及所有未償還的股票期權的全面歸屬加速。對於任何受業績歸屬限制的此類股票獎勵，加速將如同績效標準達到100％一樣。
在2023年8月1日離職之前，謝爾曼先生有資格根據遣散補助金計劃獲得與安德里奧爾先生相同水平的福利。謝爾曼先生在2023年8月1日離職後沒有資格獲得遣散費計劃或其他方式下的任何遣散費，也沒有獲得任何遣散費。在此日期之後，謝爾曼先生不再有資格獲得我們的遣散費計劃下的任何遣散費。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了有關截至2023年12月31日向每位指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | | | 股票獎勵(1) |
姓名 | 授予日期(1) | 未行使的標的證券數量
期權 (#) 可行使 | 未行使的標的證券數量
期權 (#) 不可行使 | 期權行使價 ($)(3) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股票單位數量 (#) | 未歸屬股票單位的市場價值 ($)(9) |
邁克·安德里奧爾 | 4/8/2019(2)(4) | 450,000 | — | 2.09 | 4/7/2029 | — | — |
| 1/21/2020(6) | 188,489 | 4,011 | 2.08 | 1/20/2030 | — | — |
| 1/22/2021(6) | 182,292 | 67,708 | 9.28 | 1/21/2031 | — | — |
| 1/18/2022(6) | 143,750 | 156,250 | 5.62 | 1/17/2032 | — | — |
| 1/17/2023(6) | 44,189 | 148,636 | 1.97 | 1/16/2033 | — | — |
| 8/1/2023(7) | — | 150,000 | 1.19 | 7/31/2033 | — | — |
| 1/17/2023(8) | — | — | — | — | 32,175 | 30,968 |
| 8/1/2023(8) | — | — | — | — | 25,000 | 24,063 |
| 艾倫·梅勒梅德，醫學博士 | 6/19/2020(5) | 350,000 | 50,000 | 3.11 | 6/18/2030 | — | — |
| 1/22/2021(6) | 138,541 | 51,459 | 9.28 | 1/21/2031 | — | — |
| 1/18/2022(6) | 115,000 | 125,000 | 5.62 | 1/17/2032 | — | — |
| 1/17/2023(6) | 35,351 | 118,909 | 1.97 | 1/16/2033 | — | — |
| 1/17/2023(8) | — | — | — | — | 25,740 | 24,775 |
| 邁克爾·阿魯茲，法學博士，博士 | 1/28/2014 | 9,000 | — | 18.75 | 1/27/2024 | — | — |
| 8/26/2014 | 20,000 | — | 25.75 | 8/25/2024 | — | — |
| 1/28/2015 | 28,000 | — | 39.41 | 1/27/2025 | — | — |
| 8/1/2015 | 15,000 | — | 53.74 | 7/31/2025 | — | — |
| 1/8/2016 | 178,000 | — | 8.06 | 1/7/2026 | — | — |
| 1/24/2017 | 45,750 | — | 5.14 | 1/23/2027 | — | — |
| 1/25/2018 | 135,000 | — | 4.68 | 1/24/2028 | — | — |
| 1/23/2019 | 176,000 | — | 2.41 | 1/22/2029 | — | — |
| 1/21/2020(6) | 161,562 | 3,438 | 2.08 | 1/20/2030 | — | — |
| 1/22/2021(6) | 123,958 | 46,042 | 9.28 | 1/21/2031 | — | — |
| 1/18/2022(6) | 95,833 | 104,167 | 5.62 | 1/17/2032 | — | — |
| 1/17/2023(6) | 29,459 | 99,091 | 1.97 | 1/16/2033 | — | — |
| 1/17/2023(8) | — | — | — | — | 21,450 | 20,646 |
邁克·謝爾曼 | 4/8/2019(2)(4) | 1,150,000 | — | 2.09 | 4/7/2029 | — | — |
| 1/21/2020(6) | 619,321 | 13,179 | 2.08 | 1/20/2030 | — | — |
| 1/22/2021(6) | 510,416 | 189,584 | 9.28 | 1/21/2031 | — | — |
| 1/18/2022(6) | 419,270 | 455,730 | 5.62 | 1/17/2032 | — | — |
| 1/17/2023(6) | 127,657 | 429,393 | 1.97 | 1/16/2033 | — | — |
| 1/17/2023(8) | — | — | — | — | 92,950 | 89,464 |
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(1)除腳註2中提到的期權獎勵和限制性股票單位獎勵外，所有這些期權獎勵和限制性股票單位獎勵都是根據2013年計劃授予的。下文 “股權補償安排” 中描述了2013年計劃的條款。除非另有説明，否則每項期權獎勵在歸屬時均可行使。所有期權獎勵和限制性股票單位獎勵的歸屬取決於高管在歸屬之日之前在我們這裏的持續服務。
(2)2019年授予謝爾曼先生和安德里奧爾先生的期權獎勵受2013年計劃的條款約束，但是在2013年計劃之外授予的，因為根據納斯達克股票市場規則，它們構成激勵性補助。
(3)所有期權獎勵的授予均以每股行使價等於授予之日我們一股普通股的公允市場價值。
(4)2020年4月8日，25％的受期權約束的股份歸屬，此後有1/36的股份每月歸屬。
(5)2021年6月19日，25％的受期權約束的股份歸屬，此後有1/36的股份每月歸屬。
(6)受期權約束的股份的1/48在授予日後每月歸屬。
(7)受期權約束的股票的25％於2024年8月1日歸屬，此後有1/36的股份每月歸屬。
(8)在授予日之後，每年有25％的受限制性股票單位獎勵的股票歸屬。
(9)根據納斯達克公佈的2023年12月29日，即2023財年結束前的最後一個交易日，將未歸屬的限制性股票單位數量乘以公司普通股的收盤價（0.9625美元）計算得出。
股權補償安排
繼2013年4月首次公開募股之後，我們根據2013年計劃授予了所有股票獎勵，但根據納斯達克股票市場規則，根據2013年計劃條款發放但是在2013年計劃之外發放的激勵性補助金除外。授予所有期權的每股行使價不低於我們在每次授予之日普通股的公允市場價值。通常，我們的股票期權獎勵為期四年。
2013 年股權激勵計劃
將軍。根據2013年計劃，我們目前向指定執行官和其他員工、董事和顧問發放股權獎勵。2013 年計劃最初由董事會和股東通過，並於 2013 年 4 月在首次公開募股時生效，隨後於 2014 年 3 月由董事會修訂，並於 2014 年 6 月獲得股東批准。我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理2013年計劃。我們的董事會還可能將某些權力下放給我們的一名或多名高管。本文將我們的董事會或授權委員會稱為計劃管理人。
如果我們的股東在年會上批准了提案2，那麼2013年計劃將被2024年股權激勵計劃所取代，並且在年會之日及之後，我們將不再根據2013年計劃發放股權獎勵。
2013年計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於績效的股票獎勵和其他形式的股權薪酬（統稱為 “股票獎勵”），所有這些都可以發放給員工，包括高管，非
我們和我們的關聯公司的員工董事和顧問。此外，2013年計劃規定發放績效現金獎勵。ISO 只能授予員工。所有其他獎勵可以授予員工（包括高管）以及非僱員的董事和顧問。儘管將來我們可能會根據2013年計劃授予其他類型的股票獎勵，但我們目前僅根據2013年計劃授予股票期權和限制性股票單位。
股票期權。計劃管理人根據2013年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2013年計劃授予的期權按計劃管理員規定的利率歸屬。計劃管理人決定根據2013年計劃授予的股票期權，最長為10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務終止後的三個月內行使任何既得期權，但根據我們的期權協議形式，期權持有人可以在到期服務終止後的12個月內行使任何既得期權退休（即無故解僱或辭職）在年滿 59½ 歲時或之後）。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在服務終止後行使期權，則期權期限可以延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權為12個月，如果死亡，則行使12個月。此外，根據我們的股票期權協議形式，期權持有人因死亡或殘疾被解僱後，期權將全面加速。如果因故解僱，則期權通常在個人因故被解僱後立即終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。
限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議發放的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律對價的對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、計劃管理人認為適當的現金和股票組合進行結算，也可以以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者因任何原因停止持續服務後，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。我們的限制性股票單位獎勵協議形式規定，如果持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡以外的任何原因終止，則截至終止之日未歸屬的所有限制性股票單位將被沒收。如果持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，則限制性股票單位將在終止後全面加速。
公司交易。如果發生某些特定的重大公司交易，計劃管理人有權酌情就股票獎勵採取以下任何行動：
•安排倖存或收購的實體或母公司承擔、延續或替代股票獎勵；
•安排將我們持有的任何再收購或回購權轉讓給尚存或收購實體或母公司；
•加快股票獎勵的歸屬，並規定在公司交易生效之前終止股權獎勵；
•安排我們持有的任何再收購或回購權失效；
•取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會認為適當的現金對價（如果有）；或
•支付的款項等於 (a) 參與者在行使股票獎勵時本應獲得的財產價值超過 (b) 本應支付的與股票獎勵相關的行使價。
我們的計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵，即使是相同類型的股票獎勵。
根據2013年計劃，“公司交易” 通常是指（i）出售或以其他方式處置我們全部或幾乎全部合併資產，（ii）出售或以其他方式處置至少90％的已發行證券，（iii）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易，或（iv）合併、合併或類似交易，之後我們是倖存的公司但普通股的股份在此類交易之前的未清償金額被轉換或交換通過交易轉移到其他財產中。
控制權變更。計劃管理員可以在個人獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定，如果控制權發生變化，股票獎勵將進一步加快歸屬和行使速度。根據2013年計劃，“控制權變更” 通常是指（i）個人或實體通過合併、合併或類似交易以外的其他方式收購我們的合併投票權的50％以上；（ii）完成的合併、合併或類似交易，之後我們的股東立即停止擁有尚存實體超過50％的合併投票權；或（iii）對全部或全部或獨家許可的完全出售、租賃或獨家許可或其他處置我們的大部分合並資產。
修改和終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的 2013 年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。在董事會通過 2013 年計劃十週年之後，不得授予任何 ISO。
2013 年員工股票購買計劃
將軍。我們的董事會於2013年2月通過了2013年員工股票購買計劃（“ESPP”），我們的股東於2013年3月批准了ESPP。ESPP於2013年4月隨着我們的首次公開募股而生效。ESPP的目的是保留新員工的服務，確保新員工和現有員工的服務，同時激勵這些人為我們和分支機構的成功盡最大努力。ESPP旨在符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。
我們的董事會已將其管理ESPP的權力下放給薪酬委員會。ESPP是通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施的。根據ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品，並可能在每次發行中指定較短的購買期。每次發行都將有一個或多個購買日期，在該日期內，將為參與發行的員工購買我們的普通股。在某些情況下，發售可能會終止。
工資扣除額。通常，我們或我們的任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括我們的指定執行官，均可參與ESPP，並且通常可以通過工資扣除繳納其收入的15％，用於根據ESPP購買我們的普通股，但須遵守該守則規定的某些限制。除非董事會另有決定，否則將為參與ESPP的員工賬户購買普通股，其每股價格等於（a）首次發行當日普通股公允市場價值的85％或（b）購買之日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。
公司交易。如果發生某些重大公司交易，包括：（i）出售我們的所有資產，（ii）出售或處置我們 90% 的已發行證券，（iii）在我們無法在交易中倖存下來的情況下完成合並或合併，以及（iv）在交易中倖存下來，但在此類交易前夕發行的普通股由於以下原因被轉換或交換為其他財產的合併或合併的完成本次交易，任何當時尚未兑現的購買我們股票的權利ESPP 可以假設、繼續或
由任何尚存或收購的實體（或其母公司）取代。如果尚存或收購的實體（或其母公司）選擇不承擔、延續或替代此類購買權，則參與者的累計工資繳款將在此類公司交易前的10個工作日內用於購買我們的普通股，此類購買權將立即終止。
計劃修訂、終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，前提是除非在某些情況下，未經持有人同意，任何此類修訂或終止都不得對任何未償還的購買權造成重大損害。根據適用法律或上市要求的要求，我們將獲得股東對ESPP的任何修訂。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日的有關公司所有股權薪酬計劃的信息：
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、限制性股票單位、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未平倉期權、限制性股票單位、認股權證和權利的加權平均行使價 | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） | |
| (a) | (b) | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 16,682,017（2013年計劃） | $5.52 | 2,257,711（2013年計劃） | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | 2,550,000(1) | $1.68 | — | |
| 總計 | 19,232,017 | | 2,257,711 | |
(1)這些證券受2013年計劃條款的約束，但是在2013年計劃之外根據納斯達克上市規則5635（c）（4）作為激勵獎勵發放的。
第 402 (v) 項薪酬與績效
本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合公司或薪酬委員會對公司業績與指定執行官薪酬之間聯繫的看法。本披露旨在遵守適用於 “小型申報公司” 的S-K法規第402（v）項的要求。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何努力使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第42頁開頭的 “高管薪酬”。
要求以表格形式披露薪酬與績效
下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬” 一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，這些金額不同於個人實際獲得的薪酬以及上文 “高管薪酬” 部分中描述的薪酬決定。
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| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1)(2) | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(3) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總額（美元）(1) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($)(3) | 基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值（美元）(4) | 淨收益（虧損）（千美元）(5) |
| PEO1 | PEO2 | PEO1 | PEO2 | | | | |
| 2023 | 1,486,671 | 1,312,421 | (85) | 764,028 | 862,824 | 461,716 | $19.88 | (82,095) |
| 2022 | 4,061,403 | — | (1,719,739) | — | 1,572,368 | (313,960) | $38.51 | 172,167 |
| 2021 | 6,026,822 | — | 6,554,832 | — | 2,203,653 | 2,312,710 | $133.13 | (173,236) |
(1)每年報告的PEO1為 邁克·謝爾曼，2023 年的 PEO2 是 邁克·安德里奧爾。2023 年的非 PEO 近地天體是邁克爾·阿魯茲博士、法學博士和醫學博士 Allen S. Melemed。2022 年和 2021 年的非 PEO NEO 是 Mike Andriole 和 Allen S. Melemed，醫學博士.
(2)這些金額代表我們在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的每個專業僱主組織在相應年份的薪酬總額。請參閲 “高管薪酬—薪酬彙總表”。
(3)報告的美元金額分別代表根據S-K法規第402（v）項計算的向PEO1和PEO2的 “實際支付的補償” 金額以及向我們的非PEO NEO計算的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映我們的近地天體在適用年度內獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對每年報告的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
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| 薪酬表摘要總計 | PEO1 | PEO2 | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 2023 | 2023 | 2023 |
| 1,486,671 | 1,312,421 | 862,824 |
| 扣除：薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的股票獎勵的授予日期公允價值 | 961,623 | 492,416 | 244,105 |
| 添加：當年授予的股權獎勵的年終公允價值 | 353,236 | 246,830 | 89,668 |
| 添加：上一財年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變動 | (634,755) | (219,881) | (176,242) |
| 添加：歸屬於該年度的前幾年授予的股權獎勵的公允價值變動 | (342,262) | (117,073) | (95,470) |
| 添加：本年度授予和歸屬的股權獎勵公允價值的變化 | 98,648 | 34,147 | 25,041 |
| 實際支付的補償 | (85) | 764,028 | 461,716 |
(4)股東總回報率是根據2020年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將計量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。
(5)淨收益（虧損）根據公司相關年度的合併財務報表中的報告，歸屬於Chimerix。
薪酬與績效表的必要敍述性披露
根據第S-K條例第402（v）項的要求，我們提供以下圖表，以説明上述薪酬與績效表中披露的薪酬與績效數字之間的關係。如上所述，就表格披露而言，“實際支付的薪酬” 和下圖是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不完全代表我們的NEO在適用年份中獲得或實際支付給我們的NEO的實際最終薪酬金額。
實際支付的薪酬與公司股東總收入的對比
實際支付的薪酬與淨收入的對比
上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中採用何種通用公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。
董事薪酬
下表以彙總形式列出了有關我們每位非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名(1) | | 以現金賺取或支付的費用
($) | | 期權獎勵
($)(2) | | 總計
($)(2) |
麗莎·德克爾 (3) | | — | | | 67,778 | | | 67,778 | |
瑪莎 J. 德姆斯基 | | 85,000 | | | 59,522 | | | 144,522 | |
凱瑟琳 L. 吉利斯，博士，R.N.，F.A.A.N. (4) | | 45,000 | | | 59,522 | | | 104,522 | |
帕特里克·馬查多 | | 65,000 | | | 59,522 | | | 124,522 | |
羅伯特 ·J· 邁耶，醫學博士 | | 57,500 | | | 59,522 | | | 117,022 | |
弗雷德·A·米德爾頓 | | 60,000 | | | 59,522 | | | 119,522 | |
普拉蒂克·穆爾塔尼，醫學博士 | | 45,000 | | | 59,522 | | | 104,522 | |
Vicki Vakiener | | 47,500 | | | 59,522 | | | 107,022 | |
| | | | | | | | | |
(1)謝爾曼先生從總裁兼首席執行官一職退休後，於2023年8月1日成為非僱員董事。由於謝爾曼先生是2023年的指定執行官，因此薪酬彙總表中描述了他在2023年8月1日及之後作為非僱員董事的薪酬。Kozin 先生於 2024 年 3 月 20 日加入董事會，因此不包括在本表中。
(2)所列金額代表根據ASC 718計算的2023年授予期權獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註5中。這些金額不反映非僱員董事在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。對於表中除德克爾博士以外的所有董事，表中的金額反映了我們在2023年年度股東大會之日授予的年度股票期權的總授予日公允價值。對於德克爾博士而言，表中的金額反映了她於2023年12月28日加入董事會後初始補助金的總授予日公允價值。截至2023年12月31日，每位非僱員董事的未償還期權獎勵的股票總數如下：德姆斯基女士，270,000股；德克爾博士，10萬股；吉利斯博士，25.8萬股；馬查多先生，28.8萬股；邁耶博士，26.4萬股；米德爾頓博士，24萬股；謝爾曼先生，3,914,550股；以及女士 Vakiener，20.5萬股。截至2023年12月31日，除了上文在 “財年年終傑出股票獎勵” 中描述了謝爾曼先生的傑出期權獎勵和未歸屬股票獎勵外，我們的非僱員董事均未持有除股票期權之外的未歸屬股票獎勵。
(3)德克爾博士於 2023 年 12 月 28 日加入董事會。
(4)吉利斯博士從董事會退休，自 2023 年 12 月 28 日起生效。
我們已經為非僱員董事實施了薪酬政策，規定在董事會任職時自動獲得現金和股權補助。目前，根據非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事可獲得以下年度現金儲備：
•所有符合條件的非僱員董事為40,000美元，外加董事會主席的額外35,000美元年度現金預留金和首席獨立董事的額外35,000美元年度現金預留金；
•分別為10,000美元、7,500美元和5,000美元，用於在審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會任職（主席除外）；以及
•分別用於擔任審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會主席的20,000美元、15,000美元和1萬美元。
此外，我們的非僱員董事薪酬政策目前規定，(1) 每位首次加入董事會的非僱員董事可自動獲得初始授予購買10萬股普通股的期權，該期權在授予之日起一年週年之日歸屬於三分之一的股份，之後按月授予24個月，前提是董事在此期間繼續向我們提供服務；以及 (2) 年度自動補助金對於任期自我們年度之日起持續的每位非僱員董事每年開會購買6萬股普通股的期權，該期權自授予之日起分12次等額分期歸屬，前提是無論如何，此類期權在我們下次年度股東大會之日已全部歸屬，前提是董事在此期間繼續向我們提供服務。
根據我們非僱員董事薪酬政策授予非僱員董事的股票期權是根據我們2013年計劃授予的，不符合ISO資格。此類股票期權通常受我們在2013年計劃下的股票期權協議形式的條款的約束，唯一的不同是期權將在控制權變更（定義見2013年計劃）時全部歸屬。根據公司的非僱員董事薪酬政策，在非因故終止服務（定義見2013年計劃）時，解僱後的行使期將是（i）自解僱之日起三年，或（ii）股票期權到期日中以較早者為準。如果提案2獲得股東的批准，則授予非僱員董事的股權獎勵將在年會當天及之後根據2024年股權激勵計劃發放。
我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的差旅、住宿和其他合理費用。
與關聯人的交易
賠償協議
除了經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續與董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
政策與程序
我們通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。
根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事或我們普通股百分之五以上的持有人，包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。
根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會（或在審計委員會不宜進行審查的情況下，向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前確定關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們審計委員會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•我們面臨的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；
•交易條款；
•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
•向或從無關的第三方或向我們的員工提供的條款（視情況而定）。
如果董事在擬議交易中擁有利益，則董事必須迴避審議和批准。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人為Chimerix, Inc.股東的經紀人將 “保管” 該公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或Chimerix公司。將您的書面請求發送給Chimerix公司，收件人：法律部，2505號子午線公園大道2505號，套房100，北卡羅來納州達勒姆27713或撥打（919）806-1074。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
其他事項
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
根據董事會的命令
邁克爾·阿魯茲，法學博士，博士
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
2024年4月26日
公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Chimerix, Inc.，公司祕書，2505 Meridian Parkway，Suite 100，北卡羅來納州達勒姆 27713。
Chimerix, Inc.
2024 年股權激勵計劃
薪酬委員會通過：2024 年 4 月 10 日
經股東批准： [2024年6月20日]
1.將軍。
(a)先前計劃的繼承者和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日美國東部標準時間上午12點01分起，（i）先前計劃不得授予任何額外獎勵；（ii）先前計劃的可用儲備金將根據本計劃授予的獎勵可供發放；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃的條款約束； 但是，前提是，任何先前計劃的回報股票都將根據本計劃授予的獎勵可供發行。在美國東部標準時間上午 12:01 當天或之後授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。
(b)符合條件的獎勵獲得者和計劃目的。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。公司通過該計劃，力求確保和保留這些人員的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。
(c)可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SAR；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）績效獎勵；（vii）其他獎勵。
(d)生效日期。 該計劃將於生效之日生效。在生效日期之前，本計劃不得授予任何獎勵。
2.受該計劃約束的股份。
(a)股票儲備。
(i)根據本第 2 節和第 6 (a) 節的調整，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過：(A) 10,182,331 股新股之和；加 (B) 股票數量 ([461,261]）視先前計劃的可用儲備金而定；以及（C）先前計劃的回報股份（如果有），因為此類股票可根據本計劃不時發行。
(b)激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，但根據有關資本調整的第6（a）節，根據行使激勵性股票期權可以發行的普通股總數為31,930,776股。
(c)不構成股票發行且不會減少股票儲備的行動。以下行動不會導致本計劃下普通股的發行，因此不會減少受股票儲備約束並可根據本計劃發行的普通股數量：(i) 在該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行的情況下獎勵的任何部分到期或終止；或 (ii) 以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股）股票）。
(d)將股份返還至股票儲備。
(i)可供後續發行的股票。如果根據獎勵發行的任何普通股由於未能滿足歸屬此類股票所需的應急資金或條件而被公司沒收或回購，則此類股票將恢復為儲備股，並可根據本計劃再次發行。
(ii)股票不可用於後續發行。 以下普通股將不會恢復為儲備股，也不會根據本計劃再次可供發行：（A）公司為滿足獎勵或先前計劃獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票（包括因減少受此類獎勵約束的股份（即 “淨行使量”）而未交付的任何受此類獎勵約束的股份）；(B) 公司為滿足預扣税而重新收購或預扣（或未發行）的任何股票與獎勵或先前計劃獎勵相關的債務；（C）公司在公開市場上用獎勵或先前計劃獎勵的行使或收購價格回購的任何股票；（D）如果根據本計劃授予的股票增值權或先前計劃授予的股票增值權以普通股結算，則受該獎勵約束的普通股總數。
(e)股票儲備限額。為清楚起見，第2（a）節中的股票儲備限額是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理所需的普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
3.資格和限制。
(a)獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、董事和顧問； 但是，前提是，不得向僅向公司任何 “母公司”（定義見規則405）的員工、董事和顧問發放非法定股票期權和特別股票，除非此類獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第 409A 條的分配要求，因此根據第 409A 條，此類獎勵被視為 “服務接受者股票” A。
(b)百分之十的股東。百分之十的股東不得獲得激勵性股票期權，除非 (i) 該期權的行使價至少為該期權授予之日公允市場價值的110％，以及 (ii) 自授予該期權之日起五年後該期權不可行使。
4.期權和股票增值權。
每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。在授予時，每種期權將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權； 但是，前提是，如果期權不是這樣指定的，或者指定為激勵性股票期權的期權不符合激勵性股票期權的資格，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同； 但是，前提是，即每份期權協議和 SAR
協議將（通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：
(a)期限。根據關於百分之十股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年或獎勵協議中規定的較短期限屆滿後，任何期權或特別收益都不可行使。
(b)行使價或行使價。在遵守關於百分之十股東的第3（b）條的前提下，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於該獎勵之日公允市場價值的100％，前提是該期權或股票增值權的假設或替換是根據交易授予另一種期權或股票增值權，且其方式符合《守則》第409A條和第424（a）條的規定（如果適用），則該期權或特別股權的行使價或行使價可以低於公允市場價值的100％。每個特別行政區將以普通股等價物計價。
(c)期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：
(i)通過支付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票；
(ii)根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的 “無現金行使” 計劃，在發行受期權限制的普通股之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；
(iii)向公司交付（實際交付或認證）參與者已經擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使當日的公允市場價值不超過行使價，前提是（1）行使時普通股已公開交易，（2）行使價的任何剩餘未由此類交割所滿足由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，（3）此類交付不會違反任何規定限制普通股贖回的適用法律或協議，(4) 任何憑證股票均經背書或附有與證書分開的已執行的轉讓，並且 (5) 參與者持有此類股票的最短期限，以避免此類交付造成不利的會計待遇；
(iv)如果該期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價格的最大整數可發行的普通股數量，前提是 (1) 該淨行使價未滿足的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，以及 (2)) 普通股將不再受此類期權的約束，也不會此後可行使，前提是行使時可發行的股份根據此類 “淨行使量” 減少為支付行使價；或
(v)以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價進行考慮。
(d)SARs的行使程序和增值分配的支付。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使部分普通股之日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過（ii）該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。
(e)可轉移性。未經股東批准，不得將期權和SAR轉讓給第三方金融機構。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價，以及 此外，前提是，如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：
(i)轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使； 但是，前提是，董事會可以應參與者的要求允許以適用税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託的唯一受益所有人（根據守則第671條和適用的州法律確定），而該期權或SAR由該信託持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。
(ii)家庭關係令儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或其授權指定人員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。
(f)授權。在遵守第 9 (a) 條的前提下，董事會可以對期權或 SAR 的歸屬和/或行使性施加董事會確定的限制或條件，這些限制或條件可能會有所不同。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。
(g)終止持續服務。在遵守第 4 (h) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，也只能在參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議規定的其他時間段內行使； 但是，前提是，在任何情況下，該裁決在最高期限（如第4 (a) 節所規定）到期後均不得行使：
(i)如果此類終止是無故終止（因參與者殘疾或死亡而導致的任何終止除外），則自終止之日起三個月內；
(ii)如果終止是由於參與者的殘疾造成的，則自終止之日起 12 個月；
(iii)如果終止是由於參與者死亡造成的，則自終止之日起 18 個月；或
(iv)如果參與者死亡發生在終止之日之後但在可行使該獎勵的期限內（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。
在此類終止或死亡之日之後（視情況而定），如果參與者未在適用的終止後行使期限內（或在此類獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中沒有進一步的權利、所有權或權益。
(h)運動限制；延長行使權。 參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後 30 天內的任何時候：(i) 僅僅因為參與者期權或特別股權的發行會違反適用法律而被禁止行使；或 (ii) 立即出售此類行使時發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至獎勵原本到期之後的日曆月的最後一天，如果在延長的行使期內的任何時間適用上述任何限制，則將行使期限額外延長至下一個日曆月的最後一天，以適用，通常不限於允許的最大延期次數）； 但是，前提是, 在任何情況下, 該裁決在其最長期限屆滿後均不得行使 (如第4 (a) 節所規定).
(i)因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。
(j)非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、延續或替代此類獎勵的公司交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（按該術語的定義）在獎勵協議或其他適用協議中，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。
(k)全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。
5.期權和股票增值權以外的獎勵。
(a)限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件。單獨的限制性股票獎勵和RSU獎勵的條款和條件不必相同； 但是，前提是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用本協議或其他方式納入本協議條款）將符合以下每項條款的實質內容：
(i)獎勵形式。
(1)限制性股票獎勵：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（A）在賬面登記表中持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（B）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。
(2)RSU 獎勵：RSU 獎勵代表參與者有權在將來的某個日期發行相當於受限制性股票單位數量的普通股數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，該公司發行普通股以結算此類獎勵的無資金債權（如果有），本計劃或任何RSU獎勵協議中沒有任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會建立或解釋為在參與者與公司或關聯公司之間建立任何形式的信託或信託關係或任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。
(ii)考慮。
(1)限制性股票獎勵：限制性股票獎勵可以作為對價（A）應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價（包括未來服務）。
(2)RSU獎勵：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵的發放將以參與者向公司或關聯公司提供的服務作為對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。
(iii)授權。 在遵守第 9 (a) 條的前提下，董事會可以對限制性股票獎勵或 RSU 獎勵的歸屬施加此類限制或條件，具體限制或條件由董事會決定，可能會有所不同。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。
(iv)終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及 (2) 參與者未歸屬的 RSU 獎勵的任何部分都將終止後將被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益。
(v)RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。
(b)績效獎。對於任何績效獎勵，在遵守第 9 (a) 條的前提下，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件以及是否實現和在多大程度上實現此類績效目標的衡量標準將由董事會決定。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。
(c)其他獎項。其他形式的全部或部分參照普通股或以普通股為基礎的獎勵可以單獨發放，也可以在第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃條款（包括但不限於第9（a）和9（b）節）的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間，根據此類其他獎勵的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。
6.普通股變動時的調整；其他公司活動。
(a)資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：（i）根據第2（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量，（ii）根據第2（b）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量，以及（iii）證券的類別和數量以及行使價格、行使價或以傑出獎勵為前提的股票的購買價格。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有本第6（a）節的規定，但不得根據本第6（a）條設定零碎股份或普通股部分權利。董事會應為本第 6 (a) 節所述調整可能產生的任何部分股份或部分股份的權利確定適當的等值權益（如果有）。
(b)解散或清算。除非適用的獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他書面協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，以及受公司約束的普通股的回購權或受盡管此類獎勵的持有人提供持續服務，但公司仍可以回購或重新獲得沒收條件。
(c)交易。除非獎勵證明文書、公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則以下規定將適用於交易時的獎勵。
(i)可以假設獎項。如果發生交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部獎勵，也可以用類似的獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的根據獎勵發行的普通股的任何再收購或回購權可能由公司分配就該等交易向公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）致函。為清楚起見，如果發生交易，倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承擔或繼續，或用類似的獎勵代替部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何此類假設、延續或替代的條款將由董事會確定。
(ii)當前參與者頒發的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未承擔、延續或替代的獎勵，由在交易生效之前持續服務未終止的參與者持有的獎勵（簡稱 “”當前參與者”），此類獎勵的歸屬（以及可行性，如果適用）將全面加快（對於受基於績效的歸屬條件或要求約束的任何此類獎勵，在 (x) 目標績效水平或 (y) 根據截至交易之日的適用績效目標衡量的實際績效水平）中較高者將視為實現了歸屬董事會決定的此類交易（視交易的有效性而定）（或者，如果董事會未確定此類日期，則應在交易生效前五天確定該日期），如果在交易生效之前未行使（如果適用），此類獎勵將終止，並且公司持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視交易的有效性而定）。關於獎勵的歸屬問題，獎勵將在根據本第 (ii) 款進行交易後加速進行並以現金支付的形式結算，此類現金付款將在交易發生後的30天內或根據第409A條的要求的晚些時候支付。
(iii)由當前參與者以外的人員持有的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未承擔、延續或替代且由當前參與者以外的其他人持有的獎勵，如果在交易生效之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止； 但是，前提是，儘管進行了交易，但公司持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使。
(iv)以獎勵代替行使。儘管如此，如果在交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，而是將獲得一筆款項，其形式由董事會決定，其價值等於參與者在行使獎勵時本應獲得的財產價值（如果有）的超出部分（如果有）(2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。
(d)任命股東代表。作為獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。
(e)對進行交易的權利沒有限制。授予任何獎勵和根據任何獎勵發行普通股均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。
(f)控制權變更。除非在獎勵獎勵協議、公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或計劃，或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則在控制權變更時或之後，獎勵的歸屬和行使不受進一步加速的限制。
7.管理。
(a)董事會管理。除非董事會按照第 7 (c) 節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。
(b)董事會的權力。董事會應有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：
(i)不時決定 (1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 發放每項獎勵的時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 每項獎勵的規定（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間；(5) 將向每位此類人員授予獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 公允市場價值適用於獎勵；以及 (7) 任何不以普通股為依據或以其他方式對普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付金額或其他財產以及支付時間。
(ii)解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以在其認為使本計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計的範圍內，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
(iii)解決有關該計劃和根據該計劃授予的獎勵的所有爭議。
(iv)儘管《獎勵協議》中有條款規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，包括與交易相關的獎勵，但仍要加快獎勵首次行使的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。
(v)出於管理便利的考慮，禁止在任何待處理的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（正常現金分紅除外），或影響普通股或普通股股價的任何其他變動（包括任何交易）完成前30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使的獎勵。
(六)隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。
(七)在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，前提是在適用法律要求的範圍內需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。
(八)提交本計劃的任何修正案以供股東批准。
(ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制； 但是，前提是，除取消激勵性股票期權資格或損害激勵性股票期權地位的修正案外，任何此類修正案都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害，除非（A）公司徵得受影響參與者的同意，並且（B）該參與者書面同意。
(x)通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。
(十一)採取必要或適當的程序和次級計劃，允許和便利外國僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用向在美國境外工作的員工、董事或顧問發放的獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律）。
(c)派往委員會的代表團。
(i)將軍。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給另一個委員會或委員會的小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會將酌情移交給委員會或小組委員會），但前提是這樣的決議，不違背本計劃的條款，董事會可能不時予以通過。每個委員會可保留與其根據本協議授權的任何委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。自生效之日起，董事會已將該計劃的管理權委託給薪酬委員會。
(ii)規則 16b-3 合規性。如果獎勵旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第16b-3（b）（3）條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。此外，董事會或委員會可自行決定向不必是非僱員董事的委員會授予向當時不受《交易法》第16條約束的合格人員發放獎勵的權力。
(d)董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋均不受任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
(e)重新定價；取消和重新授予獎勵。董事會和任何委員會均無權：（i）降低本計劃下任何未償還期權或特別股權的行使價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價高於當時的公允市場價值的未償還期權或特別股權以換取本計劃或公司其他股權計劃下的現金或其他獎勵，或（iii）採取任何其他通常被視為重新定價的行動公認的會計原則，除非公司股東批准此類事件發生前 12 個月內採取此類行動。
(f)委託他人或機構。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會均可授權一個或多個個人或機構執行以下一項或多項事宜：(i) 指定獎勵的獲得者，但不得授權任何個人或機構自己授予獎勵；(ii) 確定受此類獎勵約束的普通股數量；(iii) 確定此類獎勵的條款；但是，前提是董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據以下規定確定此類授權的條款適用法律，包括但不限於《特拉華州通用公司法》第 152 條和第 157 條。除非董事會或委員會在有關此類授權的行動中另有規定，否則根據本節授予的每項獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的適用獎勵協議形式授予，並進行必要的修改以納入或反映該獎勵的條款。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得根據第 13 (aa) (iii) 條將確定公允市場價值的權力下放給任何個人或機構（分別不是董事或不完全由董事組成）。
8.預扣税。
(a)預扣許可。作為接受任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司因行使、歸屬或結算此類獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。
(b)履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從與參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股獎勵；(iii)
從以現金結算的獎勵中扣留現金；（iv）從本應支付給參與者的任何款項中扣留款項；（v）根據根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃通過 “無現金活動”；或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。
(c)預扣賠償。 作為接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而使其免受損害。
9.雜項。
(a)最低歸屬要求。在授予獎勵之日起至少 12 個月之前，不得授予任何獎勵（或者，如果適用，可以行使）； 但是，前提是，不超過股份儲備百分之五（5％）的普通股可以根據不符合此類歸屬（以及可行使性）要求的獎勵發行。
(b)股息和股息等價物。
(i)股息或股息等價物不得支付或記入期權或特別股息。
(ii)對於期權或特別股權以外的任何獎勵，可以根據董事會決定和適用的獎勵協議的規定，向受該獎勵約束的任何普通股支付或記入股息或股息等價物（視情況而定）； 但是，前提是，(i) 在任何此類股份根據此類獎勵協議的條款歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物；(ii) 與任何此類股份有關的任何股息或股息等價物將受該獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）下適用於此類股票的所有條款和條件的約束，以及 (iii) 與任何此類股份有關的任何股息或股息等價物將被沒收給公司由於未能滿足該獎勵協議條款規定的任何歸屬條件，公司將沒收或回購此類股份（如果有）。
(c)股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。
(d)普通股銷售收益的使用。 根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。
(e)構成獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果記錄批准補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關贈款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量），則以公司記錄為準，參與者對獎勵協議或相關撥款文件中的錯誤條款沒有法律約束力獎勵協議或相關的撥款文件。
(f)股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據獎勵條款（如果適用）行使獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有任何受獎勵的普通股的權利。
(g)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。
(h)時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股份數量或現金金額除非此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分，並且 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中任何減少或延期的部分無權。
(i)激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其中的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。
(j)執行附加文件。作為接受獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理員自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。
(k)電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或本計劃選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃
管理員。任何普通股的交割形式（例如，股票證書或證明此類股票的電子條目）應由公司確定。
(l)回扣/恢復。在適用法律適用和允許的範圍內，所有獎勵都將根據以下規定進行補償：(1) 公司於2023年11月14日通過的、經不時修訂的激勵性薪酬補償政策；(2) 根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策；以及（3）公司以其他方式採用的任何其他回扣政策。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回補償金的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係。
(m)證券法合規。 除非 (i) 股票已根據《證券法》註冊；或 (ii) 公司已確定此類發行不受證券法註冊要求的約束，否則參與者將獲得與獎勵有關的任何股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎項的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股份。
(n)獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非計劃或獎勵協議中有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票獎勵和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。儘管有上述規定或計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東批准，不得將任何獎勵轉讓給任何第三方金融機構。
(o)對其他員工福利計劃的影響。 根據授予、歸屬或結算確定的任何獎勵的價值，不得包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。
(p)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。
(q)第 409A 節。 除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第 409A 條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工”
第 409A 條，在該參與者 “離職” 之日起的六個月零一天之前，或參與者死亡之日（如果更早，則在參與者死亡之日）的六個月零一天之前，不得發放或支付因 “離職”（定義見第 409A 節，不考慮該條款下的其他定義）而應付的任何款項，除非此類分配或付款能夠以符合第 40條的方式支付 9A，任何延期的款項將在該六個月期限後的第二天一次性支付過期，餘額隨後按原定時間表支付。
(r)法律的選擇。 本計劃以及由本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議均應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。
10.公司的契約。
(a)證券法合規。在可能認為必要的情況下，公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力； 但是，前提是，本承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。
(b)沒有義務申報或儘量減少税款；沒有納税義務。 公司沒有義務或義務向任何參與者告知該參與者行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知該參與者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該參與者，該獎勵可能在一段時間內無法行使。公司沒有義務或義務將獎勵對任何參與者的税收後果降至最低，也不會對任何參與者因獎勵而對該參與者造成的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受獎勵的條件，每位參與者（i）同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（ii）承認已建議該參與者就該獎項的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有當行使價或行使價至少等於美國國税局確定的普通股在授予之日的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受期權或特別股權的條件，每位參與者同意，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。
11.可分割性。
如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。本計劃的任何部分或任何獎勵協議（或其中的一部分）
如有可能，應以在保持合法和有效的情況下最大限度地使該部分或部分的條款生效的方式來解釋（a）部分或該部分的條款。
12.計劃的終止。
董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在（i）採用日期或（ii）生效日期（以較早者為準）十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。
13.定義。
本計劃中使用的以下定義適用於下述大寫術語：
(a)“收養日期” 指薪酬委員會首次批准該計劃的日期。
(b)“附屬公司” 在作出決定時，是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定義見根據《證券法》頒佈的第405條。董事會可以決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。
(c)“年度會議” 指公司年度股東大會。
(d)“適用法律” 指《守則》以及任何政府機構（包括在納斯達克股票等任何適用的自我監管組織的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的《守則》和任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法令、規則、上市規則、規章、司法決定、裁決或要求市場、紐約證券交易所或金融行業監管局）。
(e)“獎項” 指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產的任何權利（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵）。
(f)“獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面或電子協議。獎勵協議通常由授予通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，這些條款和條件與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。
(g)“板” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。
(h)“資本化調整” 是指在通過之日之後，通過合併、合併、重組、資本重組、再公司、股票分紅、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票分割、反向股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司變動，對受計劃約束或受任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件結構或任何類似的股權重組交易，如該術語用於財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。
(i)“原因” 將具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 該參與者被判犯有任何重罪或任何涉及欺詐的罪行；(ii) 該參與者參與欺詐或重罪行為（無論是通過平權行為還是不作為）針對公司和/或其關聯公司；(iii) 該參與者基於誠信的行為；以及公司（如果該參與者是高級職員，則由董事會進行合理的事實調查）表明該參與者不適合任職；(iv) 該參與者違反了對公司和/或其關聯公司的任何法定或信託義務或忠誠義務，並對公司和/或其關聯公司產生了重大不利影響；(v) 該參與者違反了與該參與者的表現有關的州或聯邦法律對公司和/或其關聯公司有重大不利影響的工作；(vi) 違反該參與者與公司和/或其關聯公司之間任何合同的任何重要條款；以及 (vii) 該參與者違反公司任何重要政策。儘管有上述規定，該參與者的死亡或殘疾不應構成此處規定的原因。終止參與者的持續服務是出於原因還是無故的決定將由董事會或委員會根據其唯一和排他性的判斷和自由裁量權作出（如適用）。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。
(j)“控制權變更” 或”控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，在必要範圍內，為避免與獎勵相關的參與者面臨不利的個人所得税後果，此類交易也構成第409A條控制權變更：
(i)除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別法定人物（”主體人物”）由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少了已發行股票的數量，超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，假設回購或其他收購併未發生，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者，增加百分比在標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券中，超過指定百分比門檻，則控制權的變更應被視為發生；
(ii)（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易已完成，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中總未兑現投票權50％以上的未償有表決權的未償還表決權證券，或 (B) 超過該合併、合併或類似交易合併未付投票權的50％的未償還表決權證券的父母此類合併、合併或類似交易中尚存的實體，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；
(iii)公司及其子公司全部或基本上全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其對已發行有表決權證券的所有權比例基本相同立即退出該公司在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或
(iv)在通過之日擔任董事會成員的個人（”現任董事會”）因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）是由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員； 此外，前提是，為此，任何最初因董事會成員資格方面的實際或威脅競選而當選或被提名為董事會成員的個人，或因董事會以外的任何人實際或威脅招攬代理人而當選或被提名為董事會成員的個人均不得被視為現任董事。
儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是 (1) 如果沒有控制權變更的定義或任何類似的定義條款載於此類個人書面協議中，前述定義應適用；並且 (2) 如果不要求控制權變更（或類似條款）實際發生，則不受此類個人書面協議約束的獎勵的任何控制權變更（或任何類似條款）均不被視為發生任何控制權變更（或任何類似條款）.
(k)“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。
(l)“委員會” 指薪酬委員會以及由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的一名或多名董事組成的任何其他委員會。
(m)“普通股” 指公司的普通股。
(n)“公司” 指特拉華州的一家公司Chimerix, Inc.。
(o)“薪酬委員會” 指董事會薪酬委員會。
(p)“顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。
(q)“持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；
但是, 前提是,那個 如果參與者提供服務的實體不再符合董事會的關聯公司資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。
(r)“公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：
(i)一筆銷售 或以其他方式處置董事會確定的公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產；
(ii)出售或以其他方式處置公司至少 50% 的已發行證券；
(iii)合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或
(iv)合併、合併或類似交易，之後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。
(s)“決定”要麼 “確定的” 指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。
(t)“董事” 指董事會成員。
(u)“殘疾” 指就參與者而言，根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於 12 個月，並將由董事會根據董事會證詞等醫學證據來確定在這種情況下是有根據的。
(v)“生效日期” 指2024年年會日期，前提是本計劃獲得公司股東在該次會議上的批准。
(w)“員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。
(x)“實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(y)“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。
(z)“《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或任何子公司，（ii）公司或任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，（iii）臨時持有的承銷商根據註冊公開發行此類證券的證券，(iv) 由股東直接或間接擁有的實體公司的比例與其持有公司股票的比例基本相同，或（v）任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或14（d）條的含義，這些自然人、實體或 “團體”（根據交易法第13（d）條或14（d）條的定義），直接或間接擁有佔公司當時已發行證券總投票權50％以上的公司證券。
(aa)“公允市場價值” 指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況而定，按每股或總額確定）確定如下：
(i)如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的那樣，在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的股票的收盤銷售價格。
(ii)如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後前一日期的收盤銷售價格。
(iii)在普通股沒有此類交易所或市場的情況下，或者如果董事會另有決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。
(bb)“政府的 身體” 指任何：(i) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(iii) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、權力、部門、官員、部、基金、中心、組織、單位）、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税務機關）或其他行使類似權力或權限的機構；或 (iv) 自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。
(抄送)“撥款通知” 是指向參與者提供的關於其已獲得獎勵的書面通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、授予獎勵的日期、受該獎勵約束的普通股數量或潛在的現金支付權（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及其他適用於該獎項的關鍵條款。
(dd)“激勵性股票期權” 是指根據第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。
（見）“物質損害” 指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修改不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害：
(i) 對可行使的受期權或特別行政區約束的最低股票數量施加合理的限制；(ii) 根據《守則》第422條維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 以取消資格、損害或以其他方式影響該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位的方式修改激勵性股票期權的條款；(iv) 澄清豁免的方式，或使該裁決符合或有資格獲得豁免，第 409A 節；或 (v) 遵守其他適用法律。
(ff)“非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外（”法規 S-K”），在第S-K條例第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有權益，也沒有參與根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。
(gg)“非法定股票期權” 指根據第 4 節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。
(呵呵)“警官” 是指《交易法》第16條所指的公司高級管理人員。
(ii)“選項” 指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(jj)“期權協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(kk)“期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。
(全部)“其他獎項” 是指根據第5（c）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。
（毫米）“其他獎勵協議” 指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(nn)“擁有，” “擁有，” “所有者，” “所有權” 是指個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地擁有或共享對此類證券的表決權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得 “所有權”。
（哦）“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。
(pp)“績效獎” 是指可以授予或可以行使的獎勵，或可能根據特定績效期內的業績歸屬或獲得和支付的現金獎勵
績效目標，是根據董事會批准的條款根據第 5 (b) 節的條款和條件授予的。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。
(qq)“績效標準” 指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多元化；淨收入增長或營業收入；賬單；臨牀前與開發相關的化合物目標；融資；監管里程碑，包括化合物的批准；股東流動性；公司治理與合規；產品商業化；知識產權；人事事務；內部研究或臨牀項目的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀試驗的各個階段（包括治療階段）；在每種情況下宣佈或提供臨牀試驗的初步或最終數據，無論是在特定的時間表上或一般而言；及時完成臨牀試驗；提交IND和NDA以及其他監管成果；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；研究進展，包括計劃的制定；投資者關係、分析師和溝通；製造業成就（包括從製造過程中獲得特定收益以及與工藝開發活動相關的其他可衡量目標）；戰略夥伴關係或交易（包括許可和知識產權的許可）；就公司產品的營銷、分銷和銷售與商業實體建立關係（包括與團體採購組織、分銷商和其他供應商的關係）；供應鏈成就（包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及公司產品的製造商建立關係）；共同開發、共同營銷、利潤共享、合資或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。
(rr)“績效目標” 是指在績效期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。董事會有權對計算績效期內績效目標實現情況的方法進行適當調整，如下所示：（1）排除重組和/或其他非經常性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除公認會計原則變更的影響；（4）排除對公司税率的任何法定調整的影響；（5）排除本質上或發生的 “不尋常” 項目的影響根據公認會計核算確定的 “不經常”原則；（6）排除收購或合資企業的稀釋效應；（7）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（8）排除因任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆和合並而導致的普通股的任何變動的影響或交換股份或其他類似的公司變動，或任何分配
定期現金分紅以外的普通股股東；（9）排除公司獎金計劃下的股票薪酬和獎勵的影響；（10）排除與根據公認會計原則必須記為支出的潛在收購或剝離有關的成本；（11）排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；（12）進行其他適當調整由董事會審議。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與適用的獎勵協議或績效獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。
(ss)“演出期” 指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利或根據獎勵支付任何款項而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。
(tt)“計劃” 指不時修訂的Chimerix公司2024年股權激勵計劃。
(uu)“計劃管理員” 指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。
(vv)“終止後的行使期” 指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 4 (g) 節所規定。
(ww)“事先計劃” 指奇美瑞克斯公司2013年股權激勵計劃。
(xx)“先前計劃獎勵” 是指根據先前計劃授予的截至生效之日尚未償還的股票獎勵。
(yy)“先前計劃的可用儲備金” 指截至生效日期前夕根據先前計劃可授予新獎勵的股票數量。
(zz)“先前計劃的回報股份” 是指在生效日期美國東部標準時間凌晨 12:01 當天或之後獲得先前計劃獎勵（或就以下條款（C）而言，根據先前計劃獎勵發行）的普通股：(A) 由於此類先前計劃獎勵或其任何部分在未發行先前計劃獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止而未發行；(B) 由於此類先前計劃獎勵或其中的任何部分以現金結算；或（C）由於未能這樣做而被公司沒收或被公司回購滿足授予此類股份所需的意外情況或條件。
(aaa)“限制性股票獎勵” 或”RSA” 指根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。
(bbb)“限制性股票獎勵協議” 指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起通過電子方式提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(ccc)“RSU 獎” 或”RSU” 指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的限制性股票單位的獎勵，代表獲得普通股發行的權利。
(ddd)“RSU 獎勵協議” 指公司與RSU獎項持有人之間的書面或電子協議，該協議證明瞭RSU獎勵撥款的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與撥款通知一起通過電子方式提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
（eee）“規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續條款。
(fff)“第 405 條規則” 指根據《證券法》頒佈的第405條。
(ggg)“特區協議” 指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明特區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起通過電子方式提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
（呵呵）“第 409A 節” 指《守則》第 409A 條及其下的法規和其他指南。
(iii)“第 409A 節控制權變更” 指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (a) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產所有權的變化（不考慮其中的任何替代定義）。
(jjj)“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。
(kkk)“股票儲備” 指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的普通股數量，但須根據與資本調整相關的第6（a）條進行調整。
（哈哈）“股票增值權” 或”特區” 是指根據第4節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。
（嗯）“子公司” 就公司而言，指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），並且（ii）任何合夥企業、有限責任公司或公司直接或間接參與的其他實體利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。
（nnn）“百分之十的股東” 指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。
（哎喲）“交易政策” 是指公司允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期限內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策，該政策不時生效。
（PPP）“交易” 指公司交易或控制權變更。
