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附錄 A

附錄 B

附錄 C

根據開曼 羣島法律註冊成立的知乎公司及其繼任者（“公司”）北美摩根大通銀行（一家根據美利堅合眾國 法律組建的全國性銀行協會，根據美利堅合眾國 法律組建的全國性銀行協會，經修訂和重述的存款協議（“存款協議”），根據美利堅合眾國 法律組建的全國性銀行協會，根據美利堅合眾國 法律組建的全國性銀行協會，經修訂和重述的存款協議（“存款協議”）、“存託人”）以及不時簽發的證明 的美國存託憑證的所有持有人 （定義見下文）和受益所有人（定義見下文）代表存托股份的美國存托股份（“ADS”）（定義見下文）。公司特此任命 存託人為存託證券（定義見下文）的存託人，並特此授權和指示存託機構按照 按照本存款協議中規定的條款行事。此處使用的所有大寫術語均具有第 1 節或本存款協議其他地方所賦予的含義。

鑑於 公司與存託機構簽訂了日期為2021年3月25日的存款協議（經先前修訂的 “先前存款協議”），用於創建代表所存股票的美國存托股份，以及執行和交付 作為美國存托股份的美國存託憑證（“先前收據”）；

鑑於根據先前存款 協議的條款，公司和存管機構希望修改和重申先前存款協議和先前收據；

因此，考慮到前提條件， 在遵守本協議第 24 節的前提下，本協議各方特此修改並重申 的全部預存協議和先前收據，如下所示：

1。某些定義。

(a) “ADR 登記冊” 的定義見 ADR 形式的第 (3) 段 (ADR 的轉賬、分拆和組合).

(b) “ADR” 指根據本協議簽發和交付的美國存託憑證。ADR 可以採用物理認證形式，也可以採用直接註冊 ADR（定義見下文）。實物認證形式的ADR以及管理直接註冊ADR的條款和條件， 應基本上採用本文所附附錄A的形式（可能會不時修訂，即 “ADR形式”）。 “直接註冊 ADR” 一詞是指 ADR，其所有權記錄在直接註冊系統中。 提及的 “ADR” 應包括經認證的 ADR 和直接註冊 ADR，除非上下文另有要求。 形式的替代性爭議解決辦法特此納入此處並構成其中的一部分；替代性糾紛解決辦法形式的規定對本協議各方 具有約束力。

(c) 以 為準 ADR 形式的第 (13) 段 (影響存放證券的變化），每份以ADR 為憑證的 “ADS” 均代表獲得和行使存託人和/或託管人存放在存管人和/或託管人的 ADR 形式中規定的股份數量的權利，以及按比例行使任何其他存託證券的受益所有權權益，在每種情況下，均受以下條款約束本存款協議和美國存款憑證。ADS與股票的比率 可能會根據ADR的規定進行修改（這可能會產生其第（7）段中規定的費用（存託人的費用 )).

(d) 對於任何ADS，“受益 所有者” 是指在該類廣告中擁有受益所有權的任何個人或實體。受益所有人不需要 是證明此類ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，則必須依賴ADR (s) 的持有人為此類ADS提供證據，才能根據本存款協議維護任何權利或獲得任何利益。ADS的受益所有人與相應ADR的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

(e) “佣金” 指美國證券交易委員會。

(f) “託管人” 指託管人的一個或多個代理人（視情況而定，單獨或集體）以及根據第 9 節指定的任何額外或替代託管人 。

(g) 術語 “交付”、“執行”、“簽發”、“登記”、“退出”、“ ” 轉讓” 或 “取消”，當涉及直接登記系統中的一個或多個條目或電子轉讓時，應指實物交付、執行、簽發、登記、交出、轉讓或取消代表 ADR 的證書。

(h) “配送 訂單” 的定義見第 3 節。

(i) 任何時候的 “存款 證券” 是指當時根據本存款協議存放的所有股份，以及存託人或託管人當時為或代替此類存放股份和 其他股份、證券、財產和現金而持有的任何及所有其他股份、 證券、財產和現金。存託證券無意也不應構成 存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的受益所有權應歸屬於代表此類存款證券的美國存託證券的受益所有人，在存款協議期限內， 始終歸屬於存款證券的受益所有人。

(j) “直接 註冊系統” 是指由存管機構 信託公司（“DTC”）建立並由存託機構使用的無證證券所有權登記系統，根據該系統，存託機構無需簽發證書即可記錄ADR 的所有權，該所有權應由存管機構向有權這樣做的持有人 發佈的定期聲明來證明。出於本文的目的，直接註冊系統應包括訪問由DTC維護的 配置文件修改系統，該系統規定在DTC和存管機構之間自動轉讓所有權。

(k) “持有人” 是指在替代性爭議解決登記冊上以其名義註冊替代性糾紛解決辦法的人。出於存款協議和 ADR的所有目的，持有人應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADR作為證據 的任何和所有ADS受益所有人行事的必要權力。

(l) “移除 通知日期” 是指公司根據本存款協議第 12 (b) 條向存管機構發出移除通知的最早日期。

(m) “辭職 通知日期” 是指存託人根據本存款協議第 12 (a) 條向公司發出辭職通知的日期。

(n) “1933年的證券 法” 是指不時修訂的1933年美國證券法。

(o) “1934 年證券 交易法” 指不時修訂的 1934 年美國證券交易法。

(p) “股份” 是指公司的A類普通股，應包括ADR 表格第 (1) 段中規定的獲得股份的權利 (ADS的發行).

(q) “終止 日期” 是指本存款協議根據ADR表格第 (17) 段終止的日期 (終止)， 為避免疑問，應為 (i) 終止通知中確定的終止日期 或 (ii) 在終止時由保存人確定的終止日期，如果終止不需要事先通知終止，則應為 (a) (iii) 項所規定的終止日期。

(r) ADR 形式的第 (3) 段對 “移交 辦公室” 進行了定義（ADR 的轉賬、分拆和組合).

(s) “撤回 訂單” 的定義見第 6 節。

2。ADR 的形式。

(a) 直接 註冊 ADR。無論本存款協議或ADR形式中有任何相反的規定，除非持有人特別要求經認證的ADR，否則ADS應由直接註冊ADR證明 。

(b) 經過認證的 ADR。保管機構應根據其在美國存託憑證業務中的 慣例酌情印刷或以其他方式複製經認證形式的存託憑證，或應公司的要求在普通 或安全紙上打字和複印，並應基本採用ADR的形式，並應根據存託機構 或公司為履行本協議義務而可能需要的更改根據任何適用的法律、法規或用法，或指明任何特殊限制 或限制任何特定的 ADR 都受其影響。ADR 可以以任意數量的美國存託憑證的面額發行。經認證的 形式的存託憑證應由保存人經正式授權的官員手工或傳真簽名簽署。採用經認證的 形式的存託憑證，上面有任何在執行時是 保存機構的正式授權官員的手工簽名或傳真簽名的 ADR 對保存人具有約束力，儘管該官員在此類 ADR 交付之前已停止擔任此類職務。

(c) 綁定 效果。 ADR的持有人以及由此類ADR證明的ADS的受益所有人均應受本存款協議和ADR形式的條款和條件 的約束，無論此類ADR是直接註冊ADR還是經過認證的ADR。

3。股票存款。

(a) 要求。 關於根據本協議存放股份，存託人或託管人應要求以令存託人滿意 的形式發出書面命令，指示存託人向該命令 中指定的個人或根據其書面命令向該命令 中指定的個人簽發直接註冊替代性存託憑證或存託憑證（“交割訂單”）。 存款的股票應在存入時以北美摩根大通銀行的名義註冊為存託人 ，以存託人的利益，或以存託人指示的其他名稱。存託證券應由託管人 為賬户持有，並按存託人的命令在 一個或多個地點以存託人確定的方式為ADR持有人（在法律未禁止的範圍內）持有。無論此處包含任何其他內容，在任何未償還的美國存款憑證中均以ADR和/或 的形式出現，存託機構、託管人及其各自的被提名人本應是且應在本存款協議的期限內始終是ADS所代表的存託證券的記錄持有人，以便 持有人受益。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的代理人，放棄代表持有人持有的存託證券中的任何實益 所有權權益。

(b) 交付 存入證券。 只有在本存款協議中明確規定的 情況下，託管人才能向任何人交付存證券。如果股票的規定或管理股票的規定使交付 證書不切實際，則可以通過存託人或託管人可能合理接受的交付方式將股票存入本協議，包括 但不限於將股票存入托管人為此目的在公司或作為股票登記機構的經認可的 中介機構（例如銀行）開設的賬户，連同此處提及的文件、付款和送貨單 的交付至託管人或保管人。

4。ADR 的發行。根據存入股份或股份接收權的人的要求、風險和 費用，存託機構可以接受此類股份和/或存款以轉移 給託管人，並可以在其辦公室以外的地方交付 ADR。存入任何此類股票後，託管人應通過信函、預付頭等航空郵資、 、SWIFT、傳真傳輸或託管人和託管人可能同意的任何其他通信方式，向 存託人通知此類存款以及任何相關的交貨單中包含的信息。在收到託管人的 此類通知後，根據本存款協議，託管人應在過户辦公室向或 根據該通知中提名的任何人的命令向或 簽發按要求註冊的替代性爭議解決或存託憑證，以證明該類 人有權獲得的總存託憑證。

5。存款證券的分配。 在保管人自行決定根據ADR形式第 (10) 款進行的任何分配的範圍內 (存放證券的分配 ) 適用法律、規則或法規不允許，或者對任何或所有持有人進行 在其他方面不切實際，存託人可自行決定進行其認為切實可行的分配，包括分配 部分或全部現金（定義見ADR形式的第 (10) 段）、外幣、證券或其他財產（或證明該權利的適當 文件）收取部分或全部現金、外幣、證券或其他財產）和/或存託人 可以保留和持有部分或與 適用持有人ADR相關的所有現金、外幣、證券或其他財產，如存款證券（不承擔其利息或其投資的責任）。

如果存管機構以 的自由裁量權確定適用的法律、規則或法規不允許將 外幣兑換成美元和/或向部分或全部有權獲得美元的持有人分發美元，則存管機構可自行決定將存管機構收到的部分或全部外幣分配給其認為允許和切實可行，或 保留並持有未投資的此類外幣，不承擔相應的利息持有人 的各自賬户有權獲得相同的款項。

在存管機構保留和持有 本第 5 節或第 (10) 段允許的範圍內，任何現金、外幣、證券或其他財產 (存入的 證券的分配) 替代性爭議解決的形式、與持有該替代性爭議解決辦法有關或由其產生的任何及所有費用、收費和開支（包括 但不限於替代性爭議解決形式第 (7) 段中規定的費用、收費和開支（存託人的費用) 應使用此類現金、外國 貨幣、證券或其他財產或其出售的淨收益來支付，從而減少根據本協議持有的金額。

6。存款 證券的提取、交付和轉移。對於以美國存託憑證據 為提取存託證券而交出的任何存託憑證，除了替代性爭議解決辦法表格第 (7) 段的要求外，存託機構還可能要求在空白處對任何證明此類存託憑證和/或正式簽發的此類存託憑證的空白背書，以及持有人指示存託人提起訴訟的 書面命令由此類ADS代表的存放證券應提取並交付給任何人的書面訂單，或 在該命令（“撤回令”）中指定的人。

應持有人 的要求、風險和費用，存託人可以在其辦公室以外的地方交付此類存託證券（包括任何存託證券）。存託機構向託管人發出交付存託證券的指示 應通過信函、預付頭等航空郵資或 通過 SWIFT、傳真傳輸或託管人和存託機構可能商定的任何其他通信方式發出。 存託證券的交付可以通過交付證書（如果法律要求，證書應附有妥善執行的轉讓文書，或者，如果此類證書可以註冊，則以該持有人的名義註冊，或按照該持有人在任何提款令中的命令 的命令進行註冊），也可以通過存託人認為可行的其他方式進行，包括但不限於轉讓其記錄所有權 存入由公司或某人開立的提款令中指定的賬户經認證的 中介機構，例如銀行，充當存款證券的註冊商。

公司同意不不合理地拒絕 與存託機構的合作，並採取所有商業上合理的行動，並指示和促使存託證券的任何註冊機構和/或轉讓 代理人採取存託機構的合理要求或 其他必要或要求的所有此類行動，以實現存託證券的提取、交付和/或轉讓，包括但不限於提供 a 附錄 B 中規定的或基本上以附錄 B 的形式存在的承諾契約本第 6 節中規定的公司義務應在存款協議終止後繼續有效，直至存託機構發行的所有美國存託憑證被取消。

7。取代 ADR。保管人 應簽訂並交付新的直接註冊替代性糾紛解決辦法，以換取和替代任何已殘缺的經認證的替代性糾紛解決辦法，或代替和取代此類銷燬、丟失或被盜的經認證的替代性替代性糾紛解決辦法，除非託管機構在持有人向存管人提交此類執行和交付請求時通知該類 ADR 已被善意購買者收購 和 a 足夠的賠償保證金並滿足存管機構規定的任何其他合理要求。

8。取消和銷燬 ADR；保存 記錄。交給保存人的所有存託憑證均應由保存人取消。保存人有權銷燬經認證的ADR ，根據其慣例予以取消。存託機構同意保留或促使其代理人 保存所有根據本協議第6節和ADR （提取存託證券）形式第（2）段交出的存託證券的記錄，根據本協議第7條交付的替代存託憑證，以及根據本第 8節取消或銷燬的存託憑證，以符合美國股票轉讓代理人通常遵循的程序或按要求取消或銷燬的存託憑證根據管理保管機構的法律 或法規。

9。保管人。

(a) 保存人的權利。任何根據本協議行事的託管人均應服從保管人的指示， 應對其單獨負責。存管機構保留添加、更換或刪除託管人的權利。保存人將立即通知任何此類行動，如果可行，將提前通知。保管人可在向託管人發出解除義務的通知 後隨時解除任何託管人的資格。

(b) 託管人的權利 。任何託管人均可按照保管人與託管人之間當時生效的任何託管協議 所允許的方式辭去其在本協議下的職責。在收到託管人辭職的書面通知後，如果保管人自行決定需要新的和/或 替代託管人，則保管人應努力 指定一名或多名替代託管人。出於本協議下的所有目的，任何此類新的和/或替代的託管人均應為託管人。任何根據本協議停止擔任託管人的託管人 均應根據存託人的指示，將其持有的所有存託證券交付給繼續行事的 託管人。

(c) 儘管本存款協議（包括 ADR）中包含任何相反的規定，且受 ADR 形式第 (14) 段第 (q) 條中規定的進一步限制 (免除責任），保管人對託管人的任何作為或不作為不作為不承擔任何責任， 不承擔任何責任， 不承擔任何責任，除非 任何持有人因託管人 (i) 在向託管人提供 託管服務時犯下欺詐或故意不當行為或 (ii) 未採取合理的謹慎措施而直接承擔責任在根據該司法管轄區的現行標準向保管機構 提供保管服務時託管人已找到。

10。持有者名單。公司 有權檢查存管機構及其代理人的轉讓記錄和替代性爭議解決登記冊，複印這些記錄的副本，並要求 存託機構及其代理人提供公司可能要求的此類記錄部分的副本。存託人或其代理人應根據公司的書面要求， 在存管機構收到此類請求後的七 (7) 天內，立即向公司提供所有持有人 的名稱、地址和持有的資產清單。

11。存託人的代理人。存託人 可以通過其指定的任何代理人履行本存款協議規定的義務，前提是存託人應將此類任命通知公司，並應像未指定代理人一樣繼續對履行此類義務負責，但須遵守 ADR 表格的第 (14) 段 (br)免除責任).

12。保存人的辭職和免職； 任命繼任保存人。

(a) 保存人的辭職。存託人可隨時辭去存託人職務，向公司提供選擇 的書面通知。在不違反下文 (c) 項的前提下，存託人的辭職應在公司 指定繼任保管人，以及該繼任保管人根據下文第 12 (d) 節的規定接受其任命後生效。

(b) 移除保管人。公司可隨時通過至少提前六十 (60) 天向存管人提供移除的書面通知來撤銷保管人。在不違反下文 (c) 項的前提下，此類移除應在 (i) 驅逐通知之日後的第六十（60）天和（ii）公司任命繼任保管人，以及這些 繼任存管人接受下文第12（d）節規定的任命，以後的 起生效。

(c) 如果存託人提供辭職通知（根據第 12 (a) 條），或者公司提供存管人 免職通知（根據第 12 (b) 條），並且在辭職通知 日期或驅逐通知日期之後的第六十（60）天之前沒有任命繼任存託人，則存託人可以按以下方式終止本存款協議和替代性糾紛解決辦法在 第 (17) 段中規定了替代性爭議解決的形式 (終止），此後，上述第 (17) 款的規定將管轄保存人在本協議下的 義務。

(d) 指定繼任保管人。如果存託機構根據上文 第 12 (a) 條發出辭職通知，或者公司根據上文第 12 (b) 條發出免職通知，則公司應盡最大努力 任命繼任存託人，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。 每個繼任保管人應簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命 的書面文書，然後，該繼任保管人應完全享有其前任的所有權利、權力、 職責和義務，無需採取任何進一步行動或契約。前任保管人只有在支付了應付的所有款項並應公司的書面請求 後，才應 (i) 簽署和交付一份文書，向該繼任者轉讓該前任 下的所有權利和權力（其獲得賠償的權利和應繳費用除外，每項權利和費用均在任何此類免職和/或辭職後繼續有效），(ii) 按時 分配、轉讓和交付所有權利、所有權和利息向該繼任者交存證券，以及 (iii) 向該繼任者 交付所有未償還的持有人名單ADR。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。 任何銀行或信託公司可能與之合併或合併，或存託機構應將其所有美國存託憑證業務實質性移交給該銀行或信託公司，均為存託機構的繼任者，無需執行或提交任何文件 或任何進一步的行動。

13。報告。在公司通過出版物或其他方式向存託證券或任何證券監管機構或股票 交易所的持有人提供任何通信的第一天 當天或之前，公司應向存託人傳送一份其英文副本或附有英文譯本 或摘要。公司已向存管機構、託管人和任何過户處交付了公司或公司任何關聯公司發行的 股份和任何其他存託證券的所有條款或管理條款的副本， 公司應立即向存託人、託管人和任何過户辦公室交付經修改的此類條款的副本（英文版或英文譯本） 。出於本存款協議的所有目的，存託人及其代理人可以依賴公司交付的所有此類通信、信息 和條款，存管機構對其中任何內容的準確性或完整性 不承擔任何責任。

14。額外股份。公司與存託人同意 ，即公司或任何控制、控制或與公司共同控制的公司均不得 (a) 發行額外股份，(ii) 認購股票的權利，(iii) 可轉換為股票或可交換為股份的證券，或 (iv) 認購任何此類證券的權利，或 (b) 根據本存款協議存入任何股份，每種情況下的除外情況 在所有方面均符合1933年《證券法》。應保管人的合理要求，公司 將在其認為必要時以保管人合理接受的形式和律師的形式向保管人提供法律意見，以處理存管人要求的這類 問題。除非註冊聲明生效，否則存託機構不會故意接受根據1933年《證券法》註冊的任何股票 進行存款，並將盡合理的努力遵守公司的書面指示 ，不接受在此類指令中規定的時間和情況下 中指出的任何股票進行存款，以促進公司遵守證券法，美國的規則和 條例，包括但不限於1933年的《證券法》以及根據該法頒佈的 規則和條例。

15。賠償。

(a)公司的賠償 。公司應賠償每位存託人、託管人及其各自的董事、 高級職員、員工、代理人和關聯公司免受任何損失、責任或開支（包括合理的律師費用和開支） 可能因與本存款協議和ADR的規定有關的行為或不作為而產生的任何損失、責任或開支（包括合理的律師費用和開支） ，因為同一 可能會隨時修改、修改或補充根據本 (i) 的規定，由保管人或託管人或其 各自的董事按時提交，高級職員、員工、代理人和關聯公司，但因存託人或其董事、高級管理人員或關聯公司以其身份行事的疏忽 或故意不當行為，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的疏忽 直接引起的任何責任或費用除外。

前款 中規定的賠償還適用於任何註冊聲明、委託聲明、招股説明書（或配售備忘錄）、初步招股説明書（或初步招股説明書 備忘錄）或與要約、發行、撤回、轉售有關或引起的其他文件或報告中的任何錯誤陳述或所謂的誤報、遺漏或涉嫌遺漏 可能產生的任何責任或費用 ADS 的出售或轉讓，或股份的存入、提取、報價、出售、轉售或轉讓或提交的任何其他報告或由公司向委員會提供， ，除非任何此類責任或費用源於 (i) 與保管人或其代理人（不是 公司）有關的信息（視情況而定），由保管人以書面形式明確用於上述任何文件，且未由公司或任何其他人（保管人除外）更改 或更改，或 (ii) 如果此類信息規定，鑑於以下情況， 保存人未能在其中陳述提供信息所必需的重大事實製作 或提供的情況，不具有誤導性。

(b) 保管人賠償 。在遵守下文第 9 條和第 15 (c) 節規定的限制的前提下，存託人應賠償、辯護和 使公司免受本存款協議造成的任何直接損失、責任或開支（包括合理的律師費用和費用），前提是此類損失、責任或支出是由於存託人的疏忽或故意不當行為造成的 。

(c) 特殊 或間接損害賠償和利潤損失。儘管本存款協議或ADR有任何其他相反的規定， 無論是存託人還是公司或其各自的代理人均不對對方承擔任何間接、特殊、懲罰性 或間接損失（不包括合理的律師費用和開支）或利潤損失（不包括合理的律師費用和開支）或利潤損失，在任何情況下，均不承擔任何形式的責任（統稱為 “特殊損害賠償”），或對任何人承擔任何責任任何特殊損害賠償、任何費用或其他個人或實體（包括但不限於持有人 和受益所有人）與此相關的律師費用，不論是否可預見 ，也無論可提起何種類型的訴訟；但是，前提是 (i) 儘管有前述規定， 為避免疑問，保管人及其代理人有權獲得律師費和開支以抗辯 的特殊損害賠償索賠，以及 (ii) 在特殊損害賠償產生或由此產生的範圍內第三方（包括但不限於 持有人和受益所有人）對存託人或其任何人提出的索賠代理人、存託人及其代理人有權獲得公司對所有此類特殊損害賠償的全額賠償 ，以及與之相關的合理律師費用和開支，除非發現此類特殊 損害賠償是存託人的重大過失或故意不當行為直接造成的。

(d) 通知。根據本協議尋求賠償的任何人（“受補償人”）應在該受賠人得知該啟動後，儘快將任何可賠償訴訟或 索賠的啟動通知其尋求賠償的人 （“賠償人”）（前提是 未發出此類通知不得影響此類賠償）根據本第 15 節，受賠人獲得賠償的權利除外，且僅限於 受賠人受到的實質性偏見的有限範圍內這種失敗是由於這種失敗而喪失實質性權利或抗辯的 ；此外，未通知賠償方不應免除賠償方 可能對受賠方承擔的任何責任（本第 15 節除外）。任何賠償人 對未經其書面同意（不得無理拒絕、 附帶條件或延遲同意）就任何程序達成的任何和解承擔責任。未經任何受賠人事先書面同意，任何賠償人不得就任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解 ，除非此類和解 (i) 包括在形式和實質上無條件解除該受補償人所有責任或索賠，否則該受賠人本可以根據本協議尋求賠償是此類訴訟的標的並且 (ii) 不包括任何關於過失的陳述或任何過失的承認，任何受賠人或其代表的罪責、錯誤行為或未能採取行動。

(e)生存。 本第 15 節中規定的義務在本存款協議終止以及任何受保人 的繼承或替換後繼續有效。

16。通知。

(a)致持有人的通知 。發給任何持有人的通知在首次郵寄至 ADR 登記冊上此類持有人 的地址或由該持有人收到時，即視為已發出，且已預付頭等艙郵費。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響 向其他持有人或此類其他持有人持有的ADR所證明的ADS受益所有人的通知的充分性。 在本存款協議和ADR下，存託人唯一的通知義務是向持有人發出通知。就本存款協議和ADR的所有目的而言，給持有人發出的通知 應被視為構成對以該持有人ADR為憑證的ADS 的任何和所有受益所有人的通知。

(b) 給存管人或公司的通知 。當託管人或公司首次通過地址 或通過電子傳輸方式分別發送至 (i) 或 (ii) 中規定的電子郵件地址，或通過保管人或公司分別向另一方提供的其他地址或電子郵件地址 收到時，應視為已送達，與本 第 16 節要求提供通知的方式相同：

在發件人開始向 上述電子郵件地址發送通知（如發件人記錄中所示）時，通過電子消息傳送通知 應被視為生效，儘管預期收件人稍後會檢索到該郵件、未能檢索 此類消息，或者由於其未能保留指定的電子郵件地址、未指定而未能收到此類通知 替代電子郵件地址或出於任何其他原因。

17。同行。本存款協議 可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，所有對應方均應構成一份文書。 通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、 ” .tif” 或類似格式）交付本存款協議已簽名的簽名頁應作為本存款協議手動簽署的簽名頁的交付生效。

18。無第三方受益人；持有人和 受益人為當事人；具有約束力。本存款協議僅供公司、存託人和 持有人及其各自的繼承人受益，除本存款 協議第 15 節特別規定的範圍外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。持有人和受益所有人 應不時成為本存款協議的當事方，並受本協議所有條款的約束。受益所有人 只能通過替代性爭議解決辦法持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益，以證明該受益所有人擁有 的ADS。

19。可分割性。如果本存款協議或 ADR 中包含 的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則此處及其中包含的 其餘條款絕不會因此受到任何影響。

20。適用法律；同意管轄權。

(a) 管轄 法律。 存款協議、ADS和ADR應受新{ br} 約克州法律管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(b) 公司與存管人之間的索賠 。公司不可撤銷地同意，存託機構因本存款協議、ADS、ADR 或其中 所考慮的交易而引起或涉及 公司的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州的任何州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄其現在可能提出的任何異議或 此後必須為任何此類訴訟確定地點，並且不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟的非排他性 管轄權，行動或繼續。公司還不可撤銷地同意，因本存款協議、ADS、 ADR 或其中所設想的交易而引起或基於本存款協議、ADR、 或此處設想的交易，公司針對或涉及存託人的任何法律訴訟、訴訟或 訴訟，只能在紐約州紐約 的州或聯邦法院提起。儘管如此，在遵守下文第 20 (d) 節規定的聯邦證券法例外規定的前提下，存託機構 可以根據存款協議 的規定提起和/或將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，因此，此類訴訟、訴訟或程序的任何仲裁決定均應被視為最終的和具有約束力的。

(c) 涉及持有人和受益所有人的索賠 。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，即表示持有人和受益所有人 均不可撤銷地同意，公司 或存託人因本存款協議、ADS、ADR 或其中 所設想的交易而引起或涉及持有人或受益所有人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在州或紐約州聯邦法院，持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益 均不可撤銷地放棄任何異議它現在或將來可能必須為任何此類訴訟確定地點，並且不可撤銷地 在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非專屬管轄權。

持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益 ，即表示持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，持有人或受益所有人針對或涉及 存託人和/或公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是因本存款協議、ADS、 ADR 或此處、其中或由此而產生的交易，包括但不限於索賠根據1933年的證券 法案，只能在美國南區地方法院提起紐約（或紐約州紐約縣州法院 ，前提是：(i) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權 管轄權，或 (ii) 將美國紐約南區地方法院 指定為任何特定爭議的專屬法庭已經或變為無效、非法或不可執行），並由控股或所有者持有 ADR 或 ADS 或其中的權益，均不可撤銷地放棄其現在或將來可能對該案提出的任何異議任何此類 訴訟的地點，並且不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。儘管 前述規定或本存款協議中有任何相反的規定，但根據下文 20 (d) 節中規定的聯邦證券法例外規定，存託機構可以根據本存款協議 的規定提起和/或將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，因此，此類訴訟、訴訟或程序的任何仲裁決定均應被視為最終和具有約束力。

(d) 可選 仲裁。儘管本存款協議中有任何相反的規定，但本存款協議的各方（即公司、 存託人以及所有持有人和受益所有人）同意：(i) 存託人可自行決定選擇根據本存款協議、 ADS、ADR 直接或間接提起任何 爭議、訴訟、爭議、索賠或訴訟或此處、其中、特此或由此考慮的交易，包括但不限於有關 其存在的任何問題、有效性、解釋、履行或終止（均為 “爭議”；統稱為 “爭議”） ， 針對本協議任何其他一方或多方（包括但不限於針對持有人和受益所有人的爭議）， 提及爭議並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決，以及 (ii) 存託人 可自行決定要求通過書面通知相關方或當事方，任何一方或多方 在此提起的任何爭議（包括但不限於爭議）提交持有人和受益所有人）對存託人提起的訴訟，並最終通過根據下述條款進行的仲裁解決 ；但是，儘管存託管理人根據 本條款（ii）發出了書面通知，但如果任何持有人或受益所有人對公司和/或 存託人提出的任何索賠存在特定的聯邦證券法違規行為，則此類索賠中存在違反聯邦證券法的方面持有人 或受益所有人針對公司和/或根據該持有人或受益所有人的選擇，存託人可以繼續留在紐約南區美國 州地方法院（或者，如果紐約南區聯合地方法院對特定爭議沒有 屬事管轄權，則留在紐約州紐約縣的州法院）以及該持有人或受益所有人提起的所有其他方面、索賠、 爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟針對公司和/或存託人， 包括與公司和/或存託人一起或除此之外的其他人聯邦證券法違規索賠，將按照 的規定提交仲裁。

在保存人 的選舉中，任何此類仲裁都應根據美國仲裁協會 的商業仲裁規則在紐約州紐約進行，或者按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港進行，由香港 國際仲裁中心作為指定機構，每種情況均經本第 20 (d) 節修訂，並使用以下語言 任何此類仲裁均應使用英文。

仲裁通知可以郵寄到公司 本存款協議中最後為通知指定的地址，如果適用，也可以郵寄給任何持有人 ADR 登記冊上的地址。為避免疑問，就存款協議和 ADR（包括但不限於本條款 (d) 中包含的仲裁條款而言，向任何此類持有人發出的通知應被視為構成通知所有持有人的ADR證明的ADS的 受益所有人。在保管機構根據本協議行使仲裁權的任何情況下， 對爭議的仲裁是強制性的，因該爭議引起或與之相關的任何未決訴訟均應中止。對仲裁員做出的裁決作出的 判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。

儘管此處包含任何與 相反的內容，為避免疑問，公司和不時根據本 發行的ADR的所有持有人和受益所有人（以及在ADS中擁有或持有權益的任何人）均同意，紐約州紐約的任何聯邦或州法院均有管轄權 審理和裁定與執行本仲裁條款和任何仲裁裁決有關的程序 br} 經過深思熟慮，為此，不可撤銷地服從此類人員的非專屬管轄權法院。

本協議的每個當事方（即公司、 存託人以及所有持有人和受益所有人）同意不質疑本仲裁條款的條款和可執行性， 包括但不限於任何基於缺乏共同性的質疑，此類各方特此不可撤銷地放棄任何此類質疑。

仲裁員人數應為三名，每名 人應 (x) 對爭議不感興趣，(y) 與爭議任何一方無關，(z) 應是在 國際證券交易方面經驗豐富的律師。公司和存託人應各自指定一名仲裁員，兩名仲裁員應 選擇第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。如果爭議涉及兩個以上的當事方，則當事方 應嘗試使雙方保持一致（即申訴人和答辯人），每方應指定一名仲裁員，就好像 是該爭議的兩個當事方一樣。如果任何一方或雙方未能選擇仲裁員，或者如果這種調整（如果 當事方超過兩個），則在保存人送達仲裁要求後的三十 (30) 天內，或者 兩名仲裁員未能在選出第二名仲裁員後的三十 (30) 天內選擇第三名仲裁員，則美國仲裁 協會對紐約仲裁案的審理，如果是香港的仲裁 ，則由香港國際仲裁中心指定其餘仲裁根據其規則的仲裁員或仲裁員。當事方和美國仲裁 協會和/或香港國際仲裁中心（視情況而定）可以從任何國家的國民 中指定仲裁員，無論仲裁的指定方或任何其他當事方是否是該國的國民。

仲裁員無權裁定任何一方的 (A) 未按勝訴方的實際損害賠償金或 (B) 對任何一方的任何間接、特殊或懲罰性損害賠償 ，並且在任何情況下都不得做出任何不符合本 存款協議條款和條件的裁決、裁決或裁決。

在所有情況下，仲裁員的費用和當事各方因此類仲裁而產生的其他 費用應由在該仲裁中失敗（或不成功）的一方（或多方）支付。

本協議任何一方均無權在任何仲裁中加入或合併由他人或針對他人的 爭議，也無權以代表或集體成員的身份將任何爭議納入任何仲裁， 或以公眾利益或以私人總檢察長的身份參與任何仲裁。

(e) 儘管有 前述規定或本存款協議中有任何相反的規定，但存託人可以在開曼羣島、香港和中華人民共和國的任何主管法院對本存款協議、ADS、ADR 或本存款協議中考慮的交易提起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，或在本存款協議中，特此 或由此提起 中國、美國和/或任何其他具有司法管轄權的法院，或者，在遵守聯邦證券法例外規定的前提下上文第 20 (d) 節中的 ，由保管人根據本存款協議第 20 (d) 節啟動仲裁。

21。服務代理。

(a)預約。 公司已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 號的 Cogency Global Inc. 作為其授權代理人（ “授權代理人”），可根據該授權代理人（ 本 本存款協議、美國存款憑證、美國存款憑證、美國存款憑證或此處設想的交易、特此或由此提起的交易提起或依據 進行的任何此類訴訟、訴訟或程序 由保管人或任何持有人在紐約州、紐約州的任何州或聯邦法院提出，並放棄 對屬人管轄權的任何其他要求或異議就此而言。除非公司有權按照授權代理人辭職所需的方式，以 中的其他實體取代授權代理人，否則此類任命是不可撤銷的。

(b)處理服務的 Agent 。公司聲明並保證，授權代理人已同意作為上述代理人行事 的程序服務，並且公司同意採取一切必要行動，包括提交所有可能需要的文件和文書，以繼續進行上述的全面生效和有效性任命。公司在此不可撤銷地同意並同意 將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的所有法律程序、傳票、通知和文件通過郵寄方式送達授權代理人（無論此類授權代理的任命是否因任何原因 被證明無效，或者該授權代理人不得接受或承認此類服務），並附上副本通過預付郵資的掛號或掛號航空郵件向公司 郵寄至第 16 (b) 節中提供的地址）在這裏。公司同意，授權代理人 未向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響該服務的有效性或 在任何基於該服務的訴訟、訴訟或程序中做出的任何判決或裁決。如果出於任何原因，上述授權代理人或 其繼任者不應再作為公司代理人在紐約 紐約接收法律程序、傳票、通知、文件和文件，則公司應立即任命繼任者，該繼任者為在紐約州紐約設有辦事處的法人實體，以便履行職責， 將立即將此通知保管人。

(c)豁免 個人訴訟送達。如果公司未能繼續以完全有效的方式繼續進行此類指定和任命， 公司特此放棄向其提供個人程序服務，並同意任何此類程序均可通過認證信件或 掛號信發送，索取退貨收據，寄往本公司上次為本通知指定的地址，所以 提供的服務應被視為在同一日期交付後五 (5) 天內完成塗了。

22。豁免權的放棄。在 的範圍內，公司或其任何財產、資產或收入可能或今後可能基於主權或其他理由享有或已歸因於其免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟（包括任何仲裁）的任何 豁免權，從 在任何方面給予任何救濟、抵消或反訴、任何法院的司法管轄權、免於送達法院的司法管轄權程序， 從判決時或判決前的扣押，從協助執行或判決的扣押，或從執行判決開始，或其他在 任何司法管轄區提供任何救濟或執行任何判決或仲裁裁決的合法 程序或程序，在 法律允許的最大範圍內，就其在 項下或由此產生的或與股票或存款證券、ADS、ADR或本存款協議、本存款協議、公司相關的義務、責任或其他事項，特此規定不可撤銷和無條件地放棄任何此類豁免，並同意不提出任何此類豁免權或主張 救濟和執法。

23。放棄陪審團審判。 本 本存款協議的各方（為避免疑問，包括ADSS或 ADR的每位持有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因以下原因直接或間接引起的、基於或與之相關的任何訴訟、 訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利以任何方式 獲得股票或其他存託證券、美國存款證券、存款協議或此處設想的任何交易，或其中， 或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何 訴訟、訴訟、索賠或程序。在適用的範圍內，本存款協議或任何 ADR 的任何條款 均無意構成對持有人或任何受益所有人在 1933 年《證券法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

24。先前存款 協議的修訂和重述。存款協議全面修訂並重申了先前存款協議，使其完全包含存款 協議，特此將每份先前收據視為經過修訂和重述，基本符合本文所附附錄 A中規定的替代性爭議解決的形式，但在此類修正和重述的任何部分徵收或增加與本文規定的費用或收費不同的 （收費除外）與外匯管制法規、税收和其他政府 費用、運費的關係以及其他此類費用），或以其他方式對先前收據證明的先前收據持有人 或ADS受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害，該部分在持有人收到相關通知三十 (30) 天后才對此類持有人或受益 所有人生效，在 向此類持有人郵寄此類通知後三十 (30) 天內，該部分不得對此類持有人或受益 所有人生效修改和重述哪份通知包含條款 ，根據該條款，此類持有人可以收到 ADR 表格的副本。

[簽名頁面如下 ]

為此，知乎公司和摩根大通 銀行已於上述第一天和第一年正式簽署了本存款協議，所有持有人和受益所有人 將在他們接受根據本協議條款發行的美國存款憑證或收購其中的任何實益 權益後成為本存款協議的當事方，以昭信守。

[存款協議簽名頁]

附錄 A

附於並納入

存款協議

[ADR 正面表格 ]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

A 類普通股

的

知乎公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北美摩根大通銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行 協會，作為下述存託機構（以 “存託機構” 的身份），特此證明 ____________________________________________是__________________________美國存托股份（“ADS”）的註冊所有人（“持有人”），每份（受第 (13) 款約束）(影響存入證券的變更 ) 代表三 (3) 股 A 類普通股（包括第 (1) 段所述的收購股份 的權利ADS的發行）、根據開曼羣島法律註冊成立的知乎公司（“公司”）的 “股份”，以及根據經修訂和重述的存款協議存放的 財產，根據經修訂和重述的存款協議存放的 ，根據2024年______________________，2024年______________________日起存入的存款協議（截至2024年________________）的 “股份”，以及存託機構不時持有的現金或 財產（截至2024年________________）不時修訂公司、存託人以及 美國存託憑證的所有持有人和受益所有人之間的 “存款協議”）根據該協議簽發（“ADR”），雙方通過接受替代性爭議解決成為該協議的當事方。 存款協議和本 ADR（包括本協議背面規定的條款）應受紐約州內部法律管轄， 應根據紐約州內部法律進行解釋，但不影響其中 法律衝突原則的適用。此處使用且未在此定義的所有大寫術語應具有 存款協議中賦予此類術語的含義。

(1) 發行美國存託憑證。

(a) 發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR 之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存託人只能在存放以下股票；或（ii）從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體處收取 股票的權利，才能在轉讓 辦公室（定義見下文）發行存託憑證。根據 存款人的要求、風險和費用，存託人可以接受此類股份和/或 存款以轉交給託管人，也可以在其辦公室以外的地方交付 ADR。

(b) 貸款。作為存託人， 存管人不得借出股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的陳述和保證。 根據存款協議存入股票的每個人都表示並保證：

此類陳述和擔保在 存入和提取股份、發行和取消與之相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何 的陳述或擔保以任何方式不正確，公司和存託人可採取一切必要行動 ，以違約持有人 （包括但不限於代表第三方行事的任何持有人）和/或受益所有人為代價，採取一切必要行動 來糾正此類虛假陳述的後果。

(d) 為了便於遵守美國證券法、規則和 法規，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》以及根據該法制定的規則和條例 的要求，存託機構可以拒絕接受公司認定的任何股份進行此類 存款。

（2）提取存入的證券。 除第 (4) 款另有規定外 (註冊、轉讓等的某些限制), (5) (持有人或受益所有人 的税款、關税和其他費用的責任) 和 (7) (存託人的費用）以及存託證券 的規定或管理存款證券 （包括但不限於公司的管理文件和所有適用的法律、規章和條例），在交出 (a) 以令過户辦公室存管人滿意的形式出具的經認證的替代性爭議解決辦法，或 (b) 在 直接註冊 ADR 的情況下，本協議的持有人有權在託管人辦公室交貨（或從託管人處獲得（在 非物質化範圍內）當時 ADS 所代表的存託證券這個 ADR 就證明瞭這一點。應持有人的要求、風險和費用 ，存託人可以在持有人可能要求的其他地方交付此類存託證券（包括任何此類證券）。儘管存款協議或本替代性爭議解決辦法有任何其他規定，但只有出於1933年《證券法》F-6表格第I.A. (1) 號一般指示（此類指令可能會不時修改 ）中規定的理由，才能限制存款 證券的提取。

(3) ADR 的轉移、拆分和組合 。存管機構或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存（“ADR”）登記冊 （“ADR 登記冊”），用於ADR的登記、轉讓、合併和拆分，對於直接註冊ADR，應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放 持有人和公司查閲出於公司業務利益或與 存款協議和 (b) 便利有關的事項與持有人進行溝通的目的ADR 的交付和收據。ADR 註冊一詞包括直接註冊 系統。本替代性爭議解決辦法（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權經過適當背書（對於經認證的存託憑證 ）和/或在向託管人交付適當的轉讓票據後，可通過交割進行轉讓， 與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力；前提是存託機構 儘管有任何相反的通知，可以將在 ADR 登記冊上以其名義註冊此 ADR 的人視為所有人的絕對 所有者目的，根據 存款協議或任何 ADR，存託人和公司均不對任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該受益所有人是本協議的持有人。以第 (4) 段為準 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人的税款、關税和 其他費用的責任），該替代性存款證可在替代性糾紛糾紛登記冊上轉讓，也可以拆分成其他 ADR 或與其他 ADR 合併為一個 ADR，以證明持有人或經正式授權的律師 在適當認可的轉讓辦公室（如果是經認證的 ADR）或交付給 存託機構時交出的存託憑證的總數根據適用法律的要求籤發並正式蓋章的適當轉讓文書；前提是保管機構 可以關閉替代性爭議解決登記冊（和/或任何其中的一部分）在它認為權宜之計時隨時或不時。應 持有人的要求，為了用直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，或反之亦然，存託人應執行 並視情況交付經認證的 ADR 或直接註冊 ADR（視情況而定），證明 的 ADS 總數與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的總數相同可以替代。

(4) 對註冊、轉讓、 等的某些限制。在發行、登記、轉讓登記、拆分或合併任何 ADR 之前，交付與之相關的任何分配 之前，或者，根據第 (2) 款最後一句的規定，(提取存入的證券），提取任何 存入的證券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 項而言，公司、存管人或託管人 可能會不時要求：

(a) 為此支付 (i) 任何股票 轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 在任何適用登記處登記股份或其他存託證券轉讓 而生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 第 (7) 款規定的任何適用費用 (存託人的費用 ) 本替代性糾紛解決辦法的；

(b) 出示令其滿意的 證據 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於與公民身份、居住、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權或權益有關的信息， 遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理條款以及存款協議和本替代性糾紛解決辦法的條款，因為 它可能認為必要或恰當；以及

(c) 遵守保管機構 可能確立的與《存款協議》相一致的法規，或保存人認為為遵守 適用法律、規章和規章所必需、必要或可取的法規。

發行ADR、接受存款 、ADR的登記、轉讓、分拆或組合，或者在不違反第 (2) 段最後一句的前提下， (提取存入的證券），當ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉，或者存託機構出於任何原因認為必要、必要 或建議採取任何此類行動時，通常或特別是 情況下，可以暫停存託證券的提取和交付。

(5) 持有人或受益所有人 的税款、關税和其他費用的責任。

(a) 税收責任。如果託管人或存託人 代表託管人或存託人 支付任何税款或其他 政府費用（包括任何罰款和/或利息），則由此證明的美國存託證券代表的任何存託證券或其中的任何分配，包括但不限 的國税發通告所欠的任何中國企業所得税 [2009]中國國家税務總局 （SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決，無論是否適用， 此類税收或其他政府費用應由持有人在本協議中向存託人支付，並通過持有或擁有、持有或曾經持有或持有或持有或持有本ADS或此證明的任何美國存託憑證、持有人和所有受益人的方式支付本協議及其所有人，以及本協議及其所有先前持有人和受益人 所有人共同或單獨同意對每人進行賠償、辯護並使其免受損害存託人、公司和 其各自代理人就此類税收或其他政府費用承擔的責任。

公司和存託人及其任何 個別代理人均不對任何美國存託憑證和存託人的任何未遵守 適用的税法、規章和/或法規而對ADS和ADR的持有人或受益所有人承擔責任。

儘管存託人有權向現任和前任持有人和受益所有人尋求付款 ，但其持有人和受益所有人（以及所有先前的持有人和受益人 所有人）承認並同意，存託人沒有義務向任何現任或前任受益所有人尋求本款第 (5) 項下的欠款。

保存人可拒絕進行任何登記、 轉讓、分拆或合併登記，或根據第 (2) 款最後一句的規定拒絕進行登記 (提取存入的 證券），在支付此類存款之前，任何提取此類存款證券。

存託機構還可以從存託證券的任何分配 中扣除 ，也可以通過公開或私下出售方式為本持有人賬户出售 此類存託證券的任何部分或全部，並且可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府 費用，持有人對任何缺陷負有責任，並應減少特此證明的存託證券的數量以反映任何此類 的股票銷售額。對於向持有人進行的任何分配，公司將把公司要求扣留和應付給該授權或代理的所有款項（如果有）匯給相應的政府機構或機構 ；存託人和託管人 將存託人或託管人因該授權而需要預扣的所有款項（如果有）匯給相應的政府機構或機構。

如果存管人確定存放證券現金（包括股份或權利）以外的任何財產 的分配均需繳納存管人或託管人 有義務預扣的任何税款，則存管人可以通過公開或私下出售以存管人 認為必要和可行的金額和方式處置此類財產的全部或部分，並應分配存管人的淨收益 任何此類出售或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額有權獲得該權利的持有人。

(b) 與税收相關的賠償。每位 持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人及其各自的任何高級職員、董事、 員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受任何政府機構針對因退税、降低的來源預扣率或獲得的其他税收福利而提出的 税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害在ADS的轉讓或交出或存款協議終止後，哪些債務將繼續有效。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果任何存託證券的 條款或管理任何存託證券的條款 可能要求披露或限制存託證券、其他股份和其他證券的受益權或其他所有權或權益 ，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利以強制執行此類 披露或限制，則持有人和受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制， 遵守公司在這方面的任何合理指示。公司保留指示持有人（通過 任何此類持有人，即以該持有人名義註冊的ADR為證的ADS的受益所有人）交付其ADS以取消 和提取存放證券，以允許公司作為股份持有人和/或受益所有人直接與其 的受益所有人進行交易的權利，持有人和受益所有人同意遵守此類指示。如果公司的合理要求， 存託人同意與公司合作、磋商，並向其提供合理的協助，在不承擔風險、責任或開支的情況下，公司努力向持有人通報公司行使本款 權利的情況以及公司對任何持有人實施此類要求的方式；但是，前提是為避免 疑問，公司應就上述事項向存託人提供賠償。

(b) 特定司法管轄區。 開曼羣島法律法規以及公司組成文件條款的任何摘要均由公司 提供，僅為方便持有人、受益所有人和存託人。此類摘要是 (i) 摘要，因此可能不包括 彙總的適用於持有人或受益所有人的材料的所有方面，以及 (ii) 截至存款協議 簽訂之日由公司提供。持有人或受益所有人承認，這些法律法規和公司的組成文件 可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。存託人和公司都沒有義務更新任何此類摘要。

(7) 存管人的費用。

(a) 保存人的權利。存託人 可向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於以股票存款為基礎的發行、與股份分配、權利和其他分配（此類術語的定義見第 (10) 段）(存放證券的分配 )、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據 合併、證券交易或任何其他影響美國存託證券或存託證券的交易或事件發行，以及 (ii) 每位 人交出存款證券提取存款證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的 人，每100份美國存託憑證的費用最高為5.00美元（或其中的一部分）已發行、交付、減少、取消或交還，或據此進行或提供股份分配 或選擇性分配（視情況而定）。存託機構可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）在該存款之前收到的與股份分配、權利和其他分配有關的足夠證券 和財產，以支付此類費用。

(b) 存託機構的額外費用、收費和開支。持有人、受益所有人、存放或提取股票的任何 方或任何交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的一方也應承擔以下額外費用、費用和開支（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分或證券交易所根據第（段）分配的美國存託憑證或存款 證券的分配 10) (存放證券的分配))，以適用者為準：

(c) 其他債務、費用、收費和開支。 公司將根據 不時根據公司與存託機構之間的協議支付存託人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用、收費和開支，但以下情況除外：

(d) 外匯相關事宜。為了便利 管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他 公司行動，存託機構可以與北美摩根大通銀行（“銀行”） 和/或其關聯公司的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“FX 交易”）。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或附屬機構（視情況而定）以主要身份進行 。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人（或 其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易 的外匯匯率將是（i）公佈的基準利率，或（ii）由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下， 加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣 。此類適用的外匯匯率和利差可能（而且 存託機構、銀行及其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比交易的利率和 利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。 此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、 市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關 風險，而不考慮此類活動對公司、 存託人、持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映 銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能獲得或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在 公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處 規定的外匯交易。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的外國 匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承認並同意，適用於在ADR.com 上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 存託人收取和收取 上述規定的費用、收費和開支的權利應在《存款協議》終止後繼續有效。在存管人辭職或 被免職後，該權利應延伸至此類辭職 或免職生效之前產生的費用、收費和開支。

(f) 披露潛在的存託付款。 存託人預計將根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立 和維持ADR計劃相關的某些費用。存託人 可根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件向公司提供固定金額或部分存託費用，或以其他方式 收取的存託費。

(g) 存託人可以同意減少或免除此處和存款協議中規定的某些 費用、收費和開支，包括但不限於本段 (7) 中描述的那些費用、收費和開支，這些費用和開支通常是通過向公司和/或某些持有人 以及公司股份的受益所有人和受益所有人發行的存款證收取的。

(8) 可用信息。存款協議、 存款證券的條款或管理存款證券的條款以及公司發出的任何書面通信，均由託管人 或其被提名人作為存託證券持有人接收，並普遍提供給存託證券的持有人。 可供持有人在美國存託機構辦公室、委員會互聯網網站上或應要求 向存託機構查閲（請求可能是由保存人酌情拒絕）。保管人將在公司提供此類通信 （或其英文譯本或摘要）的副本後分發給持有人。

公司受1934年《證券交易法》的定期報告 要求的約束，因此向委員會提交了某些報告。持有人和受益所有人可以通過委員會互聯網網站上的 EDGAR 系統查看 和檢索這些報告，該網站自 存款協議生效之日起，網址為 www.sec.gov，可在委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製， 位於（截至存款協議簽訂之日），位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號。 ADR和/或其權益的每位持有人和受益所有人通過持有或擁有ADR和/或其中的權益，承認並同意存託人 (i) 依賴並且可以完全依賴公司在《存款 協議》第13 (a) 條和ADR形式的本第 (8) 段中的陳述、保證、承諾和協議 (可用信息)，(ii) 不承擔任何義務或責任 確定公司是否遵守了1934年《證券交易法》的註冊、報告和其他要求， 和 (iii) 可以而且經每位ADR和/或其權益的持有人和受益所有人的明確授權，根據公司的此類持續陳述、擔保、契約和協議，陳述 並進行證明，公司符合 《證券交易法》的註冊、報告和其他要求1934 年的。

(9) 執行。除非存管機構通過正式授權的存管人官員的手動或傳真簽名執行，否則本 ADR 在任何目的上均無效 。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約州紐約麥迪遜 大道383號，11樓，10179。

[反向替代性糾紛解決辦法的 表格]

(10) 存款證券的分配； 銷售。在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人 的税款、關税和其他費用的責任），在切實可行的範圍內，存託機構將在存託人為此設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人地址向每位有權分配 的持有人 ，按該持有人的ADR為證據 的存託證券（託管人收到以下存託證券分配）的數量成比例：

(a) 現金。通過現金分紅或其他現金分配，或本款第 (10) 款授權的任何其他分配（“現金”）的銷售淨收益（“現金”）而向 存託機構提供的任何美元，前提是 (i) 對預扣税款進行適當的 調整，(ii) 對某些持有人的此類分配是允許或切實可行的，以及 (iii) 扣除 存託人和/或其代理人的費用和開支，以 (1) 通過出售或將任何外幣兑換成美元存管機構可能確定的其他 方式，只要其確定可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管機構可能確定的方式向美國轉移 外幣或美元，但以其確定 可以在合理的基礎上進行此類轉讓，(3) 獲得此類 轉換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，可以在合理的時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 公開出售或私人 是指以任何商業上合理的方式。

如果任何存託證券 由於其發行日期或其他原因沒有或將無權獲得此類現金分紅、分配、 或銷售淨收益的全額款項，則存託機構應適當調整向持有人分配的就此類存託證券 發行的金額。如果公司或存託機構必須預扣任何存款證券的任何現金 股息、分紅或銷售淨收益中扣留一定金額的税款，則就此類存託證券發行的美國存託憑證上分配的 金額將相應減少。

如果存管機構自行決定 確定適用的法律、規則或法規不允許將外幣 兑換成美元和/或將此類美元分配給任何或所有有權獲得此種美元的持有人，則存管機構可自行決定 在其認為允許和切實可行的情況下分配存管機構收到的部分或全部外幣，或者保留並持有 此類未投資的外幣，不承擔其利息的責任持有人各自的賬户，有權獲得相同的 。

(b) 股份。(i) 證明 全部存託憑證券 的額外存託憑證 由股票組成的存託證券 的股息或免費分配（“股份分配”），以及（ii）從股份分配中獲得的 公開或私募出售股票的淨收益中獲得的美元，如果發行額外的ADR ，這些股票將產生部分ADR 對於，就像現金一樣。

(c) 權利。(i) 存託人有權根據存託證券分配（“權利”）獲得額外 股份或任何性質權利的認股權證或其他票據 ，由存託人酌情購買額外存託憑證（“權利”）， ， 前提是公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據，證明存託人可以合法地 分發相同的證據（公司沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司沒有的範圍內因此，提供 此類證據和出售權利是切實可行的，存託人從公開或 私下出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如現金一樣，或 (iii) 由於權利不可轉讓、市場有限、期限短，公司沒有提供此類證據和/或此類出售 實際上無法完成 否則，什麼都沒有（任何權利都可能失效）。

(d) 其他發行版。(i) 以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式分配存託證券以外的任何存託證券分配（“其他分配”）而獲得的證券或 財產，或 (ii) 在 存託人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，向存託人提供的任何美元其他分配的公開或私下銷售的淨收益，如現金。

(e) 只要保存人自行決定 根據本第 (10) 款進行的任何分配 (存放證券的分配) 適用法律、規則或法規不允許 ，或者對任何或所有持有人不切實際，存託人可自行決定 進行其認為允許和切實可行的分配，包括分配部分或全部現金、外幣、 證券或其他財產（或證明有權獲得部分或全部此類外國現金的適當文件）貨幣、 證券或其他財產）和/或存託人可以保留和持有部分或全部此類現金、外幣貨幣、證券或其他 財產作為與適用持有人的存款證券（不承擔其利息或其投資 的責任）。

(f) 在本第 (10) 款允許的範圍內，存託人保留和持有 任何現金、外幣、證券或其他財產 (存放證券的分配)、 與持有此類物品有關或由其產生的任何及所有費用、收費和開支（包括但不限於本形式 ADR 第 (7) 段中提供的 的費用（存託人的費用) 應從此類現金、外幣、證券或其他 財產或出售這些財產的淨收益中支付，從而減少根據本協議持有的金額。

(g) 銷售。在存款 協議或 ADR 形式提及證券或財產的 “出售”（或類似含義的措辭）的所有情況下，除非要出售的證券在證券交易所 上市和公開交易，或者有公開市場可供出售房產，否則存管機構可以 但沒有義務進行任何此類出售。如果證券未如此上市和公開交易，或者 公司如此分配的房產沒有公開市場：

此外，如果存託機構試圖出售 股票、其他證券或財產，則此類證券和/或財產可以通過大宗銷售或單手交易出售。

存託機構保留使用摩根大通銀行北美分行、 分行或附屬機構來指導、管理和/或執行本協議項下證券和/或 財產的任何公開和/或私下出售的權利。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用， 被視為上文和/或第 (7) 款規定的存託機構的費用 (存託人的費用）。證券的所有購買和 銷售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面），存託機構應全權負責 的位置和內容。

(h) 任何可用的美元將通過電匯 轉賬支付和/或通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將被扣留 ，不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

(11) 記錄日期。如果可行，存託人可在與公司協商 後，確定一個記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何 相應記錄日期），以確定誰應負責支付 存託機構評估的ADR管理費用以及本文第 (7) 款規定的任何費用以及決定費用 有權獲得存託證券或與存託證券有關的任何分配的持有人向其提供指示 行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項採取行動，只有此類持有人才有此權利 或有義務。

(12) 存放證券的投票。

(a) 任何會議或招標的通知。 在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知或向股票或其他存託證券持有人徵求 的同意或代理後，存託機構應儘快根據上文第 (11) 段的 確定ADS記錄日期，前提是如果存託人及時收到公司的書面請求且至少 三十 (30) 在此類表決或會議之日前幾天，存託人應向持有人分發通知 ，費用由公司承擔投票通知”）説明 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料， (ii) 在存管機構設定的記錄日期內，在開曼羣島法律的任何適用規定的前提下， 有權指示存託人行使由此類證券 代表的存託證券的投票權（如果有）持有人的 ADR 以及 (iii) 根據 第 12 (b) (ii) 段發出或視為發出此類指示的方式下文，包括向公司指定的人員提供全權委託的指示。每位持有人 應全權負責向以該持有人名義註冊的 ADS 的受益所有人轉發投票通知。 不能保證一般持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述 的通知，並有足夠的時間讓該持有人或受益所有人及時將任何投票指令退還給存託人。

(b) 存放證券的投票.

(c) 分發材料的替代方法。 無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在任何法律、 規則或法規或美國存託證券交易所的規則、規章或要求均未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發 向存託人分發與任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料，以代替分發 向存管機構提供的與存款 證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索 的説明的通知此類材料或應要求接收此類材料 (即，引用包含檢索材料的網站或 索取材料副本的聯繫人）。強烈鼓勵持有人儘快轉交投票指示。 直到負責代理和投票的替代性爭議解決辦法部門收到 此類指令，才會被視為已收到，儘管在此之前，作為存託人的北美摩根大通銀行 可能已經收到此類指示。

(d) 投票方式。公司 告知存管人，根據開曼羣島法律和公司章程備忘錄和章程，截至存款協議簽訂之日有效的 ，除非要求進行投票（在 之前、舉手結果公佈之日或撤回任何其他民意調查要求時），否則在公司的任何股東大會上進行表決。如果 根據公司備忘錄和章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決， 則存託人將不進行表決，而存管人從持有人那裏收到的投票指示也將失效。無論美國存託證券持有人是否提出要求，存託機構 都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

(13) 影響存放證券的變化。

(a) 除第 (4) 款另有規定外 (a)對註冊、轉讓等的某些限制 ) 和 (5) (持有人或受益所有人對税款、關税和其他費用的責任）， 存託機構可自行決定，並應在公司的合理要求下，在存託人為此設定的記錄日期 修改本替代性存託憑證，或分發額外或經修訂的 ADR（包括或不要求使用本替代存託基金進行交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券、任何股份 分配的票面價值的任何變化、拆分、合併、取消或其他重新歸類或其他未分配給持有人或存託人可用的 的任何現金、證券或財產的其他分配來自任何人的存託證券（特此授權存託人向任何人交出任何存託證券，無論此類存託證券是否因法律、規則、法規或其他規定而交出或以其他方式取消，均可通過公開或私下出售方式出售 收到的任何與）任何資本重組、重組、合併、清算、 破產、全部或幾乎所有資產的出售該公司的。

(b) 如果存管人沒有如此修改 本替代性存託憑證或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益，則無論上述任何現金、證券或 財產產生的任何現金、證券或 財產均應構成存管證券，本ADR所證明的每份ADS將自動代表其在當時構成的存放證券中的按比例權益。

(c) 發生任何影響存管證券的上述 變更後，公司應立即以書面形式將此類情況通知存管人，並在收到公司此類通知後， 可指示存管人根據本協議的規定將此通知持有人 ，費用由公司承擔。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據 向持有人發出通知並説明其條款。

(14) 免除責任。

(a) 不可抗力、責任限制和 義務。存託人、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司以及每個 應：

(b) 託管人、 證券存管機構、清算機構或結算系統的破產、責任等。儘管存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定，存託機構對任何非摩根大通銀行分行或附屬機構的託管人的破產不承擔任何責任，也不承擔任何責任 ，並且受本款第 (14) 款 條款 (q) 規定的進一步限制的約束，存託人應對託管人的任何作為或不作為不作為不作為概不負責，也不承擔與之有關或由此引起的責任除非任何持有人因託管人 (i) 在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或者 (ii) 在根據託管人所在司法管轄區的現行標準 所確定的向託管人提供保管服務時未採取合理的謹慎措施而直接承擔責任。

存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或 不作為或破產不承擔任何責任。

(c) 存管人、其代理人和公司可以 依據他們認為是真實的 且由適當的一方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事，並應受到保護。

(d) 存託人沒有義務 向持有人或受益所有人通報開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府 或監管機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統的法律、規章或法規的要求或其中的任何變更。

(e) 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，以及根據本協議第12 (b) 段發出或視為下達任何投票指示 的方式，包括指示向公司指定的個人 提供全權委託，包括但不限於，存託機構及其代理人不承擔任何責任根據第 (12) 款指示保存人授予全權委託人 的人所投的任何表決或被視為已指示根據本協議第 (12) (b) 段授予 全權委託書，或出於任何此類表決的效力。

(f) 存管機構應努力按照存款協議或 ADR 形式中提及或設想的任何證券或其他財產的出售 以及任何貨幣、證券或其他財產的兑換，在 適用於此類出售或轉換的情況下，根據存管機構的正常做法和程序，但不承擔任何責任（在沒有故意違約或嚴重違約的情況下）疏忽或其代理人、高級職員、董事或僱員（ ）對任何此類條款的疏忽出售或轉換，包括 進行此類出售或轉換的價格，或者如果此類出售或轉換不切實際，或不應被存管人認為、視為或確定 切實可行。具體而言，存託機構對與 任何公開或私下出售證券相關的價格（包括但不限於以名義價格進行的任何出售）、其時間或 任何延遲行動或不作為承擔任何責任，也不對受託方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責 任何此類出售或擬議出售。

(g) 對於公司或任何其他方，包括任何股份登記處、 過户代理人或公司、存託機構或任何其他方指定的其他代理人，未能、無能或拒絕處理現金、股票、其他證券或其他財產的任何轉讓、交付或分配 ，包括但不限於存款協議的終止，存託人不應承擔任何責任 ，或否則 必須遵守存款協議中對其適用的任何條款。

(h) 對於任何貨幣兑換、轉移或分銷所需的任何批准或許可，存管機構可以依靠 公司或其法律顧問的指示。

(i) 存託人及其代理人可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券和存託憑證。

(j) 儘管存款協議或替代性爭議解決辦法 中有任何相反的規定，但存託機構及其代理人可以全面迴應存款協議、任何持有人、任何ADR或ADR或與本 或其相關的任何信息要求或請求，前提是任何合法機構要求或要求提供此類信息，包括但不限於 法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(k) 存託人、託管人或 公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對任何持有人 或受益所有人未能獲得針對該持有人或受益所有人的收入 納税義務所繳納的非美國税款的抵免權或退款承擔責任。

(l) 存託人沒有義務向 持有人和受益所有人或其中任何人提供有關公司納税狀況的任何信息。存託人、 託管人或公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均不對持有人或受益所有人因擁有或處置 ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任 。

(m) 對於本公司或代表公司提交給其以分發給持有人的任何信息的內容，或其任何譯本的任何不準確之處 、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性 或價值、任何第三方的信譽信譽、允許任何權利失效而承擔任何責任 根據 存款協議的條款，或者由於公司未發出任何通知或及時發出任何通知。

(n) 無論此處或存款 協議中有任何相反的規定，託管人和託管人均可使用第三方交付服務和有關 事項的信息提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與本文的 和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席任何會議發行人的 證券持有人。儘管託管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的 謹慎行事），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏 概不負責。

(o) 對於繼任保管人的任何作為或不作為 ，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關，保存人均不承擔責任。

(p) 公司已同意在某些情況下向存託人 及其代理人提供賠償，存託人同意在某些情況下對公司進行賠償。

(q) 儘管存款 協議或本 ADR 中有任何其他相反的規定，但無論是任何個人或實體（包括但不限於持有人）產生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和開支） 或利潤損失，無論是任何個人或實體（包括但不限於持有人）所產生的任何形式，均不承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和開支） 或利潤損失和受益所有人）， 無論是否可預見，也無論此類索賠涉及哪種類型的訴訟可能會被帶來。

(r) 在適用的範圍內，存款協議或本 ADR的任何條款均不構成對持有人或受益所有人根據1933年《證券法》 或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(15) 保管人的辭職和免職； 託管人。

(a) 辭職。存託人可在任何 時間通過向公司提供書面選擇辭去存託人職務的書面通知。在不違反下文 (c) 項的前提下， 存託人的辭職應在公司任命繼任保管人，以及該繼任保管人 接受存款協議中規定的任命後生效。

(b) 移除。公司可以在任何時候 提前不少於六十 (60) 天前向存管人發出書面移除通知。在不違反下文 (c) 項的前提下，此類移除應在 (i) 驅逐通知之日後的第六十（60）天和（ii） 公司任命繼任保管人和該繼任保管人接受存款 協議中規定的其任命（以較晚者為準）生效。

(c) 如果存託人提供了 辭職通知（根據上文 (a) 項），或者公司提供了存託人的免職通知（根據上文 (b) 分段），並且在辭職通知日期或驅逐通知 之日後的第六十（60）天之前沒有任命繼任保管人，則存託人可以按以下方式終止存款協議和替代性替代性爭議解決第 (17) () 段所述終止) 此後，本替代性爭議解決辦法的 和上述第 (17) 款的規定將管轄存託人在存款協議 和 ADR 形式下的義務。

(d) 保管人。存管人可以任命 替代人或其他託管人，“託管人” 一詞指的是上下文 要求的每位託管人或所有託管人。

(16) 修正案。除第 (2) 款最後一句 外 (提取存入的證券），公司和 存託機構可以對ADR和存款協議進行修改，前提是任何在每個ADS基礎上徵收或增加任何費用、費用或開支（不包括 股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消請求的交易費 （包括通過SWIFT、傳真傳輸或任何其他通信方式提出的任何取消請求）的修正案第 (7) (c) (ii) (存託人的費用) ADR 的形式、適用的交付費用或其他此類費用、收費或開支），或以其他方式影響持有人或受益所有人的任何實質性現有權利的 應在向持有人發出此類修正通知三十 (30) 天 後生效。在 存款協議的任何修正案如此生效時，每位持有人和受益所有人通過繼續持有此類替代性爭議解決辦法或其中的權益，即被視為同意並同意這些 修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定 ，否則任何修正均不得損害任何替代性糾紛解決辦法的持有人 交出此類替代性爭議解決辦法並獲得由此代表的存放證券的權利。

(i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》 在F-6表格上註冊美國存託憑證或股票僅以電子賬面記賬形式交易以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加 應由持有人承擔的任何費用或收費，(i) 任何一種情況下均不徵收或增加 任何費用或收費，(i) 在任何情況下，均不徵收或增加 任何費用或費用，應被視為不損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。

儘管如此，如果任何政府 機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議 或替代性存款協議的形式以確保其得到遵守，則公司和存託人可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充存款協議和 ADR。在這類 情況下，對存款協議的此類修正或補充可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在合規要求的任何其他時間 內生效。

關於存款協議 或 ADR 形式的任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體 修正案均不會使該通知失效，但是，在每種情況下，發給 持有人的通知都為持有人和受益所有人提供了檢索或接收此類修正案文本的途徑 (即，在從委員會、存管人或公司的網站上檢索 後，或應存託人的要求進行檢索）。

(17) 終止。

(a) 由存託人和公司終止.

(b) 保管人的義務.

在收到任何涵蓋 此類存託證券的轉讓文書、任何適用的股票證書或股票憑證丟失的賠償金和ADR登記冊後，公司 應：（I）批准將先前由其ADR代表的存託證券轉讓給ADR 登記冊上列出的個人（如適用），（II）要求對公司成員登記冊進行相關更新，以反映 的轉讓先前由其存託憑證向ADR登記冊上列出的人員代表的存放證券（如適用）和（III）向 保管人提供公司最新成員登記冊的核證副本。

在存託人合理地認為 公司破產的範圍內，或者如果公司處於破產管理狀態，則已申請破產和/或以其他方式處於重組、管理 或清算中，在任何此類情況下，存託證券在終止 之日之後均未在證券交易所上市和公開交易，或者如果存託人出於任何原因認為無法或實際上無法出售存款證券立即且 毫不費力地將存放證券視為沒有價值 (並且此類持有人應被視為已指示 存託機構存託證券沒有價值）。存管機構可以但沒有義務且持有人不可撤銷地同意並同意，存託人可以指示其託管人向公司交付所有存託證券（視情況而定，由其管理人、接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人、重組人員、臨時清算人、重組人員、臨時重組 官員、受託人、控制人或其他監督破產、破產管理的實體行事 ，重組或清算程序） 並通知公司存放的股份已交出不加考慮。在適用法律的前提下，公司應立即 無償接受存托股份的交出，並向存託人發出書面通知，確認 (A) 無償接受 交出存託證券，以及 (B) 取消此類存托股份。在 通知公司無償交存股份後，無論公司是否遵守了 前一句的規定，存託人均應立即通知持有人其存款證已被取消，不向持有人支付對價 。

在保管人遵守本第 (17) (b) (iii) 項 的規定後，保管人及其代理人應免除 《存款協議》和《存款協議》項下的所有義務，並停止承擔任何義務。

(c) 公司的義務。在終止 之日之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但本款 (17) 項下的義務及其對存託人及其代理人的義務除外。

(d) 建立非贊助的替代性糾紛解決計劃。 儘管有任何相反的規定，對於根據本款第 (17) 款進行的任何終止，存託人可以在不通知公司的情況下，自行決定為股票建立不受贊助的美國存托股份計劃（條款由存託人 可能決定），併為持有人提供一種手段來提取根據存款 協議發行的美國存託證券所代表的股份並指示將此類股票存入此類無擔保的美國存托股票計劃，在每種情況下，均須遵守 存託機構可自行決定收取本協議第 (7) 款規定的費用、收費和開支以及適用於無擔保的美國存托股票計劃的費用、收費 和開支。

(18) 任命；確認和協議。 每位持有人和每位受益所有人在接受根據 發行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何權益）後，無論出於何種目的，均應視為 (a) 成為 存款協議和適用的 ADR 的當事方並受其約束，(b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有全權委託，代表其 行事，採取存款協議和適用的 ADR 中規定的所有行動，採取 必要的所有程序遵守適用的法律，採取存託機構全權酌情認為必要或適當的行動 以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的，採取此類行動是其必要性和適當性的決定因素 ，以及 (c) 承認並同意 (i) 存款協議或任何替代性糾紛解決辦法中的任何內容都不會 導致合夥企業或在其各方之間建立合資企業，也不要在這些當事方之間建立信託或類似關係， (ii)存託機構、其分部、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時掌握有關公司、持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的 非公開信息，(iii) 存託人及其 部門、分支機構和關聯公司可能隨時與公司、持有人、受益所有人和/或 任何一方的關聯公司建立多種銀行關係，(iv) 存託人及其關聯公司部門、分支機構和附屬機構可能不時從事 的交易，其中對公司或持有人或受益所有人和/或其各自關聯公司不利的各方可能擁有利益，(v) 存款協議或任何替代性爭議解決辦法中的任何內容均不應 (A) 阻止存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司 參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或 (B) 要求存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司披露信息任何此類交易或關係，或説明在任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款 交易或關係，(vii) 存託人不應被視為知悉存託機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的 的任何信息；(vii) 就存款協議 和本ADR的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為構成向此類持有人ADR所證明的ADS的所有受益所有人的通知。對於 存款協議和本 ADR 下的所有目的，本協議持有人應被視為擁有代表本 ADS 所證明的所有 受益所有人行事的必要權力。

(19) 豁免。存款協議 的每個當事方（為避免疑問，包括ADSS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 直接或間接產生於、基於或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序 以任何方式獲取股票或其他 存款證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中所設想的任何交易，或違反本 或其中的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括但不限於美國聯邦證券法規定的任何訴訟、訴訟、索賠或 程序。在適用的範圍內，存款協議或本ADR的任何條款均不構成對持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券 交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) 管轄權。持有人和受益所有人理解，持有ADS或其中的權益，這些持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，通過持有 或擁有ADR或ADS或其中的權益，他們都不可撤銷地同意公司或存託機構對或涉及 持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟源於存款協議，即ADS， ADR 或其中、此處或特此處所設想的交易可以在以下州的州或聯邦法院提起紐約、紐約 紐約州以及持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，均不可撤銷地放棄其現在或以後 可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地服從此類法院對任何此類 訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。

持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益 ，即表示持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，持有人或受益所有人針對或涉及 存託人和/或公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，無論是因存款協議、ADS、 ADR 或其中、本文或特此所考慮的交易而產生或涉及 存託人和/或公司的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於索賠根據1933年的《證券法》 ，只能在美國新南區地方法院提起約克（或紐約州新 州法院，如果（i）美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權 ，或者（ii）將美國紐約南區地方法院指定為任何特定爭議的專屬 法庭已經或變為無效、非法或不可執行），以及持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益 均不可撤銷地放棄其現在或將來可能對該股權提出的任何異議任何此類訴訟的地點，並且 不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。儘管有上述規定或 存款協議中有任何相反的規定，但在存款協議中，其各方（即公司、存託人 以及所有持有人和受益所有人）均同意：(i) 存託人可自行決定選擇根據存款協議、引起或與存款協議直接或間接提起任何爭議、 訴訟、爭議、索賠或訴訟， ADS、ADR 或其中、此處或特此處所考慮的交易，包括但不限於任何關於 其存在、有效性、解釋、履行或終止（均為 “爭議”；統稱為 “爭議”）的問題 針對任何其他一方或多方（包括但不限於針對持有人和受益所有人的爭議），提交 爭議並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決，以及 (ii) 保管人可在 中自行決定要求，通過書面通知相關一方或多方， 存款的任何一方或多方提出的任何爭議向存託人提交協議（包括但不限於持有人和受益所有人提出的爭議）， 並最終通過根據存款協議中規定的條款進行的仲裁解決；但是，儘管存託人根據本條款 (ii) 發出了書面通知，但如果任何持有人或受益所有人對公司和/或存託人提出的任何 索賠存在特定的聯邦證券法違規行為，此類索賠的聯邦證券法違規方面 持有人或受益所有人對公司和/或存託人提起的公司和/或存託人可以選擇繼續在紐約、紐約的州或聯邦法院以及該持有人或受益所有人對公司和/或存託人提起的所有其他方面的索賠、爭議、法律訴訟、 和/或訴訟，包括 與聯邦證券法違規索賠一起或補充提起的訴訟，將按此提交仲裁。任何此類仲裁 均應由保存人選擇，根據美國仲裁協會 的《商事仲裁規則》在紐約州紐約進行，或者按照聯合國國際 貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港進行，由香港國際仲裁中心作為指定機構，在每種情況下均經存款協議第 20 (d) 節修訂 ，以及任何此類仲裁的語言均應為英語，每種情況均按 {的規定br} 存款協議。

儘管此處或 存款協議中包含任何相反的內容，為避免疑問，本公司和所有持有人和受益所有人（以及任何在ADS中擁有或持有權益的人）同意，紐約州 紐約州的任何聯邦或州法院都有權審理和裁定與執行本仲裁條款和任何仲裁有關的程序 由所考慮的仲裁員作出裁決，併為此目的不可撤銷地服從不可撤銷的仲裁人此類法院的專屬管轄權。本協議和存款協議的各方（即公司、存託人以及所有持有人和受益所有人）同意不 質疑此處和存款協議中包含的仲裁條款和可執行性，包括但不限於基於缺乏互惠性的任何質疑，並且此類各方在此不可撤銷地放棄任何此類質疑。

附錄 B

知乎公司的承諾契約 （“公司”）

日期： [日期]

知乎公司（“公司” 或 “我們”）指經修訂和重述的存款協議，日期為 [●]，2024 年由 公司和存託人等機構簽訂的（“存款協議”）。本契約民意調查中使用的未明確定義的 大寫詞語和表述應具有存款協議中規定的含義。

公司特此不可撤銷 並無條件承諾指示其註冊辦事處提供商在公司成員登記冊中註冊存託人向公司提交的任何和 所有股份轉讓，包括但不限於存託人在終止日期之後根據本存款協議提交的任何股份轉讓指令 。

公司應促使 立即向存託機構交付更新的成員登記冊的核證副本，該副本應反映 存託機構根據前款向公司提交的任何股份轉讓。

本契約民意調查以及雙方在本協議下的權利 和義務應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。

這份 契約民意調查已作為契據執行，並於上面寫下的第一天和第一年交付。

附錄 C

股份轉讓 表格

過時的 [日期]

摩根大通銀行，N.A.（“轉讓人，” “我們” 或 “我們”），出於我們從本文附表 所列各方（“受讓人”）那裏獲得的良好和寶貴的對價，特此向受讓人轉讓本附表中 表格中與其名字對應的股份（“股份”）。

展覽 C 的時間表

受讓人

C-2