高管遣散費協議第 2 號修正案

特拉華州的一家公司Teladoc Health, Inc.（“Teladoc” 或 “公司”）與康涅狄格州個人居民亞當·範德沃特先生（“行政部門”）之間的本行政遣散協議第2號修正案（本 “修正案”）自2024年4月26日起生效。

演奏會

答：Teladoc和Executive是截至2015年7月15日的某些高管遣散費協議的當事方，該協議經2019年10月29日的文書（“協議”）修訂。

B. Teladoc和行政部門希望按照本修正案的規定對協議進行某些修改。

條款和條件

考慮到此處包含的共同契約，以及其他良好和寶貴的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，本協議各方打算受法律約束，特此協議如下：

1.修正案。

1.1。除非本修正案中另有規定，否則大寫術語的含義與協議中賦予的含義相同。

1.2。本修正案中規定的修正案應在以下日期自動生效：（i）Teladoc公開宣佈選擇接替傑森·戈雷維奇的常任首席執行官的日期；或（ii）2025年1月1日（此時生效時間，即 “生效時間”）。

1.3。在生效時，特此對《協議》第 1 (h) 節進行修訂，在該部分的末尾立即添加以下內容：

“進一步理解和同意，公司報告結構的任何變化如果導致高管不直接和專門向公司首席執行官（或企業中最高級的官員，如果不被稱為 “首席執行官”）彙報，則構成本第1（h）條第（B）款規定的實質性削減，因此 “正當理由” 應被視為存在。”

1.4。自生效之日起，本協議第 2 (a) 節已全部刪除，並由以下內容取而代之：

“(a) 合格解僱後的遣散費。如果高管的合格解僱不是在控制權變更之前、之日或之內發生，也不是在控制權變更後的十二 (12) 個月內發生的，則受 (x) 本節要求的約束

2 (a)、(y) 高管繼續遵守保密協議及其第 4 和第 5 節的條款，以及 (z) 本協議第 8 節的條款，高管有權獲得以下報酬和福利：

(i) 公司應向高管（A）其在高管合格解僱之日之前已全額賺取但未支付的基本工資，（B）任何應計但未付的帶薪休假，以及（C）高管根據此類計劃、計劃或安排的條款或適用法律有權享受的公司員工福利計劃、計劃或安排下的任何其他金額或福利（如果有），應根據此類計劃的條款支付，計劃或安排，或適用法律的其他要求（統稱為 “應計權利”）);

(ii) 根據公司的正常薪資慣例，高管應在解僱之日後的十二（12）個月內繼續獲得基本工資的支付；

(iii) 公司將向高管支付董事會（或授權委員會）真誠地酌情決定在高管合格解僱前一個日曆年度的任何已賺取但未付的年度獎金，一次性支付，同時通常向公司其他高管支付年度獎金，但無論如何都不遲於高管合格解僱當年的12月31日；

(iv) 如果高管在資格終止後及時選擇繼續為公司團體健康（醫療、牙科或視力）計劃下的高管和高管受保受撫養人提供COBRA保險，則公司應支付必要的COBRA保費，以繼續在解僱之日有效的高管及其受保受撫養人的健康保險，直至該合格終止生效之日起最早的十二（12）個月內，（y）當高管有資格獲得基本同等條件時與新工作或自僱相關的健康保險（高管同意立即將此類資格通知公司）以及（z）Executive出於任何原因失去獲得COBRA延續保險資格的日期，包括計劃終止（從資格終止之日起至（x）-（z）的較早日期，在這種情況下，為 “COBRA付款期”）。儘管如此，如果公司在任何時候確定代表高管支付COBRA保費將導致違反適用法律（包括但不限於經2010年《醫療保健和教育和解法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》）或消費税，則公司應在最後一天向高管支付COBRA保費，而不是根據本第2（a）（iv）條支付COBRA保費 COBRA 付款期的剩餘一個月，一筆等於 COBRA 的全額應納税現金補助金該月的保費，須繳納適用的預扣税，此類款項的支付不考慮高管支付的COBRA保費；以及

(v) 根據公司計劃在高管解僱或辭職之日後的十二 (12) 個月內歸屬的任何和所有股權薪酬計劃向高管授予的所有未歸屬股權或股權獎勵應立即歸屬

就時間而言，任何受績效歸屬條件約束的此類獎勵仍然有資格歸屬，前提是在這十二個月期間業績條件得到滿足（前提是本第2（a）節中的任何規定均不得將獎勵的期限（如果有）延長到適用獎勵協議中規定的最終到期日之後）。”

2。其他規定。除上述明確規定外，本協議的每一項條款均應保持不變，並具有完全的效力和效力。

3.一般規定。本協議第8節的規定應在最大程度上適用於本修正案，並特此納入本修正案。

[簽名頁面如下。]

自上述首次撰寫之日起，雙方已執行並交付本修正案，以昭信守。