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本留用獎金協議（本 “協議”）自2024年4月26日（“生效日期”）起由Teladoc Health, Inc.（及其任何繼任者或受讓人，“公司”）與亞當·範德沃特（“員工”）簽訂。在下文中，公司和員工有時被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於員工在公司開展業務方面擁有業務知識和專業知識，公司希望向自己保證員工的持續服務，這樣員工的能力、經驗和服務才能持續受益。

(a) 在遵守下文第1（c）節的前提下，前提是從生效之日起至生效之日後的十二（12）個月（“保留期”），員工持續受僱於公司並可以工作，則公司應向員工支付等於九萬四千零零美元和100美元（94,000.00 美元）的留用獎金（“留用獎金”）。留用獎金應在今後合理可行的情況下儘快一次性支付給員工，扣除適用的預扣款，但無論如何不得遲於此後十五 (15) 天。

(b) 員工有權根據本協議獲得留用獎金，這是員工根據僱傭協議或公司與員工之間達成的任何其他協議或計劃有權獲得的任何薪酬和/或福利的補充。儘管本協議中有任何相反的規定，但員工在公司的僱用仍受僱傭協議的條款和條件的約束。公司和員工同意，本協議中的任何內容均不得修改、更改或以其他方式修改僱傭協議或公司與員工之間達成的任何其他協議中的任何條款。如果本協議與僱傭協議（或與公司與員工之間達成的任何其他協議）發生衝突，則應優先考慮該其他協議的條款。

在法律允許的範圍內，員工特此授權公司從公司應向員工支付的任何金額（包括但不限於員工的最終工資和任何遣散費或其他福利）中扣除受本第1（c）節約束的任何留存獎金。如果此類扣除額不足以向公司償還員工所欠的全部款項，則員工仍應對剩餘餘額承擔個人責任。

(d) 如果員工在保留期內終止了在公司的工作：(i) 由公司在沒有 “原因”（僱傭協議中定義該條款）的情況下終止僱員；或（ii）員工因構成 “正當理由”（該術語在僱傭協議中定義）的事件或條件而終止，並且員工（y）執行了有利於公司或其繼任者的索賠的全面解除聲明子公司及其各自的董事、高級職員和股東採用公司或其繼任者可以接受的形式；以及 (z)在員工依法有權撤銷或撤銷此類解除的任何期限結束之前，尚未撤銷或撤銷此類釋放，那麼，只要員工遵守本協議的條款，除了應得的任何其他應計薪酬或福利外，員工就有權獲得留用獎金。

2。員工的陳述。員工特此向公司陳述並保證：(i) 員工出於自己的意願簽訂了本協議，除本協議所述以外沒有任何其他對價，(ii) 他或她執行、交付和履行本協議不會也不會與員工作為當事方或其所簽署的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令相沖突、違反、違反或導致違約受本協議的約束，以及 (iii) 在本公司執行和交付本協議後，本協議應是員工的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。員工特此承認並表示，員工完全理解此處包含的條款和條件。

3.通知。本協議中規定的任何通知均應為書面形式，應親自送達，通過信譽良好的隔夜快遞服務發送，通過傳真複印發送（隨後通過普通郵件附上紙質副本）或通過頭等郵寄方式（要求退貨收據）發送給收件人，地址如下：

4。法律選擇。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。因本協議或本協議所涉事項而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在美國聯邦法院或紐約州法院提起，每起案件均位於紐約市和紐約縣，各方不可撤銷地接受此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並放棄基於不當審理地點或不便之處提出的任何異議。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式將法律程序、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的該當事方的地址，應為有效的訴訟程序送達。

5。相互放棄陪審團審判。在任何一方對任何其他方或任何其他此類方的任何關聯公司提起的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟中，無論涉及合同索賠、侵權索賠還是其他方面，公司和員工均放棄各自要求陪審團審理基於本協議或由本協議引起或與本協議相關的任何索賠或訴訟理由的權利。公司和員工均同意，任何此類索賠或訴訟理由均應在沒有陪審團的情況下由法院審理。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本節的規定，對於旨在全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，放棄他們各自接受陪審團審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

6。沒有繼續就業的權利。本協議中的任何內容均未賦予您繼續受僱於本公司或其任何關聯公司或繼任者的任何權利。在公司工作期間，您仍然是隨意僱員，這意味着您或公司可以隨時終止您的工作。

根據第 409A 條進行管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議規定的付款只能在事件發生時以符合第 409A 節或適用豁免的方式支付。根據本協議可能作為短期延期而被排除在第 409A 條範圍內的任何款項均應最大限度地排除在第 409A 節之外。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合第 409A 條不作任何陳述，在任何情況下，公司均不對員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

8。修正和豁免。只有經公司和員工事先書面同意，才能修改或放棄本協議的條款，任何行為方或交易過程或本協議任何一方未能或延遲執行或行使本協議的任何條款，均不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性，也不得被視為對本協議任何條款的默示放棄。

9。同行。本協議或本協議的任何修正案可在對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議可通過傳真或電子傳輸執行和交付，其效力和效力與效力與完全簽署和交付的原始手冊對應協議相同。