TELADOC HEALTH, INC.

2024年4月11日

傑森·戈雷維奇

通過電子郵件

回覆：釋放和分居協議

親愛的傑森：

你在Teladoc Health, Inc.（“公司”）工作的最後一天是2024年4月5日（“離職日期”）。為了領取您與公司於2015年6月16日簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議（經2019年10月29日修訂的 “僱傭協議”）第5（b）（i）節規定的離職補助金，減去僱傭協議中規定的所有必需的預扣金和扣除額，您必須簽署本解除協議（本 “發佈”）。

您特此確認您按照《僱傭協議》的要求辭去公司董事會（“董事會”）的職務，並立即生效。此外，您已辭去本公司或其任何關聯公司可能擔任的任何其他董事、辦公室或其他職位。此外，在離職日期之後，您同意不再以公司的員工、高級職員、合夥人、代理人或授權代表的身份代表自己，不再代表公司談判或簽訂任何協議，或以任何方式對公司具有約束力。

您對公司贊助的任何健康、牙科和/或視力保險福利計劃的參與將於 2024 年 4 月 30 日終止。此後，您將有資格根據1985年《合併綜合對賬法》（“COBRA”）的規定，將您的健康、牙科和視力保健保險和/或靈活支出賬户延續18個月（或根據COBRA相關條款可能適用的更短期限），也可以選擇在公共交易所或其他地方購買保險。除本文另有規定外，所有其他福利將自離職之日起終止。

無論你是否簽署本新聞稿，你都將收到最後的薪水，其中包括在離職日之前支付的工資，公司將向你支付在離職日之前發生的所有未報銷的業務費用，前提是你根據公司政策，在離職日期後三週內或根據相關法律提交這些費用，公司將在普通課程中報銷。您應保留公司Erisa承保的員工福利計劃下的任何既得福利。對於在離職日期之前的任何行為或不行為，您還應受到任何適用的賠償協議以及董事和高級職員責任保險的保障。

1。沒有其他補償或福利。除本新聞稿中規定的離職福利外，您同意您無權從公司獲得任何其他或進一步的補償、報酬、福利、遣散費、報銷或付款。您承認並同意您已獲得根據本條款獲得的任何獎金和/或任何其他獎勵

計劃或協議，其中應在離職日期之前向您支付款項。您承認並同意，不向您支付其他報酬、獎金或獎勵。因此，您承認並同意您已獲得所有工作時間的報酬，並且不欠任何其他工資和/或任何形式的補償。

2。釋放並承諾不起訴。作為分居補助金的交換，您（代表您自己、您的繼承人、您的遺囑執行人和您的受讓人以及所有可能從您自己提出索賠的人）在法律允許的最大範圍內，無條件地放棄和免除可能通過私人協議合法解除的所有訴訟、債務、義務、要求、判決、損害賠償或訴訟原因（在本新聞稿中稱為 “索賠”）您曾經或可能對公司及其任何前身、母公司、子公司、部門、關聯公司和關聯公司提起訴訟實體，包括Teladoc Health, Inc.或其任何過去和現在的所有者、高級職員、董事、股東、成員、管理成員、代理人、律師、員工和繼任者（就個人而言，該定義以個人身份和公司身份包括所有者、股東、代理人和律師，他們只能以其身份免除索賠）、公司或實體（“被釋放方”）。這些索賠包括但不限於自您簽署本新聞稿之日起的所有索賠，無論是已知還是未知，無論是根據合同、侵權行為、法規、衡平法還是普通法，包括所有外國、聯邦、州和/或地方憲法、法定、監管或普通法，包括所有外國、聯邦、州和/或地方憲法、法定、監管或普通法。已發佈的索賠包括但不限於（i）《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《民權法》第七章、《家庭和病假法》（“FMLA”）、《僱員收入退休和保障法》（“ERISA”）（關於未歸屬福利）、《同工同酬法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《工人法》所涵蓋的索賠《調整和再培訓通知法》、《國家勞動關係法》、2008年《遺傳信息非歧視法》、《紐約州和城市人權》法律、《紐約州行政法》、《紐約州勞動法》、《紐約州懲戒法》、《紐約州民權法》、《紐約州工人補償法》、《紐約市行政法》和《紐約州工人調整和再培訓通知法》，均經修訂，包括其各自的所有實施條例；(ii) 任何類型的任何及所有賠償索賠，包括但不限於工資、工資、獎金、佣金索賠、激勵性薪酬、休假和/或遣散費；(iii) 任何和根據侵權行為、合同和/或準合同法提出的所有索賠，包括但不限於違反明示或默示合同、侵權幹擾合同或潛在商業利益、違反誠信和公平交易契約、承諾禁止反言、有害依賴、侵犯隱私、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害、不當或報復性解僱、欺詐、誹謗、誹謗、誹謗、誹謗、誹謗、誹謗、誹謗的索賠，非法監禁、疏忽或故意造成情緒困擾；以及 (iv) 任何以及所有金錢或公平救濟索賠，包括但不限於律師費、拖欠工資、預付工資、復職、專家費、醫療費用或開支、費用和支出。發放和免除的賠償金包括拖欠工資、未來工資、福利損失、所有工資、補償性賠償、情緒困擾、人身傷害賠償、痛苦和痛苦、違約金、懲罰性賠償、懲罰性賠償、律師費、費用、民事罰款、罰款和利息。這是通用版本。您明確承認，本一般性聲明包括但不限於因您在公司工作和離職而引起或與之相關的任何和所有索賠，無論您在簽署本新聞稿時是否知道這些索賠。

簽署本新聞稿即表示您明確承認並聲明 (a) 您沒有因您的意願或與之相關的傷害或職業病

受僱於本公司；（b）您已收到作為公司員工應得的所有工資；（c）您獲得了根據FMLA有權獲得的所有休假；（d）您不知道有任何違反FMLA、《公平勞動標準法》或任何適用的州休假或工資支付法的事實或情況。

您明確同意，除下述情況外，本新聞稿永遠禁止您因本新聞稿發佈的任何原因或索賠對被釋放方提起、提起、維持、進一步追究或參與任何訴訟。您還同意，對於您、您的後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人或允許的受讓人發起、起訴或維持的本協議條款所涵蓋的任何訴訟、訴訟、仲裁或其他程序，本新聞稿可以作為全面辯護。您明確放棄成為任何類別成員的權利，並承諾不會成為任何類別的成員，除非法律禁止此類豁免，否則此類豁免涉及您簽署本新聞稿之日之前的任何事件。您聲明您沒有對任何被釋放方提起或以其他方式提起任何訴訟、指控、索賠或要求。您進一步同意，如果您或任何個人、組織或其他實體提起或提起或允許提起或提起任何涉及在您簽署本新聞稿之前任何時候發生的任何事項的民事訴訟、訴訟或行政或法律訴訟，則您不會在該類民事訴訟、訴訟或行政或法律訴訟中接受任何個人、公平或金錢救濟，除非法律禁止此類豁免。您同意，離職補助金完全滿足您因在公司工作和離職而有權獲得的任何個人救濟。

本新聞稿在法律允許的最大範圍內明確解除根據《虛假索賠法》提出的索賠。如果有管轄權的法院得出結論，在政府不知情的情況下根據《虛假索賠法》預先發布的索賠不可執行，則雙方同意允許您參加《虛假索賠法》規定的任何法律訴訟。但是，您明確放棄了從此類訴訟中獲得任何金錢賠償的任何權利。

3.保留您的權利。您瞭解您在此提出的索賠不適用於 (i) 失業救濟金或工傷補助金申請，(ii) 根據本新聞稿提出的索賠或在您簽署本新聞稿之日後可能產生的索賠或權利，(iii) 根據公司費用報銷政策提出的費用報銷申請，(iv) 在您簽署本新聞稿之日公司Erisa保障的員工福利計劃下的任何既得權利，(v) 相關索賠根據本新聞稿授予股權獎勵，(vi) 索賠賠償或董事和高級管理人員責任保險單下的承保範圍，以及（vii）控制法明確規定的任何索賠均不得通過私人協議解除。

此外，本新聞稿中包含的任何內容，包括免責聲明和保密條款，均無意或將阻止您與包括但不限於平等就業機會委員會和國家勞動關係委員會在內的政府機構溝通、提出指控或投訴、自願或應傳票或其他信息請求提供文件或信息，或參與政府機構開展的調查或訴訟。但是，簽署本新聞稿即表示您放棄了在您或代表您提起的任何指控、投訴、訴訟或其他訴訟中追回任何個人救濟（包括任何拖欠款項、預付工資、復職或其他法律或衡平救濟）的權利，但任何

權利，您可能需要從政府機構（而非公司）那裏獲得付款或獎勵，以獲取向政府機構提供的信息或其他禁止的信息。此外，本新聞稿中的任何內容，包括免責聲明和不起訴承諾以及保密條款，均不禁止您在與公司或其任何關聯公司之間的任何法律程序中如實作證。

此外，沒有什麼可以阻止你討論或披露你有理由認為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時或性侵犯的行為，或者根據州、聯邦或普通法被認定為非法的行為，或者被認為違反公共政策明確授權的行為，如果該行為發生在工作場所、由僱主協調或通過僱主協調的工作相關活動中，則沒有任何內容可以阻止你討論或披露涉及行為的和解協議僱員之間，或僱主與僱主之間員工，無論是在工作場所內還是工作場所外；但是，前提是您仍有義務對為解決任何索賠而支付的金額保密。

本新聞稿中的任何內容均不放棄您在行政、立法或司法訴訟中就公司或公司代理人或員工涉嫌的犯罪行為或性騷擾作證的權利，包括但不限於根據法院命令、傳票或行政機構或立法機構的書面請求要求或要求您出席此類訴訟時。

4。先決條件。根據《僱傭協議》第 5 (b) (iv) 條的要求，以下是領取離職補助金的先決條件：

(a) 保密性。您理解並同意，您仍需遵守《僱傭協議》第 7 (a) 節和《員工保密協議》中規定的承諾。

(b) 禁止競爭、禁止招攬和其他限制性契約。您承認並同意，根據此類條款的適用條款，《僱傭協議》中規定的限制性協議，包括但不限於《僱傭協議》第 7 (c) 節中規定的限制性契約（禁止招攬和競爭）在離職日期之後仍將完全有效；前提是，除了《僱傭協議》第 7 (c) 節規定的例外情況外，您還可以從事（無論是作為員工，代理人、顧問、顧問、獨立承包商所有者、合夥人、高級職員、董事或其他）或參與任何 “競爭實體”（按其定義）的融資、運營、管理或控制，只要競爭實體的業務與向您彙報的公司產品和服務競爭，或者您參與或參與任何實質性方面的產品和服務，僅限於（個人或總計）佔公司比例不超過5％的產品和服務截至本文發佈之日的年收入。

(c) 不貶低。您和本公司承認並同意，根據該條款的適用條款，您的《僱傭協議》第 8 節中規定的禁止貶低條款將在離職日期之後繼續完全有效。本條款不妨礙任何一方（i）提供真實證詞以迴應法律程序，（ii）一方面糾正公司或其任何高級管理人員或董事對您的虛假或誤導性陳述，另一方面更正您對公司或其任何子公司及其各自的董事、高級管理人員和高管所作的虛假或誤導性陳述。

(d) 致謝。您同意，上述承諾是本新聞稿的重要組成部分，如果您沒有做出這些承諾，則不會向您支付離職補助金，這些付款是對這些承諾的全額、公平和獨立的對價，離職補助金的領取取決於您是否繼續遵守此類承諾。

5。歸還公司財產。無論您是否簽訂本新聞稿，在離職之日起十 (10) 個工作日內，您都必須將您擁有的公司所有財產（最低限度的物品除外）歸還給公司，包括但不限於：計算機；PDA；手機；信用卡；文件、筆記、書籍、活頁夾、手冊和其他印刷材料；計算機磁盤和軟件；以及屬於公司的所有其他有形和無形財產您因在公司工作而獲得的，包括此類財產的所有副本任何形式，無論是電子形式還是其他形式。您同意向公司提供您在任何公司計算機或其他公司財產上安裝和/或使用的任何密碼。您理解，除非您遵守本段規定，否則公司可自行決定延遲根據本新聞稿應付給您的任何款項，但這種延遲不會減輕您在本新聞稿下的其他義務或您的索賠解除。儘管如此，您仍可以保留您的聯繫人、日曆和個人信件以及準備個人納税申報表合理需要的任何信息，也可以保留筆記本電腦和相關設備以及iPad；前提是您應允許公司有合理的機會從此類電子設備中刪除公司的任何機密信息。

6。公司代表。在您辭去董事會職務的前提下，本公司聲明並保證，據其首席法務官和董事會成員（您除外）所知，截至本協議簽訂之日，公司尚未發現對您提出的任何索賠（無論是否主張）。

7。律師和顧問費。公司應向您償還（或直接支付）合理的律師費和顧問費，以及與本協議談判和您即將解僱相關的費用，上限為50,000美元。

8。雜項

(a) 部分失效。如果本新聞稿的任何部分、詞語、條款、短語、句子或段落被宣佈無效或不可執行，則該部分將被視為獨立且可與其餘部分分開，其有效性將不受影響。

(b) 建築。本版本不會被解釋為有利於一方或不利於另一方。

(c) 遵守條款。未能堅持遵守本新聞稿中包含的任何條款將不被視為對該條款或條件的放棄。如果一方有一次或多次放棄或放棄其在本新聞稿中擁有的權利或權力，則在任何其他時間或時間均不應被視為對任何權利或權力的放棄或放棄。

(d) 補救措施。不遵守本新聞稿的條款將構成對本新聞稿的違反，並將使公司有權停止所有遣散費，並在適當情況下立即獲得禁令救濟，以禁止進一步違反這些條款的行為、間接損害賠償，並償還先前支付的所有遣散費（一美元（1.00美元））、提起此類法律訴訟實際產生的費用和成本；前提是公司應向您提供對任何此類不遵守情況的書面通知，且不得少於30天如果可以治癒，可以治癒。但是，您仍應遵守本新聞稿規定的義務，包括解除索賠。本段不會限制您在本新聞稿中的任何保留權利，也不會對您的行為施加任何補救措施。

(e) 第 409A 節。本新聞稿旨在解釋和適用，使離職補助金和任何其他福利的支付在《財政條例》第1.409A-1（b）（4）和（9）條規定的短期延期和離職金豁免下不受或遵守《美國國税法》第409A條（“第409A節”）的要求，並應與此類條款保持一致。但是，公司及其各自的高級職員、董事、員工或代理人不保證本新聞稿的條款不受第409A條規定的約束，並且您同意，如果本新聞稿規定的付款受美國國税法第409A條的要求的約束但不遵守，則他們均不承擔任何責任。《僱傭協議》第5 (b) (v) 條以引用方式納入此處。就第 409A 節而言，您根據本新聞稿獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。只要根據本新聞稿規定了以天數為基礎的付款期限，並且該期限跨越了您的兩個應納税年度，則在第 409A 條要求的範圍內，指定期限內的實際付款日期應為兩個應納税年度中的第二個納税年度。

9。哇BPA。根據OWBPA，您承認並理解：

(a) 您放棄了根據ADEA提出的年齡歧視索賠，以換取上述款項；

(b) 根據本新聞稿，除了您無需簽署本新聞稿而有權獲得的對價外，您還將獲得其他報酬；

(c) 已以書面形式告知您，並特此通過本新聞稿告知您有權在簽署本新聞稿之前諮詢律師；

(d) 在簽署本版本之前，您有至少 21 天的時間來審查和考慮本新聞稿（從您獲得本版本的原始日期起）；以及

(e) 您可以通過在簽署後的七天內向公司提供書面通知來撤銷本新聞稿，並且本新聞稿要等到七天期限到期後才能生效和強制執行。除非公司在七天撤銷期內通過以下電子郵件以書面形式發出並通過電子郵件收到本新聞稿的任何撤銷通知，否則本新聞稿的任何撤銷通知均無效：

亞當範德沃特

首席法務官

[______________]

10。自願和完整協議。您在下方的簽名將表明您是在完全瞭解本新聞稿的條款的情況下自由簽署的，除了本新聞稿中明確規定的陳述外，不依賴任何其他陳述。除非您和公司以書面形式簽署並簽署，否則對本新聞稿的任何更改均無效。除您可能對公司承擔的任何信託責任、不盜用商業祕密的義務以及您在任何其他限制性契約（包括不競爭、不招攬公司員工、不招攬公司客户、客户或業務關係的承諾）或與公司簽訂的保密協議下可能在合同終止後繼續存在的保密協議下的義務外，本新聞稿構成各方對本所討論事項的全部理解和協議發佈並取代任何規定任何形式的遣散費的協議或計劃。本新聞稿是對您在公司工作期間可能簽訂的任何仲裁、保密和/或合法的限制性契約協議以及您在任何此類協議下的義務的補充，這些協議仍將完全有效。本新聞稿應根據紐約州法律進行解釋和執行。

*    *    *

如果您願意簽署本新聞稿並在其條款於下方簽署之日後的第七天生效，請在下方空白處表示接受，並在收到本新聞稿後的 21 天內回覆我。

真誠地，

/s/ 亞當·範德沃特________

亞當範德沃特
首席法務官

我，JASON GOREVIC，已閲讀並理解本新聞稿，我接受並同意其所有條款和條件。我自願簽訂此新聞稿，完全知道該版本將在我簽署並遵守本新聞稿中概述的條款後生效。

/s/ 傑森·戈雷維奇 4/11/2024

簽名日期

附錄 A

離職福利

1。工資延續。公司將以延續您在離職日前夕生效的基本工資（基本工資為80萬美元）的形式向您提供離職金，為期18個月，根據公司的正常工資慣例定期支付，最遲在本新聞稿根據其條款（如此處規定）不可撤銷之日起45個日曆日起算。此類付款的總金額將為120萬美元。

2. 2024 年按比例分配的年度獎金。公司將向您支付相當於您在2024年本應獲得的獎金的按比例部分的現金金額，該獎金應根據公司2024年的財務業績目標來確定，一次性支付，同時一般向公司高級管理人員支付獎金（但絕不遲於2025年3月15日）。

3.股權補助。根據公司計劃在離職日後12個月內歸屬的任何股權薪酬計劃授予您的所有未歸屬股權或股權獎勵將立即歸屬，任何受績效歸屬條件約束的此類獎勵仍然有資格歸屬，前提是此類績效條件在該12個月期間得到滿足（前提是此處的任何內容均不得將獎勵的期限延長至最終到期之後）適用獎勵中提供的日期同意或禁止以與公司其他高級管理人員在控制權變更或其他公司交易背景下持有的獎勵基本相同的方式對待該獎勵）。您承認並同意，附表一中列出了在分離日之後有資格歸屬的未償股權補助清單（視業績條件而定）。除本段另有規定外，所有未歸屬股權補助金將自分離之日起被沒收。儘管此處有任何相反的規定，但所有股權補助（無論是目前歸屬的還是本段所述將歸屬的股權補助）均應受獎勵協議和發放此類補助金所依據的一個或多個股權激勵計劃的相關條款的管轄，除非考慮到本段所做的修改是必要的。

4。人壽保險。公司將在離職之日起的18個月內繼續提供團體人壽保險（前提是您將向公司償還繼續提供此類團體人壽保險的任何增量費用）。

5。眼鏡蛇付款。如果您及時根據COBRA在公司的一項或多項團體醫療、牙科或視力計劃下選擇持續的醫療、牙科或視力保險，則公司將在自離職之日起至最早於離職日期後18個月內，（B）您和/或您的受保受撫養人變為 “否” 之日起，直接為您和您的受保受撫養人支付或報銷此類計劃下的COBRA保費您有資格獲得COBRA的更長時間以及 (C) 您有資格獲得此類保險的日期後續僱主（您同意立即將此類資格通知公司）（此類期限，即 “COBRA 期限”）。儘管如此，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）或產生消費税的情況下無法向您提供上述福利，則公司應在COBRA期間向您提供應納税的月度補助金，金額等於您需要支付的每月COBRA保費才能繼續使用該保費。覆蓋

自離職之日起生效的受撫養人團體健康保險，該金額應基於COBRA保險第一個月的保費。

6。股票期權。此外，公司應規定，附表二中規定的未償還期權的行使期應延長至2025年4月5日；前提是，前述規定不得阻止公司根據適用於此類期權的股權計劃和獎勵協議條款終止或取消與控制權變更有關的此類期權。

附表一

股權獎勵有資格在離職之日起一年內歸屬

*本應在12個月內歸屬的股份的歸屬和數量的確定仍取決於公司在2024年底之前實現的業績目標。

附表二

有資格延長行使期的既得股票期權