美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）
克羅諾斯集團 Inc.
（發行人名稱）
普通股，無面值
（證券類別的標題）
22717L101
（CUSIP 號碼）
W. Hildebrandt Surgner，Jr.
副總裁、公司祕書和
助理總法律顧問
奧馳亞集團有限公司
西布羅德街 6601 號
弗吉尼亞州里士滿 23230
(804) 274-2200
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
安德魯 J. Nussbaum，Esq。
約翰·羅賓遜，Esq
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
new 紐約，紐約 10019
(212) 403-1000
2024年4月25日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注意：以紙質格式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見第13d-7條適用於收到副本的其他當事方。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就經修訂的1934年《證券交易法》（該法案）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 22717L101
| 1 |
舉報人姓名
奧馳亞集團有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所，也是 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
弗吉尼亞州 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
- 0 - | ||||
| 8 | 共享投票權
156,573,537 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
- 0 - | |||||
| 10 | 共享的處置能力
156,573,537 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
156,573,537 (1) | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
41.0% (2) | |||||
| 14 | 舉報人的類型
HC 和 CO | |||||
| (1) | 報告的金額為156,573,537股普通股，無面值（普通股）， 由楓樹收購公司（加拿大）ULC（加拿大收購公司）直接持有，由奧馳亞集團有限公司（奧馳亞）實益持有， ，奧馳亞共享處置權和投票權。加拿大收購公司是奧馳亞的全資子公司。 |
| (2) | 基於發行人提供的 信息，截至2024年3月31日共發行和流通的382,011,178股普通股。 |
CUSIP 編號 22717L101
| 1 |
舉報人姓名
奧馳亞峯會有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
AF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
弗吉尼亞州 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
- 0 - | ||||
| 8 | 共享投票權
156,573,537 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
- 0 - | |||||
| 10 | 共享的處置能力
156,573,537 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
156,573,537 (1) | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
41.0% (2) | |||||
| 14 | 舉報人的類型
OO（有限責任公司） | |||||
| (1) | 報告的金額為加拿大收購公司直接持有的156,573,537股普通股，由奧馳亞峯會有限責任公司（奧馳亞峯會）實益 擁有，奧馳亞峯會對此擁有共同的處置權和投票權。 |
| (2) | 基於發行人提供的 信息，截至2024年3月31日共發行和流通的382,011,178股普通股。 |
CUSIP 編號 22717L101
| 1 |
舉報人姓名
Maple Holdco（百慕大）有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
AF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
弗吉尼亞州 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
- 0 - | ||||
| 8 | 共享投票權
156,573,537 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
- 0 - | |||||
| 10 | 共享的處置能力
156,573,537 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
156,573,537 (1) | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
41.0% (2) | |||||
| 14 | 舉報人的類型
OO（有限公司） | |||||
| (1) | 報告的金額為156,573,537股普通股，由加拿大收購公司 直接和實益擁有，由楓樹控股（百慕大）有限公司（百慕大控股公司）實益擁有，百慕大控股公司共享處置權和投票權。百慕大控股公司是奧馳亞的全資子公司。 |
| (2) | 基於發行人提供的 信息，截至2024年3月31日共發行和流通的382,011,178股普通股。 |
CUSIP 編號 22717L101
| 1 |
舉報人姓名
Maple Acquireco（加拿大）ULC | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
AF | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請選中此複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
- 0 - | ||||
| 8 | 共享投票權
156,573,537 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
- 0 - | |||||
| 10 | 共享的處置能力
156,573,537 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
156,573,537 (1) | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
41.0% (2) | |||||
| 14 | 舉報人的類型
OO（無限公司） | |||||
| (1) | 報告的金額為加拿大收購公司 直接和實益擁有的156,573,537股普通股，加拿大收購公司對這些普通股擁有共同的處置權和投票權。 |
| (2) | 基於發行人提供的 信息，截至2024年3月31日共發行和流通的382,011,178股普通股。 |
本第2號修正案由奧馳亞集團有限公司（奧馳亞）提交，旨在修改和 補充最初由奧馳亞於2019年3月18日提交的附表13D中列出的某些信息，該信息經奧馳亞於2022年12月19日提交的第1號修正案（經修訂後的原始附表 13D和經此處修訂的附表13D）中與 Cronos Group Inc. 的普通股，無面值（普通股），該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省 法律註冊成立的公司（克羅諾斯或發行人）。以下每項都對原始附表13D的相應項目下披露的信息進行了修改和補充。除此處特別規定 外，本第 2 號修正案並未修改原附表 13D 中先前報告的任何信息。除非此處另有説明，否則本第 2 號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有與原始附表 13D 中此類術語相同的 含義。
第 2 項。身份和背景。
特此對原始附表13D的第2項進行修訂和重述如下：
本附表13D由奧馳亞集團有限公司（奧馳亞）、奧馳亞峯會有限責任公司（奧馳亞峯會）、Maple Holdco （百慕大）有限公司（百慕大控股）和Maple Acquireco（加拿大）ULC（加拿大收購公司，以及奧馳亞、奧馳亞峯會和百慕大控股公司）提交。
奧馳亞和奧馳亞峯會的營業地址是弗吉尼亞州里士滿市西布羅德街6601號23230。百慕大控股公司 的註冊辦公室地址是百慕大漢密爾頓HM 11教堂街2號克拉倫登故居。加拿大Acquireco的註冊辦公室地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1600925號 V6C 3L2。奧馳亞是一家控股公司，於1985年在弗吉尼亞聯邦 註冊成立。截至附表13D第2號修正案發佈之日，奧馳亞的全資子公司包括在美國製造和銷售 香煙的菲利普·莫里斯美國公司（PM USA）；約翰·米德爾頓公司，從事製造和銷售機器製造的大型雪茄，是PM USA的全資子公司；UST LLC，後者通過其全資子公司U.S Smow。Keless Tobacco Company LLC 從事潮濕無煙煙草製品和鼻煙產品的製造和銷售；Helix在美國和加拿大開展業務的Innovations LLC和在加拿大開展國際業務的Helix Innovations GmbH及其附屬公司 世界其他地方，從事口服尼古丁袋的製造和銷售；以及從事電子煙產品的製造和銷售的NJOY, LLC。有關奧馳亞業務的更多信息，請參閲奧馳亞向美國證券交易委員會（SEC）公開提交的報告。
奧馳亞峯會是一家根據弗吉尼亞聯邦法律於2013年成立的有限責任公司，也是奧馳亞的全資子公司。其 主要業務是作為奧馳亞的投資工具。奧馳亞峯會是一家經理人管理的有限責任公司，奧馳亞是其唯一成員。
百慕大控股公司是一家根據百慕大法律於2019年成立的有限公司，也是奧馳亞峯會的全資子公司。其主要業務是作為奧馳亞與該交易（定義見第 6 項）相關的 投資工具。截至附表13D第2號修正案發佈之日，百慕大控股公司除其成立 的附帶活動和認購協議（定義見第6項）的事項外，沒有進行任何實質性活動。
Canada Acquireco是一家無限責任公司，於2019年根據加拿大不列顛哥倫比亞省的 法律成立，是百慕大控股公司的全資子公司。其主要業務是不時投資Cronos的證券。截至附表13D第2號修正案發佈之日，Canada Acquireco 除了其成立和訂閲協議中考慮的事項附帶活動外，沒有進行任何實質性活動。
附表13D指令C要求的有關奧馳亞、百慕大控股公司和加拿大Acquireco的每位執行官和董事以及 奧馳亞峯會的每位執行官和經理（統稱 “受保人員”）的信息載於附件A，並以引用方式納入。
舉報人沒有在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，據舉報人所知，在過去的五年中，沒有一個被告人 被定罪。
申報人沒有，據申報人所知，在過去五年中，沒有一個受保人是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受到 法令或最終命令的約束，禁止將來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違規行為尊重這些法律。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對原附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下：
根據發行人提供的信息，百慕大控股、加拿大Acquireco、奧馳亞和奧馳亞峯會的利息百分比是根據發行人提供的信息，截至2024年3月31日共發行和已發行的382,011,178股普通股計算得出。
根據該法第13d-3條，加拿大收購公司實益擁有的普通股總數為156,573,537股普通股，約佔截至2024年3月31日已發行和流通的普通股的41％。
作為加拿大收購公司的唯一股東，百慕大控股公司可能被視為加拿大 Acquireco直接持有的156,573,537股普通股的受益所有人，該普通股約佔截至2024年3月31日已發行和流通普通股的41％。
截至本文發佈之日，奧馳亞峯會根據該法第13d-3條實益擁有的普通股 股總數為156,573,537股普通股，約佔截至2024年3月31日已發行和 已發行普通股的41％。該數字包括加拿大收購公司直接持有的156,573,537股普通股，其中奧馳亞峯會可能被視為百慕大控股公司的唯一股東的受益所有人。
根據該法第13d-3條，截至本文發佈之日，奧馳亞實益擁有的普通股總數為 156,573,537股普通股，約佔截至2024年3月31日已發行和流通普通股的41％。該數字包括加拿大收購公司直接持有的156,573,537股普通股，其中 奧馳亞作為奧馳亞峯會的唯一成員可能被視為受益所有人。
此外，截至本文發佈之日，某些受保人 實益擁有附件A中規定的普通股數量和百分比，並以引用方式納入。
此外，根據 IRA，在克羅諾斯發行與某些觸發事件有關的 之後，奧馳亞有權獲得慣常的優先購買權和充值權，以認購額外普通股，以維持其所有權權益，但須遵守最低所有權門檻並獲得任何必要的批准。
申報人 人獲得了共同的投票權或指導投票權，以及處置或指導處置156,573,537股普通股的共同權力。
據申報人所知，除本附表13D中描述的 外，在本附表13D發佈之日之前的60天內，申報人或任何受保人均未進行任何普通股交易。
據申報人所知，已知沒有其他人有權或有權指示從本第5項中報告的證券中獲得股息或 出售的收益。
第 6 項。與 發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
特此對原始附表13D的第6項修訂如下：
特此修訂 小節中標題為《投資者權利協議》的第一段，在最後一句的末尾增加了以下內容:
2024年4月25日，關於奧馳亞指定默裏·R. 加尼克在2024年克羅諾斯股東大會（2024年年會）上提名克羅諾斯董事會選舉一事，克羅諾斯放棄了IRA第2.1（e）條規定的要求，即根據某些加拿大證券法標準，至少有一名奧馳亞被提名人 必須獨立，僅在2024年年會上。該豁免不影響奧馳亞對加尼克斯先生根據這些 加拿大證券法標準的獨立性的看法。
特此將以下題為 2024 年年會投票協議的小節添加到第 6 項中標題為 “投資者權利協議” 的小節之後和標題為 “其他商業協議” 的部分之前：
2024 年年會投票協議
2024年4月25日，奧馳亞與發行人簽訂了投票協議（投票協議），根據該協議，除其他外，奧馳亞同意在2024年年會上對奧馳亞實益擁有的所有普通股（奧馳亞普通股）進行投票，支持克羅諾斯為2024年年會提出的提案，更具體地規定了 ，並受條款約束以及投票協議（提案）的條件。根據投票協議的條款，奧馳亞還同意在2024年年會上投票反對任何與任何提案不一致的提案，奧馳亞的所有普通股 。關於任命截至2024年12月31日止年度的Cronoss獨立審計師的提案，如投票協議中更具體地規定的那樣，克羅諾斯和 奧馳亞已同意，除其他外，奧馳亞的投票義務取決於克羅諾斯就該獨立審計師的選擇與奧馳亞進行合理的磋商，以及 Cronos董事會對此類選擇的一致批准。
奧馳亞可以在投票協議中規定的某些事件發生時終止投票協議， 包括未能提名指定候選人蔘加 2024 年年會選舉、克羅諾斯嚴重違反投票協議或克羅諾斯在 2024 年 6 月 20 日當天或之前未選出新董事會。投票協議最早將於 (x) 2024 年 9 月 26 日自動終止，以及 (y) 提交表格 8-K 的當前報告，宣佈提案的最終 投票結果。
以引用方式註冊成立；聯合申報協議
前述對投票協議的描述並不完整，僅參照投票協議對其進行了全面限定，該協議的副本 作為附錄99.4附後，並以引用方式納入。
關於本次交易和附表13D，奧馳亞和奧馳亞 峯會簽訂了聯合申報協議，該協議作為附錄99.1附後，以引用方式納入。
第 7 項。材料將作為 展品提交。
以下文件作為本附表13D第2號修正案的證物提交：
| 99.1 | 奧馳亞集團有限公司、奧馳亞峯會有限責任公司、Maple Holdco（百慕大）有限公司和Maple Acquireco（加拿大）ULC於2019年3月18日簽訂的聯合申報協議（參照奧馳亞集團於2019年3月18日提交的附表13D附錄99.1納入）（文件。編號 005-90505)。 | |
| 99.2 | Cronos Group Inc.、Altria Summit LLC以及奧馳亞集團有限公司（參照奧馳亞 集團公司於2018年12月7日提交的8-K表最新報告附錄99.1的附錄99.1納入訂閲協議，日期截止於2018年12月7日 7 日（文件。編號 001-08940))。 | |
| 99.3 | 克羅諾斯集團公司和奧馳亞集團公司於2019年3月8日簽訂的投資者權利協議（參照奧馳亞集團公司於2019年3月18日提交的附表13D附錄99.3納入）（文件 編號 005-90505))。 | |
| 99.4 | 克羅諾斯集團公司和奧馳亞集團公司於2024年4月25日簽訂的截至2024年4月25日 25日的投票協議（參照克羅諾斯集團公司於2024年4月25日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 4 月 25 日 | 奧馳亞集團有限公司 | |||||
| 來自： | /s/ 希瑟 ·A· 紐曼 | |||||
| 姓名： | 希瑟·A·紐曼 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、首席戰略與增長官 | |||||
| 日期：2024 年 4 月 25 日 | 奧馳亞峯會有限責任公司 | |||||
| 來自： | /s/ 史蒂芬·施羅德 | |||||
| 姓名： | 史蒂芬·施羅德 | |||||
| 標題： | 經理、副總裁兼財務主管 | |||||
| 日期：2024 年 4 月 25 日 | MAPLE HOLDCO（百慕大）有限公司 | |||||
| 來自： | /s/ 史蒂芬·施羅德 | |||||
| 姓名： | 史蒂芬·施羅德 | |||||
| 標題： | 董事兼總裁 | |||||
| 日期：2024 年 4 月 25 日 | MAPLE ACQUIRECO（加拿大）ULC | |||||
| 來自： | /s/ 史蒂芬·施羅德 | |||||
| 姓名： | 史蒂芬·施羅德 | |||||
| 標題： | 董事兼總裁 | |||||
附件 A
下表列出了奧馳亞集團有限公司、Maple Holdco （百慕大）有限公司和Maple Acquireco（加拿大）ULC的每位董事和執行官以及奧馳亞峯會有限責任公司的每位執行官的姓名和目前的職業或就業情況。除伊恩·L.T. Clarke外，每一個這樣的人都是美國公民。克拉克先生是加拿大公民。每位此類人員的營業地址 是弗吉尼亞州里士滿市西布羅德街 6601 號 23230。
奧馳亞集團公司董事：
| 姓名 | 目前的職業或就業 | |
| Ian L.T. Clarke | 大多倫多機場管理局退休首席財務官 | |
| 瑪喬麗·M·康納利 | Convergys Corporation退休首席運營官 | |
| R. 馬特·戴維斯 | 德里夫特伍德領導力有限責任公司總裁 陶氏公司退休 北美總裁兼全球企業事務高級副總裁 | |
| 小威廉·F·吉福德 | 奧馳亞集團首席執行官 | |
| 黛布拉·J·凱利-恩尼斯 | 加拿大帝亞吉歐公司退休總裁兼首席執行官 | |
| Kathryn B. McQuade | 加拿大太平洋鐵路有限公司退休執行副總裁兼首席財務官 | |
| 喬治·穆尼奧斯 | 穆尼奧斯投資銀行集團有限責任公司負責人 合夥人，Tobin & Munoz | |
| Nabil Y. Sakkab1 | 退休的企業研發高級副總裁， 寶潔公司 | |
| 弗吉尼亞·E·尚克斯 | Pinnacle Entertainment, Inc.已退休的執行副總裁兼首席行政官 | |
| 艾倫·R·斯特拉爾曼 | Becton、Dickinson and Company退休的研發執行副總裁兼首席醫學官 | |
| M. Max Yzaguirre | 福布斯兄弟控股有限公司退休執行主席 | |
| 1 | 根據發行人提供的信息，薩卡布博士實益擁有5,000股普通股，佔截至2024年3月31日已發行和流通的普通股 的不到1％。 |
奧馳亞集團公司的執行官：
| 姓名 | 目前的職業或就業 | |
| Jody L. Begley | 執行副總裁兼首席運營官 | |
| 丹尼爾·J·布萊恩特 | 副總裁兼財務主管 | |
| 史蒂芬·丹布羅西亞 | 副總裁兼財務總監 | |
| 小威廉·F·吉福德 | 首席執行官 | |
| 薩爾瓦多·曼庫索 | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| 鮑勃·麥卡特 | 執行副總裁兼總法律顧問 | |
| 希瑟·紐曼 | 高級副總裁、首席戰略與增長官 | |
| W. Hildebrandt Surgner，Jr | 副總裁、公司祕書兼助理總法律顧問 | |
| 查爾斯 ·N· 惠特克 | 高級副總裁、首席人力資源官兼首席合規官 | |
Maple Holdco（百慕大）有限公司董事：
| 姓名 | 報告職位 |
目前的職業或就業 | ||
| 史蒂芬·施羅德 | 主席 | 奧馳亞風險投資公司董事總經理兼國際總經理 |
Maple Holdco（百慕大）有限公司的執行官：
| 姓名 | 報告職位 |
目前的職業或就業 | ||
| 史蒂芬·施羅德 | 主席 | 奧馳亞風險投資公司董事總經理兼國際總經理 |
Maple Acquireco（加拿大）ULC的董事：
| 姓名 | 報告職位 |
目前的職業或就業 | ||
| 史蒂芬·施羅德 | 董事 | 奧馳亞風險投資公司董事總經理兼國際總經理 |
Maple Acquireco（加拿大）ULC 的執行官：
| 姓名 | 報告職位 |
目前的職業或就業 | ||
| 史蒂芬·施羅德 | 主席 | 奧馳亞風險投資公司董事總經理兼國際總經理 | ||
| Mary C. Bigelow | 祕書 | 奧馳亞客户服務有限責任公司高級助理總法律顧問 | ||
奧馳亞峯會有限責任公司的經理：
| 姓名 | 報告職位 |
目前的職業或就業 | ||
| 史蒂芬·施羅德 | 經理 | 奧馳亞風險投資公司董事總經理兼國際總經理 | ||
| Mary C. Bigelow | 經理 | 奧馳亞客户服務有限責任公司高級助理總法律顧問 | ||
奧馳亞峯會有限責任公司的執行官：
| 姓名 | 報告職位 |
目前的職業或就業 | ||
| 史蒂芬·施羅德 | 副總裁兼財務主管 | 奧馳亞風險投資公司董事總經理兼國際總經理 | ||
| Mary C. Bigelow | 副總裁兼祕書 | 奧馳亞客户服務有限責任公司高級助理總法律顧問 | ||