招股説明書

巴利公司

賣出股東發行的7,911,724股普通股

本招股説明書涉及不時轉售高達7,911,724股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），可在行使向SBG Gaming, LLC、本招股説明書中指定的出售股東（“賣出股東”）或其允許的受讓人發行的細價認股權證後發行。

我們已經代表賣出股東註冊了普通股，將不時發行和出售，以滿足我們授予賣出股東的某些註冊權。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會收到賣出股東根據本招股説明書出售股票的任何收益。

賣出股東可以不時通過公開或私人交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格發行普通股。

在要求的範圍內，我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些普通股的具體交易條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的補充文件。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “BALY”。2024年4月22日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤銷售價格為每股14.17美元。我們敦促您獲取我們普通股的最新市場報價。

投資我們的普通股涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及任何隨附的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年4月23日

關於這份招股説明書

除非我們另有説明或文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們” 或 “公司” 或其他類似術語是指 Bally's Corporation 及其子公司。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人，賣方股東也沒有授權任何人向你提供任何其他信息，我們對其他人可能向你提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或本招股説明書的任何修正案中包含或以引用方式納入的信息。我們鼓勵您諮詢自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲取有關我們證券投資的法律、税務、商業、財務和相關建議。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述有時用 “可能”、“將”、“應該”、“潛在”、“打算”、“期望”、“努力”、“尋求”、“預測”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“項目”、“繼續”、“目標” 等詞語來識別。前瞻性陳述是對非歷史事實的事項的陳述，包括有關我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。

前瞻性陳述不是保證，受風險和不確定性的影響。前瞻性陳述基於我們當前的預期和假設。儘管我們認為我們的預期和假設目前是合理的，但不應將其視為我們的預期將得到實現的表述。實際結果可能會有重大差異。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書之時，除非法律要求，否則我們不承諾在獲得更多信息時對其進行更新或修改。

除了適用於大多數業務的那些重要因素（其中一些是我們無法控制的）之外，可能導致實際業績與我們的預期和假設存在重大差異的重要因素還包括但不限於：

•意想不到的成本、整合困難以及影響我們完成的收購和實現預期收益能力的其他事件；

•意外成本和其他影響我們計劃建設項目（包括芝加哥巴利）的事件；

•與我們的快速增長相關的風險，包括影響客户和員工留存、整合和控制的風險；

•與遊戲數字化對我們賭場運營的影響、我們向在線遊戲（“iGaming”）和體育博彩的擴張以及互動業務總體上競爭激烈和快速變化的方面相關的風險；

•適用於我們的非常嚴格的監管限制，包括合規成本；

•全球經濟挑戰，包括公共衞生危機、全球和地區衝突、通貨膨脹率上升、利率上升和供應鏈中斷的影響，可能導致經濟的不確定性和波動；

•我們所遵守的協議（包括債務）中的限制和限制可能會嚴重影響我們的業務運營能力和流動性；以及

•第一部分第1A項中確定的其他風險。我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

上述重要因素清單並非排他性的，不包括諸如影響幾乎所有博彩業務的總體經濟狀況變化之類的問題。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之時，我們不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。此類陳述反映了我們對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性相關的其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或情況或反映意外事件的發生。

該公司

我們的公司

我們是一家全球博彩、酒店和娛樂公司，擁有賭場和度假村以及在線遊戲業務組合。我們為客户提供實體和互動的娛樂和遊戲體驗，包括傳統賭場產品、iGaming、在線賓果遊戲、體育博彩和免費遊戲。

截至2024年2月14日，我們在全美10個州擁有並管理16家陸地賭場，在紐約擁有並管理一個高爾夫球場，在科羅拉多州擁有並管理一個以Bally's品牌運營的賽馬場。我們的陸上賭場業務包括大約 15,500 台老虎機、600 個桌上游戲和 5,300 間酒店客房，以及各種餐廳、娛樂場所和其他便利設施。2021年，我們收購了總部位於倫敦的Gamesys Group Ltd.（“Gamesys”），以擴大我們的地理和產品足跡，將一家知名品牌的iGaming業務納入其中，向我們的全球在線客户羣提供iCasino和在線賓果遊戲體驗，這些客户集中在歐洲和亞洲，在北美的業務也越來越多。我們的收入主要來自這些遊戲和娛樂產品。我們的專有軟件和技術堆棧旨在使我們能夠為消費者提供差異化的產品和獨家內容。

我們於 2004 年 3 月 1 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於羅德島州普羅維登斯威斯敏斯特街100號02903，我們的電話號碼是 (401) 475-8474。我們的網站地址是 www.ballys.com。除了我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何已發行的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中以引用方式納入的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的所有其他信息以及我們以引用方式納入的任何其他信息，包括在本報告發布之日之後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告。任何這些風險以及其他風險和不確定性都可能損害或以其他方式影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

所得款項的使用

特此發行的普通股將註冊到賣出股東的賬户。出售普通股的所有淨收益將歸賣出股東所有。我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

股本的描述

以下是我們的股本摘要以及第五次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。我們的公司註冊證書和章程規定了股東的權利。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

該摘要並不完整，受我們的公司註冊證書和章程的完整文本以及適用法律的規定約束，並對其進行了全面限定。

普通的

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行兩類註冊股本，即指定普通股和優先股。我們獲準發行的註冊股票總數為2.1億股，包括2億股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.01美元。我們的普通股的已發行股票經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。截至本文發佈之日，尚未發行任何優先股。

資本存量

股息權

我們的董事會可能會不時宣佈分紅。在我們董事會宣佈的範圍內，普通股持有人獲得股息的權利受任何系列優先股持有人的權利的約束。

投票權

在任何系列優先股持有人的權利的前提下，每股普通股有權獲得一票。在每次股東大會上，所有事項都將由出席或由代理人代表並有權在法定人數的情況下進行表決的股本持有人在該會議上投的多數票（董事選舉除外，董事由多數票當選）決定（法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求更多選票的情況除外）。

優先股權利

優先股可以分成一個或多個系列發行。截至本文發佈之日，尚未發行任何優先股。我們的董事會有權指定和發行此類系列的優先股，並在發行前不時確定任何此類系列的股票數量、名稱、權力、優惠和相關權利、參與權、期權或其他權利（如果有）以及此類系列的資格、限制或限制，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們董事會對每個此類系列的授權將包括但不限於對以下任何或全部內容的決定：

•股份數量和名稱；

•投票權（如果有），以及此類投票權是全部還是有限的；

•兑換條款（如果有），包括贖回價格或要支付的價格；

•股息（如果有）是累積的還是非累積的，股息率以及分紅的日期、條件和優惠；

•我們自願或非自願解散或分配資產後的權利；

•根據這些條款（如果有），根據這些條款，該系列的股份可以按照該價格或匯率以及適用的調整將該系列的股份轉換成任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他類別的股份，或任何其他系列的股份（如果有）；

•認購或購買我們任何證券的權利（如果有）；

•適用於該系列的償債基金條款（如果有）；以及

•任何其他名稱、權力、偏好以及相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，均可能由我們的董事會不時確定，並在規定發行此類優先股的決議中陳述或表達。

其他權利

我們的普通股沒有優先權，我們的股本沒有累積投票權。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易。

•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量的目的（a）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（b）員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受該計劃約束將在 a 中投標投標或交換要約；或

•在交易之日或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東不擁有的至少66％的已發行有表決權的股票投贊成票。

第 203 節將業務組合定義為包括：

•任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併。

•涉及公司10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置。

•除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；以及

•利益相關股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響

除了適用於我們和我們股份所有權的監管要求以及DGCL的某些規定外，我們的公司註冊證書和章程還可能產生延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的效果。這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

提前通知股東提名和提案的要求以及董事資格要求

我們的章程規定了有關股東提案的預先通知程序，但由董事會提出或按董事會指示提出的提案除外。適當的通知必須及時、以適當的書面形式發出，並且必須列出提名或提案的某些細節。會議主席可以確定某項提名或提案存在缺陷，應予以忽視。此外，我們的《章程》規定，任何人不得擔任董事會成員，也不得當選或提名擔任此類職位，除非該人員在任職、選舉或提名時已獲得相關監管機構的許可。如果不遵循適當的程序，這些條款加在一起可能產生排除在會議上開展某些業務的效果，還可能阻止或阻止潛在的收購方為選舉收購方自己的董事名單而招募代理人或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

機密董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每類董事會任期為三年。

召集股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、全體董事會的多數成員或持有至少20％的已發行普通股的持有人召開，這些普通股的持有人有權在董事選舉中進行普遍投票。

罷免董事

我們的章程規定，只有當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人有正當理由才能罷免任何董事或整個董事會。

對財務利息的限制

我們的公司註冊證書和章程規定，未經相關博彩機構的批准，我們不得允許任何個人或實體收購等於或大於任何類別股權或經濟權益的5％的直接或間接實體或經濟權益（某些特定例外情況除外）。在相關博彩機構同意此類轉讓之前，任何導致個人獲得超過該5％門檻的股本轉讓均不予承認。我們的公司註冊證書還規定，所有權等於或大於公司任何類別股權的20％，必須獲得博彩機構的額外許可或同意。此外，我們的公司註冊證書和章程還包括對與監管要求和許可證相關的股本所有權的限制和限制，包括對違反適用博彩法的轉讓的限制，以及在股東被確定不適合持有我們的股本的情況下進行回購的權利。我們的公司註冊證書和章程施加了額外的限制，以確保遵守相關的博彩和監管要求，包括如果博彩管理機構或董事會認定持有人被 “取消資格” 或 “不合適的人”，我們可以扣留股息或其他報酬，以及贖回或購買持有人的股本，正如某些博彩法中定義的那樣。

高級職員和董事的責任限制；賠償

我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(1) 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的責任；(2) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(3) 根據第174條 DGCL 或 (4) 適用於董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。DGCL還禁止限制董事對導致違反禁止申報某些股息、解散後向股東支付某些款項以及特定類型貸款的法規的行為或不作為的責任。這些條款的效果是取消我們和股東（通過代表我們的股東提起的衍生訴訟）因違反董事信託義務（包括因嚴重過失行為造成的違規行為）而向董事追討金錢損害的權利，但上述情況除外。如果對DGCL進行修訂，經公司股東批准，授權進一步減少公司董事因違反信託義務而承擔的責任，那麼在經修訂的DGCL允許的最大範圍內，我們的董事將不對任何此類違規行為承擔責任。我們的股東對公司註冊證書的上述條款的任何廢除或修改都不會對我們董事在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。我們還簽訂了協議，在特拉華州法律允許或要求的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員以及我們的員工和代理人進行賠償。如果根據上述規定或其他規定可以向我們的董事、高級管理人員和控股人發放《證券法》產生的責任賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非董事會書面同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(2) 任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東應承擔的信託義務的訴訟，(3) 根據以下任何條款提起的索賠的訴訟 DGCL 或我們的公司註冊證書或我們的章程（前述任何內容可能會不時修改），或 (4) 任何行動主張受內政原則管轄的索賠將由特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地方法院）主張。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BALY”。

出售股東

關於我們根據註冊權協議授予賣方股東的某些註冊權，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，允許賣方股東按照本招股説明書中題為 “分配計劃” 的章節所規定的方式，轉售或以其他方式處置其普通股，如下表所示。我們已登記轉售多達7,911,724股普通股，包括：

框架協議結束後，根據我們在2020年向賣方股東發行的細價認股權證可發行的4,915,726股普通股；

b.2,086,908股普通股可根據我們在2020年11月向賣出股東發行的便士認股權證發行，以換取賣出股東當時擁有的同等數量的普通股；以及

根據我們在2021年向賣方股東發行的細價認股權證可發行的約909,090股普通股，總收購價為5,000萬美元，合每股55美元。

購買最多7,911,724股普通股的便士認股權證的現金行使價為每股0.01美元。

據我們所知，下表列出了截至2024年3月20日有關賣出股東的某些信息。本招股説明書所涵蓋的股票可能由賣出股東不時發行。根據《證券法》第416條，本招股説明書還涵蓋了因股票分紅、股票分割、資本重組、交換或其他類似交易而出售的普通股而可能發行的任何額外普通股，這些交易導致我們未收到任何現金或其他價值，這會導致我們的已發行普通股數量增加。

除有限的例外情況外，我們將承擔與註冊待售股東出售的普通股有關的所有成本、支出和費用。出售股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

除非另有説明，否則所有權根據美國證券交易委員會有關受益所有權的規則確定，包括股票的投票權或投資權。所有權百分比基於截至2024年3月20日的40,426,353股已發行普通股。在計算賣出股東實益擁有的股票數量及其所有權百分比時，賣出股東行使細價認股權證後可立即發行的普通股被視為已發行的普通股。

據我們所知，除非下文另有説明，否則賣出股東對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。將任何普通股納入本表並不構成對實益所有權的承認。除非下文另有説明，否則出售股東的地址為羅得島州普羅維登斯威斯敏斯特街100號Bally's Corporation 02903。

有關賣出股東分配這些股票的方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

(1) 包括在行使招股説明書本節所述的細價認股權證（“細價認股權證”）後可立即發行的普通股。不包括行使一分錢認股權證後可發行的股票，該認股權證最多可購買3,279,337股公司普通股，前提是某些業績指標的實現（“績效認股權證”），以及自2024年11月18日起以每股30.00美元至45.00美元不等的價格購買最多1,639,669股公司普通股的期權（“期權”）。出售股東是辛克萊廣播集團有限公司（“辛克萊”）的全資子公司。根據2020年11月18日的投資者權利協議（“IRA”），如果在收購生效後，辛克萊、賣出股東及其控股關聯公司將擁有公司普通股的部分股份，則辛克萊和賣出股東不得通過購買或其他方式（包括行使細價認股權證、績效認股權證和/或期權）收購公司普通股，前提是此類收購生效後，辛克萊、賣出股東及其控股關聯公司將擁有公司的多股普通股超過公司已發行普通股的4.9％。因此，辛克萊和賣出股東均未實益擁有公司已發行普通股的4.9％以上。賣出股東的地址是馬裏蘭州科基斯維爾比弗大壩路1006號，郵編21030。

分配計劃

我們已經註冊了7,911,724股普通股，以滿足我們授予賣出股東的某些註冊權，以便允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時轉售此類股票。我們不會從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋的普通股可不時由賣出股東發行、轉讓、出售或以其他方式處置，包括其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從本招股説明書發佈之日起收到的普通股。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與現行市場價格相關的價格或議定的價格。如果賣方股東贈送、質押、授予擔保權益或以其他方式轉讓本招股説明書，則此類受讓人可以不時根據本招股説明書發行和出售股票，前提是已根據《證券法》第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書進行了修訂，將該受讓人的姓名列入本招股股東名單必要或需要時提供説明書。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

 

•根據本招股説明書，經紀交易商作為本金進行購買，以及該經紀交易商以自己的賬户進行轉售；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•大宗交易，其中參與的經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

• “在市場上” 或通過做市商或進入現有市場購買股票；

•通過出售股東向其合作伙伴、成員或股東分配普通股；

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•在任何交易所或場外交易市場進行的交易；

•在私下談判的交易中；

•期權交易，包括通過撰寫或結算看跌期權或看漲期權或其他與本招股説明書提供的股票相關的套期保值交易（無論這些期權是否在期權交易所上市），或賣空已發行股票；

•任何此類銷售方法的組合；和/或

•適用法律允許的任何其他方法。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。賣出股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是賣出股東符合標準並符合這些條款的要求。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。對於本招股説明書或其他方式提供的普通股的分配，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其向賣出股東持有的頭寸的過程中賣空普通股。在對做空的某些限制的前提下，賣出股東還可以賣空普通股並重新交付普通股以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東還可以將普通股質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）出售普通股的質押股。在進行銷售時，經紀交易商或賣方股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或其代理人可以獲得佣金、折扣或優惠，金額將在銷售前立即談判。賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。

在發行本招股説明書所涵蓋的普通股時，賣出股東和任何與普通股出售有關的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，賣出股東和經紀交易商實現的任何折扣、佣金、讓步或利潤均可被視為承保折扣或佣金。如果賣出股東被視為《證券法》所指的 “承銷商”，則賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求，其中可能包括根據《證券法》第153條通過紐約證券交易所設施交付。賣出股東可以賠償任何參與普通股出售交易的經紀交易商的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。據我們所知，根據我們從賣出股東那裏收到的信息，在賣出股東收購根據註冊聲明註冊的普通股時，它沒有與任何人直接或間接地就分配此類股票達成任何協議或諒解。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

在要求的範圍內，將分發隨附的招股説明書補充文件，或包括本招股説明書在內的生效後的註冊修正案，其中將規定我們要出售的普通股數量、包括相應的購買價格和公開募股價格在內的發行條款、任何承銷商、經銷商或代理人的姓名以及任何適用的折扣、佣金或補償。

根據註冊權協議，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，以轉售向賣方股東授予的便士認股權證時可發行的股票，除某些例外情況外，我們將採取商業上合理的努力使本招股説明書構成部分的註冊聲明在 (1) 註冊聲明所涵蓋的所有普通股之日之前有效招股説明書構成一部分不再 “可註冊”證券” 這一術語的定義見註冊權協議；或（2）根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售或以其他方式轉讓本招股説明書所涵蓋的所有普通股的日期。

我們將支付本招股説明書所涵蓋的註冊聲明所涵蓋的普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。

無法保證賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性已由瓊斯戴傳遞給我們。

專家們

如報告所述，巴利公司的合併財務報表參照了巴利公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書中，以及巴利公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含或省略的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交或將要提交的以下文件或信息：

•我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•我們於2019年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-A表格中包含的普通股描述，已由2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.6中對普通股的描述進行了更新。

我們還以引用方式將我們在本招股説明書生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件納入本招股説明書（1）在本招股説明書生效之前，以及（2）在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日之後以及終止之前本次發行也應視為以引用方式納入此處。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交10-K表的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告、這些報告的修正案以及其他信息。這些材料可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 或我們的網站www.ballys.com上獲得。除了我們根據《交易法》提交的報告以引用方式特別納入本招股説明書外，我們網站上提供的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們將根據請求者的書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本。索取這些報告或文件必須致電我們的投資者關係團隊，地址為羅德島州普羅維登斯威斯敏斯特街100號02903或致電（401）475-8474提出。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的也以引用方式納入此處的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們以引用方式提交或合併了任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份聲明均參照實際文件進行限定。

您不應假設本招股説明書中包含的信息以及以引用方式納入本招股説明書的文件在各自日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已在以後交付或出售證券。