附件4.5（b）

第一附加法定負債

高級契約

AMNG

德意志銀行Aktiengesellschaft

發行人

和

紐約梅隆銀行

受託人

和

德意志銀行信託公司美洲

付款代理人、認證代理人、簽發代理人和註冊處

日期截至2024年4月26日

經修訂及重列合資格負債高級契約的補充

日期截至2021年8月3日

目錄

第1條契約的修改					1
第1.01節。		數量不限；可連續發行			1
第1.02節。		受決議措施約束的證券			4
第1.03節。		經證券持有人同意的補充契約			5
第1.04節。		關於證券及息票發行人、受託人及持有人的通知及要求			5
第1.05節。		紐約州法律將管治			7
第二條雜項規定					8
第2.01節。		進一步保證			8
第2.02節。		義齒的其他術語			8
第2.03節。		定義的術語			8
第2.04節。		治國理政法			8
第2.05節。		同行			9
第2.06節。		受託人的責任			9

本第一份附加法定負債高級憑證，日期為2024年4月26日 ，由德意志銀行AKTIENGSELLSCHAFT（未發行人）、紐約銀行（作為受託人）和德意志銀行信託公司美國（作為付款代理人、認證代理人、發行代理人和註冊商）簽署。”“”

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人和受託人是發行人、受託人和德意志銀行信託公司美洲公司(The Deutsche Bank Trust Company America)之間日期為2021年8月3日的某些修訂和重新簽署的合格債務高級契約的當事人；

鑑於《契約》第9.01(C)節規定，未經任何證券持有人同意，發行人和受託人可簽訂契約補充契約，目的除其他外，包括髮行人認為必要或適宜的任何規定；提供任何此類行為不得對證券或息票持有人的利益造成不利影響；

鑑於，在執行本第一補充合格負債之前，沒有任何系列的未償還證券 高級契約有權享受本條款規定的利益或將受到此類條款的不利影響；

鑑於發行人和受託人已同意修訂本契約的第2.03、6.01、9.02和12.08節，涉及將在本第一次補充合資格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券；

鑑於，本合同各方簽訂本《第一補充合格負債高級契約》在各方面均受本契約條款的授權；

鑑於，根據第一補充合格負債高級契約的條款，使其成為有效契約和協議的所有必要事項已經完成；

因此，現在：

考慮到前提，發行人和受託人相互約定並同意，為使證券持有人不時獲得同等和相稱的利益，如下所述：

第一條

A需求 至 這個 I新企業

第1.01節。數量不限；可連續發行。關於將於 本第一個補充合格債務高級契約日期或之後根據本契約發行的證券，現對本契約第2.03節進行整體修訂和重述，內容如下：

·第2.03節。數量不限；可連續發行。可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

該證券可以以一個或多個系列發行，旨在有資格成為《IRR》第72 a條和第72 b（2）條含義內的合格 負債工具，以滿足適用於發行人的自有資金和合格負債的最低要求。

狀況。證券項下的債務構成發行人在債務工具項下的無擔保和無從屬非優先債務(舒爾蒂特爾)符合《德國銀行法》第46F(6)條第1句的含義(Kreditwesengesetz)或任何後續條款。發行人在證券項下的義務應排在平價通行證它們之間以及發行人根據《德國銀行法》第46F(6)條第1款所指的債務工具下的所有其他無擔保和無從屬的非優先債務(Kreditwesengesetz)(包括髮行人在2018年7月21日之前發行的、受德國銀行法第46F(9)條約束的任何此類債務工具下的債務 (Kreditwesengesetz)或任何後續條款。

根據德國銀行法第46F(5)條 (Kreditwesengesetz)，如果對發行人施加了任何解決措施，或者如果發行人解散、清算、破產或重組，或者如果為避免發行人破產或對發行人提起其他程序，發行人在證券項下的義務應排在(I)不符合債務工具義務資格的發行人的非從屬債權人的債權(舒爾蒂特爾 德國銀行法第46F(6)條第1句所指的發行人(Kreditwesengesetz)(包括髮行人在2018年7月21日之前發行的、受德國銀行法第46F(9)條約束的任何此類債務工具下的債務(Kreditwesengesetz)或任何後續條款，以及(2)《規則與細則》第72條b(2)款所指的合格責任，但該條第(D)點不適用。在任何此類情況下，在發行人的該等非附屬債權人的債權全部清償前，不會就該證券支付任何款項。

儘管本文有任何相反規定，但在決議措施或破產法強制性方面的適用 未排除的範圍內，本契約第7.06節對發行人的優先債權應構成發行人的非從屬債務，優先於上述證券項下發行人的非優先債務，在每一種情況下，主管決議機構按照本合同第5.03節規定的優先順序實施決議措施後仍應繼續有效。

在初始發行任何系列證券之前，應在一項或多項董事會決議、一項或多項高級管理人員 證書中或在本協議補充的一項或多項契約中設立：

(A)該系列的證券的名稱，以區分該系列的證券與所有其他 系列的證券；

(B)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第2.08、2.09、2.11、9.05或13.03節登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

2

(C)如非美元，則該系列證券所以的硬幣或貨幣(包括但不限於任何非美元貨幣)；

(D)該系列證券的本金須予支付的一個或多於一個日期(以及與延遲或縮短該證券的本金的應付日期有關的任何條文)；

(E)該系列證券須產生利息的利率(如有的話)、產生該等利息的日期、須支付該等利息的日期及(如屬註冊證券)須為釐定須付給利息的持有人而記錄的日期及/或釐定該利率或該等日期的方法；

(F)應支付該系列證券本金和利息的一個或多個地點(如果第3.02節規定除外)；

(G)發行人選擇全部或部分贖回、購買或償還證券的權利(如有的話)，以及可如此贖回、購買或償還該系列證券的一段或多於一段期間、價格及任何條款及條件，包括贖回通知期；

(h) [故意遺漏]

(I) 如登記證券的面額為$200,000及超出$1,000的任何整數倍，或無記名證券的面額為$1,000及其任何整數倍，則該系列證券可發行的面額；

(J)該系列證券是否可作為註冊證券發行(如果是，該等證券是否可作為註冊環球證券發行)或不記名證券(連同或不連同息票)，或上述各項的任何組合，適用於發售、出售、轉讓、交換或交付不記名證券或已登記證券或支付其利息的任何限制，以及如第2.08節另有規定，任何系列的不記名證券可與該系列的已登記證券交換的條款，反之亦然。

(K)發行人是否以及在何種情況下會就任何扣繳或扣除的税款、評税或政府收費而就該系列證券支付額外款項，若然，發行人是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外款項；

(L)如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在該系列臨時證券的原始發行或交換時)，則該等證書、文件或條件的格式和條款；

3

(M)與該系列證券有關的任何受託人、寄存人、認證或付款代理人、轉讓代理人或註冊人或任何其他代理人；

(N)對發行人與該系列證券有關的發行人契諾的任何刪減、增補或修改；以及

(O)該系列的任何其他術語。

任何後續協議不得提高證券項下發行人S義務的優先順序，或縮短任何證券的期限或任何適用的通知期限。任何持有人不得將其在證券項下產生的債權抵銷或淨額計算髮行人的任何債權。任何時候不得提供任何抵押品或擔保來保證持有人在證券項下的債權；任何已經提供或在未來提供或授予的與發行人其他債務相關的抵押品或擔保不得用於證券項下的債權。如果根據證券條款以其他方式贖回或回購證券，則無論是否有任何相反的協議，支付的金額都必須退還給發行人。

任何一個系列的所有證券及其附屬的息票(如有)應實質上相同，但已登記證券的面額除外，且除非上文提及的董事會決議或高級人員證書另有規定，或任何該等契約補充所載者。任何一個系列的所有證券不需要同時發行，並且可以根據本契約的條款不時發行，如果董事會決議、該高級職員證書或任何該等契約對此有規定；提供， 但是，附加證券應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非附加證券是根據原始系列的合格重新開放發行的，否則被視為與原始系列相同的債務工具發行的一部分，或者發行的證券少於極小的原始發行折扣的金額，在每種情況下，用於美國聯邦所得税目的。

第1.02節。受決議措施約束的證券。關於將於本第一次補充合格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券，現對本契約最後一段第6.01節全文進行修訂和重述，內容如下：

(K)持有人在本契約項下對受託人和代理人的任何賠償義務應在主管決議機構對發行人或證券實施決議措施後繼續有效。在決議措施未明確排除的範圍內(無論該決議措施是否明確提及相關賠償或一般排除相關賠償)，發行人S根據第7.02節和第7.06節對受託人和代理人的賠償義務應在主管決議機構對發行人或證券實施決議措施後繼續有效。為免生疑問，根據本契約任何條文到期及欠受託人的任何款項，均須於指定付款日期起計六(6)天內支付，或如未指定付款日期，則為受託人根據本契約適用條文要求付款的日期起計六(6)天內。

4

第1.03節。經證券持有人同意的補充契約。關於將在本第一次補充合格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券，現對本契約第9.02節進行整體修訂和重述，內容如下：

·第9.02節。經證券持有人同意的補充契約。經當時持有不少於多數證券本金總額的持有人同意(按第8條的規定)，在受該補充契據影響的所有系列(作為一個類別投票)之外，發行人經其董事會決議(該決議可規定該訴訟的一般條款或參數，並可規定該訴訟的具體條款可按照或依據發行人令而決定)授權時，受託人可不時及隨時，訂立一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改各該等系列證券或與該等證券有關的息票持有人的權利；但任何補充契約不得(A)(I)改變任何證券的最終到期日，(Ii)減少其本金金額，(Iii)降低利率或改變其付息時間，(Iv)減少贖回時應支付的任何金額，(V)使其本金(包括原發行貼現的任何金額)及其利息以證券和息票中規定的或按照其條款以外的任何硬幣或貨幣支付，(Vi)修改或修訂證券或優惠券中規定或根據其條款將任何貨幣兑換成任何其他貨幣的任何規定，(Vii)減少根據第5.02節可在破產中證明的原始發行貼現證券的本金金額，或(Viii)更改第12.12節或第12.14節的規定，或損害或影響任何證券持有人提起訴訟要求償付的權利，或(如果證券規定)證券持有人有權選擇 償還。在任何情況下，均不得(A)在未經受影響證券持有人同意的情況下，或(B)在未經受影響證券持有人同意的情況下，降低任何系列證券的上述百分比，而該等證券的任何補充契約均須經其持有人同意。然而，除非相關法律法規允許並經主管監管或決議機構批准(如果適用)，否則不得簽訂補充本協議的此類契約。任何後續協議不得使任何證券或息票(視屬何情況而定)的應付本金和利息以不同的硬幣或貨幣支付，即有關的硬幣或貨幣對於相關的證券和息票系列(視屬何情況而定)而言必須始終相同。

第1.04節. 對證券和息票的發行人、受託人和持有人的通知和要求。關於將在第一個補充合格負債高級契約日期或之後根據契約發行的證券，現對契約第12.04節進行整體修訂和重述，內容如下：

5

·第12.04節。對證券和息票的發行人、受託人和持有人的通知和要求。根據本契約的任何條款，受託人或證券或優惠券持有人必須或允許向發行人發出或送達的任何通知或要求，可通過預付郵資、頭等郵件或隔夜遞送(除非本合同另有明確規定)寄往(直到發行人的另一個地址提交給受託人)德意志銀行美洲公司祕書辦公室，c/o辦公室，1 Columbus Circle，Mail Stop NYC01-1950，New York 10019-8735。發行人或任何證券或優惠券持有人向受託人或在受託人身上發出的任何通知、指示、請求或要求，應視為已通過預付郵資、頭等郵件或隔夜遞送(除非本文另有特別規定)寄往(直到受託人向發行人提交受託人的另一個地址) 至：

		紐約梅隆銀行 羅斯街500號， 12樓 賓夕法尼亞州匹茲堡15626 注意： 企業信託管理局 德意志銀行合格負債高級 壓痕 電子郵件： rebecca.norton@bnymellon.com
如致付款代理人或註冊官：		德意志銀行信託公司美洲 信任和代理服務 哥倫布環島1號，17樓 郵寄地址： NYC01-1710 紐約，紐約10019-8735 傳真：732-578-4635 收信人：企業團隊與德意志銀行

如果本契約規定向登記證券持有人發出通知，該通知應以書面形式發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至註冊處賬簿上每個有權獲得通知的持有人的最後地址，包括在受託人、發行人或代理人更改地址的情況下。在任何情況下，如以郵寄方式向該等持有人發出通知，則未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在事發之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應提交給受託人，但該放棄不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。

如果由於常規郵件服務中斷或出現異常情況，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，向發件人郵寄或隔夜發送送達通知將是不可行的，則任何令受託人合理滿意的發出通知的方式應被視為充分發出通知 。

6

如果受託人變更其公司信託辦事處或任何代理人變更其在第12.04節中規定的各自辦事處，則受託人應至少提前30天向本協議的每一方發出書面通知，説明變更的地址，並説明變更的生效日期。發行人、受託人或付款代理人應根據第12.04節的規定，向持有人發出至少15天的變更通知，並將變更後的辦事處地址通知持有人。

第1.05節. 紐約州法律將管治。關於在本第一次補充合格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券，現對本契約第12.08節進行整體修訂和重述，內容如下：

·第12.08節。紐約州法律將管治。本契約及每一證券和優惠券應被視為紐約州法律下的合同，並在任何情況下均應按照紐約州法律解釋，除非法律強制性規定另有要求，且第2.03節第二段至第四段有關證券評級的規定除外，這些規定應受德意志聯邦共和國法律管轄並根據德意志聯邦共和國法律解釋，包括關於是否已對發行人施加決議措施的任何 決定。

第1.06節. 提交司法管轄 。關於在本第一次補充合格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券，現對本契約第12.13節進行整體修訂和重述，內容如下：

·第12.13節。服從司法管轄權。發行人同意，因本契約引起或基於本契約而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序可在曼哈頓市和紐約州的任何美國州或聯邦法院提起，並在法律允許的最大範圍內放棄現在或以後 對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從該法院在任何訴訟、訴訟或訴訟中的管轄權。發行方已指定DB USA Corporation，c/o公司祕書辦公室，Wall Street 60，Mail，NYC60-3701，New York 10005，作為其授權代理(授權代理)，可在曼哈頓市和紐約州行政區的任何美國州或聯邦法院提起訴訟，發行方明確接受任何此類法院對此類訴訟的管轄權。該委任不可撤銷，除非發行人已委任一名位於曼哈頓、紐約市及紐約州行政區或在該市設有辦事處的繼任授權代理人，而該委任須已獲該繼任授權代理人接受。髮卡人聲明並保證，授權代理人已同意擔任送達傳票的上述代理人，髮卡人同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續這樣做

7

如上所述完全有效的任命。向授權代理人送達法律程序文件並向發出人發出書面通知，在各方面應視為有效地向發出人送達法律程序文件。本契約中的任何內容，尤其是德意志聯邦共和國法律對第2.03節第二至第四段規定的適用，不得被視為受託人提交給除第12.13節規定的法院以外的任何法院管轄。

第1.07節。 條款的適用性；經主管決議機關批准第1.08節. . 關於在本第一次補充合格債務高級契約之日或之後根據本契約發行的證券，現對本契約第13.01節全文進行修訂和重述，內容如下：

？第13.01節。 條款的適用性；經主管決議機關批准。本條規定適用於到期前可贖回的任何系列證券。任何 系列證券在預定到期日之前的任何贖回應受以下條件的制約：(I)發行人收到主管決議機構的事先書面批准；(Ii)證券的監管分類發生變化，可能導致(1)將其全部或部分從CRR項下的合格負債中剔除；或(2)將其重新歸類為我們的合格負債的質量低於發行日，或(Y)在證券的適用税務處理方面；以及(Ii)遵守任何其他監管要求。如果證券在未經上述主管當局事先書面批准的情況下贖回，則無論是否有任何相反的協議，證券支付的金額都必須退還給發行人。

第二條

MIscellaneus P羅維森

第2.01節. 進一步保證. 發行人將應受託人的要求，簽署和交付其他 文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本第一補充合格負債高級契約的目的。

第2.02節。義齒的其他術語. 除本合同另有明確規定外，本契約的所有條款、條款和條件在各方面均已得到批准和確認，並應保持完全的效力和作用。

第2.03節。 定義的術語。本契約中其他地方定義的所有術語在本文中使用時應具有相同的含義。

第2.04節。 治國理政法。此第一補充合格債務高級契約應被視為紐約州法律下的合同，並應根據紐約州的法律進行解釋，除非法律強制性規定另有要求，且除非契約第2.03節第二至第四段中與證券評級有關的條款，該條款應受德意志聯邦共和國法律管轄並根據德意志聯邦共和國法律進行解釋，包括關於是否已對發行人施加決議措施的任何決定。

8

第2.05節。同行。本第一份合格補充債務高級契約可在任何數量的副本中籤署，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且與手動簽署的本第一補充合格債務高級契約副本一樣有效。本《第一補充合格負債高級契約》的每一方均表示，它已採取了 商業上合理的步驟，以通過電子簽名的方式核實每一位代表此方簽署任何此類副本的個人的身份，並擁有並將保持足夠的記錄。本《第一補充合格負債高級契約》應在每一方收到本《第一補充合格負債高級契約》的所有其他各方簽署的副本後生效。

第2.06節。受託人的責任.此處包含的陳述應視為發行人的陳述， 受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不對本第一補充合格負債高級契約或證券的有效性或充分性做出任何陳述。

[簽名頁面如下]

9

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本補充合格債務高級契約已正式簽署，特此聲明。