EX-4.6(b)

圖表4.6（b）

德意志銀行

[ 發行票據的分支機構辦公室（如果適用）]

[債務安全的面貌]


浮動利率登記合格負債優先註釋

已註冊		美元[集合體主要金額]
證書編號		CUSIP：
		ISIN：

除非本證書由存管信託公司（一家紐約公司（DT））的授權代表向發行人或其代理人出示，以進行轉讓、兑換或付款登記，並且所頒發的任何證書均以Cede & Co.的名義或以 DTC授權代表要求的其他名稱登記（並且任何付款均向Cede & Co.或DTC授權代表要求的其他實體支付）、任何轉讓，由任何人或向任何人做出的有價值或其他用途的承諾或其他用途是錯誤的，因為其註冊所有人Cede & Co.，對此有興趣。

資格負債高級註釋，D系列

浮動利率登記合格負債優先票據



交易日期		[ ]

原始發行日期		[ ]

到期日		[ ]

本金金額		[ ]

本金總額		[ ]

最低名稱		[ ]

計息日期		[ ]

基本費率		[ ]

《天數公約》		[ ]

指數成熟度		[ ]

價差（加或減）		[ ]

價差乘數		[ ]

初始利率		[ ]

初始利息重置日期		[ ]

利息支付日期		[ ]

付息週期		[ ]

利息重置日期		[ ]

決議措施規定		本説明將遵守契約及其反面規定的解決措施條款

辦公室替代品		[適用範圍]

計算代理		[ ]

首次贖回日期		[ ]

初始贖回百分比		[ ]

年度贖回百分比減少		[ ]

贖回通知期		[ ]

換領税款		[ ]

因監管原因贖回		[ ]

額外款額的支付		[ ]

如有，請註明首次發售日期		[ ]

其他條文		[ ]

德意志銀行(Deutsche Bank Aktiengesellschaft)是一家股份制公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據德意志聯邦共和國法律組織(如有規定)，通過本票據首頁指定的辦事處(連同其繼承人和受讓人)，就收到的價值，承諾向cede&Co.或登記受讓人支付以上指定到期日應支付的本金金額(先前贖回的部分除外)，並按根據本附註背面規定確定的年利率支付利息，直至支付或正式可供支付本金為止。

發行人將按上述規定每週、每月、每季度、每半年或每年支付一次利息，作為付息期限在每個付息日(如上所述)，從上述利息計提日期之後的第一個付息日開始，以及到期日(或任何贖回日)；提供, 然而，，如利息計提日期在記錄日期(定義見下文)與下一次付息日期之間，則本票據的登記持有人將於該第二次付息日期後的第二次付息日期開始支付利息。提供, 進一步，如果付息日期(到期日或贖回日除外)落在本文反面定義的非營業日的日，則該付息日應為下一個營業日，但如果上述指定的基本利率是EURIBOR或複合SOFR，且該下一個營業日在下一個日曆月，則該付息日應為緊接其前的營業日；以及提供, 進一步如果到期日或贖回日不是營業日，則應在下一個營業日支付，從該到期日或贖回日起及之後的期間不應產生利息；及提供, 進一步如果利息支付日期、到期日或贖回日不是營業日，則利息、保費(如有)或本金的支付不需要在該日支付，但可以在下一個營業日支付，其效力與在預定付息日期或預定到期日或贖回日期相同。

本票據的利息將自付息或正式計息的最近付息日期起計，或如未付息或已妥為計提利息，則自計息日期起計至但不包括下一個付息日期或本票本金的到期日期

已支付或正式可供支付(以下規定除外)(每個這樣的期限，一個利息期限)。除本文所述的某些例外情況外，於任何利息支付日期應支付的利息，以及如期支付或適當計提的利息，將支付給本票據(或一張或多張前身票據)在交易結束時以其名義登記的人，日期為緊接與該利息支付日期有關的付款日期之前的一個紐約銀行日(每個該日期為一個記錄日期)；然而，前提是到期(或在任何贖回日)應付的任何利息將支付給與本金有關的應付款項的收款人。

本票據的本金、溢價(如果有)和任何到期利息的到期金額將通過電匯方式在付款代理人的辦公室或代理機構(定義見本票據背面)電匯，併為此目的保留在紐約曼哈頓區或發行者可能決定的其他付款機構，以美元計。

茲參考本附註背面所載的本附註的進一步規定，就所有目的而言，該等進一步規定具有與此地所載相同的效力。

除非本票據的認證證書已由認證代理(代表受託人簽署，在本證書背面以手動或電子簽名方式(根據本契約的要求)簽署)簽署，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益(如本契約背面的定義)，或對任何目的有效或有義務。

出票人已安排本票據正式籤立，特此為證。


日期：[ ]	德意志銀行[插入簽發票據的分支機構(如果適用)]

	發信人：
		姓名：
		標題：

	發信人：
		姓名：
		標題：


認證證書本票據為上述合資格負債高級契約內所指證券之一. 作為身份驗證代理的德意志銀行信託公司美洲

發信人：
		獲授權人員

[抵押品倒賣的形式]

本票據是經正式授權發行的合資格負債高級票據之一，發行人D系列(以下簡稱債券)。票據可根據日期為2021年8月3日的經修訂及重訂的合資格負債高級契約發行，發行人、紐約梅隆銀行為受託人(受託人，其條款包括該契約下的任何繼任者)，以及德意志銀行美洲信託公司(DBTCA)作為付款代理人、認證代理人、發行代理及登記員，並由日期為2024年4月26日的第一份經修訂及補充的符合資格負債高級契約(經不時修訂或補充)修訂及補充，現將該契約作為各自權利的聲明參考。票據的發行人、受託人和持有人的權利、義務和豁免的限制，以及票據認證和交付的條款。發行人已委任DBTCA通過其位於紐約市曼哈頓區的主要公司信託辦事處作為其與票據有關的付款代理(付款代理，該術語包括髮行人指定的任何額外或後續付款代理)。發行方已指定DBTCA為認證代理(認證代理，術語包括由發行方指定的任何額外或後續認證代理)，以代表受託人對票據進行認證。個別票據的條款可能因利率、利率公式、發行日期、到期日或其他方面而有所不同，所有這些都在本契約中規定。在不與本協議相牴觸的範圍內，本義齒的條款以引用的方式併入本文。

這張票據將不受任何償債基金的約束。除非本票據票面另有註明，否則本票據在到期前不可贖回。

如本票據票面註明，本票據可由發行人選擇於本票據票面指定的初始贖回日期或之後，或按本票據票面所載條款於本票據票面指定的贖回日期贖回全部或部分票據，連同截至贖回日期為止的應計利息及未付利息。本票據在預定到期日之前的任何贖回均須符合(I)發行人收到主管決議機關的事先書面批准及(Ii)遵守任何其他監管規定的條件。如果本票據由發行人在未經該主管決議機構批准的情況下贖回，則無論是否有任何相反的協議，就本票據支付的金額必須退還給發票人。

如果本票據受到每年贖回百分比的影響，則在初始贖回日期的每個週年紀念日，本票據票面上顯示的初始贖回百分比將按本票據票面上指定的年度贖回百分比減少，直至本票據的贖回價格為本票據本金的100%，以及截至贖回日為止的應計利息和未支付的利息。贖回通知須於指定贖回日期前不少於30個歷日或不多於60個歷日，或在本章程正面指定的贖回通知期內，郵寄至指定贖回債券的登記持有人的地址，惟須受契約的所有條件及條文規限。如本票據僅部分贖回，則註銷本票據時，將以持有人名義發行一張或多張新票據，金額為本票據未贖回部分。

本票據將按照下列適用的條款確定的利率計息，該利率是根據本票據票面所示的指數到期日(I)加或減利差(如有)及/或(Ii)乘以本票據票面上指定的利差乘數(如有)而釐定的基本利率。

如何重置某些浮動利率。如果指定的基本利率是EURIBOR或本附註表面上指定的除複合SOFR以外的任何其他基本利率，則本節中所述的條款和規定將適用於本票據。

自本票據票面上指定的初始利息重置日期起，本票據的應付利息利率應自本票據票面上指定的每個利息重置日期起重置(如本文所用，術語利息重置日期應包括初始利息重置日期)。本票據在任何利息重置日期將被重置的利率的確定，應在與該利息重置日期有關的利息決定日期(定義如下)作出；提供, 然而，，自計息之日起至初始利息重置日止期間的有效利率將為初始利率。如果任何利息重置日期本來不是營業日，則該利息重置日期應推遲到下一個隨後的營業日，但如果本文件票面上指定的基本利率為EURIBOR，且該營業日在下一個日曆月內，則該利息重置日期應為緊接的前一個營業日。

與參照EURIBOR計算的計息票據的利息重置日期有關的利息確定日期應為該利息重置日期之前的第二個目標結算日。與參考兩個或以上基本利率計算的計息票據的利息重置日期有關的利息決定日期將是最晚的營業日，即在適用票據的利息重置日期之前至少兩個營業日，每個基本利率均可在此日期確定。

除非本協議票面另有説明，否則與利息釐定日期有關的計算日期將為(I)該利息釐定日期後第十個歷日，或(如該日期不是營業日，則為下一個營業日)，或(Ii)緊接適用的付息日期或到期日(或就任何本金贖回日期而言，為任何贖回日期)之前的營業日(視乎情況而定)中較早的日期。計算代理應根據每個計算日期或之前的前述計算利率。

利息是如何計算的.

如果票面上指定的基本利率為EURIBOR，應本票據持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果確定，將提供本票據的下一個利息重置日期生效的利率。應本票據持有人的要求，如果本票據票面上指定的基本利率為複利SOFR，則計算代理將在確定複利SOFR並確定該利率和應計利息後，就本票據的任何利息期間提供複利SOFR、利率和應計利息金額。

票據在一個利息期間的應計利息金額是通過將本票本金乘以應計利息因數計算得出的。應計利息因數的確定方法為：將參考適用基本利率確定的年利率乘以適用利息期間確定的適用基本利率乘以適用於此類確定的計日公約所產生的係數。《計日公約》所產生的係數將是下列其中一項，或者可以是本手冊正面指定的任何其他公約之一：

如果本文件正面規定的計日公約為30/360，則以360天為基礎的年12個30天月為基數；

一個係數等於有關期間的實際天數除以360，如果本文件正面所列的《計日公約》為實際天數/360；

等於有關期間的實際天數除以365的係數，或如果有關期間的任何部分落在閏年，則等於(A)有關期間的該部分的實際天數除以366，以及(B)有關期間的該部分的實際天數除以非閏年的實際天數除以365的總和(如果本文件表面上指定的計日慣例是實際/實際的)；或

一個係數，等於相關期間的實際天數除以365，如果本合同正面規定的計日公約為實際天數/365(固定)。

如果在票面上沒有指定計日慣例，則票面上指定的基準利率為EURIBOR或複合SOFR的票據的係數將等於相關期間的實際天數除以360。

所有與票據應付利息金額有關的計算將四捨五入至百萬分之五(例如0.876545將四捨五入至0.87655)；所有與釐定票據到期本金付款有關的美元金額將四捨五入至萬分之五(例如0.76545將四捨五入至0.7655)；而就每個持有人或受益所有者的票據本金總額支付的所有美元金額將舍入到最接近的美分，向上舍入0.5美分。

本票據的利率在任何情況下都不會低於0%或高於紐約州法律允許的最高利率，因為該最高利率可能會被美國聯邦普遍適用的法律所修改。

歐元同業拆借利率的測定。如果本票據票面上指定的基本利率為任何利息決定日期的EURIBOR，則關於本票據的EURIBOR應為歐洲貨幣市場協會發起、計算和聯合發佈的銀行間定期存款歐元利率，具有本票據票面上指定的指數到期日，該利率顯示在路透社頁面EURIBOR01(或可能取代路透社頁面EURIBOR01的任何其他頁面)(路透社頁面EURIBOR01)(路透社頁面EURIBOR01)，截至布魯塞爾時間上午11點。

如果無法如上所述確定EURIBOR，則應遵循以下程序：

(a)

如果計算代理確定面值上指定的指數到期日的EURIBOR已經停止或停止計算或發佈，計算代理將全權酌情選擇替代參考利率作為票據的替代利率；提供如果計算代理確定已終止的EURIBOR存在行業接受的後續利率，則計算代理應使用該後續利率作為票據的替代利率。作為任何此類替代的一部分，計算代理可對票據的條款進行調整，包括但不限於基本利率的定義(包括相關的備用機制)、適用於該替代參考利率的貨幣和/或指數到期日、利差或利差乘數、以及營業日慣例、營業日的定義、利息確定日期和相關條款和定義，在每種情況下，均與使用該等替代債務的參考利率的公認市場慣例一致。

(b)

如果計算代理沒有如上所述選擇替代參考利率作為票據的替代利率，則適用以下情況：

(i)

如果本款第二段描述的利率沒有出現在路透社EURIBOR01頁(或可能取代路透社EURIBOR01頁的任何其他頁面)，或在布魯塞爾時間上午11：00之前沒有公佈，則該利息決定日期的EURIBOR將是計算代理計算的利率，作為計算代理在請求歐元區銀行間市場上四家主要銀行的主要歐元區辦事處(可能包括髮行人)(由計算代理選擇)後獲得的至少兩個報價的算術平均值。於布魯塞爾時間上午約11：00，於適用利息釐定日期向歐元區銀行間市場的主要銀行，提供不少於1,000,000美元歐元本金的歐元定期存款報價，本金不少於1,000,000美元，代表當時該市場以歐元進行的單筆交易，並向計算代理提供在本協議正面指定的指數到期日的歐元定期存款報價。

(Ii)

如果提供的報價少於兩個，則計算代理應計算該利率決定日期的歐洲銀行同業拆借利率，該利率應為計算代理選擇的歐元區銀行間市場上四家主要銀行在布魯塞爾時間上午11點左右對歐洲主要銀行的歐元貸款的利率的算術平均值。指數到期日於適用的利息重置日期開始，本金金額不少於1,000,000美元的歐元，代表該市場當時以歐元進行的單筆交易。

(Iii)

如果計算代理選擇的銀行沒有提供如上所述的報價，則計算代理在參考其認為可與任何前述報價或顯示頁面相媲美的來源，或其認為可根據相關指數到期日估算EURIBOR的任何來源後，將全權酌情確定該利息決定日期的EURIBOR。

複合SOFR的測定。如果本合同表面指定的基本匯率為複合SOFR，則適用本節有關確定複合SOFR的條款和條款。

計算代理將於適用觀察期的最後一天或之後，以及在任何情況下，於緊接相關付息日期前一個營業日或之前，在合理可行的範圍內儘快釐定每個拖欠利息期間的複利SOFR、利率及應計利息，並將於釐定後於合理可行範圍內儘快通知發行人每個利息期間的複利SOFR及該利率及應計利息，但無論如何不得遲於付息日期前的營業日。

除非在票面上另有説明，票據的每個利息期間的觀察期將是從該利息期間的第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日到該利息期間的利息支付日期之前的兩個美國政府證券營業日的期間。

就任何適用的利息期而言，複利SOFR是指在與該利息期相對應的觀察期內每日複利投資的回報率，計算如下：

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d₀？對於任何觀察期是指相關觀察期內的美國政府證券營業天數。

i？是從1到d的一系列整數₀，每個按時間順序代表相關的美國政府證券營業日，包括相關觀察期內的第一個美國政府證券營業日。

軟性_i？對於相關觀察期內的任何美國政府證券營業日，其參考利率等於該日的SOFR。

n_i？對於任何美國政府證券營業日 i？是指從此類美國政府證券營業日起至(但不包括)以下美國政府證券營業日i+1的日曆天數。

d？是有關觀察期內的日曆日數。

對於這些計算，在任何美國政府證券營業日生效的每日SOFR將是在該日期重置的適用SOFR。

就確定複合SOFR而言，對於任何美國政府證券業務日，SOFR是指：

(1)

由紐約聯儲作為該利率的管理人(或後續管理人)於下午5點左右在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有關該美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)緊隨其後的美國政府證券營業日；或

(2)

如果該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率未按第(1)款的規定出現，除非基準過渡事件及其相關的基準更換日期均已發生，否則為在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈該利率的最後一個美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率；或

(3)

如果已發生基準轉換事件及其相關基準更換日期：

(A)有關政府機構選定或建議替代當時基準的替代利率和(B)基準替代調整的總和；或

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整的總和；或

總和：(A)發行人或其指定人選擇的替代利率，作為當時基準的替代利率，同時適當考慮到任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準，以及(B)基準替代調整。

？基準？是指上文定義的複合SOFR；如果就複合SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則？基準是指適用的基準替換。

？基準替換？是指在基準替換日期由發行人或其指定人確定的、在SOFR定義第(3)款中提出的順序中提出的第一個備選方案。在實施基準替換時，發行人或其指定人將有權進行符合不時更改的基準替換。

Br}基準替換調整是指在基準替換日期由發行人或其指定人確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；

(3)

由發行人或其指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用未調整基準。

符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換，發行人或其指定人認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括更改利息期限和觀察期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項)(或者，如果發行人或其指定人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果發行人或其指定人確定不存在使用基準替換的市場慣例，以發行人或其指定人確定為合理必要的其他方式)。

？基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)

在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(2)

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(3)

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值或負值或零)，將在相對於基準的指數停止事件發生時確定。

ISDA備用利率是指參考ISDA定義的衍生品交易適用的費率，在基準指數停止日期發生時生效，但不包括適用的ISDA備用調整。

？紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行。

紐約聯邦儲備銀行S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

與基準的任何確定有關的參考時間是指發行人或其指定人根據符合基準替換的變更確定的時間。

？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券行業和金融市場協會(或任何後續日期)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，則發行人或其指定人可根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於基調、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

將在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；

將由發行人S或其指定人S全權決定；以及

儘管與票據相關的文件中有任何相反規定，但在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下，票據應生效。

票據旨在符合適用於發行人的自有資金及合資格負債的最低要求，符合第(Br)條第72a條及第72b(2)條所指的合資格負債工具的資格。

債券項下的債務構成發行人在債務工具項下的無抵押及無從屬非優先債務(舒爾蒂特爾)《德國銀行法》(Kreditwesengesetz)或任何後續條款。發行人在票據項下的義務應列為p阿里通行證它們之間以及與發行人根據《德國銀行法》第46F(6)節第1句所指的債務工具所承擔的所有其他無擔保和不從屬的非優先債務(Kreditwesengesetz)(包括髮行人在2018年7月21日之前發行並受德國銀行法第46F(9)條約束的任何此類債務工具下的義務(Kreditwesengesetz)或任何後續條款。

根據《德國銀行法》第46F(5)條(Kreditwesengesetz)，如果對出票人施加任何解決措施，或在出票人解散、清算、資不抵債或組成債務的情況下，或如果為避免出票人無力償債或對出票人提起其他程序，則出票人在票據項下的義務應排在(I)不符合債務工具義務資格的出票人的非次級債權人的債權(舒爾蒂特爾德國銀行法第46F(6)條第1句所指的發行人) (Kreditwesengesetz)(包括髮行人在2018年7月21日之前發行並受德國銀行法第46F(9)條約束的任何此類債務工具下的義務(Kreditwesengesetz)或任何後續條款，以及(2)《企業責任報告》第72條b(2)款所指的合格責任，但該條第(D)點不適用。在任何該等情況下，在發行人的該等非附屬債權人的債權全部清償前，將不會就票據支付任何款項。

任何後續協議均不得提高發行人S在《附註》項下義務的優先順序，或縮短任何《附註》的期限或任何適用的通知期限。持有人不得將其在票據項下產生的申索與發行人的任何申索抵銷或淨額計算。任何時候不得提供任何抵押品或擔保以保證持有人在票據項下的債權；任何已提供或已授予的與發行人其他負債相關的抵押品或擔保不得用於票據項下的債權。如果不按照票據的條款贖回或回購票據，則無論是否有任何相反的協議，支付的金額都必須退還給發行人。

本票據以及在轉讓或交換時發行的任何票據只能以完全登記的形式發行，不含優惠券，除非上文另有説明，否則只能發行面額為1,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍的面額。

？如果代用辦事處適用於本合同票面上規定的票據，則出票人可在任何時候，無需持有人或受託人的同意，指定出票人的另一個辦事處作為代發人代發票據的代用機構，其效力與該代用代用機構最初被命名為髮卡人根據本契約和票據為所有目的發行票據的代管機構一樣。為使這種替代生效，發行人應將這種替代通知受託人和票據持有人。自替換之日起，代辦機構在不對本附註進行任何修改或加入任何補充契約的情況下，承擔原指定機構作為《附註》項下的主債務人的所有義務。？辦事處？是指發行人S總公司或其中一個發行人S分支機構。

DBTCA已被任命為票據登記處，DBTCA將在其位於紐約市的辦事處保存一份票據登記和轉讓登記冊。本票據可在DBTCA的上述紐約辦事處轉讓，方法是將本票據交回註銷，並附上一份符合發行人、受託人及認證代理人滿意的格式的書面轉讓文書，並由登記持有人親自或由正式以書面授權的持有人S正式籤立，受託人或認證代理人應隨即以受讓人或受讓人的名義認證及交付一張或多於一張新票據，作為交換，該新票據具有相同的條款及規定，並以授權面額的本金總額相若，但須受本文所述條款及條件的規限；提供, 然而，受託人或認證代理將不需要(I)登記轉讓或交換任何已被要求贖回的票據，但部分贖回的票據除外，或(Ii)登記轉讓或交換票據，範圍和期間在契約中就票據的贖回作出如此規定。票據可在上述辦事處兑換為本金總額相等、條款和規定相同的其他授權面額的其他票據。所有此類票據的登記、交換和轉讓將免費，但出票人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。所有交回兑換的票據均須附有發行人、受託人及認證代理人滿意格式的書面轉讓文書，並由登記持有人親自籤立或由正式以書面授權的持有人S代表籤立。在交換或轉讓票據時交付的任何票據的登記日期應為，以確保該交換或轉讓不會產生任何利息收益或損失。

如果本票據在任何時候被損壞、污損或被銷燬、遺失或被盜，本票據或其遺失、被盜或被盜的證據(連同下文所述的彌償和房產內可能需要的其他文件或證據)應交付受託人和認證代理人，則出票人可酌情決定簽署新的類似期限的票據以換取本票據，但對於任何被銷燬、遺失或被盜的票據，只有在收到受託人滿意的證據後，方可簽署新的類似期限的票據，(Br)認證代理人和出票人確認本票據已被銷燬、遺失或被盜，如有要求，還應在收到令他們各自滿意的賠償時予以證明。與獲得賠償和製作、認證和交付新鈔票有關的所有費用和合理費用，應由損壞、毀損、銷燬、遺失或被盜鈔票的所有者承擔。

與本票據有關的違約事件是指德國法院對出票人擁有管轄權的法院啟動針對出票人的破產程序。本附註並無其他違約事件。如與本票據有關的違約事件發生並持續，則除非本票據的本金已到期及應付，否則受託人或持有人以書面通知發行人(及受託人(如由持有人發出))，可宣佈本票據的本金金額及應累算利息根據該契約條款即時到期及應付，本金總額不少於根據該契約發行的所有未償還債務證券本金總額的331/3%。

除本契約第5.02節另有規定外，本契約並無規定在本票據的本金或利息或其他欠款出現違約，或發行人在履行本票據或本契約下的任何其他契諾時出現違約(任何此等違約或違約，即違約)的情況下，不享有加速的權利。

如果與本票據有關的違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人有權並有權以其個人名義和作為明示信託的受託人，通過法律或衡平法訴訟尋求任何可用的補救措施，以收回本票據的任何到期和未付的本金和利息，或強制履行本票據或契約的任何規定，並可提起任何此類訴訟或訴訟，以獲得判決或最終判令。並可在本票據上強制執行針對出票人或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可按法律規定的方式從本票據上出票人或其他債務人的財產中收取被判決或判決須支付的款項。

如果本票據的票面顯示本票據因監管原因而需要贖回，則發行人可以在相關招股説明書指定的到期日之前的任何時間，僅憑發行人的選擇權，按適用本金的100%(受強制實施決議措施的約束)贖回任何系列票據的全部，但不能部分贖回，連同設定的贖回日期的任何應計和未付利息(但不包括在內)。在預定到期日之前贖回票據，須符合以下條件：(I)發行人收到主管決議機關的事先書面批准；(Ii)票據的監管分類有可能導致(1)將票據全部或部分從CRR項下的合資格負債中剔除；或(2)將票據重新分類為我們的合資格負債的質量低於發行日；及(Iii)遵守任何其他監管要求。如果在未經主管決議機構事先書面批准的情況下贖回票據，則無論是否有任何相反的協議，就本票據支付的金額都必須退還給出票人。贖回通知將於指定贖回日期前不少於30個歷日或不超過60個歷日，或在相關招股章程指定的贖回通知期內發出，贖回日期及適用的贖回價格將於通知內註明。

如果本票據的票面顯示須進行税收贖回，但須經主管決議當局批准，則發行人可在到期前的任何時間，僅憑發行人的選擇，在發出如下所述的贖回通知後，以相當於本票據本金的100%的贖回價格，連同指定贖回日期的任何應計利息，全部但不是部分地贖回任何系列票據，條件是發行人認為，由於法律的任何變更或修訂，或根據法律頒佈的任何法規或裁決，税務司法管轄區(定義見下文)，或有關該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的任何變更或修訂在本票據交易日或之後生效，出票人已或有義務就本票據支付如下所述的額外金額(定義見下文)，前提是適用税務處理的變更是重大的，且在原始發行日期不可合理預見。如果本票據由發行人在未經該主管決議機構批准的情況下贖回，則無論是否有任何相反的協議，本票據的已支付金額必須退還給發行人。在根據本款發出任何贖回通知之前，發行人應(I)向受託人遞交一份證書，説明發行人有權進行贖回，並提供一份事實陳述，説明發行人有權進行贖回的前提條件

(Br)已發生贖回，以及(Ii)受託人基於該事實陳述滿意的獨立法律顧問的意見；提供贖回通知不得早於發行人在本票據到期付款時有義務支付該等額外款項的最早日期前60個歷日發出。

贖回通知將於贖回指定日期前不少於30個歷日或不超過60個歷日，或於本表格正面指定的贖回通知期內發出，而贖回日期及適用的贖回價格將於通知內註明。

與本票據有關的所有應付利息金額不得扣除或預扣任何現在或未來的税項、關税或任何性質的政府收費，除非法律要求作出此類扣除或預扣，否則不得扣除或預扣税項(預扣税款)。

？税收管轄權？指德意志聯邦共和國、美國或發行人的任何後續公司的居住地或成立的司法管轄區，以及任何相關的發行分支機構或任何政治分區或其中的任何税務機關的管轄權。

在扣留或扣除利息付款(但不是關於支付本票據的任何本金)的情況下，如果(但僅當)本票據的票面表明需要支付額外的金額，則出票人應在法律允許的最大範圍內支付必要的額外金額(額外的金額)，以便在扣繳或扣除因税務管轄區在支付時或由於此類付款而徵收的任何預扣税後，持有人收到的淨額，是否等於在沒有這種扣繳或扣除的情況下本應應收的相應金額；但不應因下列任何税項、關税或政府收費而支付該等額外款項：

(a)

由作為託管行或託收代理人的任何人代表持有人S或受益所有人S支付，或以不構成發行人從發行人支付的利息中扣除或扣留的任何方式支付；或

(b)

在美國聯邦所得税的情況下，對(1)發行人的10%股東(定義見《1986年美國國税法》(《税法》)第871(H)(3)(B)條及其下可能頒佈的條例)、(2)《税法》第864(D)(4)條所指與發行人有關的受控外國公司、或(3)《税法》第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行收取的利息徵收聯邦所得税。如果沒有本款第(1)至(3)款所述的持有人S或實益所有人S的身份，在該範圍內不會徵收評估或其他政府費用；或

(c)

如果持有人或實益所有人(或持有人或實益所有人通過其持有票據或支付票據款項的任何金融機構)(I)向有關税務機關申報非居留或其他類似的免税申請，或遵守有關税務機關施加的任何合理證明、文件、資料或其他申報要求，或(Ii)訂立或遵守任何適用的證明、識別、資料、文件、登記、登記、或者與持有人或實益所有人(或金融機構)開立的賬户有關的其他申報要求或協議，或與持有人S或實益所有人S(或金融機構S)的所有權有關的其他申報要求或協議，或關於持有人S或實益所有人S(或該金融機構)的國籍、住所、身份或與徵税管轄權有關的；或

(d)

應支付的原因是持有人或受益所有人與税務管轄區有或曾經有過一些個人或業務聯繫，而不僅僅是由於票據的付款來自或就税收而言被視為來自税務管轄區的來源或在税務管轄區有擔保;或

(e)

在相關日期（定義如下）後30天以上提出付款，但如果持有人或受益所有人在30天期限的最後一天提出付款，則有權獲得額外金額（假設該日為工作日）;或

(f)

被付款代理人從付款中扣除或扣留，如果付款本可以由另一付款代理人在沒有這種扣除或扣繳的情況下進行的；或

(g)

如票據由銀行機構保管，並由銀行機構收取款項，則不會付款；或

(h)

被要求從被視為股息的付款或被視為股息的付款中扣除或扣留根據《守則》、財政部條例或其他法律或美國官方指導的等值付款；或

(i)

由於《守則》第1471至1474節(或任何後續條款)的適用而強加或未予實施的，無論是現行有效的，還是不時公佈和修訂的，其項下的任何規章、裁定、評估或協議、對其或其項下的任何官方解釋或行政指導，或對其實施政府間辦法的任何法律、規章或行政指導；或

(j)

因相關利息支付到期後30天以上生效的法律或慣例變更，或已根據契約第12.04條作出適當規定併發出通知，兩者以較遲發生者為準。

不應因任何此類扣繳或扣除本金付款而支付任何額外金額或任何其他金額。

相關日期

以下第（a）段RST（k）段規定的條款和條件適用於本票據，通過收購本票據，持有人和本票據的每位受益所有人應受主管決議機構實施任何決議措施的約束，並被視為同意該措施。

(a)

根據不時適用於發行人的相關決議法律和法規，本附註可受制於主管決議機構行使的權力，以：

(i)

對本票的本金金額、利息金額、如有的話，或任何其他金額的支付要求減記，包括減記為零；

(Ii)

將本票據轉換為(A)發行人或(B)任何集團實體或(C)任何有資格作為普通股一級資本的該等實體的橋式銀行或其他所有權工具(以及向該等普通股或工具的持有人(包括每名實益擁有人)發行或授予該等普通股或工具的持有人)的普通股；及/或

(Iii)

適用任何其他決議措施，包括但不限於(A)將本票據轉讓給其他實體，(B)修改、修改或更改本票據的條款和條件，或(C)註銷本票據；

(每一項，一項決議措施)。

為免生疑問，發行人因任何此類解決措施而未付款的行為將不構成發行人未能根據本票據或契約的條款支付本票據項下的本金、利息或其他欠款。

(b)

通過收購本票據，本票據的持有人(包括各實益所有人)應被視為已不可撤銷地同意：

(i)

受本附註條款和條件的任何修訂、修改或變更的約束、承認並接受任何解決措施，以實施任何解決措施；

(Ii)

它不會因任何解決措施而對出票人提出索賠或其他權利；以及

(Iii)

施加任何解決措施不會構成違約事件或違約 (A)根據本附註，(B)根據信託契約，或(C)僅在信託契約法案(包括但不限於信託契約法案第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約情況下受託人的責任))和適用法律允許的最大範圍內。

(c)

本票據的條款和條件將繼續適用於與本票據有關的剩餘本金金額或應付未償還金額，但須對應付利息金額(如有)進行任何修改以反映本金金額的減少，並對條款進行任何進一步修改，由主管決議當局根據與在德意志聯邦共和國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的適用法律和法規決定。

(d)

在主管決議當局實施任何決議措施後，本票據任何當時的本金金額或利息或任何其他金額(受決議措施影響的部分範圍內)均不會到期或支付，除非根據當時適用於發行方的德意志聯邦共和國法律和法規，發行人將被允許進行該等償還或付款。

(e)

通過收購本票據，本票據的持有人(和每一位實益所有人)在信託契約法和適用法律允許的最大限度內放棄對受託人或代理人的任何和所有索賠，同意不就受託人或代理人提起訴訟，並同意受託人和代理人不對受託人或代理人採取的任何行動承擔責任，或放棄採取任何行動，根據主管決議機構對本票據實施的決議措施。

(f)

在主管決議機構就本票據實施決議措施後，發行人應按照契約第12.04節的規定，儘快向一個或多個結算系統和持有人直接提供書面通知，説明主管決議機構實施決議措施的目的，以便將發生的情況通知持有人。發行人還應向受託人和代理人交付該通知的副本，以供參考，受託人和代理人有權依賴主管決議機構和該通知中確定的決議措施，且不承擔任何責任。出票人的任何延遲或未能發出通知，不應影響任何決議措施的有效性或可執行性，也不影響其對本票據的影響。

(g)

如果本票據被髮行人召回或被要求贖回，但主管決議機構在支付贖回金額之前已就本票據實施瞭解決措施，則相關贖回通知(如有)將自動撤銷，且不具有任何效力和效力，贖回金額將不會到期和支付。

(h)

在主管決議機構實施任何決議措施後，受託人不應被要求根據契約第5.09條接受持有人的任何進一步指示，該條款授權持有當時根據契約發行的債務證券本金總額的多數的持有人指示與該等債務有關的某些行動。

證券，如果任何此類指示先前由持有人根據契約第5.09節向受託人發出，則該指示應自動失效、無效和無效並且不再具有任何效力。受託人或代理人不應因主管決議機關實施任何決議措施而向受託人或代理人施加任何責任、義務或責任。受託人和代理人在按照決議措施行事或不行事時應受到充分保護。儘管如上所述，如果在主管決議機關實施決議措施完成後，本附註仍未償還，則在發行人、受託人和代理人根據補充契據商定的範圍內，受託人S和每名代理人S根據契約完成後的責任應繼續適用於本附註，除非發行人、受託人和代理人同意無需補充契約。

(i)

通過收購本票據，本票據的持有人和每一位實益所有人應被視為已不可撤銷地已(I)同意對本票據施加任何決議措施，而無需主管決議機關就其對本票據行使該權力的決定發出任何事先通知，(Ii)授權、指示並要求託管人及其通過其持有本票據的託管人或其他中介機構的任何直接參與者採取必要的任何和所有必要行動，以實施可能對本票據施加的任何決議措施。在本票據持有人無須採取任何進一步行動或發出任何指示的情況下，受託人或代理人及(Iii)承認及接納本契約第6條所載條文已就本契約第6條所述事項詳盡無遺，並不包括其與發行人之間有關本票據條款及條件的任何其他協議、安排或諒解。

(j)

如果主管決議機構對根據契約發行的債務證券的未償還本金總額實施決議措施，除非發行人或主管決議機關另有指示，受託人或代理人根據決議措施就此類債務證券作出的任何註銷、註銷或轉換為股權將在實質上按比例在根據契約發行的任何系列債務證券中作為基準。

(k)

持有人在契約項下賠償受託人和代理人的任何義務，在主管決議機關對出票人或本票據實施決議措施後仍繼續有效。在決議措施未明確排除的範圍內(無論該決議措施是否明確指相關賠償或一般排除相關賠償)，發行人S根據契約第7.02和7.06節規定的賠償受託人和代理人的義務應在主管決議機構對發行人或本票據實施決議措施後繼續有效。

本契約允許發行人和受託人在持有不少於根據本契約發行的當時未償還和受影響的所有系列債務證券本金總額不少於多數的同意下(作為一個類別投票)，簽署補充契約，以任何方式增加任何規定或以任何方式改變受影響的每個系列持有人的權利；提供發行人和受託人未經受影響的每項未償還債務證券的持有人同意，不得(A)延長任何此類債務證券的最終到期日，或減少其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何金額，或更改支付貨幣，或修改或修訂將任何貨幣兑換成任何其他貨幣的規定，或損害或影響任何持有人就償還債務提起訴訟的權利，或(B)降低上述債務證券本金的百分比，而任何該等補充契約須經持有人同意。發行人及受託人可在未經本票據持有人同意的情況下，將本票據的條款與招股説明書及與發行及出售本票據有關的招股章程補充文件所述的條款相符。任何其後的協議不得使任何系列票據的應付本金及利息以不同的硬幣或貨幣支付，即，則相關的硬幣或貨幣必須對於相關係列的票據而言必須始終相同。

只要本票據仍未清償，出票人將安排在美國設立一個辦事處或機構，用於支付本票據的本金和溢價(如有)和利息(如有)，並在美國設立一個辦事處或機構，負責本票據的登記、轉讓和交換。發行人可指定其他機構在發行人可能決定的美國以外的一個或多個地方(受適用法律和法規的約束)支付上述本金、保費和利息。只要有這樣的機構，發行人應隨時通知受託人這些機構的名稱和地址(如果有這樣指定的機構的話)。

對於發行人支付並由受託人或任何付款代理人為支付本金、利息或溢價(如有)而持有的款項，在本金、利息或溢價到期並應支付(無論是在到期時、贖回通知或其他情況下)兩年後仍無人認領的任何票據的本金、利息或溢價(如有的話)，(I)受託人或付款代理人須通知該等票據的持有人，該等款項須退還給出票人，而任何申索該等款項的人士此後只可向出票人要求付款，及(Ii)該等款項須退還給出票人。於該等款項償還後，受託人或付款代理人就該等款項所負的一切責任隨即終止，但不以任何方式限制發行人須支付本票據的本金、利息或溢價(如有)的任何責任。

在實施決議措施的情況下，本票據或契約的任何規定不得改變或損害發票人的絕對和無條件的義務，即按照本票據面額上所載的規定，就本票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)支付本票本金、溢價(如有)及利息(如有)的義務，除非發票人與本票據的登記持有人另有協議。

在正式出示本票據以登記轉讓之前，發票人、受託人和發票人或受託人的任何代理人可就所有目的將本票據登記在其名下的持有人視為本票據的所有人，而不論本票據是否逾期，出票人、受託人或任何該等代理人均不受向發出相反通知的影響。

本票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)不得直接或通過任何章程、法規或規則，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，向發行人或任何繼承人的發行人、股東、高級職員或董事的任何發行人、股東、高級職員或任何過去、現在或將來的發行人、股東、高級職員或任何承諾人支付本票的本金、溢價(如有)或利息(如有)，或就任何基於本票據或就本票據提出的申索，或基於或就本附註或其補充的任何契約而提出的申索，所有該等責任如下：通過接受本協議，並作為本協議問題的部分代價，明確放棄和免除。

本附註應被視為紐約州法律下的合同，並應按照紐約州的法律解釋，除非法律強制性規定另有要求，且除本附註和《契約》第2.03節第二至第四段中與票據排名有關的規定外，在每種情況下，本附註應受德意志聯邦共和國法律管轄並根據德意志聯邦共和國法律解釋，包括，關於該等規定，對是否已對出票人施加解決措施的任何確定。

如本文中使用的：

(a)

術語實益所有人應指本票據的實益所有人(以及其中的任何權益)；

(b)

術語橋銀行是指一家新註冊的德國銀行，在實施處置措施的情況下，它將獲得發行人S的部分或全部股權證券、資產、負債和重大合同，包括髮行人S分行和子公司應佔的那些；

(c)

除非本附註背面另有規定，否則術語營業日是指除下列情況外的任何日子：(I)星期六或星期日，(Ii)法律、法規或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子，(Iii)紐約市不進行美元交易的日子，或(Iv)T2不營業的日子；

(d)

術語主管決議機關是指任何有能力行使決議措施的機關；

(e)

CRR一詞是指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例和修訂(EU)第648/2012號條例(包括補充本條例的監管法的任何規定)；如果CRR的任何規定被修訂或取代，本説明中使用的CRR一詞應指該等修訂後的規定或後續規定；

(f)

歐元區歐元區是指由根據修訂後的歐盟相關條約採用單一貨幣的歐盟成員國組成的地區;

(g)

術語集團實體應指包括在公司集團主體中的受解決措施約束的實體；

(h)

通知一詞是指在每個持有人S的地址向票據持有人發出的通知，該地址以頭等郵件、預付郵資、並通過在授權的英文報紙和紐約市曼哈頓區廣泛發行的出版物上發佈的方式出現在票據登記冊上；提供該通知可由發行人選擇通過擁有本票據實益權益的一個或多個結算系統的慣常通知條款作出。此類通知將被視為已在上述發佈(或適用的其他轉送)之日發出，或如果在不同日期在此類報紙上發佈，則視為在首次發佈之日發出；

(i)

術語RST Reuters頁面RST是指Thomson Reuters Eikon或任何後續服務上的顯示，在本文正面指定的頁面或該服務上的任何替換頁面上;

(j)

術語RSTT2 RST是指由歐元體系或任何後續系統運營的實時總額結算系統;

(k)

術語SEARCHTARGET結算日SEARCH是指T2運行的任何一天;和

(l)

美利堅合眾國一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和受其管轄的其他地區。

本附註中使用的所有其他術語如在本義齒中定義且未在此另行定義，應具有在本義齒中賦予它們的含義。

縮略語

在本文書正面銘文中使用下列縮寫時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整寫出：


十點通				作為共有的租户
十個耳鼻喉科				作為整個租户
JT 10				作為有生存權的聯權共有人，而不是作為共有共有人

UNIF禮品最小行為表保管人


(小調)		(客户)

根據《未成年人制服禮物法》

（州）

也可以使用其他縮寫，但不在上述列表中。

茲將收到的價值，向下列簽署人出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)。

[請插入社保或其他

受讓人識別號碼]

[請打印或鍵入員工的姓名和地址，包括郵政編碼]

票據內的票據及其項下的所有權利，特此不可撤銷地組成並任命該律師將該票據轉讓到發行人賬簿上，並在場所內擁有完全的替代權。

日期：

注意：	本作業的簽名必須與每個細節中註釋正面所寫的姓名一致，不得更改、放大或任何變更。