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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
選中相應的複選框：
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| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| þ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人）提交委託書的人的姓名)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 支付申請費（勾選相應的複選框） |
| þ | | | | 無需付費。 |
| ☐ | | | | 先前使用初步材料支付的費用 |
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| ☐ | | | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.
昆斯烏節路 704 號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878
致我們的股東：
誠邀您參加將於美國東部時間2024年6月14日星期五上午10點舉行的Cartesian Therapeutics, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”）。我們很高興我們的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。
以下頁面上的《年度股東大會通知》和《委託書》描述了將在年會上提出的事項。年度股東大會通知和委託書中更全面地描述了有關如何在線參加會議以及將在年會上開展的業務的詳細信息。請參閲名為 “誰可以參加 2024 年年會？” 的章節在頁面上 4有關更多信息，請訪問委託書。
無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加虛擬年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以通過電子方式對股票進行投票。
我代表董事會感謝您對Cartesian Therapeutics, Inc.的持續支持和投資。
本委託書的日期為2024年4月26日，並於2024年4月26日左右首次郵寄給股東。
| | | | | | | | |
| | 真誠地， |
| | | |
| | /s/ Carsten Brunn，博士 |
| | | 卡斯滕·布倫博士 |
| | | 總裁兼首席執行官、董事 |
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目錄
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| 頁面 |
2024 年年度股東大會通知 | 1 |
委託聲明 | 2 |
關於2024年年度股東大會的問答 | 4 |
第1號議案選舉董事 | 7 |
第2號提案：對指定執行官的薪酬不具約束力的諮詢性批准 | 11 |
批准Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃的第3號提案 | 12 |
| |
第4號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所 | 18 |
董事會審計委員會的報告 | 19 |
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項 | 20 |
執行官員 | 21 |
公司治理 | 23 |
薪酬討論與分析 | 31 |
高管和董事薪酬 | 48 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 57 |
| |
某些關係 | 60 |
股東提案 | 62 |
其他事項 | 63 |
徵集代理人 | 63 |
Cartesian Therapeutics, Inc. 的10-K表年度報告 | 64 |
附錄A：Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃 | A-1 |
CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.
昆斯烏節路 704 號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 14 日舉行
特拉華州的一家公司Cartesian Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月14日星期五上午10點通過虛擬會議在線舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/，用於以下目的：
1.選舉嘉莉·考克斯和穆拉特·卡拉約格魯，醫學博士，博士為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准一項決議，批准我們指定執行官的薪酬，如隨附的 “執行和董事薪酬” 下的委託書中所述；
3.批准Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃，該計劃是對Selecta Biosciences, Inc.2016年激勵獎勵計劃的修正和重述；
4.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
5.處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
截至2024年4月18日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。這些股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，請發送電子郵件至 StockholderRequests@cartesiantx.com，説明申請的目的並提供我們普通股的所有權證明。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。
無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃參加年會網絡直播，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。我們鼓勵股東通過電話或互聯網提交代理人。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上以電子方式對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| /s/ Carsten Brunn，博士 |
| 卡斯滕·布倫博士 |
| 總裁兼首席執行官、董事 |
| |
| 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 |
| 2024年4月26日 |
CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.
昆斯烏節路 704 號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878
委託聲明
本委託書與Cartesian Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人一事有關，該代理人將在2024年6月14日星期五上午10點在美國東部時間上午10點舉行的年度股東大會（“年會”）以及年度會議的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》（“互聯網通知”）、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。截至2024年4月18日營業結束時（“記錄日期”）面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）的記錄持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有17,796,053股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。
本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月26日左右在記錄日期向我們的股東發佈。
在本委託書中，“笛卡爾”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Cartesian Therapeutics, Inc.
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2024年6月14日星期五舉行
本委託書和 2023 年年度報告可在 http://www.proxyvote.com 上查閲
提案
在年會上，我們的股東將被問到：
1.選舉嘉莉·考克斯和穆拉特·卡拉約格魯，醫學博士，博士為二類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；
2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准一項決議，批准我們指定執行官的薪酬，如隨附的 “執行和董事薪酬” 下的委託書中所述；
3.批准Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃，該計劃是對Selecta Biosciences, Inc.2016年激勵獎勵計劃的修正和重述；
4.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
5.處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。
參加年會的股東只能考慮年會通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期登記在冊的股東有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。截至本委託書發佈之日，我們知道沒有
將在年會上介紹的其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
董事會的建議
董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則代理人代表的普通股將根據董事會的建議進行投票。董事會建議您投票：
1.用於選舉 Carrie S. Cox 和醫學博士 Murat Kalayoglu 博士為二類董事；
2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；
3.用於批准Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃；
4.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則我們的代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
有關此代理聲明的信息
您為何收到此委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為笛卡爾董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。
關於代理材料互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，Cartesian正在通過互聯網以電子方式向其股東提供本委託聲明和2023年年度報告。2024年4月26日左右，我們向股東郵寄了一份互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。
我們的代理材料的印刷副本。 如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電 (866) 540-7095 與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。
如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並收到了多份代理材料副本，但希望將來只收到一份供家庭使用的代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
關於2024年年度股東大會的問答
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2024年4月18日。只有當你在該日營業結束時是登記在冊的股東，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，共有17,796,053股普通股已發行並有權在年會上投票。
成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？
記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名稱持有，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。
舉行年會必須有多少股股票？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。在記錄日已發行和流通並有權投票的普通股多數表決權的持有人親自出席年會，或通過刪除信函或由代理人代表，將構成法定人數。
誰可以參加 2024 年年會？
只有當您是有權在年會上投票的笛卡爾股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才可以參加虛擬年會。年會將完全在線舉行，以允許更多人蔘與。您將能夠在線參加年會並通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。
要參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:55 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您沒有收到16位數的控制號碼，則可以通過登錄銀行或經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱來訪問年會並在年會上投票。控制號將自動填充。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？
如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主席可以將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表出席為止。
如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股份都能通過每份互聯網通知或一組代理材料進行投票，請通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。
我該如何投票？
登記在冊的股東。我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加虛擬年會並在會議期間進行電子投票。如果你是登記在冊的股東，你可以投票：
•通過電話——你可以撥打1-800-690-6903並按照代理卡上的説明進行電話投票；
•通過互聯網——你可以按照代理卡或互聯網通知中的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；
•通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或
•在會議上以電子方式進行投票-您可以通過訪問在年會上進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。會議網絡直播將於美國東部時間2024年6月14日上午10點準時開始。
登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月13日晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。
無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。我們鼓勵股東通過互聯網或電話提交代理人。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。
持有股份的受益所有人 “街道名稱。” 如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。還可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您想在年會上投票，則可以訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入銀行或經紀公司提供給您的投票指示卡中包含的16位控制號碼，或者通過銀行或經紀人以其他方式進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的。
如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•提交一份經正式簽署、日期較晚的委託書；
•通過互聯網或電話授予後續代理權；
•在年會之前向公司祕書發出書面撤銷通知；或
•通過在虛擬年會上進行電子投票。
你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人投票之前向公司祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在虛擬年會上以電子方式投票，否則您對虛擬年會的參與本身並不會撤銷您的代理權。
如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以按照上述説明在虛擬年會上進行電子投票。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。
如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。審計委員會的建議見第8頁 3本委託書以及本委託書中對每項提案的描述。
年會還會進行任何其他業務嗎？
據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
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| 提案 | 需要投票 | 選票的影響
拒絕/棄權和
經紀人非投票 |
| 提案 1：選舉董事 | 所投的多數票。這意味着兩名被提名人獲得了 贊成 “贊成” 票數最高的將當選為第二類董事。
| 被扣留的選票和經紀人不投票將無效。
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| 提案2：批准指定執行官的薪酬 | 在所投選票中佔多數的表決權持有者的贊成票。 | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
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| 提案3：批准Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃 | 在所投選票中佔多數的表決權持有者的贊成票。 | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
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提案 4：批准任命
的獨立註冊會計師事務所 | 多數票持有者的贊成票
在所投選票的表決權中。 | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
什麼是棄權？將如何處理被扣留的選票和棄權票？
就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，或第二、第三和第四份提案的 “棄權票”，代表股東積極選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權票對第二、第三和第四項提案沒有影響。
什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀商無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如董事選舉、關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票以及Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃的批准。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。
提案 1-選舉董事
董事選舉
在年會上，兩名二類董事被提名當選，任期至2027年舉行的年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職。
目前，我們的董事會中有八名董事，包括兩名二級董事。我們目前的二級董事是自2019年起在董事會任職的嘉莉·考克斯和自2023年起在董事會任職的醫學博士穆拉特·卡拉約格魯博士。Carrie S. Cox 和 Murat Kalayoglu，醫學博士，博士 在年會上，每人均被提名當選為二類董事。
關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第二類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
正如我們在經修訂的公司註冊證書（“章程”）中規定的那樣，董事會目前分為三類，任期錯開三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。目前的類別結構如下：第一類，其當前任期將在2026年年會上到期，其後續任期將在2029年年度股東大會上到期；第二類，其當前任期將在年會上到期，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期；第三類，其任期將在2025年年度股東大會上到期，其後續任期將在2028年年度股東大會上到期股東。目前的一級董事是邁克爾·辛格，醫學博士，博士，蒂莫西·斯普林格博士和帕特里克·澤納；目前的二級董事是嘉莉·考克斯和穆拉特·卡拉約格魯，醫學博士；現任三級董事是蒂莫西·巴拉貝、卡斯滕·布倫博士和工商管理碩士尼山·德席爾瓦醫學博士。
我們的章程以及經修訂和重述的章程（“章程”）規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能有理由被免職。
我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。
如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的二類董事。姓名和簡歷如下所示的所有人員目前均擔任我們的董事。如果任何被提名人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。
需要投票
該提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將被選為第二類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。
審計委員會的建議
董事會一致建議對以下每位二類董事候選人的選舉投贊成票。
二級董事的提名人（條款將在2027年年度股東大會上到期）
被董事會提名參選為第二類董事的現任董事會成員如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直擔任董事 | | 使用笛卡爾座標的位置 |
| Carrie S. Cox | | 66 | | 2019 | | 董事會主席 |
| 穆拉特·卡拉尤魯，醫學博士，博士 | | 51 | | 2023 | | 董事 |
至少在過去五年中，每位參加年會選舉的二類候選人的主要職業和商業經驗如下：
嘉莉·考克斯自2019年11月起擔任我們的董事會成員和董事會主席。考克斯女士自2021年6月起還擔任奧加農公司的董事長和董事會成員。考克斯女士最近於 2010 年至 2018 年 6 月擔任總部位於北卡羅來納州達勒姆的再生醫學公司 Humacyte, Inc. 的首席執行官，並於 2010 年至 2021 年 8 月擔任董事會成員，2011 年至 2019 年 6 月擔任董事長。考克斯女士自 2004 年起在德州儀器公司董事會任職。考克斯女士曾於 2018 年 7 月至 2020 年 3 月擔任 ElectroCore, Inc. 的董事會主席，並於 2018 年 8 月至 2019 年 7 月擔任 Array BioPharma, Inc. 的董事會主席，2009 年 12 月至 2019 年 11 月在 Celgene Corporation 的董事會任職，並於 2009 年 12 月至 2023 年 11 月在 Cardinal Health 的董事會任職。Cox 女士擁有麻省藥學院的學士學位，並且是一名註冊藥劑師。公司認為，考克斯女士作為製藥業高管和生物技術行業多個董事會成員的豐富經驗以及她對企業戰略的瞭解促使我們董事會得出結論，她應該擔任我們公司的董事。
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| MURAT KALAYOGLU，醫學博士，博士 | 年齡 | 51 |
卡拉約格魯博士自2016年起共同創立了這家當時名為Cartesian Therapeutics, Inc.（“Old Cartesian”）的私營公司並擔任該公司的首席執行官，直至2023年該公司被公司收購。在共同創立Old Cartesian之前，Kalayoglu博士共同創立了Topokine Therapeutics, Inc. 並擔任其首席執行官，該公司於2016年被Allergan plc收購。卡拉約格魯博士還是HealthHonors Corporation的聯合創始人兼首席運營官，該公司於2009年被Healthways, Inc.收購。Kalayoglu博士在哈佛醫學院的馬薩諸塞州眼耳科醫院完成了眼科住院醫師培訓。Kalayoglu博士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的醫學微生物學和免疫學學士和博士學位以及醫學博士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。Kalayoglu博士對我們業務和候選產品的廣泛瞭解促使董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
董事會續任成員
I 類董事 （任期將在2026年年度股東大會上到期）
目前擔任第一類董事的董事會成員如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直擔任董事 | | 使用笛卡爾座標的位置 |
| 邁克爾·辛格，醫學博士，博士 | | 50 | | 2023 | | 董事 |
| 蒂莫西·A·斯普林格博士 | | 76 | | 2016 | | 董事 |
| 帕特里克·澤納 | | 77 | | 2017 | | 董事 |
至少在過去五年中，每位一級董事的主要職業和業務經驗如下：
辛格博士自2016年起共同創立並擔任Old Cartesian的首席科學官、後來的首席戰略官和董事會主席，直至2023年該公司被公司收購。在加入Old Cartesian之前，辛格博士在2012年至2016年期間共同創立了Topokine Therapeutics, Inc.並擔任該公司的首席科學官。在加入 Topokine 之前，他於 2009 年至 2012 年在諾華擔任醫學董事，並於 2006 年至 2009 年共同創立了 HealthHonors Corporation 並擔任首席科學官。他自2019年起擔任Bioporto A/S的董事會成員，自2019年起擔任Pykus Therapeutics的董事會成員，自2020年起擔任Anodyne Nanotech的董事會成員。辛格博士擁有耶魯大學的生物學學士學位、神經科學的哲學碩士和博士學位以及醫學博士學位，並在哈佛完成了實習和住院治療。他是美國註冊專利代理人。辛格博士對我們業務和候選產品的廣泛瞭解促使董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
蒂莫西·施普林格博士自2016年6月起擔任我們的董事會成員，自2008年12月起擔任我們的科學顧問。自1989年以來，斯普林格博士一直擔任哈佛醫學院的萊瑟姆家族教授。自2012年以來，他還擔任波士頓兒童醫院細胞和分子醫學項目的高級研究員，自2011年起擔任哈佛醫學院生物化學和分子藥理學教授和波士頓兒童醫院醫學教授。斯普林格博士是LeukoSite的創始人，LeukoSite是一家生物技術公司，於1999年被千禧製藥收購。此外，他還是Morphic Therapeution的創始人、投資人和董事會成員，也是Scholar Rock的創始人、投資人和前董事，他在2019年5月之前一直擔任該公司的董事。施普林格博士是美國國家科學院院士，他的榮譽包括克拉福德獎、美國免疫學家協會功勛職業獎、美國血液學會斯特拉頓獎章和美國心臟協會基礎研究獎。2022年，施普林格博士獲得了艾伯特·拉斯克基礎醫學研究獎。Springer 博士擁有加州大學伯克利分校的學士學位和哈佛大學的博士學位。施普林格博士對我們業務和納米醫學領域的廣泛瞭解促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
帕特里克·澤納自 2017 年 6 月起擔任董事會成員，並於 2018 年 6 月至 2019 年 11 月擔任首席董事。曾納先生於2001年從總部位於新澤西州納特利的北美霍夫曼-拉羅氏公司總裁兼首席執行官的職位上退休。曾納先生在公司32年的職業生涯中擔任過各種高管職務。曾納先生目前是克雷頓大學董事會成員，也是費爾利·狄金森大學董事會名譽主席。此外，曾納先生在2002年至2022年5月期間擔任西部製藥服務公司的董事會主席兼董事。從 2002 年到 2020 年 1 月，曾納先生擔任 Arqule, Inc. 的董事會主席兼董事。在 2012 年出售之前，曾納一直擔任 Par Pharmicals, Inc. 的董事。2010 年，他辭去了 Geron Corporation、Xoma Ltd. 和 Exact Sciences, Inc. 的董事會職務。在 2009 年 9 月出售之前，曾納一直擔任 CuraGen Corporation 的董事。Zenner 先生擁有克雷頓大學的理學學士/文學士學位和費爾利狄金森大學的工商管理碩士學位。曾納先生作為生物技術行業眾多公司的高級製藥高管和董事會成員的豐富經驗促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。
三級董事 （任期將在2025年年度股東大會上到期）
現任三級董事的董事會成員如下：
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| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直擔任董事 | | 使用笛卡爾座標的位置 |
| 蒂莫西 ·C· 巴拉貝 | | 71 | | 2016 | | 董事 |
| 卡斯滕·布倫博士 | | 53 | | 2018 | | 總裁兼首席執行官 |
| Nishan de Silva，醫學博士，工商管理碩士 | | 51 | | 2021 | | 董事 |
至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：
蒂莫西·巴拉貝自 2016 年 7 月起擔任我們的董事會成員。巴拉貝先生還於2015年9月至2021年6月在Veeva Systems Inc.的董事會任職，並在私營公司Vigilant Biosciences, Inc. 和同樣是一傢俬營公司Heartflow, Inc. 的董事會任職。從 2001 年到 2020 年 1 月，巴拉貝先生在 Arqule, Inc. 的董事會任職，2014 年至 2017 年，巴拉貝先生在 Opexa Therapeutics, Inc. 的董事會任職。巴拉貝先生於 2013 年 6 月從 Affymetrix, Inc. 執行副總裁兼首席財務官的職位退休。此前，從 2006 年 7 月到 2010 年 3 月，他曾擔任 Opexa Therapeutics, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官 Human Genome Sciences, Inc. 從 2004 年到 2006 年，他擔任麗晶醫療有限公司的首席財務官，該公司是一家總部位於英國的私營外科公司供應公司。從1982年到2004年8月，巴拉貝先生在諾華股份公司連續擔任財務和綜合管理方面的高級管理職位，最近擔任諾華仿製藥子公司Sandoz GmbH的首席財務官。Barabe 先生擁有馬薩諸塞大學（阿默斯特）工商管理學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。巴拉貝先生擔任生命科學公司高級財務主管的經歷以及對製藥和生物技術行業的瞭解促使我們董事會得出結論，即他應該擔任我們公司的董事。
卡斯滕·布倫博士自2018年12月起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事會成員。Brunn博士曾擔任公共腫瘤公司Surface Oncology, Inc. 的董事會成員，
從 2022 年 6 月到 2023 年 9 月。在加入Cartesian Therapeutics, Inc. 之前，Brunn博士自2017年1月起擔任製藥公司拜耳集團美洲地區製藥總裁和全球製藥執行委員會成員。此前，他曾擔任拜耳製藥日本總裁，自2013年3月起擔任該職務。他還曾擔任日本歐洲製藥工業和協會聯合會（EFPIA）的主席，該組織代表日本的創新制藥公司。Brunn博士曾在歐洲、亞洲和美國的禮來公司、諾華、巴西利亞以及Bausch and Lomb擔任過多個高級領導職位。他目前還在私人組織生物技術創新組織（BIO）的董事會任職。Brunn 博士擁有漢堡大學的化學博士學位和弗萊堡大學的藥物科學理學碩士學位。他還憑藉研究獎學金在華盛頓大學學習，並在倫敦商學院完成了高管教育。Brunn博士作為生命科學公司高級管理人員的經歷以及對製藥和生物技術行業的瞭解促成了董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。
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| NISHAN DE SILVA，醫學博士，工商管理碩士 | 年齡 | 51 |
尼山·德席爾瓦醫學博士，工商管理碩士，自2021年6月起擔任我們的董事會成員。德席爾瓦博士最近在2022年3月至2023年7月期間擔任私營公司放射腫瘤學的首席執行官。在加入放射腫瘤學之前，德席爾瓦博士曾於2018年4月至2022年2月擔任私營生物技術公司AFYX Therapeutics的首席執行官，並於2020年5月至2022年2月擔任AFYX Therapeutics的董事。此前，德席爾瓦博士曾在2015年6月至2018年3月期間擔任專注於細胞和基因療法的生物製藥公司Poseida Therapeutics的總裁、首席運營官兼董事。德席爾瓦博士還曾在Ligand Pharmicals擔任財務和戰略副總裁兼首席財務官。德席爾瓦博士此前還曾在私人組織CONNECT的董事會任職，任期至2019年11月。de Silva 博士以優異成績畢業於哈佛大學，獲得生物學文學學士學位，並獲得賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院的工商管理碩士學位。de Silva博士在生物技術行業的經驗以及他在基因療法和臨牀開發方面的知識促成了董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。
提案 2-指定執行官的薪酬不具約束力的諮詢性批准
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條的要求，我們為股東提供了就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。
正如本委託聲明中題為 “高管和董事薪酬——高管薪酬” 和 “薪酬討論與分析” 的章節以及相關薪酬表中更全面地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有生物技術和生命科學行業高管專長以及領導技能的人才，使我們能夠完成開發治療自身免疫性疾病的mRNA細胞療法的使命。
以下提案使我們的股東有機會認可或不認可支付給我們指定執行官的薪酬。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定指定執行官的薪酬，而是旨在解決本委託書中討論的我們指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和實踐。
在投票之前，我們建議您閲讀本委託聲明中標題為 “高管和董事薪酬——高管薪酬” 和 “薪酬討論與分析” 的章節，瞭解有關我們高管薪酬計劃和理念的更多細節。
本次投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算在考慮指定執行官的未來薪酬決定時考慮投票結果。
需要投票
該提案要求在所投的贊成票或反對票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。
審計委員會的建議
董事會一致建議在不具約束力的諮詢基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。
提案3——批准Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃
我們的股東被要求批准Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃（“計劃”），該計劃是對Selecta Biosciences, Inc.2016年激勵獎勵計劃（截至本文發佈之日生效的 “2016年計劃”）的修正和重述。2024年4月25日，我們的董事會通過了該計劃的修正和重述，但須經股東批准。如果獲得股東批准，該計劃的修訂和重述將自2024年6月14日，即年會之日起生效。股東批准該計劃的修正案和重述需要持有人對該提案投的多數票持有人投贊成票。
計劃變更摘要
該計劃包括對以下內容的更改：
•將 “Selecta Biosciences, Inc. 2016激勵獎勵計劃” 重命名為 “Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃”；
•將根據本計劃可能發行的授權普通股數量從1,004,930股增加到4,471,474股，並規定自2025年1月1日起，自2025年1月1日起至2034年1月1日止，每年1月1日自動增加此類授權股數，金額等於前一年12月31日已發行普通股總數的4％，除非董事會在此之前採取行動給定年份的1月1日，規定該年度的增幅將較小；
•將行使激勵性股票期權（“ISO”）後可能發行的普通股數量從271,111股增加到44,714,740股；
•將該計劃的期限延長至2034年4月25日；以及
•澄清和更新計劃的某些條款和規定。
修訂和重述計劃的目的
股權薪酬是我們員工、顧問和董事薪酬計劃的重要組成部分，我們認為，根據該計劃發放獎勵是我們能夠在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住優秀和高技能人才的關鍵因素。根據該計劃頒發的獎勵將激勵獲獎者為公司付出最大的努力，並幫助他們專注於創造符合股東利益的長期價值。
如果本計劃的修訂和重述未獲得股東的批准，則根據截至記錄之日未兑現的獎勵，根據2016年計劃，我們將僅剩23,371股普通股可供未來授予（外加任何可能歸還到2016年計劃的普通股以及根據截至2026年1月1日的年度自動增長在2016年計劃中增加的任何普通股），而且我們的授予能力將有限 2016年計劃下的額外股權激勵措施。自合併（定義見下文）完成以來，我們一直在努力整合和推進用於治療自身免疫性疾病的mRNA細胞療法的臨牀和開發產品線。除其他活動外，我們將繼續專注於確保我們的臨牀和製造業務為計劃中的Descartes-08候選產品的3期試驗做好準備。我們預計這些活動將導致我們的員工人數增加。我們認為，如果該計劃未獲批准，我們招聘、留住和激勵頂尖人才的能力將受到不利影響。
在審查了2016年計劃下可供授予的剩餘普通股以及未來發行股權獎勵的預期需求後，董事會批准了該計劃以及根據該計劃授權發行的股票池的修正和重述，以確保我們有足夠的股權計劃能力，繼續為符合條件的員工、顧問和董事提供適當的股權激勵。
計劃的實質性條款
經董事會批准的該計劃的實質性條款摘要如下。參照計劃全文對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為附錄A附於本委託書中。要求笛卡爾股東批准所提出的計劃。如果根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）、其他相關上市機構的規定或國際標準化組織的要求，以需要股東批准的方式對本計劃的條款進行重大修改，則將要求股東批准此類重大修正案。
目的和資格
該計劃的目的是通過為公司做出（或預期做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會，增強我們吸引、留住和激勵這些人的能力。我們的
員工、顧問和董事以及我們子公司的員工和顧問有資格獲得本計劃下的獎勵。
受計劃約束的普通股
在本提案下提議增加的額外股份生效後，根據本計劃所有獎勵可以發行的最大普通股總數（“總股份上限”）為4,471,474股普通股，行使ISO後可發行的最大普通股總數為44,714,740股普通股。
可供發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日開始每年1月1日增加，截至2034年，包括2034年，總額相當於前一年12月31日已發行普通股的4％，除非我們董事會在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增幅將較小。根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。
如果本計劃下的獎勵在未完全行使或沒收的情況下到期、失效或終止、兑換成現金、交出、回購、取消，則該獎勵中任何未使用的普通股將再次可用於該計劃下的新補助。此外，參與者為滿足適用的行使或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務而向公司交付的任何普通股都將計回可供發行的普通股。根據本計劃發放的獎勵替代實體在實體與我們合併或合併或收購該實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵，不會減少本計劃下可供授予的普通股股份，但將計入行使ISO時可能發行的最大普通股數量。
計劃管理
本計劃由董事會管理，董事會可以將其職責和責任委託給一個或多個董事和/或高級管理人員委員會（以下統稱為計劃管理人），但須遵守本計劃、《交易法》第16條、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人有權根據計劃採取所有行動和做出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並酌情通過、修改和廢除計劃管理規則。計劃管理人還有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、發放獎勵，並制定本計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款，但須遵守本計劃的條件和限制。
獎項
該計劃規定授予股票期權，包括非合格股票期權（“NSO”）和ISO、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位（“RSU”）以及其他股票或現金獎勵。本計劃下的所有獎勵均在獎勵協議中規定，其中詳細規定了獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。
根據本計劃授予的所有獎勵的授予日公允市場價值以及我們在任何財政年度中因擔任非僱員董事而向董事會任何非僱員董事支付的所有現金和其他薪酬的總和不得超過75萬美元，在適用的非僱員董事最初當選或被任命為董事會成員的財政年度，不得超過1,000,000美元。
期權和特別提款權
股票期權規定未來以授予日設定的行使價購買普通股。特別股東有權在行使時從我們那裏獲得相當於普通股增值的金額，但須在授予日和行使之日之間獲得獎勵。計劃管理人確定每種期權和特別股權所涵蓋的普通股數量、每種期權和特別股權的行使價格以及適用於行使每種期權和特別股權的條件和限制。股票期權或特別股權的行使價不得低於授予日普通股標的公允市場價值的100％（如果是授予某些重要股東的ISO，則行使價格不得低於110％），與公司交易相關的某些替代獎勵除外。計劃管理人還有權決定根據本計劃授予的股票期權和SAR的期限，最長為10年（對於授予某些重要股東的ISO，則為五年）。如果法律或我們的內幕交易政策禁止持有國家統計局或特別行政區的參與者在預定到期時行使該期權或特別行政區的期限，則該期權或特別行政區的期限將自動延長，前提是在任何情況下都不得在適用的國家統計局或特別行政區的十年期限之後行使期權或特別行政區。未經股東批准，該計劃不允許對期權或特別行政區進行重新定價。
根據笛卡爾維持的所有股票計劃，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的ISO普通股的總公允市值在授予時確定，不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。
限制性股票和限制性股票
限制性股票是對不可轉讓普通股的獎勵，除非滿足特定條件，否則這些普通股仍然可以沒收，並且可能受購買價格的約束。除非計劃管理人另有決定，否則持有限制性股票的參與者有權獲得與其限制性股票相關的所有普通現金分紅。此外，除非計劃管理人另有決定，否則如果任何股息或分配是以股份支付的，或者包括向普通現金分紅以外的普通股財產持有人的股息或分配，則該股票或其他財產在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。
限制性股票單位是未來交付普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些普通股也可能被沒收。如果計劃管理人提供，則RSU的授予可能使參與者有權獲得等值的股息。股息等價物可以在標的股票交付之前支付，也可以記入參與者的賬户，以現金或普通股結算，並受到與授予股息等價物的RUS相同的轉讓和沒收限制。計劃管理人可以規定，普通股標的RSU股票的交付將強制推遲或由參與者選擇。
適用於限制性股票和限制性股票單位的條款和條件將由計劃管理員確定，但須遵守本計劃中包含的條件和限制。
其他股票或現金獎勵
其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金獎勵、普通股的完全歸屬股份以及其他全部或部分價值的獎勵，這些獎勵是指普通股或其他財產或以其他方式基於普通股或其他財產的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以發放給參與者，也可以作為其他獎勵結算的支付形式、獨立付款以及作為參與者本來有權獲得的補償的代替補償金的付款形式提供。計劃管理員將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件，其中可能包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件。
績效標準
計劃管理員可以為獎勵選擇績效標準，以確定績效期的績效目標。本計劃下的績效標準可能包括以下內容：淨收益或虧損（在一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和非現金股票型薪酬支出之前或之後）；總銷售額或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；淨收益（税前或税後）或調整後的淨收益；利潤（包括但不限於毛利、淨利潤、利潤增長、淨運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（税前或税後）或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流（包括運營現金流和自由現金流或現金流資本回報率）；資產回報率；資本回報率或投資資本回報率；資本成本；股東權益回報率；總股東回報率；銷售回報率；成本、成本削減和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息（或此類價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模型；部門、集團或公司財務目標；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；訴訟和其他法律事務監督；戰略夥伴關係和交易；財務比率（包括衡量比率）流動性、活動、盈利能力或槓桿率）；債務水平或削減額；與銷售相關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動；營銷計劃，任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增減進行比較。此類績效目標也可能僅基於我們的業績或公司子公司、部門、業務板塊或業務部門的業績，或基於與其他公司業績相關的業績，或基於與其他公司業績相關的任何績效指標的比較。在確定績效目標時，計劃管理員可以規定排除計劃管理員認為應適當排除的事件或事件的影響，包括但不限於非經常性費用或事件、收購或剝離、公司或資本結構的變化、與業務無關或管理層無法控制的事件、外匯考量以及法律、監管、税收或會計變動。
公司交易和資本重組
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件，包括控制權的變更或任何適用法律或會計原則的變更，計劃管理人有廣泛的自由裁量權根據本計劃採取行動，以防止預期收益的稀釋或擴大，促進交易或事件或使適用法律或會計原則的變更生效。這包括取消現金或財產獎勵，加快現金或財產的歸屬
獎勵，規定繼任實體承擔或替代獎勵，調整未償還獎勵的股票的數量和類型，和/或根據本計劃可以授予的獎勵，以及替換或終止本計劃下的獎勵。此外，如果與我們的股東進行某些非互惠交易，計劃管理人將在其認為適當的情況下對本計劃和未付獎勵進行公平調整，以反映交易。
如果控制權發生變化，並且不受績效歸屬約束的未決獎勵不能由公司或繼承實體繼續、轉換、承擔或替換為基本相似的獎勵，則此類獎勵應完全歸屬和行使，對此類獎勵的所有沒收限制都將失效。
如果有某些待處理的交易，包括股票分紅、股票分割、合併、合併或其他特別交易或影響我們普通股或普通股股價的變動，計劃管理人可以在此類交易之前或之後的60天內拒絕允許行使任何獎勵。
計劃修改或終止
計劃管理人可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，未經受影響參與者的同意，任何修正案，除了增加計劃下可用普通股數量的修正案外，都不會對未償還的獎勵產生重大不利影響，在遵守適用法律的必要範圍內，任何修正案都不會獲得股東的批准。除非計劃管理員提前終止該計劃，否則該計劃將持續到2034年4月25日。本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。
外國參與者、回扣條款、可轉讓性和參與者付款。
計劃管理人可以修改向外國人或在美國境外工作的參與者發放的獎勵，也可以制定子計劃或程序，以解決這些外國司法管轄區的法律、法規、規章或習俗的差異。所有獎勵將受此類回扣政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司回扣政策的約束。除非計劃管理人可能在獎勵協議中決定或規定，否則本計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令，經計劃管理人同意，並且通常只能由參與者行使。關於與本計劃獎勵相關的預扣税義務以及行使本計劃下股票期權所產生的價格義務，計劃管理人可以自行決定接受現金、電匯或支票、符合特定條件的普通股、期票、“市場賣出訂單” 以及計劃管理人認為合適的其他對價或上述各項的任意組合。
計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税方面
以下是根據現行美國聯邦所得税法可能根據該計劃發放的獎勵的聯邦所得税方面的簡要摘要。本摘要僅提供基本的税收規則。它沒有描述許多特殊的税收規則，包括替代性最低税。它也沒有反映持有人可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定，也沒有反映持有人死亡的税收後果。本計劃下獎勵的税收後果取決於獎勵的類型。
選項
參與者在授予期權時通常不會確認應納税所得額，屆時我們通常無權獲得税收減免。
參與者在行使國家統計局時，通常會將應納税的薪酬視為普通收入，其金額等於購買普通股的公允市場價值超過其購買價格，我們通常有權獲得相應的扣除。收購股票的納税基礎將等於為普通股支付的金額加上參與者確認的普通收入金額。
參與者在行使ISO時不會確認收入。如果通過行使ISO收購的普通股自授予期權之日起持有至少兩年，自行使之日起一年，則該期權的行使價與處置時普通股的公允市場價值之間的差額將作為長期資本收益或損失徵税，我們無權獲得任何扣除。但是，如果在上述任一期限內出售此類ISO股票，則參與者將在處置當年將應納税薪酬確認為普通收入，等於 (i) 該處置時實現的金額和 (ii) ISO行使之日普通股的公允市場價值超過行使價中的較低值，我們通常有權獲得相應的扣除。收款人實現的任何進一步收益（或損失）通常將根據持有期限作為短期或長期收益（或損失）徵税。
其他獎項
獲得RSU獎勵的獲得者在結算獎勵後獲得的普通股通常將確認普通收入，金額等於當時普通股的公允市場價值。
獲得受歸屬要求限制性股票獎勵的接受者通常將在歸屬時確認普通收入，其金額等於當時普通股的公允市場價值減去為普通股支付的金額（如果有）。但是，收到未歸屬的限制性股票的接收者可以在普通股轉讓之日起30天內，根據該法第83（b）條選擇在普通股轉讓時而不是在歸屬之日確認普通薪酬收入。獲得SAR的接受者通常將在行使時確認普通收入，其金額等於行使日普通股的公允市場價值超過授予價格的部分。通常，我們有權獲得與收款人確認的普通收入相同的時間和金額的税收減免。
扣除額的潛在限制
該守則第162（m）條對我們在任何一年內可以扣除支付給每位 “受保員工” 的薪酬的金額設定了1,000,000美元的上限。“受保員工” 的定義包括在年內任何時候擔任公司首席執行官或首席財務官的任何人，以及公司在該年度中其他三位薪酬最高的執行官，任何在2016年12月31日之後成為或成為受保員工的此類個人也將始終被視為受保員工，即使在解僱後也是如此。對於2026年12月31日之後的應納税年度，“受保員工” 的定義還將包括除公司首席執行官、首席財務官或其他三名當年薪酬最高的執行官之外的適用應納税年度薪酬最高的五名員工中的員工。因此，根據本計劃向我們的受保員工發放的獎勵可能無法全額扣除。
第 409A 節
該守則第409A條適用於本計劃下被視為不合格遞延薪酬的任何獎勵。如果不符合《守則》第409A條的要求，則可能要求收款人將此類遞延補償金計入應納税所得額，並可能對此類金額徵收額外的税款和利息。如果任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，我們打算使裁決符合《守則》第 409A 條。
新計劃福利
根據本計劃發放的獎勵是自由決定的，計劃管理員尚未確定未來將向誰發放獎勵以及此類獎勵的條款和條件。因此，沒有提供關於根據該計劃向任何個人或羣體提供的福利的信息。有關在截至2023年12月31日的年度中授予我們指定執行官和董事的獎勵的信息，請參閲 “高管和董事薪酬”。2023年，根據涵蓋126,922股普通股的2016年計劃向我們的執行官發放了獎勵，向我們的非僱員董事發放了涵蓋21,915股普通股的2016年計劃下的獎勵，向我們的其他員工發放了涵蓋68,832股普通股的2016年計劃下的獎勵。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 證券數量 | | | | 證券數量 | |
| | 待印發 | | 加權平均值 | | 剩餘可用於 | |
| | 出類拔萃的表現 | | 的行使價 | | 根據未來發行 | |
| | 股票期權、認股權證 | | 出色的選擇， | | 股權補償 | |
計劃類別 | | 和權利 | | 認股權證和權利(1) | | 計劃(2) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 (3) | | — | (4) | $ | — | | (4) | 795,941 | | (5) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (6) | | 790,977.299 | | (7) | $ | 4.34 | | | 278,360 | | (8) |
| 總計 | | 790,977.299 | | | $ | 4.34 | | | 1,074,301 | | |
(1)代表未平倉期權的加權平均行使價，計算時不考慮未兑現的限制性股票單位。
(2)根據2016年計劃的條款，在2026年1月1日之前，根據2016年計劃可供發行的普通股數量每年1月1日自動增加，其金額等於以下兩項中較低者：（a）在上一個日曆年度最後一天已發行的公司普通股數量的4％，以及（b）董事會確定的較小數量的股份。根據2016年員工股票購買計劃（“2016年ESPP”）的條款，在2026年1月1日之前，2016年ESPP下可供發行的普通股數量每年1月1日自動增加，其金額等於以下兩者中較低者：(a) 在適用前一個日曆年最後一天已發行的公司普通股數量的1％，以及 (b) 較少的股票數量由我們的董事會決定。
(3)包括 2016 年計劃和 2016 年 ESPP。
(4)截至2023年12月31日，2016年計劃和2016年ESPP下沒有未償還的股票期權、認股權證或權利。
(5)代表2016年計劃下可供發行的750,146股股票和2016年ESP下可供發行的45,795股股票。
(6)包括2018年修訂和重述的就業激勵獎勵計劃（“2018年計劃”）和老笛卡爾的2016年股票激勵計劃（“舊笛卡爾計劃”）。有關2018年計劃和舊笛卡爾計劃的重大特徵的描述，請參閲我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表附註13。
(7)包括根據舊笛卡爾計劃購買776,865股普通股和購買14,112.299股A系列無表決權可轉換優先股的未償還期權，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），可轉換為470,403股普通股，截至2023年12月31日，2018年計劃中沒有已發行的股票期權、認股權證或權利。繼我們的大部分A系列優先股於2024年4月8日自動轉換為普通股之後，14,112.299股A系列優先股的可行使期權開始可以行使普通股。
(8)代表根據2018年計劃可供發行的150,043股普通股和根據舊笛卡爾計劃可供發行的128,317股普通股。
需要投票
該提案要求在所投的贊成票或反對票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。
審計委員會的建議
董事會一致建議投贊成票，批准Cartesian Therapeutics, Inc.修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃。
提案 4-批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們董事會的審計委員會（“審計委員會”）已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對安永會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。
安永會計師事務所還擔任截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和其他服務外，安永會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
如果安永會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
需要投票
該提案要求在所投的贊成票或反對票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。
審計委員會的建議
董事會一致建議投贊成票，批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。
董事會審計委員會的報告
審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與之進行了討論，其中包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則聲明中要求討論的事項。
該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526所要求的正式書面聲明（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括適用的PCAOB要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Cartesian Therapeutics, Inc.的獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的某些其他非審計相關服務是否符合維持該公司的獨立性。
根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。
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| 董事會的審計委員會
笛卡爾療法公司董事 |
| 蒂莫西·巴拉貝（主席） |
| Carrie S. Cox |
| Nishan de Silva，醫學博士，工商管理碩士 |
| 帕特里克·澤納 |
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計服務、税務服務和所有其他服務的費用：
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| 費用類別 | | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 2,322,500 | | | $ | 1,125,000 | |
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税費(2) | | 28,325 | | | 8,325 | |
所有其他費用(3) | | 3,600 | | | 2,905 | |
| 費用總額 | | $ | 2,354,425 | | | $ | 1,136,230 | |
(1)審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表、審查中期合併財務報表以及通常與註冊報表相關的服務而收取的費用。
(2)税費包括專業服務的費用，包括安永會計師事務所提供的税務諮詢和合規費用。
(3)所有其他費用均為與其他類別未涵蓋的服務相關的費用，包括使用安永會計師事務所提供的研究工具。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請安永會計師事務所提供任何審計、審計、税務或允許的非審計服務，除非 (i) 經審計委員會明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序訂立的服務。除非安永會計師事務所提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會每年審查並通常預先批准安永會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。安永會計師事務所於2023年和2022年提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
執行官員
下表列出了我們目前的執行官：
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
卡斯滕·布倫博士 (1) | | 53 | | 總裁兼首席執行官 |
布萊恩·戴維斯 (2) | | 50 | | 首席財務官 |
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梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士 (3) | | 45 | | 首席技術官 |
克里斯·朱厄爾博士 (4) | | 43 | | 首席科學官 |
米洛斯·米利科維奇，醫學博士 (5) | | 40 | | 首席醫療官 |
艾米麗·英吉利博士 (6) | | 44 | | 高級副總裁、製造主管 |
1參見頁面上的傳記 9這份委託聲明。
2布萊恩·戴維斯自2022年11月起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，戴維斯先生於2020年2月至2022年9月在上市生物技術公司Protara Therapeutics, Inc. 擔任首席財務官。在加入Protara Therapeutics, Inc.之前，戴維斯先生在2017年7月至2020年1月期間擔任Insmed Incorporated副總裁兼投資者關係和企業傳播主管。此前，戴維斯先生曾在遠藤國際公司擔任過多個行政領導職務，包括特種製藥高級副總裁兼總經理；遠藤風險投資總裁；以及投資者關係和企業傳播高級副總裁。在遠藤國際公司任職之前，戴維斯先生曾在百時美施貴寶公司擔任企業和業務發展及投資者關係方面的高級職位。戴維斯先生擁有米德爾伯裏學院的生物學和心理學學士學位，輔修經濟學。
3庫爾託格魯博士自2024年3月起擔任公司首席技術官，在此之前，庫爾託格魯博士在2023年11月至2024年3月期間擔任公司的首席運營官。在成為公司首席運營官之前，庫爾託格魯博士在2021年至2023年11月期間擔任首席運營官，在2019年至2021年期間擔任首席醫療官兼首席藥品生產總監，在2016年至2019年期間擔任老笛卡爾首席醫學官。Kurtoglu博士的臨牀和基礎科學研究生涯跨越了20多年，專注於開發耐藥癌細胞和癌症幹細胞（包括多發性骨髓瘤）的新靶標。他還曾是各種癌症免疫療法試驗的研究員。Kurtoglu博士是一名獲得內科醫學認證的腫瘤內科醫生委員會。他在邁阿密大學完成了住院醫師和研究生培訓，並在NCI/NIH完成了臨牀和研究獎學金。
4 Jewell 博士自 2023 年 11 月起擔任公司的首席科學官。在擔任公司首席科學官之前，Jewell博士在2023年1月至2023年11月期間擔任老笛卡爾首席科學官，此前曾通過贊助研究與老笛卡爾合作。朱厄爾博士於2012年在馬裏蘭大學建立了自己的實驗室，並於2017年晉升為副教授，並於2020年晉升為正教授，該職位一直任職至2024年4月。他在生物工程、免疫學和納米技術方面的專業知識跨越了二十年的經驗，包括在馬裏蘭大學擔任雙重天賦的mPower教授和Minta Martin教授，以及在波士頓諮詢集團擔任顧問。Jewell博士的研究獲得了大量資金和大量出版物，包括《自然》、《自然材料》、《美國國家科學院院刊》（PNAS）和《自然生物技術》等方面的著作。他獲得了 50 多個專業獎項，並當選為美國醫學與生物工程學會和生物醫學工程學會會員。Jewell 博士在威斯康星大學完成了化學工程博士學位，並且是麻省理工學院和哈佛大學的 Ragon 博士後研究員。
5 米利科維奇博士自2023年11月起擔任公司的首席醫療官。他獲得了血液學、腫瘤內科和內科的董事會認證。在2021年至2023年11月擔任老笛卡爾首席醫學官之前，他曾於2017年至2021年在美國國家癌症研究所擔任助理研究醫師，2016年至2017年擔任血液學/腫瘤學首席研究員，2014年至2017年擔任血液學/腫瘤學臨牀研究員。在國家癌症研究所工作期間，米利科維奇博士專門從事免疫腫瘤學的早期試驗。他目前是美國國家癌症研究所淋巴惡性腫瘤處的特別志願者。他還在馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校擔任講師，共同主持UMBC生物工程研究生課程的臨牀試驗入門課程。
6 英吉利博士自2024年4月起擔任公司高級副總裁兼製造運營主管，並於2023年11月至2024年4月擔任公司質量副總裁。英吉利博士於 2022 年 12 月至 2023 年 11 月擔任老笛卡爾質量副總裁，此前曾於 2021 年 12 月至 2022 年 12 月擔任老笛卡爾質量高級總監，並於 2021 年 4 月至 2021 年 12 月擔任其質量總監。英吉利博士於2020年8月至2021年4月在私人投資公司巴爾的摩風險投資合夥人擔任風險合夥人。她還於2018年6月至2020年6月擔任私營生物技術公司Gemstone Biotherapeutics的首席執行官，並於2017年6月至2018年5月在Gemstone擔任首席運營官。英吉利博士還曾在董事會任職
馬裏蘭生物技術研究所於2018年12月至2021年6月任職，並於2019年7月至2021年6月在馬裏蘭大學生物工程系顧問委員會任職。English 博士擁有馬裏蘭大學的化學理學學士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的化學博士學位。
我們的執行官均不與任何其他執行官或我們的任何董事有關係。
根據公司、Old Cartesian及其合併子公司之間於2023年11月13日達成的合併協議（“合併協議”），公司此前同意任命Jewell博士和Kurtoglu博士分別擔任首席科學官和首席運營官。除了根據合併協議外，Jewell博士或Kurtoglu博士與任何其他人之間沒有任何已知的安排或諒解來選他們中的任何一人擔任高級職員。
公司治理
普通的
我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會行使其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站www.cartesiantherapeutics.com的 “投資者與新聞” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，也可以寫信給我們位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯烏節路704號的辦公室20878的祕書。本委託書或我們根據《交易法》提交的任何其他文件中，我們網站上以及本委託書中對我們網站的所有引用中包含的信息，均不應被視為已納入本委託書或任何其他文件中。
董事會構成
我們的董事會目前由八名成員組成：蒂莫西·巴拉貝、卡斯滕·布倫博士、嘉莉·考克斯、尼山·德席爾瓦醫學博士、工商管理碩士、穆拉特·卡拉約格魯醫學博士、博士、邁克爾·辛格醫學博士、蒂莫西·斯普林格博士和帕特里克·曾納。根據我們的章程的規定，董事會目前分為三類，任期錯開三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的章程和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。只有在我們有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能有理由被免職。
根據合併協議，與Kalayoglu博士關聯的實體有權指定一名個人（最初為Kalayoglu博士）為董事會成員，任期為該實體與其關聯公司直接或間接共同持有當時已發行普通股的至少15％（為此假設將我們的A系列優先股轉換為普通股，不考慮任何受益所有權的限制）這樣的轉換，已經發生了）。我們的大部分A系列優先股於2024年4月8日自動轉換為普通股。
董事獨立性
根據納斯達克的上市要求，除卡斯滕·布倫博士和蒂莫西·斯普林格博士外，我們所有的董事、二類董事候選人和前董事安藤躍然醫學博士、斯科特·邁爾斯和艾默裏克·薩林均符合 “獨立” 資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動及關係的信息，這些信息可能與我們和我們的管理層有關，包括斯普林格博士與我們的一位重要股東有關聯。Brunn 博士不是獨立的，因為他是笛卡爾的總裁兼首席執行官。施普林格博士之所以不獨立，是因為他與我們的一位重要股東有聯繫，擁有大量直接持股，以及他作為公司科學顧問的歷史。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
董事候選人
提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。
在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業操守，
道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於，包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及提名和公司治理委員會可能不時確定的任何其他相關資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。我們所有的二類董事候選人均由提名和公司治理委員會推薦。
股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，將推薦人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，cartesian Therapeutics, Inc.的代理祕書，馬裏蘭州蓋瑟斯堡市昆斯烏節路704號20878。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
股東的來信
董事會將適當關注股東向公司提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在其認為適當的時候向董事提供副本或摘要。如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：Cartesian Therapeutics, Inc.的副祕書，馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯烏節路704號20878。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們的章程和公司治理準則為董事會提供了靈活的合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，前提是董事會確定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的，Carrie S. Cox擔任董事會主席，Brunn博士擔任首席執行官。董事會根據適用個人的經驗和公司當前的業務環境等因素，評估是否應持續合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。在考慮了這些因素後，董事會確定，目前繼續分離董事長和首席執行官的職位對公司來説是適當的。
如果將來董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定由獨立董事任命首席董事。首席董事的職責將包括但不限於主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會的會議時間表和議程，以及充當董事會獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的董事會由在生物技術和製藥行業具有豐富經驗的個人組成，除布魯恩博士和施普林格博士外，均由符合納斯達克獨立標準的董事組成。出於這些原因，也由於擔任總裁兼首席執行官的Brunn博士和作為董事會主席的Cox女士的強有力領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對公司面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹所採取的措施
管理層以減輕或消除此類風險。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域內在風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督《公司治理準則》的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。
董事會年度評估
我們的公司治理準則要求提名和公司治理委員會定期監督對董事會及其委員會的評估。
道德守則
我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》的最新副本已發佈在我們的網站www.cartesiantherapeutics.com上。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
多元化承諾
董事會的多元化和包容性對笛卡爾的成功至關重要。我們的董事會致力於確保其成員具有足夠多樣的專業知識、經驗、背景和視角，以支持公司的長期成功。按照目前的構成，董事會由對我們的業務有深刻了解的成員以及在與公司業務相關的實質性問題上具有不同技能和觀點的成員組成。我們的提名流程以及董事會對被提名人的評估和評估方法支持了我們對多元化和包容性的承諾。
我們的公司治理準則包括董事資格標準，其中包含提名和公司治理委員會應考慮的各種因素，以確保董事提名過程考慮年齡、性別、種族、居住地和專業經驗的不同組合。此外，提名和公司治理委員會對董事候選人的評估包括考慮他們是否有能力為董事會的個人和專業經驗、觀點、觀點和背景做出貢獻。董事會不斷評估其成員的規模、經驗和背景組合，包括性別、族裔和種族構成。笛卡爾通過董事會及其每個委員會完成的年度自我評估來評估該政策的有效性。
董事會堅信，它在監督笛卡爾文化和追究管理層對這種文化的創造和管理負責方面發揮着關鍵作用。董事會實現這一目標的方法之一是為Brunn博士設定年度定性目標。從歷史上看，Brunn博士的年度目標包括招聘和留住一支高素質和多元化的高管團隊；建立和培養強大的、以目標為導向的企業文化以提高員工參與度；加強治理，確保與董事會的透明和及時溝通，樹立榜樣，以高度誠信開展業務。這些目標在一定程度上旨在推動和維持積極的企業文化，為公司吸引、聘用和留住關鍵人才。此外，董事會認為，敬業和賦權的員工隊伍可為股東價值的創造做出重大貢獻。
在評估個人候選人是否適合擔任內部職位和在董事會任職時，Cartesian自豪地考慮了許多因素，包括與公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性，以及背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、性取向、宗教和相關經驗。
多樣性矩陣
以下董事會多元化矩陣根據納斯達克上市標準5606提供了截至2024年4月18日有關董事會多元化特徵的信息，這些信息由我們的董事自我報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有
披露性別 |
| 導演 | 1 | 6 | 0 | 1 |
董事人數
誰在以下任何類別中識別 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲的 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 1 | 4 | 0 | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 | 1 | 0 | 1 |
反套期保值政策
我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工以及他們控制的任何實體參與所有對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。
董事會成員出席會議
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了18次會議。我們的獨立董事還定期舉行執行會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在其擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。
根據我們網站www.cartesiantherapeutics.com的 “投資者與新聞” 頁面的 “公司治理” 部分的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。目前，我們沒有維持有關董事出席年會的正式政策；但是，預計在沒有令人信服的情況下，每位董事都將出席。我們當時的所有現任董事都出席了2023年年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會設立了四個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理，以及科學、知識產權和質量。
下表列出了每個董事會委員會的現任成員和委員會主席。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名和公司治理 | | 科學、知識產權和質量 |
| | | | | | | | |
| 蒂莫西 ·C· 巴拉貝 | | 椅子 | | - | | X | | - |
| 卡斯滕·布倫博士 | | - | | - | | - | | - |
| Carrie S. Cox | | X | | 椅子 | | - | | - |
| Nishan de Silva，醫學博士，工商管理碩士 | | X | | - | | - | | X |
| 穆拉特·卡拉尤魯，醫學博士，博士 | | - | | - | | - | | 椅子 |
| 邁克爾·辛格，醫學博士，博士 | | - | | - | | X | | X |
| 蒂莫西·A·斯普林格博士 | | - | | - | | - | | X |
| 帕特里克·澤納 | | X | | X | | 椅子 | | - |
審計委員會
我們的審計委員會的職責包括：
•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
•監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；
•審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；
•監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；
•討論我們的風險管理政策，定期對影響企業的所有事項（包括網絡安全）進行風險評估，並定期接收有關我們的網絡安全風險和活動的報告；
•制定關於從獨立註冊會計師事務所招聘僱員的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和關注的程序；
•與我們的內部審計人員（如果有）、獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；
•審查、批准或批准任何關聯人交易；以及
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告（包含在本委託書的第19頁中）。
審計委員會章程可在我們網站www.cartesiantherapeutics.com的 “投資者與新聞” 頁面的 “公司治理” 部分查閲。審計委員會的成員是蒂莫西·巴拉貝、嘉莉·考克斯、醫學博士、工商管理碩士尼山·德席爾瓦和帕特里克·澤納。巴拉貝先生擔任審計委員會主席。根據《交易法》和《納斯達克規則》頒佈的第10A-3條，我們的董事會已明確確定，巴拉貝先生、考克斯女士、德席爾瓦博士和曾納斯達克先生在審計委員會任職方面均是獨立的。我們的審計委員會成員符合納斯達克適用規則對金融知識的要求。根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，我們的董事會已確定，巴拉貝先生和曾納先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
2023年，審計委員會舉行了六次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：
•每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；
•審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或就此向董事會提出建議；
•監督對我們高級管理人員的評估；
•管理我們的現金和股權激勵計劃；
•審查董事薪酬並向董事會提出建議；
•每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；以及
•如果美國證券交易委員會規則要求，準備年度薪酬委員會報告。
薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。
薪酬委員會可以在其認為適當的時候將其章程下的權力下放給一個或多個小組委員會，如其章程所述，該章程可在我們網站www.cartesiantherapeutics.com的 “投資者與新聞” 頁面的 “公司治理” 部分查閲。薪酬委員會也可以
授權官員向某些員工發放股權獎勵，如其章程中所述，並以我們的股權計劃條款為前提。
2023年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）來評估向我們的高管和董事提供的薪酬金額和類型並提出建議。Compensia直接向薪酬委員會報告；但是，我們的首席執行官就其對首席執行官以外執行官薪酬的評估與Compensia進行了磋商。薪酬委員會審查了Compensia提供的薪酬評估，將我們的薪酬與業內同行公司的薪酬進行了比較，並與Compensia會面，討論了我們的執行官和董事會（包括首席執行官）的薪酬，並聽取了意見和建議。薪酬委員會已經考慮了美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與Compensia有關，並且認為Compensia先前在2022年的工作或2023年的工作沒有引起利益衝突。
薪酬委員會使用來自Compensia對同行公司的年度總薪酬研究的有競爭力的薪酬數據，為薪酬委員會關於整體薪酬機會和特定薪酬要素的決定提供信息。此外，薪酬委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。薪酬委員會不將特定薪酬要素或總薪酬設定為相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位數。相反，薪酬委員會運用判斷和自由裁量權來確定目標薪酬水平，不僅要考慮競爭激烈的市場數據，還要考慮公司、企業和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力和繼任計劃等因素。
薪酬委員會的成員是嘉莉·考克斯和帕特里克·曾納。嘉莉·考克斯擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，考克斯女士、曾納先生以及我們的前董事和薪酬委員會成員安藤躍然、醫學博士、斯科特·邁爾斯和艾默裏克·薩林均根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則（包括薪酬委員會成員的更高獨立性標準）獨立，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
2023 年，薪酬委員會舉行了 11 次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
•確定有資格成為董事會成員的個人；
•向我們的董事會推薦被提名參選董事的人員，並向每個董事會委員會推薦候選人；
•審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議；
•制定並向董事會推薦公司治理原則；以及
•監督董事會的定期評估。
提名和公司治理委員會章程可在我們網站www.cartesiantherapeutics.com的 “投資者與新聞” 頁面的 “公司治理” 部分查閲。提名和公司治理委員會的成員是蒂莫西·巴拉貝、醫學博士、邁克爾·辛格和帕特里克·曾納。Zenner 先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，巴拉貝先生、辛格博士和曾納斯達克先生以及我們的前董事兼提名和公司治理委員會成員斯科特·邁爾斯是獨立的。
2023 年，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
科學、知識產權和質量委員會
董事會的科學、知識產權和質量委員會（“SIPQ委員會”）沒有為保持其活動的最大靈活性而制定章程。SIPQ委員會開展的一些活動包括：
•審查公司的研發戰略以及公司的長期戰略目標和目的，並監督公司在實現這些宗旨和目標方面的進展；
•就科學、技術和研發事宜以及與公司產品管道和技術相關的戰略問題向董事會提供建議；
•審查和討論公司在與公司產品管道和技術成功有關的新興科學和技術趨勢和活動方面的立場和戰略的有效性和競爭力；
•審查公司研發計劃和產品管道的質量、方向和競爭力；
•審查公司研究、分析、化學、製造和控制以及臨牀部門的組織、資源和能力；
•審查收購、許可、發放許可以及保持創新和技術地位的戰略和方法；
•就重大收購、許可證、外發許可證和其他戰略業務發展交易的科學、醫療和技術方面向董事會提供建議；
•應要求協助公司審查公司當前和未來的關鍵科學、臨牀、醫療或技術人員的能力和與關鍵意見領袖的接觸，以及公司科學資源的深度和廣度；
•應要求就公司高級管理人員以及公司內部研發、製造、醫療和其他技術或科學職能的其他領導層的績效和繼任規劃向董事會和董事會委員會提供建議；
•審查公司知識產權組合的策略並提出意見；
•在研發以及公司的產品管道和技術領域向公司管理層提供諮詢和專業知識；以及
•執行董事會可能要求的其他任務或提供與公司產品管道和技術相關的其他建議。
SIPQ委員會於2024年3月20日成立，因此沒有在2023年舉行會議。SIPQ委員會的成員是醫學博士、工商管理碩士尼山·德席爾瓦、醫學博士、醫學博士穆拉特·卡拉約格魯、醫學博士、邁克爾·辛格醫學博士和蒂莫西·施普林格博士。卡拉約格魯博士擔任SIPQ委員會主席。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析旨在通過概述2023年與高管薪酬相關的政策、做法和決策，幫助我們的股東瞭解我們的高管薪酬計劃。它還解釋了我們如何確定我們的首席執行官、首席財務官、兩名執行官（不包括我們的首席執行官和首席財務官）的實質性薪酬要素，他們是我們目前在職的執行官中薪酬最高的執行官，以及如果這些人沒有擔任高管，他們本應成為截至2023年12月31日止年度的兩名高薪執行官中的兩名執行官的實質性薪酬要素截至2023年12月31日止年底的高級管理人員，我們將其統稱為 “指定執行官”。2023 年，我們的指定執行官是：
•卡斯滕·布倫博士，我們的總裁兼首席執行官（我們的 “首席執行官”）；
•我們的首席財務官（我們的 “首席財務官”）布萊恩·戴維斯；
•Metin Kurtoglu，醫學博士，博士，我們的首席技術官；
•Chris Jewell，博士，我們的首席科學官；
•彼得·特拉伯，醫學博士，我們的前首席醫療官；以及
•勞埃德·約翰斯頓博士，我們的前首席運營官。
具體而言，本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、高管薪酬計劃的總體目標以及我們向執行官提供的每項薪酬要素。此外，它還解釋了薪酬委員會在2023年為包括指定執行官在內的執行官做出具體薪酬決定的方式和原因。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開發用於治療自身免疫性疾病的mRNA細胞療法。我們利用我們的專有技術和製造平臺將一種或多個 mRNA 分子引入細胞，以增強其功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，不會整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的mRNA細胞療法的特點是它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境中給藥，並且許多常規細胞療法不需要預治療化療。我們認為，我們的mRNA細胞療法有可能為廣泛的自身免疫性疾病患者帶來深遠而持久的臨牀益處，因為它們可以在短時間內在門診環境中給藥，無需治療前化療。
2023 年業務亮點
•2023年11月13日，我們宣佈與開創自身免疫性疾病mRNA細胞療法的臨牀階段生物技術公司Old Cartesian合併（定義見下文）。在合併方面，我們還宣佈了由董事會成員蒂莫西·施普林格博士牽頭的6,025萬美元的私募融資。
自完成合並以來，我們一直專注於繼續推進我們的創新細胞療法產品線，預計將在2024年實現多個臨牀里程碑。
•2023 年 8 月，我們宣佈了一項戰略計劃，旨在最大限度地提高與我們的傳統候選產品 SEL-212 相關的股東價值。作為該計劃的一部分，我們宣佈計劃停止對 SEL-212 和 Xork 以外的管道計劃的進一步投資，並停止或停止非必要活動。
SEL-212 是我們的 immTOR 免疫耐受平臺和治療性尿酸酶（pegadricase）的組合。2023 年 3 月，我們和我們的 SEL-212 開發合作伙伴 Swedish Orphan Biovitrum AB（publ）（“Sobi”）報告了用於治療慢性難治性痛風患者的 SEL-212 的 DISSOLVE I 和 II 第 3 期、安慰劑對照、隨機臨牀試驗的 3 期陽性數據。兩項試驗都達到了主要終點，並且觀察到 SEL-212 是安全且耐受性良好。
2023 年 10 月，我們宣佈達成協議，將 SEL-212 的 immTor 的製造和開發權以及剩餘臨牀運營移交給 Sobi。根據協議條款，我們的15名員工將工作轉移到Sobi的全職職位。
2023 年高管薪酬亮點
根據我們的績效和薪酬理念，薪酬委員會對我們的2023年指定執行官採取了以下薪酬行動：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 2023 年基本工資從 2022 年起增加 | 2023 年年度獎金目標佔基本工資的百分比 | 2023 年年度基於時間的股票期權
（股票數量） | 2023 年年度基於時間的 RSU 獎勵（股票數量） | | |
| 卡斯滕·布倫博士 | 5.4% | 55% | 42,499 | 9,426 | | |
布萊恩·戴維斯 (1) | — | 40% | — | — | | |
梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士 (2) | — | 40% | — | — | | |
克里斯·朱厄爾博士 (3) | — | 40% | — | — | | |
彼得 G. 特拉伯，醫學博士 (4) | 9.0% | 40% | 29,999 | 6,666 | | |
| | | | | | |
勞埃德·約翰斯頓博士 (5) | 4.5% | 40% | 15,833 | 3,333 | | |
(1) 戴維斯先生於2022年11月28日被任命為首席財務官，根據其僱傭協議的條款，他沒有資格在2022年獲得基本工資增長、年度基於時間的股票期權或年度基於時間的RSU獎勵。戴維斯先生在2022年11月28日受聘時獲得了一次性41,666份期權補助。
(2) 庫爾託格魯博士於2023年11月13日被任命為首席運營官。2024年3月28日，庫爾託格魯博士的頭銜改為首席技術官。
(3) Jewell 博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為首席科學官。
(4) 特拉伯博士於2023年11月13日停止擔任我們的首席醫療官。
(5) 約翰斯頓博士於2023年11月13日停止擔任我們的首席運營官。
強調基於可變和績效的薪酬
根據我們的公司財務和運營業績以及個人業績，包括我們的指定執行官在內的執行官的年度薪酬每年都有所不同。我們的高管薪酬計劃強調 “可變” 薪酬而不是 “固定” 薪酬，旨在平衡短期和長期激勵措施以及基於績效和基於時間的激勵。2023年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額的大部分由可變薪酬組成，包括根據我們的年度獎勵計劃發放的現金以及以股權獎勵形式發放的長期激勵措施，其價值可能有所變化。特別是，我們首席執行官2023年目標直接薪酬總額中有18.4％來自股票期權，股票期權的價值來自我們股價的潛在上漲。固定薪酬，主要由基本工資組成，僅佔首席執行官2023年目標直接薪酬總額的10.1％，而可變薪酬，包括年度獎金計劃形式的年度激勵措施和股權獎勵形式的長期激勵措施，佔其目標直接薪酬總額的89.9％。類似的分配適用於我們的其他執行官，包括我們的其他指定執行官。下圖顯示了2023年我們的首席執行官和其他指定執行官的目標浮動薪酬與目標固定薪酬的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 標題 | 總工資 (2023) | 工資百分比（固定） | 工資百分比（可變） |
| 卡斯滕·布倫博士 | 總裁兼首席執行官 | $6,111,883 | 10.1% | 89.9% |
| 布萊恩·戴維斯 | 首席財務官 | $2,494,759 | 17.6% | 82.4% |
梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士(1) | 首席技術官 | $71,243 | 70.6% | 29.4% |
克里斯·朱厄爾博士(2) | 首席科學官 | $53,100 | 70.6% | 29.4% |
| | | | |
彼得 G. 特拉伯，醫學博士(3) | 前首席醫療官 | $3,780,920 | 12.1% | 87.9% |
| | | | |
勞埃德·約翰斯頓博士(4) | 前首席運營官 | $2,697,590 | 16.0% | 84.0% |
(1) 庫爾託格魯博士於2023年11月13日被任命為首席運營官。2024年3月28日，庫爾託格魯博士的頭銜改為首席技術官。
(2) Jewell 博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為首席科學官。
(3) 此行代表特拉伯博士的目標薪酬總額。特拉伯博士在2023年12月以全職員工的身份離職後，喪失了2023年20萬美元的年度目標獎金機會。但是，正如下文 “——離職後補償” 中所討論的那樣，特拉伯博士獲得了200,000美元的報酬，作為其離職協議的條款，該協議與2023年的現金獎勵計劃（“2023年獎金計劃”）分開獲得薪酬委員會批准。
(4) 此行代表約翰斯頓博士的目標薪酬總額。約翰斯頓博士在2023年12月以全職員工的身份離職後，喪失了2023年173,888美元的年度目標獎金機會。但是，正如下文 “——離職後補償” 中所討論的那樣，約翰斯頓博士獲得了173,888美元的報酬，作為其離職協議的條款，該協議與薪酬委員會2023年獎金計劃分開批准。
合併
2023年11月13日，我們簽訂了合併協議，根據該協議，特拉華州的一家公司、我們的全資子公司Sakura Merger Sub I, Inc.（“First Merger Sub”）與Old Cartesian合併並併入了Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian是倖存的公司，成為我們的全資子公司（“首次合併”）。第一次合併後，Old Cartesian立即與Sakura Merger Sub II, LLC合併併入了Sakura Merger Sub II, LLC，後者是一家特拉華州的有限責任公司，也是我們的全資子公司（“第二次合併子公司”），根據該合併，Second Merger Sub II, LLC是倖存的實體（“第二次合併”，以及第一次合併，“合併”）。
股權獎勵的處理
除其他外，合併協議規定，在第一次合併完成後：
•每種收購普通股的期權（“公司股票期權”）和與普通股相關的每份RSU獎勵，在每種情況下，在生效時間（定義見合併協議）之前已流通和未歸屬的，均在生效時全額歸屬；
•每份公司期權在生效時均被取消，作為交換，此類已取消的公司股票期權的前持有人有權獲得（不計利息）的現金（減去適用的預扣税），該金額等於 (A) 生效前不久該公司股票期權未行使部分的普通股總數的乘積（在生效後確定）加速歸屬）乘以（B）超額部分，如果比該公司股票期權下普通股每股適用的行使價高出2.06美元（“套現金額”）；但是，如果任何公司股票期權普通股的每股行使價等於或大於套現金額，則該公司股票期權在沒有任何對價的情況下被取消和終止；以及
•與普通股相關的每份 RSU 獎勵均在生效時取消，作為交換，此類取消的 RSU 的前持有人有權獲得（不含利息）一筆現金（減去適用的預扣税額），等於 (A) 在生效時間前（加速歸屬生效後確定）下可交割的普通股總數乘以 (B) 提款金額。
下表説明瞭這些規定對我們的指定執行官所持獎勵的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 公司股票期權可加速歸屬 | 可加速歸屬的限制性股票單位 | 公司股票期權已取消 | RSU 已取消 | 因取消公司股票期權而收到的現金 | 取消的限制性股票單位收到的現金 |
| 卡斯滕·布倫博士 | 2,154,651 | 521,125 | 5,569,100 | 521,125 | $1,309,750 | $1,073,518 |
| 布萊恩·戴維斯 | 1,250,000 | — | 1,250,000 | — | $987,500 | — |
| 彼得 G. 特拉伯，醫學博士 | 1,339,155 | 291,200 | 2,250,300 | 291,200 | $837,000 | $599,872 |
| 勞埃德·約翰斯頓博士 | 738,752 | 173,000 | 1,667,357 | 173,000 | $497,550 | $356,380 |
| 梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士 | — | — | — | — | — | — |
| 克里斯·朱厄爾博士 | — | — | — | — | — | — |
舊笛卡爾期權和老笛卡爾2016年股票激勵計劃的採用
在生效時，每份購買舊笛卡爾普通股（“舊笛卡爾期權”）的期權，除庫爾託格魯博士、米利科維奇博士和朱厄爾博士持有的舊笛卡爾期權外，在生效時間前夕已發行且未行使的每份期權，無論是否歸屬，都被轉換為購買普通股的期權。在生效時，Kurtoglu博士、Miljkovic和Jewell博士持有的每份在生效時間之前未償還和未行使的舊笛卡爾期權（“持續高管期權”），無論是否歸屬，都被轉換為購買A系列優先股的期權。根據合併協議，我們根據舊笛卡爾計劃和證明此類舊笛卡爾期權的股票期權協議的條款假設舊笛卡爾計劃和每種舊笛卡爾期權（但我們真誠地認為有必要對此類文件進行修改，以反映我們取代舊笛卡爾期權購買普通股或A系列優先股（視情況而定），以及合併協議中規定的其他條款）。公司承擔的舊笛卡爾期權下的舊笛卡爾普通股的所有權利均轉換為普通股或A系列優先股的權利（視情況而定）。自生效時間起和之後：
•公司承擔的每種舊笛卡爾期權的普通股數量是通過以下方法確定的：（A）受該舊笛卡爾期權約束的舊笛卡爾普通股的數量（在首次生效時間之前生效）乘以（B）匯率（定義見合併協議），然後將得出的數字向下舍入到最接近的普通股整數；
•行使公司承擔的每股舊笛卡爾期權時可發行的普通股的每股行使價是通過以下方法確定的：(A) 受該舊笛卡爾期權約束的舊笛卡爾普通股的每股行使價（在生效時間前生效）除以（B）交換比率，並將由此產生的行使價四捨五入至最接近的整數美分；
•公司持有的每項持續高管期權所附的A系列優先股的數量由以下方法確定：(A) 受該持續執行官期權約束的舊笛卡爾普通股的數量（在生效時間前生效）乘以（B）交換比率（定義見合併協議），以及（C）將得出的數字除以1,000並將得出的數字向下舍入至最接近的1/1000 A系列優先股的第 1 股；
•行使公司承擔的每份持續高管期權後可發行的A系列優先股的每股行使價的計算方法是：（A）受該持續高管期權約束的舊笛卡爾普通股的每股行使價（在生效時間前生效）除以（B）交換比率，以及（C）將得出的數字乘以1,000並將得出的行使價四捨五入至最接近的整數％；以及
•公司對行使任何舊笛卡爾期權（包括持續高管期權）所施加的任何限制將繼續完全有效，除非合併協議中明確規定，否則該舊笛卡爾期權的期限、行使性、歸屬時間表和其他條款將保持不變。
繼我們的大部分A系列優先股於2024年4月8日自動轉換為普通股之後，持續執行官期權開始行使普通股，而不是A系列優先股。自自動轉換生效之日起，調整了每種持續高管期權所附普通股的數量，方法是（A）受該持續執行官期權約束的A系列優先股數量乘以（B）33.333，然後將得出的數字向下舍入至最接近的普通股整數。行使每股持續執行官期權時可發行的普通股的每股行使價進行了相應的調整，方法是（A）受該持續高管期權約束的A系列優先股的每股行使價除以（B）33.333，並將由此產生的行使價四捨五入至最接近的整數美分。
合併後，Kurtoglu博士和Jewell博士獲得了持續高管期權，摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | 可行使的未行使期權標的證券數量(1) | 尚未行使的標的未行使期權的證券數量(1) | 期權行使價 | 期權到期日期 |
梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士 | 213,820 | — | $1.41 | 11/6/2026 |
| 14,254 | — | $3.23 | 4/25/2031 |
| 3,563 | 10,691 | $3.23 | 2/29/2032 |
克里斯·朱厄爾博士 | 84,638 | 57,909 | $3.23 | 1/15/2033 |
(1) 持續執行官期權最初只能行使A系列優先股的股份。繼公司A系列優先股的大部分已發行股份轉換後，持續執行官期權被轉換為購買普通股的期權。本專欄中顯示的股票數量是普通股。
留存獎金
2023 年 8 月 25 日，我們的董事會批准向我們當時的某些現任執行官一次性現金獎勵（每筆都是 “留用獎金”，合計 “留用獎金”），相當於該執行官 2023 年年度基本工資的乘數，包括布倫博士（2 倍年基本工資）、戴維斯先生（2 倍年度基本工資）、特拉伯博士（1.5 倍年基本工資）和約翰斯頓博士（2 倍年基本工資），前提是每位此類留用獎金領取者在2024年3月31日仍受僱於我們，信譽良好。關於合併，董事會薪酬委員會批准加快每筆留用獎金的支付，每筆留用獎金都是在合併結束後不久根據向每位留存獎金領取者發出的留存獎金信函支付的，前提是每位留存獎金領取者都將
如果他或她在2024年3月31日（特拉伯博士和約翰斯頓博士，均在此日期之前提供服務）或2024年6月30日（就Brunn博士和戴維斯先生而言）之前停止向公司提供服務，則必須償還其留用獎金，除非接收者的解僱是由於公司無故非自願終止了接收者的所有服務。
高管薪酬慣例
我們努力維持健全的高管薪酬政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，以符合我們的高管薪酬理念。2023年期間，制定了以下高管薪酬政策和做法，包括我們為提高績效而實施的政策和做法，以及禁止或儘量減少我們認為不符合股東長期利益的行為的政策和做法：
我們做什麼
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ü | 薪酬委員會的獨立性— 我們的董事會設有一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會，這些董事已經建立了與股東就其高管薪酬想法和擔憂進行溝通的有效方式。 |
ü | 薪酬委員會顧問獨立性— 薪酬委員會聘用並保留自己的顧問。2023年，薪酬委員會聘請了Compensia作為薪酬顧問，以協助其履行職責。Compensia不為公司提供任何諮詢或其他服務。 |
ü | 年度薪酬審查— 薪酬委員會對我們的高管薪酬理念和戰略進行年度審查，包括對用於比較目的的薪酬同行羣體進行審查。 |
ü | 薪酬相關風險評估 — 我們對我們的薪酬計劃、政策和做法進行年度評估，以確保它們反映了適當的風險承擔水平，但不鼓勵我們的員工承擔可能對公司產生重大不利影響的過度或不必要的風險。 |
ü | 強調長期股權補償— 薪酬委員會使用股權獎勵為我們的執行官（包括我們的指定執行官）提供長期激勵性薪酬機會。這些股權獎勵屬於或可能在多年期內獲得，我們認為這更符合我們的長期價值創造目標和留存目標。 |
ü | 有限的高管津貼— 我們僅向指定執行官提供少量額外津貼或其他符合合理業務目的的個人福利。此外，指定執行官以與所有員工相同的條件參與我們的健康和福利福利計劃。 |
ü | 控制安排的 “雙觸發” 變化— 我們的執行官（包括我們的指定執行官）的離職後薪酬安排以 “雙重觸發” 安排為基礎，該安排規定，只有在（i）公司控制權變更和（ii）符合條件的終止僱用時，才能收到付款和福利。 |
ü | 行政回扣政策 –自2023年10月2日起，我們制定了符合美國證券交易委員會新規則的新高管回扣政策，該政策允許董事會在因任何執行官的欺詐或不當行為而被要求提交財務報告時從該執行官那裏收回任何激勵性獎勵。 |
ü | 合理的控制權變更安排— 我們認為，包括我們的指定執行官在內的執行官的離職後薪酬安排規定的金額和倍數應符合合理的市場規範。 |
ü | 禁止套期保值和質押— 根據我們的內幕交易政策，我們禁止員工對衝任何公司證券，也禁止將任何公司證券作為貸款抵押品。 |
ü | 繼任計劃— 我們的董事會每年審查與我們的關鍵高管職位相關的風險，以便我們繼續評估適當的繼任策略。 |
我們不做什麼
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X | 退休計劃— 除了我們通常向所有員工提供的401（k）條款計劃外，我們不為包括指定執行官在內的執行官提供固定福利或繳款退休計劃或安排或不合格的遞延薪酬計劃或安排。 |
X | 沒有分紅— 我們不為未歸屬或未賺取的RSU和基於績效的RSU獎勵支付股息或股息等價物。 |
| X | 不允許股票期權重新定價— 未經股東批准，我們不會對購買普通股的期權進行重新定價。 |
薪酬理念和指導原則
我們設計了高管薪酬計劃，以獎勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，其水平符合我們的整體戰略和財務業績，並提供足夠的薪酬
吸引、留住和激勵他們在競爭激烈的市場和我們經營的行業中盡最大努力。我們認為，具有競爭力的薪酬待遇包括基本工資、年度現金獎勵機會和多年期內以股權獎勵為形式的長期激勵機會，使我們能夠吸引頂尖人才，激勵成功的短期和長期業績，實現我們的留存目標，並使執行官的薪酬與我們的業績和為股東創造的長期價值保持一致。
薪酬委員會定期審查和分析市場趨勢和各種薪酬交付工具的普遍性，並在其認為必要和適當的情況下不時調整我們的高管薪酬計劃的設計和運作。在設計和實施我們高管薪酬計劃的各個要素時，薪酬委員會會考慮市場和行業慣例及其對我們財務狀況的影響。儘管薪酬委員會在審議中考慮了所有因素，但它沒有對任何一個因素進行正式加權。
隨着我們的持續發展，薪酬委員會將根據情況需要評估我們的薪酬理念和計劃目標。我們預計薪酬委員會至少每年審查高管薪酬。
薪酬設定流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會除其他職責外，還負責制定我們的總體薪酬理念，審查和批准我們的高管薪酬計劃，包括包括指定執行官在內的執行官的具體薪酬。薪酬委員會有權聘請特別顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助其履行確定執行官薪酬的職責。薪酬委員會的權限、職責和責任載於其章程，該章程每年進行審查，並在必要時進行修訂和更新。該章程可在我們網站www.cartesiantherapeutics.com的 “投資者與新聞” 頁面的 “公司治理” 部分查閲。
雖然薪酬委員會決定我們的整體薪酬理念並批准執行官的薪酬，但它依靠其薪酬顧問以及我們的首席執行官、首席財務官、首席人事官和其他工作人員來制定有關具體薪酬措施的建議。薪酬委員會對薪酬做出所有最終決定，包括基本工資水平、目標年度現金獎勵機會、實際現金獎勵支付以及股權獎勵形式的長期激勵措施。薪酬委員會至少每季度舉行一次會議，並視需要在其他時間舉行會議。薪酬委員會定期與董事會審查薪酬事宜。
每年年底，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬計劃，包括任何激勵性薪酬計劃和安排，以評估我們的薪酬要素、行動和決策是否得到適當協調，（ii）符合我們的願景、使命、價值觀和公司目標，（iii）為我們的執行官提供適當的短期和長期激勵，（iv）實現其預期目的，（v）與同等職位高管的薪酬相比具有競爭力與之合作的公司我們爭奪高管人才。評估結束後，薪酬委員會對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或通過新的計劃或安排。
薪酬委員會還對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保其與我們的業務戰略保持適當一致並實現我們的預期目標。此外，薪酬委員會審查市場趨勢和競爭性薪酬做法的變化，詳情見下文。根據其審查和評估，薪酬委員會不時向董事會建議修改我們的高管薪酬計劃。
薪酬委員會在確定我們的執行官（包括我們的指定執行官）2023年薪酬時考慮的因素包括：
•我們首席執行官的建議（有關其自身薪酬的建議除外），如下所述；
•我們的企業增長以及財務和運營業績的其他要素；
•我們在實現一個或多個短期和長期績效目標方面的公司和個人成就；
•每位執行官相對於其管理目標的個人表現；
•對其薪酬顧問編寫的相關競爭市場分析的審查（如下所述）；
•每位執行幹事的預期未來貢獻；
•我們向執行官發放的歷史薪酬獎勵；以及
•內部薪酬公平基於對我們業務和業績的影響。
薪酬委員會沒有以任何預先確定的方式對這些因素進行權重，在做出決定時也沒有采用任何公式。薪酬委員會成員根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對每位執行官的瞭解、對競爭市場的瞭解以及在就高管薪酬和我們的高管薪酬計劃做出決策時的商業判斷來考慮這些信息。
作為該流程的一部分，薪酬委員會還評估我們首席執行官每年的業績，並就其基本工資調整、目標年度現金獎勵機會、實際現金獎勵支付以及以股權獎勵為形式的長期激勵做出所有決定。我們的首席執行官在任何關於其薪酬的審議中都不在場。
我們首席執行官的角色
我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，確定其他執行官的薪酬，包括其他指定執行官的薪酬。通常，我們的首席執行官與薪酬委員會合作，建議年度獎金計劃的結構，確定和制定該計劃的公司和個人績效目標，並根據選定的衡量標準評估實際業績。我們的首席執行官還向薪酬委員會提出建議，如以下段落所述，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬。
每年年底，我們的首席執行官都會審查其他執行官（包括其他指定執行官）在該年度的業績，然後與薪酬委員會分享這些評估，並就每個薪酬要素向薪酬委員會提出建議。根據他對每位執行官業績的主觀評估，並考慮到執行官的歷史薪酬獎勵和上一年的公司業績，這些建議涉及基本薪資調整、目標年度現金獎勵機會、實際獎金支付以及基於我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及他或她對每位執行官（本人除外）的股權獎勵形式的長期激勵措施實現他或她的個人績效目標。然後，薪酬委員會審查這些建議，考慮上述其他因素，並就每位執行官（我們的首席執行官除外）的目標總直接薪酬以及每個個人薪酬要素做出決定。
儘管薪酬委員會考慮了我們首席執行官的建議以及其薪酬顧問編寫的競爭市場分析，但這些建議和市場數據只是其就執行官薪酬做出決策的幾個因素中的兩個。最終，薪酬委員會運用自己的業務判斷和經驗來確定我們執行官的個人薪酬要素和每個要素的金額。此外，沒有執行幹事參與確定其自身薪酬的數額或內容。
薪酬顧問的角色
根據其章程，薪酬委員會有權自行決定聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助履行其職責。薪酬委員會對這些顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類顧問都直接向薪酬委員會報告。
2023年，根據這一授權，薪酬委員會聘請了國家薪酬諮詢公司Compensia持續提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他援助。2023年Compensia向薪酬委員會提供的服務的性質和範圍如下：
•開發並隨後更新了薪酬同行羣體；
•為執行官和董事會成員提供了有關薪酬最佳做法和市場趨勢的建議；
•對我們的執行官和非執行員工的總體薪酬水平和薪酬的各個要素進行了分析；
•對董事會成員的總體薪酬水平和薪酬的每個要素進行了分析；以及
•提供的 臨時全年提供建議和支持。
Compensia的代表應要求出席了薪酬委員會的會議，並在會議之外與薪酬委員會進行了溝通。儘管Compensia被允許與管理層成員會面，包括我們的首席執行官和高管薪酬人員，以收集有關管理層可能向薪酬委員會提出的提案的信息，但Compensia向薪酬委員會而不是向管理層報告
薪酬委員會。2023年，Compensia與多位執行官會面，收集數據並瞭解管理層對各種高管薪酬提案的看法。
除上述服務外，Compensia沒有向我們提供任何其他服務，也沒有收到任何其他補償。
薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條中規定的各種因素以及適用的納斯達克上市標準中規定的增強獨立性標準和因素，並得出結論，其與Compensia的關係以及Compensia代表薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
競爭定位
薪酬委員會認為，競爭激烈的高管人才市場廣泛包括生物技術行業。因此，它使用下述因素制定了一個薪酬同行羣體，其中包括精心挑選的跨部門此類上市生物技術公司，包括與我們相似的員工規模、治療重點、發展階段和市值。該數據還輔之以代表規模相似的公私生物技術和生命科學公司的高管薪酬調查數據。薪酬委員會將這些同行集團公司的薪酬做法視為其薪酬審議的一個因素。
對等羣體的薪酬
作為審議的一部分，薪酬委員會會考慮有關高管薪酬水平和做法的競爭性市場數據，以及對此類數據的相關分析。這些數據來自薪酬委員會開發的一組精選同行公司以及薪酬調查數據。
2023年，薪酬委員會指示Compensia組建一組同行公司，作為市場定位和評估競爭性市場慣例的參考。Compensia對總部位於美國的上市公司進行了詳細審查，其中考慮了我們的行業和行業、此類公司的規模（基於收入和市值）相對於我們的規模和增長率以及以下其他因素：
•公司的臨牀開發階段；
•公司的治療重點領域；
•公司的市值；
•公司組織複雜性和增長屬性的可比性；
•公司業務重點和企業戰略的可比性；以及
•公司運營業績的可比性（為了與我們的戰略和未來績效預期保持一致）。
審查結束後，Compensia向薪酬委員會建議由20家上市生物技術公司組成的以下同行小組，薪酬委員會隨後批准了該建議。選定公司的市值從大約1.54億美元到大約13億美元不等，中位數約為6.54億美元。構成最新薪酬同行羣體的公司如下：
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| 4D 分子療法 | | 達因療法 | | 譜系細胞療法 |
| Aldeyra Therapeutics | | 埃迪達斯醫學 | | MeiraGTX |
| 異基因療法 | | Genelux | | REGENXBIO |
| 阿爾卑斯免疫科學 | | Gritstone Bio | | Replimune 羣組 |
| AnaptysBio | | Inovio 製藥 | | 薩那生物科技 |
| Cabaletta Bio | | iTeos 療法 | | Viridian 療法 |
| Cogent 生物科學 | | 凱美拉療法 | | |
我們認為，無論是關於基本工資還是短期或長期激勵性薪酬，根據同行或其他代表性公司集團的基準做出薪酬決策都是不恰當的。薪酬委員會認為，有關其他公司薪酬做法的信息至少在兩個方面是有用的。首先，薪酬委員會認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力。其次，這些信息有助於評估個人高管薪酬要素和我們的整體高管薪酬待遇的合理性和適當性。這個信息只有一個
但是，薪酬委員會在就我們的執行官薪酬做出決定時考慮了幾個因素。
補償要素
我們的高管薪酬計劃的三個主要要素是：（1）基本工資，（2）年度現金獎勵機會和（3）股權獎勵形式的長期激勵，如下所述。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我們使用了非經常性留存獎金。
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| 補償元素 | 這個元素會獎勵什麼 | 元素的用途和主要特徵 |
| 基本工資 | 個人業績、經驗水平、預期的未來表現和貢獻。 | 根據職位的市場價值提供具有競爭力的固定薪酬水平，實際基本工資是根據每位執行官和每個職位的事實和情況確定的。 |
| 年度現金獎勵 | 實現預先設定的企業和個人績效目標（2023年，重點是推進我們的產品線、企業戰略和業務發展、文化和參與度以及公司的財務和管理目標）。 | 激勵執行官實現某些公司目標並推動公司價值。
通常，績效水平的制定是為了激勵我們的執行官實現或超過績效目標。2023年，企業績效目標的支出未進行單獨加權，薪酬委員會有權根據整體企業目標的總體實現情況來決定派息，同時考慮某些目標的超額完成情況（如果適用）。個人績效目標的支出可能從0％到未確定的百分比不等。 |
| 留存獎金 | 通過短期市場波動和公司戰略的變化，維持穩定的管理團隊並留住公司關鍵人才。 | 旨在穩定執行領導團隊並減少人員流失的可能性。如果獎勵獲得者在 2024 年 3 月 31 日（特拉伯博士和約翰斯頓博士）或 2024 年 6 月 30 日（就布倫博士和戴維斯先生而言）之前辭職或更早被董事會解僱，則在截至2023年12月31日的年度中發放的這些非經常性留存獎金需要償還。 |
| 長期激勵措施/股權獎勵 | 實現公司和個人績效目標，旨在提高長期股東價值，長期吸引、留住、激勵和獎勵實現重要公司目標的執行官。基於時間的歸屬要求有助於留住高價值的執行官。 | 年度股權獎勵為期四年，提供可變的 “風險” 薪酬機會。由於這些股票獎勵的最終價值與我們的普通股的市場價格直接相關，而且這些獎勵只能在很長一段時間內獲得，視歸屬情況而定，因此它們可以使管理層集中精力創造和維持長期股東價值，還可以為關鍵員工提供保留價值。 |
我們的執行官還參與所有員工均可享受的標準員工福利計劃。此外，在某些情況下，我們的執行官有資格獲得適度的離職後（遣散費和控制權變更）和福利。下文將詳細討論這些薪酬要素，包括對特定要素及其如何融入我們的總體高管薪酬的描述，以及對2023年根據這些要素向包括指定執行官在內的執行官支付的薪酬金額的討論。
基本工資
我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要組成部分，這樣我們才能吸引和留住穩定的管理團隊。我們的執行官的基本工資還旨在與我們在競爭人才的公司中擔任類似職位的其他人員相比具有競爭力，並在整個高管團隊中保持平等。
通常，我們在聘用每位執行官時，通過公平談判來確定執行官的初始基本工資，同時考慮他或她的職位、資格、經驗、先前的薪資水平以及其他執行官的基本工資。
此後，薪酬委員會每年審查包括指定執行官在內的執行官的基本工資，並在其認為必要或適當時對基本工資進行調整。
2022年12月，對於Jewell博士和Kurtoglu博士的案例，薪酬委員會在2023年12月審查了我們執行官的基本工資，同時考慮了Compensia進行的競爭市場分析和首席執行官的建議（與他自己的基本工資有關的建議除外），以及上述其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會將我們執行官的基本工資設定在它認為適合維持其競爭力的水平。2023年我們的指定執行官的基本工資如下：
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| 被任命為執行官 | 2022 年基本工資 | 2023 年基本工資 | 百分比調整 |
| 卡斯滕·布倫博士 | $592,072 | $624,000 | 5.4% |
| 布萊恩·戴維斯 | $440,000 | $440,000 | — |
梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士 (1) | — | $402,500 | — |
克里斯托弗·朱厄爾博士 (2) | — | $300,000 | — |
彼得·特拉伯，醫學博士 (3) | $458,920 | $500,000 | 9.0% |
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勞埃德·約翰斯頓博士 (4) | $416,000 | $434,720 | 4.5% |
(1) 庫爾託格魯博士於2023年11月13日被任命為公司首席運營官。2024年3月28日，庫爾託格魯博士的頭銜改為首席技術官。
(2) Jewell 博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為公司首席科學官。
(3) 特拉伯博士於2023年11月13日停止擔任我們的首席醫療官。
(4) 約翰斯頓博士於2023年11月13日停止擔任我們的首席運營官。
年度現金獎勵
我們使用支付的年度獎金來激勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現長期增長和其他目標方面取得進展。根據我們的高管薪酬理念，這些年度獎金旨在幫助我們為執行官提供有競爭力的直接薪酬總額機會。年度現金獎勵完全基於績效，不提供保障，並且每年可能有重大差異。
通常，薪酬委員會根據董事會批准的一系列公司目標設立現金獎勵機會，這些目標衡量和獎勵我們的執行官在本財年度的實際公司及其個人業績。現金獎勵計劃旨在在我們超過年度公司目標時支付高於目標的獎金，在我們未實現這些目標時支付低於目標的獎金。
2023年12月，薪酬委員會決定根據2023年獎金計劃向我們的執行官（包括我們的指定執行官）發放現金獎勵機會。根據2023年獎金計劃，薪酬委員會有權選擇適用於我們執行官年度現金獎勵機會的績效指標和相關目標水平。涉及我們財務業績的績效指標可以根據公認的會計原則（“GAAP”）確定，或者此類財務業績可能包含非公認會計準則財務指標，薪酬委員會在確定績效指標的目標水平是否達到時，將根據一次性項目、未編入預算或意想不到的項目對任何實際業績進行調整。個人績效目標可以根據薪酬委員會認為相關的任何因素來設定，並可根據個人、部門、業務部門或全公司範圍進行調整。
根據2023年獎金計劃，薪酬委員會可以自行決定隨時增加、減少或取消參與者的實際獎金支付，和/或增加、減少或取消該年度分配給獎金池的金額。此外，任何參與者的實際獎金支付額都可能低於、等於或高於參與者的目標獎金
機會，由薪酬委員會自行決定。薪酬委員會可以根據其認為相關的因素來確定任何削減的金額，無需根據其所考慮的因素確定任何分配或權重。2023年期間，薪酬委員會在確定獎金髮放時沒有行使任何此類個人自由裁量權。
目標獎勵機會
2023年，根據2023年獎金計劃，我們的每位指定執行官的目標年度現金獎勵機會如下，以其年基本工資的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 每年
基地
工資 | 目標獎勵機會
（佔基薪的百分比） | 目標
獎金
機會 | 實際的
獎金
支付 |
| 卡斯滕·布倫博士 | $624,000 | 55% | $343,200 | $343,200 |
| 布萊恩·戴維斯 | $440,000 | 40% | $176,000 | $176,000 |
梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士 (1) | $402,500 | 40% | $161,000 | $20,930 |
克里斯托弗·朱厄爾博士 (2) | $300,000 | 40% | $120,000 | $15,600 |
| 彼得·特拉伯，醫學博士 | $500,000 | 40% | $200,000 | — (3) |
| | | | |
| 勞埃德·約翰斯頓博士 | $434,720 | 40% | $173,888 | — (4) |
(1) 庫爾託格魯博士於2023年11月13日被任命為公司首席運營官。2024 年 3 月 28 日， 庫爾託格魯博士的頭銜改為首席技術官。庫爾託格魯博士根據自2023年11月13日以來在公司工作的情況，獲得了按比例分配的獎金。
(2) Jewell 博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為公司首席科學官。根據自2023年11月13日以來在公司工作的情況，Jewell博士獲得了按比例分配的獎金。
(3) 特拉伯博士在2023年12月以全職員工的身份離職後，喪失了2023年20萬美元的年度目標獎金機會。但是，正如下文 “—離職後補償” 中所討論的那樣，特拉伯博士獲得了20萬美元的報酬，作為其離職協議的條款，該協議與2023年獎金計劃分開獲得薪酬委員會批准。
(4) 約翰斯頓博士在2023年12月以全職員工的身份離職後，喪失了2023年173,888美元的年度目標獎金機會。但是，正如下文 “—離職後補償” 中所討論的那樣，約翰斯頓博士獲得了173,888美元的報酬，作為其離職協議的條款，該協議與薪酬委員會2023年獎金計劃分開批准。
企業績效目標
就2023年獎金計劃而言，薪酬委員會選擇了我們的候選人渠道的某些預先規定的進展、公司戰略和業務夥伴關係的發展以及財務目標作為公司績效衡量標準。這些公司業績衡量標準的權重相等。薪酬委員會認為，這些績效指標適合我們的業務，因為它們在進一步推動我們的產品候選人進入臨牀階段、管理開支、吸引和留住關鍵人才以及最大限度地提高我們技術的潛在價值之間取得了平衡，它認為這最直接地影響長期股東價值。同時，薪酬委員會為每項衡量標準設定了目標績效水平，其認為這些水平具有挑戰性，但可以通過成功執行我們的年度運營計劃來實現。薪酬委員會確定，根據2023年獎金計劃，我們已經實現了100％的獎金目標。
2023 年業績業績和獎金決定
2023年12月，薪酬委員會確定，我們在2023年獎金計劃下的公司績效目標方面的實際成就如下：
| | | | | |
| 企業績效衡量標準 | 2023 年目標成就百分比 |
| 管道開發 | 100% |
| 企業戰略和業務發展 | 100% |
| 財務 | 100% |
考慮薪酬委員會決定的企業績效指標包括：（i）管道開發目標，包括推進我們的甲基丙二酸血癥治療臨牀計劃、Xork產品的製造和開發以及完成DISSOLVE臨牀試驗計劃；（ii）企業戰略和業務發展目標，包括建立戰略夥伴關係和提高公司在投資者和分析師中的地位，以及公司成功完成合並；以及（iii）) 金融目標，包括在預算範圍內運營以及在年底保持一定的現金餘額。
薪酬委員會確定，根據我們在每項企業績效衡量標準方面的實際表現，總體而言，公司績效目標已實現了100％的水平。根據對我們整體公司業績的審查，薪酬委員會批准了我們的指定執行官的以下獎金支付：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 目標年度現金獎勵機會 | 與公司績效目標相關的金額 | | 實際年度現金獎勵支付額 | 目標年度現金獎勵機會的百分比 |
| 卡斯滕·布倫博士 | $343,200 | $343,200 | | $343,200 | 100% |
| 布萊恩·戴維斯 | $176,000 | $176,000 | | $176,000 | 100% |
梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士(1) | $161,000 | $161,000 | | $20,930 | 13% |
克里斯托弗·朱厄爾博士(2) | $120,000 | $120,000 | | $15,600 | 13% |
彼得 G. 特拉伯，醫學博士(3) | $200,000 | $200,000 | | — | — |
| | | | | |
勞埃德·約翰斯頓博士(4) | $173,888 | $173,888 | | — | — |
(1) 庫爾託格魯博士於2023年11月13日被任命為公司首席運營官。2024 年 3 月 28 日， 庫爾託格魯博士的頭銜改為首席技術官。庫爾託格魯博士根據自2023年11月13日以來在公司工作的情況，獲得了按比例分配的獎金。
(2) Jewell 博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為公司首席科學官。根據自2023年11月13日以來在公司工作的情況，Jewell博士獲得了按比例分配的獎金。
(3) 特拉伯博士在2023年12月以全職員工的身份離職後，喪失了2023年20萬美元的年度目標獎金機會。但是，正如下文 “—離職後補償” 中所討論的那樣，特拉伯博士獲得了20萬美元的報酬，作為其離職協議的條款，該協議與2023年獎金計劃分開獲得薪酬委員會批准。
(4) 約翰斯頓博士在2023年12月以全職員工的身份離職後，喪失了2023年173,888美元的年度目標獎金機會。但是，正如下文 “—離職後補償” 中所討論的那樣，約翰斯頓博士獲得了173,888美元的報酬，作為其離職協議的條款，該協議與薪酬委員會2023年獎金計劃分開批准。
長期激勵補償
我們以股權獎勵的形式使用長期激勵性薪酬來激勵我們的執行官，包括我們的指定執行官，為他們提供在公司建立股權和分享普通股價值潛在升值的機會。從歷史上看，我們一直依靠期權購買普通股，從2018年開始，RSU獎勵可能以普通股結算，作為向我們的執行官提供長期激勵薪酬機會的主要工具。薪酬委員會認為，股權獎勵，無論是受時間歸屬要求的約束還是根據具體績效目標的實現而獲得，自授予之日起，這些獎勵的公允價值不一定代表其在何時以及是否獲得或購買了這些獎勵所依據的普通股的價值。此外，薪酬委員會認為，這些獎勵是獎勵參與者的個人表現，而股票期權只有在公司股價上漲時才為參與者提供價值。薪酬委員會進一步認為，這些獎項使我們能夠吸引和留住行業的關鍵人才，並使執行官的利益與股東的長期利益保持一致。
通常，在確定授予執行官的股權獎勵的規模時，薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議（與其自己的股權獎勵有關的建議除外）以及上述因素。薪酬委員會還考慮了我們的長期激勵薪酬做法的稀釋作用，以及這些股權獎勵以及對其他員工的獎勵將對股東價值產生的總體影響。
2022年12月，薪酬委員會批准了包括指定執行官在內的執行官的股權獎勵，以表彰我們的財務和經營業績以及每位執行官在2022年的個人業績，以及用於保留目的。在確定每位執行官的股權獎勵金額時，
薪酬委員會考慮了我們首席執行官的建議（與他自己的股權獎勵有關的建議除外）以及上述因素。薪酬委員會還考慮了每位執行官的現有股權，包括其未歸屬股權獎勵的當前經濟價值以及這些未歸屬持股實現我們留存目標的能力。
這些股權獎勵包括購買我們普通股的期權，以及某些執行官可能以普通股結算的RSU獎勵。2022年12月批准並於2023年1月授予我們的指定執行官的股權獎勵如下：
| | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 股票期權
（股票數量） | RSU 獎項
（股票數量） | |
| 卡斯滕·布倫博士 | 42,499 | 9,426 | |
布萊恩·戴維斯(1) | — | — | |
| 彼得 G. 特拉伯，醫學博士 | 29,999 | 6,666 | |
| | | |
| 勞埃德·約翰斯頓博士 | 15,833 | 3,333 | |
梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士(2) | — | — | |
克里斯·朱厄爾博士 (3) | — | — | |
(1) 戴維斯先生於2022年11月28日被任命為首席財務官，他在2023年1月沒有獲得購買我們普通股或限制性股票單位股票的期權。戴維斯先生在2022年11月28日受聘時獲得了一次性購買我們41,666股普通股的期權授予。
(2) 庫爾託格魯博士於2023年11月13日被任命為首席運營官，但在2023年1月沒有獲得購買我們普通股或限制性股票單位股票的期權。2024 年 3 月 28 日， 庫爾託格魯博士的頭銜改為首席技術官。
(3) Jewell博士於2023年11月13日被任命為首席科學官，但在2023年1月沒有獲得購買我們普通股或限制性股票單位股票的期權。
2023年1月授予我們的執行官（包括指定執行官）的普通股購買期權必須遵守時限的歸屬要求，前提是這些期權將在授予之日一週年之際歸屬於我們普通股的25％，此後，假設高管繼續任職，則在接下來的36個月中，每股可獲得期權的1/48股股權每個此類歸屬日期的官員.
2023年1月授予我們的執行官（包括指定執行官）的RSU獎勵受時間歸屬要求的限制，前提是這些獎勵將分四年等額分配給受該獎勵約束的普通股的25％，每期在授予日的週年紀念日，因此，假設執行官繼續為每筆授予該獎勵，則在授予日四週年之際，該獎勵將全部歸屬授予日期。
福利和健康福利
根據經修訂的《美國國税法》（“《守則》”）第401（k）條，我們為包括執行官在內的員工維持符合税收條件的退休計劃，這些要求包括與年齡和服務年限有關的要求，使他們有機會在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。我們打算使該計劃符合《守則》第401（a）和501（a）條的條件，這樣，在從適用計劃中分配之前，員工向該計劃的繳款和計劃繳款所得收入無需向員工納税。此外，所有供款在繳納時均可由我們扣除。
根據這兩個計劃繳費時，所有參與者的延期利益均為100％歸屬。2023年，我們將401（k）計劃參與者繳納的繳款額的50％相匹配，最高公司配額為員工年度現金薪酬的6％。公司在兩年內配對背心，第一年解鎖25％，第二年解鎖100％。根據該計劃，税前繳款將分配給每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。
此外，我們在與所有全職員工相同的基礎上，向包括指定執行官在內的執行官提供其他福利。這些福利包括健康、牙科和視力保障、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、意外死亡和肢解保險以及基本人壽保險。我們還為所有員工（包括我們的執行官）提供休假和其他帶薪假期。我們不為員工提供不合格的遞延薪酬計劃或養老金計劃。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例、競爭激烈的市場和員工需求的定期監測，根據需要調整員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向執行官提供津貼，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2023年，除布萊恩·戴維斯獲得459美元用於支付戴維斯定期人壽保險保單的款項和9,900美元的手機費用報銷和9,900美元的401（k）對應繳款項外，所有指定執行官均未獲得總額為1萬美元或以上的額外津貼或其他個人福利；醫學博士彼得·特拉伯收到5,158美元，相當於支付特拉伯博士的款項的定期人壽保險單，900美元代表手機費用報銷，9,900美元代表我們的401（k）份配套繳款；勞埃德·約翰斯頓博士收到了1,806美元，代表約翰斯頓博士的定期人壽保險保單付款，9,900美元代表401（k）筆配套繳款。
將來，我們可能會在有限的情況下向我們的執行官提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個別執行官履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。我們預計這些津貼或其他個人福利不會成為我們高管薪酬計劃的重要方面。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將接受薪酬委員會的定期審查。
僱傭協議
在他們為我們公司服務期間，就Jewell博士和Kurtoglu博士而言，分別自2024年3月26日和2024年3月28日起，我們與每位執行官簽訂了僱傭協議，包括我們的首席執行官和其他指定執行官，我們已經向他們發出了書面錄用信。這些安排均由董事會或薪酬委員會（如適用）代表我們批准，或由首席執行官批准，但須獲得董事會授權。我們認為，這些安排是恰當的，可以誘使這些人放棄其他就業機會或離開目前的僱主，因為在一個新的陌生組織中擔任要求很高的職位是不確定的。
在填補這些高管職位時，我們的董事會或薪酬委員會（如適用）意識到，有必要招聘具有必要經驗和技能的候選人，以便在動態和不斷變化的環境中管理不斷增長的業務。因此，它認識到需要制定有競爭力的薪酬待遇以吸引合格的候選人進入競爭激烈的勞動力市場。同時，我們的董事會或薪酬委員會（如果適用）對平衡競爭和內部股權考慮將新的執行官納入其尋求的高管薪酬結構的必要性非常敏感。
每份僱傭協議都規定了 “隨意” 就業，並規定了指定執行官的初始薪酬安排，包括初始基本工資、目標年度現金獎勵機會，在某些情況下，還建議以股票期權的形式進行股權獎勵以購買我們的普通股。
離職後補償
我們所有的指定執行官都簽訂了僱傭協議，根據每份僱傭協議的規定，如果控制權發生變化或指定執行官無正當理由被解僱，則提供離職後補償。
這些協議要求我們在符合條件的終止僱傭關係時，包括無故終止僱傭關係或指定執行官有正當理由辭職時，在公司控制權變更前三個月內或在公司控制權變更後的12個月內提供一定的付款和福利。收到這些款項和福利取決於指定執行官在離職後執行、交付以及不撤銷對我們滿意的索賠的解除和豁免。此外，在解僱後的六個月內，作為付款和福利的條件，指定執行官必須配合我們要求的任何過渡工作，並且不得貶低我們或我們的董事、高級管理人員或員工。
我們的指定執行官有資格因公司控制權變更而終止僱傭關係後，有資格獲得遣散費和福利。此外，我們的指定執行官頒發的傑出RSU獎勵根據一項條款規定了歸屬和加速，該條款取代了僱傭協議中本應提供的任何加速。
我們認為，遣散費政策有幾個目標。首先，它消除了逐案談判離職補助金和福利金的必要性。它還有助於確保執行官的遣散費和福利與責任和任期相似的其他執行官的遣散費和福利金相當。此外，它激勵我們的執行官在控制權變更交易的威脅或談判中繼續工作，專注於自己的職責，從而維護我們的價值和股東在交易中獲得的潛在利益。最後，遣散費政策更易於我們管理，因為它需要更少的時間和費用。
遣散費政策規定，只有在 “雙重觸發器” 時才能支付薪金和福利；也就是説，只有在控制權變更和符合條件的終止僱傭關係之後，包括無故終止僱用或出於正當理由辭職，並且在每種情況下都要求指定執行官執行有利於我們的索賠解除令。此外，遣散費政策向我們的指定執行官提供補助金和福利，以滿足與公司控制權變更無關的合格解僱的情況。
2023年，根據特拉伯博士的離職協議，公司同意向其提供以下遣散費：（i）12個月的基本工資和（ii）根據其50萬美元的年基本工資計算的20萬美元獎金。同樣在2023年，根據約翰斯頓博士的離職協議，公司同意向其提供以下遣散費：（i）12個月的基本工資和（ii）根據其434,720美元的年基本工資計算的173,888美元的獎金。
其他補償政策
補償追回政策
自2023年10月2日起，薪酬委員會通過了一項新的高管薪酬回收政策（“回扣政策”）。根據回扣政策，在公司需要編制會計重報的情況下，董事會應根據其有限的自由裁量權，或者如果董事會指定，尋求追回超過根據會計重報確定本應獲得的激勵性薪酬金額的任何激勵性薪酬（無論是現金還是股權形式），但有限的例外情況除外。, 來自董事會指定的任何執行官員根據《交易法》第16條和《交易法》第3b-7條，自公司被要求編制此類會計重報表之日起三個財政年度的任何時期內，無論執行官是否被視為對因欺詐或不當行為導致或導致公司財務披露重報的事件負責。
此外，我們根據適用於所有上市公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的要求運營。根據該條款，如果我們因首席執行官和首席財務官的不當行為而重報財務業績，我們的董事會可以向首席執行官和首席財務官尋求賠償，因為我們嚴重不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求。
股權獎勵撥款政策
我們採用了股權獎勵補助政策，該政策規定了以下指導方針，供薪酬委員會和董事會在根據我們的股權薪酬計劃管理股權獎勵發放時遵守：
根據目前的Selecta Biosciences, Inc. 2016年激勵獎勵計劃（自本文發佈之日起生效的 “2016年計劃”），股權獎勵可以發放給我們的員工、非僱員董事和顧問。購買我們普通股的任何期權的行使價不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。股票期權獎勵自授予之日起十年內到期。根據我們的2018年計劃發放的股權獎勵只能作為初始股權補助向員工發放以誘使他們開始在公司工作的手段，而2018年計劃下的股權獎勵在定價和到期日方面的限制與2016年計劃中包含的相同。我們每年可以向員工授予高達100,000美元的激勵性股票期權，但須受該守則第422條及據此發佈的法規的限制。
有關舊笛卡爾計劃以及合併中如何處理根據舊笛卡爾計劃授予我們的指定執行官的任何獎勵的更多信息，請參閲上面標題為 “—合併” 的部分。
衍生品交易、套期保值和質押政策
我們採取了一項政策，禁止我們的員工（包括我們的執行官和董事會成員）對我們的股票證券進行投機，包括使用賣空、“開箱銷售” 或任何涉及我們股票證券的等價交易。此外，他們不得就其持有的證券進行任何其他套期保值交易，例如 “無現金” 抵押品、遠期銷售、股權互換和其他類似或相關安排。最後，任何員工，包括執行官或董事會成員，都不得收購、出售或交易與我們的股票證券未來價格相關的任何權益或頭寸。
我們還通過了一項政策，禁止我們的員工（包括我們的執行官和董事會成員）質押我們的普通股。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
該法第162（m）條通常不允許出於聯邦所得税的目的向任何上市公司扣除在任何應納税年度向其首席執行官和其他三位薪酬最高的執行官（首席財務官除外）支付的超過100萬美元的薪酬。通常，如果超過100萬美元的薪酬符合該守則所指的 “基於績效的薪酬” 或有資格獲得其他豁免，則可以扣除這些薪酬。在這方面，只要期權是由成員為外部董事的委員會授予的，並且某些其他條件得到滿足，則行使期權購買根據股東批准的股票期權計劃授予的股票的期權而實現的薪酬收入通常可以扣除。相反，受時間歸屬要求約束的RSU獎勵歸屬時實現的薪酬收入通常不可扣除，因為此類獎勵不符合 “基於績效的薪酬” 的資格。
薪酬委員會在認為向受保執行官支付的激勵性薪酬符合我們的最大利益時，力求根據第162（m）條獲得扣除限額的 “基於績效的薪酬” 的資格。在批准我們執行官的薪酬金額和形式時，薪酬委員會認為，根據這些計劃和安排應付薪酬的潛在可扣除性應只是考慮的眾多相關因素之一，而不是唯一的控制因素。因此，薪酬委員會考慮了我們提供此類補償的所有費用，包括第162（m）條扣除限額的潛在影響。出於這個原因，薪酬委員會可能認為向一名或多名執行官提供獲得激勵性薪酬的機會是適當的，無論是通過與我們的財務業績掛鈎的現金激勵獎勵，還是與執行官持續任職相關的股權激勵獎勵，這些獎勵可能超過根據第162（m）條或《守則》其他規定可扣除的金額。
薪酬委員會認為，必須將現金和股權激勵薪酬維持在必要的水平，以吸引和留住對我們的財務成功至關重要的人才，即使由於第162（m）條的限制而無法扣除全部或部分薪酬。
不合格遞延薪酬的税收
該守則第409A條要求符合 “不合格遞延補償” 的金額必須滿足延期選擇時間、付款時間和某些其他事項的要求。通常，薪酬委員會打算管理我們的高管薪酬計劃，設計個人薪酬組成部分，以及員工的總體薪酬計劃和安排，使他們不受第409A條的約束或滿足該條款的要求。我們可能需要不時修改一些薪酬計劃和安排，以確保它們不受第 409A 條的約束或遵守第 409A 條。
對 “降落傘” 付款徵税
該守則第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納額外税款，而我們（或繼任者）可能會喪失對應繳該額外税款金額的扣除額。我們沒有向任何執行官（包括任何指定執行官）在2023年期間因適用第280G條或4999條而可能欠下的任何應納税額提供 “總額” 或其他補償金，我們沒有同意也沒有其他義務向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供這樣的 “總額” 或其他報銷款項。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”），該準則規範股票薪酬獎勵的會計處理。
ASC Topic 718要求我們在財務報表中確認向員工發放的所有基於股份的付款獎勵，包括根據執行官的公允價值向執行官授予購買普通股的期權和普通股的限制性股票獎勵。ASC Topic 718的應用涉及在確定Black-Scholes-Merton估值模型的投入時進行大量判斷，我們使用該模型來確定股票期權的公允價值。這些輸入基於對標的股票的波動率、無風險利率和期權的預期壽命（期限）的假設。根據公認會計原則的要求，我們在每個授予日審查估值假設，因此，我們用於對未來時期授予的股票期權進行估值的估值假設可能與估值有所不同
我們之前使用的假設。對於基於績效的股票獎勵，我們還必須運用判斷力來確定相關績效目標何時以及是否有可能實現。
ASC Topic 718還要求我們在損益表中確認在包括我們的執行官在內的員工必須提供服務以換取獎勵（通常與獎勵的歸屬時間表相對應）期間，基於股份的支付獎勵的薪酬成本。
高管和董事薪酬
高管薪酬
本節討論了向我們的指定執行官提供的高管薪酬計劃的實質性組成部分，如下所示。2023 年，我們的指定執行官及其截至 2023 年 12 月 31 日的職位為：
•卡斯滕·布倫博士，我們的總裁兼首席執行官；
•我們的首席財務官布萊恩·戴維斯；
•克里斯托弗·朱厄爾博士，我們的首席科學官，自2023年11月13日起擔任該職務；
•梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，他在2023年11月13日至2024年3月28日期間擔任我們的首席運營官，之後繼續擔任我們的首席技術官；
•彼得·特拉伯，醫學博士，我們的前首席醫療官；以及
•勞埃德·約翰斯頓博士，我們的前首席運營官。
2023 年薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | | 工資 ($)(1) | | 獎金 ($)(2) | | 股票 獎項 ($)(3) | | 期權獎勵 ($)(3) | | 非股權激勵計劃 補償 ($)(4) | | 所有其他補償 ($)(5) | | 總計 ($) |
| 卡斯滕·布倫博士 | 2023 | | 618,228 | | | 1,323,000 | | | 319,564 | | | 1,123,658 | | | 343,200 | | | 2,384,233 | | | 6,111,883 | |
總統和
首席執行官 | 2022 | | 588,043 | | | — | | | 749,053 | | | 2,628,525 | | | 325,655 | | | 966 | | | 4,292,242 | |
布萊恩·戴維斯(6) | 2023 | | 440,000 | | | 880,000 | | | — | | | — | | | 176,000 | | | 998,759 | | | 2,494,759 | |
| 首席財務官 | 2022 | | 33,846 | | | — | | | — | | | 1,228,750 | | | — | | | 1,110 | | | 1,263,706 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
彼得 G. 特拉伯，醫學博士 (7) | 2023 | | 458,920 | | | 850,000 | | | 226,000 | | | 793,170 | | | — | | | 1,452,830 | | | 3,780,920 | |
| 前首席醫療官 | 2022 | | 455,573 | | | — | | | 298,562 | | | 1,035,133 | | | 183,568 | | | 31,147 | | | 2,003,983 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
勞埃德·約翰斯頓博士 (8) | 2023 | | 431,336 | | | 869,000 | | | 113,000 | | | 418,618 | | | — | | | 865,636 | | | 2,697,590 | |
| 前首席運營官 | 2022 | | 413,169 | | | — | | | 238,320 | | | 846,225 | | | 166,400 | | | 10,245 | | | 1,674,359 | |
梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士 (9) | 2023 | | 50,313 | | | — | | | — | | | — | | | 20,930 | | | — | | | 71,243 | |
| 首席技術官 | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
克里斯·朱厄爾博士 (10) | 2023 | | 37,500 | | | — | | | — | | | — | | | 15,600 | | | — | | | 53,100 | |
| 首席科學官 | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)這些金額代表該日曆年度的實際收入，可能會受到聘用日期和該年內任何加薪時間等因素的影響。
(2)這些金額包括分別向Brunn博士和Traber博士發放的7.5萬美元和10萬美元的一次性獎金，用於為公司的DISLOVE I和DISSOLVE II三期臨牀試驗提供積極的收入數據，以及留用獎金。
(3)表示根據ASC主題718計算的股票和期權獎勵的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。有關對這些獎勵進行估值時使用的假設的描述，請參閲我們的2023年年度報告中包含的合併經審計財務報表附註13。
(4)代表根據我們的年度績效獎金計劃賺取的金額。有關更多信息，請參閲下面的 “—績效獎勵”。
(5)對於布倫博士來説，2022年的金額包括966美元，相當於布倫博士定期人壽保險單的付款。2023年的金額包括截至2023年11月13日與合併有關的未清賠償金的2383,268美元，以及用於支付布倫博士定期人壽保險單的965美元。對於戴維斯先生而言，2022年的金額包括35美元，代表戴維斯先生定期人壽保險保單的付款，75美元的手機費用報銷，以及1,000美元代表我們的401（k）份配套繳款。2023年的金額包括截至2023年11月13日與合併有關的未清賠償金的987,500美元，用於支付戴維斯定期人壽保險單的款項，900美元的手機費用報銷，900美元代表我們的401（k）筆配套繳款。對於特拉伯博士來説，2022年的金額包括向博士支付的21,097美元。
特拉伯的定期人壽保險單，900美元代表手機費用報銷，9,150美元代表我們的401（k）份配套繳款。2023年的金額包括截至2023年11月13日與合併有關的未付賠償金的1,436,872美元結算，5,158美元代表特拉伯博士定期人壽保險單的付款，900美元的手機費用報銷，9,900美元代表我們的401（k）筆配套繳款。對於約翰斯頓博士來説，2022年的金額包括9,150美元，代表我們的401（k）筆配套繳款，以及1,095美元代表約翰斯頓博士定期人壽保險保單的付款。2023年的金額包括截至2023年11月13日與合併有關的未清賠償金的853,930美元，用於結算約翰斯頓博士定期人壽保險單的1,806美元，以及代表我們的401（k）份配套繳款的9,900美元。
(6)戴維斯先生於2022年11月28日被任命為首席財務官。
(7)特拉伯博士自2023年11月13日起停止擔任我們的首席醫療官。特拉伯博士在2023年12月離職後喪失了2023年20萬美元的年度目標獎金機會。但是，作為離職協議的條款，特拉伯博士獲得了20萬美元的報酬，該協議於2024年由薪酬委員會與2023年獎金計劃分開批准。
(8)約翰斯頓博士自2023年11月13日起停止擔任我們的首席運營官。約翰斯頓博士在2023年12月以全職員工的身份離職後，失去了2023年173,888美元的年度目標獎金機會。但是，約翰斯頓博士作為其離職協議的條款獲得了173,888美元的報酬，該協議於2024年由薪酬委員會與2023年獎金計劃分開批准。
(9)庫爾託格魯博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為首席運營官。2024年3月28日，庫爾託格魯博士的頭銜改為首席技術官。
(10)Jewell 博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為首席科學官。
對薪酬摘要表的敍述性披露
我們的指定執行官薪酬的主要要素是基本工資、年度績效獎金和股權薪酬獎勵。指定執行官還參與我們在相同的基礎上向其他全職員工提供的員工福利計劃和計劃。
基本工資
我們向指定執行官支付基本工資，以補償他們為公司提供的令人滿意的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們的指定執行官的基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越人才的必要水平，最初是在每位指定執行官的僱傭協議中確定的。
2022年底，薪酬委員會向董事會提出建議，董事會批准將布倫博士的年基本工資從592,072美元提高到2023年的624,000美元，將特拉伯博士的年基本工資從458,920美元提高到2023年的50萬美元，並將約翰斯頓博士的年基本工資從41.6萬美元提高到2023年的434,720美元。2023年，戴維斯先生的年基本工資沒有增加。庫爾託格魯博士於2023年11月加入我們公司，年基本工資為402,500美元。Jewell 博士於 2023 年 11 月加入我們公司，年基本工資為 300,000 美元。2023年除戴維斯先生、庫爾託格魯博士和朱厄爾博士以外的所有基本工資均自2023年3月1日起生效。
績效獎金
我們為指定執行官提供獲得年度現金獎勵的機會，以補償他們實現短期公司和個人績效目標。每位指定執行官都有年度目標獎金，該獎金以其年度基本工資的百分比表示。布倫博士2023年的目標獎金金額為其基本工資的55％，而戴維斯先生和庫爾託格魯博士、朱厄爾、特拉伯和約翰斯頓博士每人均為其基本工資的40％。自2023年11月13日起，庫爾託格魯博士和朱厄爾博士有資格根據就業情況按比例獲得2023年的年度現金獎勵。
我們的薪酬委員會根據首席執行官的建議，每年制定公司績效目標，並在年度結束時，通常根據這些目標評估公司業績以及每位指定執行官的個人業績和對公司成就的貢獻來確定實際的獎金髮放情況。2023年，獎金完全根據公司在實現臨牀、業務發展、文化和參與度、財務目標和其他公司成就方面的業績確定。
指定高管在2023年獲得的實際現金獎勵在上述2023年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下報告。
股權補償
我們向指定執行官發放股票期權獎勵，作為其薪酬的長期激勵部分。我們歷來在指定執行官開始在我們工作時向他們發放股票期權獎勵，此後不時在董事會認為適合招聘、留住或獎勵特定的指定執行官時提供額外補助金。
在首次公開募股方面，我們通過並批准了2016年計劃，以促進向我們的董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問發放現金和股權激勵，並使我們能夠獲得和保留這些人員的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。自2016年計劃生效之日起，我們停止了根據2008年股票激勵計劃（“2008年計劃”）發放補助金。但是，2008年計劃繼續適用於根據2008年計劃發放的未付賠償金的條款和條件。與合併有關的是，根據2008年計劃發放的所有未付獎勵均被取消，董事會正式終止了2008年計劃。
我們還維持2018年計劃，該計劃是董事會根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條（“第5635（c）（4）條”）於2018年9月25日通過的，並規定以非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵和其他股票或現金獎勵的形式授予股票獎勵。根據第5635（c）（4）條，2018年計劃下的獎勵只能發放給以前未擔任董事會成員的新僱員或在公司真正失業一段時間後被重新僱用的員工，以此作為員工在公司工作的實質性誘因。
在合併方面，我們採用了上文標題為 “薪酬討論與分析——合併” 的章節中所述的舊笛卡爾計劃。
我們的股票期權獎勵的行使價至少等於授予之日普通股的公允市場價值，通常在授予之日一週年之際授予25％的標的股份，並在接下來的36個月中按月等額分期付款，前提是持有人是否繼續在我們這裏工作，以及在某些情況下可能加速歸屬。我們的董事會還可能不時制定替代的歸屬時間表，以此來激勵特定員工。展望2024年，我們的董事會決定，我們的股票期權獎勵通常應在授予之日一週年之際分配25％的標的股份，並在接下來的三年中按年等額分期付款，前提是持有人是否繼續在我們這裏工作，以及在某些情況下可能加速歸屬。根據該守則，我們的股票期權獎勵可能有資格成為激勵性股票期權。
2023年初，我們根據2016年計劃提供了以下補助金：（i）向布倫博士期權提供了購買42,499股普通股和9,426股限制性股票的補助；（ii）向特拉伯博士期權提供購買29,999股普通股和6,666股限制性股票單位；（iii）向約翰斯頓博士期權提供補助金，購買15,833股普通股和3,333股限制性股票。此外，戴維斯先生在開始工作時獲得了根據2018年計劃購買我們41,666股普通股的期權。2023 年 11 月 13 日，與合併相關的所有未償股權獎勵均已結算。
退休、健康、福利和額外福利
我們的指定執行官有資格與其他全職員工一樣參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利、靈活支出賬户、長期護理福利以及短期和長期傷殘和人壽保險，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。
我們贊助了一項401（k）固定繳款計劃，我們的指定執行官可以像其他全職員工一樣參與該計劃，但須遵守該守則規定的限制。目前，我們將401（k）計劃參與者繳納的繳款的50％進行匹配，最高公司配額為員工年度現金薪酬的6％。公司在兩年內配對背心，第一年解鎖25％，第二年解鎖100％。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
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| 期權獎勵 | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 (1) | | 授予開始日期 | | 的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 可行使 (2) | | 的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 不可行使 (2) | | 選項
運動
價格 ($) | | 選項
到期
約會 | | | | | | | | |
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梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士 (3) | 11/7/2016 | | 11/7/2016 | | 6,414.682 (4) | | — (4) | | 46.77 (4) | | 11/6/2026 | | | | | | | | |
| 4/26/2021 | | 4/26/2021 | | 427.645 (5) | | — (5) | | 107.59 (5) | | 4/25/2031 | | | | | | | | |
| 3/1/2022 | | 3/1/2022 | | 106.911 (6) | | 320.735 (6) | | 107.59 (6) | | 2/29/2032 | | | | | | | | |
克里斯·朱厄爾博士 (7) | 1/16/2023 | | 1/16/2023 | | 2539.177 (8) | | 1737.277 (8) | | 107.59 (8) | | 1/15/2033 | | | | | | | | |
(1)2023 年 11 月 13 日，我們在合併中收購了 Old Cartesian。申報人持有的購買舊笛卡爾普通股的期權已轉換為購買與合併相關的A系列優先股的期權。
(2)截至2023年12月31日，這些期權可行使A系列優先股。2024年3月27日，我們舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，我們的股東批准了對當時已發行的普通股進行1比30的反向股票拆分，並將我們的A系列優先股轉換為普通股，董事會隨後實施了這一計劃。2024年4月8日，A系列優先股的大部分股票自動轉換（“自動轉換”）。自動轉換後，先前可行使的A系列優先股的期權只能行使普通股。
(3)庫爾託格魯博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為首席運營官。2024年3月28日，庫爾託格魯博士的頭銜改為首席技術官。
(4)自動轉換後，這些期權可全部行使213,820股普通股，行使價為1.41美元。
(5)自動轉換後，這些期權可全部行使14,254股普通股，行使價為3.23美元。
(6)自動轉換後，這些期權目前可行使7,127股普通股，並可在2025年3月1日和2026年3月1日分兩次等額行使剩餘的7,127股普通股，行使價為3.23美元。
(7)Jewell 博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為首席科學官。
(8)自動轉換後，這些期權目前可行使99,483股普通股，每月可額外行使2,969股普通股，直到2025年6月16日可以按3.23美元的行使價完全行使。
僱傭協議
我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。這些協議使我們的指定執行官有權獲得年度基本工資和目標獎金機會，其當前金額如上文 “基本工資” 和 “績效獎金” 標題下所述，以及某些其他薪金和福利，如下所述。
僱傭協議規定，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱指定執行官或指定執行官出於 “正當理由” 辭職，前提是指定執行官及時發佈了有利於我們的索賠並繼續遵守單獨的限制性契約協議，則指定執行官有權獲得 (i) 基本工資延續12個月，(ii) 指定執行官本應獲得的年度獎金的按比例分配在終止年度，基於全年的實際業績，或者，如果解僱發生在日曆年度的第一季度，則根據指定執行官的目標獎金以及（iii）根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》直接支付或報銷為期最多12個月的持續醫療、牙科或視力保險的費用。如果此類終止發生在控制權變更後的12個月內或控制權變更前的60天內，則除了上述款項和福利外，每位指定執行官還有權獲得加速歸屬該指定執行官未償還的未歸屬股權獎勵，這些獎勵完全基於時間的推移而歸屬。如果我們因 “原因” 以外的任何原因解僱該指定執行官，我們必須提前 30 天通知指定執行官，或支付代替通知的費用。
就僱傭協議而言，“原因” 通常是指名執行官的（i）犯下任何重罪或任何涉及不誠實的罪行；（ii）參與對我們公司的任何欺詐；（iii）故意損害任何公司財產；（iv）對我們公司的業務、運營或聲譽造成重大和不利影響的不當行為；（v）違約行為，但須遵守適用的補救權；（v）違約行為僱傭協議或與本公司簽訂的任何其他書面協議中的任何重要條款；或 (vi）對於戴維斯先生、Kurtoglu博士和Jewell博士而言，這是對高管對公司的職責和責任的重大或重大失誤，或者重大或重大過失。“正當理由” 通常是指在未經指定執行官書面同意的情況下發生以下任何情況，但須視我們的補救權而定：(i) 其基本工資或獎金機會的實質性減少；(ii) 其權限、頭銜、職責或責任範圍的實質性減少；(iii) 對布倫博士、特拉伯博士、約翰斯頓博士和戴維斯先生而言，要求他或她向某人彙報但對於我們的首席執行官而言，董事會除外，對於我們的另一位指定高管，則不包括首席執行官官員；(iv) 對於布倫博士、特拉伯博士、約翰斯頓博士和戴維斯先生，將其主要辦公室遷至距離波士頓都會區 40 多英里的地方；對於庫爾託格魯和朱厄爾博士，將其主要辦公室遷至距離馬裏蘭州蓋瑟斯堡超過 40 英里的地方；或 (v) 我們嚴重違反與指定高管簽訂的僱傭協議或任何其他書面協議警官。
我們還與指定執行官簽訂了保密、禁止競爭和知識產權轉讓協議，根據該協議，我們的每位指定執行官同意在每種情況下在受僱期間和在僱員解僱12個月後不與我們進行直接競爭或招攬員工，詳情見適用協議。對於Brunn博士，在指定執行官受禁止競爭契約約約約束的時期內，我們同意根據《馬薩諸塞州非競爭協議法》，向指定執行官提供園藝假工資，其工資等於其解僱前兩年內最高年基本工資的50％，但有限的例外情況除外。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們必須每年在委託書中披露我們的業績與向我們的首席執行官（“PEO”）和我們的非專業僱主組織指定執行官（統稱 “非PEO NEO”）的 “實際支付的薪酬” 之間的關係。
下表列出了我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的其他薪酬信息，以及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財政年度的股東總回報和淨收益（虧損）。
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| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表(1) | | 實際支付給PEO的補償(2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2) | | 基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值(3) | | 淨收益（虧損）(4)（千美元） |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) |
| 2023 | | $ | 6,111,883 | | | $ | 6,379,295 | | | $ | 1,819,522 | | | $ | 1,836,461 | | | $ | 26.25 | | | $ | (219,710) | |
| 2022 | | $ | 4,292,242 | | | $ | (588,622) | | | $ | 1,662,966 | | | $ | 164,883 | | | $ | 37.29 | | | $ | 35,379 | |
| 2021 | | $ | 3,671,395 | | | $ | 4,275,744 | | | $ | 1,340,562 | | | $ | 1,079,921 | | | $ | 107.59 | | | $ | (25,687) | |
(1) (b) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 布倫博士在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度。(d) 列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中我們公司的非專業僱主組織整體報告的金額的平均值。用於計算每個適用年度的平均金額的非 PEO 近地天體名稱如下：2023 年，布萊恩·戴維斯、彼得·特拉伯醫學博士、勞埃德·約翰斯頓博士、醫學博士 Metin Kurtoglu 博士和克里斯·朱厄爾博士；2022年，布萊恩·戴維斯、凱文·譚、彼得 G.
特拉伯，醫學博士，岸本隆基博士，勞埃德·約翰斯頓博士；2021年，凱文·譚、安·多諾休、布拉德福德·達姆斯、彼得·特拉伯醫學博士、岸本隆志博士和勞埃德·約翰斯頓博士
(2) 下表描述了根據美國證券交易委員會規則所要求的調整，以從薪酬彙總額中計算實際支付的薪酬金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 被任命為執行官 | 薪酬表摘要總計 | 扣除本年度授予的股票獎勵的申報價值 | 添加當年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | 添加截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | 未歸屬先前股票獎勵價值的同比變化 | 既得先前股票獎勵價值的同比變化 | 扣除當年未滿足歸屬條件的先前股權獎勵的價值 | 實際支付的補償 |
| 2023 | PEO | $ | 6,111,883 | | $ | (1,443,222) | | $ | — | | $ | 1,768,318 | | $ | — | | $ | (57,684) | | $ | — | | $ | 6,379,295 | |
| 非 PEO 近地天體平均值 | $ | 1,819,522 | | $ | (310,158) | | $ | — | | $ | 379,350 | | $ | — | | $ | (52,253) | | $ | — | | $ | 1,836,461 | |
| 2022 | PEO | $ | 4,292,242 | | $ | (3,377,578) | | $ | 934,511 | | $ | — | | $ | (1,415,406) | | $ | (1,022,391) | | $ | — | | $ | (588,622) | |
| 非 PEO 近地天體平均值 | $ | 1,662,966 | | $ | (1,163,216) | | $ | 414,344 | | $ | — | | $ | (322,827) | | $ | (196,484) | | $ | (229,900) | | $ | 164,883 | |
| 2021 | PEO | $ | 3,671,395 | | $ | (2,788,311) | | $ | 2,430,089 | | $ | 276,000 | | $ | 63,955 | | $ | 622,616 | | $ | — | | $ | 4,275,744 | |
| 非 PEO 近地天體平均值 | $ | 1,340,562 | | $ | (927,505) | | $ | 664,534 | | $ | 50,600 | | $ | 13,935 | | $ | 81,433 | | $ | (143,638) | | $ | 1,079,921 | |
(3) 每年的股東總回報反映瞭如果在2020年12月31日向我們公司投資該適用年度的100美元的累計價值。
(4) 我們在合併運營報表中報告的淨收益或（虧損）以及適用年度的10-K表年度報告中的綜合收益（虧損）。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
下圖列出了2021、2022和2023財年期間向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的股東總回報率之間的關係。我們的高管薪酬中有很大一部分是以股權為基礎的，以使薪酬與績效保持一致，但也包括其他適當的激勵措施，例如旨在激勵我們的高管實現年度公司目標的現金獎勵。我們認為，基於股權的薪酬使我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的利益與股東的利益高度一致，以實現長期價值最大化並鼓勵長期就業。
董事薪酬
我們維持非僱員董事的薪酬計劃。根據我們在2023年生效的非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事因其在董事會中的服務而獲得以下金額：
初始股權獎勵。在董事首次當選或被任命為董事會成員時，該董事獲得了購買我們80,000股普通股的期權，該期權將在授予之日起的三年內以基本相等的月度分期付款，但控制權變更後將加速歸屬。
年度股權獎勵。如果董事自每年1月的第一個工作日起在董事會任職至少六個月，則該董事將在該日獲得購買2,500股普通股的期權，該期權在授予之日一週年時一次性授予，但控制權變更後可加速歸屬。如果該非僱員董事自每年1月的第一個工作日起擔任董事會主席，則該非僱員董事將在該日獲得購買我們3,166股普通股的期權，但須遵守相同的歸屬條款。
年度預付費。除了期權補助外，每位董事還將獲得在董事會任職的年度預付金和在董事會委員會任職的額外費用，具體如下：
•年度董事費為40,000美元；
•董事會主席3萬美元，首席獨立董事2萬美元；
•審計委員會主席，15,000美元；
•主席以外的審計委員會成員，7,500美元；
•薪酬委員會主席，12,000美元；
•主席以外的薪酬委員會成員，6,000美元；
•提名和公司治理委員會主席，9,000美元；
•除主席以外的提名和公司治理委員會成員，4,500美元；
•現已解散的研發委員會主席，12,000美元；以及
•主席以外的研發委員會成員，6,000美元。
董事費在每個日曆季度最後一天之後的第十五天分四次等額分期支付，前提是每筆款項的金額按董事未在董事會任職的季度的任何部分按比例分配。董事會的每位成員都有權獲得與出席董事會及其任職的任何董事會委員會會議有關的合理差旅費和其他費用報銷。
在審查了Compensia進行的競爭評估後，自2023年12月22日起生效，董事會批准了對非僱員董事薪酬計劃的以下修訂，旨在使我們的計劃與市場中位數保持一致：
•增加年度股權獎勵，從購買3,166股普通股的期權到為董事會主席購買4,000股普通股的期權，從購買2,500股普通股的期權到為每位非僱員董事購買3,800股普通股的期權，增加從購買3,166股普通股的期權到購買8,266股普通股的期權以及從期權購買8,266股普通股的期權將購買2,500股普通股轉換為期權購買每位非僱員董事可獲得7,600股普通股。
•建立向董事會成員發放限制性股票的框架，使每位董事會成員一次性獲得5,933份限制性股票單位的獎勵，分三次等額的年度分期付款，後續的RSU獎勵也應在董事會每位新成員開始任職時發放，此外，每位董事會成員在每年1月的第一個工作日將獲得2,966蘭特的一次性獎勵 SUS，也將分三次同等分期付款。
此外，2024 年 3 月 20 日，董事會批准了對我們非僱員董事薪酬計劃的以下修訂：
•在解散研究與發展委員會和成立科學、知識產權和質量委員會之後，為科學、知識產權和質量委員會主席設立了年度預付金，金額為12,000美元，除主席以外的委員會每位成員的年度預付金額為6,000美元。
我們的總裁兼首席執行官布倫博士也在董事會任職，但這項服務沒有獲得任何額外報酬。
下表列出了我們的非僱員董事因在2023年在董事會任職而獲得的薪酬。
2023 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用（美元）(1) | | 期權獎勵 ($)(2) | | 所有其他補償 ($)(3) | | 總計 ($) |
安藤躍然，醫學博士 (4) | | 477 | | | 65,325 | | | — | | | 65,802 | |
| 蒂莫西 ·C· 巴拉貝 | | 55,340 | | | 76,213 | | | 81,375 | | | 212,928 | |
| Carrie S. Cox | | 83,908 | | | 93,633 | | | 114,775 | | | 292,316 | |
| Nishan de Silva，醫學博士，工商管理碩士 | | 53,500 | | | 65,325 | | | 69,750 | | | 188,575 | |
穆拉特·卡拉尤魯，醫學博士，博士 (5) | | 5,370 | | | — | | | — | | | 5,370 | |
斯科特·邁爾斯 (6) | | 50,136 | | | 76,213 | | | 81,375 | | | 207,724 | |
艾默裏克·薩林 (7) | | 46,000 | | | 65,325 | | | 69,750 | | | 181,075 | |
邁克爾·辛格，醫學博士，博士 (8) | | 5,712 | | | — | | | — | | | 5,712 | |
| 蒂莫西·A·斯普林格博士 | | 57,651 | | | 65,325 | | | 69,750 | | | 192,726 | |
| 帕特里克·澤納 | | 56,976 | | | 65,325 | | | 69,750 | | | 192,051 | |
(1)代表以董事會和相關委員會成員身份提供服務所賺取的現金儲備。
(2)期權獎勵的價值代表根據ASC主題718計算的股票期權的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。有關對這些獎勵進行估值時使用的假設的描述，請參閲我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註11。
(3)截至合併之日的未償還期權在合併中被取消，以換取現金支付，即期權行使價與2.06美元（合併中適用的套現金額）之間的差額。
(4)安藤博士於 2023 年 1 月 4 日辭去董事會職務。
(5)Kalayoglu 博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為董事會成員。
(6)邁爾斯先生於 2023 年 11 月 21 日從董事會辭職。
(7)薩林先生於 2024 年 2 月 28 日辭去董事會職務。
(8)辛格博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為董事會成員。
下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的期權獎勵（可行使和不可行使）的總數。截至當日，我們的非僱員董事均未在公司持有未歸屬的股票獎勵。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 未完成的期權 在財政年度結束時 (1) |
安藤躍然 (2) | | — | |
| 蒂莫西 ·C· 巴拉貝 | | — | |
| Carrie S. Cox | | — | |
| Nishan de Silva，醫學博士，工商管理碩士 | | — | |
穆拉特·卡拉尤魯，醫學博士，博士 (3) | | — | |
斯科特·邁爾斯 (4) | | — | |
艾默裏克·薩林 (5) | | — | |
邁克爾·辛格，醫學博士，工商管理碩士 (6) | | — | |
| 蒂莫西·A·斯普林格博士 | | — | |
| 帕特里克·澤納 | | — | |
(1)截至合併之日的未償還期權在合併中取消，但安藤博士的期權因從董事會退休而於2023年4月4日被取消，以換取現金支付，即期權行使價與2.06美元（合併中適用的套現金額）之間的差額。
(2)安藤博士於 2023 年 1 月 4 日辭去董事會職務。
(3)Kalayoglu 博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為董事會成員。
(4)邁爾斯先生於 2023 年 11 月 21 日從董事會辭職。
(5)薩林先生於 2024 年 2 月 28 日辭去董事會職務。
(6)辛格博士於 2023 年 11 月 13 日被任命為董事會成員。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
普通股
除非另有説明，下表列出了截至2024年4月18日我們每位董事（包括所有被提名人）、每位指定執行官以及所有董事、董事候選人和執行官作為一個整體持有的普通股的某些信息，這兩種情況均為截至2024年4月18日。每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月18日已發行的17,796,053股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年4月18日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。
除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯烏節路704號20878。根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 的數量
股份
受益地
擁有的 | | 百分比
的股份
受益地
擁有的 |
| 5% 股東 | | | | |
隸屬於蒂莫西·斯普林格博士的實體 (1) | | 6,473,184 | | | 36.0 | % |
隸屬於穆拉特·卡拉尤魯（Murat Kalayoglu）醫學博士、博士的實體 (2) | | 3,538,386 | | | 19.9 | % |
| | | | |
| 被任命的執行官、董事和被提名人 | | | | |
卡斯滕·布倫博士 (3) | | 8,731 | | | * |
| 布萊恩·戴維斯 | | — | | | * |
彼得 G. 特拉伯，醫學博士 (4) | | 5,301 | | | * |
勞埃德·約翰斯頓博士 (5) | | 2,983 | | | * |
梅汀·庫爾託格魯，醫學博士，博士 (6) | | 235,201 | | | 1.3 | % |
克里斯·朱厄爾博士 (7) | | 108,390 | | | * |
米洛斯·米利科維奇，醫學博士 (8) | | 42,764 | | | * |
艾米麗·英吉利博士 (9) | | 57,018 | | | * |
| | | | |
Carrie S. Cox (10) | | 9,338 | | | * |
安藤躍然，醫學博士 (11) | | — | | | * |
蒂莫西 ·C· 巴拉貝 (12) | | 9,388 | | | * |
Nishan de Silva，醫學博士，工商管理碩士 (13) | | 1,288 | | | * |
穆拉特·卡拉尤魯，醫學博士，博士 (2) | | 3,538,386 | | | 19.9 | % |
斯科特·邁爾斯 (14) | | 3,350 | | | * |
艾默裏克·薩林 (15) | | 211 | | | * |
邁克爾·辛格，醫學博士，博士 (16) | | 769,744 | | | 4.3 | % |
蒂莫西 A. 斯普林格博士 (1) | | 6,473,184 | | | 36.0 | % |
帕特里克·澤納 (17) | | 2,896 | | | * |
| | | | |
所有執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（13 人） (18) | | 11,256,328 | | | 61.1 | % |
| | | | | |
| * | 表示對我們已發行普通股不到百分之一的實益所有權。 |
(1)根據2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A以及我們所知的其他信息，包括（i）董事會成員蒂莫西·斯普林格博士直接持有的4,373,966股普通股，（ii）自2024年4月18日起60天內行使未償還期權後可發行並由蒂莫西·斯普林格博士直接持有的1,055股普通股，（iii) TAS Partners LLC（“TAS”）直接持有的1,927,630股普通股，（iv）167,040股普通股可在行使標的認股權證後發行，可在60天內行使
2024年4月18日由塔斯普林格博士直接持有，（六）施普林格博士的妻子盧查芬博士持有的3,493股普通股。施普林格博士是TAS的唯一管理成員。施普林格博士對他直接持有的股份和TAS持有的股份行使唯一的投票權和處置權。施普林格博士宣佈放棄對TAS持有的股份的實益所有權。盧博士對她直接持有的股份行使唯一投票權和處置權。塔斯普林格博士和盧博士的主要營業地址是馬薩諸塞州牛頓市伍德曼路36號，郵編02467。
(2)根據2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A以及我們所知的其他信息，包括（i）董事會成員穆拉特·卡拉約格魯博士直接持有的500,444股普通股，（ii）自2024年4月18日起60天內行使未償還期權後可發行並由穆拉特·卡拉約格魯直接持有的1,055股普通股，醫學博士，博士，（iii）七一八三四不可撤銷信託直接持有的3,036,887股普通股。七一八三四不可撤銷信託的受託人是伊麗莎白·霍格和西南·卡利奧盧，他們對七一八三四不可撤銷信託持有的普通股和A系列優先股擁有共同的投票權和處置控制權。卡拉約格魯博士有權罷免和任命七一八三四不可撤銷信託的新受託人，並根據替代權，從七一八三四不可撤銷信託手中收購七一八三四不可撤銷信託持有的普通股和A系列優先股，以換取與此類股票價值相等的資產。因此，卡拉約格魯博士可能被視為對七一八三四不可撤銷信託持有的普通股和A系列優先股擁有唯一的投票權和處置權。卡拉約格魯博士持有的A系列優先股和七一八三四不可撤銷信託的股票轉換為普通股的能力受實益所有權限制，因此，卡拉約格魯博士和七一八三四不可撤銷信託都不得將A系列優先股的股票轉換為普通股，前提是這樣做會導致該持有人實益擁有公司19.9％以上的股份此類轉換生效後的已發行普通股。此處報告的證券不包括轉換七一八三四不可撤銷信託直接持有的101,953.444股A系列優先股後可發行的3,398,448股普通股，其轉換將超過19.9％的受益所有權上限。
(3)由布倫博士直接持有的8,731股普通股組成。
(4)由特拉伯博士直接持有的5,301股普通股組成。特拉伯博士自2023年11月13日起停止擔任我們的首席醫療官，並自2023年12月31日起停止在公司的全職工作。
(5)由約翰斯頓博士直接持有的2,983股普通股組成。約翰斯頓博士自2023年11月13日起停止擔任我們的首席運營官，並自2023年12月31日起停止在公司的全職工作。
(6)包括庫爾託格魯博士在2024年4月18日起60天內可行使的235,201股普通股標的已發行股票期權。
(7)包括朱厄爾博士在2024年4月18日起60天內可行使的108,390股普通股標的已發行股票期權。
(8)包括米利科維奇博士在2024年4月18日起60天內可行使的42,764股普通股標的已發行股票期權。
(9)包括英吉利博士在2024年4月18日起60天內可行使的57,018股普通股標的已發行股票期權。
(10)包括（i）考克斯女士直接持有的7,096股普通股，（ii）在自2024年4月18日起60天內行使標的認股權證後可發行的1,094股普通股，以及（iii）自2024年4月18日起60天內可行使的1,148股普通股標的已發行股票期權。
(11)我們不知道安藤博士對普通股有任何實益所有權，他於2023年1月4日從董事會退休。
(12)包括（i）巴拉貝先生直接持有的8,333股普通股和（ii）自2024年4月18日起60天內可行使的1,055股普通股標的已發行股票期權。
(13)包括（i）德席爾瓦博士直接持有的233股普通股和（ii）自2024年4月18日起60天內可行使的1,055股普通股標的已發行股票期權。
(14)包括（i）邁爾斯先生直接持有的2,694股普通股和（ii）行使可在2024年4月18日起60天內行使的標的認股權證後發行的656股普通股。邁爾斯先生於 2023 年 11 月 21 日從董事會辭職。
(15)包括薩林先生在2024年4月18日起60天內可行使的211股普通股標的已發行股票期權。薩林先生於 2024 年 2 月 28 日辭去董事會職務。
(16)根據2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A以及我們所知的其他信息，包括（i）辛格博士直接持有的113,821股普通股，（ii）Thirsty Brook 2010年不可撤銷信託（辛格博士是該信託的受託人）持有的383,796股普通股，辛格博士有權根據替代權收購這些普通股，以換取擁有的資產與此類股票的價值相等，（iii）辛格·阿塞夫扎德家族控股信託基金持有的56,719股普通股，辛格博士是該信託的受託人受益人，（iv）Bakezilla 2019年不可撤銷信託持有的7,127股普通股，辛格博士是該信託的受託人和受益人，（v）辛格博士的配偶巴哈拉克·阿塞夫扎德博士持有的14,788股普通股，（vi）辛格博士的未成年子女通過根據統一轉讓設立的託管賬户持有的96,219股普通股對《未成年人法》（“UTMA”）（“UTMA”），（vii）辛格博士的未成年子女通過根據該法設立的託管賬户持有的96,219股普通股辛格博士擔任託管人的UTMA，以及（viii）辛格博士在自2024年4月18日起60天內行使未行使期權後可發行的1,055股普通股。
(17)包括澤納先生直接持有的1,841股普通股以及（ii）自2024年4月18日起60天內可行使的1,055股普通股標的已發行股票期權。
(18)包括（i）我們的執行官或董事會成員直接或實益持有的10,637,343股普通股，以及（ii）自2024年4月18日起60天內可行使的618,985股普通股標的已發行股票期權和認股權證。
某些關係
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了書面的《關聯人交易政策和程序》，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的財務團隊主要負責制定和實施程序，以獲取有關潛在關聯人交易的信息，並確定是否存在需要遵守我們政策的關聯人交易。然後，我們的首席財務官將關聯人交易提交給我們的審計委員會。在沒有任命首席財務官的情況下，我們的管理層已決定公司的財務總監將向我們的審計委員會提交任何此類關聯人交易。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條件相似、關聯人在交易中的利益範圍以及我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。我們的審計委員會還可能批准管理層因預先批准不可行而達成的關聯人交易，以及最初未被認定為關聯人交易的交易。如果這些交易未獲得批准，我們的管理層必須盡一切合理的努力取消或取消此類交易。我們的管理層必須向我們的審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的重大變化，並提供有關當時所有關聯人交易的年度狀況報告。
以下是自2023年1月1日以來我們的董事、執行官和持有我們已發行普通股5％或以上的股東的某些交易、安排和關係。
與舊笛卡爾合併
2023 年 11 月 13 日，我們根據合併協議的條款收購了 Old Cartesian。
根據合併協議的條款，在合併完成後，為了換取舊笛卡爾在第一次合併生效前夕的已發行股本，我們向根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者” 的Old Cartesian股東發行了（A）224,099股普通股，金額為（以及標的股票假定了除持續高管期權以外的笛卡爾期權，每種期權的定義和討論均如此下圖）合併前已發行普通股數量的約19.9％，以及（B）我們的A系列優先股的384,930.724股，每股可轉換為33.333股普通股，但須遵守下述某些條件。
第一次合併完成後：
•與普通股相關的每份公司股票期權和每份RSU獎勵，在生效時間（定義見合併協議）之前未償還和未歸屬的，均在生效時全額歸屬；
•每份公司期權在生效時均被取消，作為交換，此類已取消的公司股票期權的前持有人有權獲得（不計利息）的現金（減去適用的預扣税），該金額等於（A）在生效時間之前（在生效後確定）受該公司股票期權未行使部分約束的普通股總數的乘積（不計利息）加速歸屬）乘以（B）超額部分，如果在該公司股票期權下每股普通股的適用行使價之上的任何套現金額；但是，前提是，如果任何公司股票期權的每股普通股行使價等於或大於套現金額，則該公司股票期權在沒有任何對價的情況下被取消和終止；以及
•與普通股相關的每份 RSU 獎勵均在生效時取消，作為交換，此類取消的 RSU 的前持有人有權獲得（不含利息）一筆現金（減去適用的預扣税額），等於 (A) 在生效時間前（加速歸屬生效後確定）下可交割的普通股總數乘以 (B) 提款金額。
在生效時，除Kurtoglu、Miljkovic和Jewell博士持有的舊笛卡爾期權外，在生效時間之前未償還且未行使的每份舊笛卡爾期權，無論是否歸屬，都被轉換為購買普通股的期權。在生效時，每份在生效時間之前未償還和未行使的持續執行官期權，無論是否歸屬，都轉換為購買A系列優先股的期權。根據合併協議，我們假定了舊笛卡爾計劃和每種舊笛卡爾期權
根據舊笛卡爾計劃的條款和證明此類舊笛卡爾期權的股票期權協議的條款（但我們真誠地認為有必要對此類文件進行修改，以反映我們取代舊笛卡爾期權購買普通股或A系列優先股（如適用）以及合併協議中規定的其他條款）。公司承擔的舊笛卡爾期權下的舊笛卡爾普通股的所有權利均轉換為普通股或A系列優先股的權利（視情況而定）。繼我們的大部分A系列優先股於2024年4月8日自動轉換為普通股之後，持續執行官期權開始行使普通股，而不是A系列優先股。自生效時間起和之後：
•公司承擔的每種舊笛卡爾期權的普通股數量將通過以下方法確定：（A）首次生效前生效的受該舊笛卡爾期權約束的舊笛卡爾普通股數量乘以（B）匯率（定義見合併協議），然後將得出的數字向下舍入至最接近的普通股整數；
•行使公司承擔的每股舊笛卡爾期權時可發行的普通股的每股行使價將通過以下方法確定：（A）受該舊笛卡爾期權約束的舊笛卡爾普通股的每股行使價（在生效時間前生效）除以（B）交換比率，並將由此產生的行使價四捨五入至最接近的整數美分；
•公司持有的每項持續高管期權的A系列優先股的數量將通過以下方法確定：(A) 受該持續執行官期權約束的舊笛卡爾普通股的數量（在生效時間前生效）乘以（B）交換比率（定義見合併協議），以及（C）將得出的數字除以1,000並將得出的數字向下舍入至最接近的1/來確定 A系列優先股的第1000股；
•行使公司承擔的每份持續高管期權後可發行的A系列優先股的每股行使價將通過以下方法確定：（A）受該持續高管期權約束的舊笛卡爾普通股的每股行使價（在生效時間前生效）乘以（B）交換率，以及（C）將得出的數字乘以1,000並由此產生的行使價四捨五入至最接近的整數美分；以及
•公司對行使任何舊笛卡爾期權（包括持續高管期權）所施加的任何限制將繼續完全有效，除非合併協議中明確規定，否則該舊笛卡爾期權的期限、行使性、歸屬時間表和其他條款將保持不變。
繼我們的大部分A系列優先股於2024年4月8日自動轉換為普通股之後，持續執行官期權開始行使普通股，而不是A系列優先股。自自動轉換生效之日起，調整了每種持續高管期權所附普通股的數量，方法是（A）受該持續執行官期權約束的A系列優先股數量乘以（B）33.333，然後將得出的數字向下舍入至最接近的普通股整數。行使每股持續執行官期權時可發行的普通股的每股行使價進行了相應的調整，方法是（A）受該持續高管期權約束的A系列優先股的每股行使價除以（B）33.333，並將由此產生的行使價四捨五入至最接近的整數美分。
作為合併中的對價，卡拉約格魯博士和辛格博士及其關聯實體共獲得230,125.536股A系列優先股，可轉換為7,670,847股普通股。
合併後，庫爾託格魯博士、朱厄爾博士和米利科維奇博士獲得了可行使470,403股普通股的持續執行官期權。
支持協議
在執行合併協議方面，我們和Old Cartesian與合併前的某些高管、董事和股東簽訂了股東支持協議（“支持協議”）。根據支持協議等，我們合併前的每個股東方同意對該股東擁有的所有普通股進行投票或安排投票支持我們在2024年3月特別會議上提交給股東批准的提案。
2023 年 11 月私募配售
在合併的同時，我們簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們向施普林格博士、TAS Partners, LLC（斯普林格博士的子公司）和卡拉約格魯博士發行和出售了共計149,330.115股A系列優先股，每股都轉換為33.333股普通股，但卡拉約格魯博士實益擁有的股份僅在證書允許的範圍內轉換優先權的指定，
A系列優先股的權利和限制，總收購價約為6,025萬美元。下表列出了此類各方在本次私募中購買的A系列優先股的數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 購買的A系列優先股股份 | | 總購買價格 |
| 蒂莫西·A·斯普林格博士 | | 123,925.407 | | | $50,000,000 |
| TAS Partners, LLC（蒂莫西·施普林格博士的子公司） | | 24,785.081 | | | $10,000,000 |
| 七一八三四不可撤銷信託（Murat Kalayoglu的子公司，醫學博士，博士） | | 619.627 | | | $250,000 |
本委託聲明中提供了有關這些股東及其各自持股的更多詳細信息，標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。
在這次私募中，蒂莫西·施普林格博士同意以三批A系列優先股進行結算，第一批以1,000萬美元的收購價收購，此後每批的收購價約為2,000萬美元，這三批股票分別在交易結束後的30、60和90天內結算。TAS Partners LLC同意在交易完成後的30天內以約1,000萬美元的價格解決其收購問題。第一、第二和第三批分別於2023年12月13日、2024年1月12日和2024年2月11日結算，根據該協議，(i) 第一批向TAS Partners LLC和Timothy A. Springer博士分別發行了24,785.081股A系列優先股，(ii) 第二批向蒂莫西·斯普林格博士發行了49,570.163股A系列優先股，以及 (iii) 第三批向蒂莫西·施普林格博士發行了49,570.163股A系列優先股。2023年11月15日，我們以25萬美元的價格向七一八三四不可撤銷信託發行了619.627股A系列優先股。TAS Partners, LLC、Dr. Springer和Seven One Eight Three Four不可撤銷信託（隸屬於Kalayoglu博士）分別以相同的每股發行價購買了各自的A系列優先股。
關於本次私募和合並，我們還與普通股及其A系列優先股的持有人，包括Springer博士和Kalayoglu以及TAS Partners, LLC簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權協議的持有人當事方目前已放棄要求我們就私募A系列優先股基礎普通股以及向合併中註冊權協議簽署人發行的普通股和A系列優先股向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明的權利。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序，包括由我們或根據我們的權利採取的任何行動或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用該人作為董事或執行官所提供的服務。
股東提案
要求在年會之前提交股東提案或提名。 打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年年會週年紀念日前90天營業結束。因此，公司必須在2025年2月14日營業結束之前以及不遲於2025年3月16日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月14日之前的30天以上或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年度股東大會之前的第120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年度股東大會前第90天營業結束之日，如果晚於該日之後的第10天本公司首先公開披露此類會議的日期。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。除了滿足我們章程的所有要求外，任何打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東均可在
2025年年度股東大會還必須遵守《交易法》第14a-19條的所有適用要求。第 14a-19 條規定的提前通知要求並不能推翻或取代我們章程中更長的提前通知要求。
對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除秩序或採取其他適當行動的權利。
關於考慮將股東提案納入公司2025年年度股東大會代理材料的要求。任何希望提交提案以納入我們的代理材料的股東都必須遵守根據《交易法》頒佈的第14a-8條。要將此類提案包含在我們的2025年年度股東大會上提交的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且我們必須不遲於2024年12月27日在馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯烏節路704號的辦公室收到此類提案，收件人：祕書。
其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。
徵集代理人
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年度股東大會通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。此費用包括對虛擬年會的支持。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
笛卡爾的10-K表年度報告
根據向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的笛卡爾10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年4月18日免費發送給任何登記在冊的股東：
Cartesian Therapeutics, Inc.
注意：祕書
昆斯烏節路 704 號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878
展品副本將收取合理的費用。您也可以在以下網址訪問本委託書和我們的10-K表年度報告 www.proxyvote.com。您也可以在我們網站 “投資者與新聞” 頁面的 “財務信息” 部分訪問我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 www.cartesiantherapeutics.com.
無論您是否計劃參加在線年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令
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| /s/ Carsten Brunn，博士 |
| 卡斯滕·布倫博士 |
| 總裁兼首席執行官、董事 |
Cartesian Therapeutics, Inc.
馬裏蘭州蓋瑟斯堡
2024 年 4 月 26 日
附錄 A
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CARTESIAN THERAPEUTICS, INC.
修訂並重述了 2016 年激勵獎勵計劃 |
第一條。
目的
該計劃的目的是通過為公司做出（或預期做出）重要貢獻的人提供股權所有權機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。計劃中使用的大寫術語定義見第十一條。
第二條。
資格
服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。
第三條。
管理和授權
3.1 管理。該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並制定獎勵條款和條件，但須遵守本計劃中的條件和限制。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為必要時通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和慣例。署長可以在其認為管理本計劃和任何獎勵的必要或適當時糾正缺陷和模稜兩可之處，提供遺漏並調和計劃或任何獎勵中的不一致之處。署長在本計劃下的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或申請任何權益的人具有約束力。
3.2 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或高管。董事會可隨時撤銷任何委員會或將先前下放的任何權力歸還給自己。
第四條
可供獎勵的股票
4.1 股票數量。在根據第八條和本第四條的條款進行調整的前提下，可根據本計劃發放的獎勵，最高可涵蓋總股份限額。根據本計劃發行的股票可能包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。
4.2 共享回收。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、兑換成現金、在未充分行使或沒收的情況下交出、回購、取消，則在任何情況下，導致公司以不高於參與者為此類股票支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購獎勵所涵蓋的股份，或不發行該獎勵所涵蓋的任何股份，即所涵蓋的未使用股份如果適用，獎勵將變為或再次可用於本計劃下的獎勵補助。此外，參與者為滿足相應的獎勵行使或購買價格和/或履行任何適用的預扣税義務（包括公司從行使或購買的獎勵中保留的股份和/或設定納税義務）而向公司交付的股份（包括公司在行使或購買和/或設定納税義務的獎勵中保留的股份）將在適用的情況下成為或再次可用於本計劃下的獎勵補助。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵均不計入總股份限額。
4.3 激勵性股票期權限制。儘管本文有任何相反的規定，但根據激勵性股票期權的行使，發行的股票不得超過44,714,740股。
4.4 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票，管理人可以授予獎勵，以替代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有限制，但可以按照署長認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不計入總股份限額（也不得將受替代獎勵的股票添加到上述計劃下可供獎勵的股票中），除非通過行使替代激勵性股票期權獲得的股票將計入根據本計劃行使激勵性股票期權後可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據先前存在的計劃（經適當調整）的條款可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有者參與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份（如上所述，受此類獎勵約束的股份不得添加到計劃下可獲得獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並應僅適用於非僱員的個人或此類收購或合併之前的董事。
4.5 非僱員董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長可以不時為非僱員董事確定薪酬，但須遵守本計劃的限制。署長將根據其業務判斷，不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮，酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，前提是任何現金補償或其他薪酬的總和價值（截至發放日根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718確定）或任何其繼任者）在非僱員董事首次擔任非僱員董事的財政年度中，作為非僱員董事服務報酬而向非僱員董事發放的獎勵不得超過100萬美元，在隨後的任何財政年度中不得超過75萬美元。署長可以在特殊情況下對個別非僱員董事作出例外規定，由署長自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。
第 V 條。
股票期權和股票增值權
5.1 一般情況。管理員可以向服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守本計劃中的限制，包括本計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。管理員將確定每種期權和股票增值權所涵蓋的股票數量、每種期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每種期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者（或其他有權行使股票增值權的人）有權在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆款項，其計算方法是將行使之日一股的公允市場價值超過股票增值權每股行使價的部分的超出部分（如果有）乘以行使股票增值權的股票數量，但有任何限制計劃或者署長可能的徵收並以現金支付、以公允市場價值計價的股票或管理人可能在獎勵協議中決定或規定的兩者的組合。
5.2 行使價。管理員將確定每種期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。行使價將不低於期權或股票增值權授予之日公允市場價值的100％。
5.3 持續時間。每項期權或股票增值權均可在獎勵協議中規定的時間和規定行使，前提是期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則如果在期權或股票增值權（激勵性股票期權除外）期限的最後一個工作日，(i) 適用法律禁止行使公司確定的期權或股票增值權，或 (ii) 由於任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）或 “封鎖”，適用參與者不得購買或出售股票與證券發行有關的 “向上” 協議公司，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的三十（30）天；但是，在任何情況下，延期均不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。儘管如此，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束之前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他類似的限制性契約條款，則參與者和參與者的受讓人行使向參與者發行的任何期權或股票增值權的權利應立即終止此類違規行為，除非公司另有決定。此外，如果在期權或股票增值權的期限結束之前，公司或其任何子公司向參與者發出通知，告知參與者已因故終止服務，並且此類終止服務的生效日期在該通知的交付之日之後，則參與者及其受讓人有權行使發行給參與者的任何期權或股票增值權自交付此類物品之時起，參與者將被停職在 (i) 確定或以其他方式約定參與者作為服務提供商的服務不會因該通知中規定的原因終止或者 (ii) 參與者因故終止服務的生效日期（在這種情況下，參與者和參與者的受讓人行使向參與者發行的任何期權或股票增值權的權利將在生效後立即終止），以較早者為準此類終止服務的日期）。
5.4 練習。期權和股票增值權的行使可以通過向公司交付書面行使通知（可以是電子形式），由授權行使期權或股票增值權的人員簽署，並在適用情況下全額付款（i）如第5.5節規定的行使獎勵的股票數量和（ii）第9.5節規定的任何適用税款。除非管理員另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。
5.5 行使時付款。根據第 10.8 節、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律，期權的行使價必須通過以下方式支付：
(a) 現金、即時可用資金的電匯或應付給公司訂單的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種付款形式，公司可以限制使用上述付款形式之一；
(b) 如果在行使股票時存在公開市場，除非公司另有決定，(A) 公司接受的經紀人向公司交付不可撤銷和無條件的承諾，即迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本（包括在公司允許的範圍內）公司應立即向公司交付足以支付的現金或支票行使價；前提是該金額是在管理人可能要求的時間向公司支付的；
(c) 在管理人允許的範圍內，以公允市場價值交付參與者擁有的股份（無論是通過實際交割還是認證）；
(d) 在管理人允許的範圍內，交出當時在行使期權時按其公允市場價值發行的股票；
(e) 在署長允許的範圍內，交付本票或署長認為是良好和有價值對價的任何其他財產；或
(f) 在公司允許的範圍內，管理員批准的上述付款表格的任何組合。
第六條。
限制性股票；限制性股票單位
6.1 一般信息。管理人可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是公司有權以發行價格或其他規定的價格或公式價格向參與者回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股票），前提是管理員在獎勵協議中規定的條件在管理員為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前未得到滿足。此外，管理員可以向服務提供商授予限制性股票單位，在獎勵協議中規定的適用的限制期內，這些單位可能受歸屬和沒收條件的約束。管理員將在獎勵協議中確定並規定每項限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件，但須遵守計劃中包含的條件和限制。
6.2 限制性股票。
(a) 分紅。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票相關的所有普通現金分紅。此外，除非署長另有規定，否則如果任何股息或分配是以股份支付的，或者包括向普通現金分紅以外的普通股財產持有人的股息或分配，則股份或其他財產在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。
(b) 股票證書。公司可能要求參與者將任何與限制性股票發行的股票憑證以及空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）進行託管。
6.3 限制性庫存單位。
(a) 結算。署長可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票歸屬之時或在合理可行的情況下儘快結算，或改為強制性或由參與者選擇，以符合第409A條的方式推遲。
(b) 股東權利。除非股票以限制性股票單位結算，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利。
(c) 股息等價物。如果管理人提供，則限制性股票單位的授予可能使參與者有權獲得股息等價物。股息等價物目前可以支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，在可轉讓性和可沒收性方面受到與授予股息等價物的限制性股票單位相同的限制，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。
第七條。
其他股票或現金獎勵
可以向參與者授予其他股票或現金獎勵，包括使參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，以及包括年度或其他定期或長期的現金獎勵（無論是基於規定的績效標準還是其他方面），在每種情況下都要遵守任何條件和
計劃中的限制。此類其他股票或現金獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式、獨立付款以及參與者本來有權獲得的代替補償金的付款形式提供。根據管理員的決定，其他股票或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產支付。根據本計劃的規定，管理員將確定每項股票或現金獎勵的條款和條件，包括任何購買價格、績效目標（可能基於績效標準）、轉讓限制和歸屬條件，這些條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。
第八條。
普通股變動的調整
和某些其他事件
8.1 股權重組 (a)。對於任何股權重組，無論本第八條有任何相反規定，管理人仍將在其認為適當的情況下公平調整每項未償獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未償還獎勵和/或獎勵行使價或補助價格（如果適用）約束的證券的數量和類型，向參與者發放新的獎勵，以及向參與者支付現金。本第8.1節規定的調整將是非自由裁量權和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理員將確定調整是否公平。
8.2 公司交易。如果進行任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、重組、合併、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，或出售或交換公司普通股或其他證券，控制權變更，發行認股權證或其他證券購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似證券公司交易或事件、其他影響公司或其財務報表的異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人根據其認為適當的條款和條件，根據獎勵條款或在此類交易或事件發生之前採取的行動（除非可以在變更後的合理時間內採取行動使適用法律或會計原則的變更生效），或者自動或在特此授權參與者的請求在署長認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以便 (x) 防止公司計劃根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵而提供的福利或潛在福利被稀釋或擴大，(y) 促進此類交易或事件，或 (z) 使適用法律或會計原則的此類變更生效：
(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一定金額的現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵既得部分下的權利時本可以獲得的金額（如適用）；前提是，如果是行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可以獲得的金額，無論如何，等於或小於零，則獎勵可以在不支付任何款項的情況下終止；
(b) 規定該獎勵應歸屬於該獎勵的所有股份，並在適用的範圍內可行使，儘管本計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定；
(c) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股票的獎勵所取代，並在所有情況下根據管理人的決定，對股份的數量和種類和/或適用的行使或購買價格進行適當調整；
(d) 調整受未償獎勵約束的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型，和/或根據本計劃可以授予的獎勵（包括但不限於調整本協議第四條中對最大數量的限制）以及
可能發行的股票種類）和/或條款和條件（包括授予或行使價格）以及未償獎勵中包含的標準；
(e) 用署長選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或
(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止且不能歸屬、行使或支付。
8.3 非假設。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果發生控制權變更且不受績效歸屬條件約束的未決獎勵不予繼續、轉換、假設或替換為基本相似的獎勵，或 (ii) 繼承實體或其母公司或子公司 (an”假設”），那麼，在控制權變更之前，該獎勵將完全歸屬並可行使，對該獎勵的所有沒收限制都將失效。管理員應確定是否因控制權變更而獲得獎勵。
8.4 行政部門停滯不前。如果有任何待分配的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、向股東進行公司資產的合併、合併或其他分配（不包括正常的現金分紅），或任何其他影響普通股股票或股價的特別交易或變動，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於管理上的便利，管理人可以在此類交易之前或之後的六十天內拒絕允許行使任何獎勵。
8.5 一般情況。除非本計劃或管理人根據本計劃採取的行動中明確規定，否則任何參與者都不會因任何類別的股份的細分或合併、股息的支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非就上文第8.1節的股權重組或署長根據本計劃採取的行動有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券都不會影響獎勵的股份數量或該獎勵的授予或行使價格，也不會對該獎勵的授予或行使價格進行調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或批准 (i) 公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變動，(ii) 公司的合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何證券的出售或發行，包括權利高於這些證券的證券可轉換為股份或可兑換成股份的股份或證券。根據本第VIII條，管理員可以以不同的方式對待參與者和獎勵（或其中的一部分）。
第九條。
適用於裁決的一般規定
9.1 可轉讓性。除非管理人可能在獎勵協議中決定或規定激勵性股票期權以外的獎勵，否則獎勵不得自願或通過法律運作出售、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非根據遺囑或血統和分配法，或者經管理員同意，根據家庭關係令，在參與者生存期間，獎勵只能由參與者行使。在上下文相關的範圍內，提及參與者的內容將包括提及署長特別批准的參與者的授權受讓人。
9.2 文檔。每項獎勵都將在獎勵協議中得到證明，獎勵協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。除了計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。
9.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵相加發放，也可以與任何其他獎勵相關聯。向參與者頒發的每項獎勵的條款不必相同，管理員也不必統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。
9.4 身份的終止。管理員將確定殘疾、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變更或所謂的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵下的權利（如果適用）。
9.5 預扣税。在產生納税義務的事件發生之日之前，每位參與者必須向公司支付法律要求預扣的與此類參與者獎勵相關的任何税款，或預留令管理員滿意的預付款。公司可以根據最低法定預扣税率（或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率）從以其他方式支付給參與者的任何形式的款項中扣除足以履行此類納税義務的金額。在遵守第 10.8 節和任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）的前提下，參與者可以 (i) 以現金、電匯即時可用資金、支付給公司訂單的支票來履行此類納税義務，前提是如果允許使用以下一種或多種付款表格，公司可以限制使用上述付款表格，(ii) 在管理員允許的範圍內，全部或部分通過交割股份，包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份，按其公平估值市值，(iii) 如果在履行納税義務時存在股票公開市場，除非公司另有決定，(A) 由經紀人交付（包括在公司允許的範圍內通過電話交付）一項不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷的副本並向公司可接受的經紀人發出無條件指示，要求其立即交付公司現金或足以支付預扣税款的支票，前提是該金額在管理人要求的時間支付給公司，或（iv）在公司允許的範圍內，管理人批准的上述付款表格的任意組合。如果公司從設立納税義務的獎勵中保留股份來履行前一句第 (ii) 款規定的任何税收預扣義務，並且在履行納税義務時股票已公開市場，則公司可以選擇指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售所得款項匯給公司或其指定人員，以及每位參與者的接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。
9.6 獎勵的修改；重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第VIII條或第10.6節允許進行變更，否則將需要參與者同意此類行動。儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，除非根據第八條，否則未經公司股東批准，署長不得降低已發行期權或股票增值權的每股行使價，也不得取消未償還的期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，其每股行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價。
9.7 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，(ii) 根據公司的決定，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項得到解決，包括任何適用的證券法律和證券交易所或股票市場規章制度，以及 (iii) 參與者已執行並交付給公司這樣的陳述或協議，例如管理員認為滿足任何適用法律是必要或適當的。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，而管理人認為這是合法發行和出售任何證券所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
9.8 加速。管理人可以隨時規定，任何獎勵將立即歸屬且可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或者以其他方式全部或部分可兑現。
9.9 激勵性股票期權的附加條款。管理員只能向公司、《守則》第424（e）或（f）條分別定義的其現有或未來的母公司或子公司的員工，以及其僱員有資格根據本守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工授予激勵性股票期權。如果向超過10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於期權授予之日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權將受該守則第422條的約束和解釋。接受激勵性股票期權即表示參與者同意在期權授予之日起兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股份後一年內，將根據期權收購的股份的處置或其他轉讓（與控制權變更有關的）立即通知公司，具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者以現金、其他財產和承擔債務的形式實現的金額在此種處置或其他轉讓中，出於其他考慮。如果激勵性股票期權失敗或不再符合《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 資格，則公司和管理人均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其中的部分因任何原因未能成為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權”，包括可行使的公允市值超過美國財政部法規第1.422條規定的100,000美元限額的股票，均為非合格股票期權。
第十條。
雜項
10.1 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得提出任何索賠或有權獲得獎勵，獎勵的授予不應被解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。除非獎勵協議中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃或任何獎勵下的任何責任或索賠。
10.2 沒有股東權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股票的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東對根據獎勵分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份可以記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿中。公司可以在根據本計劃發行的股票憑證上註明管理人認為遵守適用法律必要或適當的圖例。
10.3 計劃的生效日期和期限。該計劃最初於2016年6月21日生效。2024年4月25日，董事會批准了本計劃的修正和重述，根據適用法律，經公司股東在2024年6月14日的公司年會上批准，該計劃自2024年6月14日起生效（“生效日期”）。經修訂和重述的計劃將持續到2034年4月25日，但根據該計劃，先前授予的獎勵可能會延長到該日期之後。
10.4 計劃修正案。署長可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是，未經受影響參與者的同意，除提高總股份限額外，任何修正均不得對修訂時未償還的任何獎勵產生重大和不利影響。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。計劃暫停或終止時未付的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，與暫停或終止之前一樣。董事會將在遵守適用法律的必要範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准。
10.5 對外國參與者的規定。管理員可以修改授予外國公民或在美國境外就業的參與者的獎勵，或者根據本計劃制定子計劃或程序，以解決這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。
10.6 第 409A 節。
(a) 普通的。公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理人均可在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵、制定政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修正案、政策、程序和追溯性行動），以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在（A）使本計劃或任何獎勵不受第 409A 條約束或 (B) 遵守第 409A 條的任何此類行動 A，包括法規、指導、合規計劃和其他解釋性可在獎勵授予日期之後頒發的授權。公司對根據第409A條或其他條款對獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第10.6節或其他條款，公司沒有義務避開第409A條規定的任何獎勵的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、薪酬或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任，但須根據第409A條繳納税款、罰款或利息。
(b) 離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成 “不合格遞延薪酬”，則在參與者的服務提供商關係終止時，在避税所必需的範圍內，只有在參與者 “離職”（根據第 409A 條的定義）時，才會支付或結算此類獎勵，無論這種 “離職” 發生在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指 “離職”。
(c) 向特定員工付款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據 “特定員工”（定義見第409A條並由署長決定）根據獎勵向其 “離職” 支付的任何 “不合格遞延薪酬” 將被推遲在這種 “離職” 之後立即有六個月的期限（或者，如果更早，則直至指定僱員死亡），改為領取工資（按規定計算）在該六個月期限之後的第二天或在管理上可行的情況下儘快（不計利息）在獎勵協議中的第 4 部分）。根據該獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 款項將在參與者 “離職” 六個月後支付，將在原定付款的時間或時間支付。
10.7 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司或任何子公司的董事、高級職員、其他員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因以其身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任的管理員、董事、高級職員、其他僱員或代理人公司或任何子公司。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經署長批准為解決索賠而支付的任何款項），本公司或任何子公司的每位董事、高級職員、其他員工和代理人將作出賠償，使他們免受損害，除非這些人因本計劃的任何作為或不作為而產生的自己的欺詐行為或惡意。
10.8 封鎖期。公司可應任何承銷商、代表或其他人的要求，在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時禁止參與者
在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日起最多一百八十天內，或承銷商確定的更長期限內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。
10.9 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；在公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（”數據”）。公司及其子公司和關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方傳輸任何必要的數據。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。
10.10 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何行動因任何原因被視為非法或無效，則非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像非法或無效條款被排除在外，非法或無效的行為將無效。
10.11 管理文件。如果本計劃與管理人批准的參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的特定條款不適用。
10.12 適用法律。本計劃和所有獎勵將受特拉華州法律管轄和解釋，無視任何州要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。
10.13 回扣條款。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或接收或轉售該獎勵所依據的任何股票時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）都將受任何公司回扣政策的約束，包括為遵守該回扣政策中規定的適用法律（包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例）而採取的任何回扣政策或獎勵協議。
10.14 標題和標題。計劃中的標題和標題僅供參考，如果有任何衝突，則以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。
10.15 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要範圍內符合適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，但本計劃和所有獎勵只能在遵守適用法律的情況下進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為在必要時進行了修訂，以符合適用法律。
10.16 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時，將不考慮本計劃下的付款，除非該其他計劃或協議中有明確的書面規定。
10.17 經紀人輔助銷售。如果經紀人協助出售的股份涉及參與者根據計劃或獎勵支付所欠款項，包括根據第9.5節最後一句應支付的款項：(a) 通過經紀人協助出售的任何股票將在首次付款到期之日或之後儘快出售；(b) 此類股票可以作為大宗交易的一部分出售與本計劃的其他參與者一起，在該計劃中，所有參與者將獲得平均價格；(c) 適用的參與者將是對所有經紀人費用和其他銷售成本負責，通過接受獎勵，每位參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支，並使公司免受損害；(d) 在公司或其指定人獲得的此類銷售收益超過所欠金額的情況下，公司將在合理可行的情況下儘快以現金向相應參與者支付超額的現金；(e) 公司和其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及 (f) 如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，參與者可能需要根據要求立即向公司或其指定人員支付足以償還參與者任何剩餘債務的現金。
第十一條。
定義
在計劃中，以下單詞和短語將具有以下含義：
11.1 “管理員” 指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已下放給該委員會。
11.2 “適用法律” 指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃相關的要求、税收和其他適用的法律、規章和法規、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及任何授予獎勵的外國或其他司法管轄區的適用法律和法規。
11.3 “獎項” 指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵單獨或集體授予的資助。
11.4 “獎勵協議” 是指證明獎勵的書面協議，可以是電子的，其中包含管理員確定的條款和條件，這些條款和條件符合並受本計劃的條款和條件的約束。
11.5 “板” 指公司董事會。
11.6 “原因” 指 (i) 如果參與者是與公司或其任何子公司簽訂的書面僱傭或諮詢協議或定義了 “原因” 一詞的獎勵協議的當事方 (a”相關協議”)、相關協議中定義的 “原因”，以及 (ii) 如果不存在相關協議，(A) 管理員認定參與者未能實質性履行參與者的職責（參與者殘疾導致的失敗除外）；(B) 管理員認定參與者未能執行或遵守董事會或參與者直屬主管的任何合法和合理的指令；(C) 任何行為的發生或參與者的遺漏可以合理預期會導致（或導致）參與者被定罪、不提出異議的抗辯、無競爭者的抗辯或強加於
對任何重罪或可起訴的違法行為或涉及道德敗壞的罪行判處未經裁決的緩刑；（D）參與者在公司或其任何子公司場所或參與者履行公司或其任何子公司的職責和責任時非法使用（包括受影響）或持有非法毒品；或（E）參與者犯有欺詐、挪用、挪用、不當行為，或違反對公司或其任何子公司的信託義務。
11.7 “控制權變更” 指幷包括以下各項：
(a) 一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合下文 (c) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的交易或一系列交易除外），其中任何 “個人” 或相關的 “個人” “羣體”（如此類術語在第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用《交易法》）（公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或在進行此類交易之前，直接或間接控制、受公司控制或共同控制的 “個人”）直接或間接獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有收購後立即發行的公司證券的總投票權的50％以上；或
(b) 在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施 (a) 或 (c) 小節所述交易的人士指定的董事除外），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二的贊成票的批准當時仍在任的董事中，他們要麼在兩年任期開始時是董事，要麼是當選的或選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成其中的多數；或
(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）出售或以其他方式處置公司在任何單一交易或一系列關聯交易中的全部或基本全部資產，或（z）收購其他實體的資產或股票，每種情況都不是交易：
(i) 這導致公司在交易前夕流通的有表決權證券繼續代表公司或通過交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人（公司或該人）的有表決權證券繼任實體”) 直接或間接地，交易後立即獲得繼承實體未發行有表決權證券的至少多數合併投票權，以及
(ii) 在此之後，任何個人或團體都不會實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的證券； 提供的, 然而，就本條款 (ii) 而言，任何個人或團體均不得僅因交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50％或以上。
儘管有前述規定，如果控制權變更對任何規定延期支付補償的獎勵（或任何獎勵的一部分）構成付款事件，但應在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，(a)、(b) 或 (c) 小節所述的與該獎勵（或其一部分）相關的交易或事件僅構成變更如果此類交易也構成 “控制權變更事件”，則控制此類獎勵的支付時間，定義見美國財政部監管第1.409A-3 (i) (5) 條。
署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否根據上述定義、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是行使任何權力，同時決定控制權變更是否是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 與此類法規保持一致。
11.8 “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。
11.9 “委員會” 指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可能包括一名或多名公司董事或執行官。在遵守第16b-3條規定所需的範圍內，委員會對受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員未能獲得第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格不屬於對委員會授予的根據本計劃有效授予的任何獎勵進行驗證。
11.10 “普通股” 指公司的普通股。
11.11 “公司” 指特拉華州的一家公司、Selecta Biosciences, Inc. 的繼任者 Cartesian Therapeutics, Inc. 或 Cartesian Therapeutics, Inc. 的任何繼任者
11.12 “顧問” 指公司或其母公司或子公司聘請的任何人，包括任何顧問，向該實體提供服務，前提是該顧問或顧問：（i）向公司提供真誠服務；（ii）提供與籌資交易中的證券發行或出售無關的服務，並且不直接或間接地促進或維持公司證券市場；以及（iii）是自然人。
11.13 “指定受益人” 是指參與者以署長決定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時領取到期款項或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將指參與者的遺產。
11.14 “董事” 指董事會成員。
11.15 “殘疾” 指經修訂的《守則》第22 (e) (3) 條規定的永久和完全殘疾。
11.16 “股息等價物” 是指根據本計劃授予參與者獲得等值股息（現金或股票）的權利。
11.17 “員工” 指公司或其子公司的任何員工。
11.18 “股權重組” 是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，該交易會影響股票（或其他公司證券）的數量或種類或普通股（或其他公司證券）的股價，並導致普通股基礎未償還獎勵的每股價值發生變化。
11.19 “《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。
11.20 “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：（i）如果普通股在任何成熟的證券交易所上市，則其公允市場價值將是該日在該交易所報價的此類普通股的收盤銷售價格，如果在該日期沒有出售，則為最後一次
據《華爾街日報》或其他署長認為可靠的消息來源報道，出售發生日期的前一天；(ii) 如果普通股不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統上報價，則該日的收盤銷售價格，或者如果該日沒有出售，則在《華爾街日報》或其他來源報道的出售日期之前的最後一天認為可靠；或 (iii) 如果沒有成熟的普通股市場，管理員將自行決定公允市場價值。儘管如此，對於在公司首次公開募股定價之日授予的任何獎勵，公允市場價值是指公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中規定的股票的首次公開募股價格。
11.21 “超過 10% 的股東” 指當時擁有（根據《守則》第424（d）條的定義）分別定義的公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權的10％以上的個人（按照《守則》第424（e）和（f）條的定義。
11.22 “激勵性股票期權” 指旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 資格的期權。
11.23 “不合格股票期權” 指不打算或不符合激勵性股票期權資格的期權。
11.24 “選項” 指購買股票的期權。
11.25 “其他股票或現金獎勵” 指現金獎勵、股份獎勵和其他獎勵，全部或部分計價，或以其他方式基於股份或其他財產。
11.26 “總份額上限” 指（i）4,471,474股股份，以及（ii）自2025年1月1日起至2034年1月1日（含當日）每個日曆年第一天的年度增幅之和，等於（A）前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的4％，以及（B）董事會確定的較小數量的股份，以較低者為準。
11.27 “參與者” 指獲得獎勵的服務提供商。
11.28 “績效標準” 指管理員為確定業績期內的績效目標而可能為獎勵選擇的標準（和調整），其中可能包括以下內容：淨收益或虧損（在一項或多項利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權類薪酬支出之前或之後）；總銷售額或淨銷售額或收入或收入增長；淨收入（税前或税後）或調整後的淨收益；利潤（包括但不限於）至毛利、淨利潤、利潤增長、淨運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（税前或税後或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流（包括運營現金流和自由現金流或現金流資本回報率）；資產回報率；資本回報率；資本成本；股東權益回報率；總銷售回報率；成本、成本削減和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；價格每股或每股股息（或此類價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模型；部門、集團或公司財務目標；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；訴訟監督和其他法律事務；戰略夥伴關係和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率）；債務水平或削減；銷售相關目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動；營銷舉措，其中任何一項都可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增減進行比較。此類績效目標也可以僅參照公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務板塊或業務部門的業績，也可以基於與其他公司業績相關的業績或任何指標的比較
相對於其他公司業績的表現。委員會可以規定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括 (a) 重組、已終止的業務、特殊項目以及其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件；(b) 資產減記；(c) 訴訟或索賠判決或和解；(d) 收購或剝離；(e) 公司結構或資本結構的重組或變更，(f) 與業務沒有直接關係的事件公司、子公司、分部、業務部門或業務單位不在管理層的合理控制範圍內，（g）外匯損益，（h）公司財政年度的變化，（i）銀行貸款或債務證券的再融資或回購，（j）未編入預算的資本支出，（k）股權證券的發行或回購以及已發行股份數量的其他變化，（l）部分或全部的轉換將可轉換證券轉換為普通股的，（m）任何業務中斷事件（n）税收的累積影響或根據美國公認會計原則進行會計變更，或（o）影響報告業績的其他法律或監管規則變更的影響。
11.29 “計劃” 指經修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃。
11.30 “限制性股票” 指根據第六條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。
11.31 “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得由署長確定截至該結算日具有同等價值的一股股票或現金或其他對價的無準備金、無擔保的權利，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。
11.32 “規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。
11.33 “第 409A 節” 指《守則》第409A條及其下的所有法規、指導、合規計劃和其他解釋性權力。
11.34 “《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。
11.35 “服務提供商” 指員工、顧問或董事。
11.36 “股份” 指普通股。
11.37 “股票增值權” 指根據第五條授予的股票增值權。
11.38 “子公司” 是指以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總投票權的50％的證券或權益。
11.39 “替代獎勵” 是指公司為承擔先前授予的獎勵或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，每種獎勵均由公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司。
11.40 “終止服務” 指參與者不再是服務提供商的日期。
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