AbbVie補充儲蓄計劃
(修訂並重新生效，自2022年1月1日起生效)
艾伯維
補充儲蓄計劃
第1節
引言
1-1.目的和生效日期。本AbbVie補充性儲蓄計劃(“計劃”)由艾伯維公司(“AbbVie”)設立，自2013年1月1日(“生效日期”)起生效，旨在為AbbVie的合資格管理僱員提供機會，為他們的退休或其他解僱積累超過AbbVie儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)所允許的供款的資本。現對本計劃進行修訂，自2022年1月1日起施行。
1-2.埃裏薩。該計劃的目的是免除《僱員退休保障條例》第一章第2、3和4部分的規定，因此，參加該計劃僅限於《僱員退休保障條例》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的特定管理人員和高薪僱員羣體。
1比3。行政部門。該計劃應由AbbVie董事會(“董事會”)任命的薪酬委員會(“委員會”)管理。
1比4。從雅培計劃轉移負債。作為雅培與AbbVie Inc.於二零一二年十一月二十八日訂立的離職及分派協議的一部分，雅培及AbbVie訂立日期為二零一二年十二月三十一日的僱員事宜協議(“僱員事務協議”)。根據《環境管理條例》，雅培401(K)補充計劃下AbbVie員工(見《環境管理條例》的定義)的所有負債已轉移至該計劃，該計劃有責任向這些參與者支付所有此類福利。《計劃》補編A提出了適用於轉移的福利和轉移的參與人的附加規則。
第2節
資格和參與
2比1。有資格參加的人。參加本計劃的員工應僅限於自生效之日起擔任AbbVie公司高管或此後成為公司高管的員工；但不得在2015年1月1日或之後開始參加本計劃，但在2013年1月1日之前是AbbVie養老金計劃參與者並在2018年1月1日或之前被指定為AbbVie高管的員工除外。在本計劃中，“公司高級職員”一詞應指被其董事會推選為AbbVie高級職員(或被委員會指定為高級職員)的個人，但不包括助理祕書、助理財務主管或其他助理高級職員。如果僱員在繼續受僱於AbbVie時因降級或其他原因而不再是AbbVie的公司高級管理人員，(A)該僱員在該年度內有效的選擇性延期將保持不可撤銷，(B)AbbVie第4條下的匹配供款將立即停止，以及(C)該僱員在該日曆年度結束時將不再有資格參加該計劃。如果僱員因終止僱傭而不再是艾伯維的企業主管，該僱員將不再有資格參加該計劃，並且代表該僱員所作的任何供款應立即停止。
2-2.參與者。符合條件的員工可以選擇參加本計劃，方法是按照第5節的規定選擇以員工的名義進行繳費。
第3節
僱員供款
3-1.允許的繳費。合資格的僱員可選擇讓其僱主代其作出“税前供款”，款額不得超過其在任何歷年向僱主提供的服務的總薪酬的18%。僱主為參與人所作的税前繳費，應在支付該補償金時減少參與人的補償金。本協議項下的每一次選擇均應以書面形式進行，並應為補償的1%的倍數。
3比2。補償。參與者的“補償”應具有與儲蓄計劃第15條所述相同的含義。
3比3。員工繳費上限。儘管有第3-1款的規定，在任何情況下，下列各項的總和不得：
A.參與者根據儲蓄計劃繳納的總繳費、税前繳費、補充存款和補充税前繳費；
B.參與者根據該計劃所作的税前繳費總額；
在任何日曆年，不得超過該年僱員薪酬的18%。如果任何參與者的税前繳費超過本第3-3款所述的限制，則該參與者在本計劃下的税前繳費應減少，直至不超過該限制為止。
3比4。更改儲蓄計劃。儘管上文第3-1款和第3-3款有任何相反規定，員工根據儲蓄計劃採取的任何行動或不採取任何行動，都不會導致儲蓄計劃的繳款金額變化超過根據守則第402(G)(1)(A)、(B)和(C)條規定的、在發生行動或不採取行動的當年有效的選擇性延期的限額。
第4節
僱主供款
在截至2013年12月31日的日曆年以及隨後的每個日曆年，AbbVie應代表在該年度內根據本計劃作出税前貢獻(“基本貢獻”)的每一位計劃參與者，按超過《守則》第40l(A)(17)節規定的該年度有效限額的2%(2%)的補償率繳費。僱主繳款的數額應等於參與者在儲蓄計劃下收到的基本繳款，如果這些基本繳款是在儲蓄計劃下繳納的話。
第5條
選舉
5比1。需要每年舉行一次選舉。除第5-2款或補編A另有規定外，參加者應選擇在上一日曆年12月31日或之前的任何日曆年獲得的補償繳納税前繳款。每一次此種選擇均應以書面形式作出，並應提交委員會，僅在所作選擇的歷年內有效，且不可撤銷。未能根據第5-1款及時選擇某一歷年的僱員，不得在下一年為該計劃繳費。
5比2。新入職員工和新入職員工。第2-1款所述的新符合資格或新聘用的公司高級管理人員應有資格在個人獲得資格或受僱之日後一個月的下一個月的第一天參加計劃，如
適用；但在任何情況下，此類個人不得在其受僱日期後90天內開始參加本計劃。上一句中所述的合格員工(沒有資格參加根據財政部條例第1.409A-1(C)條與本計劃合併的任何其他計劃)，應在他或她根據本計劃首次獲得資格之日起三十(30)天內作出第5-1款所述的選擇。任何此種選舉對不早於委員會收到選舉後開始的第一個薪資期所賺取的補償應生效，並在該歷年的剩餘時間內不可撤銷。任何其他新符合資格或新僱用的員工應不遲於該員工根據本計劃首次符合資格的當年的12月31日作出第5-1款所述的選擇。任何此種選擇對於在作出選擇的當年的下一個日曆年度內賺取的補償應生效。
5比3。授予人信託選舉。在第5-1款所述的年度選舉期間，每一參與者可選擇將其下一年的税前和僱主繳款存入該參與者根據第6-1款所述的情況和條件設立的“設保人信託基金”，而不是根據第5-1款推遲繳款。任何此類選擇均不可撤銷，並應適用於在該日曆年度內所作的所有税前繳費以及僱主代表該參與者所作的所有税前繳費。如果參與者未能根據第5-3款做出選擇，則參與者在該日曆年度內所作的税前繳費以及僱主為該歷年所作的繳費應由AbbVie如第6-2款所述處理，並且今後不得存入格蘭特信託基金。在任何情況下，此類捐款不得遲於財政部條例第1.409A-1(B)(4)(I)(A)節所定義的“適用的兩個半月期限”的最後一天支付給格蘭特信託基金。
第6條
為僱主和僱員供款提供資金
6-1。供款須存入授予人信託基金。參與者已根據第5-3款提交選擇的每個參與者的税前繳費和僱主繳費應存入由參與者設立的“授予者信託”，如第6-3節所述，條件是該信託的形式與委員會確定的作為附件A附於本計劃的信託實質上相似。
6-2。貢獻將由AbbVie保留。每個參與者的税前繳費和僱主繳費，如果參與者沒有根據第5-3款提交選擇，則應由AbbVie保留，並記入根據第7-1款設立的遞延賬户。
6-3。設保人信託成立後。在參與者根據第6-1款建立了格蘭特信託之後，參與者根據第5-3款提出選擇之後所作的所有税前繳費和僱主繳費應存入該格蘭託信託(減去代表參與者扣繳的聯邦、州和地方個人所得税和就業税總額(根據第8-5款確定))。這類存款應在繳納會費的日曆季度的最後一個完整工資期間後儘快繳存。在任何情況下，此類捐款不得遲於財政部條例第1.409A-1(B)(4)(I)(A)節所定義的“適用的兩個半月期限”的最後一天向授予人信託或參與者支付。
第7條
會計核算
7比1。不同的賬户。委員會應為根據第5-1款或第5-3款作出選擇的與會者建立記賬賬户，具體如下：
A.委員會應在根據第5-1款選擇推遲支付其全部或部分税前繳款的每個參與者的名下開設一個“遞延賬户”。遞延賬户應包括根據第3-1款代表參與者進行的任何税前繳款、根據第4款代表參與者進行的任何其他分配、在參與者沒有根據第5-3款作出選擇的每種情況下的任何分配以及根據第7-2款進行的任何調整。
B.委員會應保持兩個獨立的賬户，一個“税前賬户”和一個“税後賬户”，以每個參與者的名義，這些參與者根據第5-3節的規定選擇將其税前和僱主繳費的一部分以現金形式存入格蘭特信託基金，從而拒絕推遲撥款。税前賬户應包括第3-1款規定的所有税前繳款的總和，無論是存入參與者的格蘭特信託基金，還是以現金支付給參與者，或代表參與者代扣代繳，以及根據第7-3款進行的任何調整。税後賬户應包括僱主根據第5-3款以現金形式存入參與者的設保人信託基金，以及根據第7-4款作出的任何調整。
7-2。遞延賬款的調整。至遲於每一歷年結束時，委員會應對每個參加者的遞延賬户進行如下調整：
A.FIRST，減去的數額相當於該年度根據第7-11或7-12分節向參加者進行的任何分配；
B.NEXT，增加的數額相當於該參與者沒有根據第5-3款作出選擇的該年度的任何税前繳費和僱主繳費；以及
C.FINALLY，根據第7-5款，增加的金額相當於該年度賺取的利息。
7-3。税前賬户的調整。不遲於每一歷年結束時，委員會應對每個參加者的税前賬户進行如下調整：
A.在參與者有權從他或她的授予人信託基金獲得分配的任何一年中，減去FIRST的金額，減去的金額相當於如果根據第5-3款分配的總金額改為根據第5-1款延期分配給參與者的分配金額；
B.NEXT，根據第5-3款，增加的數額相當於代表參與者在該年度支付或扣留的任何税前繳費和僱主繳費(包括支付給參與者的格蘭特信託基金的任何繳款)；以及
C.最後，根據第7-5節的規定，增加的數額相當於該年度的利息收入。
7-4。調整税後賬户。不遲於每一歷年結束時，委員會應對每個參加者的税後賬户進行如下調整：
A.首先，在參與者從其格蘭特信託基金獲得利益分配的任何年度，減去按第7-16款規定計算的代表該年度分配的金額；
B.NEXT，增加的數額相當於根據第5-3節存入參與者的格蘭特信託基金的代表參與者在該年度所作的任何税前繳費和僱主繳費；以及
C.FINALLY，增加的數額等於根據第7-5節為該年度賺取的税後利息。
7比5。帳户應計利息。
A.不遲於每個歷年年底，參與者的遞延賬户或税前賬户應按以下利率計入利息(“利息”)：
一、彭博屏幕BTMM或類似的後續報價服務在1月第一個營業日和日曆年每個月最後一個營業日的“最優惠利率”的平均值；
二、225個基點。
B.不遲於每一歷年結束時，參與者的税後賬户應貸記上述利息數額，乘以(1減去適用的聯邦、州和地方個人所得税税率和就業税率的總和，根據第8-4和8-5款確定)(“税後利息”)。
C.利息和税後利息應根據委員會確定的條件予以貸記。
7-6。利息支付。除了根據第4款代表參與者在任何日曆年繳納的任何僱主繳費外，AbbVie還應就設立格蘭託信託的每個參與者在格蘭特信託生效的每一年支付一筆款項(“利息支付”)。利息支付應等於參與者在第7-3(C)款中的調整超出參與者格蘭特信託基金該年度淨收益的部分(如有)，並應在下一個財政年度4月1日開始的三十(30)天內支付。利息支付的一部分，相當於應計淨利息超過參與者的格蘭特信託淨收益的部分，應存入參與者的格蘭特信託，餘額支付給參與者，或代參與者扣留；但如果參與者的格蘭託信託的淨收益超過應計淨利息，則應根據第8-11款的規定從格蘭特信託進行分配。參與者一年的應計淨利息是指按照第7-5節的規定記入參與者該年度税後賬户的税後利息金額。
7比7。設保人信託資產。每一參與者的設保人信託資產應僅投資於委員會制定的投資準則所規定的工具。這種投資準則一旦確定，委員會可予以更改，但任何更改
應在作出變更的下一年才生效，而且所指定的文書應與作為附件A所附的設保人信託表格第3(B)節的規定一致。
7-8。受益人的指定。在符合下列條件和限制的情況下，每個參與者，以及在參與者去世後，參與者根據本款第7-8款的規定指定的每個主要受益人，有權不時指定一名或多名主要受益人和一名或多名繼承人或或有受益人，從參與者根據本計劃延期支付的賬户中收取未付款項。受益人可以是自然人或受託人，如信託的受託人或財產的法定代表人。任何此類指定應在參與者或受益人(視情況而定)死亡時生效，或在任何受託受益人的情況下，在其所有職責終止時生效(處置根據本計劃有待支付的剩餘款項的權利的責任除外)。與指定受益人有關的條件和限制如下：
A.只有在最初的參與人或下一個先前的主要受益人(視具體情況而定)有明確書面規定的情況下，非受託受益人才有權指定另一受益人；以及
B.受託受益人應僅指定有權從參與者的賬户中收取其受託信託或財產項下應付款項的那些人或其他受託人為另一受益人。
本款規定的任何受益人指定或授予任何受益人的任何權力，只能由指定或授予這種權力的人簽署的書面文書行使，並在該人在世期間或受託人職責終止之前提交給AbbVie祕書。如果有權按照上述規定指定受益人的已故參與者或已故非受託受益人死亡，而沒有指定另一受益人，或者如果按照上述規定指定的受益人沒有在世或符合資格並正在行事，委員會可酌情指示將剩餘金額分配給下列任何一方：
A.參與者或已故受益人(視屬何情況而定)的任何一名或多於一名或所有近親(包括尚存配偶)，以及按委員會釐定的比例；或
已故參與者或已故受益人遺產的法定代表人(視情況而定)。
7比9。付款的不可轉讓性和便利。根據本計劃應支付給參與者及其受益人的款項不以任何方式受制於他們的債務和其他義務，也不得自願或非自願地出售、轉讓或轉讓；但本條的上述規定不得解釋為以任何方式限制根據第7-8款的規定授予受益人的指定權。當參與者或參與者的受益人在法律上喪失行為能力，或委員會認為以任何方式喪失行為能力以致無法管理其財務事務時，委員會可指示為參與者或受益人的利益向參與者或受益人的法定代表人或參與者或受益人的親屬或朋友付款，或委員會可指示以委員會確定的任何方式為參與者或受益人的利益付款或分配。
7比10。分配給參與者的金額的支付者。代表計劃參與人繳納的任何僱主繳費及其計入的利息，將由在繳納任何款項的日曆年度僱用該參與人的僱主(或該僱主的繼任者)支付，並且為此目的，如果參與人
在任何日曆年被兩個或兩個以上僱主僱用的，根據本計劃為該年分配的數額，應是每個僱主根據各自在該日曆年各自支付的賠償額的比例承擔的義務。
7-11。遞延帳款的支付方式。在符合第7-12款的情況下，參與者應選擇在根據第5-1款選擇該日曆年時，在至少十年或更長時間內以基本相等的年度分期付款方式收到其遞延賬户的付款。參與者的延期賬户應在參與者被終止僱傭的下一年的次年1月的第一個工作日開始支付。
7-12。在控制權變更後終止合同時付款。儘管本計劃有任何其他規定，但如果參與者在控制權變更之日起兩(2)年內因任何原因終止受僱於AbbVie及其子公司，只要構成控制權變更的事件也是“控制權變更事件”，則該術語在財務條例第1.409A-3(I)(5)節中定義為：(A)就其在本計劃下的貢獻按照第5-1款遞延的參與者而言，參與者遞延賬户的未付總餘額應在僱傭終止之日起三十(30)天內一次性支付給該參與者，以及(B)就其根據第5-5款作出計劃供款的參與者而言，(1)參與者根據第5-5款為終止發生的財政年度未付的供款總額(如有)，和(2)根據第7-6款支付的未付利息的按比例部分，可歸因於終止日期之前的該年度的部分，應在終止僱傭之日起三十(30)天內一次性支付給該參與者的授予人信託基金。
7-13。控制權的變化。“控制權變更”應視為發生在下列日期中最早的日期：
A.任何人直接或間接成為AbbVie證券的實益擁有人之日(不包括在該人實益擁有的證券中，直接從AbbVie或其關聯公司獲得的任何證券)佔AbbVie當時已發行證券的總投票權的20%或更多，不包括因以下(C)段(I)項所述的交易而成為此類實益擁有人的任何人；或
B.下列個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：在本協議之日組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其初始就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，關於AbbVie董事的選舉)，其任命或選舉或由AbbVie股東提名選舉，經當時仍在任職的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准或推薦，或者其任命、選舉或提名選舉以前是如此批准或推薦的；或
C.完成AbbVie或AbbVie的任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併的日期，但以下情況除外：(I)緊隨其後的合併或合併(A)緊隨其後組成AbbVie董事會的個人至少構成AbbVie董事會多數的實體，或如果AbbVie或合併或合併後倖存的實體是其最終母公司，則AbbVie或合併或合併後倖存的實體為其最終母公司，以及(B)導致緊接該合併或合併之前未償還的有表決權的AbbVie的證券繼續(以未償還或轉換為有投票權的方式)繼續代表
尚存實體或其任何母公司的證券)，與根據艾伯維或艾伯維的任何子公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人持有的證券的所有權相結合，至少50%的艾伯維或該倖存實體或其任何母公司的證券的合併投票權，或(Ii)為實施艾伯維的資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，在該合併或合併中，沒有人直接或間接地成為或成為受益者，AbbVie的證券(不包括該人實益擁有的證券中直接從AbbVie或其關聯公司獲得的任何證券)，佔AbbVie當時已發行證券的總投票權的20%或更多；或
D.AbbVie的股東批准完全清算或解散AbbVie的計劃或達成AbbVie出售或處置AbbVie的全部或幾乎所有資產的協議之日，但AbbVie將AbbVie的全部或幾乎所有資產出售或處置給一個實體的日期，其投票權證券的至少50%的合併投票權由AbbVie的股東擁有，並根據AbbVie或AbbVie的任何子公司的員工福利計劃持有任何受託人或其他受託人的證券，比例與緊接出售前他們對AbbVie的所有權基本相同。
儘管有上述規定，“控制權的變更”不應因緊接該交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前艾伯維普通股的記錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有艾伯維全部或實質所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權。
就本計劃而言：“聯屬公司”應具有根據交易法第12條頒佈的規則12b-2中規定的含義；“實益所有人”應具有交易法下規則13d-3中規定的含義；“交易法”應指經不時修訂的1934年證券交易法；和“個人”應具有經修改並在其中第13(D)和14(D)節中使用的交易所法案第3(A)(9)節中給出的含義，但該術語不包括(I)AbbVie或其任何子公司，(Ii)受託人或根據AbbVie或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由AbbVie股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對AbbVie股票的所有權基本相同。
7-14。控制方面的潛在變化。在下列(A)、(B)、(C)或(D)段所述情況存在的任何期間內，應存在“控制權的潛在變更”(但條件是，控制權的潛在變更應不遲於控制權變更的發生)：
A.AbbVie訂立協議，該協議的完成將導致控制權變更的發生，但本款(A)項所述的潛在控制權變更應在所有此類協議到期或以其他方式終止後不復存在。
B.任何人(不考慮該定義第(I)至(Iv)小節中的排除)公開宣佈有意採取或考慮採取行動，而該行動的完成將構成控制權的變更；但當撤回該意圖，或董事會確定該等行動沒有合理機會完成時，本段(B)所述的潛在的控制權變更將不復存在。
C.任何人士直接或間接成為AbbVie證券的實益擁有人，佔AbbVie當時已發行普通股的10%或以上，或AbbVie當時已發行證券的合併投票權(不包括由該人實益擁有的直接從AbbVie或其關聯公司獲得的任何證券)。
D.董事會通過一項決議，大意是為了本協議的目的，控制權的潛在變更存在；但在董事會確定導致控制權潛在變更的原因已經到期或不再存在時，本款(D)所述的控制權潛在變更應不復存在。
7-15. 禁止修正案。 第7-12、7-13、7-14小節和第7-15小節的規定不得修改或刪除，或被本計劃的任何其他規定取代，（a）在控制權潛在變更期間或（b）從控制權變更之日開始至控制權變更後五（5）年結束的期間。
7-16. 管理員對授予人信託的計算。管理員應計算參與者有權獲得福利分配的任何一年從參與者的授予人信託中分配的金額，方法是將（a）根據第7-3（a）小節確定的減少金額乘以（b）分數，其分子是參與者後-的餘額截至上一日曆年年底的税務賬户，其分母是截至同一日期參與者税前賬户的餘額。
第8節雜項
8比1。這是規矩。委員會可制定其認為必要或適宜的規則和條例，以有效和高效地管理《計劃》。
8-2。税金。如有必要或需要，任何僱主應有權支付或扣繳可歸因於其根據本計劃應支付的任何金額的任何聯邦、州或地方税，並可要求參與者在免除此類税款之前支付必要的税款。
8-3。參與者的權利。AbbVie及其子公司的參與者的就業權利不得因本計劃的設立或被納入本計劃而受到擴大或影響。本計劃中包含的任何內容均不得要求AbbVie或任何子公司分離或指定任何資產、基金或財產，以支付可能已延期的任何金額。根據第7-1款設立的遞延賬户、税前賬户和税後賬户是為了方便本計劃的管理，不打算也不應暗示與這些賬户有關的信託關係。參與者的權利僅限於在本計劃預期的時間和金額向其付款。委員會在其唯一和不受控制的自由裁量權範圍內作出的任何決定，應是終局性的，對所有人都具有約束力。
8-4。就業税假設。就第7節和第8節而言，參與者的就業税率應被視為根據這兩節進行計算的日曆年度內有效的聯邦保險繳費法案税的最高邊際税率。
8比5。所得税假設。就第7節和第8節而言，參與者的聯邦所得税税率應被視為根據這兩節進行計算的日曆年度內有效的聯邦個人所得税的最高邊際税率，州和地方税率應被視為該州和地方有效的個人所得税的最高邊際税率。
扣除任何聯邦税收優惠，但不計入任何淨資本損失的參與者的住所。
8-6。性別。就本計劃而言，男性應包括女性和中性性別，單數應包括複數，複數應包括單數。
8-7。委員會採取行動的方式。有資格就任何特定問題採取行動的委員會多數成員可召開會議或以書面形式在未舉行會議的情況下簽字，並可簽署所需的任何文書或文件，或授權其中一名委員會成員簽署。委員會可不時將與該計劃有關的某些部長級職能，如保存記錄，委託給委員會選定的一人或多人履行。除非本計劃另有明確規定，本計劃的管理費用將由AbbVie支付。任何需要向委員會提交的通知或任何文件，如果以書面形式郵寄或交付給AbbVie祕書，都將得到適當的提交或存檔。
8-8。依靠忠告。董事會和委員會可以依賴AbbVie的任何高級管理人員或AbbVie的獨立審計師或其他顧問向其提供的任何信息或建議，並應在依賴該等信息或建議時受到充分保護。董事會或委員會的任何成員對他們的任何作為或不作為不負責任，但任何惡意的行為或不作為除外，他們也不對任何其他成員的任何作為或不作為負責。
8-9。更改與付款有關的條件。除非嚴格遵守財政部條例第1.409A-2(B)節的後續選擇要求，否則不得更改付款時間或開始付款時間和任何付款期限，但在符合的範圍內。
8-10。代碼部分409a。在適用的範圍內，本計劃的目的是符合《規範》第409a節的規定。本計劃將以與此意圖一致的方式進行管理和解釋，任何可能導致本計劃未能滿足規範第409a條的規定在修訂以符合規範第409a條之前無效(該修訂可追溯至規範第409a條所允許的範圍)。儘管本計劃中有任何相反的規定，但對於本計劃的所有目的而言，參與者不得被視為已被終止僱傭關係，除非該參與者發生了財務條例第1.409A-1(H)節所定義的離職，並且在為避免根據守則第409A條和根據其發佈的適用指南而進行的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內，支付本計劃項下應在終止之日後的六個月期間內支付的應付金額，但應在該六個月期限屆滿後的第一個工作日支付該款項及其利息。利率等於第7-5(A)款規定的利率(在該利息尚未根據第7-6款提供給參與者的範圍內)，從本應支付該等金額的日期起至實際支付日期為止。此外，就本計劃而言，每筆要支付的金額和每筆分期付款應被解釋為代碼第409a節中單獨確定的付款。
8-11。國內關係秩序。根據財政部條例1.409A-3(J)(4)(Ii)，應根據由高級副總裁院長、人力資源部(或承擔同等職責和責任的個人)或其代表確定和管理的“家庭關係命令”(在代碼第414(P)(1)(B)節中定義)的條款，向個人(參與者除外)進行分配，但條件是：(A)該命令不要求計劃提供任何類型或形式的福利或計劃中未另外規定的任何選項，(B)不要求該計劃提供增加的福利，以及(C)不要求向另一名候補受款人支付根據另一命令須向另一候補受款人支付的福利。
8-12。授予人信託。AbbVie作為參與者的設保人信託的管理人，可以指示受託人從該設保人信託的收入中向該參與者分配一筆足以支付該年度設保人信託收入的税款，但前提是沒有根據第7-6款向參與者支付或代表其扣繳足夠的金額。税款應按照第8-4款和第8-5款確定。
第9節修訂、終止和更改與付款有關的條件
本計劃自生效之日起生效，直至董事會終止。董事會保留隨時修改本計劃和終止本計劃的權利。任何此類修改或本計劃的任何終止都不應減少在該修改或終止之日之前根據本計劃產生的任何固定或或有債務。
附表A
[在有可用金額時插入]
附件A
不可撤銷的設保人信託協議
本協議由伊利諾伊州_(“授予人”)與作為受託人(“受託人”)的位於伊利諾伊州芝加哥的北方信託公司訂立，於20_年_月_日訂立；
見證了：
鑑於，設保人希望建立和維持一項信託，以持有設保人根據AbbVie補充儲蓄計劃收到的某些福利，該計劃可能會不時修訂；
因此，現在商定如下：
第一條導言
I-1。名字。本協議及在此證明的信託(“信託”)可稱為“_授予人信託”。
I-2。信託基金。在任何日期的“信託基金”是指受託人根據本協議當時持有的所有財產。
I-3。信任的狀態。信託是不可撤銷的。根據經修訂的《國內收入法》第671-678條，該信託旨在構成設保人信託，並應據此進行解釋。
I-4。管理員。艾伯維公司(以下簡稱“艾伯維”)將作為信託的“管理人”，在本協議項下擁有如下所述的某些權力、權利和義務。AbbVie將不時向受託人證明授權代表AbbVie作為管理人行事的一個或多個人。受託人可以依賴收到的最新證書，而無需進一步查詢或核實。
I-5。接受。受託人接受本協議規定的“受託人”的職責和義務，同意接受設保人或管理人交付的資金，並同意根據本協議以信託形式持有這些資金(以及投資這些資金的任何收益)。
第二條
信託基金的分配
II-1。遞延帳户。管理人應當在信託項下開立“遞延賬户”。自每一歷年結束時，管理人應將該年度遞延賬户的所有分配記入該賬户；並將收入和已實現收益記入該賬户的貸方，並將該年度的費用和已實現損失記入該賬户的貸方。
II-2。在設保人死亡之前從遞延賬户中提取的分配。在設保人退休或以其他方式終止受僱於AbbVie或AbbVie的子公司之前(設保人的“結算日”)，不得從信託中分配貸記遞延賬户的本金和累計收入；但管理人每年可指示受託人將該年度遞延賬户收入的一部分分配給設保人，並將這些收入的餘額累加在該賬户中。管理人應將設保人的結算日期通知受託人。此後，受託人應不時分配記入貸方的金額
支付給設保人的遞延賬户，如當時仍在居住，可在結算日後在切實可行範圍內儘快一次性支付，或分年度分期付款，每期分期付款的數額按下列方法之一計算：
A.每期分期付款的數額應等於：(1)截至設保人結算日期當年年底貸記遞延賬户的金額除以分期付款分配的年數；加上(2)貸記上一年度遞延賬户(不包括設保人結算日期當年)的淨收益。
B.每期分期付款的數額應以截至上一年度年底貸記到遞延賬户的金額除以(1)分期付款的總年限和(2)以前從遞延賬户分期付款的年度分期付款數量之間的差額。
C.每筆分期付款(在第一次分期付款之後)應大致相等，其金額包括：(I)第一次分期付款的金額，加上按AbbVie補充儲蓄計劃確定的利率計算的利息，按年複利計算；(Ii)前一年記入遞延賬户的淨收益。
儘管有上述規定，根據本款第二-2款向設保人作出的最後分期付款分配應等於信託基金當時持有的本金和累計收入總額。設保人在發生設保人結算日期的日曆年結束時或之前向受託人和管理人提交的書面文件，可選擇一次總付或分期付款方式，如果選擇分期付款方式，則可選擇分期付款分配的期間(自設保人結算日期的日曆年年底起不得少於十年)和每期分期付款的計算方法。設保人未作書面指示的，分期付款應在十年內進行，每期分期付款的金額應採用上文(A)項下一項所述的方法計算。本款第二-2款規定的分期付款分配應自設保人結算日期所在年度的下一個日曆年開始，自每年1月1日起進行。管理人應將本款第二-2款規定的每筆分期付款的金額告知受託人，受託人應根據管理人提供的此類信息得到充分保護。
II-3。在設保人死亡後的分配。設保人可不時點名信託基金本金及其所有應計或未分配收入將在設保人死亡時按設保人的指示分期分配的任何一人或多人(這些人可以是偶發或相繼的，可以是自然人或受託人)，如果受益人是設保人的配偶(或設保人配偶是唯一收入受益人的信託)。如果設保人指示以分期付款的方式分配給作為受益人的配偶，則在配偶受益人死亡時剩餘的任何金額應一次性分配給配偶受益人遺產的遺囑執行人或管理人。如果設保人將分期付款的分配方式分配給設保人的配偶是該信託的唯一收入受益人，則其配偶死亡時剩餘的任何金額應一次性分配給該信託。儘管如上所述，如果(1)受益人是設保人的配偶是其唯一收入受益人的信託，(2)按照第II-3段支付的款項不是一次性付款，以及(3)信託基金當年的收入超過年度分期付款的數額，則該信託可選擇以書面通知受託人的方式提取超額收入。每項指定均應撤銷所有先前的指定，應以書面形式作出，並且只有在設保人在世期間由設保人向管理人提交時方可生效。設保人未指示分配方法的，應一次性分配。設保人未按上述規定指定受益人的，
則在設保人死亡時，受託人應將信託基金的餘額一次性分配給設保人遺產的遺囑執行人或管理人。
II-4。付款便利。當根據本協議有權獲得分配的人在法律上無行為能力，或受託人認為在任何方面無行為能力以致無法管理其財務事務時，受託人可為該人的利益將該分配給該人的法定代表人或該人的親屬或朋友。根據前一句作出的任何分配，應完全和完全解除本協議項下此類分配的任何責任。
II-5。永恆不變。儘管本協議有任何其他規定，在設保人及其在本文書日期在世的設保人後代死亡21年結束的前一天，受託人應立即將信託中的任何剩餘餘額分配給當時有權根據本協議獲得分配的受益人。
第三條
信託基金的管理
III-1。一般權力。受託人在信託基金方面，除本協議或法律另有規定的權力、權利和義務外，還應享有下列權力、權利和義務：
A.在下文(B)分段的限制下，以受託人決定的方式，按受託人決定的條款和條件，出售、訂立合同出售、購買、授予或行使購買選擇權，或以其他方式處理信託基金的所有資產。
B.以現金形式保留受託人認為適當的數額；不區分本金和收入，將信託基金的餘額投資和再投資於美國政府及其機構的債務，或以美國政府的全部誠信和信用為後盾的債務，或投資於僅投資於這些債務的任何共同基金、共同信託基金或集體投資基金；受託人真誠地進行或保留的任何此類投資應是適當的，儘管存在任何由此產生的風險或缺乏多樣化或可銷售性。
C.將現金存入任何託管人(包括銀行作為受託人的銀行部門)，不承擔利息責任，並將現金投資於儲蓄賬户或定期存單，在任何此類託管人中收取合理利率。
D.投資於受託人僅為投資信託基金而維持或管理的任何一個或多個普通或混合信託基金，但須符合以上(B)項下一項的限制。
e.經管理人批准，向任何人借入受託人不時認為適合開展本信託的一筆或多筆款項，並抵押或質押全部或部分信託基金作為擔保。
f.保留存在任何爭議的任何資金或財產，而不承擔利息責任，並拒絕付款或交付，直至有管轄權的法院做出最終裁決或直至獲得適當的釋放。
g.發起、維持或辯護與本信託管理有關的任何必要訴訟，但受託人沒有義務或要求這樣做，除非其規定令受託人滿意。
妥協、抗辯、解決或放棄索賠或要求。
委託代理人表決股票和其他有表決權的證券，加入或反對(單獨或與他人共同)有表決權的信託、合併、合併、止贖、重組、清算或任何公司財務結構的其他變化，以及行使或出售股票認購權或轉換權。
以被提名人的名義、以託管人的名義或以任何其他方式持有證券或其他財產，並披露或不披露信託關係。
K.以不可分割的利益或全部或部分實物分割或分配信託基金。
L.支付對信託徵收的或與信託有關的任何税款；如果信託在房產內得到令其滿意的賠償，則推遲支付任何該等税款；並在支付任何款項之前，要求任何合法税務機關提供的免責聲明或其他文件，以及受託人認為為保護信託而需要的預期收款人的賠償。
M.不受限制地與設保人財產的法定代表人或設保人所設任何信託的受託人或其他法定代表人打交道，或與受益人擁有權益的信託或財產打交道，即使受託人個人應以這種其他身份行事，對可能造成的任何損失不承擔責任。
N.以書面文件委任或免任任何有資格以繼任受託人身分行事的銀行或法團，不論該銀行或法團位於何處，作為信託基金部分或全部的特別受託人，包括受託人並無就其行事的財產，而除本指定文件或指定文件另有明確限制或規定外，該特別受託人享有受託人的所有權利、所有權、權力、責任、酌情決定權及豁免權，而無須對根據本指定文件或指定文件採取或遺漏採取的任何行動負上法律責任。
O.以書面文書委任或撤換位於任何地點的任何銀行作為信託基金部分或全部的保管人，而每名該等保管人均具有受託人轉授的權利、權力、職責及酌情決定權。
.僱用代理人、律師、會計師或其他人，並將受託人認為適宜的權力轉授給他們，而受託人在不經法院訴訟的情況下按如此受僱的人的建議行事或不行事，應受到保護。
執行受託人認為對信託基金的適當管理、投資和分配適當的任何和所有其他行為。
III-2.本金和收入。信託基金所賺取的任何收入，如未按第二條規定分配，應累積，並不時加入信託本金。設保人在信託中的權益應包括受託人根據本協議持有的所有資產或其他財產，包括本金和累積收入。
III-3.聲明。受託人應每月向管理人提交一份報表(或一系列報表)，如果設保人當時在世，則每年向設保人提交一份報表(或一系列報表)，列出(或綜合列出)受託人在報告所述期間進行的所有投資、收據、支出和其他交易；並説明信託基金及其在該期間終了時的價值。
III-4.補償和費用。管理本信託所招致的一切合理費用、收費及開支，包括對受託人的補償、對受託人僱用的代理人、律師、會計師及其他人的任何補償，以及與信託基金的出售、投資及再投資有關的開支，均須由信託基金支付。
第四條
一般條文
IV-1。權益不得轉讓。設保人或根據本協議有權獲得分配的其他人的利益不受其債務或其他義務的約束，不得自願或非自願地出售、轉讓或擔保。
IV-2。關於行為的分歧。如受託人與任何人就任何帳目所報告的任何作為或交易有不同意見，則受託人有權由任何適當的法院就其帳目達成和解。
IV-3。受託人的義務。除本協議規定外，受託人不承擔任何權力、義務或責任。受託人沒有義務決定交付給信託的資金或從信託分配的資金是否根據信託是適當的，或是否由於任何此類交付或分配而應繳納或應支付的税款。受託人在依據第二條的指示作出信託的任何分派時應受到保護，而無須查詢受分者是否有權獲得該分派；而在沒有書面通知或不知道根據本協議的條款作出的分派不適當的情況下，受託人對真誠作出的任何分派不負法律責任。
IV-4。善意的行為。受託人是否真誠地行使其權力和酌情決定權，對所有人都是決定性的。任何人均無義務監督任何已支付予受託人的款項或交付予受託人的財產的運用。受託人證明其正在按照本協議行事，這將充分保護與受託人打交道的所有人。
IV-5。放棄通知。本協議規定的任何通知可由有權獲得該通知的人放棄。
IV-6。控制性法律。伊利諾伊州的法律將管轄本協議條款的解釋和有效性，以及與在此設立的信託基金的管理、行政、投資和分配有關的所有問題。
IV-7。接班人。本協議對所有在本協議項下有權獲得分配的人及其各自的繼承人和法定代表人，以及受託人及其繼承人具有約束力。
第五條
受託人的變動
V-1。受託人辭職或免職。受託人可以提前30天書面通知管理人和設保人，隨時辭職。管理人可以書面通知受託人和設保人將受託人免職。
V-2。委任繼任受託人。管理人應在切實可行的範圍內儘快以書面通知繼任受託人填補受託人職位的任何空缺；並應立即以書面通知設保人(如果當時在世的話)，否則應通知當時根據本協議有權獲得付款或分配的每一受益人。繼任受託人應為銀行(定義見修訂後的《國税法》第581節)。
V-3。辭去或免任受託人及繼任受託人的職責。受託人辭職或者被撤職，應當及時向管理人和繼任受託人提供自其最後一次開立賬户之日起對信託的管理情況。每一位繼任受託人應繼承歸屬其前輩的信託基金的所有權，而無需簽署或提交任何文書，但每一位繼任受託人應籤立所有文件和採取一切必要的行動，以將這種記錄所有權歸屬於繼任受託人。每一位繼任受託人應享有本協議所賦予的一切權力，猶如最初被指定為受託人一樣。任何繼任受託人均不對前任受託人的任何作為或不作為承擔個人責任。經管理人批准，繼任受託人可以接受前任受託人提供的賬目和交付的財產，而不為此承擔任何責任，這種接受即為對前任受託人的完全清償。
第六條
修訂及終止
VI-1。修正案。經管理人同意，本信託可由設保人不時修改，但如設保人當時在世，則可由當時有權根據本信託獲得付款或分配的多數受益人修改，但下列情況除外：
未經受託人同意，受託人的職責和責任不能發生實質性變化。
B.本信託不得修改以使信託可撤銷。
VI-2。終止。這一信託不應終止，強加給或保留給受託人、管理人、設保人和受益人的所有權利、所有權、權力、義務、酌情決定權和豁免應繼續有效，直至受託人按照第二條規定分配信託的所有資產為止。
* * *
補充材料A
從雅培401(K)補充計劃調出的特殊規定
目的和效果。本補編A的目的是規定將雅培401(K)補充計劃(“雅培KSP”)中的債務轉移到本計劃中，涉及EMA中規定的轉移參與人和分配後參與人。
資格、服務和薪酬。轉讓參與者和分配後參與者應(A)有資格參加本計劃，只要他們在適用的轉讓日期(如EMA中定義的)有資格參加雅培KSP，以及(B)在轉讓日期(EMA中定義的)獲得雅培KSP項下所有這些服務的歸屬和資格積分，就像該服務已提供給AbbVie一樣(前提是任何此類轉讓參與者或分配後參與者從雅培KSP獲得分配，這種分配的價值應與本計劃規定的未來福利相抵銷(在防止福利重複所需的範圍內)。雅培及其子公司支付給轉讓參與者或分配後參與者的補償，在轉讓日期(如EMA中的定義)根據雅培KSP確認，應在本計劃下的所有適用目的下計入和確認，就像是來自AbbVie或其子公司的補償一樣。
雅培KSP的初步債務轉移。離職後(如離職協議所界定)，在符合計劃管理人可能制定的條款和條件的情況下，應儘快將轉讓參與人的所有責任從雅培KSP轉移至本計劃。本計劃應將(A)個人在適用的轉移日期(如EMA中的定義)遞延至雅培KSP的金額，以及(B)被視為與(A)所述金額相關的任何僱主繳費(不論是否已歸屬)記入雅培KSP賬户，包括在每種情況下的任何收入。
推遲和分配選舉。本計劃應承認、實施和尊重雅培KSP計劃下的所有延期和分配選擇(包括但不限於推遲2012年賺得但2013年支付的任何獎金的選擇)。
後續轉賬。在計劃管理人和雅培公司(或其代表)商定的一個或多個時間，在計劃管理人可能制定的條款和條件的約束下，分配後參與者的所有責任應從雅培KSP轉移到本計劃。本計劃應將以下款項記入每個分配後參與者的賬户：(A)該個人在適用的轉移日期(如EMA中所定義)遞延到雅培KSP的金額，加上(B)被視為與(A)所述金額相關的任何僱主繳費，無論是否已歸屬，包括在每種情況下的任何收入。
延期和分配選舉--分配後參與者。根據第5-3節的規定，分配後參與者必須在受僱或轉到AbbVie或其子公司時，根據本計劃進行新的選擇。根據雅培KSP就上述A-5中的轉移金額作出的分配選擇應由本計劃認可、實施和兑現，並應根據此類選擇立即分配給分配後參與者。對於根據本計劃在生效日期或之後遞延的金額，分配選擇應符合本計劃的適用規定。
定義。就本補編A而言，下列術語的定義如下：
“分配後參與者”是指：(I)分配後AbbVie員工(定義見EMA)，(A)在緊接分離前(定義見分離協議)是雅培或其子公司的僱員，並在分離(定義見分離協議)後轉移到AbbVie或其子公司或受僱於AbbVie或其子公司，(B)根據本附錄A將其在雅培KSP中與其賬户餘額相關的負債轉移到本計劃；和
(Ii)成為計劃參與者，並在過渡期(如《環境管理條例》所述)代表其在雅培之前受僱期間的債務從雅培退休計劃轉移到艾伯維退休計劃的任何其他個人。
“調動的參與者”是指AbbVie員工(定義見EMA)，不包括在離職時或離職後立即接受聘用要約、繼續受僱於AbbVie或其子公司的AbbVie員工(定義見EMA)。
授予人信託公司。參與雅培KSP計劃的某些轉讓參與人和分配後參與人建立了與此類計劃有關的設保人信託。Abbott和AbbVie應盡其商業上合理的最大努力，促進對每個此類設保人信託的修訂，以規定(A)AbbVie是此類信託的管理人，(B)此類信託項下的金額的分配是參考終止與AbbVie及其子公司的僱用而不是終止與Abbott及其附屬公司的僱用。
術語的使用。 本補充文件A中使用的術語具有本計劃中規定的術語的含義，除非本補充文件A中有定義。 本計劃的所有條款和規定均適用於本補充文件A，除非本計劃的條款與本補充文件A發生衝突，則以本補充文件A的條款為準。