AbbVie績效激勵計劃

(修訂並重新生效，自2022年1月1日起生效)

艾伯維

績效激勵計劃

第1節

引言

1.1%完成了該計劃的建立。艾伯維公司(“艾伯維”)制定了艾伯維2013年績效激勵計劃(“計劃”)，自2013年1月1日(“生效日期”)起生效。現對本計劃進行修訂，自2022年1月1日起施行。

1.2%是該計劃的主要目的。該計劃的目的是：

A.為AbbVie提供靈活性，使其有能力吸引、激勵和保留對AbbVie的成功做出重大貢獻的計劃參與者(“參與者”)的服務，並允許參與者分享AbbVie的成功；

B.通過與AbbVie的目標一致並將參與者的業績目標與AbbVie的股東的業績目標聯繫起來的激勵措施，優化AbbVie的盈利和增長；以及

C.為參與者提供獎勵，鼓勵他們在個人表現上取得優異成績。

第2節

行政管理

2.1%為一般水平。該計劃應由AbbVie董事會(“董事會”)任命的薪酬委員會(“委員會”)管理。

2.2%是委員會的權威。委員會將擁有管理本計劃的完全權力，包括解釋和解釋本計劃的任何條款的權力，所有規則、法規和解釋都是最終的，對所有人都具有約束力。委員會完全負責挑選參與者、確定業績目標、設定獎勵目標和確定獎勵金額。

2.3批准了委員會的代表團。委員會可不時將與該計劃有關的某些部長級職能，如保存記錄，委託給委員會選定的一人或多人履行。該計劃的管理費用將由AbbVie支付。

2.4%制定了績效激勵計劃規則。該計劃應按照績效激勵計劃(“PIP”)規則進行管理，該規則作為附錄A附在本文件之後。

第3節

資格和參與

3.1%的人提高了參賽資格和參與度。參加該計劃的資格應僅限於AbbVie及其子公司的高級官員。該計劃的參與方將由委員會每年從有資格參加該計劃的高級官員中確定。

第4節

績效目標

4.1%實現了更高的業績目標。該計劃的業績目標(“業績目標”)應參照AbbVie按照公認會計原則編制的綜合淨收益來確定。

4.2%個人基數獎分配--定義。首席執行官的基本獎金分配，如果是該財年的參與者，應為AbbVie該財年綜合淨收益的.0015。首席運營官(如果是該財年的參與者)的基本獎金分配應為AbbVie該財年綜合淨收益的0.0010。任何其他參與者的基本獎金分配應為AbbVie該財年綜合淨收益的.00075。每筆基本賠償金將按現行市場利率增加遞延給設保人信託或支付給設保人信託的賠償金的利息。

第5條

最終獲獎

5.1%是最終的獎項分配。在每個財政年度結束後，一旦可行，參與者的最終獎勵分配將完全基於績效目標來確定。在確定參與者的最終獎勵分配時，委員會將有權減少但不增加參與者的基本獎勵分配(如第4.2節最後一句所增加的)，前提是委員會在行使這一自由裁量權時將考慮參與者的個人表現。

5.2%的人支付了獎金。參賽者的最終獎金分配將根據委員會通過的規則支付或延期支付，這些規則旨在遵守經修訂的1986年《國內税法》第409a節的要求。

第6條

期限、修改和終止

6.1%是計劃的持續時間。本計劃自生效之日起生效，如本計劃第1.1節所述，在董事會終止之前一直有效。

6.2.修改和終止。董事會可全權酌情隨時修改或修訂本計劃的任何或全部規定，並可在不發出通知的情況下暫停或完全終止該計劃。但是，未經參與者同意，任何此類修改不得減少參與者因未分配獎金而有權獲得的付款或分配的權利。

第7條

接班人

7.1%的國家承擔了債務。AbbVie在本計劃下與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務應對AbbVie的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購AbbVie的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

補充材料A

績效激勵計劃(PIP)規則

以下規則(“規則”)適用於AbbVie績效激勵計劃(“PIP”)和任何類似後續計劃的管理。本規則中使用但未另有定義的大寫術語應具有PIP中提供的含義。本規則自2015年1月1日起修訂和重述，在委員會作出修訂之前繼續有效：

1.財政年度。PIP中使用的“財年”一詞是指AbbVie為向股東報告收益而不時採用的財務期。

2.綜合淨收益。“綜合淨收益”應為AbbVie經審計的財務報表中所述會計年度的綜合淨收益，應反映本年度FAS 123(R)的增量成本，並可由薪酬委員會酌情調整，以不包括已獲得的正在進行的研究和開發成本以及扣除所得税後的其他特定項目。

3.參與者的姓名。對於任何一個財政年度，PIP的所有參與者必須在上一個財政年度結束前由委員會點名。PIP參與者可能不是同一財年AbbVie 2013管理激勵計劃(“MIP”)的積極參與者。

4.計入應計退休金收入。根據規則5賺取的任何PIP獎金的全額將包括在參與者的應計養卹金收入中。

5.付款時間。參與者必須通過以下一種或多種方法指示支付或推遲根據PIP向參與者分配的款項；但是，以下(B)段所述的設保人信託方法只能由(I)在2015年1月1日之前成為PIP參與者的參與者或(Ii)在2013年1月1日之前是AbbVie養老金計劃參與者並在2018年1月1日或之前被指定為AbbVie高管的PIP參與者選擇：

A.以現金支付給參與者，付款應不遲於財政部條例第1.409A-1(B)(4)(I)(A)節所定義的“適用的兩個半月期間”的最後一天；

B.以現金形式存入參與者設立的設保人信託(“設保人信託”)(其形式與附件A中的信託基本相似)的一部分和代表參與者扣留的餘額，以支付參與者的聯邦、州和地方個人所得税和就業税總額；但本條第5(B)條所述向設保人信託和參與者支付的所有款項或捐款，不得遲於財政部條例第1.409A-1(B)(4)(I)(A)節所定義的“適用的兩個半月期間”的最後一天；或

C.將付款推遲到第17條規定的時間和方式。

D.就MIP第3.3和3.4款以及第4款而言，根據PIP支付的金額將不被視為根據MIP支付的金額。在確定MIP第3.3小節中的MIP金額時，將不考慮PIP參與者的基本工資。

6.選舉時間。

答：參賽者必須在委員會確定的選舉期結束前向委員會提交規則5所述的選擇，該選舉期不得遲於根據PIP賺取績效激勵補償的前一個財政年度的12月31日結束。

B.儘管規則6(A)有時間要求，但根據《個人投資計劃》第3.1節被指定為參與者而新獲得參加《個人投資計劃》資格的個人(以及沒有資格參加根據《財務條例》第1.409A-1(C)條與計劃合併的任何其他計劃的個人)，可在緊接其首次被指定為參與者之日起三十(30)天內向委員會或其代表提交規則5所述的初始推遲選擇，但根據該選擇而遞延的補償僅涉及在該選擇日期之後所提供的服務。為此目的，如果選舉適用於不超過財政部條例第1.409A-2(A)(7)(I)節規定的金額，則選舉應被視為適用於為選舉後提供的服務支付的補償。

C.規則5所述的任何選舉在該選舉所適用的財政年度內均不可撤銷。

7.帳目。委員會應為根據規則5(B)或5(C)作出選擇的與會者建立如下賬户。

A.委員會將在根據規則5(C)選擇推遲支付全部或部分PIP賠償金的每個參與者的名義下保留一個“延期賬户”。遞延賬户應包括根據規則5(C)遞延的分配和根據規則8進行的任何調整。對於每一名在生效日期前參與1998年雅培績效激勵計劃及其規則(雅培PIP)的調動員工(該術語由雅培和Abvie於2012年12月31日在《員工事務協議》中定義)，應將相當於緊接生效日期前該調動員工的延遲賬户(該術語在雅培PIP中使用的該術語)中的金額(如有)的期初餘額記入遞延賬户。

b.根據規則5（b），委員會將以每位拒絕推遲撥款的參與者的名義維持兩個單獨的賬户，即“税前賬户”和“税後賬户”。選擇將其部分PIP獎金以現金存入授予人信託。 税前賬户應由規則5（b）設想的所有撥款的總和組成，無論是存入參與者的授予人信託還是代表參與者預扣以滿足參與者的聯邦、州和地方個人所得税和就業税總額，以及根據規則9做出的任何調整。 税後賬户應包括根據規則5（b）以現金存入參與者的授予人信託的税後撥款以及根據規則10進行的任何調整。

8. 遞延賬户的調整。 每個財年結束時，參與者的遞延賬户將進行以下調整：

A.首先，減去相當於根據規則17或規則18在一年內向參與者分配的任何金額；

B.下一次增加的數額相當於根據規則5(C)推遲的該年度的任何撥款；以及

C.最後，增加的數額相當於根據規則11在該年度賺取的利息。

9.調整税前賬目。在每個財政年度結束時，參與者的税前賬户將進行如下調整：

A.首先，在參與者有權從其設保人信託基金獲得分配的任何一年中，減去相當於如果根據規則5(B)分配的總金額改為根據規則5(C)延期分配給參與者的分配的金額；

B.下一步，增加的數額相當於支付給參與者並代表參與者代扣代繳的該年度的任何撥款，以根據規則5(B)滿足參與者的聯邦、州和地方個人所得税和就業税總額(包括支付給參與者的格蘭特信託基金的金額)；以及

C.最後，增加的數額相當於根據規則11在該年度賺取的利息。

10.調整税後賬目。在每個財政年度結束時，參與者的税後賬户將進行如下調整：

A.首先，在參與者從其格蘭特信託基金獲得分配的任何一年，減去按照規則第28條規定計算的代表該年度分配的金額；

B.下一步，增加的數額相當於根據規則5(B)存入參與者的格蘭特信託基金的該年度的撥款；以及

C.最後，增加的數額相當於根據規則11在該年度賺取的利息。

11.賬户應計利息。本規則第11條僅適用於(I)在2015年1月1日之前加入PIP或(Ii)於2013年1月1日是AbbVie養老金計劃的參與者，並在2018年1月1日或之前被指定為AbbVie的執行官員。

A.在每個財政年度結束時，參與者的遞延賬户或税前賬户應按以下利率計入利息(“利息”)：

一、在彭博屏幕BTMM或類似的後續報價服務上列出的1月第一個營業日和會計年度每個月最後一個營業日的最優惠利率的平均值；

二、225個基點。

B.在每個財政年度結束時，參與者的税後賬户應貸記上述利息金額，乘以(1減去根據第25和26條確定的適用的聯邦、州和地方個人所得税税率和就業税率的總和)(“税後利息”)。

C.利息和税後利息應根據委員會確定的條件記入貸方，但任何獎金分配均應視為在作出獎勵的財政年度的第一天已撥入參與者的賬户。

12.利息支付。除了根據規則5(B)向參與者提供的任何財政年度的任何分配外，AbbVie還應就設立格蘭託信託的每個參與者在格蘭特信託生效的每一年支付一筆款項(“利息支付”)。利息支付應等於參與者根據規則9(C)進行的調整超出參與者的格蘭特信託基金當年淨收益的部分(如果有)，並應在下一個財政年度4月1日開始的三十(30)天內支付。利息支付的一部分，相當於應計淨利息超過參與者的格蘭特信託淨收益的部分，應存入參與者的格蘭特信託，餘額支付給參與者，或代參與者扣留；但如果參與者的格蘭託信託的淨收益超過應計淨利息，則應根據規則第31條的規定從格蘭特信託進行分配。參加者一年的應計淨利息是根據細則11(B)貸記該參加者該年度税後賬户的税後利息的數額。

13.設保人信託資產。每一參與者的設保人信託資產應僅投資於委員會制定的投資準則所規定的工具。委員會可更改該等投資準則，但任何更改須在作出更改的下一年才能生效，且所指明的工具須符合本文件附件A所附的授予人信託表格第3(B)節的規定。

14.受益人的指定。在符合下列條件和限制的情況下，每名參與者，以及在參與者去世後，參與者根據本規則第14條的規定指定的每名主要受益人，有權不時指定一名或多名主要受益人和一名或多名繼承人或或有受益人，從參與者的PIP延期賬户中收取未付款項。受益人可以是自然人或受託人，如信託的受託人或財產的法定代表人。任何此類指定應在參與者或受益人(視屬何情況而定)死亡時生效，或在受託受益人的情況下，在其所有職責終止時生效(處置根據PIP尚未支付的收款權利的責任除外)。與指定受益人有關的條件和限制如下：

A.只有在最初的參與人或下一個先前的主要受益人(視具體情況而定)有明確書面規定的情況下，非受託受益人才有權指定另一受益人；以及

B.受託受益人應僅指定有權從其受託信託或財產項下的參與者的賬户中收取應付款項的那些人或其他受託人為另一受益人。

本規則第14條規定的任何受益人指定或授予任何受益人的任何權力，只能由指定或授予該權力的人簽署的書面文書行使，並在該人在世期間或受託人職責終止之前提交給AbbVie的祕書。如有權按上述規定指定受益人的已故參加者或已故非受信受益人去世，而沒有指定另一受益人，或如上述指定受益人並無在世或符合資格行事，委員會可酌情指示不時將剩餘款項分配給：(I)參加者或已故受益人(視屬何情況而定)的任何一名或多名或所有近親(包括尚存配偶)，並按委員會決定的比例分配；或(Ii)已故參加者或已故受益人遺產的法定代表人。

15.付款的不可轉讓性和便利性。PIP項下應支付給參與者及其受益人的款項不受其債務和其他義務的約束，不得自願或非自願地出售、轉讓或轉讓；但本規則的規定不得解釋為以任何方式限制根據第14條授予受益人的指定權利。當參與者或參與者的受益人在法律上無行為能力時，或委員會認為在任何方面喪失行為能力以致不能管理其財務事務時，委員會可指示為參與者或受益人的利益向參與者或受益人的法定代表人或參與者或受益人的親屬或朋友付款，或委員會可指示以委員會決定的任何方式為參與人或受益人的利益付款或分配。

16.分配給參加者的款項的支付者。分配給PIP參與者的任何金額及其貸記的任何利息將由在分配任何金額的財政年度內僱用該參與者的僱主(或該僱主的繼任者)支付，為此，如果參與者在任何財政年度受僱於兩個或兩個以上的僱主，則根據PIP為該年度分配的金額應是每個僱主根據各自在該財政年度支付的基本工資的比例而承擔的義務。

17.延期付款方式。在符合規則18的情況下，參與者應在根據規則5選擇延期時，選擇在至少十年或更長時間內按基本相等的年度分期付款方式收到延期賬户的付款。參與者延期賬户的付款應從參與者被終止僱傭的當年的下一年1月的第一個營業日開始。

18.在控制權變更後終止合同時付款。儘管PIP的任何其他規定或根據PIP作出的任何裁決的規定，如果參與者在控制權變更之日起兩(2)年內因任何原因終止與AbbVie及其子公司的僱傭關係，只要構成控制權變更的事件也是“控制權變更事件”，該術語在財政部條例第1.409A-3(I)(5)節中定義：(A)就其PIP下的分配根據規則5(C)延期的參與者而言，參與者遞延賬户的未付餘額應支付給該參與者

參與人在僱傭終止之日後三十(30)天內一次性付清一筆款項，以及(B)就其根據第5(B)條根據PIP分配的參與人而言，(1)該參與人根據第5(B)條(如有的話)為終止發生的財政年度未支付的撥款總額，和(2)根據第12條規定的未付保底利率付款的按比例部分，該部分可歸因於終止日期之前的年度部分，應在終止僱傭之日起三十(30)天內一次性支付給該參與者的授予人信託基金。

19.控制權的變更。“控制權變更”應視為發生在下列日期中最早的日期：

A.任何人直接或間接成為AbbVie證券的實益擁有人之日(不包括在該人實益擁有的證券中，直接從AbbVie或其關聯公司獲得的任何證券)佔AbbVie當時已發行證券的總投票權的20%或更多，不包括因以下(C)段(I)項所述的交易而成為此類實益擁有人的任何人；或

B.下列個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：在生效日期組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事的初始就職是與實際或威脅的選舉競爭有關的，包括但不限於與艾伯維董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或提名由艾伯維的股東選舉，經當時仍在任職的董事中至少三分之二(2/3)的董事投票批准或推薦，選舉或參選提名先前已獲如此批准或推薦；或

C.完成AbbVie或AbbVie的任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併的日期，但(I)合併或合併(A)緊隨其後的合併或合併(A)緊隨其後組成董事會的個人至少構成AbbVie董事會的多數，該實體在合併或合併中倖存下來，或如果AbbVie或在該合併或合併中倖存的實體當時是子公司，以及(B)導致在緊接上述合併或合併之前尚未完成的艾伯維的有表決權證券繼續代表(通過保持未償還或通過轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，連同艾伯維或艾伯維任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有的證券的所有權，在緊接該合併或合併後，艾伯維或該尚存實體或其任何母公司的證券的至少50%的綜合投票權，或(Ii)為對AbbVie進行資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接成為AbbVie證券(不包括直接從AbbVie或其關聯公司獲得的任何證券)的實益擁有人，該證券佔AbbVie當時已發行證券的總投票權的20%或更多；或

D.AbbVie的股東批准完全清算或解散AbbVie的計劃，或達成協議，由AbbVie出售或處置AbbVie的全部或幾乎所有資產，但AbbVie將AbbVie的全部或幾乎所有資產出售或處置給一個實體，其投票權證券的至少50%的合併投票權由AbbVie的股東擁有，與AbbVie或AbbVie的任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他受託持有證券的所有權相結合，比例與緊接出售前他們對AbbVie的所有權基本相同。

儘管有上述規定，“控制權的變更”不應因緊接該交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前艾伯維普通股的記錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有艾伯維全部或實質所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權。

就本規則而言：“關聯方”應具有根據交易法第12節頒佈的規則12b-2中規定的含義；“實益所有人”應具有交易法下規則13d-3中規定的含義；“交易法”應指經不時修訂的1934年證券交易法；和“個人”應具有交易法第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不包括(I)AbbVie或其任何子公司，(Ii)受託人或根據AbbVie或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由AbbVie的股東直接或間接擁有的公司，其持有AbbVie股票的比例與他們對AbbVie股票的所有權基本相同。

20. 控制的潛在變化。 “控制權潛在變更”應在下文第（a）、（b）、（c）或（d）段所述情況存在的任何時期內存在（但前提是控制權潛在變更應在控制權變更發生之前停止存在）：

A.AbbVie訂立協議，該協議的完成將導致控制權變更的發生，但本款(A)項所述的潛在控制權變更應在所有此類協議到期或以其他方式終止後不復存在。

B.任何人士(不論該定義第(I)至(Iv)分節所載的除外情況)公開宣佈有意採取或考慮採取任何行動，而該等行動的完成將構成控制權的改變；但本段(B)所述的潛在控制權改變應於撤回該意圖或董事會認定該等行動沒有合理機會完成時將不復存在。

C.任何人直接或間接成為AbbVie證券的實益擁有人，佔AbbVie當時已發行普通股的10%或更多，或AbbVie當時已發行證券的合併投票權(不包括由該人實益擁有的直接從AbbVie或其關聯公司獲得的任何證券)。

D.董事會通過一項決議，大意是，就本協議而言，存在控制權的潛在變更；但在董事會確定導致存在控制權潛在變更的原因已經到期或不再存在時，本段(D)所述的控制權潛在變更應不復存在。

21.禁止修訂。規則18、19、20和本規則第21條的規定不得(I)在控制權潛在變更懸而未決期間和(Ii)從控制權變更之日起至控制權變更後五(5)年止的期間內，被任何其他規則修正、刪除或取代。

22.依靠忠告。董事會和委員會可依賴AbbVie的任何高級人員或AbbVie的獨立審計師或其他顧問向其提供的任何信息或建議，並應在依賴此類信息或建議時受到充分保護。董事會或委員會成員對其本身的任何作為或沒有采取任何行動不負任何責任，但出於惡意而作出或沒有作出的任何作為除外，他們也不對任何其他成員的任何作為或沒有采取任何行動負責。

23.税金。如有必要或需要，任何僱主應有權支付或扣繳可歸因於其根據PIP應支付的任何金額的任何聯邦、州或地方税，並可要求參與者在免除此類税款之前支付必要的税款。

24.參與者的權利。AbbVie及其子公司的參與者的就業權利不得因PIP的設立或被納入PIP而受到擴大或影響。PIP中包含的任何內容均不得要求AbbVie或任何子公司分離或指定任何資產、基金或財產，以支付任何可能已被遞延的金額。根據規則7設立的遞延賬户、税前賬户和税後賬户是為了方便PIP的管理，不打算也不應該暗示與這些賬户有關的信託關係。參賽者的權利應限於

在PIP和本規則預期的時間或時間和金額向他們付款。董事會或委員會所作的任何決定，如在任何一方全權及不受控制的酌情決定權範圍內，均為最終決定，並對另一方及所有其他人士具有約束力。

25.就業税假設。就本規則而言，參與者的就業税率應被視為根據適用規則進行計算的日曆年度內有效的聯邦保險繳費法案税收的最高邊際税率。

26.所得税假設。就本規則而言，參與者的聯邦所得税税率應被視為根據本規則進行計算的日曆年度內有效的聯邦個人所得税的最高邊際税率，州和地方税率應被視為在進行此類計算之日參與者居住的州和地區有效的個人所得税的最高邊際税率，扣除任何聯邦税收優惠，但不包括任何淨資本損失。

27.更改與付款有關的條件。除非嚴格遵守財政部條例第1.409A-2(B)節的後續選擇要求，否則不得更改付款時間或開始付款時間以及付款的任何期限。

28.管理員對授予者信任分配的計算。在參與者有權獲得福利分配的任何年度，管理人應通過(1)根據規則9(A)確定的減少額乘以(2)分數來計算參與者有權獲得福利分配的數額，分數的分子是參與者上一財政年度結束時的税後賬户餘額，分母是參與者截至同一日期的税前賬户餘額。

29.代號第409A節。在適用的範圍內，這些規則的目的是遵守經修訂的1986年《國税法》第409a節(“法典第409a節”)的規定。本規則的管理和解釋將以與此意圖一致的方式進行，任何可能導致本規則未能滿足規範第409a條的規定在修訂以符合規範第409a條之前無效(該修訂可追溯至規範第409a條所允許的範圍)。儘管本規則中有任何相反的規定，但就本規則的所有目的而言，參與者不得被視為已被終止僱傭關係，除非該參與者發生了財務條例第1.409A-1(H)節所定義的離職，並在為避免根據守則第409A條和根據其發佈的適用指南而進行的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，支付本規則下應在終止之日後的六個月期間內支付的應付金額，但應在該六個月期限屆滿後的第一個工作日支付該款項及其利息。利率等於規則11規定的利率(在尚未根據規則12向參與人提供這種利息的範圍內)，從本應支付這些金額的各個日期起至實際付款日期為止。此外，就本規則而言，每筆要支付的金額和每筆分期付款應被解釋為代碼第409a節中單獨確定的付款。

30.“家庭關係令”。根據《國庫條例》第1.409A-3(J)(4)(Ii)條，應根據《家庭關係令》(見修訂後的1986年《國税法》第414(P)(1)(B)節所界定)的條款，向個人(參與者除外)進行分配，該命令由高級副總裁院長(或承擔同等職責和責任的個人)或其代表決定和管理，但該命令(A)不要求計劃提供任何類型或形式的利益，(B)不要求計劃提供增加的福利，以及(C)不要求向替代受款人支付根據另一命令必須支付給另一替代受款人的福利。

31.授予人信託公司。AbbVie作為參與者的設保人信託的管理人，可以指示受託人從該設保人信託的收入中向參與者分配一筆足夠支付該年度格蘭特信託收入的税款，但前提是沒有按照第12條向參與者支付或代其扣繳足夠的款項。税款應按照第25和26條確定。

附表A

[附加的]

附件A

不可撤銷的設保人信託協議

本協議由伊利諾伊州_

見證了：

鑑於設保人希望建立和維持一項信託，以持有設保人根據AbbVie 2013年業績獎勵計劃獲得的某些福利，該計劃可能會不時修訂；

因此，現在商定如下：

第一條

引言

1.名稱本協議及在此證明的信託(“信託”)可稱為“_

2.信託基金。在任何日期的“信託基金”是指受託人根據本協議當時持有的所有財產。

3.信託的狀況。信託是不可撤銷的。根據經修訂的《國內收入法》第671-678條，該信託旨在構成設保人信託，並應據此進行解釋。

4.管理員。艾伯維公司(以下簡稱“艾伯維”)將作為信託的“管理人”，在本協議項下擁有如下所述的某些權力、權利和義務。AbbVie將不時向受託人證明授權代表AbbVie作為管理人行事的一個或多個人。受託人可以依賴收到的最新證書，而無需進一步查詢或核實。

5.接受。受託人接受本協議規定的“受託人”的職責和義務，同意接受設保人或管理人交付的資金，並同意按照本協議以信託形式持有這些資金(以及投資這些資金的任何收益)。

第二條

信託基金的分配

1.獨立帳目。管理人應在信託下維護兩個獨立的賬户，一個是“推出賬户”，另一個是“遞延賬户”。交付給受託人的資金應由受託人按照管理人的指示在賬户之間分配。自每一歷年結束時，管理人應將該賬户在該年度的所有分配記入每個賬户；並將其收入和已實現收益的份額記入每個賬户的貸方，並將該年度的費用和已實現損失的份額記入每個賬户的賬户。受託人無須將信託基金單獨投資於賬户，並可將根據信託交付給受託人的所有資金作為一個信託基金進行管理和投資。

2.在設保人死亡之前從推廣賬户中分配的資金。受託人應在管理人指定的時間和數額，將貸記到推廣賬户的本金和累積收入分配給設保人，如果他當時在世的話。

3.設保人死亡前遞延賬户的分配。在設保人退休或以其他方式終止受僱於AbbVie或AbbVie的子公司之前(設保人的“結算日”)，不得從信託中分配貸記遞延賬户的本金和累計收入；但管理人每年可指示受託人將該年度遞延賬户收入的一部分分配給設保人，並將這些收入的餘額累加在該賬户中。管理人應將設保人的

結算日期。此後，受託人應不時將記入遞延賬户貸方的金額分配給設保人，如果該人當時在世，則分成一系列按年分期付款，每期分期付款的金額按下列方法之一計算：

A.每期分期付款的數額應等於：(1)截至設保人結算日期當年年底貸記遞延賬户的金額除以分期付款分配的年數；加上(2)貸記上一年度遞延賬户(不包括設保人結算日期當年)的淨收益。

B.每期分期付款的數額應以截至上一年度年底貸記到遞延賬户的金額除以(1)分期付款的總年限和(2)以前從遞延賬户分期付款的年度分期付款數量之間的差額。

C.每期(在第一期之後)應大致相等，其金額包括：(I)第一期的金額，加上按AbbVie 2013績效激勵計劃確定的利率計算的利息，按年複利；(Ii)前一年記入遞延賬户的淨收益。

儘管有上述規定，根據本款第二至第三款向設保人作出的最後分期付款分配應等於信託基金當時持有的本金和累計收入總額。設保人在發生設保人結算日期的日曆年(或如設保人已有結算日期，則在設立信託的日曆年結束時)當日或之前向受託人和管理人提交的書面文件，可選擇分期付款分配的期間(距設保人結算日期的日曆年年底不得少於十年)和每筆分期付款的計算方法。設保人未作書面指示的，分期付款應在十年內進行，每期分期付款的金額應採用上文(A)項下一項所述的方法計算。本款第二-3款規定的分期付款應從設保人結算日期所在年度的下一個日曆年開始，自每年1月1日起進行。管理人應將本款第二至第三款規定的每筆分期付款的金額告知受託人，受託人應根據管理人提供的此類信息得到充分保護。

4.設保人死亡後信託基金的分配。設保人可不時點名信託基金本金和由此產生的所有應計或未分配收入應在設保人的配偶(或設保人的配偶是唯一收入受益人的信託)去世時按設保人的指示分期分配的任何一人或多人(這些人可以是偶發或相繼的，可以是自然人或受託人)。如果設保人指示以分期付款的方式分配給作為受益人的配偶，則在配偶受益人死亡時剩餘的任何金額應一次性分配給配偶受益人遺產的遺囑執行人或管理人。如果設保人將分期付款的分配方式分配給設保人的配偶是該信託的唯一收入受益人，則其配偶死亡時剩餘的任何金額應一次性分配給該信託。儘管如上所述，如果(1)受益人是設保人的配偶是其唯一收入受益人的信託，(2)按照本第二-4段的規定支付款項，而不是一次性付款，以及(3)信託基金當年的收入超過年度分期付款的數額，則該信託可選擇以書面通知受託人的方式提取超額收入。每項指定均應撤銷所有先前的指定，應以書面形式作出，並且只有在設保人在世期間由設保人向管理人提交時方可生效。設保人未指示分配方法的，應一次性分配。如果設保人未按上述規定指定受益人，則在設保人死亡時，受託人應一次性將信託基金餘額分配給設保人遺產的遺囑執行人或管理人。

5.付款便利。當根據本合同有權獲得分配的人在法律上無行為能力時，或者受託人認為在任何方面無行為能力以致不能管理其財務事務，受託人可以向該人的法定代表人或其親屬或朋友進行分配。

該人為該人的利益。根據前一句作出的任何分配，應完全和完全解除本協議項下此類分配的任何責任。

6.財產恆繼。儘管本協議有任何其他規定，在設保人及其在本文書日期在世的設保人後代死亡21年結束的前一天，受託人應立即將信託中的任何剩餘餘額分配給當時有權根據本協議獲得分配的受益人。

第三條

信託基金的管理

1.一般權力。受託人在信託基金方面，除本協議或法律另有規定的權力、權利和義務外，還應享有下列權力、權利和義務：

A.在下文(B)分段的限制下，以受託人決定的方式，按受託人決定的條款和條件，出售、訂立合同出售、購買、授予或行使購買選擇權，或以其他方式處理信託基金的所有資產。

B.以現金形式保留受託人認為適當的數額；不區分本金和收入，將信託基金的餘額投資和再投資於美國政府及其機構的債務，或以美國政府的全部誠信和信用為後盾的債務，或投資於僅投資於這些債務的任何共同基金、共同信託基金或集體投資基金；受託人真誠地進行或保留的任何此類投資應是適當的，儘管存在任何由此產生的風險或缺乏多樣化或可銷售性。

C.將現金存入任何託管人(包括銀行作為受託人的銀行部門)，不承擔利息責任，並將現金投資於儲蓄賬户或定期存單，在任何此類託管人中收取合理利率。

D.在上述(B)項限制的情況下，投資於受託人僅為投資信託基金而維持或管理的任何一個或多個普通或混合信託基金。

e.經管理人批准，向任何人借入受託人不時認為適合開展本信託的一筆或多筆款項，並抵押或質押全部或部分信託基金作為擔保。

f.保留存在任何爭議的任何資金或財產，而不承擔利息責任，並拒絕付款或交付，直至有管轄權的法院做出最終裁決或直至獲得適當的釋放。

g.發起、維持或辯護與本信託管理有關的任何必要訴訟，但受託人沒有義務或要求這樣做，除非其規定令受託人滿意。

妥協、抗辯、解決或放棄索賠或要求。

委託代理人表決股票和其他有表決權的證券，加入或反對(單獨或聯合他人)有表決權的信託、合併、合併、止贖、重組、清算或任何公司財務結構的其他變化，以及行使或出售股票認購權或轉換權。

J.以被提名人的名義、以託管機構或以其他方式持有證券或其他財產，並披露或不披露信託關係。

K.以不可分割的利益或全部或部分實物分割或分配信託基金。

L.支付對信託徵收的或與信託有關的任何税款；如果信託在房產內得到令其滿意的賠償，則推遲支付任何該等税款；並在支付任何款項之前，要求任何合法税務機關提供的免責聲明或其他文件，以及受託人認為為保護信託而需要的預期收款人的賠償。

M.不受限制地與設保人財產的法定代表人或設保人所設任何信託的受託人或其他法定代表人打交道，或與受益人擁有權益的信託或財產打交道，即使受託人個人應以這種其他身份行事，對可能造成的任何損失不承擔責任。

N.以書面文件委任或免任任何有資格以繼任受託人身分行事的銀行或法團，不論該銀行或法團位於何處，作為信託基金部分或全部的特別受託人，包括受託人並無就其行事的財產，而該特別受託人，除本指定文件或指定文件另有明確限制或規定外，享有受託人的所有權利、所有權、權力、責任、酌情決定權及豁免權，而無須對根據本指定文件或指定文件採取或遺漏採取的任何行動負責。

O.以書面文書委任或撤換位於任何地點的任何銀行作為信託基金部分或全部的保管人，而每名該等保管人均具有受託人轉授的權利、權力、職責及酌情決定權。

.僱用代理人、律師、會計師或其他人，並將受託人認為適宜的權力轉授給他們，而受託人在不經法院訴訟的情況下按如此受僱的人的建議行事或不行事，應受到保護。

執行受託人認為對信託基金的適當管理、投資和分配適當的任何和所有其他行為。

2.本金和收入。信託基金所賺取的任何收入，如未按第二條規定分配，應累積，並不時加入信託本金。設保人在信託中的權益應包括受託人根據本協議持有的所有資產或其他財產，包括本金和累積收入。

3.陳述。受託人應每月向管理人提交一份報表(或一系列報表)，如果設保人當時在世，則每年向設保人提交一份報表(或一系列報表)，列出(或綜合列出)受託人在報告所述期間進行的所有投資、收據、支出和其他交易；並説明信託基金及其在該期間終了時的價值。

4.補償和費用。管理本信託所招致的一切合理費用、收費及開支，包括對受託人的補償、對受託人僱用的代理人、律師、會計師及其他人的任何補償，以及與信託基金的出售、投資及再投資有關的開支，均須由信託基金支付。

第四條

一般條文

1.權益不得轉讓。設保人或根據本協議有權獲得分配的其他人的利益不受其債務或其他義務的約束，不得自願或非自願地出售、轉讓或擔保。

2.關於作為的分歧。如受託人與任何人就任何帳目所報告的任何作為或交易有不同意見，則受託人有權由任何適當的法院就其帳目達成和解。

3.受託人的義務。除本協議規定外，受託人不承擔任何權力、義務或責任。受託人沒有義務決定是否將資金交付或分配給

從信託中獲得的任何税款是否在信託下是適當的，或者是否由於任何該等交付或分配而應繳或應支付的税款。受託人在依據第二條的指示作出信託的任何分派時應受到保護，而無須查詢受分者是否有權獲得該分派；而在沒有書面通知或不知道根據本協議的條款作出的分派不適當的情況下，受託人對真誠作出的任何分派不負法律責任。

4.誠信行為。受託人是否真誠地行使其權力和酌情決定權，對所有人都是決定性的。任何人均無義務監督任何已支付予受託人的款項或交付予受託人的財產的運用。受託人證明其正在按照本協議行事，這將充分保護與受託人打交道的所有人。

5.放棄發出通知。本協議規定的任何通知可由有權獲得該通知的人放棄。

6.控制法。伊利諾伊州的法律將管轄本協議條款的解釋和有效性，以及與在此設立的信託基金的管理、行政、投資和分配有關的所有問題。

7.繼承人。本協議對所有根據本協議有權獲得分配的人及其各自的繼承人和法定代表人，以及受託人及其繼承人具有約束力。

第五條

受託人的變動

1.受託人的辭職或免職受託人可以提前三十(30)天書面通知管理人和設保人，隨時辭職。管理人可以書面通知受託人和設保人將受託人免職。

2.繼任受託人的委任管理人應在切實可行的範圍內儘快以書面通知繼任受託人填補受託人職位的任何空缺；並應立即以書面通知設保人(如果當時在世的話)，否則應通知當時根據本協議有權獲得付款或分配的每一受益人。繼任受託人應為銀行(如經修訂的1986年《國內税法》第581節所界定)。

3.受託人辭職或被免職及繼任受託人的職責受託人辭職或者被撤職，應當及時向管理人和繼任受託人提供自其最後一次開立賬户之日起對信託的管理情況。每一位繼任受託人應繼承歸屬其前輩的信託基金的所有權，而無需簽署或提交任何文書，但每一位繼任受託人應籤立所有文件和採取一切必要的行動，以將這種記錄所有權歸屬於繼任受託人。每一位繼任受託人應享有本協議所賦予的一切權力，猶如最初被指定為受託人一樣。任何繼任受託人均不對前任受託人的任何作為或不作為承擔個人責任。經管理人批准，繼任受託人可以接受前任受託人提供的賬目和交付的財產，而不為此承擔任何責任，這種接受即為對前任受託人的完全清償。

第六條

修訂及終止

1.修訂。經管理人同意，本信託可由設保人不時修訂，但如設保人當時在世，則可由當時有權根據本信託獲得付款或分派的過半數受益人修訂，但下列情況除外：

未經受託人同意，受託人的職責和責任不能發生實質性變化。

B.本信託不得修改以使信託可撤銷。

2.終止。這一信託不應終止，強加給或保留給受託人、管理人、設保人和受益人的所有權利、所有權、權力、義務、酌情決定權和豁免應繼續有效，直至受託人按照第二條規定分配信託的所有資產為止。

* * *

設保人和受託人已於上述日期簽署本協議，特此為證。

設保人

北方信託公司作為受託人

通過

其