目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人☒提交
​​
由登記人以外的一方提交   ☐
選中相應的框：
☒
​​
初步委託書
 ☐
​​
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
 ☐
​​
最終委託書
 ☐
​​
權威的附加材料
 ☐
​​
根據第240.14a-12條徵求材料
皮特尼·鮑斯公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
​​
不需要任何費用
 ☐
​​
以前與初步材料一起支付的費用
 ☐
​​
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄


 
夏日大街3001號
康涅狄格州斯坦福德，06926
2024年年會公告及委託書
茲通知必能寶公司(“貴公司”)將於2024年5月6日(星期一)上午9：00舉行的2024年股東年會(包括其任何延期、延期或延期，即“年會”)。東部時間。
時間和日期：
​​
2024年5月6日星期一上午9：00東部時間
地點：
​​
通過網絡直播訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/PBI2024
記錄日期：
​​
2024年3月15日營業結束
業務事項：
​​
如隨附的委託聲明（“委託聲明”）所述，詳細説明瞭年度會議上將進行的業務，我們普通股持有人將被要求在年度會議上就以下業務進行投票：
   1.以  方式選舉五名董事候選人進入我們的董事會(“董事會”)；
   2.  批准任命普華永道會計師事務所為我們2024年的獨立註冊公共會計師；
   3.  批准對公司重新發布的公司註冊證書的修正案，給予持有公司25%股份的股東要求召開特別會議的權利；
   4.批准高管薪酬的  不具約束力的諮詢投票；
   5.  批准修訂和重述員工股票購買計劃，以增加為發行而保留的計劃股份；以及
   6.  批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃。
股東還將對年會可能適當提出的其他事項採取行動。
投票：
​​
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票，以便聽到您的聲音。我們懇請你今天按照隨附的委託書上的指示進行投票，並通過互聯網進行投票Www.proxyvote.com，或填妥並交回已付郵資信封內隨附的委託書。退回委託書並不會剝奪閣下出席股東周年大會及於股東周年大會上投票表決股份的權利。截至記錄日期收盤時登記在冊的股東有權通知股東周年大會並在股東大會上投票。這些股東被敦促提交一張隨附的代理卡，即使他們的股票在該日期之後被出售。有關投票委託卡和出席年會的更多信息，請參閲隨附的委託書和委託卡上的説明。
出席和參與會議的情況：
​​
截至記錄日期，股東將能夠通過訪問上面的鏈接參加虛擬年會，您將能夠在其中現場收聽會議、提交問題並投票。要參加年會，您必須在以下網址預先註冊 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PBI2024東部時間2024年5月6日上午9：00。有關參加年會的更多信息，請參閲隨附的委託聲明。
我們感謝您對我們公司的一如既往的支持，並期待您參加我們的年會。
根據董事會的命令，
勞倫·弗里曼-博斯沃思
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書
四月[•], 2024
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：委託書和公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告目前可在www.PitneyBowes.com的“投資者關係”標題下免費在線查看，或訪問Www.proxyvote.com.

目錄

 目錄
目錄
​​

 
代理摘要
5
年會
5
議程和董事會建議
5
虛擬年會信息
7
問答
7
2025年年會的股東提案和提名
10
公司治理
11
董事會
12
股東參與度
14
環境、社會和治理
15
董事會委員會和會議出席情況
17
董事薪酬
20
關係和關聯人交易
23
董事和高級管理人員的股權
24
公司股票的受益所有權
25
建議1：選舉董事
26
董事資質
26
選舉董事
27
需要投票;董事會的推薦
27
被提名者
28
審計委員會報告書
30
提案2：批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師
31
首席會計師費用及服務
31
需要投票;董事會的推薦
32
提案三：批准對公司重述的公司證書的修正案，賦予持有公司25%股票的持有者要求召開特別會議的權利
33
需要投票;董事會的推薦
35
提案4：不具約束力的諮詢投票以削減高管薪酬
36
需要投票;董事會的推薦
36
提案5：批准員工股票購買計劃的修訂和重述，以增加預留髮行的計劃股份
37
需要投票：董事會的推薦
39
提案6：批准Pitney Bowes Inc. 2024年庫存計劃
40
需要投票：董事會的推薦
48
股權薪酬計劃信息
49
行政人員薪酬委員會的報告
50
2023年指定執行官（NEO）
51
薪酬問題的探討與分析
53
其他政策和準則
73
高管薪酬表及相關敍述
75
非GAAP衡量標準
95
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
97
3

目錄

 目錄
附加信息
97
其他業務
97
徵求委託書
97
與董事的溝通
97
以引用方式成立為法團
97
前瞻性陳述
98
附件A：對重述的公司證書的擬議修改，賦予持有公司25%股票的持有者要求召開特別會議的權利
A-1
附件B：實施要求召開特別會議的權利的章程的擬議修正案
B-1
附件C：員工股票購買計劃
C-1
附件D：Pitney Bowes Inc. 2024年庫存計劃
D-1
在本委託聲明中，我們指的是Pitney Bowes，Inc.。稱為“Pitney Bowes”、“公司”、“我們”、“我們”、公司董事會稱為“董事會”、公司普通股，每股面值1.00美元，稱為“普通股”和“公司股票”，以及公司2024年年度股東大會，包括任何延期、延期或繼續，稱為“年度會議”。
4

目錄

 代理摘要
代理摘要
年會
時間和日期：
​​
2024年5月6日星期一上午9：00東部時間
地點：
​​
通過在線直播訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PBI2024
記錄日期：
​​
2024年3月15日營業結束
投票：
​​
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票，以便您的聲音被聽到。我們敦促你 今天投票遵循代理材料中包含的説明。截至2024年3月15日（“記錄日期”）的登記股東有權通過互聯網提交代理，網址： Www.proxyvote.com；電話1-800-690-6903;或填寫您的代理卡;或者您可以在虛擬年會期間在線投票。如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有您的股份，則您是受益所有人，並應參閲該實體提供的有關投票方法的説明。
出席和參與會議的情況：
​​
截至記錄日期，股東將能夠通過訪問上面的鏈接參加虛擬年會，您將能夠在其中現場收聽會議、提交問題並投票。要參加年會，您必須在以下網址預先註冊 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PBI2024東部時間2024年5月6日上午9：00。有關參加年會的更多信息，請參閲隨附的委託聲明。
郵寄日期：
​​
這份委託書最初是在4月左右寄給股東的。[•], 2024.
議程和董事會建議
​​
建議書
​​
衝浪板
推薦
1
​​
選舉董事
​​
為
​
選舉五名董事進入董事會，任期至2025年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)為止，並任職至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至該名董事去世、辭職或被免職為止。
董事會建議由股東投票選出所有董事提名者
​
2
​​
批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊公共會計師
​​
為
​
批准選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
董事會建議股東投票批准普華永道會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊公共會計師。
​
5

目錄

 代理摘要
​​
建議書
​​
衝浪板
推薦
3
​​
批准對公司重新註冊證書的修正案，給予持有公司25%股份的股東要求召開特別會議的權利
​​
為
​
修訂公司的重新註冊證書，允許持有公司普通股至少25%並滿足某些程序的一名或多名股東要求公司召開股東特別會議。
董事會建議股東投票贊成批准公司重新註冊證書修正案的提案，該修正案賦予持有公司25%股份的股東要求召開特別會議的權利。
​
4
​​
不具約束力的諮詢投票批准高管薪酬
​​
為
​
在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。董事會已決定每年舉行一次諮詢投票。下一次諮詢投票預計將在2025年年會上進行。董事會將審查結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。
董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准高管薪酬。
​
5
​​
批准修訂和重述員工購股計劃以增加預留供發行的計劃股份
​​
為
​
董事會要求股東批准修訂1996年Pitney Bowes員工股票購買計劃(先前在2003年5月修訂和重述的“ESPP”)，將根據ESPP為發行預留的股票增加300萬股(“ESPP提議”)。ESPP為符合條件的員工提供了以折扣價購買Pitney Bowes普通股(“股票”)的機會。截至2024年3月15日，ESPP下有931,060股可供未來購買。如果我們的股東批准ESPP提議，根據ESPP授權和預留供發行的股份總數將為39310.6億股(“ESPP股份池”)，佔截至2024年3月15日我們已發行股份的2.21%。我們相信，ESPP是獎勵和鼓勵現有員工的關鍵因素，可以促進股權，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
董事會建議股東投票支持批准修訂和重述員工股票購買計劃以增加預留供發行的計劃股票的提案。
​
6
​​
批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
​​
為
​
董事會要求股東批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃(“2024年計劃”)。2024年計劃管理向員工授予基於股票的獎勵，並規定發行最多8,400,000股股票，外加截至2024年5月6日修訂和重新修訂的Pitney Bowes Inc.2018年股票計劃(“2018年計劃”)下剩餘可供發行(且不受未償還獎勵限制)的股票數量。2024年計劃旨在作為2018年股票計劃的繼任者。2024年5月6日根據2018年計劃剩餘的可供獎勵的股票將根據2024年計劃成為可發行的。2024年5月6日之前根據2018年計劃授予的獎勵將繼續完全有效，並將繼續遵守2018年計劃的條款。
董事會建議股東投票支持批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃的提案。
​
6

目錄

 問答
虛擬年會信息
虛擬年會與投票
我們的董事會正在徵集委託書，將在2024年5月6日舉行的年會上使用。本委託書包含有關年會表決項目的信息。
我如何參加年會？
如欲參加股東周年大會，註冊股東及實益持有人應瀏覽Http://www.virtualshareholdermeeting.com/PBI2024並輸入代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼。股東可以從上午8：45開始登錄會議平臺。東部時間2024年5月6日。截至2024年3月15日收盤時登記在冊的股東將能夠按照會議網站上的説明通過遠程參與的方式在會議期間投票和提問。
股東名單將在會議期間供股東查閲，網址為Http://www.virtualshareholdermeeting.com/PBI2024.
我可以在年會期間提交問題嗎？
如果您希望提交問題，可以在會議期間登錄到虛擬會議平臺Http://www.virtualshareholdermeeting.com/PBI2024，在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將立即分組並回答。我們將在時間允許的情況下儘可能多地回答股東提出的問題。投資者始終被邀請直接向投資者關係部發送問題，地址為郵箱：Investorrelations.com.
如果我遇到虛擬會議平臺的技術問題怎麼辦？
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。我們建議您在開始時間之前訪問會議。
流通股和投票權
皮特尼·鮑斯普通股每股有一票投票權。截至記錄日期，已發行和發行的普通股為177,667,659股。
我該怎麼投票？
如果你是登記股東，這意味着你以你的名義持有股票，你可以選擇三種方法之一來提交你的委託書，讓你的股票投票：
•
您可以訪問以下網站並按照提供的説明通過Internet在線提交您的委託書：Www.proxyvote.com;
•
您可以通過電話1-800-690-6903提交委託書；或
•
您可以選擇通過填寫並郵寄代理卡來授予您的代理權。
或者，您也可以參加年會，按照當時會議網站上的説明投票表決您的股票。
如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有您的股票，您就是實益所有者，應該參考該實體提供的關於投票方法的説明。
7

目錄

 問答
我可以撤銷我的委託書或改變我的投票嗎？
如果您是註冊股東，您可以在您的委託書在年會上投票前的任何時間，通過以下任何一種方法撤銷您的委託書或更改您的投票權：
•
你可以寄一份修改後的委託書，日期晚於第一份委託書；
•
你可以通過參加會議來投票；或
•
你可以在會議前書面通知公司祕書，聲明你已經撤銷了你的委託書。
僅出席會議並不會撤銷您的委託書。如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他代理人持有您的股票，您就是實益所有人，應參考該實體提供的關於如何撤銷您的委託書或更改您的投票的説明。
什麼構成法定人數？
代表有權在股東周年大會上投票的過半數股份的持有人構成法定人數。如果您通過互聯網、電話或代理卡提交您的委託書，您將被視為法定人數的一部分。計票中包括棄權票和中間人反對票，以確定法定人數。
提案需要什麼票數才能通過？
如果出席的人數達到法定人數，則獲得過半數贊成票的董事候選人將當選。如法定人數達到法定人數，且一般有權在董事選舉中投票的本公司所有股份的投票權至少過半數，並作為一個類別一起投票，則提案3將獲得批准。提案2、4、5和6將在有法定人數的情況下獲得批准，並且股東投票的多數票支持該提案。
選票是如何計算的？
你可以對所提交的每一項提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。投贊成票將計入對提案或相應董事提名人的贊成票，投“反對”票將計入針對每個提案或各自提名人的投票。
當經紀人、銀行、金融機構或其他被提名人有權對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行投票，但在沒有受益所有者指示的情況下不得就其他提案進行投票時，就發生了對提案的經紀人不投票。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則，經紀商、銀行、金融機構或其他被提名人一般可以在沒有實益所有者指示的情況下就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。請注意，一項提案被認為是常規還是非常規，取決於紐約證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使是在日常事務方面，一些經紀人也選擇不行使酌情投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀人、銀行、金融機構或其他被提名人如何在所有提案中投票您的股票，以確保您的投票被計算在內。
如果你的經紀人不擁有酌情投票權而你不提供投票指示，或者如果你在一個或多個議程項目上棄權，效果將如下：
建議1：選舉董事
經紀人的反對票和棄權票不算作董事選舉中的“已投選票”。因此，在任何董事的選舉中，他們都不會被計算在內，也不會被計算在一起，在確定董事是否獲得了所投選票的過半數贊成票時也不會被考慮。
建議2：批准審計委員會對2024年獨立會計師的任命
提案2被認為是例行公事。由於銀行、經紀人、受託人或其他被提名人通常可以在日常事務上酌情投票，因此與本提案相關的經紀人不應投反對票。中間人的反對票和棄權票，如果有的話，將不被算作對這項提案的“投票”。因此，在確定所投的大多數選票是否已投贊成票時，他們不會被考慮在內。
8

目錄

 問答
提案三：批准對公司重述的公司證書的修正案，賦予持有公司25%股票的持有者要求召開特別會議的權利
中間人的反對票和棄權票被認為是“懸而未決的”，因此將與投票反對這項提議具有相同的效果。
提案4：批准高管薪酬的非約束性諮詢投票
反對票和棄權票將不被視為“已投的票”，因此將不計算贊成或反對該提案的票數，也不會在確定所投的多數票是否已投贊成票時予以考慮。
建議5：批准修訂和重述員工購股計劃，以增加預留供發行的計劃股份
反對票和棄權票將不被視為“已投的票”，因此將不計算贊成或反對該提案的票數，也不會在確定所投的多數票是否已投贊成票時予以考慮。
提案6：批准Pitney Bowes Inc. 2024年庫存計劃
反對票和棄權票將不被視為“已投的票”，因此不會被計入本提案的贊成票或反對票，也不會在確定所投的多數票是否已投贊成票時予以考慮。
紅利再投資計劃參與者或持有401(K)計劃股份的員工如何通過代理投票？
如果您是登記股東並參與我們的紅利再投資計劃或我們的員工401(K)計劃，您的委託書將包括通過紅利再投資計劃獲得的和/或貸記到您的401(K)計劃賬户的股票數量。
我們的401(K)計劃中持有的股票由計劃受託人根據從計劃參與者那裏收到的投票指示進行投票。這些計劃指示受託人對沒有收到指示的股票進行投票，投票比例與計劃參與者給出的投票指示相同(贊成、反對或棄權)。
誰來計票？
布羅德里奇金融解決方案公司(Broadbridge)將列出選票，並擔任選舉檢查人員。
想要更多委託書的副本嗎？拷貝太多了嗎？
只有一份截至2023年12月31日止年度的10-K表格委託書及年報(“10-K表格”)將送交共用同一地址的多名股東，除非其中一名或多名股東向吾等或(如適用)貴銀行或經紀商提供相反指示。這一過程通常被稱為“看家”。
您可以要求收到一份單獨的年會材料，我們將及時交付所要求的材料。
同樣，您可以要求將來單獨接收年會材料的副本，或者如果您收到多個副本，您可以要求遞送年度會議材料的單個副本，或者在適用的情況下，要求在未來提供互聯網服務的通知。
9

目錄

 問答
可以通過以下方式提出請求：
布羅德里奇家政部可致電1-866-540-7095或郵寄至：
布羅德里奇家政部
梅賽德斯道51號
紐約埃奇伍德郵編：11717。
如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有股票，如果您不再希望參與房屋管理並希望收到這些材料的單獨副本，或者如果您正在收到這些材料的副本並希望申請房屋管理，請通知該實體。
如果股東提出書面要求，我們將免費向股東發送2023 Form 10-K表格或委託書的其他副本：
投資者關係部，Pitney Bowes Inc.
夏日大街3001號
斯坦福德，CT 06926-0700.
想要電子交付委託書和10-K表格嗎？
今年股東將通過郵寄方式收到全套年會材料，包括委託書、2023年10-K表格和代理卡，但您可以選擇在在線投票或電話投票時按照説明以電子方式接收未來的年會材料。通過電子交付，您將收到一封用於未來會議的電子郵件，其中列出這些文件的網站位置，並且您以電子方式接收年會材料的選擇將一直有效，直到您通知我們您希望恢復這些文件的郵寄交付為止。如果您通過銀行、經紀商、受託人或其他代理人持有您的Pitney Bowes股票，您應該參考該實體提供的信息，以瞭解如何選擇此選項的説明。本委託書和我們的2023 Form 10-K可在線查看，網址為Www.pitneybowes.com標題為“投資者與客户關係”。
2025年年會股東提案和提名
董事候選人提名：股東可以提名候選人進入董事會。我們的章程要求尋求董事提名的股東必須在上一年年會一週年之日之前至少90天，但不超過120天發出通知。因此，您必須在不早於2025年1月6日且不遲於2025年2月5日營業結束前向我們遞交提名通知，才能在我們2025年年會上提名董事候選人。通知必須包含我們的章程所要求的信息(在董事會打算在年會後通過的章程修訂生效後，將要求提供交易所法案規則第14a-19條所要求的信息)。
規則14a-8股東提案：要被考慮列入我們2025年年會的委託書，公司必須在12月或之前收到股東提案的通知[•]，2024年。該提案必須符合美國證券交易委員會關於我們的委託書中包含的資格的規則，並應發送給：Pitney Bowes Inc.，地址：康涅狄格州斯坦福德夏街3001號，郵編：06926，收件人：公司祕書。
非規則第14a-8條股東提案：如果您打算在年度會議上提出一項建議，而不是通過提交股東建議以包括在我們對該會議的委託書中，我們的章程要求您在上一年年度會議一週年的日期之前至少90天，但不超過120天發出通知。因此，您必須在不早於2025年1月6日且不遲於2025年2月5日營業結束前向我們提交提案通知，才能在2025年年會上提交提案。通知必須包含我們的章程所要求的信息，並應寄往：Pitney Bowes Inc.，地址：康涅狄格州斯坦福德夏街3001號，郵編：06926，收件人：公司祕書。
10

目錄

 公司治理
公司治理
我們鼓勵股東訪問我們的公司治理網站：Www.pitneybowes.com有關董事會各委員會章程的資料，請參閲“本公司-領導力及管治-董事會”的標題；有關管治實踐的資料，請參閲“本公司-領導力及管治-公司管治”，當中包括董事會的管治原則及“董事商業行為及道德守則”。
我們的商業行為準則是為員工，包括我們的首席執行官(CEO)和我們指定的高管(“NEO”)制定的道德準則，也可以在“企業責任-道德與合規”中找到。吾等擬於修訂或豁免後四個營業日內，在本公司網站上披露對《董事商業行為及道德守則》或《商業實務指引》某些條文的任何未來修訂或豁免。
提高董事會獨立性的關鍵公司治理實踐
領導力、問責和監督
獨立
✔  所有董事都是獨立的
✔  政策：不應超過兩名董事為公司員工
董事會會議上的✔  執行會議
股東權利
✔  決定今年通過增加代理訪問權(通過公司打算在年會後實施的經批准的章程修改)和允許股東召開特別會議的提案(通過憲章修正案，這是關於該代理的提案3，有待股東批准)進一步增強股東權利
✔  在無競爭的董事選舉中獲得多數票
✔  年度董事選舉
✔  憲章修正案的多數票標準
✔  附例修訂的多數票標準
無論是否有原因，均可移除✔  導向器
強有力的公司治理實踐
✔  針對董事、首席執行官和主要高管的有意義的股權和留任指南
✔  禁止董事和高級管理人員套期保值和質押公司股票的政策
✔  所有董事出席75%或以上的董事會會議
✔  具有響應性和積極的股東參與，並由董事定期參與
✔  年度薪酬話語權投票
✔  首席執行官和主要高管的全面繼任規劃
11

目錄

 公司治理
董事會
領導結構
目前，董事長和首席執行官的角色是分開的，2023年年會後，獨立董事公司Mary Guilfoile被選舉為董事會非執行主席。在薩頓女士於今年年會後離職時，董事會的被提名人預計他們將任命薩頓女士為董事會非執行主席。董事會認為，董事會應擁有在特定時間建立最適合本公司的領導結構的靈活性，並不時審查該結構。董事會相信，其目前的領導結構最符合董事會有效監督風險和公司管理的目標。
董事會已就主席的角色確立了明確的職責、資格和遴選標準。這一信息在董事會治理原則中詳細闡述，可在我們的網站上找到，網址為Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。
首席執行官和管理層繼任規劃
董事會最重要的職責之一是監督近期和長期的繼任規劃和領導力發展。董事會負責評價首席執行官的業績並挑選該職位的繼任者。在評估潛在CEO繼任者的資格時，使用的標準包括戰略遠見和領導力、卓越的運營、財務管理、激勵員工的能力以及與董事會發展有效工作關係的能力。《董事會管治原則》，刊載於本公司網站Www.pitneybowes.com在“我們的公司-領導力和治理-公司治理”的標題下，包括有關繼任規劃的其他信息。
董事會定期但不少於每年審議管理層就首席執行官以外的高級管理職位的繼任規劃提出的建議。作為這一進程的一部分，審計委員會審查發展計劃，以加強和補充內部繼任候選人的技能和資格。
繼任規劃是董事會今年的一項主要優先事項。長期規劃委員會和全體董事會對選擇永久首席執行官進行了深思熟慮和有意的決定。在任命來自皮特尼·鮑斯公司的經驗豐富、受人尊敬的高級管理人員傑森·戴斯擔任臨時首席執行官後，董事會進行了廣泛的尋找，以確定永久首席執行官，並聘請斯賓塞·斯圖爾特協助這一過程。
董事會行動
在去年的年度會議之後，新成立的董事會立即將重點放在頭幾個月的關鍵優先事項上，其中包括首席執行官審查、資本分配和成本結構。執行局就這些項目採取了迅速、深思熟慮和果斷的行動，包括：
​​
描述
CEO更迭
​​
在廣泛討論推動轉型的最佳路徑後，董事會於2023年10月2日決定首席執行官離開公司，並任命長期擔任公司高管的Jason Dies擔任臨時首席執行官。
 
董事會成立了一個長期規劃委員會來監督CEO繼任過程，其中包括聘請Spencer Stuart協助尋找，與公司高級領導層舉行會議，並就候選人概況舉行廣泛的董事會討論，以及審查內部和外部候選人。
資本配置
​​
2023年6月，我們修訂了我們的信貸協議，為公司在管理資本結構方面提供了額外的靈活性。
 
2023年7月，我們根據私募發行了本金總額為2.75億美元的優先擔保票據。這些票據將於2028年3月到期。淨收益用於贖回我們2024年3月到期的票據和2026年3月到期的部分A部分定期貸款。
12

目錄

 公司治理
成本結構
​​
2023年5月，我們批准了一項全球重組計劃(2023年計劃)，旨在通過降低複雜性、精簡運營流程和進一步提高運營效率來提高盈利能力和現金流。我們已經確定了2023年計劃下的其他行動，並正在更新我們的初步估計。更新的2023年計劃包括在全球範圍內取消850-950個職位，部分是通過進一步集中化和標準化流程，包括擴大我們的共享服務活動，提高自動化，以及整合或關閉北美的部分設施。到2024年底，2023年計劃預計將產生7500萬至8500萬美元的年化成本節約。
股東權利
​​
董事會已批准對章程的一項修訂，為股東提供代理訪問權，並打算在股東周年大會後實施該修訂。董事會還就這一代理提出了一項建議，即修改其章程，賦予股東召開特別會議的權利。
董事獨立自主
董事會根據紐約證券交易所的上市標準和我們自己的獨立標準對每一家董事的獨立性進行年度審查，這些標準載於董事會的治理原則，可在我們的網站上查閲，網址為Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。董事會在作出這些決定時，除其他事項外，會考慮董事或董事的任何直系親屬是否與必和寶或其管理層有任何直接或間接的實質關係，包括現任或過去受僱於必和保或其獨立會計師。
董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準和董事會治理原則中規定的標準，所有董事會成員和被提名人都是獨立的。自上個財政年度開始在董事會任職的所有前董事(前總裁和首席執行官馬克·B·勞滕巴赫除外)在他們任職期間的那段時間內都是獨立的。審計委員會還確定，審計委員會和行政人員薪酬委員會的所有成員都符合適用於這些委員會的更高的獨立性標準。
董事會在風險監督中的作用
董事會負責監督風險。管理層負責風險管理，包括識別和緩解計劃。該公司有一個企業風險管理計劃，以識別、評估、監控和解決整個公司及其業務運營中的風險。每個企業風險的描述、評估、緩解計劃和狀況由管理層制定和監測，包括管理層“風險所有者”和監督管理風險委員會。
審計委員會和整個董事會都在持續審查公司的企業風險管理計劃的結構，包括管理層識別和管理風險的整個過程。作為審查的一部分，董事會定期向管理層提供關於如何持續改進計劃的反饋意見。根據治理委員會的建議，董事會將每個企業範圍的風險的監督責任分配給董事會的一個特定委員會，或整個董事會。董事會和每個委員會負責監督一個或多個風險。委派一般基於企業風險的類型和標的與委員會章程所述責任的聯繫，或需要董事會全體審議的企業風險的性質。例如，財務委員會監督與流動性有關的風險，審計委員會監督與內部控制有關的風險，治理委員會監督與ESG有關的風險，高管薪酬委員會監督與公司薪酬計劃有關的風險。
審計委員會還監督技術職能，包括管理層識別和減輕技術相關風險(包括網絡安全風險)的流程，以幫助使我們的風險敞口與我們的戰略目標保持一致。高級技術領導，包括我們的首席信息安全官(CISO)，每半年向審計委員會通報我們的網絡安全和信息安全狀況，並根據需要向董事會全體成員通報年度情況。
董事會或董事會指定委員會每年都會審核每項企業風險及其相關的緩解計劃。審計委員會每年都會收到一份關於所有企業風險狀況及其相關緩解計劃的報告。
13

目錄

 公司治理
管理層及董事會監察風險，並不時決定是否因外部環境變化、本公司業務變化或其他原因而考慮新的風險。管理層還決定是否應將先前確定的風險與新風險或新出現的風險相結合。管理層與董事會一起審查其關於如何調整具體企業風險的建議，以供董事會批准。
股東參與度
我們的慣例是在一年內聯繫我們的許多股東，就各種治理主題和高管薪酬問題徵求他們的意見。我們的全面股東參與計劃與我們全年的投資者關係拓展計劃相輔相成，該計劃包括盈利後溝通、一對一會議、個人會議和迴應投資者詢問的全面可用性。我們還定期邀請代理諮詢公司聽取他們的觀點。
該計劃的多面性使我們能夠與廣大受眾保持有意義的接觸，包括大型機構投資者、中小型機構、養老基金、諮詢公司和個人投資者。下面的圖表詳細説明瞭我們在2023年年會之後必須討論的治理和薪酬變化。
​2023年股東參與
​​
我們從股東那裏聽到了什麼？
​​
我們對此做了什麼？
我們與持有我們約68%流通股的股東進行了接觸，邀請他們就各種治理主題和高管薪酬問題與我們接觸。
 
來自2023年秋季的邀請函：
 
· 我們會見了九名股東，他們約佔公司流通股的37%。
· 獨立董事會見了持有公司33%流通股的股東。
​​
我們的投資者詢問了有關董事會更新和CEO換屆的問題，並詢問了新董事進入董事會的問題。
 
該公司還收到了對公司薪酬計劃的反饋，在第57頁的“董事會反應和薪酬設計變化”一節中有更全面的討論。
​​
我們與治理委員會、高管薪酬委員會和董事會分享了股東的見解和觀點。
 
我們對薪酬計劃進行了變更，包括2024年短期和長期激勵設計的變更、2024年生效的同行羣體的變更，以及其他薪酬變更，在第57頁的“董事會響應能力和薪酬設計變更”部分進行了更全面的討論。
與董事會的溝通
股東和其他有關各方可通過電子郵件與董事會非執行主席聯繫，電子郵件地址為郵箱：boardchor@pb.com，審計委員會主席通過電子郵件至電子信箱：audit.chain@pb.com或者他們可以寫信給一名或多名董事，轉交公司祕書，皮特尼·鮑斯公司，地址：康涅狄格州斯坦福德夏日大街3001號，郵編：06926-0700.
審計委員會已指示公司祕書協助非執行主席、審計委員會主席和審計委員會審查上述所有電子和書面函件，具體如下：
•
管理層對客户、供應商或員工的投訴或關切進行調查，並將副本轉發給主席；
•
如果收到關於會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴或類似的通信，公司祕書將這些投訴或類似通信轉交總審計師和審計委員會主席審查，並將副本轉發給主席。任何此類事件都會按照審計委員會制定的程序進行調查；以及
•
提出需要調查的其他事項的通信將與適當的管理層成員分享，以便收集與董事審查相關的信息，並也被轉發給董事或通信所針對的董事。
14

目錄

 公司治理
除上述規定外，公司祕書會將適用於全體董事會或個別董事的適當書面通訊送交董事會。廣告、期刊或其他訂閲的徵集，以及其他類似的通信一般不會轉發給董事。
環境、社會和治理
該公司長期致力於環境、社會和治理(“ESG”)倡議。它的監督包括授權給不同的董事會委員會對整個ESG計劃的不同方面進行監督的責任。審計委員會仿照審計委員會監督企業風險的做法，將具體風險委託給不同的委員會監督。
公司在ESG方面的全面努力在公司的年度企業責任報告中有詳細説明。2023年發表的報告可在以下網址找到Www.pitneybowes.com標題為“企業責任”。下面是一個圖表，總結了這些領域的一些關鍵指標，以及對我們對ESG環境和社會方面的關注的更詳細討論。
環境
在我們的業務(範圍1和範圍2)中實現到2040年的碳中和目標，通過
 · 在我們的站點和艦隊中高效使用能源
 · 增加可再生能源的使用
 · 抵消剩餘碳排放
通過以下途徑減少我們產品對環境的影響
 · SendTech產品的可持續生命週期
 · 負責任的包裝
 · 將廢物的影響降至最低
在我們的價值鏈中實現到2050年的碳中和目標(範圍3)，通過
 · 更好地瞭解我們供應商的可持續性實踐
 · 提高了供應商二氧化碳報告的準確性
 · 與從事可持續實踐的供應商合作
社交
· 因我們的文化和對多樣性和包容性的承諾而受到認可：
   ○ 福布斯《美國最佳僱主》(2023年、2022年、2021年)
   ○ 福布斯《多元化最佳僱主》(2023年、2022年、2021年、2020年)
   ○《 福布斯》《全球最受女性青睞的公司》(2023)
   ○《 福布斯》《最佳女性僱主》(2022、2021、2020、2019、2018)
   ○ 彭博性別平等指數(2022年、2021年、2020年)
   ○ DiversityMBA 50 Out Fronts：女性和多元化管理者的最佳工作場所(2023年)
   ○ 拉丁裔股權百強(2023年、2022年)
   ○ 人權運動“平等100人”。作為LGBTQ+工作場所包容性的領導者，企業平等指數得分100%(2024-2023,2022,2021)
   ○ 最佳工作場所協會：巴西最佳工作場所(2023年至2022年)；亞洲最佳大型工作場所(2022年、2021年)；印度2023年第十個最佳工作場所；印度千禧一代最佳工作場所(2023年)；印度2023年最佳中型工作場所(2023年)；印度最佳女性工作場所(2023年、2022年、2021年)
   ○ WBENC美國女性企業排行榜(2023年)
   ○ MBN美國最佳十年獎(2023)
治理
·本委託書第11頁重點介紹了 的主要公司治理做法。
15

目錄

 公司治理
環境
作為一個負責任的企業公民，我們的角色意味着我們必須超越一切，保護和維護地球上所有生命賴以生存的自然系統。為此，我們考慮了我們的業務對環境的實際和潛在影響，特別關注與氣候有關的風險和可持續性。我們在開發、修改和提供我們的產品和服務時注意到這些因素，我們分享信息和想法，並從環境可持續性的角度審查公司的戰略、產品和運營。我們特別關注那些我們有影響的問題，那些可能給我們的業務和利益相關者帶來風險的問題，以及那些我們可以在短期、中期和長期取得明顯進展的問題。這些措施包括：
•
在我們的運營中-主要是在我們分揀郵件和包裹的運營地點和我們的運輸車隊-以及整個價值鏈、供應商和客户中，由於使用能源而產生的碳排放的影響。
•
在我們的業務中生產或使用的實物商品的影響-主要是我們的SendTech產品和我們作為業務一部分使用的包裝。
我們相信，我們的商業模式、目標和戰略也符合基於淨零温室氣體排放的經濟的長期願景。為了努力實現這些目標，並致力於增長和環境可持續性，我們致力於提高我們的運營和供應鏈的效率，並使用現有的和尚未開發的綠色技術。我們的方法結合了早期採用適合我們業務的綠色技術，以及隨着技術的不斷髮展靈活地利用變化。
我們公司有着悠久的創新歷史，這使得它能夠不斷地使其業務適應新的環境。服務於可持續發展的創新就是這種方法的一個例子。今天，我們本着同樣的精神迎接淨零的挑戰。此外，我們將我們的外部披露與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)、全球報告倡議(GRI)以及在國際可持續發展標準委員會(ISSB)下整合報告標準的新興努力保持一致。
社交
我們大約有10,500名員工，其中81%位於美國。我們還依賴臨時小時工來補充我們的全職勞動力，以滿足不斷變化的需求。
我們尋求創造一種高績效的文化，以推動並保持更高的利益相關者價值。為了吸引、留住和聘用所需的人才，我們提供有競爭力的薪酬，並努力保持一個多樣化、包容性和安全的工作場所，以及公平的增長和發展機會。我們的薪酬計劃旨在獎勵業績和貢獻。我們定期評估我們運營地區的商業環境和勞動力市場，以確認我們的薪酬計劃反映了最佳實踐，具有市場競爭力。根據職位和級別的不同，我們薪酬方案的要素包括基本工資、基於個人和公司目標的可變薪酬以及公平。我們提供基於工作/生活平衡的具有競爭力的福利方案，包括醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險，以及為員工的精神、身體、財務和社會健康提供額外支持的福利。
多樣性和包容性。保持多樣化的員工隊伍和包容的環境對我們的成功至關重要，我們認為多樣性和包容性是一種競爭優勢，有助於我們吸引、增長、吸引和留住最優秀的人才。我們慶祝國家、文化、年齡、種族、民族、性別認同、性取向、能力和視角的豐富組合，展示我們的人性，使我們作為個體與眾不同，並加強我們的業務。我們的全球員工隊伍由超過43%的女性組成，35%的全球經理是女性。我們的美國人口中有近50%是有色人種，36%的美國經理是有色人種。
我們繼續通過加強和改進我們的人才獲取流程、文化意識培訓以及創建盟友和導師來幫助促進我們員工的多樣性和包容性，從而提高整個公司的多樣性和包容性。
員工敬業度和發展。我們致力於創造一種文化，讓我們的員工感受到支持和重視。我們為員工提供許多機會，通過虛擬和麪對面的發展和培訓計劃、專業發展計劃、體驗式學習、指導和指導計劃以及融入網絡，提高他們的技能，學習新技能和實現職業目標。
16

目錄

 公司治理
通過多個平臺，我們為員工和應聘者提供不同的機會來尋找發展機會，並瞭解我們業務的關鍵變化。我們每年進行一次獨立的員工敬業度調查，顯示員工的參與度很高。我們將我們的結果與前一年的表現以及其他表現良好的組織進行比較。我們考慮員工的反饋，並在可能的情況下實施改革，並在財務上謹慎行事。
健康與安康。我們致力於提供一個安全的工作場所，防止和限制人身傷害和環境損害。通過定期評估現場安全績效、分享成功經驗以及創建項目來吸引員工參與安全改進，我們識別風險、提供指導和培訓、回顧事故並從事故中吸取教訓，減少傷害。我們還每月向當地現場管理層和高級領導層報告安全指標、趨勢、風險和監管活動。通過這些努力和員工敬業度，自2019年以來，我們的總可記錄案例和總可記錄事故率都有了顯著改善。
董事會委員會和出席會議情況
2023年期間，每個董事出席的董事會會議和其所服務的董事會委員會的會議次數至少佔總次數的75%。董事會歷來每年定期舉行6次會議。2023年，董事會舉行了以下幾次額外的會議：2023年5月年會之前的3次額外會議，以討論委託書競爭和選舉新的董事會成員；2023年9月，額外的7次會議，涉及更換首席執行官的決定；以及自2023年5月年會以來的8次額外會議，以組織新組建的董事會，協調優先事項，並推動變革。通常的委員會會議節奏包括：5次審計委員會會議、6次財務委員會會議、5次治理委員會會議和6次高管薪酬委員會會議。
獨立董事在執行會議、董事會會議結束時以及特別會議期間定期開會，審查會議期間討論的議題。自2023年5月至5月的年度會議以來，董事會已決定每月召開定期會議，以加入董事並專注於重大戰略轉型。此外，董事會在考慮CEO繼任和其他與公司戰略有關的事項時，還舉行了多次額外會議。董事們全年還參加了關於各種事項的額外特別討論。董事會的每名成員都在下文所述的五個常設委員會中的一個或多個委員會任職。如有需要，董事會可設立董事會的特設委員會，以審議具體問題。
董事出席股東周年大會是董事會的一貫做法和政策。我們當時的所有現任董事都參加了2023年5月的年度會議。
根據紐約證券交易所的獨立性標準，所有董事會委員會的成員都是獨立董事。董事會的每個委員會都按照章程運作。各董事會委員會現任成員名單如下表所示。
名字
​​
審計
​​
執行人員
補償
​​
金融
​​
治理
​​
長期的
規劃
米萊娜·阿爾貝託-佩雷斯
​​
X
​​
​​
椅子
​​
​​
Steven D.布里爾
​​
​​
X
​​
​​
X
​​
託德·埃弗裏特
​​
​​
​​
X
​​
X
​​
凱蒂·梅
​​
​​
X
​​
​​
椅子
​​
X
蘭斯·羅森茨韋格
​​
​​
X
​​
​​
X
​​
希拉·A·郵票
​​
X
​​
椅子
​​
​​
​​
X
瑪麗·斯蒂爾·吉爾福伊爾
​​
​​
​​
X
​​
​​
共同主席
吉爾·薩頓
​​
X
​​
X
​​
​​
​​
達雷爾·託馬斯
​​
椅子
​​
​​
X
​​
​​
庫爾特·沃爾夫
​​
​​
X
​​
X
​​
X
​​
聯席主席
17

目錄

 公司治理
於股東周年大會後，董事會提名人預期他們將確立下表所載的委員會組成，並委任Sutton女士為董事會非執行主席。
名字
​​
審計
​​
執行人員
補償
​​
金融
​​
治理
米萊娜·阿爾貝託-佩雷斯
​​
椅子
​​
​​
X
​​
X
託德·埃弗雷特
​​
​​
X
​​
X
​​
X
蘭斯·羅森茨韋格
​​
X
​​
​​
椅子
​​
X
吉爾·薩頓
​​
X
​​
X
​​
​​
椅子
庫爾特·沃爾夫
​​
​​
椅子
​​
X
​​
X
審計委員會
審計委員會監督我們的財務報告準則和做法以及我們的內部財務控制，以確保遵守董事會制定的政策和目標，並監督我們的道德和合規計劃。審計委員會委任獨立會計師進行年度審計，並與我們的獨立會計師討論他們的審查範圍，特別關注審計委員會或獨立會計師認為應特別強調的領域。審計委員會審查年度財務報表和獨立會計師報告，邀請獨立會計師就內部控制和其他事項提出建議，並審查管理層作出的評價和採取的糾正行動。它審查獨立會計師的獨立性，並批准他們的費用。它還審查我們的內部會計控制和我們的內部審計活動的範圍和結果，並就這些事項向董事會提交報告和建議。審計委員會還負責監督管理層識別和管理公司風險的過程。審計委員會在每次審計委員會會議上與獨立會計師和內部審計師舉行執行會議。
審計委員會還監督信息技術職能、網絡安全風險以及總體合規情況。審計委員會定期與技術、信息安全、隱私和審計職能部門的領導人討論網絡安全問題。審計委員會約章可於本公司網站下載，網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/audit-charter.html.
董事會已確定，審計委員會的下列成員為“審計委員會財務專家”，這是美國證券交易委員會對“審計委員會財務專家”的定義：達雷爾·託馬斯、米蓮娜·阿爾貝蒂-佩雷斯和希拉·A·斯坦普斯。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會審計委員會獨立性標準的定義，審計委員會的所有成員都是獨立的。
高管薪酬委員會
高管薪酬委員會負責我們的高管薪酬政策和計劃。高管薪酬委員會主席經常與其獨立薪酬顧問薪酬治理有限責任公司協商，高管薪酬委員會在執行會議期間與薪酬治理有限責任公司會面。高管薪酬委員會建議所有獨立董事最終批准有關CEO薪酬的政策、計劃和具體行動，並批准我們所有其他高管的政策、計劃和具體行動。高管薪酬委員會還根據美國證券交易委員會的規章制度，建議將《薪酬討論與分析》(CD&A)納入我們的委託書，並審查和批准股票授予和其他基於股票的薪酬獎勵。高管薪酬委員會可在特拉華州法律允許的最大程度上下放其權力，並已將其在2018年全球計劃和2024年計劃(如果獲得批准)下的某些責任，包括向符合特拉華州法律的首席執行官職位的人授予高管級別以下員工的有限權力。所有高管薪酬委員會成員都是獨立的，因為薪酬委員會成員的獨立性是在紐約證券交易所和美國證券交易委員會標準下定義的。高管薪酬委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/executive-compensation-charter.html.
財務委員會
財務委員會審查我們的財務狀況和資本結構，評估重要的財務政策和活動，監督我們的主要退休計劃，向管理層提供建議，並向董事會建議財務行動。這個
18

目錄

 公司治理
財務委員會的職責包括監控我們當前和預期的財務狀況，審查並建議董事會批准季度股息、股票回購和其他重大投資決定，包括融資、合併和收購、資產剝離以及監督我們退休計劃的財務運營。財務委員會建議委員會批准設立新的退休和退休後福利計劃，以及對這些計劃的成本、福利覆蓋範圍或負債有重大影響的任何修訂。財務委員會約章可於公司網站下載，網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/finance-charter.html。財務委員會今年修改了章程。
治理委員會
治理委員會通常監督董事會的繼任規劃，推薦董事會選舉的提名人，推薦董事會委員會的成員資格、職能和主席。治理委員會還審查並向董事會建議支付給董事會獨立成員的薪酬金額和形式，並監督首席執行官和高級管理層的繼任規劃。董事會的治理原則已發佈在我們的網站上 Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。治理委員會審查和評估董事會管理及其管理文件的有效性，並審查和監督與董事有關的公司計劃和政策。治理委員會還根據公司政策審查關聯人交易。管治委員會約章可於本公司網站查閲，網址為Https://www.pitneybowes.com/us/our-company/board-of-directors/governance-committee-charter.html.
管治委員會亦從不同來源，包括其他董事會成員、管理層和股東，物色合資格的候選人以供提名為董事會成員。在履行這一職責時，治理委員會可聘請一家第三方搜索公司協助其成員確定和評估董事會的潛在提名人。有關治理委員會為董事和被提名人確定的具體經驗和資格，以及治理委員會評估現任和未來董事的方法的討論，可以在委託書第26頁的“董事資格”一節中找到。
希望推薦候選人供治理委員會考慮的股東可以寫信至：公司祕書，Pitney Bowes Inc.，3001 Summer Street，Stamford，CT 06926-0700。提交給治理委員會審議的建議必須包含以下信息：（i）股東的姓名和地址;（ii）待提名人的姓名和地址;（iii）股東是有權在會議上投票的我們股票持有人的陳述;（iv）支持股東推薦的聲明，包括對候選人資格的描述;（v）根據SEC規則提交的代理聲明中需要包含的有關候選人的信息;和（vi）候選人當選後書面簽署的任職同意書。
如果管治委員會認為一位潛在的候選人可能適合向董事會推薦，則通常會有一個相互探索的過程，在此過程中，管治委員會的成員尋求更多地瞭解候選人的資格、背景和在董事會任職的興趣，而候選人有機會更多地瞭解公司、董事會及其治理慣例。被提名者的最終遴選由董事會全權決定。
此外，如本委託書第10頁所述，有意提名候選人以供股東在股東大會上選舉的股東，必須遵守本公司附例第I條第(5)節的程序。附例刊載於公司管治網站Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。
19

目錄

 董事薪酬
董事薪酬
 
治理委員會在確定董事薪酬中的作用
根據董事會的管治原則，管治委員會檢討並向董事會建議支付予董事會非僱員成員的補償金額和形式。治理委員會不定期審查董事的薪酬政策，並可能就該計劃的競爭力諮詢由委員會挑選和保留的薪酬顧問。
非僱員董事薪酬計劃，包括經修訂及重述的董事股票計劃，上次修訂並獲股東批准是在2014年5月。當時，治理委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，在公司沒有其他業務的情況下，協助審查公司的董事薪酬計劃。
董事薪酬計劃亮點：
•
作為年度預付金支付的現金部分
•
支付給委員會主席的領導力溢價
•
支付給董事會主席的領導力溢價
•
以限制性股票單位的形式進行的年度股權授予，其數量通過將100,000美元除以截至授予日期的公司普通股的公允市值來計算
•
每名非員工董事必須遵守相當於在五年內實現的年度基本現金預留額的五倍的股權要求
董事酬金
每位非僱員董事每年獲得75,000美元的董事會預聘費，以及他或她被分配到的委員會的額外預聘費。董事會非執行主席額外獲得100000美元的預聘費，與主席的職責所需的額外責任相稱。
委員會服務的年度預聘費為：在審計委員會任職12 000美元(委員會主席每年額外獲得12 000美元)；在行政薪酬委員會服務10 500美元(委員會主席每年額外僱用10 500美元)；治理委員會9 000美元(委員會主席每年額外僱用9 000美元)；財務委員會9 000美元(委員會主席每年額外僱用9 000美元)。長期規劃委員會的成員將獲得在該委員會服務的12 000美元，第一筆付款將於2024年第一季度支付，並追溯到該委員會的設立。
所有董事因出席董事會和委員會會議而產生的自付費用將得到報銷。
董事薪酬計劃下的股票
根據經修訂及重述的董事股票計劃，每名非僱員董事於授出日獲授公平市值為100,000美元的限制性股票單位，並於授出日後一年悉數歸屬。(獲董事會委任以填補年內空缺的董事可獲按比例授予董事股票計劃所述的限制性股票單位。)這些單位在轉換為普通股之前沒有投票權。每名非員工董事每季度都會收到一筆現金付款，金額與截至普通股股息支付記錄日期所持有的受限股票單位所代表的股票的股息相當。非僱員董事可以選擇將限制性股票單位轉換為股票的時間推遲到董事服務終止之日。
本委託書第24頁表格所列披露董事及行政人員證券所有權的股份包括根據董事股份計劃授予董事的股份。
20

目錄

 董事薪酬
董事的持股要求
董事會維持董事持股指引，其中要求每一名董事在成為本公司的董事後五年內積累並保留至少五倍於基本預留金的公司普通股，或375,000美元。在下列情況下，董事不得出售皮特尼·鮑斯普通股：a)不符合這一要求，或b)出售股份將意味着董事將不再符合這一要求。我們的董事持股準則可在公司治理網站上的治理原則中找到，網址為Www.pitneybowes.com標題為“我們的公司-領導力與治理-公司治理”。
董事遞延激勵儲蓄計劃
我們維持一項董事遞延激勵儲蓄計劃，根據該計劃，董事可延遲支付全部或部分現金部分的薪酬。遞延金額將在名義上“投資”於幾個機構投資基金的任意組合。根據該計劃，董事可選擇的投資與公司401(K)計劃提供給員工的投資選擇相同。
董事股權延期計劃
董事可以選擇每年推遲支付其薪酬中的所有股權部分。推遲限制性股票單位(RSU)將RSU的結算推遲到公司普通股，直到終止董事會服務。RSU的獎勵，無論是否延期，都在獎勵的一週年時授予。遞延RSU繼續收到股息等價物。遞延的RSU在轉換為普通股之前沒有任何投票權。遞延RSU在董事會服務終止後90天屆滿時轉換為公司普通股。
21

目錄

 董事薪酬
2023年的董事薪酬
名字
​​
賺取的費用或
以現金支付
($)(1)
​​
庫存
獎項
($)(2)
​​
所有其他
補償
($)(3)
​​
總計(美元)
米萊娜·阿爾貝託-佩雷斯
​​
65,975
​​
100,000
​​
4,615
​​
170,591
Steven D.布里爾
​​
79,013
​​
116,986
​​
5,174
​​
201,173
安妮·M·巴斯奎特(4)
​​
36,964
​​
0
​​
1,979
​​
38,943
Robert M.杜特科夫斯基(4)
​​
53,075
​​
0
​​
990
​​
54,066
託德·埃弗裏特
​​
58,953
​​
100,000
​​
4,615
​​
163,569
凱蒂·梅
​​
65,098
​​
100,000
​​
4,615
​​
169,713
希拉·A·郵票
​​
103,644
​​
100,000
​​
8,576
​​
212,220
瑪麗·斯蒂爾·吉爾福伊爾
​​
147,527
​​
100,000
​​
5,605
​​
253,133
S·道格拉斯·哈奇森(4)
​​
36,429
​​
0
​​
11,575
​​
48,003
邁克爾·I·羅斯(4)
​​
50,952
​​
0
​​
990
​​
51,942
琳達·S·桑福德(4)
​​
38,571
​​
0
​​
990
​​
39,562
David·謝達拉茲(4)
​​
38,571
​​
0
​​
2,780
​​
41,351
達雷爾·託馬斯
​​
87,289
​​
116,986
​​
5,174
​​
209,449
庫爾特·沃爾夫(5)
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
(1)
每個非員工董事每年獲得75,000美元的預聘金(每季度18,750美元)。非執行主席每年額外獲得100 000美元的預聘費(每季度25 000美元)。每名委員會成員每年可獲得以下定金：審計費12,000美元，高管薪酬10,500美元，財務和治理各9,000美元。委員會主席為其各自的委員會獲得等額的額外聘用金。
(2)
代表2023年5月19日授予的30,769個限制性股票單位的授予日期公允價值。限制性股票單位的數量是通過將10萬美元除以3.25美元得出的，3.25美元是2023年5月19日紐約證券交易所的收盤價。史蒂文·D·布里爾和達雷爾·託馬斯在3月2日獲得了額外的3725個限制性股票單位的部分RSU贈款。限制性股票單位的數量是通過將16986.30美元除以4.56美元得出的，4.56美元是2023年3月2日紐約證券交易所的收盤價。在2023年期間，沒有向非僱員董事授予限制性股票或股票期權。有關確定股權贈與公允價值所使用的估值假設，請參閲我們的2023年10-K表格中包括的合併財務報表附註中的附註19“基於股票的補償”。由於公司不發行零碎股份，向非僱員董事發行的股份總數是通過將10萬美元除以2023年5月19日的收盤價，並舍入到最接近的整數來確定的。
(3)
於2023年期間，就(A)於2022年5月授予19,802股限制性股票單位的第一季度及(B)於2023年5月授予的30,769股限制性股票單位的第二季度、第三季度及第四季度向非僱員董事支付季度現金股息等價物。此外，史蒂文·D·布里爾和達雷爾·託馬斯在2023年3月2日授予的3725個限制性股票單位的第二、第三和第四季度股息中獲得了股息等價物(C)。此外，就布斯奎特女士、哈奇森先生和謝達拉茲先生而言，第一季度和第二季度，與先前遞延的既有限制性股票單位支付了股息等價物，斯坦普斯女士在第二、第三和第四季度收到了其遞延RSU的股息等價物。公司通過公司的慈善捐贈活動匹配非僱員董事的個人捐款。2023年沒有與董事會董事相關的配套禮物。
(4)
MMES。巴斯奎特、桑福德和達科夫斯基、哈奇森、羅斯和謝德拉茲在2023年年度股東大會後離開了董事會。
(5)
沃爾夫先生自願放棄了自己作為非董事員工獲得補償的權利。
22

目錄

 關係和關聯人交易
關係和關聯人交易
董事會有一份書面的“關於批准和批准關聯人交易的政策”，其中規定治理委員會負責審查和批准本公司與其董事、董事的被提名人、高管、擁有本公司任何類別有表決權股票5%以上的實益擁有人以及他們的“直系親屬”之間的任何關聯人交易，這一交易的定義見美國證券交易委員會的規則和條例。董事會在2021年秋季修訂了政策，以反映紐約證券交易所上市公司規則的變化。
根據關聯人交易審批政策，如果交易或一系列交易涉及的金額超過120,000美元，公司與關聯人之間的任何新提出的交易都必須提交治理委員會審批。未經治理委員會預先核準的任何事先審查不合理可行的相關人員交易，必須在查明後立即提交審查。如管治委員會認為關連人士交易對本公司公平合理，且不違反本公司及其股東的利益，則管治委員會應批准或批准該交易。正在進行的相關人員交易每年進行一次審查。必須向治理委員會披露交易的重要事實和相關人士在交易中的利益。如管治委員會認定任何關連人士交易不符合本公司及其股東的利益，則禁止任何關連人士交易(包括經管治委員會認為已獲管治委員會預先批准的交易，詳情如下)。董事會的期望和政策是，任何關連人士交易將保持距離，並按對本公司公平且不違反Pitney Bowes及其股東利益的條款進行。
如果擬議的交易涉及董事的親屬或董事的直系親屬，則該董事不得參與關於批准或批准交易的審議或投票，但可被計算為確定法定人數。
以下關聯人交易不需要批准，我們已確定每一項交易都將被視為得到治理委員會的預先批准：
1.
與另一家公司的任何交易，如果與另一家公司的唯一關係是作為員工或實益所有者持有該公司10%以下的股份，如果投資總額不超過該公司合併毛收入的100萬美元或2%；
2.
與從事與皮特尼·鮑斯公司進行交易的公司、公司或其他實體的關係，而相關人士在交易中的利益僅源於他或她作為交易當事人的另一實體的董事或有限合夥人的職位；
3.
皮特尼·鮑斯對某慈善組織的任何慈善捐款，而該慈善組織的相關人士是官員、董事或受託人，但所涉及的總金額不超過100萬美元或該慈善組織綜合毛收入的2%；
4.
任何涉及有關人士的交易，而所涉及的費率或收費是由競爭性投標釐定的；及
5.
與關係人進行的任何交易，涉及資金的銀行託管、轉讓代理、登記員、信託契約受託人等服務，或類似服務。
治理委員會可以將批准關聯人交易的權力授予其一個或多個成員。被授予這種權力的成員必須向治理委員會下一次預定會議報告任何批准或批准決定，僅供參考。
除本委託書所披露外，自2023年1月1日以來並無任何此類交易。
23

目錄

 董事和高管的持股情況
董事和高級管理人員的股權
下表列出了報告由（i）我們的每位董事和董事提名人以及薪酬彙總表（NEO）中列出的每位高管以及（ii）所有董事、董事提名人和高管作為一個整體實際擁有的普通股股份數量。有關我們的董事、董事提名人和高管的信息基於截至2024年2月15日營業結束時的所有權。
標題為
一類
庫存
​​
實益擁有人姓名或名稱
​​
被視為股份
實益
擁有(1)(2)(3)
​​
選項
可操練
在60天內(4)
​​
百分比
班級
普普通通
​​
米萊娜·阿爾貝託-佩雷斯
​​
500
​​
0
​​
*
普普通通
​​
Steven D.布里爾
​​
3,725
​​
3,725
​​
*
普普通通
​​
託德·埃弗裏特
​​
10,472
​​
0
​​
*
普普通通
​​
瑪麗·斯蒂爾·吉爾福伊爾
​​
128,643
​​
0
​​
*
普普通通
​​
凱蒂·梅
​​
2,300
​​
0
​​
*
普普通通
​​
蘭斯·羅森茨韋格(5)
​​
10,000
​​
0
​​
*
普普通通
​​
希拉·A·郵票
​​
65,636
​​
19,802
​​
*
普普通通
​​
吉爾·薩頓(6)
​​
0
​​
0
​​
*
普普通通
​​
達雷爾·託馬斯
​​
​3,725
​​
​3,725
​​
*
普普通通
​​
庫爾特·沃爾夫(7)
​​
15,790,922
​​
0
​​
8.9%
普普通通
​​
傑森·C死(8)
​​
869,703
​​
651,135
​​
*
普普通通
​​
安娜·瑪麗亞·查德威克(9)
​​
173,206
​​
120,095
​​
*
普普通通
​​
格雷格·澤格拉斯
​​
382,025
​​
308,107
​​
*
普普通通
​​
Daniel·戈爾茨坦(10)
​​
846,652
​​
753,489
​​
*
普普通通
​​
詹姆斯·費爾韋瑟(11)
​​
441,499
​​
239,204
​​
*
普普通通
​​
馬克灣勞滕巴赫(12)
​​
5,395,177
​​
5,142,508
​​
3.0%
普普通通
​​
全體執行幹事和董事(24人)
​​
26,535,855
​​
8,948,672
​​
14.3%
*
不到1%的Pitney Bowes Inc.普通股。
(1)
這些股份是指截至2024年2月15日實益擁有的普通股，以及該人有權在此後60天內獲得實益所有權的股份。據我們所知，這些股票都不是作為擔保質押的。截至2024年2月15日，我們的普通股流通股為176,630,070股。
(2)
除家庭成員所有權外，報告人對上市股票擁有唯一投票權和投資權。
(3)
包括通過Pitney Bowes 401(K)計劃間接持有的股票。
(4)
董事或高管有權在2024年2月15日至15日的60天內通過行使已發行股票期權或通過將限制性股票轉換為證券的方式獲得這一數量的股票的實益所有權。本欄中的金額也包括在“視為實益擁有的股份”一欄中。
(5)
羅森茨韋格先生於2024年4月4日被任命為董事會成員，截至2024年2月15日，他實益持有10,000股股份。
(6)
關於她在董事會的任命，Sutton女士於2024年2月1日收到了RSU 6,470個RSU的贈款。這些RSU要到2025年1月31日才會授予。
(7)
沃爾夫先生是以下公司的管理成員：(A)赫斯提亞合夥公司GP，赫斯提亞資本合夥公司(Hestia Capital Partners，LP)和Helios I，LP(Helios)的普通合夥人；(B)赫斯提亞資本公司，Helios投資經理，以及某些單獨管理賬户(SMA)的投資經理。作為赫斯提亞合夥公司及赫斯提亞有限責任公司各自的管理成員，伍爾夫先生可被視為(I)赫斯提亞資本直接擁有的5,572,261股股份、(Ii)Helios直接擁有的9,540,161股股份及(3)SMA持有的678,500股股份的實益擁有人。沃爾夫先生否認對這些證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
(8)
戴斯先生的總金額包括用他的個人資金在公開市場購買公司股票的一次：2019年5月進行的3,600股(約合20,592美元)。
(9)
查德威克女士的總額包括用她的個人資金在公開市場購買公司股票的兩次：(I)在2021年5月購買了2,500股(約合18,781美元)和(Ii)在2022年2月購買了9,800股(約合49,882美元)。
(10)
戈爾茨坦先生的總資產包括使用其個人資金在公開市場購買三股公司股票：(I)於2022年7月至2012年7月進行的3.013股(約10,000美元)；(Ii)於2016年11月進行的1,670股(約24,699美元)；及(Iii)於2012年5月進行的1,850股(約25,049美元)。
(11)
費爾韋瑟先生的全部資金包括用他的個人資金在公開市場購買公司股票的一次：2022年8月至2022年8月購買的4335股(約合14,823美元)。
(12)
Lautenbach先生的總額包括使用其個人資金在公開市場購買四股公司股票：(I)於2018年5月作出的11,100股(約100,122美元)(Ii)於2016年11月作出的4,739股(約70,015美元)(Iii)於2015年10月作出的12,007股(約250,000美元)及(Iv)於2013年5月作出的66,000股(約1,000,000美元)。
24

目錄

 公司股票的受益所有權
公司股票的受益所有權
下表列出了公司已知的公司任何類別有投票權證券百分之五以上的受益所有者的個人或團體所擁有的股份數量，如下表所示。以下信息僅基於截至下文所示的實體向SEC提交的附表13 D、13 G及其修正案。
實益擁有人姓名或名稱及地址
​​
金額和性質
實益所有權
普通股
​​
百分比
普通股(1)
 
先鋒集團。
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
​​
18,445,482(2)
​​
10.5%
貝萊德股份有限公司
哈德遜庭院50號
紐約州紐約市，郵編：10001
​​
17,084,607(3)
​​
9.7%
與Hestia Capital相關的實體
合夥人，LP(4)
磚廠路175號，200套房
賓夕法尼亞州亞當斯鎮16046
​​
15,790,922(5)
​​
9.0%
(1)
截至2024年3月15日(年度會議的創紀錄日期)，我們的普通股流通股為177,667,659股。
(2)
截至2023年12月31日，先鋒集團披露了關於0股的唯一投票權、關於331,281股的共享投票權、關於17,964,528股的唯一處分權和關於480,954股的共享處分權。上述信息基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G日程表。
(3)
截至2023年12月31日，貝萊德股份有限公司披露了對16,935,283股股份的唯一投票權和對17,084,607股股份的唯一處分權。上述信息基於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的13G日程表。
(4)
包括赫斯提亞資本合夥公司、Helios I，LP、赫斯提亞資本合夥公司GP、赫斯提亞資本管理公司和庫蒂斯·J·沃爾夫。
(5)
截至2024年1月31日，Hestia Capital Partners，LP披露了對5,572,261股的共享投票權和對5,572,261股的共享處分權。Hestia Capital Partners，LP實益擁有的總金額為5,572,261股。截至2024年1月31日，Helios I，LP披露了9,540,161股的共享投票權和9,540,161股的共享處分權。Helios I，LP實益擁有的股份總額為9,540,161股。截至2024年1月31日，Hestia Capital Partners GP，LLC披露了15,112,422股的共享投票權和15,112,422股的共享處分權。Hestia Capital Partners GP，LLC實益擁有的總金額為15,112,422股。截至2024年1月31日，Hestia Capital Management，LLC披露了15,790,922股的共享投票權和15,790,922股的共享處分權。Hestia Capital Management，LLC實益擁有的總金額為15,790,922股。截至2024年1月31日，庫爾蒂斯·J·沃爾夫披露了15,790,922股的共享投票權和15,790,922股的共享處分權。由Kurtis J.Wolf實益擁有的總金額為15,790,922股。與Hestia Capital Partners，LP有聯繫的所有報告實體實益擁有的總金額為15,790,922股。上述信息基於對2024年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A的修正案。
25

目錄

 提案1：選舉董事
建議1：選舉董事
董事資質
董事會認為，作為一個整體，董事會應包括具有不同經驗的個人，以使董事會在代表董事會代表我們的股東監督管理的技能組合中具有深度和廣度。此外，審計委員會認為，每個董事都應具備如下所述的某些屬性。因此，董事會和管治委員會分別考慮董事和被提名人的資格，並在董事會整體組成的背景下考慮這些資格。
董事會在管治委員會的協助下，負責在其整體成員中彙集適當的經驗和能力，包括適用法律和紐約證券交易所上市標準所要求的財務知識和審計委員會所需的專業知識。管治委員會負責在有需要時檢討和修訂董事的遴選標準。它還根據公司當前和預期的需求以及當時在董事會中代表的經驗和人才，不時審查和更新董事搜索中使用的董事會候選人簡介。治理委員會根據董事會批准的標準審查董事候選人的資格，並向董事會推薦候選人，供股東在年度股東大會上選舉。
治理委員會還審查董事會的多樣性，力求吸納具有不同職業和個人背景的個人進入董事會，以獲得各種觀點和觀點，並加強董事會在經驗和地理以及種族、性別、族裔和年齡等領域的多樣性。審計委員會評估其在這方面的成效，作為自我評價進程的一部分。
董事會認為，所有董事都應表現出正直和道德、商業頭腦、健全的判斷力、有能力投入足夠的時間和注意力從事董事會的活動，以及不與我們的利益發生任何衝突。
在評估和推薦新候選人時，治理委員會評估其標準的有效性，並考慮是否存在任何應該解決的技能差距。治理委員會尋找為董事會提供各種技能和經驗的候選人，而不是單一的候選人，因為董事會認為全面發展的個人將為董事會做出最有效的貢獻。
每一位董事都帶來了與其他導演相輔相成的經驗和技能。董事會相信所有獲提名參選的董事均具備高資歷，並具備在董事會任職所需的特質、技能及經驗。有關每個董事提名者的其他信息，包括個人信息，請參見以下頁面。
合作協議
於2024年1月31日，本公司與赫斯提亞資本合夥公司、Helios I，LP、赫斯提亞資本合夥公司、赫斯提亞資本管理有限責任公司及Kurtis J.Wolf(統稱為“赫斯提亞資本”)訂立合作協議(“合作協議”)，據此，本公司增加董事會兩個席位，並委任William S.Simon及Jill Sutton為董事會成員，自2024年2月1日起生效。在合作協議期限內，雙方同意與董事會組成和相互非貶損條款有關的某些其他條款。赫斯提亞資本還同意某些慣常的暫停條款和投票承諾，直至《合作協議》終止。2024年4月4日，在西蒙先生從董事會辭職後，根據合作協議的條款，蘭斯·羅森茨韋格被任命為董事會的“接班人董事”。上述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考合作協議全文進行了限定，合作協議的副本作為2024年2月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1存檔，並可在www.sec.gov上免費獲得。赫斯提亞資本實益擁有該公司已發行普通股約9%的股份。有關赫斯提亞資本的受益所有權的更多信息，請參閲本委託書第25頁的“公司股票的受益所有權”。
26

目錄

 提案1：選舉董事
選舉董事
董事會目前有10名成員，我們的五名董事將在年會上作為被提名人蔘加選舉。所有董事均由每年選舉產生，任期一年，直至下一屆股東周年大會、其繼任者獲正式選舉並具備資格為止，或直至該名董事去世、辭職或被免職為止。現任董事史蒂文·D·布里爾、凱蒂·梅、希拉·斯坦普斯、瑪麗·J·斯蒂爾·吉爾弗萊和達雷爾·託馬斯都不會在年會上競選連任董事會成員。該等董事決定不於股東周年大會上競選連任，並非由於與本公司就任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜有任何分歧。我們感謝他們在公司轉型的關鍵時期提供的敬業服務和重大支持。董事會人數將減至5名，在年會結束後生效。此外，在任命常任首席執行官時，董事會打算將任命的首席執行官作為第六名成員加入董事會。
一旦決定填補董事會空缺職位，董事會將考慮外部獨立招聘人員、董事、管理層成員和其他人提交的候選人。在股東周年大會上選舉的每一位被提名人都是現任董事會成員，並被董事會選為被提名人。如果在年會上當選，每一位被提名人的任期將持續到2025年年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到該董事去世、辭職或被免職。
截至2024年3月1日，董事提名的每位候選人的信息如下所示。除了吉爾·薩頓(於2024年2月被任命為董事會成員)和蘭斯·羅森茨韋格(於2024年4月被任命為董事會成員)外，董事的每一位被提名人之前都是由公司股東選出的。
如果任何被提名人無法接受董事的提名或選舉(目前還沒有預料到這一點)，則隨附的委託書中被點名的人士將投票支持董事會可能選擇的替代被提名人，除非董事會人數減少。
需要投票；董事會推薦
根據我們的附例，在無競爭對手的選舉中，董事的選舉必須獲得過半數的“投票”。棄權票和中間人反對票將不是已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。我們的治理原則規定，在這次選舉中，任何未能獲得多數贊成票的董事提名人必須提交辭呈，供治理委員會審議。管治委員會將向董事會建議對該辭職提議採取的行動。董事會將根據治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露其決定。
董事會建議股東投票選舉所有董事提名者
27

目錄

 提案1：選舉董事
被提名者
 
 
董事自： 2023
 
​​
米萊娜·阿爾貝託-佩雷斯
​
Getty Images，Inc.前首席財務官。，世界領先的視覺內容公司。在此之前，Alberti-Perez女士曾擔任程序化營銷和廣告需求方平臺MediaMath的首席財務官。Alberti-Perez女士於2001-2017年間在全球最大的圖書出版商企鵝蘭登書屋擔任各種財務和出版職務，並於2015-2017年間擔任全球和美國CFO。作為管理層，她擔任其董事會和審計委員會的無投票權成員。Alberti-Perez女士還曾在雷曼兄弟和摩根士丹利擔任金融分析師和研究職務。Alberti-Perez女士在非營利性董事會擁有豐富的經驗，包括目前在國家公共廣播電臺、JumpStart和Wild Bird Fund的董事會任職。(也是Allurion Technologies，Inc.和DigimarcCorporation的董事)。
​
Alberti-Perez女士現年50歲，具有執行職位的經驗，併為董事會帶來了財務專業知識。
 
 
董事自： 2023
 
​​
託德·埃弗雷特
​
幾家電子商務公司的獨立顧問，包括Doddle Parcel Services Limited，Verishop，Inc.和Fetch Package，Inc.，自2018年12月以來。埃弗雷特先生也是一傢俬人公司的董事會成員。埃弗雷特先生於2018年9月至2019年12月擔任全球電子商務平臺101 Commerce，Inc.的顧問，並於2018年3月至2018年5月擔任高級副總裁和公司商務服務部戰略顧問。在此之前，埃弗雷特先生在紐捷公司(PBI的子公司)擔任過各種職務，包括2015年至2018年2月擔任紐捷公司首席運營官兼首席執行官，2014年至2015年擔任包裹和履行服務部首席運營官兼總經理，2010年至2013年擔任運營部高級副總裁，2005年至2010年擔任董事運營部部長。
​
現年50歲的埃弗雷特先生為董事會帶來了電子商務和物流方面的C-Suite和高管領導經驗和專業知識。
​ 
 
董事自： 2024
 
​​
蘭斯·羅森茨韋格
​
Support.com，Inc.前首席執行官客户和技術支持解決方案以及安全軟件的領先提供商，從2022年8月到2022年10月。此前，他曾於2018年7月至2020年1月擔任全球業務流程外包公司Startek Inc.的首席執行官。在此之前，Rosenzweig先生曾擔任過多個領導職務，包括1991年至1993年在GE Capital擔任總裁副經理，1989至1991年在Dean Witter，Discover&Co.擔任總裁副經理，1987至1989年在Capel Court金融服務公司擔任高級副總裁，以及1985至1987年在Jefferson SMurfit Corp.擔任企業規劃經理。羅森茨韋格還曾在其他幾家上市和私營公司的董事會任職，包括目前在GC Parent LCC和Internap Holding LLC擔任董事會主席。(前Boingo Wireless，Inc.和NextGen Healthcare，Inc.的董事)
​
現年61歲的羅森茨韋格先生為董事會帶來了金融、戰略規劃、運營、技術和電子商務方面的高管領導經驗和專業知識。
28

目錄

 提案1：選舉董事
 
 
董事自：2024
 
​​
吉爾·薩頓
​
聯合天然食品公司前首席法務官兼總法律顧問，2018年至2021年，一家上市食品分銷商。在加入聯合天然食品之前，她在2015-2018年間擔任通用汽車公司副總法律顧問。在她的職業生涯中，薩頓女士於2006年至2015年為蒂姆·霍頓工作，在那裏她擔任了各種職務，包括執行副總裁總裁和總法律顧問。在加入蒂姆·霍頓之前，薩頓女士曾在2004年至2006年期間擔任温迪公司的企業法律顧問。(也是波特貝利公司和米勒工業公司旗下的董事。)
​
現年52歲的薩頓女士為董事會帶來了作為高管和董事的經驗，以及在戰略規劃、公司融資、融資、併購和公司治理方面的豐富經驗。
 
 
董事自： 2023
 
​​
庫爾特·沃爾夫
​
赫斯提亞資本管理公司管理成員兼首席投資官，自2009年以來一直是一隻深度價值對衝基金。在創立Hestia Capital之前，Wolf先生的投資經驗包括在Relational Investors和First Q Capital擔任分析師/高級分析師，以及在Lemhi Ventures擔任聯合創始合夥人。他之前的戰略和運營經驗包括在Definity Health擔任競爭戰略的聯合創始人和董事，並在Braxton Associates/德勤諮詢、波士頓諮詢集團和Lemhi Group擔任顧問。(前為GameStop Corp.和Edgewater Technology，Inc.的董事)
​
現年50歲的沃爾夫先生為董事會帶來了戰略諮詢和企業戰略方面的強大背景，以及投資者的視角。
29

目錄

 審計委員會報告
審計委員會報告書
審計委員會根據一項章程運作，該章程每年審查一次，上一次修訂是在2016年11月。該委員會代表並協助董事會監督財務報告程序、遵守政策和程序的內部財務控制以及公司財務報表的完整性。審計委員會還監督信息技術職能以及網絡安全、隱私和內部控制風險。該委員會負責獨立會計師的委任、薪酬和保留、預先批准他們將提供的服務、選擇主要聘用夥伴，以及檢討獨立會計師的表現和本公司的內部審計職能。根據紐約證券交易所適用的上市標準的要求，董事會已確定委員會的所有四名成員都是“獨立的”。委員會四名成員中有三人具有被指定為美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則所界定的審計委員會財務專家的必要經驗。
 
在履行職責時，委員會與管理層和獨立會計師審查並討論了經審計的財務報表。委員會亦與獨立會計師討論了根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規則須討論的事項。最後，委員會收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立會計師的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了其獨立性。
 
在決定是否建議股東批准普華永道作為2024年Pitney Bowes獨立會計師的選擇時，管理層和委員會像前幾年一樣，對普華永道進行了審查。在這次審查中，委員會考慮了普華永道目前的業績和持續的獨立性，它與皮特尼·鮑斯相比的地理存在，它的行業知識，審計和服務的質量，審計方法和輔助技術，任何美國證券交易委員會行動和其他法律問題，以及PCAOB的檢查報告。該委員會禁止某些類型的服務，否則這些服務是美國證券交易委員會規則允許的。皮特尼·鮑斯管理層準備一份年度評估報告，其中包括以下內容：(1)普華永道和其他“四大”會計師事務所的上述標準；(2)關於輪值審計師的成本/效益討論；(3)現任會計師事務所的任期；(4)是否應考慮“四大”以外的公司；以及(5)普華永道費用的詳細分析。此外，普華永道還與委員會一起審查其對其獨立性的分析。根據今年的審查結果，委員會得出結論，普華永道是獨立的，任命自1934年以來一直擔任公司獨立會計師的普華永道擔任2024年的皮特尼·鮑斯獨立註冊會計師事務所，符合皮特尼·鮑斯及其投資者的最佳利益。作為一項額外的獨立性保障，普華永道每五年輪換一次其主要合作伙伴。
 
根據對收到的資料和本報告所述討論的審查，委員會建議審計委員會將經審計的財務報表列入2023年10-K報表。
 
由董事會審計委員會，
 
達雷爾·託馬斯先生，主席
Milena Alberti-Perez女士
Sheila A.Stamps女士
Jill Sutton女士
30

目錄

 提案2：批准任命普華永道會計師事務所為我們2024年的獨立 註冊公共會計師
建議2：批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師
審計委員會已任命普華永道為我們2024年的獨立註冊公共會計師。儘管法律沒有要求，但作為良好的公司治理問題，這件事正在提交股東批准。如果這項建議不能在年會上以過半數的贊成票獲得批准，審計委員會打算重新考慮任命普華永道為我們的獨立註冊會計師。普華永道在Pitney Bowes或其任何子公司中沒有直接或間接的財務利益。預計普華永道的一名代表將出席年會，並回答適當的問題，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明。
首席會計師費用及服務
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普華永道為公司提供的專業服務的總費用為(百萬美元)：
 
​​
  2023
​​
  2022
審計費
​​
$6.8
​​
$6.1
審計相關費用
​​
1.5
​​
0.8
税費
​​
.1
​​
0.1
所有其他費用
​​
-
​​
-
總計
​​
$8.4
​​
$7.0
審計費：截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的審計費用為本公司及選定附屬公司的綜合財務報表審計及財務報告內部控制、法定審計、發出慰問函及同意書所提供的服務。費用的增加主要是由於普華永道的費用增加。
審計相關費用：與審計相關的費用包括資產剝離和分拆審計的審計費用，以及SOC報告等。費用的增加是由於普華永道尋求幫助的某些改造項目。
税費：截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的税費是與納税遵從有關的服務，包括審查納税申報單和退款申請。
審計委員會負責與獨立審計師進行費用談判。審計委員會已通過政策和程序，預先批准普華永道提供的所有服務。具體而言，委員會的政策要求事先批准將普華永道用於審計服務以及下列與審計有關和非審計服務類別的詳細、具體類型的服務：合併和收購盡職調查和審計服務；員工福利計劃審計；税務服務；滿足某些監管要求所需的程序；評估內部會計控制和選定的相關諮詢服務並提出改進建議。如果審計委員會認為有必要在下一次預定的審計委員會會議之前開始提供服務，審計委員會主席有權在審計委員會會議之間處理預先批准服務的請求。這種預先批准的決定將在下一次預定的會議上討論。委員會不會批准法規禁止的任何服務，也不會批准他們認為可能損害普華永道獨立性的服務。在每一種情況下，委員會的政策是按類別預先批准特定的年度預算，用於公司預期從普華永道獲得的此類審計、審計相關和税務服務，並要求管理層全年定期向委員會報告實際費用(與預算費用相比)。此外，任何新的、未編入預算的審計服務項目，或屬於上述預先核準的其他類別之一的項目，都必須事先得到委員會或其主席的批准。
31

目錄

 提案2：批准任命普華永道會計師事務所為我們2024年的獨立 註冊公共會計師
需要投票；董事會推薦
批准皮特尼·鮑斯獨立註冊公共會計師的任命需要所投的多數票的贊成票。棄權票和中間人反對票將不是已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。
董事會一致建議股東投票批准普華永道會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊公共會計師。
32

目錄

 建議3：批准對公司重新發布的公司註冊證書 的修正案，給予持有公司25%股份的股東要求召開特別會議的權利
提案三：批准對公司重述的公司證書的修正案，賦予持有公司25%股票的持有者要求召開特別會議的權利
我們正在尋求股東批准修訂公司的重新註冊證書，以允許擁有至少25%普通股並滿足某些程序的一名或多名股東要求公司召開股東特別會議(“特別會議權利修正案”)。股東目前沒有能力要求公司召開股東特別會議。如果股東批准了特別會議權利修正案，公司重新頒發的公司註冊證書將規定，應下列一名或多名股東的書面要求，公司必須召開股東特別會議：
•
擁有相當於已發行普通股投票權25%或以上的股份；以及
•
遵守不時修訂的附例所載的其他程序。
擬議修正案的目的和效力
特別會議權利修正案是董事會對我們的公司治理原則進行持續審查的結果。在制定特別會議權利修正案時，董事會(包括治理委員會的所有成員)仔細考慮了修改我們重新註冊的公司證書以允許股東要求公司召開特別會議的影響。作為這一過程的結果，我們在2023年5月宣佈，我們的董事會將在年會上提交一份提案，修改公司重新發布的公司註冊證書，賦予股東召開股東特別會議的權利。
董事會認識到，向股東提供要求公司召開特別會議的能力被一些股東視為一種重要的公司治理做法。然而，股東特別會議可能會導致公司產生鉅額費用，並可能對其業務運營和長期股東利益造成破壞。因此，董事會認為，股東特別會議應是非常活動，不應在年度會議附近舉行，也不應在最近審議或計劃在另一次會議上審議要處理的事項時舉行。董事會將繼續有能力在其他情況下，在其認為適當的情況下，在行使其受託責任時召集股東特別會議。
鑑於該等考慮因素，董事會相信在加強股東權利與充分保障股東利益之間取得適當平衡，以規定滿足25%所有權門檻並遵守若干額外程序及限制的股東有能力要求本公司召開特別會議。在決定採用25%的持股門檻時，董事會考慮了投資者反饋、同行做法和公司市值等因素。
附例的有關修改
特別會議權利修訂授權章程(1)就特別會議權利修訂下的所有權標準界定所有權，及(2)就股東要求本公司召開特別會議的能力提出任何額外程序及限制。因此，董事會根據股東的批准和特別會議權利修正案的實施情況，修訂了我們的章程第I條第2節，以處理這些條款。
所有權條款
該附例修正案詳細説明特別會議權利修正案中所包括的“擁有”或“所有權”的定義，規定任何人將被視為只“擁有”該人同時擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)與股份有關的全部經濟權利的那些已發行普通股的股份。
33

目錄

 建議3：批准對公司重新發布的公司註冊證書 的修正案，給予持有公司25%股份的股東要求召開特別會議的權利
該等股份的權益(通常稱為“淨多頭”定義)，該等詞語可不時在附例中進一步界定。董事會決定採用“淨長期”的所有權定義，因為它認為只有在我們普通股中擁有充分和持續的經濟利益和投票權的股東才有權要求公司召開特別會議。根據這一定義，只要符合附例中規定的某些條件，通過代名人持有股份和借出股份的做法一般不會被視為幹擾根據本標準被視為“擁有”的股份的所有權。此外，要求召開特別會議的股東必須持有記錄日期所需數量的股份。
信息條款
修訂細則規定，任何特別會議請求所提供的關於將於會議上進行的業務以及關於擬在會議上提名的任何董事候選人的信息，必須由建議引入此類業務或在股東周年大會上提名董事的股東提供。任何要求召開特別會議的股東或實益擁有人(僅為迴應任何形式的公開徵求有關特別會議要求而提出要求的人除外)必須提供其對本公司股票的所有權以及其在建議在特別會議上表決的事項中的權益的信息，與股東建議在股東周年大會上介紹此類業務或提名董事的股東所需提供的信息相同。支持特別會議要求的每一位股東必須提供關於其擁有的公司股票數量的信息，以及在記錄日期和股東特別會議召開前不久更新的所有權信息。
附加條文
附例修正案提出了審計委員會認為適當的某些程序要求，以避免重複或不必要的特別會議。根據這些規定，特別會議請求在下列情況下無效：
•
擬議會議涉及的事項不是股東根據適用法律有權採取行動的事項，或涉及違反適用法律的事項；
•
擬議會議涉及的事務項目與在特別會議請求的最早簽署日期前90天內舉行的股東會議上提出的任何事務項目相同或基本相似，但董事的免職和由此產生的空缺的填補將不被視為與上一次年度股東會議上的董事選舉相同或實質上相似；
•
在上一年年會週年紀念日前90天內提交了原本有效的特別會議請求;或
•
特別會議請求不符合章程規定的要求。
附加信息
上文所述的特別會權修正案的一般描述參考特別會權修正案的案文進行了完整的限定，該案文附於附件A這些代理材料。此外，附例修正案的文本可由城規會酌情不時作出進一步修訂，詳情如下附件B這些代理材料。
特別會議權利修正案具有約束力。如果特別會議權利修正案獲得批准，公司打算向特拉華州州務卿提交公司重新註冊證書的修訂證書，特別會議權利修正案將於提交時生效。此外，如果股東批准特別會議權利修訂，而載有特別會議權利修訂的修訂證書已向特拉華州州務卿提交，我們打算提交重新註冊證書，以將公司重新註冊證書的當前條款與特別會議權利修訂(如果獲得批准)以及之前通過的對證書的任何其他修訂整合為單一文件。董事會保留在特別會議權利修正案生效前的任何時間放棄該修正案的權利，即使該修正案得到了股東的批准。如果特別會議權利修正案沒有以必要的投票通過，則不會向特拉華州國務卿提交任何修正案證書，章程修正案將不會生效，我們的股東將沒有能力要求公司召開股東特別會議。
34

目錄

 建議3：批准對公司重新發布的公司註冊證書 的修正案，給予持有公司25%股份的股東要求召開特別會議的權利
需要投票；董事會推薦
一般有權在董事選舉中投票的本公司所有股份中至少有過半數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，才能批准特別會議權利修正案。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，與投反對票同等對待。
董事會一致建議股東投票支持特別會議權利修正案。
35

目錄

 提案4：批准高管薪酬的不具約束力的諮詢投票
提案4：批准高管薪酬的非約束性諮詢投票
根據SEC規則，股東被要求在諮詢、不具約束力的基礎上批准本委託聲明中披露的我們指定高管（NEO）的薪酬。該提案通常稱為薪酬發言提案，為我們的股東提供了對截至2023年12月31日財年NEO高管薪酬發表看法的機會，如本委託書第53頁開始的“薪酬討論和分析”（CD & A）中所述，更多詳細信息請參閲第75頁開始的“高管薪酬表和相關敍述”部分。
年內，本公司及行政人員薪酬委員會(“委員會”)已接觸多名股東，徵詢他們對本公司行政人員薪酬架構的意見。有關2023年外展的更多細節，以及對委員會對2024年計劃方法的洞察，請參閲本委託書第56頁的“2023年股東對高管薪酬的參與”。
委員會和審計委員會認為，CD&A中所述的賠償方案為可持續取得積極成果建立了有效的激勵機制，而不鼓勵不必要或過度的冒險行為。我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬和業績激勵與股東利益保持一致，並使公司能夠吸引和留住有才華的高管。
正如CD&A所討論的那樣，委員會根據以下核心原則制定了我們的高管薪酬方案：
(1)
薪酬應與業績和長期股東回報掛鈎；
(2)
對於更高級的職位，績效薪酬應該在總薪酬中佔更大的比例；
(3)
薪酬應反映領導職務和職責範圍；
(4)
激勵性薪酬既要獎勵短期績效，也要獎勵長期績效；
(5)
薪酬水平應具有競爭力，以吸引和留住人才；以及
(6)
高管應該持有相當數量的Pitney Bowes股票，以使他們的利益與Pitney Bowes股東的利益保持一致。
另見本委託書第59頁“薪酬治理最佳做法”，瞭解皮特尼·鮑斯公司董事會採用的主要績效薪酬和治理做法的更多信息。
根據《交易所法案》第14A節，作為一個良好的公司治理問題，我們要求股東在年會上投票支持我們的NEO薪酬，以表示他們對我們的建議決議的支持：
議決，Pitney Bowes Inc.的股東在非約束性諮詢基礎上批准CD&A、2023年薪酬摘要表以及本公司2024年股東周年大會委託書中披露的公司近地天體薪酬、説明和説明。
這項諮詢決議，通常被稱為薪酬話語權決議，對董事會沒有約束力。雖然不具約束力，但我們的董事會和委員會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時，將仔細審查和考慮投票結果。下一次薪酬話語權諮詢投票預計將在2025年年會上進行，投票的基礎是關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的建議諮詢投票。
需要投票；董事會推薦
大多數投票的贊成票將構成股東對我們的高管薪酬計劃的不具約束力的批准。棄權票和中間人反對票將不是已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。
董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票批准我們的高管薪酬。
36

目錄

 建議5：批准修訂和重述員工購股計劃，以增加預留供發行的計劃股票
建議5：批准修訂和重述員工購股計劃，以增加預留供發行的計劃股票
概述
1996年的Pitney Bowes員工股票購買計劃(先前在2003年5月修訂和重述的“ESPP”)為符合條件的員工提供了以折扣價購買Pitney Bowes普通股(“股票”)的機會。ESPP旨在鼓勵員工通過收購股份成為公司的部分所有者，從而激發他們個人對公司增長和繁榮的積極興趣。董事會要求股東批准修改ESPP，將根據ESPP為發行保留的股份池增加300萬股。ESPP最初授權發行1000萬股，並於1996年獲得股東批准。根據ESPP，未來可供購買的股票有931,060股，佔我們截至2024年3月15日的流通股的0.52%。沒有提出對ESPP進行其他修改。
如果我們的股東批准ESPP提議，根據ESPP授權和預留供發行的股份總數將為3,931,060股(“ESPP股票池”)，用於未來購買，佔我們截至2024年3月15日的流通股的2.21%。然而，如果ESPP的提議被我們的股東拒絕，根據ESPP授權和預留髮行的股票總數將保持在931,060股。根據我們目前的預測和估計的參與率，如果增持不獲批准，預計ESPP將在大約兩年內耗盡可用股票。在建立ESPP股票池時，董事會考慮了對股東的潛在稀釋影響、預計的參與率以及某些代理諮詢公司制定的股權計劃指導方針。
我們相信，ESPP是獎勵和鼓勵現有員工的關鍵因素，可以促進股權，使他們的利益與我們股東的利益保持一致。如果沒有股東批准ESPP的提議，我們將無法提供一種方式，讓我們的員工有機會購買股票，因此我們在吸引、留住和激勵為我們的成功做出貢獻的人才方面將處於顯著的競爭劣勢。
ESPP概述
ESPP的材料特徵如下所述。以下對ESPP的描述僅為摘要，通過參考ESPP的完整文本對其全文進行限定。敦促股東閲讀ESPP的實際文本，該文本作為附件C附在本文件之後。
ESPP的目的
ESPP旨在鼓勵符合條件的員工通過購買股票成為公司的部分所有者，從而與公司的成功、進步和股票的市場價格有直接的個人利益，以達到根據美國國税法第423節有資格享受優惠税收待遇的目的。
行政管理
由董事會成員組成的委員會受權管理ESPP。目前，ESPP由高管薪酬委員會(“委員會”)負責管理。委員會擁有解釋和解釋ESPP及其賦予的權利的最終權力。
受ESPP約束的股份
根據我們資本的某些變化進行調整，ESPP最初授權發行10,000,000股。截至2024年3月15日，根據ESPP，仍有931,060股可供未來購買。如果股東批准3,000,000股的擬議增發，根據ESPP，仍有約3,931,060股可供發行。如果根據ESPP授予的任何權利在沒有完全行使的情況下終止，未根據該權利購買的股票將再次可根據ESPP發行。
37

目錄

 建議5：批准修訂和重述員工購股計劃，以增加預留供發行的計劃股票
產品和服務
對於符合條件的員工，ESPP的登記期限從11月中旬開始，一直持續到下一個ESPP日曆計劃年度的12月中旬。當符合條件的員工選擇註冊時，他或她將被授予在要約期間內的每個購買日期購買股票的權利。在購買之日，從參與者那裏收取的所有供款將自動用於購買股票，但有一定的限制。目前，每個發售期限有兩個購買日期：(I)在適用的ESPP日曆計劃年度的前六個日曆月結束時(即6月30日)和(Ii)適用的ESPP計劃年度結束時(即12月31日)。
資格
公司(和某些指定子公司)的所有美國和加拿大員工，除被指定為16號部門官員的任何員工外，通常每週至少工作20小時，自發售之日(向符合條件的員工發出發售之日)的8月1日起連續受僱，且在任何一個歷年中受僱時間超過5個月，通常都有資格參加發售。然而，如果在授予購買權後，員工將直接或間接擁有我們所有類別股票或我們任何附屬公司總投票權或總價值的5%或更多的股份，包括該員工根據所有未償還購買權和期權可能購買的任何股份，則任何員工都沒有資格參與ESPP。此外，在我們的普通股發行期間的每個日曆年度，員工不得購買價值超過25,000美元的普通股(根據授予該等權利時股票的公平市場價值確定)。
截至2024年1月1日，約有9000名員工有資格參加ESPP。
參與ESPP；對員工貢獻的限制
在發售期間購買股票的資金一般將通過在發售期間累積的參與者工資扣除提供資金，金額從參與者工資的1%到10%不等。根據ESPP和IRS的指導方針，符合條件的員工有資格貢獻最多23,750美元(IRS規定的25,000美元減去5%的折扣)或購買最多5,000股票。
購買價格和限額；工資扣減
ESPP使符合條件的員工能夠以委員會確定的折扣價購買股票，折扣價將不低於(I)我們股票在要約期第一天的公平市值的85%或(Ii)我們股票在購買日期的公平市值的85%。除非委員會另有決定，否則符合資格的員工支付的每股收購價格將等於適用購買日期紐約證券交易所股票價格高低的平均值減去適用折扣(最近一次發行的折扣為5%)。
退出；終止僱用；對調任的限制
目前，參與者可以在5月31日(第一個購買期)或11月30日(第二個購買期)之前的任何時間向我們發送退出通知，以退出給定的發售。參與者可選擇在提取後，將其累積但未使用的供款的全額無息退還給他們，否則供款可能仍留在ESPP中，用於在下一個購買日購買股票。
如果參與者因退休以外的任何原因不再受僱於我們或我們的任何附屬公司，則參與者在ESPP下的任何要約下的權利將立即終止。在這種情況下，我們將向參與者(或在參與者死亡的情況下，其法定代表人)分發其累積但未使用的捐款，不計利息。如果任何參與者在任何發行期內退休，他們可以選擇退還他們的供款，或者將這些供款保留在ESPP中，並將這些供款用於在當時的發行期結束時以發行價購買股票。
根據ESPP授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。在參與者的有生之年，此類權利只能由參與者行使。
38

目錄

 建議5：批准修訂和重述員工購股計劃，以增加預留供發行的計劃股票
期限、修訂及終止
ESPP沒有固定的終止日期。董事會可以隨時修改、暫停或終止ESPP，在某些情況下，委員會可以修改、暫停或終止ESPP，但根據ESPP可能提供的股票總數不得在未經股東批准的情況下增加，但為反映我們資本變化而進行的某些公平調整除外。
聯邦所得税信息
以下是與參與ESPP有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的摘要。本摘要不打算詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法律。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，這些信息可能會發生變化。由於對任何參與者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個參與者應就授予或行使購買權或出售或以其他方式處置根據ESPP收購的普通股而產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。ESPP不符合《守則》第401(A)節的規定，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何規定的約束。
根據《守則》第421和423節的規定，ESPP以及參與員工根據該計劃進行購買的權利有資格獲得治療。根據這些規定，在根據ESPP購買的股票出售或以其他方式處置之前，參與者不應繳納任何收入税。
在出售或以其他方式處置股份時，參與者通常將被徵税，税款的數額將取決於持有期。如果股票被出售或以其他方式處置，自相關發行期的第一天起兩年以上(以及自購買股票之日起一年以上)，參與者一般將確認普通收入，以下列較小者為準：
(i)
該等股份在出售或處置時的公平市值超過該等股份的買入價，或
(Ii)
相當於股票在適用發行期第一天的公允市場價值超過該股票收購價的金額。
任何額外的收益都應被視為長期資本收益。如果股票至少在上述持有期內持有，但以低於買入價的價格出售，將沒有普通收入，差額將是長期資本損失。我們將無權就授予或行使購買我們股票的權利或參與者出售該等股票享有所得税減免，只要該參與者至少在上述持有期內持有該等股票。
在上述持有期屆滿前的任何股份出售或其他處置將被視為“喪失資格的處置”，參與者將在處置時確認普通收入，一般計算為股票購買之日的公平市值高於買入價，我們將有權就該等普通收入獲得所得税減免。出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失，這取決於參與者在出售或處置之前購買股票的持有期，我們將無權就任何此類資本收益獲得所得税扣減。
需要表決：董事會的建議
經修訂和重申的1996年員工股票購買計劃(如先前在2003年5月修訂和重述)的批准需要所投的多數票的贊成票。經紀人的反對票和棄權票不被視為已投的票，因此不會被計算為支持或反對ESPP提案。
董事會一致建議股東投票贊成批准修訂後的1996年皮特尼·鮑斯員工股票購買計劃(先前在2003年5月修訂和重述)的提議。
39

目錄

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
2024年4月8日，董事會一致通過並批准了2024年5月6日生效的Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃，但須經股東在我們的年度會議上批准。董事會批准的2024年股票計劃全文作為附件D附於本委託書。2024年計劃規定最多發行840萬股，外加截至2024年5月6日根據2018年股票計劃仍可發行(且不受未償還獎勵限制)的股票數量。
2024年計劃旨在作為2018年股票計劃的繼任者。2024年5月6日根據2018年計劃剩餘的可供獎勵的股票將根據2024年計劃成為可發行的。2024年5月6日之前根據2018年計劃授予的獎勵將繼續完全有效，並將繼續遵守2018年計劃的條款。
請參考本委託書第49頁上的“股權補償計劃信息”，瞭解截至2023財年末股權補償計劃下目前仍可供未來發行的證券(不包括2024年年度授予)。此外，從第42頁開始，還提供了燃盡率和稀釋數字的詳細信息。以下討論在各方面均有保留，請參考附件D。
概述
我們要求我們的股東支持這項提議，因為它對我們戰略的成功執行至關重要，這將推動股東價值的創造。
過去一年我們通過外展工作從股東那裏收到的反饋(有關我們的股東外展工作的概述，請參閲本委託書第57頁開始的“董事會響應性和薪酬設計變化”)清楚地表明，在我們的長期激勵計劃中，我們的股東更喜歡使用股權而不是現金。行政人員薪酬委員會(“委員會”)和管理層完全贊同這一觀點。近年來，長期激勵(LTI)贈款組合包括現金部分，以防止股東稀釋水平上升、燃燒率上升以及可用於高管薪酬的股票儲備減少。委員會和管理層致力於在我們的長期激勵計劃中儘可能地使用股權，但也認識到需要在股權用於補償和管理我們的稀釋和燃盡率水平之間保持平衡，這也符合我們的股東的利益。股權不僅使我們員工的利益與股東的利益更加緊密地結合在一起，還提高了我們在競爭日益激烈的市場中吸引、留住和激勵高技能和經驗豐富的人才的能力。這一人才將使我們能夠繼續在我們的航運、郵寄、物流和金融服務業務的堅實基礎上繼續發展。
根據2024計劃提出的股票池預計將持續一到兩年，這一預測考慮了我們預期的招聘增長率、我們股票價格隨時間的估計範圍、我們的歷史沒收比率，以及我們目前可供授予的股票數量。我們相信，這項提議的批准有助於我們不斷取得成功，並有助於我們繼續為我們的股東你們提供更多的價值。
我們鼓勵我們的股東閲讀以下部分，這些部分將為我們的請求提供重要的背景。
2024年規劃要點
2024年計劃是一項“總括”的存量計劃，規定了多種股權獎勵工具，以保持靈活性。目前，獎勵主要包括業績股票單位(PSU)、限制性股票單位(RSU)和非合格股票期權(NSO)。
40

目錄

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
旨在保護股東利益的條款
2024年計劃有幾項條款旨在保護股東利益和促進有效的公司治理，包括：
•
批准就任何未歸屬的獎勵支付股息或股息等值物，直至基礎獎勵歸屬;
•
禁止股份回收或“自由股份點算”的做法；
•
未經股東事先批准，不得對股票期權或特別提款權重新定價，包括交換另一筆獎勵或現金；
•
股票期權和特別提款權不能低於公允市值的100%；
•
股票期權和SARS的最長期限為10年；
•
所有獎勵的最短歸屬期限為一年(自授予之日起一年內不得授予任何部分的獎勵，按比例歸屬不得早於授予之日起一週年)；
•
績效獎勵的最短一年績效期；
•
控制變更定義，要求獲得30%的股份或完成交易；
•
與控制權變更有關的“雙觸發”歸屬條款；
•
沒有“常青樹”條款自動增加根據2024年計劃可發行的股票數量；以及
•
適用於2024年計劃下的獎勵的追回政策。
確定2024年計劃下的可用股份和獎勵限額
委員會在審查包括稀釋和燒傷率在內的一系列因素時，諮詢了其獨立薪酬顧問公司薪酬治理有限責任公司。委員會在就根據《2024年計劃》核準的股份總數作出決定時，考慮了這些因素和其他因素。
如果2024年計劃獲得批准，根據2024年計劃，將有最多19,002,050股可供根據2024年計劃發行的PSU、RSU、股票期權、SARS、限制性股票和任何其他類型的基於股票的獎勵發行，包括：(I)8,400,000股；加上(Ii)截至2024年5月6日，2018年計劃下剩餘可供獎勵的股份總數(截至2024年3月15日，2024年可用股份約為10,602,050股)。除上一句所述股份數目外，於2024年5月6日根據Pitney Bowes Inc.2007股票計劃、Pitney Bowes Inc.2013股票計劃及2018年計劃(統稱“先行計劃”)(“先行計劃獎勵”)，於該日或之後因任何理由停止受該等獎勵規限的任何股份(行使或結算獎勵的原因除外)，亦可根據2024年計劃(統稱“計劃上限”)供發行。在2024年計劃獲得批准後，將不會根據當前的2018年計劃授予任何進一步的獎勵。
根據2024年計劃交付的股票將是授權但未發行的Pitney Bowes普通股、庫存股或在公開市場或以其他方式購買的股票。倘若根據2024年計劃或以股份支付的先前計劃下的任何獎勵被沒收、取消、因未能符合歸屬規定或在發生其他沒收事件時退還本公司，或以其他方式終止而未以股份支付，則所涵蓋的股份將不再按最高股份限額押記，並可再次受制於2024計劃下的獎勵。任何以現金結算的獎勵將不計入2024年計劃下的最高股份儲備。然而，員工交換或扣留的任何股份，作為向公司支付全部或部分行使價格或行使或結算獎勵時預扣的税款，因股票結算SARS或股票期權淨結算而產生的未發行股份，以及用行使期權的收益在公開市場回購的股份，將不會返還到根據2024計劃可供發行的股份數量。
董事會相信，根據2024年計劃可供發行的估計19,002,050股股份使我們有能力為員工提供有意義的激勵，以增加所有股東的公司價值。根據我們過去的經驗，我們相信，由於可替換計劃的設計和預期的LTI獎勵組合，估計19,002,050股將為我們提供一個授予股權獎勵約一至兩年的機會，然後我們將需要尋求股東批准更多股票。為了確定根據該計劃授權的股份數量，委員會和董事會審議了股份的必要性以及授予所要求的股份可能對現有股東造成的潛在稀釋。
41

目錄

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
股權稀釋
在考慮股權計劃的累積攤薄影響時，委員會考慮了以前頒發的獎勵的攤薄影響。股權攤薄計算包括行權價格大於當前股價的期權。“完全稀釋”的定義是：
•
未償還股票期權，外加
•
傑出的全價值獎項，如RSU和PSU，加上
•
根據我們的2014年董事計劃和擬議的2024年計劃，未來可供授予的股份數量。2014年董事計劃沒有自己的股份儲備，而是2014年董事計劃授予的股份來自2018年計劃。
•
總分為：
○
177,667,659(截至2024年3月15日普通股的估計總流通股)加上分子中的所有股份
在2024年2月的授予使用了5,319,098股可置換股票後，截至2024年3月15日，根據2018年計劃可供發行的餘額為10,602,050股，這些股份將可根據2024年計劃進行授予，但在2024年5月6日之前未根據2018年計劃授予的部分。如果獲得批准，根據2024年計劃估計可發行的19,002,050股將佔截至2023年12月31日的176,365,833股已發行普通股的約10.8%。在2024年計劃獲得批准後，將不會在2018年計劃下提供進一步的贈款。假設2024年計劃如上所述獲得批准，授予和提供給員工和董事的所有股票激勵的潛在完全稀釋將約為16.61%。截至2023年12月31日，之前計劃下的全部稀釋為15.13%。截至2024年3月15日，授予員工和董事的所有股票激勵的潛在直接稀釋幅度約為15.19%。
股權稀釋：
​​
 
​​
 
 
​​
截至2023年12月31日
​​
截至2024年3月15日
未償還普通股
​​
176,365,833
​​
177,667,659
可供授予的股份
​​
15,950,013
​​
10,602,050
未平倉期權(1)(2)
​​
9,151,645
​​
9,151,645
傑出全價值獎
​​
6,336,813
​​
7,225,594
完全稀釋(3)
​​
15.13%
​​
13.18%
直接稀釋(4)
​​
17.83%
​​
15.19%
(1)
截至2023年12月31日的加權平均行權價為9.50美元，加權平均剩餘期限為4.5年
(2)
截至2024年3月15日的加權平均行權價為9.50美元，加權平均剩餘期限為4.3年
(3)
全部攤薄計算如下：(可供授予的股份+未償還股本獎勵)/(可供授予的股份+未償還股本獎勵+未償還普通股)。注：包括2024年計劃要求的股份，截至2024年3月15日的完全稀釋為16.61%。
(4)
直接攤薄計算如下：(可供授予的股票+未償還股權獎勵)/未償還普通股。注：包括2024年計劃要求的股份，截至2024年3月15日的直接稀釋為19.91%。
燒傷率
委員會還審議了與股權獎勵有關的燒傷率。燒損率是已授出的總認股權加上已授出的限制性股票單位總數加上既得/賺取的業績單位除以該年度已發行的加權平均普通股(基本)。我們從2021年到2023年的三年平均燒傷率約為2.04%。我們監控和調整未來幾年的股本使用，以確保我們的燒損率在具有競爭力的市場規範範圍內。
42

目錄

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
2021-2023年股權補助金
​​
 
​​
 
​​
 
財政年度
​​
股票期權
已批准
​​
已批准的RSU
​​
PSU
(既得/賺取)(1)
​​
WTD。平均CSO
(普通股
傑出的)
2021
​​
737,842
​​
2,100,126
​​
287,109
​​
173,913,957
2022
​​
​​
5,280,429
​​
197,471
​​
173,911,865
2023
​​
​​
2,068,825
​​
​​
175,639,669
(1)
績效股票單位(PSU)是一種股票獎勵，員工最終獲得的股票數量取決於某些業績目標的實現和相對於同行公司的股東總回報。PSU在三年服務期結束時授予，實際獎勵的股票數量可能從目標獎勵的0%到200%不等。
計劃條款和條件
2024年計劃管理
2024年計劃由高管薪酬委員會或董事會指定的任何其他委員會管理2024年計劃。董事會和委員會有權在特拉華州法律允許的最大程度上委派他們在2024年計劃下的職責。委員會可將某些行政任務委託給內部行政僱員福利委員會。委員會的任何權力也可由董事會行使。如果董事會採取的行動與委員會採取的行動相牴觸，董事會的行動將具有控制權。委員會有權指定2024年計劃下的員工，決定授予員工的股份數量和獎勵類型(S)，決定獎勵的條款和條件，解釋和管理2024年計劃，建立、修訂、暫停、撤銷或協調2024年計劃下的規章制度，以及一般地作出任何其他決定和採取委員會認為對2024年計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。董事會決定對首席執行官的所有獎勵。根據特拉華州的法律，委員會已將其在2024年計劃下的某些責任，包括向執行幹事級別以下的員工授予獎勵的權力，下放給首席執行官。
資格和參與
本公司及其關聯公司約有10,500名員工有資格參加2024年計劃，目前約有425名員工(包括本公司高管)在給定年度獲得長期激勵獎勵。這些數字每年可能會有所不同。委員會將不時決定誰將被授予獎勵、接受此類獎勵的股票數量以及所有其他獎勵條款。
2024年計劃大獎的類型
與我們之前的股權計劃一樣，2024年計劃提供了各種股權工具，以保持靈活性。根據2024年計劃可能頒發的獎勵類型如下所述。自2015年以來，公司在其長期激勵計劃下利用PSU、RSU和NSO授予股權獎勵。
2024年計劃包括所有獎勵的最低獲得期為一年。
績效股票單位
PSU使員工有權在基於某些預先建立的績效標準的特定業績期間(通常為三年)結束時獲得Pitney Bowes普通股。根據公司相對於預先確立的財務標準的表現，獎勵可以在任何地方以普通股的形式支付，支付的金額是所獎勵的PSU的零到兩倍。目標支付是每個授予的PSU一個普通股。股利等價權是指在一個股票單位被授予並轉換為普通股之前，相當於在普通股上宣佈的股息的付款。雖然本公司過往並無授予股息等值的做法，但配售單位或會與相關股息等值權利一併授予。如果授予股息等價物，則禁止支付股息等價物，直到基礎獎勵獲得。
43

目錄

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
限制性股票和限制性股票單位
限制性股票獎勵是指根據委員會確定的轉讓和歸屬要求的限制發行的Pitney Bowes普通股。RSU為員工提供了根據Pitney Bowes普通股的價值獲得普通股或現金付款的權利。限制性股票和RSU均可遵守委員會認為適當的歸屬要求、限制和付款條件。一般來説，我們根據業績、時間授予的限制性股票和RSU獎勵，在大約三年的時間內按比例授予(按比例授予不會在授予日期起計一週年之前按比例授予)。授予要求可基於僱員在特定時間段內繼續服務和/或實現委員會確定的特定業務業績目標。限制性股票將支付只有在限制性股票歸屬後才能賺取的股息。儘管本公司過去並無授予股息等值的做法，但RSU可能會與相關的股息等值權利一起授予。如果授予股息等價物，則禁止支付股息等價物，直到基礎獎勵被授予。
股票期權
根據《2024年計劃》授予的股票期權可以是非限制性股票期權(NSO)，也可以是修訂後的1986年《國內收入法》(守則)第422節規定的激勵性股票期權(ISO)。股票期權使員工有權以授標協議中規定的行使價(包括在委員會允許的範圍內通過淨結算或通過經紀機構的無現金行權)購買Pitney Bowes普通股的股票。授予的任何股票期權的行權價格，除替代獎勵或串聯SARS外，不得低於授予當日皮特尼·鮑斯普通股股票的公平市場價值的100%。《2024年計劃》將公平市場價值定義為紐約證券交易所報告的皮特尼·鮑斯普通股在授予之日的收盤價。期權行權價以現金、Pitney Bowes普通股的股票、經紀人協助的無現金行使、扣留股份或委員會允許的其他方式支付。
委員會在授予時決定每項股票期權授予的條款。一般來説，所有的選擇都有十年的期限，從授予之日起算。委員會在授予每一項選擇權時，具體説明瞭選擇權被授予和可行使的時間和比例。授予可以基於員工在特定時間段內的繼續服務，或者基於委員會確定的特定業務業績目標的實現，或者兩者兼而有之。一般來説，股票期權的歸屬按比例在三年內進行(按比例歸屬不會在授予日起一年前按比例進行)。在某些情況下，委員會可加速授予期權。
除某些例外情況外，既得股票期權在僱傭終止後三個月到期。
股票增值權
SARS使員工在結算時有權獲得一筆付款，其計算方式是：在結算之日，Pitney Bowes普通股股票的公允市場價值超過權利的基本價格，再乘以適用的Pitney Bowes普通股SARS數量。SARS可以單獨授予，也可以與相關股票期權一起授予。基本價格不得低於皮特尼·鮑斯普通股股票在授予之日的公平市場價值。委員會將決定特區的歸屬規定、付款形式和其他條款，包括僱員終止服務的影響。授予可以基於僱員在特定時間段內的繼續服務，或基於委員會確定的特定業務業績目標的實現，或兩者兼而有之。在某些情況下，委員會可以加快對SARS的歸屬。一般來説，所有非典型肺炎的有效期為十年，由獲發補助金之日起計。SARS可能以現金或Pitney Bowes普通股的股票或兩者的組合來支付。
本公司目前並無任何嚴重急性呼吸系統綜合症尚未清償。
其他基於股票的獎勵
委員會可向員工授予委員會認為符合《2024年計劃》宗旨的其他獎勵，這些獎勵以Pitney Bowes普通股(包括但不限於可轉換為此類股票的證券)的股票計價或支付、全部或部分估值，或以Pitney Bowes普通股(包括但不限於可轉換為此類股票的證券)的股票為基礎或與之相關。
44

目錄

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
以表現為基礎的獎項
在不違反《2024年計劃》其他條款的情況下，委員會可將任何獎勵的授予、保留、發放、支付、釋放、歸屬或可行使性全部或部分以在一個或多個具體業績期間內達到業績標準為條件。業績標準可以每年計量，也可以在一段時期內累計計量，可以絕對計量，也可以相對於預先確定的目標、上一年的結果或指定的比較小組來計量，每一種情況都由委員會確定。
業績標準可以包括以下任何一個或多個單獨、替代或以任何組合適用於整個公司或業務部門、子公司、部門或部門：(1)實現成本控制，(2)息税前收益(EBIT)，(3)利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)，(4)每股收益，(5)經濟附加值，(6)自由現金流量，(7)毛利，(8)股本賬面或市值增長，(Ix)持續經營收入、(X)淨收入、(Xi)營業收入、(Xii)營業利潤、(Xiii)營業利潤、(Xiii)有機收入增長、(Xiv)投資回報(包括投入資本回報率)、(Xv)營運資產回報、(Xvi)股東權益回報、(Xvii)營收、(Xviii)營收增長(Xix)股價、(Xx)總收益、(Xxi)股東總回報或(Xxii)委員會釐定的任何其他業績準則。
委員會將適當調整業績目標下的任何業績評估，以消除被確定為非常或非常性質的重組、非持續業務和收入項目或費用的費用的影響，包括但不限於部門或業務的處置、資產減記、訴訟、索賠、判決或和解、影響報告業績的税法或其他此類法律或規定的變化的影響、重組和重組計劃的應計項目以及根據2024計劃或公司維持的任何其他補償安排支付的任何金額的應計項目。
喪失獎勵(追回)
《2024年計劃》規定，在以下情況下，委員會可要求沒收或收回已支付的賠償金：1)員工從事嚴重不當行為(如《2024年計劃》所定義)；2)員工違反專有利益保護協議(競業禁止、競業禁止和保密協議)或類似協議的條款；或3)在高管的情況下，由於重大違反聯邦證券法下的任何財務報告要求，公司被要求編制會計重述報表。無論是否有過錯，並與本委託書第73頁“追回政策”部分更詳細地描述的我們的補償補償政策的條款一致。
控制權變更的效果
因控制權變更而在兩年內終止的僱用(如《2024年計劃》所界定)：(1)未歸屬的RSU歸屬並立即轉換為普通股，(2)未歸屬的PSU歸屬於目標業績水平並立即轉換為普通股，以及(3)未歸屬的國家業務單位歸屬並在期權剩餘期限內完全可行使。如果控制權變更後沒有終止僱傭：(1)未歸屬的RSU歸屬但直到僱傭終止(定義見2024年計劃)或授予的正常歸屬日期之前不會轉換為普通股，(2)未歸屬的PSU將在目標位置歸屬但不會轉換為普通股，直到僱傭終止或三年履行期結束的較早者，以及(3)國家服務單位應在控制權變更時歸屬並在較早的僱傭終止或正常授予歸屬日期變得完全可行使，並在期權期限的剩餘部分保持可行使的狀態。如果收購公司沒有承擔2024計劃或其任何未完成的股權獎勵，RSU和NSO將在控制權變更時歸屬，如果PSU將歸屬，則如同整個業績期間的目標業績已經實現一樣，按控制權變更時的普通股價格估值，並在較早終止僱傭或正常授予歸屬日期時轉換為應付現金。歸屬的RSU和PSU的持有者將有權在終止僱傭或正常授予歸屬日期的較早日期獲得應付股息。
45

目錄

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
有限的可轉讓能力
根據《2024年計劃》授予的所有RSU、PSU、NSO和其他基於股票的獎勵不得轉讓，除非根據僱員的遺囑或繼承法和分配法，或通過指定受益人，或委員會另有規定。
針對公司變化的調整
如果發生影響公司或Pitney Bowes普通股流通股的資本重組、重新分類或其他特定事件，將對可供授予的Pitney Bowes普通股的數量和種類以及2024年計劃下的其他最高限制、Pitney Bowes普通股的數量和種類或其他已發行獎勵的權利和價格進行公平調整。
計劃期限、修訂和終止
除非董事會提前終止，否則2024年計劃的期限將於2034年5月6日到期。除非適用法律禁止或授標協議或2024計劃另有明確規定，否則董事會可隨時、不時及在任何方面修訂、更改、暫停、中止或終止2024計劃。董事會可就合規目的(包括紐約證券交易所或其他交易所或證券市場的上市規定或任何其他目的)，在其認為必要或適宜的範圍內，尋求本公司股東批准任何修訂或修訂。未經僱員或獲批受讓人同意，對《2024年計劃》的任何修改或修改都不會對任何未完成的獎勵產生不利影響。對《2024年計劃》的任何修訂，如將(A)增加可供獎勵的股份總數；(B)將授予國有企業/SARS的價格降至低於行使價；(C)降低尚未發行的國有企業/SARS的行使價格；(D)延長2024年計劃的期限；(E)改變有資格成為僱員的類別；或(F)以法律或紐約證券交易所上市要求要求股東批准的任何方式，以其他方式修訂2024年計劃。
計劃福利
由於2024年計劃下的福利將取決於委員會的行動(包括確定誰將獲得未來的獎勵和獎勵的條件)以及未來不同日期普通股的公平市場價值，因此不可能確定如果2024年計劃得到股東批准，高管和其他僱員將獲得的未來福利。
截至2024年3月15日(創紀錄日期)，我們普通股的收盤價為每股4.11美元。
美國聯邦所得税後果
以下討論總結了根據《國税法》(Code)和相關法規的適用條款，與2024計劃相關的美國聯邦所得税對公司和參與員工的重大影響。討論的性質是一般性的，不涉及與任何個別僱員的所得税情況有關的問題。討論是基於在本委託書發表之日生效的聯邦所得税法，因此，未來可能會對法律進行修改。討論不涉及州、地方或外國税法的後果。
聯邦所得税對公司的影響
一般來説，在收款人承認普通收入的情況下，公司將有權獲得相應的扣除，前提是收入符合合理性測試，是普通且必要的業務費用，不是《法典》第280 G條含義內的“超額降落傘付款”，並且加上支付的其他補償，某些“受保員工”低於1美元，IRC第162（m）條規定的000，000扣除限制。一般來説，“受保員工”是指從2018年委託書中列出的NEO開始，現在是或曾經是NEO的高管。向承保員工支付的補償無論是否基於績效，都不會
46

目錄

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
除非根據2017年減税和就業法案(税法)，此類金額在任何一年都可以扣除超過100萬美元。
第409A條
代碼第409A節可能適用於2024計劃下被視為遞延補償的獎勵。如果不符合第409A節的要求，則可能要求接受者將遞延補償計入應納税所得額，並可能對此類金額評估額外的税款和利息。在第409A條適用於根據2024年計劃作出的裁決的範圍內，本公司的意圖是使該裁決符合根據第409A條頒佈的規則。
預提税金
在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，員工將被要求以公司滿意的方式履行因裁決而產生的任何預扣税義務。
2024年計劃各獎項的税收問題
績效股票單位和限制性股票單位。獲得RSU和PSU的員工在發放時不確認收入。相反，他們確認普通收入，根據IRC第162(M)條的規定，公司將獲得相應的減税，金額相當於獎勵授予並轉換為普通股或以現金支付時單位的公平市場價值。收到PSU或RSU的某些員工可能會將PSU或RSU的轉換推遲到授予日期之後。
非限定股票期權。員工將不會確認收入，公司在收到NSO獎勵後將無權扣除。普通收入將由員工實現，根據IRC第162(M)條的規定，公司將在行使不合格股票期權並將股份轉讓給員工時確認扣税。該等應納税所得額及在行使期權時扣除的金額，為行使期權或期權價格與行使當日股份的公平市價之間的差額。
激勵股票期權。ISO不會給員工帶來應税收入，也不會給公司帶來應税扣減。然而，授予日股票的公平市值與期權行權價格之間的差額是一項税收優惠項目，可能會使員工繳納替代最低税。如果員工自授予期權之日起持有ISO股票兩年，並在行使期權時將股票轉讓給他之後的一年內，員工將確認出售股票收益部分的長期資本收益，相當於銷售價格和期權行使價格之間的差額，公司將無權在員工行使ISO股票或隨後出售ISO股票時扣除。如果員工在ISO被授予之日後兩年內或在ISO被行使之日後一年內出售ISO股票，則出售被視為喪失資格的處置，授予價格和行使價格之間的差額將作為普通收入徵税。收益的餘額將被視為長期或短期資本收益，具體取決於員工持有股票的時間長度。如果股票在行使權力之日後價值下降，補償收入將限制在出售價格與股票支付金額之間的差額。該税將在作出取消資格處置的當年徵收。在IRC第162(M)條的約束下，公司將有權獲得相當於員工確認的普通收入的扣減。
對於國營組織和獨立組織，如果僱員使用僱員已經持有的股份支付行使價，或者如果在行使期權時收到的股份有被僱員沒收的重大風險，則適用特殊規則。
股票增值權。僱員在行使特別行政區時，將按收到的現金總額確認應納税所得額。在任何一種情況下，根據IRC第162(M)條的規定，公司將有權在員工確認的此類收入金額中扣除所得税。
限制性股票。收到限制性股票的員工將不會在收到限制性股票時確認任何收入。普通收入將在轉讓限制解除或到期並股票歸屬時由持有者變現。普通收入的數額將等於股票在限制之日的公平市場價值
47

目錄

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
在轉移時被移除或已過期。在IRC第162(M)條的約束下，公司將有權獲得與員工實現的普通收入相同的同時和相同金額的扣除。如果員工在收到限制性股票後30天內做出選擇，員工可以選擇確認相當於收到獎勵時股票公平市場價值的應税普通收入。如果及時做出選擇，當股票限制失效時，員工將不會確認任何額外收入。如果員工將股份轉讓給公司，員工不得要求扣除因選舉而確認的收入。
一般來説，當員工處置根據2024計劃收購的股票時，出售價格與其持有該等股票的基礎之間的差額將被視為長期或短期資本損益，具體取決於股票的持有期。
在美國證券交易委員會註冊
如果Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃得到股東的批准，公司將在股東批准後，在合理可行的情況下儘快以S-8表格向美國證券交易委員會提交一份關於將根據Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃登記的Pitney Bowes普通股的註冊説明書。
對美國境外員工獎勵的税務處理
向美國以外的員工授予和行使2024計劃下的期權和獎勵可能會按不同的基礎徵税。
需要投票；董事會推薦
Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃的批准需要大多數投票的贊成票。中間人的反對票和棄權票不被視為已投的票，因此不計入本提案的贊成票或反對票。
董事會一致建議股東投票支持批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃的提案。
48

目錄

 提案6：批准Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股數量的信息。
計劃類別
​​
(a)
要發行的證券數量
BE
在行使以下權力時發出
未完成的選項，
認股權證及權利
​​
(b)
加權平均鍛鍊
未償還價格
選項，
認股權證及權利
​​
(c)
證券數量
保持可用時間
未來在股權項下發行
補償計劃不包括
列中反映的證券
(a)
證券持有人批准的股權補償計劃
​​
15,488,458
​​
$9.50
​​
15,950,013
未經證券持有人批准的股權補償計劃
​​
—
​​
—
​​
—
總計
​​
15,488,458(1)
​​
$9.50
​​
15,950,013(2)
(1)
包括根據未行使的股票期權可發行的9，151，645股股份。它還包括根據未發行的RSU可發行的5，525，193股股份，以及根據未發行的PSU可發行的811，620股股份。
(2)
這些證券可在我們的儲備中用於根據修訂和重列的2018年股票計劃做出的獎勵。
49

目錄

 執行賠償委員會的報告
高管薪酬委員會的報告
董事會的執行薪酬委員會（委員會）（1）已與管理層審查並討論了第53頁開始的題為“薪酬討論和分析”（CD & A）的部分，以及（2）根據該審查和討論，委員會已向董事會建議將CD & A納入2023年表格10-K和本委託聲明中。
 
經董事會高管薪酬委員會審議，
 
Sheila Stamps女士，主席
史蒂文·布里爾先生
凱蒂·梅女士
Jill Sutton女士
庫爾特·沃爾夫先生
50

目錄

 2023年指定執行官（NEO）
2023年指定執行官（NEO）
該公司在截至2023年12月31日的財年中有六名指定執行官（NEO）。我們每個NEO的傳記和專業信息可在下面找到。

 
​​
傑森去世
 
年齡：54
 
Pitney Bowes任期：
8年
 
教育：康奈爾
大學;
碩士，大學
賓夕法尼亞州
​​
臨時行政總裁自2023年10月2日起
 
Dies先生最近擔任執行副總裁兼集團總裁。在此職位上，Dies先生負責管理髮送技術解決方案（SendTech）和預排序服務業務部門以及人力資源、信息技術、營銷和傳播職能組。他此前曾擔任SendTech總裁，通過現代化的產品組合和新的數字功能創造客户價值。

 
​​
安娜·查德威克
 
年齡：52
 
Pitney Bowes任期：
2年
 
教育：這個
美國大學
​​
常務副總裁兼首席財務官自2021年至2024年3月18日
 
查德威克女士負責公司在全球範圍內的財務運營，包括財務、審計、投資者關係和税務職能。
 
查德威克女士辭職後，全球商業服務副總裁約翰·維特克（John Witek）於2024年3月19日被任命為臨時首席財務官，查德威克女士同意留在公司，協助其職責過渡至2024年4月21日。

 
​​
格雷格·澤格拉斯
 
年齡：56
 
Pitney Bowes任期：
10年
 
教育：紐約州立大學傑內索
​​
執行副總裁兼全球電子商務總裁 自2020年以來
 
Zegras先生領導公司在全球範圍內的電子商務履行、交付和退貨服務。Zegras先生曾擔任多個領導職位，最近擔任首席商務官，領導全球電子商務業務部門的產品管理、售前、銷售、客户成功和客户服務。

 
​​
Daniel·戈爾茨坦
 
年齡：62
 
Pitney Bowes任期：
22年
 
教育：賓夕法尼亞大學;
沃頓商學院
商業;
哈佛法學院法學博士
​​
常務副總裁兼首席法務官自2010年至2024年3月31日
 
公司祕書2016年以來
 
戈爾茨坦先生負責廣泛的企業職能，包括法律、知識產權、治理、道德、合規、政府和監管事務、環境以及健康與安全。
 
戈爾茨坦先生於2024年3月31日從Pitney Bowes退休。自2024年4月2日起，Lauren Freeman-Bosworth被任命為執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。
51

目錄

 2023年指定執行官（NEO）

 
​​
詹姆斯·費爾韋瑟
 
年齡：52
 
Pitney Bowes任期：
24年
 
教育：
倫斯勒
現代科技學院
倫斯勒博士
理工學院
​​
總裁常務副總經理自2021年以來
 
首席創新官 2019年以來
 
費爾韋瑟先生負責並領導我們的創新戰略。2019年5月，他被任命為高級副總裁兼首席創新官，在此之前，他曾擔任Pitney Bowes Commerce Services的高級副總裁兼首席技術官，領導商務服務業務部門的技術和雲戰略。

 
​​
馬克灣勞滕巴赫
 
年齡：62
 
Pitney Bowes任期：
10年
 
教育：丹尼森大學;
工商管理碩士，家樂氏
管理研究生院
在西北
大學
​​
前總裁兼首席執行官 2012 – 2023
 
勞滕巴赫先生於2012年12月加入Pitney Bowes Inc.，擔任總裁兼首席執行官，並一直擔任這一職務，直到由現任臨時首席執行官Jason Dies接替，他將於2023年10月2日生效。
52

目錄

 薪酬探討與分析
薪酬問題的探討與分析
以下討論和分析包含有關公司業績目標和目標的陳述。這些目標和目標是在我們薪酬計劃的有限背景下披露的，不應被理解為管理層預期或對結果的估計或其他指導的聲明。投資者不應將這些聲明應用於其他情況。
本委託書CD&A部分中的一些金額是在非公認會計原則的基礎上顯示的。關於本委託書中報告的財務結果的計算(包括下文所述的財務結果)的對賬和其他細節，請參閲本委託書第95頁的“非GAAP衡量標準”。
概述
鑑於董事會、高管薪酬委員會(委員會)和公司領導層在2023年期間的組成發生了重大變化(有關這些變化的詳細討論，請參閲本委託書第60頁的“2023年薪酬構成概述”)，本委託書的CD&A部分不僅是為了總結2023年的薪酬計劃和決定，也是為了讓我們的股東深入瞭解委員會對2024年薪酬計劃的規劃。在2023年期間，委員會成員與股東接觸，以更好地瞭解對高管薪酬計劃的情緒，特別是考慮到2023年年會上的薪酬話語權投票項目，該項目獲得了約46.5%的股東支持。這些股東參與對話有助於委員會就我們未來的高管薪酬計劃做出決定。
在CD&A中，您將找到有關以下內容的信息：
•
2023公司亮點。
•
我們臨時首席執行官(臨時首席執行官)和前首席執行官的過渡和薪酬。
•
股東外聯努力和對2024年薪酬計劃設計的影響。
•
我們的高管薪酬方案結構包括我們的薪酬理念。
•
我們2023年薪酬計劃的組成部分以及與委員會和獨立董事會成員全年所做決定相關的表格。
2023年公司亮點
2023年概述
在經歷了相當大變化的一年裏，Pitney Bowes繼續建立在其航運、郵寄、物流和金融服務業務的堅實基礎上。2023年，公司經歷了一次重大的董事會更新。今年10月，董事會任命傑森·戴斯為臨時首席執行官，接替長期任職的首席執行官馬克·勞滕巴赫。該公司於2023年初宣佈了一項成本重組計劃，並在臨時首席執行官戴斯的領導下，進一步擴大了計劃，以提高盈利能力。皮特尼·鮑斯小組在年底表明致力於改進業績和精簡組織。
公司在創新和自動化方面的不斷進步幫助推動了客户價值。2023年，公司各項業務的客户滿意度都有所提高，員工敬業度得分與前幾年的高績效公司持平。
2023年，該公司在全球範圍內獲得多家組織的外部認可。其中一些值得注意的標註包括：
•
人權運動基金會的平等100
•
PitneyShip™立方體國際設計獎(金獎)
•
2023年美國最佳大僱主《福布斯》
•
2023年™亞洲最佳工作場所50強
•
《新聞週刊》評選的最具多樣性的工作場所
53

目錄

 薪酬探討與分析
2023年全年財務亮點
•
收入為33億美元，與2022年相比，在報告基礎上下降了8%，在可比基礎上下降了3%(1)
•
GAAP每股虧損2.20美元，調整後每股虧損0.04美元
•
GAAP每股收益包括與全球電子商務部門相關的非現金商譽減值費用虧損1.91美元和重組費用虧損0.26美元
•
GAAP來自經營活動的現金為7,900萬美元，自由現金流為2,200萬美元
•
總債務減少5900萬美元，併為我們2024年發行的票據進行再融資
2023年CEO換屆和薪酬
董事會決定勞滕巴赫先生將於2023年10月結束Pitney Bowes總裁兼首席執行官的任期。與此同時，勞滕巴赫先生也辭去了董事會成員職務。董事會同時任命執行副總裁兼集團高管Jason Dies擔任臨時首席執行官。以下是與首席執行官過渡相關的薪酬行動摘要。
李先生逝世
關於他的臨時首席執行官任命，併為了補償增加的責任，委員會每月提供60，000美元的現金津貼，按比例分配給擔任臨時首席執行官的任何部分服務月份，該津貼與去世先生當時有資格從公司獲得的其他補償一起，旨在提供與新晉升的首席執行官相當的有競爭力的現金補償。Dies先生還獲得了授予價值為200，000美元的RSU長期激勵（LTI）獎勵，其歸屬條件與之前於2023年2月授予Dies先生的限制性股票單位（RSU）相同。他的2024年LTI目標也將增加同樣的金額，從而獲得1，800，000美元的2024年目標長期激勵獎勵機會。
勞滕巴赫先生
關於他的非自願離職，勞滕巴赫先生與本公司訂立了離職協議和一般離職協議，規定根據本公司釐定遣散費的一般慣例釐定的遣散費和福利計劃下的遣散費和福利，以及勞滕巴赫先生退休時有權享有的福利。勞滕巴赫先生收到了一筆現金遣散費，數額相當於78周基本工資加上他的目標年度獎勵金額之和，在78周遣散期內分期支付。他還根據基於業績的目標的實際完成情況按比例獲得了2023年的年度獎勵，這是在向員工支付2023年年度獎勵時支付的。勞滕巴赫先生在離職時符合退休資格(自2021年6月起)。下表詳細説明瞭根據我們的股權計劃和適用的贈款協議的預先存在的條款，對勞滕巴赫先生的未歸屬LTI獎勵的處理。請參閲2023年10月2日提交的表格8-K，以獲得完全分居協議和全面釋放的副本。
1
可比基礎根據以下因素進行調整：1)外幣的影響；2)剝離BorderFree業務的影響，從2022年7月1日起生效；3)2022年第四季度實施的我們數字服務的收入列報變化。數字服務收入報告的變化對我們的全球電子商務和SendTech解決方案部門都有影響。它不會影響毛利。
54

目錄

 薪酬探討與分析
對勞滕巴赫先生未獲授權的LTI的處理
LTI贈款詳細信息
​​
未歸屬數量
(單位/選項)
​​
終止妊娠時的治療
非限定股票期權
(非營利組織)獲批2021年
​​
101,293
​​
在分離時歸屬。
2021年批准的RSU
​​
52,988
​​
在分離時歸屬。
2021年授予Cius
​​
4,230,000
​​
將繼續進行歸屬，並根據三年業績期末實現預定目標所確定的實際乘數支付。
注：2021年Cius於2024年2月歸屬，價值2,622,600美元。
2022年授予Cius
​​
4,230,000
​​
將繼續進行歸屬，並根據三年業績期末實現預定目標所確定的實際乘數支付。
2023年批准的RSU
​​
643,836
​​
因未清償至少一年而被沒收。
2023年授予Cius
​​
4,230,000
​​
因未清償至少一年而被沒收。
55

目錄

 薪酬探討與分析
2023年股東對高管薪酬的承諾
我們的正常做法是在每年的春秋兩季聯繫我們的許多股東，就各種治理主題和高管薪酬問題徵求他們的意見。
在公司2023年的年度股東大會上，我們收到的投票支持我們的薪酬話語權提案，低於我們的預期。儘管我們的2022年高管薪酬計劃沒有實質性變化，但我們的諮詢股東對高管薪酬的投票得到了投票股東的不到多數支持，有46.5%的人投了贊成票。相比之下，在前一年，我們的薪酬話語權諮詢提案獲得了90.3%的選票支持。作為對2023年薪酬話語權投票的迴應，除了股東外聯倡議外，委員會和管理層還對我們的高管薪酬計劃進行了全面審查。
我們聯繫了我們最大的50名投資者，他們的股票合計約佔公司流通股的68%，他們提供了一個機會，就委託書中涵蓋的問題分享他們的觀點或提出問題，包括與高管薪酬和公司治理有關的問題。截至2023年10月，我們與9名股東舉行了會議，這些股東總共約佔我們已發行股票的37%。九次獨立董事會議中有六次由獨立董事出席。我們聯繫的其餘股東要麼確認他們沒有擔憂，要麼拒絕或沒有迴應我們的討論請求。
出席外聯會議的股東的見解將繼續為委員會關於2024年高管薪酬方案的設計和披露的決策過程提供參考。
 
56

目錄

 薪酬探討與分析
董事會響應能力和薪酬設計變化
以下是我們在2022年和2023年的接觸對話後從股東那裏收到的反饋以及委員會的迴應的摘要，其中包括對我們2023年和2024年高管薪酬計劃設計的更改。除了下面總結的建設性股東反饋外，多名股東對我們的薪酬設計和計劃表示支持。具體地説，他們認識到，2023年的薪酬話語權投票可能受到了同時進行的代理權競爭的影響。
我們從股東那裏聽到的是：
​​
以前的計劃要素
​​
委員會的響應速度：
新的計劃功能和更改
建議從現金轉換為股權以獲得長期激勵
​​
2023年的LTI組合60%以現金為基礎，40%以股權為基礎。近年來向現金的轉變是由於可用於補償的股票短缺，以及授予股權對股東稀釋和我們的消耗率的影響。
​​
隨着委員會繼續平衡對股東稀釋和我們的消耗率的影響，2024年高管的LTI組合將從60%以現金為基礎轉變為100%以股權為基礎。近年來，LTI組合暫時轉向現金，這降低了我們的燒損率和稀釋水平，足以使這種轉向股權。
消除短期和長期計劃中的重複措施
​​
年度激勵措施包括三項財務措施，年度和長期激勵措施都包括調整後的FCF。
​​
從2024年開始，為了簡化計劃並繼續推動預期的戰略成果，我們將把用於確定年度激勵措施的財務措施減少到兩項。這兩項措施都不會在長期計劃中使用，從而消除了跨計劃的財務措施重複。
審查同行小組，確保公司與皮特尼·鮑斯保持一致
​​
目前的同業羣體包括市值顯著較高的公司。
​​
自2024年起，對同級組進行了更改，以淘汰市值過大的公司；請參閲第71頁開始的“評估近地天體補償同級組”中關於同級組變化的討論。
RSU性能閾值有一年的性能期限，允許三年的歸屬
​​
基於績效的RSU在最初的一年政績期後按比例分配給三年。
​​
2024年，對於高管來説，大部分LTI贈款將由100%基於財務指標的績效股票單位組成，並附有3年總股東回報（TSB）修改量。
我們認為，我們從這一反饋中獲得的見解以及我們的年度薪酬話語權諮詢提案的結果，是委員會設計和監督公司高管薪酬計劃的關鍵組成部分。我們不斷評估機會，以加強我們的薪酬計劃，以吸引頂尖人才，並提供進一步與我們股東的利益一致。
57

目錄

 薪酬探討與分析
高管薪酬方案結構
薪酬理念
我們的高管薪酬計劃旨在表彰和獎勵傑出的業績，並吸引、留住和激勵我們的領導人。我們制定高管薪酬計劃，將高管薪酬與公司整體業績掛鈎。我們認為，責任水平更高、影響企業業績的能力更強的高管，應該以績效薪酬的形式獲得更大比例的薪酬。我們對近地天體的補償每年都不同，主要基於整個企業目標的實現和個人業績。我們強調整個企業的績效，以打破組織中可能出現的內部障礙，這些內部障礙可能會出現在強調個別業務單位績效的組織中。我們相信，我們的薪酬結構使個人薪酬與公司業績和股東價值創造保持一致，同時鼓勵個人在計算風險承擔的同時推動公司的戰略成果。
以下是我們薪酬理念的關鍵方面的概述。
總括
目標
​​
•
​​
薪酬水平應該具有競爭力，這樣我們才能吸引和留住人才；
​
•
​​
薪酬應反映領導職務和職責範圍；
​
•
​​
行政人員薪酬應與公司整體業績掛鈎；以及
​
•
​​
薪酬應該激勵我們的高管實現我們的短期和長期業務目標和戰略。
薪酬組合
原則
​​
•
​​
薪酬應與短期業績以及長期股東價值和回報的創造掛鈎；
​
•
​​
對於責任更高、影響企業業績的能力更強的高管，基於業績的薪酬應該是總薪酬的重要組成部分；以及
​
•
​​
高管應該持有相當數量的Pitney Bowes股票，以使他們的利益與股東保持一致
付錢
性能
​​
•
​​
激勵性薪酬既要獎勵短期績效，也要獎勵長期績效；
​
•
​​
我們薪酬的很大一部分應該根據業績而變化；以及
​
•
​​
年度和長期激勵部分應與經營成果、財務業績或股價表現掛鈎。
58

目錄

 薪酬探討與分析
薪酬治理最佳實踐
我們相信，我們的高管薪酬計劃在設計上證明瞭薪酬與業績之間的緊密聯繫，並展示了強有力的治理薪酬實踐。以下列出了皮特尼·鮑斯公司董事會採用的按業績和治理做法支付的主要薪酬。
​​
100%的年度激勵機會與預先建立的量化指標掛鈎
​​
​​
沒有個人補充性高管退休
平面圖
​​
 
​​
 
​​
 
​​
100%的長期激勵機會與預先設定的財務指標、股價增長和相對總股東回報（“TSB”）相關
​​
​​
不將額外的服務年限記入我們的利益
計劃，包括我們的養老金計劃
​​
 
​​
 
​​
 
​​
雙重觸發歸屬於我們的控制變更條款
​​
​​
控制變更付款不計税總額
​​
 
​​
 
​​
 
​​
對高級管理人員和董事的重大股權要求
​​
​​
沒有套期保值、質押或短期投機行為
公司股票的交易
​​
 
​​
 
​​
 
​​
高管薪酬與同行羣體和調查數據的市場比較
​​
​​
沒有與我們的執行人員簽訂僱傭協議
​​
 
​​
 
​​
 
​​
不為公司提供其他服務的獨立薪酬顧問
​​
​​
沒有股票期權的重新定價、重新加載或交換
​​
 
​​
 
​​
 
​​
追回條款，允許公司向高管追回嚴重不當行為的激勵性薪酬，並要求在發生符合美國證券交易委員會要求的財務重報時追回
​​
​​
受限制證券不得轉讓
​​
 
​​
 
​​
 
​​
關於高管薪酬的年度股東諮詢投票
​​
​​
未歸屬股票獎勵不派發股息
​​
 
​​
 
​​
 
​​
與董事會建立直接溝通渠道，開展半年一次的股東外聯
​​
​​
沒有實質性的高管特權
​​
 
​​
 
​​
 
​​
所有長期激勵薪酬獎勵的最短歸屬期限為一年，某些合格終止事件的加速歸屬。
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
所有以股權為基礎的高管長期激勵獎勵在歸屬後最短一年的保留期
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
使高管和董事的利益與我們的股東的利益保持一致的高管股權政策
​​
 
​​
 
59

目錄

 薪酬探討與分析
2023年薪酬構成概覽
委員會在2023年5月股東年會之前最後確定了2023年的薪酬結構，之後董事會和委員會的組成都發生了重大變化。自董事會重組以來，委員會藉此機會反思以往的薪酬結構，並讓股東考慮反饋意見，以修訂今後的薪酬計劃。
該委員會只由獨立董事組成，負責做出除首席執行官以外的所有高管的薪酬決定，包括公司的近地天體。獨立董事會成員根據委員會的建議，決定影響首席執行官的薪酬行動。委員會審議了首席執行官關於其他近地天體補償的建議。管理團隊的任何成員，包括首席執行官，都無權決定他或她自己的薪酬。
下表概述了2023年對我們的近地天體進行直接補償的組成部分，以及它們如何與我們的補償原則保持一致。
 
​​
 
​​
薪酬要素
​​
主要特徵
​​
它的回報是什麼
固定
​​
短期
​​
基本工資
​​
•
​​
固定現金補償
​​
•
​​
履行日常工作職責
​
​​
•
​​
由高管的個人業績和/或市場競爭力推動的增長
​​
•
​​
高度發達的技能和能力對公司的成功至關重要
變量
​​
年度獎勵
​​
•
​​
基於績效的現金薪酬主要根據企業範圍內指標的完成情況來衡量
​​
•
​​
實現預定的短期目標，通常是在公司每年預算定稿後不久確定的
​
​​
•
​​
在建立高管的年度激勵機會時，可以考慮個人表現
​​
​​
​​
​
長期激勵
​​
現金獎勵單位
​​
•
​​
基於績效的現金薪酬以企業範圍的指標衡量
​​
•
​​
在三年獎勵週期內實現通常在敲定公司每年預算後不久確定的預定財務目標
​
​​
•
​​
由我們的TSR相對於S指數進行了修正
​​
​​
​​
​
基於性能的RSU
​​
•
​​
按門檻財務目標衡量的績效股權薪酬
​​
•
​​
實現贈款時確定的預定業績目標
​​
​​
​​
​​
•
​​
公司股票價值的增加
公司將績效薪酬分為年度績效部分和三年績效部分，以激勵管理層在公司的短期和長期績效之間取得適當的平衡。2023年的年度和長期激勵計劃反映了這一平衡，並按照設計反映了公司的業績。
我們還為我們的近地天體提供其他好處。有關其他信息，請參閲本委託書第68頁的“其他間接補償”。
60

目錄

 薪酬探討與分析
2023年補償
我們相信，我們的高管薪酬計劃在設計上證明瞭薪酬與業績之間的緊密聯繫，並展示了強有力的薪酬治理實踐。下面的圖表顯示，臨時CEO的薪酬中有74%是基於績效的。同樣，我們近地天體(臨時首席執行官和前任首席執行官除外)的平均薪酬是基於績效的74%。

 
下表顯示了委員會為我們的近地天體制定的截至2023年12月31日的年度基本工資、目標年度獎勵機會和目標長期獎勵機會，這些機會是根據其職責範圍、領導技能和價值觀以及其業績和服務年限確定的。
2023年近地天體(1)
​​
年基
薪金(元)
​​
目標年
獎勵（美元）
​​
長期目標
獎勵（美元）
傑森去世
​​
875,000
​​
700,000
​​
1,800,000
安娜·查德威克
​​
610,018
​​
488,014
​​
1,250,000
格雷格·澤格拉斯
​​
856,000
​​
684,800
​​
1,250,000
Daniel·戈爾茨坦
​​
608,268
​​
486,614
​​
1,250,000
詹姆斯·費爾韋瑟
​​
588,048
​​
352,829
​​
1,600,000
馬克灣勞滕巴赫(2)
​​
1,000,000
​​
1,650,000
​​
7,050,000
(1)
有關2023年薪酬的更多詳細信息，請參閲2023年薪酬彙總表
(2)
勞滕巴赫先生的薪酬是截至他為公司工作的最後一天，即2023年10月1日。
對於每個NEO，委員會使用基於我們從Willis Towers Watson遞減薪酬報告和Radford Global Compensation數據庫獲得的大致收入規模的公司的競爭數據的市場中值作為指導方針。委員會認為這一信息用於評價基本工資、目標現金報酬(基本工資加年度獎勵)和目標直接報酬(基本工資加年度獎勵加長期獎勵)，因此它們對每個職位都具有競爭力。我們在本委託書第70頁開始的“評估競爭行為”一節中對這兩份報告進行了更詳細的描述。
我們相信，市場薪酬數據是有效薪酬管理的一個決策點。一般來説，除了市場數據，薪酬決策還考慮個人在工作中對組織的價值，以及相對於其他工作的價值和其他因素，如技能、業績、任期、經驗。因此，每位高管的薪酬可能低於、等於或高於市場中值(1).
2023年，戴斯先生臨時首席執行官職位的目標直接薪酬總額為市場中值的52%(1)CEO和46%的同齡人CEO的薪酬中值。至於其他近地天體，不包括勞滕巴赫先生，平均目標總直接賠償額為市場中位數的133%。(1)。委員會認為，目前的薪酬結構如下
(1)
市場中位數是Willis Towers Watson遞減薪酬報告和拉德福德全球薪酬數據庫中報告的薪酬中位數的平均值
61

目錄

 薪酬探討與分析
由於公司不斷的業務發展和外部影響，如持續競爭的招聘格局，吸引、留住和激勵關鍵人才是必要的。
2023年薪酬決定：
基本工資
2023年，戴斯先生因被任命為執行副總裁總裁和集團總裁而增加到875,000美元的基本工資；他被任命為臨時首席執行官時並未獲得加薪，儘管他在臨時首席執行官一職(如上所述)每月獲得60,000美元的現金津貼。勞滕巴赫先生的基本工資在2023年沒有增加，2018年以來也沒有增加過。Zegras先生的基本工資增加到856,000美元，以幫助確保他作為關鍵領導人的連續性，因為我們繼續在宏觀經濟波動加劇的環境中運作。其餘近地天體的年增長率為3%，與我們的業績準則一致。
年度獎勵
近地天體有資格根據關鍵員工激勵計劃(KEIP)獲得年度獎勵，主要是因為實現了每年年初確定的全企業財務目標，這些目標旨在實現具有挑戰性的目標。可考慮個人業績及其對財務、戰略、單位或個人目標的影響。
近地天體的目標年度獎勵機會保持不變，但戈爾茨坦先生的獎勵機會增加到其2023年業績年度基本工資的80%，這是基於他在公司重要過渡時期的預期貢獻。
年度激勵計劃100%基於與公司財務業績和戰略目標相關的可量化指標，我們相信這表明我們致力於在建立和衡量我們的薪酬目標和結果時給予嚴謹和客觀的評價。以下項目符號列出了年度激勵計劃下使用的財務目標，以及它們在衡量我們的業務在短期內表現如何方面的有效性。此外，請參考本委託書第57頁的“董事會反應和薪酬設計變化”，以瞭解根據股東反饋對2024年薪酬計劃實施的變化的概述。
•
調整後的息税前收益(調整後的EBIT)-將高管的重點放在不斷增長的公司盈利能力上。調整後的息税前利潤指標權重最大，為40%。
•
調整後的自由現金流(調整後的FCF)-高管專注於在短期內產生自由現金流，使公司能夠管理其當前的財務需求和可自由支配的用途。調整後的FCF措施權重為30%。儘管調整後的FCF作為一項措施列入了2023年的年度和長期激勵措施，但我們計劃中的這種重複措施將不會在2024年繼續下去。
•
收入增長-將高管重點放在收入增長上，這表明我們的業務是否在擴張。收入增長指標的權重為30%。
這些指標中的每一個都排除了某些特殊項目的影響，無論是積極的還是消極的，這些項目可能掩蓋了企業內部的潛在趨勢或業績。對特殊項目的調整在本委託書第95頁“非公認會計準則措施”下作了進一步解釋。有關目標設定的進一步解釋，請參閲本委託書第69頁的“確定薪酬--決定過程”。關於調整後的FCF，預期可能每年都不同，就2023年的目標而言，調整後的FCF與2022年的業績相比被設定得較低，這主要是由於營運資本的時機和高於預期的納税。
2022年的年度激勵支出曲線方法反映了95%-100%的支出水平之間的一個較温和的斜率。自2023年執行情況年起生效，委員會實施了一種在門檻、目標和最高支付水平之間插入的直線方法，降低了計劃的複雜性。
2024年更新
從2024年開始，為了簡化計劃並繼續推動預期的戰略成果，我們將減少用於確定年度激勵措施的財務措施數量，重點放在兩個方面。這兩項措施都不會在長期計劃中使用，從而消除了兩項計劃中的措施重複。
我們在確定KEIP下的最終年度激勵支出時，應用了高達10個百分點的戰略修飾符。戰略修飾符基於可量化的企業戰略目標的實現情況，2023年的戰略目標是：
62

目錄

 薪酬探討與分析
(i)
客户的聲音，通過客户調查收集的淨推動者得分(NPS)衡量，最多貢獻10個百分點中的2.5個百分點；每年年初，委員會批准公司的NPS門檻、目標和最高目標，重點是縮小與NPS基準的前四分位數的差距。
(Ii)
高績效文化，通過年度員工調查衡量，在10%的百分點中，高達2.5%的貢獻率。對於高績效文化目標，重點是通過改善員工敬業度調查維度來衡量與高績效公司相比的進步。委員會為以下方面核準了可量化的門檻、目標和最高目標：多樣性和包容性；可持續參與；以客户為中心；團隊合作；以及創新。這些目標是通過與公司外部顧問Willis Towers Watson共同開發並進行的員工調查來衡量的。此外，如果委員會設定的D&I措施門檻目標沒有達到，戰略修改器的高績效文化部分的2.5分將不會支付。這增加了D&I在我們薪酬設計中的重點，這直接與D&I對我們公司戰略的重要性一致。
(Iii)
收入增長障礙，佔10個百分點中的2.5個百分點，並要求公司實現收入增長財務目標3%的目標水平業績。
(Iv)
調整後的EBIT門檻，佔10個百分點中的2.5個百分點，並要求公司實現調整後EBIT財務目標1.93億美元的目標水平業績。
出於競爭原因，我們不披露客户之聲和高績效文化戰略修改目標，但我們相信它們具有挑戰性，需要相當高的性能。
我們相信，這些戰略目標中的措施對公司的成功運營非常重要，對實現積極的財務業績至關重要。
2023年年度獎勵池的資金和實際支出
2023年，公司實現了調整後息税前收益(調整後EBIT)和調整後自由現金流(調整後FCF)的門檻和目標之間的目標，沒有實現收入增長目標的門檻。此外，該公司在重要的戰略舉措方面取得了進展。委員會和首席執行官方面的獨立董事會成員對實現財務目標的獎勵為38.7%。
下表提供了2023年的財務目標和結果：
財務目標(1)
​​
目標
加權
​​
閥值
​​
目標
​​
極大值
​​
實際
結果
​​
實際
付款方式
a %的
目標
未計
利息和税金(2)
​​
40%
​​
$140
百萬
​​
$193
百萬
​​
$223
百萬
​​
$145
百萬
​​
21.8%
調整後的自由現金
流動(2)
​​
30%
​​
$20
百萬
​​
$55
百萬
​​
$120
百萬
​​
$25
百萬
​​
16.8%
收入增長(2)
​​
30%
​​
(2.0%)
​​
3.0%
​​
7.0%
​​
(3.5%)
​​
0.0%
財務目標
​​
​​
​​
​​
​​
​​
38.7%
(1)
我們在持續運營的基礎上設定了2023年初相對於公司預算的財務目標目標，不包括任何非經常性項目。請參閲本委託書第96頁的“報告的合併結果與調整後的措施的對賬”和本委託書第74頁開始的“特殊事件的處理”。我們認為，每個級別的2023年財政目標(門檻、目標和最高限額)準確地平衡了實現這一水平的難度和相關支出。為了簡化計劃設計，年度獎勵的支出曲線在2023績效年度的支出水平上採用了直線方法。實際支出列下的金額作為目標的百分比進行四捨五入，由於四捨五入的原因，似乎不等於財務目標總額乘數。
(2)
調整後的EBIT、調整後的FCF和收入增長都是非GAAP衡量標準。有關對賬和其他信息，請參閲本委託書第96頁上的“報告的合併結果與調整後的措施的對賬”。
63

目錄

 薪酬探討與分析
接下來，委員會評估了2023年戰略調整的預定目標，其中包括側重於客户之聲，以及在整個組織建立高績效、以客户為導向的文化的行動。這些戰略目標是可量化的衡量標準，被認為在財務目標之外對企業的成功運營非常重要。
戰略乘數導致適用4.5個百分點。我們的淨推廣者得分逐年增加，我們看到2023年我們的敬業度指標得分持續增長，大多數類別超過或遠遠超過高績效分數。此外，我們超過了Willis Towers Watson定義的高績效參與率。超過了新設立的D&I門檻，使戰略修改者的高績效文化部分得以支付。公司沒有達到收入增長和調整後息税前利潤目標的目標水平。
業績與財務和戰略目標相結合，產生了2023年年度激勵支出總額的43.2%的乘數。關於GAAP與非GAAP指標的對賬，請參閲本委託書第96頁的“報告的合併結果與調整後的指標的對賬”。
下表比較了2023年和2022年的實際支出：
年度獎勵
​​
2023年實際支出
以目標百分比表示的係數
​​
2022年實際支出
以目標百分比表示的係數
​​
總乘數變化
2023年與2022年
財務目標
​​
38.7%
​​
46.9%
​​
戰略修飾語
​​
4.5%
​​
9.3%
​​
總支出
​​
43.2%
​​
56.2%
​​
調整，調整
​​
0%
​​
(9%)
​​
調整後支出總額
​​
43.2%
​​
47.2%
​​
(4.0%)
長期激勵
長期激勵機會旨在將近地天體的回報與公司的長期財務業績和股票價格聯繫起來。我們還提供長期激勵措施，以在我們經營的市場上保持競爭力，並吸引和留住高績效的高管。
2024年更新：
2024年高管的LTI組合將從60%的現金轉變為100%的股權，因為委員會將平衡對股東稀釋和我們的燃盡率的影響。近年來，由於股東稀釋增加和燒傷率上升，長期激勵(LTI)贈款組合包括以現金為基礎的部分。近年來，LTI組合暫時轉向現金，充分降低了我們的燃盡率和稀釋水平，使委員會能夠從2024年撥款開始，將LTI組合從現金轉回股權，同時繼續平衡使用股權的影響與股東稀釋和燃盡率擔憂。委員會認為，利用LTI的股權更好地使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。
2023年2月，近地天體獲得了LTI贈款，其中包括60%的CiU和40%的績效RSU，以使長期激勵與長期股東利益保持一致。2023年，考慮到股權稀釋水平，我們沒有授予非限制性股票期權(NSO)。此外，請參考“董事會反應和薪酬設計變化”第57頁，以瞭解根據股東反饋對2024年薪酬計劃實施的變化的概述。
2023年基於股權的長期激勵獎勵取決於Pitney Bowes Inc.修訂和重新制定的2018年股票計劃，以及根據該計劃在任何一個日曆年可向單個參與者發放的最大股票數量2,000,000股。有關2023年撥款的進一步詳情，請參閲本委託書第77頁的“2023年以計劃為基礎的獎勵撥款”表格。除戴斯先生和費爾韋瑟先生外，近地天體的長期激勵目標保持不變。戴斯先生的LTI目標值增加至160萬美元，這是他晉升為執行副總裁總裁和集團總裁的結果。在被任命為臨時首席執行官後，他還獲得了比LTI目標高出20萬美元的收入。費爾韋瑟的LTI目標提高到1,600,000美元，以適當地將他的激勵與市場保持一致。
64

目錄

 薪酬探討與分析
現金獎勵單位(Cius)
Cius是一種長期現金獎勵，每年授予一次，每三年業績和歸屬週期。近地天體根據實現三年週期中每年確定的具有挑戰性的全企業財務目標，向Cius支付獎金。每一年的結果在三年業績期末彙總。如果一個日曆年沒有達到全企業財務目標的業績門檻水平，將被沒收全部獎勵價值的三分之一。
委員會設定的全企業目標包括兩個同等權重的財務目標：調整後每股收益(調整後每股收益)和調整後每股收益。我們相信，這兩個財務因素都是公司長期生存能力和業績的重要指標，因此是作為長期激勵獎勵基礎的適當指標。有關目標設定程序的詳情，請參閲本委託書第69頁的“釐定薪酬-決定程序”。
•
調整後每股收益是衡量長期盈利能力的指標，它不包括一次性和不尋常的費用和福利。
•
調整後的FCF為重新定位和尋求新的增長機會提供資源。儘管調整後的FCF作為一項措施列入了2023年的年度和長期激勵措施，但我們計劃中的這種重複措施將不會在2024年繼續下去。
每年，委員會在確定目標時都會考慮一系列因素。關於調整後的FCF，預期可能每年都不同，就2023年的目標而言，調整後的FCF與2022年的業績相比被設定得較低，這主要是由於營運資本的時機和高於預期的納税。財務目標可能會針對特殊項目進行修訂，例如針對停產業務進行調整。有關更多信息，請參閲本委託書第96頁的“報告的合併結果與調整後的措施的對賬”和本委託書第74頁開始的“特殊事件的處理”。我們的長期財務目標考慮到了股票回購的預算水平。委員會將目標定在為每筆贈款設定適當的難度和伸縮性的水平。
對於2023-2025年的CIU撥款，委員會將根據我們相對於S指數1000的三年累計TSR，將所產生的賺取單位價值修正至多+/-25%，並將支出與我們的相對TSR掛鈎。S指數代表了廣泛的行業領域，涵蓋了皮特尼-鮑斯公司目前的市值。如果TSR在三年累計期間為負值，則無論公司相對於同行的排名如何，TSR修飾符都不會得到積極的應用。根據三年累計期間相對於我們同行組的相對業績，應用TSR修改量如下所示：
2023公司排名
VS同級組
(百分位數)
​​
2023修改器
>第75名 %
​​
+25%
> 70這是至75這是 %
​​
+20%
> 65這是至70這是 %
​​
+15%
> 60這是至65這是 %
​​
+10%
> 55這是至60這是 %
​​
+5%
> 45這是至55這是 %
​​
+0%
> 40這是至45這是 %
​​
–5%
> 35這是至40這是 %
​​
–10%
> 30這是至35這是 %
​​
–15%
25這是至30這是 %
​​
–20%
25歲以下這是 %
​​
–25%
65

目錄

 薪酬探討與分析
2024年更新：
對於2024年計劃，TSB修改器將從如上所述的基於範圍的“升級”方法轉換為在閾值、目標和最大目標之間插入的直線方法。在此公式中，我們相對於同行的TLR排名為51%相當於0%修改量，25%或更低的TLR排名相當於-25%修改量，75%或更高的排名相當於25%修改量。這將消除對低於51%的等級進行0%修改的可能性，並對CIU補助金進行更嚴格的負面修改。
 
​​
​​
2024
公司排名與
同齡羣體（百分位）
​​
2024
修改器
​​
​​
最大值
​​
75這是
​​
25%
​​
​​
目標
​​
51ST
​​
0%
​​
​​
閥值
​​
25這是
​​
-25%
​​
根據委員會核準的財務目標的實現情況和三年累計TSR修改量的適用情況，週期結束時授予的單位數量可從初始數量的0%至200%不等。委員會亦可酌情釐定歸屬百分比，以更準確地反映公司的整體表現。
當2020年度長期激勵獎頒發時，我們用Cius取代了績效股票單位(PSU)。根據美國證券交易委員會披露規則，股票獎勵必須在授予的當年納入薪酬摘要表，而CIU獎則在業績期末實際賺取時納入。這意味着與2021年相比，2023年和2022年的總薪酬似乎明顯更高，因為CIU獎勵直到實際賺取才包括在彙總薪酬表中。2022年是第一次將CIU支出列入近地天體補償表摘要，而不是Fairweet先生和Zegras先生，後者在2021年摘要補償表中有CIU支出。
現金獎勵單位的目標、指標和完成的2021-2023年贈款週期的資金
2021-2023年CIU週期採用在三年週期內每個日曆年開始時設定的年度財務目標(調整後每股收益和調整後財務現金流)，其結果在三年執行期結束時彙總。對於2021-2023年CIU週期，目標的單位乘數為100%。CIU乘數範圍是根據上述預先確定的財務目標的實現情況確定的，每個指標的權重均為50%。此外，根據與代理同行的相對錶現，最終結果將由三年累計TSR修改量進行修改，最高為正負(+/-)25%。2022年提交的涵蓋2021財年的委託書中披露，2021-2023年CIU週期支出的TSR修改器使用了授予獎項時已存在的同行公司。
2023年，公司實現了調整後每股收益和調整後財務現金流目標的門檻和目標。下表顯示了與2021-2023年Cius相關的財務目標，每個目標的權重為50%，以及實現水平。財務指標和TSR修改量的組合導致近地天體2021-2023年CIU獎項的單位支出為0.62，如下所示。
由於競爭敏感性，我們不披露多年業績期間的前瞻性目標。
2021-2023
調整後收益
每股
(調整後每股收益)(1)
​​
閥值
​​
目標
​​
極大值
​​
實際
結果
​​
公制
開繞
價值
​​
TSR
修改器
​​
性能
乘數
2021
​​
$0.15
​​
$0.32
​​
$0.42
​​
$0.32
​​
0.17
​​
​​
2022
​​
$0.16
​​
$0.32
​​
$0.41
​​
$0.15
​​
0.00
​​
​​
2023
​​
$0.00
​​
$0.10
​​
$0.20
​​
$0.04
​​
0.10
​​
​​
66

目錄

 薪酬探討與分析
2021-2023
調整後的免費
現金流
（調整後FCF）(1)
​​
閥值
​​
目標
​​
極大值
​​
實際
結果
​​
公制
開繞
價值
​​
TSR
修改器
​​
性能
乘數
2021
​​
1億美元
​​
1.35億美元
​​
1.7億美元
​​
1.19億美元
​​
0.12
​​
​​
2022
​​
4400萬美元
​​
92百萬美元
​​
1.4億美元
​​
8千5百萬美元
​​
0.15
​​
​​
2023
​​
2000萬美元
​​
5千5百萬
​​
1.2億美元
​​
2500萬美元
​​
0.08
​​
​​
總計
​​
​​
​​
​​
​​
0.62
​​
不是
調整，調整
​​
0.62
(1)
調整後的每股收益和調整後的FCF是非GAAP指標。有關對賬和其他信息，請參閲本委託聲明第96頁的“報告合併結果與調整後措施的對賬”以及本委託聲明第74頁開始的“特殊事件的處理”。2021-2023年CIU的2022年和2023年財務目標與2022-2024年CIU和2023-2025年CIU績效期已完成年份的財務目標相同。
有關上述財務指標計算的更多詳細信息，請參閲本委託聲明第95頁的“非GAAP指標”和相應表格。
基於2021-2023年每單位CIU績效乘數0.62（低於1.00的目標），下表顯示了2024年2月為所列NEO授予的CIU數量。
執行人員
​​
授予的目標CIU
​​
性能倍增器
​​
單位被佔用
傑森去世
​​
780,000
​​
0.62
​​
483,600
安娜·查德威克
​​
750,000
​​
0.62
​​
465,000
格雷格·澤格拉斯
​​
750,000
​​
0.62
​​
465,000
丹尼爾·戈爾茨坦
​​
630,000
​​
0.62
​​
390,600
詹姆斯·費爾韋瑟
​​
345,000
​​
0.62
​​
213,900
馬克·勞滕巴赫
​​
4,230,000
​​
0.62
​​
2,622,600
下表比較了2023年和2022年結束的週期的實際支出：
長期激勵
​​
2023年實際單位乘數
價值（2021 - 2023年
CIU週期）
​​
2022年實際單位乘數
價值（2020 - 2022年
CIU週期）
​​
總乘數變化
2023年與2022年
調整後每股收益
​​
0.27
​​
0.17
​​
調整後自由現金流
​​
0.35
​​
0.40
​​
TSR修改器調整
​​
0.00
​​
0.14
​​
總乘數/派息值
​​
0.62
​​
0.71
​​
向下調整
​​
不適用
​​
(0.07)
​​
總乘數/派息值
​​
0.62
​​
0.64
​​
(0.02)
基於業績的限制性股票單位
2023年第一季度發放了按業績計算的年度贈款。基於績效的RSU既支持我們的高管從長遠角度看待公司的成功，也是一種重要的留住工具。
基於業績的RSU通常在三年內分三次等額分期付款，但須在每個適用的分期日繼續受僱。如果未達到適用年度的績效閾值，則在該年度授予的基於績效的RSU將被沒收。對於2023年基於業績的RSU獎項，委員會將業績目標從持續運營收入改為調整後的利潤率目標，這與增加盈利收入增長的戰略目標保持一致。
為了使2023年績效RSU歸屬，公司必須達到1.5%的調整後利潤率門檻目標，不包括某些特殊事件(見本委託書第74頁開始的“特殊事件的處理”)。不包括某些特殊活動的2023年實際調整利潤率為5.3%，超過了閾值目標，從而為所有近地天體授予了2023年基於績效的RSU贈款。
67

目錄

 薪酬探討與分析
2024年更新：
到2024年，LTI授予我們高管的大部分股權部分將由績效股票單位組成，這些單位將100%基於財務指標授予，並帶有3年TSR修飾符(類似於本委託書第65頁開始描述的我們的現金激勵單位的結構)。
其他間接補償
退休補償
在美國，退休福利包括：
•
符合條件的401(K)和不符合條件的401(K)恢復計劃與公司401(K)相匹配的繳費，最高可達合格補償的4%和公司核心繳費的2%。參與者在公司工作一年後，有資格獲得公司配對和公司核心貢獻。
•
2005年1月1日前聘用的員工的合格養老金和不合格養老金恢復計劃。這些計劃下的應計項目在2014年底被凍結。戈爾茨坦先生和費爾韋瑟先生是僅有的兩個有資格享受這些福利的近地天體。
不合格計劃下的參與者餘額是公司的無資金支持的債務，受我們債權人的索賠。不合格的恢復計劃(養卹金和401(K))所依據的公式與基礎廣泛的合格計劃中使用的公式相同，並彌補了合格計劃下本應提供的福利，但1986年的《國税法》(經修訂)規定的限制除外。包括近地天體在內的一批管理人員或高薪僱員可以參與恢復計劃。
401(K)恢復計劃下的個人帳户：
•
是根據合資格的401(K)計劃所提供的公開可得互惠基金投資的名義投資回報而調整；及
•
沒有收到任何高於市場的收益。
養卹金恢復計劃適用與合格養卹金計劃相同的標準精算規則。
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第81頁“截至2023年12月31日的養老金福利表”所附的説明以及本委託書第82頁開始的“2023年非限定遞延補償表”所附的説明。
其他好處
其他好處包括：
•
非限定遞延激勵儲蓄計劃(DISP)，它使某些高管能夠以節税的方式自願將年度現金激勵、長期現金激勵和基本工資的支付推遲到非限定遞延薪酬計劃中。
•
某些受高管持股政策約束的具有績效或基於時間的RSU和PSU的高管可以選擇將其獎金的結算推遲到終止或退休。選擇延期的高管在獎勵授予後收到股息等價物，也會推遲到獎金結算。
•
額外福利只包括有限的財務諮詢，高管年度體檢福利，以及公司為商務目的陪同NEO時支付的配偶旅行。
68

目錄

 薪酬探討與分析
確定指定高管薪酬的程序
高管薪酬委員會
該委員會負責審查除首席執行官以外的執行官員的業績並批准授予他們的薪酬。獨立董事會成員根據委員會的意見，(I)每年為首席執行官設定個人基本工資、目標薪酬和業績目標，(Ii)審查首席執行官的業績，以及(Iii)通過比較和批准實際業績與既定目標(包括TSR修改量)來確定首席執行官的薪酬支出。此外，委員會和與首席執行官有關的獨立董事會成員有權自行作出決定。委員會與其獨立顧問、薪酬管治及管理層緊密合作，研究全年的各項薪酬及表現事宜。
獨立薪酬顧問
委員會保留薪酬治理作為其獨立薪酬顧問，並在確定支付給近地天體的薪酬以及就首席執行官薪酬向董事會獨立成員提出建議時，考慮薪酬治理提供的諮詢意見和信息。該顧問定期出席委員會的會議，並就一系列與薪酬有關的事項提供諮詢意見，包括同齡人組成、計劃設計和競爭性薪酬做法。顧問不為公司提供其他服務。我們在2023年為委員會提供的服務產生了150,848美元的薪酬治理費用。委員會審議了以下六個因素，並確定薪酬治理的參與不存在衝突，薪酬治理是獨立的：(1)薪酬治理向公司提供的其他服務；(2)薪酬治理從公司獲得的費用金額，佔薪酬治理總收入的百分比；(3)旨在防止利益衝突的薪酬治理政策和程序；(4)薪酬治理顧問與委員會成員的任何業務或個人關係；(5)薪酬治理顧問擁有的任何公司股票；及(Vi)薪酬管治顧問或薪酬管治與本公司任何行政人員的任何業務或個人關係。
該委員會每年審查薪酬管理的業績，並有權聘用和終止其顧問。
委員會還審查了適用於其他顧問的獨立因素，包括外部律師事務所和管理層薪酬顧問Willis Towers Watson。
確定薪酬--決策過程

 
69

目錄

 薪酬探討與分析
一般來説，在每年年初，我們的首席執行官會與高級管理層協商，根據董事會設定的財務目標，向委員會建議年度和長期激勵計劃的財務目標。2023年的目標與2023年公司預算保持一致。委員會和獨立董事審查這些建議，特別是關於目標的適當性和嚴格性的建議，並核準最終的年度和長期目標。
在審查和評估數據後，我們的首席執行官建議基本工資、年度激勵和長期激勵的薪酬目標水平，以及包括首席執行官以外的近地天體在內的高管的總直接薪酬。委員會審查管理層的建議，並確定適當的財務目標、基薪以及年度和長期激勵性薪酬的目標水平。委員會還建議獨立董事會成員批准首席執行官的基本工資以及年度和長期激勵目標水平。一般而言，此時，委員會還批准對來年賠償方案的任何修改。
每年年底，每個近地天體都會根據自己的目標對自己的表現進行自我評估。首席執行官在下一年第一季度評價其直接下屬的執行幹事的業績，並向委員會提供這些評價。委員會建議獨立董事會成員對首席執行官進行個人業績評估。委員會考慮到前一年的預定目標，審查公司的財務業績，確定實際基本工資增長以及近地天體的年度和長期激勵薪酬，並建議獨立董事會成員批准首席執行官的薪酬。年度獎勵薪酬的實際支付水平是基於公司相對於預定財務目標和其他標準的業績，如本委託書第62頁開始的“年度獎勵”一節所述。關於長期獎勵薪酬，委員會根據預先確定的財務目標確定支付水平，並在適用的範圍內確定相對的TSR修改量，本委託書第64頁開始的“長期獎勵”一節對此作了更詳細的討論。
委員會還審查了人力資源部門編制的計算表，以評價各構成部分、總薪酬組合以及各構成部分在執行幹事總薪酬方案中的權重。為了評估每一名NEO的薪酬方案是否與市場競爭，委員會和關於首席執行官的獨立董事會成員還應在評估過程中對照市場數據審查每位高管的直接薪酬總額，詳情見下文“評估競爭做法”。
評估競爭實踐
為了評估我們的高管薪酬是否具有競爭力，委員會每年將每位高管的直接薪酬總額(基本工資、年度激勵和長期激勵)與來自兩份獨立報告的市場數據進行比較，這兩份報告是Willis Towers Watson迴歸薪酬報告(Willis Towers Watson Report)和拉德福德全球薪酬數據庫(Radford Database)，以確定最佳薪酬組合和水平。委員會還審查了指標和實際支付情況，以評價正在進行的賠償機會和競爭力。最後，委員會的獨立薪酬顧問審查提交給委員會的數據，並在委員會確定目標直接薪酬總額結構之前，提供我們同行小組提供的其他公開數據。委員會設定的薪酬目標假定具體的獎勵獎勵業績目標達到目標。
Willis Towers Watson的數據迴歸了公司領導者約40億美元的企業收入，以及他們領導的業務部門領導者的實際迴歸收入。Willis Towers Watson報告是美國薪酬數據庫一般行業高管數據庫的一個子部分。Radford數據庫對企業領導人的企業收入進行了迴歸，約為30-50億美元，其分析基於適用的收入範圍，因為它們與不同的角色有關。拉德福德數據庫是從多個行業的全球調查結果中得出的。這些報告協助委員會對照外部市場數據評估主管人員薪酬的市場競爭力。這一市場數據為委員會提供了重要的參考點，但不是確定適當薪酬設計、薪酬目標或個人薪酬水平的唯一依據。使用行業比較數據和外部調查只是為了向委員會表明，這些決定是否符合我們的同行羣體和整個行業。委員會認為，Willis Towers Watson報告、Radford數據庫和同齡人小組使用的比較行業數據與我們的薪酬理念是一致的。
70

目錄

 薪酬探討與分析
薪酬目標和個人薪酬水平可能會因各種原因而與中位數有所不同，包括：
•
總獎勵金的價值；
•
方案設計和戰略考慮；
•
負擔能力;
•
改變競爭條件;
•
計劃過渡考慮因素;
•
行政人員角色的定義和範圍;
•
高管對公司的個人貢獻；
•
員工提出的獨特技能組合；以及
•
繼承或留任方面的考慮。
此外，委員會要求薪酬管理部門分析公司短期和長期薪酬計劃設計的適當性。委員會和審計委員會在決定直接薪酬總額中有多少應由基於股權的獎勵構成時，還考慮了與股權獎勵有關的燒損率。
每年，委員會都會審查我們與同齡人的相對錶現。
評估近地天體補償同級小組
2022年，作為其年度進程的一部分，委員會評估了用於比較近地天體同齡人中值薪酬水平和進行薪酬實踐審查的同齡人(自2022年以來批准的Cius支付中使用的TSR修飾符利用S&P1000；有關TSR修飾符的更多討論，請參閲本委託書第65頁開始的“現金激勵單位(Cius)”)。我們使用規模和/或複雜性相似的同行公司集團來評估我們高管薪酬的競爭力，因為由於我們業務的獨特組合，我們沒有一個完全重疊的競爭對手。
自2023年1月1日起，委員會將GXO物流加入同行小組，以提供更大的行業重點，特別是與物流行業和服務保持一致。
2024年更新
2023年，委員會審查了同級組，並從2024年1月1日起對同級組進行了更改，以淘汰市值相對於Pitney Bowes市值過大的公司。作為同級組審查的結果，委員會批准將Fiserv，Inc.、Fidelity National Information Services，Inc.和W.W.Grainger，Inc.從同級組中刪除。
71

目錄

 薪酬探討與分析
Peer Group截至2023年12月31日(1)
公司名稱
​​
12/31/2023
收入
(百萬美元)
​​
12/31/2023
市值
(百萬美元)
​​
股東總回報
​
一年制
​​
3年制
​​
5年期
Acco Brands公司
​​
$1,833
​​
$577
​​
+15%
​​
-6%
​​
+2%
艾弗裏·丹尼森公司
​​
$8,364
​​
$16,280
​​
+14%
​​
+11%
​​
+20%
麪包金融控股公司（原聯盟數據系統公司）
​​
$3,060
​​
$1,625
​​
-10%
​​
-16%
​​
-21%
Cimpress公司
​​
$3,080
​​
$2,129
​​
+190%
​​
-3%
​​
-5%
豪華公司
​​
$2,192
​​
$937
​​
+35%
​​
-5%
​​
-7%
迪博爾德公司
​​
$3,693
​​
$1,088
​​
-
​​
-
​​
-
Etsy公司
​​
$2,748
​​
$9,705
​​
-32%
​​
-23%
​​
+11%
富達國家信息服務公司。
​​
$9,821
​​
$35,590
​​
-8%
​​
-23%
​​
-8%
費瑟夫公司
​​
$19,093
​​
$79,729
​​
+31%
​​
+5%
​​
+13%
GXO物流
​​
$9,778
​​
$7,275
​​
+43%
​​
-
​​
-
Hub Group，Inc
​​
$4,203
​​
$2,921
​​
+16%
​​
+17%
​​
+20%
NCR Voyx公司
​​
$7,903
​​
$2,388
​​
+18%
​​
-10%
​​
+4%
超越公司（原名Overstock.com，Inc.）
​​
$1,561
​​
$1,254
​​
+43%
​​
-17%
​​
+15%
羅克韋爾自動化公司
​​
$9,058
​​
$35,575
​​
+23%
​​
+9%
​​
+18%
萊德系統公司
​​
$11,783
​​
$5,100
​​
+42%
​​
+27%
​​
+23%
施耐德國家公司
​​
$5,499
​​
$4,491
​​
+10%
​​
+9%
​​
+10%
西部聯合公司
​​
$4,357
​​
$4,343
​​
-6%
​​
-13%
​​
-2%
W.W.Grainger，Inc.
​​
$16,478
​​
$41,131
​​
+51%
​​
+28%
​​
+26%
施樂控股公司
​​
$6,886
​​
$2,253
​​
+34%
​​
-2%
​​
+4%
第25個百分位
​​
$3,070
​​
$1,877
​​
+11%
​​
-13%
​​
-2%
中位數
​​
$5,499
​​
$4,343
​​
+20%
​​
-3%
​​
+10%
第75個百分位
​​
$9,418
​​
$12,993
​​
+40%
​​
+9%
​​
+18%
皮特尼·鮑斯公司。
​​
$3,266
​​
$776
​​
+22%
​​
-7%
​​
-1%
PBI百分位數排名
​​
29%
​​
3%
​​
52%
​​
37%
​​
26%
資料來源：S和寶潔資本智庫。
(1)
截至2023年12月31日的同齡人小組，用於審查NEO同齡人的中值薪酬水平和進行薪酬實踐審查。另請注意，2021-2023年TSR修改量的計算不包括截至2022年1月1日和2023年1月1日生效的新增加的公司，以及考慮到私有化的Stamps.com Inc.、Echo Global物流，Inc.和R.R.Donnelley&Sons Company。
薪酬管理和委員會設計了我們的同行小組，以便委員會能夠分析薪酬方案，包括薪酬組合和其他福利，相對於競爭激烈的市場，以吸引和留住領導我們業務所需的人才和技能。我們的同行羣體由工業、技術、物流和非必需消費品公司組成。在評估同業集團的適當性時，委員會考慮收入、市值和業務複雜性等因素，以在公司規模和足夠數量的同業之間取得合理平衡。委員會還審議從股東那裏收到的任何反饋意見。
72

目錄

 其他政策和指南
其他政策和指導方針
退還政策
根據為實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的薪酬追回要求而通過的紐約證券交易所上市規則，董事會於2023年9月11日批准了一項適用於公司高管薪酬計劃的薪酬補償政策，其中包括一項“追回”功能，要求(在會計重述的情況下，如下文第一個項目符號所述)或允許董事會調整、收回或要求沒收根據股票計劃或KEIP作出或支付的任何獎勵，並適用於：
•
任何現任和前任近地天體，以及任何為公司履行決策職能的人，在緊接公司因重大違反聯邦證券法而被要求編制會計重述之日之前的三個會計年度期間，無論其過錯如何，都獲得了基於激勵的薪酬；
•
任何高管，包括近地天體，在因公司財務報表的虛假陳述而發生財務重述的情況下。這適用於在財務重述前36個月期間給予的、既得的或支付的賠償金；或
•
任何僱員，包括近地天體，董事會合理地認為其從事嚴重不當行為或違反其專有利益保護協議中的任何規定，該協議一般規定在終止僱用後一年內對員工和客户進行保密、競業禁止和禁止徵求意見。
沒有與高管達成協議
我們還沒有與我們的任何近地天體，包括首席執行官簽訂定期僱傭協議。因此，這些官員都是“隨意”的僱員。
不得質押、套期保值等短期投機交易
我們有政策禁止質押和對衝我們的股票。董事會或管理層僱員不得質押或轉讓有價值的Pitney Bowes證券、從事Pitney Bowes證券的短期投機性(“買入和賣出”)交易、或參與與Pitney Bowes證券有關的套期保值和其他衍生交易，包括賣空、“看跌”或“看漲”期權、掉期、套期或類似的衍生交易(員工股票期權交易除外)。
高管持股政策
我們堅持高管持股政策，鼓勵高管以所有者的身份思考，並持有大量公司股票，以使我們主要高管的利益與我們股東的長期利益緊密結合。
下表説明瞭保單所有權要求：
標題
​​
以倍數計算的股權
基本工資
首席執行官
​​
5X
其他行政主任
​​
2X
所有其他覆蓋範圍的高管
​​
1X
只有直接持有的股份、信託持有的股份以及根據遞延補償安排持有的股份才計入所有權要求。未授予的股份和未行使的國有企業不計入這一要求。
預計執行官員將在五年內達到所需的所有權水平。在達到所有權水平之前，高管必須保留在授予股權時獲得的全部或部分税後淨額。高管必須在歸屬後至少12個月內保留通過歸屬任何基於股權的LTI獎勵而獲得的100%股份。
73

目錄

 其他政策和指南
從2015年2月作出的績效或基於時間的RSU和PSU獎勵開始，根據高管股權政策要求必須擁有一定水平公司股票的高管，可以選擇在授予時推遲他們的獎勵的結算，直到高管終止僱傭或退休。選擇推遲獎勵的高管在獎勵授予後收到股息等價物，這些股息也作為既得RSU延期。
該委員會每年審查行政人員持股情況，以確保其符合政策目標。
控制權的變更
我們相信，與控制權變更交易相關的高管可獲得的現金支付和福利水平與我們這樣規模的公司目前的市場慣例是一致的。我們的控制權變更安排旨在鼓勵那些與潛在控制權變更關係最密切的高管採取更客觀的行動，因此，為了我們股東的最佳利益，儘管此類交易可能導致高管終止聘用。
我們的控制權變更保護也鼓勵高管留在公司，直到交易完成，以實現成功的過渡。支付股權獎勵和控制權變更-只有在員工被無故解僱，或員工在控制權變更後兩年內因正當理由(如職位減少、減薪或其他推定解僱事件)自願離職(“雙觸發”支付機制)時，才會發生股權獎勵和增強型遣散費。控制權變更本身不會導致遣散費或股權獎勵的加速歸屬(即，我們不提供“單一觸發”控制權變更保護)。
本公司不會為我們的高管支付任何因控制權變更而徵收的消費税。
控制權變更通常被定義為(I)個人、實體或集團收購我們普通股的30%或更多，或我們有投票權證券的總投票權的30%或更多，(Ii)更換董事會的多數成員，但不是經現任董事會批准的，(Iii)由於重組、合併、合併或出售，超過50%的普通股和投票權易手，或(Iv)股東批准公司的清算或解散。
我們相信，我們的控制權變更安排支持我們的整體薪酬目標，因為它們與我們的目標一致，即提供具有足夠競爭力的薪酬方案，以吸引和留住人才，並與股東利益保持一致。由於雙重觸發支付機制同時適用於股權和現金獎勵，並且沒有任何總額，我們相信控制權變更安排從公司治理的角度納入了最佳做法。
特殊事件的處理
在確定業績目標和評價業績結果時，委員會可利用其自由裁量權和判斷力，使管理層對業務業績的獎勵與他們對業績的貢獻相一致，同時仍要求管理層對業務的總體結果負責。委員會認為，獎勵薪酬的衡量標準應該是具體和客觀的。然而，委員會認識到，在衡量期間，某些一次性或不尋常事件可能會對公司的財務業績造成正面或負面的扭曲。對於年度激勵、CIU和RSU措施，財務結果已調整為不包括：商譽減值費用、重組費用、債務清償損益和其他不尋常或一次性項目。有關更多細節，請參閲本委託書第96頁的“報告的合併結果與調整後的措施的對賬”表。
74

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
高管薪酬表及相關敍述
下面的2023年賠償表顯示了近地天體賺取或支付的所有賠償金。以下所示的賠償金是為2023年、2022年和2021年期間或與此有關的服務支付的。2023年薪酬彙總表包括在DISP涵蓋的期間內賺取和遞延的金額。
有關2023年期間向近地天體提供的贈款的更多信息，請參閲本委託書第77頁上的“2023年基於計劃的獎勵的贈款”表。
2023年薪酬彙總表
名稱和主要職位
​​
年
​​
薪金
($)
​​
獎金
($)
​​
庫存
獎項
($)(2)
​​
選擇權
獎項
($)(3)
​​
非股權
激勵計劃
補償
($)(4)
​​
更改中
養老金價值
和
不合格
延期
補償
收益
($)(5)
​​
所有其他
補償
($)(6)
​​
總計
($)(7)
傑森去世(1)
臨時首席執行官
軍官
​​
2023
​​
875,000
​​
180,000
​​
769,893
​​
-
​​
786,000
​​
-
​​
101,898
​​
2,712,791
​
2022
​​
765,000
​​
-
​​
508,156
​​
-
​​
788,064
​​
-
​​
90,937
​​
2,152,157
​
2021
​​
765,577
​​
-
​​
248,273
​​
259,998
​​
370,260
​​
-
​​
90,386
​​
1,734,493
安娜·查德威克
總裁常務副總經理
和首席財務官
​​
2023
​​
607,148
​​
-
​​
457,762
​​
-
​​
675,822
​​
-
​​
67,761
​​
1,808,493
​
2022
​​
589,530
​​
-
​​
460,285
​​
-
​​
223,634
​​
-
​​
68,037
​​
1,341,486
​
2021
​​
532,981
​​
500,000
​​
716,202
​​
249,999
​​
256,951
​​
-
​​
13,315
​​
2,269,448
格雷格·澤格拉斯
總裁常務副總經理
全球總裁
電子商務
​​
2023
​​
786,458
​​
-
​​
457,762
​​
-
​​
760,834
​​
-
​​
77,899
​​
2,082,953
​
2022
​​
575,176
​​
-
​​
460,285
​​
-
​​
275,789
​​
-
​​
46,391
​​
1,357,641
​
2021
​​
561,423
​​
125,000
​​
238,727
​​
249,999
​​
321,024
​​
-
​​
56,242
​​
1,552,415
Daniel·戈爾茨坦
常務副總裁，
首席法務官兼公司祕書
​​
2023
​​
605,406
​​
-
​​
457,762
​​
-
​​
600,817
​​
21,424
​​
56,097
​​
1,741,506
​
2022
​​
587,839
​​
-
​​
460,285
​​
-
​​
455,244
​​
0
​​
53,542
​​
1,556,910
​
2021
​​
573,783
​​
-
​​
200,527
​​
210,002
​​
208,126
​​
0
​​
53,576
​​
1,246,014
詹姆斯·費爾韋瑟
總裁常務副總經理
和首席創新官
​​
2023
​​
585,281
​​
-
​​
585,937
​​
-
​​
366,322
​​
1,899
​​
63,224
​​
1,602,663
​
2022
​​
562,922
​​
-
​​
478,695
​​
-
​​
315,285
​​
0
​​
61,908
​​
1,418,810
​
2021
​​
520,592
​​
-
​​
768,695
​​
-
​​
248,233
​​
0
​​
58,387
​​
1,595,907
馬克灣勞滕巴赫
前總統和
首席執行官
​​
2023
​​
750,000
​​
-
​​
2,581,782
​​
-
​​
3,157,688
​​
-
​​
776,768
​​
7,266,238
​
2022
​​
1,000,000
​​
-
​​
2,596,008
​​
-
​​
3,274,800
​​
-
​​
153,152
​​
7,023,960
​
2021
​​
1,003,846
​​
-
​​
1,346,417
​​
1,409,999
​​
998,250
​​
-
​​
155,427
​​
4,913,938
(1)
在2023年10月被任命為臨時首席執行官之前，戴斯先生曾受聘為執行副總裁總裁和集團高管。
(2)
本欄包括2023年、2022年和2021年授予近地天體的股票獎勵價值，其依據是授予日的公允價值，該價值是根據美國證券交易委員會指導下確定的，並假設授予日與業績掛鈎的近地天體獎勵達到了適用的業績條件。基於業績的RSU是2023年授予近地天體的唯一股票獎勵。由於按業績計算的近地天體只有一個支付水平，因此不存在低於或超過上表所反映的近地天體金額的授予日期公允價值，可根據基本業績條件的實現情況進行計算和披露。有關授予基於業績的RSU的詳情，請參閲本委託書第77頁的“2023年基於計劃的獎勵授予”表，有關未償還股票獎勵的詳情，請參閲本委託書第78頁的“2023財年年底傑出股票獎勵”表。有關基於業績和基於時間的限制性股票單位的更多信息，請參閲本委託書第53頁開始的“薪酬討論和分析”(CD&A)。
 
對於勞滕巴赫先生來説，2023年包括2023年初授予的643,836個基於績效的RSU的公允價值，這些單位後來在他非自願終止時被沒收。
 
此外，公司未能達到2022年持續經營調整收入的門檻目標，導致2022年授予的基於業績的限制性股票單位被沒收。
75

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
(3)
本列包括根據FASB ASC Topic 718計算的授予NEO的股票期權的授予日期公允價值。出於會計目的，我們使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權授予日期的公允價值。2022年或2023年沒有向NEO授予股票期權。有關傑出股票獎勵的詳細信息請參閲“2023財年年終傑出股票獎勵”表格。
(4)
本欄包括近地天體在適用年度賺取的年度獎勵薪酬。2023年對勞滕巴赫先生以外的近地天體的獎勵是基於財務目標的實際實現情況和持續到2023年12月31日的就業情況。2023年對勞滕巴赫先生的獎勵(根據KEIP的定義)是根據他受僱的最後一天按比例分配的，這一按比例分配的金額是根據財務目標的實際實現情況計算的。
 
本欄還包括適用的近地天體在截至每年的三年業績週期內獲得的CIU支出。CiU的獎金以任何一個日曆年度中單個參與者可能獲得的最高獎金為限。
 
本欄目2023年年度獎勵和2021-2023年CIU獎勵金額為：戴斯先生年度獎勵302,400美元，CIU為483,600美元；查德威克女士年度獎勵210,822美元，CIU為465,000美元；Zegras先生年度獎勵為295,834美元，CIU為465,000美元；戈爾茨坦先生為210,217美元，CIU為390,600美元；費爾韋瑟先生年度獎勵為152,422美元，CIU為213,900美元；勞滕巴赫先生為535,088美元，CIU為2,622,600美元。
(5)
本欄顯示參加的近地天體在適用年度的累計養卹金福利精算現值的變化情況。戈爾茨坦先生和費爾韋瑟先生是僅有的符合養卹金條件的近地天體，他們的養卹金福利完全歸他們所有。2014年12月31日，對所有參與者凍結了合格養老金計劃和不合格養老金恢復計劃。為了計算上表中的數額，2021年和2022年的負值反映為0美元。
(6)
顯示的2023年數額包括近地天體收到的、其他地方沒有報告的所有其他補償。我們的高管有資格獲得高管體檢，報銷金額最高可達2400美元。由於醫療保健隱私的原因，我們為每個近地天體分配了相同的價值，無論近地天體是否使用了該福利。
 
對於Dies先生來説，這包括公司匹配13,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃的2%核心貢獻6,600美元；公司匹配37,985美元和對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃2023年賺取的18,993美元的核心貢獻2%；財務諮詢14,795美元；公司的配偶旅行實際成本6834美元；以及公司提供的承保範圍的團體基本人壽保險保費。
 
對於查德威克女士來説，這包括公司匹配13,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃的2%核心貢獻6,600美元；公司匹配20,004美元和對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃2023年賺取的10,002美元的核心貢獻2%；財務諮詢14,795美元；以及公司提供保險的團體基本人壽保險費。
 
對於Zegras先生來説，這包括公司匹配13,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃2%的核心貢獻6,600美元；公司匹配26,558美元和對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃2023年賺取的13,279美元的核心貢獻2%；財務諮詢14,795美元；以及公司提供保險的團體基本人壽保險費。
 
對於戈爾茨坦先生來説，這包括公司匹配13,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃的2%核心貢獻6,600美元；公司匹配16,800美元和對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃2023年賺取的8,839美元的核心貢獻2%；財務諮詢金額7,500美元；以及公司提供保險的團體基本人壽保險費。
 
對於Fairweet先生來説，這包括公司匹配13,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃的2%核心貢獻6,600美元；公司匹配16,652美元和對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃在2023年賺取的8,326美元的核心貢獻2%；財務諮詢14,795美元；公司配偶旅行的實際成本517美元；以及公司提供保險的團體基本人壽保險保費。
 
對勞滕巴赫先生來説，這包括離職金662,500美元；公司匹配13,200美元和對Pitney Bowes 401(K)計劃2%的核心貢獻6,600美元；公司匹配48,038美元和對2023年賺取的Pitney Bowes 401(K)恢復計劃2%的核心貢獻24,019美元；財務諮詢14,795美元；公司配偶旅行的實際成本3,969美元；以及公司提供的承保範圍的團體基本人壽保險保費。
(7)
當2020年的長期薪酬獎勵發放時，我們用現金結算的Cius取代了PSU。根據美國證券交易委員會披露規則，股票獎勵必須在授予年度納入薪酬摘要表，而CIU獎則在業績期末實際賺取時納入。這意味着與2021年相比，2023年和2022年的股票獎勵和總薪酬似乎要高得多，因為CIU獎勵直到實際收入才包括在薪酬摘要表中，而2022年是CIU支出被包括在近地天體摘要薪酬表中的第一年，而不是在2021年獲得CIU薪酬的先生。這種差異是由於不同類型獎勵的時間披露規則不同造成的，而不是它們的價值，隨着時間的推移，應該會正常化。
76

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
2023年基於計劃的獎項授予
 
​​
 
​​
估計的未來
非股權下的派息
獎勵計劃獎
​​
估計的未來
股權分紅
獎勵計劃獎
​​
所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位
(#)
​​
所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#)
​​
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($)
​​
格蘭特
約會集市
的價值
股票和
選擇權
獎項(1)
($)
名字
​​
格蘭特
日期
​​
閥值
($)
​​
目標
($)
​​
極大值
($)
​​
閥值
(#)
​​
目標
(#)
​​
極大值
(#)
​
傑森去世
​​
​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度獎勵(2)
​​
​
​​
105,000
​​
700,000
​​
1,120,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
現金獎勵單位(3)
​​
​2/14/2023
​​
47,520
​​
960,000
​​
1,920,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基於性能的RSU(4)
​​
​2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
146,119
​​
​​
​​
​​
​​
585,937
特殊基於性能的RSU(5)
​​
​10/2/2023
​​
​​
​​
​​
​​
57,307
​​
​​
​​
​​
​​
183,955
安娜·查德威克
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度獎勵(2)
​​
​​
73,202
​​
488,014
​​
780,823
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
現金獎勵單位(3)
​​
2/14/2023
​​
37,125
​​
750,000
​​
1,500,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基於性能的RSU(4)
​​
2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
114,155
​​
​​
​​
​​
​​
457,762
格雷格·澤格拉斯
​​
​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度獎勵(2)
​​
​
​​
102,720
​​
684,800
​​
1,095,680
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
現金獎勵單位(3)
​​
​2/14/2023
​​
37,125
​​
750,000
​​
1,500,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基於性能的RSU(4)
​​
​2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
114,155
​​
​​
​​
​​
​​
457,762
Daniel·戈爾茨坦
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度獎勵(2)
​​
​​
72,992
​​
486,614
​​
778,583
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
現金獎勵單位(3)
​​
2/14/2023
​​
37,125
​​
750,000
​​
1,500,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基於性能的RSU(4)
​​
2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
114,155
​​
​​
​​
​​
​​
457,762
詹姆斯·費爾韋瑟
​​
​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度獎勵(2)
​​
​
​​
52,924
​​
352,829
​​
564,526
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
現金獎勵單位(3)
​​
​2/14/2023
​​
47,520
​​
960,000
​​
1,920,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基於性能的RSU(4)
​​
​2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
146,119
​​
​​
​​
​​
​​
585,937
馬克灣勞滕巴赫
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
年度獎勵(2)
​​
​​
247,500
​​
1,650,000
​​
2,640,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
現金獎勵單位(3)
​​
2/14/2023
​​
209,385
​​
4,230,000
​​
8,460,000
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
基於性能的RSU(4)
​​
2/14/2023
​​
​​
​​
​​
​​
643,836
​​
​​
​​
​​
​​
2,581,782
2023年基於計劃的獎項授予表反映了年度激勵、CIU和基於績效的RSU的潛在閾值、目標和最高獎項支付。
(1)
本欄中的金額代表基於績效的RSU的授予日期公允價值。公允價值是根據美國證券交易委員會指南根據授予日期適用業績條件的可能結果計算的，並反映了歸屬期內排除股息等值的調整。基於績效的RSU的公允價值為4.01美元，Mr. Dies的特殊績效RSU的公允價值為3.21美元。2023年，沒有向NEO授予基於時間的RSU或NSO。
(2)
此行中的值表示2023年度獎勵的門檻、目標和最高支出。根據批准的2023年PBIP目標，NEO可以獲得的年度激勵獎勵的最高支付金額為目標的150%，外加在批准的2023年戰略修改目標的基礎上再增加高達10個百分點的可能性。在任何財政年度，根據KEIP計劃，近地天體每年可獲得的最高獎勵金額為500萬美元。委員會可根據委員會認為相關的因素，包括金融企業、業務單位和/或個人業績，酌情減少年度獎勵。
(3)
此行中的值表示2023-2025年CIU週期的閾值、目標和最大支出。根據已批准的2023年CIU目標，近地天體可獲得的長期激勵獎勵的最高支出為目標的200%。在任何財政年度，根據KEIP計劃，NEO可獲得的長期激勵獎勵的最高金額為15,000,000美元。委員會可根據委員會認為相關的因素，包括金融企業、業務單位和/或個人業績，酌情減少長期獎勵。每個CIU的目標值為每單位1.00美元。
勞滕巴赫先生於2023年授予的CIU獎在他被非自願終止時被沒收，因為該獎項至少一年沒有結清。
(4)
受業績為基礎的RSU的股票數量是基於2023年2月14日授予日之前(包括該日)的10個交易日平均收盤價4.38美元。截至2023年12月31日，財務業績障礙已達到，然而，在剩餘的歸屬期內，該獎勵仍可被沒收。該獎項計劃在截至2026年2月24日的三年內按比例授予。
勞滕巴赫先生在2023年授予的RSU獎在他非自願終止時被沒收，因為他至少一年沒有得到獎勵。
(5)
基於特殊業績的RSU是根據2023年10月2日授予日的實際收盤價3.49美元授予的。收盤價被用來確定要授予的RSU的數量。該獎項將與2023年2月14日授予的基於績效的RSU(從2024年2月的第四個星期二開始，每年分三次等額發放)屬於同一時間表。
77

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
2023財年結束時的未償還股權獎勵
下表提供了近地天體當前期權和股票獎勵持有量的信息。此表包括未行使或未歸屬的期權獎勵，以及未歸屬的績效和基於時間的RSU。每筆股權贈款分別顯示了每個近地天體的情況。下表列出了每項未決裁決的歸屬時間表。(1)有關期權和股票獎勵的更多信息，請參閲“下的股權激勵薪酬描述薪酬問題的探討與分析“（CD & A）見本委託聲明第53頁。
名字
​​
格蘭特
日期
​​
期權大獎
​​
股票大獎
​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
​​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
​​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
​​
選擇權
期滿
日期
​​
數量
股份或單位
的庫存
他們有
未歸屬
(#)
​​
的市場價值
股份或單位
的庫存
他們有
未歸屬
($)(2)
傑森去世
​​
2/8/2016
​​
17,668
​​
0
​​
16.820
​​
2/7/2026
​​
-
​​
-
​
2/6/2017
​​
54,688
​​
0
​​
13.160
​​
2/5/2027
​​
-
​​
-
​
2/5/2018
​​
80,972
​​
0
​​
12.640
​​
2/4/2028
​​
-
​​
-
​
2/5/2019
​​
100,503
​​
0
​​
6.600
​​
2/4/2029
​​
-
​​
-
​
2/4/2020
​​
257,426
​​
0
​​
3.980
​​
2/3/2030
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
37,356
​​
18,678
​​
8.640
​​
3/2/2031
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
9,771
​​
42,992
​
2/14/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
146,119
​​
642,924
​
10/2/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
57,307
​​
252,151
安娜·查德威克
​​
2/16/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
18,769
​​
82,584
​
3/3/2021
​​
35,919
​​
17,960
​​
8.640
​​
3/2/2031
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
9,395
​​
41,338
​
2/14/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
114,155
​​
502,282
格雷格·澤格拉斯
​​
2/8/2016
​​
8,834
​​
0
​​
16.820
​​
2/7/2026
​​
-
​​
-
​
2/6/2017
​​
27,344
​​
0
​​
13.160
​​
2/5/2027
​​
-
​​
-
​
12/26/2018
​​
75,000
​​
0
​​
5.990
​​
12/25/2028
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
35,919
​​
17,960
​​
8.640
​​
3/2/2031
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
9,395
​​
41,338
​
2/14/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
114,155
​​
502,282
Daniel·戈爾茨坦
​​
2/8/2016
​​
47,703
​​
0
​​
16.820
​​
2/7/2026
​​
-
​​
-
​
2/6/2017
​​
67,500
​​
0
​​
13.160
​​
2/5/2027
​​
-
​​
-
​
2/5/2018
​​
54,656
​​
0
​​
12.640
​​
2/4/2028
​​
-
​​
-
​
2/5/2019
​​
75,377
​​
0
​​
6.600
​​
2/4/2029
​​
-
​​
-
​
2/4/2020
​​
148,515
​​
0
​​
3.980
​​
2/3/2030
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
30,173
​​
15,086
​​
8.640
​​
3/2/2031
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
7,892
​​
34,725
​
2/14/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
114,155
​​
502,282
詹姆斯·費爾韋瑟
​​
2/8/2016
​​
17,668
​​
0
​​
16.820
​​
2/7/2026
​​
-
​​
-
​
2/6/2017
​​
54,688
​​
0
​​
13.160
​​
2/5/2027
​​
-
​​
-
​
12/26/2018
​​
75,000
​​
0
​​
5.990
​​
12/25/2028
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
30,252
​​
133,109
​
2/14/2023
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
146,119
​​
642,924
馬克灣勞滕巴赫
​​
2/8/2016
​​
388,693
​​
0
​​
16.820
​​
2/7/2026
​​
-
​​
-
​
2/6/2017
​​
550,000
​​
0
​​
13.160
​​
2/5/2027
​​
-
​​
-
​
2/5/2018
​​
526,316
​​
0
​​
12.640
​​
2/4/2028
​​
-
​​
-
​
2/4/2020
​​
1,287,129
​​
0
​​
3.980
​​
2/3/2030
​​
-
​​
-
​
3/3/2021
​​
303,879
​​
0
​​
8.640
​​
3/2/2031
​​
-
​​
-
78

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
(1)
NSO和股票獎勵授權時間表
授予日期
​​
獎項類型
​​
歸屬附表
2/16/2021
​​
基於時間的RSU
​​
三年歸屬;三分之一仍未歸屬;最後一批於2024年2月16日歸屬
3/3/2021
​​
NSO
​​
三年歸屬;三分之一仍未歸屬;最後一批於2024年3月12日歸屬
3/3/2021
​​
基於性能的RSU /
基於時間的RSU
​​
三年歸屬;三分之一仍未歸屬;於2024年3月12日歸屬
2/14/2023
​​
基於性能的RSU
​​
三年歸屬; 100%仍未歸屬;三分之一於2024年2月27日到期，三分之一於2025年2月25日到期，三分之一於2026年2月24日到期。
10/2/2023
​​
基於性能的RSU
​​
100%仍未歸屬;三分之一於2024年2月27日到期，三分之一於2025年2月25日到期，三分之一於2026年2月24日到期。
(2)
這些金額是根據截至2023年12月29日（2023年最後一個交易日）公司普通股每股4.40美元的收盤價計算的。
79

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
2023財年期間的期權行使和股票託管
 
 
​​
期權大獎
​​
股票大獎
名字
​​
數量
股票
後天
論鍛鍊
(#)
​​
已實現的價值
論鍛鍊
($)
​​
數量
股票
後天
論歸屬
(#)(1)
​​
已實現的價值
論歸屬
($)(2)
傑森去世
​​
-
​​
-
​​
31,546
​​
130,022
安娜·查德威克
​​
-
​​
-
​​
28,163
​​
115,747
格雷格·澤格拉斯
​​
-
​​
-
​​
26,983(3)
​​
110,761
Daniel·戈爾茨坦
​​
-
​​
-
​​
20,454(4)
​​
83,658
詹姆斯·費爾韋瑟
​​
-
​​
-
​​
77,152
​​
315,216
馬克灣勞滕巴赫
​​
-
​​
-
​​
214,853(5)
​​
829,025
(1)
2020年授予的基於業績的RSU於2023年2月14日按比例歸屬；2021年授予的基於業績的RSU於2023年3月14日按比例歸屬，並於2023年10月1日對勞滕巴赫先生的流通股按比例歸屬，勞滕巴赫先生在離開本公司時符合退休資格，因此他的第三批股份於最後一天完全歸屬。2021年授予的基於時間的特殊RSU在2023年2月16日按比例歸屬。報告的數據包括為支付税款而扣留的股票。
(2)
這些價值是根據2023年2月14日、2023年2月16日、2023年3月14日、2023年9月29日、2023年10月1日前最後一個交易日的高低交易價的平均值4.26美元、4.255美元、3.82美元確定的。
(3)
為Zegras先生報告的數字還包括2021年RSU贈款中的9,111股遞延股份；所有這些都作為2023年繳款反映在非限定遞延補償表中。收到這些通知的時間被推遲到Zegras先生終止或從公司退休後的六個月。
(4)
為戈爾茨坦先生報告的數字還包括2020年RSU授予的11,199股遞延股票；所有這些都作為2023年的貢獻反映在非限定遞延補償表中。收到這些通知的時間被推遲到戈爾茨坦先生終止或從公司退休後的六個月。
(5)
為Lautenbach先生報告的數字還包括2020年RSU授予的105,253股遞延股份和2021年RSU授予的102,244股遞延股份；所有這些也都反映在非限定遞延補償表中，作為2023年的繳款。收到這些通知的時間被推遲到2024年4月1日，也就是終止或從公司退休後六個月。
養老金福利
截至2014年12月31日，所有參與者的合格養老金計劃和不合格養老金恢復計劃均被凍結。除法律規定外，合格養老金計劃或不合格養老金恢復計劃下不再有應計項目。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第68頁“其他間接補償”下的討論。戈爾茨坦先生和費爾韋瑟先生是僅有的符合養卹金條件的近地天體，他們的養卹金完全屬於他們。
下表提供了有關累積養卹金福利現值的信息。它包括有關皮特尼·鮑斯養卹金計劃和養卹金恢復計劃的數據。皮特尼·鮑斯養老金計劃是一項基礎廣泛的符合税務條件的計劃，根據該計劃，在2005年1月至1日之前受僱的員工通常有資格在65歲時退休，享受不減少的福利。養老金恢復計劃是一種不合格的固定福利計劃，它為參加合格養老金計劃且薪酬高於相應計劃年度適用的IRC薪酬限額的員工提供福利，並向根據DISP推遲部分薪酬的員工提供福利。養老金恢復計劃反映了合格養老金計劃中的公式，不提供高於市場的遞延補償利率。
下表中報告的金額等於Pitney Bowes養老金計劃下2023年12月31日累積福利的現值，該計劃根據服務年數和承保收入（如下所述）確定。現值是根據高管年滿65歲時開始的應付福利計算的，金額與2023年10-K表格所包含的綜合財務報表附註13所述的假設一致。
80

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
截至2023年12月31日的養老金福利表(1)
 
名字
​​
計劃名稱
​​
年數
信用服務（#）
​​
現值
累積效益
($)(2)
​​
付款期間
最後的
財政年度(美元)
Daniel·戈爾茨坦
​​
Pitney Bowes養老金計劃
​​
8.92     
​​
155,744
​​
0
​​
Pitney Bowes養老金恢復計劃
​​
8.92     
​​
100,759
​​
0
詹姆斯·費爾韋瑟
​​
Pitney Bowes養老金計劃
​​
13.75     
​​
135,966
​​
0
​
Pitney Bowes養老金恢復計劃
​​
13.75     
​​
28,781
​​
0
(1)
戈爾茨坦先生和費爾韋瑟先生是唯一符合養老金資格的NEO，並且完全享有養老金福利。
(2)
用於計算皮特尼-鮑斯養卹金計劃下的累積養卹金現值的重大假設詳見2023年財務報表附註13。使用購買力平價表417(E)Unisex死亡率表，將這些一次性總價值表示為養卹金權益賬户和65歲應計福利現值中的較大者。
皮特尼·鮑斯養老金計劃和養老金恢復計劃的具體條款如下：
•
Pitney Bowes養老金和養老金恢復計劃僅適用於2005年1月1日之前聘用的美國員工，自2014年12月31日起對所有參與者凍結。
•
正常退休年齡為65歲，至少服務三年，而允許在55歲時提前退休，服務至少十年。
•
歸屬期限為三年。
•
收入包括基本工資、假期、遣散費、税前計劃繳費、年度獎勵(已支付和遞延)和某些獎金。收益不包括CIU付款、NSO、限制性股票、基於業績的RSU、基於時間的RSU、PSU、僱傭獎金、公司對福利的貢獻和費用報銷。
•
確定福利的公式通常基於年齡、服務年限和連續五個日曆年最高收入的最終平均值。
•
皮特尼·鮑斯養老金恢復計劃下的最高應計福利金額等於16.5%乘以參與者的最終平均收入，然後再乘以參與者的計入服務。
•
退休後，福利以一次性或各種年金形式支付，包括終身年金和50%的聯合年金和遺屬年金。
•
皮特尼·鮑斯養老金恢復計劃下的分配備選方案旨在符合《守則》IRC 409a的要求。
•
該計劃不提供額外的計入年限的服務，也不計入高於市場的收入。
遞延補償
下表中包含的信息包括與Pitney Bowes 401(K)恢復計劃、DISP和Pitney Bowes高管股權延期計劃下的延期有關的繳款、收入、提取和餘額。
Pitney Bowes 401(K)恢復計劃是一項非限定遞延補償計劃，用於恢復如果沒有IRC限制，原本會在合格的401(K)計劃中獲得的福利。DISP是一種不受限制的遞延薪酬計劃，其中某些員工可能會推遲他們的激勵和基本工資。皮特尼·鮑斯401(K)恢復計劃和DISP是為ERISA下選定的一批管理人員或高薪員工建立的無資金計劃。根據該計劃的所有付款均從公司的一般資產中支付，並受制於公司的債權人。本公司保留為設保人信託提供資金的權利，以協助積累資金以支付本公司根據計劃承擔的義務。設保人信託的任何資產均受本公司債權人的債權管轄。
根據皮特尼·鮑斯高管股權延期計劃，根據高管股權政策，必須擁有一定水平公司股票的高管可以選擇在授予時推遲結算業績或基於時間的RSU和PSU，直到高管終止僱傭或退休。選擇以這種方式延期的高管一旦獲得獎勵，就會收到股息等價物，這也是作為RSU延期的。遞延RSU和PSU是無資金的遞延補償，受制於公司的一般債權人。
81

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
2023年不合格遞延補償表
 
名字
​​
執行人員
投稿
上一財年(美元)
​​
註冊人
投稿
上一財年(美元)
​​
集料
收益/（損失）
上一財年(美元)
​​
集料
提款/
分配(美元)
​​
集料
餘額為
上一財年（$）
傑森去世
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢復計劃(1)
​​
-
​​
49,816
​​
33,159
​​
-
​​
230,764
延期激勵儲蓄計劃(2)
​​
28,886
​​
-
​​
17,833
​​
-
​​
125,053
推遲的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
1,327
​​
-
​​
9,733
延期的RSU(3)
​​
-
​​
-
​​
1,633
​​
-
​​
11,972
股息等價物(3)
​​
1,165
​​
-
​​
877
​​
-
​​
5,862
安娜·查德威克
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢復計劃(1)
​​
-
​​
32,449
​​
3,847
​​
-
​​
36,296
延期激勵儲蓄計劃(2)
​​
-
​​
-
​​
1,214
​​
-
​​
5,835
推遲的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
延期的RSU(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
股息等價物(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
格雷格·澤格拉斯
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢復計劃(1)
​​
-
​​
10,821
​​
33,152
​​
-
​​
223,525
延期激勵儲蓄計劃(2)
​​
10,910
​​
-
​​
464
​​
-
​​
11,374
推遲的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
延期的RSU(3)
​​
34,804
​​
-
​​
10,751
​​
-
​​
80,177
股息等價物(3)
​​
3,213
​​
-
​​
1,008
​​
-
​​
5,624
Daniel·戈爾茨坦
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢復計劃(1)
​​
-
​​
24,606
​​
56,546
​​
-
​​
448,779
延期激勵儲蓄計劃(2)
​​
-
​​
-
​​
66,422
​​
-
​​
516,093
推遲的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
45,023
​​
-
​​
330,172
延期的RSU(3)
​​
47,708
​​
-
​​
48,916
​​
-
​​
396,493
股息等價物(3)
​​
35,975
​​
-
​​
18,773
​​
-
​​
120,038
詹姆斯·費爾韋瑟
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢復計劃(1)
​​
-
​​
26,346
​​
32,773
​​
-
​​
219,902
延期激勵儲蓄計劃(2)
​​
-
​​
-
​​
8,048
​​
-
​​
123,856
推遲的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
延期的RSU(3)
​​
-
​​
-
​​
6,034
​​
-
​​
44,251
股息等價物(3)
​​
2,400
​​
-
​​
1,860
​​
-
​​
12,465
馬克灣勞滕巴赫
​​
​​
​​
​​
​​
401（k）恢復計劃(1)
​​
-
​​
101,595
​​
146,155
​​
-
​​
1,174,528
延期激勵儲蓄計劃(2)
​​
37,125
​​
-
​​
64,824
​​
-
​​
480,627
推遲的NSO(3)
​​
-
​​
-
​​
394,276
​​
-
​​
2,891,359
延期的RSU(3)
​​
800,182
​​
-
​​
681,199
​​
-
​​
5,081,208
股息等價物(3)
​​
382,332
​​
-
​​
190,185
​​
-
​​
1,207,994
(1)
在上一財年的註冊人繳費(美元)列中，顯示的金額是公司對Pitney Bowes 401(K)恢復計劃的貢獻，該計劃在2022年賺取，並在2023年根據401(K)恢復計劃貸記。
 
在上一財年的合計收益/(虧損)($)列中，顯示的金額是Pitney Bowes 401(K)恢復計劃中各自的收益或虧損。這些收益或虧損不包括在“薪酬彙總表”中。
 
在最後一財年的彙總餘額(美元)一欄中，401(K)恢復計劃的彙總餘額包括以前在薪酬摘要表中作為薪酬報告的金額，具體如下：費爾韋瑟先生去世133,244美元；傑格拉斯先生77,231美元；戈爾茨坦先生245,556美元；費爾韋瑟先生51,543美元；勞滕巴赫先生728,418美元。
(2)
在上一財年的高管繳費(美元)列中，金額代表2022年賺取的、2023年支付的、根據DISP遞延的年度激勵部分。
 
在上一財年的總收益/(虧損)(美元)列中，顯示的金額是Pitney Bowes DISP中各自的收益或虧損。這些收益或虧損不包括在“薪酬彙總表”中。
 
在“上一財年彙總餘額(美元)”一欄中，DISP的彙總餘額包括以前在“薪酬摘要表”中作為薪酬報告的數額，具體如下：死亡先生140 505美元；查德威克女士5 139美元；戈爾茨坦先生210 000美元；勞滕巴赫先生393 071美元。
82

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
3)
在上一財年的高管繳費一欄中，高管繳費的價值的計算方法是將2023年歸屬的遞延PSU和RSU的數量乘以普通股在歸屬日期的最高和最低交易價格的平均值，以及遞延股息等價物乘以普通股在股息日的收盤價。
 
在上一財年的合計收益/(虧損)($)欄中，顯示的金額反映了根據公司股價和遞延單位價值的增加和減少。
 
在最後一個財年的彙總餘額(美元)列中，顯示的金額是通過將遞延PSU、RSU和股息等價物的總數乘以2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的股票收盤價4.40美元來計算的。本欄反映了以下單位：戴斯先生的2,212個PSU、2,721個RSU和1,332個股息等價物；Zegras先生的18,222個RSU和1,278個股息等價物；戈爾茨坦先生的75,039個PSU、90,112個RSU和27,281個股息等價物；Fairweet先生的10,057個RSU和2,833個股息等價物；以及Lautenbach先生的657個PSU、1,154,820個RSU和274,544個股息等價物。查德威克女士沒有延期的PSU或RSU。
皮特尼·鮑斯401(K)恢復計劃的具體條款如下：
•
該計劃的目標通常是恢復符合條件的401(K)計劃提供的福利，但對符合税務條件的401(K)計劃施加的某些IRC限制。
•
歸屬期限為三年。
•
為了確定401(K)恢復計劃下的福利，收入的定義方式與合格的401(K)計劃相同。
•
參與者需要向401(K)計劃繳納允許的最大税前繳費，才有資格獲得401(K)恢復計劃中的任何公司匹配。一旦參與者向合格的401(K)計劃繳納了税前最高限額，公司將匹配參與者根據401(K)計劃推遲的合格薪酬的相同百分比，最高可達合格薪酬的4%。
•
如果參與者的合格收入超過IRC賠償限額，則2%的核心繳款將存入401（k）恢復計劃。有關更多信息，請參閲“下的討論其他間接補償”在本委託聲明的第68頁。
•
截至2023年12月31日，除查德威克女士外，所有符合條件的近地天體都將完全歸屬於其賬户，她將在服務三年後完全歸屬(截至2024年1月29日)。
•
該計劃不計入高於市場的收益。
•
401(K)恢復計劃的分發是根據近地天體提交的選舉進行的，符合IRC 409a。
DISP的具體條款如下：
•
DISP允許“高薪員工”推遲最高100%的年度獎勵和長期現金獎勵。只允許某些關鍵員工延期支付基本工資。
•
該計劃不計入高於市場的收益。
•
DISP的分發基於近地天體提交的選舉，並符合IRC 409a。
Pitney Bowes 401(K)恢復計劃和DISP的投資選擇與合格Pitney Bowes 401(K)計劃提供的投資選擇相當，包括各種公開可用債券基金、貨幣市場基金、股票基金和混合基金。
皮特尼·鮑斯高管股權延期計劃的實質性條款：
•
受高管持股政策約束的某些具有績效或基於時間的RSU和PSU的高管可以自願選擇將獎金的結算推遲到終止或退休。
•
選擇延期的高管在獎勵授予後獲得股息等價物，這些股息也被推遲。
•
執行股權延期計劃的分配是根據近地天體提交的選舉進行的，符合IRC 409a。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表反映了假設僱傭終止事件發生在2023年12月31日的情況下，根據現有安排應向每個近地天體支付的補償金額，考慮到近地天體在該日期的補償和服務水平，並(如果適用)基於該日期的公司收盤價。
83

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
為了在“終止後付款”表中對國有企業進行估值，我們假設在控制權變更後，所有既有未償還國有企業將使用國家國有企業行權價格與我們普通股截至2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤價4.40美元之間的差額進行套現。
除另有説明外，所有款項均由本公司一次性支付。NEO終止僱傭時的實際支付金額只能在該高管離開本公司時確定。由於影響以下討論的事件所提供的任何福利的性質和金額的因素很多，任何實際支付或分配的金額可能高於或低於下表中報告的金額。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件發生的時間、我們公司的股票價格和高管的年齡。
在僱用終止的情況下，近地天體有權獲得其遞延補償賬户的既得部分。賬户餘額繼續記入反映投資基金價值變化的增減貸方，直到計劃規定的估值日為止，因此近地天體收到的數額將不同於本委託書第82頁“2023年非限定遞延補償表”中顯示的數額。有關計劃下可用的分配類型的信息，請參閲本委託書第82頁開始的“2023年非限定遞延補償表”的説明。
下表所述的福利是在發生此類事件時可獲得的福利之外的福利，例如當前已授予和可行使的非營利組織，以及普遍適用於受薪員工的福利，如公司401(K)計劃下的分配、補貼退休人員醫療福利、殘疾福利和應計假期工資。此外，在任何實際終止僱用的情況下，委員會或在首席執行官的情況下，獨立董事會成員可在認為適當的情況下訂立協議或建立安排，提供額外的福利或金額，或更改下表所述的福利條款。以下“離職後估計付款和福利”表和與該表有關的討論腳註中討論了有關退休人員狀況後果的補充資料。
84

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
估計的離職後付款和福利(1)
名字
​​
付款或福利的類型
​​
退休
合資格
($)
​​
非自願的，不是出於原因
終端
($)
​​
控制權的變更
解僱
($)(2)
​​
死亡和
殘疾
($)
傑森去世
​​
遣散費
​​
-
​​
33,654 - 2,362,500
​​
3,150,000
​​
-
​
年度獎勵
​​
-
​​
0 - 302,400
​​
700,000
​​
302,400
​
股票期權加速(3)
​​
-
​​
0 - 0
​​
0
​​
0
​
限制性股票單位加速(4)
​​
-
​​
0 - 42,992
​​
938,067
​​
938,067
​
現金獎勵單位(5)
​​
​​
​​
​​
​
2021-2023年週期
​​
-
​​
0 - 483,600
​​
780,000
​​
483,600
​
2022-2024年週期
​​
-
​​
0 - 292,560
​​
828,000
​​
292,560
​
2023-2025年週期
​​
-
​​
0 - 0
​​
960,000
​​
297,600
​
財務諮詢(6)
​​
-
​​
0 - 22,193
​​
-
​​
-
​
醫療和其他福利(7)
​​
-
​​
-
​​
90,141
​​
-
​​
總計(9)
​​
-
​​
33,654 - 3,506,245
​​
7,446,208
​​
2,314,227
安娜·查德威克
​​
遣散費
​​
-
​​
23,462 - 1,647,049
​​
2,196,065
​​
-
​
年度獎勵
​​
-
​​
0 - 210,822
​​
488,014
​​
210,822
​
股票期權加速(3)
​​
-
​​
0 - 0
​​
0
​​
0
​
限制性股票單位加速(4)
​​
-
​​
0 - 41,338
​​
543,620
​​
543,620
​
特殊RSU加速(4)
​​
-
​​
0 - 82,584
​​
82,584
​​
82,584
​
現金獎勵單位(5)
​​
​​
​​
​​
​
2021-2023年週期
​​
-
​​
0 - 465,000
​​
750,000
​​
465,000
​
2022-2024年週期
​​
-
​​
0 - 265,000
​​
750,000
​​
265,000
​
2023-2025年週期
​​
-
​​
0 - 0
​​
750,000
​​
232,500
​
財務諮詢(6)
​​
-
​​
0 - 22,193
​​
-
​​
-
​
醫療和其他福利(7)
​​
-
​​
-
​​
82,555
​​
-
​​
總計(9)
​​
-
​​
23,462 - 2,733,986
​​
5,642,838
​​
1,799,526
格雷格·澤格拉斯
​​
遣散費
​​
-
​​
32,923 - 2,311,200
​​
3,081,600
​​
-
​
年度獎勵
​​
295,834
​​
295,834 - 295,834
​​
684,800
​​
295,834
​
股票期權加速(3)
​​
0
​​
0 - 0
​​
0
​​
0
​
限制性股票單位加速(4)
​​
41,338
​​
41,338 - 41,338
​​
543,620
​​
543,620
​
現金獎勵單位(5)
​​
​​
​​
​​
​
2021-2023年週期
​​
465,000
​​
465,000 - 465,000
​​
750,000
​​
465,000
​
2022-2024年週期
​​
265,000
​​
265,000 - 265,000
​​
750,000
​​
265,000
​
2023-2025年週期
​​
232,500
​​
232,500 - 232,500
​​
750,000
​​
232,500
​
財務諮詢(6)
​​
-
​​
0 - 22,193
​​
-
​​
-
​
醫療和其他福利(7)
​​
-
​​
-
​​
89,676
​​
-
​​
總計(9)
​​
1,299,672
​​
1,332,595 - 3,633,065
​​
6,649,696
​​
1,801,954
Daniel·戈爾茨坦
​​
遣散費
​​
-
​​
23,395 - 1,642,324
​​
2,189,765
​​
-
​
年度獎勵
​​
210,217
​​
210,217 - 210,217
​​
486,614
​​
210,217
​
股票期權加速(3)
​​
0
​​
0 - 0
​​
0
​​
0
​
限制性股票單位加速(4)
​​
34,725
​​
34,725 - 34,725
​​
537,007
​​
537,007
​
現金獎勵單位(5)
​​
​​
​​
​​
​
2021-2023年週期
​​
390,600
​​
390,600 - 390,600
​​
630,000
​​
390,600
​
2022-2024年週期
​​
397,500
​​
397,500 - 397,500
​​
750,000
​​
265,000
​
2023-2025年週期
​​
0
​​
0 - 0
​​
750,000
​​
232,500
​
財務諮詢(6)
​​
-
​​
0 - 22,193
​​
-
​​
-
​
醫療和其他福利(7)
​​
-
​​
-
​​
51,880
​​
-
​
增量養老金福利(8)
​​
-
​​
0 - 0
​​
31,632
​​
-
​​
總計(9)
​​
1,033,042
​​
1,056,437 - 2,697,559
​​
5,426,898
​​
1,635,324
85

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
名字
​​
付款或福利的類型
​​
退休
合資格
($)
​​
非自願的，不是出於原因
終端
($)
​​
控制權的變更
解僱
($)(2)
​​
死亡和
殘疾
($)
詹姆斯·費爾韋瑟
​​
遣散費
​​
-
​​
22,617 - 1,411,315
​​
1,881,754
​​
-
​
年度獎勵
​​
-
​​
0 - 152,422
​​
352,829
​​
152,422
​
股票期權加速(3)
​​
-
​​
-
​​
-
​​
-
​
限制性股票單位加速(4)
​​
-
​​
0 - 133,109
​​
776,032
​​
776,032
​
現金獎勵單位(5)
​​
​​
​​
​​
​
2021-2023年週期
​​
-
​​
0 - 213,900
​​
345,000
​​
213,900
​
2022-2024年週期
​​
-
​​
0 - 275,600
​​
780,000
​​
275,600
​
2023-2025年週期
​​
-
​​
0 - 0
​​
960,000
​​
297,600
​
財務諮詢(6)
​​
-
​​
0 - 22,193
​​
-
​​
-
​
醫療和其他福利(7)
​​
-
​​
-
​​
77,944
​​
-
​
增量養老金福利(8)
​​
-
​​
0 - 5,534
​​
19,246
​​
-
​​
總計(9)
​​
-
​​
22,617 - 2,214,073
​​
5,192,805
​​
1,715,554
(1)
所有數據都顯示為在2023年12月31日終止。離職後的付款和福利在本委託書第87頁題為“對各種解僱事件的應付福利的解釋”一節中進一步討論。
 
勞滕巴赫先生與皮特尼·鮑斯的最後一天是2023年10月1日。由於他的非自願終止，勞滕巴赫先生與本公司簽訂了離職協議和全面離職協議，規定勞滕巴赫先生根據本公司遣散費支付計劃有資格獲得的遣散費和福利，以及他在退休時有權獲得的福利。勞滕巴赫先生收到了一筆現金遣散費，金額相當於78周基本工資加上他的目標年度獎勵的總和(根據公司在78周遣散期內的薪資做法等額支付)，並根據2023年業績期間的實際業績按比例獲得2023年年度獎勵。由於Lautenbach先生在離職時符合退休條件(自2021年6月起)，根據我們的股權計劃和適用的股權贈款協議的現有條款，未償還的股權獎勵將繼續歸屬，並根據業績期末的目標乘數支付，其中包括101,293個國有企業和52,988個RSU，以及總計8,460,000個Ciu(2021年贈款為4,230,000,2022年贈款)。根據先前存在的條款和條件以及授予協議，未滿一年的股權獎勵將被沒收；因此，勞滕巴赫先生失去了他2023年獲得的643,836個RSU獎勵和2023年CIU授予的4,230,000個單位獎勵。請參閲2023年10月2日提交的表格8-K，以獲得完全分居協議和全面釋放的副本。
Mr.Goldstein和澤格拉斯是僅有的符合退役條件的近地天體。
(2)
本公司不適用於任何控制變更付款的税款總額。在支付控制權變更福利時，公司採用“最佳淨值”方法。根據這一辦法，確定是支付全部控制變更福利，還是支付上限為280克的付款的價值為近地天體提供更高的税後淨收益。上表中報告的數額並未反映根據這一辦法減少賠償的適用情況。
(3)
在退休的情況下，未償還至少一年的期權將立即歸屬，並在期權期限的剩餘時間內繼續可行使。在非自願非因由終止的情況下，未完成的期權至少12個月將繼續授予，並在終止僱傭後24個月內仍可行使，具體情況取決於簽署放棄和解除合同。在退休或非自願非因由終止的情況下，未完成的期權在12個月內被沒收。在控制權變更、死亡和殘疾的情況下，所有未償還的期權將立即授予，並在期權期限的剩餘時間內繼續可行使。
(4)
基於業績和基於時間的RSU按2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價進行估值，歸屬規則適用於本委託書第87頁題為“各種終止事件的應付利益解釋”一節中所述。
(5)
用於退休、非自願終止以及死亡和殘疾目的：2021-2023年週期的CIU值為每單位0.62(包括TSR修改量)，2022-2024年週期的CIU值為每單位0.53(包括TSR修改量)，2023-2025年週期的CIU值為每單位0.93(包括TSR修改量)。出於控制變更的目的，Cius按目標進行估值。
 
有關更多信息，請參閲本委託書第87頁的“各種終止事件的應付福利説明”。
(6)
所顯示的金額是公司在遣散期內提供財務諮詢的增量成本，使用2023年的財務費率14,795美元。
(7)
所顯示的金額是公司為繼續執行兩年的醫療和其他健康和福利計劃而增加的成本的現值，加上公司重新安置服務的成本，按基本工資的12%計算，最高限額為50,000美元。
(8)
戈爾茨坦先生和費爾韋瑟先生是僅有的符合養卹金條件的近地天體，他們的養卹金福利完全歸他們所有。在控制變更隨終止和非自願非因由終止的情況下，顯示的數額是相關遣散期的養卹金、年齡和服務以及收入抵免的一次性精算等值增加。非自願非原因終止項下的遞增養卹金給戈爾茨坦先生減少了19 031美元。為了計算上表中的數額，負值反映為0美元。
(9)
非自願非原因終止一欄下的範圍代表指定高管的基本遣散費計劃與有條件遣散費之間的差異，如本委託書第87頁“非自願/非原因終止-遣散費計劃”所述。範圍還包括適當情況下退休人員待遇的適用性。
86

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
關於各種終止事件的應付福利的説明
辭職
自願終止不會根據股權計劃為任何近地天體提供任何補償、福利或特殊待遇。
提前退休和正常退休
美國皮特尼·鮑斯養老金計劃允許55歲提前退休，服務至少10年，以及65歲正常退休，服務至少3年。
長期激勵計劃將退休定義為至少60歲，服務5年或更長時間。對於未滿60歲的人，提前退休的定義是年齡至少55歲，服務年限為10年或更長時間。
符合退役條件的近地天體在終止時除可獲得按比例計算的年度獎勵外，還可獲得以下獎勵：
年齡至少60歲、服務五年或以上的近地天體：
•
在分居前未清償至少12個月的PSU和Cius，在履約期結束時完全歸屬。懸而未決的獎勵不足12個月的將被沒收。
•
國家服務組織和基於業績和基於時間的RSU，在分離前至少未償還12個月，完全授予。在任期內，非政府組織仍可行使權力。懸而未決的獎勵不足12個月的將被沒收。
年齡至少55歲、服務十年或以上的近地天體：
•
在績效期間按比例分攤PSU和CiU，在績效期間結束時授予其現役服務。然而，對於年齡至少60歲、有一筆或多筆CIU贈款且未償還至少12個月的近地天體，完全授予其權利，而未滿12個月的近地天體則被沒收；
•
國家服務組織、基於業績和基於時間的未償還的RSU至少12個月完全歸屬，國家服務組織在任期內仍可行使。未滿12個月的裁決將被沒收。
非自願/非原因解僱-遣散費薪酬計劃
我們維持一項遣散費計劃，為在某些商業情況下被解僱的美國全職員工提供離職費。Pitney Bowes Severance薪酬計劃在公司因企業、設施或部門完全或部分關閉而終止合同時提供繼續補償;公司全部或部分業務的某些出售;員工的工作被解僱;或公司酌情認為適當的其他情況，總結如下。如果員工在獲得提前退休資格後被非自願解僱，該員工有資格享受提前退休人員或非自願解僱員工（以金額較高者為準）提供的福利。
離職金計劃規定，每服務一年至少續薪兩週(基薪離職金)，每滿半年(包括基薪離職金)續薪一週，續薪半周。超過兩週工資的工資續發福利需要簽署一份協議，其中包括放棄和免除(有條件離職)。公司的做法通常是根據服務年限和公司內部水平等因素支付額外的遣散費。近地天體可能有資格獲得最多78周的基本工資和當前目標年度獎勵之和，包括根據離職金計劃支付的遣散費。根據遣散費支付計劃，最高遣散費福利是連續兩年的薪金。
如果參與者根據書面遣散費協議終止僱傭關係，但在其他方面沒有退休資格：
•
根據適用的獎勵協議，未完成至少12個月的PSU將根據三年業績週期內的服務按比例分配，並在每個三年週期結束時授予和支付
•
對於近地天體、國家服務組織以及未完成工作至少12個月的按業績和按時間計算的RSU，將在終止後繼續授予最多24個月，並將在此期間結束時到期
87

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
•
根據KEIP，拖欠至少12個月的Cius將根據三年業績週期內的服務按比例分配，並在每個三年週期結束時授予和支付。
在出售、剝離或外包業務部門的情況下：
•
根據適用的授予協議，基於時間的RSU將全額授予，基於績效的RSU將在達到適用的業績目標時授予，PSU將根據業績週期內的服務按比例授予，並在三年週期結束時確定歸屬的機組數量並轉換為庫存。
•
根據KEIP，Cius將根據業績週期內的服務按比例分配。
董事會有權加速授予限制性股票、基於業績的RSU、基於時間的RSU、PSU和Cius，否則這些單元將被沒收。
我們可以在終止僱傭時向員工提供額外的遣散費福利，包括近地天體，條件是簽署放棄和釋放協議。額外的遣散費可能包括以下付款：
•
按比例分配的年度獎勵，直至僱用終止之日；
•
在遣散期內提供財務諮詢；以及
•
再就業服務。
因故終止合同
因原因終止不會向任何近地天體提供任何額外的補償、遣散費、福利或股權計劃下的特殊待遇。Severance Pay計劃中定義的“原因”是指與公司有關的挪用公款、瀆職、犯下重罪、不履行公司自行決定的工作或職責以及道德敗壞行為。
死亡
行政人員死亡後，近地天體的受益人將有權獲得以下財產：
•
按比例分配的年度獎勵；
•
PSU和Cius按比例分攤至死亡之日，並在履約期結束時歸屬；
•
所有國家安全局都將在死亡後授予權力。近地天體的受益人可以在贈款的剩餘期限內行使國家臭氧機構的權力；以及
•
任何未授予的基於性能和基於時間的RSU都將授予。
殘疾
殘疾歸屬在長期殘疾滿兩年後或在因殘疾而終止僱用之日發生，兩者以較早者為準。近地天體在因殘疾而終止時將有權享有以下權利：
•
按比例分配的年度獎勵；
•
PSU和Cius在履約期結束時按比例分攤至傷殘日期和背心；以及
•
所有基於績效和基於時間的國家服務組織將在殘疾歸屬之日(有限責任公司成立後兩年)授予。非營利組織可以在贈款的剩餘期限內行使權力。
88

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
更改管制安排
以下是適用於包括近地天體在內的高級管理人員的高級管理人員離職政策和公司股票計劃中規定的控制變更安排的摘要。
控制變更通常被定義為：
•
個人、實體或團體收購我們普通股的30%或以上，或我們有投票權證券總和的30%或以上的某些收購；
•
除經現任董事會批准外，更換董事會多數成員；
•
完成某些重組、合併或合併，其中超過50%的普通股和投票權易手；或
•
股東對公司的清算或者解散的批准。
如果控制權發生變更，隨後在無因或有充分理由的情況下終止僱用(定義為職位、權力、職責、責任、薪酬或福利、年度獎勵機會或調動的某些減少，或繼任者未能承擔高級管理人員離職政策)，或者在控制權變更之前60天內，應已採取合理計算步驟實現控制權變更的第三方的請求終止僱傭，或以其他方式與控制權變更相關或預期變更，NEO將獲得以下遣散費福利(假定終止日期為12月31日，2023年)：
•
近地天體年基本工資的兩倍外加目標年度獎勵的兩倍，一般一次性支付；
•
按在職僱員比率為行政人員及其家屬提供為期兩年的健康和福利福利；以及不超過行政人員工資的50000美元和12%的再安置服務；
•
一項數額等於以下兩者之間的差額：(1)如果行政人員在控制權變更後的兩年期間內繼續受僱，他或她將獲得養卹金計劃和養卹金恢復計劃下的福利的一次總付精算等值，假設行政人員在終止日已完全享有養卹金計劃下的福利，以及(2)行政人員在養卹金計劃和養卹金恢復計劃下的實際福利(已支付和應付)的一次總付精算等值(如果有)；
•
PSU在未償還的範圍內，根據目標業績，在近地天體控制權變更後終止時，被授予並轉換為普通股或現金。如果NEO在控制權變更時沒有終止，或者收購方沒有承擔公司的股票計劃或獎勵，PSU將在控制權變更時授予PSU，並在控制權變更後或獎勵的三年業績週期結束後兩年內，根據NEO終止僱傭的較早目標業績，將PSU轉換為普通股或現金；
•
基於績效和基於時間的RSU和NSO在控制權變更後被終止時歸屬，基於績效和基於時間的RSU將轉換為普通股或現金（基於績效的RSU的目標績效），並且NSO在授予期限的剩餘時間內仍然可以行使。如果NEO在控制權變更後未被終止，或者收購方不承擔公司的股票計劃或獎勵，（1）基於績效和基於時間的RSU在控制權變更後歸屬，並將在NEO在控制權變更後兩年內終止僱用或正常獎勵歸屬日期（以較早者為準）轉換為普通股或現金;（2）NSO將在控制權變更後兑現，或在NEO在控制權變更後兩年內終止僱用或期限剩餘的正常歸屬日期（以較早者為準）時歸屬並可行使;
•
本公司不適用於任何控制變更付款的税款總額。在支付控制權變更遣散費時，公司採用“最佳淨值”方法。根據這一辦法，確定是支付全部控制權變更福利，還是支付上限為280克的付款的價值，為近地天體提供較高的税後淨收益。
此外，根據KEIP，如果控制權發生變化；
•
控制變更日曆年的按比例分配的目標激勵獎勵。如果NEO沒有因控制權變更而終止，他們將獲得控制權變更歷年的目標激勵獎，並將在沒有控制權變更的情況下支付年度激勵獎的日期支付；
•
Cius將按照為每個未完成的業績週期確定的目標進行估值，並在沒有控制權變更的情況下向該週期支付薪酬的日期支付，除非參與者因控制權變更而被終止僱用，他們將不遲於終止日期後15天支付。
89

目錄

 高管薪酬表格及相關説明
CEO薪酬比率
我們的首席執行官薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及下文所述的方法，按照S-K規則第402(U)項的方式計算的合理估計數。
為了確定員工人數的中位數，我們根據美國證券交易委員會規則，審查了截至2023年10月2日的員工人數，不包括臨時首席執行官戴斯先生。使用的日期與我們之前10月1日的員工選擇中值日期有所不同ST，這是為了適應我們2023年10月2日的CEO換屆(正如上面CD&A中所討論的，我們在2023年期間有不止一位CEO，因為戴斯先生被任命為我們的臨時CEO，接替勞滕巴赫先生)。在確定中使用的一貫薪酬衡量標準是年度基本工資；對於我們的大多數員工來説，基本工資是主要或唯一的薪酬組成部分，可以準確地描述總收入。
如本委託書中的2023年薪酬摘要表所述，戴斯先生2023年的年度總薪酬為2,712,791美元。2023年，我們中位數員工的年總薪酬為49,878美元。因此，2023年戴斯先生的年總薪酬與我們中位數員工的薪酬總額之比約為54比1。
90

目錄

 高管薪酬表及相關敍述
2023年薪資與績效表
下表列出了有關公司業績以及根據SEC披露規則計算的向NEO支付的“實際補償”（CAP）的信息：
年(1)
​​
彙總薪酬
PEO的表合計(2)
​​
補償
實際支付給PEO(3)
​​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地天體(2)
​​
平均值
補償
實際支付
非PEO
近地天體(3)
​​
初始固定投資100美元的價值
基於：(4)
​​
淨收入
(在
數千人)
​​
調整後的
前利潤
興趣和
税收（在
數千人)(5)
​
傑森去世
​​
馬克·B
勞滕巴赫
​​
傑森去世
​​
馬克·B
勞滕巴赫
​​
總計
股東
返回
​​
新的對等
組總
股東
返回
​​
老貴族
組總
股東
返回
​
2023
​​
$2,712,791
​​
$7,266,238
​​
$2,794,637
​​
$4,656,167
​​
$1,808,904
​​
$1,840,026
​​
$131
​​
$105
​​
不適用
​​
$(385,627)
​​
$171,595
2022
​​
不適用
​​
$7,023,960
​​
不適用
​​
$777,215
​​
$1,617,341
​​
$678,613
​​
$107
​​
$88
​​
$88
​​
$36,940
​​
$153,780
2021
​​
不適用
​​
$4,913,938
​​
不適用
​​
$6,871,285
​​
$1,599,173
​​
$1,747,398
​​
$177
​​
$113
​​
$111
​​
$(1,351)
​​
$173,689
2020
​​
不適用
​​
$4,713,361
​​
不適用
​​
$11,196,599
​​
$1,401,141
​​
$1,478,019
​​
$161
​​
$109
​​
$109
​​
$(180,376)
​​
$213,584
(1)
傑森去世自2023年10月2日起擔任臨時首席執行官兼首席執行官（“PCO”）;在2023年這一日期之前以及2022年、2021年和2020年全年， 馬克灣勞滕巴赫擔任首席執行官;適用年份的其他NEO如下：
- 2023年：安娜·查德威克、格雷格·澤格拉斯、丹尼爾·戈爾茨坦和詹姆斯·費爾韋瑟
- 2022年：安娜·查德威克、傑森·迪斯、丹尼爾·戈爾茨坦和詹姆斯·費爾韋瑟
- 2021年：安娜·查德威克（Ana Chadwick）、傑森·迪斯（Jason Dies）、格雷格·澤格拉斯（Gregg Zegras）、詹姆斯·費爾韋瑟（James Fairweather）和約瑟夫·卡塔帕諾（Joseph Catapano）
-2020年：傑森·戴斯、格雷格·澤格拉斯、Daniel·戈爾茨坦、約瑟夫·卡塔帕諾和斯坦利·J·薩圖拉三世
(2)
本欄中報告的金額包括：(1)戴斯先生和勞滕巴赫先生在適用年度的賠償表中報告的總賠償額，以及(2)除勞滕巴赫先生和勞滕巴赫先生以外的其他近地天體在適用年度的賠償表中報告的總賠償額的平均值。
當2020年的長期薪酬獎勵發放時，我們用現金結算的Cius取代了PSU。根據美國證券交易委員會披露規則，股票獎勵必須在授予年度納入薪酬摘要表，而CIU獎則在業績期末實際賺取時納入。這意味着與2020年和2021年相比，2022年的股票獎勵和總薪酬似乎要高得多，因為CIU獎勵直到實際收入才包括在薪酬摘要表中，而2022年是CIU支出第一次被包括在近地天體的薪酬摘要表中，而不是在2021年薪酬摘要表中有CIU支出的先生。這種差異是由於不同類型獎勵的時間披露規則不同造成的，而不是它們的價值，隨着時間的推移，應該會正常化。
(3)
為了計算實際支付的薪酬，對適用年度的薪酬彙總表中報告的金額進行了調整。本表腳註後列出了對戴斯先生、勞滕巴赫先生和其他近地天體平均賠償額所作的2023年數額調整的對賬。
(4)
根據美國證券交易委員會規則，本欄代表在假設股息再投資的情況下，從2019年12月31日到指定財年結束期間，對Pitney Bowes Inc.和所示同行集團投資100美元的年度價值變化。
過去的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。同齡人的總回報是基於市值，按每年加權計算。2022年，作為其年度進程的一部分，委員會審查了同齡人小組，並批准了自2023年1月1日起生效的變動，目的是接受近地天體同齡人的中位數薪酬水平並進行薪酬做法審查，本委託書第53頁開始的“薪酬討論和分析”中對此進行了描述。正如我們在2023年10-K報表中報告的那樣，我們的新同行集團包括：Acco Brands Corporation；Avery Dennison Corporation；Beyond，Inc.(從Overstock.com更名)；麪包金融控股公司(從Alliance Data Systems更名)；Cimpress plc；Deluxe Corporation；DieboldNixdorf，Inc.(從2003年8月14日開始破產時包括在內)；Etsy，Inc.；Fidelity National Information Services，Inc.；Fiserv，Inc.；GXO物流，Inc.(從7/22/21開始交易)；Hub Group，Inc.；NCR Voyi Corporation(從NCR Corporation更名)、Rockwell Automation，Inc.、Ryder System，Inc.、Schneider National，Inc.、The Western Union Company、W.W.Grainger，Inc.和Xerox Holdings Corporation。
正如我們在截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告中所報告的那樣，我們的老同行包括：Acco Brands Corporation；Avery Dennison Corporation；Bread Financial Holdings，Inc.；Cimpress plc；Deluxe Corporation；DieboldNixdorf，Inc.；Etsy，Inc.；Fidelity National Information Services，Inc.；Fiserv，Inc.；Hub Group，Inc.；NCR Corporation；Overstock.com，Inc.；Rockwell Automation，Inc.；Ryder System，Inc.；Schneider National，Inc.(從17年4月6日開始交易時包括在內)；W.W.Grainger，Inc.和施樂控股公司。
(5)
調整後息税前利潤是一項非公認會計準則的衡量標準。有關對賬和其他信息，請參閲本委託書第96頁上的“報告的合併結果與調整後的措施的對賬”。調整後的息税前利潤是公司選擇的衡量標準，因為公司的戰略重點是盈利收入的增長。公司選定的衡量標準每年可能會有所不同。
91

目錄

 高管薪酬表及相關敍述
調節實際支付的薪酬調整：
年
​​
摘要
補償
表合計
($)(a)
​​
（減）
更改中
累計
優勢
根據定額
效益和
精算
養老金
平面圖
($)(b)
​​
加號
服務
費用
在……下面
已定義
效益和
精算
養老金
平面圖
($)(c)
​​
（減）
授予日期
的公允價值
股票期權
和股票
獎項
授予於
財政年度
($)(d)
​​
加號
公允價值在
財政年度年終
傑出的
和未歸屬的
股票期權
和股票
授予的獎項
上一財年
($)(e)
​​
加/（減）
更改中
的公允價值
傑出的
和未歸屬的
股票期權
和股票
獎項
授予於
上財政
年份
($)(f)
​​
加號
公允價值
歸屬於
庫存
選項和
庫存
獎項
授予於
財政年度
既有的
在.期間
財政年度
($)(g)
​​
加/（減）
公平中的變化
截至歸屬的價值
庫存日期
期權和股票
頒發的獎項
以往年度
的適用
歸屬條件
感到滿意
財政年度
($)(h)
​​
公允價值為
中先前
財政年度
庫存結束
選項和
股票大獎
在之前授予
財政年度
沒能見面
適用範圍
歸屬
條件
在財政期間
年
($)(i)
​​
等於
補償
實際支付
($)
​​
傑森去世
2023
​​
2,712,791
​​
-
​​
-
​​
769,893
​​
829,978
​​
10,708
​​
-
​​
11,053
​​
-
​​
2,794,637
​​
馬克灣勞滕巴赫
2023
​​
7,266,238
​​
-
​​
-
​​
2,581,782
​​
0
​​
0
​​
-
​​
(28,289)
​​
-
​​
4,656,167
​​
其他近地天體(平均)(j)
2023
​​
1,808,904
​​
5,831
​​
0
​​
489,806
​​
498,356
​​
16,992
​​
-
​​
11,411
​​
-
​​
1,840,026
(a)
表示在2023年薪酬彙總表中報告的總薪酬。關於其他近地天體，所示數量為平均值。
(b)
代表在2023年薪酬彙總表中報告的所有界定養卹金和精算養卹金計劃下的累積養卹金的精算現值的合計變化。
(c)
指所有界定福利和2023年期間提供的服務的精算退休金計劃下的福利的精算現值之和，計算方法與公司財務報表中根據公認會計原則所使用的方法相同。
(d)
代表2023年期間授予的股票期權和股票獎勵的授予日期公允價值，根據財務報告使用的方法計算。
(e)
表示2023年期間授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵截至2023年12月31日的公允價值，使用年終股價，並按照財務報告所用的方法計算。
(f)
表示在上一財年授予的、截至2023年12月31日仍未償還和未歸屬的每項期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，使用年終股價，並根據財務報告使用的方法計算，對於受業績歸屬條件限制的獎勵，根據截至2023年12月31日此類業績歸屬條件的可能結果計算。
(g)
代表2023年期間授予和歸屬的期權獎勵和股票獎勵的歸屬時公允價值，根據財務報告使用的方法計算。
(h)
表示在上一財政年度授予的、在2023年期間歸屬的每個期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，從上一財政年度結束到歸屬日期，使用RSU和PSU在歸屬日期的股票價格高低的平均值，並按照財務報告所用的方法計算。
(i)
代表上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵截至上一財年最後一天的公允價值，這些獎勵是在上一財年授予的，但在2023年未能滿足適用的歸屬條件，使用年終股價，並以其他方式根據財務報告所用的方法計算。
(j)
關於列入2023年平均值的近地天體，見上文腳註1。
用於將公司業績與實際支付給近地天體的薪酬聯繫起來的業績衡量標準
以下是績效指標列表，在公司的評估中，這些指標代表了公司用於將2023年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來的最重要績效指標。請參閲 CD&A有關公司高管薪酬計劃中如何使用這些措施的更多信息。
•
調整後息税前利潤
•
調整後每股收益
•
調整後的FCF
•
收入增長
•
股價
92

目錄

 高管薪酬表及相關敍述
薪酬與績效的關係
我們認為，上述年度和四年累計期間實際支付的薪酬反映了委員會對“績效薪酬”的重視，因為實際支付的薪酬每年都在波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們相對於年度激勵池下預先設定的業績目標的不同成就水平，包括我們的調整後息税前利潤。CD&A更詳細地描述了委員會對“績效薪酬”的重視，以及我們的高管薪酬計劃是如何設計的，以將高管薪酬與我們財務目標的實現以及股東價值的創造聯繫起來。
下圖説明瞭薪酬和績效之間的關係。
Pay與TSR對比

 
93

目錄

 高管薪酬表及相關敍述
薪酬與調整後息税前利潤

 
薪酬與淨收入之比

 
*注：有關商譽減值費用，請參閲公司2023年Form 10-K和2020年度報告。
94

目錄

 非公認會計準則計量和對帳表
非GAAP衡量標準
公司的財務結果是根據公認會計原則(GAAP)報告的；然而，在設定和衡量薪酬目標時，我們使用某些非GAAP衡量標準，如調整後收入增長、調整後息税前收益(調整後EBIT)、調整後利潤率、調整後每股收益(調整後每股收益)和調整後自由現金流量(調整後自由現金流量)。
經調整息税前利潤、經調整利潤率及經調整每股收益不包括商譽減值費用、重組費用、債務清償損益及其他不尋常或一次性項目的影響。此類項目在金額和頻率上往往不一致，因此，我們相信非GAAP衡量標準使投資者能夠更好地洞察業務的基本運營趨勢。
為了讓投資者更好地瞭解潛在的收入表現，收入增長是在可比基礎上公佈的，其中不包括外幣匯率變化的影響，2022年7月1日生效的無國界業務剝離的影響，以及由於我們的一份合同條款的調整，2022年第四季度某些收入的列報從毛基礎改為淨基礎的影響。
自由現金流量調整根據公認會計原則計算的運營現金流量，用於資本支出、重組付款和其他特殊項目。調整後的自由現金流量不包括財務應收賬款的自由現金流量變化。我們相信，自由現金流和調整後的自由現金流使投資者能夠洞察管理層可以用於其他可自由支配用途的現金數量。
非GAAP指標不應被解釋為我們根據GAAP確定的報告結果的替代方案。此外，我們對這些非GAAP指標的定義可能與其他公司使用的類似標題的指標不同。
95

目錄

 非公認會計準則計量和對帳表
Pitney Bowes Inc.
報告的合併結果與調整後措施的對賬
(未經審計)
(千美元，每股數據除外)
​​
2023
GAAP稀釋每股虧損
​​
$   (2.20)
重組費用
​​
0.26
商譽減值
​​
1.91
委託書徵集費
​​
0.05
債務償還收益
​​
(0.01)
公司間貸款的外幣損失
​​
0.02
調整後稀釋後每股收益(1)
​​
$    0.04
​​
公認會計準則經營活動提供的現金淨額
​​
$   79,468
資本支出
​​
(102,878)
重組付款
​​
34,443
委託書徵集費
​​
10,905
自由現金流
​​
21,938
應收融資淨額
​​
2,646
調整後自由現金流
​​
$   24,584
​​
報告的收入增長
​​
(7.7%)
外幣的影響
​​
0.1%
貨幣收入穩定增長
​​
(7.6%)
收入列報變更調整
​​
4.1%
調整後的薪酬收入增長
​​
(3.5%)
​​
公認會計準則淨收益
​​
$  (385,627)
所得税撥備
​​
(20,875)
税前收入
​​
(406,502)
重組費用
​​
61,585
商譽減值
​​
339,184
委託書徵集費
​​
10,905
債務償還收益
​​
(3,064)
公司間貸款的外幣損失
​​
5,761
調整後税前收入
​​
7,869
利息支出，淨額
​​
163,726
​​
調整後息税前利潤
​​
$  171,595
激勵薪酬調整
​​
(26,755)
調整後的息税前補償利潤
​​
$  144,840
​​
收入
​​
3,266,348
調整後息税前利潤
​​
171,595
調整後的補償邊際
​​
5.25%
(1)
由於四捨五入，每股收益金額的總和可能不等於總數。
96

目錄

 薪酬委員會聯鎖與內部人士參與
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023年期間，沒有高管薪酬委員會的連鎖，也沒有內部人士參與高管薪酬委員會的決定，這些決定根據《交易法》的規則和規定必須報告。以下個人在2023年擔任高管薪酬委員會成員：
史蒂文·D·布里爾、凱蒂·梅、希拉·A·斯坦普斯和庫爾特·沃爾夫。
附加信息
其他業務
我們並不知悉有任何其他事項將於股東周年大會上提交審議。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的個別人士將根據其判斷投票表決其所代表的普通股股份。
徵求委託書
除使用郵件外，公司董事、高級管理人員和員工還可以通過面談、電話或電子傳輸的方式徵求委託書，而無需額外補償。還可以與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，將募集材料轉發給Pitney Bowes普通股的實益所有人，公司將償還這些經紀人、託管人、被指定人和受託人所發生的合理的自付費用。該公司已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集代理人，費用為10,000美元，外加報銷費用。與徵集股東周年大會委託書有關的所有費用將由本公司承擔。
與我們的董事溝通
希望與公司董事聯繫的所有相關方，包括我們的股東，可以通過電子郵件或公司的主要執行辦公室發送書面通信，提請公司祕書注意：
Pitney Bowes Inc.
夏日大街3001號
康涅狄格州斯坦福德，06926
注意：公司祕書
郵箱：Investorrelations.com
通信可致董事個人(包括我們的主席)，或致非管理董事。
以引用方式成立為法團
如果本委託書以引用方式併入我們根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何其他文件中，則除非在美國證券交易委員會規則允許的範圍內，在該文件中另有明確規定，否則“審計委員會報告”不會被視為已納入。該部分也不應被視為“徵集材料”或已在“美國證券交易委員會”處“存檔”。網站引用和指向其他材料的鏈接只是為了方便起見，我們網站上包含或連接到我們網站的內容和信息不會以引用的方式併入本委託書，也不應被視為本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
97

目錄

 薪酬委員會聯鎖與內部人士參與
前瞻性陳述
本委託書中的某些非歷史性陳述是符合聯邦證券法含義的“前瞻性陳述”。這些陳述通常包括諸如“相信”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“計劃”、“展望”、“估計”、“目標”、“尋求”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預測”、“任務”、“努力”、“更多”、“目標，或類似的表述，並基於各種假設和我們在該行業的經驗，以及歷史趨勢、現狀和預期的未來發展。然而，您應該明白，這些陳述不是對業績或結果的保證，有許多風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同，這些因素包括但不限於：實際郵件量下降；郵政法規的變化或美國或其他主要市場郵政的運營和財務狀況的變化；更廣泛的郵政或航運市場的變化；我們在全球電子商務部門繼續增長和管理意想不到的業務量波動、獲得額外的規模經濟和提高盈利能力的能力；我們在全球電子商務和度假服務部門失去一些較大的客户；美國郵政服務(USPS)商業計劃的損失或重大變化，或我們與USPS的合同關係或它們在這些合同下的表現；更高利率的影響和未來加息對我們債務成本的可能性；以及在2024年2月20日提交給美國證券交易委員會的2023年Form 10-K和其他報告中更全面地概述的其他因素。此外，與環境和社會有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績的保證，也不是對將實現目標或指標的承諾，它們受到許多不斷變化的風險和不確定性的影響，我們可能無法預測或評估這些風險和不確定性。皮特尼·鮑斯公司不承擔因新信息、事件或事態發展而更新本委託書中包含的任何前瞻性陳述的義務。
根據董事會的命令，
勞倫·弗里曼-博斯沃思
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書
98

目錄

 附件A對重述的公司證書的擬議修改，賦予持有公司25%股票的持有人要求召開特別會議的權利
附件A：對重新發布的公司註冊證書的擬議修正案，賦予持有公司25%股份的股東要求召開特別會議的權利
提案3將修訂《公司註冊證書》第八條，如下所述；建議的增加用下劃線表示，建議的刪除用刪除線表示：
第八:-
與股東訴訟有關的條文
要求或允許公司股東採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得受該等股東書面同意的影響。
除法律另有規定外，且除另有規定或依據本公司註冊證書第四條的規定外並受任何類別或系列股票的持有人在股息或清算時優先於普通股的權利所規限, a 特別會議s的這個公司的股東: (a)可以被調用隨時隨地僅限由董事會決定(B)總裁、總裁副董事或公司祕書應下列一人或多於一人的書面要求或多於一人的要求而傳召：(I)擁有(一如公司不時修訂的公司附例所界定的)相當於已發行股份投票權最少25%的股份，並有權在按照公司附例(不時修訂)定出的紀錄日期就擬提交擬舉行的特別會議的一項或多於一項事宜表決，以決定誰可遞交召開特別會議的書面請求；及(Ii)遵守本公司章程所載並不時修訂的召開股東特別會議的程序。本條第四款的前述規定須受公司章程(經不時修訂)的規定所規限，該等規定限制提出召開特別會議的要求的能力，並指明要求召開特別會議的要求將被視為撤銷的情況。除法律另有規定外，除本章程第四條另有規定或規定外，本公司股東特別會議不得由任何其他人士召開。只可在股東特別會議上處理根據本公司會議通知提交大會的事務根據全體董事會過半數通過的決議。即使本重新公佈的公司註冊證書中有任何相反的規定，在董事選舉中有權投票的公司所有股份中至少有過半數投票權的持有者必須投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修改、修改、採用任何與本條第八條不一致或廢除的規定。.
A-1

目錄

 附件B實施特別會議請求權的章程擬議修正案
附件B：為落實特別會議請求權而對附例提出的修訂建議
董事會已根據股東的批准和特別會議權利修正案的實施情況，修訂了章程第I條第2節，如下所述；建議的增加用下劃線表示，建議的刪除用刪除線表示：
第二節。特別會議. 除非法律另有規定，且在任何類別或系列股票的持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的情況下，本公司股東特別會議只可由董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開。(A)除法律另有規定外，以及除公司註冊證書另有規定或依據公司註冊證書另有規定外，公司股東特別會議：(I)董事會可隨時召開；及(Ii)公司總裁(“總裁”)、公司一名副總裁(“總裁副”)或公司祕書(“祕書”)應下列一名或多名人士的書面要求或要求而召集：(A)擁有(定義見下文)股份，相當於有權就擬提交建議的特別會議(下稱“特別會議”)表決的一項或多於一項事項的股份至少25%的投票權。根據本細則確定的記錄日期(“必要百分比”)，以確定誰可以提交召開特別會議的書面請求；以及(B)就根據第(2)節(F)段屬於會議適當議題的任何事項，遵守第(2)節規定的通知程序(根據上文第(Ii)條召開的會議，即“股東要求召開的特別會議”)。除法律另有規定外，除公司註冊證書另有規定或規定外，其他任何人不得召集公司股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。
(b)
為了滿足本節第2部分規定的必要百分比：
(i)
任何人被視為只“擁有”該人同時擁有以下兩項的公司已發行股票：(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利的機會及虧損的風險)，但按照上述(A)及(B)條計算的股份數目不包括以下任何股份：(1)該人在任何尚未結算或成交的交易中出售；(2)該人為任何目的而借入或根據轉售協議購買的股份；或(3)在該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議的規限下，不論該文書或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司已發行股票的名義金額或價值為基礎，但如該文書或協議具有或擬具有或如行使該等目的或效力，則目的或效果為：(X)以任何方式、在任何程度或在未來任何時間減少該人在該等股份上的全部投票權或直接投票權；及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人士對股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或虧損。就前述第(1)至(3)款而言，“人”一詞包括其關聯公司；及
(Ii)
任何人“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人同時保留：(A)與股份有關的全部投票權和投資權；(B)股份的全部經濟利益。在該人以委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權被視為繼續存在。
(c)
任何尋求召開特別會議的人應首先要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的人員(“所有權記錄日期”)，方法是向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知(“記錄日期請求通知”)。任何人的備案日期請求通知應包含有關該人登記擁有並受益的公司股票的類別或系列和數量的信息，並説明擬在會議上採取行動的業務。董事會收到備案日申請通知後，可以設定所有權備案日。儘管本附例另有規定，所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日，
B-1

目錄

 附件B實施特別會議請求權的章程擬議修正案
且不得超過董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日起十(10)日後(定義見第I條第(5)節)。如果董事會在祕書收到有效記錄日期請求通知之日起十(10)天內沒有通過確定所有權記錄日期的決議，則所有權記錄日期應為祕書收到有效記錄日期請求通知之日後第10天的營業結束(或，如果該10日不是營業日，則為此後的第一個營業日)。
(d)
為使股東要求的特別會議由總裁、總裁副董事長或祕書召開，應向祕書遞交一份或多份由擁有或代表於所有權記錄日期擁有至少所需百分比的人士(或其正式授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面請求(“特別會議請求”)。特別會議請求應：(1)述明擬在會議上處理的事務(如有的話，包括競選董事的被提名人的身份)，並僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列的事務；(2)註明提交特別會議請求的每名該等人士(或獲正式授權的代理人)的簽署日期；(3)列明每名提交特別會議請求的人士的姓名或名稱及地址(如適用的話)；(4)包含‎第I條第(5)節關於擬在特別會議上提出的任何董事提名或其他業務所需的信息，以及關於提出會議的每個被提名人，該人提議當選為董事的任何被提名人和請求開會的人所代表的每個其他人(包括任何實益所有者)，但不是請求人的關聯方或聯繫人且僅響應於對這種特別會議請求的任何形式的公開徵求而提供這種特別會議請求的人除外；(V)包括文件證據，證明請求人擁有截至所有權記錄日期所需的百分比；然而，如果提出要求的人不是股份的實益擁有人，那麼特別會議請求必須有效，特別會議請求還必須包括關於截至所有權記錄日期由代表其提出特別會議請求的實益擁有人擁有的股份數量(如上文(B)段所述)的文件證據；(Vi)在所有權記錄日期後六十(60)天內，以親手或掛號或掛號郵寄的方式將所要求的回執送交公司主要執行辦公室的祕書。特別會議要求應在確定有權在股東特別會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內更新和補充(或在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同時，以較早者為準)，或在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期之前更新和補充特別會議請求，在任何一種情況下，該等信息在向公司提供時，應為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期的最新信息。此外，請求人及其所代表的每一其他人(包括任何實益所有人)應在提出請求後十(10)個工作日內提供公司可能合理要求的其他信息。
(e)
董事會收到特別會議請求後，應善意確定請求召開特別會議的人是否滿足召開股東特別會議的條件，公司應將董事會關於特別會議請求是否有效的決定通知提出特別會議的人，該決定對公司、全體股東和其他人具有決定性和約束力。特別會議的日期、時間和地點由董事會確定，特別會議日期不得超過董事會確定的特別會議日期後九十(90)天。特別會議的記錄日期由董事會根據本章程的規定確定。
(f)
特別會議請求無效，在下列情況下，公司不得召開特別會議：(1)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東適當訴訟標的的事項，或涉及違反適用法律的事項；(2)在特別會議請求的最早簽署日期前九十(90)天內召開的股東會議上提出了相同或基本相似(由董事會真誠確定)的業務項目，但董事的免職和由此產生的空缺的填補不得被視為與上一屆年度股東大會上的董事選舉相同或實質上相似；(Iii)特別會議要求於上一年度股東周年大會一週年前九十(90)天開始至下一年度股東大會日期止期間提出；或(Iv)特別會議要求不符合‎第(2)節的要求。
B-2

目錄

 附件B實施特別會議請求權的章程擬議修正案
(g)
任何提交特別會議請求的人均可在股東要求的特別會議之前的任何時間向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷其書面請求。如果由於任何撤銷，所需百分比的未撤銷書面請求不再有效，董事會有權決定是否繼續召開特別會議。
(h)
在股東要求的特別會議上處理的事務應限於：(I)從必要百分比收到的有效特別會議請求中所述的事務；以及(Ii)董事會決定列入公司會議通知的任何額外事務。如提交特別會議要求的人士(或其合資格代表，定義見‎‎第I條，第10節)均無出席特別會議，以陳述特別會議要求所指明的一項或多項擬提交特別會議的事宜，則本公司無須在會議上將該事項提交表決，即使本公司可能已收到有關該事項的委託書及表決。董事會可推遲、重新安排或取消根據本條款第2款原定的任何股東特別會議。
B-3

目錄

 附件C：員工購股計劃
附件C：員工購股計劃
1996皮特尼·鮑斯員工股票
採購計劃
(經2003年5月和2024年5月修訂和重述)
C-1

目錄

 附件C：員工購股計劃
1996皮特尼-鮑斯員工股票購買計劃
1.引言
皮特尼·鮑斯員工股票購買計劃(The“計劃”)旨在鼓勵員工成為Pitney Bowes Inc.(The“公司”)收購本公司普通股，(“普通股”)，從而激發他們個人對其增長和繁榮的積極興趣。
本公司的意圖是使該計劃符合經修訂的1986年《國內税法》第423節(“代碼”)或其任何後續規定，而該計劃應按照該目的解釋。
2.符合資格的僱員
一個“合資格僱員”任何人(I)是(A)Pitney Bowes Inc.或(B)被委員會指定為“參與子公司”的子公司的僱員，(Ii)自發生最初工資扣除日期(定義如下)的月份的前一個月的第四個月的最後一天起，每週連續受僱至少二十(20)小時，以及(Iii)在任何一個日曆年中習慣受僱時間超過五(5)個月的人。符合條件的員工應有資格獲得本計劃下的選項。
儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合條件的員工都不能獲得本計劃下的選擇權：
(a)
如果緊接授予後，該合資格員工將擁有股份和/或持有未償還期權，以購買擁有本公司或本公司任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五(5%)或更多的股票；或
(b)
該條款容許合資格僱員根據本公司及其附屬公司的所有僱員購股計劃購買股份的權利，按在任何時間尚未行使該等購股權的每個歷年的股份公平市價(於授出購股權時釐定)累計超過25,000美元(或守則第423節或任何後續條文當時可能準許的較大金額)累積。
按照第4款的規定選擇參與的合格員工應為“參與員工”。
3.提供服務
本公司可提出要約(“供品”)向參與的員工出售其普通股。如委員會(定義見下文)指示，本公司可在任何歷年作出一項或多項要約。對於每一次發售，參與員工將被授予購買股票的權利，金額最高可達該參與員工年度薪酬的最高百分比，最高百分比應為10%或委員會酌情決定的關於發售的其他百分比，並應就每次此類發售統一適用於所有參與員工。“補償”應符合署長的定義，並應適用於與適用產品相關的所有參與員工。
每次發行的期限為自7月1日起一(1)年(或委員會酌情指定的其他期限和開始日期)(“發售日期”)。對於每一次發售，發售期限的最後一個營業日為行使日期(“演練日期”)，除非委員會另有決定。對於每次發售，股票的每股期權價格(“行權價”)將由委員會酌情決定，但除非委員會另有決定，並在符合第(8)節第一段的規定下，應以百分比(“折扣”)紐約證券交易所普通股價格高低的平均值(The“平均價格”)。在任何情況下，委員會決定的行權價格不得低於根據守則第423節(或任何後續條款)允許員工股票購買計劃確定的最低價格，根據本計劃授予的期權的行使時間不得長於守則第423節(或任何後續條款)所允許的時間。
委員會(或管理人，如果計劃的條款允許)應酌情決定每次發行的條款和條件，並授權和確定普通股的股份數量
C-2

目錄

 附件C：員工購股計劃
根據每一次發行而發行的股票。管理人應確定每次發行所用普通股的確切數量，並應向司庫或其代理人報告這一信息。根據本計劃可發行的普通股最高限額為3931,060股。
4.參與方式
除非管理人另有規定，合資格僱員可於要約日期或之前提交由本公司提供的已填妥的股票購買表格，並申請配發不超過以下所述金額的可購買股份數目，從而成為參與計劃的僱員。除非該參與僱員遞交一份新的股份購買表格申請不同的配發，該表格將適用於未來的發售，直至本公司根據本第4段收到另一份股份購買表格為止。除非行政長官另有指定，否則所有合資格僱員亦須同意按照第6段的規定扣減工資，以支付該等股份的購買價格。
除非委員會另有規定，否則於發售日，每名參與僱員將獲配發所有可購買的普通股股份數目，計算方法為該參與僱員於發售期間在股份購買表格上指定的總金額除以行使價，或按下文第5段所準許的減額計算。如果這一數額不是一個整數，則股份數量將減少到下一個最低的整數。
本次發行的通知將發給每一位參與的員工，詳細説明發售的股份總數、行權價格、分配給參與員工的股份數量、將進行的工資扣減金額以及根據第5段進行的任何按比例減少。
5.超額認購
如果收到的認購股份數量超過根據第3段確定的發行股份數量，則分配給每名參與員工的股份數量將按比例減少。
6.工資扣減
除非管理人另有規定，參與員工有權購買的每股普通股的購買價將在一(1)年內(或管理人可能決定的較短期間)基本相等地分期扣除(每週、每兩週、半月或每月，取決於該參與員工的正常支付期)，除非管理人另有規定，否則扣除應從要約日期後的第一個支付期(“初始工資總額扣除日期”)。所有工資扣減可由公司用於一般公司目的。公司應為每一名參與員工設立單獨的記賬賬户，並將每名參與員工的工資扣減金額記入該賬户。
7.作為股東的權利
參與的員工將不享有公司股東的任何權利或特權，直到該參與員工的股票的全部購買價已經支付，並且該等普通股已被髮行給參與員工。
8.發行股票
除非參與員工按以下規定取消該參與員工的購買權，否則該權利將被行使，併成為自行使之日起認購普通股的義務。在行使日期後的一段合理時間內，參與員工購買的股票數量將計入該參與員工。除非委員會另有規定，如果折價乘以行使日普通股的平均價格得出每股收購價(“新價格”)低於行使價，則新價格應
C-3

目錄

 附件C：員工購股計劃
參與僱員亦可獲得相當於新價格與行使價之間的差額乘以該參與僱員所購股份數目的金額。
該等股份將以該僱員的名義發行，或在該僱員提出要求時，以該僱員的股份購買登記表上所列明的該僱員及其家庭成員的名義聯合發行。
委員會可酌情對根據本計劃收購的普通股股份的可轉讓性施加限制，並可安排在所有股票或其他所有權證據、圖例或其他指標上標明任何此類可轉讓性限制，指示轉讓代理將該等股份的任何轉讓通知本公司。此類限制(如果有)應統一適用於參與任何發售的所有員工。
9.取消的權利
在根據管理署署長指定的任何要約作出最終工資扣減前，參與僱員可透過向本公司提交取消通知，取消該參與僱員的全部或任何部分購買權。在公司收到通知後，參與員工將立即收到從該參與員工的補償中扣留的比例金額，該部分是該參與員工的分配被取消的部分。根據本條款被取消的購買權以後不能恢復。
10.終止僱傭關係
如果參與員工在參與員工的最終工資扣除之前死亡，該參與員工的所有購買權將被取消，該參與員工的法定代表人將在可行的情況下儘快獲得根據本計劃扣除的全部金額的現金付款。
如參與僱員在參與僱員就一項要約作出最後工資扣減前退休，該參與僱員必須在退休時根據署長頒佈的規則決定是否將於該退休時已扣除的款項(I)退還予該參與僱員或(Ii)由本公司持有並於行使日用於購買全數普通股，該數額將以行使價購買，餘額(如有)以現金支付予該退休僱員。
如果參與僱員的僱傭以其他方式被終止，該參與僱員的唯一權利將是以現金形式獲得根據該計劃已扣除的金額。
參與計劃的僱員如仍為僱員，但因請假、暫時傷殘、臨時裁員、服兵役或因在其他組織服務而與公司和僱員互惠互利而被暫時從工資單上除名，可取消該參與計劃僱員購買和以現金形式獲得累積至該參與計劃僱員貸方的款項的權利，或暫停進一步供款。在暫停繳費的情況下，如果該參與員工在行使日之前的最後一個薪資發放日之前返回到工資單，則在符合參與員工根據第9條規定的權利的情況下，工資扣減應恢復，並且在行使日仍有一筆金額記入該參與員工賬户的範圍內，該金額將用於購買該金額將以行使價購買的全部普通股股份，以及以現金支付給該參與員工的餘額(如果有)。
11.權利不得轉讓
本計劃項下沒有權利(根據計劃條款發行的股票除外)，否則不受轉讓限制(“已發行的股票”)可由參與的僱員轉讓、可轉讓、可出售或可轉讓，但通過遺囑或世襲和分配法除外。在參與員工的有生之年，本計劃下的每項權利只能由參與員工行使，或在適用法律允許的情況下，由參與員工的監護人或法定代表人行使。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押、轉讓、扣押或以其他方式抵押本協議項下的任何權利(已發行股票除外)，其任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均應無效，且不能對本公司或任何附屬公司強制執行。
C-4

目錄

 附件C：員工購股計劃
12.行政管理
該計劃應由一個委員會(委員會“委員會”)由公司董事會指定管理本計劃，委員會由當時擔任公司董事的人員組成。委員會完全有權制定《計劃》的管理規則，就《計劃》作出行政決定，並根據《計劃》作出委員會應作出的決定。管理人應是公司的公司祕書或助理公司祕書，他也可以根據計劃的規定作出行政決定和履行與計劃有關的職能，但合格員工的指定和關於參與時間、定價和金額的決定應由委員會作出，但須遵守計劃的其他條款。
除非本計劃另有明確規定，否則本計劃項下或與本計劃有關的所有指定、決定、解釋和其他決定、本計劃項下的任何參與、或任何參與協議或證書，應由委員會或管理人(視情況而定)隨時酌情作出，並應是最終的、決定性的，並對所有人，包括公司、任何關聯公司、任何參與員工、任何參與權的持有人或受益人以及公司或任何關聯公司的任何員工具有最終、決定性和約束力。
如果股票股息、特別現金股息、分拆、合併、股份交換、合併、重組、資本重組或其他類似的公司事件影響普通股，因此需要進行調整以保留計劃下計劃提供的利益或潛在利益，則委員會應全權決定，並以委員會認為公平的方式調整計劃下可用的最大股份數量、受未行使購買權約束的股份數量和種類，以及與此類未行使權利的購買價格相關的條款，並採取委員會認為在情況下適當的其他行動。
本公司董事會可不時修訂、暫停或終止本計劃，以滿足法律規定的任何變更或法律允許的任何其他目的，委員會亦可不時修訂或更改計劃，而修訂或更改計劃的方式不得與董事會修訂、暫停或終止本計劃的權力相牴觸；然而，除上一段授權的任何調整外，未經股東適當批准，不得增加根據本計劃可發售的最高股份數目。
C-5

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
第一節。目的。
自2024年5月6日起生效的Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃(“計劃”)的目的是通過使公司及其關聯公司的主要員工的利益與Pitney Bowes股東的利益保持一致來促進公司及其股東的利益，為關鍵員工提供機會在公司的增長和業績中獲得專有權益，增加為公司未來的財務成功和繁榮做出貢獻的激勵，並增強公司及其關聯公司吸引和留住特別合格個人的能力，這些個人的努力可能會影響公司的財務增長和盈利。
第二節。定義。
本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
(a)
“聯屬公司”指(I)由本公司直接或通過一個或多箇中介機構控制的任何實體，或(Ii)委員會確定的本公司擁有重大股權的任何實體。準則第409a節和第414(B)和(C)節中規定的聚合規則通常用於確定附屬公司狀態，但在與規範第409a節的規則不相牴觸的範圍內，應使用50%的測試而不是80%的測試來確定受控集團的狀態。
(b)
“獎勵”是指根據本計劃授予的任何限制性股票、股票單位、股票期權、股票增值權、其他以股票為基礎的獎勵、績效獎勵或替代獎勵。
(c)
“獎勵協議”是指任何書面協議、合同或其他文書或文件(包括電子通信)，指明根據本計劃授予的獎勵的條款和條件，並經公司或董事會不時批准，以證明根據本計劃授予的獎勵。
(d)
“董事會”或“董事會”是指公司的董事會，由董事會不時組成。
(e)
在下列情況下，“控制變更”應被視為已在本計劃中發生：
(i)
在除Pitney Bowes Inc.以外的任何一項交易或一系列交易中，有權在董事選舉中普遍投票的任何個人、實體或團體(按1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(D)(3)或14(D)(2)節的含義)收購當時已發行普通股的30%或以上的實益所有權或當時已發行的有投票權證券的合併投票權。但為此目的，不包括由Pitney Bowes Inc.或其任何附屬公司進行的任何該等收購，或Pitney Bowes Inc.或其附屬公司的任何僱員福利計劃(或有關信託)，或任何公司，而在該項收購後，該公司當時已發行普通股的50%以上，以及該公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權，則分別由作為實益擁有人的個人及實體直接或間接實益擁有，緊接上述收購前的Pitney Bowes Inc.的普通股和有表決權的證券，其比例與其在緊接該項收購前對當時已發行的普通股或當時有權在董事選舉中普遍投票的Pitney Bowes Inc.的未發行有表決權證券的合併投票權的比例基本相同；或
(Ii)
在任何連續12個歷月的期間內，在該期間的第一天組成董事會(在該日期為“現任董事會”)的個人，因任何原因不再構成董事會的多數成員，但在該期間第一天之後成為董事成員的任何個人，其任命、選舉或提名由必勝寶公司的股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為猶如該個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職於
D-1

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
與與董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關，直至該名個人獲得當時組成現任董事會的董事過半數批准為止；或
(Iii)
發生(A)完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，在緊接該重組、合併、合併或出售或其他處置之前是Pitney Bowes Inc.普通股和有投票權證券的各自實益擁有人的個人和實體在該重組、合併、合併或出售或其他處置後，並未直接或間接實益擁有分別超過50%的、當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在該重組、合併、合併或出售或其他處置所產生的公司董事選舉中投票，或(B)Pitney Bowes Inc.的股東批准完全清算或解散Pitney Bowes Inc.，或出售或以其他方式處置Pitney Bowes Inc.的全部或實質所有資產。
(f)
“守則”是指不時修訂的1986年國税法或其後繼的任何法典。
(g)
“委員會”指完全由獨立董事組成的高管薪酬委員會，或由董事會根據第3條指定的任何其他由獨立董事組成的委員會，以管理本計劃。董事會和委員會應各自有權在特拉華州法律允許的最大程度上授權其在本計劃下的職責。委員會還可以將第3節規定的某些行政任務委託給僱員福利委員會。
(h)
“公司”指Pitney Bowes Inc.或其任何繼承人。
(i)
“備兑獎勵”是指授予受備員工的獎勵，但股票期權、股票增值權或其他獎勵除外，其每股行使價不低於授予該獎勵之日股份的公平市價，前提是委員會在授予該獎勵時指定為此類獎勵。覆蓋的獎勵受本計劃第15節的規定約束。
(j)
“殘疾”應具有委員會確定的含義，或者，在委員會沒有確定的情況下，應指根據皮特尼-鮑斯長期殘疾(LTD)計劃的規定和程序被“殘疾”兩年的參與者，無論該參與者是否有資格根據LTD計劃領取福利，或根據州工人補償法有權領取兩年福利的參與者。
(k)
“股息等值”是指委員會根據本計劃第7(C)節確定的與限制性股票或股票單位獎勵相關的現金支付金額，等同於如果獎勵所涉及的股票由參與者擁有時將獲得的金額。
(l)
“股息等值股份”為根據限制性股票、股份單位或其他獎勵項下股息被視為再投資而發行的股份，惟該等股份須受適用於其應得的受限股票、股份單位或其他獎勵的歸屬、沒收風險、延期或其他條件或限制，以及委員會可能決定的其他條件或限制所規限。
(m)
“僱員”指本公司或任何附屬公司的任何僱員。
(n)
就任何財產(包括但不限於任何股份或其他證券)而言，“公平市價”是指按委員會不時確定的方法或程序確定的此類財產的公平市價。公司普通股股票在授予日的公平市價應為《華爾街日報》公佈的《紐約證券交易所綜合交易表》中報道的公司普通股股票在授予日的收盤價。如果紐約證券交易所(NYSE)在授權日關閉，則公平市價應為緊隨授權日之後紐交所第一個交易日的收盤價。
(o)
“全額獎勵”是指期權或股票增值權以外的獎勵。
(p)
“激勵性股票期權”或“ISO”是指旨在滿足守則第422節或其任何後續條款要求的股票期權。
D-2

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
(q)
“非限制性股票期權”或“非限制性股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。
(r)
“期權”或“股票期權”是指根據本計劃第7(A)節授予的、按委員會規定的行使價、時間及條款和條件購買若干普通股的權利。期權可以作為ISO或NSO授予。
(s)
“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第7(D)節授予的任何獎勵。
(t)
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的員工。
(u)
“績效獎”是指根據本協議授予的、符合本計劃第6(D)節的任何獎項。
(v)
“業績目標”是指任何符合條件的業績標準或基於委員會可能不時制定的公司(包括任何子公司、部門、部門或單位)、個人或其他業績衡量標準的其他業績目標。
(w)
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府及其分支機構。
(x)
“先前計劃”是指自2002年1月1日起修訂和重述的Pitney Bowes股票計劃、修訂和重述的Pitney Bowes Inc.2007股票計劃、修訂和重述的Pitney Bowes Inc.2013股票計劃和修訂並重述的Pitney Bowes Inc.2018股票計劃。
(y)
“符合資格的業績標準”是指以下一項或多項業績標準：(1)成本控制的實現情況；(2)息税前收益(EBIT)；(2)息税前收益(EBIT)；(2)適用於整個公司或業務部門、子公司、部門或部門的一項或多項業績標準；(2)適用於整個公司或業務部門、子公司、部門或部門的一項或多項業績標準；(3)按年或按年度累計計算，絕對地或相對於預先確定的目標計算的：(1)成本控制的實現情況；(2)息税前收益(EBIT)；税項、折舊及攤銷(“EBITDA”)，(四)每股收益，(五)經濟增加值，(六)自由現金流量，(七)毛利，(八)股本賬面或市值增長，(九)持續經營收入，(十)淨收益，(Xi)營業收入，(十二)營業利潤，(十三)有機收入增長，(十四)投資回報，(十五)營業資產回報率，(十六)股東權益報酬率，(十八)營業收入，(Xviii)收入增長(Xix)股價、(Xx)總收益或(Xxi)總股東回報。
委員會(A)將對業績目標下的任何業績評估進行適當調整，以消除重組、非連續性業務、非常項目和所有被確定為非常或非常性質的或與分部或業務的處置有關的或與會計原則變化有關的項目的費用的影響，所有這些都是根據會計準則委員會第30號意見(APB意見第30號)或其他適用或後續會計規定確定的標準確定的，以及會計變化的累積影響，在每種情況下，按照公認的會計原則確定或在公司的財務報表中確定。(B)可對業績目標下的任何業績評估作出適當調整，以排除業績期間發生的任何下列事件：(I)資產減值、(Ii)訴訟、索賠、判決或和解、(Iii)税法或其他該等法律或條文的變動對公佈業績的影響，(Iv)重組及重組計劃的應計項目，及(V)根據本計劃或本公司維持的任何其他補償安排支付的任何款項的應計項目。
(z)
“解除證券”是指根據任何限制性股票、股票單位或其他獎勵發行的或可發行的股票，其歸屬和發行的所有條件已經到期、失效或被免除。
(Aa)
“受限制股份”指根據本計劃第7(B)條授予的任何股份，而其授予、發行、保留、歸屬及/或可轉讓於指定期間須受委員會認為適當的條件(包括持續僱用或表現條件)及條款所規限。
(Bb)
“退休”是指在以下日期或之後終止受僱的參與者：(I)年滿55歲，在公司或聯屬公司服務至少10年，或(Ii)年滿60歲，在公司或聯屬公司服務至少5年。在美國以外的某些司法管轄區，如獎勵協議中所述，“退休”
D-3

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
應指根據當地養老金計劃或州退休計劃退休的資格，並在公司或附屬公司至少服務10年。在確定退休時，委員會可酌情使用與公司養老金計劃中所使用的類似的規則，如果可用並有幫助的話。
(抄送)
“規則16b-3”指證券交易委員會根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則16b-3，或任何後續規則及其條例。
(Dd)
“第13G節機構投資者”是指根據生效日期生效的《交易法》第13D-1(B)(1)條，有權就該個人、實體或集團實益擁有的股票提交和提交附表13G的聲明(或任何類似或後續報告)的任何個人、實體或集團；然而，如果個人、實體或集團是《交易法》下的第13G條機構投資者，則自其首次負有義務(無論提交截止日期)後，不再是第13G條機構投資者，根據《交易法》規則第13d-1(A)條、第13d-1(E)條、第13d-1(F)條或第13d-1(G)條，就該個人、實體或集團實益擁有的股票提交關於附表13D(或任何可比或後續報告)的聲明。以及該個人、實體或團體的所有附屬公司。
(EE)
“股份”或“股份”是指公司普通股的股份，面值為1美元，以及根據第4（c）條的調整規定可能成為獎勵對象的其他證券或財產。
(FF)
“股票增值權”或“SARS”是指根據計劃第7(A)節授予的一項權利，該權利使參與者有權以現金或股票或其組合的形式獲得由委員會確定的價值，其價值等於或以其他方式基於(A)特定數量股票在行使時的公平市場價值超過(B)根據第7(A)(I)節確定的權利的行使價格。
(GG)
“股票單位”是指以普通股為單位的獎勵，根據該獎勵，普通股的發行(或現金支付)須受委員會認為適當的條件(包括繼續受僱或履約條件)和條款的限制。股票單位包括僅受基於時間的歸屬限制的受限股票單位和受業績目標實現的業績股票單位，這可能是任何其他可能適用的歸屬限制之外的。
(HH)
“替代獎”是指為承擔或替代或交換以前由本公司收購的公司或與本公司合併的公司頒發的未完成獎而頒發的獎。
(Ii)
因控制權變更而“終止僱用”的意思如下：
(i)
在控制權變更時或之後的兩年內，(A)參與者被公司終止僱用，原因是(1)參與者故意和持續地不履行其在公司或其任何關聯公司的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類不能履行職責除外)，或(2)參與者故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為，或(B)參與者因下列任何一種充分原因(每一理由均構成“充分理由”)而終止僱用，除以下第2(Ii)(Iii)節另有規定外：
1.
控制權變更後分配給參與者的任何在任何方面與參與者在緊接控制權變更前一天存在的地位、權力、義務和責任不一致的職責，或公司採取的導致該地位、權力、義務或責任減少的任何其他行動，為此不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無意的行動，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司立即予以補救；
2.
在控制權變更後，公司未能繼續向參與者提供等於或高於緊接控制權變更發生前該參與者有權獲得的年薪、員工福利或其他補償的任何行為，但不包括並非出於惡意而發生的孤立、非實質性和無心之失，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司會立即予以補救；
D-4

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
3.
在控制權變更後，公司未能繼續為參與者提供機會賺取現金年度獎勵或基於股票的長期激勵薪酬，考慮到可賺取的薪酬水平和任何相關績效目標的相對難度，其基礎至少等於控制權變更前向參與者提供的薪酬；
4.
本公司要求參與者在控制權變更後，在距離參與者居住地超過35英里的任何辦公室或地點，而不是緊接控制權變更發生前參與者受僱的辦公室或地點，或本公司要求參與者因公司業務出差的程度大大超過緊接控制權變更前的要求；
5.
如本公司於控制權變更後未能要求收購本公司全部或實質全部業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔及同意履行本計劃項下本公司的責任，其方式及程度與如無該等繼承發生時本公司將被要求履行的相同。
與會者作出的關於第1款至第5款所述的正當理由已經發生的任何善意斷定，均應是決定性的，但須符合下文第二款第(二)款(三)項的規定。
(Ii)
公司或參與者基於上述原因進行的任何終止，應向另一方發出終止通知。任何終止通知應以書面形式發出，該書面文件(A)表明上述具體終止條款，(B)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止參與者的僱用，以及(C)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過該通知發出後的15天)。任何參與者沒有在終止通知中列出有助於表明根據上文第(1)至(5)款有權終止的任何事實或情況，不應被視為放棄該參與者的任何權利，或阻止該參與者在執行其權利時主張該事實或情況。
(Iii)
儘管如上所述，如果參與者在控制權變更後向本公司發出終止通知之日起30天內，公司糾正了構成有充分理由的終止理由的行為或不作為，並且參與者的終止通知中規定了該行為或不作為，則不得發生有充分理由的終止僱傭。如果公司不糾正行為或不採取行動，參與者必須在治療期結束後60天內有充分理由終止其僱傭關係，以使終止被視為充分理由終止。
第三節。行政部門。
(a)
委員會審議階段。 該計劃應由委員會管理。委員會的任何權力也可由董事會行使，除非授予或行使該權力會導致任何獎勵或交易受到經修訂的1934年證券交易法第16(B)節(“第16(B)節”)的短期週轉利潤追回條款的約束(或失去豁免)，除非董事會明確決定不遵守第16(B)節的規定。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應起控制作用。在符合本計劃條款和適用法律的情況下，委員會有充分的權力和授權：
(i)
指定參與者；
(Ii)
根據本計劃確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵；
(Iii)
確定獎勵將涵蓋的股份數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算)；
D-5

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
(Iv)
確定任何獎勵和獎勵協議的條款和條件，並核實任何績效目標或適用於授予、發放、可行使、授予和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度；
(v)
確定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，以及在何種程度和何種情況下可以取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式或方法；
(Vi)
決定在何種程度和何種情況下，應自動延期或由持有人或委員會選擇延期支付與本計劃項下的授標有關的現金、股份、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項；
(Vii)
解釋和管理本計劃和與本計劃有關的任何文書或協議，或根據本計劃作出的任何獎勵，包括任何獎勵協議；
(Viii)
糾正任何缺陷或錯誤，提供任何遺漏，或協調計劃或任何授標協議的管理中的任何不一致之處，其方式和程度應為實現計劃和相關授標的目的所需；
(Ix)
設立、修訂、暫停、撤銷或協調該等規章制度，並委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；
(x)
確定因合併、收購、合併、控制權變更、重組、重新分類、股份合併、股票拆分、反向股票拆分、分拆、證券股息分配、財產、現金或任何其他影響流通股或股權數量或種類的事件或交易而需要進行調整的程度；以及
(Xi)
作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
(b)
委員會的決定。除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的所有指定、決定、解釋及其他決定，應由委員會或董事會(視屬何情況而定)全權酌情決定，並可在任何時間作出，並對所有人士(包括本公司、任何聯屬公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人及任何員工)具有最終、決定性及約束力。
(c)
代表團。董事會或委員會可不時授權本公司一名或多名高級管理人員執行委員會根據符合特拉華州及其他適用法律的計劃獲授權進行或執行的任何或所有事情。就本計劃下的所有目的而言，經委員會授權的一名或多名官員應被視為委員會；但授權該一名或多名官員的決議應具體説明該一名或多名官員可根據該授權授予的獎勵總數(如果有)，任何此類獎勵應以委員會之前批准的獎勵協議的形式為準。任何人員不得指定自己或任何直接下屬為根據授予該人員的權力授予的任何獎勵的獲獎者。此外，董事會或委員會可授權本公司或任何附屬公司的一名或多名高級管理人員或僱員及/或一名或多名代理人執行本計劃的任何或所有日常管理工作。
第4節。可供獎勵的股份。
(a)
最大可用份額。根據計劃下的獎勵，可向參與者發行的最大股票數量應為8,400,000股，外加(I)截至2024年5月6日仍可用於根據修訂和重述的Pitney Bowes Inc.2018年股票計劃未來授予的任何股票，以及(Ii)截至5月6日根據先前計劃獲得未償還獎勵的任何股票，於該日期或之後因任何理由(除因行使或交收該等獎勵而行使或結算)(統稱為“計劃上限”)而於該日期或之後不再受該等獎勵所規限的獎勵(統稱“計劃上限”)，須按下文第(4)(C)節的規定作出調整。根據全額價值獎勵發行的任何股票均應計入
D-6

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
根據該計劃，根據該等獎勵發行的每一股股份最高可獲2.0股。根據期權獎勵或股票增值權發行的股票，應計入計劃最高限額，即每發行1股股票，即為1股。根據本節第4(A)節被添加回計劃最高限額的受優先計劃獎勵的股票，如果該等股票受期權或股票增值權的限制，應作為一股增加，如果該等股票受期權或股票增值權以外的獎勵的限制，應作為2.0億股增加。根據任何獎勵，本公司可酌情發行庫存股、授權但以前未發行的股份或在公開市場或根據本獎勵項下的其他方式購買的股份。為了對本計劃下可用於獎勵的股份進行會計處理，應適用以下規定：
(i)
只有與根據本協議實際發行或授予的獎勵相關的股份才計入計劃最高限額。與獎勵相對應的股份，如按其條款到期，或在未支付代價的情況下被沒收、註銷或交還給本公司，以及以現金結算的受獎勵股份，將不計入計劃上限。
(Ii)
參與者在發行後被沒收的股票，或公司在發行後重新收購而沒有支付對價的股票，應被視為從未根據該計劃發行，因此不應計入計劃上限。
(Iii)
股息等值股份應計入計劃最高限額，本節第(I)和(Ii)款不適用於此類獎勵。
(Iv)
儘管本協議有任何相反規定，在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份不得再供根據本計劃發行：(A)受購股權或股票結算股票增值權規限但並非於該等購股權或股票增值權淨結算或淨行使時發行的股份；(B)本公司交付或扣留以支付購股權行使價或與獎勵有關的預扣税項的股份；或(C)行使購股權所得款項於公開市場回購的股份。
(b)
代碼限制。根據下文第(4)(C)節的規定進行調整後，根據本計劃可授予的ISO的最高股份數量不得超過上文第(4(A)節中定義的計劃最高數量。
(c)
為避免稀釋而進行的調整。儘管有上文(A)和(B)段的規定，如果股票股息、非常現金股利、股票拆分或合併、重組、資本重組、分拆或公司結構或資本化的其他變化影響到公司的已發行普通股，委員會應對(1)仍受計劃上限限制的、仍受未償還獎勵或根據計劃可供發行的股票數量或種類、(2)符合根據第4節調整的計劃上限的股票數量和類型、(2)符合第4(B)節規定的限制的股票數量和類型進行公平調整。(Iii)須予發行獎勵的股份數目及類別；及。(Iv)任何獎勵的授予、購買或行使價格。這類調整可包括向懸而未決的裁決獲得者支付現金的規定。對第4(B)節規定的限制所作的任何調整，應以保留授予ISO和裁決的能力的方式進行。此外，任何其他有關調整(I)可能旨在遵守守則的適用條文，包括但不限於第409A條；(Ii)可能旨在將計劃下可供認購併須予獎勵的股份視為於該等事件或交易的記錄日期已發行的所有股份；或(Iii)可旨在增加根據計劃可供認購併須予獎勵的股份數目，以反映與該等事件或交易有關而分配予本公司證券持有人的金額的股份被視為再投資。委員會對應作出的調整或付款(如有)的決定應為最終決定。
(d)
替補獎。替代獎勵不應減少任何日曆年根據本計劃授權發行或授權授予參與者的普通股份額。此外，如本公司或本公司任何附屬公司(“附屬公司”)收購的公司，或與本公司或任何附屬公司合併的公司，根據股東批准的既有計劃持有可供授予的股份，而該計劃並未在考慮該等收購或合併時採納，則根據該已有計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併當事人的普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權發行的普通股份額；但使用該等可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃的條款本可作出獎勵或授予的日期之後作出，除非進行收購或
D-7

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
合併，且僅限於在該等收購或合併前並非本公司或附屬公司僱員的個人。
第5節。資格。
符合條件的員工。本公司或任何附屬公司的僱員有資格成為委員會指定的參與者。
第6節。獎項。
(a)
授標協議中規定的條款。 可在計劃終止之前的任何時間和時間向委員會確定的被指定為計劃參與者的合格僱員發放獎勵。獎勵可以不支付現金代價，也可以按照委員會具體規定或適用法律的要求給予最低限度的現金代價。獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與第4條一起授予，或在符合第4條的情況下，替代任何其他獎勵或根據本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的任何獎勵。每個獎項的條款和條件應以委員會批准的形式在授標協議中列出，授標協議可包含委員會不時指定的條款和條件，但這些條款和條件不得與本計劃相沖突。任何獎勵(限制性股票獎勵除外)的獎勵協議應包括從本公司收購任何普通股股份的時間或時間以及代價。獎項的條款可能因參與者不同而有所不同，本計劃沒有對委員會提出任何要求，要求獎項遵循統一的條款。除非參賽者肯定地放棄接受獎項，否則參賽者應被視為接受獎項和獎項條款。如果參賽者不同意本獎項的所有條款，該獎項將被視為無效。
(b)
脱離現役。在符合本計劃明文規定的情況下，委員會應在頒獎時或之後明確規定非因控制權變更而離職的參賽者對獲獎產生的影響(S)的規定。第2節對因控制權變更而終止僱傭關係進行了定義。
(c)
股東的權利。在參與者成為該普通股的記錄持有人之前，該參與者對於獎勵所涵蓋的普通股沒有作為股東的權利(包括投票權)。除第8款規定或委員會另有規定外，不得對記錄日期早於該日期的股息或其他權利進行調整。
(d)
表演獎。在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可將任何獎勵的授予、保留、發放、支付、釋放、歸屬或可行使性全部或部分以在規定的業績期間內達到此類業績標準為條件(S)。業績標準可以包括合格業績標準或財務業績和/或個人業績的其他標準。在履約期結束後，委員會應及時確定支付業績獎的全部或部分條件是否已經滿足，如果滿足，則確定參與者有權獲得的付款金額。
(e)
賠償金的支付形式。在本計劃及任何適用授標協議條款的規限下，本公司或聯屬公司於授出、行使或支付授獎時將作出的付款或轉賬可按委員會決定的一種或多於一種形式作出，包括但不限於現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產，或上述各項的任何組合，並可根據委員會訂立的規則及程序以一次性付款或轉賬方式分期或遞延進行。此類規則和程序可包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定，或關於分期付款或延期付款的股息等價物的准予或貸記的規定。儘管有上述規定，除非委員會另有明確規定，在適用的範圍內，任何賠償金的支付條款均應按照《守則》第409a條的要求執行。
(f)
股票。根據任何裁決或其行使而根據本計劃交付的所有股票或其他證券的證書，應遵守委員會根據本計劃或根據美國證券交易委員會、該等股票或其他證券上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州的規則、法規和其他要求提出的建議的停止轉讓令和其他限制
D-8

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
根據證券法，委員會可在任何這類證書上加上一個或多個圖例，以適當提及這些限制。代表股份的非限制性股票，以委員會認為適當的方式證明，可包括將股份記錄在本公司的股票記錄中，或將股份記入本公司在經紀公司或其他託管人代表參與者設立的賬户中，在每種情況下，應在該等受限股票解除證券後交付給受限股票、股票單位或任何其他相關獎勵的持有人，但不得出現任何延遲，以便為本公司提供其認為適當的時間，以解決扣繳税款和其他行政事宜。
(g)
對轉讓獎品的限制。根據本計劃作出的獎勵應遵守以下可轉讓性限制：
(i)
除非委員會另有決定，否則參賽者不得轉讓、可轉讓、可質押、可附加、可抵押、可出售或可轉讓的獎勵和任何此類獎勵下的權利，除非通過遺囑或世襲和分配法(或在獎勵被沒收或取消的情況下，轉讓給公司)。本公司證券的短期投機性交易，包括套期保值、賣空、“看跌”或“看漲”期權、掉期、領帶或任何其他衍生交易，不得以任何獎勵或該等獎勵下的權利為標的。任何獎項和任何此類獎項下的任何權利都不能為價值或對價而轉讓。任何據稱的轉讓、出售或轉讓均應無效，且不能對公司或附屬公司強制執行。如果委員會以書面形式通知參加者，他或她可指定一名或多名受益人行使參加者的權利，並在參加者去世後獲得可分配給任何獎金的任何財產。在參賽者有生之年，每個獎項和任何獎項下的每項權利只能由參賽者行使，或者如果適用法律允許，由參賽者的監護人或法定代表人行使。
(Ii)
例外情況：
(A)
禮物轉賬。儘管有上述第6(G)(I)節的規定，委員會仍可允許參與者在符合下列所有條件的情況下，以贈與方式轉讓未行使的股票期權或特區和/或其他未歸屬或未賺取的獎勵，但須符合適當的行政程序：
(1)
贈與轉讓的受贈人限於家庭成員和家庭實體。
(2)
該家庭成員或家庭實體不得以禮物或其他方式進一步轉讓該獎項。
(3)
本獎項附帶的所有權利，包括任何行使權利，均不可撤銷和無條件地轉讓給受贈人。
(4)
本條款第(6)(G)項下的轉讓必須符合守則適用條款下的所有要求，才能被視為“贈與”轉讓。
(5)
捐贈人和受贈人簽署了委員會可能要求的形式的協議，根據該協議，雙方同意遵守委員會規定的關於轉讓的裁決的條款和條件。
(6)
該僱員已符合本公司對其施加的任何持股要求，除非本公司豁免該要求。
(7)
除協議另有規定外，所有以參與者的繼續受僱或服務為條件的歸屬、可行使性和沒收條款，應在根據第(6)(G)節進行任何獎勵轉移後，繼續參考參與者的就業或服務(而不是受讓人的地位)來確定，與獎勵相關的任何税款的繳納責任仍由參與者承擔，即使有任何轉移，但遺囑或無遺囑繼承除外。
D-9

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
(8)
就本計劃而言，應適用以下定義：
(i)
家庭成員是指參與者的親生或領養子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫、嫂子、侄子、侄女和任何與參與者同住的人(租户或僱員除外)；以及
(Ii)
家庭實體是指參與者擁有50%以上實益權益的任何信託，以及參與者和/或家庭成員擁有50%以上投票權權益的任何實體。
(B)
財產轉移。在死亡的情況下，可根據遺囑或繼承法和分配法將根據本條例作出的賠償轉移給參與者遺產的遺囑執行人或遺產代理人或參與者的繼承人。
(h)
註冊。根據該計劃授予的任何股份可以委員會認為適當的方式證明，包括但不限於記賬登記或發行一張或多張股票。如果根據本計劃授予的股票發行了任何股票，則該股票應登記在參與者的名下，並應帶有適當的圖例，説明適用於該等股票的條款、條件和限制。
第7節。獎項類型。
(a)
期權和股票增值權。現授權委員會按委員會決定的下列條款和條件以及不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，向參與者授予期權和股票增值權：
(i)
行權價格。購股權之每股行權價應由委員會釐定，惟除替代獎勵外，根據本協議授出之購股權或股票增值權之行權價不得低於授出當日股份公平市價之100%。
(Ii)
鍛鍊的次數和方法。委員會應決定可全部或部分行使購股權或股票增值權的一個或多個時間；但在任何情況下，行使購股權或股票增值權的期限不得自授予之日起超過10年。委員會亦須決定行使購股權及/或股票增值權的一種或多於一種方式，以及可支付或視為已支付購股權行權價的一種或多種形式(包括但不限於現金、先前收購的股份及根據該購股權可發行的股份、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，於行使日具有相當於相關行使價格的公平市價)。委員會還可允許通過註冊經紀人以現金和無現金方式行使期權。
(Iii)
激勵股票期權。即使本第7(A)節有任何相反規定，在授予一項打算符合獎勵股票期權資格的期權的情況下：(A)如果參與者擁有的股票擁有公司所有類別股票(“10%股東”)合計投票權的10%以上，則該獎勵股票期權的行使價必須至少為授予日股票公平市值的110%，並且該期權必須在授予之日起不超過五(5)年的時間內到期，及(B)當獲獎人士不再是本公司及其附屬公司的僱員(根據守則第3401(C)節及根據守則頒佈的規例而釐定)時，將會發生“終止僱用”。即使本節第7(A)節有任何相反規定，指定為獎勵股票期權的期權在以下情況下不符合《守則》的處理資格(並將被視為非限制性股票期權)：(1)參與者在任何日曆年度(根據本公司和任何子公司的所有計劃)首次行使此類期權的股票的公平總市值(在授予時確定)超過100,000美元，並考慮到按授予這些股票的順序授予的期權，或(2)此類選擇權在其他方面仍然可以行使，但在僱傭終止後三個月內(或《守則》第422條規定的其他期限內)不行使。
D-10

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
(Iv)
股票增值權(SARS)。股票增值權可不時與根據本計劃授予的其他獎勵同時授予參與者，或作為根據本計劃授予的其他獎勵的組成部分授予參與者(“雙列SARS”)，或不與其他獎勵同時授予(“獨立SARS”)，並且可能但不一定與根據本第7(A)條授予的特定期權有關。與獎勵同時授予的任何股票增值權可在授予獎勵的同時授予，或在獎勵行使或到期之前的任何時間授予。一旦對授予所涵蓋的部分或全部股份行使串聯特別行政區，相關認購權將在該行使所涵蓋的股份數量範圍內自動取消。相反，如有關認購權是就授予所涵蓋的部分或全部股份行使的，則有關的串聯特別行政區(如有)將在認購權行使所涵蓋的股份數目範圍內自動註銷。所有獨立SARS的授予應符合適用於本節第7節所述期權的相同條款和條件，所有串聯SARS應具有與其相關的獎勵相同的行使價、歸屬、可行使性、沒收和終止條款。股票增值權可由委員會酌情以現金或股票結算。
(v)
未經股東批准，不得重新定價和重新裝貨。除本公司資本變更(如本計劃第4(C)節所述)外，未經股東批准，本公司不得(I)降低期權或股票增值權的行權價，(Ii)以行權價高於公平市價的期權或股票增值權交換現金、另一項獎勵或新的行權或行權價較低的股票增值權，或(Iii)以其他方式重新定價任何期權或股票增值權。根據本計劃授出的購股權，不得作為向本公司交付股份以支付行使價及/或任何其他員工股票期權(不得轉載)下的預扣税義務的代價，亦不得以此為條件。
(b)
限制性股票和股票單位。在符合本條款第4節的情況下，委員會有權在下列條款和條件下向參與者授予限制性股票和/或股票單位獎：
限制。可在計劃終止之前的任何時間和時間，向委員會選定的參與者授予限制性股票和股票單位。限制性股票是授予或發行普通股，其授予、發行、保留、歸屬及/或可轉讓須受委員會認為適當的條款及條件所規限。條款和條件可包括但不限於在特定時期內繼續受僱或達到特定績效標準(包括但不限於根據第15節規定的一個或多個合格績效標準)。條件可在委員會認為適當的一個或多個時間、分期或其他時間單獨或同時失效。股票單位是以普通股為單位的獎勵，根據這種獎勵，普通股的發行須遵守委員會認為適當的條款和條件。條款和條件可包括但不限於在特定時期內繼續受僱或達到特定績效標準(包括但不限於根據第15條規定的一個或多個合格績效標準)。每一次授予限制性股票和股票單位都應有授予協議的證明。股票單位可以現金或股票結算，由委員會不時決定。
(c)
股息等價物。作為根據本計劃授予的任何其他獎勵的組成部分，委員會可向參與者發放股息等價物，根據這些股息等價物，持有者有權獲得與委員會確定的若干股票的股息等值的付款，委員會可規定，這些金額應被視為已再投資於股息等值股票或以其他方式再投資。股息等價物不得(I)與期權或特別提款權一起授予。股息等價物應遵守與標的獎勵相同的歸屬條件，並且僅在標的獎勵歸屬時和在標的獎勵歸屬的範圍內進行結算。
(d)
其他基於股票的獎勵。委員會現授權向參與者頒發委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股票(包括但不限於可轉換為股票的證券)計價或支付、全部或部分參照股票、或以其他方式基於股票或與股票相關的方式估值。
(i)
如果適用，根據第7(D)條授予的購買權交付的股票或其他證券應以委員會決定的方式和形式，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合，以委員會決定的方式或方式支付。
D-11

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
(Ii)
在根據本第7(D)節授予任何其他基於股票的獎勵時，委員會還應確定終止僱用持有該獎勵的參與者將對該參與者根據該獎勵所享有的權利產生何種影響。
第8節。歸屬和行使。
(a)
將軍。授標協議應根據委員會授權的條款和條件，並與計劃規定一致，指定授標和/或可行使授標的條款。該計劃下的所有獎勵將有一年的最短歸屬期。就授予董事會非僱員成員的獎勵而言，“一年”可指從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的時間段，只要該時間段不少於五十(50)周。除非董事會另有規定，股票期權和特別行政區獎勵必須具有不少於一年的歸屬期限。就本計劃而言，凡提及期權或特別行政區的“歸屬”，應指任何事件或條件，如符合該等事項或條件，參與者即有權就期權或特別行政區所涵蓋的全部或部分股份行使期權或特別行政區。授予限制性股票獎勵或股票單位應指任何事件或條件，如果滿足，參與者有權不受限制地獲得標的股票(或現金，視情況而定)。任何與時間流逝和繼續僱用有關的唯一限制的限制性股票或股票單位的獎勵必須有不少於一年的限制期限。除前一句中描述的獎項外，任何獎項必須規定在不少於一年的績效期間內，基於績效標準和成就水平的限制失效，除非在所有情況下，委員會可在參與者死亡、殘疾或退休或控制權變更或其他類似事件的情況下，規定遵守和/或失效此類獎項下的所有限制。即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權作出獎勵，獎勵金額最高可達根據本計劃發行的全部股份的5%，且獎勵於作出獎勵時已完全歸屬，或要求歸屬期間短於本第8(A)條所述的獎勵。此外，委員會有權根據第8(B)(Iii)節的規定，在死亡、殘疾和退休等情況下，或在第10節所述的控制權變更之後，加速授予因第8(B)(Iii)條所述的“有條件終止”而根據本條款作出的裁決。除非《守則》第409a節另有許可，否則不應加速構成符合《守則》第409a節規定的非限定遞延補償的裁決。
(b)
終止僱傭關係。除非委員會另有規定，在授予時或之後，以下規則適用於參與者在非因控制權變更而終止僱用時的獎勵：
(i)
死亡、殘疾和退休。未歸屬的未歸屬獎勵(包括但不限於股票期權、SARS、限制性股票或股票單位)、死亡、傷殘或退休時的沒收，除非委員會全權酌情在獎勵協議或其他方面就該等情況下的特別歸屬作出規定。關於股票期權和SARS，委員會提供的任何特別授予也可包括參與者死亡、傷殘或退休後的額外行使期限，但該期限不得長於獎勵的原定期限。委員會也可以放棄全部或部分剩餘的任何或所有限制，並在參與者去世、殘疾或退休時授予獎勵。此外，委員會可全權酌情制定有關股息等值及其他股票獎勵的特別歸屬規則，並可決定參與者享有股息等值及其他股票獎勵的權利終止日期遲於死亡、傷殘及退休。
(Ii)
出售業務，剝離交易。在出售業務或剝離交易不構成控制權變更的情況下，委員會應決定對所有未完成獎勵的處理，包括但不限於確定歸屬條款、股份轉換和繼續行使。除委員會另有規定外，如果參與者提供實質所有服務的“業務單位”(定義為委員會可自行決定的分部、子公司、單位或其他劃定)在根據守則第355條符合免税股票分配資格的交易中被公司或關聯公司剝離，或被轉讓、出售、外包或以其他方式轉讓給無關的第三方，包括資產、股票或合資交易，則在此類交易後，公司直接或間接擁有或控制的業務單位不到51%。受影響的參與者將成為：100%歸屬於交易完成之日的所有未完成獎勵，無論是否全部或部分歸屬，該參與者應有權在交易完成後三(3)個月內行使該等期權和股票增值權，除非委員會已
D-12

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
確定了額外的行使期限(但無論如何不長於原來的期權期限)。在上述三(3)個月或上述額外行使期間結束時未行使的所有購股權及股票增值權將自動喪失。
(Iii)
有條件的終止合同。儘管前述條款規定了終止僱用時獲獎的額外行使和授予期限，委員會仍可自行決定，以參與者同意遵守委員會可能施加的條件和規定為條件，以參與者同意遵守委員會可能施加的條件和規定為條件，條件是參與者有權授予或行使部分已授予或可行使獎項的任何部分，條件是參與者同意遵守委員會可能施加的條件和規定，包括但不限於對招募僱員或獨立承包商的限制、披露機密信息、不競爭的契諾、避免通過不利或誹謗的書面或口頭溝通(無論是否屬實)誹謗業務，公司或其現任或前任員工和董事的業務、管理、產品或服務，包括但不限於表達個人觀點、意見或判斷。委員會在頒發獎項時，根據第8(B)(Iii)條規定的條件，為任何參與者提供了額外的歸屬和行使期限，一旦違反該等條件，該參與者的未歸屬獎勵應立即被沒收；如果在授標協議中有明確規定，則在違反該等條件時，可退還與該獎勵有關的任何權利、付款或福利。
(Iv)
因其他原因終止合同的。如果參與者因上述或以下第10節所列原因以外的原因終止僱用，而委員會沒有就終止僱用的情況制定特別規則，則應適用下列規則。
(A)
選擇和SAR。 如果參與者在僱傭終止之日起三(3)個月內沒有行使期權或特別提款權，則終止時期權或特別行政區的任何既得、未行使部分應全部沒收。該部分既得選擇權或特別行政區在終止時未歸屬的任何部分應被沒收。除因身故、傷殘或退休而終止受僱外，任何授予參加者的尚未行使的期權或特別提款權，如在終止時並未發生歸屬，則於終止之日予以沒收。
(B)
限制性股票和股票單位。所有未歸屬的限制性股票和股票單位，或其任何未歸屬部分，仍受限制，應在終止僱傭時被沒收，並由公司重新收購。
(C)
股息等價物和其他基於股票的獎勵。根據本協議作出的任何股息等價物或其他基於股票的獎勵的未歸屬部分在僱傭終止時將被沒收。
(c)
裁斷的沒收和追回
(i)
即使本條例有任何相反規定，如委員會，包括根據第(3)(C)節獲授權的任何小組委員會或行政人員(任何此等人士，“獲授權人員”)，在任何時間(包括在發出行使通知後)合理地相信某參與者從事本節所界定的嚴重失當行為，則該獲授權人員可暫停該參與者行使任何購股權或特別行政區的權利，或根據任何其他獎勵收取股份的權利，直至該參與者是否有作出嚴重失當行為的裁定為止。如果委員會或授權官員確定一名參與者從事了此處定義的嚴重不當行為(包括任何有資格獲得傷殘或退休資格的參與者)，則該參與者應沒收自此類嚴重不當行為發生之日起尚未授予的所有獎勵，無論是已授予的還是未授予的。此外，委員會可在獎勵協議中規定，在發生嚴重不當行為時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予以補償。就本計劃而言，嚴重不當行為應定義為(1)參與者因履行或不履行其職責而被定罪的重罪(或在美國以外司法管轄區的類似罪行)，或(2)參與者的故意行為或不以對公司或公司員工的業務或聲譽造成重大損害的方式行事。為此目的，“實質性傷害”指的是委員會或其代表所確定的重大而非無關緊要的傷害。為此目的，“重大損害”與會計或證券標準“重大”之間沒有刻意的相似之處。
D-13

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
(Ii)
委員會可因參與者違反專有權益保護協議或參與者簽署的禁止參與者轉讓知識產權、傳輸機密信息、競爭或招攬員工或業務的類似協議的條款而喪失任何懸而未決的獎項。此外，委員會可在獎勵協議中明確規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在違反獎勵規定時應予以補償。
(d)
延期徵税。委員會可制定規則，允許根據本計劃獲得股票獎勵的僱員推遲按照《守則》頒佈的規則授予獎勵時的徵税情況。
(e)
受退還政策約束的獎勵。本計劃項下應支付的所有獎勵及金額均須受董事會或委員會不時批准的任何適用的退還政策條款所規限，不論該等政策是在授予獎勵日期之前或之後批准的(視何者適用而定，稱為“退還政策”)。此外，在適用法律允許的範圍內，包括但不限於守則第409A節，在參與者根據任何適用的退還政策條款對公司負有未償還的退還、退還或沒收義務的情況下，根據該計劃應支付的所有金額均可予以抵銷。在適用的退還政策下發生退還、退還或沒收事件的情況下，根據該政策需要退還、退還或沒收的金額應被視為根據本計劃的條款未賺取，公司有權向參與者追回根據退還政策指定的應退還、退還或沒收的金額。在接受本計劃下的獎勵時，A參與者明確同意適用任何適用的追回政策。
第9節。裁決的修訂及終止。
除非適用法律禁止，且除非授標協議或本計劃另有明確規定，否則下列規定應適用於所有授獎。
(a)
對獎項的修訂。在符合第11條的情況下，委員會可放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止、取消或終止迄今授予的任何獎項，而無需任何相關參與者或獲獎者或受益人的同意。未經授權書持有人同意，不得作出對授權書持有人不利的任何修訂、更改、暫停、終止、取消或終止，但如委員會憑其全權酌情決定權決定，該等修訂、更改、暫停、終止、取消或終止是必需或適宜的，以使本公司、本計劃或授權書符合或符合任何法律或法規或任何會計準則的要求，則無須徵得上述同意。或(Ii)合理地不可能大幅減少根據該獎勵提供的利益，或任何該等利益的減少已獲充分補償。在符合上述規定的情況下，委員會不得放棄任何條款下的任何條件或權利，或更改、暫停、中止、取消或終止任何獎勵，如果此類行動將導致根據守則第409A節規定徵收附加税。
(b)
在某些收購時對獎勵的調整。倘若本公司或聯屬公司發出替代獎勵，委員會可在獎勵條款上作出其認為適當的調整，以使假定獎勵與根據計劃授予的替代獎勵之間達到合理的可比性或其他公平關係。
(c)
修正。任何修訂、修改或終止不得加速構成非合格遞延補償的任何獎勵的支付日期，但在符合守則第409a節的規定的情況下，除非達到守則第409a節允許的範圍，而不徵收守則第409a節規定的附加税。
第10節。控制變更時的加速。
如果發生控制變更，應適用以下規定：
(a)
對獎項的影響。如果參與者在控制權變更時或之後兩年內因控制權變更(如第2(HH)節所定義，經不時修訂)而被“終止僱傭”，或者如果參與者應已採取合理計算措施的第三方的要求在控制權變更之前被終止
D-14

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
控制權的變更和控制權的變更隨後發生，然後在該終止僱傭或控制權變更的較晚發生時(這種較後的事件，即“觸發事件”)：
(i)
選擇和SAR。 所有於觸發事件發生之日尚未行使之購股權及特別行政區將可即時及全面行使，而無須考慮購股權或特別行政區所規定之任何歸屬時間表，而在收購方接受獎勵的範圍內，仍可行使直至購股權期限屆滿為止。如在控制權變更後終止僱傭關係，但在控制權變更後兩年內，所有購股權及SARS將於控制權變更時歸屬，並將於正常歸屬日期或終止僱傭日期中較早的日期開始行使，並將在獎勵期限的剩餘部分內繼續行使。如果收購方未承擔未償還期權或特別行政區獎勵，則在控制權變更時，如果公平市價超過行使價，則期權和特別行政區可行使。
(Ii)
限制性股票和限制性股票單位。在觸發事件發生之日，適用於任何限制性股票或限制性股票單位的所有限制將終止，並被視為在任何此類獎勵的整個規定限制期間內完全滿足，標的股票總數將成為已發行證券。如果在控制權變更後但在控制權變更後兩年內終止聘用，或如果收購方未認購已發行的限制性股票或限制性股票單位，則它們將在控制權變更時歸屬，並將在正常歸屬日期或僱傭終止日期較早的時候轉換為普通股。
(Iii)
股息等價物。於觸發事件發生之日，任何未清償股息等值持有人應有權向本公司交出該等獎勵，並收取相等於委員會釐定的股息等值剩餘期間應支付的金額的款項。如果僱傭終止發生在控制權變更後，但在控制權變更後兩年內，或者如果收購方沒有承擔股息等值獎勵，則這些獎勵將在控制權變更時歸屬，並將在正常歸屬日期或僱傭終止日期中較早的日期支付。
(Iv)
其他以股票為基礎的獎勵。於該觸發事件發生之日，任何類型之所有其他以股票為基礎之獎勵將立即歸屬及支付，其金額假設獎勵於委員會釐定之整個期間內仍未償還。如果控制權變更後發生僱傭終止，但在控制權變更後兩年內，或者如果其他股票獎勵未由收購方承擔，則這些獎勵將在控制權變更時歸屬，並將在正常歸屬日期或僱傭終止日期較早的日期支付
(v)
表演獎。於該觸發事件發生之日，以業績目標(包括但不限於股票單位)為條件的業績獎勵，視乎所有業績期間(包括尚未完成的業績目標)的實現情況，應立即完全歸屬，並應立即以普通股或現金(視情況而定)支付或行使或發放，猶如整個業績期間的業績目標已完全達到目標一樣。如果僱傭終止發生在控制權變更後，但在控制權變更後兩年內，或者如果收購方沒有承擔業績獎勵，則它們將在控制權變更時授予，猶如整個業績期間的目標業績已經實現，並將在正常歸屬日期或僱傭終止日期較早的日期轉換為普通股或以現金支付(視情況而定)。
(Vi)
委員會對根據本第10條應支付的數額的決定為最終決定。除第10節另有規定外，第10節規定的任何到期款項應在觸發事件發生後45天內支付給參與者。
(Vii)
如果控制權的變更是由於參與者作為以下(B)所述交易的參與者對股票或其他公司普通股或公司有表決權的證券的實益所有權(符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13d-3條的含義)所致，則本第10條的規定不適用於授予該參與者的任何獎勵。
(Viii)
在本守則第409A條所規定的避免任何額外税項或罰款的範圍內，如參與者因正當理由(如上文第2(Hh)條所界定)而辭職，而本公司可支付款項或福利的期間在多於一個日曆年度內，則該等款項或福利應於較後的日曆年度提供給該參與者。
D-15

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
(b)
已定義控制更改。“控制變更”應視為已發生第2(E)節(經不時修訂)所述的情況。但是，對於本計劃下由第409a條規定的遞延補償組成的任何獎勵，“控制變更”的定義應被視為已修改至符合第409a條的必要程度。
第11節。本計劃的修訂或終止。
除非在本合同第15條限制的範圍內、在適用法律禁止的範圍內，或者在獎勵協議或計劃中明確規定的範圍外，董事會可以修改、更改、暫停、終止或終止計劃，包括但不限於糾正計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏、澄清任何含糊之處或調和計劃中的任何不一致的任何此類行動，而無需徵得任何股東、參與者、其他獎勵持有人或受益人或個人的同意；但任何此類修改、變更、暫停、終止或終止將損害任何參與者或任何其他獲獎獲得者或受益人的權利，未經受影響參與者(S)批准不得生效；此外，儘管本計劃或任何授予協議有任何其他規定，未經公司股東批准，不得進行下列修改、更改、暫停、終止或終止：
(a)
增加本計劃下可用於獎勵的股票總數，但本計劃第四節規定的除外；
(b)
將授予期權或股票增值權的價格降低到低於第7(A)(I)節規定的價格；
(c)
降低未償還期權或股票增值權的行權價；
(d)
延長本計劃的期限；
(e)
更改有資格成為參與者的類別的人；或
(f)
否則，根據法律或紐約證券交易所的上市要求，以任何需要股東批准的方式修改計劃。
第12節。總則。
(a)
獲獎證券的條件和限制。委員會可規定，因行使購股權或股份增值權而發行或以其他方式受獎勵規限或根據獎勵發行的股份，須受委員會在行使有關購股權或股票增值權或授予、歸屬或交收有關獎勵前酌情指定的其他協議、限制、條件或限制所規限，包括但不限於有關歸屬或可轉讓的條件、沒收或回購條款及因行使、歸屬或交收獎勵而發行的股份的付款方法(包括實際或推定交出參與者已擁有的股份)或支付與獎勵有關的税項。在不限制前述規定的情況下，該等限制可針對參與者轉售或參與者其後轉讓根據獎勵發行的任何股份的時間及方式，包括但不限於：(I)根據內幕交易政策或根據適用法律作出的限制；(Ii)旨在延遲及/或協調參與者及其他公司股權補償安排持有人出售股份的時間及方式的限制；(Iii)使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制；及(Iv)規定股份須在公開市場出售或出售予本公司以履行預扣税款或其他義務的規定。
(b)
遵守法律法規。本計劃、本計劃項下獎勵的授予、發行、歸屬、行使和結算，以及本公司根據該等獎勵出售、發行或交付股票的義務，應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規、證券交易所規則和條例，以及任何政府或監管機構可能需要的批准。根據任何聯邦、州、當地或外國法律或委員會認為必要或適宜的任何政府機構的任何裁決或法規，在完成任何該等股份的登記或資格之前，本公司不應被要求以參與者的名義登記或交付任何股份。在本公司不能或委員會認為不適合或不可行的情況下，從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而本公司的律師認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的，或在其他情況下以符合
D-16

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
如本計劃的意向或根據本計劃作出的任何授予，本公司及其附屬公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。任何購股權或以股票結算的股票增值權不得行使，亦不得根據任何其他獎勵發行及/或轉讓任何股份，除非有關該等購股權或股票增值權的股份的登記聲明有效及現行，或本公司已決定無須進行該等登記。
(c)
沒有獲獎的權利。任何員工、參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一對待本計劃下的員工、參與者、獲獎者或受益人。對於每個參與者來説，獎項的條款和條件不必相同。
(d)
對其他補償協議沒有限制。本計劃所載任何事項不得阻止本公司或任何聯屬公司採納或繼續實施其他或額外的補償安排，而該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。
(e)
沒有就業權。獎勵的授予不應被解釋為給予參與者保留在公司或任何附屬公司的僱用的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。
(f)
扣留。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者(包括最初獲得轉移獎勵的參與者)或(如參與者去世)參與者的遺產或受益人應以本公司滿意的方式履行因行使期權或股票增值權、處置根據獎勵股票期權發行的股份、歸屬或和解獎勵、根據守則第83(B)節進行的選擇或其他有關獎勵而產生的任何預扣税義務。在履行該等義務前，本公司及其聯屬公司不得被要求發行股份、支付任何款項或確認股份的轉讓或處置。公司或任何關聯公司可在根據任何獎勵或根據本計劃授予的任何獎勵或任何支付或轉移中扣繳與獎勵有關的預扣聯邦、州或地方税的金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，但不得超過遵守法律、行使獎勵或根據該獎勵或根據本計劃支付或轉移任何款項或轉移所需的最低預扣税額，並採取公司或關聯公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。
(g)
治國理政。本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律和適用的聯邦法律確定。
(h)
可分性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區、或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或修訂為符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決，而該計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全效力和效力。
(i)
沒有創建任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押一般債權人的權利。
(j)
沒有零碎的股份。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。
(k)
標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
D-17

目錄

 附件D：Pitney Bowes Inc.2024年股票計劃
第213節。計劃的生效日期。
該計劃於2024年4月8日經董事會批准，生效日期為2024年5月6日(“生效日期”)，但須經公司股東在2024年5月的年度股東大會上批准。
第14節。計劃的期限。
2034年5月6日之後，將不再根據本計劃授予任何獎項。然而，除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，之前授予的任何獎勵均可延續至該日期之後，而本條例所規定的委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵的權力，或放棄任何該等獎勵下的任何條件或權利的權力，以及本公司董事會修訂、修改或終止本計劃的權力，均應延至該日期之後。
第15節。委員會自由裁量權和國税法合規性。
(a)
委員會可自行決定減少適用於擔保獎勵的股票數量或根據擔保獎勵應支付的金額；但是，第9節的規定應凌駕於第15節的任何相反規定。
(b)
委員會可適當調整業績目標下的任何業績評價，以消除重組、非持續經營、非常項目和所有被確定為非常或非常性質的或與分部或業務的處置有關或與會計原則變化有關的項目的費用的影響，所有這些都是根據會計原則委員會第30號意見(APB意見第30號)或其他適用或後續會計規定確定的標準確定的，以及會計變化的累積影響，在每種情況下都是按照公認的會計原則確定的或在公司的財務報表中確定的。(B)可適當調整業績目標下的任何業績評估，以排除業績期間發生的以下任何事件：(I)資產減記、(Ii)訴訟、索賠、判決或和解，(Iii)税法或其他此類法律或規定的變化對報告結果的影響，(Iv)重組和重組計劃的應計項目，以及(V)根據本計劃或本公司維持的任何其他補償安排支付的任何金額的應計項目。
(c)
國税法合規性：委員會打算儘可能將本計劃下的獎勵安排為可根據《國税法》扣除。然而，由於公司目標可能並不總是與全額扣減的要求一致，委員會保留在適當情況下根據本計劃發放根據國內税法可能無法扣減的獎勵的權利。具體地説，本計劃下的獎勵旨在遵守本守則第409a節，所有獎勵應根據該節和財政部的規定以及根據該規定發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在本計劃生效日期之後發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵可能符合或不符合守則第409a條的規定，公司可(未經參與者同意)對計劃和受影響的獎勵採取此類修訂，或採用委員會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以(I)豁免任何獎勵不受守則第409a條的適用，和/或保留與該獎勵有關的福利的預期税收待遇。或(Ii)符合《守則》第409a節的要求。委員會可不時制定程序，允許或要求受保員工推遲收到根據該計劃作出的獎勵項下的應付金額；但任何此類推遲應以與《守則》第409a節的要求相一致的方式實施，並在適用範圍內。
D-18

目錄


 

目錄


 
錯誤14A之前000007881400000788142023-01-012023-12-310000078814PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814PBI：MarcBLautenbachMembers2022-01-012022-12-3100000788142022-01-012022-12-310000078814PBI：MarcBLautenbachMembers2021-01-012021-12-3100000788142021-01-012021-12-310000078814PBI：MarcBLautenbachMembers2020-01-012020-12-3100000788142020-01-012020-12-3100000788142023-10-022023-12-3100000788142023-01-012023-10-01000007881412023-01-012023-12-310000078814pbi：累積福利變動低於定義福利和實際養老金計劃成員ECD：People成員PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：服務成本低於定義福利和精算養老金計劃成員ECD：People成員PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：授予日期公平股票期權和股票獎勵授予財政年度成員ECD：People成員PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAnd UnvestedStock期權和Stock Awards授予PriorFiscalYear MemberECD：People成員PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：傑出和未受影響的股票期權和股票獎勵的變化在過去財政年度成員ECD：People成員PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueVestingOfStock期權和Stock Awards授予的FiscalYear ThatestedDuring FiscalYear成員ECD：People成員PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：變動公平價值As OfVesting日期OfStock期權和Stock Awards在過去幾年授予的適用Vesting條件在財務年度成員期間得到滿足ECD：People成員PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStock期權和Stock Awards授予PriorFiscalYearsThat未能滿足適用的VestingConditionOfcalYearMember期間的條件ECD：People成員PBI：JasonDiesMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：累積福利變動低於定義福利和實際養老金計劃成員ECD：People成員PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：服務成本低於定義福利和精算養老金計劃成員ECD：People成員PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：授予日期公平股票期權和股票獎勵授予財政年度成員ECD：People成員PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAnd UnvestedStock期權和Stock Awards授予PriorFiscalYear MemberECD：People成員PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：傑出和未受影響的股票期權和股票獎勵的變化在過去財政年度成員ECD：People成員PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueVestingOfStock期權和Stock Awards授予的FiscalYear ThatestedDuring FiscalYear成員ECD：People成員PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：變動公平價值As OfVesting日期OfStock期權和Stock Awards在過去幾年授予的適用Vesting條件在財務年度成員期間得到滿足ECD：People成員PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStock期權和Stock Awards授予PriorFiscalYearsThat未能滿足適用的VestingConditionOfcalYearMember期間的條件ECD：People成員PBI：MarcBLautenbachMembers2023-01-012023-12-310000078814pbi：累積福利變動低於定義福利和實際養老金計劃成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000078814pbi：服務成本低於定義福利和精算養老金計劃成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000078814pbi：授予日期公平股票期權和股票獎勵授予財政年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstandingAnd UnvestedStock期權和Stock Awards授予PriorFiscalYear MemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000078814pbi：傑出和未受影響的股票期權和股票獎勵的變化在過去財政年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueVestingOfStock期權和Stock Awards授予的FiscalYear ThatestedDuring FiscalYear成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000078814pbi：變動公平價值As OfVesting日期OfStock期權和Stock Awards在過去幾年授予的適用Vesting條件在財務年度成員期間得到滿足ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000078814pbi：FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStock期權和Stock Awards授予PriorFiscalYearsThat未能滿足適用的VestingConditionOfcalYearMember期間的條件ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000007881422023-01-012023-12-31000007881432023-01-012023-12-31000007881442023-01-012023-12-31000007881452023-01-012023-12-31ISO 4217：美元