美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

藍海收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書——待完成，日期為2024年4月26日

藍海收購公司
2 威斯康星圈
七樓
馬裏蘭州雪佛蘭大通 20815
(240) 235-5049

股東特別大會通知
取代2024年年度股東大會
待續 [        ], 2024

致藍海收購公司的股東：

誠摯邀請您參加藍海收購公司（“公司”）2024年年度股東大會（“特別股東大會”）的特別股東大會（“特別股東大會”），該股東大會將在位於紐約州紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行，地址為10019 [    ]，美國東部時間，開啟 [        ], 2024.

特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        提案1——延期修正提案——以特別決議的形式修訂經修訂的公司章程（“延期修正案”，以及此類提案，即 “延期修正案”）的提案，以延長（“延期”）公司必須：（i）完成涉及以下內容的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期公司和一個或多個企業或實體（“初始業務合併”）；(ii) 如果未能完成此類初始業務合併，則停止運營，但以清盤為目的的除外；以及 (iii) 贖回公司 100% 的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），包括在2024年6月7日起於2021年12月7日完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分（“終止”）日期”）至2024年12月7日，選擇將每月完成初始業務合併的日期延長至多六次每次額外一個月，除非公司的初始業務合併已經關閉（此後適用的日期，即 “延期日期”），前提是（1）藍海贊助商有限責任公司（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）將每次延期一個月（“延期付款”）存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”），其中較小值 $ 的總和[        ]或 (y) $[        ]在任何此類延期一個月之前未兑現的每股公開股票，除非公司初始業務合併已經結束，以換取在初始業務合併完成時支付的無息期票，以及 (2) 公司與大陸集團之間截至2021年12月2日的《投資管理信託協議》（“信託協議”）中規定的與任何此類延期相關的程序股票轉讓和信託公司，已遵守；

•        提案2——審計師批准提案——通過普通決議批准Marcum LLP董事會審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師批准提案”）；以及

•        提案 3 — 休會提案 — 一項提案，通過普通決議批准在必要時將特別股東大會延期至一個或多個日期，以便 (i) 在延期修正提案、審計師批准提案或公司董事會（“董事會”）的批准沒有足夠的選票或與批准相關的其他情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票) 已確定在其他情況下是必要的（“休會提案”），這只是如果沒有足夠的票數批准延期修正提案或以其他方式批准延期修正提案，以及 (ii) 如果董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案，則在股東特別大會上提出。

隨附的委託書中對每項延期修正提案、審計師批准提案和休會提案進行了更全面的描述。根據經修訂的公司章程，在臨時股東大會上不得處理任何其他業務。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，併為我們提供額外的靈活性，使我們可以逐月延長必須完成初始業務合併的截止日期。2023年6月6日，我們與開曼羣島豁免公司（“TNL”）新聞鏡頭有限公司（“TNL”）和開曼羣島豁免公司兼TNL（“Merger Sub”）的全資子公司TNL Medigene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。除其他外，根據合併協議，Merger Sub將與公司合併併入本公司，該公司作為TNL的全資子公司在合併中倖存下來。有關與TNL業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

審計師批准提案如果獲得通過，將批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人或在董事會認為有其他必要的情況下。只有在延期修正提案或審計師批准提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

關於延期修正提案，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股（“公開股票”，以及此類持有人，“公眾股東”）的持有人可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）減去不超過100,000美元的此類淨利息支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量（“選舉”），不管這些公眾股東是否對延期修正案進行投票。

如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准並且延期得以實施，則在向股東提交初始業務合併後，其餘的公開股份持有人將保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂的公司章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

根據截至記錄日期信託賬户中的金額（定義見下文），公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[        ]在特別股東大會召開時。截至記錄日期，公司A類普通股的收盤價（定義見下文）為美元[        ]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，公司將根據信託協議的條款：（i）從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款），減去最多100,000美元的此類淨利息以供支付清算費用），除以當時已發行的公開股票的數量；以及（ii）交付此類已贖回的公開股票的持有人將其提款金額中的一部分贖回。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在當天或之前用於完成初始業務合併

延期日期。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。刪除與選舉相關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從大約的美元大幅減少[        ]截至記錄之日信託賬户中的百萬美元（不包括隨後提取的應付税款或信託賬户中持有的資金所賺取的進一步應計利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照我們可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂的公司章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並實施了延期，但我們沒有在延期日之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，但須遵守以下條件：合法可用資金，兑換 100%以現金支付的每股價格作為對價的公開發行股票的商數，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分發（如果有）；以及（iii）在此之後儘快進行分發贖回須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司在開曼羣島法律下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股（“B類普通股”）的持有人，包括保薦人阿波羅信貸策略主基金有限公司（由阿波羅環球管理公司（“阿波羅”）的關聯公司管理的基金以及公司的某些董事和高級管理人員，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，信託分配將僅針對公開股進行。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。

批准審計師批准和休會提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即本公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，在股東特別大會或其任何續會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決，並就此進行表決。

我們保留隨時不向股東提交延期修正提案或實施延期修正案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據經修訂的公司章程進行清算和解散。

董事會已將2024年4月26日的營業結束定為確定公司股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議上是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、審計師批准提案以及休會提案（如果已提交）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別股東大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在網上或親自在特別股東大會上投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在線或親自在股東特別大會上投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入股東特別大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或非經紀人-投票將計入法定人數要求，但不算作股東特別大會的投票。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在美國東部時間下午5點之前將股票投標給大陸股票轉讓和信託公司 [        ]，2024年（股東特別大會預定日期前兩個工作日）。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（和股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

關於將於當天舉行的臨時股東大會提供代理材料的重要通知 [        ]，2024 年：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [        ].

藍海收購公司
2 威斯康星圈，
七樓
馬裏蘭州雪佛蘭大通 20815
(240) 235-5049

特別股東大會
取代2024年年度股東大會
待續 [        ], 2024

委託聲明

代替藍海收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會（“特別股東大會”）的特別股東大會將在位於紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行，地址為紐約10019 [    ]，美國東部時間，開啟 [        ]，2024。舉行特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        提案1——延期修正提案——以特別決議的形式修訂經修訂的公司章程（“延期修正案”，以及此類提案，即 “延期修正案”）的提案，以延長（“延期”）公司必須：（i）完成涉及以下內容的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期公司和一個或多個企業或實體（“初始業務合併”）；(ii) 如果未能完成此類初始業務合併，則停止運營，但以清盤為目的的除外；以及 (iii) 贖回公司 100% 的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），包括在2024年6月7日起於2021年12月7日完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分（“終止”）日期”）至2024年12月7日，選擇將每月完成初始業務合併的日期延長至多六次每次額外一個月，除非公司的初始業務合併已經關閉（此後適用的日期，即 “延期日期”），前提是（1）藍海贊助商有限責任公司（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）將每次延期一個月（“延期付款”）存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”），其中較小值 $ 的總和[        ]或 (y) $[        ]在任何此類延期一個月之前未兑現的每股公開股票，除非公司初始業務合併已經結束，以換取在初始業務合併完成時支付的無息期票，以及 (2) 公司與大陸集團之間截至2021年12月2日的《投資管理信託協議》（“信託協議”）中規定的與任何此類延期相關的程序股票轉讓和信託公司，已遵守；

•        提案2——審計師批准提案——通過普通決議批准Marcum LLP董事會審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師批准提案”）；以及

•        提案 3 — 休會提案 — 通過普通決議批准在必要時將特別股東大會延期至稍後日期的提案，以 (i) 在延期修正提案、審計師批准提案的批准或董事會認為其他必要的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（“休會”）提案”），只有在以下情況下才會在股東特別大會上提交沒有足夠的選票批准延期修正提案或審計師批准提案，或以其他方式批准延期修正提案，以及 (ii) 董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，併為我們提供額外的靈活性，使我們可以逐月延長必須完成初始業務合併的截止日期。2023年6月6日，我們與開曼羣島豁免公司（“TNL”）新聞鏡頭有限公司（“TNL”）和開曼羣島豁免公司兼TNL（“Merger Sub”）的全資子公司TNL Medigene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。有關與TNL業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年6月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

審計師批准提案如果獲得通過，將批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人或在董事會認為有其他必要的情況下。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

關於延期修正提案，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股（“公開股票”，以及此類持有人，“公眾股東”）的持有人可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款）減去不超過100,000美元的此類淨利息支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量（“選舉”），無論這些公眾股東是對延期修正提案還是對審計師批准提案進行投票.

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在美國東部時間下午5點之前將股票投標給大陸股票轉讓和信託公司 [        ]，2024年（股東特別大會預定日期前兩個工作日）。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（和股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准並且延期得以實施，則在向股東提交初始業務合併後，其餘的公開股份持有人將保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂的公司章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

根據截至記錄日期信託賬户中的金額（定義見下文），公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[        ]在特別股東大會召開時。公司A類普通股的收盤價 [        ]，2024 年原價 $[        ]。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，公司將根據信託協議的條款：（i）從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司支付的資金所賺取的利息其税收除以當時已發行的公開股票的數量；以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取金額中的一部分。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。刪除與選舉相關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從大約的美元大幅減少[        ]截至記錄日期（定義見下文）信託賬户中的百萬美元（不包括隨後提取的應付税款或信託賬户中持有的資金所賺取的進一步應計利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照我們可接受的條款提供，或者根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准，我們的贊助商或其指定人已同意向我們貸款，最高金額為 $[        ]在2024年12月7日之前共延長六次為期一個月（“延期貸款”），除非公司的初始業務合併已經結束，否則該金額將存入信託賬户。延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款將計息，將在初始業務合併完成後償還。如果我們的保薦人或其指定人告知我們不打算髮放延期貸款，則延期修正提案和延期提案將不會在股東特別大會上提交給股東，除非公司能夠在終止日期之前完成初始業務合併，否則我們將根據公司章程進行清算和解散。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂的公司章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並實施了延期，但我們沒有在延期日之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，但須遵守以下條件：合法可用資金，兑換 100%以現金支付的每股價格作為對價的公開發行股票的商數，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分發（如果有）；以及（iii）在此之後儘快進行分發贖回須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司在開曼羣島法律下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股（“B類普通股”）的持有人，包括保薦人阿波羅信貸策略主基金有限公司（由阿波羅環球管理公司（“阿波羅”）的關聯公司管理的基金以及公司的某些董事和高級管理人員，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，信託分配將僅針對公開股進行。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。

批准審計師批准提案和休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即本公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，在股東特別大會或其任何續會上親自出席，或由代理人代表，有權就此進行表決。

我們保留隨時不向股東提交延期修正提案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據修訂後的公司章程進行清算和解散。

如果公司進行清算，則保薦人已同意向我們賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已討論與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下：（i）每股公開股票10.20美元；或（ii）截至信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額由於信託資產價值減少而導致的信託賬户的清算，每種情況均扣除利息可以將其撤回以納税，但對尋求訪問我們信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債提出的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[    ]。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.20美元，外加利息。

根據開曼羣島的法律，在清算過程中，如果有足夠的資產，我們必須規定對我們的所有索賠都要全額支付，或者視情況規定全額付款。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須先支付或提供這些索賠。如果我們被迫進行資不抵債清算，那麼如果能夠證明在分配之日之後，我們無法立即償還正常業務過程中到期的債務，那麼股東收到的任何分配都可能被視為非法付款。因此，清算人可能會尋求收回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事可能被視為違反了對我們或我們的債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款，從而使自己和我們公司面臨索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級管理人員如果在正常業務過程中無法償還到期的債務，故意和故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分配，則將構成犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款和監禁。

董事會已將2024年4月26日（“記錄日期”）的營業結束定為確定公司股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。在股東特別大會的記錄日期，已發行的A類普通股為6,157,215股，B類普通股為4,743,750股。公司的認股權證沒有與延期修正提案或休會提案相關的投票權。

本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

這份委託書已過時 [        ]，2024 年，首次郵寄給股東 [        ], 2024.

目錄

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對初始業務合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如上所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•        我們實現延期或完成初始業務合併的能力；

•        初始業務合併的預期收益；

•        我們對一個或多個潛在目標業務的業績的期望；

•        我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

•        我們的高級管理人員和董事將時間分配給其他業務，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突；

•        我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•        我們的公共證券的潛在流動性和交易；

•        我們的證券缺乏市場；

•        使用未存於信託賬户（定義見下文）或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；

•        信託賬户不受第三方索賠；或

•        我們在初始業務合併後的財務業績。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

風險因素

在決定如何對股票進行投票之前，您應仔細考慮我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成初步的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期修正提案相關的股份的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併得到股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。在延期和初始業務合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的最終規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了最終規則（“SPAC規則”），除其他外，涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）與私人運營公司之間的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡要財務報表要求；以及SPAC在與擬議業務合併交易相關的SEC文件中使用預測。SPAC規則將在其在《聯邦公報》上發佈125天后生效。在SPAC規則的發佈方面，美國證券交易委員會還根據特定事實和情況，例如期限、資產構成、收入來源、業務目的和SPAC及其管理團隊的活動，發佈了關於擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任以及SPAC可能在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）監管的指導方針（“SPAC指南”）（“SPAC指南”）推進這些目標。

我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則相關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC指南中表達的觀點，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算和解散公司。

如上所述，SPAC指南除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗下，SPAC是否是投資公司將是一個事實和情況的問題。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。SPAC在其運營的任何階段都可以被視為投資公司。確定SPAC的身份

投資公司包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。

根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為作為未註冊投資公司運營的風險，我們指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company於2023年11月清算信託賬户中持有的美國政府證券，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，直到我們的業務合併完成或清算之前為止。無法保證這一行動會取消司法或監管調查結果或有關該公司是一家投資公司的指控。

由於如果不完成初始業務合併，保薦人阿波羅以及我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別股東大會上批准提案時可能會存在利益衝突。

在建議股東投票贊成提案時，發起人阿波羅和某些董事會成員以及我們的高級管理人員在提案中可能與其他股東的利益衝突。除其他外，這些權益包括保薦人、阿波羅和我們的某些董事和高級管理人員持有的B類普通股，這些股將毫無價值（因為保薦人、阿波羅和此類董事和高級管理人員已經放棄了對此類股票的清算權），以及保薦人和阿波羅持有的私募認股權證，如果延期修正提案未獲得批准，這些認股權證將毫無價值地到期，而且我們沒有在適用時間內完成初始業務合併經修訂的公司章程中規定的限制。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果不完成初始業務合併，所有這些投資都將毫無價值地到期。保薦人、阿波羅以及董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們完成初始業務合併以完成初始業務合併的動機，因此，在特別股東大會的提案中，其利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些利益可能會影響我們的董事提出建議，即您投票贊成批准本委託書中描述的提案。您還應閲讀標題為 “提案1——延期修正提案——保薦人和公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

我們已經產生並預計將承擔與初始業務合併相關的鉅額成本。無論初始業務合併是否完成，如果初始業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們預計，在初始業務合併完成後，將產生與初始業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。即使初始業務合併尚未完成，我們預計總共將產生約180萬美元的支出。如果初始業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

1％的美國聯邦消費税可能會降低初始業務合併後的證券價值，或者阻礙我們完成初始業務合併的能力。

根據2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”），從2023年開始，對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税。消費税是對回購徵收的

公司而不是其股東。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。儘管我們是一家開曼羣島公司，但消費税可能適用於贖回或其他回購，這些回購涉及我們與美國實體合併和/或我們作為美國公司的國內化（“贖回活動”）的初始業務合併。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們因贖回活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成初始業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。

我們可能被視為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為，在最近的納税年度，我們很可能被視為被動外國投資公司（“PFIC”），並且可能在本納税年度被視為PFIC。對於任何應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為PFIC：（1）該納税年度的總收入的75％或以上是被動收入，或（2）按價值計算（通常按季度確定）產生或持有用於產生被動收入的資產的平均百分比至少為50％。作為PFIC的美國投資者，您將面臨某些不利的美國聯邦所得税後果。例如，根據美國聯邦所得税法律法規，我們的美國投資者可能需要承擔更多的納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。由於該決定每年在每個應納税年度結束時做出，並且取決於多種因素（包括任何業務組合），因此在可預見的將來，無法保證我們的PFIC地位。參見標題為 “某些美國聯邦所得税注意事項——被動外國投資公司（“PFIC”）規則” 的部分。

如果此類初始業務合併受美國外國投資監管和美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，那麼我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

公司的年齡可能導致我們不遵守納斯達克上市規則 IM-5101-2。

《納斯達克上市規則》IM-5101-2（“上市規則”）要求特殊目的收購公司必須在其首次公開募股註冊聲明生效後的三十六（36）個月內完成一項或多項業務合併。延期修正提案將終止日期延長至2024年12月7日，符合上市規則。如果我們要求在2024年12月7日之後再次延期，則這種延期將延長公司的壽命超過36個月的《上市規則》截止日期。如果我們沒有在三十六個月的時間內完成業務合併，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名。因此，投資者可能會發現交易或獲得公司證券的準確報價更加困難。退市還可能降低公司證券的知名度、流動性和價值，包括機構投資者對公司的興趣減少所致，並可能增加公司證券的波動性。

背景

普通的

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

截至2023年12月31日，共發行和流通了6,157,215股A類普通股和4,743,750股B類普通股。截至2023年12月31日，共有9,487,500份未償還的公開認股權證和9,225,000份未償還的私募認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須進行調整。認股權證將在初始業務合併完成後30天開始行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。我們可以在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是我們在30個交易日內任何20個交易日內報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股份分割、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等因素調整後）期限自認股權證開始行使之日起至該日期之前的第三個交易日結束我們會適當通知此類兑換，前提是滿足某些其他條件。

根據投資公司法第2 (a) (16) 條的規定，首次公開募股和同時出售私募認股權證的收益共計約193,545,000美元存入了摩根大通銀行在美國開設的信託賬户，作為受託人的大陸證券轉讓信託公司作為受託人投資於美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或者在任何自稱是選定貨幣市場基金的開放式投資公司的到期日通過我們滿足《投資公司法》第2a-7條的條件，直至：（i）完成初始業務合併；或（ii）按下述方式分配信託賬户中的收益，以較早者為準。

2023年8月29日，公司股東舉行了臨時股東大會（“2023年特別股東大會”），以代替公司2023年年度股東大會。在2023年股東特別大會上，公司股東批准了修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，賦予公司權將其完成業務合併的截止日期從2023年9月7日延長至2024年6月7日，為隨後的八次延期分別向信託賬户存入6萬美元。因此，登記在冊的股東有機會行使贖回權。12,817,785股A類普通股的持有人行使了贖回權，每股贖回價格約為10.67美元。2023年9月5日，與本次兑換相關的共支付了136,786,445美元的贖回款項。贖回後，該公司共有6,157,215股A類普通股的已發行股份。截至2024年3月15日，該信託賬户持有67,971,241美元的可用資金，可用於完成我們的初始業務合併（其中包括信託賬户中持有的6,641,250美元的遞延承保佣金）。

為了降低被視為未註冊投資公司並因此受《投資公司法》約束的風險，公司於2023年11月在首次公開募股24個月週年之前清算了信託賬户中持有的投資，並將清算信託資產產生的現金存入計息活期存款賬户，直至初始業務合併完成或公司清算之前為止，大陸證券轉讓與信託公司繼續擔任信託基金 tee。參見標題為 “風險因素——如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算和解散公司。”

大約 $[      ]截至記錄日期，信託賬户中已持有百萬美元。公司主要行政辦公室的郵寄地址是馬裏蘭州雪佛蘭大通銀行威斯康星環路2號，7樓，20815。

擬議與TNL的業務合併

正如公司在2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈的那樣，公司於2023年6月6日與TNL和Merger Sub簽訂了合併協議。除其他外，根據合併協議，Merger Sub將與公司合併併入本公司，該公司作為TNL的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”，以及合併協議中考慮的其他交易，“交易”）。在合併中，公司的每股已發行和流通股本將被取消，並自動轉換為獲得TNL一股普通股的權利。有關合並的更多信息，請參閲 2023 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

特別股東大會

日期、時間和地點

公司的特別股東大會將在位於紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行，地址為紐約10019 [        ]，美國東部時間，開啟 [        ]，2024。只有截至記錄日營業結束時擁有普通股的股東才有權參加特別股東大會。

記錄日期和投票權

如果您在2024年4月26日（特別股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在特別股東大會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案將有一票投票。該公司的認股權證沒有投票權。

在股東特別大會創紀錄的日期營業結束時，共有6,157,215股A類普通股和4,743,750股B類普通股已流通，每股股東有權對每份提案投一票。

需要投票

根據開曼羣島法律，每份延期修正提案的批准都需要通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，在股東特別大會或其任何續會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決。因此，公司股東未能通過代理人或在線投票將意味着其股份不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會影響對延期修正提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對延期修正提案的結果產生任何影響。

批准審計師批准提案和休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即本公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，在股東特別大會或其任何續會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行投票。因此，公司股東未能通過代理人或在線投票將意味着其股份不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會影響對審計師批准提案或休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響審計員批准提案或休會提案的結果。

只要您選擇將公開股票贖回信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金的比例部分，無論您是否對延期修正提案進行投票，您都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，因投票批准延期修正提案而競標贖回股票的公眾股東將在延期修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

代理人、董事會徵集和代理律師

董事會正在就特別股東大會上向股東提交的提案徵求您的代理人。該公司已聘請Morrow Sodali LLC協助為特別股東大會徵集代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍然可以撤銷代理權並在線對股票進行投票。您可以通過以下方式聯繫代理律師：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人撥打免費電話 (800) 662-5200
銀行和經紀人致電 (203) 658-9400
電子郵件：BOCN.info@investor.morrowsodali.com

提案 1 — 延期修正案提案

概述

公司提議修改經修訂的公司章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從終止日期延長至延期日期。延期修正提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成初始業務合併。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂的公司章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並實施了延期，但我們沒有在延期日之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，但須遵守以下條件合法可用資金，兑換 100%以每股價格對價的公開發行股票，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元，扣除已繳或應付的税款），除以（B）當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括以下權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及（iii）儘快合理地獲得清算分配贖回後，根據適用法律經剩餘股東和董事會批准，進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司在開曼羣島法律下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

我們保留隨時不向股東提交延期修正提案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據修訂後的公司章程進行清算和解散。

延期修正提案的原因

修訂後的公司章程規定，公司必須在終止日期之前完成初始業務合併。延期修正提案的目的是讓我們有更多時間來完成初步的業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

經修訂的公司章程規定，除非與初始業務的完成有關並於完成時生效，否則需要持有已發行和流通的A類普通股和B類普通股中至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決，並在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決組合。此外，經修訂的公司章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為初始業務合併符合公司的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成初始業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將終止日期之後我們完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准初始業務合併。

我們認為，納入上述經修訂的公司章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在修訂後的公司章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會延長我們必須完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則根據修訂後的公司章程，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以現金支付的每股價格贖回100％的公開股票，相當於通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存入信託賬户，包括利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元，扣除已繳或應付税款後的淨利息），按（B）當時已發行的公開股票總數，贖回這些股票將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准適用法律，清算和解散，視各法律而定以開曼羣島法律規定的公司義務為例，規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人、董事和高級管理人員將不會因擁有B類普通股或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司經修訂的公司章程將按照本文附件A的規定進一步修訂，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成初步的業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，公司將根據信託協議的條款：（i）從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除已繳或應付的税款）除以當時已發行的公開股票數量；以及 (ii) 向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取金額中的一部分。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。刪除與選舉相關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從大約的美元大幅減少[    ]截至記錄日期（定義見下文）信託賬户中的百萬美元（不包括隨後提取的應付税款或信託賬户中持有的資金所賺取的進一步應計利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照我們可接受的條款提供，或者根本無法保證。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議上是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

我們保留隨時不向股東提交延期修正案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據修訂後的公司章程進行清算和解散。

如果延期修正提案獲得批准，則保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意向公司提供最高不超過美元的貸款[        ]在延期日期之前總共延長六個月.在會議上對此類初始業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍在流通的公開股票的數量。作為參考，下表估算了每一個月延期應支付的大致每股金額，具體取決於與延期修正案相關的贖回百分比。例如，如果50％的公開股票在與延期修正案相關的贖回後仍未流通，則在這樣一個月的時間內每股存入的金額將約為美元[        ]每股。如果在與延期修正案相關的贖回後仍有15％的公開股仍在流通，則在這樣一個月的時間內每股存入的金額將約為美元[        ]每股。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），再除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日之前尚未完成初始業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在股東特別大會的最初預定日期前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標您的股票（和股票證書（如果有）和其他贖回表格。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

關於在美國東部時間下午 5:00 之前競標贖回股票 [    ]，2024年（股東特別大會前兩個工作日），您必須選擇親自向位於紐約州街廣場一號30樓的大陸股票轉讓和信託公司投標股票證書，收件人：SPAC贖回小組，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將股票證書（如果有）和任何贖回表交給過户代理人，該選舉可能根據情況決定您持有股份的方式。要求在美國東部時間下午 5:00 之前進行實物或電子交付 [    ]，2024 年（特別日前的兩個工作日）

股東大會）確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別股東大會投票後，進行選舉的股東將無法投標其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付過程，無論股東是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實際交付股票證書可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序提交的證書 [    ]，2024年（股東特別大會前兩個工作日）在贖回之日不得兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票證書，並在特別股東大會表決之前決定不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別股東大會投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或歸還給這些股東。

如果要求得當，公司將以現金支付的每股價格贖回每股公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[      ]在特別股東大會召開時。截至記錄日期，公司A類普通股的收盤價為$[      ].

如果您行使贖回權，您將把您的A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在美國東部時間下午 5:00 之前正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金 [      ]，2024年（股東特別大會前兩個工作日）。公司預計，在投票批准延期修正提案時競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

經我們同意，任何兑換要求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並決定在規定的時間範圍內不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以聯繫我們的過户代理提出此類請求。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。如果延期修正提案未獲得批准，則延期修正案將無法實施，如果初始業務合併尚未在終止日期之前完成，則經修訂的公司章程將要求公司：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）在合法可用資金的前提下，儘快但不超過十個工作日，贖回A類普通股的100％作為對價每股價格，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），除以（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，但須經其餘股東和董事會批准在適用法律的前提下，清算和解散，在每種情況下，公司均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

要實施董事會延長我們必須完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則董事會將放棄且不實施此類修正案。

決議全文

經修訂的公司章程的擬議修正案文附於本委託書的附件A。

保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益。

在考慮董事會的建議時，應記住，保薦人和公司的某些董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        事實上，我們的初始股東阿波羅和我們的管理團隊成員持有4,743,750股B類普通股，保薦人和阿波羅持有9,225,000份私募認股權證。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。如果初始業務合併未完成，所有此類投資都將毫無價值地到期；另一方面，如果初始業務合併完成，即使我們的普通股其他持有人由於最初以25,000美元的價格購買了B類普通股而獲得負回報率，此類投資也可以在合併後的公司中獲得正回報率；

•        事實是，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股票10.20美元以下，或清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額以下或任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•        事實上，除了理查德·萊格特和馬特·拉索夫之外，我們的高級管理人員或董事沒有因向公司提供的服務獲得任何現金補償，他們根據與公司的單獨諮詢協議收取費用，如 “第11項” 所述。高管薪酬” 載於我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。預計董事會所有現任成員將至少在特別股東大會舉行之日之前繼續擔任董事，以對擬議的初始業務合併進行表決，甚至可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬。

提案 2 — 審計師批准提案

概述

我們要求股東批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會直接負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果我們的股東不按照本文規定的方式指示批准選擇Marcum LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。

Marcum LLP已經審計了我們截至2023年12月31日、2022年12月31日的財年以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期間的財務報表。預計Marcum LLP的代表不會出席特別股東大會回答問題。

以下是因提供服務而向Marcum LLP支付或將要支付的費用摘要：

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum LLP提供的與監管文件相關的服務。Marcum LLP就截至2023年12月31日、2022年12月31日的財政年度以及從2021年3月26日（開始）至2021年12月31日的財政年度（開始）至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的年度財務報表審計、審查相應期間的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件中提供的專業服務而收取的總費用分別約為91,110美元、88,942美元和185,537美元。

與審計相關的費用

審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum LLP支付截至2023年12月31日、2022年12月31日的財政年度以及從2021年3月26日（開始）至2021年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費

我們向Marcum LLP支付了12,875美元、11,330美元和12,875美元，為截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度提供税收籌劃服務，用於編制PFIC年度報表信息。從2021年3月26日（成立）到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付税收籌劃和税務諮詢費用。

所有其他費用

在截至2023年12月31日、2022年12月31日的財政年度以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。結果，我們的審計委員會沒有預先批准所有上述服務，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自審計委員會成立以來，我們的審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計服務的微不足道的例外情況除外，這些例外情況在審計完成之前由我們的審計委員會批准）。

必選投票

審計師批准提案的批准需要已發行和流通的A類普通股和B類普通股的簡單多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，並就此進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對審計師批准提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對審計員批准提案的結果產生任何影響。

決議全文

有待表決的有關董事任命提案的決議全文如下：

決定，作為一項普通決議，在所有方面確認、批准和批准公司審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東對批准審計師批准提案投贊成票。

提案 3 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人，或者如果董事會認為有其他必要，或者董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議其他提案。只有在延期修正案或審計師批准提案的批准票數不足，或者與批准延期修正案或審計師批准提案相關的選票不足，或者董事會認為有其他必要的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，董事會都不會在終止日期之後延期特別股東大會。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則在延期修正提案或審計師批准提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要已發行和流通的A類普通股和B類普通股的簡單多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，並就此進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於根據行使與選擇相關的贖回權選擇將其A類普通股兑換為現金的美國持有人（定義見下文）。本討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）將A類普通股作為資本資產持有此類美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論僅為摘要，未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人根據其特殊情況行使贖回權有關，包括對以下美國持有人的税收後果：

•        銀行、金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        受按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        S-公司；

•        政府或機構或其部門；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或我們任何類別股份總價值的百分之五或以上的人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬有關而收購我們證券的人；

•        作為跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人員；

•        合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排），或通過此類合夥企業或其他直通實體持有我們證券的人員；或

•        本位幣不是美元的人員。

本次討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）有關的美國聯邦税，也未涉及美國聯邦非所得税、美國州或地方或非美國税收的任何方面或任何適用税收協定下的考慮。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的A類普通股的受益所有人：（i）美國的個人公民或居民，（ii）創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律（或被視為創建或組織的），（iii）收入不論其來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或（iv）如果（A）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (B) 它實際上具有被視為美國人的有效選擇。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本次討論只是與贖回選擇相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。我們敦促每位進行贖回的美國持有人就通過選擇行使贖回權對該美國持有人產生的特定税收後果，包括任何美國聯邦非收入、美國州、地方或非美國的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法以及任何適用的税收協定。

向美國持有人贖回的美國聯邦所得税後果

根據下文討論的PFIC規則，如果根據選擇贖回美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該法第302條規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常將確認資本收益或損失，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會為此目的暫停適用的持有期限。美國持有人在出售或其他應納税處置中確認的收益或損失金額通常等於（i）此類處置中獲得的現金總額和（ii）美國持有人以這種方式處置的A類普通股的調整後納税基礎之間的差額。資本損失的可扣除性受到某些限制。

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則將被視為公司分配。在這種情況下，美國持有人通常需要將分配金額作為股息計入總收入，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付分配（根據美國聯邦所得税原則確定）。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且通常沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，通常只有當我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場（例如納斯達克）上交易並且滿足某些持有期和其他要求，包括在支付股息的納税年度或上一納税年度我們不被視為PFIC時，才會按較低的適用長期資本收益税率對股息徵税。目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會為此暫停適用的持有期限。如果不滿足適用的持有期要求，則美國非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠所得税税率對股息徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為我們的A類普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先降低美國持有人的A類普通股基礎，但不低於零，然後將被視為出售A類普通股的收益。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將計入美國持有人在其剩餘股份的調整後税基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中的調整後税基中。

根據選舉進行的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人所持有的A類普通股總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何A類普通股）相對於我們之前和之前已發行的所有已發行股票的總數

在這樣的贖回之後。如果贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人的 “完全終止” 的權益，或（iii）對美國持有人 “基本上不等同於股息”，則贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股份，還要考慮該持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體所擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括可通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性持有的已發行有表決權股份百分比的80％。在初始業務合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種實質上不成比例的測試可能不適用。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(i) 我們所有由美國持有人實際和建設性擁有的A類普通股被贖回，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的所有A類普通股，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了某些家庭成員和美國持有A類普通股的歸屬。持有人不以建設性方式擁有我們的任何其他股份（包括因擁有認股權證而持有）。如果A類普通股的贖回導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務不行使控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為上述公司分配。考慮行使贖回權的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則將贖回視為出售還是公司分配，以及剩餘税基的分配。

被動外國投資公司（“PFIC”）規則

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 在應納税年度的總收入中，其總收入的至少 75%，包括其在任何被視為按價值計算擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度（通常根據公允市場價值和平均值確定）中至少 50% 的資產全年每季度），包括其在被認為擁有至少25％的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，持有的股份是為了產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能符合最近納税年度的PFIC資產或收入測試，並且我們很可能會滿足當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。由於該決定每年在每個應納税年度結束時做出，並且取決於多種因素（包括任何業務組合），因此在可預見的將來，無法保證我們的PFIC地位。如下文所述，如果美國持有人沒有及時選擇合格選擇基金（“QEF”），也沒有為其持有（或被視為持有）A類普通股的PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選擇，則該美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股時通常將受到（i）美國持有人認可的任何收益的特殊規則的約束普通股，如果根據上述規則，普通股贖回被視為出售，則包括根據選擇進行贖回，以及 (ii)向美國持有人進行的任何 “超額分配”（一般是指在美國持有人在應納税年度內向該美國持有人進行的任何分配，其分派金額大於該美國持有人在前三個應納税年度就A類普通股獲得的平均年分配額的125％）

此類美國持有人的A類普通股的持有期（如果更短），其中可能包括根據上述規則將此類贖回視為公司分配，則根據選擇進行贖回。根據這些規則：

•        美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通股的期限內按比例分配；

•        分配給美國持有人的應納税年度（即美國持有人確認收益或獲得超額分配）的金額，或分配給美國持有人在我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的持有期限的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•        對於美國持有人每個其他應納税年度的應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。

QEF 選舉

如果美國持有人將QEF選舉從該公司為PFIC的美國持有人持有期的第一個應納税年度開始生效，則可以避免超額分配規則。QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的QEF選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621號表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度的A類普通股進行了QEF選擇，該持有人持有（或被視為持有）此類股票，（i）根據選擇贖回而確認的任何收益（如果根據上述規則將此類贖回視為出售）通常將作為資本收益納税，並且不會根據PFIC徵收任何額外税 FIC 規則，以及 (ii) 在根據上述規則將此類贖回視為分配的情況下，任何普通分配以前包含在收入中的收益通常不應作為股息向此類美國持有人徵税。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。無法保證我們會及時提供此類所需信息聲明。

按市值計價的選舉

如果我們是PFIC並且我們的A類普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果。如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度對A類普通股進行了按市值計價的選擇，而該持有人持有（或被視為持有）此類股票，則根據選擇贖回我們的A類普通股而確認的任何收益將被視為普通收入。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在包括納斯達克在內的證券交易委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，或者在美國國税局認為規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。美國持有人應就我們的A類普通股在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

涉及私募股權投資公司、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們的A類普通股的美國持有人應就其特殊情況下的PFIC規則的適用諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

根據選擇贖回我們的A類普通股的收益可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並建立了此類豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於美國持有人的特殊情況。我們敦促美國持有人就通過選舉行使贖回權對該美國持有人造成的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括任何美國聯邦非收入、美國州、地方和非美國的税收後果。税法以及任何適用的税收協定。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日期的有關公司普通股受益所有權的信息：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位以實益方式擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

截至記錄日期，共發行和流通了6,157,215股A類普通股和4,743,750股B類普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為馬裏蘭州雪佛蘭大通銀行7樓威斯康星環路2號20815。

(2) 所示權益僅由B類普通股組成。如我們在2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的最終IPO招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分所述，此類股票將在初始業務合併完成時或在初始業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早地轉為A類普通股。

(3) 藍海贊助商有限責任公司是本文報告的4,328,750股股票的紀錄保持者。馬庫斯·布勞奇利和理查德·萊格特都是藍海贊助商有限責任公司的經理。因此，馬庫斯·布勞奇利和理查德·萊格特都可能被視為擁有藍海贊助商有限責任公司直接持有的B類普通股的實益所有權。馬庫斯·布勞奇利和理查德·萊格特均宣佈放棄對藍海贊助商有限責任公司擁有的任何他沒有任何金錢權益的證券的實益所有權。

(4) 該信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的關於B類普通股的附表13G/A，該附表將自動轉換為A類普通股。截至2023年12月31日，阿波羅對858,817股B類普通股以及（i）阿波羅信貸策略主基金有限公司（“信貸策略”）的每股共享投票權和處置權，(ii) Apollo ST 基金管理有限責任公司（“ST Management”），（iii）Apollo ST 運營有限責任公司（“ST 運營”），（iv）Apollo ST Capital LLC（“ST Capital”），（v）ST Management Holdings，LLC（“ST Management Holdings”），（vii）阿波羅資本管理有限責任公司（“資本管理GP”）；（viii）阿波羅管理控股有限責任公司（“管理控股”）；（ix）阿波羅管理控股集團有限責任公司（“管理控股集團”），

附件 A

提議的第二項修正案
經修訂和重述的公司備忘錄和章程
的
藍海收購公司

“決定，作為一項特別決議：

公司經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.7條應全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

49.7 如果公司未在2024年6月7日之前或成員根據章程批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤目的以外的所有業務；

(b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，將進行贖回完全取消公眾會員作為會員的權利（包括以下權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在進行此類贖回後，在獲得公司剩餘成員和董事批准的前提下，儘快進行清算和解散，

在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。儘管有上述規定或本章程的任何其他規定，未經成員批准，董事可以應保薦人的要求並在適用的截止日期前提前五天發出通知，將完成業務合併的時間最多延長六次，每次延長一個月（均為 “帶薪延期限”），前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人將收益存入信託賬户在適用截止日期當天或之前，(a) 總額為美元中的較低者[        ]或 (b) 美元[        ]在任何此類延期一個月之前未兑現且未贖回的每股公開股票。”

附件 B

藍海收購公司
2 威斯康星圈，
七樓
馬裏蘭州雪佛蘭大通 20815
(240) 235-5049

該代理由董事會徵集
用於股東特別大會
待續 [        ], 2024

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到註明日期的通知 [        ]，2024 年和委託書，日期 [        ]，2024年，與藍海收購公司（“公司”）的特別股東大會有關，該特別大會將在位於紐約州第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行，地址為紐約10019 [        ]，美國東部時間，開啟 [        ]，2024年（“特別股東大會”），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命理查德·萊格特和斯圖爾特·卡爾（完全有權單獨行事）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有全權替代權，對以所提供名義註冊的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權在股東特別大會和任何續會上進行投票以及下列簽署人親自到場時所擁有的所有權力.在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就隨附的委託書中提出的提案進行表決或按以下方式行事，每個代理機構都被指示進行表決或採取行動。

請簽名、註明日期並將此代理放入隨附的信封中寄回。該代理在執行後將按此處規定的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被表決 “贊成” 提案1（延期修正提案）和 “贊成” 提案2——休會提案（如果提出）。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於當天舉行的臨時股東大會提供代理材料的重要通知 [        ]，2024 年：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [        ].

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。